plan de liquidación

Plan de Liquidación
Qustodian Trust, S.L.
JUZGADO DE LO MERCANTIL DE BARCELONA
PLAN DE LIQUIDACIÓN
Propuesta de Plan de Liquidación que presenta, junto con la solicitud de
declaración de concurso voluntario de acreedores, la sociedad
QUSTODIAN TRUST, S.L.
Barcelona, 29 de enero de 2016
ÍNDICE
1. CONSIDERACIONES PREVIAS.......................................................................»....^
1.1 Particularidades del procedimiento concursal de Qustodian Trust, S.L......................... 2
1.2 Actividad desarrollada por Qustodian Trust, S.L........................................................... 3
1.3 Prmcipios del Plan de Liquidación................................................................................^
2. BIENES OBJETO DE REALIZACIÓN .....„................„.„.„.„....„..„.„„.„„.„.„........ 4
2.1 Bienes que integran la unidad productiva de Qustodian................................................ 4
2.2 Bienes que no integran la unidad productiva de Qustodian ........................................... 8
2.3 Reglas de realización de los activos............................................................................. 10
2.3.1 Oferta por la unidad productiva................................................................................... 10
2 3.2 Bienes, derechos y obligaciones que integran la venta de unidad productiva............ 11
2.3.3
Procedimiento
de
ven^a................................................................................................
13
2.3.4 Razones por las cuales se considera que la Oferta Vinculante es la opción más
6enff/?c/o,?a.................................................................................................,..................
15
2.4 Procedimiento de liquidación de los activos no integrados en la unidad productiva... 16
3. PAGO A LOS ACREEDORES.......».................................................^
1. CONSIDERACIONES PREVIAS
1.1 Particularidades del procedimiento concursal de Qustodian Trust, S.L.
El presente Plan de Liquidación se acompaña junto con la solicitud de declaración de
concurso voluntario de acreedores de la sociedad Qustodian Trust, S.L. ("Qustodian" o el
"Deudor") de conformidad con el artículo 191 ter de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal
("LC").
Como se expondrá a continuación, el presente Plan de Liquidación presentado por el Deudor,
junto con la solicitud de declaración de concurso voluntario, incluye una oferta vinculante
para la adquisición de los bienes que integran la unidad productiva de la empresa ("Oferta
Vinculante"), Se acompaña, como anexo al presente Plan de Liquidación, la Oferta
Vinculante.
A causa de ello, y de las circunstancias de la actividad de Qustodian, la velocidad en la
tramitación del concurso y de la propia Oferta Vinculante va a ser fundamental para el éxito
de la estrategia diseñada a fin de que los acreedores y trabajadores puedan ver protegida su
posición de la mejor forma.
La dilatación del concurso traería graves consecuencias pues la Oferta Vinculante tiene mi
plazo de caducidad. Transcurrido el mismo, desaparecería la oferta y, con ello, el Deudor se
vería abocado a la liquidación individualizada de sus activos (sin unidad productiva), con el
consiguiente perjuicio para sus trabajadores y acreedores.
La velocidad en la tramitación, sin renunciar por ello a calidad y transparencia, es un aspecto
fundamental de la estrategia adoptada a causa del carácter perentorio de la oferta vinculante.
De acuerdo con lo anterior, la estrategia diseñada requiere que el concurso se tramite por el
procedimiento abreviado; por ello, se presenta el presente Plan de Liquidación con oferta
sobre la unidad productiva, de acuerdo con el artículo 190.3 de la LC a fm de que el concurso
se tramite según las particularidades del procedimiento abreviado establecidas en el artículo
191terdelaLC.
La protección del mantenimiento de la actividad de Qustodian es el prüicipal objetivo, al
entenderse que su continuación constituye la mayor y única garantía de satisfacción del
crédito de los acreedores.
A efectos del presente Plan de Liquidación y dado que junto al mismo se presenta una oferta
de venta de la unidad productiva, se realizará una distinción entre aquellos activos que
integran el negocio de Qustodian y aquellos otros activos que no lo integran y que, por tanto,
no se incluyen en la Oferta Vinculante.
1.2 Actividad desarrollada por Qustodian Trust, S.L.
Tal y como se describe en la Memoria acompañada a la solicitud de declaración de concurso
voluntario, Qustodian se dedica a ofrecer servicios de marketing y publicidad a través de
sistemas de telefonía móvil, sirviéndose de la red de intemet móvil para contactar con los
usuarios de los teléfonos móviles.
La Sociedad permite que sus usuarios reciban ofertas personalizadas y promociones
exclusivas para adquirir productos y servicios. Asimismo, permite a sus usuarios recibir
noticias sobre las marcas, tiendas o negocios que previamente hayan elegido en atención a sus
preferencias.
Estas ofertas personalizadas se recogen a través de la conexión de Internet de los teléfonos
móvil y de la utilización de una aplicación que se descarga en el dispositivo una vez que el
usuario se registra en el servicio.
Los ingresos de la Sociedad provienen de los pagos que realizan las empresas anunciantes en
función del número de mensajes con los que interactúen los usuarios. Los usuarios, a su vez,
participan en los ingresos que generen con su actividad.
Por lo que respecta a los antecedentes jurídicos y económicos del Deudor, así como todos los
bienes y derechos de su titularidad y el listado de acreedores, se acompañan junto con la
solicitud de declaración de concurso voluntario y abreviado presentada junto con este Plan de
Liquidación.
1.3 Principios del Plan de Liquidación
El Plan de Liquidación se asienta sobre una serie de principios que se extraen de la propia
Exposición de Motivos de la Ley Concursal y que son:
(A) El mantenimiento de la actividad empresarial.
(B) El mantenimiento de los puestos de trabajo.
(C) La venta de la unidad productiva.
(D) La máxima satisfacción de los acreedores del Deudor.
2. BIENES OBJETO DE REALIZACIÓN
Como hemos adelantado en el Apartado 1, y en la medida en que la estrategia diseñada pasa
por la aceptación de la Oferta Vinculante, los bienes se clasificarán entre aquellos que
integran el negocio de Qustodian (incluidos en la Oferta Vinculante) y aquellos otros bienes
que no lo integran y que, por tanto, no se incluyen en la Oferta Vinculante.
A efectos de no extender en exceso el presente Plan de Liquidación, se da por reproducido el
Inventario de Bienes y Derechos que se acompaña a la solicitud de concurso voluntario que se
presenta en la misma fecha que el Plan de Liquidación.
En general, los activos pueden sufrir obsolescencias por el paso del tiempo difiriendo así su
valor contable. No debe ignorarse tampoco que los valores que se incluyen en el inventario o
en el activo se toman teniendo en cuenta la existencia de una empresa en pleno
funcionamiento. Obviamente, una vez comenzada la liquidación de una sociedad, algunas
partidas del activo pueden perder todo su valor, ya que son difícilmente realizables o resulta
imposible su realización de manera aislada; otras partidas pueden ver reducido
considerablemente su importe.
A continuación se resumen los bienes del Deudor:
2.1 Bienes que integran la unidad productiva de Qustodian
Los bienes que se indican a continuación integran la unidad productiva de Qustodian y, por
tanto, son los que se incluirán en la Oferta Vinculante.
INMOVILIZADO MATERIAL
BIENES
CUENTA CONTABLE
VALOR NETO CONTABLE
(EUROS)
Silla next giratorias (4)
216001
282,10
PC 2 portátiles HP Probook 5310
217001
0,00
PCCity
217002
0,00
PC portátil HP Probook 5310
217003
0,00
PC 3 portátiles HP Probook 5310
217004
0,00
PC portátil HP Probook 6546b
217005
0,00
PC HP Compaq 6000
217006
0,00
Apple iMac21,5
217006
0,00
PC HP Compaq 6005 + Monitor
217008
0,00
APPLE MB 292 IPAD 2
217009
0,00
IPADWifílóGB
217010
0,00
PC Portátil HP Probook 5330
2170111
0,00
Mobiliario
216000
329,60
Estación trabajo KK779 ET
217012
768,08
Portátil IMAC MC309Y/A
217014
47,19
Portátil IMAC MC309Y/A
217014
79,75
HP PRO 3300 + Monitor
217015
38,64
Móvil
217016
34,19
Impresora Tech. Road
217016
66,94
S/F: 14778 WORTEN
217018
605,99
TOTAL
2.252,48
INMOVILIZADO INTANGIBLE1
Aplicaciones principales
1. Aplicaciones Móvil de Qustodian:
- Aplicación desarrollada para la mayoría de plataformas de Smartphone y featurephones con acceso a mtemet:
iPhone, Android, Symbian (Nokia), Blackberry, Java (SonyEricsson) y Windows Mobile. Basada en el
lenguaje de programación contextual.
- Certificados de desarrollo de las diferentes tiendas de aplicaciones.
- Certificados de push notificación de las diferentes plataformas móviles (Android e ios).
2. Web móvil: canal móvil en HtML5 que conecta con el proxy y el Back-end, para mostrar webmóvil.
3. SDK (Software Development Kit): para integrar de manera sencilla la tecnología de ladbox/Qustodian en
plataformas de terceros.
- SDK- ios (en todas sus versiones).
- SDK Android / Java (en todas sus versiones).
- SDK Javascript (en todas sus versiones).
4. Back-end: plataforma de segmentación y control de campañas multiplataforma.
Desarrollado con los módulos siguientes:
- Marcas y afiliados.
- Creación de mensajes y campañas.
- Gestión del Yoad (perfil comercial de los usuarios).
- Productos: gestión de feeds de terceres (apps, ofertas etc.).
El inmovilizado intangible viene contabilizado por los gastos de desarrollo de los productos que
contablemente se han activado y que se corresponde con los siguientes conceptos:
roENTIFICAClÓN
CUENTA CONTABLE
SALDO (EUROS)
201
2.939.653,66€
Desarrollo (proveedores)
201.000
502.971,396
Desarrollo (profesionales)
201.001
182.082,00€
Desarrollo (servidores)
201.002
74.019,286
Desarrollo (gastos de personal)
201.003
1.499.154,91€
Desarrollo (gastos SS)
201.004
33.459,15€
Desarrollo (descargas)
201.005
346.623,226
Desarrollo (alquiler)
201.006
65.295,576
Desarrollo (otros servidores)
201.007
102.360,346
Desarrollo (suministros)
201.008
27.968,I3€
Desarrollo (gastos varios)
201.009
105.719,676
Propiedad Industrial
203
21.743,60€
Propiedad Industrial
203.000
21.743,60€
Aplicaciones informáticas
206
201.613,21€
Aplicaciones informáticas
206.000
161.613,216
Desarrollo
1.270.326,86€
INMOVILIZADO INTANGIBLE1
- Cálculo de transacciones, gestión de comisiones y saldos.
5. Users: módulo de usuarios. Aplicación que realiza todo lo referente a la gestión de datos de usuarios.
- Gestión y creación de usuarios.
- Segmentación.
6. Agregator & history App: módulo de gestión de transacciones y reportmg.
7. Proxy: aplicación que conecta el Back-end con webmóvil.
- API comunicación con clientes.
- API comunicación con Back-end.
- Servicios multimedia.
- Servicio Push Notificaciones.
-Web
8. Bank: aplicación para la gestión de comisiones y saldos de usuarios.
Otras aplicaciones y propiedad intelectual
9. Servicio de segmentación avanzada: Proyecto realizado para CDTI.
10. Dominios alojados en Godaddy.com incluidos:
- Web Qustodian.com y subdominios (sb.qustodian.com/qustodian.com/es.qustodian.com/ etc.).
- Web ladbox.com y subdominios (Publisher.iadbox.com/iadbox.com etc.).
11. Código y documentación alojada en los diferentes servicios externos suscritos bajo las marcas Qustodian e
ladbox:
- Butbucket.
" Github.
- Amazon Web Services.
- Google Drive.
- Otros.
12. Librerías técnicas creadas por Qustodían e ladbox: https://rubygems.org/proñles/iadbox.
13. Identidad corporativa de Qustodian e ladbox: lagos, nombre, iconos etc.
Relaciones Jurídicas con terceros oue implican un mayor valor de la unidad productiva: El
desarrollo de la actividad por parte de Qustodian descansa en una pluralidad de relaciones
jurídicas con terceres, que generan una serie de pagos y cobros de pequeño importe. La
generalidad de esas relaciones jurídicas descansa en un previo registro en el correspondiente
servidor que permite, según el caso, percibir el cobro del servicio o pagar el coste
correspondiente. Esas relaciones jurídicas aportan un valor añadido si se enajenan
conjuntamente con el resto de la unidad productiva
Valoración de la unidad productiva
Para valorar la unidad productiva debemos tener en cuenta los siguientes parámetros:
(A)
La existencia de una plantilla laboral de 10 personas que implican un coste mensual
aproximado de 25.000 euros mensuales.
(B)
El valor de los activos üidívidualmente considerados. El mayor valor desde un punto
de vista contable se corresponde con los activos intangibles, si bien el valor contable
no se corresponde con el valor de mercado, sino con los gastos de desarrollo del
producto que contablemente se han de registrar como mayor activo.
(C)
Los costes estmcturales fijos, que en los 6 últimos meses y tal como resulta de la
memoria rondaban los 27.000 euros mensuales.
(D)
Los ingresos previstos por el desarrollo de la actividad que en los últimos 6 meses han
supuesto un global de 27.300 euros.
Por esos motivos se considera que el mayor valor de la unidad productiva no es presente, sino
asociado a un desarrollo ñihiro del objeto del negocio que a día de hoy no existe. Es por ello
por lo que se considera que sólo se puede fijar un valor de oportunidad en la transmisión de
100.000 euros.
2.2 Bienes que no integran la unidad productiva de Qustodian
Los bienes que se señalan a continuación se corresponden con derechos de crédito del Deudor
frente a terceros y no integran la unidad productiva de Qustodian. Es por ello que estos
derechos de crédito no se mcluyen en la Oferta Vmculante.
DEUDORES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE CRÉDITO
DYENTIFICACIÓN
CUENTA CONTABLE
SALDO (EUROS)
FIANZA HYPERNOVA DIGITAL
260.005
871,20
MOTIVE INTERACTIVE INC
430.083
533,26
GUILLERMO ALDAZ
430.084
61,30
ROIANDC02012S.L.
430.087
1777,21
AFFILINET ESPAÑA S.L.U.
430.088
810,45
LINKADIA MEDIA S.L.
430.089
507,41
430.092
484,00
WEBPILOTS ESPAÑA S.L.
430.093
71,57
ARENA MEDIA
430.119
3972,45
AMEI MARKETING
PUBLICIDAD S.L.
DEUDORES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE CRÉDITO
COMMUNICATIONS S.Á.
KWANKO (C2B S.Á.)
430.120
563,28
ORGANIC AC S.L.
430.127
1155,22
MOZOOUKLTD
430.129
267,28
CYBERCLICK AGENT S.L.
430.139
176,66
AD PEPPER MEDIA SPAIN S.A.
430.140
256,53
PERMISSION LEAD GROUP S.L.
430.146
548,73
430.148
180,41
ÜSÍTELAUS
430.156
21,50
PUBLIC-mÉES
430.163
1973,52
NETSALES FACTORY S.L.U.
430.172
1009,07
430.176
11693,44
NIVORIA SOLUTIONS S.L.
430.179
177,03
IMKTG LTD
430.181
1452,24
CYGOBEL MEDIA LDT
430.182
18,10
POCKET SALES B.V.
430.188
403,60
MOBILE AVENUE SOLUTIONS
LLC
430.196
125,49
430.198
254,02
430.201
672,76
430.202
3062,81
MARKET 360 DEGREES S.L.
430.203
2523,05
GLISPA GMBH
430.204
410,25
SCANBUY INC
430.210
52574,06
TRADE TRACKER SPAIN S.L.
430.235
71,84
ROCK INTERNET S.L.
430.256
279,00
430.270
3025,00
430.271
744,82
LETSBONUS S.L.
430.310
365,42
TRADEDOUBLER AB
430.400
63,73
MOBPARTNER
430.530
1471,36
SMART DIGITAL
ADVERTISING S.L.
FINTONIC SERVICIOS
FINANCIEROS S.L.
ADLQUITY TECHNOLOGIES
Pvt. Ldt.
YAAP DIGITAL SERVICE S.L.
FORWARD HOLDING SPAIN
S.L.
VIVAKI COMMUNICATIONS
S.L.U.
PREMIUM AUDIENCE
NETWORK S.L.
DEUDORES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE CRÉDITO
MOBUSI MOBILE
430.540
104,94
CLICKSMOB INC
430.640
2145,35
QUSTODIAN UK LTD
433.350
168816,39
CLIENTES DE DUDOSO COBRO
436.000
46897,55
ADVERTÍSING S.L.
TOTAL
312.593,3
Asimismo, los resultados del ejercicio 2015, arrojan un saldo con Hacienda a devolver de
12.051,86 euros.
Por otro lado, la Sociedad tiene un crédito frente a Qustodian UK Limited que, a fecha del
presente Plan de Liquidación, asciende a 338.663,50 euros.
Tal y como se determina en la Ley Concursal, los activos se enajenarán según su naturaleza.
El inmovilizado material y el inmovilizado intangible representado por el software y
aplicaciones informáticas se venderán a la sociedad que ha presentado la Oferta Vinculante.
Por su parte, en cuanto al resto de bienes que integran el activo, que son derechos de crédito,
se realizarán las acciones tendentes a obtener su cobro.
2.3 Reglas de realización de los activos
2.3.1 Oferta por la unidad productiva
Los bienes que integran la unidad productiva de Qustodian, y que se detallan en el Apartado
2.1, serán objeto de venta directa a la sociedad The Mobile Technology Company Limited (el
"Ofertante").
A estos efectos, el Ofertante ha presentado una oferta para adquirir todos los bienes, derechos
y obligaciones que viene descritos en la propia propuesta de Oferta Vinculante.
En aras de la transparencia y la correcta aplicación del art. 146 bis de la LC, esta parte pone
en conocimiento del Juzgado de lo Mercantil que el Ofertante no tiene ninguna relación con el
Deudor, con sus administradores ni con su socio único. Se trata de un inversor independiente
que, como a muchos otros inversores, se le ha contactado para plantearle la posibilidad de
adquirir la unidad productiva del Deudor, y que ha manifestado su interés al respecto.
10
Asimismo, es importante resaltar la necesidad de que se proceda con rapidez en la tramitación
del concurso a fin de que se pueda formalizar la Oferta Vinculante a tiempo. Como ya se ha
apuntado, esta oferta tiene un plazo de validez limitado, que expira el 28 de marzo de 2016.Si
no ha sido aceptada por Qustodian y por la Administración Concursal con anterioridad a esa
fecha y ha dictado la correspondiente resolución judicial, el Ofertante quedará desvinculado
de la misma y con ello desaparecería cualquier posibilidad de mantenimiento de la actividad
empresarial, de los puestos de trabajo y de pago a acreedores pues, sin dicha Oferta
Vinculante el Deudor no es viable.
2.3.2 Bienes, derechos y obligaciones que integran la venta de unidad productiva
Como se detalla en la propia Oferta Vinculante, la venta comprendería, además de los bienes
que se describen en el Apartado 2.1, los siguientes bienes, derechos y obligaciones:
"(i) El mobiliario y demás elementos de inmovilizado material descritos en el
Anexo II, y que se encuentran estrictamente vinculados al desarrollo de la
actividad empresarial de Qustodian.
(ii) El contrato de arrendamiento de servicios celebrado con Hypernova Digital,
S.L. en fecha 1 de Agosto de 2014 y los contratos de prestación de servicios de
telefonía móvil suscritos entre Qustodiany Orange Telecom S.A. U.
(iii) Todos los empleados de Qustodian, tal y como se enumeran en el Anexo I.
(iv) Los contratos de prestación de servicios suscritos con torceros por Qustodian,
en su condición de proveedor, para el desarrollo de su actividad, tal y como se
describen y enumeran en el Anexo 111. Esta petición se extiende a cualesquiera
contratos que, entre la formulación de la presente Oferta y su aprobación por
el Juzgado, se celebren por Qustodian con terceres o bien sean conocidos a
posteriori por el Ofertante y faculten a aquella sociedad a percibir una
remuneración por el desarrollo de su actividad.
(v) Los contratos celebrados entre Qustodian y torceros, en virtud de los cuales
estos presten a Qustodian los servicios necesarios para el desarrollo de su
actividad y/o provisión de su servicios como sociedad que opera en el ámbito
tecnológico. El listado de tales contratos se adjunta como Anexo IV, sin
11
perjuicio de que dicho listado pudiera ser ampliado en los mismos términos
expuestos para el Anexo 111.
(vi) El derecho a poder registrar, usar y ceder sin ningún tipo de limitación los
dominios de internet Web Qustodian. com y subdominios
(sb. qustodian. com/qustodian. com/es. qustodian. com, etc.) Web iadbox. com y
subdominios (publisher.iadbox.com/iadbox.com, etc.) y cualesquiera otros de
los que resultase titular a la fecha de formulación de ¡aprésente oferta.
(vii) Todos los derechos en relación con las bases de datos de Qustodian
(incluyendo las bases de datos de clientes), sin perjuicio de su sujeción a la
regulación sobre protección de datos de carácter personal.
(viü) Todo el software, hardware, información, bienes, contratos y cualquier
licencia relativa a tecnologías de la información y telecomunicaciones usada
en relación con el Negocio de Qustodian, en particular, pero sin ánimo de ser
exhaustivos, las licencias y el software de producción propia indicados en el
Anexo V\
El Ofertante abonará por la unidad productiva de Qustodian, el importe correspondiente a la
suma de los siguientes conceptos:
(A) 25.000 euros en efectivo.
(B) Las cantidades aportadas para la continuación de la actividad empresarial de
Qustodiaa después de la declaración de concurso, de las que esta disponga en virtud
del contrato de financiación interina suscrito por las partes. El importe de la
fmanciación interina será de un mínimo de 50.000 euros y mi máximo de 100.000
euros.
El importe correspondiente al pago de 25.000 euros se hará en efectivo a la fecha de cierre. El
resto del precio de compra vendrá determinado por el total de la cantidad que se hubiera
dispuesto por Qustodian en virtud del contrato de préstamo suscrito, cuyo saldo resultante
será aplicado mediante compensación al precio de compra, que operará al momento del cierre.
12
2.3.3 Procedimiento de venta
Procedimiento para obtener la autorización judicial
Entendemos que, con carácter previo a la valoración de la oferta por la Administración
Concursal procede dar la debida publicidad y concurrencia. A tal efecto, postulamos la
aplicación de los criterios de venta establecidos en los Acuerdos de los Jueces de lo Mercantil
de Cataluña de 3 de Julio de 2014.
Ahora bien, para evitar que el transcurso del plazo de venta lleve al cese de la actividad de la
Sociedad, y teniendo en cuenta su escaso tamaño, se ha de ser especialmente diligente en esos
plazos por lo que se propone que el proceso de venta se ajuste a los siguientes parámetros:
(A) Publicidad de la venta a través del Departamento de Industria de la Generalitat en su
Canal Empresa y cualesquiera otros medios que el juzgador considere conveniente por
mi plazo máximo de 5 días hábiles. Este plazo entendemos se puede cumplir en el
traslado contemplado en el art. 191 ter de la LC.
(B) Examen de datos por los interesados. Atendido a lo reducido del tamaño de la
sociedad no tiene sentido establecer un dilatado periodo, por lo que se consideran
suficiente 3 días hábiles, esta fase y las subsiguientes sólo tendrán lugar de existir
interés por un tercero distinto del Ofertante.
(C) Recepción y formulación de ofertas por los interesados en sobre cerrado dirigido a la
Administración Concursal por plazo de tres días.
(D) En caso de que alguna de las ofertas superase la contenida en la Oferta Vinculante se
concederá a las partes un plazo de 3 días para presentar mejor oferta. Transcurrido el
cual se resolverá en favor de la mejor oferta en un plazo máximo de tres días.
Para valorar la mejor oferta se atenderá al total precio abonado, a las obligaciones asumidas y,
de forma primordial, al total de plantilla laboral asumida.
Resolución judicial autorizando la venta
La mejor oferta formulada será aceptada por Qustodian y por la Administración Concursal.
Posteriormente se someterá a la autorización del Juez del Concurso, a fin de que apruebe la
oferta y autorice la transacción, así como todas las acciones necesarias para su
13
implementación en base al artículo 191 Ter de la LC. Asimismo, la autorización judicial
deberá incluir todas y cada una de las siguientes declaraciones, en los términos establecidos a
continuación:
(A) Que el traspaso del negocio de Qustodian no suponga la subrogación del Ofertante en
ninguna deuda o responsabilidad de Qustodian (en particular, pero sin ánimo de ser
exhaustivos, cualquier deuda o responsabilidad contraída por Qustodian con entidades
de crédito, proveedores de bienes y servicios, contratistas, arrendadores. Hacienda,
cualquier otra autoridad pública) o como resultado de la sucesión de empresa o de la
transmisión de cualquier otro contrato, con las siguientes excepciones:
(i) Cualquier cantidad debida a los empleados (sin tener en cuenta su fecha de
devengo), sólo si tales trabajadores no han abandonado Qustodian antes de la
efectividad de la transmisión y, por tanto, continúan trabajando para Qustodian.
Estas deudas serán pagadas por el Ofertante, salvo que hayan sido previamente
satisfechas bajo el contrato de financiación interina. A este respecto, la solicitud
que se realice al Juez del Concurso deberá instar que la declaración judicial que se
dicte al efecto limite expresamente la responsabilidad del Ofertante a este importe
total.
(ii) Las deudas existentes frente a la Tesorería General de la Seguridad Social, que
legalmente hayan de asumirse por el Ofertante.
(B) La subrogación automática del Ofertante en todos y cada uno de los contratos y
acuerdos que van a ser transferidos como parte del Negocio de Qustodian, sin que
dicha subrogación implique o cause (i) un incremento en alguna de las cantidades que
deban ser pagadas por el Ofertante a las respectivas contrapartes en virtud de los
contratos que sean transmitidos; ni (ii) la transmisión al Ofertante de deudas o
responsabilidades devengadas o creadas antes del 29 de enero de 2016 en virtud de los
contratos que sean transmitidos, cuyo pago permanecerá en consecuencia a cargo de
Qustodian.
(C) Los bienes y derechos que formen parte del negocio de Qustodian serán transferidos al
Ofertante libres de cualquier tipo de carga, gravamen y libres de toda limitación de
14
uso, en los términos previstos en la Ley Concursa!, salvo las especificadas en esta
Oferta. En el caso de que existiera una carga o gravamen que no pudiera ser levantada
de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal, el Ofertante se reserva el derecho
de no adquirir dicho bien o derecho.
2.3.4 Razones por las cuales se considera que la Oferta Vinculante es la opción más
beneficiosa
Como se puede colegir de la documentación acompañada junto con la solicitud de declaración
de concurso, la venta de unidad productiva es, sin lugar a dudas, la mejor de las opciones
posibles. Ello, por las siguientes razones:
(A) Conlleva la continuidad de la actividad empresarial, uno de los principios consagrados
en la propia Exposición de Motivos de la Ley Concursal.
(B) Permite el mantenimiento de los puestos de trabajo dependientes del Deudor.
(C) Supone el único medio real de conseguir obtener valor del Deudor. Por la propia
naturaleza de su actividad y de sus activos, Qustodian solo puede generar valor
considerada como un todo. De manera aislada, sus activos tienen un valor irrisorio.
(D) Además, y como se desprende de la documentación que se acompaña a la solicitud de
declaración de concurso, la Oferta Vinculante está ligada a la entrada de fmanciación.
Es decir, de entrada, la Oferta Vinculante permitiría que se inyecte liquidez a
Qustodian durante el periodo transitorio que mediaría hasta que se formalizase la
venta. Con ello, Qustodian podría seguir desarrollando su actividad en ese periodo.
(E) Por otro lado, no debe olvidarse que la ausencia absoluta de tesorería y la perspectiva
de ingresos insuficientes para los meses venideros hace inviable la continuidad de la
actividad del Deudor, por ello, es indispensable actuar con rapidez.
(F) Finalmente, la venta de la unidad productiva es la única vía de que entre liquidez en el
Deudor. Con la venta se conseguirían unos importes superiores a los que se obtendrían
a través de una venta aislada de unos activos que, individualmente considerados,
tienen un valor casi nulo.
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2.4 Procedimiento de liquidación de los activos no integrados en la unidad
productiva
El proceso de liquidación de los derechos de crédito descritos en el Apartado 2.2 anterior, y
que se corresponden con bienes no integrados en la unidad productiva del Deudor, es el
siguiente:
(A) Análisis de los deudores y de los saldos pendientes de cobro en aras de determinar la
posibilidad de recobro de los mismos. Según el estudio, se clasificarán los deudores en
dos grupos:
(i) Deudores de fácil cobro.
(ii) Deudores de difícil cobro.
(B) Los saldos considerados como de fácil cobro, serán objeto de negociación directa con
el deudor en una primera fase. De no conseguirse su cobro, se pasará su clasificación a
la de difícil cobro.
(C) A efectos de proceder a la liquidación de los saldos de difícil cobro, se propone
realizar un proceso de venta directa al mejor postor. Dicho proceso de venta
comprendería las siguientes fases:
(i) Fase de publicidad de la liquidación.
(ii) Fase de apertura de un período de información para los interesados en el que se
facilitarán datos sobre los activos en venta y las condiciones para realizar ofertas.
(iii) Recepción de ofertas durante el plazo de 3 días (ampliable otros 3 días), contados
a partir de que transcurra la fase de información.
(iv) Adjudicación directa al mejor postor.
(D) Subasta judicial: los bienes que no hayan podido ser enajenados conforme al
procedmúento anterior, se subastarán en sede judicial, según lo establecido en la Ley
de Enjuiciamiento Civil. La subasta será solicitada por la Administración Concursal al
finalizar el plazo establecido para la venta directa.
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(E) Si, a pesar de los procedimientos de liquidación anteriores quedaran activos, se
cederán a una organización benéfica u ONG para que se beneficie de lo que le pueda
ser de utilidad.
3. PAGO A LOS ACREEDORES
El pago a los acreedores no se llevará a cabo hasta que finalice el procedimiento de
liquidación por el orden legalmente previsto.
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RAIMON - NIF X2213949S
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d´Advocats de Barcelona / ICABCN / 2012, ou=08037 /
27412, cn=NOMBRE TAGLIAVINI SANSA RAIMON - NIF
X2213949S, email=raimon.tagliavini@uria.com
Date: 2016.01.29 10:32:08 +01'00'
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