Congreso de la República del Perú L importancia La i t i del d l mercado d de d valores l en la l economía del país: Alternativa de financiamiento empresarial i l Carlos Rivero Zevallos Superintendente Adjunto Investigación y Desarrollo Aspectos Generales Principales conceptos Oferta Pública Invitación adecuadamente difundida, que una o más personas naturales o jurídicas dirigen al público en general, o a determinados segmentos de éste, para realizar cualquier acto jurídico referido f a la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios. Valor Mobiliario Aquellos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o de participación en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor. Las negociaciones de derechos e índices referidos a valores mobiliarios se equiparan a tales valores. (pueden ser representados por anotaciones en cuenta o títulos) Principales conceptos Diversas alternativas de Financiamiento e Inversión Diferentes niveles de riesgo, rentabilidad, liquidez VALOR MOBILIARIO Inversor DINERO Inversor Mercado donde se negocian promesas financieras Participación (Acciones Comunes, Acciones sin derecho a voto, Cert. Fondos, ADRs, etc.). Deuda (Papeles Comerciales, Bonos Corporativos, Bonos Titulización, Bonos de Arrendamiento Financiero, etc ) etc.). Contingentes (Opciones). Estructura del Mercado del Mercado de Valores Clasificadora de Ri Riesgo SMV Estructurador Agente colocador Mercado Primario Agentes de Intermediación Mercado Secundario VALOR MOBILIARIO VALOR VA OR MOBILIARIO DINERO Emisores I Inversor DINERO I Inversores Oferta Pública F d Fondos d de I Inversión ió Patrim. Fideicometidos Fondos Mutuos Principales conceptos Mercados de Capitales y Desarrollo Económico Los mercados de capitales forman parte integral del sistema financiero: promoviendo mecanismos de distribución y movilización de ahorro; y actuán como un vehículo eficiente fi i t en ell manejo j de d riesgo i y liquidez. li id El desarrollo de los mercados de capitales es clave: “Cuando un sistema financiero se sustenta principalmente en el financiamiento provisto por los bancos, la vulnerabilidad del sistema se incrementa”. Un mercado de capitales eficiente señala, guía y comunica la información necesaria sobre b situaciones it i actuales t l y expectativas t ti d l mercado. del d Un desarrollo saludable en los mercados de capitales asegura un fondeo eficiente y sustentable para los gobiernos, bancos y corporaciones. Es indispensable un crecimiento eficiente en los mercados de capitales con la finalidad de proveer a la economía con un vehículo eficiente para canalizar ahorro en in ersiones productivas inversiones prod cti as y consigo estimular estim lar el desarrollo económico. económico Avances normativos y modernización del mercado de valores Ley de Mercado de Valores Ley N° 29720‐2011 (junio 2011) Ley N° 30050 (Junio 2013) Ley N° 29782‐2011 (Julio 2011) 8,000 Capitalización Bursátil vs. IGBVL Fondos Mutuos 10,000 Patrimo onio Neto (mill.US$) 15,000 IGB BVL 20,000 300,000 , 6,000 250,000 5,000 200,000 4,000 150,000 3 000 3,000 100,000 2,000 5,000 50,000 1,000 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 oct-13 0 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 oct-13 Total Patrimonio Neto Capitalización Total número de partícipes IGBVL La capitalización bursátil alcanzó los US$ 122,880 122 880 millones ill en octubre t b d de 2013 2013. El valor del patrimonio global administrado y ell número ú de d partícipes tí i es de d US$ 6,033 6 033 millones y 313,041 a octubre del 2013, respectivamente. N° de Partícip pes Capitalización Burrsátil (mill.US$) C 7,000 25,000 180,000 160,000 140,000 120,000 100,000 80 000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 350,000 Avances normativos y modernización del mercado de valores Ley de Mercado de Valores Dec. Leg Nº 755 Dec. Leg Nº 861 (nov 1991) (oct. 1996) TUO (Dec. Sup. N° 093-2002-EF ) Modificatorias Leyes Nºs 26827, 27323, 27827, 27649 Saldo Vigente (Deuda Pública) 8,000 US$ 6,102 MM Dec. Leg. 1061 (junio 2008) Financiamiento Empresarial Mercado de Valores vs. Sistema Bancario (25% PBI) U US$ millones 6,000 4,000 (3.5% PBI) 2,000 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Oct‐12 Oct‐13 Alternativa de Financiamiento Empresarial Ventajas al Emisor Alternativa a fuentes tradicionales de financiamiento. Opción de elegir de acuerdo a necesidades de financiamiento. Opción de canalizar recursos financieros a grandes y medianas empresas (directa o indirectamente: fondos de inversión - empresas financieras). Permite acceder a montos importantes de financiamiento a un costo competitivo. Flexibilidad en p plazos,, monedas y tasas de interés. Demanda potencial de inversionistas institucionales. No requiere garantías específicas. específicas Incorpora prácticas de buen gobierno corporativo. E ti l ell manejo Estimula j profesional f i l y crea hi historia t i e iimagen all emisor. i Oferta Pública Primaria: Principales Indicadores Fuente alternativa de financiamiento para empresas de diversos sectores económicos Colocaciones por Oferta Pública Primaria 2,000 1,819 Millones de e US$ 1,565 1,474 1,451 1,400 BAF 4% 1,711 1,670 1,800 1,600 Colocación por tipo de instrumento Acumulado a Octubre 2013 1,484 1,412 1,248 1,482 1,399 1,236 1,200 Certificados depósito 13% Bonos corporativos 39% Instr. s Corto Co o Plazo a o 2% 1,000 Bonos subordinados 9% Acciones 0% 800 600 Bonos Convertibles 0% 400 200 0 2003 Acciones 2004 ICP 2005 CDN 2006 B.A.F. 2007 B. Corporativ. 2008 2009 B. Hipotec. 2010 2011 B. Subordin. 2012 oct-12 B. de Titulizac. oct-13 Bonos titulización 33% B. Convert. Al mes de octubre de 2013, el monto colocado por OPP alcanzó los US$ 1,399 millones Las colocaciones por OPP se concentran fundamentalmente en instrumentos de deuda. Plazos de emisión cuyos vencimiento fluctúan entre 6 meses y 25 años. La mayor parte de las colocaciones corresponden a Bonos Corporativos p (39%) ( ) y Bonos de Titulización (33%). Oferta Oferta Pública Pública Primaria: Primaria: Principales Principales Indicadores Indicadores Demanda de valores generada por los principales inversionistas institucionales Promover un mayor crecimiento de las ofertas de valores: Demanda vs Oferta de valores = 3 a 1. Exceso de demanda supera a diciembre de 2012 los US$ 40,000 millones. Portafolio de Inversiones: Fondos Mutuos y Fondos de Pensiones OTRAS OBLIGACIONES 1% INVERSIONES EN EL EXTERIOR 31% BONOS DE ENTIDADES PRIVADAS 17% Más del 30% del portafolio se destina a inversiones en el exterior. RENTA VARIABLE 19% GOBIERNO 13% DEPÓSITOS 19% Incorporación de nuevos emisores GESTACION INICIO Resultad dos Angeles, g , Amigos y parientes CRECIMIENTO CONSOLIDACION Capital de riesgo, AdquisicionesFusiones y Alianzas estratégicas Capital p semilla Mercado de capitales Punto de equilibrio Área de interés Valle de la muerte Oferta Pública Tiempo Proceso Procesode deEmisión EmisiónOPP OPP SAB SMV Estructuración Inscripción p • Emisor • Comunicación representante legal • Acuerdo de emisión ( (características t í ti de d los l valores a ser emitidos y deberes y derechos de sus titulares) • Proyecto de Prospecto Informativo • EEFF auditados (dos últimos ejercicios) j ) • Clasificación de Riesgos • Aviso Oferta • Estructurador • Abogados • Clasificador de Riesgo • Representante de obligacionistas (deuda) “La inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación sobre su bondad, bondad la solvencia del emisor, ni sobre los riesgos del valor o de la oferta” Colocación • En un plazo de 3 años • Emitidos mediante títulos o anotaciones en cuenta Procedimientos de inscripción RPMV Proceso de Emisión OPP Tramite General y Anticipado E- prospectus Recie entes Inic ciativas Búsqueda del equilibrio entre: Mercado Alternativo de valores – MAV M Mercado d d de Inversionistas Institucionales - MII Ofertas dirigidas a todo tipo de inversionistas vs Institucionales Trámite General y Anticipado Tramite General Tramite Anticipado (inscripción de programas) Plazo Máximo: 30 días La SMV puede observar por única vez vez. Satisfechas observaciones cuenta con 5 días para efectuar inscripción (LMV). Plazo Máximo: 20 días En caso se pretenda efectuar una o más ofertas en un período de tiempo dado. Tramite único y anticipado con posterior presentación información complementaria complementaria. Prospecto Marco: incorpora por referencia. El plazo l d de colocación l ió d de llas emisiones i i es de 3 años siguientes a la aprobación sin prórroga (antes 9 meses renovables por 9 meses más) El plazo de los programas de emisiones es de 6 años sin prórroga (antes 2 años renovables por 2 años más). Ventanilla única, procedimiento unificado para el registro de valores (revisión simultánea de la información por la SMV y la BVL). Plazo Especial: 7 días Emisores que hayan emitido por oferta pública valores de la misma clase durante los últimos 12 meses y que no hayan y sido sancionados p por falta g grave o muy yg grave (LMV). Plazo Entidad Calificada:15 días para ICP Emisores que cuenten con uno o más valores inscritos en el RPMV por un período de dos años, que no haya sido sancionado por infracciones cometidas con relación a sus obligaciones como emisor. Se encuentran exceptuadas de designar a un estructurador. (*) Emisores de ICP y de ofertas en el ámbito del MII exceptuados de contar con un estructurador. Formatos Estructurados “e – prospectus” Estandarización de formatos de prospectos y actos de emisión, cuyo contenido ha sido previamente aprobado por la SMV. Fase 1: ICP (automático), Fase 2: Bonos (7 d. silencio positivo – factores de riesgo) y Fase 3: otros instrumentos financieros - acciones, BAF y Bonos Subordinados (7 d. con silencio positivo) Ventajas: Reduce tiempo y costos de estructuración e inscripción. Simplifica procedimiento para la inscripción. Promueve una mayor eficiencia en la asignación de recursos por parte de la SMV. R Reduce d iincertidumbres tid b en ell acto t d de iinscripción i ió – supervisión i ió ex postt por parte t d de lla SMV SMV. Quienes pueden utilizarlo: Inscripción automática Vía regular Vía regular para nuevos emisores Emisores que tienen al menos un valor inscrito últimos doce meses. Emisores que se encuentren al día en sus obligaciones de remisión de información (información financiera, memorias anuales, grupo económico). Empresas no supervisadas obligadas a presentar sus estados financieros (artículo 5 de la Ley N° 29720) Constituye un formato para nuevos emisores que vía regular requieren emitir instrumentos de corto plazo en el mercado. Mercado de Inversionistas Institucionales Iniciativas recientes para promover el ingreso de nuevos emisores: Mercado Alternativo de Valores Empresas que pueden participar en el MAV Promover el ingreso al mercado de emisores no corporativos MAV No existe N i t plazo l mínimo de operaciones Ingresos menores de S/. 200 millones No inscritas previamente en el RPMV ni en MCN. No estar obligadas a inscribirse en RPMV RPMV. OFERTA A PÚBLICA A PRIMARIA Empresas domiciliadas en Perú Régimen General MAV Plazo máximo para la inscripción de 30 días Plazo máximo para la inscripción de 15 días No existen formatos estructurados, salvo en el caso de e-prospectus Formatos estructurados EE.FF. anuales auditados iindividuales di id l correspondientes di t a los dos últimos ejercicios, última información financiera trimestral no auditada EE.FF. individual anual auditado correspondiente al último ejercicio, última información financiera semestral no auditada Última información financiera consolidada anual auditada y trimestral no auditada No información financiera consolidada Memoria Anual de los dos últimos ejercicios, incluyendo grado de cumplimiento PBGC Memoria Anual del último j ejercicio En el caso de deuda, dos clasificaciones de riesgo En el caso de deuda una clasificación de riesgo Formatos estructurados: Inscripción: US$ 2 mill. (ICP) Colocaciones: 3 colocaciones de US$ 500.000 (ICP) INSTRUMENTOS CORTO PLAZO BONOS Flexibilización de requisitos de inscripción OFERTA PÚBLICA PRIMARIA Creación de formatos estructurados para las Ofertas Públicas de Instrumentos de Corto Plazo Flexibilización de requisitos de inscripción OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA Régimen General MAV Pl Plazo máximo á i para la l inscripción i i ió de d 30 días Plazo máximo para la inscripción de 20 días EE.FF. Anuales auditados correspondientes a los dos últimos ejercicios última información trimestral no ejercicios, auditada. Última información financiera auditada anual individual y última información semestral no auditada individual. EE.FF. consolidados anual auditado correspondiente a los dos últimos años y último ú t o ttrimestral est a no o aud auditado. tado No información financiera consolidada. Prospecto informativo Breve Prospecto Informativo Memoria Anual de los dos últimos ejercicios, incluyendo grado de cumplimiento PBGC. Memoria Anual del último ejercicio, sin incluir grado de cumplimiento de PBGC. Información completa de grupo económico Diagrama de grupo económico Reducción de costos de inscripción en el Mercado Secundario Flexibilización de requisitos de inscripción OFERTA P PÚBLICA SECU UNDARIA OFERTA PÚ ÚBLICA PRIMA ARIA LUEGO DE EFECTUADA LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES Régimen General MAV Información financiera anual auditada e información financiera trimestral no auditada Información financiera individual auditada anual y estados financieros intermedios individuales semestrales al 30 de junio Información financiera consolidada auditada anual e información financiera trimestral consolidada no auditada No información financiera consolidada Memoria Anual, incluyendo grado de cumplimiento PBGC Memoria Anual, incluyendo grado de cumplimiento PBGC. Esta última información será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que se inscribió su valor Reducción de costos de presentación de información Aplicación de régimen sancionatorio especial Régimen general FALTA GRAVE: Multa mayor de veinticinco (25) UIT (aprox. US$ 35,000) y hasta cincuenta (50) UIT ((aprox. US$ 70,000) p $ , ) Régimen sancionatorio especial Hechos de Importancia: Respecto a la estructura jurídica de la Empresa, actividades económico financieras, oferta reali ada y valores emitidos se impondrá multa de hasta realizada y valores emitidos, se impondrá multa de hasta 1 UIT (aprox. US$ 1,400) Tratándose de los demás Hechos de Importancia, se i impondrán amonestaciones o medidas correctivas dá t i did ti Tratándose de información anual auditada se impondrán multas de hasta 2 UIT (aprox US$ 2 800) multas de hasta 2 UIT (aprox. US$ 2,800) FALTA LEVE: Amonestación o multa no menor de una (1) UIT (aprox. US$ 1,400) $ , ) ni mayor de y veinticinco (25) UIT (aprox. US$ 35,000) Tratándose de información financiera semestral, se impondrán multas de hasta 1 UIT (aprox. US$ 1,400) Tratándose de las Memorias anuales se impondrán multas de hasta 1 UIT (aprox. US$ 1,400) Las demás infracciones serán sancionadas conforme al Reglamento de Sanciones, aprobado por la Resolución CONASEV N° 055-2001–EF/94.10. Reducción d Multas de M lt Reducción de costos de transacción R Reducción de costos de transacción d ió d t d t ió Reducción de contribuciones de SMV en 50%: Por Negociación y las aplicables a emisores Reducción de retribuciones BVL en 50%: Por inscripción, cotización y negociación. Costo cero para colocaciones primarias CAVALI: rebaja de 50% en sus retribuciones por q p p liquidación de operaciones durante un año a partir de la implementación del MAV. Mercado de Inversionistas Institucionales Iniciativas recientes para promover el ingreso de nuevos emisores: Mercado de Inversionistas Institucionales Principales características Ley N° 30050 – Art. 1 (26-06-13): Mercado de Inversionistas Institucionales (MII) Creación de régimen excepcional de oferta pública de valores mobiliarios o instrumentos C ió d é i i l d f t úbli d l bili i i t t financieros dirigidas a inversionistas institucionales. Menores requisitos inscripción RPMV (7 días) Menores requerimientos de información. Información no es de acceso público (destinatarios y potenciales). Exceptuar de cualquier obligación o condición prevista en: Tratamiento sancionador especial Resolución SMV N° 021-2013 (23-09-13) Ley del Mercado de Valores, Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras; y Ley General de Sociedades Solo negociable entre institucionales Competencia SMV: Se circunscribe a verificar si se han presentado los documentos previstos por la normativa. No corresponde a la SMV pronunciarse sobre cualquier reclamo o denuncia sobre la oferta. Actos administrativos que dispongan la inscripción, no resultan impugnables vía administrativa ni pueden ser objeto de declaración de nulidad (resuelto entre involucrados y poder judicial). Principales características Inversionistas Institucionales: Bancos, financieras; cias. seguros; SAB; AFPs; SAF; sociedades titulizadoras. ONP y Essalud. Personas jurídicas: portafolio de inversiones igual o superior a S/. 1 millón Personas naturales: patrimonio superior a S/. 2 millones, y portafolio de inversiones igual o superior a S/ S/. 1 millón millón. OPP por tipo de inversionista: Armed Forces Others 2.9% 2 8% Retail 2.8% Social Security 2.1% 2.8% Pension funds 24.9% Broker dealers 15.5% Banks 4.1% Mutual funds 13.3% Fondos y patrimonios autónomos: patrimonio neto del fondo o patrimonio igual o superior a S/. 400 mil. Insurance companies 23 1% 23.1% Government funds 8.5% Principales características Flexibilidad MII Ofertas registradas ante la SMV: Prospecto Simplificado Prospecto Simplificado Información de carácter eventual (excepción HI) Se exceptúa obligaciones p g de OPA y OPC No es obligatoria presencia de entidad estructuradora, agente y p colocador y representante de obligacionistas No se exige información financiera consolidada Régimen sancionador especial Se permite reapertura de emisiones (valores fungibles) Estados Financieros auditados anuales (no trimestral) y Memoria Canal de información del emisor Principales características Flexibilidad MII : Ofertas Especiales Trámite de aprobación automática con la sola presentación de la documentación: Registradas ante la SEC y la SMV; Formuladas al amparo de Regla / 144A y/o la Regulación S SEC Registradas o reconocidas por la SFC, SVS , u otra con la que la SMV suscriba un MOU en ib MOU el marco del MILA Requisitos, documentación e información: Solicitud suscrita por Solicitud suscrita por representante legal o autorizado del emisor Prospecto de emisión presentado ante los supervisores y copia ante los supervisores y copia simple de toda la documentación presentada para la inscripción o registro Informar el régimen de revelación d i f ió I di di d de información: Indicar medio de acceso al sistema de información público del supervisor o bolsa Indicar institución del exterior encargada de la custodia, compensación y liquidación del valor a inscribir con la que una ICL del país haya suscrito convenio. A falta de haya suscrito convenio. A falta de éste informe de medios y facilidades para ello Informe de clasificación de riesgo para valores representativos de deuda Nombre del representante de los obligacionistas o figura que cumpla funciones similares, de haberse designado uno Transparencias de Enlace Proceso de Emisión OPP Emisor debe: Contar con un plan de mediano y largo plazo (necesidad de diversificación de productos y de mercados). Demostrar e os a e evolución o uc ó de del negocio, egoc o, ccrecimiento ec e o y resultados históricos. Historial de crédito. Contar con un grupo de ejecutivos profesionales de probada capacidad. Contar con adecuados sistemas de información y control gerencial. Formalización y fortalecimiento del Directorio de p Independientes. Encontrarse dispuesto a difundir información al mercado (asumirlo como una fortaleza no como debilidad). Evaluar viabilidad de la emisión por costos y tamaño. Proceso de Emisión OPP Clasificación de Riesgo Expresión de una opinión acerca de la probabilidad y riesgo relativo de la capacidad, habilidad e intención de un emisor de un título de crédito, de efectuar f t ell pago de d la l emisión i ió correspondiente, di t en las condiciones y plazos acordados. Las personas jurídicas que emitan por OPP valores representativos t ti d deuda de d d deben d b contar t cuando d menos con 2 clasificaciones. SMV puede establecer excepciones (MAV y MII se requiere solo una). Prohibiciones: La clasificadora, miembros del Comité de Clasificación y los Gerentes no deben asumir i la l clasificación l ifi ió de d un valor l cuando d esté té relacionada l i d con él o tenga t interés en éste. Las personas que realicen el proceso de clasificación de riesgo o partícipe en él responden d solidariamente lid i t por los l daños d ñ que se deriven d i d su actuación, de t ió sin i perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar. Proceso de Emisión OPP Clasificación de Riesgo Criterios para clasificar: La solvencia del emisor. La variabilidad de los resultados económicos del emisor. La probabilidad de que las obligaciones que el emisor ha p esto en circ puesto circulación lación res resulten lten impagas impagas. Las características del valor. La información disponible p a los fines de la clasificación. Clas sificación - Bonos: AAA AA AA+ AA AAA+ A ABBB+ BBB BBBBB+ BB BBB+ B BCCC+ CCC CCCCC+ CC CCC+,, C,, CD (default) E (insuficiente) S (suspendida) Proceso de Emisión OPP Representante de Obligacionistas Toda emisión de bonos, incluidos los de arrendamiento financiero, requieren de la designación del representante de obligacionistas (RO). Sólo las Sól l empresas bancarias, b i fi financieras i o las l sociedades i d d agentes t podrán d á ser designadas como RO. No podrán ser el emisor, ni las personas con las que tengan vinculación. D b Deberes d de llos RO RO: Velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor. Verificar que las garantías de la emisión hayan sido debidamente constituidas. Comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados en garantía y cuidar que se encuentren debidamente asegurados. asegurados Iniciar y proseguir arbitrajes, acciones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por objeto procurar el pago de los intereses o capital adeudados la ejecución de garantías, adeudados, garantías la conversión de obligaciones, obligaciones etc. etc Proceso de Emisión OPP Prospecto Informativo Características de los valores, así como los derechos y obligaciones que otorgan a su titular. Cláusulas relevantes del contrato de emisión o del estatuto para el inversionista. Factores que signifiquen riesgo para las expectativas de los inversionistas. Destino de los fondos. Nombre y firma de las personas responsables de la elaboración del Prospecto. Prospecto Detalle de las garantías de la emisión, cuando corresponda. EEFF auditados del emisor. Procedimiento a seguir para la colocación de valores. Otros. Otros