FECU (Ficha Estadística Codificada Uniforme) 1. IDENTIFICACION 1.01.05.00 Razón Social INVERSIONES ALSACIA S.A. 1.01.04.00 1.00.01.10 99577400 - 3 RUT Sociedad Fecha de inicio 1.00.01.20 Fecha de termino 1.00.01. 30 Tipo de Moneda 1.00.01.40 Tipo de Estados Financieros día mes año 1 1 2010 día mes año 31 12 2010 Pesos Consolidado ACTIVOS día mes año al NÚMERO NOTA ACTIVOS 5.11.00.00 TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES 5.11.10.10 Disponible 5.11.10.20 Depósitos a plazo 31 12 2010 día mes año al 31 12 2009 ACTUAL ANTERIOR 19.470.241 20.154.903 297.102 2.865.741 0 0 5.11.10.30 Valores negociables (neto) 4 1.500.000 1.107.044 5.11.10.40 Deudores por venta (neto) 5 2.918.777 3.539.249 5.11.10.50 Documentos por cobrar (neto) 5 0 0 5.11.10.60 Deudores varios (neto) 5 1.536.916 1.267.306 5.11.10.70 Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas 6 1.388.427 1.552.925 5.11.10.80 Existencias (neto) 7 112.539 44.585 590.249 465.717 5.11.10.90 Impuestos por recuperar 1.425.019 693.782 5.11.20.20 Impuestos diferidos 8 274.635 39.327 5.11.20.30 Otros activos circulantes 9 9.426.577 8.579.227 5.11.20.10 Gastos pagados por anticipado 5.11.20.40 Contratos de leasing (neto) 0 0 5.11.20.50 Activos para leasing (neto) 0 0 59.209.679 62.319.771 5.12.00.00 TOTAL ACTIVOS FIJOS 5.12.10.00 Terrenos 10 3.750.948 3.750.948 5.12.20.00 Construcción y obras de infraestructura 10 16.134.498 15.967.280 5.12.30.00 Maquinarias y equipos 10 68.991.287 64.438.951 5.12.40.00 Otros activos fijos 10 6.456.772 5.696.534 0 0 10 (36.123.826) (27.533.942) 19.046.775 21.441.545 3.681.978 4.301.556 5.13.10.20 Inversiones en otras sociedades 0 0 5.13.10.30 Menor valor de inversiones 0 0 5.13.10.40 Mayor valor de inversiones (menos) 0 0 5.13.10.50 Deudores a largo plazo 0 0 5.13.10.60 Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo 0 0 0 439.012 5.13.10.70 Intangibles 0 0 5.13.10.80 Amortización (menos) 0 0 15.364.797 16.700.977 5.12.50.00 Mayor valor por retasación técnica del activo fijo 5.12.60.00 Depreciación (menos) 5.13.00.00 TOTAL OTROS ACTIVOS 5.13.10.10 Inversiones en empresas relacionadas 5.13.10.65 Impuestos diferidos a largo plazo 5.13.10.90 Otros 5.13.20.10 Contratos de leasing largo plazo (neto) 5.10.00.00 TOTAL ACTIVOS 11 8 12 0 0 97.726.695 103.916.219 PASIVOS al NÚMERO NOTA PASIVOS 5.21.00.00 TOTAL PASIVOS CIRCULANTES día mes año al 31/ 12 /2010 día mes año 31 /12/ 2009 ACTUAL ANTERIOR 28.723.085 35.240.017 5.21.10.10 Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo 13 7.009.719 7.220.383 5.21.10.20 Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porción corto plazo 13 11.329.612 14.714.873 5.21.10.30 Obligaciones con el público (pagarés) 0 0 5.21.10.40 Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos) 0 0 5.21.10.50 Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año 0 0 0 0 6.785.231 8.993.832 0 0 1.466.418 1.570.984 473.393 442.637 1.189.787 1.566.490 468.925 730.818 5.21.20.40 Impuesto a la renta 0 0 5.21.20.50 Ingresos percibidos por adelantado 0 0 5.21.20.60 Impuestos diferidos 0 0 5.21.10.60 Dividendos por pagar 5.21.10.70 Cuentas por pagar 29 5.21.10.80 Documentos por pagar 5.21.10.90 Acreedores varios 5.21.20.10 Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas 6 5.21.20.20 Provisiones 15 5.21.20.30 Retenciones 0 0 58.811.582 63.836.636 47.999.970 55.129.001 5.22.20.00 Obligaciones con el público largo plazo (bonos) 0 0 5.22.30.00 Documentos por pagar largo plazo 0 0 596.540 288.916 5.21.20.70 Otros pasivos circulantes 5.22.00.00 TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO 5.22.10.00 Obligaciones con bancos e instituciones financieras 14 5.22.40.00 Acreedores varios largo plazo 5.22.50.00 Documentos y cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo 6 5.348.586 5.811.489 5.22.60.00 Provisiones largo plazo 15 3.189.763 2.607.230 5.22.70.00 Impuestos Diferidos a largo plazo 8 1.676.723 0 0 0 5.22.80.00 Otros pasivos a largo plazo 0 0 10.192.028 4.839.566 10.566.074 10.566.074 5.24.20.00 Reserva revalorización capital 0 0 5.24.30.00 Sobreprecio en venta de acciones propias 0 0 5.24.40.00 Otras reservas 0 0 (374.046) (5.726.508) 5.24.51.00 Reservas futuros dividendos 0 0 5.24.52.00 Utilidades acumuladas 0 0 5.23.00.00 INTERES MINORITARIO 16 5.24.00.00 TOTAL PATRIMONIO 5.24.10.00 Capital pagado 5.24.50.00 Utilidades retenidas (sumas códigos 5.24.51.00 al 5.24.56.00) 17 17 5.24.53.00 Pérdidas acumuladas (menos) 17 (5.726.508) (12.455.439) 5.24.54.00 Utilidad (pérdida) del ejercicio 17 5.352.462 6.728.931 5.24.55.00 Dividendos provisorios (menos) 0 5.24.56.00 Déficit acumulado periodo de desarrollo 0 5.20.00.00 TOTAL PASIVOS 97.726.695 103.916.219 ESTADO DE RESULTADOS ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO - DIRECTO NÚMERO NOTA 5.41.11.00 FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN 5.31.11.10 MARGEN DE EXPLOTACION día mes año desde 01/ 01/2010 hasta 31/ 12/2010 día mes año desde 01/ 01/2009 hasta 31/ 12/2009 ACTUAL ANTERIOR 6.185.273 (188.835) 12.424.651 6.589.252 5.31.11.11 Ingresos de explotación 27 76.027.102 68.324.685 5.31.11.12 Costos de explotación (menos) 28 (63.602.451) (61.735.433) 28 (6.239.378) (6.778.087) 1.035.950 8.957.955 176.593 174.749 0 0 5.31.11.20 Gastos de administración y ventas (menos) 5.31.12.00 RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION 5.31.12.10 Ingresos financieros 5.31.12.20 Utilidad inversiones empresas relacionadas 5.31.12.30 Otros ingresos fuera de la explotación 18 391.906 197.697 5.31.12.40 Pérdida inversión empresas relacionadas (menos) 11 (611.639) (414.061) 0 0 (4.253.445) (4.617.032) 5.31.12.50 Amortización menor valor de inversiones (menos) 5.31.12.60 Gastos financieros(menos) 5.31.12.70 Otros egresos fuera de la explotación (menos) 18 (202.458) (247.317) 5.31.12.80 Corrección monetaria 19 1.727.084 (2.024.643) 20 3.807.909 15.888.562 7.221.223 8.769.120 (1.868.761) (2.040.189) 0 0 5.352.462 6.728.931 5.31.12.90 Diferencias de cambio 5.31.10.00 RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEMES EXTRAORDINARIOS 5.31.20.00 IMPUESTO A LA RENTA 5.31.30.00 ITEMES EXTRAORDINARIOS 5.31.40.00 UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE INTERÉS MINORITARIO 5.31.50.00 INTERES MINORITARIO 5.31.00.00 UTILIDAD (PÉRDIDA) LÍQUIDA 5.32.00.00 Amortización mayor valor de inversiones 5.30.00.00 UTILIDAD (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 8 0 0 5.352.462 6.728.931 0 0 5.352.462 6.728.931 ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO - DIRECTO D ESTADO DE RESULTADOS 5.41.11.00 FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN 5.41.11.10 Recaudación de deudores por venta 5.41.11.20 Ingresos financieros percibidos 5.41.11.30 Dividendos y otros repartos percibidos 5.41.11.40 Otros ingresos percibidos 5.41.11.50 Pago a proveedores y personal (menos) 5.41.11.60 Intereses pagados (menos) 5.41.11.70 Impuesto a la renta pagado (menos) 5.41.11.80 Otros gastos pagados (menos) 5.41.11.90 Impuesto al Valor Agregado y otros similares pagados (menos) 5.41.12.00 FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO 5.41.12.05 Colocación de acciones de pago 5.41.12.10 Obtención de préstamos NÚMERO NOTA día mes año desde 01/ 01/2010 hasta 31/ 12/2010 día mes año desde 01/ 01/2009 hasta 31/ 12/2009 ACTUAL ANTERIOR 7.991.887 9.666.374 68.468.275 63.805.619 176.593 174.754 0 0 391.906 197.697 (56.216.921) (48.022.080) (3.799.840) 0 (202.458) (5.065.720) 0 (596.640) (825.668) (827.256 (4.698.255) (2.379.345) 0 0 10.526.696 17.240.992 5.41.12.15 Obligaciones con el público 0 0 5.41.12.20 Préstamos documentados de empresas relacionadas 0 4.202.373 5.41.12.25 Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas 0 0 5.41.12.30 Otras fuentes de financiamiento 0 0 5.41.12.35 Pago de dividendos (menos) 0 0 5.41.12.40 Repartos de capital (menos) 0 0 5.41.12.45 Pago de préstamos (menos) (14.464.055) (23.822.710) 0 (760.896) 0 0 0 0 5.41.12.65 Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (menos) 0 0 5.41.12.70 Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos) 0 0 5.41.12.75 Otros desembolsos por financianciamiento (menos) 0 0 (5.568.630) (3.626.519) 5.41.13.05 Ventas de activo fijo 0 0 5.41.13.10 Ventas de inversiones permanentes 5.41.13.15 Ventas de otras inversiones 0 0 0 0 5.41.13.20 Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas 0 0 5.41.12.50 Pago de obligaciones con el público (menos) 5.41.12.55 Pago de préstamos documentados de empresas relacionadas (menos) 5.41.12.60 Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) 5.41.13.00 FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 5.41.13.25 Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas 0 0 5.41.13.30 Otros ingresos de inversión 10.199.640 10.400.942 5.41.13.35 Incorporación de activos fijos (menos) (5.124.730) (1.913.711) 5.41.13.40 Pago de intereses capitalizados (menos) 0 0 5.41.13.45 Inversiones permanentes (menos) 0 0 (10.643.540) (12.113.750) 5.41.13.55 Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos) 0 0 5.41.13.60 Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) 0 0 5.41.13.65 Otros desembolsos de inversión (menos) 0 0 5.41.10.00 FLUJO NETO TOTAL DEL PERÍODO (2.274.998) 3.660.510 5.41.13.50 Inversiones en instrumentos financieros (menos) 5.41.20.00 EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIV ALENTE 5.41.00.00 VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 5.42.00.00 SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIV ALENTE 5.40.00.00 SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIV ALENTE 99.319 (7.530) (2.175.679) 3.972.781 1.797.102 3.652.980 319.805 3.972.785 CONCILIACION FLUJO-RESULTADO día mes año desde 01/ 01/2010 hasta 31/ 12/2010 día mes año desde 01/ 01/2009 hasta 31/ 12/2009 ACTUAL ANTERIOR 5.352.462 6.728.931 0 0 10.965.791 3.509.374 8.810.283 8.461.898 5.50.30.10 Amortización de intangibles 2.433.977 2.460.891 5.50.30.15 Castigos y provisiones 2.776.124 3.996.880 0 0 611.639 414.061 5.50.30.30 Amortización menor valor de inversioes 0 0 5.50.30.35 Amortización mayor valor de inversiones (menos) 0 0 CONCILIACION FLUJO-RESULTADO NÚMERO NOTA 5.50.10.00 Utilidad (Pérdida) del ejercicio 5.50.20.00 Resultado en venta de activos 5.50.20.10 (Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos 5.50.20.20 Utilidad en venta de inversiones (menos) 5.50.20.30 Pérdida en venta de inversiones 5.50.20.40 (Utilidad) Pérdida en venta de otros activos 5.50.30.00 Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo 5.50.30.05 Depreciación del ejercicio 10 5.50.30.20 Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos) 5.50.30.25 Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas 5.50.30.40 Corrección monetaria neta 19 (1.727.084) 2.024.643 5.50.30.45 Diferencia de cambio neta 20 (3.807.909) (15.889.188) 0 0 1.868.761 2.040.189 (5.631.050) 1.267.611 (2.980.653) 1.793.286 (69.041) 49.166 (2.581.356) (574.841) (2.695.316) (1.839.542) (2.058.138) 1.713.774 (560.528) (3.376.797) 5.50.30.50 Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) 5.50.30.55 Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo 5.50.40.00 Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumentos) disminuciones 5.50.40.10 Deudores por ventas 5.50.40.20 Existencias 5.50.40.30 Otros activos 5.50.50.00 Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumenentos (disminuciones) 5.50.50.10 Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación 5.50.50.20 Intereses por pagar 5.50.50.30 Impuesto a la renta por pagar (neto) 5.50.50.40 Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación 5.50.50.50 Impuesto al V alor Agregado y otros similares por pagar (neto) 5.50.60.00 Utilidad (Pérdida) del interés minoritario 5.50.00.00 FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACIÓN 0 (9.842) (76.650) (166.677) 0 0 0 0 7.991.887 9.666.374 01. Inscripción en el Registro de Valores Inscripción en el Registro de Valores: Inversiones Alsacia S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la superintendencia de Valores y Seguros bajo el Nro. 883 con fecha 27 de enero de 2005 y está sujeta a la fiscalización de esa Superintendencia. Con la entrada en vigencia de la ley 20.382 de octubre de 2009, se procedió a cancelar la inscripción Nro.883 en el Registro de Valores y la Sociedad pasó a formar parte del Registro de Entidades Informantes bajo en Nro 126 de fecha 9 de mayo de 2010. Constitución y operaciones: Inversiones Alsacia S.A. se constituyó como sociedad anónima cerrada por escritura pública el 27 de noviembre de 2004, siendo su actividad principal la prestación de servicios de transporte público de pasajeros en las vías licitadas de la Región Metropolitana y cualquier actividad conexa al objeto social. En Junta de Accionistas de fecha 9 de diciembre de 2004, se acordó ampliar el objeto social en actividades de publicidad estática y dinámica, a través de la explotación de zonas para publicidad en buses y otros servicios relacionados con su actividad principal. Con fecha 23 de octubre de 2005 la Sociedad comenzó la prestación de servicios de transporte público de pasajeros, asociados a la Unidad de Negocio Troncal Nro 1 del Transantiago, que implica la operación de 533 buses al inicio de la etapa de transición y que alcanza la misma cantidad al inicio de la etapa de régimen (febrero de 2007). 02. Criterios Contables Aplicados a) Período contable: Los presentes estados financieros incluyen los períodos comprendidos entre el 1de enero y el 31 de diciembre de 2010 y de 2009. b) Bases de preparación: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009 han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y normas e instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, excepto por las inversiones en filiales que están registradas en una sola línea del balance general a su valor patrimonial y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del período ni el patrimonio. En caso de existir discrepancias, primarán las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Estos estados financieros han sido emitidos sólo para los efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados, que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. c) Bases de presentación: Para fines comparativos los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y sus correspondientes notas, se muestran actualizados extracontablemente en un 2,5%. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 incluyen ciertas reclasificaciones, para conformarlos con las clasificaciones utilizadas en 2010. En estos estados financieros se han efectuado ciertas reclasificaciones en el estado de flujo de efectivo en el ejercicio 2009 para efectos de unificar criterios de clasificación. Estas reclasificaciones no afectan el flujo neto total del ejercicio. d) Bases de Consolidación Los presentas estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y2009, incluyen los activos, pasivos, resultados y flujo de efectivo de la sociedad matriz y su filial, que a continuación se detalla: RUT Filial Porcentaje de Participación 2010 2009 0-E IASA de Colombia Ltda. 99,999% 99,999% Los efectos de las transacciones con la filial han sido eliminados al consolidar y se ha reconocido la participación de los accionistas minoritarios, presentada en los estados financieros, en el balance general consolidado y en el estado de resultados consolidado, como interés minoritario. e) Corrección monetaria: Los estados financieros consolidados han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile para reconocer los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en cada ejercicio. Las actualizaciones han sido determinadas sobre la base de los índices oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas, que indican una variación del 2,5% para el año 2010 (-2,3% en 2009). El efecto de la corrección monetaria correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2010, se ha reconocido en resultados. 02. Criterios Contables Aplicados f) Bases de conversión: Los activos y pasivos en moneda extranjera y en unidades de fomento se valorizanal tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio; los efectos se han reconocidos directamente en resultados. Los tipos de cambio vigentes al cierrede cada período son los siguientes: 2010 $ Dólar estadounidense Unidad de fomento 468,01 21.455,55 2009 $ 507,10 20.942,88 g) Depósitos a plazo: Las inversiones en depósitos a plazo se presentan al valor de la inversión inicial más los reajustes e intereses devengados al cierre de cada ejercicio. Estos se presentan en el rubro otros activos circulantes. h) Valores Negociables: Las inversiones en cuotas de fondos mutuos, se presentan valorizadas al valor que tenía cada cuota al cierre del ejercicio. i) Estimación de Deudores Incobrables: La estimación de deudores incobrables ha sido determinada de acuerdo con los antecedentes de morosidad de los saldos y las regulaciones vigentes. Al cierre de los estados financieros, se presentan rebajando los saldos que las originaron. j) Existencias: Las existencias de combustible se presentan a su costo de adquisición corregido monetariamente, dichos valores no exceden su valor de realización. Los repuestos y materiales destinados para la mantención de los buses se presentan en el rubro otros activos fijos. La Sociedad ha constituido una provisión de obsolescencia para los repuestos y materiales que tienen una rotación superior a tres años k) Gastos pagados por anticipado: Bajo este rubro se incluye el costo por los seguros contratados que se amortizan en función del período de cobertura. l) Activo fijo: Los bienes del activo fijo corresponden principalmente a Buses para el transporte público de pasajeros, se valorizan a su costo de adquisición corregido monetariamente, el cual incluye todos los gastos incurridos hasta la fecha en que dichos bienes se encuentren disponibles para ser utilizados. Los demás bienes del activo fijo se presentan a su costo de adquisición corregidos monetariamente. Los desembolsos por la adquisición de paquetes de software computacional se registran a su costo de adquisición corregido monetariamente y se amortizan en un período de tres años. Los bienes en leasing se encuentran activados en el rubro activos fijos de la Compañía, las obligaciones se encuentran contabilizadas en acreedores varios de corto y largo plazo. La sociedad ha realizado una provisión de mantenimiento asociado a los buses m) Depreciación de activo fijo: La depreciación del ejercicio ha sido calculada de acuerdo al método lineal, considerando la vida útil técnica estimada remanente de los respectivos bienes. 02. Criterios Contables Aplicados n) Activos en leasing: Los bienes recibidos en arrendamiento con opción de compra, cuyos contratos reúnen las características de un leasing financiero, se contabilizan como adquisición de activo fijo, reconociendo la suma de las cuotas de arriendo como un pasivo y los intereses sobre la base de lo devengado. Estos bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad, por lo cual, mientras no se ejerza la opción de compra, no puede disponerse libremente de ellos. o) Inversiones en empresas relacionadas: Las inversiones en empresas relacionadas se presentan a su valor patrimonial proporcional determinado al cierre de cada ejercicio. La participación proporcional en los resultados, correspondientes al ejercicio de tenencia, se reconoce en el estado de resultados en base devengada. p) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: De acuerdo a las disposiciones legales vigentes, la Sociedad no ha constituido provisión para impuesto a la renta de Primera Categoría, por presentar base imponible negativa en los respectivos ejercicios. De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas indicadas en la Circular número 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad ha contabilizado los efectos por los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos que crean diferencias entre el resultado contable y tributario. q) Vacaciones del personal: Las vacaciones del personal se registran sobre base devengada al cierre de cada ejercicio. r) Ingresos de la explotación: El 10 de febrero de 2007 comenzó el ejercicio de régimen, desde esta fecha los ingresos se calculan de acuerdo al contrato de concesión licitado, esto es, precio por pasajero transportado (PPT) por la demanda ajustada, según el contrato de concesión firmado con el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones. Los ingresos se reconocen de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, sobre base devengada, a la fecha de los estados financieros se han registrado provisiones por los servicios prestados y no facturados Los ingresos por publicidad estática y dinámica en buses se originan por el arriendo de espacio publicitario de los buses. s) Reserva técnica operativa (RTO): La Reserva Técnica Operativa se define como una provisión incorporada en la tarifa pagada por los usuarios, para cubrir eventuales desfases o descalces temporales entre ingresos y costos del sistema de transporte de pasajeros Transantiago. Los montos pagados y adeudados al Administrador Financiero del Transantiago (AFT) por este concepto en relación con la Unidad de Negocio Troncal Nro. 1, se registran como un activo diferido que será amortizado con cargo a los resultados de la operación, durante el ejercicio de explotación de la concesión, de acuerdo a la curva de ingresos proyectados que se obtendrán de la prestación de los servicios de transporte. t) Estado de flujos de efectivo: La Sociedad considera como efectivo y efectivo equivalente todas las inversiones financieras de fácil liquidación, pactadas a un máximo de noventa días. Bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el Estado de Resultados. 02. Criterios Contables Aplicados La amortización asociada a la reserva técnica operativa y los gastos de financiamiento activados han sido clasificados como amortización de intangibles en la conciliación del flujo de efectivo. t) Gastos de financiamiento activados: De acuerdo al oficio ordinario Nro. 11.808 de fecha 31 de octubre de 2006, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó a la Compañía a diferir y amortizar los gastos de financiamiento asociados directamente a las obligaciones bancarias relacionadas a la compra de la flota de buses, para lo cual se ha aplicado el método de distribución en base a los ingresos reales obtenidos, considerando los ingresos totales proyectados. Estos gastos se encuentran activados en el rubro Otros Activos de largo plazo. 02. Criterios Contables Aplicados Sociedades Incluidas en la Consolidación PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN RUT 0 -E NOMBRE SOCIEDAD IASA DE COLOMBIA LTDA. 31-12-2010 DIRECTO 99,9990 31-12-2009 INDIRECTO TOTAL TOTAL 0,0000 99,9990 99,9990 03. Cambios Contables Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2010, no se han producido cambios con respecto al ejercicio anterior en la aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. 04. Valores Negociables Composición del Saldo INSTRUMENTOS Acciones Bonos VALOR CONTABLE 31-12-2010 - Cuotas de fondos mutuos Cuotas de fondos de inversión Pagares de oferta pública Letras hipotecarias Total Valores Negociables 31-12-2009 1.500.000 - 1.107.044 - 1.500.000 1.107.044 05. Deudores de Corto y Largo Plazo Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la composición de este rubro es la siguiente: Deudores por ventas: Provisión de Ingresos (1) AFT (Resolución exenta 1985) (2) Publicidad Otros Provisión de deudores incobrables (3) Totales Deudores varios: Cuentas por cobrar al personal Anticipos a proveedores Cuentas por cobrar a Volvo (4) Otros Totales 2010 M$ 3.550.079 2.583.247 114.960 23.202 (3.352.711) ----------2.918.777 ======== 2009 M$ 1.645.828 2.647.828 181.021 18.641 (954.069) ----------3.539.249 ========= 823.726 592.252 25.739 95.199 ----------1.536.916 ======== 1.098.962 107.736 25.739 34.869 ---------1.267.306 ========= (1) Corresponde principalmente a los ingresos devengados por el transporte de pasajeros durante la etapa de régimen, cuya liquidación es emitida por el Administrador Financiero del Transantiago. (2) La Sociedad ha reconocido como saldos por cobrar los montos retenidos por el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, mediante la Resolución Exenta 1985 de 2008, la cual establece un descuento por incumplimiento de los índices de regularidad y frecuencia y que de acuerdo con las Resoluciones Exentas mencionadas en nota 26 deben ser contabilizadas en la cuenta respectiva como deudas del sistema y respecto de los cuales la Sociedad espera sean recuperadas durante el presente año. (3) Dentro de éste saldo como se menciona en nota 2 ( i ), la Sociedad ha estimado una provisión por M$3.132.212 (M$826.721 en 2009) que corresponde a ingresos retenidos por el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones por la aplicación de la Resolución Exenta 1938, dichos descuentos tienen relación con índices de regularidad, frecuencia e ICPKH. (4) Corresponde al cobro de garantías por repuestos de la flota de buses con Volvo Suecia Co. 05. Deudores de Corto y Largo Plazo Deudores corto y largo plazo CIRCULANTES Hasta 90 días Más de 90 hasta 1 año RUBRO 31-12-2010 31-12-2009 Deudores por Ventas 6.271.488 Estimación deudores incobrables - Documentos por cobrar 3.539.249 0 Estimación deudores incobrables - Deudores Varios 1.536.916 Estimación deudores incobrables - 1.267.306 31-12-2009 - 0 - 31-12-2010 0 - - - - Subtotal 31-12-2010 6.271.488 3.352.711 0 0 31-12-2009 2.918.777 - 0 1.536.916 - LARGO PLAZO Total Circulante (neto) 31-12-2010 31-12-2009 - - - - - - - - - - - - - Total deudores largo plazo - - 3.539.249 0 1.536.916 - 0 1.267.306 06. Saldos y Transacciones con entidades relacionadas Los saldos y transacciones efectuadas con empresas relacionadas corresponden a operaciones normales del negocio realizadas de acuerdo con las normas legales, en condiciones de equidad y a precios de mercado. La composición de este rubro por cobrar corto plazo, es la siguiente: 2010 M$ Express de Santiago Uno S.A. (1) Carlos Rios V. (2) EDTM Konsultores (Chile) E.U. (3) Rioma Ltda. (4) Desarrollo y Soluciones Informáticas (5) Inversiones Eco uno Ltda.(6) Holding Alsacia S.A. (7) Totales 2009 M$ 194.027 6.878 675 .249 240.575 128.808 129.854 13.036 -- ---------1.388.427 ========= 198.459 47.228 760.801 237.203 132.028 176.518 688 ----------1.552.925 ======== 2010 M$ 2009 M$ La composición de este rubro por pagar corto plazo, es la siguiente: Express de Santiago Uno S.A. (1) Dakota SPA (8) 177.589 295.804 --------473.393 ===== La composición de este rubro por pagar largo plazo, es la siguiente: Data Tools S.A (9) Fanach Corp. (10) Aseo Capital S.A.(11) Carlos Toro (12) Maraya E.U. (13) Dakota SPA (8) Totales 2010 M$ 791.289 493.608 245.289 97.562 82.946 3.637.892 --- --------5.348.586 ======== 182.029 260.608 ---------442.637 ====== 2009 M$ 869.610 542.488 269.563 107.210 91.149 3.931.469 -- ---------5.811.489 ======== 1) Al 30 de septiembre de 2010 y 2009, los saldos por cobrar y pagar registrados por la Sociedad con Express de Santiago Uno S.A., correspondiente a aquellos generados conforme a los protocolos de asignación de gastos y costos operacionales, ascienden a M$16.438 y M$16.430, respectivamente. Además, existe una Cuenta de Ajuste correspondiente a los ejercicios 2005 y 2006, determinada sobre la base de un criterio conservador por M$1.515.343 (histórico), aumentándose así el saldo en favor de Inversiones Alsacia al 31 de diciembre de 2010 a M$1.531.781. El valor de la Cuenta de Ajuste, se basa en lo instruido por el Oficio Ord. No 06354 del 11 de junio de 2007 de la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante el cual la Sociedad procedió a modificar los saldos por cobrar y pagara Express de Santiago Uno S.A. de M$ 2.126.660 y de M$ 611.317 respectivamente (monto neto de M$1.515.343 histórico, a favor de Inversiones Alsacia S.A.). Los saldos ajustados provienen de: Período pre-operacional M$611.317 histórico a favor de Express. Período comprendido entre el 10 de enero y 31 de diciembre de 2005. Período operacional M$2.126.660 histórico a favor de Inversiones Alsacia. Período comprendido entre el 10 de enero y el 31 de agosto de 2006. Respecto de los mismos, Inversiones Alsacia S.A., cuenta con 2 informes de terceros independientes, los cuales confirman las cifras señaladas. Las compañías han estado en negociaciones para solucionar la situación sin que a la fecha se haya logrado un acuerdo. Ante ello y para el evento que no se logre un acuerdo, la compañía se encuentra considerando someter el asunto a arbitraje. 06. Saldos y Transacciones con entidades relacionadas En el intertanto, según lo instruido en el citado Oficio Ordinario emitido por el organismo fiscalizador, los saldos anteriormente señalados se consideran como ingresos contingentes, sin devengar intereses ni reajustes. 2) Carlos Ríos: Fondos por rendir que no generan intereses. 3) EDTM: La cuenta por cobrar de corto plazo corresponde a intereses devengados por M$38.809 producto del préstamo efectuado a dicha sociedad el 5 de marzo de2007, destinado a financiar la capitalización en Eco Uno Ltda. 4) Rioma Ltda.: Recuperación de gastos que no generan interés y cuyo plazo de vencimiento es el 31/12/2011. 5) Desarrollo y Soluciones Informáticas: Cuenta por cobrar por US$258.160,96 correspondientes a intereses devengados por financiamiento externo. 6) Inversiones Eco uno Ltda.: Corresponden a aportes por pago de intereses a nombre de la sociedad. 7) Holding Alsacia S.A.: Corresponde a recuperaciones de gastos que no generan interés y cuyo plazo de vencimiento es el 31/12/2011. 8) Dakota SPA: Corresponde a un crédito para financiar capital de trabajo por UF195.480,00, esta cuenta está pactada en 110 cuotas mensuales y sucesivas pagaderas a contar de enero de 2010 y que devenga un interés del 12,5% anual. 9) Data Tools: Corresponde a tres créditos solicitados para financiar las operaciones del Plan Transantiago por un total de US$1.610.000. Esta cuenta está pactada en dólares estadounidenses y devenga un interés del 1% anual y la fecha de vencimiento es el 28/08/2012. 10) Fanach: Correspondiente a un crédito solicitado para financiar las operaciones del Plan Transantiago por US$1.000.000. Esta cuenta está pactada en dólares estadounidenses y devenga un interés del 1% anual y la fecha de vencimiento es el 28/08/2012. 11) Aseo Capital: Correspondiente a un crédito solicitado para financiar las operaciones del Plan Transantiago por US$500.000. Esta cuenta está pactada en dólares estadounidenses y devenga un interés del 1% anual y la fecha de vencimiento es el 28/08/2012. 12) Carlos Toro: Correspondiente a un crédito solicitado para financiar las operaciones del Plan Transantiago por US$200.000. Esta cuenta está pactada en dólares estadounidenses y devenga un interés del 1% anual y la fecha de vencimiento es el 28/08/2012. 12) Maraya: Correspondiente a un crédito solicitado para financiar las operaciones del Plan Transantiago por US$170.000. Esta cuenta está pactada en dólares estadounidenses y devenga un interés del 1% anual y la fecha de vencimiento es el 28/08/2012. En cuadro de transacciones con entidades relacionadas se revelan la totalidad de las operaciones que se originaron durante los ejercicios 2010 y 2009. 06. Saldos y Transacciones con entidades relacionadas Documentos y Cuentas por Cobrar RUT SOCIEDAD CORTO PLAZO 31-12-2010 99577390-2 EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A. 48095921-3 CARLOS RIOS V. 0-E 76452480-2 0-E 76195710-4 0-E LARGO PLAZO 31-12-2009 31-12-2010 31-12-2009 194.027 198.459 0 0 6.878 47.228 0 0 EDTM KONSULTORES (CHILE) E.U. 675.249 760.801 0 0 RIOMA LTDA. 240.575 237.203 0 0 DSI LTDA. 128.808 132.028 0 0 INVERSIONES ECO UNO LTDA. 129.854 176.518 0 0 13.036 688 0 0 1.388.427 1.552.925 0 0 HOLDING ALSACIA S.A. TOTALES 06. Saldos y Transacciones con entidades relacionadas Documentos y Cuentas por Pagar RUT SOCIEDAD CORTO PLAZO 31-12-2010 99577390-2 EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A. LARGO PLAZO 31-12-2009 31-12-2010 31-12-2009 177.589 182.029 0 0 0-E ASEO CAPITAL DE COLOMBIA S.A. 0 0 245.289 269.563 0-E DATA TOOLS S.A. 0 0 791.289 869.610 0-E FANACH CORP. 0 0 493.608 542.488 0-E CARLOS TORO 0 0 97.562 107.209 0-E MARAYA E.U. 0 0 82.946 91.150 77080776-K DAKOTA SPA 295.804 260.608 3.637.892 3.931.469 473.393 442.637 5.348586 5.811.489 TOTALES 06. Saldos y Transacciones con entidades relacionadas Transacciones 31-12-2010 SOCIEDAD EXPRESS DE SANTIAGO UNO S.A. NATURALEZA DE LA RELACIÓN RUT DESCRIPCIÓN DE LA TRANSACCIÓN 99577390-2 RELACIONADA GASTOS COMPARTIDOS IASA DE COLOMBIA LTDA 0-E RELACIONADA DIF. INTERESES CREDITO NIB EDTM CONSULTORES 0-E RELACIONADA 77080776-K DAKOTA SPA MONTO 31-12-2009 EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO) EFECTOS EN RESULTADOS (CARGO/ABONO) MONTO 0 0 208.787 -208.787 183.225 -153.822 136.543 0 CUENTA CORRIENTE 0 0 420.341 0 RELACIONADA ENTREGA PRESTAMO 0 0 4.202.373 0 RELACIONADA PAGO PRESTAMOS 760.878 -504.272 0 0 HOLDING ALSACIA S.A. 0-E RELACIONADA PAGOS A CUENTA DE TERCEROS 12.365 0 687 0 EDTM CONSULTORES 0-E RELACIONADA INTERESES DEVENGADOS PRESTAMO 77.900 -77.900 28.479 28.479 0-E DIRECTOR HONORARIOS DIRECTORIO 12.000 -12.000 6.162 -6.162 ACCIONISTA-DIRECTOR HONORARIOS DIRECTORIO 24.000 -24.000 872 -872 0 0 6.150 -6.150 RUBEN RIOS V. CARLOS RIOS V. 21922672-1 LUIS VIDELA V. 7779468-9 DIRECTOR HONORARIOS DIRECTORIO LAURENCE GOLBORNE 8170562-3 DIRECTOR HONORARIOS DIRECTORIO 0 0 4.100 -4.100 HERIBERTO URZUA 6666825-8 DIRECTOR HONORARIOS DIRECTORIO 12.000 -12.000 1.538 -1.538 ANDRÉS ECHEVERRIA 9669081-9 DIRECTOR HONORARIOS DIRECTORIO 9.000 -9.000 0 0 JAIME MALDONADO F. 0-E DIRECTOR HONORARIOS DIRECTORIO 8.000 -9.000 0 0 77127320-3 EMPRESA DIRECTOR ASESORIAS 5.000 -5.000 20.500 -20.500 76939320-K EMPRESA DIRECTOR ASESORIAS 9.000 -9.000 24.600 -24.600 76704540-9 EMPRESA DIRECTOR ASESORIAS 26.000 -26.000 34.338 -34.338 INVERSIONES RINCONADA LTDA. 78845440-6 EMPRESA DIRECTOR ASESORIAS 20.000 -20.000 0 0 RIOMA LTDA. 76452480-2 EMPRESA DIRECTOR ASESORIAS 156.000 -156.000 77.279 77.279 0-E EMPRESA DIRECTOR ASESORIAS 45.296 -45.296 0 0 76042210-K EMPRESA DIRECTOR ASESORIAS 69.960 -69.960 0 0 ASESORIAS VSA LTDA. SOCIEDAD DE INVERSIONES SANTA ANITA LTDA HERIBERTO URZUA INVERSIONES Y ASESORIAS LTDA ARCADIA CAPITAL EGC PARTNERS S.A. 07. Existencias Se incluyen bajo este rubro las existencias de propiedad de la Sociedad, valorizadas de acuerdo a lo descrito en Nota 2i). Los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009, corresponden al siguiente detalle: Combustible 2010 M$ 2009 M$ 112.539 ======= 44.585 ====== 08. Impuestos diferidos e impuestos a la renta Información general: Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, como se indica en Nota 2 p), la Sociedad no ha constituido provisión para impuesto a la renta de primera categoría, ya que de acuerdo a las disposiciones legales vigentes, presenta resultado tributario negativo. El saldo de la pérdida tributaria acumulada asciende a M$37.966.335 al 31 de diciembre de 2010 (M$53.559.800 en el 2009). 08. Impuestos diferidos e impuestos a la renta Impuestos Diferidos 31-12-2010 CONCEPTOS IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO 31-12-2009 IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO 569.961 0 0 0 0 0 DIFERENCIAS TEMPORARIAS Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO LARGO PLAZO IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO 0 162.192 0 0 0 0 0 0 0 0 134.576 0 0 0 135.105 0 0 0 Amortización intangibles 0 0 239.778 1.526.354 0 0 200.429 1.730.165 Activos en leasing 0 0 0 44.262 0 0 0 79.742 Gastos de fabricación 0 0 0 0 0 0 0 0 Depreciación Activo Fijo 0 0 0 5.889.925 0 0 0 6.270.252 Indemnización años de servicio 0 0 0 0 0 0 0 0 Otros eventos 0 593.617 0 0 22.321 523.005 0 0 Amortización otros Activos 0 0 37.718 1.264.077 0 0 32.060 1.109.001 Interés devengado Fondos Mutuos 0 0 0 0 0 0 0 0 Gastos pagados por anticipado 0 0 152.406 0 0 0 0 0 Pérdida Tributaria Acumulada Provisión Obsolescencia Repuestos 0 0 6.454.278 0 0 0 0 0 0 0 9.105.167 0 47.802 0 0 0 280.291 9.189.160 OTROS Cuentas complementarias-neto de amortiza - - - - Provisión de valuación - - - - Totales 704.537 7.047.895 429.902 8.724.618 319.618 9.628.172 08. Impuestos diferidos e impuestos a la renta Impuestos a la renta ITEM 31-12-2010 31-12-2009 Gasto tributario corriente (provisión impuesto) 0 0 Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) 0 0 -1.868.761 -2.040.189 Beneficio tributario por perdidas tributarias 0 0 Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos 0 0 Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación 0 0 Otros cargos o abonos en la cuenta 0 0 -1.868.761 -2.040.189 Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio TOTALES 09. Otros activos circulantes El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 es el siguiente: 2010 M$ Deposito a plazo (1) (2) Reserva Administrador Financiero Transantiago Reserva Técnica Operativa, porción corto plazo Garantías de arriendos Gastos diferidos HSBC (3) Otros (4) 6.825916 7.084.315 177.299 174.356 1.021.591 163.682 188.588 1.049.501 ---------9.426.577 ======== Totales 2009 M$ 1.004.634 127.333 188.589 ---------8.579.227 ======= 1) Corresponden a los depósitos a plazo fijo tomados en el Banco HSBC, Banco Internacional y Bancolombia para garantizar el pago de los intereses de los préstamos otorgados por los mismos, para el período comprendido entre el 28 de agosto de 2010 y el 28 de febrero de 2011 según el siguiente detalle: Banco o Institución Financiera INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL INTERNACIONAL HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK Totales Inicio 11-06-2010 29-06-2010 27-07-2010 11-08-2010 26-08-2010 27-09-2010 26-10-2010 11-11-2010 26-11-2010 13-12-2010 13-07-2010 14-09-2010 12-10-2010 15-10-2010 27-12-2010 27-09-2010 26-10-2010 12-11-2010 26-11-2010 13-12-2010 14-09-2010 12-10-2010 02-11-2010 27-12-2010 Término 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 13-01-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 28-02-2011 Moneda Origen US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ Valor de Suscripción M$ 358.719 356.070 343.425 340.411 338.116 315.521 315.023 189.108 312.012 306.871 359.238 173.729 313.380 1.912.282 305.852 73.477 73.283 73.082 72.911 72.882 94.650 72.207 271.999 73.786 ---------7.118.034 ========== Tasa Anual 1,500 1,350 1,400 2,200 1,950 1,500 1,450 1,100 0,650 0,800 1,350 1,300 1,550 0,300 0,500 3,600 4,200 4,080 3,600 4,080 2,052 4,200 3,960 3,720 Valor Contable 1/12/2010 M$ 314.790 311.960 311.114 313.004 314.009 305.057 304.463 184.596 303.305 302.654 313.901 164.948 304.561 1.889.230 304.881 74.168 73.839 73.480 73.159 73.022 95.359 72.873 273.735 73.808 --------6.825.916 ========== 09. Otros activos circulantes 2) El detalle de los depósitos a plazo fijo tomados con el Banco HSBC yBanColombia, para el ejercicio 2009, corresponde al siguiente detalle: Banco o Institución Financiera HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK HSBC BANK BANCOLOMBIA Totales Inicio 11-08-2009 27-08-2009 11-09-2009 29-09-2009 02-10-2009 14-10-2009 27-10-2009 11-11-2009 27-11-2009 11-12-2009 29-12-2009 11-09-2009 29-09-2009 14-10-2009 27-10-2009 11-11-2009 27-11-2009 11-12-2009 29-12-2009 29-12-2009 Término 26-02-2010 26-02-2010 26-02-2010 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 26-02-2011 12-06-2010 Moneda Origen US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ CH$ US$ Valor de Suscripción M$ 376.964 375.312 320.707 345.488 85.463 432.180 3.927.629 397.541 390.458 387.459 395.435 4.045 4.055 4.055 3.940 4.150 4.045 4.045 21.538 102.995 -----------7.587.494 ======= Tasa Anual 1,100 0,830 0,700 0,730 1,000 0,600 0,550 0,500 0,580 0,600 0,450 0,840 1,080 0,720 1,080 0,600 0,960 0,480 0,480 2,850 Valor Contable 1/12/2010 M$ 339.311 338.725 288.599 311.622 75.479 387.169 3.650.924 386.280 385.932 385.970 385.264 3.955 3.968 3.952 3.831 4.052 3.949 3.947 21.014 100.352 -----------7.084.315 ======= 3) Corresponde a los gastos pagados por comisiones, honorarios y otros gastos al Banco HSBC, por desembolsos de préstamos otorgados a la Sociedad, que financiaron la compra de buses y gastos de operación e implementación de terminales; dichos gastos son amortizados en el plazo de duración de la deuda. Al 31 de Diciembre de 2010 la amortización por este concepto ascendió a M$183.762 (M$188.590 en 2009). 4) Corresponde a los costos de estructuración y emisión de bono 144-A de acuerdo a lo descrito en nota 24(a) 10. Activos Fijos El detalle del rubro activo fijo al 31 de diciembre de 2010 y 2009, valorizado d acuerdo a lo descrito en Nota 2-j), es el siguiente: Terrenos Construcción y Obras de infraestructura Maquinarias y equipos: Buses Maquinarias y equipos Subtotal: Otros activos fijos: Muebles y equipos de Oficina Equipos computacionales Otros activos fijos Repuestos Mejoras terminales transición Activo Fijo 2010 M$ 3.750.948 ========= Bruto 2009 M$ 3.750.948 ========= 16.134.498 ========= 15.967.280 ========== (1.406.114) ========== (703.138) ======= 68.280.718 710.569 --------------68.991.287 ========== 63.758.489 680.462 --------------64.438.951 ========== (31.112.943) (144.839) ---------------(31.257.782) ========== (23.896.839) (212.801) ---------------(24.109.640) ========= 309.933 943.798 2.014.033 1.204.036 1.224.734 (169.075) (467.288) (1.628.707) – (1.194.860) (122.782) (297.589) (1.076.059) (1.224.734) (3.459.930) ========= (2.721.164) ========= 330.987 1.000.537 2.458.560 1.471.828 1.194.860 --------- Subtotal 6.456.772 ========= Total 95.333.505 ========== Total activo fijo neto 59.209.679 ========== Depreciación 2010 M$ ======== --------- ----------- 89.853.713 ========== (36.123.826) ========== 5.696.534 ========= Acumulada 2009 M$ ======== ----------- (27.533.942) ========== 62.319.771 ========== El cargo por depreciación del ejercicio se ha imputado a las siguientes cuentas: 2010 M$ Costos de Explotación Gastos de Administración y Ventas Totales 8.211.574 598.709 -----------8.810.283 ========= 2009 M$ 7.952.220 509.678 -----------8.461.898 ========= 11. Inversiones en empresas relacionadas En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de enero de 2005,se acordó modificar el artículo primero de los estatutos sociales, con el fin de permitir que los accionistas pagaran 18.802 acciones que a dicha fecha se encontraban pendientes de pago mediante el aporte de bienes no consistentes en dinero. De esta forma se aprobó que el pago de las referidas acciones se efectuara mediante el aporte en dominio a la Sociedad de un total de 16% de los derechos en la sociedad Inversiones Eco Uno Ltda. ("Eco Uno"). A dicha fecha los accionistas de la Sociedad señores Carlos Ríos V. y Francisco Ríos V., contaban cada uno de ellos con el 14% de los derechos sociales de Inversiones Eco Uno Ltda. Se acordó adicionalmente valorizar los derechos sociales objeto del aporte en la cantidad de M$1.880.202 (históricos), considerando el valor libro de Inversiones Eco Uno Ltda. Con fecha 2 de marzo de 2007 y como parte del capital adeudado por los socios, se enteró en Eco Uno la suma de $262.061.908 (histórico), para que aquella concurriera al aumento de capital en su filial Express de Santiago Uno S.A. El valor de la inversión en ECO Uno, fue reconocida sobre la base de estados financieros no auditados. 11. Inversiones en empresas relacionadas Detalle de las inversiones RUT 76195710-4 SOCIEDADES INVERSIONES ECO UNO LTDA. TOTAL PAIS DE ORIGEN CHILE MONEDA DE CONTRO L DE LA INVERSI ÓN NÚME RO DE ACCI ONES PESOS - PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN PATRIMONIO SOCIEDADES 31-12-2010 31-12-2009 31-12-2010 31-122009 16,00000 16,00000 23.012.361 26.884.725 RESULTADO DEL EJERCICIO 31-12-2010 -3.822.746 31-122009 -2.587.882 A PATRIMONIO SOCIEDADES V ALOR JUSTO 31-122010 31-122009 RESULTADO DEL EJERCICIO A V ALOR JUSTO 31-12312010 1220 09 RESULTADO DEVENGADO 31-12-2010 -611.639 VP/VPP 31-122009 -414.061 31-12-2010 31-122009 3.681.978 4.301.556 3.681.978 4.301.556 RESULTADO S NO REALIZADOS V ALOR CONTABLE DE LA INVERSIÓN 31122010 31122009 31-122010 - - 3.681.978 4.301.556 - - 3.681.978 4.301.556 31-12-2009 12. Otros (Activos) Reserva Técnica Operativa (1) Reserva Administrador Financiero Transantiago (2) Otros gastos diferidos largo plazo(3) Activación Gastos Financieros(4) Totales 2010 M$ 2009 M$ 7.650.747 8.672.338 1.328.803 1.094.269 5.290.978 ---------15.364.797 1.505.103 1.282.858 5.240.678 --------16.700.977 ========== ========== El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el siguiente: (1) Corresponde al monto total del aporte a la Reserva Técnica Operativa por la Unidad de Negocio Troncal Nro.1, la cual se define como una provisión incorporada en la tarifa pagada por los usuarios, para cubrir eventuales desfases o descalces temporales entre ingresos y costos. Este monto se amortiza conforme a la curva de ingresos proyectados que se obtendrán por la prestación de servicios de transporte. Al 31 de diciembre de 2010 la amortización acumulada por este concepto asciende a M$4.601.645 (M$3.597.011 en 2009). La amortización del ejercicio ascendió a M$1.004.635 (M$1.021.014 en 2009) y se presenta en el rubro costo de explotación. (2) A partir del inicio de la Fase I definida en las Bases de Licitación Transantiago 2003, el AFT será el emisor exclusivo de boletos asociados a la recaudación con monedas pagadas por los usuarios para acceder a Servicios de Transporte del Sistema. El AFT provee dichos boletos a Inversiones Alsacia S.A., pagando esta última un total de $20 por boleto. De este monto, $16 corresponden a un depósito para incrementar la RTO del Sistema, y deberán ser abonados a la Cuenta 2 Transitoria del Sistema por el AFT. Los restantes $4 son de libre disponibilidad del AFT. Esta reserva corresponde al monto total relacionado a los $16 por boleto que la Sociedad ha adquirido durante los años 2006 y 2005.Este monto se amortiza conforme a la curva de ingresos proyectados que se obtendrán por la prestación de servicios de transporte. Al 31 de diciembre de 2010 la amortización del ejercicio por este concepto asciende a M$161.311 (M$188.590 en 2009) y se presentan en el rubro costos de explotación. De acuerdo a la modificación del Contrato de Concesión firmado el 30 de junio 2006 entre la Sociedad y el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, según artículo número cuarto, a partir del 1 de julio 2006 se dejó de pagar los $16 por cada boleto comprado al AFT. (3) Otros gastos diferidos, corresponde principalmente a los gastos pagados por comisiones, honorarios y otros gastos al Banco HSBC, por desembolsos de préstamos otorgados a la Sociedad, que financiaron la compra de buses y gastos de operación e implementación de terminales; dichos gastos son amortizados en plazo de duración de la deuda. Al 31 de diciembre de 2010 la amortización del ejercicio por este concepto ascendió a M$183.762 (M$188.590 en 2009). (4) Conforme a lo señalado en Nota 2 (letra u) y conforme a la autorización de la Superintendencia de Valores y Seguros No 11.808 de fecha 31 de octubre de2006, la Sociedad procedió a activar los gastos de financiamiento asociados directamente a la compra de la flota de buses, para lo cual se ha aplicado el método de distribución en base a los ingresos reales obtenidos considerando los ingresos proyectados del proyecto. Este método tiene por objeto distribuir la carga financiera que la Sociedad deberá soportar durante el período de amortización de la deuda durante todo el período de concesión, considerando la vida útil restante de la flota de buses. Al 31 de diciembre de 2010 la activación del ejercicio por este concepto ascendió a M$179.122 (M$751.657 en 2009). 13. Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este rubro incluye lo siguiente: Obligaciones con Bancos e Instituciones Financieras Corto Plazo: Bajo este rubro se incluyen los préstamos obtenidos en la banca nacional de corto plazo. Los intereses de estos préstamos están determinados sobre el saldo insoluto de capital, a contar de la fecha de suscripción de los respectivos pagarés y hasta la fecha de su pago íntegro y efectivo. El monto de intereses devengados al 31 de diciembre de 2010 asciende a la suma de M$28.268 (M$227.490 en 2009) Obligaciones con bancos e Instituciones Financieras Largo Plazo, porción Corto Plazo: 1. Cuotas de Capital: Para el crédito del Banco HSBC EKN se modificó el plazo total de 20 a 19 cuotas de capital, venciendo la primera el 28 de agosto y 28 de febrero de cada año. 2. Intereses Devengados: Correspondientes a los préstamos de largo plazo otorgados por HSBC EKN, NEXI, NIB, GNB SUDAMERIS y BANCOLOMBIA. Estos intereses están determinados sobre el saldo insoluto de capital de los pagarés, a contar de la fecha de suscripción de cada uno de ellos y hasta la fecha de su pago íntegro y efectivo. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2010 asciende a M$706.467 (M$1.100.155 en 2009). 13. Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo. TIPOS DE MONEDAS E ÍNDICE DE REAJUSTE BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA RUT DOLARES 31-122010 EUROS 31122010 31-122009 YEN ES 31-122009 31122010 $ NO REAJUSTABLES OTRAS MONEDAS EXTRANJERAS UF 31-122009 31-122009 31-122010 TOTALES 31122010 31-122009 31-122010 31-122009 31-122010 31-12-2009 4.560.887 4.871.602 4.560.887 4.871.602 Corto Plazo (código 5.21.10.10) 97951000-4 BANCO HSBC 97032000-8 BANCO INTERNACIONAL BANCO CREDITO E INVERSIONES BANCO BBVA 97051000-1 BANCO ITAU 97011000-3 97006000-6 1.179.302 1.179.302 881.672 621.630 881.672 621.630 494.433 547.849 494.433 547.849 1.072.727 1.072.727 Otros TOTALES 7.009.719 7.220.383 7.009.719 7.220.383 Monto capital adeudado 6.981.452 6.992.892 6.981.452 6.992.892 Tasa int prom anual Largo Plazo - Corto Plazo (código 5.21.10.20) 97951000-4 HSBC EKN 5.331.306 5.552.851 5.331.306 5.552.851 0-E NEXI 1.365.503 1.621.479 1.365.503 1.621.479 0-E BANCOLOMBIA 3.164.228 6.765.535 3.164.228 6.765.535 0-E GNB SUDAMERIS 487.880 570.751 487.880 570.751 0-E HSBC NIB 980.695 204.257 11.329.612 14.714.873 10.205.062 13.614.718 0 Otros TOTALES Monto capital adeudado Tasa int prom anual 980.695 204.257 0 10.348.917 14.510.616 9.340.826 13.614.718 980.695 864.236 204.257 14. Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el movimiento experimentado por las obligaciones bancarias es el siguiente: Entre el 17 de agosto 2005 y el 28 de marzo de 2006 HSBC BANK (EKN) realizó seis desembolsos que ascienden a la suma de M$41.724.306 históricos y corresponden a seis pagarés, por un monto total de US$77.347.446, los cuales serán cancelados en diecinueve cuotas semestrales iguales y sucesivas, cada una pagadera los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año, a partir del 28 de agosto de 2007, a una tasa fija anual de 5,38%. Con estos créditos se financió aproximadamente un 85% de la compra de los buses de la Sociedad. Con fecha 02 de noviembre de 2010 se recibió de HSBC BANK (EKN) un crédito que ascienden a la suma de US$7.593.205 el que será cancelado en 17 cuotas semestrales iguales y sucesivas, cada una pagadera los días 28 de febrero y 28 de agosto de cada año, a partir del 28 de febrero de 2011, a una tasa flotante libor 180 más 1,8% Con fecha 30 de marzo de 2006 fue obtenido un crédito por M$12.191.344 históricos (equivalentes a US$22.600.000), con el banco HSBC Tokio, Japón y Sumitomo Bank, en conjunto con NEXI, corporación Japonesa de créditos y seguros. Este crédito se ha acordado a 8 años plazo con 5 años de gracia y a una tasa flotante libor 180 más 0,6%. Los intereses se comenzarán a pagar a partir del 28 de agosto de 2006, y el capital en cuotas semestrales iguales y sucesivas cada 28 de febrero y 28 de agosto a partir del año 2010. Con fecha 31 de mayo de 2006 fue obtenido un crédito por M$6.360.000 y el 13 de junio de 2006 otro crédito por M$1.060.000, con el HSBC-NIB (Nordic Investment Bank), a 8 años plazo, con 5 años de gracia, a una tasa de interés 6,36%. Los intereses se comenzarán a pagar a partir del 28 de agosto 2006, y el capital en cuotas semestrales iguales y sucesivas cada 28 de febrero y 28 de agosto a partir del año 2011. Con fecha 19 de diciembre de 2006 fue obtenido con Bancolombia un crédito por US$5.000.000, el 20 de diciembre de 2006 por US$4.500.000, el 01 de marzo de2007 US$2.500.000 y el 04 de junio 2007 otro por US$3.000.000, todos a 5 años plazo con dos años de gracia y a una tasa de interés Libor de 180 mas 3,5%.Pagadero en cuotas semestrales y sucesivas los días 19 de junio y 19 de diciembre, a partir del 19 de diciembre de 2008. Con fecha 29 de enero 2008, fue obtenido con GNB un crédito por US$3.000.000 con un año de gracia a capital, con pagos semestrales de US$500.000 la primera cuota pagadera el 28 de julio de 2009 y la última pagadera el 28 de enero de 2012. Con fecha 30 de octubre de 2009 fue obtenido con GNB Sudameris un crédito por US$1.000.000 pagadero en una cuota el 09 de abril de 2012. Con fecha 03 de marzo 2008, fue obtenido con HSBC Bank un crédito por US$11.107.836 (equivalente a $5.042.401.694 históricos). Este crédito se ha otorgado con tasa del 6.81% a un plazo de 10 años, pagaderos semestralmente el 28 de febrero y 28 de agosto a partir del 2008. Con fecha 12 de agosto de 2008, la Sociedad suscribió un contrato de crédito por un monto de hasta US$17.000.000 con Bancolombia Puerto Rico internacional INC, con una tasa de interés variable y amortizaciones mensuales a partir del mes 13.Con fecha 28 de agosto y 5 de septiembre de 2008, fueron recibidos US$5.800.000y US$11.200.000, respectivamente. Con fecha 25 de septiembre de 2009 se modificaron las condiciones del crédito orginal, cambiando en interés spread libor de un 5 a un 5,5% anual, el monto de las cuotas mensuales y la fecha final de pago. Con fecha 25 de agosto de 2010 la Sociedad modifico los términos de los contratos de crédito uno y dos obtenidos de Bancolombia, ambos serán pagados en 41 cuotas mensuales y sucesivas la primera el 25 de agosto de 2010 y la última el 25 de diciembre de 2013. Junto con lo anterior se modificó la tasa de interés anual a LIBOR mas 8,5%. 14. Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo Adicionalmente durante la vigencia del contrato se deben cumplir y mantener las siguientes relaciones financieras: a) EBITDA/Gastos Financieros, igual o mayor a: -) 2 veces para el año 2010 -) 2,5 veces para el año 2011 -) 2,8 veces para el año 2012 3,5 veces para el año 2013 b) EBITDA/Servicio de la Deuda, igual o mayor a 1 vez. Los indicadores financieros sera evaluados trimestralmente. En el caso de que el suscriptor no pagare el capital de estos créditos a cualquiera de sus vencimientos, o en el caso que los intereses de estos pagarés no fueran pagados por el suscriptor en la fecha en que éstos hayan debido pagarse y dicha mora o simple retardo en el pago de intereses se mantuviere por tres o más días hábiles el portador de los pagarés tendrá derecho a declarar inmediata e íntegramente exigible el saldo total de la deuda de capital e intereses debidos en virtud de los pagarés, el que se considerara de plazo vencido y exigible para todos los efectos a que haya lugar. El banco tendrá derecho a hacer exigible en forma anticipada la totalidad de la deuda que da cuenta de los pagarés como si fuera de plazo vencido, si el suscriptor no de cumplimiento con las leyes vigentes, no cuente con las autorizaciones gubernamentales correspondientes, existan cambios en los controladores de Sociedad, no cumpla con las obligaciones medioambientales vigentes, efectúe repartos de dividendos sin las autorizaciones correspondientes, o bien cayere en notoria insolvencia, entendiéndose por todos los efectos que existe notoria insolvencia de su parte, si él mismo o uno o más de sus acreedores solicita su quiebra, o si se celebran o formulan proposiciones de convenio judicial o extrajudicial. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se han cumplido satisfactoriamente las restricciones señaladas anteriormente. 14. Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo AÑOS DE VENCIMIENTO RUT 97951000-4 97951000-4 BANCO O INSTITUCIÓN FINANCIERA HSBC EKN BANK HSBC BANK/NEXI & NIB MONEDA ÍNDICE DE REAJUSTE Dólares 0-E GNB SUDAMERIS MÁS DE 2 HASTA 3 MÁS DE 3 HASTA 5 MÁS DE 5 HASTA 10 MONTO TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS TASA DE INTERÉS ANUAL PROMEDIO TOTAL LARGO PLAZO AL CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS PLAZO 4.809.702 4.809.702 14.429.107 1.824.992 0 25.873.503 0 0 0 0 0 0 0 Yenes 0 0 0 0 0 0 0 UF 0 0 0 0 0 0 0 $ no reajustables 0 0 0 0 0 0 0 Otras monedas 0 0 0 0 0 0 1.322.128 1.322.128 3.966.384 1.322.128 0 7.932.768 Euros 0 0 0 0 0 0 0 Yenes 0 0 0 0 0 0 0 UF 0 0 0 0 0 0 864.236 864.236 2.592.709 1.728.473 0 6.049.654 Dólares Otras monedas BANCOLOMBIA MÁS DE 10 AÑOS FECHA CIERRE PERÍODO ANTERIOR Euros $ no reajustables 0-E MÁS DE 1 HASTA 2 FECHA CIERRE PERÍODO ACTUAL 5,38 30.130.359 0 0,99 10.278.601 0 1,81 7.086.737 3,95 6.333.860 0 0 0 0 0 0 3.580.276 3.861.752 0 0 0 7.442.028 Euros 0 0 0 0 0 0 0 Yenes 0 0 0 0 0 0 0 UF 0 0 0 0 0 0 0 $ no reajustables 0 0 0 0 0 0 0 Otras monedas 0 0 0 0 0 0 702.017 0 0 0 0 702.017 Euros 0 0 0 0 0 0 0 Yenes 0 0 0 0 0 0 0 UF 0 0 0 0 0 0 0 $ no reajustables 0 0 0 0 0 0 0 Otras monedas 0 0 0 0 0 0 0 Dólares Dólares 0 0 4,88 1.299.444 15. Provisiones y Castigos El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el siguiente: a)Corto Plazo Provisión de vacaciones Provisión Contingencias Laborales Provisión gastos Recursos Humanos Provisión Obsolescencia Repuestos Totales corto plazo 2010 M$ 2009 M$ 672.880 248.160 222.893 45.854 --------1.189.787 794.732 469.272 171.183 131.302 -------1.566.489 ========= ========= a)Largo Plazo Provisión overhauling buses (a) 3.189.763 2.607.230 Totales largo plazo 3.189.763 ========= 2.607.230 ========= (a)Corresponde a una provisión por mantenimiento de los buses (Overhaul), la cual se ha determinado sobre la base de los kilómetros actuales recorridos por la flota de buses en relación a los costos estimados de mantenimiento de Motores, cajas de cambio y ejes diferenciales, la cual se estima realizar a los 550.000 kilómetros a los motores y a los 600.000 kilómetros a las cajas de cambio y ejes diferenciales. Durante el primer trimestre de 2010 se agregó a la provisión original el overhaul que se realizará a los motores. 16. Interés minoritario La Sociedad consolidó sus estados financieros con los de su sociedad Filial Iasa de Colombia Ltda. Debido a que esta presenta patrimonio negativo, se ha consolidado el 100% de su pérdida en los presentes estados financieros. 17. Cambios en el patrimonio El movimiento ocurrido en las cuentas de patrimonio durante los ejercicios 2010 y 2009, es el siguiente: Movimientos de capital: Inversiones Alsacia S.A. fue constituida con fecha 22 de noviembre de 2004 mediante la suscripción y pago de M$1.000 dividido en 10 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. En Junta de Accionistas de fecha 9 de diciembre de 2004, se acordó aumentar elcapital suscrito a M$9.000.000, dividido en 90.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, mediante la emisión de 89.999 acciones de las mismas características En Junta de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2004, se acordó aumentar el capital suscrito a M$18.000.000, dividido en 180.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie de acciones comunes, mediante la emisión de 90.000 acciones de las mismas características. Adicionalmente se acordó que el precio de colocación de las acciones no fuera inferior a la cantidad de M$100 por acción. En Junta de Accionistas de fecha 25 de enero de 2005, se acordó aprobar el pago de 18.802 acciones emitidas por la Sociedad, mediante el aporte de un 16% sobre los derechos sociales de Inversiones Eco Uno Ltda. Adicionalmente se acordó valorizar dichos derechos sociales en la suma de M$1.880.202 (históricos), considerando el valor libro de dichas acciones (ver nota Nro 12) Adicionalmente, durante el ejercicio 2005 se cancelaron la cantidad de 20.234acciones mediante aportes en efectivo ascendentes a M$2.023.377 (históricos). En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 16 de febrero de 2007, se dió cuenta de la reducción de pleno derecho del capital social de la suma de $18.000.000.000 a la suma de $1.916.000.000. Asimismo, se acordó el aumento de capital social de la suma de $1.916.000.000 a $8.866.000.000,dividido en 36.535 acciones, mediante la emisión de 17.375 nuevas acciones que se emitirán, suscribirán y pagarán hasta el día 28 de febrero de 2007, a un precio por acción no inferior a $400.000. Posteriormente, en Sesión de Directorio de la Sociedad, celebrada con fecha 20 de febrero de 2007, se acordó ofrecer preferentemente las nuevas 17.375 acciones a los señores accionistas, quienes decidieron renunciar al ejercicio de suscripción preferente respecto departe de las acciones a que tenían derecho, y se acordó ofrecer el saldo de acciones no suscritas por los accionistas a una sociedad Colombiana denominada Desarrollo y Soluciones Informáticas S.A. 17. Cambios en el patrimonio Cambios en el patrimonio 31-12-2010 RUBROS Saldo Inicial Distribución resultado ejerc. anterior Dividendo definitivo ejerc. anterior Aumento del capital con emisión de acciones de pago Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Dividendos provisorios CAPITAL PAGADO RESERV A REV ALORIZ. CAPITAL SOBREPRECIO EN VENTA DE ACCIONES OTRAS RESERV AS 31-12-2009 RESERV AS FUTUROS DIVIDENDOS DÉFICIT PERIODO DE DESARROLLO RESULTADOS ACUMULADOS DIVIDENDOS PROVISORIOS CAPITAL PAGADO 10.308.365 - - - - -12.151.648 - - - - - - 6.564.811 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0 - - - 257.709 - - Saldo Final 10.566.074 0 Saldos Actualizados - - RESULTADO DEL EJERCICIO RESERV A REV ALORIZ. CAPITAL SOBREP RECIO EN VENTA DE ACCION ES OTRAS RESER V AS RES ERV AS FUT URO S DIVI DEN DOS RESULTADO S ACUMULAD OS DIVI DEND OS PROV ISORI OS DÉFI CIT PERI ODO DE DESA RROL LO RESULTADO DEL EJERCICIO 6.564.811 10.551.039 0 - - - -6.768.094 - -6.564.811 - - - - - -5.669.621 - - 5.669.621 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0 - - - -139.671 - - 0 0 - 10.308.365 0 0 10.566.074 0 0 - - - - - 286.067 - - 0 -5.726.508 - 5.352.462 5.352.462 - -242.674 -12.151.648 -12.455.439 -5.669.621 6.564.811 6.564.811 6.728.931 17. Cambios en el patrimonio Número de Acciones SERIE UNICA NRO. ACCIONES SUSCRITAS 36.535 NRO. ACCIONES PAGADAS NRO. ACCIONES CON DERECHO A VOTO 36.535 36.535 17. Cambios en el patrimonio Capital (monto - M$) SERIE UNICA CAPITAL SUSCRITO 10.566.074 CAPITAL PAGADO 10.566.074 18. Otros Ingresos y Egresos fuera de la explotación El detalle del rubro al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el siguiente: Otros Ingresos fuera de la explotación: Recuperación panel de expertos AFT (1) Otros Intereses Asesorías back office Otros Totales Otros Egresos fuera de la explotación: Otros Intereses pagados Gastos Rechazados Castigos activos fijo Gastos Terremoto Otros Totales 2010 M$ 2009 M$ 344.500 6.000 41.406 ------391.906 ======= 40.383 77.279 80.035 -----197.697 ======= 15.847 57.788 20.088 90.190 18.545 ------202.458 3.797 34.120 187.605 ======= ======= 21.795 -----247.317 (1) Corresponde a recuperación de costos incurridos por la Sociedad en la implementación de un sistema de contingencias de comunicaciones correspondientes al período julio 2007 - abril 2008, de acuerdo a lo instruido en la resolución número 45 del Panel de Expertos -Sistema Transantiago. 19. Corrección Monetaria Corrección monetaria ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS ÍNDICE DE REAJUSTABILIDAD EXISTENCIAS IPC 31-12-2010 0 31-12-2009 0 ACTIVO FIJO IPC 1.528.581 -1.268.761 INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS IPC 217.168 -93.113 0 0 DEUDORES VARIOS. UNIDAD DE FOMEN OTROS ACTIVOS NO MONETARIOS IPC 316.815 -759.847 CUENTAS DE GASTOS Y COSTOS IPC 857.617 -128.779 TOTAL (CARGOS) ABONOS - 2.920.181 -2.250.500 IPC -118.038 44.478 IPC -3.429 368 UNIDAD DE FOMEN -133.950 51.338 IPC -937.680 129.675 -1.193.097 225.859 1.727.084 2.024.643 PASIVOS (CARGOS) / ABONOS PATRIMONIO PASIVOS NO MONETARIOS. PASIVOS NO MONETARIOS CUENTAS DE INGRESOS TOTAL (CARGOS) ABONOS (PERDIDA) UTILIDAD POR CORRECCION MONETARIA - 20 . Diferencias de Cambio Diferencias de Cambio RUBRO MONEDA MONTO 31-12-2010 31-12-2009 ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS CUENTAS CORRIENTES US$ -25.521 19.161 DEPOSITO A PLAZO US$ -558.240 -1.840.373 OTROS US$ 103.370 -480.391 352.004 -1.469.208 OBLIGACIONES BANCARIAS US$ 4.148.786 16.851.371 DOCUMENTOS POR PAGAR US$ 139.514 506.399 OTROS PASIVOS US$ 0 0 4.288.300 17.357.770 3.807.909 15.888.562 Total (Cargos) Abonos PASIVOS (CARGOS) / ABONOS Total (Cargos) Abonos (Pérdida) Utilidad por diferencia de cambio 21. Contingencias y Restricciones 1. Contrato de Concesión: Con fecha 28 de enero de 2005, Inversiones Alsacia S.A. celebró un contrato de concesión de uso de vías de la ciudad de Santiago para la prestación de servicios urbanos de transporte público remunerado de pasajeros mediante buses, con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Dicho contrato se suscribe como resultado del proceso de licitación pública de uso de vías de la ciudad de Santiago convocado por el Ministerio en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 30 de la Ley Nro.18.696. La Sociedad, presentó oferta en el referido proceso de licitación resultando adjudicataria de la Unidad de Negocio Troncal Nro.1, según Resolución Exenta Nro.109, de 2005, de la Subsecretaría de Transportes, publicada en el Diario Oficial, con fecha 14 de enero de 2005. Dicho contrato entró en vigencia a partir de la fecha de publicación en el Diario Oficial del acto administrativo que lo apro bó y estará vigente hasta el término de la duración de la concesión. El plazo de duración de la concesión será de 156 meses, por aplicación de lo establecido en el artículo 3.4.4.2.1 de las Bases de Licitación. Dentro del contrato de concesión la Sociedad se obligó a cancelar 615.010 U.F. por concepto de Reserva Técnica Operativa, la cual corresponde a una provisión incorporada en la tarifa pagada por los usuarios, para cubrir desfases o descalces temporales entre los ingresos y costos del sistema. Con fecha 1 de julio de 2005, la Sociedad canceló la primera de las tres cuotas correspondientes a dicho aporte. El no pago de las cuotas fijadas dará lugar al cobro de la Garantía de Cumplimiento del Contrato establecida en el contrato de Concesión. Inversiones Alsacia S.A., ha dado cumplimiento íntegro y total a la obligación de pago señalada. En efecto, con fecha 2 de enero de 2009 la Sociedad dio cumplimiento total e íntegro al pago del saldo de la Reserva Técnica Operativa adeudada al 31 de diciembre de 2008, mediante (a) transferencia bancaria, por la suma de $2.365.577.273 a la cuenta número 17385-1 del Banco estado a nombre del Administrador Financiero de Transantiago (AFT) y (b) mediante depósito bancario, por la suma de $550.000.000 en la cuenta 17385-1 del Bancoestado a nombre del Administrador Financiero de Transantiago (AFT). Este pago y cumplimiento íntegro de la obligación, se encuentra certificado por el Ministerio de Transportes mediante Oficio Ordinario Nº 2783, de 2 de julio de 2009. 2) Modificación al Contrato de Concesión: 2.1) Con fecha 30 de junio de 2006 se procedió a firmar una modificación del Contrato de Concesión, cuyas principales modificaciones son: a) La fecha de inicio de la etapa de régimen comenzará el 10 de febrero de 2007. b) Modificación del calendario de aportes a la reserva técnica operativa (RTO),que queda como sigue: Cuota 2 191.309 U.F. pagadera el 01 de julio de 2007. Cuota 3 170.836 U.F. pagadera el 01 de julio de 2008. c) Eliminación del pago de $ 16 por cada boleto comprado al AFT (Aporte a la cuenta dos transitoria del sistema Transantiago), desde el 01 de julio de 2006al 31 de diciembre de 2006 . d) A más tardar a la fecha de inicio de la fase II, el operador deberá acreditar ante Ministerio de Transportes haber obtenido los permisos de edificación de los distintos terminales. Dicho plazo no admitirá prórroga alguna, adicionalmente, dentro de los quince días siguientes al término del plazo referido, el Operador deberá proporcionar al Ministerio de Transportes una carta Gantt o cronograma de las principales obras que serán construidas o implementadas en cada uno de los terminales. Asimismo, a más tardar 120 días después de la fecha de puesta en marcha de los servicios de la etapa de régimen, el operador deberá acreditar al Ministerio de Transportes haber obtenido la autorización de funcionamiento de los distintos terminales. e) Con fecha 30 de junio de 2006 la AFT firmó un pagaré por 221.208 unidades de fomento, a favor de la Sociedad, con vencimiento el 31 de octubre de 2009, de éstas, se enajenaron UF 200.000 en enero 2007, quedando un saldo de UF 21.208 el 21. Contingencias y Restricciones cual devengará intereses diarios, a razón de una tasa fija de 3,56% anual. Como se menciona en nota No 5, en enero de 2007, se enajenaron U.F. 200.000. 2.2) Durante el mes de febrero de 2007 la Sociedad suscribió con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones una modificación al Contrato de Concesión de Uso de Vías. Los aspectos principales de dicha modificación y su addendum de fecha 20 del mismo mes son los siguientes: a) Para el período comprendido entre el 10 de febrero de 2007 y el 5 de mayo de2007, se contemplan ingresos mínimos garantizados de acuerdo a la demanda referencial en reemplazo de las validaciones de los usuarios. b) Se establece un aumento de la flota para el inicio de la etapa de régimen, así como su pago asociado. c) La cuota de aporte a la Reserva Técnica Operativa (RTO) con vencimiento al 10de febrero de 2007 se pagará en 3 cuotas, correspondiendo el 55% al 10 de marzo, el 22,5% al 10 de abril y el 22,5% al 10 de mayo de 2007. d) Se establece un procedimiento para regular la situación de terminales y depósitos respecto de la flota adicional transitoria. 2.3) Con fecha 9 de mayo de 2007 la Sociedad suscribió una modificación al contrato de concesión y el 4 de junio de 2007 un addendum a la modificación indicada con el objeto de establecer que los ingresos de la compañía para el período entre el 6 de mayo y el 5 de junio de 2007 corresponderá al producto entre 100% de la demanda referencial base y el Pago por Pasajero Transportado ajustado de acuerdo a las Bases de licitación. 2.4) Con fecha de 29 junio de 2007, la Sociedad suscribió una modificación y dos addendums al contrato de concesión con el principal objeto de: i) alterar la fecha de pago de los ingresos de la compañía del 10 al 12 de julio; ii) diferirla fecha de aporte a la reserva técnica del 1 de julio al 16 de julio de 2007 y; iii) regular la forma de pago de buses sin equipos de validación. 2.5) Con fecha 17 de julio y 17 de agosto de 2007, la Sociedad suscribió con el MTT dos nuevos addendum a la modificación de 29 de junio, por los cuales se difirió la fecha de pago de la Reserva Técnica para el 17 de agosto y para el 24de octubre respectivamente. 2.6) Con fecha 19 de julio de 2007 la Sociedad suscribió con el Ministerio de Transportes un Protocolo de Acuerdo para la modificación del contrato de Concesión modificación que se materializó con fecha 9 de noviembre de 2007, y Addendums a la referida modificación, de 10 y 28 de diciembre de 2007 y de 21 de abril, 30 de junio y 15 de julio de 2008 respectivamente, con el objeto, entre otras materias, de modificar los horarios de los servicios; regular el pago de buses sin equipos de validación; postergar el pago de la RTO; incorporara la fórmula de pago un Índice de Cumplimiento de Plazas -Horas operativas(ICPH) y un Índice de Cumplimiento de Regularidad (ICR); ajustar el mecanismo de cálculo del PPT; incorporar la Flota Adicional y/o Complementaria a la flota base y un aumento de flota de buses, los que transitoriamente podrán no ser nuevos. 2.7) Con fecha 9 de mayo de 2007 la Sociedad suscribió con el AFT una modificación al contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia. 2.8) Con fecha 7 de marzo de 2008, la Sociedad suscribió con el AFT un complemento al Contrato de Prestación de Servicios y Equipamiento Tecnológico, mediante el cual se establece la forma de calcular los pagos que deben hacer los Concesionarios por los sistemas y servicios provistos por el AFT hasta esta fecha; determinar las condiciones generales de operación y remuneración del equipamiento de las denominadas Zonas Pagas; adoptar mejoras destinadas a incrementar los actuales niveles de servicio de las funcionalidades y; determinar las condiciones transitorias y permanentes de los equipos, sistemas y servicios que el AFT debe proveer y las condiciones de remuneración derivadas de dichas prestaciones. 2.9) Con fecha 18 de marzo de 2008 la Sociedad suscribió con el AFT una modificación al contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia para autorizar al AFT el pago o reembolso de los costos, gastos o comisiones asociadas a la contratación de préstamos. 2.10) Con fecha 3 de julio de 2009, la Sociedad suscribió con el Ministerio de Transportes una modificación al Contrato de Concesión de Uso de Vías de la Ciudad de Santiago para la prestación de servicios urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros mediante Buses, la que tuvo por objeto formalizar la extensión del plazo de la Concesión a que tiene derecho la Sociedad, de 48 meses a 156 meses. Lo anterior fue comunicado como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros. 21. Contingencias y Restricciones 2.11) Con fecha 29 de enero de 2010, la Sociedad suscribió con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, un Protocolo de Acuerdo para la suscripción de una modificación del Contrato de Concesión de Uso de Vías para la Prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros mediante Buses, el que fue suscrito por la Sociedad el 5 de marzo de 2010, modificación que tuvo por objeto los siguientes aspectos: -Se establece un Procedimiento de Modificación de Recorridos, atendidas razones de interés público, bien común y para asegurar la continuidad y adecuada cobertura de los servicios de transporte público y un método de compensación de la demanda. -Para verificar la efectiva, correcta y adecuada prestación de los servicios de transportes, se procederá a efectuar una medición en base a los parámetros Incumplimiento de Plazas-Kilómetros-Horas (ICPKH), índice de Frecuencia (ICF) e Índice de Regularidad (lCR). -Se incorpora nueva metodología de cálculo de ingresos. 2.12) Con fecha 30 de julio de 2010, la Sociedad suscribió con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, un Addendum al Contrato de Concesión de Uso de Vías para la Prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros mediante Buses y contempla las siguientes modificaciones principales: -Se aumenta la Flota en 4.641 plazas. -Los buses de la Flota Complementaria, pasarán a formar parte de la Flota Base, en tanto esté constituida por buses con estándar Transantiago y tecnología Euro III o EPA98 diesel o superior y cuenten con algún sistema de post tratamiento de emisiones que permitan reducirlas en al menos un 80%. -En atención al aumento de la Flota Base, se ajusta la demanda referencial de Inversiones Alsacia S.A. a la exigencia de prestación de sus servicios, en el período comprendido entre los meses de agosto a diciembre de 2010. 2.13) Con fecha 31 de diciembre de 2010, la Sociedad suscribió con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, un Addendum al Contrato de Concesión de Uso de Vías para la Prestación de Servicios Urbanos de Transporte Público Remunerado de Pasajeros mediante Buses y contempla como principal modificación, el establecimiento de una demanda referencial para el período comprendido desde el 10 de enero de 2011 hasta la fecha en que efectivamente se produzca el incremento de oferta de Metro S.A., correspondiente a la extensión de la línea N02 hacia la Plaza de Maipú. 3 Otros Contratos: Durante el año 2006 la Sociedad firmó un contrato con la empresa especializada española Goal por MUS$1.150, para conducir un programa de desarrollo de un sistema de gestión de operación de buses. 4 Restricciones por préstamos bancarios La sociedad mantiene obligaciones y restricciones por la obtención de préstamos contraídos con varios bancos extranjeros y nacionales. En virtud de dichos contratos de crédito de la Sociedad, y para fines de garantizar el cumplimiento de las obligaciones contenidas en éstos, se encuentran actualmente prendadas las 36.535 acciones en que se divide el capital de la sociedad. Dichos contratos de prendas conllevan la prohibición de enajenar, vender, prometer vender o disponer de cualquier manera de las acciones mientras no se acredite el cumplimiento íntegro de las obligaciones emanadas del financiamiento con el Banco HSBC. Asimismo, fueron prendados cada uno de los buses de propiedad de la Sociedad, prendas que fueron debidamente inscritas en el Registro de Vehículos Motorizados del Registro Civil. 5 Juicios pendientes El detalle de los principales juicios que mantiene la sociedad son los siguientes: Tribunal: 18 Juzgado Civil de Santiago; Rol: 5.852-2007 Alsacia fue demandada por indemnización de perjuicios por un particular en Juicio Ordinario civil, el monto demandado asciende a $398.000.000. Según los antecedentes tenidos a la vista, esta acción tiene pocas posibilidades de prosperar. Se dictó sentencia absolutoria de primera instancia, la cual fue notificada y se encuentra actualmente en apelación. Tribunal: 15 Juzgado Civil de Santiago; Rol: 16.299-2007 21. Contingencias y Restricciones Alsacia fue demandada conjuntamente con otros operadores -Buses Gran Santiago y Express de Santiago Uno S.A.-y el Administrador Financiero de Transantiago(AFT) de indemnización de perjuicios en Juicio Ordinario Civil por la I. Municipalidad de Renca aduciendo enriquecimiento injusto. El monto demandado asciende a $154.600.000. Se dictó sentencia, rechazando las pretensiones del demandante. Se encuentra en apelación. Tribunal: 23 Juzgado Civil de Santiago; Rol: 16.956-2007 Alsacia fue demandada por indemnización de perjuicios por un particular en Juicio Ordinario Civil, el monto demandado asciende a $25.500.000. Se dictó sentencia, condenando al pago de la suma de $2.800.000, sin costas; actualmente se encuentra pendiente un recurso de apelación. Tribunal: 30 Juzgado Civil de Santiago; Rol: 15.667-2007 Alsacia fue demandada por indemnización de perjuicios por un particular en Juicio Sumario, el monto demandado asciende a $15.000.000.-Se ha citado a las partes a oír sentencia. Tribunal: 2 Juzgado Civil de Santiago; Rol: 66-2008 Alsacia fue demandada por indemnización de perjuicios por un particular en Juicio Ordinario Civil, el monto demandado asciende a $110.550.000.-Se dictó sentencia, condenando al pago de la suma de $15.000.000, razón por la que actualmente se encuentra en apelación. Tribunal: 21 Juzgado Civil de Santiago; Rol 2398-2008 Alsacia fue demandada por indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil. El monto demandado es la suma de $300.000.000.-Se anuló el juicio, razón por laque se retrotrajo a la etapa de discusión, actualmente pendiente notificación del auto de prueba. Tribunal: 7 Juzgado Civil de Santiago; Rol 648-2009 Alsacia fue demandada por indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil. El monto demandado es la suma de $20.000.000.-Se dictó sentencia absolutoria, pero ésta aún no ha sido notificada. Tribunal: 28 Juzgado Civil de Santiago; Rol 97-2009 Alsacia fue demandada por indemnización de perjuicios en juicio ordinario. El monto demandado es la suma de $56.850.000. Se encuentra pendiente de notificación el auto de prueba. Tribunal: 30 Juzgado Civil de Santiago; Rol 8688-2009 La Sociedad fue demanda por indemnización de perjuicios. El monto de la demanda es de $103.000.000. Aún no se ha notificado al Operador de Bus, razón por la que la que aún no entra en etapa de discusión. Tribunal: 17 Juzgado Civil de Santiago; Rol 16704-2009 La Sociedad fue demanda por indemnización de perjuicios. El monto de la demanda es de $80.000.000 por concepto de daño moral. Se encuentra en etapa de discusión. La Compañía presentó incidente de abandono del procedimiento, el que fue rechazado, sin que a la fecha se hubiere intentado alguna gestión útil. Tribunal: 25 Juzgado Civil de Santiago; Rol 999-2009 La Sociedad fue demanda por indemnización de perjuicios. El monto de la demanda es de $180.000.000 por concepto de daño moral. Se encuentra pendiente notificación del auto de prueba. 21. Contingencias y Restricciones Tribunal: 25 Juzgado Civil de Santiago; Rol 25258-2008 La Sociedad fue demanda por indemnización de perjuicios. El monto de la demanda es de $80.000.000 por concepto de daño moral. Se encuentra en etapa de discusión. Tribunal: 27 Juzgado Civil de Santiago; Rol 21723-2009 La Sociedad fue demanda por indemnización de perjuicios en juicio sumario. E lmonto de la demanda es de $602.304.540 por concepto de daño moral. Se dictó sentencia condenatoria por el monto demandado. Actualmente se encuentra en apelación en el sólo efecto devolutivo y recurso de hecho pendiente. Tribunal: 11 Juzgado Civil de Santiago, Rol 39429-2009 La Sociedad fue demanda por indemnización de perjuicios. El monto de la demanda es de $300.000.000. Se encuentra en etapa de discusión. Existe una medida precautoria decretada por la suma de $100.000.000.-se rechazó el incidente de alzamiento de la misma, razón por la que se encuentra actualmente en apelación. Tribunal: 2 Juzgado Civil de Santiago, Rol 4122-2010La sociedad fue demandada por 10 personas por lesiones y muerte, por un accidente ocurrido el año 2006. El monto total demandado es la suma de $140.700.000, pero tiene pocas probabilidades de prosperar, en tanto se encontraría prescrita la acción. Se encuentra actualmente en etapa de discusión, pendiente notificación de la demanda al Operador de Bus. Tribunal: 300 Juzgado Civil de Santiago; Rol 39.115-2009La sociedad fue demandada por responsabilidad civil derivada de las lesiones graves sufridas por un peatón. El monto demandado es la suma de $29.581.350. Se encuentra actualmente en etapa de discusión, sin que se encuentre notificado aún el Operador de Bus. Tribunal: 20 Juzgado Civil de Santiago, Rol 5726-2010La sociedad fue demandada por 13 personas por lesiones y muerte, por un accidente ocurrido el año 2005. El monto total demandado es la suma de $158.000.000. Se encuentra actualmente en etapa de discusión, con una apelación por rechazo de sustitución de procedimiento. Tribunal: 29 Juzgado Civil de Santiago, Rol 26539-2009La sociedad fue demandada por lesiones graves. El monto total demandado es la suma de $450.900.000. Se encuentra actualmente en etapa de discusión. Tribunal: 25 Juzgado Civil de Santiago, Rol 5328-2010La sociedad fue demandada por lesiones graves. El monto total demandado es la suma de $51.000.000. Se encuentra actualmente en etapa de discusión y pendiente de notificación al Operador de Bus. Tribunal: 22 Juzgado Civil de Santiago, Rol 16878-2010La sociedad fue demandada por un accidente con resultado de muerte. El monto total demandado es la suma de $250.000.000. Se encuentra actualmente en espera de dictación de sentencia. Tribunal: 25 Juzgado Civil de Santiago, Rol 14990-2010La sociedad fue demandada por cuasidelito de lesiones graves. El monto total demandado es la suma de $61.976.250. No se ha notificado al operador de bus. Se presenta incidente de nulidad de lo obrado por falta de emplazamiento. Tribunal: 29 Juzgado Civil de Santiago, Rol 26539-2009La sociedad ha sido demandado por la suma de $450.900.000, por un accidente sufrido por una usuaria al interior de un bus. La demanda tiene pocas probabilidades de prosperar. Se acogieron las excepciones dilatorias opuestas, debiendo la demandante corregir la demanda, cuestión que a la fecha no ha realizado. La Sociedad Inversiones Alsacia S.A. es parte de otros juicios de menor cuantía(a favor y en contra). La administración, en conjunto con sus asesores legales, considera que los juicios anteriormente mencionados no tendrán un efecto material adverso en los estados financieros, más aún cuando la contingencia de algunos de ellos están cubiertos por una póliza de seguros, razón por la que, cualquiera sea el monto de la condena, Alsacia sólo se hará cargo del deducible correspondiente. 21. Contingencias y Restricciones La sociedad fue demanda en juicio arbitral por Inmobiliaria Trans-Car, por supuesta falta de restitución material del Terminal Cerrillos, luego de terminado el contrato de arrendamiento y por cobro de prestaciones adeudadas, por la suma de $300.000.000 aproximadamente. Se dictó sentencia condenatoria por la suma de $112.000.000 aproximadamente. Actualmente se encuentra pendiente resolución de un recurso de queja. La sociedad se encuentra actualmente demandada por la sociedad de servicios Quiroval Limitada, por los supuestos perjuicios que se habrían derivado de ciertos incumplimientos de parte de la Sociedad. En la demanda no se indicó un monto determinado, pero éste sería cercano a los $30.000.000. Actualmente se encuentra en etapa de discusión. 6) Garantías directas o indirectas Se ha otorgado póliza de cumplimiento del contrato de concesión a favor del MTT de conformidad a la Cláusula sexta del Contrato de Concesión por un monto de UF30.000,00. Como contra garantía a dicha póliza, Alsacia tomó un depósito a plazo indefinido y reajustable por la suma de UF 10.000,00 que fue entregado a la Aseguradora Magallanes S.A. Dicha póliza fue devuelta a la Sociedad con fecha 02de noviembre de 2009. A la Sociedad le fue otorgada por parte del HSBC Bank (Chile) una fianza equivalente al 5% de la deuda total que mantiene vigente con el EKN Bank, por la compra de los buses. La fianza antes señalada es colocada por parte del HSBC Bank (Chile) en el HSBC Bank (Londres) y el primero se obliga a pagar dicho valor si la Sociedad no realiza el pago de la deuda. La Sociedad no ha firmado ningún documento por esta fianza. La Sociedad no tiene conocimiento de otras prohibiciones, gravámenes y contingencias que afecten los presentes estados financieros. 21. Contingencias y Restricciones Garantías directas ACREEDOR DE LA GARANTÍA DEUDOR TIPO DE GARANTÍA TIPO NOMBRE RELACIÓN HSBC INVERSIONES ALSACIA S.A. - HIPOTECA TERRENO TERMINAL PUENTE ALTO BANCOLOMBIA INVERSIONES ALSACIA S.A. - HIPOTECA BANCOLOMBIA INVERSIONES ALSACIA S.A. - BANCOLOMBIA INVERSIONES ALSACIA S.A. HSBC ACTIVOS COMPROMETIDOS V ALOR CONTABLE SALDOS PENDIENTES DE PAGO A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS LIBERACIÓN DE GARANTÍAS 31-122011 ACTIVOS 31-122012 ACTIVOS 31-122013 31-12-2010 31-12-2009 1.155.227 4.560.887 4.747.217 TERRENO TERMINAL RENCA 619.344 10.601.095 15.847.844 - - - HIPOTECA TERRENO TERMINAL HUECHURABA 1.976.377 10.601.095 15.847.844 - - - - HIPOTECA CONSTRUCCI ÓN RENCA 4.076.887 10.601.095 15.847.844 - - - INVERSIONES ALSACIA S.A. - HIPOTECA CONSTRUCCI ÓN PUENTE A 2.334.017 4.560.887 4.747.217 - - - BANCOLOMBIA INVERSIONES ALSACIA S.A. - HIPOTECA CONSTRUCCI ÓN HUECHURA 5.223.699 10.601.095 15.847.844 - - - HSBC EKN INVERSIONES ALSACIA S.A. - PRENDA BUSES 68.187.193 30.683.207 38.187.743 - - - - - - ACTIVOS 22. Cauciones obtenidas de terceros Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, no existen cauciones vigentes otorgadas por terceros en favor de la Sociedad, excepto por las mencionadas en las presentes notas a los estados financieros. 23. Moneda Nacional y Extranjera Activos RUBRO MONEDA MONTO 31-12-2010 31-12-2009 Activos Circulantes DISPONIBLE $NO REAJUSTABLE DISPONIBLE DOLARES V ALORES NEGOCIABLES 289.891 2.863.566 7.211 2.175 $ REAJUSTABLES 1.500.000 1.107.044 DEUDORES POR VENTA $NO REAJUSTABLE 2.918.777 3.539.249 DEUDORES VARIOS $NO REAJUSTABLE 1.536.916 1.267.306 DOC. Y CTAS. POR COBRAR EERR $NO REAJUSTABLE 1.388.427 1.522.925 EXISTENCIAS $NO REAJUSTABLE 112.539 44.585 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO $ REAJUSTABLES 1.248.260 509.043 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO UNIDAD DE FOMEN 176.759 184.739 IMPUESTOS DIFERIDOS $NO REAJUSTABLE 274.635 39.327 OTROS ACTIVOS CIRCULANTES UNIDAD DE FOMEN 441.210 1.178.991 OTROS ACTIVOS CIRCULANTES $ REAJUSTABLES 1.932.943 364.610 OTROS ACTIVOS CIRCULANTES DOLARES 7.052.424 7.035.627 IMPUESTOS POR RECUPERAR $ REAJUSTABLES 590.249 465.717 $ REAJUSTABLES 59.209.679 62.319.770 INVERSIONES EN EMPRESAS RELACIONADAS $ REAJUSTABLES 3.681.978 4.301.556 IMPUESTOS DIFERIDOS DE LARGO PLAZO $NO REAJUSTABLE OTROS ACTIVOS LARGO PLAZO $ REAJUSTABLES Activos Fijos ACTIVO FIJO Otros Activos 0 439.012 15.364.797 16.700.977 $NO REAJUSTABLE 6.521185 9.306.958 DOLARES 7.059.635 7.037.802 83.527.806 86.207.729 617.969 1.363.730 Total Activos - $ REAJUSTABLES UNIDAD DE FOMEN 23. Moneda Nacional y Extranjera Pasivos Circulantes HASTA 90 DÍAS RUBRO MONEDA MONTO OBLIGACIONES BANCARIAS LARGO PLAZO PORCION CORTO PLAZO OBLIGACIONES BANCARIAS CORTO PLAZO CUENTAS POR PAGAR CUENTAS POR PAGAR ACREEDORES V ARIOS ACREEDORES V ARIOS DOLARES DOC. Y CTAS. POR COBRAR EMPRESAS RELACIONADAS DOC. Y CTAS. POR COBRAR EMPRESAS RELACIONADAS PROVISIONES RETENCIONES - $ REAJUSTABLES 7.009.719 8.12% $NO REAJUSTABLE DOLARES $NO REAJUSTABLE UNIDAD DE FOMEN 5.960.272 824.959 1.028.307 438.111 0 $NO REAJUSTABLE 177.589 UNIDAD DE FOMEN $NO REAJUSTABLE $NO REAJUSTABLE 295.804 90 DÍAS A 1 AÑO 31-12-2009 TASA INT. PROM. MONTO ANUAL 2.022.758 6.73% 7.220.383 8,12% - 8.560.188 433.644 879.974 691.011 0 - 182.029 - 260.608 0 MONTO 10.348.917 - 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - 1.566.490 730.818 - - DOLARES 1.805.654 - 2.456.402 - 10.348.917 $ REAJUSTABLES 7.009.719 - 7.220.383 - 0 $NO REAJUSTABLE 8.824.880 - 11.919.499 - 0 UNIDAD DE FOMEN 733.915 - 951.619 - 0 - 31-12-2010 TASA INT. PROM. ANUAL 6,73% 0 1.189.787 468.925 - Total Pasivos Circulantes - 980.695 31-12-2010 TASA INT. PROM. ANUAL 6.75% 0 31-12-2009 MONTO 12.692.114 0 0 0 0 - 0 - 0 - TASA INT. PROM. ANUAL 0 - - - 12.692.114 - 0 - 0 - 0 - 23. Moneda Nacional y Extranjera Pasivos largo plazo período actual 31-12-2010 1 A 3 AÑOS 3 A 5 AÑOS RUBRO MONEDA OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS ACREEDORES VARIOS DOLARES DOCTO. Y CTAS, POR PAGAR EMPRESAS RELACIONADAS DOCTO. Y CTAS, POR PAGAR EMPRESAS RELACIONADAS PROVISIONES UNIDAD DE FOMEN DOLARES 3.637.893 1.710.694 - - - $NO REAJUSTABLE 3.189.762 IMPUESTOS DIFERODOS $NO REAJUSTABLE 1.676.723 - - - 18.395.491 MONTO 5 A 10 AÑOS MONTO TASA INT. PROM. ANUAL TASA INT. PROM. ANUAL MONTO TASA INT. PROM. ANUAL 19.440.375 6.75% 18.395.491 6.75% 3.147.120 6.75% $NO REAJUSTABLE 1.728.472 6.75% 3.966.384 6.75% 1.322.128 6.75% $NO REAJUSTABLE 596.540 0 - 0 - MÁS DE 10 AÑOS MONTO TASA INT. PROM. ANUAL 0 0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.147.120 - - - - 0 Total Pasivos a Largo Plazo - DOLARES $NO REAJUSTABLE 7.191.497 - UNIDAD DE FOMEN 3.637.893 21.151.069 - 3.966.384 0 - 1.322.128 0 - 0 0 0 - 23. Moneda Nacional y Extranjera Pasivos largo plazo período anterior 31-12-2009 RUBRO MONEDA OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS ACREEDORES VARIOS DOLARES ACREEDORES VARIOS DOC. Y CTAS. POR PAGAR EMPRESAS RELACIONADAS DOC. Y CTAS. POR PAGAR EMPRESAS RELACIONADAS PROVISONES $NO REAJUSTABLE UNIDAD DE FOMEN DOLARES 1 A 3 AÑOS MONTO 20.324.821 1.771.684 288.103 814 DOLARES 3.931.468 $NO REAJUSTABLE 1.880.020 $NO REAJUSTABLE 2.607.230 TASA INT. PROM. ANUAL 6.73% 6.73% 3 A 5 AÑOS MONTO 19.037.274 2.657.527 5 A 10 AÑOS MÁS DE 10 AÑOS TASA INT. PROM. ANUAL 6.73% 8.680.169 TASA INT. PROM. ANUAL 6.73% 6.73% 2.657.526 6.73% MONTO 0 TASA INT. PROM. ANUAL MONTO - - - - - - - - 0 - - 0 - - - - - - - - - - - - - Total Pasivos a Largo Plazo - DOLARES $NO REAJUSTABLE UNIDAD DE FOMEN 24.256.289 6.259.748 288.103 - 19.037.274 2.657.527 0 - 8.680.169 2.657.526 0 - 0 0 0 - 24. Sanciones a) Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones aplicó los siguientes descuentos y multas: " Mediante Res. Exenta N0 69 de 11 de enero de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 2.700 y por ICPKH la suma de $ 132.358.812. No se presentó por no existir antecedentes que permitan revertir la resolución. " Mediante Res. Exenta N0 372 de 10 de febrero de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1.400 y por ICPKH la suma de $ 91.600.365. Recurso de reposición accede a la devolución de UF200.Se rechaza el Recurso Jerárquico y se confirma la Resolución Exenta N0 911, de2010, en todas sus partes. En consecuencia, deben reintegrarse UF 200; en lo demás, se confirman los descuentos aplicados. " Mediante Res. Exenta N0 487 de 2 de marzo de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1.000 y por ICPKH la suma de $ 65.604.414. Se rechaza el Recurso Jerárquico y se confirma la Resolución Exenta N0 1078, de 2010, en todas sus partes. En consecuencia, deben reintegrarse UF 200; en lo demás, en lo demás, se confirman los descuentos aplicados. " Mediante Res. Exenta N0 601 de 10 de marzo de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 400 y por ICPKH la suma de $ 70.455.023. No se presentó recurso por no existir antecedentes que permitan revertir la resolución. " Mediante Res. Exenta N0 772 de 29 de marzo de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 600 y por ICPKH la suma de $ 111.772.148. Se rechaza el Recurso Jerárquico y se confirma la Resolución Exenta Nº 772/2010, en todas sus partes. En consecuencia se mantienen los descuentos. " Mediante Res. Exenta N0 930 de 13 de abril de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 2.000 y por ICPKH la suma de $ 111.289.560. Se rechaza el R. Jerárquico y se confirma la Resolución Exenta N0 1935, de 2010, en todas sus partes. En consecuencia, debe reintegrarse UF.200. " Mediante Res. Exenta N0 1115 de 28 de abril de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1.200 y por ICPKH la suma de $ 104.635.822. Se rechaza el R. Jerárquico y se confirma la Resolución Exenta N° 1115, de 2010, en todas sus partes. En consecuencia, debe reintegrarse UF. 200. " Mediante Res. Exenta N0 1267 de 12 de mayo de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1.900 y por ICPKH la suma de $ 100.006.174. La Resolución Exenta N0 2209, de 2010, en todas sus partes. En consecuencia, debe reintegrarse UF. 200. " Mediante Res. Exenta N0 1414 de 27 de mayo de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1.200 y por ICPKH la suma de $ 105.626.034. Se rechaza el R. Jerárquico y se confirma la Resolución Exenta N° 2270/2010, en todas sus partes. En consecuencia, debe reintegrarse UF 100. " Mediante Res. Exenta N0 1663 de 21 de junio de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICF por una suma equivalente a UF 1200 y por ICPKH la suma de $ 64.877.676. No se presentó por no existir antecedentes que permitan revertir la resolución. " Mediante Res. Exenta N0 1803 de 05 de julio de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICF por una suma equivalente a UF 1.600 y por ICPKH la suma de $ 85.571.207. RE 2995/2010 resuelve ha lugar al Recurso de Reposición. Devuélvanse100 UF. RE 3766. Rechaza el RJ y confirma RE 2995 /2010, en todas sus partes. En consecuencia, reintégrese el monto de 100 UF, en lo demás confírmense los descuentos aplicados. " Mediante Res. Exenta N0 1997 de 20 de julio de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR por una suma equivalente a UF 200 y por ICPKH la suma de $ 66.552.604. RE 2985/2010 resuelve no ha lugar al Recurso de Reposición. RE 119/2011 Rechaza el RJ y CONFIRMA RE 1997/2010, en todas sus partes. En consecuencia se mantiene el descuento. " Mediante Res. Exenta N0 2197 de 05 de agosto de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó 24. Sanciones descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1.400 y por ICPKH la suma de $ 72.956.691. RE 3159/2010 resuelve ha lugar al Recurso de Reposición. Devuélvanse 300 UF por ICF. RE 3771. Rechaza el RJ y confirma RE3159 /2010, en todas sus partes. En consecuencia, reintégrese el monto de 300UF, en lo demás confírmense los descuentos aplicados. " Mediante Res. Exenta N0 2437 de 055 de agosto de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 800 y por ICPKH la suma de $ 60.792.358 Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 2609 de 08 de septiembre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230,el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1800 y por ICPKH la suma de $ 101.409.549 Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 2828 de 24 de septiembre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230,el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1900 y por ICPKH la suma de $ 80.654.091 Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 2977 de 08 de octubre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 2150 y por ICPKH la suma de $ 136.417.281 Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 3328 de 08 de noviembre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230,el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 2700 y por ICPKH la suma de $ 95.350.011Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 3469 de 24 de noviembre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230,el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 2800 y por ICPKH la suma de $ 100.385.955Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 3740 de 16 de diciembre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230,el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 2210 y por ICPKH la suma de $ 95.312.810. Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 3790 de 21 de diciembre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230,el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 3050 y por ICPKH la suma de $ 105.738.889. Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 3964 de 30 de diciembre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230,el MTT aplicó descuentos por ICR por una suma equivalente a UF 2160 y por ICPKH la suma de $ 89.896.913. Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 131 de 08 de octubre de 2010, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1059 y por ICPKH la suma de $ $122.926.741. Se interpuso recurso de Reposición, declarado a ha lugar, pendiente de resolución. " Mediante Res. Exenta N0 378 de 18 de febrero de 2011, conforme lo prescrito en la Res. Exenta Nº 1938, complementada por la Res. Exenta Nº 2230, el MTT aplicó descuentos por ICR e ICF por una suma equivalente a UF 1059 y por ICPKH la suma de $ 136.417.281. pendiente Interposición de Recurso. " Mediante Res. Exenta N0 3499-10, se formularon cargos por negarse a transportar injustificadamente pasajeros cuando la capacidad del vehículo no estuviere completa. Esto se habría verificado respecto de 10 buses. No se formularon descargos por no existir antecedentes que desacrediten los cargos formulados. Pendiente imposición de multa. c) Sesma Mediante resolución Nº 457/09, se resuelve el proceso de sanción seguido en contra de la Sociedad por incumplimiento de la Resolución que calificó ambientalmente favorable el proyecto "Depósito y Terminal de Vehículos Puente Alto Exp. Nº 016/2006", condenando al pago de una multa equivalente a 100 UTM. La sociedad presentó un recurso de reconsideración administrativa, el cual fue rechazado. 25. Hechos Posteriores Al 31 de diciembre de 2010 y a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Administración de la Sociedad ha tomado conocimiento de los siguientes hechos posteriores: a) Con fecha 28 de febrero de 2011, la Sociedad ha adquirido el 100% de las acciones de la sociedad BRT Escrow Corporation SpA, y en consecuencia, ha asumido la calidad de deudora de un bono emitido bajo la regulación 144 A y la Regulation S de la Securities Act de 1933, y sus modificaciones, de Estados Unidos de América por la suma de US$ 464,000,000 por un plazo de 7,5 años, con una tasa de interés de 8% anual, con pagos semestrales de intereses y amortización de capital. Bajo la regulación 144 A y la Regulation S de la Securities Act de 1933, y sus modificaciones, de Estados Unidos de América, la Emisión (incluyendo dentro de este concepto a Inversiones Alsacia S.A. y los garantes bajo la misma) no ha sido registrada en los Estados Unidos de América ni en ninguna otra jurisdicción, y dicha Emisión no puede ser cedida o transferida sin la correspondiente inscripción o exención al amparo de dicha normativa. Las garantías de la Emisión consisten, entre otros, en (i) prenda sobre el 100%de las acciones de la Sociedad; (ii) hipotecas y prendas sobre activos relevantes y (iii) garantías personales otorgadas por sociedades relacionadas. Los fondos obtenidos con la Emisión fueron y serán destinados entre otros a: (i)prepagar todas las deudas de corto y largo plazo de la Sociedad; (ii) mantener montos en las denominadas "Reserve Account", "Revenue Account" y "Overhaul Account"; (iii) efectuar un desembolso a Panamerican Investments LTD y a su agencia en Chile para llevar a cabo una serie de actos que han permitido adquirir el control de la sociedad Inversiones Eco Uno S.A., a su turno controladora de Express de Santiago Uno S.A., y (iv) prepagar las deudas financieras de Express de Santiago Uno S.A., por su cuenta. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2011, la Sociedad suscribió contratos de cobertura con Merrill Lynch Capital Services, INC y Credit Suisse International por el monto total de la Emisión, a fin de mitigar las diferencias de tipo de cambio que puedan producirse entre la fecha de la Emisión y las fechas del pago de la misma. Con fecha 28 de febrero de 2011, se han celebrado contratos de compraventas de acciones de la Sociedad, quedando en consecuencia la composición accionaria de Inversiones Alsacia S.A. como sigue: Global Public Services S.A. (99,98%) y Carlos Ríos (0,02%). b) Durante el mes de febrero de 2011 la Sociedad ha comenzado una migración de su sistema ERP desde una plataforma Microsoft a un con base de datos Oracle. Entre el 31 de diciembre de 2010 y la fecha de la emisión de los presentes estados financieros no han ocurrido otros hechos esenciales que deban ser revelados. 26. Medio Ambiente Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, no existen desembolsos relacionados en forma directa o indirecta a la protección del medio ambiente. ANÁLISIS RAZONADO Liquidez: 2010 ---0,68 Liq. Corriente: Activo Circulante / Pasivo Circulante = 2009 ---0,58 La Sociedad durante el presente periodo ha cumplido con los planes de inversión comprometidos en las bases de licitación, referidos a: a) Adquisición de flota de Buses b) Pago de la Reserva Técnica Operativa c) Construcción de terminales Estos importantes planes de inversión, han sido financiados en su mayoría a través de créditos bancarios de largo plazo pactados en dólares estadounidenses con instituciones extranjeras, influyendo fuertemente en la liquidez de la Sociedad. Dada la actual estructura de deuda bancaria de corto plazo y los vencimientos de corto plazo asociados a los créditos del largo plazo que al 31 de diciembre ascienden a M$9.997.150 (incluyendo intereses devengados), la Sociedad presenta una razón de liquidez de 0,68 para el presente ejercicio. Independiente de lo anterior, la Sociedad a cumplido con sus obligaciones financieras contraídas con la Banca Nacional e Internacional y las obligaciones contraídas en el contrato de concesión dando integro cumplimiento a los compromisos de pago de la reserva técnica operativa en 2009 por el saldo insoluto de M$2.913.577 y la construcción de los terminales con Standard Transantiago. Endeudamiento: (Leverage)Pasivo Exigible / Patrimonio Neto = 2010 ----8,65 2009 ----20,53 Dadas las condiciones especiales de este negocio, en el que se requiere de una alta inversión en activos e infraestructura, y los altos estándares solicitados por el Estado de Chile en cuanto a la implementación de estos, la Sociedad ha debido financiar dichas inversiones a través de la banca internacional (actualmente un 78%corresponde a deuda con entidades financieras), lo cual ha implicado presentar una alta razón de endeudamiento. Sin embargo, dicho indicador se ha visto mejorado principalmente por el cumplimiento integro de las obligaciones contraídas por la Sociedad con la Banca. Cobertura de Gastos Financieros: Resultado antes de impuestos e Intereses / Gastos financieros (veces) 2010 ----2,72 2009 ----2,99 Durante el año 2010 y 2009, se han asignado mayores kilómetros a la flota de buses, implicando mayores costos en combustible y mantenimiento de estos, además la Sociedad constituyo una provisión por overhaul a las que serán sometidos los buses para mantenerlos en optimas condiciones de uso. El resultado no operacional implicó reconocer una utilidad por diferencia de cambio por M$3.804.585, producto de la composición de la deuda bancaria en dólares Estadounidenses (disminución $39,09 por cada dólar entre el 31 de diciembre de 2010y el 31 de diciembre de 2009), esta situación implicó un aumento en la utilidad no operacional, por consiguiente una mejora sustancial en el índice de cobertura financiera. ANÁLISIS RAZONADO Proporción Deuda: 2010 2009 Pasivo Corto Plazo / Pasivo Exigible 33,10% 35,74% Pasivo Largo Plazo / Pasivo Exigible 66,90% 64,26% ----- ----- La concentración de la deuda de la Sociedad es en el largo plazo, dada las características de los créditos obtenidos con la banca internacional, destinados al pago de la Reserva Técnica Operativa y la Construcción de los Terminales. Del total de la deuda bancaria de largo plazo, el 55,89% es exigible con un vencimiento superior a 3 años. Rentabilidad: Activos Totales: Resultado del Período/ Activos promedio 5,43% Resultado Operacional / Activos Operacionales 10,45% Tal como se señalo anteriormente, el resultado del período se encuentra explicado principalmente por los resultados no operacionales, específicamente los efectos por diferencias de cambio, las cuales se han visto afectadas por la alta volatilidad del tipo de cambio durante el período 2010. Resultado por Acción Resultado del Ejercicio / N° acciones pagadas $145.803 Acciones pagadas 36.535 Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, las acciones rentaron positivamente, estos tal como se señalo anteriormente se debe principalmente al resultado no operacional, relacionada con la alta volatilidad del tipo de cambio experimentado en 2010. HECHOS RELEVANTES -Con fecha 26 de febrero de 2010, la Sociedad comunicó a la Superintendencia de Valores, mediante hecho esencial, la renuncia al cargo de Director de don Laurence Golborne Riveros, por cuanto las funciones que asumirá como Ministro de Minería, lo inhabilitan para seguir ejerciendo el cargo de Director. -Con fecha 2 de marzo de 2010, la Sociedad comunicó a la Superintendencia de Valores, mediante hecho esencial, el lamentable fallecimiento de su Director don Luis Ernesto Videla Berguecio, hecho ocurrido con motivo de las labores de ayuda que se aprestaba a realizar en la ciudad de Concepción. -Con fecha 2 de marzo de 2010, la Sociedad informó a la Superintendencia de Valores y con motivo del Oficio Circular 574, los efectos que causó el terremoto ocurrido el 27 de febrero de 2010 en los activos de la Sociedad e informó que la ejecución de los servicios de transporte que presta, se encuentran en funcionamiento normal. -Con fecha 11 de marzo de 2010, la Sociedad comunicó a la Superintendencia de Valores, mediante hecho esencial, la modificación al Contrato de Concesión de Uso de Vías, cuyos aspectos principales son los siguientes: (1) Se establece un Procedimiento de Modificación de Recorridos, atendidas razones de interés público, bien común y para asegurar la continuidad y adecuada cobertura de los servicios de transporte público y un método de compensación de la demanda, (2) Para verificar la efectiva, correcta y adecuada prestación de los servicios de transportes, se procederá a efectuar una medición en base a los parámetros Incumplimiento de Plazas-Kilómetros-Horas (ICPKH), índice de Frecuencia (ICF) e Índice de Regularidad (lCR) y, (3) Se incorpora nueva metodología de cálculo de ingresos. este hecho esencial fue complementado con fecha 19 de marzo de 2010, señalando que los efectos que tendría la incorporación de una nueva metodología de cálculo de ingresos son los siguientes: (1) Se reduce la volatilidad del PPT (Pago por Pasajero Transportado) y de los ingresos variables por cambios en el vector indexador de costos de la Compañía, se incrementa la ponderación del IPC respecto de variaciones del precio del dólar, precio de los combustibles, lubricantes, neumáticos, entre otros, lo que disminuye el riesgo en los flujos, (2) Se incrementa anualmente el valor de la Cuota fija, en la misma proporción en que se proyectó el incremento de la Demanda Referencial establecida en las Bases de Licitación, (3) Se reducen las variaciones de ingresos provocadas por la estacionalidad de los Programas de Operación durante el año y, (4) Se mantienen las fechas de pago de los Servicios de Transportes, ampliando el período de contabilización de las transacciones en cada liquidación de pago, reduciendo con ello posibles rezagos de transacciones no descargadas. -Con fecha 31 de marzo de 2010, se comunicó a la Superintendencia de Valores ,mediante hecho esencial, del nombramiento como Director, del señor Andrés Echeverría Salas, quien se desempeñará en sus funciones como Director, a contar del 1 de abril de 2010. -Con fecha 31 de marzo de 2010, se comunicó a la Superintendencia de Valores, mediante hecho esencial, de la decisión de un grupo de 329 trabajadores acordaron hacer efectiva una huelga a partir del día lunes 5 de abril, la que se materializaría sólo en caso de no verificarse acuerdo antes de la referida fecha o, en la que corresponda, de mediar requerimiento de Buenos Oficios por las partes. -Con fecha 9 de abril de 2010, se comunicó a la Superintendencia de Valores, que dentro del plazo legal, las partes alcanzaron acuerdo, suscribiéndose en dicha fecha, un Contrato Colectivo de Trabajo, culminando con ello el proceso de negociación colectiva, con un grupo de 329 trabajadores.-Con fecha 3 de mayo de 2010, se comunicó a la Superintendencia de Valores, que en junta ordinaria de accionistas, celebrada con fecha 30 de abril de 2010, se renovó el Directorio, el que quedó integrado como sigue: Carlos Mario Ríos Velilla, Rubén Darío Ríos Velilla, Heriberto Urzúa Sánchez, Andrés Echeverría Salas y Jame Maldonado Fischer. -Con fecha 9 de agosto de 2010, la Sociedad comunicó a la Superintendencia de Valores, mediante hecho esencial, un Addendum al Contrato de Concesión de Uso de Vías, cuyos aspectos principales son los siguientes: (a) Se aumenta la Flota en 4.641 plazas; (b) Los buses de la Flota Complementaria, pasarán a formar parte de la Flota Base, en tanto esté constituida por buses con estándar Transantiago y tecnología Euro III o EPA98 diesel o superior y cuenten con algún sistema de post tratamiento de emisiones que permitan reducirlas en al menos un 80%; (c) En atención al aumento de la Flota Base, se ajusta la demanda referencial de Inversiones Alsacia S.A. a la prestación de sus servicios , en el período comprendido entre los meses de agosto a diciembre de 2010. HECHOS RELEVANTES -Con fecha 1 de septiembre de 2010, la Sociedad comunicó a la Superintendencia de Valores, mediante hecho esencial la suscripción con Bancolombia International Inc.,de la modificación de los contratos de crédito 1 y 2 y que fuera suscrito con fecha25 de septiembre de 2010, consistente en la reprogramación de las cuotas de amortización a un mayor plazo que el existente. Las principales condiciones son las siguientes: Monto: US$ 24.151.431; Vencimiento actual diciembre de 2013; Vencimiento original diciembre de 2011. Informe de los Auditores Externos referido a los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2010 Razón Social Auditores Externos: RUT Auditores ExternosExter Ernst & Young Serv. Profesionales de Auditoría 77802430-6 Señores Accionistas y Directores Inversiones Alsacia S.A.: 1. Hemos efectuado una auditoría a los balances generales consolidados de Inversiones Alsacia S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y a los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la administración de Inversiones Alsacia S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en la auditoría que efectuamos. No hemos examinado los estados financieros de la sociedad filial IASA de Colombia Limitada al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los cuales muestran un activo total de M$225 (M$233 en 2009) por los años terminados en esas fechas. Adicionalmente no hemos examinado los estados financieros de la sociedad coligada indirecta Express de Santiago Uno S.A. (filial de la sociedad coligada Inversiones Eco Uno S.A. los cuales producto de la aplicación del método del valor patrimonial presentan una inversión total de M$3.681.978 y M$4.301.556, respectivamente, y una perdida devengada de M$611.639 y M$414.061, por los años terminados en esas fechas. Aquellos estados financieros fueron examinados por otros auditores, cuyos informes nos han sido proporcionados, y nuestra opinión aquí expresada, en lo que se refiere a los importes utilizados para el cálculo del valor patrimonial de esas sociedades, se basa únicamente en los informes emitidos por esos auditores. El análisis razonado y los hechos relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto, este informe no se extiende a los mismos. 2. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías y de otros auditores constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, basados en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Inversiones Alsacia S.A. al 31 de diciembre de 2010 y2009 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabiliad generalmente aceptados en Chile y normas e instrucciones contables de la Superintendencia de Valores y seguros. Informe de los Auditores Externos referido a los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2010 4. Tal como se indica en Nota 25, con fecha 28 de febrero, Inversiones Alsacia S.A. materializó la adquisición del 100% de las acciones de la sociedad BRT Escrow Corporation Spa, asumiendo la calidad de deudora de un bono emitido en el extranjero bajo la regulación 144 A y regulación S de la Securities Act de 1993, y sus modificaciones de Estados Unidos de America por la suma de US$464.000.000 a un plazo de 7,5 años. Adicionalmente, la sociedad suscribió un contrato de cobertura por el monto total de la emisión y se han celebrado contratos de compra venta de acciones de la Sociedad, quedando en consecuencia la composición accionaria de Inversiones Alsacia S.A. de la siguiente forma: Global Public Services S.A. 99,98% y Carlos del Río 0,02%. 5. Como se indica en Nota 30, a partir del 1 de enero de 2011 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),en conformidad a lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores de Chile y por la Superintendencia de Valores y Seguros. Santiago, 25 de febrero de 2011, excepto por la Nota 25, cuya fecha es28 de febrero de 2011. Nombre de la persona autorizada que firma RUT de la persona autorizada que firma Miguel Vicencio T 6944964-6 27 - INGRESOS DE LA EXPLOTACIÓN Este rubro está compuesto principalmente por ingresos por transporte de pasajeros correspondientes al Troncal Nro 1. Su detalle es el siguiente: 2010 M$ Recaudación Troncal Nro. 1 Publicidad estática y dinámica en buses Otros ingresos Total 67.977.319 289.403 7.760.380 -------------76.027.102 =========== 2009 M$ 61.925.453 193.211 6.206.021 ------------68.324.685 ========== 28 - COSTOS Y GASTOS DE EXPLOTACION 2010 M$ 53.595.241 10.007.210 -------------63.602.451 ======== El detalle de los costos de explotación al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente: Costos de explotación Depreciaciones y amortizaciones Total 2009 M$ 52.077.033 9.658.400 --------61.735.433 ========== El detalle de los gastos de administración y ventas al 31 de diciembre de cada período es el siguiente: Gastos de Administración Depreciaciones y amortizaciones Total 2010 M$ 5.002.328 1.237.050 ------------6.239.378 ======== 2009 M$ 5.513.698 1.264.389 -----------6.778.087 ======== 29 - CUENTAS POR PAGAR Al 31 de diciembre de cada ejercicio, las cuentas por pagar son: Facturas proveedores nacionales Facturas proveedores extranjeros Otros Totales 2010 M$ 2009 M$ 5.665.902 852.777 266.552 ---------6.785.231 8.374.473 433.644 185.715 -------8.993.832 ========== ========= 30 -ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA En conformidad a lo establecido por la Superintendecia de Valores y Seguros y por el Colegio de Contadores de Chile A.G., la sociedad adoptará íntegramente las Normas Internacionales de Información Financiera -NIIF (IFRS por sus siglas en ingles) a contar del ejercicio 2011.Como consecuencia de lo anterior, se originarán cambios sobre el patrimonio inicial al 01 de enero de 2011 y se verá afectada la determinación de los resultados de los ejercicios futuros. Asimismo, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2010 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD 1.01.04.00 R.U.T. 1.01.05.00 Razón Social 99577400 – 3 . INVERSIONES ALSACIA S.A. . ______________________________________ _____________________________________ Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en el presente informe Anual, referido al 31 de Diciembre de 2010 , de acuerdo al siguiente detalle: INDIVIDUAL CONSOLIDADO Ficha Estadística Codificada Uniforme (FECU). ............................ ............................. Notas Explicativas a los estados financieros). ............................ ............................. X X X Análisis Razonado ............................ ............................. Resumen de Hechos Relevantes del períod ............................ ............................. Medio Magnético, debida-. mente identificado. ............................ ............................. X X Nota: marcar con una "X" donde corresponde Nombre Cargo R.U.T. Vlamir Domic Cárdenas GERENTE GENERAL Rubén Darío Rios Velilla DIRECTOR O-E Heriberto Urzúa Sánchez DIRECTOR 6666825-8 Carlos Ríos Velilla PRESIDENTE DIRECTORIO 21922672-1 Andres Echeverria Salas DIRECTOR 9669081-9 Jaime Maldonado Fisher DIRECTOR O-E Fecha: 02 de Marzo de 2011 10362371-5 Firma