Programa de Emisiones de Bonos por hasta USD
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PROSPECTO DE EMISION DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A.
RNC 1-01-56010-1
www.cepp.com.do
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) es una sociedad comercial organizada y existente de acuerdo
a las leyes de la República Dominicana, fundada en fecha 5 de Diciembre del 1990, cuyo objeto social principal es la
generación, producción y venta de energía eléctrica y potencia, incluidos todos los actos relaciona dos, directa o
indirectamente, con el mismo que pudiesen contribuir a la realización de sus fines, pudiendo establecer y celebrar
cualquier acto o contrato y desarrollar cualquier otra actividad relacionada o conexa, directa o indirectamente, con su
objeto principal, así como toda actividad de lícito comercio. La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y
el presente Programa de Emisiones de Bonos fueron calificados A- (dom) por Fitch Ratings República Dominicana,
S.R.L.
Programa de Emisiones de Bonos por hasta USD 25,000,000.00
compuesto por hasta cinco Emisiones de hasta USD 5,000,000.00 cada una
Tasa Anual Fija en dólares con vencimiento de hasta 3 a 5 años
Los Bonos tendrán un valor nominal de Un Dólar de los Estados Unidos de América con 00/100 (US$ 1.00) cada uno. La
cantidad de valores del Programa de Emisiones será de 25,000,000. Los Bonos devengarán una tasa de interés fija, la
cual será determinada en el presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de
Colocación Primaria, correspondientes a cada Emisión. La inversión mínima es de treinta Dólares de los Estados Unidos
de América con 00/100 (USD 30.00).
Para conocer de los factores de riesgos más significativos del Emisor y del Programa de Emisiones ver acápite 3.17
“Factores de riesgos más significativos”.
El presente Prospecto de Emisión contiene información importante sobre la Oferta Pública de Bonos y debe ser
leído por los inversionistas interesados para que se formen su propio juicio sobre dicho Programa de Emisiones
y la situación financiera del emisor de dichos valores.
Agente Estructurador y Colocador:
Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa
Puesto de Bolsa miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana
Av. John F. Kennedy # 135. Santo Domingo
Teléfono (809) 947-7084 / Fax (809) 947-7019
Representante de la Masa de los
Obligacionistas para cada una de
las Emisiones que componen el
Programa de Emisiones:
BDO, S.R.L.
RNC 1-30-827842
Avenida José Ortega & Gasset No.
46.Edificio Profesional Ortega, Santo
Domingo. Tel.: (809) 472-1565
Agente de Custodia, Pago y
Administración del Programa
de Emisiones:
CEVALDOM
Depósito
Centralizado de Valores, S. A.,
RMPV.SVDCV-001
RNC 1-30-03478-8
C/ Gustavo Mejía Ricart No. 54,
Torre Solazar Business Center,
Piso 18. Santo Domingo.Tel.
(809) 227-0100
Auditores Externos:
KPMG República Dominicana
RMVP. SVAE-001
RNC 1-01-02591-3
Av. Winston ChurchillTorre
Acrópolis, Suite 1500. Santo
Domingo..Tel. 809.566-9161
Calificadora de Riesgo:
Fitch Ratings República
Dominicana, S.R.L.
RMVP. SVCR-001
RNC: 1-30-00539-7
Av.G. M. Ricart, esq. A.
Lincoln, Torre Piantini, Piso 6,
Ens.
Piantini,
Santo
Domingo.Tel. 809.473.4500
Este Programa de Emisiones fue aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante Segunda Resolución de fecha 19 de
noviembre de dos mil trece (2013) e inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 y en la Bolsa
de Valores de la República Dominicana (BVRD) bajo el No. BV1312– BC0047.
La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y la autorización para realizar la Oferta Pública
por parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.
16 de enero de 2014
INDICE
Pág.
i.-
RESUMEN DEL PROSPECTO DE EMISION …..……………………………………….....
8
ii. -
ACLARACIONES……………………………………………………………………………….
15
iii. -
USO DE ESTIMADOS Y OPINIONES SOBRE PERSPECTIVAS FUTURAS.………….
17
iv.-
DEFINICIONES…………………………………………………………………………………
19
CAPITULO I
1.
RESPONSABLES
DEL
CONTENIDO
DEL
PROSPECTO
DE COLOCACION
Y
ORGANISMOS SUPERVISORES ……………………………………………………………….
28
1.1.- Responsable del contenido del Prospecto……………………………………………………
28
1.2.- Organismos supervisores………………………………………………………………………
28
1.3.- De los Auditores……………………………………………………………………………………
29
1.3.1.- Domicilio………………………………………………………………………………….
29
1.3.2.- Opinión Auditores Externos …………………………………………………………….
29
1.4.- De los Asesores ……………………………………………………………………………………
31
1.5.- Del Agente Colocador……………………………………………………………………………
31
1.5.1.- Información general sobre el Agente Colocador……………………………………
31
CAPITULO II
2.- PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA……………………….….…..
33
2.1.- Características, condiciones y reglas del Programa de Emisiones……….…………………
33
2.1.1.- Características generales del Programa de Emisiones……………..………….….……
33
2.1.2.- Características específicas del Programa de Emisiones………………………………
34
2.1.2.1.- Monto total a emitir……..…………..……………………………………………………
34
2.1.2.2.- Valor nominal de los Bonos………………………..……………………………………
34
2.1.2.3.- Programa de Emisiones………………………..………..………………………………
34
2.1.2.4.- Forma de emisión de los Valores………………………………………………………
35
2.1.2.5.- Modo de transmisión………………………………………………………………………
35
2.1.2.6.- Intereses de los valores……………………………………………………………….….
35
2.1.2.7.-Amortización del capital de los valores: Opción de reembolso anticipado …….…
37
2.1.2.8.- Pago de capital mediante cupones..……………….…………………………………..
40
2.1.2.9.-Tabla de desarrollo …………………………………..………….………………………
41
2.1.2.10.-Garantía del programa de Emisiones…………………………………………………
42
2.1.2.11.- Convertibilidad de los valores………………………………………………………….
42
2.1.3.- Comisiones y gastos a cargo del Emisor………………………………………………….
43
2.1.4.- Comisiones y gastos a cargo de los Obligacionistas…………………………………….
43
2.1.5.- Régimen fiscal…………………………………………………………………………….….
44
2.1.6.- Negociación del valor………………………………………………………………………
48
2.1.6.1.- Mercado primario………………………………………………………………
48
2.1.6.2.- Mercado secundario……………………………………………………………
51
2.1.6.3.- Circulación de los valores………………………………………………………
52
2.1.6.4.- Constancia de conocimiento……………………………………..……………
52
2.1.7.- Servicios Financieros del Programa de Emisiones de Bonos …………………………
2.1.7.1.- Agente de Pago…………………………………….………………………….
52
52
2.1.8.- Calificación de Riesgo………………………………………………………………………
53
2.1.9.- Políticas de protección a los Obligacionistas……………………………………………
54
2.1.9.1.- Lineamientos en relación al endeudamiento …………………………………
54
2.1.9.2.- Obligaciones, limitaciones y prohibiciones …………………………………
55
2.1.9.3.- Mantenimiento, sustitución o renovación de activos…………………………
56
2.1.9.4.- Facultades complementarias de fiscalización………………………………
56
2.1.9.5.- Medidas de protección………………………………….….…………………
56
2.1.9.6.-Efectos de fusiones, divisiones u otros………………………………………
57
2.1.10.- Créditos preferentes….…………………………………………………………………
58
2.1.11.- Restricciones al Emisor…………………………………………………………………
58
2.1.12.- Exigencias legales del Programa de Emisiones………………………………………
58
2.2.- Información sobre la colocación y adjudicación de los valores objeto de oferta pública
59
2.2.1.- Precio de colocación primaria …………………………………………………………
59
2.2.2.- Mercado objeto del Programa de Emisiones……………………………………………
60
2.2.3.- Tipo de colocación…………………………………………………………………………
61
2.2.4.- Colocación por intermediarios…………………………………………………………….
61
2.2.4.1.- Entidades que aseguren la colocación de los valores……………………
61
2.2.4.2.- Procedimiento de la colocación………………………………………………..
61
2.2.5.- Prorrateo………………....………………………………………………………………….
61
2.2.6.- Fecha, horario y lugar de la suscripción…………………………………………….……
61
2.2.7.-Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso de la suscripción ……….………
62
2.2.8.- Aviso de Colocación Primaria ……………………………………………………………
63
2.2.9.- Tabla de desarrollo de la colocación………………………………………………………
63
2.3.- Información legal ………………………………………………………………………………….…..
64
2.3.1.- Aprobación legal del Programa de Emisiones……………….…………………………
64
2.4.- Valores en circulación………………………………………………………………………………
64
2.5.- Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisiones
65
3
2.5.1.- Utilización de los fondos …………………………………………………………………..
65
2.5.1.1.- Uso detallado de los fondos del Programa de Emisiones..…………………
65
2.5.1.2.- Fondos para adquirir activos ….……………………………………………….
65
2.5.1.3.- Fondos para adquirir compañías ….………………………………………….
65
2.5.1.4.- Amortización de deuda ................…………………………………………….
66
2.5.2.- Impacto del Programa de Emisiones ……………………………………………….……
66
2.6.-Representante de la masa de obligacionistas ……………………………………….…………..
67
2.6.1.- Razón social ………………………...………………………………………………………
67
2.6.2.- Dirección …………………………………………………………………………………….
67
2.6.3.- Relaciones …………………………………………………………………………………..
67
2.6.4.- Fiscalización …………………………………………………………………………………
67
2.6.5.- Información adicional……………….……………………………………………………….
76
2.7.-Administrador extraordinario ………………………………………………………………………
78
2.8.- Encargado de la custodia ……………………………………………………………………………
78
2.8.1.- Nombre ………………………………………………………………………………………
78
2.8.2.- Dirección ……………………………………………………………………………………
79
2.8.3.- Relaciones …………………………………………………………………………………
79
CAPITULO III
3.
INFORMACIONES SOBRE ELEMISOR Y SU CAPITAL ………………………..………………
3.1.- Información general del Emisor …………………………………………………………………
80
80
3.1.1.- Identificación Organismos supervisores…………………………………………………
80
3.1.2.- Organismos Supervisores dentro del sector Eléctrico …………………………………
81
3.2.- Informaciones Legales ………………………………………………………………………………
81
3.2.1.- Información constitutiva de la Empresa …………………………………………………
81
3.2.2.- Forma jurídica y legislación especial ....…………………………………………………
83
3.3. Información sobre el capital social ………………………………………………………………
83
3.3.1.- Capital social autorizado …………………………………………………………………
83
3.3.2.- Composición accionaria ………………………………………………………………….
84
3.3.2.1- Derechos económicos de las acciones………………………………………
84
3.3.3.- Pago del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de
efectivos …………………………………………………………………………………………..
85
3.3.4.- De las acciones que no representen Capital ……………………………………………
85
3.3.5.- De los bonos convertibles ………………………………………………………………
85
3.3.6.- De los dividendos …………………………………………………………………………
85
3.3.6.1.- Dividendos distribuidos ………………………………………………………
85
4
3.4.- Propiedad de la compañía …………………………………………………………………………
85
3.4.1.- Listado de los accionistas mayoritarios …………………………………………………
85
3.5.- Información estatutaria………………………………………………………………………………
86
3.5.1.- Asuntos relacionados con los negocios o contratos existentes entre el Emisor y
uno o más miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos del mismo ……………
86
3.5.2.- Requerimientos previstos en los estatutos sociales a los miembros del Consejo de
Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo y forma
en que votan las sesiones ………………………………………………………………………
86
3.5.3.- Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio
de control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o
re-estructuración societaria ………………………………………………………………………
87
3.5.4.- Disposiciones estatutarias para la convocatoria de las Asambleas …………………
87
3.6.- Remuneración del Consejo de Administración ………………………..………………………
87
3.6.1.- Remuneración total de los Miembros del Consejo y Ejecutivos Principales del
Emisor……………………………………………………………………………………………….
87
3.6.2.- Planes de incentivos para los Miembros del Consejo de Administración y
Ejecutivos Principales del Emisor ……………………………………………………………….
88
3.7.- Información sobre Propiedades, Plantas y Equipos…………………..………………………
89
3.8.- Información sobre las empresas relacionadas y coligadas……………..…………………..
90
3.8.1.- Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa ………………..
90
3.9.- Información sobre compromisos financieros…………………..…………..………………….
100
3.9.1.- Deudas con o sin garantías………………………………………………………………
100
3.9.2.- Avales, Fianzas y demás compromisos ……………………………………………….
100
3.9.3.- Incumplimientos de pagos ………………………………………………………………
100
ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR
3.10.- Reseña histórica del Emisor …………………………………………………………………
100
3.11.- Descripción de las actividades del Emisor …………………………………………………
101
3.11.1.- Negocios actuales del Emisor ………..…………………………………………….
101
3.11.2.- Fuentes y disponibilidad de materia prima …………………………………………
102
3.11.3.- Canales de mercado usados por el Emisor ..………………………………………
103
3.11.4.- Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del
Emisor………………………………………………………………………………………………
103
3.11.5.- Factores más significativos que influyen en el desarrollo del negocio del Emisor
123
3.12.- Descripción del sector económico ……………………………………………………………
123
3.12.1.- Sector económico en que opera el Emisor …..………………………………………
123
3.12.2.- Principales mercados en que participa el Emisor ……………….…………………
128
5
3.13.- Evaluación conservadora de las perspectivas de la Empresa .…..………………………
129
3.13.1.- Análisis F.O.D.A. ………………………………………………………………………
129
3.13.2.- Recientes avances o innovaciones …..…………………………………………….
129
3.13.3.- Hechos o tendencias conocidas que pudieran afectar, positiva o negativamente,
las operaciones o la situación financiera …………………………………………….…………
129
3.14.- Circunstancias o condiciones que pudieran limitar las actividades del Emisor ………
130
3.14.1- Grado de dependencia de patentes y marcas ………………………………………
130
3.14.2.- Juicio o demandas pendientes de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o
de conciliación ………………………………..……..……………………………………………
130
3.14.3.- Interrupción de las actividades en toda su operación …..…………………………
130
3.15.- Informaciones laborables ……………………………….………………………………………
130
3.15.1.- Número de empleados …………………………………………………………………
130
3.15.2.- Sobre los Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor …………………
131
3.15.2.1.- Monto de la compensación pagada y beneficios a Directores,
Ejecutivos y Administradores del Emisor ………….…………………………………
131
3.15.3.- Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares
132
3.16.- Políticas de inversión y financiamiento ……………………………………………………..
132
3.16.1.- Políticas de inversión y financiamiento a que deben ajustarse los
Administradores del Emisor ……………………………………………………………………
3.17.- Factores de riesgos más significativos ………………………………………………………
132
132
3.17.1.- Situaciones que estén afectando pudieran afectar la generación futura de los
beneficios o que pudieran reducir o limitar el retorno, rendimiento o liquidez de los
valores objeto de oferta pública …………………………………………………………………
3.18.- Investigación y desarrollo ………………………………………………………………………
132
136
ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR
3.19.- Informaciones contables individuales …………………………………………………………
137
3.19.1.- Balance General ……………………....………………………………………………
137
3.19.2.- Estado de Resultados ………………………..…………………………………………
138
3.19.3.- Estado de Flujos de Efectivo ………………...………………………………………
139
3.20.- Indicadores Financieros ………………………………………………………………………….
140
3.21.- Variaciones importantes en los Estados Financieros ……..……………………………….
141
3.22.- Información Relevante .…………………………………………………………………………...
142
3.22.1.- Tendencia o Incertidumbres……....……………………………………………………
142
3.22.2.- Hechos relevantes………………………..……………………………………………
142
6
ANEXOS
Declaración jurada del representante del contenido del Prospecto de Emisión…………
Reporte de calificación de riesgo …………………………………………………………………
Facsímil del macrotítulo ……………………………………………………………………………
Modelo de Aviso de Colocación Primaria ………………………………………………………
Declaración del Inversionista ……………………………………………………………..………
7
i.- RESUMEN DEL PROSPECTO DE EMISION
“El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que
aparece en otras secciones del Prospecto de Emisión. Los términos que aparecen entre
comillas (“”) en este resumen se utilizan como referencia en otras secciones del
Prospecto de Emisión.
“Toda decisión de invertir en los valores objeto del presente Programa de Emisiones
debe estar basada en la consideración por parte del inversionista del presente
Prospecto de Emisión en su conjunto”.
Emisor:
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). (En
lo adelante “el Emisor” o “CEPP”)
Clase de valores ofrecidos:
Obligaciones (en adelante “Bonos”)
Monto total del Programa de
Emisiones:
Hasta Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos
de América (USD 25,000,000.00)
Moneda de los Valores:
Dólares de los Estados Unidos de América
Cantidad de Emisiones:
Hasta 5 Emisiones, cada una por la cantidad de hasta Cinco
Millones de Dólares de los Estados Unidos de América
(USD5,000,000.00.)
Cantidad de valores:
Hasta 25,000,000 Bonos.
Fecha de inicio del
Programa de Emisiones:
19 de noviembre de 2013.
Periodo de vigencia del
Programa de Emisiones:
Trescientos sesenta y cinco (365) días calendario a partir de la
inscripción del Programa de Emisiones en el Registro del
Mercado de Valores y Productos
Fecha de publicación del
Aviso de Colocación
Primaria:
El Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada
Emisión será publicado en al menos un (1) diario de circulación
nacional entre cinco (5) a diez (10) días hábiles anteriores a la
fecha de emisión. A determinarse en el presente Prospecto de
Emisión, en los Prospectos Simplificados y en los Avisos de
Colocación Primaria de las correspondientes a cada Emisión.
La fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria de la
Primera Emisión, será el día 20 de enero de 2014.
Fecha de emisión:
A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en los
Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación
Primaria de las correspondientes a cada Emisión.|
La fecha de emisión de la 1era. Emisión es el 28 de enero de
2014.
Fecha de vencimiento:
Los Bonos tendrán un vencimiento de tres (3) hasta cinco (5)
años, contados a partir de la fecha de emisión de cada
Emisión, lo cual se informará al mercado en los
correspondientes Avisos de Colocación Primaria, en el
presente Prospecto y en los Prospecto Simplificado de cada
Emisión del Programa de Emisiones.
La Primera Emisión tendrá un vencimiento de cinco años (5),
hasta el 28 de enero de 2019
Fecha de inicio de
recepción de ofertas de
pequeños inversionistas:
A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en los
Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación
Primaria correspondientes a cada Emisión.
La fecha de inicio de recepción de ofertas de pequeños
inversionistas para la Primera Emisión es el 20 de enero de
2014.
Fecha de inicio de
recepción de ofertas del
público en general:
La fecha de inicio de recepción de ofertas del público en
general será la fecha de inicio del periodo de colocación y
Emisión de los Valores.
Fecha de finalización de
recepción de ofertas de
pequeños inversionistas:
Es la fecha correspondiente al día hábil anterior a la Fecha de
Inicio del Período de Colocación.
La fecha de finalización de recepción de ofertas de pequeños
inversionistas para la Primera Emisión es el día 27 de enero de
2014.
Fecha de finalización de
recepción de ofertas del
público en general y
finalización del Periodo de
Colocación:
A determinarse en el presente Prospecto de Emisión, en los
Prospectos Simplificados y en los Avisos de Colocación
Primaria correspondientes a cada Emisión.
Horario de recepción de
ofertas de pequeños
inversionistas:
A partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación
Primaria y hasta el día hábil anterior a la fecha de inicio del
Período de Colocación, en horario de 8:00 a.m. a 4:30p.m y
hasta la 12:00 p.m del día hábil anterior a la fecha de inicio del
Periodo de Colocación de la Emisión.
Para la 1era.Emisión la fecha de finalización de recepción de
oferta del público en general es el 17 de febrero de 2014.
9
Horario de recepción de
ofertas del público en
general:
A partir de la Fecha de Inicio del período de colocación y
Emisión de los Valores hasta la Fecha de finalización del
período de colocación primaria, el horario de recepción de
ofertas del público en general, será de 8:00 a.m. a 5:00 p.m.,
salvo el último día de la colocación, que el horario de
recepción de ofertas será hasta la 12:00 p.m., toda oferta debe
indicar la cantidad de valores a suscribir al Precio de
Colocación Primaria y las demás informaciones que se
requieran para completar la Orden de Suscripción.
Fecha de inicio del periodo
de colocación:
La fecha de inicio del periodo de colocación se determinará en
el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el
presente Prospecto y en los Prospectos Simplificado de cada
Emisión.
Para la Primera Emisión la fecha de inicio del periodo de
colocación es el 28 de enero de 2014.
Valor Máximo de Inversión a
Pequeños Inversionistas:
Hasta un valor máximo de Diez Mil Dólares de los Estados
Unidos de América (USD 10,000.00), por Emisión y por
inversionista.
Valor máximo de inversión
al público en general:
A determinarse en el Aviso de Colocación Primaria
correspondiente, en el Presente Prospecto y en los Prospecto
Simplificado correspondientes a cada Emisión.
No habrá valor máximo por cliente en el Periodo de Suscripción
para el público en general para la 1era Emisión.
Fecha Valor o Fecha de
Suscripción para cada una
de las Emisiones:
T+1
Plazo de Colocación:
El plazo de colocación de cada emisión no podrá ser mayor a
quince (15) días hábiles, ni menor a cinco (5) días hábiles,
contados a partir de la Fecha de Emisión respectiva.
(T se refiere a la fecha de transacción)
El Plazo de Colocación de la Primera Emisión es de quince
(15) días hábiles.
10
Pequeños Inversionistas:
De acuerdo a lo establecido en el artículo 111 del Reglamento
de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, se
dará prioridad a los pequeños inversionistas para la
adquisición de los Bonos, de hasta por un monto máximo del
cincuenta por ciento (50%) de cada emisión que conforman el
programa, durante el período comprendido entre la fecha de
publicación del aviso de colocación primaria y la fecha de inicio
del período de colocación, que para los fines del presente
Prospecto será la fecha de emisión.
Se entiende por pequeños inversionistas aquellas personas
físicas que soliciten adquirir valores por un monto no superior a
diez mil dólares de los Estados Unidos de América (USD
10,000.00).
Representación del
Programa de Emisiones :
Mediante Anotación en Cuenta a cargo de CEVALDOM,
Depósito Centralizado de Valores, S.A.
Los Valores del Programa de Emisiones están representados
por medio de un Macrotítulo para cada Emisión y los mismos
constan en Acto Auténtico, ambos instrumentados por Notario
Público, los cuales deben ser depositados en la SIV para fines
de su inscripción en el Registro, en la BVRD cuando aplique y
en CEVALDOM.
Valor nominal de los
Bonos:
Un dólar de los Estados Unidos de América (USD 1.00)
Monto mínimo de inversión:
Treinta Dólares de los Estados Unidos de América (USD
30.00)
Precio de colocación
primaria:
El precio de colocación primaria será a la par, con prima o a
descuento, más los intereses transcurridos, cuando aplique, lo
que será determinado en el Aviso de Colocación Primaria
correspondiente, en el presente Prospecto y en los Prospecto
Simplificado correspondientes a cada Emisión.
Para la Primera Emisión el precio de suscripción será a la par.
Forma de emisión:
Nominativa desmaterializada.
Modo de transmisión:
Transferencia mediante las anotaciones en cuenta
correspondientes, a cargo de CEVALDOM Depósito
Centralizado de Valores, S.A.
Tasa de Interés anual:
La tasa de interés será fija anual y en dólares. Será
determinada en los Prospectos y Avisos de Colocación
correspondientes a cada una de las Emisiones.
Para la Primera Emisión la tasa de interés será del 6.00%.
Tasa Efectiva de
Rendimiento:
Para el caso de la Primera Emisión será de 6% por que el
precio de suscripción es a la par.
11
Método de cálculo de
Interés:
Periodicidad en el pago de
interés:
ACT/365 (Días actuales sobre un año base de 365 días)
Amortización del
Capital:
A vencimiento.
La periodicidad de pago de interés será mensual.
Opción de Redención
Anticipada:
El Emisor tendrá el derecho de pagar de forma anticipada al
vencimiento final de los Bonos el valor total o parcial del
monto colocado en cada Emisión. Este derecho podrá ser
ejercido, según lo establecido en el acápite Sección 2.1.2.7
“Amortización del Capital de los Valores: Opción de
Reembolso Anticipado” del presente Prospecto. El Emisor
especificará en el aviso de Colocación Primaria
correspondiente, en el presente Prospecto y en los Prospectos
Simplificados correspondientes a cada Emisión, si la Emisión
ofrecida incluye esta opción.
Garantía de los Bonos:
El Programa de Emisiones de Bonos no contará con una
garantía específica, sino una acreencia quirografaria,
poseyendo el Obligacionista una prenda común sobre la
totalidad del patrimonio del Emisor.
Destinatarios de la
oferta:
Entidades de intermediación financiera,
institucionales y al público en general.
Calificación de riesgo:
El Emisor y el Programa de Emisiones han sido calificados A(dom) por Fitch República Dominicana, S.R.L.
Colocación de los Valores:
La Colocación de los Valores se realizará mediante cinco (5)
Emisiones, según lo establecido en el acápite 2.1.2.3
“Programa de Emisiones” del presente Prospecto.
Fecha de aprobación:
El presente Programa de Emisiones de Bonos ha sido
aprobado por el Consejo Nacional de Valores, organismo que
dentro de su conformación se encuentra como miembro ex
oficio el Superintendente de Valores, principal funcionario y
representante legal de la Superintendencia de Valores (SIV),
aprobación que fue otorgada mediante la Segunda Resolución
de fecha diecinueve (19) de noviembre de dos mil trece (2013).
Uso de los Fondos:
Los fondos provenientes del presente Programa de Emisiones
serán utilizados para el pago de deuda y obligaciones de la
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. y para cubrir
las necesidades de capital de trabajo.
Agente Estructurador:
Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa de la Bolsa de Valores de
la República Dominicana.
Agente Colocador:
Valores León, S.A.- Puesto de Bolsa de la Bolsa de Valores de
la República Dominicana.
12
inversionistas
Agente de custodia, pago y
administración del
Programa de Emisiones:
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Representante de la Masa
de los Obligacionistas para
cada Emisión que
componen el presente
Programa de Emisiones:
BDO, S.R.L. (BDO) el cuál ha sido designado mediante el
contrato de emisión de fecha 16 de diciembre de 2013.
Riesgos del Emisor:
En la sección 3.17 Factores de Riesgos más Significativos
se presentan los riesgos a los que se encuentra expuesto el
Emisor, los cuales señalamos a continuación:
Riesgo de la Oferta: Los Bonos de oferta pública objeto del
presente Programa de Emisiones no contarán con una
garantía específica, sino que ésta será una acreencia
quirografaria,
Riesgo del Entorno o País: CEPP depende sustancialmente
de las condiciones económicas y financieras prevalecientes en
La República Dominicana y de las medidas que los distintos
entes reguladores consideren pertinentes. Así cambios
adversos en las mismas podrían afectar negativamente los
resultados operativos y financieros del Emisor.
La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones,
subidas y bajadas como el efecto de los ajustes de mercado;
controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de
las autoridades competentes, las cuales pueden limitar la
facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con
este Programa de Emisiones.
Riesgos de la industria: CEPP es un Agente generador de
Energía Eléctrica del Sistema nacional, como tal su operación
estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual
desarrolla su giro de negocio.
Riesgo de cobranza, es el riesgo asociado al bajo índice de
cobranza frente a las empresas Distribuidoras, debido
esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz
del alza en los costos de los combustibles, variaciones
incrementales de los tipos de cambios o una combinación
ambos; y al no sustentable subsidio gubernamental.
Riesgo de despacho, asociado a salidas accidentales de las
unidades de producción, ya sea por fallas eventuales en las
unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el
suministro de combustible o por la intervención de un nuevo
entrante/ Agente que generara Energía a partir de una
tecnología más barata desplazando al Emisor en la curva de
despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus
equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles
de disponibilidad aceptables.
13
Riesgo político, asociado al alto grado de politización, un
elemento que ha debilitado la adecuada formación de precios
en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con
carácter clientelista en la administración de las empresas
distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector
público, así como también la baja institucionalidad, han ido en
detrimento de la sana evolución de la Industria.
Riesgo de o renovación de los contratos:las compañías
distribuidoras mantienen contratos con las empresas
generadoras de energía por alrededor del 84% de la
potencia y energía que compran. En términos de potencia,
las compañías distribuidoras tienen contratado unos 1,650
MW, de los cuales 1,170 MW verán vencer sus contratos
entre 2014 y 2016, a partir de agosto del 2014, se vencen
de igual modo los contratos de venta de energía que la
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP)
mantiene con las distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. En
el escenario hipotético de que las compañías
distribuidoras no realicen nuevas contrataciones como lo
establece el Artículo 110 de la Ley General de Electricidad
125-01 (LGE), para el segundo semestre del 2016 solo
tendrán bajo contrato el 21% de su demanda, lo cual sería
un escenario de exagerada exposición al spot. Si bien es
cierto que para la fecha de elaboración del presente
Prospecto de Emisión CEPP no cuenta con la definición
por parte de las empresas distribuidoras sobre la
renovación o no de los mencionados contratos, ni de las
condiciones en que se realizarían los mismos, no menos
cierto resulta el hecho de que las condiciones
institucionales, normativas y de mercado a las cuales se
enfrentan las compañías distribuidoras, indican que dichas
compañías deberán realizar nuevas contrataciones de
potencia y energía en la medida que vayan venciendo sus
contratos actuales.
Riesgo de concentración de un cliente, la compañía vende
energía principalmente a Edenorte (92% y 84% de sus
ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa
entidad.) Las cuentas por cobrar a Edenorte representan 89%
y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre
de 2012 y 2011, respectivamente.
Riesgo Legal: Posibles cambios en la legislación de la
República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal como en la
regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los
resultados de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata,
S.A., (CEPP).
Para conocer la situación financiera del Emisor ver acápites
3.19 “Informaciones contables individuales”, 3.20 “Indicadores
Financieros” y 3.22 “ Estados Financieros”
14
ii.- ACLARACIONES
En el presente Prospecto de Emisión (el “Prospecto de Emisión”), a menos que se especifique de
otra forma o el contexto lo requiera de otra manera, “Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
(CEPP)”, “CEPP“, “el Emisor”, “la Institución”, “nosotros”, o “nuestro”, se refieren específicamente a
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP).
Los términos “Pesos Dominicanos”, “Pesos”, “RD$” y “DOP”, se refieren a la moneda de curso legal
de la República Dominicana; los términos “Dólares”, “US$ Dólares”, “USD” y “US$” se refieren a la
moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
El presente Prospecto de Emisión se realiza bajo las leyes de la República Dominicana, y de manera
específica, bajo la Ley del Mercado de Valores No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000, su
Reglamento de Aplicación (Decreto No.664-12) de fecha 7 de Diciembre de 2012, así como sus
reglamentos, normas, circulares y oficios de la SIV y bajo la Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 del 11 de Diciembre
del 2008 y sus modificaciones. Por lo tanto, el Prospecto de Emisión no constituye una oferta de
suscripción o una solicitud de oferta de suscribir instrumentos en jurisdicciones en las cuales no sea
legalmente posible realizar tal oferta de suscripción o solicitud de suscripción. Todo adquiriente de los
Bonos objeto del Prospecto de Emisión deberá cumplir con las disposiciones legales aplicables y
regulaciones vigentes en la jurisdicción en la cual se lleve a cabo la suscripción , oferta o venta de las
obligaciones, o en la cual mantenga o distribuya este Prospecto, y deberá obtener el consentimiento,
aprobación o permiso para la suscripción , oferta o venta que le sea requerido a éste bajo las leyes y
regulaciones vigentes que le sean aplicables en su jurisdicción, o en las jurisdicciones en la cuales
realice tal suscripción.
Las informaciones que se consideren como Información Relevantes, de acuerdo al Artículo 10 de la
“Norma para los Participantes del Mercado de Valores que establece Disposiciones sobre Información
Privilegiada, Hechos Relevantes y Manipulación de Mercado”, serán informadas en fecha oportuna
como tal, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores
(664-12), y las normas que emitan las autoridades del mercado de valores debidamente facultadas.
Cada inversionista o potencial adquiriente de los valores aquí ofertados deberá estar consciente de
los riesgos inherentes a este tipo de instrumentos financieros. El Emisor en la sección 3.17 del
presente Prospecto denominada “Factores de Riesgo más Significativos” hace referencia a los riesgos
que considera importante conocer. Los inversionistas o potenciales adquirientes de los valores aquí
ofertados deberán basar su decisión en su propia evaluación independiente del Emisor y de los
términos de esta oferta, incluyendo los méritos y riesgos que implica tal inversión. La información
contenida en el Prospecto no deberá interpretarse como ofrecida en calidad de asesoría legal,
financiera, de impuestos o de cualquier otro tipo. Antes de invertir en los presentes Bonos, objeto de
este Prospecto, los inversionistas potenciales deberán consultar sus propios asesores en materia
financiera, legal, contable, regulatoria y de impuestos, para determinar si esa inversión es conveniente
dada las circunstancias específicas y particulares de cada inversionista, y de esa manera llegar a una
evaluación independiente sobre la posible inversión, basada entre otras cosas en su propia visión del
riesgo asociado con los valores aquí negociables. Los inversionistas que tengan limitaciones
regulatorias o restricciones legales para este tipo de inversión deberán consultar a sus asesores
legales para determinar hasta qué grado una inversión en los presentes Bonos, constituyen para
ellos, una inversión lícita o permitida para ellos.
Este Prospecto hace referencia a informaciones y estadísticas relativas al sector en el que opera el
Emisor. Las mismas han sido obtenidas de fuentes y publicaciones independientes, así como de otras
fuentes de información disponibles para el público en general. Aunque entendemos que esas fuentes
15
son confiables, no se ha realizado una verificación independiente de dichas informaciones y no se
puede garantizar que las mismas sean completas o veraces.
Con la entrega del Prospecto de Emisión por parte del Emisor y/o el intermediario de valores
autorizado, y por medio de la firma por parte del inversionista de la “Declaración del Inversionistas del
Programa de Emisiones de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP). No.
SIVEM-077” el cual se presenta anexo, el inversionista acepta que: ha recibido, leído y aceptado el
Prospecto del Programa de Emisiones de Bonos de CEPP, inscrita en el Registro del Mercado de
Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 con el propósito de comunicar al público los términos y
condiciones de la Emisión, y ofrecer las informaciones que legalmente deben ser suministradas con
motivo de una oferta pública de valores de conformidad con lo dispuesto por la Ley No. 19-00, el
Reglamento de Aplicación de la Ley No. 19-00 aprobado mediante Decreto No. 664-12 de fecha 07 de
Diciembre de 2012; las disposiciones establecidas en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero
del 2005 sobre Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de
Valores; así como la Norma para la Elaboración del Prospecto de Emisión de una Oferta Pública de
Valores contenida en la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005 y todos sus anexos.
16
iii.- USO DE ESTIMADOS Y OPINIONES SOBRE PERSPECTIVAS FUTURAS
El presente Prospecto contiene estimados y opiniones sobre perspectivas futuras, premisas y
enunciados de intención por parte del Emisor. Esas opiniones aparecen en diversos lugares dentro del
Prospecto e incluyen enunciados de intención, apreciaciones o expectativas corrientes, tanto del Emisor
como de sus administradores, con respecto a ciertos aspectos que incluyen, entre otros, la condición
financiera del Emisor.
Estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan principalmente en las expectativas
corrientes y en estimados de eventos previstos en el futuro, así como tendencias que afectan, o que
pudiesen afectar, el negocio y los resultados de operaciones del Emisor. Aunque el Emisor entiende que
estos estimados y opiniones sobre perspectivas futuras se basan en premisas razonables sobre la
situación actual e información corriente disponible, los mismos están sujetos a cambios, riesgos
potencialmente significativos y a eventualidades, muchas de las cuales están fuera del control del
Emisor.
Los estimados y opiniones sobre perspectivas futuras con respecto al Emisor podrían verse
influenciados por los siguientes factores, entre otros:
Limitaciones en el acceso a capital y fondos líquidos;
Cambios en sus calificaciones de riesgo;
Su capacidad de competir exitosamente;
Su capacidad de implementar con éxito las estrategias de mercadeo;
Su capacidad para desarrollar e introducir nuevos productos y servicios;
Su habilidad para atraer nuevos clientes;
Su habilidad de mantenerse al día con los cambios de producción y tecnológicos;
Su éxito en gestionar riesgos futuros, que depende a su vez, de su habilidad de anticipar
eventos que no pueden ser modelados por sus sistemas estadísticos en uso;
Cambios en el ambiente económico, político y de negocios en la República Dominicana;
Intervenciones gubernamentales que resulten en cambios en la estructura de impuestos;
Cambios presentes o futuros en las leyes, regulaciones, incluyendo impuestos;
Cambios de su personal clave;
Cambios o volatilidad en las tasas de interés, tasas de cambio, mercado de valores, precios de
la materia prima utilizada, inflación o deflación en la República Dominicana, devaluación del
Peso Dominicano (DOP) contra el Dólar de los Estados Unidos de América (US$) u otras
monedas;
Otros riesgos presentados en la sección 3.17 “Factores de Riesgo más Significativos”.
El uso de las palabras “entendemos”, “creemos”, “consideramos”, “podría”, “podría tener”, “se estima”,
“se proyecta”, “se anticipa”, “tenemos la intención”, “se espera”, “deseamos” y otros términos similares,
se usan con la intención expresa de identificar opiniones sobre perspectivas futuras, pero no constituyen
el único medio de identificar tales opiniones. Los estimados y opiniones de expectativas futuras tienen
relevancia únicamente al momento en que éstas se emiten. Los estimados y opiniones sobre
perspectivas futuras involucran riesgos e incertidumbres y no son una garantía de desempeño futuro,
dado que las situaciones eventuales que resulten podrían ser sustancialmente diferentes a las previstas
en las opiniones de expectativas futuras. A la luz de los riesgos e incertidumbres indicados
anteriormente, las situaciones descritas en los estimados y opiniones de expectativas futuras contenidos
en el presente Prospecto podrían no ocurrir. Como resultado, el desempeño de los negocios del Emisor
17
podría variar materialmente respecto a aquellos planteados en los estimados y opiniones de
expectativas futuras, debido a factores que incluyen, pero que no se limitan, a aquellos antes descritos.
Se advierte a los inversionistas que no deben contar, más allá de lo prudente, con los estimados y
enunciados de expectativas futuras al tomar una decisión de invertir en los Bonos objeto de este
Prospecto de Emisión.
18
iv.- DEFINICIONES
Acreencia Quirografaria:
Obligaciones sin colateral específico y dependientes de la
capacidad de pago del emisor.
Actual/365:
Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año. Actual
considera los años bisiestos de 366 días.
Agente de Distribución:
Se entiende por agente de distribución al intermediario de valores
autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD, contratado por el
Agente de Colocación, para la venta de los títulos o valores en el
mercado primario.
Anotación en cuenta:
El sistema de anotación en cuenta es el conjunto de las
disposiciones legales y de regulación, y demás normas que
instituyen las anotaciones en cuenta como representación
inmaterial de los valores. Depositar valores mediante el sistema de
anotación en cuenta es poner valores bajo la custodia o guarda de
un depósito centralizado de valores, constituido por ley en el
registrador a cargo de crear y llevar el libro contable, que conforma
el registro de propiedad de los valores entregados en depósito al
depósito centralizado de valores.
Anualidad:
Se entiende por anualidad a los flujos de dinero de forma regular y
de un mismo monto durante un determinado número de períodos.
Aviso de Colocación Primaria:
Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta
pública a los destinatarios de la misma.
Bonos:
Son valores representativos de deuda emitidos por personas
jurídicas públicas o privadas a un plazo mayor de un (1) año.
Bolsa de Valores:
Las bolsas de valores son instituciones autorreguladoras que tienen
por objeto prestar a los Puestos de Bolsa inscritos en las mismas
todos los servicios necesarios para que éstos puedan realizar
eficazmente las transacciones con valores de manera continua y
ordenada, así como efectuar las demás actividades de
intermediación de valores, de acuerdo con la Ley del Mercado de
Valores No. 19-00. Estas entidades deberán contar con la previa
aprobación de la Superintendencia de Valores para operar en el
mercado de valores.
BVRD:
Bolsa de Valores de la República Dominicana.
19
Calificación de Riesgo:
Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora,
sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los
intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa
opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y
evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el
resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de
herramientas adicionales para la toma de decisiones.
Calificadora de Riesgo:
Son entidades especializadas, autorizadas por la Superintendencia
de Valores, e inscritas en Registro de Participantes del Mercado de
Valores y Productos que lleva esa entidad. Cuyo objeto el estudio
del riesgo y que emiten una opinión sobre la calidad crediticia de
una Emisión y de su Emisor.
Capacidad Efectiva:
A una fecha determinada la capacidad disponible para generar
energía eléctrica de una unidad o la cantidad de MW que una
unidad de generación puede producir.
Capacidad Instalada:
Es la cantidad de MW para la cual una unidad está diseñada para
generar energía eléctrica o capacidad de placa.
Capital de Trabajo:
El Capital de Trabajo, es el excedente de los activos de corto plazo
sobre los pasivos de corto plazo; es una medida de la capacidad
que tiene una empresa para continuar con el normal desarrollo de
sus actividades en el corto plazo. Se calcula restando, al total de
activos de corto plazo, el total de pasivos de corto plazo.
CEVALDOM:
CEVALDOM; Depósitos Centralizados de Valores, S.A.
Contrato del Programa de
Emisiones:
Se entiende por Contrato del Programa de Emisiones, al contrato
suscrito entre el Emisor y el Representante de la Masa de los
Obligacionistas, el cual contiene las disposiciones establecidas en
el artículo 57 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12 y
en las disposiciones de la Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada,
Ley 479-08 y su modificación por la Ley 31-11.
Colocación Primaria:
Es el proceso de suscripción o adquisición inicial, por parte del
inversionista, de un Programa de Emisiones de valores, ya sean
colocados directamente por el emisor (colocación primaria directa)
o por agentes de colocación contratados por éste (colocación
primaria indirecta).
Colocación al mejor
Esfuerzo:
Es el proceso de colocación primaria mediante el cual el agente de
colocación se compromete con el emisor a realizar su mejor
esfuerzo con el fin de colocar parcial o totalmente el Programa de
Emisiones de un grupo de valores que posteriormente serán
negociados en el mercado de valores. El agente de colocación no
asume compromiso alguno para adquirir los valores objeto de la
emisión.
20
Crédito Preferente:
Se entiende como Crédito Preferentes a la deuda garantizada que
tiene prioridad de cobro sobre otros créditos del mismo tipo que no
son preferentes. La preferencia se refiere al orden en que se deben
pagar dichas deudas garantizadas.
Cuenta de Corretaje:
Cuenta de corretaje es un acuerdo entre un inversor y un
Intermediario de Valores, para llevar a cabo en su nombre,
operaciones de compra, venta, o negociación de cualquier tipo, de
títulos valores negociados en el mercado de valores de la República
Dominicana.
Cupón Corrido:
Se entiende por cupón corrido, a los intereses del título o valor que
ha sido devengado a una fecha dada, desde la fecha de emisión o
desde el último pago efectivo del cupón hasta la fecha de
suscripción (exclusive), y que no han sido percibidos por los
adquirientes del título o valor.
Destinatario:
Se refiere al tipo de inversionista a quién va dirigido el Programa de
Emisiones.
Emisión Desmaterializada:
Es aquella emisión que no requiere de expedición física del título a
cada inversionista. La representación de los valores por medio de
anotaciones en cuenta consta en acto auténtico y de un Macrotítulo,
ambos instrumentados por Notario Público. Su suscripción primaria,
Colocación y negociación se realizan por medio de anotaciones en
cuenta que opera por transferencia contable.
Emisión de Valores:
Conjunto de valores con características homogéneas y respaldados
económicamente por un mismo emisor, con el propósito de ser
puestos en circulación y absorbidos por el mercado de valores,
atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones.
Emisor:
Significa toda persona jurídica que emita o pretenda emitir valores
cuyo proceso de oferta pública está regido por la Ley de Mercado
de Valores No. 19-00 y la Ley de Sociedades No. 479-08.
Fecha de Aprobación:
Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del
Consejo Nacional de Valores donde se autoriza la Oferta Pública.
Fecha de Emisión:
Se entiende como la fecha de inicio de la colocación de los valores
en el mercado primario, a partir de la cual los valores comienzan a
generar derechos económicos a favor de los “Obligacionistas”.
Fecha de Inicio del Periodo de
Colocación:
Se entiende como tal, a la fecha que se determine en el Aviso de
Colocación Primaria correspondiente, en el Prospecto de Emisión y
en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión,
para fines de colocación de los valores a disposición del público,
esta fecha coincide con la Fecha de Emisión.
21
Fecha de Inicio de Recepción
de Ofertas de Pequeños
Inversionistas:
Se entiende como tal, a la misma fecha de publicación del Aviso de
Colocación Primaria.
Fecha de Inicio de Recepción
de Ofertas del Público en
General para las Emisiones del
presente Programa de
Emisiones:
Se entiende como la fecha a partir de la cual se comienzan a recibir
las Órdenes de Suscripción a través de Valores León o a través de
los Intermediarios de Valores registrados en la BVRD y autorizados
por la SIV, las órdenes recibidas serán introducidas en el sistema
de negociación de la BVRD en la Fecha de Inicio del Período de
Colocación de los valores, especificada en el Aviso de Colocación
Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en el
Prospecto Simplificado de cada Emisión
Fecha de inscripción del
Programa de Emisiones en el
Registro del Mercado de
Valores y Productos:
La inscripción del Programa de Emisiones en el Registro debe
tomar lugar en el período de diez (10) días hábiles contados a partir
de la fecha de notificación formal por parte de la Superintendencia
al Emisor, de la aprobación del Programa mediante documento
escrito.
Fecha de Publicación del Aviso
de Colocación Primaria:
Es la fecha en la cual el Emisor publica en un diario de circulación
nacional el Aviso de Colocación Primaria, a partir de ese momento
los intermediarios de valores autorizados por la SIV comienzan a
recibir las ofertas u órdenes de transacción de los pequeños
inversionistas, para ser colocadas a través del Mecanismo
Centralizado de negociación administrado por la BVRD, en la
Fecha de Emisión.
En dicha fecha, los intermediarios reciben las ofertas de los
pequeños inversionistas y las registran en sus respectivos libros de
órdenes de suscripción del mercado primario de pequeños
inversionistas, por orden cronológico, más no la introducen en el
sistema de negociación de la Bolsa hasta la fecha de inicio del
periodo de colocación de los valores, la cual será publicada en el
mencionado Aviso de Oferta Pública.
El libro de órdenes será abierto para los pequeños inversionistas
entre cinco (5) y diez (10) días hábiles anteriores a la fecha de
inicio del periodo de colocación.
Fecha de Suscripción o Fecha
Valor:
Se entiende como Fecha de Suscripción o Fecha Valor la fecha en
la que el inversionista desembolsa los fondos suficientes y
disponibles para la liquidación de la transacción y en la que el
inversionista suscribe efectivamente los valores, adquiriendo la
titularidad o propiedad de los valores mediante el traspaso de los
mismos a la cuenta de custodia del inversionista.
Fecha de Transacción:
Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y el Agente
Colocador o Intermediario de Valores registrado en la BVRD y
autorizados por la SIV acuerdan la operación de suscripción
primaria de los Bonos objeto del Presente Prospecto y se ejecuta
en el sistema de negociación electrónica de la BVRD.
22
Fecha de Finalización de la
Colocación:
Se entiende como fecha de finalización de la colocación, al último
día del período de colocación establecido en el prospecto de
emisión, prospectos simplificados y avisos de oferta públicas de
cada emisión de conformidad al nuevo reglamento. En el caso de
que la colocación de una Emisión, concluya previo a la fecha de
finalización establecida, la fecha de finalización de la colocación
será la fecha hábil siguiente de la fecha de finalización establecida
para iniciar así el mercado secundario de los mismos.
Fecha de Vencimiento:
Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de
cada Emisión que conforman el Programa de Emisiones y finalizan
los derechos a favor de los inversionistas.
Fuel Oil:
Es un derivado del petróleo que se obtiene como residuo luego del
proceso de destilación. Siendo el combustible más pesado de los
que se puede destilar a presión atmosférica, el Fuel Oil se usa
como combustible para centrales de energía eléctrica, calderas y
hornos.
Gas Natural (GN):
Mezcla de gases que se encuentra frecuentemente en yacimientos
fósiles, solo o acompañando al petróleo. Y está compuesto
principalmente por metano en cantidades superior al 90 o 95%, y
además suele contener otros gases como nitrógeno, etano, CO2 y
restos de butano o propano así como pequeñas proporciones de
gases inertes como dióxido de carbono y nitrógeno.
Grado de Inversión:
De acuerdo al Reglamento de Aplicación 664-12, Grado de
Inversión se refiere a aquellas calificaciones otorgadas por una
compañía calificadora de riesgo, inscrita en el Registro del Mercado
de Valores y Productos, sobre los emisores y sus valores que por
su estado de solvencia y relación histórica de pago, se considera
tienen buena calidad crediticia y adecuada o suficiente capacidad
de pago, por lo que son recomendadas para la inversión bajo
condiciones normales.
GWh:
Gigavatio – horas, es una medida de energía eléctrica equivalente a
la potencia suministrada por un gigavatio en una hora, que equivale
a mil millones de vatios en una hora.
Inversionista:
Se entiende como inversionista, a la persona Física o Jurídica que
invierte sus excedentes de liquidez en un determinado mercado.
Información Relevante:
Todo hecho, situación o información en el Emisor que pudiera influir
en la colocación de un valor, su precio o en la decisión de un
inversionista de negociar sus valores.
Inversión Mínima:
Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una oferta
pública de valores.
kV:
Kilovoltio, es una unidad de medida de tensión eléctrica o voltaje
del sistema internacional de unidades, que equivale a mil voltios.
23
Mercado Extrabursátil:
Espacio en el cual se pactan directamente las transacciones con
títulos valores entre contrapartes donde no median mecanismos
centralizados de negociación ni de contratación. Estos mecanismos
deben ser aprobados por la SIV.
Mercado de Valores:
Es el mercado donde se realizan operaciones de compra venta de
valores emitidos, siendo la Bolsa de Valores la institución que
centraliza dichas operaciones.
Mercado Primario:
Al tenor de las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores 1900, se entenderá por mercado primario, las operaciones que
envuelven la colocación inicial de emisiones de valores, mediante
las cuales los emisores obtienen financiamiento para sus
actividades. De acuerdo al Reglamento de Aplicación No. 664-12,
se entenderá por mercado primario de valores, el sector del
Mercado de Valores donde ocurre la suscripción de valores, donde
el producto de la suscripción de valores es recibido directamente
por los emisores, para el financiamiento de las actividades del
emisor.
Mercado de Valores:
Es el Mercado que comprende la oferta y demanda de valores
representativos de capital, de crédito, de deuda y de productos.
Asimismo, incluye los instrumentos derivados, ya sean sobre
valores o productos.
Mercado Secundario:
De acuerdo al Reglamento de Aplicación No. 664-12, se entenderá
por Mercado Secundario como el sector del Mercado de Valores
donde ocurren las negociaciones que envuelven la transferencia de
valores objeto de oferta pública, previamente colocados en el
mercado primario de valores y admitidos a negociación en el
mismo por la SIV, por parte de terceros distintos a los emisores de
valores. El mercado secundario de valores comienza en la fecha
correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del
período de colocación de una emisión en el mercado primario.
Mercado Spot de Energía:
Es el mercado de transacciones compra y venta de electricidad de
corto plazo no basado en contratos a término cuyas transacciones
económicas se realizan al Costo Marginal de Corto Plazo de
Energía y al Costo Marginal de Potencia.
Monto del Programa de
Emisiones:
Se refiere al monto autorizado por la Asamblea General
Extraordinaria celebrada por el Emisor, en fecha 03 de mayo de
2013, donde se autoriza la emisión de un Programa de Emisiones
hasta por Veinte y Cinco Millones de Dólares de los Estados
Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000), para ser
ofrecidos en el mercado de valores.
Monto de Suscripción:
Se entiende como monto de suscripción o de liquidación, a la
cantidad de dinero inmediatamente disponible que debe entregar el
inversionista al intermediario de valores en la fecha de suscripción
o fecha valor por concepto de pago de la operación, incluyendo
éste, el precio de colocación primaria (a la par, con prima o con
descuento) más el cupón corrido.
24
MW:
Megavatios, unidad de medida de potencia eléctrica del sistema
internacional de unidades, que equivale a un millón de vatios.
Oferta Pública:
Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores
específicos de éste, a través de cualquier medio masivo, para que
adquieran, enajenen o negocien instrumentos de cualquier
naturaleza en el mercado de valores.
Obligaciones:
Las obligaciones son valores negociables que, en un mismo
Programa de Emisiones, confieren los mismos derechos de crédito
para igual valor nominal.
Obligacionista:
Se entiende como obligacionista, al propietario, portador o tenedor
de títulos-valores de crédito llamados obligaciones, tiene derecho a
percibir los intereses y la amortización de la obligación suscrita
conforme a lo previsto en las condiciones de emisión. En caso de
liquidación de una empresa privada, los obligacionistas tienen
prioridad ante los accionistas.
Orden de Suscripción:
Se entiende como orden de suscripción, al mandato o instrucción
que el inversionista le traslada a su Intermediario de Valores
autorizado, con el fin de comprar o vender un instrumento en el
mercado primario.
Pequeños Inversionistas:
Se entiende por pequeño inversionista, atoda persona física que
solicite suscribir en el Período de Colocación, valores de una
Emisión objeto de Oferta Pública de suscripción, por un valor no
superior a Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América
(USD 10,000.00).
Periodo de Colocación
Primaria:
Término establecido por el emisor para dar cumplimiento a las
gestiones de colocación del Programa de Emisiones. Es el lapso de
tiempo durante el cual se realizará la colocación primaria, el cual de
acuerdo a lo establecido en el artículo 112 del Reglamento 664-12,
no podrá exceder los quince (15) días ni puede ser inferior a cinco
(5) días hábiles.
Platts:
Publicación especializada que recoge los precios de las
operaciones diarias del mercado de combustibles y que es
referencia mundial para fijación de contratos y otros.
Plazo de Amortización:
Término establecido por el emisor para la redención de un título
valor en el cual se retoma el valor nominal del título.
Plazo de Suscripción:
Plazo estipulado por el Emisor para que el inversionista suscriba
los valores de un Programa de Emisiones.
PPA (Power Purchase
Agreement):
Contrato de compra de energía, por sus siglas en inglés (Power
Purchase Agreement). Son contratos suscritos entre las empresas
generadoras y las empresas distribuidoras, mediante el cual se
establecen los términos y condiciones para la compra y venta de
potencia y energía entre las partes.
25
Potencia Firme:
Es la potencia que se puede suministrar cada unidad generadora
durante las horas pico, con alta seguridad.
Precio de Colocación Primaria:
El precio de colocación primaria es el precio al cual deben
suscribirse todos los valores que conforman la Emisión durante el
Periodo de Colocación Primaria. El precio de colocación supone un
precio distinto para cada día comprendido en el Periodo de
Colocación Primaria, que garantiza al inversionista un mismo
rendimiento efectivo, desde la Fecha de Transacción hasta la
Fecha de Vencimiento de la Emisión.
Programa de Emisiones
Se entiende por Programa de Emisiones de valores a la declaración
de una persona jurídica, realizada en un Prospecto de Emisión, de
carácter público, de constituirse en Emisor, para organizada y
sistemáticamente estructurar y suscribir, hasta por un monto
predeterminado y durante un período de vigencia preestablecido,
una o más Emisiones de Valores objeto de Oferta Pública de
suscripción aprobada por la SIV, susceptibles de ser colocadas en
el mercado primario y de ser negociadas en los mercados
secundarios bursátiles y extrabursátiles de la República
Dominicana, de conformidad con lo establecido en el Artículo 93 del
Reglamento No. 664-12.
Prospecto de Emisión:
El prospecto de emisión es el folleto de carácter público que tiene
la declaración de una persona jurídica, de constituirse en emisor
con el objeto de estructurar, generary colocar emisiones en el
Mercado de Valores. Hasta el monto del programa de emisiones;
para realizar respectivamente, una o múltiples suscripciones
primarias durante el período de vigencia del programa que se
enuncia.
Representante de la Masa de
Obligacionistas:
Personas físicas o jurídicas de nacionalidad dominicana,
domiciliadas en el territorio nacional designados para ser
mandatarios de los obligacionistas para la defensa de sus intereses
comunes.
Sistema Eléctrico Nacional
Interconectado (SENI):
Conjunto de instalaciones de unidades eléctricas generadoras,
líneas de transmisión, subestaciones eléctricas y de líneas de
distribución, interconectadas entre sí, que permite generar,
transportar y distribuir electricidad, bajo la programación de
operaciones del Organismo Coordinador.
Superintendencia de Valores
(SIV):
La Superintendencia de Valores tendrá por objeto promover,
regular y fiscalizar el mercado de valores, de acuerdo a lo
establecido en la ley de mercado de valores y en su reglamento.
Asimismo, velará por la transparencia del mercado de valores y sus
operaciones a través de la difusión de toda la información que sea
necesaria, y aplicará las sanciones administrativas y los cargos
pecuniarios que le faculta la presente ley, sin perjuicio del ejercicio
de las acciones legales que fueren necesarias.
26
Tasa de Interés:
Es el valor porcentual anual fijo a ser determinado por el Emisor en
el presente Prospecto, en el Aviso de Colocación Primaria y en el
Prospecto Simplificado de cada Emisión, según corresponda.
Tasa Efectiva de Rendimiento:
Es el porcentaje de ganancia o utilidad que efectivamente recibe el
inversionista.
Valor Nominal:
Se entiende por valor nominal o valor facial, al monto adquirido por
el inversionista y cuyo importe está representado mediante
anotación en cuenta realizada por CEVALDOM.
27
CAPITULO I
1. RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE COLOCACION Y ORGANISMOS
SUPERVISORES.
1.1. Responsables del contenido del Prospecto.
La responsabilidad del contenido del presente Prospecto de Emisión es asumida por el Sr. Marcos
Constantino Cochón Abud, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y
electoral No.:001-0000592-5 y la Srta. Xiomara Milagros Gañán del Alba, dominicana, mayor de edad,
soltera, portadora de la cédula de identidad y electoral No:001-0043342-4, ambos domiciliados y
residentes en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, en sus calidades de
Gerente General y Gerente de Administración y Finanzas, respectivamente, de Compañía de
Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), (“el Emisor”), quienes mediante la Quinta Resolución de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de esta entidad, celebrada en fecha tres (3) de mayo
del año Dos Mil Trece (2013), les otorgaron poderes a los señores arriba identificados, para que
actuando conjuntamente puedan firmar en representación de la compañía todos los actos que sean
necesarios realizar, a los fines de formalizar y ejecutar el programa de emisiones de obligaciones que se
autoriza en la mencionada Asamblea.
Mediante Declaración Jurada que se encuentra anexa al presente Prospecto de Emisión, distinguida
como “Declaración Jurada del Responsable del Prospecto”, los responsables del contenido del
Prospecto juraron PRIMERO: Que se hacen responsables del contenido de los Prospectos de Emisión
correspondientes al PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS hasta por la suma de VEINTICINCO
MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD 25,000,000.00) a ser
realizada mediante oferta pública por la COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA,
S.A.(CEPP) y que está inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos a cargo de la
Superintendencia de Valores con el número SIVEM-077; SEGUNDO: Que a su mejor conocimiento,
todos los datos e informaciones contenidas en los Prospectos del Programa de Emisiones son veraces y
que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante o hecho que por su naturaleza sea susceptible
de alterar su alcance y en consecuencia alterar la decisión de futuros inversionistas. La presente
declaración es realizada por la infrascrita en pleno conocimiento de la responsabilidad civil y penal en
que incurriría ante las personas afectadas, en caso de que las informaciones contenidas en los referidos
prospectos resultasen falsas, incluyendo, pero no limitado a, las sanciones previstas por el Código Penal
Dominicano que castigan el perjurio.
1.2.
Organismos Supervisores.
Este Prospecto está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia
de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) con el No. SIVEM-077, y en los registros
oficiales de la Bolsa de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “BVRD”) con el No.
BV1312– BC0047, por lo que el presente Programa de Emisiones de Bonos (en lo adelante “Programa
de Emisiones”) y el Emisor se encuentran sujetos a las disposiciones de ambas instituciones.
Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV)
Calle César Nicolás Penson No. 66, Gazcue
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 221-4433
www.siv.gov.do
28
Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)
Calle José Brea Peña Nro. 14, Edificio District Tower, Evaristo
Morales, Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697
www.bolsard.com
Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV
del 28 de enero del 2005 sobre los “Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta
Pública de Valores”, así como de conformidad con la Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del
2005, que establece la “Norma para la Elaboración del Prospecto de Emisión de una Oferta Pública de
Valores”, específicamente utilizando el Anexo B de dicha resolución que establece el “Contenido del
Prospecto de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo”.
1.3. De los Auditores.
Los estados financieros correspondientes a los períodos terminados al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y
2012 de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP), han sido auditados, de acuerdo a
las Normas Internacionales de Auditoria), por la firma de auditores externos KPMG Dominicana, cuyas
generales se detallan a continuación.
1.3.1.Domicilio.
KPMG República Dominicana
Av. Winston Churchill
Torre Acrópolis Suite 1500
Santo Domingo, Republica Dominicana
Tel. 809.566-9161 / Fax. 809.566-3468
Socio contacto: Lusi Florez
lflorez@kpmg.com
Registro Nacional del Contribuyes No. 1-01-02591-3.
Registro del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la
República Dominicana (ICPARD) No. 5.
Registrado en la SIV como Auditor Externo bajo el No. SVAE001 de fecha 18 de Diciembre de 2003.
1.3.2.Opinión Auditores Externos.
A continuación el informe de los auditores independientes. El informe completo de los auditores
se encuentra adjunto denominado como “Anexo II. Estados financieros auditados 2010, 2011 y
2012 e interinos a Septiembre de 2013”
“Informe de los Auditores Independientes
A los Accionistas
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.:
Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Compañía de Electricidad de Puerto
Plata, S.A. (la Compañía), los cuales comprenden el estado de situación financiera al 31 de Diciembre
del 2012 y los estados de resultado integral, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo por el año
29
terminado en esa fecha y las notas, las cuales comprenden un resumen de las políticas contables
significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros
La administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera y del control
interno necesario para permitir la preparación de los estados financieros libres de errores significativos,
ya sea debido a fraude o error.
Responsabilidad de los Auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros con base en
nuestra auditoria. Efectuamos nuestra auditoria de conformidad con las Normas Internacionales de
Auditoria. Esas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos
la auditoria para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de
errores significativos.
Una auditoria incluye efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos
y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio,
incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos de los estados financieros, ya sea
debido a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, nosotros consideramos el control
interno relevante de la entidad para la preparación y presentación razonable de los estados financieros
con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con
el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoria
también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las
estimaciones contables hechas por la administración, así como evaluar la presentación en conjunto de
los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer
una base para nuestra opinión de auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus
aspectos importantes, la situación financiera de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S. A. al 31 de
Diciembre de 2012, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha,
de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.
Asuntos de énfasis
Sin modificar nuestra opinión. Llamamos la atención a la nota 13.1 a los estados financieros que se
acompañan donde se indica que 89% de las cuentas por cobrar y 92% de los ingresos operativos de la
Compañía provienen de un cliente.
5 de febrero de 2013
Santo Domingo,
República Dominicana”
30
1.4. De los Asesores
El presente Prospecto del Programa de Emisiones de Bonos ha sido preparado por Valores León, S.A.
Puesto de Bolsa (en adelante Valores León) el cual actúa como agente estructurador y colocador del
Programa de Emisiones.
Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa
Complejo Banco León
Av. JFK esq. Av. Tiradentes
Santo Domingo, República Dominicana
Teléfonos: (809) 947-7081/83/84
Fax: (809) 947-7019
Representantes de Valores León:
Denisse Medina
Gerente General
d.medina@leon.com.do
Como asesores legales externos se utilizaron los servicios de la firma de consultoría MARKET
ADVISORY, S.R.L., relacionada de la firma legal Serulle & Asociados, S.R.L. que intervino en la
elaboración y revisión de los documentos legales operativos necesarios para la realización de ofertas
públicas de valores en la República Dominicana.
C/ César Nicolás Penson, No. 26, Local 1-A,
Edif. Rafael Pérez Avila, Sector Gascue, D.N. Rep. Dom
Tels. 809-227-0785, 809-227-0086;
Santiago: C/ 16 de Agosto, No. 114.
Tels. 809-582-6648, 809-582-6649, Fax. 809-247-4288
Representante
Ángel J. Serulle Joa
Gerente
angel.serulle@serulleyasociados.com.do
1.5.
Del Agente Colocador:
Valores León, será el encargado de colocar, en base a sus mejores esfuerzos, en el mercado primario
el 100% de los Bonos del presente Programa de Emisiones.
1.5.1. Información general sobre el Agente Colocador:
Valores León, S. A. Puesto de BolsaComplejo Banco León
Av. John F. Kennedy esquina Av. Tiradentes
Santo Domingo, República Dominicana
Teléfonos: (809) 947-7081/83/84
Fax: (809) 947-7019
Representantes de Valores León:
Denisse Medina
Gerente General
d.medina@leon.com.do
31
Responsabilidades y Funciones de Valores León, como agente colocador del presente Programa
de Emisiones:
Valores León, en su carácter de Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones:
Asistir al Emisor en la Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto de Emisión.
Colocar en base a sus mejores esfuerzos el presente Programa de Emisiones de Bonos en el
mercado primario de valores.
Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y
será comunicado en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes.
Valores León, podrá invitar a otros intermediarios de valores autorizados por la SIV para que actúen
como Agentes de Distribución.
Valores León podrá ofrecer estos Bonos a cualquier inversionista individual e institucional, fondo de
pensiones, administradoras de fondos de pensiones (AFP), fondos de inversión abiertos y cerrados,
compañías de seguros, compañías titularizadoras, y cualquier otro participante del Mercado de Valores.
En el caso de que Valores León ofrezca los presentes Bonos a los fondos de pensiones deberán obtener
previamente la autorización de la Comisión Clasificadora de Riesgo y Límite de Inversión de la
Superintendencia de Pensiones (SIPEN).
32
CAPITULO II
2. PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA.
A continuación se describen los términos y condiciones del Programa de Emisiones de Bonos que serán
emitidos por Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
2.1. Características, Condiciones y Reglas del Programa de Emisiones.
2.1.1.Características Generales del Programa de Emisiones.
a) Clase de valores ofrecidos: Bonos
b) Monto total del Programa de Emisiones : Hasta Veinte y Cinco Millones de Dólares de los
Estados Unidos de América ( USD 25,000,000.00 )
c)
Fecha de Emisión de los Valores: La fecha de Emisión para la Primera Emisión será el 28 de
enero de 2014.
La fecha de emisión de las Emisiones restantes se determinará en los Avisos de Colocación
Primaria y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión.
d) Fecha de Colocación: El Período de Colocación Primaria de cada Emisión, entendido como el
lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación primaria, no podrá exceder los quince
(15) días hábiles ni puede ser inferior a cinco (5) días hábiles.
e) Período de Vigencia para el Programa de Emisiones: será de hasta trescientos sesenta y
cinco (365) días calendarios. Dicho período comenzará en la fecha de inscripción del Programa
en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminará en la fecha de expiración del
programa que se establezca en el presente Prospecto.
f)
Fecha de inicio del Periodo de Colocación: será determinada en el Aviso de Colocación
Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en el Prospecto Simplificado de cada
Emisión.
La Fecha de Inicio de Colocación para la Primera Emisión será el será el 28 de enero de 2014
g) Fecha de Publicación del Aviso de Colocación Primaria: Será publicado en un (1) diario de
circulación nacional entre cinco (5) a diez (10) hábiles anteriores a la fecha de emisión.
La fecha de publicación del aviso de colocación para la Primera Emisión será el 20 de enero de
2014. La fecha de publicación del aviso de colocación para las demás Emisiones se determinará
en los Avisos de Colocación Primaria, y en los Prospectos Simplificados correspondientes.
h) Periodo de Colocación: El periodo de colocación para Primera Emisión será de quince (15)
días. El periodo de colocación de las Emisiones restantes se determinará en los Avisos de
Colocación Primaria y en los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión.
i)
Fecha de vencimiento de los valores: Los Bonos tendrán un vencimiento de tres (3) hasta
cinco (5) años, contados a partir de la fecha de emisión de cada Emisión.
33
La fecha de vencimiento para la Primera Emisión será de cinco (5) años, finalizando el 28 de
enero de 2019.
j)
Fecha Valor para cada Emisión: T +1 (T se refiere a la fecha de transacción)
k) Pequeños inversionistas: Se dará prioridad a la recepción de las órdenes de los pequeños
inversionistas desde la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria hasta el día hábil
anterior a la fecha de inicio de la colocación.
Para la Primera Emisión, se dará prioridad desde el 20 de hasta el 27de enero de 2014
l)
Representación del Programa de Emisión: Los Bonos son inmateriales y constan de un acto
auténtico, debidamente representados mediante un Macrotítulo , ambos instrumentados bajo
firma privada por Notario Público, por la totalidad de cada Emisión, y las correspondientes
anotaciones en cuenta a cargo de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. que
custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo
serán colocados a través de la BVRD, Asimismo, se depositará en la SIV copia simple del
Macrotítulo y Compulsa Notarial del Acto Auténtico correspondiente a cada Emisión. En el caso
de que culminado el Período de Colocación, la Emisión no haya sido totalmente suscrita, el
Emisor expedirá un nuevo Macrotítulo y un nuevo Acto Auténtico por el monto suscrito.
2.1.2.Características Específicas del Programa de Emisiones.
2.1.2.1.
Monto Total a emitir: Hasta Veinticinco Millones de Dólares de los
Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000.00).
2.1.2.2.
Valor nominal de los valores: Un Dólar de los Estados Unidos de
América con 00/100 (US$1.00).
2.1.2.3.
Programa de Emisiones: El Programa de Emisiones está
compuesto por cinco (05) Emisiones, los Bonos ofrecidos en el presente
Prospecto tienen un monto por Emisión como sigue:
Emisión
Monto por
Emisión
Cantidad
de valores
Cupones
Intereses
1
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
60 cupones
2
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
3
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
De 36 a 60
cupones
De 36 a 60
cupones
34
Intereses
6.00 %
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
Fecha de Emisión
28 de enero de 2014
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
4
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
5
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
Total
Hasta USD
25,000,000.00
Hasta
5,000,000
Bonos
De 36 a 60
cupones
De 36 a 60
cupones
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
2.1.2.4.
Forma de emisión de los valores: Cada Emisión de valores,
generada a partir del presente Programa de Emisiones estará representada de
manera inmaterial por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constarán
en un Acto Auténtico y un Macrotítulo, ambos instrumentados por Notario
Público por la totalidad de cada Emisión, los cuales son depositados en
CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores
emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD,
Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD, Asimismo, se depositará en la
SIV copia simple del Macrotítulo y Compulsa Notarial del Acto Auténtico
correspondiente a cada Emisión.
2.1.2.5.
Modo de transmisión: Mediante la firma del propietario de los
Bonos, siendo oponible a terceros mediante anotaciones en cuenta a través de
transferencias contables o sub cuenta de depósito de obligacionistas en
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. la cual se apertura a través
de un intermediario de valores; en el caso de los inversionistas institucionales,
por ser depositantes directos de CEVALDOM, estos pueden realizar la apertura
de sus cuentas directamente a través de CEVALDOM. El Obligacionista se
obliga a suscribir toda la documentación legal necesaria a tales fines.
2.1.2.6.
Interés de los valores: Los Bonos del presente Programa de
Emisiones devengarán una Tasa de Interés Fija Anual y en dólares. Los
intereses se devengarán desde la Fecha de Emisión de cada Emisión
(inclusive), hasta el día inmediatamente anterior a la fecha en que el Emisor
pague el íntegro de sus obligaciones bajo los Bonos, (fecha de pago de cupón
de intereses del período correspondiente), o a partir de la fecha del último pago
de intereses (inclusive) hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago
de intereses del período correspondiente, a una tasa de interés fija, de
conformidad con lo indicado en la sección 2.1.2.6.2 “Tasa de Interés Fija”. La
tasa de interés de cada Emisión será determinada por el Emisor y se encontrará
en los Avisos de Colocación Primaria, en el presente Prospecto de Emisión y en
los Prospectos Simplificados correspondientes a cada Emisión.
La tasa de interés de los Bonos del presente Programa de Emisiones será calculada sobre su valor
nominal. La misma será remitida mediante comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y a la
Bolsa de Valores de la República Dominicana, con carácter de información relevante, conforme a lo
establecido en el artículo 28 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12.
La Primera Emisión tendrán una Tasa de Interés Fija Anual del 6.00%.
35
2.1.2.6.1.
Pago de los cupones.
Serán calculados en base a una tasa fija, anual, en dólares. La tasa de interés será determinada por el
Emisor previo a la publicación del Aviso de Colocación Primaria correspondiente a cada Emisión y
notificada a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores de la República Dominicana con
carácter de información relevante conforme a lo establecido en el artículo 28 del Reglamento de
aplicación de la Ley de Mercado de Valores. Tal como se requiere en dicho artículo, el Emisor enviará
esta información tan pronto tenga conocimiento de la misma y antes de su difusión por cualquier medio.
La tasa de interés se mantendrá inalterada hasta la fecha de vencimiento de los Bonos correspondientes
a dicha Emisión.
La tasa de interés estará contenida en el Prospecto, en el Acto Auténtico, el macrotítulo y en el Aviso de
Colocación Primaria, que se publique para cada Emisión. El Aviso de Colocación Primaria debe ser
publicado en un periódico de circulación nacional, y estar disponible en formato impreso en las oficinas
del Emisor, sin menoscabo del uso de medios electrónicos o de cualquier índole. De igual manera estará
disponible en la Superintendencia de Valores (SIV), Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, y en la página
web del Emisor, www.cepp.com.do.
El pago de los intereses del presente Programa de Emisiones serán pagaderos mensualmente, a partir
de la fecha de emisión de cada Emisión. Todos los cálculos se realizarán sobre la base de un año de
trescientos sesenta y cinco (365) días. En caso de que la fecha de pago, no exista en el respectivo mes
o corresponda a sábado, domingo o día feriado, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente
posterior, lo cual no afectará el cálculo del cupón de intereses del tramo en cuestión. -No habrá cupones
físicos-.
El primer pago de los intereses se calculará desde la fecha de emisión (inclusive) hasta el día
inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses del periodo correspondiente. Los demás
periodos iniciarán a partir de la última fecha de pago de intereses hasta el día inmediatamente anterior a
la fecha de pago del periodo correspondiente
2.1.2.6.2.
Cálculo de los interés de los Bonos
Fórmula para el cálculo intereses:
(VN * i / 365) * días transcurridos, donde:
VN: Se refiere al Valor Nominal de los Bonos adquiridos por los obligacionistas.
i: Es la tasa de interés anual fija publicada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente a
la Emisión.
Días transcurridos: se refiere a la cantidad de días transcurridos entre: a) la fecha de Emisión de
los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones (inclusive) y el día inmediatamente
anterior a la fecha de pago de intereses establecido en “Pago de intereses mediante cupones
del Presente Prospecto o b) los días transcurridos entre los periodos de pago de intereses a lo
largo de la vigencia de los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones, como queda
establecido en el punto señalado anteriormente, (base de cálculo 365 días).
Todo pago de interés será efectuado mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas de los
Bonos, a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A., agente de pago del presente
Programa de Emisiones. (Ver punto 2.1.7.1. “Agente de Pago). CEVALDOM, efectuará los pagos a
favor de los Obligacionistas, que aparezcan inscritos en sus registros, como titulares de los Bonos, el día
anterior a la fecha de pago programada para cada Emisión del presente Programa de Emisiones.
36
Cuando la suscripción de los Bonos se realice en una fecha posterior a la fecha de emisión, los intereses
acumulados, pagados por adelantado por parte del inversionista, le serán reembolsados en el próximo
pago de cupón de intereses.
Cada Emisión pagará de 36 hasta 60 cupones de intereses mensuales. No habrá lugar a pago adicional
por atraso en el pago de intereses por parte del Emisor, a menos que la causa del atraso sea originada
por razones imputables al Emisor, en cuyo caso, los bonos generarán intereses por mora equivalente al
dos por ciento anual (2,00%) sobre el monto adeudado de intereses, calculado por el periodo efectivo de
la mora. Se comenzará a calcular la mora a partir del día siguiente posterior a la fecha de pago de
intereses, hasta el día que se realice el pago, inclusive.
Los intereses de mora por concepto de interés serán calculados sobre el monto de los intereses a
percibir en la fecha respectiva.
A manera de ejemplo, si un inversionista adquirió el 1ero. de marzo la cantidad de USD 10,000,000.00,
siendo el próximo pago de interés es el 31 de marzo, y siendo la tasa de interés que paga la Emisión
respectiva del 5% anual, el inversionista debería recibir la cantidad de USD 41, 095.89 por concepto de
intereses.
Si a la fecha del 31 de marzo, fecha del pago de los intereses, el Emisor no pudiese realizar el mismo,
sino el día 10 de abril, es decir, diez (10) días después, se le pagará al inversionista por concepto de
mora de intereses la cantidad de USD 22.52, resultado de:
Para ver las fechas de pago de los cupones de intereses de la Primera Emisión, refiérase al numeral
2.1.2.12 “Tabla de Desarrollo de las Emisiones” del presente Prospecto.
2.1.2.7.
Amortización del Capital de los Valores: Opción de
Reembolso Anticipado.
El presente Programa de Emisiones no contempla amortizaciones de capital, por lo tanto el capital de la
misma será amortizado 100% a vencimiento, dicha amortización debe ser efectuada mediante crédito a
cuenta a favor de los Obligacionistas a través de CEVALDOM. En caso de que la fecha de Amortización
del Capital corresponda a sábado, domingo o día feriado o no exista en el respectivo mes de
vencimiento, la misma se trasladará al día laborable inmediatamente posterior, por consiguiente no
afectará el cálculo del capital a amortizar.
37
El contrato de emisión suscrito en fecha dieciséis (16) de Diciembre de 2013 establece que EL EMISOR,
posee a su favor la opción de reembolsar de forma anticipada el capital de una o varias o todas las
emisiones que conforman el programa de emisión, en virtud de lo estipulado por el Artículo 364 de la Ley
479-08. En caso de que ejerza la opción, deberá cumplirse con los criterios siguientes:
1. La opción de reembolsos anticipados será a discreción de EL EMISOR.
2. EL EMISOR podrá reembolsar de forma anticipada, de forma conjunta o por separado, una o
varias o todas las Emisiones que conforman el programa de emisiones, bajo ninguna
circunstancia la redención de las Emisiones se realizará de manera parcial. El Emisor podrá
elegir de manera discrecional las Emisiones a reembolsar.
3. Para ser opción de reembolso anticipado, la o las emisiones a ser elegidas por EL EMISOR,
deberán haber cumplido un año de vigencia, debiendo contabilizarse a partir de la fecha de
emisión de cada una.
4. El reembolso anticipado debe efectuarse en la fecha de pago del próximo cupón de intereses de
la o las emisiones en cuestión, mediante crédito a cuenta a favor de los obligacionistas a través
de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores.
5. Tan pronto haya sido tomada la decisión de reembolsar de forma anticipada, EL EMISOR
deberá notificarlo al mercado, como Hecho Relevante, de acuerdo a lo establecido en el Artículo
28 del Reglamento de Aplicación No. 664-12.
6. EL EMISOR debe comunicar por escrito como Hecho Relevante a la SIV y a la BVRD, una vez
que se hayan establecidos las Emisiones a rembolsar.
7. EL EMISOR debe comunicar por escrito del reembolso anticipado a CEVALDOM, dentro del
período de cinco (5) días calendario, contado a partir de la fecha de la comunicación como
Hecho Relevante a la SIV.
8. Sin perjuicio de lo anterior, acorde a lo establecido por el Artículo 71 letra b) del Reglamento
664-12, EL EMISOR notificará sobre la decisión tomada a EL REPRESENTANTE DE LA MASA
DE OBLIGACIONISTAS, al menos diez (10) días hábiles previos a la fecha de pago del
reembolso anticipado, de las correspondientes emisiones, suministrándole una exposición
razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad a lo establecido
en el contrato del programa de emisiones.
9. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, EL EMISOR informará sobre el
reembolso anticipado a los obligacionistas de la o las emisiones escogidas, a través de un (1)
periódico de circulación nacional. Esta publicación debe ser efectuada con por lo menos cinco
(05) días hábiles previos a la fecha de pago del reembolso anticipado. La publicación del aviso
contendrá al menos la siguiente información: la o las emisiones a prepagar, el monto y la fecha
en la que se ejercerá.
10. El precio de reembolso de los Bonos será a la par (100% del valor nominal) más una prima que
dependerá del tiempo de maduración de la o las emisiones que correspondan, acorde al criterio
siguiente:
38
Trimestre / del año
1er. Trimestre
2do. Trimestre
3er. Trimestre
4to. Trimestre
Del año 1 al 2
Del año 2 al 3
Del año 3 al 4
Del año 4 al 5
1.00000%
0.93750%
0.87500%
0.81250%
0.75000%
0.68750%
0.62500%
0.56250%
0.50000%
0.43750%
0.37500%
0.31250%
0.25000%
0.16667%
0.08333%
No aplica
11. Los años señalados en el cuadro de las primas a pagar, están conformados cada uno por cuatro
trimestres, partiendo las cantidades de años mencionadas desde las correspondientes fechas de
emisión.
12. La prima será calculada sobre el monto total a reembolsar de las emisiones correspondientes. A
manera de ejemplo, si un inversionista adquiere USD 1,000,000.00 a un plazo de 5 años y el
Emisor decide realizar un reembolsado anticipado de esa Emisión en el segundo trimestre del
tercer año. El inversionista recibirá como Prima la cantidad de USD 6,875.00 correspondiente a
multiplicar el monto de los Bonos adquiridos por el obligacionista por el porcentaje
correspondiente al periodo en que se realizará el reembolso, que para este caso es el segundo
trimestre del tercer año y corresponde a una Prima de 0.68750%.
Procedimientos para realizar el pago de capital e intereses:
Responsabilidad por parte de CEVALDOM:
Realizar el pago derivado de la administración de los valores al Titular de los Valores
correspondientes.
Mantener disponible a los emisores de valores anotados en cuenta en CEVALDOM información
sobre los mismos. Dicha información deberá ser requerida por el representante autorizado del
Emisor mediante comunicación remitida al domicilio de CEVALDOM o correo electrónico. No serán
recibidas solicitudes de información por otros medios distintos a los expresamente señalados.
La información a la que tienen acceso los Emisores es la siguiente:
-Saldo de valores anotados en cuenta.
-Relación de reversiones de valores anotados en cuenta a certificados.
-Relación de valores negociados a través de las bolsas de valores
-Relación de valores negociados fuera de la bolsa de valores.
-Cálculo preliminar del beneficio generado por los valores anotados en cuenta.
Para la aplicación de:
Pago de intereses
Con cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha designada para el Pago, CEVALDOM informará al
Emisor, mediante comunicación al efecto (física o electrónica) lo siguiente:
Valor total de la Emisión Colocada;
Fecha de Pago;
Tasa de interés aplicada, conforme a la información inscrita en el Registro Contable.
Base de cálculo, conforme a lo establecido en el Prospecto de Emisión notificado a CEVALDOM
por el EMISOR.
Información general sobre la transferencia de los fondos: datos sobre la cuenta en la que
deberán depositarse los fondos a ser pagados y plazo dentro del cual deberán estar disponibles
los fondos;
Tarifas aplicables.
39
Amortizaciones
Con cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha designada para el Pago, CEVALDOM informará al
Emisor, mediante comunicación al efecto (física o electrónica) lo siguiente:
Valor total de la Emisión Colocada;
Fecha de Pago;
Información general sobre la transferencia de los fondos: datos sobre la cuenta en la que
deberán depositarse los fondos a ser pagados y plazo dentro del cual deberán estar disponibles
los fondos;
Tarifas aplicables.
Responsabilidad por parte del Agente Colocador durante el periodo de Colocación Primaria:
Suministrar a CEVALDOM la información requerida para el correcto pago de sus derechos y los de
sus clientes.
Revisar y confirmar la información que sus clientes entreguen, con fines de que se envíen a
CEVALDOM previo a la aplicación de algún derecho que afecte la cuenta de estos.
Responsabilidad por parte del Emisor:
Validar con al menos tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha en que serán efectivos los
pagos, la información recibida de parte de CEVALDOM sobre los detalles del pago de intereses y
amortizaciones,
Entregar con al menos un (1) día hábil de antelación a la fecha en que serán efectivos los pagos, los
recursos para pagar a cada uno de los Titulares de los valores cuyos derechos patrimoniales se
vayan a pagar, mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria previamente acordada con
CEVALDOM, en el entendido de que se dará por entrega la disponibilidad de los fondos en dicha
cuenta bancaria hasta las 12:00 del mediodía de la fecha del día de pago correspondiente.
En caso de que el Emisor incumpla con las obligaciones anteriores, que le impidan a CEVALDOM
realizar la adecuada administración de los valores, la responsabilidad total es del Emisor.
Responsabilidad por parte del Inversionista:
Suministrar y actualizar la información requerida por el Agente de Colocación o el Intermediario de
Valores autorizado para el correcto pago de sus derechos por parte de CEVALDOM.
La información suministrada en el presente prospecto en relación a CEVALDOM, se encuentran ajustada
a las disposiciones del Reglamento General de CEVALDOM vigente, por tanto, las mismas pueden ser
modificada previa aprobación de la SIV.
2.1.2.8.
Pago de Capital Mediante Cupones
CEPP no realizará ningún pago de capital mediante cupones.
40
2.1.2.9.
2.1.2.9.1.
Número de
Cupones de
Intereses
Tabla de desarrollo
Tabla de desarrollo para la 1era Emisión
Fecha de
Pago
Intereses
Tasa de
Interés
Monto Cuotas
Cupones de
Intereses
(En USD)
1
28-feb-2014
6.00%
25,479.45
2
28-mar-2014
6.00%
23,013.70
3
28-abr-2014
6.00%
25,479.45
4
28-may-2014
6.00%
24,657.53
5
28-jun-2014
6.00%
25,479.45
6
28-jul-2014
6.00%
24,657.53
7
28-ago-2014
6.00%
25,479.45
8
28-sep-2014
6.00%
25,479.45
9
28-oct-2014
6.00%
24,657.53
10
28-nov-2014
6.00%
25,479.45
11
28-dic-2014
6.00%
24,657.53
12
28-ene-2015
6.00%
25,479.45
13
28-feb-2015
6.00%
25,479.45
14
28-mar-2015
6.00%
23,013.70
15
28-abr-2015
6.00%
25,479.45
16
28-may-2015
6.00%
24,657.53
17
28-jun-2015
6.00%
25,479.45
18
28-jul-2015
6.00%
24,657.53
19
28-ago-2015
6.00%
25,479.45
20
28-sep-2015
6.00%
25,479.45
21
28-oct-2015
6.00%
24,657.53
22
28-nov-2015
6.00%
25,479.45
23
28-dic-2015
6.00%
24,657.53
24
28-ene-2016
6.00%
25,479.45
25
28-feb-2016
6.00%
25,479.45
26
28-mar-2016
6.00%
23,835.62
27
28-abr-2016
6.00%
25,479.45
28
28-may-2016
6.00%
24,657.53
29
28-jun-2016
6.00%
25,479.45
30
28-jul-2016
6.00%
24,657.53
31
28-ago-2016
6.00%
25,479.45
32
28-sep-2016
6.00%
25,479.45
33
28-oct-2016
6.00%
24,657.53
34
28-nov-2016
6.00%
25,479.45
35
28-dic-2016
6.00%
24,657.53
36
28-ene-2017
6.00%
25,479.45
37
28-feb-2017
6.00%
25,479.45
38
28-mar-2017
6.00%
23,013.70
39
28-abr-2017
6.00%
25,479.45
40
28-may-2017
6.00%
24,657.53
41
Amortización del
Capital al
Vencimiento
(En USD)
41
28-jun-2017
6.00%
25,479.45
42
28-jul-2017
6.00%
24,657.53
43
28-ago-2017
6.00%
25,479.45
44
28-sep-2017
6.00%
25,479.45
45
28-oct-2017
6.00%
24,657.53
46
28-nov-2017
6.00%
25,479.45
47
28-dic-2017
6.00%
24,657.53
48
28-ene-2018
6.00%
25,479.45
49
28-feb-2018
6.00%
25,479.45
50
28-mar-2018
6.00%
23,013.70
51
28-abr-2018
6.00%
25,479.45
52
28-may-2018
6.00%
24,657.53
53
28-jun-2018
6.00%
25,479.45
54
28-jul-2018
6.00%
24,657.53
55
28-ago-2018
6.00%
25,479.45
56
28-sep-2018
6.00%
25,479.45
57
28-oct-2018
6.00%
24,657.53
58
28-nov-2018
6.00%
25,479.45
59
28-dic-2018
6.00%
24,657.53
60
28-ene-2019
6.00%
25,479.45
5,000,000.00
La tabla de desarrollo de las Emisiones restantes del presente Programa de Emisiones será dada a
conocer en sus correspondientes Prospectos simplificados. La fecha de pago de los cupones mensuales
de intereses se dará a conocer en la página web del Emisor en la misma fecha de publicación del Aviso
de Colocación Primaria de cada Emisión del presente Programa de Emisiones, así como en los
correspondientes Avisos de Colocación Primaria.
2.1.2.10.
Garantía del Programa de Emisiones.
El presente Programa de Emisiones de Bonos no está garantizado por una garantía específica, sino que
los tenedores de los Bonos poseerán una acreencia quirografaria, es decir, los bienes del emisor son la
prenda común de los acreedores, a menos que existan entre los mismos causa legítimas de preferencia.
2.1.2.11.
Convertibilidad de los valores.
Los Bonos ofrecidos mediante el presente Programa de Emisiones no serán convertibles ni canjeables
en acciones ni en ningún otro tipo de valores.
42
2.1.3.Comisiones y gastos a cargo del Emisor.
Costos del Programa de Emisiones de Bonos Corporativos de
COMPAÑIA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A. (CEPP)
Monto del Programa de Emisiones
Moneda
Tipo cambio
Plazo (años):
$25,000,000
US$
42.65
5
Organismo
receptor
Concepto del Gasto
Gastos Iniciales
Inscripción Programa de Emisiones
Inscripción Programa de Emisiones
Registro Programa de Emisiones
Depósito de Documentos
Comisión por Estructuración
Comisión por Colocación 1
Publicidad / Impresos / Prospecto 2
Gastos Legales
SIV
BVRD
CEVALDOM
SIV
Valores León
Valores León
7,500
12,500
586
469
125,000
125,000
5,350
0.0544%
1.1600%
Costos
Fijos
Anuales
%
$
$
13,600
290,005
Fitch Dominicana
0.0400%
$
10,000
BDO, S.R.L.
BVRD
CEVALDOM
0.0338%
0.0030%
0.0056%
$
$
$
8,441
9,000
1,407
CEVALDOM
0.0840%
$
21,000
0.1664%
$
49,848
$
339,853
Organismo
receptor
Concepto del Gasto
Gastos Periódicos
5
USD
$
$
$
$
$
$
$
Total Gastos Iniciales
Comisión Custodia en Administración (0.007% Mensual)
Monto
Programa de
Emisiones
0.0300%
0.0500%
0.0023%
0.0019%
0.5000%
0.5000%
0.0214%
2
Calificación de Riesgo 3
3
Honorarios Representante de la Masa de Obligacionistas
3
Mantenimiento Inscripción Programa de Emisiones (0.003% Mensual)
Mantenimiento Programa de Emisiones (DOP5,000 Mensual)
% sobre
monto
Programa
Emisiones
%
Total Anual de Gastos
Total Gastos Estimados en el Primer Año (en USD )
USD
Costo Anual del Programa de Emisiones (%)
0.20%
Costo Total del Programa de Emisiones
1.16%
Pago de Capital
CEVALDOM
0.0500%
$
12,500
(*) Estos montos son aproximados, los mismos pueden variar
2.1.4.Comisiones y Gastos a cargo de los Obligacionistas.
Durante la vigencia de los Bonos podrán existir comisiones de custodia y administración, entre otras, a
cargo del Obligacionista. Adicionalmente, CEVALDOM cobrará al obligacionista el costo de apertura de
cuentas de custodia y de las certificaciones de custodia adicionales que requiera el obligacionista. Así
como, la comisión de custodia de los Bonos desde el momento que realiza la inversión.
43
Comisión por Custodia de Valores en Administración: 0.007% del promedio del volumen de
valores depositados en la cuenta del inversionista, mediante retención mensual deducida del
pago de intereses.
Transferencia de Valores: DOP 150.00
Cambio de Titularidad: DOP 3,000.00
Emisión de Certificación de Tenencia: DOP 350.00
Emisión de Estado de Cuenta Adicional: DOP 250.00
La BVRD cobra al Puesto de Bolsa una comisión equivalente al 0.015% por volumen transado en el
mercado secundario (MS). Queda a discreción del Puesto de Bolsa si asume el gasto o se lo transfiere al
inversionista.
Tanto la BVRD, como CEVALDOM se reservan el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento.
Las tarifas tanto de la BVRD y de CEVALDOM deben ser aprobadas previamente por la SIV. No
obstante, los puestos de bolsa contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la
SIV y a la BVRD, de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias.
Atendiendo a lo establecido en la disposición del artículo 360 de la Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No.
31-11 y por la Ley No. 31-11, en donde se establece:
Artículo 360. La sociedad deudora soportará las costas usuales de convocatoria y de celebración de las
asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas correspondientes a gestiones
decididas por la asamblea general de la masa podrán ser retenidas sobre los intereses pagados a los
obligacionistas. Estas retenciones no podrán exceder la décima (1/10) del interés anual.
Párrafo.- El monto de las costas que deberán ser sufragadas por la sociedad podrá ser fijado por
decisión judicial.
El Emisor, ni el estructurador ni el colocador son responsables de aquellos cargos que puedan ser
adicionados y no mencionados en el presente Prospecto.
2.1.5.Régimen Fiscal.
Las consideraciones de índole fiscal aquí presentadas son de importancia y relevantes para quienes
adquieran o re-vendan Bonos de Compañía de Electricidad de Puerto Plata (CEPP)
Este resumen describe solamente algunas de las principales consecuencias de tipo fiscal que conlleva la
compra, propiedad, transferencia o disposición de los Bonos objeto del presente Prospecto de Emisión.
Este resumen se basa en leyes, normas, reglamentos, circulares y decisiones vigentes en República
Dominicana al momento de la publicación del presente Prospecto de Emisión, que están sujetos a
cambios por las autoridades y el regulador, respectivamente.
Todo potencial inversionista es responsable de obtener asesoría tributaria profesional a fin de analizar su
caso particular.
Las leyes y disposiciones en las que se basa el siguiente resumen son: El Código Tributario de la
República Dominicana (Ley 11-92 de fecha 16 de mayo de 1992) (“Código Tributario”), incluyendo las
modificaciones al mismo dispuestas por las leyes 147-00 (Ley de Reforma Tributaria), 12-01 (Corrección
Arancelaria y Tributaria), 288-04 (sobre Reforma Fiscal), 557-05 (Ley de Reforma Tributaria), 495-06
(Ley de Rectificación Tributaria), 172-07 (Ley que Reduce la Tasa del Impuesto Sobre la Renta); 173-07
de fecha 17 de julio de 2007 de Eficiencia Recaudatoria y 253-12 (Ley para el Fortalecimiento de la
Capacidad Recaudatoria del Estado para la Sostenibilidad Fiscal y el Desarrollo Sostenible); así como
44
los Decretos 139-98 (Reglamento de Aplicación del Título II del Código Tributario y 140-98 (Reglamento
de Aplicación del Título III sobre ITBIS), incluyendo las modificaciones a dichos decretos contenidas en
los Decretos 195-01 (que modifica el Decreto 140-98 sobre Aplicación del Título III sobre ITBIS) y 196-01
(que modifica el Decreto 139-98 sobre Aplicación del Título II del Código Tributario).
En relación a los valores que se emitan sus adquirientes deberán considerar los siguientes impuestos
contemplados en la legislación vigente:
Los intereses provenientes de Bonos emitidos por personas jurídicas domiciliadas en la República
Dominicana son considerados renta gravable de fuente dominicana, según lo establece el Artículo No.
272, literal h) del Código Tributario.
Acorde al Artículo 306 del Código Tributario (modificado por la Ley 253-12 para el Fortalecimiento de la
Capacidad Recaudatoria) quienes paguen o acrediten en cuenta intereses de fuente dominicana a
personas físicas, jurídicas o entidades no residentes deberán retener e ingresar a la Administración, con
carácter de pago único y definitivo el impuesto de diez por ciento (10%) de esos intereses. Asimismo la
Ley 253-12 introduce al Código Tributario el Art. 306 bis, el cual dispone que los pagos o acreditaciones
de intereses a personas físicas residentes o domiciliadas en la República Dominicana, se les retendrá
para ingresar a la Administración Tributaria, como pago único y definitivo, el diez por ciento (10%) de
esos montos.
Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las personas físicas podrán realizar su declaración de
Impuesto Sobre la Renta al solo efecto de solicitar la devolución del monto retenido por intereses, en
cuyo caso se considerará un pago a cuenta del Impuesto sobre la Renta, cuando se cumpla alguna de
las siguientes condiciones:
a) Cuando su renta neta gravable, incluyendo intereses, sea inferior a doscientos cuarenta mil
pesos (RDS240,000.00);
b) Cuando su renta neta gravable sea inferior a cuatrocientos mil pesos (RD$400,000.00), siempre
que su renta por intereses no sea superior al veinticinco por ciento (25%) de su renta neta
gravable.
A partir del año 2015, la escala establecida será ajustada anualmente por la inflación acumulada
correspondiente al año inmediatamente anterior, según las cifras publicadas por el Banco Central de la
República Dominicana.
Los contribuyentes que ejerciten esta opción, deberán aportar a la Administración Tributaria la
documentación que esta les requiera para acreditar la cuantía de la renta neta gravable así como de los
intereses percibidos y su retención.
El Ministerio de Hacienda, en coordinación con la Dirección General de Impuestos Internos (DGII),
regulará las distintas modalidades de intereses, entendidos como cualquier cesión a terceros de
capitales propios.
Para el caso de los Bonos de la presente emisión, el agente de retención de este impuesto será
CEVALDOM.
El Artículo 297 del Código Tributario fue modificado por el Artículo 11 de la Ley No.253-12 para el
Fortalecimiento de la Capacidad Recaudadora del Estado, en el mismo se indica quienes han de
considerarse como personas jurídicas, y a la par, indica como tasa de renta neta gravable el veintinueve
por ciento (29%), indicando que dicha tasa se reducirá para el ejercicio fiscal 2014 a veintiocho por
ciento (28%), y a partir del ejercicio fiscal 2015 a veintisiete por ciento (27%). Se observa de igual modo
45
que la tasa prevista para el 2013 de 29% aplicará para todos los demás artículos que establecen tasas
en el Título II del citado Código Tributario, a excepción de los Artículos 296, 306, 306 bis y 309.
Es mandatorio observar, que conforme prevé el Artículo 382 del Código Tributario (modificado por el
Artículo 27 de la Ley No.495-06), están sujetos a un impuesto de 0.0015% el valor de cada cheque o
transferencia de cualquier naturaleza, pagados por las entidades de intermediación financiera, así como
los pagos realizados a través de medios electrónicos.
La reventa de los Bonos a un precio distinto a su valor nominal mas intereses devengados podría
ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Bono. El Artículo 289 del Código
Tributario y sus modificaciones establecen el tratamiento fiscal aplicable a las ganancias o pérdidas de
capital, el cual transcrito literalmente señala lo siguiente:
“Artículo 289.- GANANCIAS DE CAPITAL. Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto,
se deducirá del precio o valor de enajenación del respectivo bien, el costo de adquisición o producción
ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo 327 de este Titulo, y su Reglamento.
Tratándose de bienes depreciables, el costo de adquisición o producción a considerar será el del valor
residual de los mismos y sobre este se realizara el referido ajuste.
Párrafo I.- (Modificado por el Artículo 14 Ley 495-06) Se consideraran enajenados a los fines
impositivos, los bienes o derechos situados, colocados o utilizados en Republica Dominicana, siempre
que hayan sido transferidas las acciones de la sociedad comercial que las posea y esta ultima este
constituida fuera de la Republica Dominicana. A los fines de determinar la ganancia de capital y el
impuesto aplicable a la misma, la Dirección General de Impuestos Internos estimara el valor de la
enajenación tomando en consideración el valor de venta de las acciones de la sociedad poseedora del
bien o derecho y el valor proporcional de estos, referido al valor global del patrimonio de la sociedad
poseedora, cuyas acciones han sido objeto de transferencia. Se entenderá por enajenación, toda
transmisión entre vivos de la propiedad de un bien, sea esta a título gratuito o a titulo oneroso.
Párrafo II.- Tratándose de bienes adquiridos por herencia o legado, el costo fiscal de adquisición será el
correspondiente al costo de adquisición para el causante modificado por los distintos ajustes por
inflación a que se refiere el artículo 327 de este Código.
a) Costo Fiscal. A los fines de este impuesto el término “costo fiscal”, cuando se aplica a un activo
adquirido no construido por el contribuyente significa el costo de dicho activo.
b) El termino (costo fiscal), cuando se aplica a un activo no descrito en la letra a) significa el costo
fiscal ajustado de la persona que transfirió el activo al contribuyente, o el costo fiscal ajustado del
antiguo activo que el contribuyente cambio por el activo en cuestión. Lo que fuere más apropiado al
efecto. En cualquier caso que este párrafo aplique, el costo fiscal ajustado será debidamente
aumentado o reducido en la cuantía de la retribución adicional aportada o recibida por el
contribuyente.
c) El Costo Fiscal Mínimo para Activos de Capital Poseído Antes del año 1992. El costo fiscal de
cualquier activo de capital en poder del contribuyente al 1ro. de enero de 1992 no será inferior a su
costo ajustado por la inflación en dicha fecha. El Poder Ejecutivo producirá un cuadro donde se
muestre un multiplicador para 1980 y para cada año subsiguiente anterior a 1992. Dichos
multiplicadores reflejaran el porcentaje de aumento de los precios al consumidor en la Republica
Dominicana al 31 de Diciembre de 1991, con respecto a los precios al consumidor al 31 de
Diciembre del año en el cual el activo fue adquirido. El costo ajustado por la inflación de cualquier
activo al cual sea aplicable este párrafo será igual a la multiplicación de su costo fiscal por el
multiplicador correspondiente al año de la adquisición. El multiplicador del año 1980 será utilizado
para los activos adquiridos antes de 1980.
46
d) Costo Fiscal Ajustado. El término “costo fiscal ajustado” significa el costo fiscal reducido por los
gastos, pérdidas, depreciación y agotamiento, y otros conceptos de reducción que puedan ser
debidamente cargados a la cuenta de capital, y aumentado por mejoras y demás conceptos de
aumento, debidamente incorporados a la cuenta de capital.
e) Activo de capital. El concepto “activo de capital” significa todo bien en poder del contribuyente en
conexión o no con su negocio. Dicho concepto no incluye existencias comerciales que sean
susceptibles de ser inventariadas y bienes poseídos principalmente con fines de venta a clientes en
el curso ordinario del negocio, bienes depreciables o agotables, y cuentas o notas por cobrar
adquiridas en el curso ordinario del negocio por servicios prestados, o provenientes de la venta de
activos susceptibles de ser inventariados o bienes poseídos para ser vendidos en el curso ordinario
del negocio.
f)
Cuenta de Capital. A los propósitos de este impuesto, el concepto “cuenta de capital” significa la
cuenta establecida en los libros del contribuyente para registrar un activo de capital.
g) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “ganancia de capital” significa la
ganancia por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital.
h) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “perdida de capital” significa la
pérdida por la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital.
i)
Perdidas de Capital que Exceden las Ganancias de Capital. Las pérdidas de capital que excedan
a las ganancias de capital obtenidas en el mismo ejercicio fiscal. El saldo permanente podrá
imputarse contra las ganancias de capital que se obtengan en los ejercicios subsiguientes. Esta
limitación no será aplicable a las personas físicas en el año fiscal de su fallecimiento.
Sobre la ganancia de capital, las personas naturales residentes o domiciliadas en el país pagarán sobre
la renta neta gravable del ejercicio fiscal, las sumas que resulten de aplicar en forma progresiva, la
siguiente escala:
1. Rentas hasta los RD$399,923.00 exentas;
2. La excedente a los RD$399,923.01 hasta RD$599,884.00, 15%;
3. La excedente de RD$599,884.01 hasta RD$833,171.00, 20%;
4. La excedente de RD$833,171.01 en adelante, 25%.
Esta escala será ajustada anualmente por la inflación acumulada correspondiente al año inmediatamente
anterior, según las cifras publicadas por el Banco Central de la República Dominicana.
Para los años fiscales 2013, 2014 y 2015 no se aplicará el ajuste a que se refiere el párrafo anterior en
consecuencia quedará sin efecto durante ese período el numeral 1, literal a), del Artículo 327 del Código
Tributario.
El impuesto es retenido al momento del pago de los intereses. CEVALDOM como Agente de Pago tiene
la obligación de pagar las sumas retenidas a la Dirección General de Impuestos Internos dentro de los
primeros diez (10) días del mes siguiente a la fecha en la cual haya sido realizado un pago de intereses.
El Emisor no será responsable de ningún impuesto que grave o corresponda a los Obligacionistas de los
Bonos. Los Obligacionistas estarán sometidos a la legislación tributaria que se encuentre en vigor al
momento de ocasionarse el impuesto o tributo correspondiente.
Las informaciones anteriores presentan únicamente un resumen de algunos de los principales aspectos
impositivos establecidos por las leyes dominicanas, por lo que no tratan cada situación específica que
puede presentarse en relación con el Programa de Emisiones de Bonos objeto del presente Prospecto
47
de Emisión, ni tampoco casos particulares o específicos que puedan ser aplicables a algún potencial
tenedor. Se recomienda a todo potencial inversionista obtener asesoría tributaria profesional para
analizar las implicaciones impositivas de su caso particular. Es responsabilidad de cada Obligacionista
cumplir con las obligaciones tributarias que asuma como consecuencia de la adquisición, tenencia y
transferencia de los Bonos.
2.1.6.Negociación del valor.
2.1.6.1.1.
Mercado Primario.
2.1.6.1.1.1.
Periodo
Inversionistas
de
Suscripción
Primaria
para
Pequeños
Conforme lo establecido en el artículo 111 del Reglamento, se dará preferencia a los Pequeños
Inversionistas sobre el Público en General, pudiendo éstos suscribir hasta un máximo del 50% del
monto a emitir por un valor no superior a 10 Mil Dólares de los Estados Únicos de América
(USD10,000.00), por Emisión y por Inversionista, los cuales deberán dirigirse a las oficinas de Valores
León o cualquier Intermediario de Valores, autorizado por la SIV y registrado en la BVRD, a fin de
completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su
cuenta.
Los Intermediarios de Valores deberán indagar con los inversionistas si han realizados solicitudes de
suscripción de valores en otro intermediario, para que la suma a suscribir por parte de los inversionistas
no exceda el monto establecido en el Artículo 111 del Reglamento. En caso de que el Pequeño
Inversionista exceda el monto establecido en el referido Artículo, la Superintendencia le informará a
CEVALDOM, que cancele el exceso al monto establecido, y los valores sean ofrecidos al público en
general.
Los Pequeños Inversionistas destinatarios de la Oferta Pública podrán presentar su Orden de
Suscripción, a través de Valores León ó a través de los Intermediarios de Valores y autorizados por la
SIV a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria en horario de 8:00 a.m. a 4:30
p.m., salvo el día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de colocación de la Emisión que será
hasta la 12:00 p.m, indicando la cantidad de valores que desea suscribir al Precio de Colocación y las
demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción.
En caso que la BVRD modifique su horario de recepción de órdenes del día hábil anterior a la Fecha de
Inicio del Periodo de Colocación de la Emisión en su Normativa previa aprobación de la SIV, se
modificará automáticamente dicho horario en el presente prospecto.
Valores León y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV de manera individual construirán el
libro de órdenes de Pequeños Inversionistas a partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación
Primaria y hasta la 12:00 p.m. del día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación de la
Emisión correspondiente. El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV
remitirán a la BVRD diariamente en el formato electrónico establecido por la BVRD, el libro de órdenes
de todas las ofertas de suscripción recibidas, a más tardar a las 05:00 pm de cada día, excepto el día
hábil anterior a la fecha de inicio del período de Colocación Primaria cuando deberá remitirlo a más
tardar a las 12:15 p.m.
En caso de que el valor acumulado de la suma de las órdenes recibidas por parte del Agente Colocador
y todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, no excedan el 50% del monto total ofrecido
en el Aviso de Colocación Primaria, la BVRD comunicará a través de los medios electrónicos que
considere y a través de su página web www.bvrd.com.do, a más tardar a las 2:30 p.m. de ese mismo día,
que se puede proceder a adjudicar la totalidad de las ordenes tal y como fueron sometidas.
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En caso que la BVRD modifique su horario de comunicar si procede el prorrateo o si se adjudican las
totalidad de las órdenes tal y como fueron sometidas en su Normativa previa aprobación de la SIV, se
modificará automáticamente dicho horario en el presente prospecto.
En caso contrario, si el valor acumulado de la suma de las órdenes recibidas por parte de Valores León y
todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, superan el 50% del monto ofrecido en el
Aviso de Colocación Primaria, la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las Ordenes de Suscripción
recibidas, luego de haber excluido las ordenes por el monto mínimo de suscripción.
El prorrateo a realizar por parte de la BVRD será de conformidad a lo establecido en el Reglamento de
Aplicación de la Ley y la normativa establecida por la BVRD aprobada por la Superintendencia de
Valores, para tales fines. A partir de la notificación de los resultados por la bolsa de valores, el Agente
Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a la confirmación de las órdenes con los
Pequeños Inversionistas que registraron posturas durante el período comprendido entre la notificación
del factor de prorrateo por parte de la bolsa, y la Fecha de Inicio del Período de Colocación.
El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a aplicar el factor de prorrateo
determinado por la Bolsa de Valores a las órdenes registradas en su libro de órdenes, mayores al Monto
Mínimo de Inversión, multiplicándolas por el factor de ponderación. Para luego asignar los valores de los
Pequeños Inversionistas en el sistema de negociación electrónica de la Bolsa en la fecha de inicio del
período de colocación y la fecha de emisión de los valores, a partir de las 9:00 a.m. hasta las 11:00 a.m.,
por orden de llegada conforme al libro de órdenes de Pequeños Inversionistas del agente colocador y de
cada Intermediario de Valores de acuerdo a lo establecido por la bolsa de valores correspondiente para
tales fines.
Las órdenes de suscripción que no se liquiden en la Fecha de Inicio del Período de Colocación por falta
de provisión de fondos por parte de los Pequeños Inversionistas en este período, pasarán a formar parte
del monto a ser colocado en el Período de Colocación del Público en General.
El Agente Colocador y los intermediarios de valores autorizados por la SIV deben informarle al
inversionista en caso de que exista prorrateo, que el remanente no suscrito de su orden o cualquier otra
orden nueva puede suscribirlo en el período de colocación para el Público en General, sin tener ninguna
prelación en ese período.
En caso de que las órdenes recibidas por el Agente Colocador o por los Intermediarios de Valores
coincidan en su hora de recepción, se dará prioridad a las órdenes recibidas de manera física frente a
aquellas recibidas por cualquier otra vía, siempre y cuando las mismas estén correctamente
completadas.
A cada uno de los Pequeños Inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo
establecido en este Prospecto, dentro del Período de Suscripción Primaria para los Pequeños
Inversionistas se les notificará bajo qué características fue aceptada su demanda (Valor Nominal,
Cupón, Fecha de Emisión de los Valores, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones
especificadas en la Orden de Suscripción a Valores León o a los Intermediarios de Valores autorizados
por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación, se realizará telefónicamente o vía email o fax a través
de Valores León o los Intermediarios de Valores inscritos en la SIV, después de las 4:00 p.m. del día de
la Fecha de Inicio del Período de Colocación.
El rechazo de una Orden de Suscripción al momento de la adjudicación se encuentra determinado por la
falta de disponibilidad de fondos del Pequeño Inversionista y cuando la SIV determine que el monto de
inversión del Pequeño inversionista sea superior a Quinientos diez Mil dólares de los Estados Unidos de
América (USD10,000.00) por Emisión. Otra causa de rechazo es que el inversionista no cumpla con el
perfil para asumir los riesgos que presente el programa de emisiones.
49
2.1.6.1.1.2.
Periodo de Suscripción Primaria para el Público en General
Una vez adjudicadas las posturas registradas en el libro de órdenes de Pequeños Inversionistas, el
monto restante de la Emisión será ofrecido durante el Período de Colocación definido para dicha
Emisión, al Público en General, incluyendo los Pequeños Inversionistas.
Los potenciales inversionistas deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador o cualquier
Intermediario de Valores, autorizados por la SIV, a fin de completar los formularios y documentos que al
efecto requiere el mismo, relativos a la apertura de su cuenta.
El Público en General, podrá presentar su Orden de Suscripción a través de Valores León o a través de
los Intermediarios de Valores registrados en la BVRD y autorizados por la SIV, a partir de la Fecha de
Emisión y hasta la Fecha de Finalización de la Colocación. Dichas ordenes deben ser recibidas a partir
de la Fecha de Inicio del Período de Colocación y Emisión de los Valores hasta la Finalización del
Periodo de Colocación Primaria en horario de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., salvo el último día de la Colocación,
el horario de recepción de ofertas será hasta la 12:00 p.m., indicando la cantidad de valores que desea al
Precio de Colocación Primaria y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de
Suscripción.
Para ello, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV de manera
individual construirán el libro de órdenes para el Público en General, a partir de la Fecha de Inicio del
Período de Colocación hasta la Fecha de Finalización del Período de Colocación de la Emisión
correspondiente. El día de inicio del Período de Colocación se iniciará la apertura de suscripción en el
sistema de la BVRD del Público en General a partir de las 11:01 a.m., por orden de llegada.
Valores León o el Intermediario de Valores autorizado por la SIV, deberá transmitir las Órdenes de
Suscripción en el sistema de negociación de la BVRD, por orden de llegada, de forma individual
cada orden por inversionista, no por lotes, ni consolidadas, ni agrupadas.
En caso de que las órdenes recibidas por el Agente Colocador o de un Intermediario de Valores
autorizado por la SIV, coincidan en su hora de recepción, se dará prioridad a las órdenes recibidas de
manera física frente a aquellas recibidas por cualquier otra vía, siempre y cuando las mismas estén
correctamente completadas.
El Agente Colocador Valores León o el Intermediario de Valores registrado y autorizado por la SIV,
deberá verificar la disponibilidad de fondos de sus clientes antes de transmitir las Órdenes de
Suscripción en el sistema de negociación de la BVRD. Las órdenes de suscripción que no se liquiden por
falta de provisión de fondos por parte de los inversionistas pasarán a formar parte del monto no suscrito
de la emisión en cuestión.
A cada uno de los inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este
Prospecto, se le notificará si su demanda fue aceptada y bajo qué características (Valor Nominal, Cupón,
Fecha de Emisión de los Valores, Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la
Orden de Suscripción a Valores León o a los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue
rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente o vía email o fax a través de Valores León o
del Intermediario de Valores autorizado por la SIV, después de las 4:00 p.m. de cada día del Período de
Colocación correspondiente.
El rechazo de una Orden de Suscripción se encuentra determinado por la falta de disponibilidad del
monto Ofertado o por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción,
o por el hecho de que el inversionista según su perfil de inversionista no puede asumir el riesgo de los
valores que se le ofrece.
50
Las órdenes hechas por cuenta del intermediario de valores se transmitirán separadamente y se
asignarán después de haber satisfecho, en primer lugar las órdenes puestas por sus clientes
comitentes, en segundo lugar las carteras administradas y en tercer lugar las órdenes de las
personas vinculadas. El Agente Colocador bajo la modalidad de colocación primaria con base en
mejores esfuerzos no podrá suscribir valores que integren la Emisión durante el Periodo de
Colocación Primaria.
2.1.6.2.
Mercado Secundario.
El mercado secundario comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de
terminación del Periodo de Colocación de cada Emisión en el Mercado Primario.
El Emisor informará como Hecho Relevante por medio de una comunicación escrita a la SIV y a la BVRD
el monto suscrito, de ser el caso, comparándolo con el monto de la Emisión correspondiente, a más
tardar el día hábil siguiente al cierre de las actividades del día correspondiente a la fecha de terminación
del Período de Colocación.
El inversionista interesado en vender o comprar los Bonos, objeto del presente Programa de Emisiones,
en el mercado secundario a través de la BVRD (mercado bursátil) podrá acudir a cualquier intermediario
de valores autorizado por la SIV e inscrito en la referida Bolsa y registrar su orden de venta o de compra,
utilizando el sistema de negociación de la BVRD, en el horario establecido por esta última, el cual al
momento de la elaboración del presente Prospecto de Emisión es de 9:00 a.m. a 1:00 p.m. La BVRD se
reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por
parte de la SIV, conforme la reglamentación establecida por la misma. En caso de que un potencial
inversionista deposite en un intermediario de valores autorizado una orden fuera del horario de
negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de
negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente.El registro de dicha oferta deberá ser
realizado por un Corredor de Valores debidamente autorizado por la SIV y la BVRD, quien accederá al
sistema de la BVRD y registrará la misma.
El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario, también puede
hacerlo a través del mercado secundario extrabursátil organizado y aprobado por la SIV, acudiendo a
cualquier intermediario de valores autorizado por la SIV proceder a realizar su transacción de acuerdo
con los requisitos del intermediario de valores autorizado.
El inversionista interesado podrá realizar operaciones Libre de Pago, conforme a la normativa vigente,
las Operaciones a ser liquidadas bajo esta modalidad deberán responder a un acto o un hecho jurídico
que por su naturaleza jurídica conlleve un traspaso de valores en ausencia de una contraprestación
monetaria. El cumplimiento de este requisito legal deberá ser avalado mediante la entrega a CEVALDOM
de los documentos requeridos en cada caso. En este sentido, la aceptación a Liquidación de este tipo de
Operaciones será condicionada a que se haya verificado el envío de los documentos requeridos
conforme al Reglamento General de CEVALDOM del 22 de marzo de 2013.
El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores,
según lo establece el capítulo IV del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No.
664-12 sobre los valores representados por anotaciones en cuenta.
El 100% del Programa de Emisiones se inscribirá en los registros de CEVALDOM, por tanto la
transmisión de los valores que se realizarán mediante anotación en cuenta registrada por CEVALDOM
en su condición de entidad autorizada a ofrecer los servicios de Depósito Centralizado de Valores. Dicha
transmisión se llevará en base a las informaciones que al efecto le suministre el sistema de negociación
51
de la BVRD, o el intermediario de valores autorizado por la SIV en caso de negociaciones
extrabursátiles. (en caso de que aplique).
La transmisión de los Bonos, objeto del presente Prospecto de Emisión se realizará de acuerdo con el
numeral 2.1.6.3 “Circulación de los Valores” siguiente.
2.1.6.3.
Circulación de los Valores
La transmisión de los Bonos del presente Programa de Emisiones, dada su representación por medio de
anotaciones en cuenta, se hará mediante transferencia contable a cargo de CEVALDOM, lo cual implica
hacer un cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quien adquiere, en base a una
comunicación escrita o por medios electrónicos que los Puestos de Bolsa remitan a CEVALDOM, de
acuerdo a los establecido en la operativa bursátil y extrabursátil.
Los valores de este Programa de Emisiones no tienen restricción para su libre transmisibilidad.
El Emisor reconoce que la SIV puede suspender en cualquier momento la circulación de los valores.
2.1.6.4.
Constancia de conocimiento.
El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos, condiciones y exigencias de la legislación vigente, la
Superintendencia de Valores (SIV) y la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) para la
admisión, permanencia y exclusión de estos Bonos en el Mercado de Valores.
2.1.7.Servicios Financieros del Programa de Emisiones.
2.1.7.1.
Agente de Pago.
Mientras existan Bonos emitidos y en circulación, el Emisor ha designado a CEVALDOM, Depósito
Centralizado de Valores, S. A., como su agente de pago intereses y de la amortización del capital, ya
sea reembolsado anticipadamente o al vencimiento de los mismos.
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Calle Gustavo Mejía Ricart No. 54, en la torre Solazar Business Center, Piso
18, en el Ensanche Naco, Santo Domingo, Republica Dominicana.
Tel.: (809) 227-0100
Fax: (809) 562-2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8
Registro ante la SIV bajo en No. SVDCV-001
Relaciones.
No existe ninguna relación significativa de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales
accionistas ó socios y Administradores del Emisor y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.
A., agente de pago de los cupones de intereses y del capital de los Bonos de este Programa de
Emisiones, salvo por la relación contractual que existe entre el Emisor y CEVALDOM como
consecuencia de la designación de CEVALDOM como agente de pago, custodia y administración de los
valores.
52
El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus
servicios como Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender
los valores emitidos a los inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier
incumplimiento del Emisor frente a los Obligacionistas de los valores ni responderá por cualquier
incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.
2.1.8.Calificación de Riesgo.
La empresa calificadora de riesgo tanto del Emisor, como del presente Programa de Emisiones, es Fitch
República Dominicana, S.A., esta entidad está constituida bajo las leyes de la República Dominicana, y
fue aprobada por el Consejo Nacional de Valores mediante su Resolución Única de fecha 08 de Octubre
del 2003, además se encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la
República Dominicana, bajo el No. SVCR-001.
La Calificación de Riesgo representa una opinión profesional independiente acerca de la calidad
crediticia de un determinado instrumento de deuda o empresa. Es además, una de las referencias más
importantes para la toma de decisiones de inversión de acuerdo con las preferencias de rentabilidad y
riesgo del inversionista.
La calificación de instrumentos de deuda representa una opinión independiente acerca de la capacidad
de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados .
Fitch República Dominicana, C. por A.
Ave. Gustavo Mejía Ricart esquina Ave. Abraham Lincoln, Torre
Piantini, Piso 6
Ensanche Piantini, Santo Domingo, Republica Dominicana
Tel.: (809) 473-4500
Fax: (809) 683-2936
www.fitchdominicana.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-00539-7
Registro ante la SIV bajo en No. SVCR-001
a) Calificación asignada a los valores y al Emisor.
Calificación de Riesgo Nacional del Emisor para el Largo Plazo:
Calificación de Riesgo Nacional del Emisor para el Corto Plazo:
Calificación de Riesgo Nacional del Programa de Bonos USD 25 MM:
A- (dom)
F2 (dom)
A- (dom)
b) Significado Calificación A (dom): Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad
crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las
circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de
sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras
calificadas con categorías superiores.
c) Significado Calificación F2 (dom): Buena calidad crediticia.Buena calidad crediticia. Implica
una satisfactoria capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros
emisores o emisiones domésticas. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado
como en la categoría superior.
d) Fecha de la Calificación:
20 de Diciembre de 2013.
53
e) Fundamentos:
Alta Dependencia de Fondos Públicos: El sector eléctrico dominicano se caracteriza por su
bajo nivel de recaudación y elevadas pérdidas, lo cual debilita la capacidad de generación de
flujo de caja de las empresas distribuidoras y las hace dependientes de las transferencias del
sector público para honrar sus cuentas por pagar con las empresas generadoras. A pesar de los
avances logrados en los últimos dos años y medio a través de la implantación de políticas
acordadas con el FMI para darle viabilidad al sector, el riesgo de operaciones de unidades
generadoras en el país sigue siendo alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del
soberano.
Evolución positiva del EBITDA:CEPP registró un aumento de EBITDA durante el periodo de
nueve meses a Septiembre 2013 del 13,6% al pasar de USD 18,4 millones en Diciembre 2012 a
USD 20,9 millones al cierre del periodo en cuestión. Esta mejoría en la generación de flujos
operativos se explica por el aumento de las mayores ventas en el mercado spot a precios
mayores a los logrados el año pasado, y a los menores costos operativos del periodo.
Sólidas Métricas Crediticias: El desempeño operativo de la empresa al cierre de Septiembre
2013 permitió a CEPP registrar un nivel de apalancamiento respecto al EBITDA en 1,3 x
moderadamente por debajo del registro en AF2012. Asimismo, la cobertura de intereses subió
desde 7,3x en Diciembre 2012 a 9,6x a Septiembre 2013.
Volatilidad del FCO se Mantiene: Al cierre del periodo de nueve meses a Septiembre 2013,
CEPP generó un Flujo de Caja Operativo de USD 3 millones, por debajo del FCO registrado en
AF2012 (USD 11 millones). Durante este periodo la empresa logró una cobranza promedio del
89% de lo facturado a las empresas distribuidoras, con una tasa mínima de cobranza del 245%
en Abril 2013 y una tasa de cobranza promedio mínima de 27% en Septiembre 2013. Fitch
estima probable una mayor acumulación de atrasos en el pago a las generadoras durante el
resto del año, lo cual añadiría mayor volatilidad a la generación de flujo de caja operativo de
CEPP hacia adelante.
Se aproximan Vencimientos de Deuda: CEPP honró vencimientos de capital asociados a sus
bonos corporativos emitidos en el mercado local por USD 10 millones al pasado 22 de
Noviembre 2013 y ahora deberá enfrentar vencimientos por USD 15 millones durante el primer
semestre 2014 lo cual eleva moderadamente el riesgo de refinanciamiento de la empresa. Fitch
anticipa que la empresa será capaz de colocar su nueva emisión de bonos corporativos por USD
25 millones de tres a cinco años en el corto plazo a fin de hacer frente a estos vencimientos sin
que esto afecte su perfil de riesgo crediticio.
El reporte completo de la calificación se presenta como Anexo al presente Prospecto. De igual
modo, todos los reportes correspondiente al Programa de Emisiones y al Emisor se encontrarán
en la SIV y pueden ser consultados en el Registro de Mercado de Valores y Productos, en la
página
web
de
la
entidad
calificadora
Fitch
República
Dominicana,
S.R.L.
www.fitchdominicana.com, así como en la página web del agente estructurador
www.valoresleon.com.do.
2.1.9.Políticas de protección a los Obligacionistas.
2.1.9.1.
Límites en relación al endeudamiento.
El presente Programa de Emisiones no compromete el límite de endeudamiento del Emisor.
54
2.1.9.2.
Obligaciones, limitaciones y prohibiciones.
El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u
obstáculo para el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto de Emisión y en el
Contrato del Programa de Emisiones.
Verificar el contenido con la modificación de la norma de remisión de información periódica para los
emisores de valores
De acuerdo al Reglamento de Aplicación No.664-12:
”Artículo No. 212, Los emisores y participantes inscritos en el Registro, deberán remitir de manera
periódica información financiera a la Superintendencia según se requiera mediante norma de carácter
general. La información financiera remitida deberá estar acompañada de una declaración jurada del
presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas, estableciendo que la persona se
compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas”.
“Artículo 49.-Obligaciones del emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen de la Ley, del
presente Reglamento y de la Superintendencia, son obligaciones del emisor:
a) Suministrar la información periódica requerida por la Superintendencia y comunicar los hechos
relevantes de conformidad a los requisitos establecidos para tales fines;
b) Poner el prospecto de emisión a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en la
Superintendencia, en el domicilio social del emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores que
colocarán los valores, en las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que serán
negociados los valores, a través de su página de Internet o cualquier otro medio que autorice la
Superintendencia, previo al inicio del período de colocación o venta y como condición para efectuarla;
c) Suministrar a la Superintendencia, dentro de los plazos establecidos por ésta, el informe sobre el uso
y fuente de los fondos captados de la emisión;
d) Remitir a la Superintendencia, a las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los
que se negocien los valores, la información de carácter público a la que se refiere el artículo 23
{Información periódica) del presente Reglamento;
e) Cumplir con todas las disposiciones puestas a su cargo en el prospecto de emisión y en el contrato de
programa de emisiones;
f) Pagar fiel e íntegramente a los tenedores todas las sumas que se les adeude por concepto de capital,
intereses y dividendos, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el prospecto de emisión y en el
contrato del programa de emisiones, según corresponda;
g) Estar al día en el pago de sus impuestos; e
h) Indicar en el contrato del programa de emisiones y en el prospecto de emisión las reglas
concernientes a la redención anticipada de los valores objeto de oferta pública.
El Emisor a través del Agente Colocador procederá remitir un informe de colocación de la Emisión,
dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de finalización del Periodo de Colocación de cada
Emisión.
“Artículo 50.- Actividades no autorizadas al emisor. Sin perjuicio de otras disposiciones que emanen
de la Ley, del presente Reglamento y de la Superintendencia, el emisor no podrá realizar las acciones
siguientes:
a) Emitir valores de oferta pública sin la previa autorización de la Superintendencia, según lo previsto
en este Reglamento;
b) Colocar valores de oferta pública fuera del plazo establecido en el Reglamento y las normas de
carácter general que establezca la Superintendencia;
55
c) Difundir voluntariamente y de forma maliciosa, informaciones o recomendaciones que puedan inducir
a error al público en cuanto a la apreciación que merezca determinado valor, así como la ocultación
de circunstancias relevantes que puedan afectar dichas informaciones o recomendaciones; y
d) Remitir a la Superintendencia datos inexactos o no veraces, o información engañosa o que omita
maliciosamente aspectos o datos relevantes”.
2.1.9.3.
Mantenimiento, sustitución ó renovación de Activos.
El presente Programa de Emisiones no compromete al Emisor a procedimientos de mantenimiento,
sustitución ó renovación de activos, de ninguna índole.
2.1.9.4.
Facultades complementarias de fiscalización.
No existen facultades de fiscalización complementarias, otorgadas a los obligacionistas, a las
establecidas en la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada No. 479-08, modificada por la Ley No. 31-11 y el Reglamento de Aplicación
Decreto 664-12.
2.1.9.5.
Medidas de Protección.
A través del cumplimiento de lo establecido en este Prospecto de Emisión y en el Contrato del Programa
de Emisiones, el Emisor se compromete a ofrecer un tratamiento igualitario a todos y cada uno de los
Obligacionistas, sin discriminación o preferencia.
Los Obligacionistas además estarán representados por un Representante de la Masa de los
Obligacionistas, designado para cada una de las Emisiones que componen el presente Programa de
Emisiones, mediante el contrato de Programa de Emisiones suscrito en fecha 16 de Diciembre de 2013,
de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11. El Representante de la
Masa podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General Ordinaria de los Obligacionistas.
El Representante de la Masa de los Obligacionistas velará porque se le otorgue a cada inversionista un
tratamiento igualitario, en cumplimiento a lo estipulado en el contrato del Programa de Emisiones y en el
presente Prospecto de Emisión, en los Prospectos Simplificados, y suministrará cualquier tipo de
información que los Obligacionistas de los Bonos soliciten en referencia al Emisor y el presente
Programa de Emisiones.
El Representante de la Masa de los Obligacionistas tiene facultad para proteger los intereses de los
Obligacionistas, pudiendo, entre otras cosas: examinar los valores objeto del Programa de Emisiones;
ejercer a nombre de los Obligacionistas acciones procedentes para la defensa y protección de sus
derechos y para obtener el pago del capital e intereses; velar por el cumplimiento, en caso de que se
ejerza la opción de pago anticipado conforme a los estipulado en el acápite 2.1.2.7.- Amortización del
Capital de los valores: Opción de Reembolso Anticipado del presente Prospecto de Emisión; así como,
supervisar por el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor establecidas en el presente
Prospecto de Emisión, el contrato del Programa de Emisiones y la normativa del mercado de valores,
frente a los Obligacionistas. En cualquier acción o reclamo, los Obligacionistas deberán actuar frente al
Emisor como un grupo , representados por el Representante de la Masa. El Representante de la Masa
de los Obligacionistas no podrá inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales del Emisor, no
obstante, el Representante de la Masa, tendrá derecho a participar sin derecho a votos en las
Asambleas Generales de los Accionistas del Emisor y a obtener comunicación de los documentos
puestos a disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos.
56
El presente Prospecto de Emisión puede consultarse en la página web de la SIV www.siv.gov.do, en la
BVRD, en las oficinas del Emisor, así como en las oficinas del Agente Estructurador y Colocador y en su
página web www.valoresleon.com.do; de igual modo se podrá consultar en el domicilio social y la página
web del Emisor www.cepp.com.do
Este Programa de Emisiones cuenta con CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A., para
actuar como Agente de Custodio, Pago y Administrador, el cual realizará los servicios de custodia,
compensación y liquidación de los valores, así como del procesamiento del pago de intereses y capital
de los Bonos.
2.1.9.6.
Efectos de fusiones, divisiones u otros.
El Emisor actualmente no se encuentra en proceso de fusión, de división o cualquier otra modalidad de
reorganización societaria. Sin embargo, en caso de presentarse en el futuro un proceso de fusión entre
el emisor y otra entidad, los derechos adquiridos por los Obligacionistas de Bonos de este Programa de
Emisiones, no se verán afectados, puesto que el capital de los Bonos de cada tramo será pagado
íntegramente a vencimiento, como contempla el presente Prospecto de Emisión.
El Emisor se compromete a dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 351 de la Ley General de las
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada
por la Ley No. 31-11, el cual citamos textualmente a continuación:
“Artículo 351.- La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en
los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los
obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la
modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición:
a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto
de decisiones judiciales;
c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;
d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los
obligacionistas que forman la masa; y,
e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al vencimiento
de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de
intereses.”
En virtud de lo establecido por el Artículo 362 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, si la
Asamblea General de Obligacionistas del Emisor no ha aprobado la fusión o la escisión de la sociedad o
si no ha podido deliberar válidamente por falta del quórum requerido, el consejo de administración podrá
proseguir. Los Obligacionistas conservarán su calidad en la sociedad absorbente o en las sociedades
beneficiarias de los aportes resultantes de la escisión según el caso. Sin embargo, la Asamblea General
de los Obligacionistas podrá dar mandato al Representante de la Masa para hacer oposición a la
operación en las condiciones y con los efectos previstos en la Ley 479-08.
Por igual, la creación de posibles filiales y la enajenación de activos y pasivos por parte de el Emisor, no
afectarán los derechos de los Obligacionistas.
En caso que el Emisor sea adquirido mediante un proceso de fusión por absorción, los derechos
adquiridos por los Obligacionistas no se verán afectados, puesto que la entidad que absorbe redimirá a
vencimiento el balance total de capital del presente Programa de Emisiones. En su defecto, la entidad
57
que absorbe tendrá la opción de reembolsar anticipadamente los Bonos del presente Programa de
Emisiones, opción que se describe en el numeral 2.1.2.7.2 “Opción de reembolso anticipado”.
El Emisor se compromete a divulgar al mercado cualquier hecho relevante mediante comunicación
escrita a la SIV, conforme a lo establecido en el Artículo 27 del Reglamento de Aplicación de la Ley de
Mercado de Valores (Decreto 664-12).
Los Obligacionistas de este Programa de Emisiones de Bonos siempre tendrán la opción de vender los
mismos en el mercado secundario, a precio de mercado, en caso que necesiten hacer líquida su
inversión.
2.1.10.
Créditos preferentes
A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, el Emisor no mantiene créditos
preferentes.
2.1.11.
Restricciones al Emisor.
El Emisor no se compromete a ningún tipo de restricción respecto al pago de dividendos en efectivo a
sus accionistas sobre las utilidades retenidas y las utilidades netas obtenidas en los ejercicios fiscales,
por motivo del presente Programa de Emisiones. El Emisor, al momento de elaboración del Presente
Prospecto de Emisión no tiene otras deudas ni restricciones.
2.1.12.
Exigencias legales del Programa de Emisiones.
Una vez admitidos a negociación en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S. A., (BVRD), los
valores de este PROGRAMA DE EMISIONES serán aptos para cubrir las exigencias legales de inversión
a las cuales están sujetas algunas entidades, como son:
1.
Según la Ley sobre Seguros y Fianzas, No. 146-02
a) El fondo de garantía (Artículo 30);
b) Los aseguradores y reaseguradores (Artículos 145, 162),
2.
Según la Ley que crea el Sistema de Seguridad Social, No. 87-01
a) Los fondos de pensiones (Artículo 97)
3.
Según la Ley del Mercado de Valores y Productos, No. 19-00
a) Las Bolsas de Valores (Artículo 47)
b) Los Puestos de Bolsa y Agente de Valores (Artículo 63)
c) Los fondos mutuos o abiertos (Artículo 95)
d) Los fondos cerrados de inversión (Artículo 102)
4.
Según la Ley Monetaria y Financiera, No. 183-02
a) Los Bancos Múltiples (Artículo 40)
b) Los Bancos de Ahorro y Crédito (Artículo 42)
c) Las Corporaciones de Crédito (Artículo 43)
d) Las Asociaciones de Ahorro y Préstamos (Artículo 75)
58
2.2. Información sobre la colocación y adjudicación de los valores.
2.2.1.Precio de Colocación Primaria
La inversión mínima permitida en el mercado primario es de treinta dólares de los Estados Unidos de
América con 00/100 (USD 30.00).
El precio de colocación de los Bonos, será a la par. Con prima o con descuento, lo que será
determinado en el Aviso de Colocación Primaria, en el presente Prospecto y en los Prospectos
Simplificados correspondientes a cada Emisión.
El Aviso de Colocación Primaria establecerá el Precio de Colocación Primaria o precio al cual deben
suscribirse, durante el Período de Colocación, todos los valores que conforman la Emisión. Para cada
Emisión del presente Programa de Emisiones, el Precio de Colocación supone un precio distinto para
cada día comprendido en el Período de Colocación, que garantice a un inversor un mismo rendimiento
efectivo, desde cualquier fecha de adquisición que tome lugar durante el Período de Colocación, hasta la
fecha de vencimiento de la Emisión.
El Emisor y el Agente de Colocación deberán suministrar a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan
a colocar los valores y al depósito centralizado de valores, antes de la publicación del Aviso de
Colocación Primaria, toda la información relativa al cálculo de los precios de suscripción de los valores
de deuda para cada día del Período de Colocación.
A partir de la terminación del período de colocación, el precio de los valores será determinado
libremente, de acuerdo a las negociaciones en el mercado secundario bursátil o mercado secundario
extrabursátil organizado y aprobado por la SIV.
La colocación de valores representativos de deuda requerirá la elaboración de una tabla de precios o
lista de los precios aplicables a las suscripciones a ser realizadas cada día del Período de Colocación. El
cálculo de los precios para elaborar la tabla de precios debe realizarse utilizando la tasa efectiva de
rendimiento constante de la Emisión, fijada por el Emisor; dicha tasa debe estar contemplada en el Aviso
de Colocación Primaria.
La tabla de precios debe ser entregada a la Superintendencia, a la bolsa donde vayan a colocar los
valores y al depósito centralizado de valores, al menos dos (2) días hábiles antes de la fecha de
publicación del Aviso de Colocación Primaria.
Para la Primera Emisión el Precio de Colocación Primaria será a la Par.
Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión publicada en los Avisos
de Colocación Primaria, el Monto de Liquidación o de Suscripción del Bono estará conformado por su
valor a la par, o con prima o con descuento, según se determine, más los intereses causados y
calculados sobre el valor nominal de los Bonos a la fecha a suscribir, calculados a partir del período
transcurrido entre la Fecha de Emisión publicada en los Avisos de Colocación Primaria y la Fecha de
Suscripción (exclusive), El Precio de Colocación Primaria que debe pagar el inversionista utilizará seis
cifras después del punto.
A continuación se presentan las formas de calcular el Precio de Colocación Primaria a la par:
Fórmula:
59
Donde:
VN: Valor Nominal
i = Tasa de interés Nominal
# Días: Cantidad de días comprendidos entre la fecha de emisión (Inclusive) o la fecha de pago
del último cupón de intereses (Inclusive) y la fecha de suscripción del Bono (Inclusive).
Base de cálculo de Intereses: Actual/365 días (Se consideran los años bisiestos de 366 días).
R: Es el monto de la anualidad de los cupones de intereses mensuales.
r: Es la tasa de rendimiento al vencimiento
n: Es el número de períodos de capitalización comprendidos entre la fecha de suscripción del
Bono y su fecha de vencimiento
Ejemplo:
Características del Bono:
Valor Facial: USD 1,000,000.00
Tasa de Interés Nominal Fija (i): 5.50%
Pago de Cupones de Intereses: Mensual
Amortización del Capital: A vencimiento
Fecha de emisión: 10 de agosto de 2013
Fecha de Vencimiento: 10 de Septiembre de 2016
Fecha de Suscripción: 15 de agosto de 2013
Cupón Corrido: USD 753,42
Precio de Colocación Primaria a la par= Valor facial del Bono + Cupón corrido.
Precio a la par= 1,000,000.00 + 753.42 = USD 1,000,753.42
2.2.2.Mercado objeto del Programa de Emisiones.
Los Bonos están dirigidos a:
1. Entidades de Intermediación Financiera: Bancos Múltiples, Asociaciones de Ahorros y Préstamos,
Bancos de Desarrollo, Financieras, Casas de Préstamos de Menor Cuantía y Cooperativas de Ahorros y
Créditos.
2. Inversionistas Institucionales: Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos de Pensiones,
Compañías de Seguros y Reaseguros, Fondos de Inversión Públicos y Privados, Compañías
Titularizadoras, Puestos de Bolsa y otras entidades no financieras.
3. Público en General: Personas físicas y jurídicas, nacionales y extranjeras.
60
2.2.3.Tipo de colocación.
La colocación de los Bonos del presente Programa de Emisiones se realizará en base a “mejores
esfuerzos”, a través de Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, Intermediario de Valores debidamente
autorizado.Antes de la publicación del Aviso de Colocación Primaria, se le remitirá a la SIV copia del
Contrato de Colocación Primaria suscritos con el agente de colocación.
Valores león, podrá invitar a otros Intermediarios de Valores autorizados, para actuar como agentes de
distribución, para lo cual previo a la publicación del Aviso de Colocación Primaria de las Emisiones podrá
determinar los Agentes de Distribución que participarán en la Colocación del Programa de Emisiones, y
remitirá a la SIV copia de los Contratos de Distribución suscritos con cada agente de distribución, de ser
el caso. Dichos Agentes de Distribuciones se darán a conocer mediante el Aviso de Colocación Primaria,
en el presente Prospecto de Emisión y el Prospecto Simplificado de cada Emisión.
El agente de colocación primaria en ningún caso podrá adquirir los Bonos que integran el presente
Programa de Emisiones, hasta tanto no concluya el período de colocación primaria.
2.2.4.Colocación por intermediarios.
Valores León realizará sus “mejores esfuerzos”, (siendo esto el proceso de colocación primaria mediante
el cual el agente de colocación se compromete con el oferente de títulos valores a prestarle su
mediación para procurar la colocación total o parcial de los mismos, pero sin garantizarla).
2.2.4.1.
Entidades que aseguren la colocación de los valores.
No existen entidades que aseguren la colocación de los valores del presente Programa de Emisiones, de
modo que Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa realizará sus mejores esfuerzos para lograr la
colocación y venta total de los Bonos que conforman el presente Programa de Emisiones en el mercado
primario.
2.2.4.2.
Procedimiento de la colocación.
Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa, por estar autorizado a colocar valores que se negocien en la
Bolsa de Valores de la República Dominicana, fungirá como Agente Colocador e inscribirá los valores
objeto del presente Programa de Emisiones en el sistema de negociación electrónica de la BVRD, a
partir de la fecha de inicio del periodo de colocación, de conformidad al Aviso de Colocación Primaria de
cada Emisión , en donde todos los inversionistas interesados podrán formular órdenes a través de
Valores León, S.A. – Puesto de Bolsa.. Estos valores se mantendrán inscritos en dicho sistema todos los
días de negociación bursátil a partir de la fecha de inicio del periodo de colocación, en horario de 9:00
a.m. a 1:00 p.m. (horario dispuesto para la negociación por la BVRD).
La fecha de emisión de cada Emisión de este Programa de Emisiones será dada a conocer al público en
el Presente Prospecto, en los Prospectos Simplificados, en los correspondientes Avisos de Colocación
Primarias y en los Actos Auténticos de cada Emisión.
2.2.5.Prorrateo.
La colocación del presente Programa de Emisiones no prevé técnicas de prorrateo, en caso de que los
valores demandados por los inversionistas superen la oferta, excepto para aquellos posturas registradas
en el libro de ordenes de pequeños inversionistas establecida en el artículo 111.-Pequeños
61
Inversionistas, del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores 664-12, donde en el
párrafo V indica que en caso de que la suma de las posturas de los pequeños inversionistas exceda el
cincuenta por ciento (50%) del monto a emitir, la adjudicación se realizará con base al promedio
ponderado tomando en cuenta para su cálculo la participación determinada con base en los montos de
las posturas hechas, para distribuir el monto a emitir entre los pequeños inversionistas suscriptores.
El día hábil anterior a la fecha de inicio del periodo de colocación y de la fecha de emisión de los valores,
la BVRD comunicará al puesto de bolsa y a los intermediarios de valores si el monto acumulado de las
órdenes recibidas por éstos no supera el cincuenta por ciento (50%) del monto ofrecido en el aviso de
colocación primaria y pueden proceder a la adjudicación la totalidad de las ordenes. En caso contrario, la
BVRD realizará el proceso de prorrateo de las órdenes de suscripción recibidas de conformidad a lo
establecido en el Reglamento de Aplicación de la Ley 664-12 y el procedimiento determinado en los
manuales de la BVRD.
Definido por la BVRD el factor de prorrateo, el agente de colocador y los intermediarios de valores
aplicarán el mismo a todas las órdenes registradas en el libro de órdenes de las posturas de los
pequeños inversionistas. En caso de que como resultado de aplicar el factor de prorrateo existan
órdenes que estén por debajo del monto mínimo de suscripción, se procederá a adjudicar el monto
mínimo de suscripción.
2.2.6.Fecha o Periodo de Apertura de la Suscripción o Adquisición.
El período de vigencia para el Programa de Bonos no podrá exceder los trescientos setenta y cinco (365)
días calendarios. Dicho periodo comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del
Mercado de Valores y Productos, y culminará en la fecha de expiración del programa que se establezca
en el presente Prospecto. El Periodo de Colocación Primaria de cada Emisión, correspondientes al
presente Programa de Emisiones estará comprendido dentro del periodo de vigencia del mismo y tendrá
una duración de no menor a cinco (5) día hábiles, ni mayor a quince (15) días hábiles, contados a partir
de la fecha de Emisión de cada Emisión.
La apertura de la suscripción del período del Pequeño Inversionista será a partir de la fecha de
publicación del Aviso de Colocación Primaria hasta el día hábil anterior a la fecha inicio del período de
colocación de conformidad a lo establecido en el punto 2.1.6.1.1 sobre el Período de Suscripción
Primaria para Pequeños Inversionistas. Para el Público en General incluyendo al Pequeño Inversionista
la apertura de la suscripción será a partir de la Fecha de Inicio del Período de colocación hasta la
finalización del período de colocación primaria.
La Colocación se hará en cinco Emisiones, siendo el plazo entre una y otra definido por la demanda
registrada por los inversionistas en el mercado, por los resultados de la compañía y por el mantenimiento
de la calificación de riesgo establecida.
Valores León realizará lecturas de mercado y con base en ellas fijará las Fechas de la Colocación de
cada una de las Emisiones generadas a partir del Programa de Emisiones descritos en este Prospecto.
Asimismo, identificará y contactará a los inversionistas potenciales a modo de publicidad del Programa
de Emisiones en relación con la oferta, esto no implica una preventa de los valores.
Los Bonos estarán a disposición del público a través del Agente Colocador o cualquier Intermediario de
Valores autorizado por la SIV, en los horarios establecidos en el presente prospecto. En caso de que el
inversionista acuda a presentar su Orden de Suscripción ante el Agente Colocador o cualquier
Intermediario de Valores autorizado por la SIV pasada el horario de recepción de ordenes del sistema de
negociación de la BVRD su orden se quedará para el día hábil siguiente, siempre que esté vigente el
Período de Colocación establecido en los Avisos de Colocación Primaria, acorde a lo establecido en el
acápite 2.2.8 del presente Prospecto.
62
2.2.7.Forma y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción.
Los Inversionistas de los Bonos obtendrán a través del Intermediario de Valores autorizado por la SIV, su
carta de confirmación donde se valida la inversión que han realizado una vez se haya ejecutado en la
BVRD. Además, CEVALDOM ofrece a través su página web el estado de cuenta con las inversiones que
posee cada inversionista; asimismo, el inversionista puede solicitar dicho estado a través del
Intermediario de Valores. El desembolso para la suscripción de los Bonos de acuerdo a lo indicado en el
punto 2.2.1.-Precio de Colocación Primaria, se efectuará al precio de colocación primaria (Valor facial,
prima o descuento) más el cupón corrido, libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el
desembolso de la Fecha de Suscripción o Fecha Valor será definida en los Avisos de Colocación
Primaria correspondientes.
Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisiones estarán representados mediante
anotaciones en cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los
tenedores de los Bonos siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores
anotados en cuenta que poseen a través del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha
certificación pueden obtenerla a través del intermediario de valores.
El inversionista procederá a pagar el valor de los Bonos adquiridos mediante cheque de administración,
transferencia o débito a cuenta, a favor del Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al
que haya acudido el inversionista. La Orden de Suscripción será efectiva al momento en que los fondos
entregados estén disponibles en la cuenta del Agente Colocador o Intermediario de Valores autorizado al
que haya acudido el inversionista, considerándose así que se efectuó la suscripción.
Cuando la Fecha de Transacción sea posterior a la Fecha de Emisión, y siempre dentro del Período de
Colocación pactado en los Avisos de Colocación Primaria, el inversionista pagará los intereses
transcurridos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha Valor, exclusive.
En ningún caso la Fecha de Transacción podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización
del período de colocación de la Emisión correspondiente, según sea determinado en los Avisos de
Colocación Primaria.
2.2.8.Avisos de Colocación Primaria
Toda Emisión requerirá de un Aviso de Colocación Primaria, el cual será publicado en por lo menos un
periódico de circulación nacional, contentivo de los detalles relativos a la colocación primaria de una o
más Emisiones a ser generada a partir de un Programa de Emisiones, elaborado y publicado de
conformidad a los requisitos que establezca la Superintendencia mediante normas de carácter general.
El Aviso de Colocación Primaria contendrá las características de la Emisión o Emisiones, la Fecha de
Inicio, la Fecha de Terminación de la respectiva colocación primaria y cualquier otra información que
establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general.
El Aviso de Colocación Primaria será publicado en el plazo comprendido entre cinco (5) y diez (10) días
hábiles anteriores a la Fecha de Inicio del Período de Colocación.
Ver modelo del Aviso de Colocación Primaria como Anexo al presente Prospecto.
63
2.2.9.Tabla de desarrollo del Programa de Emisiones.
Emisión
Monto por
Emisión
Cantidad
de valores
Cupones
Intereses
1
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
60 cupones
2
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
3
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
4
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
5
Hasta USD
5,000,000.00
Hasta 5,000,000
Bonos
Total
Hasta USD
25,000,000.00
Hasta
5,000,000
Bonos
De 36 a 60
cupones
De 36 a 60
cupones
De 36 a 60
cupones
De 36 a 60
cupones
Intereses
6.00 %
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
Fecha de Emisión
24 de enero de 2014
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
A determinarse en los Avisos de
Colocación Primaria y en los
Prospectos Simplificados de
cada Emisión
2.3. Información legal.
2.3.1.Aprobación legal del Programa de Emisiones.
Los acuerdos y deliberaciones por los que se procede a la realización del presente Programa de
Emisiones, los cuales figuran en los anexos de este Prospecto de Emisión, quedan plasmados en los
siguientes documentos:
Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de Electricidad
de Puerto Plata, S.A. (CEPP), de fecha 11 de Septiembre de dos mil trece (2013), que
dispone el uso de los fondos del Programa de Emisiones;
Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de Electricidad
de Puerto Plata, S.A. (CEPP), de fecha 03 de mayo de dos mil trece (2013), que dispone la
aprobación de un Programa de Emisiones de Bonos de hasta Veinticinco Millones de
Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 25,000,000.00);
Aprobación del presente Programa de Emisiones de Bonos de la Compañía de Electricidad
de Puerto Plata, S.A. (CEPP), por parte del Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante su
Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre de dos mil trece (2013);
Registro del Emisor en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la República
Dominicana, bajo el No. SIVEV – 036;
Registro del presente Programa de Emisiones de Bonos en el Registro del Mercado de
Valores y Productos de la República Dominicana, bajo el No. SIVEM – 077;
Registro del presente Programa de Emisiones de Bonos en la Bolsa de Valores de la
República Dominicana bajo el No. BV1312– BC0047.
2.4. Valores en circulación.
El Emisor presenta valores de oferta pública emitidos y en circulación, conforme a sus estados
financieros directos finalizados al 30 de Septiembre de 2013, por la suma de Veinticuatro Millones
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Novecientos Sesenta y Dos Cuatrocientos Noventa y Cuatro Dólares Americanos con 00/100 (USD
24,962,494.00), la diferencia de USD 37,506 corresponde a los costos de transacción.
El Emisor en fecha 22 de noviembre realizó la redención anticipada de los Tramos I y II. Para la fecha de
elaboración del presente Prospecto de Colocación el Emisor tiene en circulación los siguientes valores:
Monto de la Serie
Monto
Efectivamente
Colocado
Plazo
(En años)
Tasa
Fija
Anual
Fecha de
Emisión
Fecha de
Vencimiento
Tramo
Serie
III
C
USD5,000,000.00
USD5,000,000.00
3
7.75%
16/05/2011
16/05/2014
IV
D
USD5,000,000.00
USD5,000,000.00
3
7.75%
26/05/2011
26/05/2014
V
E
USD5,000,000.00
USD5,000,000.00
3
7.75% 28/06/2011
15,000,000.00
28/06/2014
15,000,000.00
2.5. Objetivos económicos y financieros perseguidos a través del Programa de Emisiones.
2.5.1.Utilización de los Fondos
2.5.1.1.
Uso detallado de los Fondos del Programa de Emisiones.
El monto neto aproximado que el Emisor recibirá de la colocación de este Programa de Emisiones
(después de deducir los gastos y comisiones detallados en el punto 2.1.3. ”Comisiones y Gastos a cargo
del Emisor”) será de hasta veinticuatro millones, seiscientos sesenta mil, ciento cuarenta y siete dólares
con 30/100 (US$ 24,660.147,30), equivalentes a mil cincuenta y un millones, setecientos cincuenta y
cinco mil doscientos ochenta y dos pesos con 00/100 (DOP 1,051,755,282.50), a una tasa de referencia
del 42.65 DOP x 1.00 USD. El Emisor utilizará el monto neto aproximado producto de la colocación del
Programa de Emisiones, principalmente para el pago de deuda y obligaciones del Emisor y cubrir las
necesidades de capital de trabajo de la empresa.
El cien porciento (100%) del monto recibido de la Primera Emisión será invertido para cancelar deuda
del Emisor. Los porcentajes del uso de los fondos para las Emisiones restantes serán determinados en
los Prospectos Simplificados.
2.5.1.2.
Fondos para adquirir activos.
No existen fondos destinados a la adquisición de activos, conforme a lo establecido en este Prospecto
acerca de la utilización de los fondos provenientes de la colocación del presente Programa de
Emisiones.
2.5.1.3.
Fondos para adquirir compañías.
No existen fondos destinados a la adquisición de compañías y/o establecimientos comerciales, conforme
a lo establecido en este Prospecto acerca de la utilización de los fondos provenientes de la colocación
de este Programa de Emisiones.
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2.5.1.4.
Amortización de deuda.
Los fondos provenientes del presente Programa de Emisiones podrán ser destinados total o
parcialmente para amortizar deuda. Para detalles del uso de los fondos de la presente Emisión ver
acápite 2.5.1.1.. Uso detallado del Programa de los Fondos de Emisiones.
2.5.2.Impacto del Programa de Emisiones.
El presente Programa de Emisiones impactará en la situación del Emisor, reduciendo la presión del
gasto financiero, al tiempo que le proporcionará una fuente de financiación de largo plazo “estable” y
acorde con los planes operativos del Emisor, disminuyendo las posibilidades de fricciones en la tesorería
y manteniendo una situación de apalancamiento financiero adecuado.
En el siguiente cuadro se muestra dicho efecto (En USD):
BALANCE GENERAL (cifras en USD)
30/09/2013
(interino)
Variación
Efectivo y equivalentes
Cuentas x cobrar
Inventarios de partes y suministros
Efectos pagados por anticipado
Propiedad, Planta y Equipos, neto
Cuentas por cobrar LP
Otros activos
Reserva Gastos de la Emisión
TOTAL DE ACTIVOS
$1,546,065
$38,173,248
$6,535,124
$1,403
$37,360,459
$0
$20,392
Préstamos CP
Porción corriente bonos largo plazo
Cuentas por pagar
Acumulaciones y periodificaciones contables
Acumulación del ISR
Préstamos LP
Impuestos diferidos
$2,000,000
$24,962,494
$6,935,923
$1,239,665
$2,274,046
TOTAL DE PASIVOS
$40,769,819
Capital suscrito y pagado
Reserva legal
Reserva por revaluación de activos
Beneficios acumulados
Ajustes por traducción de moneda
$8,064,000
$806,400
$12,626,538
$21,369,933
$0
$8,064,000
$806,400
$12,626,538
$21,369,933
$0
PATRIMONIO
$42,866,871
$42,866,871
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
$83,636,690
$108,636,690
$83,636,691
$24,660,147
Después de la
Colocación
$339,853
$25,000,000
$25,000,000
$3,357,691
66
$25,000,000
$26,206,212
$38,173,248
$6,535,124
$1,403
$37,360,459
$0
$20,392
$339,853
$108,636,691
$2,000,000
$24,962,494
$6,935,923
$1,239,665
$2,274,046
$25,000,000
$3,357,691
$65,769,819
2.6. Representante de la Masa de Obligacionistas.
2.6.1.Razón social.
BDO, S.R.L. Contacto: Lic. Carlos Ortega
Tel.: (809) 472-1565
Fax: (809) 472-1925
www.bdo.com.do
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-82784-2
Mediante el Contrato del Programa de Emisiones firmado en fecha dieciséis (16) de Diciembre de 2013
entre Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y BDO, S.R.L., se designa como el
Representante de Masa de los Obligacionistas para cada una de las Emisiones que compone el
presente Programa de Emisiones de Bonos a BDO, S.R.L.
El Representante de la Masa, sea cual fuere la forma en que haya sido designado de conformidad a lo
establecido en el artículo 335 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, podrá ser relevado de sus funciones por la Asamblea General
Ordinaria de Obligacionistas.
El contrato del Programa de Emisión se encuentra disponible en las oficinas del Emisor, del
Representante de la Masa de Obligacionistas y en el Registro del Mercado de Valores y Productos a
cargo de la SIV.
2.6.2.Dirección.
El representante de la Masa de Obligacionistas se encuentra domiciliado en la Av. José Ortega & Gasset
#46, esquina Tetelo Vargas, Ensanche Naco, Distrito Nacional, de la ciudad de Santo Domingo,
República Dominicana.
2.6.3.Relaciones.
No existe ninguna relación de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales accionistas ó
socios y Administradores del Emisor y BDO, Representante de la Masa de los Obligacionistas designado
para el presente Programa de Emisiones de Bonos, conforme a la Ley General de las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No.
31-11.
Para los fines del presente Prospecto de Emisión, el Representante de la Masa de Obligacionistas de
Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de
conformidad con el contrato suscrito con el Emisor, conforme los términos de la Ley General de las
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 modificada
por la Ley No. 31-11.
2.6.4.Fiscalización.
El Representante de la Masa de Obligacionistas tendrá todas las atribuciones que le confieren las
disposiciones legales vigentes y el contrato del Programa de Emisiones de Bonos, además de las
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facultades que se le otorguen mediante la Asamblea de Obligacionistas, especialmente corresponde al
Representante de la Masa de Obligacionistas el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan
a la defensa de los intereses comunes de sus representados.
El presente Programa de Emisiones de Bonos se rige por la Ley del Mercado de Valores y Productos,
No. 19-00, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11, el Reglamento de Aplicación Decreto No.664-12 y
las normativas dictadas por las autoridades del mercado de valores debidamente facultadas.
En tal sentido, el contrato del programa de emisiones, recoge lo mandado por el Art. 57 literal f) del
Reglamento 664-12, que dentro de los deberes del representante de la masa de obligacionistas y los
criterios que debe proteger, están los establecidos por los articulados de la Ley 479-08, a saber:
“Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de obligacionistas, los representantes
de la masa tendrán la facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la
defensa de los intereses comunes de los obligacionistas.
Artículo 337 (Modificado por la Ley No. 31-11). Los representantes de la masa, debidamente
autorizados por la asamblea general de obligacionistas, tendrán exclusivamente la calidad para ejercer
en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones
posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los
intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidación de la sociedad.
Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas de una misma masa
sólo podrán ser intentadas contra un representante de ésta.
Párrafo II.- Toda acción intentada contra las disposiciones del presente artículo deberá ser declarada
inadmisible de oficio.
Artículo 338 (Modificado por la Ley No. 31-11). Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse
en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las asambleas generales de los accionistas,
pero sin voz deliberativa.
Párrafo.- Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a
disposición de los accionistas en las mismas condiciones que éstos.
Artículo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podrá reunirse en
cualquier momento.
Artículo 341 (Modificado por la Ley No. 31-11). La asamblea general de los obligacionistas será
convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o
por los liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad.
Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los Bonos de
la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la
convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día
propuesto para ser sometido a la asamblea.
Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su
convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los
referimientos la designación de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la
misma.
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Artículo 343 (Modificado por la Ley No. 31-11). El aviso de convocatoria será insertado en un periódico
de amplia circulación nacional y, si el empréstito se hubiere hecho por suscripción pública, con las
demás formalidades que disponga la Superintendencia de Valores.
Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días
por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de
convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente.
Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la
segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la
primera.
Artículo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, éstas no podrán, en ningún caso, deliberar en
el seno de una asamblea común.
Párrafo I.- Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por
un mandatario de su elección.
Párrafo II.- Podrán participar en la asamblea los portadores de obligaciones redimibles pero no
reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad deudora o en razón de un litigio
sobre las condiciones de reembolso.
Párrafo III.- La sociedad que detente la décima parte (1/10) del capital de la sociedad deudora o más, no
podrá votar en la asamblea con las obligaciones que le pertenezcan.
Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los
representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las
funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será
presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario.
Párrafo 1. Afalta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos
333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del
mandatario que represente el mayor número de obligaciones.”
Párrafo 2. Además de las obligaciones establecidas por la Ley 479-08, el representante de la masa de
obligacionistas se compromete, en los casos que no sea contraria a las leyes existentes y que rigen la
materia, a cumplir con los requerimientos establecidos por la “Norma que Establece Disposiciones sobre
las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores de Valores en virtud de una Emisión de
Oferta Pública de Valores” aprobada por el CNV mediante su única resolución de fecha cinco (5) de
noviembre del año dos mil ocho (2008).
Párrafo 3. Por igual, en cumplimiento a lo requerido por el Art. 68 del Reglamento 664-12, el
representante de la masa de obligacionistas tendrá como deberes y atribuciones lo siguiente:
a) Examinar los Bonos, sus registros correspondientes, los actos que le soportan, con el propósito
de verificar su autenticidad;
b) Comprobar, en las oficinas y registros correspondientes la existencia de gravámenes o medidas
que puedan afectar los activos de EL EMISOR;
c) Ejercer las acciones que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los
obligacionistas, especialmente aquellas, que tengan por objeto obtener el pago por concepto de
intereses o de capital;
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d) Verificar que EL EMISOR utilice los fondos provenientes del programa de emisiones para los
fines especificados tanto en el o los prospectos, como en el presente contrato;
e) Supervisar el cumplimiento, por parte de EL EMISOR, de todas las obligaciones establecidas
tanto en el o los prospectos de colocación, el presente contrato, como por otros contratos o
documentos relacionados con el programa de emisiones;
f)
Notificar a los obligacionistas y a la SIV cualquier incumplimiento por parte de EL EMISOR,
asumidas por él en ocasión al programa de emisiones;
g) Guardar reserva sobre toda la información de carácter confidencial que conozca en ejercicio de
su función como representante de la masa de obligacionistas, en cuanto no fuere indispensable
para la protección de los intereses de sus representados;
h) Cumplir con los deberes y atribuciones que le imponga la Ley 479-08 y el Código Civil; así como
lo establecido por el Reglamento 664-12, las normas que dicte la SIV y el presente contrato,
siempre y cuando no sean contrarias a las disposiciones establecidas por las leyes que regulan
la materia.
Párrafo 4. De acuerdo al artículo seis de la “Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y
Obligaciones del Representante de la Masa de Obligacionistas en virtud de una Emisión de Oferta
Pública de Valores”, le atribuye al representante de la masa de obligacionistas los deberes siguientes:
a) Presidir las asambleas de la masa de obligacionistas y ejecutar las decisiones que se tomen en
ellas;
b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los
identifique como obligacionistas o representantes de los mismos. En el caso de personas que
asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la presentación del poder debidamente
notarizado que los acredite como tal.
c) Remitir a la SIV las Actas de asambleas de obligacionistas, debidamente firmadas por los
asistentes para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos.
d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias
judiciales y/o administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo
dominicano, o ante cualquier otra instancia, en protección de los intereses de sus representados.
e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con EL EMISOR o con
terceros, que haya sido aprobado por la asamblea de obligacionistas y cuyo objeto se encuentre
relacionado al programa de emisión.
Párrafo 5. De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada, el representante de
la masa de obligacionistas, de conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de
la emisión y la supervisión del cumplimiento de las obligaciones por parte de EL EMISOR, deberá tomar
en consideración e informar a la SIV sobre los elementos siguientes:
a) La autenticidad de los valores en cuestión que se encuentran representados mediante
anotaciones en cuenta;
b) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya
especificado en el o los prospectos y la consecuente modificación de la misma;
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c) Nivel de liquidez con que cuenta EL EMISOR para fines de rescate o reembolso anticipado de
los Bonos;
d) Uso de los fondos por parte de EL EMISOR, de conformidad con los objetivos económicos y
financieros establecidos en el presente contrato y en el o los prospectos;
e) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas
en el presente contrato y en el o los prospectos;
f)
Actualización de la calificación de riesgo de la emisión y de EL EMISOR, conforme la
periodicidad que se haya establecido a tales fines regulatoriamente;
g) Nivel de endeudamiento de EL EMISOR, de acuerdo con los planteamientos de sus índices
financieros;
h) Cumplimiento de EL EMISOR en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la
SIV, y demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes;
i)
Monto total de la emisión que ha sido colocada hasta el momento;
j)
Cumplimiento del procedimiento de reembolso anticipado por parte de EL EMISOR, en los casos
que aplique;
k) Enajenación de las acciones de EL EMISOR, y las posiciones dominantes dentro de la
distribución accionaria;
l)
Colocación y/o negociación de valores por parte de EL EMISOR en mercados internacionales;
m) Procesos de adquisición o fusión de EL EMISOR con otras sociedades comerciales;
n) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita de EL EMISOR que pudiera entorpecer el
funcionamiento del mismo (paros de labores, huelgas, etc.);
o) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo,
acuerdos de cualquier naturaleza por parte de EL EMISOR;
p) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza
civil, comercial, penal, y administrativo llevados contra EL EMISOR o por él;
q) Modificaciones al presente contrato;
r)
La adquisición y enajenación de activos por parte de EL EMISOR;
s) Cambios en la estructura administrativa de EL EMISOR; y
t)
Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para EL
EMISOR, cualquiera de sus accionistas y empresas vinculadas.
Párrafo 6. El representante de la masa de obligacionistas deberá cumplir con lo establecido por el Art.
16 de la Norma que versa sobre la “Modificación a la Norma que establece disposiciones generales
sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los emisores y participantes del mercado de
valores”, en el que se le requiere la remisión de un informe respecto a las condiciones de la emisión y al
cumplimiento de las obligaciones por parte de EL EMISOR, de forma trimestral, dentro de los veintiún
(21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre.
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Párrafo 7. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el representante de la masa de obligacionistas
tiene el deber y la obligación de regirse por las más altas normas de honestidad e integridad y no hará
nada que tienda a desacreditar, deshonrar o reflejar adversamente o de manera alguna la reputación de
EL EMISOR, su Nombre o habilidad de éste para conducir sus negocios.”
De igual forma el Artículo Décimo Quinto del Contrato del Programa de Emisión, recoge las
atribuciones de los obligacionistas, y el funcionamiento de las asambleas de obligacionistas,
establecidas por la regulación y que se indican a continuación.
“De acuerdo a lo establecido por la Ley 479-08, los obligacionistas tendrán el derecho de
concurrir y votar en las asambleas de obligacionistas que sean convocadas por EL
REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS. Asimismo, uno o varios obligacionistas
que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos o valores de la masa, podrán dirigir a
EL EMISOR y a EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS una solicitud para la
convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día
propuesto para ser sometido a la asamblea.
Párrafo 1. En virtud y conforme a lo establecido, a la fecha de suscripción del presente contrato,
por el Art. 351 de la Ley 479-08, es a la asamblea general de obligacionistas a quien le
corresponde deliberar sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los
obligacionistas y la ejecución del presente contrato, así como toda proposición para la
modificación del mismo y especialmente sobre toda proposición:
a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o a una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieran
sido objeto de decisiones judiciales;
c) Para la fusión o escisión de la sociedad;
d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de
los obligacionistas que forman la masa; y,
e) Atinente al vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de
amortización o de las tasas de intereses.
Párrafo 2. La asamblea general de obligacionistas será convocada por el consejo de administración de
la sociedad deudora, por EL REPRESENTANTE DE LA MASA DE OBLIGACIONISTAS o por los
liquidadores durante el período de la liquidación de la sociedad.
Párrafo 3. En cuanto al régimen para la celebración de las asambleas generales de obligacionistas la
Ley 479-08, establece, entre otros:
a) “Artículo 341 (Modificado por la Ley No. 31-11). La asamblea general de los obligacionistas
podrá ser convocada por el consejo de administración de la sociedad deudora, por los
representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación de la
sociedad.
Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los
títulos de la masa, podrán dirigir a la sociedad deudora y al representante de la masa una
solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicación con acuse de recibo que indique
el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea.
72
Párrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la
solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para
solicitar al juez de los referimientos, la designación de un mandatario que convoque la asamblea
y fije el orden del día de la misma.
b) Artículo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas será hecha en las
mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser observados.
Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes menciones especiales:
a) La indicación de la emisión correspondiente a los obligacionistas de la masa cuya asamblea
es convocada;
b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la
calidad en la cual actúa; y,
c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el
mandatario encargado de convocar la asamblea.”
c) Artículo 343 (modificado por la Ley No. 31-11). El aviso de convocatoria será insertado en
más de un periódico de amplia circulación nacional para las ofertas públicas sin embargo para el
de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse de recibo.
Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince
(15) días por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente.
En caso de convocatoria por decisión judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente.
Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum
requerido, la segunda asamblea será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención
de la fecha de la primera”.
d) Artículo 347, Párrafo I. Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o
hacerse representar por un mandatario de su elección.
e) Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los
representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para
ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocatoria por un mandatario judicial,
la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará su secretario.
Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los
Artículos 333 y 334, la primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular
que tenga o del mandatario que represente el mayor número de obligaciones.
f)
Artículo 351. La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría
previstas en los Artículos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la
defensa de los obligacionistas y la ejecución del contrato de empréstito, así como sobre toda
proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre toda proposición:
i.
Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;
ii.
Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren
sido objeto de decisiones judiciales;
iii.
Para la fusión o la escisión de la sociedad;
73
iv.
Respecto a LA EMISIÓN de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los
créditos de los obligacionistas que forman la masa; y,
v.
Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los obligacionistas, al
vencimiento de los pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de
amortización de capital o pago de los intereses.
g) Artículo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte
del monto del empréstito que representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos.
h) Artículo 354. Las asambleas no podrán aumentar las cargas de los obligacionistas ni establecer
un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa. Tampoco podrán decidir la
conversión de obligaciones en acciones.”
Párrafo 4. En cuanto a lo establecido en la letra b) del párrafo 3 del presente Artículo, las convocatorias
de las asambleas generales de obligacionistas deberán contener las siguientes enunciaciones:
i.
La denominación social de EL EMISOR, seguida de sus siglas;
ii.
El monto de la emisión y número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores y
Productos de la SIV;
iii.
El domicilio social de EL EMISOR;
iv.
El número de matriculación de EL EMISOR en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de
Contribuyentes;
v.
El día, hora y lugar de la asamblea;
vi.
El carácter de la asamblea;
vii.
El orden del día;
viii.
El lugar del depósito de los poderes de representación; y
ix.
Las firmas de las personas convocantes.
Párrafo 5. Acorde a lo establecido por el Art. 351 de la Ley 479-08, que establece que la asamblea
general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191,
sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecución
del contrato de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato, en
tal sentido, las convocatorias de las asambleas generales de obligacionistas deberán ser realizadas
atendiendo las siguientes condiciones:
a) Las convocatorias para las asambleas generales podrán hacerse por medio de un aviso
publicado en más de un periódico de amplia circulación nacional, mediante circular, correo
electrónico o cualquier otro medio de efectiva divulgación, con una anticipación de veinte (20)
días por lo menos antes de la fecha fijada para la reunión. No será necesaria la convocatoria si
todos los obligacionistas estuvieren presentes o representados;
b) La convocatoria deberá contener el orden del día con los asuntos que serán tratados por la
asamblea y serán fijados por el autor de la convocatoria;
74
c) La asamblea no podrá deliberar sobre una cuestión que no esté inscrita en el orden del día. Será
nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día;
d) El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la
misma;
e) Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la acción en
nulidad no será admisible cuando todos los obligacionistas han estado presentes o
representados o cuando la misma sea promovida por obligacionistas que asistieron
personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria.
Párrafo 6. La secretaría de la asamblea será desempeñada por el que decida la asamblea. Podrán ser
escrutadores de la asamblea los dos (2) obligacionistas comparecientes personalmente que dispongan
de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales consistirán en asistir al presidente
para las comprobaciones y los cómputos necesarios.
Párrafo 7. El representante de la masa de obligacionistas, estará a cargo de formular la nómina de
asistencia de cada asamblea de obligacionistas, que contendrá los nombres, las demás generales y los
documentos legales de identidad de los obligacionistas presentes o representados, si fueren personas
físicas; y la denominación o razón social, domicilio, número de matriculación en el Registro Mercantil y
en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica; así como de los
mandatarios de estos últimos, y los números de obligaciones y de votos que respectivamente le
correspondan, al igual que las fechas de los poderes de los mandatarios.
Párrafo 8. La nómina señalada en el párrafo anterior, deberá ser firmada por todos los obligacionistas
presentes o por sus representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le
anexarán los poderes otorgados por los obligacionistas para su representación. Además, firmará el
representante de la masa de obligacionistas y, si los hubiere, los escrutadores.
Párrafo 9. Asimismo, se preparará un acta de cada asamblea que deberá contener: la fecha y el lugar
de reunión, la forma de la convocatoria, el orden del día, la composición de la mesa directiva, el número
de obligaciones de la mesa directiva, el número de obligaciones que conforman la masa de
obligacionistas, el número de las obligaciones cuyos titulares hayan concurrido personalmente o
mediante representantes, el quórum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la asamblea, un
resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones; las
firmas del presidente, de los escrutadores y del secretario de la asamblea. La nómina de obligacionistas
deberá quedar anexada al acta y se considerará parte de la misma.
Párrafo 10. Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de quórum, o por otra causa, se
levantará un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual será firmada por el presidente y secretario.
Párrafo 11. En cuanto a la asamblea general ordinaria Deliberará válidamente en la primera
convocatoria con obligacionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad
(1/2) de las obligaciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo menos la cuarta
parte (1/4) de las obligaciones suscritas y pagadas.
Párrafo 12. La asamblea especial deliberará válidamente, en la primera convocatoria, si los
obligacionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes (2/3) de las
obligaciones de las cuales se proyecta modificar los derechos; y en la segunda convocatoria, la mitad
(1/2) de tales obligaciones. A falta de este quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha
posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
Párrafo 13. La asamblea ordinaria y la especial decidirán por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de
los votos de los obligacionistas presentes o representados.
75
Párrafo 14. En cumplimiento a lo establecido por el Art. 17 de la Norma que versa sobre la “Modificación
a la Norma que establece disposiciones generales sobre la Información que deben Remitir
Periódicamente los emisores y participantes del mercado de valores”, cuando se celebren asambleas de
la masa de obligacionistas, el representante de la masa deberá remitir o depositar en la
Superintendencia de Valores, dentro de un plazo no mayor de tres (3) días hábiles con posterioridad a la
fecha de celebración de la misma los documentos siguientes :
i.
ii.
El acta de la asamblea; y
La Nómina de presencia de los obligacionistas, para fines exclusivos de la supervisión”.
2.6.5.Información adicional:
El emisor se compromete a cumplir con la masa de obligacionistas y su representante con todos los
requerimientos anteriormente indicados, establecidos por las leyes, decretos y normas administrativas
de carácter general; no teniendo obligaciones adicionales a las ya expuestas.
El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones
Generales sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado
de Valores.
El Representante de Tenedores (Representante de la Masa de Obligacionistas) deberá remitir un informe
respecto a las condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del Emisor, de
forma trimestral, dentro de los veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada
trimestre.
Artículo 17. Asamblea de obligacionistas. Cuando se celebren asambleas de la masa de obligacionistas,
el representante de la masa deberá remitir:
i)_El acta de asamblea; y
ii) La nómina de presencia de los obligacionistas, para fines exclusivos de supervisión.
Párrafo. La copia de la nómina de presencia y el acta de la asamblea deberán depositarse dentro de un
plazo no mayor de tres (3) días hábiles con posterioridad a la fecha de celebración de la misma.
Conforme al Artículo 71 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, en relación con las
funciones del Representante de la Masa de Obligacionistas, el Emisor está sujeto en adición a lo
establecido en la Ley de Sociedades a los deberes y obligaciones siguientes:
a) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere
necesaria para el cabal cumplimiento de sus funciones;
b) Notificarle, con suficiente anterioridad, la redención anticipada de las obligaciones y suministrarle
una exposición razonada de dicha decisión y del procedimiento para el rescate, de conformidad
a lo establecido en el contrato de programa de emisiones;
c) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del
contrato de programa de emisiones; y
d) Pagarle sus honorarios en ocasión de sus funciones de conformidad a lo establecido en el
contrato de programa de emisiones.
Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de la Masa
de Obligacionistas, el inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificación por la Ley 31-11
(Artículos del 322 al 369), el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 664-12
(Artículos 58 al 71), Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del
76
Representante de Tenedores (ahora Representante de la Masa de Obligacionistas) de Valores en virtud
de una Emisión de Oferta Pública de Valores en los acápites correspondientes, el Contrato de Emisión y
la Declaración Jurada del Representante de la Masa de Obligacionistas.
El Emisor deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales
sobre la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de
Valores.
Artículo 10. Remisión Anual. Las entidades emisoras inscritas en el Registro deberán remitir
anualmente las siguientes informaciones, dentro de los noventa (90) días hábiles posteriores a la fecha
de cierre del ejercicio anual:
i.
Memoria Anual de sus Actividades, para los casos de emisores de valores representativos de
capital;
ii.
Estados financieros auditados individuales;
iii.
Estados financieros consolidados, en caso que el emisor presente subsidiarias en su estructura
societaria;
iv.
Carta de Gerencia, para fines exclusivos de supervisión;
v.
Declaración Jurada del presidente o ejecutivo principal y del ejecutivo principal de finanzas,
estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las
informaciones remitidas;
vi.
Lista de Accionistas actualizada con sus respectivas participaciones, certificada, sellada y
registrada en el registro mercantil a cargo de la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente. Dicha lista debe cumplir con las siguientes especificaciones: a) En caso de
personas físicas, incluir: los nombres, las demás generales y los documentos legales de
identidad de los accionistas presentes o representados, es decir su cédula de identidad o
pasaporte si es extranjero; b) En caso de que los accionistas sean personas jurídicas incluir:
razón y objeto social, domicilio, accionistas (datos generales y participación accionaria de cada
uno), número de Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) y número de Registro Mercantil;
vii.
Acta de Asamblea de Accionistas certificada por el Registro Mercantil a cargo de la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente, en la cual se contemple la aprobación de los estados
financieros auditados;
viii.
Constancia de la Dirección General de Impuestos Internos certificando el pago de la liquidación
de impuestos sobre la renta del último período fiscal;
ix.
Informe de cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo remitido por el consejo
de administración de la sociedad que realice una oferta pública de valores representativos de
capital o deuda;
x.
Informe sobre Métodos y Procedimientos Aplicados para la Prevención de Lavado de Activos,
cuando el emisor se reserve el derecho de realizar la colocación primaria.
Párrafo I. El Programa Anual de Capacitación para la Prevención de Lavado de Activos, deberá ser
remitido dentro de los primeros diez (10) días hábiles del año, en los casos en que el emisor realice
directamente la colocación primaria.
Párrafo II. Para la remisión de los documentos contenidos en los numerales ii) y iii) de este artículo, es
preciso que se presente de manera conjunta el Acta de la Asamblea de Accionistas que aprueba los
estados financieros que se indican en el literal vii).
Párrafo III. La información pertinente a la prevención de lavado de activos, deberá ser remitida a la
Superintendencia, siempre que el emisor de oferta pública se reserve el derecho de la colocación de los
valores en el mercado primario a los (90) días hábiles de producirse la colocación.
77
Artículo 11.Sobre los estados financieros trimestrales. Las entidades emisoras inscritas en el
Registro deberán remitir estados financieros trimestrales, dentro de los veintiún (21) días hábiles
posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Estos estados financieros deben contener, al menos:
i.
Balance General intermedio, en forma comparativa con el trimestre anterior;
ii.
Estado de Resultados intermedio del trimestre correspondiente, del trimestre correspondiente,
comparado con el trimestre anterior;
iii.
Estados de Flujo de Efectivo intermedio del trimestre correspondiente, del trimestre
correspondiente, comparado con el trimestre anterior; y
iv.
Estado de cambios en el patrimonio.
Párrafo I. Para el estado de resultado intermedio y el estado de flujo de efectivo intermedio, además de
la información del trimestre presentado y del trimestre anterior comparado, se deberá incluir una columna
con la información acumulada desde la fecha de inicio del ejercicio fiscal hasta el final del trimestre
presentado.
Párrafo II. En caso que el emisor tenga subsidiarias en su estructura societaria, los estados financieros
intermedios a remitirse a esta Superintendencia deberán ser los consolidados. Sin embargo, la
Superintendencia podrá requerir los estados financieros intermedios de manera individual cuando lo
entienda pertinente.
Artículo 12.Remisión mensual. Los emisores deberán remitir mensualmente el Reporte de Inexistencia
de Actividades Sospechosas, atendiendo a las formalidades previstas en la Norma de Lavado de
Activos.
Párrafo I. La Superintendencia podrá requerir a los emisores el envío de estados financieros mensuales,
cuando lo entienda pertinente.
Párrafo II. La información requerida en este artículo deberá ser remitida a la Superintendencia, siempre
que el emisor de oferta pública se reserve el derecho de la colocación de los valores en el mercado
primario a las noventa (90) días hábiles de producirse la colocación.
Artículo 13. Sobre la colocación de riesgos. Los emisores de valores representativos de obligaciones y
otros valores análogos, bonos convertibles, acciones preferentes, valores titularizados
independientemente de que emitan valores de participación o de contenido crediticio, valores de
fideicomiso, fondos de inversión cerrados y otros que determine la Superintendencia, deberán solicitar a
las calificadoras de riesgos su evaluación. A su vez, los emisores de valores, deberán remitir a la
Superintendencia dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada
trimestre, el informa de revisión de la calificación de riesgo de la emisión.
Párrafo I. Las calificadoras de riesgos deberán elaborar anualmente un informe completo de la
calificación de riesgo, el cual deberá contemplar los estados financieros auditados del último período
fiscal, los fundamentos en que se basa dicha calificación, así como cualquier otra información de interés
que considere dicha calificación de riesgo.
Párrafo II. Las emisoras que sean aprobadas dentro de los (2) primeros meses de un trimestre deberán
remitir anualmente el informe de calificación actualizado dentro del plazo establecido para el cierre de
dicho trimestre.
2.7. Administración Extraordinario.
El presente Programa de Emisiones, no contempla la figura de Administrador Extraordinario.
2.8. Encargado de la custodia.
2.8.1. Nombre.
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. es la empresa responsable de la custodia, tanto de
la compulsa notarial del Acto Auténtico como del Macrotítulo del presente Programa de Emisiones. A la
78
vez, CEVALDOM, Deposito Centralizado de Valores, S.A., es responsable de mantener el registro de la
negociación de los Bonos del presente Programa de Emisiones, que hayan sido emitidos y se
encuentren en circulación.
2.8.2. Dirección.
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S. A.
Gustavo Mejía Ricart No. 54, en la torre Solazar Business Center,
Piso 18, en el Ensanche Naco, Santo Domingo, Republica
Dominicana.
Tel.: (809) 227-0100
Fax: (809) 562-2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente No. 1-30-03478-8
Registro ante la SIV bajo en No. SVDCV-001
2.8.3. Relaciones.
No existe ninguna relación significativa de propiedad, negocios ó parentesco entre los principales
accionistas ó socios y Administradores del Emisor y CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.
A., agente que ofrece los servicios de depósito centralizado de valores de este Programa de Emisiones.
79
CAPITULO III
3. INFORMACIONES SOBRE EL EMISOR Y SU CAPITAL.
3.1.
Información general del Emisor.
3.1.1.Identificación del Emisor
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA
a)
Razón social:
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP)
b)
Objeto social:
De acuerdo a sus Estatutos Sociales el objeto social de la
Compañía es la “generación, producción y venta de energía
eléctrica y potencia.” Así como todos aquellos actos
relacionados directa o indirectamente para el logro de este fin.
c)
RNC (Registro Nacional
del Contribuyente:)
d)
No. de registro mercado
de Valores y Productos:
1-01-56010-1
e)
Sector económico:
e.1)
f)
Sub-sector:
Actividad Principal del
Emisor:
Registro del Mercado de Valores y Productos número
SIVEM-077.
Registro en la Bolsa de Valores de la Republica
Dominicana (BVRD) número BV1312– BC0047.
Sector Eléctrico
Generación de Electricidad
Generación, producción y venta de energía eléctrica
g)
Domicilio social:
Av. Winston Churchill #77; Santo Domingo, República
Dominicana.
h)
Página web:
www.cepp.com.do
i)
Personas de Contacto:
Marcos Cochón
Gerente General
marcos.cochon@cepp.com.do
Xiomara Gañán
Gerente de Administración y Finanzas
xiomara.ganan@cepp.com.do
j)
No. de teléfono
Tel. 809.567.6626
Fax 809.567.6650
80
3.1.2.Organismos Supervisores dentro del Sector Eléctrico
Superintendencia de Electricidad de la República
Dominicana (SIE)
Av. John F. Kennedy No.3 esq. Erick Leonard Eckman, Arroyo
Hondo, Santo Domingo, República Dominicana
Teléfono 809-683-2500
www.sie.gov.do
Comisión Nacional de Energía (CNE)
Ave.
Rómulo
Betancourt
No.
Santo Domingo, República Dominicana
361,
Bella
Teléfono 809-732-2000
www.cne.gov.do
Organismo Coordinador del Sistema Eléctrico Nacional
Interconectado de la República Dominicana
Calle 3 #3, Arroyo Hondo Primero, Santo Domingo, D.N.
Teléfono (809) 732-9330
www.oc.org.do
DEL CAPITAL DEL EMISOR
3.2.
Informaciones Legales.
3.2.1.Información constitutiva de la Empresa.
a. Jurisdicción bajo la cual está constituida:
El Emisor es una sociedad anónima, constituida y regida bajo las leyes de la República Dominicana y
por sus Estatutos Sociales.
b. Fecha de Constitución:
La Compañía fue constituida el 5 de Diciembre de 1990.
c. Inicio de actividades y tiempo de operación de la compañía:
El Emisor inició sus operaciones en el año 1991, y se ha mantenido operando desde entonces de
manera ininterrumpida.
81
Vista
d. Composición accionaria:
ACCIONISTAS
1
2
3
IC Power Holdings (CEPP – CAYMAN)
Limited
IC Power Holdings (CEPP) Limited
Basic Energy Ltd.
TIPO
ACCIONES
Común
NUMERO
ACCIONES
1,435,549
PORCENTAJE
PARTICIPACION
48.33%
1,435,550
98,901
2,970,000
48.34 %
3.33%
100.00 %
Común
Común
e. Composición del Consejo de Administración:
La Asamblea Ordinaria anual de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2013, en su Octava Resolución
designó a los miembros del Consejo de Administración vigente de Compañía de Electricidad de Puerto
Plata, S.A., (CEPP). Los cuales de acuerdo a lo establecido por los estatutos sociales, serán elegidos
anualmente y podrán ser reelegidos. Para el periodo 2013-2014, el Consejo de Administración está
compuesto por:
Javier García Burgos
Giora Almogy
Roberto Cornejo
Alberto Triulzi
Juan Carlos Camogliano
Francisco M. Sugranes
Presidente
Vicepresidente
Secretario
Tesorero
Director
Director suplente
Sr. Javier García Burgos, peruano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 5982298,
Presidente del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
Sr. Giora Almogy, israelí, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 10918777 Director del
Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
Sr. Roberto Cornejo, peruano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 5452456, Director
del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
Sr. Alberto Triulzi, norteamericano, mayor de edad, divorciado, portador del pasaporte No. 442572717,
Director del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
Sr. Juan Carlos Camogliano, peruano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte No. 5452246,
Director del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
Sr. Francisco M. Sugranes, norteamericano, mayor de edad, casado, portador del pasaporte
No.420782979, Director suplente del Consejo de Administración de Compañía de Electricidad de Puerto
Plata, S.A., (CEPP).
f.
Lugar donde pueden consultarse los Estatutos:
Los estatutos sociales del Emisor están disponibles en la Cámara de Comercio y Producción de Santo
Domingo, en la SIV y en el domicilio del Emisor.
82
g.
Relación entre los Miembros del Consejo de Directores del Emisor y sus Accionistas
Controladores:
Los siguientes miembros del Consejo de Administración de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata,
S.A., (CEPP) a su vez son directores de Inkia Americas Holdings Limited; Accionista Controlador de
CEPP, ocupando las siguientes posiciones:
Javier Garcia Burgos
Giora Almogy
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Presidente
Director
Director
Director
3.2.2.Forma jurídica y legislación especial.
La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) es una sociedad comercial constituida y
organizada acorde a la legislación de la República Dominicana, cuyo objeto social es la generación,
producción y venta de energía eléctrica, y potencia. Se debe entender que se encuentra incluido dentro
del objeto social todos los actos relacionados, directa e indirectamente, con el mismo que pudiese
contribuir a la realización de sus fines, aunque estos no se encuentren expresamente indicados en sus
estatutos.
La compañía, siendo un agente del Sector Eléctrico Dominicano, está sujeta a las disposiciones legales
de la Ley General de Electricidad No. 125-01, de fecha 26 de junio 2001 (y sus modificaciones), el
Reglamento para la Aplicación de la Ley General de Electricidad (y sus modificaciones), así como
también aquellas disposiciones legales emitidas por entidades de Derecho Público con facultad para
regular el Sector Eléctrico Dominicano.
En ocasión de los Bonos objeto del presente Programa de Emisiones, la Compañía de Electricidad de
Puerto Plata, S.A. estará regida por la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 y sus disposiciones
complementarias, los estatutos sociales de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y los
acuerdos de emisión adoptados por el Consejo de Administración de la misma.
El presente Programa de Emisiones de Bonos está regulado por la Ley de Mercado de Valores No. 1900, el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, y las normas circulares de
carácter general emitidas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana y el Consejo
Nacional de Valores, así como la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada No. 479-08 y sus modificaciones.
El presente Prospecto de Emisión ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Norma
CNV-2005-05-EV, sobre los requisitos de inscripción de Oferta Pública de valores y la Norma CNV-200505-EV, que establece la guía de Prospecto de utilización en emisiones de Oferta Pública de valores.
3.3.
Informaciones sobre el capital social.
3.3.1.Capital social autorizado.
El capital social autorizado ha sido fijado en la suma de DOP 297,000,000.00 (doscientos noventa y siete
millones de Pesos Dominicanos), moneda del curso legal de la República Dominicana, representado por
2,970,000 (dos millones novecientos setenta mil) acciones con un valor nominal de DOP 100.00 cada
una, conforme al Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “Compañía
83
de Electricidad de Puerto Plata, S.A.” celebrada en fecha veintinueve (29) del mes de octubre del año
dos mil diez (2010).
Acciones
Valor Nominal
2,970,000
DOP 100.00
Capital Social
Autorizado
DOP 297,000,000.00
Capital Suscrito y
Pagado
DOP 297,000,000.00
3.3.2.Composición accionaria.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión el capital suscrito y pagado está
compuesto por 2,970,000 acciones comunes con un valor nominal de cien pesos dominicanos con
00/100 (RD$100.00) cada una.
La Composición accionaria de CEPP, para la fecha de elaboración del presente Prospecto es la
siguiente:
ACCIONISTAS
NUMERO DE
ACCIONES
IC Power Holdings (CEPP-CAYMAN) Limited
IC Power Holdings (CEPP) Limited
Basic Energy Ltd.
3.3.2.1.
1,435,549
1,435,550
98,901
LUGAR DE
CONSTITUCION Y
DOMICILIO
Islas Cayman
Bermudas
Bahamas
Derechos económicos de las acciones
De conformidad con los Estatutos del Emisor, las acciones confieren a sus titulares los siguientes
derechos:
ARTÍCULO 2.2: DERECHOS INHERENTES A LAS ACCIONES.
Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos inherentes a las acciones de conformidad con la Ley y con
lo previsto en los Estatutos, las acciones confieren a sus titulares (los “Accionistas”), los siguientes
derechos:
a) Derecho de Voto. Los Accionistas tendrán derecho de asistir y votar en las Asambleas
Generales, pudiendo impugnar las mismas. Podrán votar en todos los asuntos sobre los cuales
todos los Accionistas estén facultados a votar. Cada Acción dará derecho a un voto, sea cual
fuere la cantidad de Acciones de las cuales dicho Accionista sea propietario. Todo Accionista
podrá participar en las Asambleas Generales.
b) Derecho de Información. Todos los documentos que sean requeridos presentar a los Accionistas
conforme a la ley o a estos Estatutos deberán estar a la disposición de todos los Accionistas, en
el domicilio social, en los plazos y formas establecidos en la ley. Todo Accionista puede solicitar
además que se hiciesen copias de tales documentos, a expensas de la sociedad.
c) Derecho a Percibir Dividendos. Sujeto a las disposiciones legales aplicables y a las contenidas
en estos Estatutos sociales, incluyendo las disposiciones sobre las separaciones obligatorias a la
Reserva Legal, los Accionistas tendrán derecho, según lo determine la Asamblea General a
recibir dividendos pagados en efectivo, en especie o en Acciones.
84
d)
Derecho sobre los Activos. Cada acción da derecho a una parte proporcional de los activos y el
patrimonio, en caso de una disolución y liquidación de la Sociedad.
e)
Derecho de preferencia. Para la suscripción de nuevas Acciones, conforme su participación en
el capital de la sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en los presentes Estatutos Sociales.
3.3.3. Pago del 10% o más del Capital, a través de bienes en naturaleza en lugar de
efectivos.
El Capital accionario de CEPP, ha sido pagado a través de aportes en numerario o efectivo.
3.3.4.De las acciones que no representen Capital
CEPP no tiene acciones que no representen Capital.
3.3.5. De los bonos convertibles
CEPP no posee bonos convertibles en acciones.
3.3.6.De los dividendos.
3.3.6.1.
Dividendos distribuidos.
En los últimos tres (3) años CEPP ha pagado los siguientes dividendos netos:
Año 2010
USD 28,943,110
Año 2011
USD 14,900,000
Año 2012
USD 1,000,000
Utilidades retenidas de los últimos 3 años:
Año 2010
USD 760,296
3.4.
Año 2011
USD 462,777
Año 2012
USD 12,127,076
Propiedad de la compañía.
3.4.1.Listado de los accionistas mayoritarios: a continuación mostramos el listado de los
accionistas mayoritarios de CEPP:
NUMERO
PORCENTAJE
ACCIONES
PARTICIPACION
IC Power Holdings (CEPP – CAYMAN) Limited
1,435,549
48.33%
IC Power Holdings (CEPP) Limited
1,435,550
48.34%
2,970,000
100.00 %
Fuente: Nómina de accionistas Asamblea de Accionistas de fecha 22 de marzo de 2013.
ACCIONISTAS
TIPO
ACCIONES
Común
Común
85
3.5.
Información estatutaria.
3.5.1.Asuntos relacionados con los negocios o contratos existentes entre el Emisor y uno
o más miembros del Consejo de Administración o Ejecutivos del mismo.
La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) no mantiene asuntos relacionados con el
negocio ni existen contratos entre ésta y uno o más miembros de su Consejo de Administración,
Ejecutivos o empleados, ni de forma directa o indirecta.
3.5.2.Requerimientos previstos en los estatutos sociales a los miembros del Consejo de
Administración respecto del número de acciones necesarias para ejercer el cargo y
forma en que votan las sesiones.
Los Estatutos Sociales de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) establecen:
4.1. Consejo de Administración. Duración y Designación de los Miembros. El consejo de administración
de la Sociedad tendrá la dirección y administración de los negocios de la Sociedad.
4.1.2 Los miembros del Consejo de Administración y las posiciones que los miembros detentarán dentro
del mismo serán elegidos en la Asamblea Ordinaria y estará compuesto por cinco (5) miembros,
escogidos por la Asamblea Ordinaria y elegirá, entre las personas que lo integren, un presidente (el
“Presidente”), vicepresidente (el “Vicepresidente”), un secretario (el “Secretario”), un tesorero (el
“Tesorero”) y un director (el “Director”). Los miembros del Consejo de Administración podrán tener un
sustituto designado o miembro alterno. Una misma persona podrá figurar como sustituto o miembro
alterno de dos o más miembros del Consejo según decida la Asamblea Ordinaria que los designe. Los
miembros del Consejo de Administración, serán elegidos en la Asamblea Ordinaria, la cual fijará
igualmente su remuneración, si la hubiere. Los miembros del Consejo de Administración durarán en sus
funciones hasta un máximo de seis (6) años contados a partir de su designación por la Asamblea
General o hasta que sus sucesores sean elegidos y tomen posesión, pero podrán ser destituidos en
cualquier momento por la propia Asamblea Ordinaria. Los miembros del Consejo podrán ser reelectos
indefinidamente.
4.1.3 En caso de renuncia, muerte, incapacidad u otro impedimento de cualquiera de sus miembros, el
Consejo de Administración procederá a reemplazar la vacante provisionalmente hasta que la Asamblea
General de Accionistas designe el sustituto. En caso de que el número de miembros del Consejo de
Administración sea inferior al mínimo indicado en la ley, los miembros restantes deberán convocar
inmediatamente la Asamblea General de Accionistas para llenar las vacantes.
4.1.4 No se requerirá que los miembros del Consejo de Administración, sean accionistas de la Sociedad.
Todos los miembros del Consejo de Administración deberán ser personas físicas. Los miembros del
Consejo de Administración podrán renunciar a sus cargos cuando así lo deseen, pero para ser
sustituidos se exigirán los mismos requisitos de quórum y mayoría que para su elección. Todos los
miembros del Consejo de Administración, tendrán los mismos poderes y prerrogativas y tendrán un sólo
voto en las deliberaciones del mismo.
4.1.5. La presencia de la mitad de los miembros del Consejo de Administración, será necesaria para la
validez de sus deliberaciones; las deliberaciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros
presentes.
86
3.5.3.Disposiciones estatutarias que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de
control accionario de la compañía o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición
o re-estructuración societaria.
Los Estatutos Sociales de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) no establecen
disposiciones que limiten, difieran, restrinjan o prevengan el cambio de control accionario de la
compañía, en caso de fusión, adquisición o re-estructuración societaria.
3.5.4.Disposiciones estatutarias para la convocatoria de las Asambleas.
Con relación a las convocatorias de las Asambleas Generales de Accionistas, la disposición 3.4 de los
Estatutos Sociales deCompañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) establece lo siguiente:
3.4 Fecha y Lugar de Reunión de las Asambleas. – Convocatorias. Las Asambleas Generales,
Ordinarias o Extraordinarias, se reunirán en el local del asiento social o en cualquier otro lugar del
territorio nacional o del extranjero, especificado en la convocatoria. Podrá ser convocada por el Consejo
de Administración o por el (o los) Comisario (s) en caso de urgencia, o cuando lo soliciten Accionistas
que sean titulares de Acciones que representen, por lo menos, el 10% del capital suscrito y pagado;
después de la disolución de la sociedad y mientras dure la liquidación por el o los liquidadores o por las
personas que conforme a estos Estatuto o la ley tengan calidad para ello, enviándose dicha convocatoria
a cada Accionista con quince (15) días de anticipación por lo menos a la fecha de la celebración de las
Asambleas Generales. La convocatoria será remitida por comunicación escrita dirigida a cada Accionista
en su último domicilio notificado a la Sociedad o por fax o correo electrónico con confirmación de
recepción del destinatario, a las direcciones de correo electrónico, los faxes y los domicilios que figuran
en los registros de la Sociedad. Alternativamente la convocatoria podrá ser realizada mediante
publicación en un periódico de circulación nacional. El orden del día ó los temas que vayan a ser tratados
en la reunión deberán estar precisados en la convocatoria, así como se deberá contener las
enunciaciones señaladas por la ley.
3.4.1 Dos cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad también podrán
decidir la convocatoria de la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en cuyo caso la convocatoria estará
firmada por los dos miembros del Consejo que hayan decidido la convocatoria.
3.4.2. El Secretario tendrá a su cargo asentar las actas en orden cronológico en un libro destinado a ese
fin y conservarlas en el domicilio social, así como dar cumplimiento a las leyes y normativas vigentes
para el registro y publicidad de las mismas. Podrán llevarse libros separados para las actas de las
Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias.
3.4.3 Cualquier Asamblea General podrá reunirse sin necesidad de convocatoria, constituirse
regularmente y tomar toda clase de acuerdos, cuando se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las Acciones suscritas y pagadas de la sociedad.
3.6.
Remuneración del Consejo de Administración.
3.6.1.Remuneración total de los Miembros del Consejo y Ejecutivos Principales del
Emisor.
Los Estatutos Sociales deCompañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) establecen:
4.1.6. Las funciones de los miembros del Consejo de Administración son gratuitas, salvo que por
decisión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se decida asignarles una remuneración,
conforme los parámetros permitidos por la ley.
87
A pesar de la posibilidad expresa en los Estatutos Sociales del Emisor para que los miembros del
Consejo de Administración, sean remunerados por Servicios prestados, a la fecha no perciben
remuneración alguna.
Para conocer el monto total que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A, destina anualmente
para remunerar a sus Principales Ejecutivos, refiérase al numeral 3.14.3., del Presente Prospecto de
Emisión.
3.6.2.Planes de incentivo para los Miembros del Consejo de Administración y Ejecutivos
Principales del Emisor.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) otorga el siguiente plan de incentivos a sus
principales ejecutivos:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Sueldo Base;
Bono anual por cumplimiento de metas;
Bonificación de Ley;
Regalía Pascual;
Compensación de vehículo;
Compensación de celular;
Seguro Médico (Adicional al de Ley);
Los principales ejecutivos de CEPP, disfrutan de un paquete salarial competitivo, además de recibir la
bonificación y la regalía pascual que les corresponde según las leyes vigentes de la República
Dominicana.
88
3.7.
UBICACIÓN
Av. Colón No. 1,
en Puerto Plata,
República
Dominicana
Información sobre Propiedades, Planta y Equipos.
DESCRIPCION DE LA PROPIEDAD
1) Terreno con una extensión superficial de 7,627.01
2) Un centro de generación identificado como barcaza
conteniendo 9 motores Wartsila Vasa 18v32 de
5,541.25 KW cada uno, más generadory equipos
auxiliares como son, 2 calderas, transformadores,
sistema de control y monitoreo, sistema de bombas
para enfriamiento, sistema contra incendios, sistema
de aceite y combustible separadores de combustible y
aceite, 2 equipos de producción de agua pura, sala de
control y monitoreo, generador de emergencia Cumins
de 150 KW
COMPOSICION
Terrenos
Barcaza
3) Un centro de generación identificado como unidad
de tierra (“land unit”) conteniendo 3 motores Wartsila
Vasa 18v32 de 5,541.25 KW cada uno y equipos
auxiliares como son, separadores de combustible y
aceite, transformador principal y auxiliar, sistema de
control y monitoreo, sistema de bombas para
enfriamiento, sistema de ósmosis, sistema de limpieza
de agua aceitosa, 2 tanques de almacenamiento de
combustible de 300 Bbls. cada uno, 1 tanque de
almacenamiento de diesel de 8,000 Gls., 2 tanques de
agua fresca ( (300 mil y 10 mil gls.), sistema
contraincendios, 2 generadores de emergencia de 500
y 150 KW.
Unidad de Tierra
4) Mejoras e Infraestructura.
Mejoras del terreno
Mejoras a nave, edificios administrativos,
almacén, casetas, con un área total de construcción
de 2,500.00 M2.
Tanque de combustible con capacidad de
54,000 bbls
Mejoras e
Infraestructura
VALOR DE
MERCADO
EN USD
$995,000
$19,280,818
$5,421,813
$3,809,811
$29,507,442
Fuente: Estados financieros auditados al 31 de Diciembre de 2012.
Descripción de los activos principales
La operación del Emisor, se realiza a partir del centro de generación de energía eléctrica que está
compuesto por dos plantas, una fija y otra flotante, acorde a las descripciones de la tabla anterior,
localizadas en la Bahía Cafemba, Puerto Plata. Adicionalmente, existen otros activos de menos
importancia e impacto para la operación, como son el caso de la Nave, los Edificios Administrativos, el
Almacén, Casetas y el Tanque de almacenamiento de combustible.
La empresa incluye dentro de su proyecto presupuestario, mantenimiento mayores de sus instalaciones
y equipos, los cuales cubren las siguientes áreas:
a)
Mantenimientos mayores a motores y equipos principales, tanto en la parte mecánica como
eléctrica, relacionados a cambio de equipos o de piezas principales de los equipos que tienen una vida
útil multianual;
89
b)
Mantenimientos mayores a infraestructura, relacionados a la sustitución parcial o total de tanques
(depósitos de líquidos), tuberías, naves industriales, barcaza, almacenes, etc., con vida útil multianual.
c)
Adquisición para reemplazo de equipos auxiliares, equipos especializados, herramientas
especiales y otros equipos operativos.
Esta situación de activos fijos e inversiones recurrentes es típica de toda empresa generadora de
electricidad que tiene la misma tecnología de CEPP (motores), la cual requiere un trabajo e inversiones
constantes en mantenimiento y sustitución de partes y equipos, garantizando de esta manera una vida
útil prolongada de sus activos operativos.
Dentro de las estimaciones de la empresa para los próximos 5 años, se espera un gasto en
mantenimiento anual, alrededor de los USD 3,6 millones, de los cuales el 47% se destinaría a capex
diversos y el 53% restante a reparaciones mayores a motores.
Prendas en garantía
Actualmente, el Emisor no presenta ninguno de estos activos en garantía.
Impacto ambiental
En cumplimiento de la Ley 64-00 la empresa cuenta con el Permiso Ambiental No. 0291-04-Modificado,
emitido en fecha 23 de abril de 2012 por el Ministerio de Medio Ambiente y Recursos Naturales. Dicho
permiso es una renovación del permiso ambiental no. 291-04, expedido originalmente el 2 de julio de
2004. En la actualidad, el Emisor desarrolla su informe de cumplimiento ambiental ICA 18
correspondiente al periodo enero-Julio 2013.
Proyectos de inversión
A la fecha de elaboración del presente Prospecto el Emisor se encuentra evaluando la adquisición de un
centro de generación identificado como barcaza conteniendo siete (7) motores Wartsila, cinco (5) Vasa
18v32 y dos (2) Vasa 16v32 de 5,541.25 KW cada uno, más generadory equipos auxiliares como son, 2
calderas, transformadores, sistema de control y monitoreo, sistema de bombas para enfriamiento,
sistema contraincendios, sistema de aceite y combustible separadores de combustible y aceite, 2
equipos de producción de agua pura, sala de control y monitoreo, generador de emergencia, lo cual se
constituiría en nuevas adiciones a la planta y Equipos existentes y nuevas obligatorias en calidad de
mantenimiento preventivo.
3.8.
Información sobre las empresas relacionadas y coligadas.
3.8.1.Inversiones en compañías relacionadas y coligadas a la empresa.
A continuación se presenta un Cuadro, que muestra las relaciones de Propiedad entre Compañía de
Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) y sus empresas Coligadas.
90
Cuadro esquemático de relaciones de propiedad, directa e indirecta
(filiales y coligadas)
ISRAEL CORPORATION
LIMITED (ISRAEL)
100 %
IC POWER LIMITED
(ISRAEL)
100 %
INKIA ENERGY LIMITED
(BERMUDA)
100 %
INKIA AMERICAS
LIMITED (BERMUDA)
100 %
INKIA AMERICAS
HOLDINGS LIMITED
(BERMUDA)
100 %
BASIC ENERGY LTD
3.33 %
IC POWER HOLDINGS
(CEPP) LIMITED
(BERMUDA)
48.34
%
COMPAÑÍA DE
ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA
(REPUBLICA DOMINICANA)
100 %
IC POWER HOLDINGS
(CEPP – CAYMAN)
LIMITEDhOLDINGS
(Cepp – Cayman)
48.33
%
El cuadro esquemático de más arriba evidencia que El Emisor, Compañía de Electricidad de Puerto
Plata, S.A., es una empresa, controlada en más de un 96% por IC Power Holding (CEPP), Limited e IC
Power
Holding (CEPP- Cayman) Limited dichas entidades poseen el 48.34% y un 48.33%
respectivamente del Capital Suscrito y Pagado del Emisor.
91
ISRAEL CORPORATION LTD.
a)
Individualización y naturaleza jurídica
Es una entidad comercial organizada y existente de conformidad con las leyes del Estado de Israel
y fundada en 1968. Esta entidad es pública y sus acciones son cotizadas en la Bolsa de Valores
de Tel Aviv (clave: ILCO).
b)
Objeto Social
Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias.
c)
Capital Social Autorizado
USD 160,000,000.00
d)
Composición Accionaria
Accionistas
Millenium Investments Elad Ltd
Bank Leumi Le-Israel B.M
Ofer (Idan)
XT Holdings Ltd.
Kirby Enterprises Inc.
Norges Bank Investment Management (NBIM)
The Vanguard Group, Inc.
BlackRock Institutional Trust Company, N.A.
CPP Investment Board
Artisan Partners Limited Partnership
Público
Total
e)
Miembros del Directorio
Amir Elstein
Michael Bricker
Idan Ofer
Zehavit Cohen
Yoav Doppelt
Aviad Kaufman
Gideon Langholtz
Amnon Lion
Ron Moskovitz
Zeev Nahari
Ofer Termechi
Eitan Raff
Dan Suesskind
f)
Acciones
3,613,446
1,382,802
189,181
95,472
57,054
21,973
20,347
14,336
5,000
4,632
2,293,757
7,698,000
Presidente del Directorio
Director independiente
Director
Director Independiente
Director
Director
Director Independiente
Director
Director
Director
Director Independiente
Director
Director Independiente
Porcentaje de participación de la matriz o coligante
Accionista
I.C. Power Ltd. (Israel)
Participación %
100% en acciones
Total
100%
92
Participación %
46.9 %
18.0 %
2.5 %
1.2 %
0.7 %
0.3 %
0.3 %
0.2 %
0.1 %
0.1 %
29.7 %
100.0 %
g)
h)
Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o
coligante
No hay miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa
relacionada.
Descripción clara de las relaciones comerciales
Entre Israel Corporation Ltd. (Israel) y su coligada, I.C. Power Ltd. (Israel) hay una relación de
empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones de esta.
i)
Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas
No existen actos o contratos entre Israel Corporation Ltd. (Israel) y su coligada, I.C. Power Ltd.
(Israel), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta.
j)
Proporción que representa estas inversiones en el activo de Israel Corporation Ltd.:
100%
k)
Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y
coligadas:
Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1.
I.C. POWER LTD. (ISRAEL)
a)
Individualización y naturaleza jurídica:
Es una empresa de generación de energía de rápido crecimiento global. Establecida en 2007
como una subsidiaria de Israel Corporation Ltd. (Israel) la cartera actual de energía IC incluye
3.000 MW de activos que operan en siete países de América Latina y el Caribe.
b)
Objeto Social:
Compañía dedicada a la inversión en el capital accionario de subsidiarias.
c)
Capital Social Autorizado:
NIS 100,001 (Shequel Israelí)
c) Composición Accionaria:
Accionista
Israel Corporation Limited
Total
d)
Acciones
10,000,100
10,000,100
100%
Miembros del Directorio:
Nir Gilad
Shuki Gold
Avisar Paz
Natan Yelovsky
Eran Sarig,
Ovadia Eli
e)
Participación %
100
Presidente de Directorio
Vicepresidente de Directorio
Director
Director
Director
Director
Porcentaje de participación en la matriz o coligante:
Accionista
Participación
Inkia Energy Ltd. (Bermuda)
100% en acciones
I.C. Power Israel Ltd. (Israel)
10% en acciones
93
f)
Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o
coligante
No hay miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa
relacionada.
g)
Descripción clara de las relaciones comerciales:
Entre I.C. Power Ltd. (Israel) y su coligada, Inkia Energy Limited (Bermuda) hay una relación de
empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones de esta.
h)
Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas:
No existen actos o contratos entre I.C. Power Limited (Israel) y su coligada, Inkia Energy Limited
(Bermuda), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta.
i)
Proporción que representa estas inversiones en el activo de I.C. Power Ltd. (Israel):
100%
j)
Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y
coligadas:
Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1 Inversiones en
compañías relacionadas y coligadas a la empresa.
INKIA ENERGY LTD. (BERMUDA)
a)
Individualización y naturaleza jurídica:
Es un holding de empresas de generación eléctrica.
b)
Objeto Social:
El objeto social de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector
eléctrico.
c)
Capital Social Autorizado:
US$24,000.00
d)
Composición Accionaria:
Accionista
I. C. Power Limited (Israel)
Acciones
100
100
Total
e)
Miembros del Directorio:
Giora Almogy
James M. Keyes
Appleby Directors
f)
Participación
100%
100%
Director
Director
Director
Porcentaje de participación en la matriz o coligante:
Accionista
Inkia Americas Ltd. (Bermuda)
Participación
100% en acciones
94
g)
Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o
coligante
GioraAlmogy
Director
h)
Descripción clara de las relaciones comerciales:
Entre Inkia Energy Ltd. (Bermuda) y su coligada, Inkia Americas Ltd. (Bermuda), hay una relación
de empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones de esta.
i)
Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas:
No existen actos o contratos entre Inkia Energy Ltd. (Bermuda) y la coligada Inkia Americas Ltd.
(Bermuda), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta.
j)
Proporción que representa estas inversiones en el activo de Inkia Energy Ltd. (Bermuda):
100%
k)
Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y
coligadas:
Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en
compañías relacionadas y coligadas a la empresa.
INKIA AMERICAS LTD. (BERMUDA)
a)
Individualización y naturaleza jurídica:
Es un holding de empresas de generación eléctrica.
b)
Objeto Social:
El objeto social de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector
eléctrico.
c)
Capital Social Autorizado:
US$12,000.00
d)
Composición Accionaria:
Accionista
Inkia Energy Limited (Bermuda)
Total
e)
Acciones
100
100
Miembros del Directorio:
Javier García Burgos
Giora Almog
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
f)
Director
Director
Director
Director
Porcentaje de participación en la matriz o coligante:
Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda): 100% en acciones.
95
Participación
100%
100%
g)
Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o
coligante
Javier García Burgos
Giora Almog
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Director
Director
Director
Director
h)
Descripción clara de las relaciones comerciales:
Entre Inkia Americas Ltd. (Bermuda) y su coligada, Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda), hay
una relación de empresa matriz y coligada, donde la Matriz es un vehículo holding de las acciones
de esta.
i)
Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas:
No existen actos o contratos entre Inkia Americas Ltd. (Bermuda) y la coligada Inkia Americas
Holdings Ltd. (Bermuda), que influyan significativamente en las operaciones y resultados de esta.
j)
Proporción que representa estas inversiones en el activo de Inkia Americas Ltd. (Bermuda):
100%
k)
Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y
coligadas:
Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en
compañías relacionadas y coligadas a la empresa.
INKIA AMERICAS HOLDINGS LTD. (BERMUDA)
a)
Individualización y naturaleza jurídica:
Es un holding de empresas de generación eléctrica.
b)
Objeto Social:
El objeto social de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector
eléctrico
c)
Capital Social Autorizado:
US$12,000.00
d)
Composición Accionaria:
Accionista
Inkia Americas Limited (Bermuda)
Total
e)
Acciones
12,000
12,000
Miembros del Directorio
Javier García Burgos
Giora Almog
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Director
Director
Director
Director
96
Participación %
100
100%
f)
Porcentaje de participación de la matriz o coligante:
IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda): 100% en acciones.
IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman): 100% en acciones.
g)
Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o
coligante
Javier García Burgos
Giora Almog
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Director
Director
Director
Director
h)
Descripción clara de las relaciones comerciales:
Entre Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda) y sus coligadas, IC Power Holdings (CEPP) Ltd.
(Bermuda) e IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman) hay una relación de empresa
matriz y coligadas, donde la matriz es un vehículo holding de las acciones de estas.
i)
Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas:
No existen actos o contratos entre Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda) y sus coligadas, IC
Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda) e IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman),
que influyan significativamente en las operaciones y resultados de estas.
j)
Proporción que representa esta inversión en el activo de Inkia Americas Holdings Ltd.
(Bermuda):
100%
k)
Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y
coligadas:
Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en
compañías relacionadas y coligadas a la empresa.
IC POWER HOLDINGS (CEPP) LTD. (BERMUDA)
a)
Individualización y naturaleza jurídica:
Es un holding de empresas de generación eléctrica.
b)
Objeto Social:
El objeto de la empresa es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector eléctrico.
c)
Capital Social Autorizado:
US$12,000.00
d)
Composición Accionaria:
Accionista
Inkia Americas Holdings Limited
Total
Acciones
12,000
12,000
97
Participación%
100
100%
e)
Miembros del Directorio:
Javier García Burgos
Giora Almog
Alberto Triulzi
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Daniel Urbina
Francisco M. Sugranes
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
f)
Porcentaje de participación de la matriz o coligante:
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.:
48.34% en acciones
g)
Miembros del Consejo de Administración que desempeñen cargos en la empresa matriz o
coligante
Javier García Burgos
Giora Almog
Frank M Sugranes
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Director
Director
Director
Director
Director
h)
Descripción clara de las relaciones comerciales:
Entre IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda) y el Emisor, existe una relación de empresas y
coligadas, donde IC Power Holdings (CEPP), Ltd. (Bermuda) es un vehículo holding de las
acciones del Emisor, y otras entidades coligadas a estas e independientes del mismo.
i)
Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas:
No existen actos o contratos entre IC Power Holdings (CEPP) Ltd. (Bermuda) y el Emisor, que
influyan significativamente en las operaciones y resultados del Emisor.
j)
Proporción que representa esta inversión en el activo de IC Power Holdings (CEPP) Ltd.
(Bermuda):
99.8%
k)
Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y
coligadas:
Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en
compañías relacionadas y coligadas a la empresa.
IC POWER HOLDINGS (CEPP – CAYMAN) LTD. (CAYMAN)
a)
Individualización y naturaleza jurídica:
Es un holding de empresas de generación eléctrica.
b)
Objeto Social:
El objeto social es la tenencia de acciones (holding) de empresas del sector eléctrico.
c)
Capital Social Autorizado:
US$1,000.00
98
d)
Composición Accionaria:
Accionista
Inkia Americas Holdings Limited
Total
e)
g)
Participación%
100
100%
Miembros del Directorio
f)
Acciones
1,000
1,000
Javier García Burgos
Giora Almogy
Francisco M. Sugranes
Alberto Triulzi
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Daniel Urbina
Presidente del Directorio
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Porcentaje participación de la matriz o coligante:
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.:
48.33% en acciones.
Miembros del Consejo de Administración del Emisor que desempeñen cargos en la
empresa matriz o coligante
Javier García Burgos
Giora Almog
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Francisco M Sugranes
Director
Director
Director
Director
Director
h)
Descripción clara de las relaciones comerciales:
Entre IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman) y el Emisor, existe una relación de
empresas y coligadas, donde IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd.(Cayman) es un vehículo
holding de las acciones del Emisor, y otras entidades coligadas a estas e independientes del
mismo.
i)
Relación sucinta de los actos y contratos celebrados con las filiales o coligadas:
No existen actos o contratos entre donde IC Power Holdings (CEPP – Cayman) Ltd. (Cayman) y
el Emisor, que influyan significativamente en las operaciones y resultados del mismo.
j)
Proporción que representa esta inversión en el activo de IC Power Holdings (CEPPCayman) Ltd. (Cayman):
34%
k)
Cuadro esquemático en que se expongan las relaciones de propiedad entre filiales y
coligadas:
Ver cuadro esquemático de las relaciones y la propiedad en el numeral 3.8.1. Inversiones en
compañías relacionadas y coligadas a la empresa.
99
3.9. Información sobre compromisos financieros.
3.9.1.Deudas con o sin garantía.
Al 30 de septiembre de 2013, el pasivo financiero de la empresa representa el 66% del total de pasivos.
Este pasivo está compuesto por la porción circulante de la deuda a largo plazo, correspondiente al
vencimiento de los bonos emitidos por la empresa en el año 2010.
3.9.2.Deudas con o sin garantía.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, el Emisor no ha asumido compromisos de
este tipo.
3.9.3.Incumplimiento de Pagos.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, el Emisor no ha incumplido pagos de
intereses o de capital.
ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL EMISOR.
3.10. Reseña histórica.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), es una empresa constituida en la República
Dominicana en el año 1990, operando una planta de generación con una capacidad instalada de 66.5
MW en motores diesel, desde sus inicios hasta nuestros días.
Esta Empresa nace como una respuesta a la necesidad de energía que atravesaba el país para
entonces. Iniciando sus operaciones en el 1991 con la construcción en tierra de CEPP I la cual cuenta
con 3 motores Wärtsilä 18Vasa 32D y más adelante para el 1994, como respuesta a la crisis energética
del momento expande su operación con la adquisición de CEPP II que es una barcaza en la que operan
9 motores Wärtsilä 18Vasa 32D.
En mayo de 1995 Coastal Power (CP), Commonwealth Development Corporation (CDC) y Basic Energy
adquirieron las acciones de CEPP que era para entonces poseída por Wärtsilä NSD, promotor inicial del
proyecto y fabricante de los motores de combustión interna de las plantas; para febrero de 2001 El Paso
Energy adquiere la participación de CP; y dos años más tarde, GLOBELEQ Ltd., se fusiona con CDC
(quien ya era accionista del 48.335% de CEPP). Finalmente en abril de 2006, GLOBELEQ Ltd., realizó
otra operación importante en la que adquirió las acciones de El Paso en CEPP un 48.335%,
convirtiéndose en el Accionista Controlador con el 96.67% de las Acciones.
Entonces para junio de 2007 Inkia Energy Ltd., adquirió las acciones de CEPP y todos los activos de
Globeleq en Latinoamérica. Desde ese momento, Inkia Energy Ltd. es propietaria del 96.67% de CEPP ,
empresa holding con activos de generación eléctrica ubicados en diversos países de Latinoamérica,
mientras el resto de las acciones son poseídas por Basic Energy Ltd., grupo inversionista en el sector
eléctrico de Centro América y El Caribe.
IC Power Limited, nace con la adquisión del 100% de las acciones de Inkia Energy Ltd, esta se crea con
el objeto de dedicarse a la generación de energía de rápido crecimiento global y se encuentra
establecida en Israel. Cuenta con una cartera actual de energía de 3.000 MW de activos que operan en
siete países de América Latina y el Caribe. Adicionalmente, la compañía está construyendo 720MW en
proyectos en Israel y Perú. Con 2.000 MW de proyectos adicionales en diversas etapas de desarrollo, IC
100
Power Limited está en camino de alcanzar una capacidad de más de 5.700 MW para el año 2016
(www.icpower-group.com)
En el mes de Julio de 2013, CEPP adquirió de la empresa Pueblo Viejo Dominicana Corp. (PVDC) la
barcaza Estrella del Norte (EDN), la cual permitirá adicionar unos 37 MW de potencia a l producción de
CEPP. Dicha barcaza será localizada en Puerto Plata, junto a las facilidades existentes. Se proyecta
tenerla en operación en Abril del 2014.
3.11. Descripción de las actividades del emisor.
3.11.1. Negocios actuales del Emisor.
La Compañía de Electricidad de Puerto Plata (CEPP), es una empresa privada que cuenta con sus
plantas de producción localizadas en la ciudad de Puerto Plata, ubicada al norte de República
Dominicana. La empresa trabaja apegada a los valores de integridad, compromiso, mejoramiento,
respeto, confiabilidad, entusiasmo y trabajo en equipo.
La compañía realiza su generación de energía y potencia a través de motores diesel Wartsila Vasa
18v32D que consumen combustible pesado, HFO #6, generando 67,000 KW en total, a través de dos
plantas, una ubicada en tierra con tres (3) motores, los cuales producen 16,750 KW y una segunda
planta ubicada en una barcaza que cuenta con nueve (9) motores que producen 50,250 KW.
Recientemente adquirió una barcaza con capacidad para generar 37 MW la cual estima que este en
operaciones para abril del año 2014.
Históricamente, los ingresos de CEPP vienen dado por las ventas de energía y potencia de contratos a
las empresas distribuidoras y al mercado spot, lo cual constituye la práctica comercial estándar de las
empresas del sector. Como empresa generadora que es, CEPP lleva a cabo análisis de riesgo
comercial, y en particular, desarrolla dentro de su planificación multianual modelos de cartera para
determinar los niveles óptimos de contratación dada las condiciones del mercado.
A la fecha de
elaboración del presente Prospecto de Emisión la producción de CEPP está destinada en un 75% a
cubrir contratos que mantiene con EDESUR y EDENORTE. Con esta última ha mantenido un contrato
por un periodo de doce (12) años, del mismo modo mantiene un contrato de corto plazo con la empresa
distribuidora EDESUR, ambos contratos finalizan en el mes de Septiembre del 2014. El 25% restante de
la producción de CEPP se vende en el mercado spot. Es importante destacar que tanto las empresas
distribuidoras como las empresas generadoras y los usuarios no regulados (UNR) tienen la obligación de
realizar las compras de energía y potencia en dicho mercado que le permitan satisfacer sus demandas
no contratadas.
Las ventas de la compañía mantienen una rotación igual a noventa (90) días de cuentas por cobrar
vencidas, esto es producto de la venta de potencia y energía servida a las empresas distribuidoras por
contrato. La rotación de las cuentas por cobrar generadas por las ventas realizadas en el mercado spot
es menor que el de las ventas realizadas bajo contrato, debido a que los generadores y los UNR pagan
sus facturas spot a vencimiento y en menor plazo en que lo hacen las empresas distribuidoras.
Al momento de la emisión del presente Prospecto de Emisión, las compañías distribuidoras mantienen
contratos con las empresas generadoras de energía por alrededor del 84% de la potencia y energía que
compran. En términos de potencia, las compañías distribuidoras tienen contratado unos 1,650 MW, de
los cuales 1,170 MW verán vencer sus contratos entre 2014 y 2016. En el escenario hipotético de que
las compañías distribuidoras no realicen nuevas contrataciones como lo establece el Artículo 110 de la
Ley General de Electricidad 125-01 (LGE), para el segundo semestre del 2016 solo tendrán bajo contrato
el 21% de su demanda, lo cual sería un escenario de exagerada exposición al spot. Si bien es cierto que
para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión CEPP no cuenta con la definición por
parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las
101
condiciones en que se realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de que las condiciones
institucionales, normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías distribuidoras, indican
que dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y energía en la medida que
vayan venciendo sus contratos actuales.
En la República Dominicana hemos visto empresas como el consorcio LAESA y Seaboard Corp., las
cuales poseen una trayectoria de más de 20 años laborando en el país y que obtienen sus ingresos de la
venta en el mercado spot, y de ventas a distribuidoras y a los Usuarios No Regulados (UNR )mediante
contratos de corto plazo
El mercado spot eléctrico dominicano inicia sus operaciones en Septiembre del 1999, y se formaliza con
la entrada en vigencia de la Ley General de Electricidad en Junio del 2001. Opera bajo la supervisión del
Organismo Coordinador (OC) del Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI) y la rectoría de la
Superintendencia de Electricidad (SIE). Por mandato de Ley, el OC garantiza la venta de potencia firme
de las empresas generadoras y calcula y valoriza las transferencias de energía que se realizan en dicho
mercado, las cuales son los base para las facturas que emiten los agentes.
Para dar cumplimiento al mandato establecido en el literal a) del Artículo 38 supra indicado, en particular
a la operación del sistema a mínimo costo económico, el OC planifica y realiza el despacho de las
unidades generadoras en base a la lista de mérito, en la cual se organizan las unidades generadoras
disponibles de menor a mayor costo de despacho, y se despachan en ese orden de manera horaria
hasta completar la demanda máxima de cada hora cada uno de los 365 días del año. Con esta
metodología operativa se garantiza utilizar la energía más económica primero.
El OC establece una lista de mérito, en la misma se indica la capacidad y el costo promedio de
producción de cada unidad generadora. En el caso de la generación propiedad de CEPP, la misma se
encuentra en las posiciones 11 y 12 de la lista de merito, y los 66 MW de potencia son despachos dentro
de los primeros 1,020 MW térmicos demandados, lo que nos garantiza la venta de nuestra potencia y
energía asociada en el presente y hasta tanto no entren al mercado cerca de unos 1,000 nuevos
megavatios que desplacen de la lista de mérito a nuestras centrales.
Los 37 MW de la barcaza EDN que serán adicionados tendrán niveles de costo de despacho similares a
los de CEPP 1, con lo cual l estimamos que a partir de Abril del 2014 ayudará a incrementar nuestra
capacidad productiva y por ende a mejorar nuestros índices financieros.
3.11.2. Fuentes y disponibilidad de materia prima.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., compra el fuel oil para sus plantas generadoras a través
de compras spot efectuadas a proveedores internacionales; a la fecha de elaboración del presente
Prospecto no cuenta con contratos de suministro que garanticen la entrega del combustible bajo ciertas
condiciones dadas ni tampoco que cubran la operación ante las fluctuaciones en los precios de los
hidrocarburos. Así el precio que El Emisor paga por el fuel oil se basa en el precio del fuel oil publicado
diariamente en el Platts US Market Scan y un cargo por manejo y entrega, este último en un rango de
US$4.40 a $8.25 por barril.
Los precios de compra de la materia prima si bien presentan volatilidad, esto no significa un factor de
riesgo para la evolución de los márgenes de beneficio del Emisor, dado que éste transfiere las
fluctuaciones en la cotización (incrementos/ decrementos) de las materias primas, vía aumentos en los
precios de ventas a las Distribuidoras, dado el sistema de formación de precios de la Industria. Dicha
volatilidad, sin embargo, si podría de alguna medida impactar en el incremento del monto adeudado por
parte de las empresas distribuidoras, ya que éstas no pueden trasladar estas variaciones al cliente final
102
de manera inmediata, ese incremento de precios es absorbido mediante subsidios por parte del
gobierno, pudiéndose en algún momento incrementar el riesgo de cobro por parte de la empresa..
Para mayor información sobre estos aspectos refiérase al numeral 3.12.1 del Análisis F.O.D.A. y 3.17 de
los Factores de Riesgos más Significativos.
3.11.3. Canales de mercadeo usados por el Emisor.
La energía es vendida en el mercado del Sistema Eléctrico Nacional Interconectado (SENI)
fundamentalmente bajo contratos con las empresas Distribuidoras EDENORTE y EDESUR. Al ser un
servicio público regulado, donde la producción y venta de energía es obligatoria de acuerdo a la
disponibilidad de la planta; y dado que los clientes son las empresas distribuidoras de electricidad y los
demás generadores de acuerdo a la normativa del sector, no se requieren canales de mercadeo
tradicionales.
3.11.4. Efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio del Emisor.
El Gobierno Dominicano ha organizado al sector eléctrico a través de tres organismos supervisores:
La Comisión Nacional de Energía (CNE), el cual es el organismo encargado de las
políticas energéticas.
La Superintendencia de Electricidad (SIE), es el ente regulador.
El Organismo Coordinador (OC), que es el encargado de coordinar el despacho de
electricidad de los agentes pertenecientes al Sistema Interconectado Eléctrico Nacional
(SENI).
Estos Órganos son los encargados de velar por el funcionamiento de los participantes del sector, a
través de un compendio de leyes y reglamentos aplicables a las entidades de generación eléctrica,
incluyendo al Emisor. La falta de cumplimiento de algunas o todas de esas regulaciones podrá imponer
penas y multas, incluso la capacidad de asumir control temporáneo de la administración de un servicio
en nombre de los participantes del sector, según sea el caso.
1. Ley General de Electricidad No. 125-01, de fecha 26 de junio 2001 (Modificaciones).
2. Reglamento Para la Aplicación de la Ley General de Electricidad (Modificaciones).
3. Ley No. 57-07, sobre Incentivo al Desarrollo de Fuentes Renovables de Energía y de sus
Regímenes Especiales, de fecha 7 de mayo 2007.
4. Reglamento de Aplicación de la Ley No.57-07 de Incentivo al Desarrollo de Fuentes Renovables
de Energía y de sus Regímenes Especiales.
5. Disposiciones legales emitidas por entidades de Derecho de Público con facultad para regular el
Sector Eléctrico Dominicano.
Comisión Nacional de Energía o CNE: creada mediante la Ley General de Electricidad (125-01)
promulgada el 26 de julio de 2001, que consagra en su Artículo 7, que la CNE es responsable de las
siguientes funciones y atribuciones que según dicha Ley rezan como sigue:
“Artículo 12.- Corresponde a La Comisión, en general, elaborar y coordinar los proyectos de normativa
legal y reglamentaria; proponer y adoptar políticas y normas; elaborar planes indicativos para el buen
funcionamiento y desarrollo del sector energía, y proponerlos al Poder Ejecutivo y velar por su
cumplimiento; promover las decisiones de inversión en concordancia con dichos planes y asesorar al
Poder Ejecutivo en todas aquellas materias relacionadas con el sector.
103
Artículo13.- Para los efectos de la competencia que sobre esta materia corresponde a La Comisión, el
sector energía comprende todas las actividades de estudio, exploración, construcción, exportación,
producción, transmisión, almacenamiento, distribución, importación, comercialización, y cualesquiera
otras que conciernan a la electricidad, carbón, gas, petróleo y sus derivados, energía hidráulica, nuclear,
geotérmica, solar, energía no convencional y demás fuentes energéticas, presentes o futuras.
Artículo14.- Para el cumplimiento de sus objetivos, La Comisión tendrá, en particular, las siguientes
funciones y atribuciones:
a) Analizar el funcionamiento del sector energía y todas sus fuentes de producción y elaborar, coordinar
y proponer al Poder Ejecutivo las modificaciones necesarias a las leyes, decretos y normas vigentes
sobre la materia;
b) Proponer y adoptar políticas y emitir disposiciones para el buen funcionamiento del sector, así como
aplicar normas de preservación del medio ambiente y protección ecológica a que deberán someterse las
empresas energéticas en general;
c) Estudiar las proyecciones de la demanda y oferta de energía; velar porque se tomen oportunamente
las decisiones necesarias para que aquella sea satisfecha en condiciones de eficiencia y de óptima
utilización de recursos, promover la participación privada en su ejecución y autorizar las inversiones que
se propongan efectuar las empresas del sector. En relación con el subsector eléctrico, La Comisión
velará para que se apliquen programas óptimos de instalaciones eléctricas, que minimicen los costos de
inversión, operación, mantenimiento y desabastecimiento;
d) Informar, al Poder Ejecutivo en los casos que determine el reglamento, las resoluciones y
autorizaciones y demás actos de las autoridades administrativas que aprueben concesiones, contratos
de operación o administración, permisos y autorizaciones, en relación con el sector, que se otorguen o
celebren en cumplimiento de las leyes y sus reglamentos. Estima conveniente, eleve los expedientes al
Poder Ejecutivo para su resolución definitiva;
e) Velar por el buen funcionamiento del mercado en el sector energía y evitar prácticas monopólicas en
las empresas del sector que operan en régimen de competencia;
f) Promover el uso racional de la energía;
g) Requerir de la Superintendencia de Electricidad, de los servicios públicos y entidades en que el
Estado tenga aportes de capital, participación o representación los antecedentes y la información
necesaria para el cumplimiento de sus funciones, quedando los funcionarios que dispongan de esos
antecedentes e informaciones obligados a proporcionarlos en el más breve plazo. El incumplimiento de
esa obligación podrá ser sancionado, en caso de negligencia, de conformidad a las normativas vigentes;
h) Requerir de las empresas del sector y de sus organismos operativos, los antecedentes técnicos y
económicos necesarios para el cumplimiento de sus funciones y atribuciones, los que estarán obligados
a entregar las informaciones solicitadas;
i) Cumplir las demás funciones que las leyes y el Poder Ejecutivo le encomienden, concernientes a la
buena marcha y desarrollo del sector;
j) Someter anualmente al Poder Ejecutivo, y al Congreso Nacional un informe pormenorizado sobre las
actuaciones del sector energético, incluyendo la evaluación del plan de expansión, de conformidad con la
presente ley y de sus reglamentos.
Artículo15.- Para el cumplimiento de sus funciones, La Comisión, podrá convenir con personas físicas o
morales, públicas y/o privadas, nacionales, o nacionales y extranjeras, los estudios generales o
específicos relacionados con el funcionamiento y desarrollo del sector, así como los de pre-factibilidad de
proyectos y todos aquellos que le sean necesarios para la realización de sus funciones.”
Superintendencia de Electricidad o SIE: Es un organismo creado por instrucciones del Poder Ejecutivo
a raíz del proceso de privatización del Sector Eléctrico, como una división de la Secretaria de Industria y
Comercio, con la responsabilidad de formular las políticas que rijan el Sector y que coordinen y regulen
las actividades del mismo. Posteriormente, la Ley 125-01 confirmó lo mismo. La SIE es responsable de
las siguientes funciones y atribuciones que según dicha Ley rezan como sigue:
104
“Artículo 24.- Corresponderá a la Superintendencia de Electricidad:
a) Elaborar, hacer cumplir y analizar sistemáticamente la estructura y niveles de precios de la electricidad
y fijar, mediante resolución, las tarifas y peajes sujetos a regulación de acuerdo con las pautas y normas
establecidas en la presente ley y su reglamento;
b) Autorizar o no las modificaciones de los niveles tarifarios de la electricidad que soliciten las empresas,
debidas a las fórmulas de indexación que haya determinado la Superintendencia de Electricidad;
c) Fiscalizar y supervisar el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias, así como de las
normas técnicas en relación con la generación, la transmisión, la distribución y la comercialización de
electricidad, cumplimiento de la calidad y continuidad del suministro, la preservación del medio ambiente,
la seguridad de las instalaciones y otras condiciones de eficiencia de los servicios que se presten a los
usuarios, de acuerdo a las regulaciones establecidas;
d) Supervisar el comportamiento del mercado de electricidad a fin de evitar prácticas monopólicas en las
empresas del subsector que operen en régimen de competencia e informar a La Comisión;
e) Aplicar multas y penalizaciones en casos de incumplimiento de la ley, de sus reglamentos, normas y
de sus instrucciones, en conformidad a lo establecido en el reglamento;
f) (Traspasado a la Comisión Nacional de Energía, Art. (2) de la Ley No. 186-07, de fecha (06) del mes
de Agosto del año (2007) que modifica esta Ley);
g) Analizar y tramitar las solicitudes de concesión definitivas para la instalación de obras de generación,
transmisión y distribución de electricidad y recomendar a la Comisión Nacional de Energía, mediante
informe, las decisiones correspondientes, así como sobre la ocurrencia de causales de caducidad o de
revocación de ellas;
h) Informar a las instituciones pertinentes sobre los permisos que les sean solicitados;
i) Conocer previamente a su puesta en servicio la instalación de obras de generación, transmisión y
distribución de electricidad, y solicitar al organismo competente la verificación del cumplimiento de las
normas técnicas así como las normas de preservación del medio ambiente y protección ecológica
dispuestas por la Secretaría de Estado de Medio Ambiente y Recursos Naturales, quien lo certificará;
j) Requerir de las empresas eléctricas, de los autoproductores, de los cogeneradores y de sus
organismos operativos los antecedentes técnicos, económicos y estadísticos necesarios para el
cumplimiento de sus funciones y atribuciones, los que estarán obligados a entregar oportunamente las
informaciones solicitadas. Los funcionarios de la Superintendencia de Electricidad tendrán libre acceso a
las informaciones solicitadas. Los funcionarios de la Superintendencia de Electricidad tendrán libre
acceso a las centrales generadoras, subestaciones, líneas de transmisión y distribución, sus talleres y
dependencias, para realizar las funciones que les son propias, procurando no interferir el normal
desenvolvimiento de sus actividades;
k) Requerir de los concesionarios que no hayan cumplido alguna de las estipulaciones legales,
reglamentarias y contractuales para que solucionen en el más corto plazo posible su incumplimiento sin
perjuicio de amonestarlos, multarlos e incluso administrar provisionalmente el servicio a expensas del
concesionario, en conformidad a lo establecido en el artículo 63;
l) Resolver, oyendo a los afectados, los reclamos por, entre o en contra de particulares, consumidores,
concesionarios y propietarios y operadores de instalaciones eléctricas que se refieran a situaciones
objeto de su fiscalización;
m) Proporcionar a La Comisión y a su director ejecutivo los antecedentes que le soliciten y que requiera
para cumplir adecuadamente sus funciones;
n) Autorizar todas las licencias para ejercer los servicios eléctricos locales así como fiscalizar su
desempeño;
ñ) Presidir el organismo coordinador con el derecho al voto de desempate;
o) Supervisar el funcionamiento del organismo coordinador;
p) Las demás funciones que le encomienden las leyes, reglamentos y La Comisión;
Artículo 25.- Para el cumplimiento de sus funciones, la Superintendencia de Electricidad podrá contratar
con personas físicas y morales, públicas y/o privadas, nacionales y extranjeras para los estudios
105
generales o específicos relacionados con el funcionamiento y desarrollo del subsector y todos aquellos
que le sean necesarios para la realización de sus funciones.
Artículo 26.- Para el cálculo y determinación de las tarifas de la electricidad sujetas a regulación, las
empresas eléctricas estarán obligadas a entregar oportunamente a la Superintendencia de Electricidad
toda la información necesaria que a tal efecto le sea solicitada por ésta. La Superintendencia de
Electricidad, por su parte, deberá proporcionar a las empresas, previamente a la remisión a La Comisión,
de las tarifas, todos los cálculos y demás antecedentes que respaldan sus decisiones de fijación tarifaria.
Artículo 27.- La Superintendencia de Electricidad está facultada para establecer, modificar y
complementar las normas técnicas relacionadas con la calidad y seguridad de las instalaciones, equipos
y artefactos eléctricos, mediante resoluciones.
Artículo 28.- Será obligación de la Superintendencia de Electricidad preparar periódicamente, datos e
informaciones que permitan conocer el sector, los procedimientos utilizados en la determinación de
tarifas, así como de sus valores históricos y esperados. En particular, serán de conocimiento público
tanto los informes relativos al cálculo de los precios de transmisión y distribución, así como los precios
que existan en el mercado no regulado.
Artículo 29.- La Superintendencia de Electricidad podrá aplicar las sanciones que en casos de
incumplimiento de normas técnicas y sus instrucciones cometan las empresas eléctricas del subsector,
en conformidad con las previsiones de esta ley y su reglamento.
Artículo 30.- La Superintendencia dispondrá las medidas que estime necesarias para la seguridad del
público y destinadas a resguardar el derecho de los concesionarios y consumidores de electricidad,
pudiendo requerir el auxilio de la fuerza pública para el cumplimiento de sus resoluciones.”
Organismo coordinador del Sistema Eléctrico Interconectado de la República Dominicana u OC:
De acuerdo a la ley general de electricidad se establece la creación de un OC para coordinar a todos los
participantes del sector eléctrico con el objetivo de programar la operación y asegurar la calidad del
servicio al menor costo posible; así, dicha ley establece:
“Artículo 38.- Las empresas eléctricas de generación, transmisión, distribución y comercialización, así
como los autoproductores y cogeneradores que venden sus excedentes a través del sistema, deberán
coordinar la operación de sus instalaciones para rendir el mejor servicio al mínimo costo. A tales fines,
deberán constituir e integrar un organismo que coordine la operación de las centrales generadoras, los
sistemas de transmisión, distribución y comercialización, denominado Organismo Coordinador, cuyas
principales funciones se contraen a:
a) Planificar y coordinar la operación de las centrales generadoras de electricidad, de las líneas de
transmisión, de la distribución y comercialización del Sistema a fin de garantizar un abastecimiento
confiable y seguro de electricidad a un mínimo costo económico;
b) Garantizar la venta de la potencia firme de las unidades generadoras del Sistema;
c) Calcular y valorizar las transferencias de energía que se produzcan por esta coordinación;
d) Facilitar el ejercicio del derecho de servidumbre sobre las líneas de transmisión;
e) Entregar a La Superintendencia las informaciones que ésta le solicite y hacer públicos sus cálculos,
estadísticas y otros antecedentes relevantes del subsector en el sistema interconectado;
f) Cooperar con La Comisión y La Superintendencia en la promoción de una sana competencia,
transparencia y equidad en el mercado de la electricidad;
Artículo 39.- Las transferencias de potencia y energía entre entidades generadoras que coordinan su
operación de acuerdo al artículo 38 de esta ley serán valorizadas, sobre la base del costo marginal de
corto plazo del sistema eléctrico. El costo marginal de corto plazo de la energía será el costo marginal
resultante de la operación óptima del sistema de generación y transmisión. El costo marginal de la
106
potencia será el costo marginal de desarrollo de potencia de punta en el sistema. Ambos valores serán
determinados de acuerdo a lo establecido en el reglamento, respecto a la operación coordinada del
sistema.
Párrafo.- Estos costos marginales se aplicarán también a las transferencias de potencia y energía a
distribuidoras y usuarios no regulados, que resulten de la diferencia entre sus demandas y los contratos
de largo plazo con generadores.
Artículo 40.- El Organismo Coordinador tendrá personalidad jurídica y su autoridad máxima será un
Consejo de Coordinación, que tendrá la responsabilidad de velar que se cumplan las disposiciones y
funciones que se establecen en la presente ley y las que el reglamento señale. El Consejo de
Coordinación estará formado por un representante de la Superintendencia de Electricidad quien lo
presidirá, un representante de las empresas eléctricas de generación privada, uno de la empresa
eléctrica estatal (hidroeléctrica), uno de la de transmisión y uno de las de distribución. Cada bloque de
empresas elegirá su representante en la forma que establezca el reglamento.”
La Ley General de Electricidad (125-01)
En cuanto a precios, La Ley General de Electricidad establece lo siguiente:
“Artículo 107.- Los precios de la electricidad a los usuarios finales serán en general libres, cuando las
transacciones se efectúen en condiciones de competencia.
Artículo 108.- (Modificado por la Ley No. 186-07). Estarán sujetas a regulación las siguientes tarifas:
a) Tarifas aplicables a los suministros que efectúen las Empresas Distribuidoras a clientes que estén
dentro de su zona de concesión, y que por el monto de su demanda no se encuentren en condiciones de
suscribir contratos libres y competitivamente convenidos, o a aquellos clientes que no deseen hacerlo.
En todo caso, esas personas serán consideradas como clientes de servicio público. El monto de las
citadas tarifas será fijado mediante resoluciones dictadas por la Superintendencia de Electricidad;
b) Tarifas aplicables a otros servicios prestados por las Empresas Distribuidoras a los clientes o usuarios
de servicio público de electricidad, con excepción de aquellos a los cuales, dadas sus características de
competitividad, el Reglamento no los someta a regulación de precios;
c) Tarifas aplicables al uso de las instalaciones de transmisión y de distribución de electricidad, para el
ejercicio del Derecho de Uso en el tránsito de energía que establece la presente Ley.
Párrafo I.- La potencia máxima para cliente o usuario de servicio público de electricidad se establece en
menos de 1.4 megavatios y para Usuarios No Regulados se establece en 1.4 megavatios o más, para el
año 2007; 1.3 megavatios o más para el año 2008; 1.2 megavatios o más para el año 2009; 1.1
megavatios o más para el año 2010, y 1 megavatio a mas para el año 2011 y siguientes.
Párrafo II.- Los usuarios que sean autorizados para ejercer la condición de usuario no regulado deberán
pagar una contribución por servicio técnico del sistema equivalente al diez por ciento (10%) del precio de
energía y potencia contratado, sin perjuicio de los cargos por uso de facilidades de Transmisión y/o
Distribución, según corresponda.
Párrafo III.- La valoración de dicha contribución será pagada mensualmente por los Generadores que
tengan contratos de suministros con Usuarios No Regulados (UNR), de acuerdo al cálculo que realice la
Superintendencia de Electricidad para tales fines.
Dicha contribución será transferida a los clientes regulados, vía la estructura tarifaria. El procedimiento
para la transferencia de la citada contribución será establecido mediante Resolución que a tales fines
dicte la Superintendencia de Electricidad.
107
Párrafo IV.- En ningún caso se considerará como Usuario No Regulado a la agrupación de usuarios
finales en plazas comerciales, residenciales y condominios, exceptuando las Zonas Francas, las cuales
operan en régimen especial de competencia.
Párrafo V.- Los Usuarios No Regulados (UNR) deberán cumplir con todos los requisitos técnicos y de
operación previstos en la presente Ley y su Reglamento, exigidos a los agentes del MEM, en la medida
que les sean aplicables.
Artículo 109.- No estarán sujetos a regulación de precios los suministros que se efectúen bajo
condiciones especiales de calidad de servicio, o de duración inferior a un (1) año, así como los
suministros que no se hayan señalado expresamente en el artículo 108.
Precios de Generación a Distribuidor de servicio público
Artículo 110.- Las ventas de electricidad en contratos de largo plazo, de una entidad generadora a una
distribuidora se efectuarán a los precios resultantes de procedimientos competitivos de licitación pública.
Estas licitaciones se regirán por bases establecidas por la Superintendencia de Electricidad, la que
supervisará el proceso de licitación y adjudicación y requerirá copia de los contratos, los cuales deberán
contener, por lo menos, plazo de vigencia, puntos de compra, precios de la electricidad y de la potencia
en cada punto de compra, metodología de indexación, tratamiento de los aumentos de potencia
demandada, compensaciones por fallas de suministro en concordancia con los costos de
desabastecimiento fijados por la Superintendencia de Electricidad y garantías establecidas. La diferencia
entre la demanda de una distribuidora y sus contratos será transferida por los generadores a costo
marginal de corto plazo. En todos los casos de licitación del sector eléctrico, las bases de la sustentación
serán dirigidas totalmente por la Superintendencia de Electricidad.
Párrafo.- Con el objetivo de garantizar que los precios de generación representen valores razonables en
el mercado eléctrico, La Superintendencia velará que las ventas de electricidad por contratos no podrá
ser mayor de ochenta por ciento (80%) de la demanda del sistema eléctrico interconectado, garantizando
que el mercado spot represente en el balance anual de energía y potencia eléctrica suministradas, como
mínimo, un veinte por ciento (20%) de la totalidad del consumo nacional del sistema interconectado.
Precios al usuario final regulado
Artículo 111.- Las tarifas a usuarios de servicio público serán fijadas por La Superintendencia. Las
mismas estarán compuestas del costo de suministro de electricidad a las empresas distribuidoras
establecido competitivamente, referido a los puntos de conexión con las instalaciones de distribución
más el valor agregado por concepto de costos de distribución, adicionándolos a través de fórmulas
tarifarias indexadas que representen una combinación de dichos valores.
Artículo 112.- Las empresas distribuidoras y comercializadoras en igualdad de precios y condiciones, les
darán preferencia en las compras y despacho de electricidad a las empresas que produzcan o generen
energía eléctrica a partir de medios no convencionales que son renovables como: la hidroeléctrica, la
eólica, solar, biomasa y marina y otras fuentes de energía renovable.
Párrafo.- Las empresas que desarrollen de forma exclusiva la generación de energía renovable, tales
como: eólica, solar, biomasa, marina y otras fuentes alternativas, estarán exentas de todo pago de
impuestos nacionales o municipales durante cinco (5) años, a partir de su fecha de instalación, previa
certificación de la Secretaría de Estado de Industria y Comercio.
Artículo 113.- Para efecto de las fórmulas tarifarias, se entenderá por costo de suministro de electricidad
a las empresas distribuidoras, el precio promedio vigente en el mercado. El precio promedio de mercado
para cada empresa distribuidora será calculado por La Superintendencia y será igual al promedio
ponderado de los precios vigentes de los contratos de largo plazo establecido entre la distribuidora y las
108
empresas generadoras, considerando las fórmulas de indexación establecidas en dichos contratos, y de
los costos marginales para las compras sin contrato, de acuerdo a lo que establezcan los reglamentos.
Párrafo.- El componente de costo de suministro de las distribuidoras con generación propia será
valorizado considerando solamente los precios de los contratos con terceros, sin ninguna vinculación
empresarial, previa licitación pública dirigida por La Superintendencia, y los precios de las compras spot,
a los fines de su incorporación al precio de mercado.
Artículo 114.- Durante el período de vigencia de estos contratos y para el cálculo de las tarifas a los
usuarios de servicio público, estos precios podrán ser reajustados, previa solicitud de las empresas
distribuidoras a La Superintendencia, en base a un análisis de costos, de acuerdo a fórmulas de
indexación establecido por La Superintendencia, la cual decidirá sobre la solicitud. La aplicación de los
precios reajustados sólo podrá efectuarse después de la publicación de dichos valores con treinta (30)
días de anticipación, en un diario de circulación nacional.
Artículo 120.- Mientras no sea publicada la resolución de La Superintendencia, que fija las tarifas y los
ajustes, regirán las tarifas anteriores, incluidas sus cláusulas de indexación, aun cuando haya vencido su
período.
Artículo 121.- Se crea por la presente ley, la Oficina de Protección al Consumidor de Electricidad, la cual
tendrá como función atender y dirimir sobre los reclamos de los consumidores de servicio público frente
a las facturaciones, mala calidad de los servicios o cualquier queja motivada por excesos o actuaciones
indebidas de las empresas distribuidoras de electricidad. Esta oficina estará bajo la dirección de la
Superintendencia de Electricidad y funcionará en cada municipio del país; para estos fines el reglamento
de la presente ley detallará las funciones y provisiones de esta Oficina de Protección al Consumidor de
Electricidad.
Párrafo.- La Superintendencia de Electricidad garantizará consignar en el reglamento el número de
oficinas en función de la cantidad de usuarios del servicio eléctrico y la distancia adecuada para la
ubicación de las mismas, siendo obligatorio una oficina en la cabecera de la provincia.
Artículo 122.- Si antes del término del período de vigencia de cuatro (4) años, se constituyera en
concesión una nueva zona de distribución, La Superintendencia podrá efectuar los estudios tarifarios
correspondientes. Las tarifas resultantes, incluidas sus fórmulas de indexación, serán fijadas por
resolución de La Superintendencia. Esta fijación de tarifas tendrá validez hasta el término del período de
cuatro (4) años de vigencia.
Artículo 123.- La tasa de costo de capital a utilizar en la aplicación de esta ley será la tasa de costo de
oportunidad real del capital que enfrenta en mercados internacionales, la inversión en el sector eléctrico
dominicano y podrá ser distinta para la transmisión y distribución de electricidad. Esta tasa será fijada
periódicamente por el Banco Central de la República Dominicana, de acuerdo a lo dispuesto por su
reglamento.”
Otros artículos normativos relevantes a considerar
De acuerdo al Reglamento para la Aplicación de la Ley General de Electricidad (No. 125-01), la
cual fue modificada por la Ley (No. 186-07), Dictado mediante Decreto No. 555-02, se establece:
Artículo 202.- Despacho de centrales termoeléctricas. El despacho de las centrales termoeléctricas se
realizará en forma posterior al despacho de las unidades hidroeléctricas, según orden de mérito estricto
de menor a mayor costo variable de despacho (CVD), hasta completar la demanda, minimizando la
energía no suministrada y respetando las restricciones operativas de las unidades y del Sistema de
Transmisión.
109
Hasta tanto no se disponga del conjunto de restricciones de transmisión, por razones de seguridad,
determinado sobre la base de estudios del SENI, el OC podrá utilizar las recomendaciones que a tal
efecto le comunique por escrito el CCE al momento de realizar la programación semanal, la
programación diaria y las reprogramaciones diarias.
El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados las unidades que por restricciones
de mínimos técnicos, tiempos de arranque u otras restricciones, deben permanecer en operación durante
algunas horas.
El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados, según el caso, las unidades que por
necesidad de reactivos o seguridad del SENI deben ser despachadas a potencia constante.
El costo variable de despacho se define como sigue:
CVD : Costo Variable de Producción / factor de nodo deenergía,
Donde:
CVP : Costo Variable de Producción
CVP : Consumo específico medio * precio combustible en planta + Costo Variable No Combustible
Artículo 203.- Regulación Primaria de Frecuencia. La Regulación Primaria de Frecuencia es obligatoria y
deberá ser realizada por todas las Empresas de Generación, a menos que exista algún acuerdo en
contrario entre las Empresas de Generación, previamente aprobado por la SIE, la cual lo notificará por
escrito al OC y al CCE.
Se fija como margen para Regulación Primaria de Frecuencia el tres por ciento (3%) de la generación. Si
este valor no fuere suficiente para mantener la frecuencia dentro de los márgenes establecidos, el OC
podrá subir este porcentaje, pero en ningún caso podrá ser superior al cinco por ciento (5%) de la
generación.
Artículo 204.- Regulación de Tensión. Cada Empresa de Generación estará obligada a cumplir con los
siguientes mandatos:
a. Entregar en forma permanente, hasta el noventa por ciento (90%) del límite de potencia reactiva,
inductiva o capacitiva, en cualquier punto de operación que esté dentro de las características
técnicas de la máquina, dadas por la curva de capabilidad para la máxima capacidad de
refrigeración.
b. Entregar en forma transitoria, el cien por ciento (100%) de la capacidad arriba mencionada
durante veinte (20) minutos continuos, con intervalos de cuarenta (40) minutos.
c. Mantener la tensión en Barras que le solicite el OC.
La Empresa de Transmisión deberá poner a disposición del SENI todo el equipamiento para el control de
tensión y suministro de potencia reactiva, incluyendo compensadores sincrónicos y estáticos y la reserva
necesaria.
Artículo 205.- Regulación Secundaria de Frecuencia. La Regulación Secundaria de Frecuencia, se fija
en un tres por ciento (3%) de la demanda y deberá estar distribuida entre al menos tres (3) unidades
hidroeléctricas o entre las máquinas de mayor Costo Variable de Despacho en cada hora, en caso de
que no existiere capacidad suficiente en máquinas hidroeléctricas.
Artículo 206.- El OC preparará el Programa Diario de Operación y lo comunicará a los Agentes del
MEM, al CCE y a la SIE, antes de las 18:00 horas del día anterior.
110
Artículo 207.- El Programa Diario de Operación contendrá las siguientes informaciones:
a. El programa de producción diaria (potencia activa y reactiva), con detalle horario, de cada una de
las plantas generadoras del SENI.
b. Configuración del Sistema de Transmisión.
c. Los Costos Marginales esperados en el Nodo de Referencia y en aquellos nodos desacoplados
económicamente en que se realicen entregas y/o retiros de energía.
d. El pronóstico de energía no suministrada en cada hora, y la distribución del déficit entre las
Empresas de Distribución y los Usuarios No Regulados.
e. Las máquinas requeridas por restricciones de transporte en cada hora.
f. Las máquinas que realizarán la Regulación Primaria de Frecuencia en cada hora.
g. Las instrucciones para corregir el programa de operación ante desviaciones.
h. La reserva operativa y las máquinas que aportarán a dicha reserva en cada hora.
i. La Reserva Fría y las unidades que aportarán a dicha reserva en cada hora.
j.
Las decisiones adoptadas por la Dirección del OC con relación a las observaciones formuladas
por los Agentes del MEM.
Artículo 208.- El Programa Diario de Operación comprenderá las 24 horas del día, entre las 0:00 y las
24:00 horas y se realizará según el calendario que se establece a continuación:
a. Hasta las 10:00 horas del día anterior, los Agentes del MEM podrán actualizar las informaciones
establecidas en la base de datos diaria. Con estas informaciones y la información relevante de la
base de datos del sistema, el OC
b. preparará el borrador de Programa Diario correspondiente al día siguiente.
c. El OC deberá enviar dicho borrador de Programa de Operación Diario a los Agentes del MEM y a
la SIE, a más tardar a las 14:00 horas del día anterior. Hasta las 16:00 horas de ese mismo día,
los Agentes del MEM podrán enviar sus observaciones a la dirección del OC que las analizará y
tomará las decisiones de lugar, las cuales incluirá en el Programa Diario de Operación definitivo
que deberáenviar a los Agentes del MEM y a la SIE, a más tardar hasta las 18:00 horas del día
anterior al día del programa.
d. En caso que un Agente del MEM no quedase conforme con la decisión adoptada por el OC,
podrá presentar su discrepancia, a más tardar a las 18:00 horas del día subsiguiente, ante el
Consejo de Coordinación del OC, el cual la considerará y emitirá las resoluciones de lugar.
e. En caso que el OC no pudiese enviar la programación en la fecha y horario indicados, tiene la
obligación de notificarlo oportunamente a los Agentes del MEM y a la SIE (salvo para períodos
de retraso inferiores a 30 minutos). En tal caso, los Agentes del MEM tendrán el mismo tiempo
de retraso adicional para realizar sus observaciones.
Artículo 209.- Pronóstico de demanda diaria. El OC determinará la demanda del sistema sobre la base
de la información contenida en la base de datos semanal y las estadísticas de consumos de Empresas
de Distribución y Usuarios No Regulados, así como el estimado de la potencia correspondiente a la
energía no servida.
Artículo 210.- Despacho de centrales hidroeléctricas de pasada. El despacho de las centrales
hidroeléctricas de pasada tendrá la primera prioridad de colocación en la Curva de Carga.
Artículo 211.- Despacho de centrales hidroeléctricas de embalse. Sobre la base de la programación
semanal y de la información de la base de datos diaria, el OC procederá a colocar la energía diaria de
las centrales hidroeléctricas de embalse en las horas de mayor demanda, o en aquellas horas que
requieran generación hidroeléctrica por razones de regulación de frecuencia, regulación de tensión y/o
seguridad de servicio. El OC podrá modificar la energía diaria establecida en el programa semanal en
más o menos un cinco por ciento (± 5%), en caso de que las condiciones pronosticadas de demanda, la
disponibilidad del parque generador termoeléctrico o de los afluentes a las centrales hidroeléctricas de
111
pasada hayan cambiado sustancialmente. Cualquier desviación superior a este porcentaje deberá ser
justificada y notificada a la SIE y a los Agentes del MEM a más tardar dos (2) horas después del evento.
Artículo 212.- Despacho de centrales termoeléctricas.El despacho de las centrales termoeléctricas se
realizará en forma posterior al despacho de las unidades hidroeléctricas, según orden de mérito estricto
de menor a mayor costo variable de despacho (CVD), hasta completar la demanda, minimizando la
energía no suministrada y respetando las restricciones operativas de las unidades y del sistema de
transporte.
Hasta tanto no se disponga del conjunto de restricciones de transporte, por razones de seguridad,
determinado sobre la base de estudios del sistema eléctrico, el OC podrá utilizar las recomendaciones
que a tal efecto deberá comunicar por escrito el CCE al momento de realizar la programación semanal,
la programación diaria y las reprogramaciones diarias.
El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados las unidades que por restricciones
de mínimos técnicos, tiempos de arranque u otras restricciones, deben permanecer en operación durante
algunas horas. El OC deberá determinar con los modelos técnicamente apropiados, según el caso, las
unidades que por necesidad de reactivos o seguridad del SENI deben ser despachadas a potencia
constante.
El costo variable de despacho se define como sigue:
CVD : Costo Variable de Producción / factor de nodo de energía,
Donde:
CVP : Costo Variable de Producción
CVP : Consumo específico medio * precio combustible en planta +Costo Variable No Combustible
Artículo 213.- El CCE despachará las unidades de generación y la operación del Sistema de
Transmisión bajo la coordinación del OC, sobre la base de las políticas de operación e instrucciones
contenidas en los Programas Diario, Semanal y de Mediano y Largo Plazo, y también en documentos
especiales que emita el OC.
Artículo 214.- El CCE impartirá las instrucciones necesarias a los Agentes del MEM para dar
cumplimiento a los programas y políticas de operación; tales instrucciones son de cumplimiento
obligatorio, salvo causas de Fuerza Mayor comprobables, que incidan en la seguridad de las personas y
de las instalaciones.
Las actividades a ser ejecutadas por el CCE son las siguientes:
a. Ordenar las configuraciones del Sistema de Transmisión requeridas para el despacho de las
unidades generadoras y el abastecimiento de la demanda, de acuerdo a la Programación Diaria
y a las políticas de operación establecidas por el OC.
b. Comunicar al OC los hechos relevantes del SENI que requieran un ajuste al Programa Diario de
Operación.
c. Despachar las unidades generadoras y la operación del Sistema de Transmisión, de acuerdo a
las instrucciones impartidas en el Programa Diario de Operación.
d. Dirigir el reestablecimiento del SENI luego de una contingencia.
e. Entregar cada día al OC, a los Agentes del MEM y a la SIE, antes de las 10:00 horas, un informe
para las veinticuatro (24) horas del día anterior con el despacho ejecutado y con los hechos
relevantes que hayan sucedido, tales como: energía no suministrada, con detalle horario;
indisponibilidades de equipos, indicando aquellas que causaron cortes en el suministro;
variaciones relevantes de la frecuencia y/o de la tensión; sobrecargas de equipos y medidas
112
adoptadas; órdenes impartidas que no fueron ejecutadas en tiempo y forma por parte de
cualquier Agente del MEM; horas de ordenes de arranque y parada, y horas de ingreso y salida
de unidades; horas de órdenes de conexión y desconexión de equipos de transmisión, y horas
de conexión y desconexión reales.
Artículo 215.- En caso de ocurrir la indisponibilidad forzada de alguna instalación del SENI, el CCE
deberá entregar al OC y a la SIE, dentro de las 24 horas siguientes al evento, un informe detallado que
establezca: la actuación de las protecciones, registros de la frecuencia, registros de tensiones y demás
datos relacionados que permitan esclarecer el hecho.
Artículo 216.- El OC deberá supervisar la operación en tiempo real del SENI en todo momento, y deberá
controlar el cumplimiento de los programas y políticas de operación. A tal efecto, el OC podrá requerir al
CCE información, en tiempo real, sobre las operaciones que se estén llevando a cabo, informes sobre
las desviaciones respecto del Programa Diario de Operación, así como cualquier información que pueda
ser necesaria para garantizar la seguridad, calidad y economía de la operación del SENI.
En caso que lo amerite, el OC podrá convocar a los Agentes del MEM para el análisis de fallas por
incidencias, cuyas conclusiones serán comunicadas a todos los Agentes del MEM y a la SIE, la que
deberá efectuar el seguimiento de la implementación de las conclusiones adoptadas y de ser el caso
disponer las sanciones correspondientes por incumplimiento de los Agentes del MEM.
Artículo 217.- El CCE debe operar el SENI en tiempo real siguiendo el Programa Diario de Operación.
Sin embargo, por iniciativa del OC o a requerimiento del CCE se reformula el Programa Diario de
Operación en los siguientes casos: Cuando se produzcan salidas de equipos debido a Casos Fortuitos o
de Fuerza Mayor, cuando los caudales de los ríos que alimentan centrales de pasada varían y la
producción de energía de tales centrales difiere significativamente con relación a lo previsto en el
Programa Diario de Operación, y/o cuando la demanda real difiere significativamente de la prevista en el
mismo Programa.
Tratándose de la demanda se considera como diferencia significativa, en un momento dado del día, a
cualquiera de los dos casos siguientes:
a. La demanda media real difiere de la programada en más del cinco por ciento (5%).
b. La demanda acumulada de energía real difiere de la programada en más del tres punto cinco por
ciento (3.5%).
Artículo 248.- Mensualmente el OC deberá calcular las transacciones económicas del Mercado Spot y
emitir el informe mensual de transacciones económicas, según los plazos y especificaciones
establecidas en la normativa vigente.
Artículo 249.- El OC calculará para cada hora, el Costo Marginal de Corto Plazo de energía del SENI, en
las Barras de las subestaciones en que se realicen inyecciones y/o retiros de energía. Los Costos
marginales de Corto Plazo de energía, serán aquellos en que incurra el sistema eléctrico durante una
hora, para suministrar una unidad adicional de energía en la Barra correspondiente, considerando la
operación óptima determinada por el OC, incluyendo las pérdidas
marginales en el Sistema de Transmisión. Se entenderá por operación óptima aquella que minimiza el
costo de suministro.
Artículo 250.- Los Costos Marginales de Corto Plazo de energía que se consideren para valorizar las
transferencias entre Agentes del MEM serán los resultantes de la operación real del SENI en el período
considerado.
113
Artículo 251.- Cuando se produzca Racionamiento por falta de potencia para abastecer la demanda, el
Costo Marginal de Corto Plazo de energía activa será igual al Costo De Desabastecimiento definido en el
artículo 2 de la Ley.
Artículo 252.- El Costo De Desabastecimiento definido en el artículo 2 de la Ley, será determinado por
la SIE anualmente, mediante resolución, antes del treinta y uno (31) de Diciembre de cada año para su
aplicación a partir del primero (1ro.) de enero del año siguiente.
Artículo 253.- En el caso que una central térmica sea despachada por motivos de seguridad del SENI o
por necesidades de reactivo, su despacho será realizado a
potencia constante y la unidad no será considerada para el cálculo del costo marginal del SENI.
Artículo 254.- Si como consecuencia de una falla en el SENI, por una restricción de transmisión máxima
o de la operación económica, éste se desacoplara económicamente en dos (2) o más subsistemas, los
costos marginales de energía activa en cada subsistema, serán aquellos en que incurra cada subsistema
eléctrico durante un período, para suministrar una unidad adicional de energía activa en las Barras
correspondientes, considerando la operación óptima determinada por el OC para cada subsistema. Dos
(2) partes de un sistema eléctrico se consideran desacopladas económicamente cuando debido a una
desconexión física entre ellos o bien debido a una restricción de transmisión, es imposible abastecer
incrementos de demanda en una parte del sistema con generaciones económicas disponibles en la otra
parte del sistema.
Artículo 255.- El Costo Marginal de Corto Plazo de energía activa en la Barra De Referencia para cada
hora ”h”, ( h CMGREF ) corresponderá al mayor Costo Variable De Producción, referido a la Barra De
Referencia (costo variable / factor de nodo), de las máquinas termoeléctricas despachadas en la hora ”h”
que estén vinculadas a la Barra De Referencia del sistema y que cuenten con Potencia Disponible para
abastecer una unidad adicional de energía activa en la hora ”h”;
De no existir máquinas despachadas que estén vinculadas a la Barra De Referencia del SENI y que
cuenten con Potencia Disponible, corresponderá al menor Costo Variable De Producción referido a la
Barra de referencia (costo variable / factor de nodo) de las máquinas termoeléctricas que no están
generando y que podrían entrar en servicio y entregar potencia active durante la hora ”h”, en la Barra De
Referencia del sistema;
De no existir ninguna máquina vinculada a la Barra De Referencia que pueda entrar en servicio en la
hora ”h”, corresponderá al Costo De Desabastecimiento definido por la SIE.
Al determinar si una máquina en servicio posee Potencia Disponible, no se podrá considerar como
Potencia Disponible el margen que pudieran tener las máquinas que regulan frecuencia. Asimismo, no se
podrán considerar con Potencia Disponible para abastecer una unidad adicional de energía, aquellas
máquinas que se encuentren en servicio por razones de seguridad o por requerimientos de energía
reactiva.
Artículo 256.- El Costo Marginal de Corto Plazo de energía activa ( sh CMGSUB ), en la hora ”h” y en
una Barra “s”, desacoplado económicamente, corresponderá al mayor Costo Variable De Producción
referido a la Barra “s” (costo variable / factor de nodo) de las máquinas termoeléctricas despachadas en
la hora ”h”, vinculadas a la Barra “s”, con Potencia Disponible para abastecer una unidad adicional de
energía activa en la hora ”h”.
De no existir máquinas despachadas con Potencia Disponible, vinculadas a la Barra “s”, corresponderá
al menor Costo Variable De Producción (costo variable / factor de nodo) de las máquinas termoeléctricas
vinculadas a la Barra “s“ que no estén generando pero que podrían entrar en servicio y entregar potencia
activa en la hora ”h”.
114
De no existir ninguna máquina vinculada a la Barra “s” que pueda entrar en servicio en la hora ”h”,
corresponderá al Costo De Desabastecimiento definido por la SIE.
Para determinar si una máquina en servicio posee Potencia Disponible, no se podrá considerar como
Potencia Disponible el margen que pudieren tener las máquinas que regulen frecuencia, ni tampoco el
margen para reserva operativa. Asimismo, no se podrán considerar con Potencia Disponible para
abastecer una unidad adicional de energía, aquellas máquinas que se encuentren en servicio por
razones de seguridad o por requerimientos de energía reactiva.
Cuando fuere necesario, el OC deberá definir la Barra o las Barras “s” De Referencia, de un subsistema
desacoplado económicamente.
Artículo 259.- El OC deberá calcular el Costo Marginal de Corto Plazo de energía, para cada una de las
veinticuatro (24) horas de cada día, en cada una de las Barras en que se realicen inyecciones y/o retiros.
El costo marginal de una hora corresponderá al promedio ponderado por los tiempos de duración de los
costos marginales instantáneos de corto plazo producidos al interior de una hora. El OC deberá informar
a los Agentes del MEM y a la SIE dichos costos marginales horarios, antes de las 18:00 horas del día
laborable siguiente. Los Agentes del MEM podrán enviar sus observaciones al OC antes de las 18:00
horas del día laborable subsiguiente.
El OC deberá considerar las observaciones de los Agentes del MEM y resolver sobre las mismas y
deberá comunicar los Costos Marginales De Corto Plazo definitivos antes de las 18:00 horas del día
posterior al día de recibidas las observaciones. En caso de que cualquier Agente del MEM no quedase
conforme con lo resuelto por el OC, entonces podrá enviar su discrepancia el día siguiente, explicando
las razones de su desacuerdo. La Administración del OC deberá someter las observaciones del Agente
del MEM al Consejo de Coordinación, en su próxima reunión. El Consejo de Coordinación deberá
conocer y resolver sobre dichas observaciones y emitirá su decisión. El OC deberá comunicar al Agente
del MEM la decisión del Consejo de Coordinación al día siguiente de la reunión.
En caso de que el Consejo de Coordinación considerase válida, total o parcialmente, la observación de
algún Agente del MEM, entonces el OC deberá aplicar lo resuelto por el Consejo de Coordinación en el
cálculo de los Costos Marginales de Corto Plazo a partir del día siguiente a la resolución del Consejo de
Coordinación. En ningún caso podrán ser modificados los costos marginales definitivos emitidos por el
OC.
Hasta que el OC no dispusiere de un modelo de optimización hidrotérmica para el cálculo de los valores
del agua, o en tanto dichos valores no sean declarados por la Empresa Hidroeléctrica, las centrales
hidroeléctricas no serán tomadas en consideración para la determinación del Costo Marginal de Corto
Plazo de energía activa. El OC deberá determinar los costos marginales de energía sobre la base de la
modelación vigente, haciendo abstracción de aspectos que no hayan sido incorporados a la
representación del SENI.
Artículo 260.- El OC determinará los factores de nodo de la energía con la frecuencia y modelos que
dicho organismo establezca.
Artículo 261.- Los Costos Marginales de Corto Plazo de energía serán utilizados para valorizar las
transferencias de energía entre los Agentes del MEM.
Artículo 262.- La valorización de las transferencias de energía y los correspondientes pagos entre
Agentes del MEM en el OC, serán contabilizados por dicho organismo, en forma mensual, de acuerdo
con el siguiente procedimiento:
a. En las Barras en las cuales se realicen transferencias, se efectuará la medición y/o cálculo para
determinar las inyecciones y retiros horarios de energía de cada Agente del MEM involucrado;
115
b. La energía entregada y retirada por cada Agente del MEM será valorada multiplicando por el
Costo Marginal de Corto Plazo la energía activa de la Barra correspondiente;
c. Para cada Agente del MEM, se sumarán algebraicamente todas las inyecciones y retiros
valorizados ocurridos en el SENI durante el mes. Las inyecciones se considerarán con signo
positive y los retiros con signo negativo. El valor resultante, sea éste positivo o negativo,
constituirá el saldo neto acreedor o deudor, respectivamente, de cada Agente del MEM.
d. La suma de todos los saldos netos a que se refiere el punto anterior, con sus respectivos signos,
constituirá el Derecho de Uso de energía activa. Este Derecho de Uso será atribuido a los
dueños del Sistema de Transmisión y constituirá un saldo neto acreedor si resulta negativo o un
saldo neto deudor si resulta positivo, para efectos del pago entre Agentes del MEM.
e. Cada Agente del MEM deudor pagará su saldo neto a los Agentes del MEM acreedores en la
proporción en que cada uno de ellos participa en el saldo total acreedor.
Artículo 263.- (Modificado por Decreto 494-07)La transferencia total de Potencia de Punta entre un
Agente del MEM y el resto será igual a la diferencia entre su demanda de Potencia de Punta y su
Potencia Firme propia o contratada. Estas transacciones se valorizarán al Costo Marginal de la Potencia
en Barra, de acuerdo con el procedimiento establecido en el presente Reglamento. La demanda de
Potencia de Punta de cada Agente del MEM será calculada por el OC, considerando el consumo medio
horario bruto demandado por él o por sus clientes en la hora de punta mensual del SENI y sus pérdidas
de transmisión.
Artículo 264.- (Modificado por Decreto 494-07) Se denominará como Demanda Máxima mensual Real
coincidente del SENI, a la demanda bruta media horaria, durante un mes calendario, del total de las
unidades generadoras del sistema, ocurrida dentro de las horas de punta del sistema. A su vez, la hora
en que ocurre la Demanda Máxima mensual Real, se denominará hora de punta mensual del SENI. Esta
Demanda Máxima Real mensual será la utilizada por el OC para la liquidación de las transacciones
económicas en el MEM.
Por horas de punta se entenderán aquellas horas del mes en las cuales se estima que se produce la
demanda máxima del SENI. Las horas de punta serán definidas por el OC.
Artículo 265.-(Modificado por Decreto 494-07)El OC deberá determinar la Demanda Máxima Mensual
coincidente estimada del SENI y la demanda máxima coincidente estimada de cada uno de los Agentes
del MEM, mediante el procedimiento establecido en el pronóstico de Demanda Máxima Mensual
coincidente contemplado en el presente Reglamento.
Artículo 266.- (Modificado por Decreto 494-07)El OC determinará mensualmente las Potencias Firmes
de las unidades generadoras, con las informaciones actualizadas al mes anterior, de la base de datos de
indisponibilidad y del sistema, utilizando el procedimiento establecido en el presente Reglamento.
El OC determinará también las inyecciones y retiros de Potencia Firme para cada uno de los Agentes del
MEM, conforme a la información de los compromisos de potencia establecidos en los formularios de
administración y al estimado de la Demanda Máxima Mensual coincidente.
Artículo 267.- Cada mes el OC deberá calcular e informar a los Agentes del MEM y a la SIE, el Costo
Marginal de Potencia de Punta vigente para el mes.
Artículo 268.- (Modificado por Decreto 494-07) La Potencia Firme de cada generador será calculada
como la suma de las Potencias Firmes de sus propias unidades generadoras, más las de aquellas que
tengan contratadas con terceros. La suma de las Potencias Firmes del conjunto de todas las unidades
generadoras será igual a la Demanda Máxima Mensual Real del SENI.
Artículo 269.- La Potencia Firme de cada unidad generadora termoeléctrica del SENI se calculará como
sigue:
116
a. Se determinará la potencia total que el conjunto de todas las unidades generadoras
termoeléctricas es capaz de garantizar, con un nivel de seguridad del SENI que esté en el rango
de noventa y cinco por ciento (95%) a noventa y ocho por ciento (98%). Para esto se inicia el
cálculo con el valor
b. de noventa y cinco por ciento (95%).
c. Se repetirá el mismo cálculo, retirando la unidad generadora termoeléctrica cuya Potencia Firme
se está evaluando.
d. Se calculará la diferencia entre la potencia total obtenida en a), y la potencia total obtenida en b).
Esta diferencia se denominará Potencia Firme preliminar de la unidad generadora termoeléctrica
en cuestión.
e. Se calculará la diferencia entre la suma de las potencias firmes preliminares de todas las
unidades generadoras termoeléctricas del SENI, y la, potencia total calculada según a). Esta
diferencia se denominará residuo inicial.
f. Se calculará la Potencia Firme inicial de cada unidad generadora termoeléctrica, restándole a su
Potencia Firme preliminar un residuo que será igual a la prorrata del residuo inicial calculado en
d), de acuerdo con la diferencia entre la potencia instalada de cada unidad termoeléctrica y
g. su potencia media. Por potencia media de cada unidad generadora termoeléctrica se entenderá
su potencia instalada multiplicada por su disponibilidad media en horas de punta.
h. La disponibilidad media de las unidades generadoras termoeléctricas se calculará considerando
la indisponibilidad mecánica forzada y la indisponibilidad programada por mantenimientos. La
tasa de indisponibilidad forzada de las unidades termoeléctricas corresponderá a la tasa media
resultante de la estadística de fallas de los últimos diez (10) años. En el caso de unidades que no
tengan diez (10) años de estadística, se adoptará un valor referencial de tasa de indisponibilidad
forzada para completar los diez (10) años, considerando estadísticas nacionales e
internacionales para unidades termoeléctricas del mismo tipo.
i. En el caso de las unidades hidroeléctricas. La Potencia Firme se calculará considerando que
esta potencia es respaldada por la energía disponible para un año hidrológico cuya probabilidad
de excedencia sea igual al valor del nivel de seguridad definido en a). Para ello se despachará la
oferta hidroeléctrica de pasada en la base de la curva de carga anual, determinándose como
Potencia Firme de las unidades generadoras correspondientes la potencia media generada. En
el caso de las unidades con Capacidad de Regulación, se despachará la oferta hidroeléctrica
regulada en el lugar de la curva de carga mensual que permita maximizar la colocación de la
potencia instalada efectiva de dichas unidades; si dicha potencia logra ser completamente
colocada, ella será definida como Potencia Firme. En el caso que quedare un excedente de
potencia hidroeléctrica sin colocar, la energía hidroeléctrica regulada será colocada en la punta
de la curva de carga; en este caso, la Potencia Firme de cada unidad hidroeléctrica se calculará
con el siguiente procedimiento: i) se determina la potencia media regulada de cada unidad, que
se refiere a la energía colocada en punta dividida por el tiempo de uso ii) se determina la
diferencia entre la potencia total regulada colocada en la curva de carga y la suma de las
potencias medias reguladas de las unidades. iii) se asigna esta diferencia entre las unidades
generadoras a prorrata de la excedente de potencia instalada efectiva de cada unidad, y iv) Se
determina la Potencia Firme de cada unidad como la suma de la potencia obtenida en i) y la
potencia obtenida en iii).
j. Se calculará la diferencia entre la suma de las potencias firmes de las unidades hidroeléctricas y
de las potencias firmes iniciales de todas las unidades generadoras termoeléctricas y la
demanda máxima del SENI. Esta diferencia se denominará residuo final.
k. Si el residuo final calculado en h) es mayor que cero, se incrementa el nivel de seguridad
señalado en a) y se repite el proceso hasta alcanzar un residuo final igual a cero. Si se alcanza
un nivel de seguridad igual a noventa y ocho por ciento (98%) y todavía queda residuo final, este
se reducirá de la unidad generadora termoeléctrica de mayor costo variable de generación, si
aún quedara residuo final se proseguirá con la siguiente y así sucesivamente.
l. Si el residuo final calculado en h) es menor que cero, se multiplicará la Potencia Firme inicial de
las unidades termoeléctricas por un factor único, de manera tal de llevar el residuo final al valor
117
cero (0). El mes en que una unidad generadora se incorpore al parque de unidades generadoras
del SENI, se determinará la Potencia Firme de cada unidad como el promedio ponderado de las
potencias firmes con y sin la nueva unidad, usando como ponderador la proporción del mes en
una y otra situación. Este mismo procedimiento se aplicará cuando una unidad generadora se
retire del parque.
Artículo 270.- El OC definirá los modelos matemáticos a utilizar para el cálculo de la Potencia Firme.
Artículo 271.- (Modificado por Decreto 494-07)El OC deberá determinar y establecer los factores de
nodo y las pérdidas de potencia a utilizar en base a un flujo de carga para la Demanda Máxima Mensual
coincidente estimada del SENI, considerando como producción de los generadores sus Potencias
Firmes calculadas para el mes.
Artículo 272.- El OC realizará mensualmente el cálculo de las Transacciones de Potencia de punta
mediante el procedimiento de cálculo siguiente:
a. En las Barras en las cuales se realicen transacciones, se determinará las inyecciones de
Potencia Firme, y los retiros de ella, para satisfacer la demanda máxima anual coincidente
estimada de los consumos, de cada Agente del MEM involucrado.
b. La potencia entregada y retirada por cada generador y la retirada por Empresas de Distribución y
Usuario No Regulados, correspondiente a las compras en el Mercado Spot, será valorizada
multiplicándolas por el Costo Marginal de la Potencia de la Barra correspondiente.
c. Para cada generador se sumarán algebraicamente todas las inyecciones de Potencia Firme y
retiros de demanda máxima valorizados. Las inyecciones se ponderarán con signo positivo. El
valor resultante, sea éste positivo o negativo, constituirá el saldo, acreedor o deudor
respectivamente, de cada generador.
d. Para cada distribuidor y UNR se suman los retiros valorizados. El valor resultante constituirá el
saldo deudor de cada Agente del MEM distribuidor o UNR.
e. La suma de todos los saldos a que se refieren los puntos c) y d) anteriores, con sus respectivos
signos, constituirá el Derecho de Uso de Potencia de Punta. Este Derecho de Uso será percibido
por los dueños del Sistema de Transmisión, por concepto de derecho de uso de dicho sistema, y
constituirá un saldo neto acreedor, para efectos del pago entre Agentes del MEM a que se refiere
el punto siguiente.
f. Cada Agente del MEM deudor pagará su saldo neto a los Agentes del MEM acreedores en la
proporción en que cada uno de ellos participa en el saldo total acreedor.
Artículo 273.- (Modificado por Decreto 494-07)Mensualmente el OC recalculará las Potencias Firmes de
las unidades generadoras y las transacciones de Potencia de Punta del mes anterior, considerando la
máxima demanda real mensual ocurrida, de acuerdo a lo que se establece en los siguientes artículos.
Artículo 274.- (Modificado por Decreto 494-07)El OC deberá, en las transacciones económicas de cada
mes, calcular la reliquidación de Potencia de Punta del mes anterior e informar a los Agentes del MEM
los pagos mensuales definitivos correspondientes a dichas transacciones de Potencia de Punta.
El calendario para realizar el recálculo se establece más abajo. Cada mes el OC deberá determinar la
Demanda Máxima Mensual coincidente real del sistema, con las pérdidas reales de transporte incluidas,
correspondiente al mes anterior.
El OC determinará las Potencias Firmes de las unidades generadoras, con las informaciones
actualizadas del mes anterior, de la base de datos de indisponibilidad y de la base de datos del sistema,
utilizando el procedimiento establecido en el presente Reglamento.
118
El OC determinará también las inyecciones y retiros de Potencia Firme para cada uno de los Agentes del
MEM, conforme a la información de los compromisos de potencia establecidos en los contratos y a la
demanda máxima mensual coincidente real.
En ningún caso se considerarán para el cálculo de las Potencias Firmes las diferencias entre las
pérdidas reales y las pérdidas obtenidas del estudio de flujode carga realizado para determinar los
factores de nodo, en que se utilizaron como producción de los generadores sus Potencias Firmes.
En la reliquidación de la potencia de punta, tanto los Agentes de MEM como el OC, deberán cumplir los
plazos establecidos para las transacciones económicas en el Artículo 349 del presente Reglamento.
Para fines de liquidar las diferencias entre los valores recalculados y los pagos realizados
mensualmente, se deberá considerar la tasa de interés activa promedio ponderado semanal vigente en
cada día, de los bancos comerciales y múltiples, o la que la remplace, informada por el Banco Central de
la República Dominicana, que se aplicará sobre el número real de días, sobre la base de un (1) año de
trescientos sesenta y cinco (365) días.
Artículo 275.- Los Costos Marginales de Potencia De Punta utilizados para valorizar las transferencias
de Potencia De Punta entre Agentes del MEM, corresponden al de la Barra de más alto nivel de tensión
de la subestación en que se efectúan las transferencias.
Artículo 276.- Se establece el Costo Marginal de Potencia en el SENI y sus fórmulas de indexación, los
cuales serán usados por el OC para valorizar las transacciones de Potencia De Punta entre los Agentes
del MEM.
Artículo 277.- Precio de la Potencia de Punta. Se define el costo marginal de desarrollo de la Potencia
De Punta del SENI igual al costo anual de inversión y al costo fijo de operación y mantenimiento de una
turbina a gas de ciclo abierto de 50 MW de potencia instalada, mediante la siguiente fórmula:
CMPPBR = (((CTG/(FDT*CP)) * FRCM + O&M ) * RES
Donde:
CMPPBR: Costo marginal de la Potencia De Punta en Barra de Referencia (RD$/kW-mes).
CTG: Costo turbina a gas, corresponde al valor CIF más los costos de instalación y conexión a la red e
impuestos.
FDT: Factor de derrateo por temperatura. CP: Coeficiente de Consumos Propios.
FRCM: Factor de recuperación del capital mensual, calculado para una tasa de descuento mensual
equivalente a la tasa anual definida por la Ley un período de 240 meses.
O&M: Costo fijo de operación y mantenimiento.
RES: Margen de reserva teórica.
Artículo 278.- Fórmula de indexación. Se define la fórmula de indexación para la actualización mensual
del Costo Marginal de Potencia De Punta.
Artículo 279.- La SIE fijará cada cuatro años, mediante resolución, el Costo Marginal de Potencia de
Punta según la metodología indicada en este Reglamento.
Artículo 280.- Costo Marginal de la Potencia de Punta en cada Barra del sistema de transmisión.
119
Para cada mes “m” el OC determinará el Costo Marginal de la Potencia de Punta en cada Barra j del
sistema mediante la siguiente fórmula:
m, j m m, j CMPP = CMPPBR * FNP
Donde:
m, j CMPP : Costo Marginal de Potencia de Punta en la Barra “j” en el mes “m”.
m CMPPBR : Costo Marginal de Potencia de Punta en la Barra de referencia, en el mes “m”,
determinado según se establece en este Reglamento.
m, j FNP : Factor de Nodo de Potencia de Punta en el nodo “j”, del mes “m”.
Artículo 281.- Para la valorización de las transferencias de Potencia De Punta previstas en este
Reglamento, el OC utilizará mensualmente los costos marginales de Potencia De Punta vigentes,
resultantes de la aplicación del artículo anterior.
Artículo 349.- El OC dentro de los primeros nueve (9) días laborables siguientes al mes para el cual se
calculan las transacciones económicas, enviará a los Agentes del MEM y a la SIE el informe mensual de
transacciones económicas. En caso que en este plazo el OC no reciba toda la información o cuente con
información errónea deberá emitir el informe mensual de las transacciones económicas informando de
esta situación e indicando los supuestos que ha considerado para la emisión del informe. El informe
mensual de transacciones económicas deberá contener al menos la siguiente información:
a.
b.
c.
d.
Costos Marginales de Corto Plazo de la energía para cada una de las horas del mes anterior.
Informaciones de Costo Marginal de Potencia de Punta.
Resumen de las mediciones de inyecciones y retiros horarios de energía.
Transferencias de electricidad y sus correspondientes pagos entre Agentes del MEM ocurridos
durante el mes anterior.
e. Determinación del Derecho de Conexión y pagos entre Agentes del MEM.
f. Otros pagos entre Agentes del MEM.
Artículo 350.- Cualquier información solicitada relativa al cálculo de las transacciones económicas que
realice el OC deberá ser entregada por el Agente Responsable en un plazo máximo de veinticuatro (24)
horas contadas a partir de recibida la solicitud.
Artículo 351.- Los Agentes del MEM podrán observar, fundadamente y por escrito el informe mensual de
transacciones económicas emitido por el OC en un plazo de dos (2) días laborables después de recibido
el informe.
Artículo 352.- Hasta el día diecisiete (17) de cada mes, o el día laborable siguiente si aquel no lo fuese,
el OC podrá emitir un nuevo informe, conforme a las observaciones recibidas por los Agentes del MEM
que considere pertinentes. En el caso que en este plazo no alcance a emitir el informe, deberá informar
que en las transacciones del mes siguiente se deberán reliquidar por las observaciones que se acojan.
Artículo 353.- Hasta el día dieciocho (18) de cada mes, o el día laborable siguiente si aquel no lo fuese,
el Consejo de Coordinación del OC deberá reunirse para tratar el tema único de la aprobación del
informe mensual de transacciones económicas y reliquidaciones de meses anteriores. La reunión deberá
ser notificada por lo menos veinticuatro (24) horas de antelación.
Artículo 354.- Conforme al informe de transacciones económicas emitido por el OC y aprobado por el
Consejo de Coordinación del OC, cada Agente del MEM deudor pagará su saldo neto a todos los
Agentes del MEM acreedores, en la proporción en que cada uno de los acreedores participe del saldo
120
positivo total del mes. Este pago se realizará hasta el día veintiuno (21) o el día hábil anterior si ese día
no lo fuera, del mes siguiente para el cual se calculan las transacciones económicas.
Artículo 355.- Para los casos de mora, el Agente del MEM acreedor tendrá derecho al cobro de
intereses al Agente del MEM deudor en mora. Los intereses los facturará directamente el Agente del
MEM acreedor al Agente del MEM deudor sobre los montos adeudados, calculados con la tasa de
interés activa promedio ponderado semanal vigente en cada día de atraso, de los bancos comerciales y
múltiples, o la que la remplace, informada por el Banco Central de la República Dominicana más un
recargo de dieciocho (18%) anual. Para aquellos días en que no se cuente con la información del Banco
Central, se podrá utilizar la tasa de interés activa promedio ponderado semanal del último informe
emitido por el Banco Central. Dicha tasa de interés se proyectará para un año de trescientos sesenta y
cinco días (365) y se aplicará la proporción correspondiente al número real de días entre el día resultante
del artículo anterior y la fecha de pago real.
Artículo 356.- En las reliquidaciones de pagos efectuados por correcciones emitidas por informes del
OC, los montos envueltos devengarán un interés a favor del Agente del MEM acreedor, calculado con la
tasa de interés pasiva promedio ponderado semanal vigente en cada día de atraso, de los bancos
comerciales y múltiples informada por el Banco Central de la República Dominicana. Para aquellos días
en que no se cuente con la información del Banco Central, se utilizará la tasa de interés pasiva promedio
ponderado semanal del último informe emitido por el Banco Central. Dicha tasa de interés se proyectará
para un año de trescientos sesenta y cinco días (365) y se aplicará la proporción correspondiente al
número real de días entre el día que fue establecido por el OC como fecha de pago de las transacciones
sujetas a reliquidación y la fecha de pago que establezca el mismo organismo para el pago de la
reliquidación.
Otros aspectos relevantes
La tarifa se determina en base a los factores económicos que afectan el despacho de energía a
usuarios finales, específicamente el costo de generación, transmisión y valor agregado de
distribución.
Los contratos de compra-venta de energía PPAs (por sus siglas en ingles), aunque son acuerdos
bilaterales negociados libremente entre las partes, para que las empresas de distribución puedan
incluir en sus tarifas el costo de energía según lo determinan sus PPAs, que hayan celebrado
con las empresas generadoras la firma y presentación de tales PPAs debe ser resultado de un
proceso de licitación pública supervisado por la SIE.
Las transacciones de potencia se rigen por el Reglamento de Aplicación a la Ley General de
Electricidad.
La normativa de precios de generación, pagos de capacidad, y demás cargos del sistema de
electricidad, así como las transacciones de energía en el mercado spot, están documentadas en
los artículos 248 al 262 (precios de energía) y los artículos 263 al 281 (precios de potencia) del
Reglamento para la Aplicación de la Ley 125-01 y sus modificaciones.
El mercado spot de energía es el mercado de transacciones de compra y venta de electricidad
de corto plazo, no basado en contratos a término, cuyas transacciones económicas se realizan al
Costo Marginal de Corto Plazo de Energía y al Costo Marginal de Potencia. La información del
costo variable la envían semanalmente los generadores al OC, el cual utiliza esta información
para determinar en cada hora el orden de prioridad para el despacho de las unidades. Todos los
generadores despachados reciben el mismo precio por la electricidad que hayan inyectada al
sistema en una hora determinada, siempre que no tengan contratos con algún otro agente del
mercado. Este precio es conocido como “costo marginal” o “precio spot”. La energía y potencia
121
vendidas en el mercado spot es facturada cada mes siguiendo lo establecido en La Ley General
de Electricidad y su Reglamento. Dichas facturas son efectivas al cobro alrededor de los días 20
de cada mes, y corresponden a las transacciones producto de la energía despachada durante el
mes anterior.
Las tarifas de electricidad, o el precio que pagan los consumidores regulados del servicio público
de electricidad, son fijadas de manera mensual por la Superintendencia de Electricidad (SIE), en
cumplimiento de lo establecido en la ley. Por decisión estatal, existe un subsidio a la tarifa,
diferenciado por tipo de consumidores. El monto del subsidio tarifario acumulado para el primer
semestre del año 2013 fue de RD$12,076.33 millones, de acuerdo a los datos oficiales de la SIE.
El último ajuste tarifario fue ejecutado en el primer semestre del año 2010.
3.11.5. Factores más significativos que influyen en el desarrollo del negocio del Emisor:
Los factores que mayor impacto o influencia en los ingresos, costos y gastos del Emisor, son los
siguientes:
1.- Contrato de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs): CEPP posee dos contratos de
venta de energía y potencia: uno con la empresa distribuidora EDESUR, por 28 MW, y otro con la
empresa distribuidora EDENORTE por 22 MW con vencimiento ambos en agosto del año 2014. La
estrategia comercial de CEPP es lograr un nivel de contratación óptimo de acuerdo a sus modelos de
diversificación de cartera, en la medida en que se venzan los contratos vigentes.
Si bien es cierto que para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión CEPP no cuenta
con la definición por parte de las empresas distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados
contratos, ni de las condiciones en que se realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de
que las condiciones institucionales, normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías
distribuidoras, indican que dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y
energía en la medida que vayan venciendo sus contratos actuales.
A partir de agosto del 2014, con el vencimiento de los contratos de compra de energía que mantiene con
las empresas distribuidoras EDE-Norte y EDE-Sur, el Emisor podría encontrarse con alguno de los
siguientes escenarios:
a) Realizar nuevas contrataciones de su potencia y energía con las compañías distribuidoras (el
artículo 110 de la Ley 125-01 General de Electricidad establece que las compañías distribuidoras
deben estar contratadas para suplir a los clientes regulados, y que las contrataciones de energía
en contratos de largo plazo deben realizarse mediante licitaciones públicas). Todo indica que
éste es el escenario más probable.
b) En caso de que el Emisor no logre realizar nuevas contrataciones de venta de energía con las
compañías distribuidoras, el Emisor está en capacidad de vender en el mercado spot su
potencia y energía (el mercado funciona de forma tal que la energía y potencia que no está
contratada se comercializa a través del Organismo Coordinador a los precios spot).
Resulta difícil predecir cuál será el resultado financiero en el caso de que CEPP renueve sus contratos
de compra de energía con las empresas distribuidoras. Sin embargo, en el peor de los casos, la empresa
estima obtener EBITDA promedio para el periodo de la emisión ligeramente superior a los USD 15
millones anuales, lo cual le permitiría hacer frente al compromiso financiero que representa la presente
emisión.
122
2.- Número reducido de clientes: A la fecha el Emisor posee contratos de venta de energía con dos de
las tres empresas distribuidoras de electricidad existentes en el país. Otros compradores en el spot son
las empresas generadoras EGE-Haina e Itabo, Ede-Este, y de manera más esporádica las demás
empresas generadoras que operan en el SENI, así como los UNR (Usuarios No Regulados). Los
clientes seguirán siendo los mismos luego de agosto del 2014, independientemente del nivel de
contratación que resulte tener CEPP luego de esa fecha o de que en algunos momentos CEPP deba
vender el 100% de su energía y potencia al mercado spot, los clientes del Emisor serán los mismos
comprando incluso en las mismas proporciones, ya que la demanda de las distribuidoras no depende de
si están contratadas o no. Tienen que suplir la misma demanda de los consumidores finales.
3.- Situación financiera del Sector Eléctrico: El Gobierno Central mantiene niveles de transferencia
presupuestarias que permiten la operatividad del sector. Ello así debido a que todavía persisten las
causas que originan el déficit financiero de las empresas distribuidoras: (i) Altos niveles de
subfacturación y bajos índices de cobrabilidad en las empresas distribuidoras(ii) Subsidios generalizados
en la tarifa, lo que genera una tendencia creciente en el consumo per cápita, (iii) Tarifa al usuario final no
reconoce los costos reales de producción y distribución de la energía eléctrica, (iv) carencia de una señal
de precio correcta, lo que origina un sobre consumo y derroche de la energía eléctrica disponible. Hasta
el momento, el principal impacto sobre el emisor ha sido que ha obligado al emisor a aumentar su capital
de trabajo para financiar 30 días adicionales de cuentas por cobrar promedio anual, pero que en algunos
meses intermedios ha sido superior;
4.-Volatilidad en los precio de los hidrocarburos: Los precios de compra de la materia prima
presentan un componente de volatilidad, no obstante, esto no compromete la evolución positiva de los
márgenes de beneficio del Emisor, dado que éste transfiere las fluctuaciones en la cotización
(incrementos/ decrementos) de las materias primas, vía aumentos en los precios de ventas a las
Distribuidoras, de acuerdo al sistema de formación de precios de la Industria. En las ventas spot se da
por igual la transferencia de costo. Es por esto que son las empresas distribuidoras quienes tienen el
mayor incentivo económico para estar contratadas, ya que reducen la volatilidad en los precios de los
insumos principales de la industria.Para mayor información sobre estos aspectos refiérase al numeral
3.12.1 del Análisis F.O.D.A. y 3.16 de los Factores de Riesgos más Significativos.
Para mayor información sobre estos aspectos refiérase al numeral 3.12.1 del Análisis F.O.D.A. y 3.16 de
los Factores de Riesgos más Significativos.
3.12. Descripción del sector económico.
3.12.1. Sector económico en que opera el emisor.
En virtud de los graves problemas que estaba enfrentado el sector eléctrico interconectado dominicano,
en el año de 1997, se comienza a reformar y privatizar la industria eléctrica, creando segmentos de
generación térmica e hidroeléctrica, transmisión y distribución. El proceso de reforma y privatización se
formalizó el 24 de junio de 1997 con la promulgación de la Ley General de Reforma de la Empresa
Pública, dando como resultado la desagregación de la CDE en ocho (8) empresas con distintos grados
de participación estatal:
CDE, como empresa matriz holding;
Tres empresas de distribución:
Empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A. (EDE-Norte);
Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A., (EDE-Sur); y
Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S.A. (EDE-Este)
123
En la actualidad las tres empresas distribuidoras pertenecen completamente y son operadas por el
Gobierno.
Dos empresas de generación térmica, con patrimonio mixto y operación privada:
Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (EGE-Haina); y
Empresa Generadora de Electricidad Itabo, S.A. (Itabo)
Una empresa hidroeléctrica:
Empresa de Generación Hidroeléctrica Dominicana, S.A. (EGEHD) y
Una empresa de transmisión:
Empresa de Transmisión del Estado Dominicano, S.A. (ETED).
El sistema eléctrico de la República Dominicana, en su conjunto, está conformada por los siguientes
actores:
Generación(1)
AES
Transmisión(2)
CEPP
GSF
DPP
CESP
GPLV
SEABOARD
ITABO EGEHAINA
LAESA
METALDOM
MONTE RIO
SEABORD
EGEHID CESPM
CEPM
SAN FELIPE
Distribución(3)
EDE NORTE
E TED
EDE SUR
EDE ESTE
Usuarios
Finales
(1)
AES Andrés (AES), Compañía de Electricidad de Puerto Plata (CEPP), Dominican Power Partners, LDC (DPP),
Generadora Palamara-La Vega (GPLV), Empresa Generadora de Electricidad Haina, S.A. (EGE Haina), Empresa
Generadora de Electricidad Itabo, A.A. (EGE Itabo), Consorcio LAESA, Ltd. (LAESA), Complejo Metalúrgico Dominicano,
C por A. (Metaldom), Monte Río Power Corporation, Ltd (Monte Río), Transcontinental Capital Corporation (Bermuda),
Ltd. (Seabord), Empresa Generadora Hidroeléctrica Dominicana (EGEHID), Compañía de Electricidad San Pedro de
Macoris (CESPM), Compañía de Electricidad Punta Cana Macao (CEPM) y Generadora San Felipe (San Felipe),
(2)
Empresa de Transmisión del Estado Dominicano
(3)
Empresa Distribuidora de Energía Norte, S.A. (EDE-Norte), Empresa Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A., (EDESur); y Empresa Distribuidora de Electricidad del Este, S.A. (EDE-Este).
El Sector Eléctrico de la República Dominicana, está compuesto a partir de tres segmentos de
actividades que son, Generación, Transmisión y Distribución de electricidad.
Generación: este bloque aglutina a todos los agentes productores de energía y potencia de la nación
Dominicana. El funcionamiento de este segmento tiene sus bases en un régimen marginalista de costes,
124
así el desarrollo de economías de escalas en la generación es un elemento clave del éxito y la fuente de
ventajas competitivas para quienes su giro de negocio sea la generación.
La capacidad de un generador se mide en términos de su capacidad instalada, lo que se refiere al MW
instalado, y a su capacidad efectiva, a continuación se presenta un gráfico con la distribución de energía
generada por las empresas para el año 2012.
Porcentaje de Emergía Generado por las Empresas Generadoras en el año 2012
(En GWh)
CDEEE, 9%
Seaboard, 9%
GPLV, 8%
Haina, 9%
LAESA, 6%
Pueblo Viejo,
3%
Metaldom, 2%
Monte rio
0%
Los Origenes,
0%
DPP, 10%
Itabo, 12%
AES Andrés,
16%
CEPP, 3%
EGE Hidro, 13%
Fuente: Organismo Coordinador. Informe Anual 2012.
Porcentaje de Energía Generado por tipo de Combustible en el año 2012
(En GWh)
Agua, 13%
Carbón, 14%
Gas, 31%
Eolica, 1%
Fuel # 2, 5%
Fuel # 6, 36%
Fuente: Organismo Coordinador. Informe Anual 2012.
125
Transmisión: La red de transmisión del SENI está formada por líneas que operan a 69 Kv, 138 kV y 345
kV, con subestaciones de conexión y transformación. La red de alto voltaje opera a 138 kV y 345 kV y
conecta la zona de Santo Domingo con las Zona Norte, Sur y Este de la República Dominicana, teniendo
una longitud aproximada de 2,000 kms. La red de transmisión de 69 kV cuenta con unos 1,461 kms y
está conectada al sistema principal de transmisión por medio de subestaciones de transformador
reductoras. Además, existen líneas radiales de 69 kV para suministrar a ciudades lejanas a la zona de
Santo Domingo y un sistema anular de 69 kV en la zona metropolitana.
Distribución: Existen tres empresas de distribución en la República Dominicana que operan dentro del
SENI; EDE-Norte, EDE-Sur y EDE-Este. Estas empresas de distribución se constituyeron en la
República Dominicana y en el 1999 se les otorgó a cada una concesiones de distribución de electricidad
por 40 años en las regiones norte, sur y este de la República Dominicana, respectivamente, a
continuación vemos un gráfico de la distribución de la facturación para el año 2012, para cada una de
estas empresas por los sectores a los que suple:
Energía Distribuida por Empresa Distribuidora en el año 2012
(En GWh)
Ayuntamiento
Gobierno
Ede Norte
Industrial
Ede Sur
Comercial
Residencial
Ede Este
Fuente: Superintendencia de Electricidad.
Es importante destacar que, según se establece en el Reglamento Para la Aplicación de la Ley General
de Electricidad la Compañía Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) es un Agente del
sector mientrasadministre contratos de compra de energía suscritos con los productores privados
independientes (IPP por sus siglas en inglés) interconectados al SENI. Al 31 de Diciembre de 2012 los
productores privados independientes (IPP) interconectados al SENI son los siguientes:
• CESPM (Compañía de Electricidad de San Pedro de Macorís)
• SAN FELIPE (Generadora San Felipe)
126
Actualmente todas las distribuidoras son propiedad y están administradas por el Gobierno dominicano.
Debido a las características comerciales en que se desenvuelve el sector, la relación comercial con EdeNorte es de igual importancia que la relación con los demás agentes que operan en el mercado.
Veamos algunas razones:
●
●
●
Durante los últimos tres años, alrededor de la mitad de los fondos con los cuales se
pagan a las empresas generadoras provienen de transferencias del Gobierno Central y
no de la caja de las empresas distribuidoras.
En la actualidad, las tres empresas distribuidoras no tienen independencia en el manejo
de su caja, las cuales se manejan de manera centralizada en la CDEEE.
Las ventas spot mensuales de CEPP han sido en promedio de unos USD 1,400,000
durante los primeros ocho (8) meses del año 2013. Ese monto cubre alrededor de 10
veces el pago de intereses corrientes proyectados en caso de colocar la totalidad del
Programa de Emisiones (USD millones).
La empresa estima durante el periodo de vigencia del presente Programa crecimientos de la demanda
máxima y del consumo del 4% tal como lo observamos en el siguiente cuadro:
Demanda Máxima
(MW)
Crecimiento
(%)
Consumo
(GWh)
Crecimiento
(%)
1,743
-6.3%
11,178
-2%
1,795
3.0%
12,272
10%
1,881
4.8%
12,478
2%
2,066
9.8%
13,070
5%
2,148
4.0%
13,642
4%
1,993
-7.2%
13,975
2%
2,072
4.0%
14,534
4%
2,155
4.0%
15,115
4%
2,241
4.0%
15,720
4%
2,331
4.0%
16,349
4%
2,424
4.0%
17,003
4%
2,521
4.0%
17,683
4%
La empresa adicionalmente realiza proyecciones que vienen dadas por las siguientes premisas:
●
●
●
La variaciones del precio del combustible adquirido.
La existencia de contratos con que cuenta la empresa los cuales vencen Septiembre
del año 2014.
Las facturas del mercado spot las cuales se pagan a vencimiento (una parte de ellas
son con otras empresas generadoras),el periodo promedio de pago de las facturas
spot es de sesenta (60) días.
127
250
200
150
100
50
Jan
Mar
May
Jul
Sep
Nov
Jan
Mar
May
Jul
Sep
Nov
Jan
Mar
May
Jul
Sep
Nov
Jan
Mar
May
Jul
Sep
Nov
Jan
Mar
May
Jul
Sep
Nov
14
14
14
14
14
14
15
15
15
15
15
15
16
16
16
16
16
16
17
17
17
17
17
17
18
18
18
18
18
18
0
Combustible (USD/Barril)
Precios Marginales (USD/MWh)
Precios con Contratos (USD/MWh)
Actualmente El Gobierno de la República Dominicana, a través de la CDEEE, ha declarado un
ganador del proyecto de construcción de dos unidades a carbón mineral de 300 (+/- 20%), a ser
instaladas en la provincia Peravia. Se espera que la construcción de dichas plantas generadoras
se inicie en el primer semestre del año 2014 y concluya para finales del 2018. No se esperan
impactos en los costos marginales del sistema por efecto de esta inversión sino hasta después
de su entrada en operación.
3.12.2. Principales mercados en que participa el emisor.
La Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP), es un agente activo en el segmento de
generación de Electricidad y Potencia del Sector Eléctrico de la República Dominicana. Aporta el 3% de
la Oferta total, gracias a los 66.5MW de Capacidad Instalada. La evolución en cuanto a la generación
total de ingresos operacionales, para los últimos tres períodos fiscales 2010, 2011 y 2012 ha sido
positiva, cerrando con USD 67,891,425.00, USD 89,063,639.00 y USD 88,284,212.00 respectivamente.
El Emisor disfruta de dos contratos que le aseguran la venta del 70%-75% de la generación a EDE-Norte
y Ede-Sur hasta agosto de 2014, y el diferencial es colocado en el mercado de venta Spot.
128
3.13. Evaluación conservadora de las perspectivas de la Empresa.
3.13.1. Análisis FODA
Fortalezas
Debilidades
1.
2.
3.
4.
1
Conocimiento de la Industria;
Porcentaje de capacidad utilizado;
Contrato de aseguramiento de la oferta;
Transferencia de las fluctuaciones en la cotización
(incrementos/ decrementos) de las materias
primas, vía aumentos en los precios de ventas a
las Distribuidoras, dado sistema de formación de
precios;
2
3
4
Oportunidades
Exposición a fricciones importantes en la
Tesorería del Emisor dado la eventual dilación en
los pagos de las facturas servidas por venta de
Energía y Potencia; lo que obliga a tener
mayores costos financieros para asegurar la
continuidad de las operaciones ;
Alta dependencia en los Ingresos del Emisor a
los acuerdos de compra de energía a largo plazo
con EDE-Norte y Edesur. CEPP no cuenta con
una base robusta y diversificada de clientes.
Siendo mayoritarias las ventas que se efectúan
en el SENI.
Alta dependencia de las transferencias del
Gobierno Central para los cobros mensuales a
las distribuidoras.
Vencimiento de los contratos con las empresas
distribuidoras en agosto de 2014.
Amenazas
1. Incorporación de nuevas tecnologías que
disminuyan el costo marginal de producción de
energía.
2. Una eventual reducción en los precios de los
combustibles respecto de los valores de los
últimos años, generaría de acuerdo a los análisis
de la empresa, un impacto positivo en la gestión
de tesorería y los márgenes del Emisor.
1.
2.
Ampliación de la capacidad instalada de otros
agentes que generan o nuevos entrantes a partir
de una tecnología más barata haciendo que
CEPP sea desplazada en la curva de despacho.
Incapacidad de las empresas distribuidoras de
trasladar incrementos de su materia prima al
consumidor final de manera automática, ya que
esto podría deteriorar la capacidad de pago por
parte del Gobierno a CEPP
3.13.2. Recientes avances o innovaciones.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) hasta el cierre de su ejercicio fiscal de 2012, no
habia reportado nuevos avances ni innovaciones en su giro de negocio, según los Informes de Gestión
Anual del Emisor, así como en la información recogida en los Estados Financieros Auditados a
Diciembre de 2012. Sin embargo, en Julio de 2013 CEPP adquirió 37 MW que adicionara a su
producción a partir del mes de abril de 2014.
3.13.3. Hechos o tendencias conocidas que pudieran afectar, positiva o negativamente, las
operaciones o la situación financiera del Emisor.
Cambios coyunturales en los mercados que afecten la cotización de los derivados del petróleo, así como
subidas en los tipos de cambio, constituyen los principales condicionantes al desempeño tanto
operacional como financiero para CEPP, en adición a la finalización de los Contratos de Venta de
Energía a EDE-Norte y Ede-Sur en 2014.
129
El Emisor goza de un marco legal que le permite transferir a las Distribuidoras los incrementos/
decrementos en los costes variables a través de incremento de los precios de venta a las Distribuidoras,
(lo mismo para ventas SPOT , por lo que la falta de contratos no significa una situación operativa
adversa en este sentido); dicha habilidad no es replicable por las Distribuidoras, así de producirse
subidas en los precios de ventas terminan por generarse importantes ineficiencias en la gestión de las
Distribuidoras ya que estas no pueden transferir tal incremento al consumidor final de manera
automática, esta situación da origen a la necesidad que el Gobierno realice subsidios por lo que se
aumenta el riesgo de cobro para CEPP.
En conclusión el Emisor no descarta un eventual incremento tanto en el precio de los combustibles como
en los tipos de cambio, al observar la evolución de estos, en especial el repunte de la divisa dólar, la cual
en los últimos meses ha mostrado tendencia alcista en el mercado doméstico. Así de producirse dichos
aumentos crecería el riesgo de cobro, pudiendo verse afectada la gestión tanto operativa como
financiera del Emisor.
3.14. Circunstancias o condiciones que pudieran limitar la actividad del Emisor.
3.14.1. Grado de dependencia de patentes y marcas.
Las actividades de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) no están sujetas a ningún
tipo de patentes o marcas. No obstante, el Emisor posee de dos contratos que le aseguran las venta del
70%-75% de la generación a EDE-Norte y Ede-Sur, mientras que el diferencial a de ser colocado en el
mercado de venta Spot; dichos contratos finalizan en el 2014.
3.14.2. Juicio o demanda pendiente de naturaleza Administrativa, judicial, arbitral o de
conciliación.
CEPP para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisiones, no presenta juicio o demanda
pendiente de resolución de ninguna naturaleza, que pudiese afectar la capacidad financiera y/u
operacional de la empresa.
La empresa ha sido demandada en varias acciones y reclamaciones pequeñas (cuyos montos
agregados son inferiores a USD 1.7 millones), las cuales se han resuelto de manera favorable para la
empresa.
3.14.3. Interrupción de las actividades de El Emisor.
CEPP no ha sufrido interrupciones de las actividades en toda su operación.
3.15. Informaciones laborales.
3.15.1. Número de empleados.
A continuación mostramos el organigrama del Emisor, a junio de 2013; el mismo responde a una
estructura funcional. CEPP, producto del tipo de Estructura adoptada, responde ante situaciones de
mercado de manera ágil y sin descuidar la eficiencia, lo cual repercute positivamente en los resultados
económicos de este Emisor.
130
CEPP, cuenta con un número total de empleados de 85, con un promedio de empleados para los últimos
tres (3) años de 82 y una mezcla de 84% en planta (complejo Puerto Plata) y 16% en oficinas (Santo
Domingo). Es importante señalar que el grupo gerencial está conformado por cuatro (4) personas y está
compuesto por el Gerente General y las tres (3) posiciones que reportan a este directamente. (Véase
organigrama). En la actualidad en CEPP, no existe ningún Sindicato, ni otro tipo de organismo
homólogo.
3.15.2. Sobre los Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor.
3.15.2.1.
Monto de la compensación pagada y beneficios a
Directores, Ejecutivos y Administradores del Emisor.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP), al 31 de Diciembre de 2012, destinó al pago de
la compensación y beneficios de sus Directores, Ejecutivos y Administradores la suma de dieciséis
millones novecientos noventa y siete mil pesos con 00/100 (RD$ 16,997,000.00). Este monto incluye
salarios, regalía, otras compensaciones, las mismas que fueran descritas en el numeral 3.6.2. “Planes
de incentivo para los Miembros del Consejo y Principales Ejecutivos del Emisor”.
131
3.15.3. Monto total reservado como previsión para pensiones, retiros u otros similares.
El aporte por este concepto se hace de acuerdo a la Ley 87-01 sobre el Sistema de Seguridad Social
Dominicano. Actualmente no se tienen contemplado planes de reservas adicionales y/o
complementarias, a lo establecido por la Ley para la previsión de pensiones o retiros.
3.16. Políticas de inversión y financiamiento.
3.16.1. Políticas de Inversión y Financiamiento a que deben sujetarse los Administradores
de El Emisor.
Dado el giro de negocio del Emisor, las políticas de inversión del mismo son muy específicas y
orientadas fundamentalmente a las Inversiones de Capital o CAPEX por sus siglas en ingles, que CEPP
pudiera incurrir en su explotación. Así para la elaboración del presupuesto de los CAPEX y su
aprobación, los ejecutivos de CEPP, se rigen de un conjunto de criterios establecidos por el Directorio
del Emisor, en particular los siguientes criterios:
Mantenimiento de niveles mínimos de generación, medido como Margen Variable (Ingresos
Operativos, menos Compras de Combustibles y otros gastos de naturaleza variable) a Ingresos
operativos;
Mantenimiento de niveles mínimos de liquidez, medido como Ingresos operativos a Capital de
Trabajo;
Mantenimiento de niveles mínimos de pago de dividendos, regidos por un ratio de pago de
dividendos fijado por el Directorio;
Si existiera alguna eventualidad en el ejercicio de CEPP, por lo que la Gerencia se viera obligada a
presentar, fuera de lo que es el Presupuesto de Capital aprobado, otros CAPEX, distintos a los
presupuestados u otras Inversiones de Capital, que excedieran el 5% de las inversiones de Capital
aprobadas por el Directorio, las mismas habrán de ser presentadas ante el quórum del Directorio del
Emisor y esperar por su aprobación, antes de ejecutar los mismos; para estos casos el Emisor, CEPP,
deberá presentar con la información referente al CAPEX/ Inversión un informe de viabilidad económica y
del impacto de esa alternativa en las variables arriba descritas.
A la fecha de elaboración del Presente Prospecto de Emisión El Emisor no cuenta con una política de
financiamiento definida.
3.17. Factores de riesgo más significativos.
3.17.1. Situaciones que estén afectando o pudieran afectar la generación futura de
beneficios o que pudieran reducir o limitar el retorno, rendimiento o liquidez de los
valores objeto de oferta pública.
Riesgo de la Oferta:
Las Bonos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisiones no contarán con una garantía
específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria, poseyendo el inversionista una prenda común
sobre la totalidad del patrimonio del Emisor. Ver numeral 2.1.2.10 “Garantía del Programa de Emisiones”.
132
Riesgo de Prepago:
El presente Programa de Emisiones tiene una opción de reembolso anticipado a favor únicamente del
Emisor. Ver numeral 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado”.
Riesgo de Liquidez:
Actualmente estos instrumentos de renta fija son conocidos y demandados en el mercado de valores.
Los inversionistas pueden acceder al mercado secundario con la finalidad de liquidar su inversión antes
del vencimiento de los mismos, en caso de desearlo. CEPP no puede garantizar que exista mercado
secundario para los Bonos. La liquidez del Instrumento no presenta mayor riesgo que el propio del
mercado de valores de la República Dominicana.
Riesgo del Entorno o País:
CEPP depende sustancialmente de las condiciones económicas y financieras prevalecientes en
La República Dominicana y de las medidas que los distintos entes reguladores consideren
pertinentes. Así cambios adversos en las mismas podrían afectar negativamente los resultados
operativos y financieros del Emisor.
No obstante, enmarcado dentro de las políticas públicas anunciadas para el sector por el Gobierno
Central se está desarrollando una estrategia integral para la recuperación de la auto-sostenibilidad del
sector eléctrico, la cual incluirá las siguientes acciones concretas:
1. Modificación de la matriz energética de generación: El objetivo es acelerar el cambio que ha
venido experimentando la matriz de combustibles de la generación, para aumentar la
participación del carbón y el gas natural. Para ello el Gobierno ha anunciado licitaciones para
contratar la construcción de unas dos plantas a carbón de 300 MW cada una y la licitación de un
contrato para suplir gas natural a largo plazo. Solo una empresa fue finalmente precalificada en
la licitación para suplir el gas natural y REFIDOMSA abandonó el proceso. En cuanto a las
plantas a carbón, el Gobierno está licitando la construcción de las mismas y dicho proceso se
encuentra en la etapa de recepción de ofertas. Se espera que alguna de esta nueva generación
pueda estar disponible para finales de 2018 o en algún momento en el 2019, con lo cual no
tendrá efecto sobre las proyecciones financieras de CEPP durante el periodo 2014-2018.
2. Programa de reducción de pérdidas: tiene como objetivo reducir en 11 puntos porcentuales
durante los próximos 42 meses los niveles de pérdidas totales de las distribuidoras. Esto es
reducir desde 36% hasta 25% el nivel de pérdidas, lo que representa una reducción del 30% de
las pérdidas durante el periodo señalado (equivalente a recuperar unos US$230 millones
anuales). Este programa tiene dos pilares: 1. Establecer una plataforma unificada de telemedición; y 2. Establecer programas prepagos en circuitos que así lo ameriten.
Reforma tarifaria.El Gobierno no prevé ajustes tarifarios hasta tanto no se haya avanzado en el
programa de reducción de pérdidas y el cambio de la matriz energética. Los contratos vigentes
con los generadores vencen entre mediados de 2014 y mediados de 2016, y las distribuidoras
tendrán incentivos para firmar contratos de corto y mediano plazo con precios ligeramente
inferiores a los actuales pero superiores a los precios spot hasta que entren en operación los
proyectos de generación a carbón y gas natural. Pensamos que CEPP tendrá la capacidad de
firmar algunos de esos contratos con precios inferiores a los de su contrato actual pero
superiores a las proyecciones de precio spot.
133
Mejoras en la facturación.Las empresas de distribución de electricidad deberán continuar
incrementando el número de sus clientes regulados. Se estima que todavía unos 600,000
usuarios no están regulados como clientes. Esto es cerca del 24% de los usuarios todavía no
son clientes del sistema. Asimismo, las distribuidoras deberán mejorar la calidad de su
facturación para reducir las subfacturaciones existentes.
Subsidios focalizados. La eliminación en 2009 y 2010 de las antiguas zonas PRA (Programa
Reducción Apagones) conllevó a que el Gobierno aumentara la cobertura del programa
BONOLUZ. Dicha cobertura deberá seguir aumentando en la medida en que se vayan
asimilando clientes en zonas de bajos ingresos. Esto puede resultar muy positivo en la medida
en que muchos de esos nuevos clientes puedan ser conectados a través de sistemas prepagos y
reciban su subsidio de manera regular, pues ayudará a que el consumo ineficiente y desbordado
de esos sectores se ajuste a la necesidad de dichos futuros clientes.
La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones, subidas y bajadas como el efecto
de los ajustes de mercado; controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de las
autoridades competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos
relacionados con este Programa de Emisiones.
Los precios establecidos en los Contratos de venta de capacidad y energía relacionada (PPAs) están
calculados en dólares de los Estados Unidos de América, sin embargo los cobros pueden ser en dólares
o su equivalente en pesos de la Republica Dominicana. Un cambio en la legislación que regula el
mercado cambiario, podría restringir la posibilidad de que el Emisor pueda adquirir dólares y verse
forzado a mantener pesos dominicanos o adquirir los dólares a una tasa de cambio desfavorable. Esto
pudiera afectar negativamente el cumplimiento de las obligaciones del Emisor establecidas en este
Prospecto.
La República Dominicana está expuesta a las variaciones, subidas y bajadas en la cotización de
los precios de los combustibles fósiles – derivados del petróleo, como el efecto de los ajustes de
mercado y/ o restricciones de tipo estructural de parte de las autoridades competentes, las cuales
pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con este Programa de
Emisiones.
Los Agentes generadores del Sistema, gozan de la facultad, legalmente establecida, de transferencia vía
precio de venta a las Distribuidoras, aquellas variaciones en los costos marginales de producción de
Energía y Potencia, que se dieran como efecto de variaciones alcistas en los precios de compra de
combustible, no así las Distribuidoras, con lo cual incrementos en la cotización de los precios de los
combustibles derivados del petróleo, perjudican la gestión financiera de estas Empresas y con ello su
capacidad de pago, redundando en perjuicio para el Emisor.
Riesgos de la industria:
CEPP es un Agente generador de Energía Eléctrica del Sistema nacional, como tal su operación
estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro de negocio.
Producto de elementos estructurales propios de esa Industria, sus riesgos fundamentales pueden
agruparse en tres: el riesgo de cobranza, el riesgo de despacho y el riesgo político.
Riesgo de cobranza,asociado al pobre o débil ratio de cobranza frente a las empresas Distribuidoras,
debido esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz del alza en los costos de los
combustibles, variaciones incrementales de los tipos de cambios o una combinación ambos; y al no
sustentable subsidio gubernamental.
Los Agentes generadores del Sistema, gozan de la facultad, legalmente establecida, de transferencia vía
precio de venta a las Distribuidoras, aquellas variaciones en los costos marginales de producción de
134
Energía y Potencia, que se dieran como efecto de variaciones alcistas de los tipos de cambio, no así las
Distribuidoras, con lo cual incrementos en los tipos de cambio, perjudican la gestión financiera de estas
Empresas y con ello su capacidad de pago, redundando en perjuicio para el Emisor.
Riesgo de despacho, asociado a salidas accidentales de las unidades de producción, ya sea por fallas
eventuales en las unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el suministro de combustible
o por la intervención de un nuevo entrante/ Agente que generara Energía a partir de una tecnología más
barata desplazando al Emisor en la curva de despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus
equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles de disponibilidad aceptables.
Riesgo político,asociado al alto grado de politización, un elemento que ha debilitado la adecuada
formación de precios en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con carácter clientelista en la
administración de las empresas distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector público,
así como también la baja institucionalidad, han ido en detrimento de la sana evolución de la Industria.
Riesgos del Emisor:
Riesgo de crédito del Emisor: A la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, la
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) presenta una sólida posición financiera,
destacándose fundamentalmente su
generación de caja operativa, el conservador nivel de
apalancamiento financiero y la adecuada posición patrimonial exhibida. En este sentido el riesgo de
crédito del Emisor es bajo, conforme a la calificación de riesgo de A- (dom) otorgada por Fitch Ratings
República Dominicana.
Riesgo crediticio de la contraparte comercial. Las ventas de CEPP históricamente presentan un
grado de concentración alto con EDE Norte (durante el 2012 el 88% de los Ingresos del Emisor
provinieron de esa Entidad). Para el próximo año, CEPP estima vender por contrato una mayor
proporción a Ede-Sur que a Ede-Norte, pero en definitiva ambas tienen un riesgo similar. En República
Dominicana las empresas distribuidoras se han caracterizado por reportar altos niveles de pérdidas de
energía y baja cobranzas a clientes, estas condiciones afectan su capacidad de generación de caja
operativa y la habilidad de pago a las generadoras. Esto pudiera afectar negativamente la posición
del Emisor de cara al cumplimiento de las obligaciones que se desprendan del presente Programa
de Emisiones, dado que sus cobranzas dependerán de las transferencias presupuestarias que el
Gobierno Central deberá realizar a las distribuidoras.
Riesgo de concentración de un cliente, la compañía vende energía principalmente a Ede-Norte (92%
y 84% de sus ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa entidad.) Las cuentas por
cobrar a Ede-Norte representan 89% y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre de
2012 y 2011, respectivamente.
Riesgo de no renovación de los contratos: A partir agosto del 2014, se vencen los contratos de
venta de energía que la Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP) mantiene con las
empresas distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. Para la fecha de preparación del presente
Prospecto de Emisión, la empresa no cuenta con la definición de parte de las empresas
distribuidoras sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en
que se realizarían los mismos.
Por lo que el Emisor a la fecha de vencimiento de los contratos de compra de energía podría
encontrarse con alguno de los siguientes escenarios:
a) Realizar nuevas contrataciones de su potencia y energía con las compañías distribuidoras
(el artículo 110 de la Ley 125-01 General de Electricidad establece que las compañías
distribuidoras deben estar contratadas para suplir a los clientes regulados, y que las
135
contrataciones de energía en contratos de largo plazo deben realizarse mediante
licitaciones públicas). Todo indica que éste es el escenario más probable.
b) En caso de que el Emisor no logre realizar nuevas contrataciones de venta de energía con
las compañías distribuidoras, el Emisor está en capacidad de vender en el mercado spot
su potencia y energía (el mercado funciona de forma tal que la energía y potencia que no
está contratada se comercializa a través del Organismo Coordinador a los precios spot).
En el caso de que CEPP renueve sus contratos de compra de energía con las empresas
distribuidoras, la empresa estima obtener EBITDA promedio para el periodo de la emisión
superiores a USD 15 millones anuales, lo cual le permitiría hacer frente a este compromiso.
En el caso de que la empresa no cuente con los contratos de venta de energía recurriría al
mercado spot, el cual de acuerdo con estimaciones de la empresa, le permitiría generar un
EBITDA suficiente para hacer frente a este compromiso.
Riesgo Legal:
Posibles cambios en la legislación de la República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal como en
la regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los resultados de la Compañía de
Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
Desde el año 2003, las tarifas a los consumidores finales de electricidad han sido fijadas por el
Gobierno. La diferencia que se genera entre la tarifa efectivamente cobrada por las empresas
distribuidoras y la tarifa regulada (tarifa calculada de acuerdo a los parámetros establecidos por la Ley)
es cubierta por el Gobierno a través del subsidio. Si dicho subsidio dejara de existir las empresas
distribuidoras pudiera verse afectadas dado la repercusión negativa en el desempeño financiero del
Emisor ya que las distribuidoras podrían tener dificultades para honrar sus compromisos con CEPP.
3.18. INVESTIGACION Y DESARROLLO
No aplica.
136
ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR
3.19. Informaciones Contables Individuales
3.19.1. Balance General
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Balance General
Balance General Auditado al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al
30 de Septiembre de 2012 y 2013.
(Cifras en USD)
BALANCE GENERAL
Efectivo y equivalentes
Cuentas x cobrar (totales)
Inventarios de partes y suministros
Efectos pagados por anticipado
ACTIVOS CORRIENTES
Cuentas por cobrar (Largo Plazo)
Propiedad, Planta y Equipos
Depreciación acumulada
PP&E neto
Otros activos
31/12/2010
$ 2,856,142
$ 16,871,417
$ 6,667,799
$
153,408
$ 26,548,766
$ 2,341,749
$ 95,665,900
$(65,142,808)
$
20,392
31/12/2011
31/12/2012
$ 10,027,842 $ 1,927,721
$ 25,840,620 $ 29,896,046
$ 7,462,708 $ 6,901,439
$
174,241 $
277,439
$ 43,505,411 $ 39,002,645
$ 1,541,749 $ 1,541,749
$ 97,524,262 $ 98,201,250
$(67,919,497) $(68,693,808)
$
20,392
$
20,392
Interino
30/09/2012
Interino
30/09/2013
$ 8,438,204
$ 27,284,899
$ 6,461,392
$
1,648
$ 42,186,143
$ 1,541,749
$ 30,131,254
$ 1,546,065
$ 38,173,248
$ 6,535,124
$
1,403
$ 46,255,840
$
$ 37,360,459
$
$
20,392
20,392
TOTAL DE ACTIVOS
$ 59,433,999
$ 74,672,317
$ 70,072,228
$ 73,879,538
$ 83,636,691
Cuentas por pagar (totales)
Préstamos a corto plazo
Préstamos CP (Incl. porción corriente
deuda largo plazo)
Gastos acumulados por pagar
ISLR por pagar
PASIVOS CORRIENTES
Depósitos en garantía
Bonos a largo plazo
Impuesto s/ renta diferido
Préstamos de Accionistas LP
$ 5,559,733
$ 4,000,000
$ 7,908,441
$ 13,000,000
$ 2,187,818
$ 1,500,000
$ 10,118,589
$
-
$
$
$
$
$ 10,026,640
962,839
$
$ 21,871,280
$ 9,939,784
$
848,465
$ 2,743,150
$ 17,219,217
$
$ 1,637,029
$ 1,830,267
$ 13,585,885
$ 24,962,494
$ 1,239,665
$ 2,274,046
$ 37,412,128
$ 4,538,948
$ 4,448,810
$ 15,202,997
$ 24,811,950 $ 14,956,856
$ 3,836,303 $ 3,844,126
$
- $
-
$ 24,875,268
$ 3,405,926
$
-
TOTAL DE PASIVOS
$ 34,217,395
$ 50,519,533
$ 36,020,199
$ 41,867,079
$ 40,769,819
Capital suscrito y pagado
Reserva legal
Superávit por revaluación de activos
Utilidades Retenidas
$ 8,064,000
$
806,400
$ 15,585,908
$
760,296
$ 8,064,000
$
806,400
$ 14,819,607
$
462,777
$ 8,064,000
$
806,400
$ 13,054,553
$ 12,127,076
$ 8,064,000
$
806,400
$ 13,835,493
$ 9,306,566
$ 8,064,000
$
806,400
$ 12,626,538
$ 21,369,933
PATRIMONIO
$ 25,216,604
$ 24,152,784
$ 34,052,029
$ 32,012,459
$ 42,866,871
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO
$ 59,433,999
$ 74,672,317
$ 70,072,228
$ 73,879,538
$ 83,636,691
$
466,907
$
$
$
6,935,923
2,000,000
3,357,691
-
Ajustes por traducción de moneda
137
3.19.2. Estado de Resultado.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Estado de Resultados
Estado de Resultado Auditado al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al
30 de Septiembre de 2012 y 2013.
(Cifras en USD)
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
30/09/2012
30/09/2013
Ingresos por operaciones
$67,891,425
$89,063,639
$88,284,212
$66,683,515
$69,697,299
Costos y gastos operacionales
Combustible
Compra de electricidad
$40,583,666
$ 3,456,659
$57,971,956
$ 4,753,844
$54,352,972
$ 6,355,573
$40,534,874
$ 5,736,141
$44,888,391
$ 2,784,050
Operación y mantenimiento
Generales y administrativos
$ 5,761,539
$ 4,583,011
$ 8,150,433
$ 4,803,847
$ 7,876,031
$ 5,167,432
$ 5,970,284
$ 3,936,998
$ 5,724,536
$ 3,795,850
Total costos y gastos operacionales
$54,384,875
$75,680,080
$73,752,008
$56,178,297
$57,192,827
BENEFICIO DE OPERACIÓN
Otros ingresos operacionales, (neto)
Ingresos (gastos) financieros
Gastos de intereses
$13,506,550
$ 7,684,329
$13,383,559
$ 1,286,212
$14,532,204
$ 2,562,873
$10,505,218
$ 2,278,045
$12,504,472
$ 1,501,123
$
(69,790)
$(1,772,299)
$ (2,514,010)
$(1,942,411)
$ (1,610,121)
Intereses ganados
Ganancia en cambio de moneda, (neto)
Total ingresos de financiamiento, (neto)
$
56,186
$ (124,101)
$ (137,705)
$
4,304
$ (78,103)
$(1,846,098)
$
10,680
$
2,660
$ (2,500,670)
$
9,683
$ (27,675)
$ (1,960,403)
$
2,773
$ (165,648)
$ (1,772,996)
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTO
Impuesto sobre la renta diferido
Impuesto diferido (gastos)
$21,053,174
$ 621,768
$12,823,673
$
$ 154,753
$14,594,407
$ (3,687,339)
$
197,091
$10,822,860
$ (2,393,562)
$ 154,363
$12,232,599
$ (3,904,191)
$
14,412
BENEFICIO NETO
Otro resultado integral
$21,674,942
$12,978,426
$11,104,159
$ 8,583,661
$ 8,342,820
Disposición de activos revaluados
Depreciación de activos revaluados
Impuesto s/ renta diferido de activos
revaluados
Otro resultado integral del año, neto
de impuesto
TOTAL RESULTADO INTEGRAL DEL
AÑO
$21,268,513
$ (612,027)
$
$(1,224,055)
$ (350,090)
$ (1,210,051)
$
$
$(5,070,578)
$
$
(204,914)
$
$15,585,908
$ (766,301)
$ (1,765,055)
$
$37,260,850
$12,212,125
$ 9,339,104
138
457,754
(350,090)
(910,039)
$
$
(900,036)
276,015 $
472,021
(984,114)
$ 7,599,547
$
(428,015)
$ 7,914,805
3.19.3. Estado de flujos de Efectivo
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Estado de Flujo de Efectivo
Estado de Flujos de Efectivo 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al
30 de Septiembre de 2012 y 2013.
(Cifras en USD)
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2012
Resultado neto del ejercicio
Flujo de efectivo por las actividades de
operación:
Depreciación
$21,674,942
$12,978,426
$11,104,159
$8,583,661
$8,342,821
$2,024,183
$3,477,715
$3,850,136
$2,835,276
$2,957,580
$
$366,195
$342,127
$
$800,000
$0
($154,753)
$488,350
$510,528
($11,909)
$
$3,687,339
($197,091)
$237,833
$458,684
($11,909)
$419,555
$127,607
$
-
$2,393,562
($154,363)
$3,904,191
($14,412)
-
($82,311)
($5,676)
($100,235)
$5,199,309
($1,535,594)
($148,932)
($1,223,742)
($9,281,785)
($794,909)
($345,785)
$5,253,317
$
-
($6,258,940)
$559,431
($506,857)
($977,506)
($88,171)
($773,707)
($2,064,804)
$971,872
($221,191)
$5,546,473
$110,637
($444,556)
($8,881,462)
$341,557
($77,665)
$7,312,448
$108,270
($4,381,332)
$20,255,493
$12,640,548
$11,303,451
$18,235,499
$10,058,923
($3,081,073)
$
-
($2,901,515)
$
-
($4,263,342)
$11,909
($3,820,449)
$11,909
($9,359,950)
$
-
($3,081,073)
($2,901,515)
($4,251,433)
($3,808,540)
($9,359,950)
Amortización de gastos prepagados y
costos por la emisión de bonos
Descargo de equipos
Ganancia en venta de equipos
Reservas para cuentas incobrables
Impuesto sobre la renta corriente
Impuesto sobre la renta diferido
Diferencia en cambio en anticipos de
impuesto sobre la renta
Cambios netos en activos y pasivos:
Cuentas por cobrar corto y largo plazo
Inventario de partes y suministros
Gastos pagados por anticipados
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Impuestos sobre la renta por pagar
Impuestos pagados
Efectivo neto provisto (usado) por las
Actividades Operacionales
Flujo de Efectivo de Actividades de
Inversión:
Adquisición de equipos
Provenientes de la venta de equipos
Efectivo neto provisto (usado) por las
Actividades de Inversión
Flujo de Efectivo de Actividades de
Financiación:
Préstamos adquiridos
Pagos de préstamos
Bonos emitidos
Costo de emisión de bonos
Pago de intereses
Préstamos procedentes de relacionadas
Pago de préstamos relacionadas
Pago de préstamos de acciones
Dividendos pagados
Efectivo neto provisto (usado) por las
Actividades de Inversión
Variación Neta de Disponibilidades
Efectivo y equivalente al inicio del año
Efectivo y equivalente al final del año
$467,939
($2,557,369)
($4,971,125)
$1,947,650
($621,768)
$
30/09/2012
30/09/2013
$4,325,000 $25,500,000
($470,000) ($16,500,000)
$4,674,000 $20,326,000
($135,052)
($121,957)
$
- ($1,668,379)
$
$1,000,000
$
- ($1,000,000)
$
- ($15,202,997)
($28,943,110) ($14,900,000)
$44,500,000 $35,000,000 $14,500,000
($56,000,000) ($48,000,000) ($14,000,000)
$
$
-
($20,549,162)
($3,374,742)
$6,230,884
$2,856,142
($15,152,139) ($16,016,597)
($8,100,121) ($1,589,638)
$10,027,842 $10,027,842
$1,927,721
$8,438,204
139
($2,567,333)
$7,171,700
$2,856,142
$10,027,842
($2,652,139)
$2,500,000
($2,500,000)
$
($1,000,000)
($2,016,597)
$2,500,000
($2,500,000)
($1,000,000)
($1,580,630)
$
-
($1,080,630)
($381,657)
$1,927,721
$1,546,064
3.20.
Indicadores Financieros.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Indicadores Financieros
De los periodos finalizados al 31 de Diciembre del 2010, 2011 y 2012 e Interinos al 30 de
Septiembre de 2012 y 2013.
(Cifras en USD)
INDICADORES FINANCIEROS
INDICADORES DE LIQUIDEZ
Razón corriente= Activos Corrientes/
Pasivos Corrientes
Prueba ácida = (Activos corrientesinventarios)/ Pasivos corrientes
Capital de Trabajo= Activos
Corrientes- Pasivos Corrientes
31/12/2010
Fiscal
31/12/2011
Fiscal
31/12/2012
Fiscal
30/09/2012
Directo
30/09/2013
Directo
2.65
1.99
2.27
3.11
1.24
1.98
1.65
1.86
2.63
1.06
RD$16,522,126 RD$21,634,131 RD21,783,428 RD$28,600,258 RD$8,843,712
INDICADORES DE
ENDEUDAMIENTO
Índice de Endeudamiento = Total
pasivo/ Patrimonio
Proporción Deuda Corto Plazo:
Deuda a Corto Plazo/ Deuda Total
1.36
2.09
1.06
1.31
0.95
29%
43%
48%
32%
92%
Proporción Deuda Largo Plazo:
Deuda a Largo Plazo/ Deuda Total
71%
57%
52%
68%
8%
302.66
8.24
6.81
6.57
8.60
Rotación de inventarios
7.46
8.88
8.45
6.21
7.34
Rotación de Cuentas por Cobrar
Rotación de Cuentas por Cobrar
(días)
3.39
4.17
3.17
2.19
2.13
108
88
115
123
127
Rotación de cuentas por pagar
Rotación de cuentas por pagar
(días)
8.55
10.52
13.59
5.94
6.26
43
35
27
45
43
128%
53%
38%
25%
22%
41%
19%
15%
11%
11%
71.0%
37.1%
26.9%
19.3%
18.9%
RD$12.55
RD$4.11
RD$3.14
RD$2.56
RD$2.66
INDICADORES ACTIVIDAD
Cobertura de gastos financieros =
EBIT + gastos financieros/ gastos
financieros
INDICADORES RENTABILIDAD
Rentabilidad del Patrimonio =
Utilidad Neta/ Patrimonio Promedio
Rentabilidad del Activo = Utilidad
Neta/ Activos Totales Promedio
Rendimientos Activos
Operacionales= utilidad operacional/
activos corrientes Promedio
Utilidad por Acción
140
3.21. Variaciones Importantes en los Estados Financieros
(En millones de Dólares de los Estados Unidos de América)
Análisis de los Estados Financieros
Durante el periodo del cierre del año 2010, al cierre del periodo de nueve meses observamos que los
activos totales de la empresa han crecido al pasar de USD 59.43 a USD 83.63 lo que representa un
incremento total del 41%. Para el año 2012 observamos una ligera disminución de un 7% al pasar de
74.67 al cierre de Diciembre de 2011 a USD 70.07 al cierre de Diciembre de 2012, esto es producto de
la fuerte disminución del efectivo y sus equivalentes que para el año de 2012 se ubicó en su nivel más
bajo, para cerrar en USD 1.92 lo que representó una disminución del 81% con relación al cierre de
Diciembre de 2011 que fue de USD 10.02. Para el periodo de nueve meses, vemos un incremento del
19% en la partida del activo corriente, evidenciado por el fuerte incremento de la partida de Cuentas por
cobrar totales en un 28%, a pesar de que el incremento no es tan elevado esta partida compone el
45.6% del total de los activos, seguida por la partida Propiedad, Planta y Equipo, que presentó un
incremento del 44.6% con relación al AF2012, lo que en conjunto permitió obtener un incremento del
activo total del 19%.
Con relación a las partidas del pasivo, durante el periodo analizado observamos un comportamiento
errático del año 2011 al obtener disminuciones de un 72% en la partida de cuentas por pagar, las cuales
pasaron en el cierre de 2010 de USD 7.90 a USD 2.18 al cierre del año 2012, para el periodo de nueve
meses de Septiembre2013, se ubica en USD 6.93 lo que representa un incremento del 217%. Igual
comportamiento lo observamos con la partida de préstamos a corto plazo que disminuyó en un 88 % al
pasar de USD 13.00 MM a USD 1.50 MM al cierre de Diciembre de 2012 y a USD 2 al cierre de
Septiembre de 2013 (incremento del 233%). A pesar de esto la partida que más impacta en los pasivos
es la de Bonos a largo plazo donde se observa una recomposición de la deuda al pasar parte de a
emisión de bonos emitida en el año 2010, a formar parte de la porción circulante para el año 2013 lo que
vemos representado en la disminución de un 40% de la partida Bonos a largo plazo (USD 24.81
Diciembre 2011 a USD 14.95 MM en Diciembre 2012) y a USD 0 para el periodo de Septiembre2013,
toda esta deuda pasa a formar parte del pasivo a corto plazo, representando el 61% del pasivo total de
la empresa al cierre de nueve meses de Septiembre2013. Por este motivo a pesar de las fuertes
disminuciones observadas en el año 2012, al compararlo con el año 2011 el total de pasivo solo decrece
en 29% al pasar de USD 50.51 MM a USD 36.02 MM en Diciembre de 2012. Para el periodo de nueve
meses se observa un crecimiento del 13% para ubicarse en USD 40,76.
Con respecto a la composición del patrimonio al 30 de junio del año 2010, la Compañía reconoció una
revaluación de sus equipos de generación y de las mejoras en la propiedad con base en una tasación
realizada por un experto independiente. El monto de esta revaluación ascendió a USD 20,656,486 y
hace parte del patrimonio de los accionistas como superávit por revaluación, neta de la depreciación
acumulada al 31 de Diciembre de 2010 por USD 612,027 y del impuesto sobre la renta diferido por USD
5,070,758.
Para el periodo analizado, la empresa el 1er de agosto del año 2011 realizó la conversión de las
acciones preferidas clase B, en acciones comunes. La partida que más impacta al patrimonio de la
empresa es la de utilidades retenidas, la cual durante el periodo analizado luego de la fuerte disminución
de 64% experimentada al cierre del año 2011 (USD 0.760 a Diciembre de 2010) cerro en USD 0.46 en
Diciembre del año 2011, repuntando en al año 2012 para situarse en USD 12.12, y se observa igual
tendencia para el periodo de nueve meses de Septiembre de 2013, en donde se encuentra en USD
21.36 , lo que significa un incremento del 76%, lo que permite que al periodo de nueve meses el
patrimonio de la empresa se haya incrementado en un 26% para cerrar en USD 42.86 MM.
Con relación al estado de ganancias y pérdidas de la empresa, para el periodo analizado se observa un
incremento de sus ingresos operativos a razón de 31% en comparación con el 2011, para cerrar en USD
89.06 (USD 67.89 Diciembre 2010). Para el año de 2012 se observa una disminución no representativa
de un 1% para cerrar en USD 88.28 MM. Para el periodo de nueve meses de Septiembre de 2013, la
141
empresa ha generado ingresos operativos por la cantidad de USD 69.69 MM lo que representa el 79%
de los ingresos operativos al cierre de Diciembre de 2012.
Con relación a los gastos de la empresa, se observa un fuerte incremento del 39% del total de costos y
gastos operacionales para Diciembre 2011, producto del incremento del precio de los combustibles lo
cual ocasionó incrementos en la partida de combustibles de un 43% al pasar de USD 40,58 al cierre de
2010 a USD 57,97 al cierre del año 2011. Para el año 2012 presentó una ligera disminución del 6% para
situarse en USD 54,35 Durante el periodo de nueve meses de Septiembre2013, la partida de
combustible se ubica en USD 44,88 lo que representa el 83% del total gastado en el año 2012. Igual
tendencia se observa en la compra de electricidad, la cual se incrementó en un 38% al cierre de
Diciembre de 2011 para situarse en USD 4.75 (USD 3.45 en Diciembre de 2010) y 34% para el cierre del
año 2012 (USD 6,35).
A pesar de estos fuertes incrementos en los costos y gastos de la empresa el beneficio en operaciones
para Diciembre de 2011 solo disminuyó en un 1% para situarse en USD 13.83 a Diciembre de 2011
(USD 13.50 Diciembre 2010). Para el periodo de nueve meses a Septiembre2013, la empresa presenta
beneficios en operaciones por USD 12,50 lo que represente el 86% del total generado al cierre de
Diciembre de 2012.
Adicionalmente a este incremento, la empresa se ha visto afectada por el incremento de los gastos
financieros los cuales han pasado de USD 0.69 MM en Diciembre de 2010 a 2.51 MM en Diciembre de
2012. Esto ha afectado los beneficios netos de la empresa los cuales han pasado de USD 21.67 MM en
Diciembre de 2010 a USD 11.10 MM en Diciembre de 2012. Para el periodo de nueve meses a
Septiembre2013, la empresa cuenta con beneficios netos por la cantidad de USD 8.34 MM lo que
representa un 75% del obtenido al cierre de Diciembre de 2012.
3.22.
INFORMACIÓN RELEVANTE
3.22.1. Tendencias o incertidumbres
El sector eléctrico de la República Dominicana se ha caracterizado por presentar una alta dependencia
de las transferencias del gobierno a las empresas del sector para atender sus obligaciones financieras,
esto ha generado un servicio ineficiente, con un déficit crónico de la capacidad efectiva, con habituales
apagones, alto costo operativo de las compañías de distribución, grandes pérdidas por robo de
electricidad, elevadas tarifas y las mismas son insuficientes para afrontar las pérdidas. Adicionalmente,
es una de las cargas fiscales más significativas para el gobierno a través de subsidios directos e
indirectos, y costos muy altos para los consumidores, ya que muchos dependen de una electricidad
alternativa autogenerada muy costosa.
A pesar de los avances logrados en los últimos dos años y medio a través de la implantación de
políticas acordadas con el FMI para darle viabilidad al sector, el riesgo de operaciones de unidades
generadoras en el país sigue siendo alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del soberano
Para Septiembre del año 2014, a la empresa se le vence los contratos con las empresas distribuidoras
de energía en caso de que no se pacten nuevos contratos con las empresas distribuidoras, CEPP podría
de igual modo vender su energía y potencia generada al mercado spot.
3.22.2. Hechos relevantes
Para la fecha de elaboración del presente Prospecto de Emisión, CEPP no cuenta con ningún hecho
relevante identificado.
142
Finanzas Corporativas
Sector Eléctrico / República Dominicana
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
CEPP
Informe Integral
Factores Clave de Calificación
Calificaciones
Nacional
Largo Plazo
Corto Plazo
Bonos 2013 USD 25 MM
A - (dom)
F2 (dom)
A - (dom)
Perspectiva
Estable
Resumen Financiero
(USD Miles)
30/09/13* 31/12/12
Ventas Netas
91.298
88.284
EBITDA
20.923
18.382
22.9
20,8
Margen EBITDA
(%)
Deuda
Financiera
26.962
26.397
Deuda/ EBITDA
1,3x
1,4x
EBITDA/
Intereses
9,6x
7,3x
*12 Meses
Características de la nueva
Emisión de Deuda
Tipo de
Bonos
Instrumento
Corporativos
Monto
25 MM USD
Año
2013
Vencimiento
3 a 5 años
N° Registro
SIVEM 077
Alta Dependencia de Fondos Públicos: El sector eléctrico dominicano se caracteriza por su
bajo nivel de recaudación y elevadas pérdidas, lo cual debilita la capacidad de generación de
flujo de caja de las empresas distribuidoras y las hace dependientes de las transferencias del
sector público para honrar sus cuentas por pagar con las empresas generadoras. A pesar de los
avances logrados en los últimos dos años y medio a través de la implantación de políticas
acordadas con el FMI para darle viabilidad al sector, el riesgo de operación de unidades
generadoras en el país sigue siendo alto y está atado a la evolución del perfil de riesgo del
soberano.
Evolución Positiva del EBITDA: CEPP registró un aumento en el EBITDA durante el período
de doce meses a septiembre 2013 del 13,6% al pasar de USD 18,4 millones en Diciembre 2012
a USD 20,9 millones al cierre del período en cuestión. Esta mejoría en la generación de flujos
operativos se explica por las ventas en el mercado spot a precios mayores a los logrados el año
pasado y a los menores costos operativos del período.
Solidas Métricas Crediticias: El desempeño operativo de la empresa al cierre de septiembre
2013 permitió a CEPP registrar un nivel de apalancamiento respecto al EBITDA en 1,3x
moderadamente por debajo del registro en AF2012. Asimismo, la cobertura de intereses subió
desde 7,3x en Diciembre 2012 a 9,6x a septiembre 2013.
Volatilidad del FCO se Mantiene: Al cierre del período de doce meses a Septiembre 2013,
CEPP generó un Flujo de Caja Operativo de USD 3millones, por debajo FCO registrado en AF12
(USD 11 millones). Durante este período la empresa logro una cobranza promedio del 89% de lo
facturado a las empresas distribuidoras, con una tasa máxima de cobranza del 245% en abril
2013 y una tasa de cobranza mínima de 27% en septiembre 2013. Fitch estima probable una
mayor acumulación de atrasos en el pago a las generadoras durante el resto del año lo cual
añadiría mayor volatilidad a la generación de flujo de caja operativo de CEPP hacia adelante.
Se aproximan Vencimientos de Deuda: CEPP honró vencimientos de capital asociados a sus
bonos corporativos emitidos en el mercado local por USD 10 millones el pasado 22 de
Noviembre 2013 y ahora deberá enfrentar vencimientos por USD 15 millones durante el primer
semestre 2014 lo cual eleva moderadamente el riesgo de refinanciamiento de la empresa. Fitch
anticipa que la empresa será capaz colocar su nueva emisión de bonos corporativos por USD 25
millones de tres a cinco años en el corto plazo a fin de hacer frente a estos vencimientos sin que
esto afecte su perfil de riesgo crediticio.
Factores que Podrían Derivar en un Cambio de Calificación
Una subida de las calificaciones del soberano impactaría positivamente las calificaciones de la
empresa. Asimismo; una mejora importante de los indicadores de gestión de las empresas
distribuidoras reflejo de medidas orientadas al fortalecimiento del sector eléctrico y el
mantenimiento del apoyo financiero proporcionado por el gobierno. Por el contrario; una baja en
las calificaciones del soberano, el deterioro de los indicadores operativos y financieros del sector
o un aumento del apalancamiento de la empresa por encima de las 3x de manera sostenida son
factores que impactarían negativamente las calificaciones.
Analistas
Julio Ugueto
+58 212 286-3232
julio.ugueto@fitchratings.com
Lucas Aristizabal
+312-368-3260
lucas.aristizabal@fitchratings.com
www.fitchratings.com
www.fitchca.com
Liquidez y Estructura de Deuda
Al 30 de septiembre 2013 la empresa registró en su balance efectivo por 1,5 millones de dólares,
monto que cubrió 0.05 veces sus obligaciones a corto plazo. A esta fecha la deuda financiera de
CEPP se ubicó en 27 millones de dólares, comprendida principalmente por 25 millones de
dólares en bonos corporativos. La empresa canceló anticipadamente USD 10 millones el pasado
22 de Noviembre 2013 y deberá honrar compromisos por USD 15 millones durante el mes de
Diciembre 20, 2013
Finanzas Corporativas
junio 2014. Fitch estima que la empresa cuenta con flexibilidad operativa y financiera para hacer
frente a estos vencimientos.
Perfil
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP), es una empresa constituida en la
República Dominicana en 1991, con una planta de generación a Fuel Oil # 6 con una capacidad
instalada de 66,5 MW.
CEPP es poseída en 96,7% por IC Power, empresa holding radicada en Perú con activos de
generación eléctrica ubicados en diversos países de Latinoamérica. El resto de las acciones
pertenecen a Basic Energy, grupo inversionista en el sector eléctrico de Centro América y El
Caribe.
En mayo de 1995, CEPP recibió un préstamo de su accionista por USD 23 millones para apoyar
el inicio de la operación. Dado que dicho préstamo no presentaba un cronograma de pago de
capital y que la empresa era eximida del pago de intereses, Fitch contabilizó el mismo como
capital de la empresa en 2010 y 2011, dadas estas características de flexibilidad financiera. El
29 de octubre de 2010, el accionista mayoritario decidió capitalizar USD 8 millones del total de
este préstamo. En el Q4 del 2010, CEPP emitió bonos por USD 25 millones y utilizó parte de
estos fondos para pagar el saldo de este préstamo, y el resto de los fondos provenientes de
dicha emisión fue utilizado para financiar necesidades de capital de trabajo.
Operaciones
Los ingresos de CEPP provienen de la venta de capacidad y energía en la República
Dominicana, principalmente a través de un contrato de compra de energía (PPA) por 50 MW a
largo plazo con la empresa distribuidora estatal EDE-Norte. Éste entró en vigencia a finales del
año 2002, por un período de 12 años; dicha cantidad constituye el 75% de la capacidad
instalada de la empresa, aun cuando CEPP constituye un 10% de las compras de dicha
distribuidora.
EDE-Norte es la primera empresa distribuidora de electricidad de la República Dominicana, de
acuerdo al número de clientes facturados (0.8 millones de un total de 2.1 millones de usuarios a
Octubre 2012). Al cierre del tercer trimestre del año pasado, concentró el 29% de la facturación
en dólares de estas empresas. Las distribuidoras de electricidad del país se han caracterizado
por reportar elevados niveles de pérdidas de energía, aunque éstas han mantenido una
tendencia decreciente; EDE-Norte registró un porcentaje de pérdidas del 33,1% a octubre 2012.
El combustible primario utilizado por CEPP es el Fuel #6, el cual es adquirido a través de
compras spot efectuadas a proveedores foráneos, principalmente. De esta forma, la empresa no
cuenta con contratos que garanticen el suministro de combustibles, o que cubran a la empresa
ante fluctuaciones en los precios de los hidrocarburos.
CEPP mantiene una adecuada posición competitiva y una participación de mercado de
aproximadamente 3% del total de generación de energía en el país. De hecho, a diciembre
2012, la empresa generó 337 GWh (382 GWh en AF 2011), de un total de generación en el país
de 13,924 GWh. La empresa disfruta de una apropiada eficiencia térmica (9605 Btu/KWh), y
cuenta con un adecuado posicionamiento en la curva de despacho en la República Dominicana.
Criterio Relacionado
Corporate Rating Methodology (Agosto
5, 2013)
Estrategia y Posición Competitiva
Si bien la estrategia de la empresa se ha centrado en el incremento de la proporción de ventas a
través de su PPA con EDE Norte, a fin de minimizar el impacto de las fluctuaciones del mercado
spot en sus resultados, el vencimiento de su contrato en septiembre 2014 y la incertidumbre en
cuanto a la obtención de un nuevo PPA encierran la posibilidad de que CEPP opere como un
Merchant Plant a partir de octubre 2014.
Desempeño Financiero
CEPP registró un aumento en el EBITDA durante el período de doce meses a septiembre 2013
del 13% al pasar de USD 18,4 millones en Diciembre 2012 a USD 20,9 millones al cierre del
período en cuestión. Esta mejoría en la generación de flujos operativos se explica por el
aumento de las mayores ventas en el mercado spot a precios mayores a los logrados el año
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Diciembre 2013
2
Finanzas Corporativas
pasado y a los menores costos de operación producto registrada a septiembre 2013. Como
resultado de lo anterior el Margen EBITDA aumentó hasta 22,9% a Septiembre 2013, por
encima del 20,8% registrado en AF 2012.
El desempeño operativo comentado permitió a CEPP registrar un nivel de apalancamiento
respecto al EBITDA en 1,3x, moderadamente inferior al registrado en AF2012. Asimismo, la
cobertura de intereses subió desde 7,3x en Diciembre 2012 a 9,6x al cierre de Septiembre 2013,
constituyendo éstas métricas crediticias acordes con la calificación de riesgo de crédito de la
empresa. Al cierre del período de doce meses 2013, CEPP generó un Flujo de Caja Operativo
(FCO) de USD 3,1 millones, por debajo del FCO registrado en AF12 (USD 11 millones), lo cual
refleja la volatilidad a la cual la empresa está expuesta de acuerdo a la oportunidad de pago de
Ede Norte por las compras de energía. Durante este período la empresa logro una cobranza
promedio del 89% de lo facturado, con una tasa máxima de cobranza del 245% en abril 2013 y
una tasa de cobranza mínima de 27% en septiembre 2013. Fitch estima probable una mayor
acumulación de atrasos en el pago a las generadoras durante el resto del año lo cual añadiría
mayor volatilidad a la generación de flujo de caja operativo de CEPP hacia adelante.
Desempeño Financiero
Ventas
EBITDAR
Margen EBITDAR (%)
(USD.)
100,000,000
90,000,000
80,000,000
70,000,000
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
—
(%)
25
20
15
10
5
0
2009
2010
2011
2012
2013
Fuente:: CEPP. 8 meses de operaciones a agosto 2013
La empresa planifica colocar una segunda emisión de bonos corporativos no garantizados por
hasta USD 25 millones a fin de refinanciar su actual programa de bonos corporativos el cual
presenta vencimientos en Junio 2014. Fitch anticipa que esta nueva emisión no impactará el
perfil financiero de CEPP.
Deuda Total y Apalancamiento
DEUDA TOTAL (LHS)
DEUDA/EBITDA (RHS)
DEUDA NETA/EBITDA (RHS)
40,000,000
35,000,000
30,000,000
25,000,000
20,000,000
15,000,000
10,000,000
5,000,000
0
($ Mil.)
(x)
2.5
2.0
1.5
1.0
0.5
0.0
(0.5)
(1.0)
2009 2010 2011 2012 2013
Fuente: CEPP
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Diciembre 2013
3
Finanzas Corporativas
Compañía de Electriciodad de Puerto Plata - Resumen Financiero
(USD. Años fiscales al 31 de Dic.)
Rentabilidad
EBITDA Operativo
EBITDAR Operativo
Margen de EBITDA
Margen de EBITDAR
Retorno del FGO / Capitalización Ajustada (%)
Margen del Flujo de Fondos Libre
Retorno sobre el Patrimonio Promedio
Coberturas
FGO / Intereses Financieros Brutos
EBITDA Operativo/ Intereses Financieros Brutos
EBITDAR Operativo/ (Intereses Financieros + Alquileres)
EBITDA Operativo/ Servicio de Deuda
EBITDAR Operativo/ Servicio de Deuda
FGO / Cargos Fijos
FFL / Servicio de Deuda
(FFL + Caja e Inversiones Corrientes) / Servicio de Deuda
FGO / Inversiones de Capital
Estructura de Capital y Endeudamiento
Deuda Total Ajustada / FGO
Deuda Total con Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo
Deuda Neta Total con Deuda Asimilable al Patrimonio/EBITDA Operativo
Deuda Total Ajustada / EBITDAR Operativo
Deuda Total Ajustada Neta/ EBITDAR Operativo
Costo de Financiamiento Implicito (%)
Deuda Garantizada / Deuda Total
Deuda Corto Plazo / Deuda Total
Balance
Total Activos
Caja e Inversiones Corrientes
Deuda Corto Plazo
Deuda Largo Plazo
Deuda Total
Deuda asimilable al Patrimonio
Deuda Total con Deuda Asimilable al Patrimonio
Deuda Fuera de Balance
Deuda Total Ajustada con Deuda Asimilable al Patrimonio
Total Patrimonio
Total Capital Ajustado
Flujo de Caja
Flujo generado por las Operaciones (FGO)
Variación del Capital de Trabajo
Flujo de Caja Operativo (FCO)
Flujo de Caja No Operativo / No Recurrente Total
Inversiones de Capital
Dividendos
Flujo de Fondos Libre (FFL)
Adquisiciones y Ventas de Activos Fijos, Neto
Otras Inversiones, Neto
Variación Neta de Deuda
Variación Neta del Capital
Otros (Inversión y Financiación)
Variación de Caja
Estado de Resultados
Ventas Netas
Variación de Ventas (%)
EBIT Operativo
Intereses Financieros Brutos
Alquileres
Resultado Neto
UDM
sep-2013
20.923.453
20.923.453
22,9%
22,9%
28,7%
(7,3%)
29,0%
2012
18.382.340
18.382.340
20,8%
20,8%
33,9%
6,8%
38,2%
2011
16.861.274
16.861.274
18,9%
18,9%
31,0%
(5,8%)
107,3%
2010
15.530.733
15.530.733
22,9%
22,9%
36,5%
(17,3%)
60,0%
2009
9.459.175
9.459.175
18,9%
18,9%
39,3%
,7%
32,3%
9,192
9,6
9,6
,7
,7
9,2
(,2)
(,1)
,3
8,152
7,3
7,3
1,3
1,3
8,2
,6
,8
2,7
10,854
9,5
9,5
1,1
1,1
10,9
(,2)
,4
4,4
256,273
222,5
222,5
3,8
3,8
256,3
(2,9)
(2,2)
6,6
11,620
8,7
8,7
7,7
7,7
11,6
1,2
6,2
7,3
1,3
1,3
1,2
1,3
1,2
,1
1,3
1,4
1,3
1,4
1,3
,1
2,0
2,2
1,6
2,2
1,6
,1
,5
,6
,4
,6
,4
,0
,0
,0
(,6)
,0
(,6)
14,9
1,0
,4
,3
,5
1,0
83.636.690
1.546.065
26.962.494
74.672.317
10.027.842
13.000.000
24.811.950
37.811.950
59.433.999
2.856.142
4.000.000
4.538.948
8.538.948
46.258.209
6.230.884
145.000
26.962.494
70.072.228
1.927.721
11.439.784
14.956.859
26.396.643
26.962.494
26.396.643
37.811.950
8.538.948
145.000
26.962.494
42.866.871
69.829.365
26.396.643
34.052.029
60.448.672
37.811.950
24.152.784
61.964.734
8.538.948
40.419.601
48.958.549
145.000
31.889.834
32.034.834
17.872.775 17.980.466
(14.745.899) (6.677.015)
3.126.876 11.303.451
0
0
(9.802.843) (4.263.342)
0 (1.000.000)
(6.675.967) 6.040.109
0
11.909
17.463.925
(4.823.377)
12.640.548
0
(2.901.515)
(14.900.000)
(5.160.967)
2.000.000 (11.500.000)
12.454.624
145.000
17.815.520 11.503.649
2.439.973
1.666.997
20.255.493 13.170.646
0
0
(3.081.073) (1.798.025)
(28.943.110) (11.029.225)
(11.768.690)
343.396
8.529.000
145.000
488.396
(2.216.172)
(6.892.139)
(2.652.139)
(8.100.121)
(121.957)
7.171.700
(135.052)
(3.374.742)
91.297.996
,6%
16.531.458
2.181.720
88.284.212
(,9%)
14.532.204
2.514.010
89.063.639
31,2%
13.383.559
1.772.299
67.891.425
35,7%
13.506.550
69.790
50.038.625
(22,9%)
8.746.769
1.083.229
10.863.318
11.104.159
12.978.426
21.674.942
10.390.988
Fuente: CEEP
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Diciembre 2013
4
Finanzas Corporativas
Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch
ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.
TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR
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CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS,
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LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS
AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO
DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O
A TERCEROS RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER
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que se basa de acuerdo con sus metodologías de calificación, y obtiene verificación razonable de dicha información de fuentes independientes,
en la medida de que dichas fuentes se encuentren disponibles para una emisión dada o en una determinada jurisdicción. La forma en que Fitch
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la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se
encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus
asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas,
evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de
fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una
variedad de otros factores. Los usuarios de calificaciones de Fitch deben entender que ni una investigación mayor de hechos ni la verificación
por terceros puede asegurar que toda la información en la que Fitch se basa en relación con una calificación será exacta y completa. En última
instancia, el emisor y sus asesores son responsables de la exactitud de la información que proporcionan a Fitch y al mercado en los documentos
de oferta y otros informes. Al emitir sus calificaciones, Fitch debe confiar en la labor de los expertos, incluyendo los auditores independientes con
respecto a los estados financieros y abogados con respecto a los aspectos legales y fiscales. Además, las calificaciones son intrínsecamente
una visión hacia el futuro e incorporan las hipótesis y predicciones sobre acontecimientos futuros que por su naturaleza no se pueden comprobar
como hechos. Como resultado, a pesar de la comprobación de los hechos actuales, las calificaciones pueden verse afectadas por eventos
futuros o condiciones que no se previeron en el momento en que se emitió o afirmo una calificación.
La información contenida en este informe se proporciona "tal cual" sin ninguna representación o garantía de ningún tipo. Una calificación de Fitch
es una opinión en cuanto a la calidad crediticia de una emisión. Esta opinión se basa en criterios establecidos y metodologías que Fitch evalúa y
actualiza en forma continua. Por lo tanto, las calificaciones son un producto de trabajo colectivo de Fitch y ningún individuo, o grupo de individuos,
es únicamente responsable por la calificación. La calificación no incorpora el riesgo de pérdida debido a los riesgos que no sean relacionados a
riesgo de crédito, a menos que dichos riesgos sean mencionados específicamente. Fitch no está comprometido en la oferta o venta de ningún
título. Todos los informes de Fitch son de autoría compartida. Los individuos identificados en un informe de Fitch estuvieron involucrados en, pero
no son individualmente responsables por, las opiniones vertidas en él. Los individuos son nombrados solo con el propósito de ser contactos. Un
informe con una calificación de Fitch no es un prospecto de emisión ni un substituto de la información elaborada, verificada y presentada a los
inversores por el emisor y sus agentes en relación con la venta de los títulos. Las calificaciones pueden ser modificadas, suspendidas, o retiradas
en cualquier momento por cualquier razón a sola discreción de Fitch. Fitch no proporciona asesoramiento de inversión de cualquier tipo. Las
calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier título. Las calificaciones no hacen ningún comentario
sobre la adecuación del precio de mercado, la conveniencia de cualquier título para un inversor particular, o la naturaleza impositiva o fiscal de
los pagos efectuados en relación a los títulos. Fitch recibe honorarios por parte de los emisores, aseguradores, garantes, otros agentes y
originadores de títulos, por las calificaciones. Dichos honorarios generalmente varían desde USD1.000 a USD750.000 (u otras monedas
aplicables) por emisión. En algunos casos, Fitch calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular, o emisiones aseguradas
o garantizadas por un asegurador o garante en particular, por una cuota anual. Se espera que dichos honorarios varíen entre USD10.000 y
USD1.500.000 (u otras monedas aplicables). La asignación, publicación o diseminación de una calificación de Fitch no constituye el
consentimiento de Fitch a usar su nombre como un experto en conexión con cualquier declaración de registro presentada bajo las leyes de
mercado de Estados Unidos, el “Financial Services and Markets Act of 2000” de Gran Bretaña, o las leyes de títulos y valores de cualquier
jurisdicción en particular. Debido a la relativa eficiencia de la publicación y distribución electrónica, los informes de Fitch pueden estar disponibles
hasta tres días antes para los suscriptores electrónicos que para otros suscriptores de imprenta.
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Diciembre 2013
5
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A.
RNC 1-01-56010-1
Av. Winston Churchill #77. Edf.. Comiresa, 2do. Piso
Santo Domingo, República Dominicana
Tel. 809.565.6626 / Fax 809.567.6650
www.cepp.com.do
MACROTITULO
Programa de Emisiones de Bonos por
Hasta USD 25,000,000.00
Aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante la Segunda Resolución de fecha 19 de
noviembre del año 2013
Valido para la Primera Emisión
Emisión
Primera
Fecha de
Emisión
Fecha de
Vencimiento
28 de enero de 2014 28 de enero de 2019
Monto de la
Emisión
USD
5,000,000.00
Valor
Nominal de
los Bonos
USD 1.00
Cantidad de
Bonos
5,000,000
Bonos
Los Obligacionistas de cada una de las Emisiones generadas del presente Programa de Emisiones
de Bonos no contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria,
poseyendo los Obligacionistas una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor.
Conforme se ha determinado en el Prospecto de Emisión y se ha publicado en el Aviso de
Colocación Primaria correspondiente, las características de la Primera Emisión representada
mediante el presente macrotítulo son las siguientes:
Monto mínimo de inversión:
Precio de colocación primaria:
Periodo de recepción de ofertas del pequeño
inversionista:
Fecha de inicio de recepción de ofertas del
pequeño inversionista:
Fecha de finalización de recepción de ofertas del
pequeño inversionista:
Período de recepción de ofertas del público en
general.
Fecha de inicio y finalización del período de
colocación del público en general:
Fecha de cumplimiento o fecha valor:
Calificación de riesgo y agente calificador:
Tasa de interés fija anual:
Plazo de Vencimiento de la Emisión:
Mecanismo de suscripción y negociación:
Representante de Masa de los Obligacionistas de
cada una de las Emisiones generadas del presente
USD 30.00
a la par
Cinco (5) días hábiles
20 de enero de 2014
27 de enero de 2014
Quince (15) días hábiles
Del 28 de enero de 2014 al 17 de
febrero de 2014
T +1
A – (dom) por Fitch Ratings República
Dominicana, S.R.L.
6,00 % anual
Cinco (5) años, contados a partir de la
fecha de emisión
Bolsa de Valores de la República
Dominicana (BVRD)
Programa de Emisiones:
Agente de Custodia, pago y administración de los
Valores:
BDO, S.R.L.
CEVALDOM Depósito Centralizado de
Valores,
Los intereses de los Bonos de la Primera Emisión serán pagados al inversionista mensualmente,
contado a partir de la fecha de emisión de la respectiva Emisión. La cantidad de intereses será
computada sobre la base de trescientos sesenta y cinco (365) días. Todo pago de intereses será
efectuado mediante crédito a cuenta a través de CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores,
S.A.
El capital de los Bonos de la Primera Emisión serán amortizados cien por ciento (100.00%) a
vencimiento. La amortización del capital se efectuará mediante crédito a cuenta a través de
CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A. El presente Programa de Emisiones de
Bonos posee una opción de reembolso anticipado, en la cual el Emisor podrá en cualquier
momento a partir de cumplido el primer año de cada Emisión, contado a partir de la fecha de
emisión, reembolsar anticipadamente el capital de los Bonos en forma parcial o total, según se
establece en el Artículo Segundo del Contrato del Programa de Emisiones de Obligaciones de la
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. firmado en fecha dieciséis (16) de diciembre de
2013 y en el numeral 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de reembolso
anticipado” del Prospecto.
El presente Macrotítulo contiene la Primera Emisión del Programa de Emisiones, el mismo será
depositado en CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, quien lo custodiará, en el entendido
de que los valores emitidos contra el presente Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD.
Emitido en Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana hoy día quince
(15) de enero del año Dos Mil Catorce (2014), de acuerdo al programa de Emisiones de Bonos por
la suma de Veinticinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD
25,000,000.00), inscrito en el Registro de Mercado de Valores y Productos de la Superintendencia
de Valores de la República Dominicana bajo el No. SIVEM-077, y en la Bolsa de Valores de la
República Dominicana con el No. BV1312-BC0047.
________________________________
Marcos Constantino Cochón Abud
_________________________________
Xiomara Milagros Gañan del Alba
Yo, __________________________________, Abogado y Notario Público de los del Número del
Distrito Nacional, miembro activo del Colegio Dominicano de Notarios, Matrícula número
______________, CERTIFICO que por ante mí comparecieron los señores Marcos Constantino
Cochón Abud y Xiomara Milagros Gañan del Alba, de generales que constan, quienes de manera
libre y voluntaria me han declarado que las firmas que anteceden son suyas y que fueron puestas
por ellos en la fecha que se indica en el acto, de lo cual doy fe. En la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los quince (15) días del mes de enero del
año dos mil catorce (2014).
_________________________________
NOTARIO PÚBLICO
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A.
RNC 1-01-56010-1
Av. Winston Churchill #77. Edificio Comiresa, 2do. Piso
Santo Domingo. Tel. 809.565.6626 / Fax 809.567.6650
www.cepp.com.do
AVISO DE COLOCACION PRIMARIA
Programa de Emisiones de Bonos por la suma de hasta USD 25,000,000.00
Oferta Pública de Bonos correspondiente a la Primera Emisión del Programa de Emisiones SIVEM-077
Autorizado mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., de fecha 03 de mayo
de 2013. Aprobados por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV) mediante la Segunda Resolución del Consejo Nacional de
Valores de fecha veinte (19) de noviembre de 2013, Inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM-077 e inscritos en
la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD) conforme a la autorización No. BV1312 – BC0047.
Entidad Emisora:
Tipo de Instrumento:
Fecha de Emisión, Fecha de Inicio de Recepción de
Ofertas del Público en General e Inicio del Periodo de
Colocación para la Primera Emisión:
Fecha de Finalización del Periodo de Colocación:
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A.
Bonos
28 de enero de 2014
Fecha Valor para cada una de las Emisiones:
Plazo de Vencimiento de la Primera Emisión:
Fecha de Vencimiento de la Primera Emisión:
Horario de Recepción de Ordenes para el Público en
General :
Periodo de recepción de Ofertas para los Pequeños
Inversionistas para la Primera Emisión:
Valor Máximo de Inversión para Pequeños
Inversionistas:
Forma de Realizar la Inversión:
T+1 (T se refiere a la fecha de Transacción)
Cinco (5) Años, contados a partir de la fecha de emisión
28 de enero de 2019
8:00 a.m. – 5:00 p.m., salvo el último día de colocación que el horario de recepción de ofertas será hasta la
1:00 p.m.
Desde el 20 de enero hasta el 27 de enero de 2014
Horario de Recepción de Ofertas de Pequeños
Inversionistas
Notificación de Resultados:
Prorrateo para las Ofertas de Pequeños
Inversionistas:
Moneda:
Monto del Programa de Emisiones:
Monto de la Primera Emisión:
Cantidad de Títulos a Colocar en la Primera Emisión:
Valor Nominal de los Bonos:
Monto Mínimo de la Inversión:
Tasa de Interés Fija Anual:
Periodicidad de Pago de los Intereses:
Precio de Colocación Primaria:
Amortización del Capital:
Forma de Pago del Capital e Intereses:
Opción de Pago Anticipado:
Fecha de Aprobación de la SIV:
Número del Registro del Programa de Emisiones en la
SIV:
Número del Registro del Emisor en la SIV:
Número de Inscripción del Programa de Emisiones en
la BVRD:
Representación del Programa de Emisiones:
Dirigido a:
Garantía del Programa de Emisiones:
Mecanismo de Suscripción y Negociación:
Horario de Suscripción y Negociación de la BVRD:
Empresa Calificadora:
Calificación de Riesgo::
Significado de la Calificación:
Lugar donde estará disponible el Prospecto:
Agente de Administración, Custodia y Pago:
Representante de la Masa de Obligacionistas de cada
una de las Emisiones:
Agente de Estructuración y de Colocación:
17 de febrero de 2014
Hasta Diez Mil Dólares de los Estados unidos de América (USD 10,000.00), por Emisión y por
inversionista.
Los potenciales inversionistas interesados en adquirir los Bonos deberán dirigirse a las oficinas de un
intermediario de valores autorizado por la SIV y registrado en la BVRD y deberán completar los formularios
y documentos que al efecto requiera dicho intermediario de valores autorizado.
A partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria y hasta el día hábil anterior a la fecha
de inicio del Período de Colocación, en horario de 8:00 a.m. a 4:30p.m y hasta la 12:00 p.m del día hábil
anterior a la fecha de inicio del Periodo de Colocación de la Emisión.
Después de las 4:00 p.m. de cada día del periodo de Colocación se notificará a los participantes sobre la
aceptación o rechazo de las ofertas. Para el caso de los Pequeños Inversionistas, dicha notificación se
realizará después de las 4:00 p.m. del día correspondiente a la Fecha de Inicio del Período de Colocación.
El rechazo de una Carta de Presentación de Oferta u Orden de Suscripción se encuentra determinado, por
la falta de disponibilidad del monto Ofertado (Ver acápite 2.1.6.1.- Mercado Primario del Prospecto de
Emisión) y por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción, Así como
el hecho de que el inversionista según su perfil de inversionista no puede asumir el riesgo de los valores
que se le ofrece.
En caso de que los valores acumulados de la suma de las órdenes de Pequeños Inversionistas recibidos
por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV, superen el
50% del monto ofrecido en el presente Aviso de Colocación Primaria, la BVRD realizará el proceso de
prorrateo de las Órdenes de Suscripción recibidas. A partir de la notificación de los resultados por la BVRD,
el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a la confirmación de las órdenes con los
Pequeños Inversionistas que registraron posturas durante el período establecido en el presente Aviso.
Dólares de los Estados Unidos de América (USD)
Hasta Veinticinco Millones de Dólares Americanos (USD 25,000,000.00)
Hasta Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 5,000,000.00), cada una
5,000,000 Bonos en cada una de las Emisiones
USD 1.00 (Un Dólar de los Estados Unidos de América)
USD 30.00 (Treinta Dólares de los Estados Unidos de América)
6.00 % Anual
Mensual, pagaderos en base a un año de 365 días (ACT/365)
A la par
A vencimiento
Crédito a Cuenta
En cualquier momento a partir de cumplido el primer año de cada Emisión contado a partir de la fecha de
emisión, El Emisor podrá reembolsar anticipadamente el capital de los Bonos en forma parcial o total,
conforme al numeral 2.1.2.7 “Amortización del Capital de los Valores: Opción de Reembolso Anticipado”
del Prospecto.
19 de noviembre de 2013
SIVEM-077
SIVEV-036
BV1312-BC0047
Macrotítulo, emisión desmaterializada mediante anotación en cuenta en CEVALDOM Depósito
Centralizado de Valores, S.A.
Al Público en General
El Programa de Emisiones de Bonos, no contará con una garantía específica, sino una acreencia
quirografaria, poseyendo el Obligacionista una prenda común sobre la totalidad del patrimonio del Emisor.
Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)
De lunes a viernes de 9:00 a.m. – 1:00 p.m.
Fitch República Dominicana, S.R.L.
El Emisor y el Programa de Emisiones han sido calificados a largo plazo A- (dom), por Fitch República
Dominicana, S.R.L.
Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones
del país. Sin embargo, cambio en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la
capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas
obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Cada categoría tiene un sufijo “dom” para
denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo soberano. Las
calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-” para denotar la relativa posición dentro de la
categoría.
Valores León, S.A., Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A., Bolsa de Valores de la República
Dominicana (BVRD) y Superintendencia de Valores (SIV)
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A.
BDO, S.L.R.
Valores León, S.A.
“La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia de
Valores, no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor”.
“La inscripción del valor en la Bolsa de Valores de la República Dominicana no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor”.
Declaración del Inversionista
Programa de Emisiones de Bonos de
Compañía de Electricidad de Puerto Plata, S.A. (CEPP) No. SIVEM-077
Por un monto de hasta USD 25,000,000.00
Clase de valores ofrecidos: Obligaciones denominados como “Bonos “
Monto total de la Primera Emisión : USD 5,000,000.00
Cantidad de Emisiones: hasta 5 Emisiones, cada una por la cantidad de hasta USD 5,000,000.00.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación Primaria de la Primera Emisión: 20 de enero de 2014
Fecha de Emisión y Fecha de Inicio del periodo de Colocación de la Primera Emisión: 28 de enero de 2014
Fecha de Finalización del Periodo de Colocación de la Primera Emisión: 17 de febrero de 2014
Fecha de inicio de recepción de ofertas de pequeños inversionistas de la Primera Emisión: 20 de enero de
2014
Fecha de finalización de la recepción de ofertas de pequeños inversionistas de la Primera Emisión: 27 de
enero de 2014
Plazo de Vencimiento de la Primera Emisión: Cinco (5) años, contado a partir de la fecha de emisión
Fecha de Vencimiento de la Primera Emisión: 28 de enero de 2019
Tasa de interés fija anual de la Primera Emisión: 6.00 % anual
Valor Nominal de los Bonos: USD 1.00
Inversión Mínima: USD 30.00
Pago de los cupones de intereses: Mensualmente
Forma de pago de los cupones de intereses y Capital: Crédito a cuenta a través de CEVALDOM Depósito
Centralizado de Valores, S.A.
Finalidad del Programa de Emisiones: Los fondos serán destinados al pago de deudas y obligaciones de la
empresa y para cubrir las necesidades de capital de trabajo.
El cien porciento (100%) del monto recibido de la Primera Emisión será invertido para cancelar deuda del
Emisor.
Garantía de la emisión: Acreencia quirografaria
Calificación de Riesgo del Emisor y del Programa de Emisiones: A- (dom)
Significado de la Calificación de Riesgo: Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia
respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambio en las circunstancias o condiciones
económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado
mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Cada categoría tiene
un sufijo “dom” para denotar que se trata de una calificación nacional la cual excluye el efecto del riesgo
soberano. Las calificaciones pueden ir acompañadas de un “+” o un “-” para denotar la relativa posición
dentro de la categoría
Calificador de Riesgos: Fitch República Dominicana, S.R.L.
Factores de Riesgos más significativos del Emisor:
Riesgo de la Oferta: Los Bonos de oferta pública objeto del presente Programa de Emisiones no
contarán con una garantía específica, sino que ésta será una acreencia quirografaria,
Riesgo del Entorno o País: CEPP depende sustancialmente de las condiciones económicas y
financieras prevalecientes en La República Dominicana y de las medidas que los distintos entes
reguladores consideren pertinentes. Así cambios adversos en las mismas podrían afectar negativamente
los resultados operativos y financieros del Emisor.
La República Dominicana puede estar expuesta a variaciones, subidas y bajadas como el efecto de los
ajustes de mercado; controles de cambio y/ o restricciones monetarias de parte de las autoridades
competentes, las cuales pueden limitar la facultad de CEPP para realizar los pagos relacionados con
este Programa de Emisiones.
Riesgos de la industria: CEPP es un Agente generador de Energía Eléctrica del Sistema nacional,
como tal su operación estará limitada por los riesgos propios de la Industria en la cual desarrolla su giro
de negocio.
Riesgo de cobranza, es el riesgo asociado al bajo índice de cobranza frente a las empresas
Distribuidoras, debido esencialmente al encarecimiento de la Energía Eléctrica, a raíz del alza en los
costos de los combustibles, variaciones incrementales de los tipos de cambios o una combinación
ambos; y al no sustentable subsidio gubernamental.
Riesgo de despacho, asociado a salidas accidentales de las unidades de producción, ya sea por fallas
eventuales en las unidades de generación CEPP I y II y/ o interrupciones en el suministro de combustible
o por la intervención de un nuevo entrante/ Agente que generara Energía a partir de una tecnología más
barata desplazando al Emisor en la curva de despacho. La empresa a través del mantenimiento de sus
equipos y sistemas anuales, garantiza mantenerse con niveles de disponibilidad aceptables.
Riesgo político, asociado al alto grado de politización, un elemento que ha debilitado la adecuada
formación de precios en la industria. Los grados de ineficiencia evidentes y con carácter clientelista en la
administración de las empresas distribuidoras por parte del Estado y otras entidades del sector público,
así como también la baja institucionalidad, han ido en detrimento de la sana evolución de la Industria.
Riesgo de o renovación de los contratos: las compañías distribuidoras mantienen contratos con
las empresas generadoras de energía por alrededor del 84% de la potencia y energía que
compran. En términos de potencia, las compañías distribuidoras tienen contratado unos 1,650
MW, de los cuales 1,170 MW verán vencer sus contratos entre 2014 y 2016, a partir de agosto del
2014, se vencen de igual modo los contratos de venta de energía que la Compañía de Electricidad
de Puerto Plata, S.A., (CEPP) mantiene con las distribuidoras EDE-Norte y Ede-Sur. En el
escenario hipotético de que las compañías distribuidoras no realicen nuevas contrataciones
como lo establece el Artículo 110 de la Ley General de Electricidad 125-01 (LGE), para el segundo
semestre del 2016 solo tendrán bajo contrato el 21% de su demanda, lo cual sería un escenario de
exagerada exposición al spot. Si bien es cierto que para la fecha de elaboración del presente
Prospecto de Emisión CEPP no cuenta con la definición por parte de las empresas distribuidoras
sobre la renovación o no de los mencionados contratos, ni de las condiciones en que se
realizarían los mismos, no menos cierto resulta el hecho de que las condiciones institucionales,
normativas y de mercado a las cuales se enfrentan las compañías distribuidoras, indican que
dichas compañías deberán realizar nuevas contrataciones de potencia y energía en la medida que
vayan venciendo sus contratos actuales.
Riesgo de concentración de un cliente, la compañía vende energía principalmente a Edenorte (92% y
84% de sus ingresos en 2012 y 2011, respectivamente, provinieron de esa entidad.) Las cuentas por
cobrar a Edenorte representan 89% y 79% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de Diciembre de
2012 y 2011, respectivamente.
Riesgo Legal: Posibles cambios en la legislación de la República Dominicana, tanto en el ámbito fiscal
como en la regulación del Mercado de Electricidad, podrían impactar los resultados de la Compañía de
Electricidad de Puerto Plata, S.A., (CEPP).
Para conocer la situación financiera del Emisor ver acápites 3.19 “Informaciones contables individuales”,
3.20 “Indicadores Financieros” y 3.22 “ Estados Financieros”
Redención Anticipada a favor del emisor: EL EMISOR podrá en cualquier momento a partir de cumplido el
primer año de cada Emisión, contado a partir de la fecha de emisión, reembolsar anticipadamente el capital
de los Bonos en forma parcial o total, conforme al numeral 2.1.2.7.2 “Amortización del Capital de los Valores.
Opción de reembolso anticipado” del Prospecto.
Modo de transmisión: Anotación en cuenta a través de CEVALDOM Depósitos Centralizado de Valores, S.A.
Representante de la Masa de Obligacionistas para cada una de las emisiones que compone el Programa de
Emisiones: BDO, S.R.L
Agente de custodia, Pago y Administración de los Valores: CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A.
Medio de colocación: Bolsa de Valores de República Dominicana.
Agente estructurador y colocador: Valores León, S.A. Puesto de Bolsa Miembro de la Bolsa de Valores de la
República Dominicana
Información importante:
Este es un Programa de Emisiones de Bonos aprobado por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante su
Segunda Resolución de fecha 19 de noviembre de 2013. Por consiguiente, los Bonos de este Programa de
Emisiones pueden ser negociados libremente en el mercado secundario antes de su vencimiento, a través de
un intermediario de valores autorizado por la Superintendencia de Valores (SIV).
La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar
oferta pública por parte de la Superintendencia, no implica certificación sobre la calidad de los valores y la
solvencia del emisor
Yo
(Nombres completos)
Yo
(Nombres completos)
Yo
(Nombres completos)
En mi (nuestro) carácter inversionista del Programa de Bonos de la Compañía de Electricidad de Puerto Plata,
S.A. No. SIVEM-077, declaro (declaramos) que:
He (hemos) recibido, leído y aceptado el Prospecto de Emisión del Programa de Emisiones de Compañía de
Electricidad de Puerto Plata, S.A., inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el No. SIVEM077 y/o prospecto simplificado con el propósito de comunicar al público los términos y condiciones del
Programa de Emisiones, y ofrecer las informaciones que legalmente deben ser suministradas con motivo de
una oferta pública de valores de conformidad con lo dispuesto por la Ley No. 19-00, el Reglamento de
Aplicación de la Ley No.664-12; las disposiciones establecidas en la Resolución CNV-2005-04-EV del 28 de enero
del 2005 sobre Requisitos de Autorización e Inscripción en el Registro de la Oferta Pública de Valores; así como
la Norma para la Elaboración del Prospecto de Colocación de una Oferta Pública de Valores contenida en la
Resolución CNV-2005-05-EV del 28 de enero del 2005 y todos sus anexos.
Firma: __________________________________ Cédula No.: ________________________
Firma: __________________________________ Cédula No.: ________________________
Firma: __________________________________ Cédula No.: ________________________
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados de Resultado Integral
Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
2011
2010
89,063,639
67,891,425
57,971,956
4,753,844
8,150,433
4,803,847
40,583,666
3,456,659
5,761,539
4,583,011
Total costos y gastos operacionales
75,680,080
54,384,875
Beneficio en operaciones
13,383,559
13,506,550
Ingresos por operaciones (notas 10 y 14.1)
$
Costos y gastos operacionales (notas 4, 6, 11 y 13):
Combustible
Compra de electricidad
Operación y mantenimiento
Generales y administrativos
Otros ingresos (nota 5)
Otros gastos
2,216,706
(930,494)
Beneficio neto en operaciones
14,669,771
Ingresos (gastos) financieros (nota 4):
Intereses causados
Intereses ganados
Ganancia (pérdida) en cambio de moneda, neto
9,755,519
(2,071,190)
21,190,879
(1,772,299)
4,304
(78,103)
(69,790)
56,186
(124,101)
Gastos financieros, neto
(1,846,098)
(137,705)
Beneficio antes de impuesto sobre
la renta diferido (nota 3.13)
12,823,673
21,053,174
154,753
621,768
12,978,426
21,674,942
Impuesto sobre la renta diferido (nota 12)
Beneficio neto
Otro resultado integral:
Revaluación de equipos de generación y de
mejoras en propiedad arrendada (nota 6)
$
$
Depreciación de activos revaluados (nota 6)
(1,224,055)
Impuesto sobre la renta diferido de activos
revaluados (notas 6 y 12)
Otro resultado integral del año, neto de
impuesto
Resultado integral neto del año
-
$
21,268,513
(612,027)
457,754
(5,070,578)
(766,301)
15,585,908
12,212,125
Las notas en las páginas 1 a 22 son parte integral de estos estados financieros.
37,260,850
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados de Cambios en el Patrimonio
Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
Capital en Acciones
Acciones
Cantidad
Saldos al 31 de diciembre de 2009
200,000
$
Superávit por
Revaluación
Reserva
Legal
Utilidades
Retenidas
Total
64,000
-
6,400
8,616,437
8,686,837
-
-
21,674,942
21,674,942
Resultado integral del año
Beneficio neto
-
-
Otro resultado integral
-
-
15,585,908
-
612,027
16,197,935
Total resultado integral del año
-
-
15,585,908
-
22,286,969
37,872,877
Contribuciones y distribuciones a
los propietarios
Emisión de acciones (notas 4 y 9)
2,770,000
8,000,000
-
-
-
Dividendos declarados (notas 4 y 9.1)
-
-
-
Transferencia a reserva legal (nota 9.2)
-
-
-
800,000
(800,000)
-
800,000
(30,143,110)
Total contribuciones y distribuciones
a los propietarios
2,770,000
8,000,000
Saldos al 31 de diciembre de 2010
2,970,000
8,064,000
15,585,908
806,400
(29,343,110)
8,000,000
(29,343,110)
(21,343,110)
760,296
25,216,604
-
12,978,426
12,978,426
Resultado integral del año
Beneficio neto
-
-
-
Otro resultado integral
-
-
(766,301)
-
1,224,055
457,754
Total resultado integral del año
-
-
(766,301)
-
14,202,481
13,436,180
Dividendos declarados (notas 4 y 9.1)
-
-
-
-
(14,500,000)
(14,500,000)
Total contribuciones y distribuciones a
los propietarios
-
-
-
-
(14,500,000)
(14,500,000)
Contribuciones y distribuciones a
los propietarios
Saldos al 31 de diciembre de 2011
2,970,000
$
8,064,000
Las notas en las páginas 1 a 22 son parte integral de estos estados financieros.
14,819,607
806,400
462,777
24,152,784
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados de Flujos de Efectivo
Años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010
2011
Flujos de efectivo por las actividades de operación:
Beneficio neto
$
Ajustes para conciliar el beneficio neto con el efectivo
neto provisto por las actividades de operación:
Depreciación
Amortización de gastos prepagados y costos por
la emisión de bonos
Descargo de activos fijos
Reserva (reverso) para cuentas incobrables (nota 5)
Ingreso diferido reconocido como ingreso (nota 5)
Ajuste de intereses
Impuesto sobre la renta diferido
Cambios netos en activos y pasivos:
(Aumento) disminución en las cuentas por cobrar
corto y largo plazo
Incremento del inventario de partes y suministros
Incremento de los gastos pagados por anticipado
Aumento (disminución) en cuentas por
pagar y gastos acumulados
12,978,426
21,674,942
3,477,715
2,024,183
366,195
342,127
800,000
(154,753)
467,939
(2,557,369)
(4,971,125)
1,947,650
(621,768)
(9,281,785)
(794,909)
(345,785)
5,199,309
(1,535,594)
(148,932)
5,253,317
(1,223,742)
Total de ajustes
(337,878)
Efectivo neto provisto por las actividades
de operación
2010
(1,419,449)
12,640,548
20,255,493
(2,901,515)
(3,081,073)
Flujos de efectivo por las actividades de financiación:
Préstamos adquiridos
Pagos de préstamos
Bonos emitidos
Costos de emisión de bonos
Pago de intereses
Préstamos procedentes de relacionadas
Pago de préstamos a relacionadas
Pago de préstamos a accionistas
Dividendos pagados
25,500,000
(16,500,000)
20,326,000
(121,957)
(1,668,379)
1,000,000
(1,000,000)
(15,202,997)
(14,900,000)
4,325,000
(470,000)
4,674,000
(135,052)
(28,943,110)
Efectivo neto usado en las actividades de financiación
(2,567,333)
(20,549,162)
Aumento (disminución) en el efectivo y equivalentes de efectivo
7,171,700
(3,374,742)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
2,856,142
6,230,884
10,027,842
2,856,142
Efectivo usado en las actividades de inversión adquisición de propiedad, planta y equipos
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
$
Las notas en las páginas 1 a 22 son parte integral de estos estados financieros.
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de diciembre de 2011 y 2010
1
Entidad
Nosotros somos una corporación dominicana poseída en 48.35% por Inkia Holdings
(CEPP) Limited, una compañía incorporada en Bermuda; 48.32% por Inkia Holdings
(CEPP Cayman) Limited, una compañía incorporada en Gran Cayman y 3.33% por Basic
Energy, Ltd., una corporación de Bermuda.
Poseemos dos (2) plantas de generación eléctrica de 66.5 megawatt, las cuales están
localizadas en Puerto Plata, República Dominicana. Las plantas están conformadas por
12 generadores diesel Wartsila Vasa 18V32; tres (3) de éstos están ubicados en una
unidad terrestre (CEPP I) y los nueve (9) restantes sobre una balsa (CEPP II). La
Compañía genera y vende energía de acuerdo con los términos de un contrato, como
también en el mercado spot de la República Dominicana.
2
Bases de presentación
2.1
Declaración de cumplimiento
Los estados financieros están preparados de conformidad con las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF’s).
La emisión final de los estados financieros fue aprobada por la gerencia en fecha 3 de
febrero de 2012.
2.2
Base de medición
Los estados financieros han sido preparados en base al costo histórico, excepto porque los
equipos de generación y las mejoras a la propiedad fueron revaluados en junio de 2010.
2.3
Moneda funcional y de presentación
Nosotros preparamos nuestros estados financieros en Dólares Estadounidenses ($) debido
a que se considera nuestra moneda funcional.
2.4
Uso de estimados y juicios
La preparación de los estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales
de Información Financiera requiere que la administración haga juicios, estimados y
suposiciones que afectan la aplicación de las políticas de contabilidad y las cantidades
reportadas de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados de estas estimaciones y
suposiciones podrían ser diferentes a los montos estimados.
Las estimaciones y suposiciones son revisadas continuamente y los efectos de los
cambios, si algunos, son reconocidos en el período del cambio y períodos futuros, si éstos
son afectados.
(Continúa)
2
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Las informaciones sobre las suposiciones, estimaciones y juicios críticos en la aplicación
de las políticas contables que tienen un efecto significativo en los estados financieros
están incluidas en las siguientes notas:
Nota 5
Nota 6
Nota 13
Nota 14
Nota 15
3
Cuentas por cobrar
Propiedad, planta y equipos
Compromisos y contingencias
Instrumentos financieros
Valor razonable de los instrumentos financieros
Principales políticas de contabilidad
Las políticas contables descritas más adelante han sido aplicadas consistentemente en
todos los períodos presentados en estos estados financieros.
3.1
Conversión de estados financieros
Nuestra moneda funcional es el Dólar de los Estados Unidos, ya que es la moneda
funcional de la mayoría de nuestras actividades y contratos significativos. Todos los
activos y pasivos monetarios denominados en pesos dominicanos han sido traducidos a
Dólares de los Estados Unidos utilizando las tasas de cambio al 31 de diciembre de 2011
y 2010, respectivamente. Las diferencias en cambio resultantes de esta conversión se
cargan o acreditan a la ganancia o pérdida en cambio en moneda extranjera en los estados
de resultados integrales. Las transacciones expresadas en otras monedas se convierten al
tipo de cambio vigente a la fecha de la transacción.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las tasas de cambio utilizadas por la Compañía fueron
RD$38.82 y RD$37.54, respectivamente, por cada dólar de los Estados Unidos de
América.
3.2
Instrumentos financieros
3.2.1
Activos financieros no derivados
La Compañía reconoce como instrumentos financieros no derivados los préstamos y
cuentas por cobrar y los depósitos en la fecha en que se originan. Otros activos
financieros (incluyendo los activos designados al valor razonable con cambios en
resultados) se reconocen inicialmente en la fecha en la que la Compañía se hace parte de
las disposiciones contractuales del instrumento.
La Compañía da de baja un activo financiero cuando los derechos contractuales a los
flujos de efectivo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo
contractuales del activo financiero en una transacción en la que también se traspasan
substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo
financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada
o retenida por la Compañía se reconoce como un activo o pasivo separado.
(Continúa)
3
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el
estado de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho
legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta o
de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.
Como activos financieros no derivados la Compañía tiene cuentas por cobrar.
Las cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se
cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente al valor razonable,
más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento
inicial, las cuentas por cobrar se valorizan al costo amortizado usando el método del
interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro.
Las cuentas por cobrar se componen de los deudores comerciales, los saldos con
relacionadas y otras cuentas por cobrar.
3.2.2
Pasivos financieros no derivados
La Compañía reconoce los instrumentos de deuda emitidos en la fecha en la que se
originan. Otros pasivos financieros (incluyendo los pasivos designados al valor
razonable con cambios en resultados) se reconocen inicialmente en la fecha en la que la
Compañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.
La Compañía da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se
cancelan o expiran.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el
estado de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho
legal para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta, o
de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.
La Compañía tiene los siguientes pasivos financieros no derivados: préstamos, cuentas
por pagar y otros pasivos.
Estos pasivos financieros se mantienen a su valor razonable, más cualquier costo de
transacción atribuible directamente.
3.2.3
Capital social
Acciones comunes
Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales
atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son
reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto de impuestos.
(Continúa)
4
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Acciones preferidas
Las acciones preferidas se clasifican como patrimonio si no son recuperables, o lo son sólo
como una opción para la Compañía, y los dividendos son discrecionales. Los dividendos
correspondientes son reconocidos como distribuciones dentro del patrimonio, después de
la aprobación de los accionistas.
3.3
Inventarios de partes y suministros
El inventario está conformado por combustibles, piezas y materiales y está valuado al
menor entre el costo y su valor de mercado, utilizando el método promedio. Nosotros
evaluamos cada año la necesidad de mantener una reserva por deterioro de los
inventarios. El inventario en exceso de su valor neto realizable es descargado de los
libros.
3.4
Propiedad, planta y equipos
3.4.1
Reconocimiento y medición
La propiedad, planta y equipos están registrados al costo y también se reconocen la
depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro.
Los costos incluyen los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de los
activos. El costo de las propiedades auto-construidas incluye el costo de los materiales,
mano de obra y los costos indirectos asociados a dicha construcción. Los programas de
computadoras adquiridos que son esenciales para el funcionamiento de los equipos son
capitalizados como una parte del equipo.
Cuando una porción de un activo tiene vida útil diferente, se contabiliza como un activo
separado (componente) de la propiedad, planta y equipos.
Cualquier superávit por revaluación se acredita como revaluación en el patrimonio, salvo
que dicho aumento resulte de la reversión de la revaluación del mismo activo
previamente reconocido en el estado de resultados, en cuyo caso el incremento se
reconoce en el resultado integral.
Las ganancias o pérdidas en venta de un activo fijo se determinan comparando el precio
de la venta con el valor en libros del activo; la diferencia se reconoce en las cuentas de
resultados.
3.4.2
Desembolsos subsecuentes
La Compañía capitaliza a su propiedad, planta y equipos los desembolsos efectuados por
reparaciones o reemplazo de un elemento de sus propiedades cuando los mismos
aumentan la capacidad para generar beneficios económicos futuros. Los pagos que no
cumplen con esta característica se llevan a los resultados del período en que se incurren.
(Continúa)
5
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
La Compañía capitaliza los mantenimientos mayores realizados a los motores después de
12,000 horas.
3.4.3
Depreciación
La depreciación se reconoce en el estado de resultados por el método de línea recta, es
decir, la distribución uniforme del costo de los activos en el estimado de años de la vida
útil. Las mejoras a los activos rentados se amortizan entre el período de renta o su vida
útil, el que sea menor.
La propiedad, planta y equipos se deprecian desde la fecha en la que están instalados y
listos para su uso o en los casos de activos construidos internamente, desde la fecha en la
que el activo esté completado y en condiciones de ser usado.
La vida útil estimada de los activos, es la siguiente:
Plantas de generación
Equipos de transporte
Mobiliario y equipos
Herramientas
Mejoras en propiedad arrendada
Otros equipos
19 - 27 años
5 años
5 - 10 años
10 años
10 años
10 años
Los métodos de depreciación y las vidas útiles se revisan en cada fecha de cierre.
3.5
Deterioro de activos
3.5.1
Activos financieros
Un activo financiero se considera deteriorado si existe evidencia objetiva de que uno o
más eventos han tenido efecto negativo en los flujos de efectivo estimados de ese activo.
La pérdida por deterioro de un activo financiero medido a costo amortizado se calcula
como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente del estimado de
flujos de efectivo descontado a la tasa de interés efectiva original. Las pérdidas se
reconocen en resultados y se reflejan en una cuenta de provisión contra los préstamos y
partidas por cobrar o instrumentos de inversión mantenidos hasta el vencimiento. El
interés sobre el activo deteriorado continúa reconociéndose. Cuando un hecho que ocurra
después de que se haya reconocido el deterioro causa que el monto de la pérdida por
deterioro disminuya, esta disminución se reversa en resultados.
Los activos financieros individualmente significativos son evaluados por deterioro sobre
la base individual. Los demás activos financieros son evaluados colectivamente en grupos
que tienen características de riesgo similares.
(Continúa)
6
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Una pérdida por deterioro es reversada si puede ser objetivamente relacionada con un
evento que ocurrió después de que el deterioro fue reconocido. Para los activos
financieros medidos a costo amortizado y disponibles para la venta que son instrumentos
de deuda la reversión se reconoce en el estado de resultados. Para activos financieros que
son instrumentos de patrimonio, la reversión es reconocida directamente en el
patrimonio.
3.5.2
Activos no financieros
La Compañía evalúa el deterioro de sus activos no financieros, con excepción de los
inventarios y del impuesto sobre la renta diferido, en la fecha de los estados de situación
financiera para determinar si existen indicios de deterioro. Si existen tales indicios, se
estima su valor recuperable.
El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre su
valor en uso y el valor razonable, menos los costos de venta. El valor de uso es
determinado en base a los flujos de caja descontados al valor presente utilizando una tasa
de descuento antes de impuesto similar a la de los mercados en que se negocian esos
activos.
Para evaluar el deterioro son segregados los activos cuyo uso genera flujos de efectivo
continuo de aquellos otros activos que no generan flujos de efectivo continuo. Si el valor
recuperable es menor que el valor en libros, se reconoce una pérdida por deterioro, la cual
es cargada a los resultados del período.
Una pérdida por deterioro es reconocida si el valor en libros de un activo excede su valor
recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados.
Una pérdida por deterioro es reversada si ha ocurrido un cambio en los estimados usados
para determinar el valor recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa solo en la
medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido
determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna
pérdida por deterioro.
3.6
Beneficios a los empleados
3.6.1
Beneficios a corto plazo
Las obligaciones a corto plazo por beneficios a los empleados son reconocidas como
gastos a medida que el servicio relacionado se provee.
Un pasivo es reconocido por el importe que se espera pagar a corto plazo por
bonificación o participación de los empleados en los beneficios de la Compañía, si ésta
tiene una obligación presente o contractual de pagar este importe como resultado de
servicios pasados provistos por el empleado y la obligación puede ser estimada
fiablemente.
(Continúa)
7
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.6.2
Prestaciones laborales
El Código de Trabajo de la República Dominicana requiere el pago de un auxilio de
preaviso y cesantía a aquellos empleados cuyos contratos de trabajo terminan sin causa
justificada, caso en el cual la Compañía registra el pago como gasto.
3.7
Provisiones
Una provisión es reconocida si, como resultado de un suceso pasado o presente, la
Compañía tiene una obligación legal o implícita que puede ser estimada y es probable
que se necesite utilizar recursos económicos para negociar y cerrar la obligación. Las
provisiones a largo plazo son determinadas descontando el flujo de caja esperado que sea
necesario para liquidar el pasivo.
3.8
Restauración de área
De acuerdo con las políticas de medio ambiente de la Compañía y los requerimientos
legales aplicables, se reconoce una provisión para restauración y los gastos relacionados,
si el terreno está contaminado.
3.9
Costos ambientales
En el curso normal de las operaciones, nosotros estamos expuestos a costos ambientales.
Los desembolsos que surgen en la Compañía por el cumplimiento de las regulaciones
ambientales se llevan a gastos o son capitalizados, según corresponda. Los desembolsos
que están relacionados con condiciones existentes causadas por operaciones pasadas, las
cuales no contribuyen a los ingresos de generación, son reconocidos como gastos. Los
pasivos son registrados cuando las evaluaciones del ambiente indican que los costos de
remediación ambiental son probables y el costo de los mismos se pueden estimar
razonablemente.
Las estimaciones del pasivo se basan en los hechos disponibles actualmente, la tecnología
existente y las leyes y reglamentos promulgados, considerando los efectos probables de
inflación y otros factores económicos y sociales, e incluye estimaciones de costos legales
asociados. Estos montos también consideran la experiencia previa en remediar sitios
contaminados, la experiencia de otras compañías en la limpieza e información otorgada
por agencias gubernamentales. Estos pasivos estimados están sujetos a revisión en
períodos futuros basados en los costos actuales o nuevas circunstancias y son incluidos en
los estados financieros por sus montos sin descuentos. Al 31 de diciembre de 2011 y
2010 no existen pasivos ambientales.
3.10
Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por la venta de electricidad son medidos al valor razonable de la
consideración recibida o por recibir, neto de las pérdidas técnicas. Los ingresos son
reconocidos cuando la electricidad es entregada y la capacidad de generación ha sido
provista.
(Continúa)
8
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.11
Pagos por arrendamiento
Los pagos realizados por arrendamientos operacionales se reconocen en resultados según
el método lineal, durante el período de arrendamiento.
3.12
Ingresos y gastos financieros
Los ingresos financieros comprenden los intereses sobre los fondos invertidos y los
ingresos por cambio de moneda. Los ingresos por intereses son reconocidos cuando
ocurren, utilizando el método de interés efectivo.
Los intereses ganados sobre las cuentas por cobrar a clientes vencidas son reconocidos
cuando ocurren y registrados como otros ingresos de operación.
Los gastos financieros comprenden los intereses por préstamos y bonos por pagar,
pérdida cambiaria y pérdida en la disposición de activos disponible para la venta. Todos
los costos de préstamos son reconocidos en el estado de resultados utilizando el método
de interés efectivo.
Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera son reportadas sobre la base neta.
3.13
Impuesto sobre la renta
Estamos exentos del pago de todos los impuestos directos, incluyendo los impuestos
sobre la renta, dentro de lo previsto por la Ley de Incentivo para el Desarrollo Energético
Nacional. Esta exención expira en abril de 2012.
El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre los
montos en libros de los activos y pasivos y los montos usados para propósito fiscal.
El impuesto sobre la renta diferido se reconoce a las tasas impositivas que se espera
aplicar a las diferencias temporales cuando sean reversadas, basándose en las leyes que
han sido aprobadas o a punto de ser aprobadas en la fecha del estado de situación
financiera.
Un impuesto sobre la renta diferido activo se reconoce cuando se entiende que es
probable que los beneficios fiscales futuros estarán disponibles cuando puedan ser
utilizados. Los activos por impuestos diferidos son revisados a la fecha del estado de
situación financiera y son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios
por impuestos relacionados sean realizados.
El gasto de impuesto sobre la renta comprende el impuesto sobre la renta diferido. El
impuesto sobre la renta diferido se reconoce en los resultados excepto cuando se entienda
que está relacionado con partidas que deben reflejarse directamente en el capital o como
parte de otro resultado integral.
(Continúa)
9
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.14
Valor razonable de los instrumentos financieros
Los siguientes métodos y suposiciones fueron utilizados para estimar el valor razonable
de cada clase de instrumento financiero:
Efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y gastos
acumulados (no derivados) a su valor en libros, el cual se aproxima a su valor razonable
debido a su disponibilidad y corto tiempo de vencimiento.
El valor razonable de la deuda a largo plazo y de las cuentas por cobrar a largo plazo se
estima descontando los flujos de efectivo futuro, calculadas a la tasa de cambio corriente
del mercado donde las obligaciones fueron obtenidas.
3.15
Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas
Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a
los períodos anuales que comienzan después del 1ro. de enero de 2011, y no han sido
aplicadas en la preparación de estos estados financieros. Ninguna de estas normas tendrá
un efecto sobre los estados financieros de la Compañía, con excepción de la NIIF 9
“Instrumentos Financieros” la cual será obligatoria en los estados financieros de 2015 y
podría cambiar la clasificación y la valorización de los activos financieros. La Compañía
no adoptará esta norma en forma anticipada y su impacto no ha sido determinado.
4
Compañías relacionadas
El siguiente es un detalle de las principales transacciones y saldos con compañías
relacionadas:
Transacciones:
2011
Servicios de operación y mantenimiento (a)
Intereses ganados - Inkia Americas Limited
Gastos generales y administrativos
Dividendos pagados
Dividendos declarados
$
100,000
102,297
14,900,000
14,500,000
2010
100,000
49,194
37,734
28,943,110
29,343,110
(a) Nosotros mantenemos un contrato de operación y mantenimiento y un acuerdo de
servicios administrativos con Inkia CEPP Operations, S. A., una subsidiaria de Inkia
Holdings Ltd. De acuerdo con los términos de esos contratos, Inkia CEPP
Operations, S. A. provee todos los servicios de operación, mantenimiento y
administración. La Compañía reconoce honorarios por la gestión. Desde enero de
2010 los honorarios ascienden a $100,000 anuales.
(Continúa)
10
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Saldos:
Cuentas por cobrar:
Inkia Americas Limited
Basic Energy Ltd.
Cuentas por pagar:
Inkia CEPP Operations, S. A.
Compañía de Energía de
Centroamérica, S. A. de C. V.
Kallpa Generations, S. A.
Inkia Americas Limited (a)
Basic Energy Ltd. (a)
Préstamos de accionistas (b)
2011
2010
$
966,700
33,300
-
$
1,000,000
-
$
970,040
1,118,249
2,484
-
619
997
386,680
13,320.
$
972,524
1,519,865
$
-
15,202,997
(a) Dividendos declarados no pagados.
(b) Nuestros accionistas nos han financiado mediante préstamos cuya tasa de interés es la
menor entre 25% anual y la máxima del período, pero limitada al ingreso neto de la
Compañía; los pagos de estos préstamos son semi-anuales. Durante 2011 y 2010 no
se acumularon intereses sobre los préstamos debido a que los accionistas decidieron
liberarnos del pago de los intereses correspondientes.
No existen cláusulas de violación a los préstamos en caso de que el capital o interés
no sean pagados. Nosotros podemos, a nuestra opción, convertir la totalidad de la
deuda en capital y de esta manera considerar nuestra obligación saldada. Durante
2011 pagamos la totalidad de los préstamos a nuestros accionistas.
El 29 de octubre de 2010 la Asamblea General de Accionistas aprobó la capitalización de
$8,000,000 de los préstamos.
La Compañía paga sueldos, bonos y beneficios a gerentes y personal administrativo
clave. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, las
compensaciones y beneficios adicionales pagados fueron por montos aproximados a
$662,530 y $535,000, respectivamente.
(Continúa)
11
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
5
Cuentas por cobrar
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las cuentas por cobrar consisten en lo siguiente:
Corrientes:
Clientes
Compañías relacionadas
Otras
$
Clientes - no corrientes, (neto de
reserva para cuentas incobrables
de $800,000 en 2011)
$
2011
2010
23,713,919
1,000,000
1,126,701
16,784,892
86,525
25,840,620
16,871,417
1,541,749
2,341,749
27,382,369
19,213,166
Las cuentas por cobrar provienen de la venta de energía a compañías distribuidoras de
energía (DISCOS), según términos contractuales, y del mercado spot.
Las cuentas por cobrar no corrientes corresponden a saldos adeudados por Corporación
Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) por la venta de energía
contratada hasta septiembre de 2002, fecha en la cual los contratos fueron transferidos a
las DISCOS. En esa fecha, se firmó un acuerdo con CDEEE mediante el cual se pactó el
pago de los montos pendientes según un plan que concluía en junio 30 de 2003; sin
embargo, CDEEE no cumplió con los términos de ese acuerdo.
Incluidas como parte de las cuentas por cobrar a CDEEE al 31 de diciembre de 2009, la
Compañía tenía saldos por $8,000,000, que compró a Wartsila Development Financial
Services (Wartsila) en el 2006 por $3,028,875. El descuento obtenido por la compra de
las cuentas por cobrar a Wartsila (inicialmente a cargo de CDEEE) se amortizaría
prospectivamente con la recuperación de las cuentas por cobrar.
Basada en discusiones en curso con CDEEE y soportada por el Código Civil de la
República Dominicana, la Compañía compensó cuentas por pagar (el depósito en
garantía, más intereses) contra cuentas por cobrar, ambas con CDEEE, por montos de
$9,320,643 y $11,662,392, respectivamente, en septiembre de 2010. Producto de la
compensación fue reconocido un ingreso de $7,528,494, originado de la siguiente
manera: $4,971,125 de ingreso diferido y $2,557,369 por la reversión de la provisión por
posibles pérdidas.
(Continúa)
12
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Reserva para cuentas incobrables
La Compañía acordó con Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales
recibir el terreno donde se encuentra ubicada la planta y un tanque para compensar las
cuentas por cobrar no corrientes con ese organismo. Para anticipar eventuales pérdidas,
resultantes de la diferencia entre el valor razonable de esos activos y las cuentas por
cobrar no corrientes, en 2011 se registró una reserva por $800,000.
6
Propiedad, planta y equipos
Durante 2011 y 2010 un movimiento de la propiedad planta y equipos, es como sigue:
2011
Plantas de
Generación
Equipos de
Transporte
Mobiliario
y Equipos
Herramientas
Mejoras
Otros
Equipos
Construcción
en Proceso
Total
Costo:
Saldos iniciales
Transferencias
Adiciones
Retiros
$
90,210,254
1,712,077
(813,697)
190,910
49,943
-
1,873,218
523,195
(25,203)
578,600
527,236
(169,591)
1,565,142
136,589
-
480,999
129,104
-
91,108,634
240,853
2,371,210
936,245
1,701,731
610,103
Saldos iniciales
Depreciación
Retiros
(63,651,259)
(2,808,825)
645,682
(108,381)
(37,706)
-
(849,024)
(255,063)
24,913
(187,785)
(76,025)
30,431
(187,220)
(202,803)
-
(159,139)
(97,293)
-
-
Depreciación
acumulada
al 31 de
diciembre
(65,814,402)
(146,087)
(1,079,174)
(233,379)
(390,023)
(256,432)
-
25,294,232
94,766
1,292,036
702,866
Saldo al 31 de
diciembre
766,777
(3,112,806)
2,901,515
-
555,486
95,665,900
(34,662)
2,901,515
(1,008,491)
97,524,262
Depreciación
acumulada:
Propiedad,
planta y
equipos,
neto
$
1,311,708
353,671
.
555,486
(65,142,808)
(3,477,715)
701,026
(67,919,497)
29,604,765
(Continúa)
13
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
2010
Plantas de
Generación
Equipos de
Transporte
Mobiliario
y Equipos
Herramientas
Mejoras
Otros
Equipos
Construcción
en Proceso
Total
Costo:
Saldos iniciales
Revaluación
Transferencias
Adiciones
Retiros
$
68,466,017
20,148,432
1,760,772
(164,967)
137,510
53,400
-
1,610,573
385,288
(122,643)
699,380
334,886
(455,666)
352,579
1,120,081
92,482
-
296,874
192,391
(8,266)
90,210,254
190,910
1,873,218
578,600
1,565,142
480,999
766,777
95,665,900
Saldos iniciales
Depreciación
Retiros
(62,127,188)
(1,581,702)
57,631
(90,131)
(18,250)
-
(791,490)
(178,687)
121,153
(217,349)
(67,163)
96,727
(81,146)
(106,074)
-
(94,924)
(72,307)
8,092
-
(63,402,228)
(2,024,183)
283,603
Depreciación
acumulada
al 31 de
diciembre
(63,651,259)
(108,381)
(849,024)
(187,785)
(187,220)
(159,139)
-
26,558,995
82,529
321,860
766,777
Saldo al 31 de
diciembre
504,923
(2,819,219)
3,081,073
-
72,067,856
21,268,513
3,081,073
(751,542)
Depreciación
acumulada:
Propiedad, planta
y equipos,
neto
$
1,024,194
390,815
1,377,922
.
(65,142,808)
30,523,092
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía mantenía en uso activos totalmente
depreciados con un costo aproximado de $7,900,000 y $7,700,000, respectivamente.
Al 30 de junio de 2010 la Compañía reconoció una revaluación de sus equipos de
generación y de las mejoras en la propiedad con base en una tasación realizada por un
experto independiente. El monto de la revaluación ascendió a $20,656,486 y hace parte
del patrimonio de los accionistas como superávit por revaluación, cifra neta de la
depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2010 por $612,027 y del impuesto sobre la
renta diferido por $5,070,758. En 2011 la Compañía reconoció gasto de depreciación por
$1,224,055 e impuesto sobre la renta diferido por $457,754 correspondientes a los activos
revaluados, los cuales se presentan como parte de otro resultado integral en el estado de
resultado integral.
7
Préstamo a corto plazo
Al 31 de diciembre de 2011 representa una obligación con un banco, con tasa de interés
anual de 4.50% y 4.75%. Al 31 de diciembre de 2010 correspondía a una obligación con
otro banco, con tasa de interés anual de 7%; fue pagada por la Compañía durante el 2011.
(Continúa)
14
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
8
Bonos por pagar
Los bonos por pagar corresponden a una colocación pública en el mercado de valores
dominicano, en Dólares de los Estados Unidos de América (US$). La emisión fue
aprobada por el Consejo Nacional de Valores el 8 de diciembre de 2010. El programa de
emisión de bonos corporativos está conformado por cinco (5) tramos. Cada tramo está
compuesto por 5,000 bonos corporativos con un valor nominal de $1,000, cada uno, para
un total de $25,000,000. Los bonos devengan tasa de interés de 7.75% anual, pagadero
mensualmente, y vencen entre 22 de diciembre de 2013 y el 28 de junio de 2014.
La emisión realizada no posee garantía específica, sino una acreencia quirografaria que le
da al tenedor de los bonos una prenda común sobre la totalidad del patrimonio de la
Compañía. Los fondos captados por la emisión se destinaron al pago de pasivos
financieros y para capital de trabajo.
CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., es el agente de pago, custodia y
administración del programa.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de esta cuenta se compone así:
2011
Bonos emitidos
Costos de transacción
9
Capital
9.1
Acciones
2010
$
25,000,000
(188,050)
4,674,000
(135,052)
$
24,811,950
4,538,948
Al 31 de diciembre de 2011 nuestro capital autorizado está compuesto por 2,970,000
acciones comunes con valor de RD$100 ($2.71), cada una.
El 1ro. de agosto de 2011 se celebró una Asamblea Especial de Accionistas Tenedores de
Acciones Preferidas en la que se autorizó, ratificó y declaró conformidad con la
conversión de la totalidad de las Acciones Preferidas Clase B de la sociedad por Acciones
Comunes.
Al 31 de diciembre de 2010, nuestro capital autorizado estaba compuesto por 2,970,000 y
200,000 acciones con un valor de RD$100 ($2.71) y RD$5 ($0.32) cada una. Estas
acciones estaban distribuidas, como sigue:
5 y 100 acciones preferidas clase B: Las acciones clase B tienen derecho a un voto y
pueden recibir un dividendo preferido acumulado equivalente al 35% del incremento del
ingreso operacional. Los dividendos acumulados por estas acciones tendrán preferencia
sobre las acciones comunes y acumularán, además, un 15% de interés. También las
acciones clase B serán convertidas a acciones comunes si el accionista cesa de ser
operador de las plantas que tiene la Compañía. Al 31 de diciembre de 2010 no existía
interés acumulado vencido.
(Continúa)
15
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
2,969,995 y 199,900 acciones comunes: Las acciones comunes tienen derecho a voto y
reciben dividendos luego de que los dividendos preferidos hayan sido pagados a los
accionistas poseedores de acciones clase B.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 todas las acciones estaban emitidas y en circulación.
Durante 2011 y 2010 los accionistas declararon dividendos en efectivo por montos de
$14,500,000 y $29,343,110, respectivamente.
En cumplimiento con la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, el valor nominal de las acciones fue
incrementado a RD$100.
9.2
Reserva legal
Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada requiere que las compañías por acciones transfieran anualmente por lo menos el
5% de su beneficio a una reserva legal hasta que tal reserva sea igual al 10% del capital
social. El monto de la reserva será sólo distribuido entre los accionistas en caso de que la
Compañía sea disuelta.
9.3
Superávit por revaluación
Refleja el efecto de revaluar los equipos de generación y las mejoras a la propiedad de la
Compañía a su valor de mercado (ver nota 6), neto de la depreciación y del impuesto
sobre la renta diferido pasivo.
10
Contrato de venta de energía
Nosotros mantenemos un contrato para la venta de energía con Empresa Distribuidora de
Electricidad del Norte, S. A. (EDENORTE) y Empresa Distribuidora de Electricidad del
Sur, S. A. (EDESUR). Los contratos vencen el 30 de septiembre de 2014.
A partir del momento en que CDEEE nos cede el contrato de compra de energía que
mantenía con las distribuidoras, se estableció que CDEEE exoneraría a CEPP del pago
del derecho de conexión aplicable a las operaciones de venta de energía de la Planta
CEPP I hasta el 29 de mayo de 2011. El ahorro por esa exoneración durante los años
terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 ha sido de $324,308 y $646,000,
aproximadamente.
(Continúa)
16
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
11
Gastos de operación y mantenimiento de planta, generales y
administrativos
Un detalle de los gastos de operación y mantenimientos de planta, generales y
administrativos, durante los años 2011 y 2010, es como sigue:
2011
Operación y mantenimiento de planta:
Operación y mantenimiento
Depreciación
Gastos generales y administrativos:
Sueldos y beneficios
Vehículos
Servicios externos y gastos regulatorios
Entrenamientos
Viajes
Comunicaciones
Renta de oficina
Pérdida en retiro de activos fijos
Cargos bancarios
Otros gastos administrativos
2010
$
4,672,718
3,477,715
3,737,356
2,024,183
$
8,150,433
5,761,539
$
2,561,414
74,805
1,196,041
56,088
27,778
120,200
111,012
307,465
20,679
328,365
2,356,527
51,943
1,036,946
38,135
47,008
96,931
110,891
467,940
43,601
333,089
$
4,803,847
4,583,011
La Compañía mantiene un contrato de operación y mantenimiento y un acuerdo de
servicios administrativos con su relacionada Inkía CEPP Operations, S. A. (nota 4), quien
carga a la Compañía los costos y gastos incurridos en su nombre. Un detalle de los
gastos de personal incluidos en los costos y gastos operacionales reflejados en el estado
de resultados, es el siguiente:
2011
2010
Sueldos
Bonificación
Regalía pascual
Seguros
Vacaciones
Otros beneficios y compensaciones
$
1,589,647
507,724
121,648
125,411
22,591
194,393
1,476,289
355,425
112,451
116,830
23,804
271,728
$
2,561,414
2,356,527
(Continúa)
17
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
12
Impuesto sobre la renta diferido
Un detalle de las partidas que originaron el impuesto sobre la renta diferido al 31 de
diciembre de 2011 y 2010, es como sigue:
Al 31 de
diciembre
de 2010
Diferencia entre la base
contable y fiscal de
los activos fijos
Revaluación de activos
13
Reconocido
en
Resultados
Reconocido
en Resultado
Integral
Al 31 de
diciembre
de 2011
$
(621,768)
5,070,578
(154,753)
-
(457,754)
(776,521)
4,612,824
$
4,448,810
(154,753)
(457,754)
3,836,303
Compromisos y contingencias
Acuerdos de compra de energía
Esperamos generar de nuestras facilidades suficiente energía para cumplir con el contrato
para la venta de 50MW. El contrato expira el 30 de septiembre de 2014. Nos pagan por
la cantidad de energía suministrada. Si nos encontramos en una situación en la que
debemos comprar energía al precio de mercado para cumplir con nuestros acuerdos,
cualquier diferencia de precio entre el monto pagado según el mercado y el precio de
venta será reconocida de inmediato en nuestros estados financieros en el período al cual
corresponda. En caso de que no podamos cumplir con nuestros contratos, nosotros
estamos sujetos a penalidades en Dólares por cada MW no enviado. Esta tasa es
establecida anualmente por los reguladores gubernamentales.
Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, compramos
servicios auxiliares de electricidad en el mercado por $4,753,844 y $3,456,659,
respectivamente.
Contrato de arrendamiento
La Compañía mantiene un contrato de arrendamiento, cedido por una relacionada, del
espacio físico donde se ubican las oficinas administrativas en Santo Domingo, República
Dominicana. El contrato establece que el inquilino podrá subarrendar parte del inmueble
sin que para ello se requiera la autorización del propietario y además podrá compartir el
inmueble con cualquier otra afiliada, subsidiaria, relacionada o casa matriz, pudiendo
establecer entre ellas contratos de recuperación o distribución de los costos del arriendo.
El precio del arrendamiento se ajusta anualmente de conformidad con el IPC de los
Estados Unidos de América.
(Continúa)
18
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
La duración del contrato es de tres (3) años contados a partir del 1ro. de agosto de 2000,
renovable por períodos de un año, si las partes no notifican con 60 días de anticipación su
deseo de concluir el contrato. El gasto por este concepto en los años terminados el 31 de
diciembre de 2011 y 2010 fue $111,012 y $110,891, respectivamente, y hace parte de los
gastos generales y administrativos en los estados de resultados integral que se acompañan.
Legales
La Compañía ha sido demandada en varias acciones y reclamaciones legales por un
monto aproximado de $1,665,000. La gerencia considera que tales reclamaciones son
infundadas y, por consiguiente, no tendrían un impacto negativo en la Compañía. El
resultado final en relación con estas demandas y reclamaciones no puede ser determinado
con certeza; la gerencia, después de consultar con el asesor legal, estima que la resolución
de estas demandas no tendrían un efecto material sobre la situación financiera de la
Compañía, sus resultados de operaciones o su liquidez.
14
Instrumentos financieros
La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de
instrumentos financieros:
♦ Riesgo crediticio
♦ Riesgo de liquidez
♦ Riesgo de mercado
14.1 Riesgo crediticio
Es el riesgo de pérdida financiera de la Compañía si un cliente o una contraparte de un
instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge,
principalmente, de las cuentas por cobrar a clientes.
Comerciales y otras cuentas por cobrar
El riesgo crediticio al que la Compañía está expuesta es influenciado, principalmente, por
las características individuales de cada cliente. Las características demográficas de los
clientes de la Compañía, incluyendo los riesgos de la industria y del país, tienen menos
influencia sobre el riesgo de crédito.
La Compañía vende energía principalmente a EDENORTE (84% y 85% de sus ingresos
en 2011 y 2010, respectivamente, provinieron de esa entidad). Las cuentas por cobrar a
EDENORTE representan 79% y 80% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de
diciembre de 2011 y 2010, respectivamente.
La Compañía no requiere garantía en relación con las cuentas por cobrar clientes y otras
cuentas por cobrar.
(Continúa)
19
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
La Compañía establece una reserva para deterioro que representa su estimado de las
pérdidas que podrían incurrirse en las cuentas por cobrar a clientes y otras cuentas por
cobrar. Los componentes principales de esta reserva son un elemento de pérdida
específica que se relaciona con las exposiciones significativas individuales y un elemento
de pérdida colectiva, establecida para grupos de activos similares en relación a las
pérdidas en las que se ha incurrido, pero no identificadas. La reserva de pérdida colectiva
se determina con base en los datos históricos de pago de activos financieros similares.
Exposición al riesgo de crédito
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el valor en libros de los activos financieros con
mayor exposición al riesgo crediticio, es el siguiente:
2011
2010
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar clientes
Cuentas por cobrar a largo plazo, neto
$
10,020,849
23,713,919
1,541,749
2,852,012
16,784,892
2,341,749
$
35,276,517
21,978,653
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la exposición a riesgo crediticio por región geográfica
de las cuentas por cobrar clientes y cuentas por cobrar a largo plazo es local.
Pérdida por deterioro
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el vencimiento de las cuentas por cobrar comerciales
es el siguiente:
2011
2010
No vencidas
Entre 1-30 días
Entre 31-90 días
Más de 91 días
$
7,702,864
7,570,383
7,297,788
2,684,633
5,747,890
5,119,842
5,521,395
2,737,514
$
25,255,668
19,126,641
Durante 2011 y 2010 el movimiento de la reserva por deterioro de las cuentas por cobrar
clientes, es como sigue:
2011
2010
Saldo al inicio del año
$
2,557,369
Apropiación
800,000
Recuperaciones
(2,557,369)
Saldo al final del año
$
800,000
-
(Continúa)
20
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Con base en experiencias anteriores, la Compañía considera que no es necesaria una
reserva por deterioro para las cuentas por cobrar no vencidas y vencidas hasta 90 días; el
90% de estas cuentas por cobrar corresponde a clientes con buen historial de cobros.
14.2
Riesgo de liquidez
Es el riesgo de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones financieras conforme su
vencimiento. La política de la Compañía para la administración del riesgo de liquidez es,
en la medida de lo posible, tener siempre suficiente liquidez para cumplir con todos los
pasivos que tenga en la fecha de sus vencimientos, tanto en condiciones normales como
de crisis económica, sin tener que incurrir en pérdidas inaceptables o correr el riesgo de
perjudicar la reputación de la Compañía.
Generalmente la Compañía tiene suficientes fondos para cumplir con los gastos
operacionales, incluyendo el pago de obligaciones financieras; esto excluye el impacto
potencial de circunstancias extremas que no pueden ser predecibles razonablemente, tales
como desastres naturales.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los siguientes son los vencimientos de los pasivos
financieros, excluyendo el pago de intereses estimados y el impacto de los acuerdos de
compensación de pago:
En miles de dólares:
31 de diciembre de 2011
Préstamo a corto
plazo
Bonos a largo plazo
Cuentas por pagar a
proveedores y
relacionadas
Gastos acumulados
$
$
Valor en
Libros
Flujos de
Efectivo
Contractual
13,000
25,000
(13,088)
(29,286)
(13,088)
(969)
7,908
963
(7,908)
(963)
(7,908)
(963)
46,871
(51,245)
(22,928)
6 Meses
o Menos
6 - 12
Meses
(969)
(969)
1-2
Años
Más de 2
Años
(1,884)
-
.
(1,884)
(25,464)
-
.
(25,464)
(Continúa)
21
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
En miles de dólares:
31 de diciembre de 2010
Flujos de
Efectivo
Contractual
Valor en
Libros
Préstamo a corto plazo
Bonos a largo plazo
Préstamos de accionistas
Cuentas por pagar a
proveedores y
relacionadas
Gastos acumulados
$
$
14.3
6 Meses
o Menos
6 - 12
Meses
1-2
Años
Más de 2
Años
4,000
4,674
15,203
(4,047)
(5,761)
(15,203)
(4,047)
(181)
-
(181)
-
(362)
-
5,560
457
(5,560)
(457)
(5,560)
(457)
-
-
29,894
(31,028)
(10,245)
(181)
(362)
(5,037)
(15,203)
-
.
.
(20,240)
Riesgo de mercado
Es el riesgo de cambios en los precios en el mercado, tales como tasas de cambio de
moneda extranjera y tasas de interés que pueden afectar los ingresos de la Compañía o el
valor de los instrumentos financieros que ésta posea. El objetivo de administrar el riesgo
de mercado es manejar y controlar las exposiciones al mercado dentro de parámetros
aceptables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.
La Compañía está expuesta al riesgo cambiario en las ventas y compras que son
denominadas en una moneda diferente a la moneda funcional de la Compañía,
principalmente, el Peso Dominicano (RD$).
Exposición al riesgo cambiario
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el riesgo a que está expuesta la Compañía en el tipo
de cambio de moneda extranjera, es como sigue:
2011
$
Efectivo y equivalentes
de efectivo
Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
Gastos acumulados
Exposición del estado
de situación financiera
2010
RD$
$
.
RD$
2,098,824
4,929,687
(1,514,792)
(212,138)
81,476,347
191,370,440
(58,804,225)
(8,235,209)
533,231
2,298,313
(304,030)
(154,992)
20,017,509
86,278,673
(11,413,205)
(5,818,405)
5,301,581
205,807,353
2,372,522
89,064,572
(Continúa)
22
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Debido a que la posición de la Compañía con relación a la moneda extranjera al 31 de
diciembre de 2011 es activa, un aumento de 6% en el Dólar podría afectar positivamente
los resultados en $300,000.
En 2011 y 2010 las tasas de cambio utilizadas por la Compañía fueron:
Tasas Promedio
2011
2010
RD$ 38.14
Tasas al Cierre
2011
2010
36.90
38.82
37.54
Riesgo de tasa de interés
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el perfil de la tasa de interés de los instrumentos
financieros de la Compañía que devengan intereses, es como sigue:
Valor en Libros
2011
2010
Instrumentos de tasa fija:
Activos financieros
Pasivos financieros
15
$
11,562,598
(38,000,000)
5,193,761
(23,876,997)
$
(26,437,402)
(18,683,236)
Valor razonable de los instrumentos financieros
La siguiente tabla presenta el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos
financieros, al 31 de diciembre de 2011 y 2010. El valor razonable de los instrumentos
financieros es el monto por el cual el instrumento podría ser intercambiado en una
transacción corriente entre las partes.
2011
Valor en
Libros
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes
de efectivo
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a
largo plazo, neto
Pasivos financieros:
Préstamo a corto plazo
Cuentas por pagar
Gastos acumulados
Bonos a largo plazo
Préstamos de accionistas
a largo plazo
$
$
2010
Valor
Razonable
Valor en
Libros
Valor
Razonable
10,027,842
25,840,620
10,027,842
25,840,620
2,856,142
16,871,417
2,856,142
16,871,417
1,541,749
1,541,749
2,341,749
2,341,749
13,000,000
7,908,441
914,003
24,811,950
13,000,000
7,908,441
914,003
27,519,000
4,000,000
5,559,733
456,983
4,538,948
4,000,000
5,559,733
456,983
4,670,280
15,202,997
15,202,997
-
-
(Continúa)
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados Financieros
31 de diciembre del 2010
(Con el Informe de los Auditores Independientes)
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados de Situación Financiera
31 de diciembre del 2010 y 2009
Activos
2010
2009
2,856,142
6,230,884
16,871,417
23,151,587
6,667,799
5,132,205
Gastos pagados por anticipado
153,408
4,476
Total activo corriente
26,548,766
34,519,152
Activo corriente:
Efectivo y equivalentes de efectivo (notas 17 y 18)
$
Cuentas por cobrar (notas 4, 6, 17 y 18)
Inventario de partes y suministros
Pasivos y Patrimonio de los Accionistas
Pasivo corriente:
Préstamo a corto plazo (notas 10, 17 y 18)
2010
$
Cuentas por pagar (notas 5, 17 y 18):
Proveedores
Relacionadas
Total cuentas por pagar
Gastos acumulados
Total pasivo corriente
Cuentas por cobrar a largo plazo, neto
(notas 6, 7, 17 y 18)
Propiedad, planta y equipos (nota 8)
Menos depreciación acumulada
Propiedad, planta y equipos, neto
4,000,000
145,000
4,039,868
1,519,865
5,559,733
5,088,830
999,731
6,088,561
466,907
761,821
10,026,640
6,995,382
2,341,749
3,053,037
Depósitos en garantía (notas 6, 9 y 17)
-
95,665,900
65,142,808
72,067,856
63,402,228
Bonos a largo plazo (notas 11, 17 y 18)
4,538,948
-
Impuesto sobre la renta diferido (nota 15)
4,448,810
-
30,523,092
8,665,628
Préstamos de accionistas a largo plazo (notas 5, 17 y 18)
Otros activos
2009
20,392
7,372,993
15,202,997
23,202,997
34,217,395
37,571,372
8,064,000
806,400
15,585,908
760,296
64,000
6,400
8,616,437
25,216,604
8,686,837
59,433,999
46,258,209
20,392
Total pasivos
Patrimonio de los accionistas (notas 5 y 12):
Capital pagado
Reserva legal
Superávit por revaluación
Utilidades retenidas
Total patrimonio de los accionistas
Compromisos y contingencias (notas 5, 6, 11, 13 y 16)
$
59,433,999
Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros.
46,258,209
$
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados de Resultados Integrales
Años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009
2010
Ingresos por operaciones (notas 4.1 y 13)
$
2009
67,891,425
50,038,625
Costos y gastos operacionales (notas 5, 8, 14 y 16):
Combustible
Compra de electricidad
Operación y mantenimiento
Generales y administrativos
40,583,666
3,456,659
5,761,539
4,583,011
28,610,911
3,881,596
4,746,519
4,052,830
Total costos y gastos operacionales
54,384,875
41,291,856
Beneficio en operaciones
13,506,550
8,746,769
9,755,519
(2,071,190)
2,662,392
(640,627)
Otros ingresos (nota 6)
Otros gastos
Beneficio neto en operaciones
21,190,879
Ingresos (gastos) financieros (nota 5):
Intereses causados
Intereses ganados
Ganancia (pérdida) en cambio de moneda, neta
Gastos financieros, neto
Beneficio antes de impuesto sobre
la renta (nota 3.13)
(69,790)
56,186
(124,101)
(1,083,229)
659,622
46,061
(137,705)
(377,546)
21,053,174
Impuesto sobre la renta diferido (nota 15)
621,768
Beneficio neto
10,768,534
21,674,942
10,390,988
10,390,988
Otro resultado integral:
Revaluación de equipos de generación y de
mejoras en propiedad arrendada (nota 8)
21,268,513
Depreciación de activos revaluados (nota 8)
Impuesto sobre la renta diferido de activos
revaluados (nota 15)
Otro resultado integral del año, neto de impuesto
Total resultado integral del año
$
-
(612,027)
-
(5,070,578)
-
15,585,908
-
37,260,850
Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros.
10,390,988
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados de Cambios en el Patrimonio
Años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009
Capital en Acciones
Acciones
Cantidad
Saldos al 31 de diciembre
del 2008
Reserva
Legal
Superávit por
Revaluación
64,000
6,400
-
9,254,674
9,325,074
-
-
-
-
10,390,988
10,390,988
-
-
-
-
(11,029,225)
(11,029,225)
64,000
6,400
-
8,616,437
8,686,837
-
21,674,942
21,674,942
200,000
$
Utilidades
Retenidas
Total
Resultado integral del año:
Beneficio neto
Contribuciones de y distribuciones
a los propietarios de la Compañía:
Dividendos declarados y pagados
(notas 5 y 12)
Saldos al 31 de diciembre del 2009
200,000
Resultado integral total del año:
Beneficio neto
-
-
-
Otro resultado integral
-
-
-
15,585,908
612,027
16,197,935
Resultado integral total del año
-
-
-
15,585,908
22,286,969
37,872,877
Contribuciones de y distribuciones
a los propietarios de la Compañía:
Emisión de acciones ordinarias
(notas 5 y 12)
2,770,000
8,000,000
-
-
-
-
(29,343,110)
800,000
-
(800,000)
8,000,000
800,000
-
(30,143,110)
8,064,000
806,400
Dividendos declarados
(notas 5 y 12.1)
-
-
Transferencia a reserva legal
(nota 12.2)
-
-
Total contribuciones de y distribuciones
a los propietarios de la Compañía
2,770,000
Saldos al 31 de diciembre
del 2010
2,970,000
$
Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros.
15,585,908
-
760,296
8,000,000
(29,343,110)
(21,343,110)
25,216,604
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Estados de Flujos de Efectivo
Años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009
2010
Flujos de efectivo por las actividades de operación:
Beneficio neto
$
Ajustes para conciliar el beneficio neto con el efectivo
neto provisto por las actividades de operación:
Depreciación
Descargo de activos fijos
Reserva para cuentas incobrables
Ingreso diferido
Ajuste de intereses
Impuesto sobre la renta diferido
Cambios netos en activos y pasivos:
Disminución (aumento) en:
Cuentas por cobrar corto y largo plazo
Inventario de partes y suministros
Gastos pagados por anticipado
Aumento (disminución) en cuentas por pagar
y gastos acumulados
21,674,942
2009
10,390,988
2,024,183
467,939
(2,557,369)
(4,971,125)
1,947,650
(621,768)
712,406
112,944
-
5,199,309
(1,535,594)
(148,932)
610,078
999,497
287,311
(1,223,742)
57,422
Total de ajustes
(1,419,449)
2,779,658
Efectivo neto provisto por las actividades
de operación
20,255,493
13,170,646
(3,081,073)
(1,798,025)
4,325,000
4,674,000
(470,000)
(135,052)
(28,943,110)
145,000
(11,029,225)
(20,549,162)
(10,884,225)
Efectivo usado en las actividades de inversión adquisición de propiedad, planta y equipos
Flujos de efectivo por las actividades de financiación:
Adquisición de préstamos
Emisión de bonos
Pagos de préstamos
Costos de emisión de bonos
Dividendos pagados
Efectivo neto usado en las actividades de
financiación
Aumento (disminución) en el efectivo y equivalentes de efectivo
(3,374,742)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
$
488,396
6,230,884
5,742,488
2,856,142
6,230,884
Las notas en las páginas 1 a la 21 son parte integral de estos estados financieros.
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
31 de diciembre del 2010 y 2009
1
Entidad
Nosotros somos una corporación dominicana poseída en 48.35% por Inkia Holdings
(CEPP) Limited, una compañía incorporada en Bermuda; 48.32% por Inkia Holdings
(CEPP Cayman) Limited, una compañía incorporada en Gran Cayman y 3.33% por Basic
Energy, Ltd., una corporación de Bermuda.
Poseemos dos (2) plantas de generación eléctrica de 66.5 megawatt, las cuales están
localizadas en Puerto Plata, República Dominicana. Las plantas están conformadas por 12
generadores diesel Wartsila Vasa 18V32; tres (3) de éstos están ubicados en una unidad
terrestre (CEPP I) y los nueve (9) restantes sobre una balsa (CEPP II). La Compañía
genera y vende energía de acuerdo con los términos de un contrato, como también en el
mercado spot de la República Dominicana.
2
Bases de presentación
2.1
Declaración de cumplimiento
Los estados financieros están preparados de conformidad con las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF).
La emisión final de los estados financieros fue aprobada por la gerencia en fecha 24 de
febrero del 2011.
2.2
Base de medición
Los estados financieros han sido preparados en base al costo histórico, excepto porque los
equipos de generación y las mejoras a la propiedad fueron revaluados en junio del 2010.
2.3
Moneda funcional y de presentación
Los estados financieros están presentados en dólares estadounidenses (US$), que es la
moneda funcional de la Compañía.
2.4
Uso de estimados y juicios
La preparación de los estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales
de Información Financiera requiere que la administración haga juicios, estimados y
suposiciones que afectan la aplicación de las políticas de contabilidad y las cantidades
reportadas de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados de estas estimaciones y
suposiciones podrían ser diferentes a los montos estimados.
Las estimaciones y suposiciones son revisadas continuamente y los efectos de los cambios,
si algunos, son reconocidos en el período del cambio y períodos futuros, si éstos son
afectados.
(Continúa)
2
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Las informaciones sobre las suposiciones, estimaciones y juicios críticos en la aplicación
de las políticas contables que tienen un efecto significativo en los montos reconocidos en
los estados financieros están incluidas en las siguientes notas:
Nota 7
Nota 8
Nota 16
Nota 17
Nota 18
2.5
Reserva para cuentas incobrables
Propiedad, planta y equipos
Compromisos y contingencias
Instrumentos financieros
Valor razonable de los instrumentos financieros
Cambios en políticas contables
En el 2010 la Compañía revaluó ciertos activos con base en una tasación realizada por un
experto externo. La revaluación aumentó el valor de los activos después de depreciación en
$21,268,513.
3
Principales políticas de contabilidad
Las políticas contables descritas más adelante han sido aplicadas consistentemente en todos
los períodos presentados en estos estados financieros, excepto por el cambio que se
menciona en la nota 2.5.
3.1
Saldos en moneda extranjera
Nuestra moneda funcional es el dólar de los Estados Unidos de América debido a que es en
esta moneda que se efectúa la mayoría de nuestras actividades y contratos significativos.
Los activos y pasivos monetarios denominados en pesos dominicanos (RD$) se convierten
a dólar de los Estados Unidos de América (US$) a la tasa de cambio al 31 de diciembre del
2010 y 2009. Los ingresos y gastos se traducen a pesos dominicanos (RD$) usando la tasa
vigente a la fecha de la transacción. Las diferencias resultantes de la traducción de los
activos y pasivos se registran como ganancia (pérdida) en cambio de moneda extranjera en
el renglón de ingresos (gastos) financieros en los estados de resultados integrales que se
acompañan. Las transacciones en otras monedas son traducidas a la tasa de cambio vigente
a la fecha de la transacción.
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la tasa de cambio usada por la Compañía era
RD$37.54 y RD$36.12, respectivamente, con relación al dólar de los Estados Unidos de
América.
3.2
Instrumentos financieros
3.2.1
Activos financieros no derivados
La Compañía reconoce como instrumentos financieros no derivados los préstamos y
cuentas por cobrar y los depósitos en la fecha en que se originan. Otros activos financieros
(incluyendo los activos designados al valor razonable con cambios en resultados) se
reconocen inicialmente a la fecha de la transacción en la que la Compañía se hace parte de
las disposiciones contractuales del instrumento.
(Continúa)
3
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
La Compañía da de baja a un activo financiero cuando los derechos contractuales a los
flujos de efectivo expiran, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo
contractuales del activo financiero en una transacción en que se transfieren
substancialmente todos los riesgos y beneficios relacionados con la propiedad del activo
financiero. Cualquier participación en los activos financieros transferidos que sea creada o
retenida por la Compañía se reconoce como un activo o pasivo separado.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado
de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho legal
para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta o de
realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.
Como activos financieros no derivados la Compañía tiene préstamos y cuentas por cobrar.
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables
que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos se reconocen inicialmente al valor
razonable, más cualquier costo de transacción directamente atribuible.
Los préstamos y cuentas por cobrar se componen de los deudores comerciales y otras
cuentas por cobrar.
3.2.2
Pasivos financieros no derivados
La Compañía reconoce los instrumentos de deuda emitidos en la fecha en la que se
originan. Otros pasivos financieros (incluyendo los pasivos designados al valor razonable
con cambios en resultados) se reconocen inicialmente en la fecha en la que la Compañía se
hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento.
La Compañía da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se
cancelan o expiran.
Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto presentado en el estado
de situación financiera cuando, y solo cuando, la Compañía cuenta con un derecho legal
para compensar los montos y tiene el propósito de liquidarlos sobre una base neta, o de
realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente.
La Compañía tiene los siguientes pasivos financieros no derivados: préstamos, cuentas por
pagar y otros pasivos.
Estos pasivos financieros se mantienen a su valor razonable, más cualquier costo de
transacción atribuible directamente.
(Continúa)
4
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.2.3
Capital social
Acciones comunes
Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales
atribuibles directamente a la emisión de acciones comunes y a opciones de acciones son
reconocidas como una deducción del patrimonio, netos de cualquier efecto de impuestos.
Acciones preferidas
Las acciones preferidas se clasifican como patrimonio si no son recuperables, o lo son sólo
como una opción para la Compañía, y los dividendos son discrecionales. Los dividendos
correspondientes son reconocidos como distribuciones dentro del patrimonio, después de la
aprobación de los accionistas.
3.3
Inventarios de partes y suministros
El inventario está conformado por combustibles, piezas y materiales y está valuado al
menor entre el costo y su valor de mercado, utilizando el método promedio. Nosotros
evaluamos cada año la necesidad de mantener una reserva por deterioro de los inventarios.
El inventario en exceso de su valor neto realizable es descargado de los libros.
3.4
Propiedad, planta y equipos
3.4.1
Reconocimiento y medición
La propiedad, planta y equipos están registrados al costo, y también se reconocen la
depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro.
Los costos incluyen los gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de los
activos. El costo de las propiedades auto-construidas incluye el costo de los materiales,
mano de obra y los costos indirectos asociados a dicha construcción. Los programas de
computadoras adquiridos que son esenciales para el funcionamiento de los equipos son
capitalizados como una parte del equipo.
Cuando una porción de un activo tiene vida diferente, se contabiliza como un activo
separado (componente) de la propiedad, planta y equipos.
Cualquier superávit por revaluación se acredita como revaluación en el patrimonio, salvo
que dicho aumento resulte de la reversión de la revaluación del mismo activo previamente
reconocido en el estado de resultados, en cuyo caso el incremento se reconoce en el
resultado integral.
Las ganancias o pérdidas en venta de un activo fijo se determinan comparando el precio de
la venta con el valor en libros del activo; la diferencia se reconoce en las cuentas de
resultados.
(Continúa)
5
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.4.2
Desembolsos subsecuentes
La Compañía capitaliza a su propiedad, planta y equipos los desembolsos efectuados por
reparaciones o reemplazo de un elemento de sus propiedades cuando los mismos aumentan
la capacidad para generar beneficios económicos futuros. Los pagos que no cumplen con
esta característica se llevan a los resultados del período en que se incurren.
Desde el 1ro. de enero del 2009 hemos capitalizado los mantenimientos mayores a la planta
efectuados desde 12,000 horas.
3.4.3
Depreciación
La depreciación se reconoce en el estado de resultados y la misma se determina por el
método de línea recta, es decir, la distribución uniforme del costo de los activos en el
estimado de años de la vida útil. Los activos rentados son amortizados sobre el más corto
de los términos de renta y su vida útil. Los terrenos no se deprecian.
La vida útil estimada de los activos, es la siguiente:
♦
♦
♦
♦
♦
♦
Plantas de generación
Equipos de transporte
Mobiliario y equipos de planta
Herramientas
Mejoras en propiedad arrendada
Otros
19-27 años
5 años
5 y 10 años
10 años
10 años
10 años
Los métodos de depreciación y las vidas útiles son revisados en cada fecha de cierre.
3.5
Deterioro de activos
3.5.1
Activos financieros
Un activo financiero se considera deteriorado si existe evidencia objetiva de que uno o más
eventos han tenido efecto negativo en los flujos de efectivo estimados de ese activo.
La pérdida por deterioro de un activo financiero medido a costo amortizado se calcula
como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente del estimado de
flujos de efectivo descontado a la tasa de interés efectivo original.
Los activos financieros individualmente significativos son evaluados por deterioro sobre la
base individual. Los demás activos financieros son evaluados colectivamente en grupos que
tienen características de riesgos similares.
Una pérdida por deterioro es reversada si la reversión puede ser objetivamente relacionada
con un evento que ocurrió después de que el deterioro fue reconocido. Para los activos
financieros medidos a costo amortizado y disponibles para la venta que son instrumentos de
deuda la reversión se reconoce en el estado de resultados. Para activos financieros que son
instrumentos de patrimonio, la reversión es reconocida directamente en el patrimonio.
(Continúa)
6
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.5.2
Activos no financieros
La Compañía evalúa el deterioro de sus activos no financieros, con excepción de los
inventarios y del impuesto sobre la renta diferido, en la fecha de los estados de situación
financiera para determinar si existen indicios de deterioro. Si existen tales indicios, se
estima su valor recuperable.
El valor recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre su
valor en uso y el valor razonable, menos los costos de venta. El valor de uso es
determinado en base a los flujos de caja descontados al valor presente utilizando una tasa
de descuento similar a la de los mercados en que se negocian estos activos.
Una pérdida por deterioro es reconocida si el valor en libros de un activo excede su valor
recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados.
Una pérdida por deterioro es reversada si ha ocurrido un cambio en los estimados usados
para determinar el valor recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa solo en la
medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que había sido
determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna
pérdida por deterioro.
3.6
Beneficios a los empleados
3.6.1
Beneficios a corto plazo
Las obligaciones a corto plazo por beneficios a los empleados son reconocidas como gastos
a medida que el servicio relacionado se provee.
Un pasivo es reconocido por el importe que se espera pagar a corto plazo por bonificación
o participación de los empleados en los beneficios de la Compañía, si la Compañía tiene
una obligación presente o contractual de pagar este importe como resultado de servicios
pasados provistos por el empleado y la obligación puede ser estimada fiablemente.
3.6.2
Prestaciones laborales
El Código de Trabajo de la República Dominicana requiere el pago de un auxilio para
preaviso y cesantía a aquellos empleados cuyos contratos de trabajo terminan sin causa
justificada, caso en el cual la Compañía registra el pago como gasto.
3.7
Provisiones
Una provisión es reconocida si, como resultado de un suceso pasado o presente, la
Compañía tiene una obligación legal o implícita que puede ser estimada y es probable que
se necesite utilizar recursos económicos para negociar y cerrar la obligación. Las
provisiones a largo plazo son determinadas descontando el flujo de caja esperado que sea
necesario para liquidar el pasivo.
(Continúa)
7
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.8
Restauración de área
De acuerdo con las políticas de medio ambiente de la Compañía y los requerimientos
legales aplicables, se reconoce una provisión para restauración y los gastos relacionados, si
el terreno está contaminado.
3.9
Costos ambientales
En el curso normal de las operaciones, nosotros estamos expuestos a costos ambientales.
Los desembolsos que surgen en la Compañía por el cumplimiento de las regulaciones
ambientales se llevan a gastos o son capitalizados, según corresponda. Los desembolsos
que están relacionados con condiciones existentes causadas por operaciones pasadas, las
cuales no contribuyen a los ingresos de generación, son reconocidos como gastos. Los
pasivos son registrados cuando las evaluaciones del ambiente indican que los costos de
remediación ambiental son probables y el costo de los mismos se pueden estimar
razonablemente.
Las estimaciones del pasivo se basan en los hechos disponibles actualmente, la tecnología
existente y las leyes y reglamentos promulgados, considerando los efectos probables de
inflación y otros factores económicos y sociales, e incluye estimaciones de costos legales
asociados. Estos montos también consideran la experiencia previa en remediar sitios
contaminados, la experiencia de otras compañías en la limpieza e información otorgada por
agencias gubernamentales. Estos pasivos estimados están sujetos a revisión en los períodos
futuros basados en los costos actuales o nuevas circunstancias y son incluidos en los
estados financieros por sus montos sin descuentos. Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, no
existen pasivos ambientales.
3.10
Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por la venta de electricidad son medidos al valor razonable de la
consideración recibida o por recibir, neto de las pérdidas técnicas. Los ingresos son
reconocidos cuando la electricidad es entregada y la capacidad de generación ha sido
provista.
3.11
Pagos por arrendamiento
Los pagos realizados por arrendamientos operacionales se reconocen en resultados según el
método lineal, durante el período de arrendamiento.
3.12
Ingresos y gastos financieros
Los ingresos financieros comprenden los intereses sobre los fondos invertidos y los
ingresos por cambio de moneda. Los ingresos por intereses son reconocidos cuando
ocurren, utilizando el método de interés efectivo.
Los intereses ganados sobre las cuentas por cobrar a clientes vencidas son reconocidos
cuando ocurren y registrados como otros ingresos de operación.
(Continúa)
8
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Los gastos financieros comprenden los gastos por intereses de préstamos, pérdida
cambiaria y pérdida en la disposición de activos disponible para la venta. Todos los costos
de préstamos son reconocidos en el estado de resultados utilizando el método de interés
efectivo.
Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera son reportadas sobre la base neta.
3.13
Impuestos sobre la renta
Estamos exentos del pago de todos los impuestos directos, incluyendo los impuestos sobre
la renta, dentro de lo previsto por la Ley de Incentivo para el Desarrollo Energético
Nacional. Esta excepción expira en abril de 2012.
El gasto de impuesto sobre la renta comprende el impuesto sobre la renta diferido. El
impuesto sobre la renta diferido se reconoce en los resultados excepto cuando se entienda
que está relacionado con partidas que deben reflejarse directamente en el capital o como
parte de otro resultado integral.
El impuesto sobre la renta diferido se reconoce por las diferencias temporales entre los
montos en libros de los activos y pasivos y los montos usados para propósito fiscal.
El impuesto sobre la renta diferido se reconoce a las tasas de impositivas que se espera
aplicar a las diferencias temporales cuando sean reversadas, basándose en las leyes que han
sido aprobadas o a punto de ser aprobadas en la fecha del estado de situación financiera.
Un impuesto sobre la renta diferido activo se reconoce cuando se entiende que es probable
que los beneficios fiscales futuros estarán disponibles cuando puedan ser utilizados. Los
activos por impuestos diferidos son revisados a la fecha del estado de situación financiera y
son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios por impuestos
relacionados sean realizados.
3.14
Valor razonable de los instrumentos financieros
Los siguientes métodos y suposiciones fueron utilizados para estimar el valor razonable de
cada clase de instrumento financiero:
Efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y gastos
acumulados (no derivados), al valor en libros, el cual se aproxima a su valor razonable
debido a su corto tiempo de vencimiento.
El valor razonable de la deuda a largo plazo y de las cuentas por cobrar a largo plazo se
estimó descontando las salidas de efectivo futuro, calculadas a la tasa de cambio promedio
del mercado donde las obligaciones fueron obtenidas.
(Continúa)
9
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
3.15
Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas
Existen nuevas normas, enmiendas a normas e interpretaciones, emitidas por la Junta de
Normas Internacionales de Contabilidad Financiera (IASB por sus siglas en inglés) que aún
no son efectivas en el año terminado el 31 de diciembre del 2010 y que no han sido
aplicadas en la preparación de estos estados financieros. Ninguna de estas normas tendrá un
efecto sobre los estados financieros de la Compañía.
4
Administración del riesgo financiero
La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos
financieros:
♦ Riesgo crediticio
♦ Riesgo de liquidez
♦ Riesgo de mercado
4.1
Riesgo crediticio
Es el riesgo de pérdida financiera de la Compañía si un cliente o una contraparte de un
instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge,
principalmente, de las cuentas por cobrar de clientes.
Comerciales y otras cuentas por cobrar
El riesgo crediticio al que la Compañía está expuesta está influenciado principalmente por
las características individuales de cada cliente. Las características demográficas de los
clientes de la Compañía, incluyendo los riesgos de la industria y del país, tienen influencia
sobre el riesgo crediticio.
La Compañía vende energía principalmente a EDENORTE (85% y 90% de sus ingresos en
2010 y 2009, respectivamente, provinieron de esa entidad). Las cuentas por cobrar a
EDENORTE representan el 90% y 98% del total de las cuentas por cobrar, al 31 de
diciembre del 2010 y 2009, respectivamente.
La Compañía no requiere garantía en relación con las cuentas por cobrar clientes y otras
cuentas por cobrar.
La Compañía establece una reserva para deterioro que representa su estimado de las
pérdidas que podrían incurrirse en las cuentas por cobrar clientes y otras cuentas por cobrar
y en las inversiones. Los componentes principales de esta reserva están compuestos por un
elemento de pérdida específica que se relaciona con las exposiciones significativas
individuales, y un elemento de pérdida colectiva establecida para grupos de activos
similares en relación a las pérdidas en las que se han incurrido, pero no identificadas. La
reserva de pérdida colectiva está determinada sobre la base de los datos históricos de los
pagos de activos financieros similares.
(Continúa)
10
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
4.2
Riesgo de liquidez
Es el riesgo de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones financieras conforme su
vencimiento. La política de la Compañía para la administración del riesgo de liquidez es,
en la medida de lo posible, tener siempre suficiente liquidez para cumplir con todos los
pasivos que tenga a la fecha de sus vencimientos, tanto en condiciones normales como de
crisis económica, sin tener que incurrir en pérdidas inaceptables o correr el riesgo de
perjudicar la reputación de la Compañía.
Generalmente la Compañía tiene suficientes fondos para cumplir con los gastos
operacionales, incluyendo el pago de obligaciones financieras; esto excluye el impacto
potencial de circunstancias extremas que no pueden ser predecibles razonablemente, tales
como desastres naturales.
4.3
Riesgo de mercado
Es el riesgo de cambios en los precios en el mercado, tales como tasas de cambio de
moneda extranjera y tasas de interés que pueden afectar los ingresos de la Compañía o el
valor de los instrumentos financieros que esta posea. El objetivo de administrar el riesgo
de mercado es manejar y controlar las exposiciones al mercado dentro de parámetros
aceptables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.
La Compañía está expuesta al riesgo cambiario en las ventas y compras que son
denominadas en una moneda diferente a la moneda funcional de la Compañía,
principalmente, el Peso Dominicano (RD$).
5
Compañías relacionadas
El siguiente es un detalle de las principales transacciones y saldos con compañías
relacionadas:
Transacciones:
Servicios de operación y mantenimiento (a)
Intereses ganados - Inkia Americas Limited
Compra de inventarios
Gastos generales y administrativos
Dividendos declarados
$
2010
2009
100,000
49,194
37,734
29,343,110
313,440
57,096
44,909
32,717
11,029,225
(a) Nosotros mantenemos un contrato de operación y mantenimiento y un acuerdo de
servicios administrativos con Inkia CEPP Operations, S. A., una subsidiaria de Inkia
Holdings Ltd. de acuerdo con los términos de estos contratos, Inkia CEPP Operations,
S. A. provee todos los servicios de operación, mantenimiento y servicios
administrativos. La Compañía reconoce honorarios por la gestión. En enero 2010, los
contratos fueron enmendados y los honorarios reducidos a $100,000 anuales.
(Continúa)
11
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Saldos:
Cuentas por pagar:
Inkia CEPP Operations, S. A.
Compañía de Energía de
Centroamérica, S. A. de C. V.
Kallpa Generations, S. A.
Inkia Americas Limited (a)
Basic Energy Ltd. (a)
Préstamos de accionistas (b)
2010
$
2009
1,118,249
975,863
619
997
386,680
13,320
4,160
19,708
.
$
1,519,865
999,731
$
15,202,997
23,202,997
(a) Corresponde a dividendos declarados no pagados.
(b) Nuestros accionistas nos han financiado mediante préstamos cuya tasa de interés es la
menor entre 25% anual y la máxima del período, pero limitada al ingreso neto de la
Compañía; los pagos de estos préstamos son semi-anuales. No hemos realizado ningún
pago de capital sobre estos préstamos. Durante 2010 y 2009, no se acumularon
intereses sobre estos préstamos debido a que los accionistas decidieron liberarnos del
pago de los intereses correspondientes.
No existen cláusulas de violación a estos préstamos, en caso de que el capital o interés
no sean pagados. Nosotros podemos, a nuestra opción, convertir la totalidad de la deuda
en capital y de esta manera considerar nuestra obligación saldada.
El 29 de octubre del 2010, la Asamblea General de Accionistas aprobó la capitalización
de $8,000,000 de estos préstamos.
La Compañía paga sueldos, bonos y beneficios a gerentes y personal administrativo clave.
Durante los años terminados al 31 de diciembre del 2010 y 2009, las compensaciones y
beneficios adicionales pagados fueron por montos aproximados a $535,000 y $588,000,
respectivamente.
6
Cuentas por cobrar
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, nuestras cuentas por cobrar consisten, en lo
siguiente:
2010
2009
Corrientes:
Clientes
$ 16,784,892
23,083,262
Otras
86,525
68,325
16,871,417
23,151,587
Clientes - no corrientes, (neto de
reserva para cuentas incobrables de
$2,557,369 y de ingreso diferido
por $4,971,125 en 2009)
2,341,749
3,053,037
$
19,213,166
26,204,624
(Continúa)
12
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Las cuentas por cobrar provienen de la venta de energía a compañías distribuidoras de
energía (DISCOS), según términos contractuales y del mercado spot.
Las cuentas por cobrar no corrientes corresponden a saldos adeudados por la Corporación
Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) por la venta de energía contratada
hasta septiembre del 2002, fecha en la cual estos contratos fueron transferidos a las
DISCOS. En esa fecha, se firmó un acuerdo con CDEEE mediante el cual se pactó el pago
de los montos pendientes según un plan que concluía el 30 de junio del 2003; sin embargo,
CDEEE no cumplió con los términos de ese acuerdo.
Incluidas como parte de las cuentas por cobrar a CDEEE al 31 de diciembre del 2009, la
Compañía tenía saldos por $8,000,000, que aquella compró a Wartsila Development
Financial Services (Wartsila) en el 2006 por $3,028,875. El descuento obtenido por la
compra de las cuentas por cobrar a Wartsila (inicialmente a cargo de CDEEE) se
amortizaría prospectivamente con la recuperación de las cuentas por cobrar.
Basada en discusiones en curso con CDEEE y soportada por el Código Civil de la
República Dominicana, la Compañía compensó cuentas por pagar (el depósito en garantía,
más intereses) contra cuentas por cobrar, ambas con CDEEE, por montos de $9,320,643 y
$11,662,392, respectivamente, en septiembre del 2010. Producto de esta compensación fue
reconocido un ingreso de $7,528,494, originado de la siguiente manera: $4,971,125 de
ingreso diferido y $2,557,369 por la reversión de la provisión por posibles pérdidas.
7
Reserva para cuentas incobrables
Después del acuerdo con Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales, se
decidió mantener una provisión para cuentas de dudoso cobro por los montos pendientes
del contrato, para así anticipar cualquier pérdida que pudiera surgir en la recuperación de
esas cuentas. Debido a la compensación arriba mencionada, en septiembre del 2010 la
reserva fue revertida porque se determinó que las cuentas por cobrar serían recuperadas
cuando CDEEE transfiera el terreno donde está la planta y el tanque de combustible.
8
Propiedad, planta y equipos
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, un movimiento de la propiedad planta y equipos, es
como sigue:
Costo:
Saldos iniciales
Revaluación
Transferencias
Adiciones
Retiros
Saldos al 31 de
diciembre
del 2009
$
2010
Mobiliario y
Equipos
Herramientas
Plantas de
Generación
Equipos de
Transporte
68,466,017
20,148,432
1,760,772
(164,967)
137,510
53,400
-
1,610,573
385,288
(122,643)
699,380
334,886
(455,666)
352,579
1,120,081
92,482
-
296,874
192,391
(8,266)
90,210,254
190,910
1,873,218
578,600
1,565,142
480,999
Mejoras
Otros
Equipos
Construcción en
Proceso
504,923
(2,819,219)
3,081,073
766,777
Total
72,067,856
21,268,513
3,081,073
(751,542)
95,665,900
(Continúa)
13
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Depreciación
acumulada:
Saldos iniciales
Depreciación
Retiros
Depreciación
acumulada al
31 de diciembre
Propiedad,
planta y
equipos, neto
Costo:
Saldos iniciales
Transferencias
Adiciones
Retiros
Saldos al 31 de
diciembre
Depreciación
acumulada:
Saldos iniciales
Transferencias
Depreciación
Retiros
Depreciación
acumulada al
31 de diciembre
Propiedad,
planta y
equipos, neto
$
$
$
(62,127,188)
(1,581,702)
57,631
(90,131)
(18,250)
-
(791,490)
(178,687)
121,153
(217,349)
(67,163)
96,727
(81,146)
(106,074)
-
(94,924)
(72,307)
8,092
-
.
(63,402,228)
(2,024,183)
283,603
(63,651,259)
(108,381)
(849,024)
(187,785)
(187,220)
(159,139)
-
.
(65,142,808)
26,558,995
82,529
321,860
766,777
Plantas de
Generación
Equipos de
Transporte
67,305,715
925,950
483,550
(249,198)
114,510
23,000
-
1,161,589
458,427
(9,443)
664,707
190,345
(155,672)
343,642
8,937
-
128,749
168,125
-
68,466,017
137,510
1,610,573
699,380
352,579
296,874
504,923
72,067,856
(61,839,299)
(449,106)
161,217
(75,072)
(15,059)
-
(658,064)
(3,630)
(138,677)
8,881
(303,124)
3,630
(49,126)
131,271
(50,362)
(30,784)
-
(65,270)
(29,654)
-
-
(62,991,191)
(712,406)
301,369
(62,127,188)
(90,131)
(791,490)
(217,349)
(81,146)
(94,924)
-
(63,402,228)
6,338,829
47,379
819,083
482,031
271,433
201,950
504,923
8,665,628
1,024,194
390,815
2009
Mobiliario y
Equipos
Herramientas
1,377,922
Mejoras
Otros
Equipos
Construcción en
Proceso
965,232
(1,774,784)
1,314,475
-
30,523,092
Total
70,684,144
1,798,025
(414,313)
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la Compañía mantenía en uso activos totalmente
depreciados con un costo, aproximado de $7,700,000 y $17,695,000, respectivamente.
Al 30 de junio del 2010 la Compañía reconoció una revaluación de sus equipos de
generación y de las mejoras en la propiedad con base en una tasación realizada por un
experto independiente. El monto de esta revaluación asciende a $20,656,486 y hace parte
del patrimonio de los accionistas como superávit por revaluación, neta de la depreciación
acumulada al 31 de diciembre del 2010 por $612,027 y del impuesto sobre la renta diferido
por $5,070,758.
9
Depósitos en garantía
Según los términos originales de los contratos con CDEEE corresponde a un depósito de
$3,000,000, como fianza para garantizar la venta de energía a crédito. Este depósito sería
devuelto cuando todas las obligaciones de CDEEE fueran cumplidas. Ese monto generó
intereses a una tasa anual del 15%, hasta que CDEEE incumplió el acuerdo en junio del
2003. Los intereses devengados hasta junio del 2003 por $4,372,993 se adicionaron al
depósito (ver nota 6).
(Continúa)
14
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
10
Préstamo a corto plazo
Al 31 de diciembre del 2010 representa una obligación con Citibank con tasa de interés
anual de 7%. El saldo al 31 de diciembre del 2009 consistió en papeles comerciales con
tasa de interés anual de 7% y 8%. Estos papeles comerciales fueron pagados en el 2010.
11
Bonos por pagar
Los bonos por pagar corresponden a una colocación pública en el mercado de valores
dominicano, en dólares de los Estados Unidos de América (US$), la cual no podrá exceder
el 30 de septiembre del 2014. Esta emisión fue aprobada por el Consejo Nacional de
Valores el 8 de diciembre del 2010. El programa de emisión de bonos corporativos está
conformado por cinco (5) tramos. Cada tramo está compuesto por 5,000 bonos
corporativos con un valor nominal de US$1,000, cada uno, para un total de
US$25,000,000. Los bonos correspondientes al primero y segundo tramos devengan una
tasa de interés de 7.75% anual, pagaderos mensualmente y vencen el 22 de diciembre del
2013.
La emisión realizada no posee garantía específica, sino una acreencia quirografaria,
poseyendo el tenedor de los bonos una prenda común sobre la totalidad del patrimonio de
la Compañía. Los fondos captados por la emisión serán destinados al pago de pasivos
financieros y para capital de trabajo.
CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S. A., es el agente de pago, custodia y
administración del programa.
Al 31 de diciembre del 2010 el saldo de esta cuenta se compone así:
Bonos emitidos
Costos de transacción
12
Capital
12.1
Acciones
$
4,674,000
(135,052)
$
4,538,948
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, nuestro capital autorizado está compuesto por
2,970,000 y 200,000 acciones con un valor de RD$100 ($2.71) y RD$5 ($0.32), cada una.
Estas acciones están distribuidas, como sigue:
♦ 5 y 100 acciones preferidas clase B: Las acciones clase B tienen derecho a un voto y
pueden recibir un dividendo preferido acumulado equivalente al 35% del incremento
del ingreso operacional. Los dividendos acumulados por estas acciones tendrán
preferencia sobre las acciones comunes y acumularán, además, un 15% de interés.
También las acciones clase B serán convertidas a acciones comunes si el accionista
cesa de ser operador de las plantas que tiene la Compañía. Al 31 de diciembre del
2010 y 2009, no existe interés acumulado vencido.
(Continúa)
15
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
♦ 2,969,995 y 199,900 acciones comunes: Las acciones comunes tienen derecho a voto
y reciben dividendos luego de que los dividendos preferidos hayan sido pagados a los
accionistas poseedores de acciones clase B.
Durante 2010 y 2009 los accionistas declararon dividendos en efectivo por montos de
$29,343,110 y $11,029,225, respectivamente.
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, todas las acciones estaban emitidas y en circulación.
En cumplimiento con la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales
de Responsabilidad Limitada, el valor nominal de las acciones fue incrementado a
RD$100.
12.2 Reserva legal
Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada requiere que las compañías por acciones transfieran anualmente por lo menos el
5% de su beneficio, antes del impuesto sobre la renta, a una reserva legal hasta que tal
reserva sea igual al 10% del capital social. El monto de la reserva será solo distribuido
entre los accionistas en caso de que la Compañía sea disuelta.
12.3 Superávit por revaluación
Refleja el efecto de revaluar los equipos de generación y las mejoras a la propiedad de la
Compañía a su valor de mercado (ver nota 8), neto de la depreciación y del impuesto sobre
la renta diferido pasivo.
13
Contrato de venta de energía
Nosotros mantenemos un contrato para la venta de energía con Empresa Distribuidora de
Electricidad del Norte, S. A. (EDENORTE) y Empresa Distribuidora de Electricidad del
Sur, S. A. (EDESUR).
A partir del momento en que CDEEE nos cede el contrato de compra de energía que
mantenía con las distribuidoras, se estableció que CDEEE exoneraría a CEPP del pago del
derecho de conexión aplicable a las operaciones de venta de energía de la Planta CEPP I
hasta el 29 de mayo del 2011. El ahorro por esta exoneración durante los años terminados
el 31 de diciembre del 2010 y 2009 ha sido de $646,000 y $620,000, aproximadamente.
(Continúa)
16
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
14
Gastos de operación y mantenimiento de planta, generales y administrativos
Un detalle de los gastos de operación y mantenimientos de planta, generales y
administrativos, durante los años 2010 y 2009, es como sigue:
Operación y mantenimiento de planta:
Operación y mantenimiento
Depreciación
Gastos generales y administrativos:
Sueldos y beneficios
Vehículos
Servicios externos y gastos
regulatorios
Entrenamientos
Viajes
Comunicaciones
Renta de oficina
Pérdida en retiro de activos fijos
Cargos bancarios
Otros gastos administrativos
2010
2009
$
3,737,356
2,024,183
4,034,113
712,406
$
5,761,539
4,746,519
$
2,356,527
51,943
2,337,577
45,996
1,036,946
38,135
47,008
96,931
110,891
467,940
43,601
333,089
984,701
34,904
18,779
99,108
111,367
112,944
36,028
271,426
4,583,011
4,052,830
$
La Compañía utiliza un outsourcing que provee todos los servicios de operación,
mantenimiento y servicios administrativos, Inkia Cepp Operation, S. A., que es una
entidad relacionada (nota 5). Esta entidad carga a la Compañía todos los costos y gastos
que se incurren a favor de la Compañía. Un detalle de los gastos de personal incluidos en
los costos y gastos operacionales reflejados en el estado de resultados, es el siguiente:
Sueldos
Bonificación
Regalía pascual
Seguros
Vacaciones
Otros beneficios y compensaciones
2010
2009
$
1,476,289
355,425
112,451
116,830
23,804
271,728
1,335,367
317,063
105,003
116,349
33,480
430,315
$
2,356,527
2,337,577
(Continúa)
17
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
15
Impuesto sobre la renta diferido
Un detalle de las partidas que originaron el impuesto sobre la renta diferido al 31 de
diciembre del 2010, es como sigue:
Reconocido
en Resultados
Diferencia entre la base contable
y fiscal de los activos fijos
Revaluación de activos
16
Reconocido
en Resultado
Integral
Total
$
(621,768)
.
5,070,578
(621,768)
5,070,578
$
(621,768)
5,070,578
4,448,810
Compromisos y contingencias
Acuerdos de compra de energía
Tenemos un contrato con compañías de distribución para la venta de 50MW. Los
contratos vencen el 30 de septiembre del 2014. Nos pagan por la cantidad de energía
enviada.
Esperamos generar de nuestras facilidades suficiente energía para cumplir con estos
contratos. Si nos encontramos en una situación en la que debemos comprar energía al
precio de mercado para cumplir con nuestros acuerdos, cualquier diferencia de precio
entre el monto pagado según el mercado y el precio de venta será reconocido de inmediato
en nuestros estados financieros en el período al cual le corresponda. En caso de que no
podamos cumplir con nuestros contratos, nosotros estamos sujetos a penalidades en
dólares por cada MW no enviado. Esta tasa es establecida anualmente por los reguladores
gubernamentales.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre del 2010 y 2009, compramos electricidad
en el mercado por $3,456,659 y $3,881,596, respectivamente.
Legal
La Compañía ha sido demandada en varias acciones y reclamaciones legales por un monto
aproximado de $1,724,000. La gerencia considera que tales reclamaciones son infundadas
y, por consiguiente, no tendrían un impacto negativo en la Compañía. El resultado final
en relación con estas demandas y reclamaciones no puede ser determinado con certeza; la
gerencia, después de consultar con el asesor legal, estima que la resolución de estas
demandas no tendría un efecto material sobre la situación financiera de la Compañía, sus
resultados de operaciones o su liquidez.
(Continúa)
18
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
17
Instrumentos financieros
17.1 Riesgo crediticio
Exposición al riesgo crediticio
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el valor en libros de los activos financieros con
mayor exposición al riesgo crediticio, es el siguiente:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar clientes
Cuentas por cobrar a largo plazo, neto
2010
2009
$
2,852,012
16,784,892
2,341,749
6,227,008
23,083,262
3,053,037
$
21,978,653
32,363,307
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, la exposición a riesgo crediticio por región
geográfica de las cuentas por cobrar clientes y cuentas por cobrar a largo plazo es local.
Pérdida por deterioro
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el vencimiento de las cuentas por cobrar comerciales
es el siguiente:
31 de diciembre del 2010
Cuentas por
Pérdidas por
Cobrar
Deterioro
No vencidas
Entre 1-30 días
Entre 31-90 días
Más de 91 días
$
5,747,890
5,119,842
5,521,395
2,737,514
-
$
19,126,641
-
31 de diciembre del 2009
Cuentas por
Pérdidas por
Cobrar
Deterioro
No vencidas
Entre 1-30 días
Entre 31-90 días
Más de 91 días
$
5,221,939
4,919,363
9,909,059
8,643,307
2,557,369
$
28,693,668
2,557,369
(Continúa)
19
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el movimiento de la reserva por deterioro de las
cuentas por cobrar clientes, es como sigue:
Saldo al inicio del año
Recuperaciones
$
Saldo al final del año
$
2010
2009
2,557,369
(2,557,369)
2,557,369
-
-
2,557,369
Con base en experiencias anteriores, la Compañía considera que no es necesaria una
reserva por deterioro para las cuentas por cobrar no vencidas y vencidas hasta 30 días; el
90% de estas cuentas por cobrar corresponde a clientes con buen historial de cobros.
17.2
Riesgo de liquidez
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, los siguientes son los vencimientos de los pasivos
financieros, excluyendo pagos de intereses estimados y el impacto de los acuerdos de
compensación de pago:
En miles de dólares:
31 de diciembre del 2010
Valor en
Libros
Préstamo a corto
plazo
Bonos a largo plazo
Préstamos de
accionistas
Cuentas por pagar a
proveedores y
relacionadas
Gastos acumulados
$
$
Flujos de
Efectivo
Contractual
6 Meses
o Menos
4,000
4,674
(4,047)
(5,761)
(4,047)
(181)
15,203
(15,203)
5,560
457
(5,560)
(457)
(5,560)
(457)
29,894
(31,028)
(10,245)
-
6 - 12
Meses
1-2
Años
Más de 2
Años
(181)
- .
(362)
(5,037)
-
-
.
(15,203)
-
-
.
.
(181)
(362)
-
.
(20,240)
(Continúa)
20
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
En miles de dólares:
31 de diciembre del 2009
Flujos de
Efectivo
Contractual
Valor en
Libros
Préstamo a corto
plazo
Préstamos de
accionistas
Cuentas por pagar a
proveedores y
relacionadas
Gastos acumulados
Depósitos en garantía
$
$
17.3
145
(145)
23,203
(23,203)
6,089
762
7,373
37,572
6 Meses
o Menos
(145)
6 - 12
Meses
1-2
Años
Más de 2
Años
-
-
-
-
-
-
(23,203)
(6,089)
(762)
(7,373)
(6,089)
(762)
-
-
-
(7,373)
(37,572)
(6,996)
-
-
(30,576)
Riesgo de mercado
Exposición al riesgo cambiario
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009, el riesgo a que está expuesta la Compañía en el tipo
de cambio de moneda extranjera, es como sigue:
2010
Efectivo y equivalentes
de efectivo
Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
Gastos acumulados
Exposición del estado
de situación financiera
2009
US$
.
US$
RD$
RD$
533,231
2,298,313
(304,030)
(154,992)
20,017,509
86,278,673
(11,413,205)
(5,818,405)
42,923
1,265,330
(5,008,563)
(181,568)
1,550,395
45,703,718
(180,909,096)
(6,558,234)
2,372,522
89,064,572
(3,881,878)
(140,213,217)
Debido a que la posición de la Compañía en relación a la moneda extranjera al 31 de
diciembre del 2010 es activa, un aumento de 6% en el dólar podría afectar los resultados
en $134,000.
En 2010 y 2009, las tasas de cambio utilizadas por la Compañía fueron las siguientes:
Tasas Promedio
2010
2009
RD$ 36.90
36.00
Tasas al Cierre
2010
2009
37.54
36.12
(Continúa)
21
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE
PUERTO PLATA, S. A.
Notas a los Estados Financieros
Riesgo de tasa de interés
Las revelaciones relacionadas con la administración del capital deben estar basadas en la
información que internamente provee el personal clave de la gerencia de la Compañía, el
Consejo de Directores o el presidente de la Entidad.
Al 31 de diciembre del 2010 y 2009 el perfil de la tasa de interés de los instrumentos
financieros de la Compañía que devengan intereses, es como sigue:
Valor en Libros
2010
2009
Instrumentos de tasa fija:
Activos financieros
Pasivos financieros
$
5,193,761
(23,876,997)
16,769,491
(23,347,997)
$
(18,683,236)
(6,578,506)
La Compañía no mantiene sus activos y pasivos financieros con tasa de interés fija como
activos o pasivos financieros con cambios en resultados. Por tanto, un cambio en la tasa de
interés a la fecha de los estados financieros no afectaría el estado de resultados integrales.
18
Valor razonable de los instrumentos financieros
La siguiente tabla presenta el valor en libros y el valor razonable de los instrumentos
financieros, al 31 de diciembre del 2010 y 2009. El valor razonable de los instrumentos
financieros es el monto por el cual el instrumento podría ser intercambiado en una
transacción corriente entre las partes.
2010
Valor en
Libros
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes
de efectivo
Cuentas por cobrar
Cuentas por cobrar a
largo plazo, neto
Pasivos financieros:
Préstamo a corto plazo
Cuentas por pagar
Gastos acumulados
Bonos a largo plazo
Préstamos de accionista a
largo plazo
$
$
2009
Valor
Razonable
Valor en
Libros
Valor
Razonable
2,856,142
16,871,417
2,856,142
16,871,417
6,230,884
23,151,587
6,230,884
23,151,587
2,341,749
2,341,749
3,053,037
9,624,601
4,000,000
5,559,733
456,983
4,538,948
4,000,000
5,559,733
456,983
4,670,280
145,000
6,088,561
761,821
-
145,000
6,088,561
761,821
-
15,202,997
15,202,997
23,202,997
19,527,053
(Continúa)
Página dejada en blanco intencionalmente
PROSPECTO DE EMISION DEL PROGRAMA DE EMISIONES DE BONOS
COMPAÑÍA DE ELECTRICIDAD DE PUERTO PLATA, S.A.
Registro Mercantil No. 42155SD
RNC 1-01-56010-1
RMVP SIVEV-036
Av. Winston Churchill #77
Edificio Comiresa, 2do. Piso
Santo Domingo, República Dominicana
Tel. 809.565.6626 / Fax 809.567.6650
www.cepp.com.do
Programa de Emisiones de Bonos por hasta USD 25,000,000.00
compuesto por hasta cinco Emisiones de hasta USD 5,000,000.00 cada una
Tasa Fija con vencimiento de hasta 60 meses
Agente Estructurador y Colocador:
Valores León, S. A.-Puesto de Bolsa
Puesto de Bolsa Miembro de la Bolsa de Valores de
la República Dominicana
Av. John F. Kennedy # 135
Santo Domingo, República Dominicana
Teléfono (809) 947-7084 / Fax (809) 947-7019
