FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT COMPLIANCE POLICY

Rev. 9/11
POLÍTICA DE CUMPLIMIENTO DE LA LEY DE PRÁCTICAS EXTRANJERAS
CORRUPTAS
La Empresa realizará cada operación comercial (incluyendo en forma enunciativa, pero
no limitativa, operaciones, negociaciones y comercialización) con integridad y cumplirá
con: (a) las leyes y reglamentos de los Estados Unidos de Norteamérica,
particularmente las disposiciones de la Ley de Prácticas Extranjeras Corruptas
(“FCPA”); (b) las leyes y reglamentos de cada país extranjero en el que opera la
Empresa o está intentando operar; y (c) el “Código de Ética Comercial y Cumplimiento
de las Políticas y Leyes de la Empresa”.
Las disposiciones de esta política aplicará a todos los directores, funcionarios y
empleados de la Empresa y a todas sus subsidiarias a nivel mundial. Además, la
Empresa requerirá que los terceros independientes que representen a la Empresa
(tales como agentes, asesores, y contratistas) se conduzcan en una forma congruente
con esta Declaración de la Política.
La falta de cumplimiento de esta Política podrá resultar en sanciones civiles y penales
significativas para la Empresa y la persona involucrada y es causa de acción
disciplinaria en contra de dichas personas, hasta e incluso el despido.
Resumen de las Disposiciones Clave de la Ley de Prácticas Extranjeras Corruptas
(FCPA)
La Ley de Prácticas Extranjeras Corruptas es una ley federal que: (i) prohíbe el pago de
cohecho (definido ampliamente) a funcionarios extranjeros y (ii) requiere que las
empresas lleven libros y registros apropiados.
Todos los empleados y terceros deberán vigilar para detectar, evitar y reportar
cualquier operación cuestionable al Departamento Jurídico.
1.
Disposiciones Anti-Cohecho –
A.
Conforme las disposiciones anti-cohecho de la Ley de Prácticas
Extranjeras Corruptas (FCPA), a la Empresa, sus funcionarios, empleados y agentes se
les prohíbe dar, ofrecer o prometer algo e valor a cualquier funcionario extranjero (no
estadounidense) con la intención de obtener o retener negocios o cualquier otra
ventaja.
Esta prohibición deberá interpretarse ampliamente. Los conceptos siguientes son
esenciales para entender el alcance de la prohibición:
(1)
Las empresas podrán considerarse responsables de violar la
disposición anti-cohecho de la FCPA, ya sea que hayan
emprendido o no alguna acción en los Estados Unidos. Por
consiguiente, una empresa estadounidense puede ser responsable
de la conducta de sus empleados o agentes de ultramar, aunque
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no se haya transferido dinero desde los Estados Unidos y ninguna
persona estadounidense haya participado de alguna forma en el
cohecho en el extranjero.
(2)
“Funcionario extranjero” se refiere a cualquier funcionario o
empleado de un gobierno extranjero, no obstante su rango; a
empleados de empresas para-estatales; partidos políticos
extranjeros, funcionarios de un partido, candidatos para un puesto
político y empleados de organizaciones internacionales públicas
(tales como las Naciones Unidas o el Banco Mundial). Esto puede
incluir a empleados de operadoras en los casos en que la
operadora sea una empresa petrolera nacional en el país de
operación.
(3)
“Dar, ofrecer o prometer” incluye el pago directo o indirecto,
regalos, ofrecimientos o promesas. Aunque no se haya consumado
el pago ilícito, tan sólo el ofrecimiento de ello viola la FCPA. Así
mismo, instruir, autorizar, o permitir que un tercero realice un pago
prohibido a nombre de la Empresa, ratifique un pago después del
hecho, o que realice un pago a un tercero a sabiendas o teniendo
motivos para saber que con toda probabilidad se otorgará a un
funcionario gubernamental, constituye una violación de la FCPA.
(4)
“Algo de valor” incluye no sólo efectivo o equivalentes de efectivo,
sino también regalos, entretenimiento, viáticos, alojamiento, y
cualquier cosa de valor tangible o intangible. Ver abajo con
respecto a Directrices de Hospitalidad para saber cuándo se
permiten regalos y entretenimiento.
(5)
“Para obtener negocios o cualquier ventaja”, por ejemplo, incluye
una reducción de impuestos, un cambio favorable en reglamentos,
tolerancia respecto al incumplimiento de leyes locales u otros
favores o tratamiento preferente. El negocio a obtenerse o
retenerse no requiere ser con un gobierno extranjero o entidad de
un gobierno extranjero.
B.
Facilitar Pagos – Facilitar pagos es la excepción a las disposiciones anticohecho de la FCPA. No es una infracción realizare un pago pequeño a un funcionario
extranjero menor para apresurar o asegurar la ejecución de un acción gubernamental
de rutina no discrecional. Ejemplos de la “facilitación” de pagos que cubre esta
excepción incluyen pagos de rutina que se realizan para obtener los documentos
necesarios para que una persona califique para llevar a cabo negocios en el país, para
gestionar documentos gubernamentales, para proporcionar protección policíaca,
servicios postales o inspecciones necesarias o para proporcionar servicios telefónicos,
de servicios públicos, carga o servicios semejantes. Sin embargo, dichos pagos deben
estar permitidos bajo la ley extranjera local. Nota: La Política de H&P prohíbe todos
los pagos de facilitación.
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Disposiciones con respecto a llevar registros y cuentas –
2.
Conforme a la FCPA, las empresas deben: “Elaborar y llevar libros, registros, y
cuentas que, en detalle razonable, reflejen exacta y justamente las operaciones y
disposiciones de los activos” de la Empresa. “Registros” incluye virtualmente todas las
formas de documentación comercial, incluso cuentas, correspondencia, memorandos,
cintas, discos, papeles, libros y demás documentos o información transcrita de
cualquier tipo. Esto aplica a todos los pagos, no sólo a sumas que serían
“sustanciales” en el sentido financiero tradicional.
3.
Sanciones y multas – Las sanciones penales y civiles podrán imponerse tanto
contra personas físicas (incluso encarcelamiento) y empresas que violen la FCPA.
Procedimiento de implantación –Directivas operativas
1.
Excepto conforme se estipule en el presente documento, la Empresa no podrá,
ni nadie podrá a nombre de la Empresa, hacer ningún ofrecimiento, pago, promesa de
pago, o autorización de pagar o de proporcionar cualquier suma de dinero, regalos o
cualquier cosa de valor a:


2.
Cualquier funcionario extranjero, no obstante su rango (ver definición en el inciso
1(A)(2) que antecede); o
A cualquier persona, sabiendo o estando consciente de que existe una gran
probabilidad de que todo o parte de cualquier pago se ofrecerá, dará o
prometerá directa o indirectamente a un funcionario extranjero.
No se otorgarán pagos de facilitación.
3.
La Empresa requerirá que los terceros independientes que representen a la
Empresa se conduzcan en una manera congruente con esta Política.
4.
La Empresa ejercerá gran cuidado al seleccionar a dichos terceros, empleando
sólo a entidades que gocen de buena reputación y pagará sólo una compensación
razonable por los servicios prestados.
5.
La Empresa no hará aportaciones a partidos políticos o comités o a políticos
individualmente, sin el consentimiento previo por el escrito del Asesor Jurídico General.
Las aportaciones aprobadas podrán otorgarse sólo de conformidad con las leyes
aplicables y se cumplirá cabalmente con todos los requisitos de divulgación pública de
dichas aportaciones.
6.
La realización de aportaciones caritativas ilícitas a nombre de funcionarios
extranjeros podrían tener consecuencias severas para la Empresa y los empleados
involucrados conforme a la FCPA. En ningún caso podrá un empleado o un segmento
comercial realizar el pago de un donativo por instancia de un funcionario extranjero o a
una organización afiliada a un funcionario extranjero o a sus parientes cercanos, sin
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primero obtener la aprobación del Asesor Jurídico General. Si se hace un donativo,
debe describirse apropiadamente en los libros y registros de la Empresa.
Procedimiento de implantación – Directrices financieras y contables
El Director de Finanzas y el Contralor deberán asegurar que las actividades
contables y de llevar registros de la Empresa cumplan con las leyes aplicables y se
adapten a esta Política. Sin embargo, cada funcionario y empleado involucrado en
funciones financieras y contables deberá estar alerta a posibles infracciones a las
siguientes Directrices Financieras y Contables y deberán reportar las infracciones de
las que sospechen, al Asesor Jurídico General o haciendo uso de la Línea Especial
Confidencial de Ética de la Empresa.
1.
Todo dinero en efectivo, cuentas bancarias, inversiones y demás activos de la
Empresa deberán registrarse siempre exactamente en los libros oficiales de la
Empresa. De conformidad con esta Política y la estructura interna de control de la
Empresa, el Departamento de Auditoria revisará periódicamente dichos libros,
registros y controles para asegurar su cumplimiento con los requisitos de la FCPA.
Ningún empleado deberá falsificar cualquier registro contable u otros registros
comerciales y todos los empleados responderán con veracidad y cabalmente a
cualquier pregunta de los auditores internos o independientes de la Empresa.
2.
Las cuentas bancarias deberán abrirse y cerrarse sólo con la aprobación previa
por escrito del Director, Servicios de Tesorería y Administración de Riesgos y el
Contralor Internacional (no el contralor del país). A falta de cualquiera de éstos, el
Director de Finanzas y/o el Contralor deberán otorgar su aprobación. No se tendrán
cuentas anónimas (“numeradas”).
3.
No se realizarán pagos a cuentas anónimas u otras cuentas que no estén a
nombre del beneficiario o de una entidad que se sepa es controlada por el beneficiario.
4.
A excepción de los pagos regulares aprobados de la nómina o desembolsos
normales de la caja chica, apoyados por recibos firmados u otra documentación
apropiada, no se realizarán pagos en efectivo. No se girarán cheques a la orden de
“efectivo”, del “portador” o alguna designación semejante.
5.
No se utilizarán facturas ficticias, sobre facturaciones u otra documentación
engañosa.
6.
No se utilizarán entidades, compras, ventas, servicios, créditos o arreglos
financieros ficticios.
7.
Las solicitudes de cheques se harán por escrito y deberán contener una
explicación completa del propósito y autoridad del pago. La explicación deberá
acompañar a todos los documentos presentados en el transcurso del proceso de
emisión y deberá mantenerse en el archivo.
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8.
Ningún gasto relacionado con los negocios extranjeros se reembolsará a
personas o empresas que le ayuden a la Empresa a obtener o retener dicho negocio, a
menos que dichos gastos se comprueben mediante documentación escrita razonable.
9.
No se realizará ningún pago a cualquier asesor fuera ya sea del país en el que
se presta una parte sustancial de los servicios relacionados o del país desde el que la
persona que presta dichos servicios realiza normalmente sus negocios.
10.
Los pagos por cualesquier servicios prestados a la Empresa por un funcionario
extranjero (incluso un funcionario de una empresa paraestatal comercial extranjera),
incluso el pago de honorarios y el reembolso de gastos, se realizarán únicamente a una
dependencia gubernamental extranjera o entidad que emplee a dicha persona. Estos
pagos se realizarán mediante cheque directamente a la dependencia o entidad
gubernamental extranjera o por transferencia telegráfica a su cuenta bancaria indicada
en el país de la dependencia o entidad gubernamental extranjera o por medio de
transferencia telegráfica a través de su banco corresponsal debidamente autorizado
que se encuentre en los Estados Unidos. Ninguno de estos pagos se realizará sin la
aprobación previa por escrito del Director de Finanzas y el Asesor Jurídico General.
11.
Las sumas recibidas, ya sea en efectivo o en cheque, se depositarán
inmediatamente en una cuenta bancaria de la Empresa. Cualquier empleado que
sospeche de la posibilidad de que una suma recibida está relacionada con un cohecho,
soborno o sobre-facturación o que existe un entendimiento de que toda la suma
recibida o parte de ésta recibirá un descuento, de que se reembolsará o que se pagará
de alguna otra forma en contravención de las leyes de cualquier jurisdicción deberá
reportar dicha sospecha inmediatamente al Asesor Jurídico General o deberá hacerlo
por medio de la Línea Especial Confidencial de Ética de la Empresa.
12.
Un (unos) representante(s) de H&P International Drilling Company y cada
subsidiaria de la misma deberá elaborar un informe y una certificación con respecto a
toda remuneración por concepto de gastos de hospitalidad y regalos efectuados en
relación a las operaciones de dicha empresa en países extranjeros durante ese año,
que se presentarán al Contralor anualmente.
13.
El Contralor así mismo elaborará un informe y una certificación que se
presentará al Comité de Auditoria del Consejo Administrativo anualmente. Dicho
informe y certificación se elaborará con respecto a toda remuneración por concepto de
gastos de hospitalidad y regalos efectuados en relación a la operación en los países
extranjeros durante ese año.
Procedimiento de implantación – Directrices para hospitalidad
Estas directrices deberán seguirse para actividades que involucren a
funcionarios o empleados de gobiernos extranjeros en todos los países.
1.
Toda hospitalidad ofrecida a nombre de la Empresa deberá relacionarse
directamente con los negocios de la Empresa, Vg. la venta de sus productos y servicios
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o de otra forma, deberán apoyar directamente los intereses de la Empresa. En todos
los casos, el monto de los gastos por concepto de hospitalidad deberá ser razonable;
deberá ofrecerse de buena fe sólo en relación a la promoción, demostración o
explicación de los productos o servicios de la Empresa o la ejecución o realización de
un contrato con un gobierno extranjero o una dependencia de éste, y deberá ser lícito
bajo las leyes locales aplicables. En ningún caso deberá ofrecerse o
proporcionarse alguna hospitalidad a cambio de algún favor o beneficio otorgado
a la Empresa o para influir ilícitamente en cualquier decisión oficial.
2.
A menos que el Asesor Judicial General apruebe lo contrario por escrito, los
gastos para alimentos por concepto de hospitalidad no deberán exceder el monto
siguiente en dólares por persona:



Desayuno: $50.00
Comida: $100.00
Cena: $200.00
Los refrescos no acompañados por un alimento no deberán exceder $50.00 dólares por
persona.
3.
La frecuencia de los gastos por concepto de hospitalidad deberá monitorearse
con cuidado, ya que el efecto acumulativo de gastos frecuentes por concepto de
hospitalidad podrían parecer la comisión de un ilícito. Una sola persona no deberá ser
invitada más de doce veces en un solo año calendario. Si se piensa que esta persona
será invitada más veces, deberá obtenerse la aprobación escrita anticipada del Asesor
Jurídico General.
4.
Bajo ninguna circunstancia se permiten regalos en efectivo para funcionarios
extranjeros. Así mismo, se prohíbe otorgar pagos de viáticos a funcionarios extranjeros.
5.
Se permite otorgar artículos para promociones de un valor nominal, tales como
tasas e café, calendarios, o artículos semejantes que muestren el logotipo de la
Empresa y que se distribuyen para fines publicitarios o conmemorativos, así como
regalos de valor nominal en días festivos acostumbrados. “Valor nominal” significa un
valor de $100.00 o menos.
6.
En caso que la Empresa fuera responsable del pago de los gastos de viaje por
avión o alojamiento de un funcionario extranjero, deberán presentarse los itinerarios y
cualquier otra documentación de apoyo. En ningún caso se realizarán pagos o
reembolsos directamente al funcionario que haya incurrido en el gasto. Dicho pago o
reembolso se hará sólo directamente al proveedor de servicios (Vg. la aerolínea) o al
gobierno extranjero o la dependencia involucrada. No se aprobarán gastos fuera de lo
que es razonablemente necesario para propósitos comerciales o de negocios, incluso
alojamientos de lujo o gastos para cónyuges e hijos. El contralor local deberá aprobar
todos los gastos de viaje para los funcionarios extranjeros antes del viaje.
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7.
En todos los casos en los que se hayan aprobado gastos por concepto de
entretenimiento, regalos, o viáticos, los gastos deberán comprobarse por recibos y
deberán asentarse exactamente en los libros de la Empresa.
Procedimiento de implantación – Proceso de diligencia debida para Asesores y
Agentes Internacionales
1.
Ningún empleado de la Empresa deberá contratar a un intermediario
internacional hasta que se hayan realizado suficientes actos de diligencia debida para
permitirle a la Empresa a concluir con seguridad razonable que el asesor, agente o
intermediario entienda y cumplirá cabalmente con la FCPA y el “Código de Ética
Comercial y Cumplimiento de las Políticas y Leyes de la Empresa”.
A. Para estos propósitos, un “intermediario” es cualquier agente, asesor,
distribuidor, proveedor de servicios gubernamentales (empresas que proporcionan
gestiones aduaneras locales, visados, servicios jurídicos u otros servicios reguladores),
socio en asociación en participación, o cualquier otra persona o entidad que
interactuará con un funcionario extranjero a nombre de la Empresa.
2.
Si está considerando contratar a un intermediario, por favor, póngase en
contacto con el Departamento Jurídico, que empezará el proceso de diligencia debida.
3.
Cualquier contrato con un intermediario internacional deberá contener
declaraciones, garantías y disposiciones en cuanto a que el agente está conforme con
cumplir la Política de la FCPA de la Empresa.
Banderas rojas
Al evaluar a los intermediarios potenciales y durante cualquier relación con
éstos, los empleados de la Empresa deberán estar conscientes de cualesquier
“banderas rojas” que pudieran estar presentes o que pudieran surgir. Una “bandera
roja” es un hecho o circunstancia que sirve como una señal de precaución de que un
intermediario pudiera actuar de manera corrupta. Es responsabilidad del empleado que
observa una “bandera roja” ya sea, resolverla investigando el asunto de manera
adicional o referir el asunto al Asesor Jurídico General. Una lista no exclusiva de
ejemplos de “banderas rojas” se encuentra a continuación:





Rumores en cuanto a una conducta no ética o sospechosa por parte de un
empleado, representante de comercialización, asesor, agente, u otro socio
comercial o un funcionario gubernamental
Terceros innecesarios o intermediarios múltiples
Solicitudes de pagos a un tercero en lugar de al asesor o agente
Solicitudes de pagos en un tercer país
Negocios en un país con problemas de cohecho (Ejemplos de países con
antecedentes de problemas de cohecho incluyen de manera ilustrativa, pero no
limitativa, Nigeria, Kazajstán, Haití, Myanmar, Irak, Guinea, Sudán, Congo,
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





Chad, Bangla Desh, Uzbekistán, Guinea Ecuatorial, Costa de Marfil, Camboya,
Venezuela, Argentina, Sierra Leona, Pakistán, Egipto, Ecuador, Bolivia y Kenya)
Solicitud de pagos en efectivo
Solicitudes de comisiones inusualmente grandes u otros pagos o pagos que
parecen excesivos en comparación con el servicio prestado
Aportaciones políticas
Solicitudes de reembolsos de gastos que no se han documentado
apropiadamente
Información incompleta o inexacta en divulgaciones requeridas
Negativa a certificar el cumplimiento
Reportando violaciones
Cualquier director, funcionario o empleado que sospeche de una violación de la
FCPA deberá informar de ésta al Asesor Jurídico General de la Empresa o hacerlo por
medio de la Línea Especial Confidencial de Ética de la Empresa al 1-800-205-4913.
No represalias
Todas las preguntas y los informes sobre violaciones conocidas o sospechadas
de la ley o de esta política se tratarán, en la medida de lo posible, con sensibilidad y
discreción. Los supervisores de los empleados, el Departamento Legal y la Empresa
protegerán, en la medida de lo posible, la confidencialidad de los empleados conforme
a la ley y la necesidad de la Empresa de investigar una inquietud de un empleado. La
Empresa estrictamente prohíbe las represalias contra un empleado que, de buena fe,
busque ayuda o le transmita sus inquietudes a la Empresa. Si un empleado cree que es
tratado injustamente o que es objeto de represalias tras presentar una queja de
acuerdo con esta política, deberá notificar inmediatamente el hecho al Departamento
Legal en Tulsa, Oklahoma. Todo empleado que tome represalias contra un empleado
que, de buena fe, haya buscado ayuda o presentado una denuncia será sometido a la
acción disciplinaria correspondiente hasta el cese de la relación laboral inclusive.
Preguntas
Las preguntas acerca de esta política deberán dirigirse al Departamento
Jurídico.