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Derecho Comercial II
Unidad 4
R. G. Noriega.
Elementos:
• Aportación al fondo común: el aporte de los socios es
lo que conforma el capital social de la sociedad, que se
mantendrá intangible como un valor de referencia. El
capital social no debe confundirse con el patrimonio
de la sociedad.
• En el acto de constitución, el monto del capital social y
el patrimonio coinciden… pero luego el patrimonio se
modifica con la operatoria comercial, en tanto que el
capital social se mantiene como una cifra estable de
referencia en el contrato social.
Pisani.
R. G. Noriega.
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Elementos:
• “Affectio societatis”: consiste en que todos los
socios orienten sus conductas a favor de los
intereses de la sociedad, y no de intereses propios.
Guía de Estudios.
Se considera que la “affectio Societatis” es la intención, el afán o
la voluntad asociativa de los socios y que- como elemento ínsito
en el contrato de sociedad- debe subsistir por toda la duración de
la sociedad. Considerado por algun autor como elemento
esencial, es la voluntad de cada uno de los socios de adecuar y
subordinar su conducta e intereses personales y egoistas a las
necesidades de la sociedad, para que ella pueda cumplir con el
objeto común, manteniéndose durante toda la vida de la sociedad
como un parámetro de la igualdad y equivalencia entre socios.
R. G. Noriega.
Mascheroni- Muguillo.
Aporte:
Art. 37:
• El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del
plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviera
plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la
sociedad.
• La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación
judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
Art. 38:
• Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de
hacer, salvo para los tipos de sociedades en los que se exige
que consistan en obligaciones de dar.
Art. 39:
• En las SRL. Y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada.
R. G. Noriega.
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Aporte:
Art. 40: Derechos aportables:
Cuando se refieran a bienes susceptibles de ser aportados.
Art. 41: Aporte de créditos:
La sociedad es cesionaria. Si no se puede cobrar a su
vencimiento, el socio debe aportar la suma de dinero en el
plazo de 30 días.
Art. 42: Títulos cotizables:
Aportados hasta por su valor de cotización.
Art 43: Bienes gravados:
Aportados por su valor con deducción del gravamen.
Art. 44: Fondo de comercio:
Se practicará inventario y valuación.
Art. 45: Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad:
Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no
consta expresamente su aporte de uso o goce. (solo en
sociedades de interés)
R. G. Noriega.
Aporte:
Art. 51: valuación de aportes no dinerarios:
• Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en
el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por
uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
Art. 52: impugnación de la valuación:
• El socio afectado por la valuación puede impugnarla
fundamentalmente en instancia única, dentro del quinto día
hábil de notificado, y el juez de la inscripción la resolverá con
audiencia de los peritos intervinientes.
R. G. Noriega.
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Evicción:
• Art. 46 y sig: Evicción:
• La evicción autoriza la exclusión del socio.
Si no es excluido deberá el valor del bien y
la indemnización de los daños ocasionados.
• El socio podrá evitar la exclusión si
reemplaza el bien cuando fuere sustituible
por otro de igual especie y calidad debiendo
indemnizar por los daños.
R. G. Noriega.
Prestaciones accesorias:
Art. 50: Prestaciones accesorias:
• Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones
accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y:
1. Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido,
duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de
terceros.
1. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
2. No pueden ser en dinero;
3. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o con
la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida
para reforma del contrato.
R. G. Noriega.
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