Madrid, 20 de diciembre de 2013 COMISIÓN NACIONAL DEL

Madrid, 20 de diciembre de 2013
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
El Consejo de Administración de Banco Popular Español S.A., en su reunión celebrada
el día 18 de diciembre de 2013, ha acordado convertir la totalidad de los Bonos
Subordinados Obligatoriamente Convertibles en Acciones de Banco Popular Español,
S.A. I/2012, con código ISIN nº ES0213790035 (los Bonos), de conformidad con lo
establecido en el apartado 4.6.3.c).3. de la Nota de Valores inscrita en los registros
oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 13 de marzo de
2013.
La conversión se llevará a cabo en la próxima fecha de pago de la remuneración, esto
es, el 6 de enero de 2014, de acuerdo con el procedimiento establecido al efecto en las
condiciones de emisión. Dicha conversión resultará obligatoria para todos los titulares
de los Bonos.
Asimismo, se ha acordado proceder a ejecutar la ampliación del capital social del Banco
aprobada por el Consejo de Administración en uso de las facultades delegada por la
Junta General de Accionistas de la Sociedad, mediante la emisión del número de
acciones ordinarias de Banco Popular necesarias para atender la conversión de los
Bonos.
El precio de conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de
Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la fecha
de pago de la remuneración (del 27 de diciembre de 2013 al 3 de enero de 2014), con
un precio mínimo de 3,85 euros por acción. El citado precio mínimo resulta de la
aplicación del mecanismo antidilución al precio mínimo fijado anteriormente conforme a
la Nota de Valores (1,50 euros), como consecuencia de la ampliación de capital
comunicada mediante hecho relevante nº 178396, el 5 de diciembre de 2012 (0,77) y de
la agrupación y canje de acciones comunicada mediante hecho relevante nº 189182, el
17 de junio de 2013.
Atentamente,
Francisco Javier Lleó Fernández
Vicesecretario del Consejo de Administración
Madrid, 17 de junio de 2013
COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
HECHO RELEVANTE
Conforme a lo previsto en las Notas de Valores relativas a las emisiones de los Bonos
Subordinados Necesariamente Canjeables por Acciones de Banco Popular Español
S.A.I/2009, así como de los Bonos Subordinados Obligatoriamente Convertibles en
Acciones de Banco Popular Español S.A. I/2012, II/2012, III/2012 y IV/2012, inscritos
respectivamente –en el caso de los tres primeros-, en los registros oficiales de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores los días 1 de octubre de 2009, 13 de marzo de 2012, y
26 de abril de 2012, y –por lo que respecta a los dos últimos- en la
FinancialServicesAuthority (FSA), los días 28 de junio de 2012 y 29 de junio de 2012, y
como consecuencia de la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas del
Banco, celebrada el pasado 10 de junio, de la propuesta de agrupación y cancelación de
las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones de nueva
emisión, y posterior admisión a negociación de estas últimas, se ha procedido a modificar
el precio de conversión o el precio mínimo de conversión, en su caso, correspondiente a
los citados Bonos, en aplicación del mecanismo antidilución respectivo establecido en las
citadas Notas de Valores.
Dado que, en virtud de la citada agrupación de acciones, la proporción de canje entre las
acciones antiguas de 0,10 euros nominales y las nuevas de 0,50 euros nominales ha sido
de una (1) acción nueva por cada cinco (5) acciones antiguas, el precio de conversión o el
precio mínimo de conversión se multiplica igualmente por cinco, de forma que este ajuste
será inocuo para los tenedores de Bonos Convertibles, por aplicación de los mecanismos
antidilución establecidos en las mencionadas Notas de Valores, y conforme al siguiente
detalle:
En lo que respecta a la emisión I/2009, el nuevo precio de conversión de las acciones de
Banco Popular, a efectos de la conversión, ha quedado establecido en 17,85 euros por
acción respecto de 3,57 euros por acción fijado anteriormente.
Para la emisión I/2012, el nuevo precio mínimo de conversión de las acciones de Banco
Popular, a efectos de la conversión, ha quedado establecido en 3,85 euros por acción
respecto de 0,77 euros por acción fijado anteriormente
Para la emisión II/2012, el nuevo precio de conversión de las acciones de Banco Popular,
a efectos de la conversión, ha quedado establecido en 18,20 euros por acción respecto de
3,64 euros por acción fijado anteriormente.
Para la emisión III/2012, el nuevo precio mínimo de conversión de las acciones de Banco
Popular, a efectos de la conversión, ha quedado establecido en 2,50 euros por acción
respecto de 0,50 euro por acción fijado anteriormente.
Para la emisión IV/2012, el nuevo precio mínimo de conversión de las acciones de Banco
Popular, a efectos de la conversión, ha quedado establecido en 2,50 euros por acción
respecto de 0,50 euro por acción fijado anteriormente.
Asimismo, y como continuación al hecho relevante enviado el pasado 29 de mayo de
2013, con número de registro 188439, se comunica que el total de los 794 Bonos,
correspondientes a las solicitudes de conversión de los 36 bonistas que acudieron al
cuarto período de conversión de la emisión de Bonos Subordinados Obligatoriamente
Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A. II/2012, equivaldrían, conforme
al ajuste derivado de la operación de agrupamiento de acciones señalada anteriormente, a
un total de 43.605 acciones.
Atentamente
Francisco Aparicio Valls
Secretario del Consejo de Administración