GIN VENTURE CAPITAL Presentación Junta de Socios26/01/204 Madrid, IE 1 Nuestro ADN Visión, Misión, Equipo, Valores 2 Visión • Existe la oportunidad de generar valor y desarrollar o regenerar negocios de base industrial y/o de servicios , creando un ecosistema de emprendimiento, donde las aportaciones vayan más allá de la aportación de recursos financieros y, se complemente necesariamente con la tutela y aportación de conocimiento y experiencia de los socios emprendedores. 3 Misión • La gestión activa y rentable de coinversiones hacia proyectos innovadores de base industrial y/o tecnológica en España en nuevos proyectos empresariales y/o en proyectos en situaciones de especial dificultad, pero viables. 4 Equipo: Business Angels • La principal diferencia con el Capital Riesgo institucional es que como Business Angels , arriesgamos nuestro propio capital. • Somos 20 socios que nos conocimos en el SMP del IE y aportamos experiencia y conocimiento tanto en diferentes sectores como en geografías y áreas funcionales. • Buscamos junto con la inversión financiera, interaccionar con el equipo directivo de la sociedad objeto de inversión. “Mentoring” activo y dinámico. • Sólo invertimos en proyectos de creación de valor y desarrollo de negocio. No somos “tiburones financieros” . • Somos complementarios al VC llegando a tickets de inversión donde ellos no entran , y podemos utilizar plataformas de crowdfunding 5 Valores • • • • • Compromiso Emprendimiento Trabajo en equipo Innovación Socialmente responsables 6 Algunas conceptos sobre el Capital Riesgo y los BA Algunos datos sobre Business Angels y benchmarking 7 Capital Riesgo España: Algunos Conceptos El Capital Riesgo es una inversión, con carácter temporal, en el capital de las empresas. El capital riesgo persigue la obtención de una rentabilidad procedente de la posterior venta de su participación en el capital de la empresa, una vez madurada la inversión El capital riesgo se presenta como una fuente de financiación alternativa para la empresa, ya que es una inversión en capital que permanecerá hasta que la empresa o el proyecto empresarial alcance un mayor desarrollo: sin exigir una contraprestación líquida a lo largo del período Las entidades de Capital Riesgo son vehículos canalizadores de fondos procedentes de: Inversores institucionales Inversores privados 8 Fases de un capital riesgo y horizonte de inversión Fundraisisng Inversión (Captación de fondos) Gestión de Participadas Desinversión La voluntad del inversor de capital riesgo, en cuanto a la permanencia en la empresa, se plantea en un entorno que va de 4 a 8/10 años, siendo lo más usual el periodo 5-7 años El objetivo es permanecer el tiempo suficiente en la empresa para que madure la inversión Horizonte de inversión Tipos de capital riesgo Corresponde a la financiación de apoyo al desarrollo de un nuevo producto, a los estudios de mercado o al establecimiento de la viabilidad de un negocio antes de su puesta en marcha Es una inversión de elevado riesgo Se trata de la inversión en empresas ya creadas que destinan los recursos al inicio de la fabricación industrial de su producto y a los trabajos de lanzamiento del mismo para introducirlo en el mercado Son inversiones en empresas ya operativas Persiguen financiar la ampliación de la capacidad de fabricación, la consolidación de la empresa en el mercado o el logro del equilibrio financiero Compras relativamente apalancadas… Capital Semilla (Seed Capital) Capital de arranque (Start-up investment) Capital Expansión o Capital Desarrollo Compra Apalancada (Leveraged BuyOut) LBO … ¡¡pero no tanto como antes!! ¿Por qué se apalancan las compras? Tipos de instrumentos financieros El inversor de capital riesgo toma una participación determinada en el capital social de la empresa a través de la adquisición de acciones en una ampliación de capital (cash-in) o directamente mediante la compra a antiguos accionistas (cash-out) Es el instrumento utilizado con mayor frecuencia. Son acciones que incorporan un derecho preferente de obtención de dividendos En España apenas se utiliza. Acciones ordinarias Acciones preferentes Préstamos participativos Concesión de un crédito que normalmente incorpora un período de carencia La amortización: puede ser ordinaria o puede ser “bullet” Con remuneración elevada Tipos de LBOs Atendiendo al origen del equipo directivo que gestionará la empresa adquirida por el Capital Riesgo … Consiste en la adquisición de una sociedad, o de parte de ella MBO o de sus activos por un grupo de directivos que trabaja en la misma apoyados por una empresa de Capital Riesgo Consiste en la adquisición de una sociedad en la que el control MBI de esta es obtenido por un personal de dirección externo a la misma apoyados por una empresa de Capital Riesgo Consiste en la adquisición de una sociedad en la que el control BIMBO de esta es obtenido por la combinación de un equipo de directivos que trabaja en la misma junto con el apoyo de directivos externos Estructura típica de la operación Capital Riesgo + Equipo Gestor SVI - NewCo Financiación ajena Compañía (Business Plan) El préstamo de adquisición se garantiza inicialmente con una prenda sobre las acciones compradas ya que el otorgamiento de garantías sobre los activos de la sociedad objeto de la compra sería asistencia financiera Transcurrido un tiempo (12-24 meses), la NewCo y la sociedad adquirida se fusionan de forma que los activos de la sociedad adquirida pasan a ser de NewCo y por tanto las entidades financieras ya si que pueden tener acceso directo a esos activos y utilizarlos como garantía de la deuda de adquisición En esa fusión es muy común que aflore un fondo de comercio (diferencia entre el precio de adquisición y el valor neto contable de los activos incorporados), el cual, en determinados casos resulta fiscalmente deducible, lo que supone un alivio muy importante de la carga fiscal El Capital Riesgo en la participada Papel del capital riesgo en las empresas participadas El socio de capital riesgo: se involucra en la marcha de la empresa y participa en la toma de decisiones estratégicas a través de su presencia en el Consejo de Administración de la empresa presta asesoramiento en todas aquellas áreas en las que se le solicita colabora con el equipo gestor en las negociaciones importantes para la trayectoria empresarial – …. pero sin interferir en la dinámica y operativa diaria del equipo gestor – … ¡o interfiriendo! Necesidades totales de financiación 100 Esquema Ejemplo ilustrativo Fuentes totales de financiación 100 Valor de la Compañía al final 120 Deuda Senior 20 Precio de compra 95% Deuda 70 Deuda Senior 50 Deuda Subordinada 30 Deuda Subordinada 20 FFPP 70 Costes de transacción: 5% Financiación FFPP 30 Financiación FFPP 30 TODO EL CASH VA A REPAGAR LA DEUDA Salida de la inversión . Al margen de la rentabilidad de la inversión, ¿cuál es el otro aspecto crítico para el éxito de la operación? Alternativas para la salida de la inversión: Venta a un inversor estratégico IPO (Oferta Pública Inicial) de las acciones de la compañía Recompra de acciones por parte de la empresa Venta a otra entidad de capital riesgo (secondary buy out) ¿Dónde se hace el retorno? Con un mayor EBITDA Con un mayor múltiplo a la entrada que a la salida Rentabilidades exigidas por el Capital Riesgo ¿El Capital Riesgo está contento con duplicar o triplicar la inversión? Años de inversión 15.0% 17.5% TIR Anual 20.0% 22.5% 25.0% 4 5 6 7 1.7 1.9 2.1 2.3 2.4 2.0 2.2 2.5 2.8 3.1 2.3 2.6 3.0 3.4 3.8 2.7 3.1 3.6 4.1 4.8 Esquema Arbitraje de múltiplos Retornos de la inversión TIR Exit Entry 19% 4.8x 5.3x 5.8x 4.8x 20.4% 22.7% 24.9% 5.3x 16.9% 19.3% 21.5% 5.8x 13.6% 16.1% 18.3% ¿En qué casos es posible un arbitraje de múltiplos? En general, el Capital Riesgo hace el análisis sin tener en cuenta el “arbitraje de múltiplos”…. El plan de negocio ha de ser lo suficientemente bueno para no confiar en poder vender en condiciones muy distintas en términos de múltiplo Veces dinero Exit Entry 2.4x 4.8x 5.3x 5.8x 4.8x 2.53x 2.79x 3.04x 5.3x 2.19x 2.42x 2.65x 5.8x 1.90x 2.11x 2.32x Preguntas para un Capital Riesgo ¿Equity ticket? ¿Fondos para invertir? ¿Mayorías o minorías? … y la más importante… ¿Sectores? ¿Geografía? ¿Tipo de operación? (MBOs, MBIs, secondaries,…) ¿Horizonte de inversión? ¿Rentabilidades esperadas? ¿Apalancamiento? ¿Políticas en contratación de asesores? Preguntas a los promotores Razones para la venta Intenciones del equipo gestor: Inversión Continuidad Plan de Negocio Ratio caja / EBITDA Competencia en el proceso Posibilidad de “vendor loan” Posibilidad de “add ons” Vías de salida de la inversión Business Angels • Aunque recientemente se habla de una cierta burbuja de emprendimiento (“La realidad ya se impone a la moda de emprender”, Expansion 7 de Julio de 2014) , la actividad privada de los Business Angel se incrementa en España y claramente sustituye a la financiación bancaria y a la menguante actividad pública de apoyos al emprendimiento • De hecho según los datos recién publicados de la European Business Angels Network recién publicados (http://www.eban.org/statistics-compendium2014/#.U60u47WKBMs) , del total de 5.500 millones de EUROs movilizados como inversión por las redes de Business Angels en Europa , España ocupó el segundo lugar en 2.013 con un total de 57,7 millones de EURO invertidos en 245 proyectos con una media por compañía de 235.000 EURO y un “ticket medio” por inversor de 22.857 EURO. Business Angels, benchmarking • • Algunos de los principales proyectos similares al nuestro: • PadeINVEST. , formado por 35 alumnos del PADE de 2010 , han invertido ya 900.000 EURO en 5 proyectos tecnológicos (http://empresariosdelhenares.es/not/974/padeinvest___business_angel s__que_han_invertido_ya_900_000__euro__en_5_empresas_tecnologic as_y_de_internet/) • FARADAY VENTURE PARTNERS. Madrid. Modelo híbrido de Business Angels, invierten entre 50K y 2000K . Abiertos en cuanto a su accionariado. http://www.faraday.es/ • LANZAME. Barcelona. Business Angels con capacidad de incubar proyectos (http://www.lanzame.es/inversor/nosotros/) • 101 startups. Barcelona . http://www.101startups.com/ • 2up. Murcia . http://www.2up.es/ Como red de business angels • http://www.business-angel.es/directorio-redes-de-business-angels.html • www.aeban.es Organización GVC Consejo, Comité de Inversión, Junta de Socios y Consejo Asesor 23 Junta de Socios • Por definición es el órgano más importante de GVC y representa a los accionistas fundadores. • Habrá que regular en un pacto de socios la posible sindicación de voto si hubiere interés en ampliar el número de socios y/o accionistas. • Elige al Consejo, aprueba las cuentas y los proyectos de inversión . Hay que definir la regla de mayorías. • Aprueba las normas de funcionamiento interno donde entre otros, se regulan los posibles conflictos de intereses en los proyectos presentados , invertidos . Los socios firmarán un compromiso genérico de confidencialidad sobre la información recibida . • Aprueba los presupuestos anuales y las cuentas. • Aprueba la propuesta de inversión de GVC. El Consejo • • Es el organo gestor de GVC, cuyos miembros son elegidos anualmente por la Junta de Socios. Prepara y gestiona el presupuesto anual de gastos : 1. 2. 3. 4. No hay arrendamientos inicialmente, ni personal laboral. Gastos legales, constitución y gestoría contable y fiscal. Tributos e impuestos. Gastos de comunicaciones ( desarrollo y mantenimiento página web), incluidas tarjetas de representación y/o catálogos y presentaciones. 5. Gastos de representación ( viajes, comidas,….), previa aprobación del Consejo de Administración debidamente justificados. Estos gastos no podrán superar la partida fijada en el presupuesto anual aprobado por la Junta de Accionistas. 6. Ligados a la actividad ( Asesores legales, DD, cuotas de asociaciones,…). • Preparará un informe de seguimiento trimestral que remitirá a los socios junto con una breve memoria de las actividades realizadas. El Comite de Inversión I • Constituido “ad hoc” para cada proyecto objeto de análisis. • Este órgano lo integrarán como mínimo 5 miembros y será el filtro necesario para la aprobación de las propuestas de inversión , formuladas a la junta de socios. • Lo forman 3 miembros de Consejo y varios socios promotores no consejeros, que se irán rotando. Su composición variará en función del proyecto presentado ( valorando quienes pueden aportar más a la valoración de la oportunidad: sector, geografía , área funcional de experiencia relevante,….), y se conformará a propuesta del Consejo de Administración para que informe mensualmente e individualmente sobre cada uno de los proyectos que se presenten . • El informe que elaborarán contendrá como mínimo: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. La idea y el contexto del Negocio propuesto. El mercado al que se dirige . Competencia y ventajas competitivas. El equipo de gestión propuesto y el modelo de negocio. Plan de Negocio y Proyecciones financieras. Hipótesis y estrategia de crecimiento. Valoración e hitos para la consecución de los recursos propios y ajenos propuesta. El atractivo para el inversor. Cálculo de la rentabilidad Mapa de riesgos. Análisis y Valoración. Plan de Acción propuesto, calendario y asignación de responsabilidades. Validación de propuesta de inversión El Comite de Inversión II: algunas normas •Sólo se presentarán a la junta de socios aquellos proyectos que obtengan una valoración positiva por parte del Comité de Inversiones. •Es importante que, para facilitar el trabajo tanto del Consejo como del Comité de Inversiones , cada proyecto a evaluar sea avalado /sponsorizado por al menos 3 de los socios promotores. En esta fase, si hubiese un conflicto de interés con alguno (s) de los socios, éste(os) deberá(án) abstenerse en la promoción del mismo. • En cualquier caso , hasta la ejecución de la inversión o incluso durante la gestión , cualquiera de los socios deberá manifestarlo para evitar suspicacias y prevenir posibles desencuentros. • La presentación de proyectos de inversión se realizará en la junta de socios ordinaria prevista, salvo que por necesidades del mismo el Consejo apruebe la convocatoria de una extraordinaria. La documentación se enviará 48 horas antes de la misma , pudiéndose delegar votos o incluso votar o cuestionar aspectos del proyecto hasta el mismo día de su presentación. • La presentación y defensa del proyecto de inversión correrá siempre a cargo de los fundadores/gestores del proyecto de inversión en la misma junta. • Si finalmente un proyecto es presentado y existe una mayoría simple (¿?) (mitad más uno de presentes ) partidaria de la inversión, el Consejo realizará una gestión adicional con los ausentes en la que contrastará si hay oposición justificada. Si no la hubiera , y existiese esa mayoría simple, GVC se obligaría a participar en la medida de sus posibilidades y junto con los socios promotores definirían la capacidad y la cuantía de la inversión a realizar y las aportaciones individuales y el reparto entre los mismos en la SVI. El Consejo Asesor GVC podrá contar con un órgano asesor formado por entre 3 y 6 miembros cuya participación no será remunerada ( cómo mucho se podría fijar un “fee” a éxito y cuyos objetivos serian: 1. Mejorar la imagen corporativa por ser personales relevantes en el ámbito del emprendimiento, la gestión o la docencia empresarial. 2. Facilitar la gestión de recursos necesarios ( propios o ajenos) para la ejecución de las inversiones, incrementando su capacidad de actuación. 3. Ayudar en la evaluación de la inversión. 4. Facilitar la captación de proyectos. Todos los miembros del Comité deberán ser aprobados por una mayoría de 2/3 de los socios promotores en base al mérito y experiencia aportados y asumirán explícitamente los objetivos y valores de GVC. Modelo de Negocio GVC SL Consideraciones Generales, Ingresos y Gastos 29 Consideraciones Generales •GVC se configura como un vehículo de gestión de inversiones y no como un vehículo de inversión aunque pueda tomar alguna participación pequeña en alguno de las sociedades vehículo de inversión (SVI) que se creen para cada proyecto. •GVC trabajará con un presupuesto anual que incluya los gastos asociados al asesoramiento y gestión en las inversiones de sus socios promotores. •Se estudiará la estructura fiscal óptima de inversión pero como regla general GVC debe autofinanciarse y/o apalancarse sin recurso a los accionistas. Ingresos 1. Comisión de gestión de proyectos. Cobrará hasta un 3% del volumen invertido y gestionado directamente a la sociedad objeto de la inversión. 2. Comisión de gestión anual. Hasta un 2% del volumen gestionado bien directamente a los socios participes ( SVI) , bien a la sociedad objeto de la inversión por prestación genérica de asesoramiento (dependerá de las condiciones en la inversión). 3. Comisión de Desinversión. En el caso de desinversión cobrará un 15% de la plusvalía generada en la desinversión de la SVI. 4. Comisiones por prestaciones de servicios para terceros. Si gestiona, en las inversiones ejecutadas, la intermediación en la prestación de servicios ( contables, legales, técnicos especializados) para terceros ajenos a los socios promotores, cobrará el 5% de comisión. 5. Comisión por servicios prestados por socios promotores. Hasta un 10% de los servicios generados. Otras fuentes de financiación 1. Sobre la base de la creación de un “deal flow” atractivo , podremos ampliar capital en el propio GVC, con terceros , que deberán siempre pagar una prima de emisión . 2. Ampliaciones de capital ordinarias y /o préstamos de socios , siempre y cuando estén justificados y sean aprobados por unanimidad en la junta de socios. 3. La dilución máxima y los pactos de sindicación de los socios fundadores deben estar previamente aprobados. Gastos 1. 2. 3. 4. No hay arrendamientos inicialmente, ni personal laboral. Gastos legales, constitución y gestoría contable y fiscal. Tributos e impuestos. Gastos de comunicaciones ( desarrollo y mantenimiento página web), incluidas tarjetas de representación y/o catálogos y presentaciones. 5. Gastos de representación ( viajes, comidas,….), previa aprobación del Consejo de Administración debidamente justificados. Estos gastos no podrán superar la partida fijada en el presupuesto anual aprobado por la Junta de Accionistas. 6. Ligados a la actividad ( Asesores legales, DD, cuotas de asociaciones,…). Estrategia Captación de Proyectos, captación de recursos 34 Captación de Proyectos Siendo nuestra misión la coinversión debemos estar preparados para poder ayudar integralmente aquellos proyectos más interesantes y que excedan nuestras capacidades internas . Para ello debemos contactar con : •Venture Capital. Sociedades de inversión de tamaño medio •Family offices. Patrimonios organizados y que orientan una parte de su inversión a actividades libres de inversión. •Hedge funds, fundaciones y bancos financiadores de emprendimiento para presentar el perfil de inversión y gestión de GVC. Captación de Recursos Además de la aportación individual de los socios, debemos diseñar una estrategia para la captación sistemática de los mismos . Para ello , algunas líneas de acción serian: •Comunicación. Web , presentación corporativa, eventos. •Pertenencia a las asociaciones y grupo de interés: www.aeban.es, club de inversiones del IE, Madrid emprende,…. •Contactos con otras redes de emprendimiento y universidades : U-tad, OTRIs,… •Presentaciones y contactos con organizaciones de empresarios y bancos que financian / facilitan el emprendimiento. Para facilitar y centrar la captación debemos tener en cuenta: • Tamaño de la posible inversión financiera. Debemos conocer la capacidad directa y generada financiera que tenemos ( necesitamos una encuesta interna). •Sectores objetivo. Debemos centrarnos en algunos sectores a definir. •Tipología de proyectos: 1. Start ups en sectores objetivo con modelo de negocio innovador. 2. Empresas pymes en dificultades bien con problemas en salida de concurso, sucesión familiar, etc… Captación Recursos: VC en España Proa Capital Miura Capital L Capital Carlyle Vista Nazca Riverside Ses Iberia Permira Bridgepoint N+1 / Mercapital Qualitas PAI Portobello Clave Mayor Fides Magnum CVC Aurica XXI Torreal Corpfin Espiga Talde Advent Diana Capital Baring Realza Atlas Capital MCH GED 5M€ Small Investindustrial 20M€ Lower Mid-Market 120M€ Mid-Market Large 37 Conclusiones Definiciones pendientes y Plan de Acción 38 Pendiente para esta Junta 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Definir con claridad los objetivos de inversión : sectores , tamaños de empresa , fase de la inversión, capacidad de control de accionariado, aportaciones en especie. Definir con claridad la capacidad de inversión individual y colectiva que podemos gestionar directamente y los plazo de la misma. Definir la estrategia de inversión: nº proyectos año, inversión máxima por proyecto, rentabilidad objetivo, plazo de inversión,… Definir la estrategia de comunicación a partir del consenso sobre el Plan Estratégico a desarrollar en GVC y su presentación corporativa. Establecer normas claras sobre la gestión de GVC y sus participadas . Regular los posibles conflictos de intereses entre los socios y GVC . Cumplir con el objetivo de máxima participación de los socios promotores. Plan de Acción 1. 2. 3. 4. 5. Comunicación: 1. Web. Emails. Tarjetas, presentación. Primeros de Julio 2. AEBAN, presentación IE Captación de proyectos: 1. KEIRETSU, 7/07/2014, San Fermín !!!!! 2. A CROWD OF MONSTERS , 1/07/2014 3. Spain Start up Proyectos en DealFlow 1. FESTENT 2. EPIC CONVERTERS 3. KENERGY Captación de Recursos. 1. Propuesta Consejo de grupo de trabajo 2. Calendario de reuniones Presupuesto 2014, a presentar y aprobar en la Junta de Julio