Resumen Acuerdo de Apoyo y Entendimiento a Proyecto de Emprendimiento Propiedad de los resultados del EMPRENDIMIENTO: Todos derechos de propiedad intelectual (tanto los Derechos de Autor como los Derechos de Propiedad Industrial) que resulten como consecuencia del EMPRENDIMIENTO serán de los EMPRENDEDORES, sin perjuicio de lo que se indica a continuación. Opción Preferente: Se establece un derecho de First Refusal u Opción Preferente de los derechos de propiedad intelectual o industrial en favor de DICTUC en los siguientes términos. En el evento que durante la vigencia del Convenio o en el plazo de 5 años de terminado la EMPRESA reciba una oferta a firme de un tercero para obtener una licencia o comprar todo o parte de los derechos intelectuales y/o industriales resultado del EMPRENDIMIENTO, previamente la EMPRESA deberá ofrecerlos en licencia o en venta a DICTUC –según corresponda- en las mismas condiciones ofrecidas por el tercero comprador. REMUNERACION DE LOS SERVICIOS. La remuneración de DICTUC por la prestación de los servicios se regirá por las siguientes disposiciones: Duración: 10 años a contar de la fecha de firma del contrato. Derecho a Comisión por Ventas. A contar de la Fecha de Inicio del Contrato y hasta la Fecha de Vencimiento del Contrato DICTUC podrá ejercer el derecho de cobrar a la EMPRESA una comisión por sus ventas netas totales (nacionales e internacionales), descontando en todos los cálculos siguientes de este total, las ventas que tenía la EMPRESA a la Fecha de Inicio del Contrato. Este Derecho a Comisión por Ventas nacerá el día en que las ventas netas acumuladas de la EMPRESA lleguen a la suma de $50.000.000 (“Fecha de Arranque de la Comisión”). Previo a esto no hay cobro de comisión. Una vez alcanzada la fecha de arranque de comisión, ésta consistirá en un porcentaje progresivo de las ventas anuales (No acumuladas), según la fase del SSAF en que se encuentre la EMPRESA, calculado conforme a la siguiente escala: Ventas Netas Anuales $0 - $100.000.000 $100.000.001 - $150.000.000 $150.000.001 - $200.000.000 > $200.000.001 % Comisión Fase 1 1,8% 2,4% 3,0% 3,6% % Comisión Fase 1 y Fase 2 3% 4% 5% 6% Para efectos del cálculo referido, las ventas serán consideradas en sus valores netos (sin IVA). El pago de la comisión deberá realizarse mensualmente y se calculará en función del porcentaje (%) de la tabla precedente sobre la suma de las ventas totales netas del mes anterior cerrado. Para seleccionar el tramo de porcentaje de la tabla a utilizar se calcula la suma de ventas del mes anterior cerrado más los 11 meses anteriores a éste y se cobra este porcentaje sobre las ventas del mes que corresponde. ¿Cómo detengo el pago de las comisiones por ventas? 1.- Entre la Fecha de Arranque de la Comisión hasta un año después de esta fecha. La empresa tiene la opción de realizar una oferta a DICTUC quien decidirá aceptarla o rechazarla. En caso de aceptar se detiene la comisión por ventas. 2.- Desde un año después de la Fecha de Arranque de la Comisión hasta el vencimiento del contrato. Precio: Para efectos de la determinación del precio de compra del Derecho a Comisión por Ventas que tendrá derecho a recibir DICTUC se considerará una valorización a partir del promedio de ventas netas de la EMPRESA en su valor correspondiente al momento de la presentación del Formulario 29 (o su equivalente) del mes inmediatamente anterior. Específicamente se fijará el precio como el 35% promedio de ventas netas anuales desde la Fecha de Inicio del Contrato, incluyendo las ventas de los meses transcurridos del año en curso.1 Para ilustrar la forma de determinación del precio se ofrece el siguiente ejemplo. Si la Empresa ejerce la opción “CALL” en Mayo del año cinco desde la Fecha de Inicio del Contrato (suponiendo que inició en Enero) y sus ventas netas anuales son 20, 50, 100 y 150 millones de pesos respectivamente los primeros 4 años, con 50 millones de pesos en ventas al año 5 hasta el F29 del mes inmediatamente anterior (que es el F29 presentado en Abril, con las ventas hasta Marzo, es decir, 3 meses), el cálculo del precio sería: 1 Página 2 de 3 Pago del Precio: La EMPRESA tendrá un plazo de 90 (noventa) días, contado desde el ejercicio de la Opción de Compra, para proceder al pago del precio del Derecho a la Comisión por Ventas de DICTUC, en fondos inmediatamente disponibles. OBLIGACION DE INFORMACIÓN: La EMPRESA entregará mensualmente en oficinas de DICTUC, lo que también podrá hacer vía correo electrónico a la casilla contacto@incubauc.cl, el libro de ventas netas efectuadas el mes anterior junto con una copia del formulario 29 presentado al Servicio de Impuestos Internos o el instrumento o formulario que lo reemplace a más tardar el día 25 de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, la EMPRESA autoriza a DICTUC desde ya, para revisar los libros de ventas, la facturación y otros documentos y libros que den cuenta de las ventas efectuadas por la EMPRESA, en uno o más períodos que determine DICTUC al efecto. La EMPRESA se obliga, por el período del contrato, a responder encuestas, remitir informes y proporcionar cualquier otra información sobre los resultados intermedios, finales o impactos del proyecto cuando solicitado tanto por DICTUC como por CORFO. CONFIDENCIALIDAD: La información financiera y documental a entregar por la EMPRESA tendrá el carácter de confidencial. En consecuencia, DICTUC guardará la más absoluta reserva, secreto y confidencialidad respecto de toda la información de cualquier tipo en relación al EMPRENDIMIENTO. Sin perjuicio de lo anterior, DICTUC siempre tendrá el derecho a apoyar uno o más proyectos de emprendimiento similares al de la EMPRESA sin previa autorización de esta. ACUERDO DE NO COMPETENCIA: Se prohíbe a la EMPRESA y a los socios de la EMPRESA, por un plazo de 10 (diez) años a contar de la fecha de firma del contrato: Ceder a cualquier título su interés en la EMPRESA y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la administración sin previa notificación a DICTUC. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la EMPRESA, y hacer sin consentimiento de DICTUC operaciones particulares de cualquiera especie que implique –directa o indirectamente- distraer fondos, tercerizar sus ventas o ejecutar el EMPRENDIMIENTO a través de otra EMPRESA, relacionada o no. La EMPRESA o los socios de la EMPRESA que contravengan estas prohibiciones serán obligados a llevar a la EMPRESA las ganancias y a soportar individualmente las pérdidas que les resulten.