Santiago, 2 de enero de 2014 REF.: Cotización en Bolsa de Bonos al Portador Desmaterializados serie D de Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana COMUNICACIÓN INTERNA N° 12.170 Señor Corredor: Me permito informar a usted, que a partir de mañana viernes 3 de enero de 2014 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de la siguiente serie de Bonos al Portador Desmaterializados de Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana: Serie/Código Bursátil BCCA-D1113 Estos instrumentos fueron inscritos con cargo a la línea de bonos que consta en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 773, con fecha 18 de diciembre de 2013. Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la Superintendencia de Valores y Seguros. Más antecedentes se encuentran en su terminal de consulta. Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado PB/FA/gm La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) 23993000 - Fax (562) 23801960 - www.bolsadesantiago.com La Bolsa 64. Santiago, Chile - Teléfono (562) 23993000 - Fax (562) 23801960 - www.bolsadesantiago.com Oficio Electronico - Superintendencia de Valores y Seguros - Gobierno de Chile OFORD .: Antecedentes .: Materia .: SGD .: Page 1 of 2 Nº28941 Línea de bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 773, el 18 de diciembre de 2013. Colocación bonos Serie D. Nº2013120122209 Santiago, 30 de Diciembre de 2013 De : Superintendencia de Valores y Seguros A : Gerente General CAJA DE COMPENSACION DE ASIGNACION FAMILIAR LA ARAUCANA HUERFANOS 521 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana Con fecha 24 de diciembre de 2013, Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana envía a esta Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria, otorgada el 28 de noviembre de 2013 en la Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica, y antecedentes adicionales respecto de la primera colocación de bonos con cargo a la línea de bonos inscrita bajo el Nº 773. Las características de los bonos son las siguientes: SOCIEDAD EMISORA : CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA. DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados. MONTO MAXIMO EMISION : $50.000.000.000.-, compuesta por una única Serie. Serie D: Conformada por 5.000 títulos de deuda que se emitirán con un valor nominal de $10.000.000 cada uno. TASA DE INTERES : Los bonos Serie D devengarán sobre el capital insoluto, expresado en pesos, un interés de 6% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a una tasa de 2,95630141% semestral. Los intereses se devengarán a partir del 15 de noviembre de 2013. AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : Los bonos Serie D no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial. http://www.svs.cl/sitio/seil/pagina/xml_view/ver_oficio_real.php?folio=2013289413581... 02-01-2014 Oficio Electronico - Superintendencia de Valores y Seguros - Gobierno de Chile Page 2 of 2 PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los bonos Serie D vencen el 15 de noviembre de 2018. PLAZO DE LA COLOCACION : 36 meses contado desde la fecha del presente Oficio. CODIGO NEMOTECNICO: BCCA-D1113 Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes. DCFV/PVC Saluda atentamente a Usted. Con Copia 1. Gerente General : BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO - BOLSA DE VALORES BANDERA 63 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana 2. Gerente General : BOLSA DE CORREDORES - BOLSA DE VALORES PRAT 798 - Ciudad: VALPARAISO - Reg. De Valparaíso 3. Gerente General : BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORES HUERFANOS 770 PISO 14 - Ciudad: SANTIAGO - Reg. Metropolitana 4. : DCFP --- - Comuna: --- - Reg. --5. : DCV - Valores --- - Comuna: --- - Reg. --6. : Secretaría General --- - Comuna: --- - Reg. --- Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/ Folio: 201328941358114dicElSgHRwNcLkHhKWovzLyLjhwbNO http://www.svs.cl/sitio/seil/pagina/xml_view/ver_oficio_real.php?folio=2013289413581... 02-01-2014 PROSPECTO LEGAL DIRIGIDO AL MERCADO GENERAL LA ARAUCANA C.C.A.F. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Nº 1.043 LA ARAUCANA CCAF PRIMERA EMISION DE TERCERA LINEA DE BONOS MONTO DE LA EMISION $50.000.000.000 Diciembre 2013 PROSPECTO LEGAL PROSPECTO LEGAL 1.0 Identificación del Emisor 3 2.0 Actividades y Negocios de la Sociedad 4 3.0 Antecedentes Financieros 35 4.0 Descripción de la Emisión 41 5.0 Descripción de la Colocación. 57 6.0 Información a los Tenedores de Bonos 58 7.0 Otra Información 59 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.” 2 PROSPECTO LEGAL 1.0 IDENTIFICACION DEL EMISOR 1.1 Nombre o razón social Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana, en adelante también denominada, “La Araucana C.C.A.F.” o el “Emisor”. 1.2 Nombre de fantasía La Araucana C.C.A.F. 1.3 R.U.T. 70.016.160 - 9 1.4 Inscripción Registro de Valores Inscripción N° 1043, Octubre de 2009 1.5 Dirección Huérfanos N° 521, Santiago 1.6 Teléfono (56 2) 2422 8252 1.7 Fax (56 2) 2422 8357 1.8 Dirección electrónica www.laaraucana.cl 1.9 Casilla de Correo Electrónico ggeneral@laaraucana.cl 1.10 Fecha del Prospecto Diciembre 2013 3 2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS 2.1 Reseña Histórica La Araucana C.C.A.F., creada por iniciativa de la Cámara de Comercio de Santiago en el año 1968, es una corporación de derecho privado, sin fines de lucro, con más de 40 años de existencia y cuyo objeto es la administración de prestaciones de seguridad social. Se encuentra, al igual que el resto de las Cajas de Compensación y Asignación Familiar (en adelante, C.C.A.F), sometida a la supervigilancia y fiscalización de la Superintendencia de Seguridad Social1 (en adelante, SUSESO), sin perjuicio de las facultades que le corresponden a la Contraloría General de la República. Se rige, por la Ley N° 18.833, su respectivo estatuto y supletoriamente por las disposiciones del Código Civil. Desde el año 2009 y como emisor de valores de oferta pública, se encuentra bajo la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante, SVS). Desde 1974, La Araucana C.C.A.F. asumió la administración del Régimen de Crédito Social y en 1977 la administración de los subsidios de incapacidad laboral, subsidios de cesantía y otras prestaciones previsionales y en el año 1978, en el marco de la normativa del DFL N° 42 del Ministerio del Trabajo y Previsió n Social (en adelante, “Mintrab”), asumió la administración del Régimen de Prestaciones Adicionales. En el año 1989, la Ley N° 18.833 estableció un nuev o estatuto para las C.C.A.F., reemplazando el anterior DFL N° 42, que reiteró y e nfatizó el carácter privado de las C.C.A.F., fijando un marco más competitivo entre ellas, ampliando sustancialmente sus funciones. En el contexto de dicha normativa, La Araucana C.C.A.F. consolidó la administración, por cuenta del Estado, del Régimen de Prestaciones Familiares (asignación familiar y maternal, descanso pre y post natal y permiso a la madre trabajadora para el cuidado del hijo enfermo menor de un año), del Subsidio de Cesantía (DFL N° 150 de 1981 del Mintrab) y del Subsidio de Incapacidad Laboral (DFL N° 44 de 1978 del Mintrab), por los cuales La Araucana C.C.A.F. recibe comisiones por parte del Estado. Asimismo, en el marco de la citada ley, La Araucana C.C.A.F. continuó con la 1 Institución autónoma del Estado que regula y fiscaliza el cumplimiento de la normativa de Seguridad Social. 4 administración del Régimen de Prestaciones Adicionales, del Régimen de Crédito Social y puso en práctica el Régimen de Prestaciones Complementarias. El artículo 19 N° 8 de la Ley N° 18.833 estableció como una de las funciones de las C.C.A.F. promover, organizar, coordinar y ejecutar iniciativas y acciones que tengan por objeto mejorar el bienestar social de los trabajadores afiliados y su núcleo familiar. En ese contexto, La Araucana C.C.A.F. ha experimentado un notable desarrollo en el ámbito de los servicios sociales, especialmente en las áreas de educación, salud y recreación. Conforme a la Ley N° 19.281, en el año 1995, La Ara ucana C.C.A.F. asumió la administración de cuentas de ahorro para la vivienda, ofreciendo con ello a sus afiliados y público en general, una nueva opción de ahorro para la adquisición de vivienda o para otros fines. Asimismo en el año 1996, en el marco de la citada ley, La Araucana C.C.A.F. concurrió a la constitución de Inmobiliaria ProHogar S.A., cuyo principal objetivo fue la adquisición y construcción de viviendas para darlas en arrendamiento con opción de compra a los afiliados a La Araucana C.C.A.F. y al público en general. Asimismo, tras la publicación de la Ley N° 19.527 d el año 1997, que autorizó a los pensionados de cualquier régimen, salvo las excepciones legales, incorporarse a las C.C.A.F., La Araucana C.C.A.F creó el programa Tiempo Pleno, que constituyó una nueva línea de operaciones. En el año 2007, con la publicación de la Ley N° 20. 233, que permitió la afiliación de las entidades empleadoras del sector público a las C.C.A.F., La Araucana C.C.A.F. ha ampliado su cobertura a Ministerios, Intendencias, Municipalidades, Servicios Públicos y Empresas creadas por ley, entre otras. Con el objeto de enfrentar los nuevos desafíos de la industria y las necesidades de sus afiliados, durante los años 2006 y 2007, La Araucana C.C.A.F. realizó un diagnóstico institucional, con apoyo de consultores externos y la participación de todos los niveles de la organización, que a través de jornadas de análisis, permitió redefinir la misión, visión y valores corporativos, además de una serie de tópicos de gestión. Con ello se establecieron 5 estrategias y políticas con especial énfasis en el crecimiento, la fidelización, la colocación y cobranzas del crédito social, junto con la excelencia en la atención de afiliados, pensionados y empresas. Debido de la nueva estrategia, en octubre de 2007, se reformuló la estructura organizacional con especial énfasis en la competitividad, profesionalización, especialización y exigentes niveles de competencias de todos los que participan en La Araucana C.C.A.F. La nueva estructura implementada incorporó instancias que generan un estrecho vínculo con el Directorio y la creación de órganos de Gobierno Corporativo, tales como los Comités de Auditoria, Comercial, de Infraestructura, de Riesgo y Financiamiento, Regional y Crédito, entre otros. Con la publicación del Decreto Supremo N° 54 del Mi ntrab, en el año 2008, se expandió el alcance de las operaciones crediticias de las C.C.A.F., autorizándolas a otorgar a sus afiliados créditos hipotecarios de vivienda, facilitando el acceso de este tipo de financiamiento a los sectores de menores ingresos, lo que vino a reforzarse con la promulgación del la Ley N° 20.343 de 2009, que perm itió el endoso de los mutuos hipotecarios que originen las C.C.A.F. Consecuentemente, La Araucana C.C.A.F. a partir del año 2009, expandió sus operaciones en el área de crédito para la vivienda, creando nuevas líneas de negocios, potenciado por su filial gestora Inmobiliaria ProHogar S.A. Además el citado Decreto N° 54, amplió de 5 a 7 año s el plazo máximo para la amortización de los préstamos concedidos al amparo del Régimen De Crédito Social. Con el convencimiento de que la educación constituye la base de la movilidad social, La Araucana C.C.A.F. articula una oferta que abarca todos los niveles, es así que durante el año 2010 el Ministerio de Educación aprobó los estatutos y el Consejo Nacional de Educación hizo lo propio con el proyecto institucional de la Universidad La Araucana. La Universidad La Araucana comenzó a funcionar durante el año 2012. 6 El 1° de mayo de 2011 asume como nuevo Gerente Gene ral de La Araucana CCAF el señor Mauricio Orleans Cuadra en reemplazo de don Pablo Illanes Frontaura, luego de 27 años en el cargo. En el año 2012 dos nuevos segmentos de población se abren a las Cajas de Compensación. En efecto, a partir de enero de 2012 los trabajadores independientes tienen la opción de afiliarse a las Cajas de Compensación y a partir de septiembre los pensionados de las Fuerzas Armadas, también adquieren la posibilidad de afiliarse al sistema de Cajas de Compensación. En junio de 2012 comienza a regir una nueva circular de la SUSESO. Esta normativa establece límites de carga máxima mensual que pueden servir los afiliados que soliciten un crédito social, limitando especialmente el endeudamiento en las rentas más bajas. En agosto de 2012 se modifica el plazo máximo de otorgamiento de crédito social. En efecto a contar de este mes el plazo máximo de los créditos es de hasta 60 meses. La Araucana C.C.A.F. mantiene una activa estrategia comercial para hacer frente a las ofertas de la competencia. De esta manera ha aumentado su visibilidad de marca en los últimos años, unido a la implementación de diversas campañas de imagen y posicionamiento. La Araucana C.C.A.F. es hoy la segunda C.C.A.F. del sistema en cuanto a tamaño, con más de 100 oficinas a lo largo del país y más de 200 puntos de contacto con sus afiliados. Además, cuenta con más de once mil empresas afiliadas en todo Chile a septiembre 2013 y un total de 1.463.833 afiliados, que representan aproximadamente un 23% del total de afiliados a las C.C.A.F en el país. La Araucana C.C.A.F. mantiene su clasificación de solvencia en Categoría “A”. En relación a los efectos de comercio mantiene la clasificación de riesgo en “Nivel 1” y“F1” por parte de Feller Rate y Fitch Rating, respectivamente. 7 2.2 Descripción del Sector Industrial El proceso de modernización de la seguridad social chilena ha tenido como característica principal un paulatino traspaso de un sistema estatal a uno de administración privada. Esta nueva concepción social, que se sustenta en principios consagrados en el actual ordenamiento jurídico, como el de la subsidiaridad del Estado, la libertad económica, la libertad de elección y el esquema de financiamiento de las prestaciones, ha tenido en el sistema de C.C.A.F. una explícita manifestación en el área del bienestar social. En la actualidad, las principales instituciones que conforman el sistema de seguridad social en Chile son las siguientes: Institución AFP Programa Nuevo Sistema de Pensiones (DL 3.500, 1980) Compañías de Seguros Pensiones (Rentas Vitalicias) Cajas de Compensación de Asignación Familiar Subsidio de Cesantía, Subsidios de Incapacidad Laboral, Subsidios Maternales, Crédito Social, Prestaciones Familiares y Complementarias. Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales Mutuales de Empleadores Instituto de Previsión Social Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales y Pensiones (régimen antiguo) Fondo Nacional de Salud Prestaciones Médicas, Subsidios de Incapacidad Laboral y (FONASA) Subsidio Maternal Instituciones de Salud Prestaciones Médicas, Subsidios de Incapacidad Laboral y Previsional (ISAPRES) Subsidio Maternal Servicios de Salud Prestaciones Médicas, Subsidios de Incapacidad Laboral, Subsidio Maternal Administradora de Fondo de Administra el Seguro de Cesantía de la Ley N° 19.72 8. Cesantía (AFC) Municipalidades Asignaciones Familiares, S.U.F, Subsidio de Cesantía. Intendencias Asignaciones Familiares, PASIS. Fuente: Superintendencia de Seguridad Social 8 (A) Mercado Las C.C.A.F.s son corporaciones de derecho privado, sin fines de lucro, creadas como tales hace más de 50 años para administrar, por cuenta del Estado y a favor de sus afiliados, prestaciones de seguridad social2. En efecto, los principales servicios de las C.C.A.F son la Administración de Regímenes Legales, dar Prestaciones de Bienestar y Adicionales, Prestaciones Complementarias y otorgar Crédito Social. Este último, definido en los artículos N° 21 y N° 22 de la Ley 18.833, bajo un r eglamento especial, se rige por las mismas normas de pago y cobro de las cotizaciones previsionales, permitiendo que las cuotas adeudadas de un trabajador se puedan deducir de su remuneración por la empresa afiliada, siendo retenidas y remesadas a la C.C.A.F correspondiente. Asimismo, en el caso de un pensionado, será la entidad de pensiones quien realice la retención y entere las cuotas a la C.C.A.F en los 10 primeros días del mes siguiente. En el caso de la Administración de Regímenes Legales, el Estado paga una comisión a las C.C.A.F., que es calculada por la SUSESO conforme al número y tipo de prestaciones pagadas, entre otros aspectos. Los Beneficios y Prestaciones Complementarias pueden ser en dinero, en especies y en servicios a los afiliados y familias, pudiendo ser gratuitas u onerosas, y estas últimas, bonificadas o no bonificadas. En la actualidad, existen cinco C.C.A.F. dentro de las cuales La Araucana C.C.A.F. ocupa el segundo lugar, medido en número de afiliados activos, activos totales y patrimonio, con una sólida posición financiera. Esta posición financiera se refleja en contar a septiembre de 2013 con un Patrimonio de MM$149.766, un índice de endeudamiento de 2,62 veces sobre Patrimonio, índice considerado bajo al compararlo con el promedio de la industria financiera, que alcanza a 8 veces. Las C.C.A.F. se constituyen mediante Decreto Supremo expedido a través del Mintrab, que les concede personalidad jurídica y aprueba sus estatutos. Pueden concurrir a la constitución de las C.C.A.F., las empresas del sector privado, las empresas autónomas del 2 Asignaciones familiares, subsidio de cesantía, incapacidad laboral y reposo maternal. 9 Estado, aquellas en que éste o las entidades del sector público tengan participación mayoritaria y cualquier otra entidad empleadora del sector público, sea del sector central o descentralizado. La dirección y administración de las C.C.A.F. le corresponde a un Directorio, que tiene, entre otras funciones, las siguientes: 1) Pronunciarse sobre las solicitudes de afiliación; 2) Aprobar el balance general y la memoria anual; 3) Nombrar y remover al gerente general y al fiscal; 4) Aprobar las transacciones judiciales y extrajudiciales en las que tenga interés la C.C.A.F.; 5) Fijar los programas de los regímenes de prestaciones de crédito social y de prestaciones adicionales; aprobar las políticas de bienestar social; conocer y aprobar los convenios dentro del régimen de prestaciones complementarias, y aprobar las condiciones de los servicios que preste; 6) Fijar la organización administrativa interna de la C.C.A.F., determinar su estructura y asignar al personal dentro de ésta. En el caso de La Araucana C.C.A.F., el Directorio tiene una formación bipartita, integrado por 6 directores, 3 representantes del estamento empresarial y 3 representantes del estamento laboral. Los directores son elegidos en votación directa y separada por cada estamento, en la cual participan todas las empresas y trabajadores afiliados. El proceso eleccionario se encuentra regulado en sus Estatutos. Pueden afiliarse a una C.C.A.F., colectivamente, las entidades empleadoras con el voto favorable de la mayoría de sus trabajadores. En el caso de los pensionados, su afiliación es individual. La afiliación de las entidades empleadoras es resuelta por la mayoría absoluta del total de los trabajadores de dicha entidad o establecimiento, en asamblea especialmente convocada al efecto. Si el resultado de la votación no favorece con la mayoría absoluta a una Caja de Compensación, debe efectuarse una segunda votación en la cual sólo es posible elegir entre aquellas que hayan obtenido las dos más altas mayorías relativas. Si en la segunda votación tampoco se obtiene el acuerdo de los trabajadores, la afiliación debe efectuarse en la C.C.A.F. que en la segunda votación hubiere obtenido la más alta mayoría relativa. (B) Competencia y Participación Relativa La industria de las C.C.A.F está compuesta por 5 organizaciones: Los Andes, Los Héroes, 10 18 de septiembre, Gabriela Mistral y La Araucana. Éstas compiten en relación a su población afiliada, colocaciones de crédito social y administración de regímenes legales. (i) Población afiliada. La Araucana C.C.A.F. ocupa el segundo lugar en la industria en número de afiliados activos (trabajadores), lo que marca una fuerte posición competitiva en la industria. Detalle de Afiliados por Tipo (A septiembre de 2013) Activos (Trabajadores) Empresas Pesionados Total La Araucana % Sistema CCAFs Otras Cajas Total CCAFs 1.180.861 24% 3.742.661 4.923.522 11.298 282.972 20% 1.131.047 1.414.019 1.463.833 23% 4.873.708 6.337.541 Fuente: SUSESO La Araucana C.C.A.F. ocupa a septiembre de 2013 el segundo lugar en población total. Población Total Cajas de Compensación (A Septiembre 2013) G. Mistral, 3% 18 de Sept., 10% Los Héroes, 14% Los Andes, 50% La Araucana, 23% Fuente: SUSESO (ii) Colocaciones de Crédito Social, situación patrimonial y prestaciones. La principal fuente de generación de ingresos de las C.C.A.F. consiste en los intereses percibidos por préstamos otorgados a sus afiliados activos y pensionados, conocidos como “colocaciones de crédito social”, que se distinguen de otro tipo de crédito por tener carácter de deuda previsional. 11 El mercado de créditos de consumo está compuesto por Bancos, Divisiones de Consumo, Tarjetas Retail, Cooperativas y Cajas de Compensación. A diciembre 2012 las Cajas de Compensación representan un 13% del total de mercado. Mercado de Créditos de Consumo (A diciembre 2012) Colocaciones Consumo a diciembre 2012 Cooperativas, 11 % Cajas Compensación, 13% Bancos Masivos, 31% Tarjetas Retail, 26% Divisiones Consumo, 19% Fuente: Gémines Al considerar sólo la industria de las C.C.A.F., La Araucana C.C.A.F. detenta el segundo lugar tanto en número como en monto de colocaciones. Número y Monto de los Créditos de Consumo Otorgados por el Sistema C.C.A.F. (A septiembre de 2013) Los Andes La Araucana Los Héroes 18 de Septiembre Gabriela Mistral Total Cantidad de Créditos Número % 1.341.050 77% 215.370 12% 99.300 6% 73.621 4% 8.121 0% 1.737.462 100% Monto de Créditos % MM$Sep.13 547.314 60% 193.919 21% 96.235 11% 67.280 7% 5.922 1% 910.671 100% Fuente: SUSESO. No incluye intermediación financiera 12 A septiembre 2013 La Araucana tiene saldos de crédito por MM$428.298, de los cuales MM$128.889 (30%) son financiados con recursos propios y MM$299.409 son financiados con recursos externos. En cuanto a la situación patrimonial de La Araucana C.C.A.F., debido a su fuerte posición relativa en el mercado de colocaciones de crédito social, presenta una sólida presencia en cuanto al tamaño de su patrimonio, ubicándose también en el segundo lugar del mercado. Patrimonio C.C.A.F. (A septiembre 2013) Los Andes (1) La Araucana (1) Los Héroes (1) 18 de Septiembre (2) Gabriela Mistral (2) Total Patrimonio (MM$) 596.933 149.766 136.524 66.583 16.496 966.302 % 61,8% 15,5% 14,1% 6,9% 1,7% 100% . Nota 1: Estados Financieros 30.09.13 presentados a la SVS bajo formato IFRS.. Nota 2: Estados Financieros 30.06.13 presentados a la SUSESO bajo formato IFRS. Fuente: SVS y SUSESO Consecuentemente, debido al compromiso legal de las C.C.A.F de reinvertir sus excedentes, y en particular, a los resultados y solidez financiera que La Araucana C.C.A.F ha tenido en los últimos años, ésta se encuentra en una privilegiada situación para ofrecer a sus afiliados y pensionados diversas y ventajosas prestaciones en todos los ámbitos del bienestar social. Estas prestaciones se extienden a beneficios en salud, educación, recreación, turismo, vivienda, cultura y otros, lo que le permite adicionalmente contar con una población afiliada satisfecha, estable y leal. La Araucana C.C.A.F. ha mejorado su desempeño en la generación de excedentes, mostrando durante 2013 el segundo mayor excedente y la mejor rentabilidad patrimonial. 13 RENTABILIDAD PATRIMONIAL DE LA INDUSTRIA DE CCAF CCAF Excedente (MM$) Patrimonio Promedio (MM$) Año 2011 Año 2012 1er Sem.2013 Año 2011 Año 2012 1er Sem.2013 Los Andes (1) 45.621 50.136 18.849 498.224 546.062 580.488 La Araucana (1) 4.742 8.021 6.666 132.913 138.702 145.785 Los Héroes (1) 6.477 5.919 4.659 120.836 127.034 132.323 18 de Septiembre (2) 5.622 3.847 1.180 58.744 63.479 65.993 Gabriela Mistral (2) 662 159 235 16.536 16.182 16.378 Sistema CCAFs 63.125 68.082 31.590 827.253 891.459 940.967 Fuentes: (1) SVS (2) SUSESO. Rentabilidad Patrimonial (%) Año 2011 Año 2012 1er Sem.2013 9,2 9,2 3,2 3,6 5,8 4,6 5,4 4,7 3,5 9,6 6,1 1,8 4,0 1,0 1,4 7,6 7,6 3,4 (iii) Administración de regímenes legales. Por mandato legal, las C.C.A.F. deben administrar los beneficios de Subsidios de Incapacidad Laboral (SIL, referido a pagos de licencias médicas) y Subsidios Maternales, respecto de los afiliados que pertenecen a FONASA. Además, las C.C.A.F. administran los regímenes de Asignaciones Familiares y los Subsidios de Cesantía. El financiamiento de estos regímenes se hace por una parte por cotizaciones al SIL (que cubren parcialmente los gastos en licencias curativas) y por aportes estatales en Subsidios Maternales, Asignaciones Familiares y Subsidios de Cesantía. Por otra parte, el Estado paga comisiones a las C.C.A.F. por la administración de estos regímenes. 2.3 Descripción de Actividades y Negocios La Araucana C.C.A.F. atendida su naturaleza jurídica de corporación de derecho privado sin fines de lucro, reinvierte sus excedentes y así cumple un rol social destacado dentro del sistema de seguridad social privado, a través de los diversos servicios que presta a sus afiliados. (A) Líneas de Negocios Las principales líneas de negocios de La Araucana C.C.A.F. son: (i) Ingresos por colocación de Créditos Sociales (ii) Ingresos por aportes de Pensionados. 14 En cuando al Crédito Social, éste abarca las operaciones por créditos de consumo, habitacional y educacional otorgados a los afiliados y pensionados. La Corporación percibe ingresos del Estado por concepto de comisiones de administración de los regímenes legales y de los afiliados por pago de prestaciones adicionales onerosas. La Corporación consolida los ingresos de las empresas relacionadas, lo cual incluye ingresos provenientes de: Educación, Salud y Recreación La distribución de los ingresos generados por estas líneas de negocios, de acuerdo a los ingresos operacionales registrados en los estados financieros consolidados de La Araucana C.C.A.F., es la siguiente: Distribución de Ingresos Operacionales La Araucana C.C.A.F. (Acumulado a septiembre 2013) Septiembre Crédito Social Intereses Crédito Social Comisión Seguros Comisión Prepago Recuperaciones Aportes Pensionados Comisión Recaudación Prestaciones adicionales Educación Salud Recreación Otros Total MM$ 69.986 59.541 7.456 1.641 1.348 3.937 650 885 17.856 5.343 3.879 7.303 109.839 % 64% 4% 1% 1% 16% 5% 4% 7% Fuente: Estados Financieros de La Araucana C.C.A.F. ( i) Ingresos por colocación de Créditos Sociales Constituye la línea de negocios predominante, que representa el 64% del total 15 de ingresos consolidados de la Caja, sustentada en una población afiliada estable y creciente. La evolución de la población afiliada a La Araucana C.C.A.F. ha tenido un comportamiento favorable, potenciando a lo largo del tiempo, las colocaciones de crédito social. Al cierre de 2001, las colocaciones de crédito social, (saldo vigente por recuperar más las provisiones por deudores previsionales y deudas de dudosa recuperación), ascendían a M$ 155.509.505 (en moneda de septiembre de 2013), mientras que al cierre de septiembre de 2013 éstas ascendieron a M$428.297.969. (ii) Aportes de Pensionados Los Aportes de Pensionados a septiembre de 2013 alcanzaron M$ 3.937.323. (B) Actividades La Araucana C.C.A.F. hoy cumple un rol social destacado dentro del sistema de seguridad social chileno, desarrollando su actividad a través de distintas unidades con diversos servicios de bienestar social que presta a sus afiliados. Los más importantes se destacan a continuación: (i) Regímenes Legales. La Araucana C.C.A.F. administra por cuenta del Estado, el Régimen de Prestaciones Familiares, el Subsidio de Cesantía y el Subsidio de Incapacidad Laboral, respecto de sus trabajadores afiliados. En el caso del Subsidio por Incapacidad Laboral y Reposo Maternal, la acción de La Araucana C.C.A.F. excluye a los trabajadores que efectúan su cotización en alguna ISAPRE. Los beneficios de asignación familiar, pensiones asistenciales, subsidio familiar son financiados con fondos nacionales y por la administración de estos regímenes las C.C.A.F. perciben una comisión de administración por parte del Estado. 16 (ii) Prestaciones Adicionales e Inversión Social. Las prestaciones adicionales son beneficios previsionales para la satisfacción de necesidades que no están cubiertas por otras prestaciones que administra La Araucana C.C.A.F. y que sean causadas por hechos tales como matrimonio, nacimiento o escolaridad, por actividades de carácter cultural, deportivo, recreativo, artístico, o de asistencia social, o por otros hechos o actividades de análoga naturaleza. En este ámbito, la inversión social destinada por La Araucana C.C.A.F. a financiar las prestaciones adicionales ha mantenido un importante nivel, tanto en los recursos destinados a beneficios como en términos de las coberturas alcanzadas. Los beneficios del Régimen de Prestaciones Adicionales para los trabajadores afiliados y pensionados para el presente año, se estructuran sobre la base de prestaciones en dinero, especies y en servicio. Las prestaciones en especies y servicios pueden ser gratuitas u onerosas y estar bonificadas o no bonificadas por La Araucana C.C.A.F. Las prestaciones onerosas pueden ser pagadas por los afiliados directamente u otorgadas mediante un préstamo de conformidad al Régimen de Crédito Social. Dicha inversión social persigue fortalecer la posición de La Araucana C.C.A.F. en el sistema, mejorando atributos diferenciadores en la percepción del mercado potencial, para fortalecer su liderazgo en la oferta de servicios de bienestar social y así lograr un mayor crecimiento de la población afiliada y su fidelización a fin de incrementar la rentabilidad de la Corporación. (iii) Prestaciones Complementarias. Las Prestaciones Complementarias son beneficios que tienen como finalidad mejorar el bienestar de los trabajadores y de sus causantes de asignación familiar, cubriendo total o parcialmente sus contingencias sociales. Estos beneficios dicen relación con: atenciones médicas y dentales, gastos de educación, ayuda social y seguros colectivos. 17 Estos regímenes complementarios son de adscripción voluntaria y se establecen por medio de convenios con los empleadores afiliados, con los sindicatos a que pertenezcan los trabajadores afiliados o con éstos en forma directa y el financiamiento es de cargo de la empresa, a través de un fondo que es aportado en dominio a La Araucana C.C.A.F. (iv) Servicios a Otras Entidades del Rubro de la Seguridad Social. Corresponden a convenios suscritos con AFPs, ISAPRES, FONASA, INP, Mutuales y Compañías de Seguros, para la recaudación de cotizaciones previsionales ya sea manual o electrónicamente. (C) Directorio, Administración y Estructura Organizacional La Araucana C.C.A.F. en forma constante y sistemática, ha ido modernizando sus procesos de administración y gestión, hecho que se refleja en adecuaciones a su estructura organizacional. La dirección y administración recae en un Directorio de 6 miembros, todos elegidos democráticamente en forma directa: 3 representantes del estamento empresarial elegidos por las entidades empleadoras y 3 representantes del estamento laboral elegidos por los trabajadores afiliados. Los directores así designados se desempeñan por un período de 3 años (último período comenzó el 1° de agosto de 20 11) e integran los distintos comités de Gobierno Corporativo. La actual estructura organizacional de La Araucana C.C.A.F., persigue la ejecución de estrategias y políticas con énfasis en el crecimiento, la fidelización, la colocación de créditos, cobranzas y nivel de excelencia en la atención de afiliados, pensionados y empresas. En cuanto a su composición, se puso especial acento en la competitividad, profesionalización, especialización y exigentes niveles de competencias de todos los que participan en La Araucana C.C.A.F. 18 Dentro de la nueva estructura organizacional de La Araucana C.C.A.F. destaca la creación de múltiples comités que se basan en las directrices de Gobierno Corporativo, fortaleciendo su estructura. Además, dichos comités permiten crear instancias de participación directa de los miembros del Directorio con los altos ejecutivos de la institución, de forma regular y eficiente. A continuación, se detallan las funciones de cada uno de los Comités que sirven de enlace estratégico entre el Directorio y la Alta Gerencia ya que son integrados en forma permanente por Directores de La Araucana CCAF. Comité Auditoría: Vela por la mantención, aplicación y funcionamiento del control interno de la institución, el cumplimiento de las normas y procedimientos con énfasis en los riesgos aleatorios para la Caja. Comité Comercial: Analiza, evalúa y propone estrategias de desarrollo, crecimiento y fidelización de clientes, rentabilidad del negocio, oferta corporativa de servicios y productos, generación de valor para afiliados. Comité de Riesgo: Elabora el diseño y las propuestas de políticas de administración de riesgos e informa respecto de las distintas exposiciones y planes de mitigación en desarrollo. Comité de Análisis, Control Presupuestario y Desarrollo Institucional: Creado por Resolución Interna N°204 de fecha 17 de abril de 20 12, revisa los distintos aspectos que involucran la mantención, aplicación, funcionamiento y revisión permanente del cumplimiento de los objetivos presupuestarios y de desarrollo institucional establecidos en las sesiones del Directorio. Realiza sesiones cada cuatro meses. Comité de Inversiones: Creado mediante Resolución Interna N° 207 de fech a 20 de junio de 2012, absorbió a los Comités de Infraestructura y Tecnología, y de Informática, para cautelar la correcta administración, mantenimiento, seguridad, aseguramiento y desarrollo 19 de la infraestructura y tecnología de información institucionales. Comité de Crecimiento y Beneficios: Creado mediante Resolución Interna N°214 de fecha 10 de octubre de 2012, analiza, controla y supervisa que el accionar de las áreas de la Institución sea consecuente con los requerimientos de sus afiliados, a fin de entregar cada día mayores y mejores beneficios. Su frecuencia es cada cuatro meses. (D) Estrategia y Posición Competitiva La misión de La Araucana C.C.A.F. se centra en el constante mejoramiento de la calidad de vida de sus afiliados y sus familias, mediante soluciones sociales sustentables, poniendo énfasis en lograr ser el mejor sistema integrado de bienestar, orientado y reconocido por su compromiso con los trabajadores, pensionados y empresas afiliadas. Para llevar a cabo con mayor eficacia su misión institucional, La Araucana C.C.A.F. ha desarrollado el Modelo Corporativo de Gestión, cuya esencia es la entrega de servicios y beneficios en áreas especializadas de la educación, capacitación, salud preventiva y curativa, recreación y deportes, esparcimiento y turismo familiar y vivienda social, todas las cuales se enmarcan en el concepto de bienestar social. Los servicios y beneficios anteriormente señalados son proporcionados por una red de entidades dotadas de personalidad jurídica y patrimonio propio, erigidas como corporaciones sin fines de lucro - Corporación de Educación La Araucana, Corporación de Salud La Araucana, Corporación de Recreación La Araucana y Corporación Cultural La Araucana, las que a su vez, han concurrido a la constitución de sociedades anónimas cerradas relacionadas entre sí. Sin embargo, La Araucana C.C.A.F. no tiene participación accionaria en las referidas sociedades anónimas, salvo en su filial Inmobiliaria ProHogar S.A. en la cual posee el 99,99% del capital. Este modelo de gestión se caracteriza porque las empresas que lo conforman comparten una misma cultura en cuanto a participar y preservar la vigencia de los principios de servicio social que inspiran a La Araucana C.C.A.F., ya que existe coordinación entre sus 20 ejecutivos y los de estas entidades, lo que permiten mantener una estrategia coherente entre su cultura organizativa, planificación, definición y prestación de servicios, recursos con que cuenta, valor añadido generado y los resultados obtenidos, logrando así una alineación estratégica en su gestión. Este modelo de negocios, único en el sistema de C.C.A.F. le ha permitido, en forma creativa y diferenciadora, propender en forma eficiente y eficaz al cumplimiento de su misión, incrementando su oferta de soluciones sociales, a través de una extensa red de servicios e infraestructura, con un desarrollo que ha demostrado tener éxito y sustentabilidad en el tiempo. Las principales fortalezas de La Araucana C.C.A.F. para lograr el desarrollo de sus estrategias son: (i) Eficiente Gestión En la que convergen la experiencia (presente desde 1968) y una visión de futuro que incorpora tecnologías de avanzada, junto a profesionales de altas competencias y comprometidos con los valores de La Araucana C.C.A.F. Cuenta con mecanismos de coordinación que le permiten mantener una estrategia coherente entre su cultura organizativa, planificación, definición y prestación de servicios, recursos, valor añadido generado y los resultados obtenidos, logrando así una alineación estratégica. (ii) Fortaleza Patrimonial y Bajo Endeudamiento A septiembre de 2013, el patrimonio alcanza M$ 149.766.129 y la razón Deuda sobre Patrimonio en esta misma fecha alcanza 2,62 veces, medido sobre los estados financieros consolidados. 21 Patrimonio Cajas de Compensación (A septiembre 2013) Los Héroes (1) 14,1% La Araucana (1) 15,5% 18 de Septiembre (2) 6,9% Gabriela Mistral (2) 1,7% Los Andes (1) 61,6% Nota 1: Estados Financieros 30.09.13 presentados a la SVS bajo formato IFRS. Nota 2: Estados Financieros 30.06.13 presentados a la SUSESO bajo formato IFRS. Fuente: SVS y SUSESO. (iii) Red de Atención Presencia a lo largo de todo el país: 14 Edificios Corporativos, 42 oficinas, 5 centros de servicio, 58 oficinas Araucana Express, 37 agencias móviles, 6 Clínicas Dentales Móviles, 10 Centros Vacacionales propios, 1 Parque Deportivo y 2 Centros Interactivos, las que conforman una adecuada infraestructura para lograr la mejor atención a sus afiliados. (iv) Población Afiliada A septiembre de 2013, La Araucana C.C.A.F mantiene un total de 1.463.833 afiliados de los cuales un 81%, esto es, 1.180.861, son trabajadores y 282.972 pensionados. El crecimiento de la fuerza de trabajo en Chile ha experimentado un incremento constante durante los últimos años. La Araucana C.C.A.F. ha logrado posicionarse exitosamente en el segmento de los afiliados activos. 22 (v) Amplia Cobertura de Servicios de Bienestar Social La Araucana C.C.A.F. ha logrado importantes niveles de cobertura en los servicios que presta a sus afiliados principalmente ligados al ámbito de la educación, vivienda, salud y recreación, esto ha generado en el público una percepción positiva y un reconocimiento en los trabajadores afiliados, pensionados y respectivo núcleo familiar. (vi) Atomización de la Cartera de Créditos Durante los últimos dos años el monto promedio de los créditos ha fluctuado entre los $644.000 y $1.034.000, medida en pesos de septiembre de 2013, manteniendo una consistente atomización de la cartera de créditos. El Sistema de C.C.A.F. presenta dicha fluctuación entre $433.000 y $568.000 durante ese mismo período. 2.4 Evolución y Tendencia Esperada de Líneas de Negocios La Araucana C.C.A.F. puede proyectar un crecimiento significativo al considerar los siguientes antecedentes: Evolución Fuerza de Trabajo en Chile La población de afiliados activos de La Araucana C.C.A.F. ha crecido en mayor proporción al crecimiento de la fuerza de trabajo en Chile en los últimos años, lo que confirma la exitosa política comercial que esta institución ha aplicado en esta materia. La fuerza de trabajo permite identificar el margen disponible de población por afiliar, toda vez que el número de afiliados del sistema de AFP a septiembre del 2013 es de 9.509.439, mientras que a igual fecha la población total de afiliados activos de las C.C.A.F. alcanza 4.923.522 trabajadores. 23 (A) Afiliación del Sector Público En el año 2007, la Ley N° 20.233 permitió que las C .C.A.F. puedan afiliar entidades del sector público. Se estima que este sector representa un mercado potencial de más de 200.000 trabajadores, que además cumplen con la condición de gozar de mayor estabilidad laboral en comparación con sus pares del sector privado. Por ello es que La Araucana C.C.A.F. enriqueció su oferta de prestaciones de bienestar social conjuntamente con extender su red de atención, orientadas a la atención de los funcionarios públicos. El conjunto de trabajadores afiliados del sector público de La Araucana C.C.A.F. ha experimentado un crecimiento sostenido a través del tiempo: desde 1.786 trabajadores en enero del año 2008 a más de 90.000 al cierre de septiembre de 2013. (B) Crecimiento de Remuneraciones y Costo de la Mano de Obra De acuerdo a antecedentes públicos entregados por el Instituto Nacional de Estadísticas (INE), tanto los índices de remuneraciones como del costo de la mano de obra (éste último no incluye las indemnizaciones pagadas por el empleador) han crecido en los últimos años. El incremento de estos índices es de suma relevancia considerando que los créditos otorgados por La Araucana C.C.A.F. se otorgan de acuerdo a la remuneración del trabajador, para el caso de los afiliados activos. (C) Desarrollo del Sistema de Pensiones Otro sector de importancia para las C.C.A.F. lo constituye el conformado por los pensionados, población que ha aumentado y se espera lo siga haciendo de acuerdo a los últimos datos entregados por el INE al respecto, entre otros, a la esperanza de vida al nacer. 24 Estimación del crecimiento de pensionados en Chile 6.000.000 5.000.000 4.000.000 Mujeres 3.000.000 Hombres Totales 2.000.000 1.000.000 2050 2045 2040 2035 2030 2025 2020 2015 2010 2005 2000 1995 1990 1985 1980 1975 1970 1965 1960 1955 1950 0 Fuente: INE En este ámbito, el programa denominado “Tiempo Pleno” de La Araucana C.C.A.F. continuará contribuyendo a que cada pensionado que se incorpore al sistema aumente sus opciones de mejorar su calidad de vida, perfeccionando sus conocimientos, accediendo a diferentes alternativas de salud, educación, vivienda, recreativas, turísticas y culturales. Asimismo los afiliados pensionados continuarán accediendo a créditos ventajosos comparativamente y a otros beneficios asociados al mismo, tales como seguros, servicios de tele-asistencia, prestaciones de salud gratuita o con rebajas, entre otras, lo que representa una efectiva oportunidad de crecimiento de este segmento para La Araucana C.C.A.F. atendido su sitial de liderazgo en este tipo de prestaciones. 2.5 Factores de Riesgo Actualmente La Araucana C.C.A.F. realiza importantes esfuerzos encaminados a administrar eficientemente los distintos riesgos a los que se enfrenta la Corporación. Dentro de estos esfuerzos se incluye la creación en agosto de 2008, del Comité de Riesgo y Financiamiento, encuadrándose dentro de las directrices de Gobierno Corporativo de la institución. Su misión y principales funciones se describen en la sección [2.3 (C)]. 25 Los factores de riesgo propios de la actividad de La Araucana C.C.A.F. son los siguientes: (A) Riesgo de Crédito Sin duda el activo más cuantioso y rentable de La Araucana C.C.A.F. está constituido por sus colocaciones de Crédito Social. Por ello, la administración del riesgo de crédito es de vital importancia. A este respecto, se ha logrado una diversificación comparable a la que mantienen los bancos comerciales con sus carteras de clientes. En el siguiente gráfico, se descomponen las colocaciones de afiliados activos por rubro de actividad de empresa afiliada, a septiembre 2013. Cartera Vigente por Sector Económico (A septiembre de 2013) Agricultura, Ganadería, Silvic. 3% Construcción 2% Servicios Sociales y Comunales 43% Transporte y Comunicación 8% Industria en general 11% Electricidad, Gas y Agua 1% Servicios Financieros 14% Minería, Petroleo y Canteras 1% Comercio 17% Fuente: EEFF La Araucana C.C.A.F. 26 Por otra parte, cabe tener presente que por disposición legal las deudas de crédito social se rigen por las mismas normas de pago y cobro que las cotizaciones previsionales y que dichas acreencias gozan de preferencia para su cobro. En tanto, en materia de pensionados no existe riesgo de variación de sus pensiones, salvo el caso de agotamiento de los fondos en los retiros programados, aspecto que se evalúa al momento de otorgar el crédito, mientras que los riesgos de fallecimiento, al igual que en el caso de los afiliados activos, se cubren con un seguro de desgravamen. No obstante los resguardos anteriores, desde el año 2008 La Araucana C.C.A.F. está trabajando con un nuevo sistema de evaluación (scoring), que aborda los factores de riesgo crediticio del mercado, del sector o rubro económico y del sub-rubro en que se desenvuelve cada empresa afiliada, además de los factores de riesgo de la propia empresa y aquellos del cliente-deudor. También se estudian cotas máximas de crédito por sector económico y por entidad. Todo lo anterior, se sustenta en una relación directa de la fuerza comercial con las empresas y clientes, que permite tener el pulso diario del devenir de las empresas y afiliados de La Araucana C.C.A.F. Como consecuencia de la labor efectuada en materia de riesgo crediticio, La Araucana C.C.A.F. presenta bajos niveles de morosidad, situación que se refleja en la deuda de dudosa recuperación y los deudores previsionales de la cartera de colocaciones vigente. 27 Valor Contable de la Cartera Vigente (en millones de pesos) 500.000 400.000 300.000 Cartera Morosa 200.000 Cartera al Día 100.000 0 dic-10 dic-11 dic-12 sep-13 Fuente: Estados Financieros de La Araucana CCAF Al cierre de septiembre 2013, La Araucana C.C.A.F. presenta una cartera de colocaciones de crédito sana, donde el 91,5% de ésta se encuentra sin mora. La Araucana C.C.A.F cuenta con un procedimiento de provisión de manera de reflejar el deterioro de su cartera. Las clasificaciones de la cartera morosa, según la máxima antigüedad de la mora son: Categoría “A”: préstamos cuyos deudores tienen todos sus pagos al día. Categoría “B”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad inferior o igual a 1 mes. Categoría “C”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad superior a 1 mes e inferior o igual a 2 meses. Categoría “D”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad superior a 2 meses e inferior o igual a 3 meses. Categoría “E”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad superior a 3 meses e inferior o igual a 4 meses. Categoría “F”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad superior a 4 meses e inferior o igual a 5 meses. Categoría “G”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad superior a 5 meses e inferior o igual a 6 meses. 28 Categoría “H”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad superior a 6 meses e inferior a un año. Categoría “I”: préstamos cuyos deudores presentan una morosidad superior a 1 año. Provisiones Deterioro en MM$ Categoría “A” “B” “C” “D” “E” “F” “G” “H” “I” % Provisión 1% (0% Pensionados) 10,00% 16,00% 25,00% 33,00% 38,00% 42,00% 50,00% 100,00% 31-12-2012 3.565 169 471 686 717 766 802 5.384 35.357 47.918 Total 30-09-2013 2.550 432 825 920 1.203 1.336 1271 6.509 35.514 50.560 Fuente: Estados Financieros La Araucana Además, desde mayo de 2012, La Araucana C.C.A.F constituye una Provisión por Riesgo Idiosincrático respecto a lo instruido en el punto III.3 de la Circular N° 2588 de la SUSESO. La finalidad de esta provisión es cubrir riesgos asociados a factores específicos o singulares de la contraparte que constituye la cartera de créditos, tales como la clasificación de riesgo interna de las empresas afiliadas, niveles de morosidad, niveles de provisiones y cobertura de riesgos con avales y seguros de cesantía. Este deterioro suma $116 millones a diciembre 2012 y $ 329 millones a septiembre 2013. Al cierre de septiembre 2013 la cartera repactada corresponde a un 5,64% del total en monto y a un 4,86% del número total de créditos. 29 (B) Riesgo de Liquidez Con fecha 31 de diciembre de 2008, la SUSESO emitió la Circular N° 2.502 sobre Administración de Riesgo de Liquidez para las C.C.A.F. documento que instruye elaborar las políticas de liquidez, bajo la responsabilidad del Directorio, el que definió y aprobó la política correspondiente en marzo de 2009. La Araucana C.C.A.F. desde abril de 2009 informa quincenalmente a dicho órgano fiscalizador sobre el cumplimiento en las cinco brechas de liquidez definidas en el modelo sugerido por este organismo, cumpliendo satisfactoriamente cada una de ellas. Cabe señalar que el Directorio de La Araucana C.C.A.F. definió una Política de Administración del Riesgo de Liquidez más exigente que la requerida por su órgano fiscalizador, estableciendo límites de exposición al riesgo de liquidez, para cada uno de los cuales se definen los escalamientos de avisos para gestionar oportunamente las exposiciones al riesgo de liquidez, según el cumplimiento de alertas tempranas predefinidas, de acuerdo a las siguientes consideraciones: Concentración máxima de vencimientos bancarios en una semana. Concentración máxima de pasivos por Banco. Disponibilidad mínima de líneas de crédito bancario. Disponibilidad mínima de efectivo y cartera de inversiones. Diversificación mínima de fuentes de financiamiento. Por otra parte, se definen en escenarios de estrés al riesgo de liquidez, de los cuales sólo los tres primeros son obligatorios de acuerdo a lo exigido por la SUSESO. Estos escenarios son los siguientes. Cierre de líneas de créditos bancarias. Aumento de los costos de financiamiento. Pérdida masiva de afiliados. Aumento de morosidad. Falla en la recaudación por problemas operacionales. Detención del proceso de revolving de la securitización. 30 Para cada uno de estos escenarios se consideran mecanismos de alertas tempranas consistentes en indicadores monitoreados en forma permanente por la Unidad de Administración de Riesgos. (C) Riesgo de Mercado Anticipándose a la nueva normativa de la SUSESO, La Araucana C.C.A.F. decidió evaluar los efectos financieros provocados por las variaciones de las tasas de interés e IPC, a partir de ello, en julio de 2009 el Directorio aprobó la Política de Administración de Riesgo de Mercado, incorporando un modelo de medición para evaluar la exposición real al riesgo de mercado desde esas dos perspectivas. La Araucana C.C.A.F. no está afecta a riesgos de tipo de cambio, ya que tanto activos como pasivos están denominados en moneda local, ni riesgos asociados a la administración de fluctuaciones en los valores de instrumentos financieros, considerando que existe una política de calce entre los activos y pasivos de La Araucana C.C.A.F., también se minimiza el impacto, por ejemplo, de variaciones fuertes en tasas de interés. (D) Riesgo Operacional La Araucana CCAF ha definido criterios y estructuras para afrontar la administración del riesgo operacional que son los que se indican a continuación. La política respectiva fue aprobada por el Directorio en sesión N° 508 de 23 d e junio de 2010. (i) Comités Ejecutivos y de Gobierno Corporativo: En adición a los Comités de Gobierno Corporativo, señalados en la sección 2.3 (C), existen los siguientes Comités Ejecutivos: El año 2007 se crearon las siguientes instancias de gestión y control: 1. Comité Crédito y Cobranza. Evalúa el comportamiento de las colocaciones y recuperaciones de Crédito y propone estrategias para potenciar o corregir 31 en función del cumplimiento de las metas presupuestarias. Este Comité está integrado por: Gerente de Beneficios, Gerente Corporativo de Finanzas y Control de Gestión, Gerente de Operaciones, Gerente Comercial, Subgerente de Finanzas, Subgerente Contralor, Subgerente Cobranza, Subgerente de Planificación y Control de Gestión, Subgerente de Ventas Masivas, Subgerente Corporativo de Riesgo, Subgerente de Desarrollo de Negocios de Crédito, Subgerente de Operaciones, Jefe División Estudios, Jefe División Crédito y Ahorro, Director de Productos Financieros. 2. Comité Regional. Propone y evalúa iniciativas que responden a intereses regionales o locales en el marco de la política comercial global. Este Comité está integrado por: Presidente del Directorio, Gerente General, Subgerente Contralor, Gerentes Zonales, Gerente de Sucursales, Gerente Corporativas de Personas. En el mismo año, formalmente se modifican y fortalecen las siguientes instancias. 3. Comité Ejecutivo. Fija las prioridades y toma las decisiones que afectan la gestión y sustentabilidad integral de la institución con alcance corporativo. Este Comité está integrado por: Presidente del Directorio, Gerente General, Gerente de Beneficios, Gerente Corporativo de Finanzas y Control de Gestión, Gerente Corporativo de TI, Gerente de Sucursales, Gerente Corporativo de Personas, Gerente de Operaciones, Gerente Comercial, Directores, Fiscal, Subgerentes. 4. Consejo Económico. Analiza y evalúa los principales indicadores de gestión estadísticos, económicos y financieros, definiendo políticas destinadas a asegurar el cumplimiento de los principales objetivos 32 estratégicos. Este Comité está integrado por: Gerente General, Gerente Comercial, Gerente de Operaciones, Gerente de Beneficios, Gerente Corporativo de Finanzas y Control de Gestión, Gerente de Sucursales, Subgerente Contralor, Subgerente de Finanzas, Subgerente de Cobranzas, Subgerente de Contabilidad, Subgerente de Planificación y Control de Gestión, Subgerente Corporativo de Riesgo. 5. Consejo Corporativo. Propone y desarrolla estrategias orientadas al crecimiento y sustentabilidad del modelo corporativo de gestión en su condición de unidades de negocios. Este Consejo está integrado por: Presidente del Directorio, Gerente General, Gerente Corporativo de TI, Gerente Corporativo de Finanzas y Control de Gestión, Gerente Corporativo de Personas, Gerente de Operaciones, Rector IPLA-CFT, Gerente General CELA, Gerente General CORE, Gerente COSAL, Gerente SELA, Gerente SERVICOB, Gerente SERVICORP, Gerente General de Turismo, Subgerente Contralor, Director de Asuntos Corporativos. Los señalados comités no tienen dependencia de alguna unidad específica, sin perjuicio de lo cual, son coordinados por uno de los cargos integrantes, coordinador que es designado por Gerencia General. 33 El organigrama siguiente presenta la estructura de la Caja y la inserción de los Comités en los cuales participan Directores: Organigrama Fuente: La Araucana (ii) Implementación de software orientado a mitigar el riesgo operacional La Araucana C.C.A.F. realizó una fuerte inversión en tecnología que incluyó la migración al sistema SAP, con la clara orientación de entregar un mejor servicio a la población afiliada y también aspirando a contar con sistemas de información más eficiente y seguros, que permitan fortalecer los niveles de control. (iii) Protección de Activos Fijos Cabe señalar que los activos de La Araucana C.C.A.F. están asegurados con entidades de reconocido prestigio y solvencia, mediante las respectivas pólizas de seguros que garantizan la continuidad y funcionamiento de las operaciones habituales de la institución. 34 2.6 Políticas de Inversión y Financiamiento (A) Política de Inversión El pilar de la política de inversiones consiste en mantener una cartera de colocaciones de Crédito Social acorde con las políticas de crecimiento en infraestructura y en beneficios entregados a la población afiliada. Es en este sentido que las inversiones en infraestructura tienen un peso importante dentro de los desembolsos incurridos por este concepto por La Araucana C.C.A.F., considerando que conforman un componente importante del grado de fidelización de trabajadores y pensionados. A septiembre de 2013, el total de activo fijo alcanzó M$ 95.695.282. (B) Política de Financiamiento La política de financiamiento de La Araucana C.C.A.F. busca mantener un adecuado equilibrio entre la utilización de recursos propios, mediante el uso de patrimonio y el endeudamiento con terceros, a través del financiamiento tradicional con la banca y en el mercado de capitales. En esta perspectiva, La Araucana C.C.A.F. inscribió una Línea de Efectos de Comercio por $40.000.000.000 el año 2009, aprobó, en Directorio de Junio de 2010, la inscripción de una Línea de Bonos Corporativos por $45.000.000.000 a un plazo de 10 años y en julio de 2011 aprobó la inscripción de una segunda línea de Bonos Corporativos por $40.000.000.000 a igual plazo. En mayo de 2013 el Directorio de la Caja autorizó la inscripción de dos nuevas líneas. Se autorizó la inscripción de la segunda línea de efectos de comercio por $50.000.000.000 y la tercera línea de bonos por el mismo monto. A septiembre de 2013 la distribución de la deuda financiera de La Araucana C.C.A.F es la siguiente: 35 Distribución de Pasivos Financieros a septiembre 2013 Bonos Corporativos 25% Bancos 58% Bono PS 25 10% Efectos de 0% Comercio 2% Leasing 5% El monto de capital de los instrumentos de oferta pública a septiembre 2013 suma $125.500 millones, de los cuales $ 85.000 millones corresponden a bonos corporativos, $7.000 millones a Efectos de Comercio y la diferencia a un bono de securitización. La línea disponible a esta misma fecha es de $ 33.000 millones, correspondiendo a efectos de comercio. 3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS Los antecedentes financieros del emisor se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros. 3.1 Estados Consolidados de Situación Financiera Clasificados (M$) Consolidado Sep-13 Dic-12 Activos Corrientes Otros Activos No Financieros, corrientes Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, corrientes Demás Activos Corrientes Activos No Corrientes Otros Activos No Financieros No Corrientes Derechos por Cobrar No Corrientes Propiedades, Mobiliario y Equipos Demás Activos No Corrientes 224.846.813 215.865.547 1.180.026 207.643.890 1.260.253 195.972.481 16.022.897 18.632.813 317.675.443 3.072.067 308.164.437 2.811.697 205.677.466 204.664.865 95.695.282 13.230.628 92.148.188 8.539.687 Total Activos 542.522.256 524.029.984 Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio 211.972.270 180.783.857 186.038.954 195.518.089 149.766.129 142.472.941 Total Pasivos y Patrimonio 542.522.256 524.029.984 36 3.2 Estados Consolidados de Resultados por Naturaleza (M$) Consolidado Sep-13 Ingresos Actividades Ordinarias Otros Ingresos por Naturaleza Demás ingresos Otros Gastos por Naturaleza Gastos por Beneficio a los Empleados Demás egresos Sep-12 94.313.159 88.813.431 15.525.968 980.109 14.401.964 634.879 (30.651.989) (28.899.540) (40.479.588) (34.505.058) (31.889.714) (32.328.677) Ganancia Antes de Impuesto 7.797.945 8.116.999 Gasto por impuesto a las ganancias (291.381) (209.711) Ganancia 7.506.564 7.907.288 3.3 Estados Consolidados Resumidos de Flujos de Efectivo(M$) Consolidado Sep-13 Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 7.769.876 22.193.157 -10.791.401 -6.007.332 Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Sep-12 107.719 -15.597.608 Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período -2.913.806 18.229.461 588.217 15.619.310 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 15.315.655 16.207.527 3.4 Razones Financieras Unidad Sep-13 Dic-12 Liquidez Liquidez corriente (1) Veces 1,06 1,16 Razón de endeudamiento (2) Deuda corriente (3) Veces % 2,62 49,17% 2,68 42,50% Deuda no corriente (4) % 50,83% 57,50% Endeudamiento 37 Unidad Sep-13 Sep-12 Resultados Cobertura gastos financieros (5) Veces Gastos financieros sobre ingresos (6) EBITDA (7) % Excedente (8) 1,45 1,49 15,48% 10.971.950 15,90% 11.050.475 7.506.564 7.907.288 Rentabilidad Rentabilidad del patrimonio (9) % 5,14% 5,68% Rentabilidad del activo (10) % 1,43% 1,60% Nota 1: Activos corrientes total / Pasivos corrientes total Nota 2: Total de pasivos / Patrimonio total Nota 3: Otros pasivos financieros corrientes/(Otros pasivos financieros corrientes+Otros pasivos financieros no corrientes) Nota 4: Otros pasivo financieros no corriente/(Otros pasivos financieros corrientes+Otros pasivos financieros no corrientes) Nota 5: (Resultado antes de impuesto+Gastos financieros)/Gastos financieros Nota 6: Costos financieros/(Ingresos ordinarios+Otros ingresos por naturaleza+Ingresos Financieros) Nota 7: Ganancia (pérdida) antes de impuesto-Gasto por depreciación y amortización Nota 8: Ganancia (pérdida) Nota 9: Ganancia (pérdida) / Patrimonio promedio Nota 10: Ganancia (pérdida) /Activos promedio 3.4 Créditos Preferentes A esta fecha no existen otros créditos preferentes a los Bonos que se emitirán, fuera de aquéllos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales. 3.5 Restricción al Emisor En relación a los resguardos de índices financieros derivados de la inscripción vigente de valores de oferta pública en el Registro de Valores, la Línea de Efectos de Comercio inscrita con fecha 1 de octubre de 2009 (bajo el número 072) y las Líneas de Bonos Corporativos inscritas con fechas 16 de noviembre de 2010 (bajo el número 645) y 26 de octubre de 2011 (bajo el número 683), los principales resguardos son, para dichas líneas, los siguientes: 38 El monto de la deuda vigente bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos inscrita bajo el número 645, que contempla la serie A, asciende al 30 de septiembre de 2013, a la cantidad de M$ 46.173.989 por concepto de capital e intereses devengados a esa fecha. El monto de la deuda vigente bajo el Contrato de Emisión de Línea de Bonos inscrita bajo el número 683, que contempla las series B y C, asciende al 30 de septiembre de 2013 a la cantidad de M$ 40.157.116 por concepto de capital e intereses devengados a esa fecha. El monto de la deuda vigente bajo el Contrato de Línea de Efectos de Comercio inscrita bajo el número 072, que contempla la sola serie V, asciende al 30 de septiembre de 2013, a la cantidad de M$ 7.000.000 nominales. (A) Nivel de endeudamiento El nivel de endeudamiento consolidado debe ser menor o igual a 4,5 veces La relación Pasivos Totales más Avales sobre Patrimonio Total deberá ser igual o inferior a cuatro como cinco veces. Por Pasivos Totales se entenderá la suma de la partida Pasivos Corrientes del Emisor más los Pasivos no Corrientes de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. Por Avales se entenderán todas las deudas indirectas del Emisor en calidad de garante, ya sea mediante la constitución de garantías reales o personales. Por Patrimonio Total se entenderá el rubro Patrimonio de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. Al 30 de septiembre de 2013 es de 2,62 veces (B) Liquidez corriente La Liquidez Corriente consolidada debe ser mayor a 1,0 veces La Liquidez corriente o Razón corriente: Definida como la relación Activos Corrientes sobre Pasivos Corrientes deberá ser igual o superior a una vez. Por Activos Corrientes se 39 entenderá el rubro Activos Corrientes de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. Por Pasivo Corrientes se entenderá el rubro Pasivos Corrientes de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. Al 30 de septiembre de 2013 es de 1,06 veces. (C) Patrimonio El Patrimonio consolidado debe ser mayor o igual a UF 4.000.000 Por Patrimonio consolidado se entenderá el rubro Patrimonio de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. Al 30 de septiembre de 2013 alcanzó a M$ 149.766.129, equivalente a UF 6.485.9013. Las colocaciones de efectos de comercio del mes, no superen el 35 % de los pasivos Totales Al 30 de septiembre de 2013 las colocaciones permitidas de Efectos de Comercio corresponden a M$ 137.464.644. Las colocaciones de Efectos de Comercio a septiembre alcanzan a MM$7.000. Además, sólo en el caso de la Línea de Efectos de Comercio, existe un resguardo que limita el monto de vencimientos semanales de estos instrumentos a $10.000 millones. La Araucana C.C.A.F. no tiene resguardos de índices financieros comprometidos con el patrimonio separado 25. Este patrimonio separado corresponde a la securitización de créditos sociales de la Caja. Los resguardos del bono emitido por el patrimonio separado 25 comprometen sólo los activos de dicho patrimonio separado y no a La Araucana. Las hipotecas a favor de instituciones financieras tienen por objeto dar una preferencia de pago a dichas instituciones en caso de que la Caja entrare en insolvencia, preferencia que 3 UF al 30 de septiembre del 2013 ($23.091,03). 40 consiste en que, con el producto de la enajenación de los inmuebles hipotecados, primero se pagarían las obligaciones que gozan de tales garantías hipotecarias. Por lo mismo, los correspondientes inmuebles hipotecados no pueden ser enajenados con anterioridad al pago total de dichas obligaciones. Los tenedores de bonos no gozan de garantías hipotecarias y por tanto, sus acreencias gozan de una prelación menor que la de tales acreedores hipotecarios, pero sólo respecto del producto de la enajenación de los inmuebles hipotecados. Por su parte, las Comfort Letters (Cartas de Intención Fuerte) no constituyen avales ni fianzas, por lo que los efectos de su existencia corresponden a los propios de un compromiso privado de orden moral y no afectan económicamente a los tenedores de bonos. 4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 4.1 Aprobaciones de La Araucana C.C.A.F. y Contrato de Emisión Las características y condiciones de esta tercera línea de bonos (la “Tercera Línea”) se indican en el instrumento denominado “Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Tercera Línea de Títulos de Deuda Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana como Emisor y Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos”, el cual fue suscrito por medio de escritura pública de fecha 16 de octubre de 2013, modificada por la escritura pública de fecha 22 de noviembre de 2013, ambas ante Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, números de repertorio 11.670/2013 y 13.406/2013, respectivamente (el “Contrato de Emisión”). Por su parte, la solicitud de inscripción de la Línea fue debidamente aprobada por el Directorio del Emisor, según consta en las Actas de Sesiones de Directorio números 543 y 547 de fechas 22 de mayo de 2013 y 26 de septiembre de 2013, reducidas a escrituras públicas con fechas 7 y 9 de octubre de 2013, repertorios números 11.283/2013 y 11.371/2013, respectivamente, otorgadas en la Cuarta Notaría de Santiago de don Cosme Fernando Gomila Gatica. 41 El primer acuerdo de directorio individualizado precedentemente fue aprobado por la Superintendencia de Seguridad Social, mediante Oficio Ordinario número 41419 de fecha 02 de julio de 2013. 4.2 Fecha y Número de Inscripción de la Línea en Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros Con fecha 18 de diciembre de 2013, la Superintendencia de Valores y Seguros otorgó el respectivo certificado de inscripción N°773, autori zando la Tercera Línea de Bonos de C.C.A.F. La Araucana. 4.3 Tipo de Emisión La emisión que se inscribe corresponde a una por Línea de Bonos. 4.4 Monto máximo de la Línea y denominación Se realizarán emisiones desmaterializadas en pesos chilenos o en unidades de fomento con cargo a la Línea, cuyo capital efectivamente adeudado no supere en ningún momento, durante la vigencia de la Línea, la cantidad de cincuenta mil millones de pesos en moneda nacional o su equivalente en unidades de fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en UF con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF a Pesos, tanto de los Bonos correspondientes a la Emisión respectiva como de aquellos Bonos previamente emitidos y que se encontraren en circulación a la fecha del cálculo, se determinará, en cada oportunidad, a la fecha de la última Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión y, en todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado en Pesos de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que 42 estén por vencer. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bono. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al Depósito Central de Valores (“DCV”) y a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”). A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. 4.5 Plazo de vencimiento de la Línea La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años desde su inscripción en el Registro de Valores. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al mencionado plazo de diez años, para lo cual se dejará constancia en el respectivo instrumento o título que dé cuenta de dicha emisión del hecho que se trata de la última emisión que se efectúa con cargo a la Línea. 4.6 Bonos al Portador y Desmaterializados Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión, sin perjuicio del proceso de materialización de los títulos y el procedimientos para canje de títulos o cupones, o reemplazo de éstos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción que se establece en el Contrato de Emisión. 43 4.7 Procedimiento en caso de Amortizaciones En caso que la Emisión contemple amortización, ésta se regirá por lo siguiente. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario, siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o subserie en la correspondiente tabla de desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 4.8 Opción de Rescate Anticipado El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de cualquiera de las series, y en su caso, los términos, las condiciones, las fechas y los períodos correspondientes. Para los efectos anteriores si se efectuaren emisiones en pesos nominales con cargo a la Línea, tales Bonos se rescatarán a un valor equivalente al monto del capital insoluto más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. Por su parte, si se efectuaren emisiones en UF con cargo a la Línea, dichos Bonos se rescatarán por el monto equivalente al monto del capital insoluto más los intereses devengados hasta el día que se efectúe el pago anticipado, de acuerdo a la equivalencia de la UF al Peso a la fecha del rescate. 44 En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos diez Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Pesos o UF, según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el número y serie de cada uno de ellos. Además copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios 45 sistemas. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser un Día Hábil Bancario. Los intereses y reajustes, según corresponda, de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes, según corresponda, de los Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 4.9 Garantías La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos 2.465 y 2.469 del Código Civil. 4.10 Finalidad del Empréstito y Uso General que se Dará a los Fondos que se Obtengan con la Colocación Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán al refinanciamiento de deudas contraídas para financiar el régimen de crédito social y/o a financiar el otorgamiento de nuevos créditos del régimen de crédito social. 4.11 Clasificaciones de Riesgo Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada: A Fechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de septiembre de 2013. Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: A Fechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 de seotiembre de 2013. En los últimos 12 meses, el Emisor y/o la emisión no han sido objeto de clasificaciones preliminares de solvencia o similares, por parte de otras entidades clasificadoras. 46 4.12 Aspectos Específicos de la Colocación (a) Monto. La Serie D considera Bonos por un valor nominal de hasta cincuenta mil millones de Pesos. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria, y por ser ésta la primera emisión, el valor nominal de la Línea disponible es de cincuenta mil millones de pesos. (b) Series Los Bonos de la esta emisión se emiten en una sola serie denominada “Serie D”. Los Bonos Serie D tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número cinco mil, ambos inclusive. (c) Cantidad de Bonos La Serie D comprende en total la cantidad de cinco mil Bonos. (d) Cortes Cada Bono Serie D tiene un valor nominal de diez millones de Pesos. (e) Valor Nominal de las Series La Serie D considera Bonos por un valor nominal de hasta cincuenta mil millones de Pesos. (f) Reajustabilidad Los Bonos Serie D no contemplan reajustabilidad. Los Bonos Serie D se denominan en pesos. (g) Tasa de Interés o su forma de Determinación Los Bonos Serie D devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés de seis coma cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a dos coma 47 nueve cinco seis tres cero uno cuatro uno por ciento semestral. (h) Fecha de Inicio de Devengo de Intereses y Reajustes Los intereses se devengarán semestralmente desde el día quince de noviembre de dos mil trece y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (i) siguiente. (i) Tablas de Desarrollo TABLA DE DESARROLLO SERIE D (expresada en pesos) Nº TITULOS 5.000 FECHA INICIO 15-nov-2013 NOMINAL Fecha 15-may-2014 15-nov-2014 15-may-2015 15-nov-2015 15-may-2016 15-nov-2016 15-may-2017 15-nov-2017 15-may-2018 15-nov-2018 TASA ANUAL 10.000.000 Cupón N° Saldo de Entrada 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 TASA SEMESTRAL Interés 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 Amortización 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.000.000 To tal Cupón 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 295.630 10.295.630 6,00% 2,95630141% Saldo Final 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 0 (j) Fechas de Amortización Extraordinaria Los Bonos Serie D no contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial. (k) Plazo de Colocación. El plazo de colocación de los Bonos Serie D será de treinta y seis meses, a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie D. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. 48 (l) Uso de Fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán al refinanciamiento de deudas contraídas para financiar el régimen de crédito social. 4.13 Bonos Convertibles en Acciones Los Bonos Serie D no serán convertibles en acciones. 4.14 Resguardos y Covenants establecidos en el Contrato de Emisión Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, y con el objeto de proteger adecuadamente a los Tenedores de Bonos, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: (a) Límites en índices y/o relaciones: Mientras se encuentren vigentes emisiones de Bonos emitidas con cargo a esta Línea, el Emisor se obligará a mantener los índices y/o relaciones financieras que se indican a continuación, los cuales serán medidos en los estados financieros IFRS consolidados del Emisor que trimestralmente deba presentar ante la SVS dentro de los plazos requeridos por ésta: (i) Relación Pasivos Totales más Avales sobre Patrimonio Total: La relación Pasivos Totales más Avales sobre Patrimonio Total deberá ser igual o inferior a cuatro como cinco veces. Por Pasivos Totales se entenderá la suma de la partida Pasivos Corrientes del Emisor más los Pasivos no Corrientes de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. Por Avales se entenderán todas las deudas indirectas del Emisor en calidad de garante, ya sea mediante la constitución de garantías reales o personales. Por Patrimonio Total se entenderá el rubro Patrimonio de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. De conformidad a los pasivos y patrimonio que 49 muestran los estados financieros del Emisor al 30 de septiembre de 2013, y su nota 26 de Contingencias y compromisos, en la que no se consignan avales (las Comfort Letters o Cartas de Intención Fuerte no constituyen avales ni fianzas, por lo que los efectos de su existencia corresponden a los propios de un compromiso privado de orden moral), este índice es actualmente de 2,62 veces. (ii) Razón corriente: Definida como la relación Activos Corrientes sobre Pasivos Corrientes deberá ser igual o superior a una vez. Por Activos Corrientes se entenderá el rubro Activos Corrientes de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. Por Pasivo Corrientes se entenderá el rubro Pasivos Corrientes de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. De conformidad a los estados financieros del Emisor al 30 de septiembre de 2013, este índice es actualmente de 1,06. (iii) Patrimonio: El Patrimonio deberá ser superior a cuatro millones de Unidades de Fomento. Por Patrimonio se entenderá el rubro Patrimonio de los estados financieros IFRS consolidados del Emisor. De conformidad a los estados financieros de Emisor al 30 de septiembre de 2013, este índice es actualmente de M$ 149.766.129, equivalente a UF 6.485.9014. En caso que y mientras el Emisor incumpla en mantener cualquiera de los índices y/o relaciones financieras dentro de los límites mencionados anteriormente, no podrá realizar nuevas emisiones con cargo a la Línea. Si dicho incumplimiento se mantuviere, de acuerdo a los siguientes estados financieros IFRS consolidados del Emisor presentados ante la SVS dentro de los plazos requeridos por ésta, la junta de los tenedores de Bonos, sujeto a los quórum establecidos en el artículo ciento veinticuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco podrá hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Línea. 4 Valor UF al 30 de septiembre de 2013. 50 (b) Obligaciones, limitaciones, prohibiciones y causales de incumplimiento del Emisor: Mientras se encuentren vigentes emisiones de Bonos emitidas con cargo a la Tercera Línea, el Emisor se encontrará sujeto a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que se indican a continuación: (i) A cumplir en tiempo y forma las obligaciones de pago de los Bonos emitidos con cargo a esta Tercera Línea; (ii) A cumplir en tiempo y forma sus demás obligaciones de pago por endeudamiento. Para estos efectos, se entenderá que el Emisor ha incumplido con dichas obligaciones en caso que el no pago sea por un monto superior al cuatro por ciento de los activos consolidados del Emisor de acuerdo a los últimos estados financieros IFRS consolidados publicados o que el no pago implique la aceleración del monto total de dicha obligación específica, u otras, cuyo monto en su conjunto exceda igual porcentaje de los activos consolidados del Emisor; (iii) A no otorgar avales y/o garantías respecto de deudas de manera tal que represente un incumplimiento de la relación establecida en esta sección 4.14 (a) (i) anterior; (iv) A no emitir Bonos con cargo a la línea de tal forma que excediese el monto máximo de ella; (v) A no disolverse o liquidarse; (vi) A cumplir las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquéllos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos 51 judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile y correctamente aplicadas por el Emisor. Dentro de la obligación aquí contenida se incluye asimismo la obligación de información a la Superintendencia de Valores y Seguros en forma adecuada y oportuna; (vii) A mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de la normativa IFRS y correctamente aplicados por el Emisor, como asimismo a mantener contratada a una firma de auditores independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros individuales y consolidados, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión de acuerdo a las normas dictadas por la SVS. El Emisor, asimismo, deberá efectuar, cuando proceda, los deterioros por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor de acuerdo a la normativa IFRS o los que siendo distintos le sean aplicables conforme a lo instruido por la SVS o la Superintendencia de Seguridad Social. El Emisor velará porque sus sociedades filiales se ajusten a la misma condición; (viii) A mantener clasificaciones de riesgo de manera continua e ininterrumpida de la Tercera Línea mientras se mantenga vigente ésta por al menos dos entidades clasificadoras de riesgo. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida de la Tercera Línea; (ix) A mantener, directamente o a través de sus filiales, la propiedad de la marca “La Araucana”; 52 (x) A no efectuar operaciones con personas relacionadas en condiciones no equitativas, distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y preponderante, lo dispuesto en los artículos cuarenta y cuatro y ochenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. Para estos efectos, se estará a la definición de «personas relacionadas» que da el artículo cien de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores; y (xi) Junto con la entrega de la documentación requerida por la Superintendencia de Valores y Seguros en forma previa a cada emisión con cargo a esta Tercera Línea, el Emisor informará a ésta acerca del estado de cumplimiento de lo estipulado en las letras (a), (b), (c) y (f) de esta sección 4.14. Para estos efectos el representante legal del Emisor emitirá un certificado acreditando a su mejor conocimiento el estado de cumplimiento de lo indicado precedentemente. En caso que: (1) El Emisor incumpla con las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v) y (ix) de la letra (b) precedente; (2) el Emisor incumpla con lo señalado en la letra (f) siguiente de esta sección 4.14; y (3) el Emisor cayera en notoria insolvencia; la junta de Tenedores de Bonos, sujeto a los quórum establecidos en el artículo ciento veinticuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco podrá hacer exigible anticipadamente el pago de la totalidad del monto adeudado bajo la Tercera Línea. Por otra parte, el Emisor no podrá emitir Bonos con cargo a la Tercera Línea en caso de, y mientras se mantenga en incumplimiento de las obligaciones específicas de información que debe proporcionar a los Tenedores de Bonos sea directamente o por intermedio del representante de los tenedores de bonos y de lo requerido en el punto (xi) de la letra (b) precedente, o de las demás obligaciones de información establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros para los emisores inscritos en su Registro de Valores, esto incluyendo, pero no limitado, a la entrega en forma y plazo 53 de sus estados financieros; (c) Mantención, sustitución o renovación de activos: El Emisor se obligará a contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales de éste, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor. El Emisor, a su vez, velará porque sus sociedades filiales se ajusten a la misma obligación. Asimismo, el Emisor se obligará a mantener en buen estado de conservación y operativos sus activos, propiedades y demás bienes necesarios para el desarrollo de su giro y sus demás actividades; (d) Tratamiento igualitario de tenedores: El Emisor otorgará un trato igualitario, sin privilegios o preferencias alguna, a todos y cada uno de los tenedores de Bonos emitidos con cargo a la Tercera Línea, los cuales tendrán los mismos derechos respecto de las obligaciones de pago del Emisor y demás referidas a la Tercera Línea; (e) Facultades complementarias de fiscalización: No se contemplarán facultades complementarias de fiscalización además de las obligaciones de información del Emisor y otras obligaciones en cumplimiento a la legislación y normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros; y (f) Eventual División, Fusión o Transformación del Emisor y Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas: (Uno) Fusión. En el caso de fusión del Emisor con otra u otras cajas de compensación, sea por creación o por incorporación, la nueva entidad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato y las Escrituras Complementarias imponen al Emisor; (Dos) División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato y en las Escrituras Complementarias, todas las entidades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos que se emitan con cargo a la Tercera Línea serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin 54 perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos. (Tres) Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna; (Cuatro) Creación de Filiales. La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato y las Escrituras Complementarias. (Cinco) Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales. En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado; y (Seis) El emisor declara que: (i) de conformidad al artículo primero de la Ley número dieciocho mil ochocientos treinta y tres y sus modificaciones, el objeto del Emisor es la administración de prestaciones de prestaciones de seguridad social y su duración no está sujeta a plazo. En el evento de una modificación legal al artículo primero recién transcrito, el Emisor hará sus mejores esfuerzos para evitar que se perjudiquen los derechos de los Tenedores de Bonos; y (ii) no hay activos esenciales del Emisor; y (g) Referencia a cuentas de los Estados Financieros (a) Las referencias hechas en el Contrato de Emisión a las cuentas de los Estados Financieros del Emisor corresponden a aquellas cuentas contenidas en los Estados Financieros de conformidad al formato vigente al treinta de junio de dos mil trece. (b) En caso de cualquiera modificación al formato de Estados Financieros, o de cambios en la denominación o estructura de sus cuentas, las referencias del Contrato de Emisión a partidas específicas de los Estados Financieros se entenderán automáticamente hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el nuevo formato de Estados Financieros o a las respectivas cuentas según su nueva denominación o estructura. (c) En el evento indicado en el letra (b) anterior, una vez entregados a la SVS los Estados Financieros conforme a su nueva presentación, el Emisor solicitará a sus auditores externos, o a alguna empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la SVS que al efecto designe el Emisor, que procedan a: (i) efectuar una homologación de las cuentas contables de los 55 anteriores Estados Financieros y su nueva presentación, y (ii) emitir un informe respecto de dicha homologación, indicando la equivalencia de las cuentas contables de los anteriores Estados Financieros y su nueva presentación. Dentro del plazo que vence en la fecha de entrega de los siguientes Estados Financieros, el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán suscribir una escritura pública en que se deje constancia de las cuentas de los Estados Financieros a que se hace referencia en el Contrato de Emisión en conformidad a lo indicado en el citado informe que al efecto hayan evacuado los referidos auditores externos. El Emisor deberá ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva dentro del mismo plazo antes indicado. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores, sin perjuicio que el Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario dentro de los diez días corridos siguientes a la inscripción de la respectiva modificación en el Registro de Valores que lleva la SVS. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. 56 5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 5.1 Mecanismo del Proceso de Colocación La colocación se realizará bajo la modalidad de "Mejor Esfuerzo". 5.2 Plazo de Colocación El plazo de colocación de los Bonos Serie D será de treinta y seis meses, a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie D. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. 5.3 Modalidades de Aseguramiento de Emisión No se contempla aseguramiento de la Emisión. 5.4 Intermediarios BCI Corredor de Bolsa S.A. 5.5 Relación entre los Intermediarios y el Emisor No hay. 5.6 Código Nemotécnico El código nemotécnico de los Bonos Serie D es BCCA-D1113. 57 6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS 6.1 Lugar de pago Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco BCI, actualmente ubicadas en Santiago, calle Huérfanos número 1134, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. Banco BCI efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. 6.2 Fecha de Pago Las fechas de pago son las que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (i) del punto 4.12 anterior. 6.3 Forma en que se Avisarán los Pagos a los Inversionistas No se contemplan avisos de pago a los Tenedores de Bonos. 6.4 Informes Financieros a proporcionar Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas debe proporcionar el Emisor a la SVS, se entenderán informados el Representante y los Tenedores de Bonos, de las operaciones, gestiones y estados económicos que el Emisor debe informar a la SVS con motivo de las Emisiones. Copia de dicha información deberá remitirla el Emisor, conjuntamente, al Representante de los Tenedores de Bonos. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la obligación del Emisor de entregar al Representante de los Tenedores de Bonos la información a que éste estará facultado para solicitar y su facultad de examinar los libros y documentos del Emisor, siempre que a su juicio existiera una razón fundada para ello y que tenga por objeto proteger los intereses de sus representados. El Representante podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo 58 derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su oficina matriz. 7.0 OTRA INFORMACIÓN 7.1 Identificación del Representante de Tenedores de Bonos 7.2 (a) Nombre o razón social Banco de Chile (b) Dirección Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago (c) Teléfono (56 2) 2637 11 11 (d) Dirección electrónica www.bancochile.cl Relaciones No existe relación de propiedad, negocios o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales administradores del emisor. 7.3 Administrador extraordinario. Encargado de la custodia. Perito(s) calificado(s) No aplicable. 7.4 Lugares de obtención de estados financieros El último estado financiero anual auditado, individual y consolidado, el último estado financiero trimestral, individual y consolidado y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en las oficinas del Emisor ubicadas en Huérfanos N° 521, Santiago, Chile, en su sitio web www.laaraucana.cl; en la SVS, en la página web de la SVS www.svs.cl y en las oficinas del colocador, de haberlo, para cada colocación con cargo a la Línea de Bonos. 59 7.5 Asesores legales de la Emisión Fiscalía CCAF La Araucana 7.6 Intermediarios colaboradores en la preparación del Prospecto BCI Asesoría Financiera 60