INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INDUSTRIA DE
DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.) EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE
RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE PONTEGADEA INVERSIONES, S.L. COMO
CONSEJERO DOMINICAL Y DE DÑA. FLORA PÉREZ MARCOTE COMO SU
REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA
I.
INTRODUCCIÓN
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Industria de
Diseño Textil, S.A. (“Inditex” o la “Sociedad”) en cumplimiento de los apartados 5 y 7
del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC” o
“Ley de Sociedades de Capital”) y del artículo 21 apartados 3 y 5 del Texto Refundido
del Reglamento del Consejo de Administración (“RCdA” o “Reglamento del
Consejo de Administración”), previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos, en relación con la propuesta de ratificación y nombramiento de
Pontegadea Inversiones, S.L. como consejero de la Sociedad, con la calificación de
consejero dominical, así como con la ratificación y designación de Doña Flora Pérez
Marcote como persona física representante de Pontegadea Inversiones, S.L. en el
Consejo de Administración de Inditex.
De conformidad con lo previsto en la normativa antes citada, este informe valora la
competencia, la experiencia y los méritos del candidato propuesto para su nombramiento
como consejero y de la persona que se propone para su nombramiento como
representante persona física.
II.
RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE PONTEGADEA INVERSIONES
S.L. COMO CONSEJERO DOMINICAL
En este sentido, en la elaboración de la propuesta de ratificación y nombramiento de
consejero citada, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos
han tenido en cuenta que Pontegadea Inversiones, S.L. es actualmente el mayor
accionista de la Sociedad, con una participación de control y estable del 50,01%,
que mantiene directamente.
En concreto, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos han
considerado que, para poder ejercer adecuadamente sus funciones, el Consejo, en su
conjunto, debe reunir experiencias y conocimientos: (i) en la propia Sociedad y el
Grupo; (ii) en el sector retail; (iii) en economía y finanzas, así como en contabilidad,
auditoría o gestión de riesgos; (iv) en cumplimiento normativo y en gobierno corporativo;
(v) en diferentes mercados geográficos y (vi) en gestión, liderazgo y estrategia
empresarial. En el caso de los consejeros personas jurídicas, es preciso considerar bajo
dicho prima las cualidades personales de la persona propuesta como su representante
persona física.
Respecto a la composición del Consejo de Administración, la propuesta de
nombramiento citada contribuye a mantener la estabilidad dentro del propio Consejo, ya
que al ser titular Pontegadea Inversiones, S.L. de una participación de más de la mitad
del capital social de Inditex, se facilita una correcta representación dominical del primer
accionista en el órgano de administración de la Sociedad.
III.
RATIFICACIÓN Y DESIGNACIÓN DE DÑA. FLORA PÉREZ MARCOTE
COMO REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA
-1-
También se somete a este informe, a tenor de lo dispuesto en el artículo 529 decies,
párrafo 7 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 21.5 del Reglamento del
Consejo de Administración, la propuesta que el candidato a su nombramiento como
consejero persona jurídica, Pontegadea Inversiones, S.L., hace respecto de la
designación de Doña Flora Pérez Marcote como su representante persona física para
el ejercicio del cargo.
En el informe que la Comisión de Nombramientos ha elevado a este Consejo en
relación con la propuesta de nombramiento de Pontegadea Inversiones, S.L. como
consejero dominical de la Sociedad, se propone designar como su representante
persona física a Doña Flora Pérez Marcote.
Doña Flora Pérez Marcote ha tenido una larga trayectoria desempeñando
diferentes puestos relacionados con el diseño y la compra de productos en Zara.
Además tiene una amplia experiencia como administradora de sociedades
mercantiles, y ocupa los siguientes cargos:
a) Presidenta del Consejo de Administración de Grilse, S.L. desde el 21 de
marzo de 2003.
b) Vicepresidenta del Consejo de Administración de Pontegadea Inversiones,
S.L. Es miembro del consejo de esta sociedad desde su constitución el 8 de
junio de 2001.
c) Vicepresidenta del Consejo de Administración de Pontegadea Inmobiliaria,
S.L.. Es miembro del consejo de esta sociedad desde su constitución el 23
de enero de 2001.
d) Vicepresidenta del Consejo de Administración de Gartler, S.L. Es miembro
del consejo de esta sociedad desde el 18 de agosto de 2003.
e) Vocal del Consejo de Administración de Pontegadea Biotecnológica, S.L.
desde el 4 de febrero de 2002.
f)
Vicepresidenta del Patronato de la Fundación Amancio Ortega Gaona desde
el 1 de octubre de 2005 y miembro del Patronato desde el 19 de marzo de
2003.
Además, la Sra. Pérez Marcote ha venido desempeñando la función de
representante persona física de un consejero dominical de Inditex
ininterrumpidamente desde el 13 de diciembre de 2004 hasta su designación como
representante persona física de Pontegadea Inversiones, S.L. el pasado 2 de
diciembre
El Consejo de Administración valora de forma muy positiva el conocimiento por
parte de la Sra. Pérez Marcote del Grupo Inditex y de sus funciones como
representante persona física de Gartler, S.L.U. y de Pontegadea Inversiones, S.L.
en el consejo de administración de la Sociedad, de manera continuada durante los
últimos 11 años; así como su contribución al Consejo de Administración durante
su pertenencia al mismo.
IV.
DESEMPEÑO
Pontegadea Inversiones, S.L. designó a Dña. Flora Pérez Marcote como su
persona física representante en la reunión del Consejo de Administración de 2 de
diciembre de 2015.
La Comisión de Nombramientos ha informado favorablemente la labor
desempeñada y la dedicación de Pontegadea Inversiones, S.L. y de Dña. Flora
Pérez Marcote durante el tiempo que han desempeñado la labor de Consejero y
-2de persona física representante, respectivamente,
desde el momento de su
nombramiento por cooptación y designación.
Por lo tanto, el Consejo de Administración concluye que Pontegadea Inversiones,
S.L. –y Dña. Flora Pérez Marcote como su persona física representante- han
desempeñado su labor en el Consejo de Administración de Inditex de modo
satisfactorio, contribuyendo a una composición equilibrada del mismo y al
desarrollo adecuado de sus funciones.
V.
CONCLUSIÓN
En atención a cuanto antecede, según lo dispuesto en los apartados 5 y 7 del
artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, y del artículo 21
apartados 3 y 5 del Reglamento del Consejo de Administración, este órgano
formula el presente informe, que se incorporará al acta de la reunión de la Junta
General de Accionistas en la que se delibere sobre la propuesta de nombramiento
que constituye su objeto.
En Arteixo (A Coruña), a 14 de junio de 2016
-3-
INFORME QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS DE INDUSTRIA DE
DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.) PRESENTA AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON L A P R O P U E S T A D E
RATIFICACIÓN
Y
NOMBRAMIENTO
DE
PONTEGADEA
INVERSIONES, S.L. COMO CONSEJERO DOMINICAL Y DE
DÑA. FLORA PÉREZ MARCOTE COMO SU REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA
I.
INTRODUCCIÓN
El presente informe se formula en cumplimiento del artículo 529 decies
apartados 6 y 7 y del artículo 529 quindecies 3 d) de la Ley de Sociedades de
Capital así como de los artículos 16.2 (e), 21.2 y 21.5 del Texto Refundido del
Reglamento del Consejo de Administración y de los artículos 5 (e) y 6 (e) del
Reglamento de la Comisión de Nombramientos de Industria de Diseño Textil,
S.A. (Inditex, S.A.) (en adelante, “Inditex” o la “Sociedad”) en relación con la
propuesta de ratificación y nombramiento de Pontegadea Inversiones, S.L.
como consejero de la Sociedad, con la calificación de consejero dominical,
así como con la ratificación y designación de Doña Flora Pérez Marcote como
persona física representante de Pontegadea Inversiones, S.L. en el Consejo
de Administración de Inditex.
II.
RATIFICACIÓN
Y
NOMBRAMIENTO
DE
PONTEGADEA
INVERSIONES S.L. COMO CONSEJERO DOMINICAL
El presente informe tiene por objeto, en primer lugar, justificar que la propuesta
de ratificación y nombramiento de Pontegadea Inversiones, S.L. se fundamenta
en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de
Inditex.
En concreto, este informe considera que, para poder ejercer adecuadamente sus
funciones, el Consejo, en su conjunto, debe reunir experiencias y
conocimientos: (i) en la propia Sociedad y el Grupo; (ii) en el sector retail; (iii)
en economía y finanzas, así como en contabilidad, auditoría o gestión de riesgos;
(iv) en cumplimiento normativo y en gobierno corporativo; (v) en diferentes
mercados geográficos y (vi) en gestión, liderazgo y estrategia empresarial. En el
caso de los consejeros personas jurídicas, es preciso considerar bajo dicho prima las
cualidades personales de la persona propuesta como su representante persona
física.
La propuesta de ratificación y nombramiento de Pontegadea Inversiones, S.L
como miembro del Consejo de Administración con la categoría de consejero
externo dominical debe ser analizada teniendo en cuenta esencialmente que
dicha sociedad es actualmente el mayor accionista de Inditex, con una
participación de control y estable del 50,01%, que mantiene directamente.
III.
RATIFICACIÓN Y DESIGNACIÓN DE DÑA. FLORA PÉREZ MARCOTE
COMO REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA
Por otra parte, el presente informe tiene como finalidad valorar la idoneidad de
Dña. Flora Pérez Marcote como representante persona física de Pontegadea
Inversiones, S.L.
Doña Flora Pérez Marcote ha tenido una larga trayectoria desempeñando
diferentes puestos relacionados con el diseño y la compra de productos en Zara.
1
Además tiene una amplia experiencia como administradora de sociedades
mercantiles, y ocupa los siguientes cargos:
a) Presidenta del Consejo de Administración de Grilse, S.L. desde el 21 de
marzo de 2003.
b) Vicepresidenta del Consejo de Administración de Pontegadea Inversiones,
S.L. Es miembro del consejo de esta sociedad desde su constitución el 8 de
junio de 2001.
c) Vicepresidenta del Consejo de Administración de Pontegadea Inmobiliaria,
S.L. . Es miembro del consejo de esta sociedad desde su constitución el 23
de enero de 2001.
d) Vicepresidenta del Consejo de Administración de Gartler, S.L. Es miembro
del consejo de esta sociedad desde el 18 de agosto de 2003.
e) Vocal del Consejo de Administración de Pontegadea Biotecnológica, S.L.
desde el 4 de febrero de 2002.
f)
Vicepresidenta del Patronato de la Fundación Amancio Ortega Gaona desde
el 1 de octubre de 2005 y miembro del Patronato desde el 19 de marzo de
2003.
Además, la Sra. Pérez Marcote ha venido desempeñando la función de
representante persona física de Gartler, S.L., consejero dominical de Inditex,
ininterrumpidamente desde el 13 de diciembre de 2004 hasta su designación
como representante persona física de Pontegadea Inversiones, S.L. el pasado 2
de diciembre
La Comisión de Nombramientos valora de forma muy positiva el conocimiento
por parte de la Sra. Pérez Marcote del Grupo Inditex y de sus funciones como
representante persona física de Gartler, S.L. en el consejo de administración de
la Sociedad de manera continuada durante los últimos 12 años; así como su
contribución al Consejo de Administración durante su pertenencia al mismo.
IV.
INCOMPATIBILIDADES
La Comisión constata que ni Pontegadea Inversiones, S.L ni la persona
propuesta como su representante persona física, doña Flora Pérez Marcote, se
encuentran incursas en ninguna de las causas de incompatibilidad para la
designación como consejero prevista en el artículo 213 de la Ley de Sociedades
de Capital, así como en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de
Administración, ni en ninguno de los supuestos en los que el consejero debe
poner su cargo a disposición del Consejo de Administración según el artículo 25
del Reglamento del Consejo de Administración.
V.
DESEMPEÑO
Pontegadea Inversiones, S.L. fue nombrado consejero, con la calificación de
consejero dominical, por el procedimiento de cooptación, mediante acuerdo del
Consejo de Administración de 2 de diciembre de 2015. En la misma sesión se
designó a Dña. Flora Pérez Marcote como su representante persona física.
La Comisión de Nombramientos ha analizado la labor desempeñada y la
dedicación de Pontegadea Inversiones, S.L. y de Dña. Flora Pérez Marcote
durante el tiempo que han desempeñado la labor de Consejero y persona física
representante, respectivamente, desde su nombramiento por cooptación y
designación.
2
Por lo tanto, la Comisión de Nombramientos concluye que Pontegadea
Inversiones, S.L. –y Dña. Flora Pérez Marcote como su persona física
representante- han desempeñado su labor en el Consejo de Administración de
Inditex de modo satisfactorio, contribuyendo a una composición equilibrada del
mismo y al desarrollo adecuado de sus funciones.
VI.
VALORACIÓN
En atención a cuanto antecede, según lo dispuesto en el apartado 6 del artículo
529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 16.2 y 21.2
del Reglamento del Consejo de Administración y 5 (e) del Reglamento de la
Comisión de Nombramientos, esta Comisión, por unanimidad, informa
favorablemente la ratificación del nombramiento por cooptación y el
nombramiento de Pontegadea Inversiones, S.L. como consejero, con la
calificación de consejero dominical.
Asimismo, según lo dispuesto en el apartado 7 del artículo 529 decies de la
Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 16.2, 21.2 y 21.5 del
Reglamento del Consejo de Administración y 6 (e) del Reglamento de la
Comisión de Nombramientos, esta Comisión, por unanimidad, informa
favorablemente la propuesta de ratificación y la designación de Doña Flora
Pérez Marcote como representante persona física de Pontegadea Inversiones,
S.L. en el Consejo de Administración de la Sociedad.
Arteixo, a 13 de junio de 2016.
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