Acta y Estatuto Modelo Sociedades

GOBIERNO DE SANTA FE - FISCALIA DE ESTADO
INSPECCION GENERAL DE PERSONAS JURIDICAS
MODELO PARA LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES POR
ACCIONES
(el presente es un modelo indicativo y no de uso obligatorio)
ACTA CONSTITUTIVA
I.- En .....a los ...días del mes de ... del año.... los señores (1) han resuelto de común acuerdo
constituir una sociedad anónima con sujeción al siguiente:
II.- ESTATUTO
DENOMINACION. DOMICILIO. PLAZO Y OBJETO:
Artículo 1.- La sociedad se denomina (2) y tiene su domicilio legal en....Artículo 2.- Su duración es de ..... años contados desde la fecha de inscripción en el Registro
Público de Comercio.Artículo 3.- Tiene por objeto (3).
A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.
CAPITAL:
Artículo 4.- El capital social es de (4) pesos, representado por (5) acciones de .....pesos,
valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado ,por decisión de la asamblea ordinaria
hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley l9550.Artículo 5.- Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o preferidas. Estas últimas
tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a
las condiciones de su emisión. Puede también fijársele una participación adicional en las
ganancias.Artículo 6.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho de uno a cinco votos, conforme se
determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento.
Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.Artículo 7.- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las
menciones del artículo 211 de la ley l9550. Se pueden emitir títulos representativos de más de
una acción.
Artículo 8.- En caso de mora en la integración del capital el directorio queda facultado para
seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el art. 193 de la ley l9550.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:
Artículo 9.- La administración de la sociedad esta a cargo de un directorio compuesto del
número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de (6) ... y un máximo ......quienes
durarán en sus funciones.......ejercicio(s). La asamblea puede designar suplentes en igual o
menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se
produjeren, en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un
presidente y un vicepresidente (7); este último reemplaza al primero en caso de ausencia o
impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y
resuelve por mayoría de votos presentes.
La Asamblea fija la remuneración del directorio.
Artículo 10.- Cada uno de los directores deben prestar la siguiente garantía (8)......, que será
depositada .....Artículo 11.- El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes
incluso aquéllas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881
del Código Civil y artículo 9 del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia, celebrar en
nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto
social: entre ellos, operar con el Banco de la Nación Argentina, Hipotecario Nacional, Nuevo
Banco de Santa Fe S.A, Santafesino de Inversión y Desarrollo y demás instituciones de crédito
oficiales o privados; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o
fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales -inclusive para querellar
criminalmente- o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente.
La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio (9).
FISCALIZACION:
Artículo 12.- La fiscalización de la sociedad está a cargo de (10) síndico(s) titular(es) que
durará(n) en sus funciones......ejercicio(s). La asamblea debe elegir igual número de suplentes
y por el mismo término.
ASAMBLEAS:
Artículo 13.- Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda
convocatoria, en la forma establecida para la primera por el art. 237 de la Ley l9550 sin
perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda
convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.
Artículo 14.- Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la ley
l9550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto
al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará
constituída cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.
Artículo 15.-El ejercicio social cierra el .......................de cada año. A esa fecha se
confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas
técnicas de la materia. La asamblea puede modificar de cierre del ejercicio inscribiendo la
resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de
control.
Las ganancias realizadas y líquidas se destinan:
a)Cinco por ciento hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal;
b)A remuneración del Directorio y Síndico en su caso; ( 11)
c)A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos;
d)El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a
dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a
cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en
proporción a la respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.
Artículo 16.-La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el (los)
liquidador (es) designado (s) por la asamblea bajo la vigilancia del (los) síndicos (s).
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas
con las preferencias indicadas en el artículo anterior.
III. El capital se suscribe e integra de acuerdo con el siguiente cuadro:
NOMBRE ACCIONES CLASE DE
SUSCRIPCION ACCION
MONTO DE NATURALEZA DE
INTEGRACION
APORTE (12)
IV.- Se designa para integrar el Directorio:
Presidente a:
Vice-Presidente a:
Drector titular
Suplente a:
y Organo fiscalizador;
Síndico Titular a:
MODALIDAD
(13)
Síndico Suplente a:
V.- Se autoriza a.........a fin de que.......con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la
presente, realice (n) todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la
autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio.-
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------CLAUSULAS TIPO EN CASO DE OPCION DE PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA
PRIVADA.Administracion y representacion
Artículo 9.- La administración de la sociedad esta a cargo de un directorio compuesto del
número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de (6) ... y un máximo ....quienes
durarán en sus funciones.....ejercicio(s). La asamblea debe designar suplentes en igual o
menor número que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se
produjeren, en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un
presidente y un vicepresidente (8) en caso de designarse un organo plural; este último
reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la
presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes.
La Asamblea fija la remuneración del directorio.
Artículo 12.- La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo autoriza el art. 284 de la ley
de sociedades comerciales- . Mientras mantenga vigente la prescindencia de la sindicatura, la
fiscalización de la sociedad estará a cargo de todos los socios de acuerdo con el derecho de
contralor que les confiere el artículo 55 de la ley de sociedades comerciales -t.o. 1984-.
Artículo 15.-El ejercicio social cierra el .......................de cada año. A esa fecha se
confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas
técnicas de la materia. La asamblea puede modificar de cierre del ejercicio inscribiendo la
resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de
control.
Las ganancias realizadas y líquidas se destinan:
a)Cinco por ciento hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal;
b)A remuneración del Directorio.(11)
c)A dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos;
d)El saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a
dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a
cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en
proporción a la respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.
Artículo 16.-La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el (los)
liquidador (es) designado (s) por la asamblea.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas
con las preferencias indicadas en el artículo anterior.
(1) Deben consignarse los datos señalados en el art. 11 inciso l de la ley l9550.
(2) La denominación debe adecuado a lo expresado en el art. 164 de la ley l9550.
(3) El objeto debe reunir los requisitos exigidos en el art. 11 inciso 3ro. de la ley l9550.
(4) El capital social debe ser el suscripto de acuerdo al art. l66 de la ley l9550.
(5) Las acciones deben ser de igual valor expresado en moneda argentina (art. 207 ley citada).
(6) El Directorio puede ser unipersonal, salvo el caso de sociedades comprendidas en el art.
299 de la ley l9550 en cuyo caso deben integrarlo tres por lo menos (art. 255).
(7) La precisión debe ser congruente con el número de componentes del directorio.(8) De acuerdo al art. 256 de la ley l9550 el estatuto debe establecer la garantía que deben
prestar los directores que no puede consistir en acciones de la propia sociedad (art.222).(9) Pueden autorizarse la actuación de uno o más directores en representación de la
sociedad(art. 268).
(10) Cuando se trate de sociedades comprendidas en el art. 299 debe tenerse en cuenta lo
dispuesto por los artículos 284 y 290 de la ley. Asimismo la facultad del art. 284 de la ley de
Sociedades.
(11) Salvo que se prescindiera de la sindicatura.(12) Cuando el aporte fuere no dinerario deberá hacerse su determinación y valuación e
integrarse totalmente (arts. 38, 39, 53 y l87 de la ley l9550).
(13) La integración en dinero efectivo no podrá ser menor del veinticinco por ciento y el saldo
deberá ser pagado en un plazo máximo de dos años, que el estatuto debe determinar (art. l66
inciso 2do. y l87 ley citada).Puede presentarse en instrumento privado, firmados por la totalidad de los constituyentes y
autenticada las firmas por escribano público en el lugar y fecha de otorgamiento.
También puede presentarse en instrumento público en cuyo caso se acompañaran dos
testimonios o copias autenticadas.
En todos los casos debera constar la aceptación de los cargos de los designados para integrar
los organos de administración y fiscalización.
Los miembros del Directorio deberan constituir domicilio especial (at 256 de la ley 19550)
En todos los casos se debera declarar los numeros de CUIT, CUIL, CDI de todos los
comparecientes, en su caso, miembros no accionistas del organo de administración, sindicos y
autorizados para tramitar.
Cumplimentar la declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta
Políticamente (Resolución 11/2011 y 52/2012 de la U.I.F.) como tambien en el caso de
aportes superiores a $ 100.000 por cada socio se debe cumplimentar la Declaración
Jurada sobre la licitud y origen de los fondos.(Resolución 26/2011 U:I:F:))