PROGRAMA DE L`ASSIGNATURA

Facultat de Dret
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08034 Barcelona
Tel. 93 402 15 73
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mid.dret@ub.edu
PROGRAMA DE L’ASSIGNATURA
DRET MERCANTIL II. CURS 2010-2011
FINAL DE CARRERA
Cada professor pot elaborar el programa propi de la seva assignatura on, a més de les dades
especificades en el Pla Docent comú, podrà especificar la següent informació:
ASSIGNATURA D’AVALUACIÓ ÚNICA
Professor de l’assignatura
Grup
Llengua docència
Horari tutoria de l’assignatura
Daniel Vázquez Albert
Final de carrera
Castellà
Dimecres, de 12 a 13 hores
AVALUACIÓ ACREDITATIVA DELS APRENENTATGES
La asignatura se estructura mediante un sistema de evaluación única basado en un
examen final escrito.
El examen se dividirá en dos ejercicios:
1) Una pregunta de desarrollo sobre alguno de los contenidos de la asignatura.
2) Tres preguntas concretas sobre conceptos básicos de la asignatura.
Los estudiantes contarán con un tiempo total de una hora para contestar las preguntas
que integran el examen. Aunque no se establece un límite máximo en cuanto a la
extensión de las respuestas a las preguntas formuladas, se recomienda la máxima
concisión y precisión.
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PROGRAMA
BLOQUE TEMÁTICO I
EL EMPRESARIO PERSONA JURÍDICA
Y EL DERECHO DE SOCIEDADES
Tema 1. Sistema de sociedades.
1.1. El ejercicio colectivo de la empresa.- 1.2. Evolución histórica y situación
actual del sistema de sociedades.- 1.3. Concepto de sociedad.- 1.4. Distinción
entre sociedad civil y mercantil.- 1.5. Tipos de sociedades mercantiles.
Tema 2. Estructura negocial e institucional de las sociedades.
2.1. Distinción entre la estructura negocial e institucional de las sociedades.- 2.2.
La sociedad como contrato.- 2.3. La sociedad como persona jurídica. La doctrina
del levantamiento del velo.- 2.4. La fundación de la sociedad.- 2.5. Patologías en
la fundación de la sociedad: a) sociedad de hecho; b) sociedad en constitución y
sociedad irregular.- 2.6. La denominación, la nacionalidad y el domicilio de las
sociedades.
Tema 3. Sociedades de personas.
3.1. La sociedad colectiva: a) origen y rasgos principales: su función de sociedad
mercantil general; b) constitución; c) relaciones jurídicas internas; d) relaciones
jurídicas externas; e) cambio de socios; f) extinción.- 3.2. La sociedad
comanditaria simple: a) origen y rasgos principales; b) constitución; c) relaciones
jurídicas internas; d) relaciones jurídicas externas; e) cambio de socios; f)
extinción.- 3.3. La asociación de cuentas en participación.
Tema 4. Sociedades de capitales (I). Introducción.
4.1. Sistema de sociedades de capitales.- 4.2. La sociedad anónima: rasgos
principales, evolución histórica y significación actual.- 4.3. La sociedad de
responsabilidad limitada: rasgos principales, evolución histórica y significación
actual.- 4.4. La Sociedad Limitada Nueva Empresa.- 4.5. Ventajas e
inconvenientes de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad
limitada.- 4.6. La sociedad comanditaria por acciones.- 4.7. Nociones
introductorias sobre la estructura organizativa y financiera de las sociedades de
capital.
Tema 5. Sociedades de capitales (II). Constitución.
5.1. Formalidades de la constitución: escritura pública e inscripción registral.5.2. Estatutos sociales: a) contenido mínimo; b) cláusulas potestativas; c) pactos
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parasociales.- 5.3. Procedimientos de fundación: simultánea y sucesiva.- 5.4.
Desembolso del capital social: a) aportaciones (naturaleza, clases y control); b)
adquisiciones onerosas; c) dividendos pasivos.- 5.5. Prestaciones accesorias.- 5.6.
Sociedad en formación y sociedad irregular.- 5.7. La nulidad de la sociedad.- 5.8.
Sociedad unipersonal: a) finalidades; b) evolución; c) clases; d) publicidad; e)
decisiones del socio único; f) contratación entre sociedad y socio único.
Tema 6. Sociedades de capitales (III). Estructura financiera.
6.1. Recursos propios y recursos ajenos.- 6.2. Capital y patrimonio.- 6.3. Capital
social: a) funciones; b) principios configuradores; c) infracapitalización.- 6.4.
Reservas: a) concepto; b) clases.
Tema 7. Sociedades de capitales (IV). Acciones y participaciones.
7.1. Triple dimensión de las acciones y participaciones.- 7.2. Acciones y
participaciones como parte del capital social.- 7.3. Acciones y participaciones
como base de la condición de socio: a) derechos y obligaciones de los socios; b)
clases de acciones y participaciones.- 7.4. Acciones y participaciones como
objeto de negocios jurídicos: a) representación y transmisión de acciones y
participaciones; b) restricciones a su libre transmisibilidad.- 7.5. Copropiedad y
derechos reales sobre acciones y participaciones.- 7.6. Negocios sobre las propias
acciones y participaciones.- 7.7. Distinción entre acciones y obligaciones.- 7.8.
Régimen jurídico de las obligaciones.- 7.9. Valores híbridos.
Tema 8. Sociedades de capitales (V). Órganos.
8.1. Concepto y función de los órganos societarios.- 8.2. La junta general: a)
concepto, competencias y clases; b) adopción de acuerdos sociales: convocatoria,
constitución, deliberación, votación, documentación e inscripción; c)
impugnación de acuerdos sociales.- 8.3. El órgano de administración: a)
concepto, competencias y posibles estructuras; b) régimen jurídico:
nombramiento, prohibiciones, duración, representación, retribución y cese; c)
deberes y responsabilidad; d) especial referencia al Consejo de Administración.
Tema 9. Sociedades de capitales (VI). Cuentas anuales.
9.1. La función de las cuentas anuales.- 9.2. Documentos integrantes de las
cuentas anuales: balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria. El informe
de gestión. Documentos abreviados.- 9.3. Fases en el proceso de cierre de las
cuentas anuales: a) formulación; b) verificación; c) aprobación; d) aplicación del
resultado; e) depósito y publicidad.- 9.4. Especial atención al régimen de los
auditores.
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Tema 10. Sociedades de capitales (VII). Modificación estatutaria.
10.1. Requisitos generales.- 10.2. Supuestos especiales: modificaciones relativas
al objeto social, el domicilio y la denominación.- 10.3. Aumento de capital: a)
concepto y clases; b) tutela de los socios: los derechos de suscripción y de
asunción preferente y de asignación gratuita; c) delegación del aumento.- 10.4.
Reducción de capital a) concepto y clases; b) tutela de los acreedores: el derecho
de oposición.- 10.5. Operación de reducción y aumento del capital simultáneos.
Tema 11. Sociedades de capitales (VIII). Transformación, fusión y escisión.
11.1. Modificaciones estructurales.- 11.2. Transformación: a) concepto, función
y clases; b) procedimiento; c) efectos.- 11.3. Fusión: a) concepto, función y
clases; b) procedimiento; c) efectos.- 11.4. Escisión: a) concepto, función y
clases; b) procedimiento; c) efectos.
Tema 12. Sociedades de capitales (IX). Separación y exclusión de socios.
12.1. Extinción parcial de la sociedad: concepto y funciones de la separación y
exclusión de socios.- 12.2. Separación: a) causas; b) procedimiento.- 12.3.
Exclusión: a) causas; b) procedimiento.- 12.4. Disposiciones comunes: a)
valoración y reembolso de las acciones y participaciones; b) reducción del capital
social.
Tema 13. Sociedades de capitales (X). Disolución y liquidación.
13.1. Proceso de extinción: disolución, liquidación y cancelación registral.- 13.2.
Disolución: a) causas; b) efectos.- 13.3. Reactivación de la sociedad.- 13.4.
Liquidación: a) órganos; b) operaciones.- 13.5. Responsabilidad de los
administradores y liquidadores.- 13.6. Cesión global de activo y pasivo.- 13.7.
Extinción: cancelación registral.- 13.8. Activo y pasivo sobrevenidos.
Tema 14. Sociedades cotizadas.
14.1. Sociedades y mercado de valores.- 14.2. Nociones introductorias sobre el
régimen del mercado de valores.- 14.3. Régimen especial de las sociedades
cotizadas: a) código de conducta de los administradores sociales; b) ofertas
públicas de adquisición (OPA’s); c) información societaria; d) pactos
parasociales.
Tema 15. Sociedades especiales.
15.1. Sociedades públicas.- 15.2. Sociedades cooperativas.- 15.3. Sociedades de
garantía recíproca.- 15.4. Sociedades de capital riesgo.- 15.5. Instituciones de
inversión colectiva.- 15.6. Sociedades mutuas de seguros.- 15.7. Sociedades
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laborales.- 15.8. Sociedades deportivas.- 15.9. Sociedades familiares.- 15.10.
Sociedades profesionales.
Tema 16. Cooperación interempresarial.
16.1. Cooperación interempresarial: concepto y clases.- 16.2 Grupos de
sociedades: a) concepto, funciones y regulación; b) protección de socios y
acreedores externos; c) cuentas consolidadas.- 16.3. Uniones temporales de
empresas.- 16.4. Agrupaciones de interés económico.- 16.5. Joint ventures.
BLOQUE TEMÁTICO II
EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LA INSOLVENCIA
DEL EMPRESARIO Y EL DERECHO CONCURSAL
Tema 17. Insolvencia de sociedades y sistema concursal.
17.1. Funciones del sistema concursal: satisfacción de los acreedores vs.
conservación de la empresa.- 17.2. Órganos del concurso: a) Juzgados
mercantiles; b) administración concursal.- 17.3. Declaración del concurso.- 17.4.
Efectos del concurso.- 17.5. Masa activa y masa pasiva.- 17.6. Soluciones del
concurso: a) convenio, b) liquidación.- 17.7. Calificación del concurso.
BIBLIOGRAFIA
BROSETA, M. / MARTÍNEZ SANZ, F., Manual de Derecho mercantil, t. I, Tecnos, última
edición.
JIMÉNEZ SÁNCHEZ, G.J. (coord.), Derecho mercantil, Ariel, t. I, última edición.
MENÉNDEZ, A., Lecciones de Derecho mercantil, Civitas, última edición.
SÁNCHEZ CALERO, F., Instituciones de Derecho mercantil, t. I, Aranzadi, última edición.
URÍA, R., Derecho mercantil, Marcial Pons, última edición.
VICENT CHULIÁ, F., Introducción al Derecho mercantil, Tirant lo Blanch, última
edición.