Política De Conflicto de Interés

Política De Conflicto de Interés
Corredores de Bolsa Sura s.a.
SURA CHILE
I.
INDICE
II. INTRODUCCIÓN ............................................................................................................... 3
III.
OBJETIVOS .................................................................................................................. 4
IV.
DEFINICIONES .............................................................................................................. 4
4.1 Ejecutivo................................................................................................................... 4
4.2 Directores................................................................................................................. 4
4.3 Personas Jurídicas relacionadas a una Corredora ................................................... 4
4.4 Personas naturales relacionadas a una Corredora .................................................. 5
4.5 Otros dependientes de la Corredora ....................................................................... 5
V. OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES ................................................................................... 6
VI.
OBLIGACIÓN DE INFORMAR DE LAS PERSONAS SUJETAS ........................................... 6
6.1 Información de Transacciones ................................................................................. 6
6.2 Información de Sociedades...................................................................................... 8
VII. INVERSIONES INCLUIDAS EN LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR .................................... 8
VIII. PLAZOS PARA CUMPLIR LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR A LA CORREDORA .............. 8
IX.
OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD ................................................................................... 9
X. UTILIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN ENVIADA A LA ENTIDAD ....................................... 11
XI.
REVISIÓN DEL DOCUMENTO ..................................................................................... 12
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II.
INTRODUCCIÓN
La Ley N° 18.045 de Mercado de Valores en el Título XXI, la Norma de carácter General Nº
69 y las Circulares Nº 1.003 y N° 1.237 de la Superintendencia de Valores y Seguros (en
adelante ¨SVS¨) y el art. Nº 63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Santiago
establecen un conjunto de obligaciones aplicables a los intermediarios de valores, a sus
Directores, Ejecutivos y Colaboradores.
Tales obligaciones buscan dar cumplimiento a las disposiciones sobre Conflictos de
Interés, respecto de la información, archivos y registros que deberán mantener para el
cumplimiento de las disposiciones de la ley antes mencionada.
La Norma de Carácter General Nº69 de la SVS aplicable en general a los intermediarios de
valores, exige contar mensualmente con información de todas las personas que hayan
tenido o se presume tienen acceso a información privilegiada, de acuerdo a lo establecido
en los Títulos XX y XXI de la ley de Mercado de Valores, artículos 161 al 172.
La Circular 1.237 de la SVS establece forma contenido y oportunidad de la información
requerida por el artículo 171 de la Ley de Mercado de Valores, respecto de funcionarios del
Grupo SURA.
La Circular 1.003 de la SVS establece la obligación de remitir anualmente a dicha entidad
fiscalizadora la nómina de ejecutivos de la Corredora.
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III.
OBJETIVOS
Dar cumplimiento a las obligaciones definidas por Ley y normas establecidas por las
Superintendencia, respecto del actuar de las inversiones personales, aplicables a los
Directivos, Ejecutivos y determinados colaboradores de Corredores de Bolsa Sura S.A. (en
adelante la Corredora o Entidad) que en razón de su cargo o posición tengan acceso a
información privilegiada.
IV.
DEFINICIONES
Se define como Persona Sujeta a:
4.1 Ejecutivo
4.1.1 Gerencia General
4.1.2 Gerencias de primer nivel en la estructura de la organización o cargos
equivalentes y a quienes los reemplacen o subroguen directamente en tal función
4.1.3 Otros ejecutivos que participen o tengan acceso a información sobre las
decisiones u operaciones de adquisición o enajenación de activos.
4.2 Directores
Personas elegidas en calidad de tales, por la Junta Ordinaria de Accionistas de la Entidad,
o designada por el Directorio, cuando corresponda.
4.2.1 Directores que forman parte del grupo SURA, se encuentran sujetos a las
obligaciones establecidas en la ley en las circulares emanadas de la
Superintendencia de Valores y Seguros y además al Código de Ética y Conducta de
la Corredora y el Código de Conducta del Directorio WM.
4.2.2 Directores Autónomos, independientes sólo se encuentran sujetos a las
obligaciones establecidas en la ley.
4.3 Personas Jurídicas relacionadas a una Corredora
4.3.1 las sociedades en que directores o ejecutivos y/o sus cónyuges controlen
directamente o a través de personas jurídicas, acciones o derechos que representen a
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lo menos el 10% del capital, o que puedan designar por lo menos un miembro del
directorio o de la administración en cada una de las entidades así relacionadas
4.3.2 las sociedades en que los funcionarios o quienes presten asesoría a ésta, que
participen o tengan acceso a información sobre decisiones de compra o venta de
activos y/o sus cónyuges controlen directamente a través de personas jurídicas,
acciones o derechos que representen al menos el 10% del capital, o que puedan
designar por lo menos un miembro del directorio o de la administración en cada una
de las entidades así relacionadas
4.4 Personas naturales relacionadas a una Corredora
4.4.1
Sus directores, ejecutivos, liquidadores y cualquier otra persona que desempeñe
similares funciones, sus correspondientes cónyuges o convivientes, familiares con
hasta un segundo grado de consanguinidad o afinidad y todo aquella persona que
habite en el mismo domicilio.
4.4.2 Sus accionistas mayoritarios, así como sus respectivos cónyuges.
Para estos efectos, son accionistas mayoritarios todas aquellas personas naturales
que controlen directamente o a través de personas jurídicas, acciones o derechos
que representen a lo menos el 10% del capital suscrito de una Corredora. La
persona natural que por sí sola posea menos de dicho porcentaje será
considerado accionista mayoritario cuando, en conjunto con su cónyuge, controle
el 10% o más del capital suscrito ya sea directamente o a través de personas
jurídicas. También se considerará accionista mayoritario, toda persona que por sí
sola o en conjunto con su cónyuge controle, directamente o a través de personas
jurídicas, un porcentaje menor que aquel, pero tenga el poder de hacer elegir al
menos un miembro de directorio o de la administración de la sociedad.
4.4.3 Los directores, ejecutivos, liquidadores y cualquier otra persona que desempeñe
similares funciones en las sociedades matriz, coligante, filial o coligada, sus
respectivos cónyuges.
4.5 Otros dependientes de la Corredora
Todos los funcionarios de la Corredora que participen o tengan acceso a información sobre
las decisiones u operaciones de adquisición o enajenación de activos.
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V.
OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES
Se entiende como actividades obligatorias y/o prohibidas las siguientes:
5.1 Las operaciones de la Corredora para obtener beneficios particulares indebidos.
5.2 Cobro externos a los programados por la ley.
5.3 Utilización anticipada para beneficio propio de información relativa a las inversiones
de la Corredora. (Toda información relativa a inversión de la Corredora es
considerada privilegiada.)
5.4 Comunicar información de las operaciones de la Corredora a personas distintas a los
involucrados.
5.5 El área de Cumplimiento dejará disponible un registro de emisores prohibidos y
relacionados, en donde se detallará a lo menos información relativa al Emisor
como tal, su sector industrial, estado actual con la Corredora y tiempo en que no
podrán realizar movimientos (Blackouts), el acceso a esta información será para
todo personal de la Corredora. Esta información se encuentra disponible en el link:
http://siteworkcompliance/Lists/Emisores%20Prohibidos%20%20Relacionados/AllI
tems.aspx.
5.6 Para los períodos de Blackouts se emitirá un comunicado a través de la casilla
“Comunicados Cumplimiento” para las personas sujetas y todo el personal de la
Corredora, indicando con tres días de anticipación su inicio de vigencia, el fin de
este periodo se informará de igual manera.
5.7 El Área de Reasearch tiene estrictamente prohibido entregar cualquier tipo de
recomendación de inversiones, de forma anticipada, a algún grupo determinado de
personas y/o colaboradores distinto al universo total de clientes.
VI.
OBLIGACIÓN DE INFORMAR DE LAS PERSONAS SUJETAS
6.1 Información de Transacciones
Los Directores Ejecutivos, y Otros dependientes de la Entidad, deben informar a
Cumplimiento, toda transacción que ellos o sus cónyuges o las sociedades en que tengan
participación, según lo indicado, hayan realizado sobre activos susceptibles de ser
adquiridos. Comprenden en este universo a informar todas aquellas transacciones directas
o indirectas, entendiéndose por estas últimas las que se efectúan a través de una sociedad
en la que se tenga la calidad de accionista mayoritario o, tratándose de sociedades de
personas, se posea alguna participación.
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6.1.1 La comunicación de los movimientos debe ser durante las 24 horas posteriores a
realizada dicha transacción, la que al menos debe contener la siguiente
información:







Fecha de la transacción.
Monto transado.
Tipo de Instrumento.
Emisor.
Monto Nominal transado.
Precio.
Indicar si es compra o venta.
Se entiende como medio formal de comunicación la casilla de correo electrónico
complianceofficerinversiones@sura.cl.
6.1.2 Durante el transcurso del último día hábil del mes, con una periodicidad mensual,
Cumplimiento notificará a través de SCCI (Sistema de control Conflicto de Interés)
un correo electrónico a cada Ejecutivo, Director y Otros dependientes de la
Compañía con los siguientes formularios:


Comunicación mensual de operaciones de compra y venta de valores.
Declaración sobre “Personas Relacionadas” y sobre conflictos de
interés en los mercados de Valores.
Cada persona indicará su aprobación o rechazo a la información antes descrita,
como señal de cierre de mes. En el caso que esta información no sea validada para
ambos formularios, se entenderá que su contenido continúa vigente en SCCI.
6.1.3 Se incluye la obligación de informar aquellas transacciones de títulos nacionales,
efectuadas a través del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA).
6.1.4 Se incluye la obligación de informar aquellas transacciones de títulos nacionales
que se transen en otras bolsas, tales como los American Depositary Receipts
(ADRs), Brazilian Depositary Receipts (BDRs) o algún otro Recibo Depositario.
6.1.5 Asimismo, en el evento en que una persona sujeta o sus relacionados, contrate a
un mandatario con facultades de administración de cartera de inversiones
nacionales, este deberá cumplir con las normas que regulan las prohibiciones y la
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obligación de informar a esta Corredora, por lo tanto, el mandatario deberá
cumplir la presente política de conflicto de interés.
6.2 Información de Sociedades
Los Ejecutivos y Directores deben informar al Cumplimiento la identificación de las
sociedades en las cuales tenga participación, indicando la razón social, número de Rut, y
porcentaje de participación que tiene el ejecutivo, su cónyuge o en conjunto.
VII.
INVERSIONES INCLUIDAS EN LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR
La obligación se refiere a la adquisición y enajenación de activos que son susceptibles de
ser adquiridos por la Corredora. Se excluye de la información a los Depósitos a Plazo de
Bancos e Instituciones Financieras adquiridos directamente en dichas entidades, es decir,
mercado primario formal.
VIII.
PLAZOS PARA CUMPLIR LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR A LA CORREDORA
8.1 Respecto de las transacciones que deben ser informadas a la Corredora,
8.1.1 Si son Fondos Mutuos transados en otra entidad distinta a la corredora, estas
deber cumplir lo establecido en el punto 6.1.1
8.2 La aprobación de los formularios indicados en el punto 6.1.2 se debe realizar durante
las 24 horas siguientes a la recepción del correo electrónico, de lo contrario a contar
del segundo día hábil desde la recepción del correo se aceptarán en forma automática
8.3 En el caso de comprar algún instrumento, el personal de la corredera deberá
mantenerlos durante un periodo de 30 días (exceptuando inversiones en fondos
mutuos distribuidos por la Corredora).
8.4 Toda transacción que pretenda realizar el personal de la Corredora debe ser a
través de esta misma corredora en la medida que el producto sea ofrecido por la
misma corredora.
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IX.
OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD
Compete a la compañía adoptar todas las medidas necesarias para informar
adecuadamente a las personas respecto de las responsabilidades y prohibiciones que las
afectan en materia de conflicto de interés, a fin de evitar incumplimientos definidos en la
Ley y en el Código de Ética.
La operatoria y control de la información recibida en la entidad está sustentada por un
sistema, con un módulo de control de conflicto de interés. La administración del sistema
es responsabilidad del área de Cumplimiento.
9.1 Es responsabilidad del área de Cumplimiento enviar una notificación o toma de
conocimiento a cada Ejecutivo, Director y Otros dependientes de la Corredora,
informándole sobre las responsabilidades, obligaciones y prohibiciones en materia de
conflicto de interés a las cuales esta afecto. La notificación deberá ser recibida y
firmada en señal de conformidad, archivándose una copia de esto último.
9.2 Fiscalía de la Corredora mantendrá un registro actualizado en conjunto con el Área de
Cumplimiento de la composición del directorio de la Corredora, como también de los
directorios de su Matriz y Filiales.
9.3 En forma paralela Talento Humano mantendrá actualizado los contratos y anexos de
las personas que en razón de su cargo o posición tienen acceso a información de las
inversiones de la Corredora, dichos anexos de contrato deberán contener todas las
prohibiciones y restricciones según lo indica la normativa vigente.
9.4 Talento Humano en conjunto a las Jefaturas pertinentes informarán oportunamente
al área de Cumplimiento y Fiscalía, los movimientos de personal, respecto de las
personas que en razón de su cargo o posición tienen acceso a información de las
inversiones de la Corredora, es decir, aquellos denominados Otros dependientes de la
Corredora.
9.5 Con el objeto de garantizar el cumplimiento normativo, de evitar perjuicios a las
inversiones de la Corredora y de salvaguardar a los funcionarios de la empresa en la
aplicación de las sanciones, se establecen las siguientes instrucciones:
a)
Acceso restringido a las áreas que manejan información relacionada con el
proceso de inversiones:
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


b)
Mesa de Dinero.
Operaciones Financieras.
Departamento de Estudios
Se prohíbe estrictamente la manipulación de las órdenes de inversión,
documento considerado como respaldo fiscal una vez procesado por el área
contable y Custodia.
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X.
UTILIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN ENVIADA A LA ENTIDAD
El área de Cumplimiento con la información recibida ejecutará las siguientes actividades:
10.1 Con la información aprobada de los formularios descritos en el punto 6.1.2
procederá a:




La confección y registro foliado de las instrucciones impartidas en la Norma de
Carácter General Nº69 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
La transmisión, en el caso que hubiese, de la Circular N°1.237 de la
Superintendencia de Valores y Seguros el 2º día hábil del mes.
La validación mensual de la nómina que va en cumplimento del Art. 63 del
Reglamento de la Bolsa de Comercio de Santiago.
La confección y transmisión anual de la nómina que va en cumplimento de lo
descrito en la Circular N°1.003 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
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XI.
REVISIÓN DEL DOCUMENTO
En el procedimiento será revisado al menos una vez al año, no obstante las actualizaciones
pueden ser en un tiempo menor, de acuerdo a cambios normativos o en los puntos
expuestos.
HOJA DE MODIFICACIÓN
Nº
Modificaciones efectuadas
1
Primera edición
2
Actualización de la Política
Fecha
Mayo 2014
Realizado por (Área /
Nombre colaborador
Revisado y aprobado
(Nombre / Cargo)
César Ortiz/ Analista
Senior de
Cumplimiento
Claudia Mestre Domke
/
Jefe de Cumplimiento
César Ortiz/ Analista
Senior de
Cumplimiento
Claudia Mestre Domke
/
Jefe de Cumplimiento
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