PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisión de Bonos Ordinarios de
Anuncio
Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET PROSPECTO DE INFORMACIÓN Emisión de Bonos Ordinarios de Molibdenos y Metales S.A. - MOLYMET Entidad Emisora: Molibdenos y Metales S.A. (en adelante la “Compañía”, “MOLYMET” y/o el “Emisor”) Dirección y Domicilio: Camino Nos a Los Morros N° 66, San Bernardo, C.P. 8080772, Santiago, Chile. Identificación Tributaria: Actividad Principal del Emisor: 93.628.000-5 Mercado al que se Dirige la Emisión: Destinatarios de la Oferta: Los Valores se ofrecerán en el Mercado Principal. Modalidad de Inscripción: Modalidad de la oferta: Los valores estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Clase de Valor Ofrecido: Bonos Ordinarios (en adelante los “Bonos Ordinarios”, los “Bonos” o los “Valores”). Ley de Circulación: A la orden. Valor Nominal de los Bonos: Los Bonos de las series A, B, D y E tendrán un Valor nominal de un millón de pesos (COP 1.000.000) cada uno. MOLYMET tiene por objetivo social el procesamiento de concentrado de molibdeno, proveniente de la minería del cobre de Chile y del extranjero, obteniendo como productos finales, según requerimientos de los distintos clientes, óxido de molibdeno en sus grados técnico y puro, ferromolibdeno, sales de molibdeno, molibdeno metálico, dióxido de molibdeno, renio metálico, perrenato de amonio y ácido perrénico. Como consecuencia de sus procesos de control ambiental, se produce ácido sulfúrico, cementos de cobre y cátodos de cobre, productos que son vendidos por MOLYMET al mercado. Además, a contar del año 2012, es partícipe de la industria de las Tierras Raras a través de la compañía estadounidense Molycorp Inc. Actualmente Molymet es el principal accionista. Los Bonos serán ofrecidos al Público en General, incluyendo fondos de pensiones y cesantías. Oferta Pública. Los Bonos de la Serie C tendrán un Valor Nominal de diez mil (10.000) UVR cada Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET uno. Precio de Suscripción: El Precio de Suscripción de los Bonos será su Valor Nominal pudiendo incluir una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. El número total de Bonos Ordinarios será: Para los Bonos Expresados en COP: El resultado de dividir el monto efectivamente emitido sobre el Valor Nominal de cada Bono al momento de la emisión. Para los Bonos expresados en UVR: El resultado de dividir el valor de la inversión en pesos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. Número de Valores Series: Cinco (5) Series, a saber: DTF, IPC, UVR, Tasa Fija e IBR. Serie Valor Nominal Inversión Mínima Denominación Serie A Valor Nominal de cada Bono = COP 1.000.000 Inversión Mínima de un Bono = COP 1.000.000 Pesos Tasa Valor Nominal de cada Bono = COP 1.000.000 Inversión Mínima de un Bono = COP 1.000.000 Valor Nominal de cada Bono = 10.000 UVR Inversión Mínima de un Bono = 10.000 UVR Valor Nominal de cada Bono = COP 1.000.000 Inversión Mínima de un Bono = COP 1.000.000 Valor Nominal de cada Bono = COP 1.000.000 Inversión Mínima de un Bono = COP 1.000.000 Serie B Serie C Serie D Serie E Variable DTF Pesos Tasa Variable IPC UVR Tasa Fija Pesos Tasa Fija Pesos Tasa Variable IBR Plazo de Redención: Los Bonos Ordinarios se redimirán en plazos entre doce (12) y trescientos (300) meses contados a partir de cada Fecha de Emisión, los cuales serán determinados en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Amortización de Capital: El Emisor determinará en el respectivo Aviso de Oferta Pública el esquema de 2 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET amortización de los Bonos ofrecidos, cumpliendo con lo dispuesto en el presente Prospecto de Información y en el Reglamento de Emisión. Monto Total de la Emisión: La Emisión será por un monto de hasta QUINIENTOS MIL MILLONES de Pesos (COP 500.000.000.000) moneda corriente Inversión Mínima y Traspasos: Durante la vigencia de los Bonos Ordinarios, la Inversión Mínima será de un (1) Bono Ordinario. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo límite. Los traspasos deben realizarse por unidades enteras de Bonos Ordinarios. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones del Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. Tasa Máxima Tasa de Referencia Corresponde a la Tasa Máxima a ofrecer para cada Sub-serie en el Aviso de Oferta Pública. En ningún momento las Tasas Máximas podrán superar los Rendimientos Máximos establecidos en el Reglamento. En el evento en que los Bonos sean adjudicados a través del Mecanismo de Demanda en Firme, la Tasa de Referencia para cada Serie será señalada en el correspondiente Aviso de Oferta y no podrá ser superior al Rendimiento Máximo para dicha Serie establecido en el Reglamento. Periodicidad Pago de Intereses: El Emisor determinará en el respectivo Aviso de Oferta Pública la periodicidad del pago de los intereses de los Bonos ofrecidos, cumpliendo con lo dispuesto en el presente Prospecto de Información y en el Reglamento de Emisión. Derechos que Incorporan los Valores: Subordinación de las Obligaciones: Ver sección 1.1.2 del Prospecto de Información. Comisiones y Gastos Conexos que debe desembolsar el suscriptor: En caso de suscribir los Bonos Ordinarios ofrecidos a través de una sociedad comisionista de bolsa, ésta podrá cobrar una comisión, la cual será negociada y convenida entre la sociedad comisionista de bolsa y el suscriptor. Bolsa donde están Inscritos los Valores: Los valores estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC). Calificación: La calificación de la presente Emisión es AAA, otorgada por Fitch Ratings Colombia S.A. Plazo para realizar la Un (1) año contado a partir de la ejecutoria del acto que haya autorizado la Al tratarse de Bonos Ordinarios no hay subordinación de las obligaciones. En este sentido, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco de la presente Emisión tendrán el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos, así como el mismo rango (pari passu) respecto de todas las demás obligaciones por deudas de dinero no garantizadas y no subordinadas asumidas por el Emisor, que se encuentren pendientes de pago. Los Suscriptores deberán asumir el costo del gravamen a los movimientos financieros que se pueda generar con ocasión de la suscripción. 3 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Primera Oferta de los Valores: inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Plazo de Colocación de la Emisión: El Plazo de Colocación será el lapso que el Emisor indique en el primer Aviso de Oferta Pública. Vigencia de la Oferta: La Vigencia de cada Oferta se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Representante Legal de Tenedores de Bonos Fiduciaria Fiducor S.A. Agentes Estructuradores de la Emisión: BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa Agentes Líderes Colocadores: BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. Agente Administrador de los títulos de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. Asesor Legal de la Emisión: Brigard & Urrutia Abogados S.A.S. Mecanismo de Atención al Inversionista: MOLYMET atenderá directamente a los Tenedores de Bonos a través de la información de contacto para la atención a Tenedores de Bonos señalada en su página web www.molymet.cl. Adicionalmente, los Tenedores de Bonos podrán canalizar sus inquietudes en Colombia a través de la Fiduciaria Corpbanca Investment Trust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria y podrán consultar la información relevante del Emisor y de la Emisión divulgada en el SIMEV. Gobierno Corporativo del Emisor Ver Sección 5.6 del Prospecto de Información. Fecha de Actualización de Información del Prospecto: La información financiera del presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 30 de junio de 2013. Fecha de Difusión del Prospecto de Información: La difusión del Prospecto de Información se efectuará en el mes de [__] del año dos mil trece (2013) Advertencias: SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. 4 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, BBVA VALORES COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA Y/O CORPBANCA INVESTMENT VALORES COLOMBIA S.A., A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LAS OBLIGACIONES DEL AGENTE FIDUCIARIO SEÑALADAS EN ESTE PROSPECTO SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO Estructuradores y Agentes Lideres Colocadores Asesor Legal [__________ DE 2013] 5 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES PARA TODOS LOS PROCESOS 1. Autorizaciones: Autorizaciones Internas: La Emisión de Bonos Ordinarios y el Reglamento de Emisión y Colocación de los Bonos Ordinarios han sido autorizados y aprobados por el Directorio de MOLYMET según consta en el acta No. [__] del [__] de [__] de 2013. Autorizaciones Autoridades administrativas: La Superintendencia Financiera de Colombia autorizó la inscripción de la Emisión en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) mediante Resolución [__] del [__] de [__] de 2013, según la cual, la inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y su respectiva Oferta Pública cumple con los requisitos exigidos en los artículos 6.4.1.1.1. y siguientes del Decreto 2555 de 2010. Autorización por parte de la autoridad chilena: La presente Emisión no requiere ser autorizada por organismos de control en Chile y fue informada a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad con la normativa Chilena. 2. Ofertas Públicas, Privadas o en Trámite del Emisor: El Emisor cuenta con Emisiones inscritas en otros mercados. Para mayor información consultar el numeral 7 del presente Prospecto de Información. En adición a la presente Oferta Pública, el Emisor no se encuentra en este momento realizando ningún trámite para realizar Ofertas Públicas ni privadas en Colombia. 3. Personas de Contacto para Información sobre el Prospecto de Información: Edgar Pape Arellano Gerente de Finanzas Corporativas Molibdenos y Metales S.A. Camino Nos a los Morros N° 66 Santiago, Chile Tel. +56 2 2937 6656 Alberto Losada Nicolás Donoso Gómez Head of Investor Relations Molibdenos y Metales S.A. Camino Nos a los Morros N° 66 Santiago, Chile Tel. +56 2 2937 6660 Felipe Duque Urrea 6 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Managing Director CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. Cra. 7 N° 99 – 53 Piso 18 Bogotá D.C., Colombia Tel. 6448602 Gerente General BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa Carrera 9 N° 72 – 21 Piso 7 Bogotá D.C., Colombia Tel. 3077018 Ext 12775 4. Tasación, Valoración o Evaluación de Activos o Pasivos del Emisor: Para la presente Emisión no se ha contratado ninguna tasación, valoración de activos o pasivos del Emisor por lo cual no hay lugar a vinculación o intereses económicos en la tasación o valoración. La Emisión ha sido estructurada por BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa, entidad filial de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA COLOMBIA S.A. “BBVA COLOMBIA” y por CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. los cuales obtendrán una comisión de estructuración y una comisión de éxito por la colocación de los Bonos, comisiones que serán pagadas directamente por MOLYMET. El presente Prospecto de Información ha sido elaborado bajo información suministrada por MOLYMET. 5. Intereses Económicos de Asesores o Participantes: En adición a la comisión de éxito mencionada en el numeral anterior, ninguno de los asesores del proceso o participantes tiene algún interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de los Bonos Ordinarios. 6. Propósito Económico de la Emisión: Los objetivos económicos perseguidos con la Emisión son los de obtener recursos que el Emisor destinará en un cien por ciento (100%) a capital de trabajo. 7. Advertencias: 1. Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos Ordinarios ofrecidos deberán obtener previamente a su Aceptación de Oferta Pública las autorizaciones que por sus condiciones particulares sean requeridas por la legislación colombiana y/o por la ley a que estén sometidos y las autorizaciones corporativas o de otra índole que cada inversionista requiera. 2. El Prospecto de Información no constituye una Oferta Pública ni una invitación por o a nombre del Emisor, los Estructuradores, los Agentes Líderes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. 3. La inscripción de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. no implica certificación sobre la bondad del Bono o la solvencia del Emisor. 4. El presente Prospecto de Información de la Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET tiene como propósito dar a conocer las características y condiciones de la Emisión, así como facilitar el conocimiento general del Emisor, y de la Oferta Pública de Bonos, con el fin de informar a los 7 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET potenciales inversionistas. Para todos los efectos legales, se considera indispensable que cualquier interesado consulte la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto de Información con el fin de que pueda evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión. La información sobre la situación financiera del Emisor contenida en este Prospecto de Información, está actualizada con corte al 30 de junio de 2013. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la Emisión, la información financiera actualizada se encontrará a disposición de los interesados en MOLYMET, en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 8 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET ADVERTENCIAS, AUTORIZACIONES E INFORMACIÓN ESPECIAL, ADICIONAL PARA DETERMINADOS PROCESOS 1. Valores Emitidos por Entidades Extranjeras: 1.1. Ley y Jurisdicción Aplicables La negociación y listado de los Bonos Ordinarios ante el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas. Los jueces y tribunales competentes para conocer las as controversias derivadas de la inscripción, negociación y pago de los Bonos Ordinarios serán conocidas, los jueces y tribunales de la República de Colombia. Para los efectos del ejercicio de las acciones legales o procedimientos relativos al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones del Emisor, serán aplicables las leyes de la República de Colombia y serán decididas por los jueces y tribunales de la República de Colombia. Ahora bien, el cumplimiento de las sentencias y providencias judiciales proferidas por los jueces y tribunales colombianos podrá ser exigido en Chile de acuerdo con la ley chilena. 1.2. Sometimiento a la legislación Colombiana El Emisor manifiesta que se somete a la legislación y competencia de las autoridades administrativas y judiciales colombianas, en lo que tiene que ver con el cumplimiento de todas las obligaciones legales y reglamentarias que se deriven de su condición de emisor de valores en el mercado local. 1.3. Designación en Colombia de un Agente para temas judiciales El Emisor designó a Fiduciaria CorpBanca Investment Trust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria como Agente Fiduciario en Colombia. El Agente Fiduciario recibirá notificaciones de actuaciones judiciales y administrativas en nombre del Emisor, en caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana. 9 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET INDICE Número de Página 1.1. Ley y Jurisdicción Aplicables ................................................................................................................ 9 1.2. Sometimiento a la legislación Colombiana ........................................................................................... 9 1.3. Designación en Colombia de un Agente para temas judiciales ........................................................... 9 1 INDICE 10 2 GLOSARIO 16 3 INFORMACIÓN GENERAL 26 3.1. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN, CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN ........................... 26 3.1.1 Clase de valor ofrecido ................................................................................................................................... 26 3.1.2 Derechos que Incorporan los Bonos ............................................................................................................... 26 3.1.3 Ley de Circulación ......................................................................................................................................... 26 3.2. CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA ......................................................................................... 26 3.2.1. 3.2.2. 3.2.3. 3.2.4. 3.2.5. 3.3. Cantidad de Valores Ofrecidos....................................................................................................................... 26 Valor Nominal ................................................................................................................................................ 27 Precio de Suscripción ..................................................................................................................................... 27 Inversión Mínima ........................................................................................................................................... 28 Monto Total de la Oferta ................................................................................................................................ 28 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS: .......................................................................................... 28 3.4. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES ........................................................................................................................................................ 28 3.4.1. Desmaterialización de los Bonos: .................................................................................................................. 28 3.4.2. Indivisibilidad de Los Bonos .......................................................................................................................... 29 3.5. DEFINICIÓN DE FECHAS ................................................................................................................ 29 3.6. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS ............................................................................................. 29 3.7. BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS .............................................................................. 30 3.8. OBJETIVOS ECONÓMICOS ............................................................................................................ 30 3.9. PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA ................................................. 30 3.10. RÉGIMEN FISCAL ............................................................................................................................. 30 3.11. ENTIDAD QUE ADMINISTRA LOS TÍTULOS DE LA EMISION .............................................. 31 3.11.1. Derechos de DECEVAL ................................................................................................................................ 31 3.11.2. Deberes de DECEVAL .................................................................................................................................. 31 3.12. DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN ................................................................................. 32 10 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 3.13. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES .................................. 33 3.13.1. Derechos......................................................................................................................................................... 33 3.13.2. Obligaciones ................................................................................................................................................... 33 3.14. OBLIGACIONES DEL EMISOR ....................................................................................................... 34 4 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES 35 4.1. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN ................................................................................... 35 4.2. PLAZO DE REDENCIÓN ................................................................................................................... 35 4.3. RENDIMIENTO DE LOS BONOS .................................................................................................... 35 4.4. CONDICIONES PARA TODAS LAS SERIES ................................................................................. 39 4.5. SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES .............................................................................. 39 4.6. BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO ........ 39 4.7. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES ........................................................................ 40 4.8. FORMA DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL................................................................................ 40 4.9. PREPAGOS........................................................................................................................................... 41 4.10. EVENTOS DE READQUISICIÓN ..................................................................................................... 41 4.11. LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS POR PARTE DEL EMISOR 41 4.11.1. Procedimiento para el pago de capital y rendimientos financieros ................................................................ 41 4.11.2. Procedimiento en caso de incumplimiento del Emisor................................................................................... 42 4.11.3. Procedimiento en caso de Insolvencia del Emisor ......................................................................................... 43 4.12. INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ..... 44 4.12.1. Derechos del Representante Legal de los Tenedores de Bonos: .................................................................... 44 4.12.2. Obligaciones y funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos ............................................ 45 4.12.3. Reunión de la Asamblea de Tenedores de Bonos y Periodicidad................................................................... 46 4.13. CALIFICACIÓN DE LOS BONOS .................................................................................................... 48 4.14. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE BONOS ...................................................... 48 5 INFORMACIÓN ESPECIAL, ADICIONAL PARA EMISORES EXTRANJEROS 50 5.1. Régimen Jurídico de los valores: ......................................................................................................... 50 5.2. Régimen Cambiario de la Emisión. ..................................................................................................... 51 5.3. Régimen Fiscal de la Emisión. ............................................................................................................. 51 5.3.1. Régimen Fiscal en Colombia ......................................................................................................................... 51 5.3.2. Reglas generales respecto de la tributación en Colombia .............................................................................. 52 5.3.3. Reglas específicas respecto de la tributación en Colombia sobre ingresos por intereses o rendimientos financieros derivados de los Bonos ............................................................................................................................ 53 5.3.4. Régimen Fiscal en Chile ................................................................................................................................ 55 5.4. Designación en Colombia de un Agente para Temas Judiciales: ..................................................... 57 5.5. Mecanismo de Atención al Inversionista ............................................................................................ 57 11 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 5.6. 6 Prácticas sobre Gobierno Corporativo ............................................................................................... 57 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 59 6.1. PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA ....................................................... 59 6.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA ........................................................................ 59 6.3. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA ................................. 59 6.4. SISTEMA DE COLOCACIÓN ........................................................................................................... 59 6.4.1. 6.4.2. 6.4.3. 6.4.4. 6.4.5. 6.4.6. Mercado al que se dirige la Oferta ................................................................................................................. 59 Agente Colocador........................................................................................................................................... 59 Lugar y Horario para la Suscripción .............................................................................................................. 60 Sistema de Negociación ................................................................................................................................. 60 Pago de los Valores por parte de los Inversionistas ....................................................................................... 60 Mecanismos de Adjudicación de los Valores. ................................................................................................ 60 6.5. Mercado Secundario y Metodología de Negociación ......................................................................... 67 6.6. Valoración de los Bonos en el Mercado Secundario .......................................................................... 68 6.7. Prevención y Control de Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo .................................... 68 7 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 7.1. 70 INFORMACIÓN GENERAL .............................................................................................................. 70 7.1.1. Razón Social................................................................................................................................................... 70 7.1.2. Naturaleza y Situación Legal ......................................................................................................................... 70 7.1.3. Constitución y Reformas ................................................................................................................................ 70 7.1.4. Estatutos Sociales ........................................................................................................................................... 70 7.1.5. Objeto Social .................................................................................................................................................. 70 7.1.6. Domicilio, Dirección Principal y Duración .................................................................................................... 71 7.1.7. Causales de Disolución .................................................................................................................................. 71 7.1.8. Control, Inspección y Vigilancia .................................................................................................................... 71 7.1.9. Legislación Aplicable ..................................................................................................................................... 71 7.1.10. Permiso de Funcionamiento ........................................................................................................................... 71 7.1.11. Registro Mercantil y Tributario ...................................................................................................................... 71 7.1.12. Reseña Histórica ............................................................................................................................................. 72 7.1.13. Actividad económica del Emisor ................................................................................................................... 73 7.1.14. Composición accionaria e información sobre los socios ................................................................................ 81 7.2. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE MOLYMET ................................................................. 83 7.2.1. Organigrama ................................................................................................................................................... 83 7.2.2. Estructura organizacional del Emisor ............................................................................................................. 84 7.2.3. Junta Directiva ............................................................................................................................................... 84 7.2.4. Personal Directivo: ......................................................................................................................................... 88 7.2.5. Revisoría Fiscal .............................................................................................................................................. 91 7.2.6. Participación accionaria de miembros de Junta y Personal Directivo ............................................................ 92 7.2.7. Programas para otorgar participación a los empleados .................................................................................. 92 7.2.8. Subordinación del Emisor .............................................................................................................................. 92 7.2.9. Filiales, Subsidiarias o Participaciones Accionarias del Emisor .................................................................... 92 7.2.10. Relaciones Laborales.................................................................................................................................... 100 7.3. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE MOLYMET .................................. 100 7.3.1. Descripción de los principales mercados en los cuales participa ................................................................. 100 12 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.3.2. Grado de dependencia de los principales clientes ........................................................................................ 101 7.3.3. Principales Actividades Productivas del Emisor .......................................................................................... 101 7.4. INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................................................... 101 7.4.1. Patrimonio del Emisor .................................................................................................................................. 102 7.4.2. Ofertas públicas de adquisición de acciones ................................................................................................ 103 7.4.3. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones ......................................................................... 103 7.4.4. Política de Reservas ..................................................................................................................................... 103 7.4.5. Política de Dividendos ................................................................................................................................. 106 7.4.6. Evolución del EBITDA del Emisor .............................................................................................................. 108 7.4.7. Evolución del Capital Social ........................................................................................................................ 109 7.4.8. Obligaciones convertibles en Acciones Existentes ...................................................................................... 111 7.4.9. Principales Activos del Emisor .................................................................................................................... 111 7.4.10. Inversiones que excedan el 10% del total del activo del Emisor .................................................................. 119 7.4.11. Restricciones en la venta de los activos del portafolio de inversiones ......................................................... 119 7.4.12. Principales inversiones en curso de realización y su modo de financiación................................................. 119 7.4.13. Compromisos en Firme para inversiones futuras ......................................................................................... 119 7.4.14. Breve descripción de los activos fijos .......................................................................................................... 122 7.4.15. Patentes, Marcas y otros derechos ................................................................................................................ 123 7.4.16. Protecciones gubernamentales ..................................................................................................................... 124 7.4.17. Operaciones celebradas con accionistas, vinculados y directivos año anterior ............................................ 124 7.4.18. Créditos con funcionarios de Junta, funcionarios principales o familiares de los mismos ........................... 129 7.4.19. Créditos o contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o más del pasivo total de los estados financieros consolidados del último ejercicio .......................................................................................................... 129 7.4.20. Descripción de los Pasivos y Obligaciones Financieras ............................................................................... 129 7.4.21. Pasivos por impuestos diferidos ................................................................................................................... 135 7.4.22. Procesos judiciales pendientes ..................................................................................................................... 136 7.4.23. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ................................................................ 137 7.4.24. Valores de deuda en curso que se hayan ofrecido públicamente .................................................................. 137 7.4.25. Garantías Reales otorgadas a favor de terceros ............................................................................................ 139 7.4.26. Perspectivas de MOLYMET ........................................................................................................................ 139 7.5. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE MOLYMET ................................................. 140 7.5.1. Introducción ................................................................................................................................................. 140 7.5.2. Situación Mundial de la Industria del Molibdeno ........................................................................................ 140 7.5.3. Estrategia de MOLYMET ............................................................................................................................ 148 7.5.4. Ventas de Exportación de MOLYMET ........................................................................................................ 150 7.5.5. Comentarios sobre los resultados ................................................................................................................. 150 7.5.6. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................................................. 156 7.5.7. Carga Prestacional ........................................................................................................................................ 158 7.5.8. Impacto de la inflación y el tipo de cambio en inversiones y préstamos ...................................................... 159 7.5.9. Exposición de riesgos en relación con la tasa de interés .............................................................................. 160 7.5.10. Exposición de riesgos en relación con el tipo de cambio ............................................................................. 160 7.5.11. Exposición de riesgos en relación al precio de commodities ....................................................................... 161 7.5.12. Préstamos o inversiones en moneda extranjera e instrumentos de cobertura ............................................... 161 7.5.13. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad .................................. 167 7.5.14. Endeudamiento al Cierre de los 3 Últimos Ejercicios Fiscales .................................................................... 168 7.5.15. Endeudamiento Fiscal al Cierre de junio 2013, junio 2012, 2012, 2011 y 2010 .......................................... 171 7.5.16. Inversiones en Capital .................................................................................................................................. 172 7.5.17. Principales cambios en las cuentas de Balance ............................................................................................ 174 7.6. ESTADOS FINANCIEROS ............................................................................................................... 179 13 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.6.1. Estados Financieros Consolidados ............................................................................................................... 179 7.7. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ..................................................................... 192 7.7.1. 7.7.2. 7.7.3. 7.7.4. 7.7.5. 7.7.6. 7.7.7. 7.7.8. 7.7.9. Riesgo de Demanda de Molibdeno y Tierras Raras ..................................................................................... 192 MOLYMET está sujeta a diversas leyes y regulaciones .............................................................................. 192 El Emisor es una sociedad extranjera ........................................................................................................... 192 El negocio depende en gran medida de una única planta productiva ........................................................... 193 Implementación de una estrategia de crecimiento ........................................................................................ 193 Responsabilidad comercial ........................................................................................................................... 193 Obligaciones Contractuales derivadas de la deuda del Emisor .................................................................... 193 Operaciones con partes relacionadas ............................................................................................................ 194 MOLYMET no se involucra en ninguna actividad minera para la obtención de concentrado de molibdeno 194 7.7.10. Sensibilidad a cambios en los precios de molibdeno, renio, cobre y tierras raras ........................................ 194 7.7.11. Dependencia en determinados proveedores ................................................................................................. 195 7.7.12. Dependencia en una demanda constante de molibdeno, renio, cobre y tierras raras .................................... 195 7.7.13. Competencia ................................................................................................................................................. 196 7.7.14. Dependencia de la industria del acero .......................................................................................................... 197 7.7.15. Riesgo por participación en Molycorp - Proyecto Mina Mountain Pass ...................................................... 197 7.7.16. Riesgo por participación en Molycorp – Riesgos Operacionales ................................................................. 197 7.7.17. Riesgo por participación en Molycorp – Riesgos de Mercado ..................................................................... 197 7.7.18. Dependencia en Personal clave .................................................................................................................... 198 7.7.19. MOLYMET debe desarrollar y aplicar tecnologías de última generación ................................................... 198 7.7.20. Inversiones en activos .................................................................................................................................. 198 7.7.21. Permisos o autorizaciones ambientales ........................................................................................................ 198 7.7.22. Riesgos Ambientales .................................................................................................................................... 198 7.7.23. Variación en los costos energéticos .............................................................................................................. 199 7.7.24. Ausencia de un mercado secundario para los Valores ofrecidos .................................................................. 199 7.7.25. Situación macroeconómica .......................................................................................................................... 199 7.7.26. Reformas fiscales ......................................................................................................................................... 199 7.7.27. Cambio en la regulación ............................................................................................................................... 199 7.7.28. Pagos conforme a los Bonos Ordinarios ...................................................................................................... 200 7.7.29. Riesgo de reinversión ................................................................................................................................... 200 7.7.30. Prima por amortización anticipada ............................................................................................................... 200 7.7.31. La calificación crediticia de los Bonos puede estar sujeta a revisión ........................................................... 200 7.7.32. Fluctuaciones en los Tipos de Cambio ......................................................................................................... 200 7.7.33. Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados .............................................................................. 200 7.7.34. Modificaciones a las Consideraciones Fiscales de Chile ............................................................................. 201 7.7.35. Compromisos conocidos por MOLYMET que puedan significar un cambio en el control en sus acciones 201 7.7.36. Dilución potencial de inversionistas ............................................................................................................. 201 7.7.37. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos tres (3) años ......... 201 7.7.38. Incumplimientos en pago de pasivos bancarios y bursátiles ........................................................................ 201 7.7.39. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos ................................................................. 201 7.7.40. Situaciones relativas a los países en los que opera el Emisor ....................................................................... 202 7.7.41. Adquisición de activos distintos a los del giro ordinario del negocio .......................................................... 202 7.7.42. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones y otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. ......................................................... 202 7.7.43. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc. ......................... 202 8. CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL EMISOR 203 9 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL AGENTE ESTRUCTURADOR 14 204 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 10 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL AGENTE ESTRUCTURADOR 11 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS 206 12 CERTIFICACIÓN A ESTADOS FINANCIEROS 13 CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL 14 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN 15. PRESENTACIÓN A INVERSIONISTAS 210 209 15 207 208 205 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET GLOSARIO Para los efectos de este prospecto de información, los siguientes vocablos y expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les atribuye a continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del Prospecto de Información se les confiera expresamente un significado distinto. ACEPTACIÓN DE OFERTA: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral a través de la cual el Aceptante formula Aceptación de la Oferta de Bonos Ordinarios de MOLYMET. ACEPTANTE: Persona destinataria de la presente oferta que presenta una Aceptación de Oferta. ADJUDICADOR: Entidad encargada de realizar la adjudicación de los Bonos Ordinarios de acuerdo a los criterios y al mecanismo señalados por el Emisor. ADMINISTRADOR DE LOS TÍTULOS DE LA EMISIÓN o DECEVAL: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia, DECEVAL S.A. (en adelante “DECEVAL”), domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., designado como administrador de los títulos de la Emisión, en virtud del contrato de depósito y administración suscrito entre DECEVAL y el Emisor, y conforme a los establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores de Colombia. AGENTE COLOCADOR: Son las entidades encargadas de promover y colocar los Bonos Ordinarios entre los inversionistas. AGENTE FIDUCIARIO Será la Fiduciaria CorpBanca Investment Trust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria . El Agente Fiduciario realizará las siguientes funciones en nombre del Emisor: (i) Será agente de notificaciones judiciales y administrativas; (ii) Actuará como agente de pagos para la canalización de los recursos que serán transferidos por el Emisor para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Prospecto de Información; (iii) Realizará las retenciones de impuestos y presentará declaraciones tributarias en nombre del Emisor; y (iv) Servirá como Mecanismo de Atención al Inversionista. Las funciones aquí señaladas serán realizadas de conformidad con lo señalado en las Secciones 1.3, 5.2, 5.4 y 5.5 del presente Prospecto de Información. 16 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET ANOTACIÓN EN CUENTA: Es la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores de acuerdo con lo contenido en el Decreto 2555. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS: Es la reunión en la cual los Tenedores de Bonos válida y legalmente adoptan resoluciones sobre los Bonos. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Es el aviso publicado en un Diario de Amplia Circulación mediante el cual se dará a conocer la Oferta Pública de los Bonos Ordinarios a los destinatarios de la misma. BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA o BVC: Es la Bolsa de Valores de Colombia S.A., establecimiento de naturaleza pública o privada, donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS ORDINARIOS,BONOS O VALORES: CANTIDADES ADICIONALES: Son los valores de contenido crediticio denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el RNVE y en la BVC, que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de una Oferta Pública en los términos del presente Prospecto de Información. Todas las cantidades pagaderas por el Emisor bajo los Bonos serán entregadas sin retención o deducción alguna por concepto de cualesquiera impuestos, retenciones, contribuciones o gravámenes de carácter fiscal impuestos por cualquier autoridad fiscal de Chile, ya sean presentes o futuros (así como de multas o recargos relacionados con los mismos), a menos que dicha retención o deducción se requiera conforme a las leyes chilenas, en cuyo caso el Emisor pagará una suma bruta que, después de practicar las retenciones en la fuente correspondientes a impuestos chilenos, le permitan al beneficiario del pago recibir las misma cantidades o sumas netas que recibiría de no ser aplicable la correspondiente retención en la fuente o impuesto. El inversionista podrá determinar su ingreso total de fuente chilena, para efectos de los impuestos aplicables en Colombia, adicionando al valor neto de los intereses recibidos el monto de los impuestos o retenciones practicadas en Chile. Para efectos de lo anterior, el inversionista podrá consultar su certificado de situación tributaria en Chile (conforme lo dispone la legislación chilena). COP o Pesos: Pesos Colombianos. DECRETO 2555: Para efectos de éste Prospecto de Información significa el Decreto 2555 de 2010 expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia, el cual recoge y reexpide normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, entre otros, y las 17 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET normas que lo deroguen, aclaren o modifiquen. DEMANDA EN FIRME: Es el mecanismo de adjudicación de los Bonos donde los oferentes demandan los Bonos Ordinarios con una tasa de rendimiento definida por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y cuya adjudicación se realiza de acuerdo con las reglas definidas en el mecanismo de adjudicación correspondiente. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones del DECEVAL, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. DÍA HÁBIL: Será cualquier día del año distinto a sábados, domingos y festivos, en el que los establecimientos de crédito deben estar generalmente abiertos para efectos comerciales en la República de Colombia. DIARIO DE AMPLIA CIRCULACIÓN NACIONAL: Para efectos de este Prospecto de Información, son El Tiempo, El Espectador, La República y/o Portafolio. DTF: Es la tasa de interés calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para captación a noventa (90) días de los certificados de depósito a término de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado o aquella que la reemplace. DÓLAR, US$ O USD: Significa la moneda de curso legal en Estados Unidos de América. E.U.A. O ESTADOS UNIDOS: Significa los Estados Unidos de América EMISIÓN: Es la emisión de Bonos Ordinarios del Emisor en los términos y condiciones descritos en el presente Prospecto de Información, el Aviso de Oferta Pública y el Reglamento de Emisión y Colocación. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisión que no requiere de expedición de valores físicos individuales para respaldar cada colocación. El emisor, simplemente suscribe un contrato de depósito y/o administración de emisiones y entrega un Macrotítulo que ampara una parte o la totalidad de la emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISOR: Es Molibdenos y Metales S.A. - MOLYMET, quien emitirá Bonos Ordinarios en los términos y condiciones señalados en el presente Prospecto de 18 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Información, el Aviso de Oferta Pública y el Reglamento de Emisión y Colocación. FECHA DE EMISIÓN: Será el Día Hábil siguiente a la fecha en la cual se publica el primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión de los Bonos. En el evento que se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de Emisión FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el Día Hábil en el cual se registra la Anotación en Cuenta de la suscripción original de los Bonos o el Día Hábil en que se registren las transferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono, la cual se establecerá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Los Bonos deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción. FECHA DE VENCIMIENTO: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios, contados a partir de la Fecha de Emisión. FERROMOLIBDENO: El Ferro Molibdeno es una ferro aleación que se obtiene generalmente por medio de la reducción aluminotérmica de Ferro Silicio y de Óxido de Molibdeno grado técnico. Se utiliza fundamentalmente en la fabricación de acero inoxidable y de aceros especiales a los que confiere fundamentalmente resistencia a la corrosión y endurecimiento. IBR: Es la tasa de interés de corto plazo la cual refleja el precio al que los participantes del mercado financiero están dispuestos a ofrecer o captar recursos en el mercado interbancario y que se denomina Indicador Bancario de Referencia. Actualmente las tasas se cotizan a un (1) día (overnight), a un (1) mes y a tres (3) meses sin embargo podrá funcionar para plazos superiores tales como tres (3) y seis (6) meses. Es calculada y publicada por el Banco de la República para plazos de un (1) día y un (1) mes y tres (3) meses, todas base trescientos sesenta (360) días y como tasa nominal o aquella que la reemplace. IFRS o NIIF: Significa las International Financial Reporting Standards o Normas Internacionales de Información Financiera. IMOA: Significa la Asociación Internacional Molybdenum Association). INSTRUCTIVO OPERATIVO: Será el documento elaborado por el Adjudicador, el cual tiene como finalidad describir las condiciones operativas del procedimiento para que los potenciales inversionistas envíen sus demandas para el proceso de adjudicación de los Bonos. 19 de Molibdeno (International Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET INVERSIÓN MÍNIMA: Será el valor o cantidad mínima de Bonos que cada inversionista podrá adquirir al momento de Oferta Pública de los Bonos Ordinarios. IPC: Para efectos de este Prospecto de Información, es la tasa correspondiente a la variación porcentual neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE) para los últimos (12) doce meses, expresada como una tasa efectiva anual (E.A.) o aquella que la reemplace. LEY DE CIRCULACIÓN: Es el mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un valor. Existen tres formas: (1) Al portador: con la sola entrega; (2) A la orden: mediante endoso y entrega; y (3) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor. En este caso, la Ley de Circulación de los valores es a la orden. LÍNEA(S) DE BONOS: Significa la modalidad de emisión de títulos de deuda prevista en la Ley de Mercado de Valores de Chile, No. 18045, por virtud de la cual se permite a un emisor realizar colocaciones individuales, siempre que las vigentes en ningún momento superen el monto total y el plazo de la línea inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. LOTE: Es la totalidad o una fracción de una Emisión de Bonos. MACROTÍTULO: Es el instrumento único mediante el cual se acredita el monto total de los Bonos Ordinarios de la Emisión. Su valor se determinará de acuerdo con las suscripciones primarias de los Bonos que se realicen e informen a Deceval. El valor del Macrotítulo aumenta con cada suscripción primaria de Bonos y disminuye con cada vencimiento de capital o recompra de Bonos emitidos. MARGEN: Son los puntos porcentuales que se adicionan a una tasa variable. MERCADO DE VALORES: Conforman el Mercado de Valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice una Oferta Pública, que otorgue a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. Sus actividades son las previstas en el artículo 3 de la Ley 964 de 2005 y demás normas que lo modifiquen, aclaren o deroguen. MEC: Es el Mercado Electrónico Colombiano, administrado por la BVC. MECANISMO DE ATECIÓN AL INVERSIONISTA: MOLYMET atenderá directamente a los Tenedores de Bonos a través del contacto para la atención a inversionistas señalada en su página web www.molymet.cl. Adicionalmente, los Tenedores de Bonos podrán canalizar 20 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET sus inquietudes en Colombia a través del Agente Fiduciario, y podrán consultar la información relevante del Emisor y de la Emisión divulgada en el SIMEV. MERCADO PRINCIPAL: MOLIBDENITA: MOLIBDENO: Es aquel conformado por personas naturales y/o jurídicas sin condicionamiento alguno en cuanto a su capacidad, los cuales son destinatarios del ofrecimiento y de la negociación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Mineral que pertenece a la clase de los sulfuros y está compuesto por molibdeno y azufre. Es de apariencia opaca y tiene un color gris plomo tendiente al azulado, con vivo brillo metálico. La molibdenita es un sulfuro de molibdeno y su contenido en este elemento es de aproximadamente el 60%, por lo que su explotación resulta económicamente rentable. Metal de color gris plateado, que no existe en estado puro en la naturaleza, por lo que generalmente se encuentra asociado a otros elementos, como es el caso de los minerales sulfurados, de los cuales también se obtiene el cobre. Es común que el molibdeno sea considerado un subproducto de la operación de extracción de cobre. Adicionalmente, se usa como materia prima para obtener aleaciones, como los aceros más resistentes. Sus principales características son durabilidad, resistencia y capacidad para soportar corrosión agresiva y altas temperaturas. MOLIBDENO METÁLICO: Material producido por reducción de Óxido de Molibdeno Puro con hidrógeno. Es la base en la fabricación de materiales sintetizados a partir de polvos metalúrgicos, como barras, planchas, láminas y alambres de molibdeno. MOLYCORP Molycorp es una empresa estadounidense dedicada a la extracción, procesamiento y comercialización de Tierras Raras y Metales Raros. MORA: Será el pago del capital y/o de los rendimientos de los Bonos fuera de las fechas establecidas en este Prospecto de Información y/o en el Aviso de Oferta Pública, lo cual generará a favor de los Tenedores de Bonos, el derecho a recibir intereses de mora, los cuales corresponderán a la máxima tasa legal certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. MUSD Significa miles de dólares de los Estados Unidos de América. MMUSD Significa millones de dólares de los Estados Unidos de América. OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien (100) o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares 21 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET derechos de crédito de participación y de tradición o representativos de mercancías. PLAZO DE COLOCACIÓN: Será el lapso de tiempo estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. PLAZO DE REDENCIÓN: Será el término establecido por el Emisor para la redención de un Bono en el cual se retorna el monto total invertido. PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: Será el plazo estipulado por el Emisor para que el inversionista suscriba los valores de una nueva emisión. PRECIO DE EJERCICIO: Será el precio que se pagará por cada Bono Ordinario en caso que se haga uso de la opción de prepago y será expresado como un porcentaje (prima o descuento) de su Valor Nominal. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: El Precio de Suscripción de los Bonos será su Valor Nominal pudiendo incluir una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el correspondiente Aviso de Oferta Publica. PROSPECTO O PROSPECTO DE INFORMACIÓN: Es el presente documento que contiene los datos del Emisor, y de la Emisión de los Bonos ordinarios y necesario para el conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas. PÚBLICO EN GENERAL: Harán parte de esta categoría, pero sin limitarse, todas las personas naturales y jurídicas, menores o mayores de edad que tengan capacidad de contratar y que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal (NUIP), número de identificación tributaria (NIT), o cédula de extranjería incluyendo los fondos de pensiones y cesantías, así como las personas naturales y jurídicas extranjeras, entidades multilaterales de crédito y los fondos y patrimonios autónomos que tengan número de identificación tributaria (NIT). REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE): Sistema que tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. Su funcionamiento está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, la cual es responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Es el Reglamento de Emisión y colocación de Bonos Ordinarios donde se establecen las condiciones de la Emisión y el cual fue aprobado por la Junta Directiva de MOLYMET 22 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET RENDIMIENTO MÁXIMO: Corresponde a la rentabilidad máxima fijada por el Emisor en el Reglamento de Emisión y Colocación para cada Serie. En ningún momento las tasas ofrecidas por el Emisor podrán superar dichos valores. RENIO: Es un metal de transición blanco plateado, pesado, que se encuentra raramente en la naturaleza. El renio se obtiene como subproducto del tratamiento de minerales de molibdeno. REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de Bonos. SERIE: Significa cada una de las subdivisiones de la Emisión de Bonos Ordinarios clasificadas y definidas según el tipo de tasa de interés y su denominación. SOCIEDAD CALIFICADORA DE VALORES: Es una entidad especializada autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una emisión de valores. SUBASTA HOLANDESA: Subasta que establece una única Tasa de Corte por Sub-serie, a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte de una Sub-serie. SUBPRODUCTOS: Refiere a todos los productos que MOLYMET recupera a través del procesamiento del Molibdeno. Estos son: Cátodos de Cobre, Cemento de Cobre, Ácido Sulfúrico, Selenio Crudo y principalmente, Renio. SVS Significa Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. SUB-SERIE: Una Serie o una porción de ésta, clasificada y definida según el Plazo de Redención y el esquema de amortización a los que pueden ser ofrecidos los Bonos de la Emisión. Por lo tanto, cada Serie puede contar con una o más Sub-series. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA o SFC: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. Su objeto es el de ejercer la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público. TASA DE CORTE: En el caso de realizar el proceso de adjudicación de los bonos a través de Subasta Holandesa, es la tasa de referencia que será empleada como base para la fijación del rendimiento de los Bonos. Esta tasa se determina en el 23 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET momento en el cual se adjudican los Bonos de cada una de las Sub-series ofrecidas en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague, la cual implica reinversión o capitalización de intereses. TASA DE INTERÉS NOMINAL: Tasa de interés o rendimiento que el Emisor paga al inversionista por un Bono Ordinario periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses. TASA MÁXIMA: Corresponde a la Tasa Máxima a ofrecer para cada Sub-serie en el Aviso de Oferta Pública. En ningún momento las Tasas Máximas podrán superar los Rendimientos Máximos establecidos en el Reglamento. TENEDORES DE BONOS: Es la persona que, a través del Agente Colocador, demande y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o quienes los adquieran posteriormente en el mercado secundario. TIERRAS RARAS: Las Tierras Raras son un grupo de 17 elementos químicos. Estos elementos son insumos de gran importancia en el desarrollo de aplicaciones existentes y futuras, lo que los convierte en grandes protagonistas del desarrollo internacional y, a su vez, en factores cada vez más importantes en la economía mundial. Son utilizadas en producción de energía limpia (eólica), vehículos eléctricos e híbridos, limpieza de agua, aplicaciones militares de defensa (sistemas satelitales de comunicación y monitoreo, sistemas de navegación, GPS), innovaciones tecnológicas, etc. Los principales elementos extraídos y procesados por Molycorp son el Cerio, Lantano, Neodimio y Praseodimio. UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO (o COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO): Colocación en la cual el Agente Colocador se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el Agente Colocador no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los Bonos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la Emisión. UNIDAD DE VALOR REAL “UVR”: Es la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda colombiana, certificada por el Banco de la República y cuyo valor se calcula de conformidad con la metodología que establezca la Junta Directiva del Banco de la República. Actualmente es calculada y difundida por esta misma de acuerdo con la metodología definida en la Resolución Externa No. 13 del 11 de agosto de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la 24 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET República, o en las que de tiempo en tiempo la modifiquen o sustituyan. UNIDADES DE FOMENTO O UF: Significa la unidad de reajustabilidad fijada por el Banco Central de Chile en ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 9 del artículo 35 de la Ley número 18,840, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial de Chile mensualmente, asignándose un valor diario a dicha unidad en forma anticipada. UNIDADES TRIBUTARIAS MENSUALES O UTM: Unidad definida en Chile que corresponde a un monto de dinero expresado en pesos y determinado por ley, el cual se actualiza en forma permanente por el Índice de Precios al Consumidor (IPC) y se utiliza como medida tributaria. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el Bono al momento de la Emisión. VIGENCIA DE LA OFERTA: Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación de cada Aviso de Oferta Pública que publique para la Emisión o cada Lote que conformen la Emisión. 25 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET INFORMACIÓN GENERAL 3.1. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN, CLASE DE VALOR, DERECHOS QUE INCORPORA Y LEY DE CIRCULACIÓN 1.1.1 Clase de valor ofrecido Los valores objeto de la Emisión son Bonos Ordinarios emitidos por MOLYMET. 1.1.2 Derechos que Incorporan los Bonos Los derechos que incorporan los Bonos son: La recepción de rendimientos o intereses periódicos La redención del capital suscrito por los inversionistas. Los demás derechos de los Tenedores de Bonos que establecen en el Decreto 2555, las normas que lo complementen o modifiquen, las normas del domicilio del Emisor, y el presente Prospecto de Información. 1.1.3 Ley de Circulación Los Bonos serán a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotación en Cuenta de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión y la Ley. Estos Bonos serán ofrecidos mediante Oferta Pública, tendrán mercado secundario directamente entre los Tenedores de Bonos y a través de la BVC. 3.2. CANTIDAD DE BONOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE SUSCRIPCIÓN, INVERSIÓN MÍNIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA 3.2.1. Cantidad de Valores Ofrecidos El número total de Bonos de la Emisión será el resultado de: Para los Bonos expresados en pesos colombianos: El resultado de dividir el monto efectivamente colocado sobre el Valor Nominal de cada Bono al momento de la Emisión. Para los Bonos expresados en UVR: El resultado de dividir el valor de la inversión en pesos entre el valor de la UVR de la Fecha de Emisión, el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano. 26 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 3.2.2. Valor Nominal Los Bonos de las series denominadas en Pesos se emitirán en denominaciones de un millón de Pesos cada uno (COP 1.000.000 m/cte), los Bonos de la serie denominada en UVR tendrán un Valor Nominal de diez mil (10,000) UVR cada uno. 3.2.3. Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de los Bonos será su Valor Nominal pudiendo incluir una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a cada Fecha de Emisión, el Precio de Suscripción del valor estará constituido por su Valor Nominal más los intereses causados y calculados sobre el Valor Nominal de los Bonos a la tasa a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: i) el período transcurrido entre la respectiva Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o ii) el período transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción, así: El precio para los Bonos ofrecidos a la par se calculará mediante la siguiente fórmula: El precio de los Bonos ofrecidos al descuento se calculará mediante la siguiente fórmula: El precio de los Bonos ofrecidos con prima se calculara mediante la siguiente fórmula: Donde, P = Precio del Bono N =Valor nominal del Bono i = Interés acumulado d = Tasa de descuento en porcentaje p = Prima en porcentaje El interés acumulado se calculará mediante la siguiente fórmula: Donde, 27 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET n = Número de días transcurridos desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Suscripción cuando se suscribe antes del primer pago de intereses, o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses hasta la Fecha de Suscripción en los demás casos Base = Número de días del período anual (360 o 365) según se de0073cribe en el numeral 4.6 y se anuncie en el Aviso de Oferta Pública. 3.2.4. Inversión Mínima Durante la vigencia de los Bonos, la Inversión Mínima para cada caso será de un (1) Bono. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores de traspaso por debajo del mismo límite. Los traspasos deben realizarse por unidades enteras de Bonos. 3.2.5. Monto Total de la Oferta Se emitirán Bonos Ordinarios por un monto equivalente en COP de hasta QUINIENTOS MIL MILLONES (COP 500.000.000.000) moneda corriente. 3.3. CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS: La Emisión consta de cinco (5) Series de Bonos de la siguiente manera: Serie Serie Serie Serie Serie 3.4. A: Bonos Ordinarios denominados en Pesos Tasa Variable DTF B: Bonos Ordinarios denominados en Pesos Tasa Variable IPC C: Bonos Ordinarios denominados en UVR Tasa Fija D: Bonos Ordinarios denominados en Pesos Tasa Fija E: Bonos Ordinarios denominados en Tasa Variable IBR REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIÓN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS VALORES 3.4.1. Desmaterialización de los Bonos: La Emisión será totalmente desmaterializada. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. El depósito y la administración de los Bonos a través de DECEVAL se regirán por lo establecido en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1990 y el Decreto 2555, y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como el reglamento operativo de DECEVAL. 28 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Al realizarse la totalidad de la Emisión en forma desmaterializada, los adquirientes de los Bonos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. Los Tenedores de Bonos consentirán en el depósito y administración con DECEVAL, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los Bonos. En virtud de lo anterior, los Tenedores de Bonos renuncian a la posibilidad de solicitar la reposición, el fraccionamiento y el englobe de los Bonos. 3.4.2. Indivisibilidad de Los Bonos No se expedirán Bonos por fracciones. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de propietario del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. 3.5. DEFINICIÓN DE FECHAS Para la Emisión de Bonos Ordinarios, se contemplan las siguientes fechas 3.6. FECHA DE EMISIÓN: Es el Día Hábil siguiente a la fecha en la cual se publica el primer Aviso de Oferta Pública de la Emisión de los Bonos. En el evento que se ofrezca más de un Lote, todos los Lotes tendrán la misma Fecha de Emisión. FECHA DE EXPEDICIÓN: Se entiende como el Día Hábil en el cual se registra la Anotación en Cuenta de la suscripción original de los Bonos o el Día Hábil en que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono. Los Bonos deberán ser pagados íntegramente al momento de su suscripción, lo cual se establecerá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumple el plazo de los Bonos, contados a partir de la Fecha de Emisión. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en la Emisión, correrán por cuenta de cada inversionista. El Emisor no será responsable, en caso alguno, por 29 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la adjudicación. En particular, los inversionistas podrán estar sujetos al gravamen a los movimientos financieros (4x1.000) al momento de efectuar el pago de los Bonos, así mismo, pueden estar sujetos a otros gravámenes e impuestos conforme a su propio régimen fiscal y de acuerdo con el régimen fiscal de MOLYMET. Igualmente, los interesados tendrán la responsabilidad, única y exclusiva, de adelantar las actividades necesarias para la presentación de su aceptación de la oferta. Cualquier operación en el mercado secundario sobre las Bonos Ordinarios a través de una sociedad comisionista de bolsa genera, a favor de esta última, el pago de una comisión que habrá de ser convenida entre el inversionista y la misma. 3.7. BOLSA DONDE SE INSCRIBEN LOS BONOS Los Bonos estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (BVC). 3.8. OBJETIVOS ECONÓMICOS Los objetivos económicos perseguidos con la Emisión es el de obtener recursos que el Emisor destinará en un ciento por ciento (100%) a capital de trabajo. El Emisor no utilizará los recursos que se obtengan con la Emisión de los Bonos para pagar pasivos con compañías vinculadas o socios. 3.9. PUBLICIDAD E INFORMACIÓN PARA EL INVERSIONISTA La Emisión de Bonos aquí contemplada será objeto de Oferta Pública mediante publicación del Aviso de Oferta Pública en un (1) Diario de Amplia Circulación Nacional, indicando la tasa y plazo aplicable a cada una de las Series e incluyendo la información establecida por el Decreto 2555 y la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Igualmente, cualquier información referente a la Emisión que el Emisor o la Superintendencia Financiera de Colombia consideren deban conocer los destinatarios de la(s) Oferta(s) Pública(s) se dará a conocer a través del mecanismo de información relevante en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co). 3.10. RÉGIMEN FISCAL 30 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Como regla general, los rendimientos financieros de los Bonos están gravados con el impuesto a la renta y se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN-. El Régimen Fiscal de la Emisión se encuentra detallado en la sección 5.3 del presente Prospecto de Información. 3.11. ENTIDAD QUE ADMINISTRA LOS TÍTULOS DE LA EMISION Los títulos de la presente Emisión serán administrados por DECEVAL, domiciliado en Bogotá D.C. y con dirección principal en la Av. Calle 26 No. 59 - 51 Torre 3 Oficina 501, la cual tendrá a su cargo la custodia y administración de los títulos de la Emisión conforme a los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión que será suscrito entre MOLYMET y DECEVAL. 3.11.1. Derechos de DECEVAL Recibir una remuneración por la administración de los títulos de la Emisión. 3.11.2. Deberes de DECEVAL Administrar y custodiar los títulos de la Emisión. Las labores a realizar por DECEVAL serán, pero sin limitarse a: Registrar el Macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión la custodia, administración y control del Macrotítulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos. El Macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de los derechos de la Emisión. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. c. La anulación de los derechos de los valores de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. d. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. 31 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de ocho (8) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta de Junta Directiva que aprueba el Reglamento de Emisión y Colocación. Posteriormente, DECEVAL presentará al Emisor, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. El Emisor sólo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros Depositantes Directos o que sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el Reglamento de Emisión y Colocación para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 M hora de Colombia. Informar a los depositantes y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. Actualizar el monto del Macrotítulo, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades. Todas aquellas determinadas por la Ley. 3.12. DESMATERIALIZACIÓN DE LA EMISIÓN La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes de los Bonos renuncian a la posibilidad de materializarlos. Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto 2555 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de los títulos de la Emisión será 32 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET realizada por DECEVAL conforme a los términos del contrato de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada delos títulos de la Emisión suscrito entre el Emisor y DECEVAL. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicará al Depositante Directo que le represente ante DECEVAL. Los pagos a los Depositantes Directos o vinculados a éstos, que no cuenten con el servicio de administración de valores serán realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para éste fin en el reglamento de operaciones de DECEVAL. 3.13. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE VALORES 3.13.1. Derechos Además de los derechos que les corresponden según el presente Prospecto de Información o la ley o como acreedores del Emisor, los suscriptores de los Bonos tienen los siguientes derechos: 1. Percibir los intereses y el reembolso del capital de conformidad con los términos aquí estipulados. 2. El Emisor o un grupo de Tenedores de Bonos podrá solicitar al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores de Bonos que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación, de conformidad a lo establecido en los artículos 6.4.1.1.17 y siguientes del Decreto 2555 de 2010. Si el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo hiciere, el Emisor o grupo de Tenedores de Bonos podrá solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria. 3. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos. 4. Negociar los Bonos Ordinarios de acuerdo con su Ley de Circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la materia. 5. Solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne su interés común o colectivo. 6. Ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. 7. Los Tenedores de Bonos tienen la facultad de remover al Representante Legal de Tenedores y designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de Tenedores de Bonos, los honorarios que se pagarán al nuevo representante serán los mismos pactados con el inicialmente designado. 8. Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la Ley. 3.13.2. Obligaciones Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos son las siguientes: 1. Manifestar su intención de suscribir los Bonos en el término señalado para el efecto. 2. Pagar totalmente el Precio de Suscripción en la fecha establecida en este Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. 33 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 3. Avisar oportunamente a DECEVAL por intermedio del depositante directo cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Bonos adquiridos. 4. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente o no. 5. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario, en caso de que el valor pertenezca a dos o más beneficiarios. 6. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos, los cuales serán por cuenta exclusiva de los tenedores y su importe debe ser pagado en la forma legalmente establecida. 7. Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la Ley. 3.14. OBLIGACIONES DEL EMISOR Las principales obligaciones del Emisor son las siguientes: 1. Realizar el pago de capital e interés de los Bonos en las fechas de pago correspondientes. 2. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información que requiera sobre la Emisión y aquella establecida por la Ley. 3. Verificar que la Oferta Pública se encuentre registrada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el artículo 5.2.1.1.3. y siguientes del Decreto 2555. 4. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas del Decreto 2555 y sus normas complementarias que le sean aplicables. 5. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes, y así mismo suministrar la referida información a los Tenedores de Bonos cuando éstos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el Prospecto de Información. 6. Pagar la remuneración al Representante Legal de los Tenedores de Bonos. 7. Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de depósito y administración que habrá de celebrar con DECEVAL, entre ellas, la de entregar a DECEVAL, para su depósito, el Macrotítulo que representen los derechos de la Emisión de los Bonos Ordinarios en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores que adhieran, y las demás obligaciones que se establezcan en tal contrato que se celebre para la desmaterialización de la Emisión. 8. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de las asambleas de Tenedores de Bonos, cuando a ello hubiere lugar. 9. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y que le sean aplicables a MOLYMET. 10. El Emisor se compromete a hacer entrega del Macrotítulo a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública del primer Lote de la Emisión. 11. Invitar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos a las asambleas de accionistas de MOLYMET en los términos del numeral 5 del artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555. 34 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS VALORES 4.1. SERIES EN QUE SE DIVIDE LA EMISIÓN Serie A: El Valor Nominal de cada Bono es de un millón de Pesos ($1,000,000 m/cte.). La Inversión Mínima será equivalente a un (1) Bono, es decir de un millón de Pesos ($1,000,000 m/cte.). Esta Serie estará denominada en Pesos Tasa Variable DTF. Serie B: El Valor Nominal de cada Bono es de un millón de Pesos ($1,000,000 m/cte.). La Inversión Mínima será equivalente a un (1) Bono, es decir de un millón de Pesos ($1,000,000 m/cte.). Esta Serie estará denominada en Pesos Tasa Variable IPC. Serie C: El Valor Nominal de cada Bono es de diez mil UVR (10,000 UVR). La Inversión Mínima será equivalente a un (1) Bono, es decir de diez mil UVR (10,000 UVR). Esta Serie estará denominada en UVR Tasa Fija. Serie D: El Valor Nominal de cada Bono es de un millón de Pesos ($1,000,000 m/cte.). La Inversión Mínima será equivalente a un (1) Bono, es decir de un millón de Pesos ($1,000,000 m/cte.). Esta Serie estará denominada en Pesos Tasa Fija. Series E: El Valor Nominal de cada Bono es de un millón de Pesos ($1.000.000 m/cte). La Inversión Mínima será equivalente a un (1) Bono, es decir de un millón de Pesos ($1.000.000 m/cte.). Esta Serie estará denominada en Pesos Tasa Variable IBR. 4.2. PLAZO DE REDENCIÓN Cada una de las Series podrá redimirse en plazos entre doce (12) a trescientos (300) meses contados a partir de la Fecha de Emisión. Cada Serie se dividirá en Sub-series de acuerdo al Plazo de Redención de los Bonos, de forma tal que la letra correspondiente a determinada Serie irá acompañada del Plazo de Redención respectivo. A manera de ejemplo, si en el Aviso de Oferta Pública se desea ofrecer la Serie C a 12 meses, se indicará que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la C12. De esta forma se podrá subdividir cualquiera de las Series a ser ofrecidas en cualquier número de Sub-series según el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de Redención se encuentre dentro del rango de doce (12) a trescientos (300) meses contados a partir de la Fecha de Emisión. 4.3. RENDIMIENTO DE LOS BONOS 35 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La Tasa Máxima de los Bonos Ordinarios será determinada por el Representante Legal del Emisor, o su designado o apoderado en los términos establecidos en este Prospecto de Información. Dicha determinación cumplirá con los lineamientos y el Rendimiento Máximo aprobado en el Reglamento de Emisión y Colocación. La tasa definitiva será determinada de acuerdo al procedimiento de adjudicación de los Bonos en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. Los Bonos ofrecerán un rendimiento de acuerdo con la Serie, así: Serie A: ofrecerán un rendimiento flotante ligado a la DTF. Los puntos nominales que se ofrecerán en cada Sub-serie sobre la DTF para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para el cálculo de los intereses de la Serie A, se tomará según se especifique en el Aviso de Oferta Publica la tasa de DTF trimestre anticipado previa (vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación de intereses) o actual (vigente para la semana en que termina el respectivo período de liquidación de intereses). A este valor se le adicionará el margen sobre la DTF determinado al momento en que se adjudicó la Sub-serie correspondiente y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual; dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido y/o año vencido, según se establezca la modalidad de pago de los intereses en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. En el caso de que eventualmente el Gobierno de la República de Colombia elimine la DTF, ésta será reemplazada por la tasa promedio de captación a noventa (90) días de entidades financieras que el Gobierno de la República de Colombia establezca. En el evento que la DTF utilizada para realizar los cálculos respectivos sufra alguna modificación o sea motivo de alguna corrección por parte del Banco de la República, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. Serie B: ofrecerán un rendimiento flotante referenciado a la variación del IPC certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística –DANE– para los últimos doce (12) meses. Los puntos efectivos que se ofrecerán en cada Sub-serie sobre el IPC para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública. El IPC que se utilizará para el cálculo de intereses será, según se especifique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, el previo (publicado al momento del inicio del período de causación de los intereses) o el actual (último publicado al momento del pago de los intereses respectivos). Para el cálculo de los intereses, se tomará la tasa compuesta por la variación de doce (12) meses del IPC más el margen determinado al momento en que se adjudicó la Sub-serie correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base que se calcula de acuerdo a la fórmula que se presenta a continuación: 36 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Tasa de rendimiento E.A. (%)= (1+ IPC %)*(1+ margen %)-1 La tasa así obtenida deberá convertirse en una tasa equivalente mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido y/o año vencido, según se establezca la modalidad de pago de los intereses en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor del IPC, el rendimiento se liquidará con el último dato publicado a la Fecha de Vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizará reliquidación de los intereses si el IPC utilizado en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno de la República de Colombia defina como reemplazo de dicho indicador. Serie C: Los Bonos Serie C estarán emitidos en UVR y devengarán un interés fijo. Los puntos efectivos que se ofrecerán en cada Sub-serie para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses de la Serie C, se tomará la tasa fija efectiva anual determinada al momento en que se adjudicó la Sub-serie correspondiente, en su equivalente mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido y/o año vencido, según se establezca la modalidad de pago de los intereses en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al valor insoluto de capital en UVR vigente durante el periodo de intereses a cancelar, multiplicadas por el valor de la UVR para el último día del periodo de interés. En el evento que las UVR utilizadas para realizar los cálculos respectivos sufran alguna modificación o sean motivo de alguna corrección por parte de la Junta Directiva del Banco de la República de Colombia, no se realizará reliquidación de los intereses ya pagados. En el caso de que eventualmente el Gobierno de la República de Colombia elimine la UVR, ésta será remplazada por la unidad de medida que el Gobierno de la República de Colombia establezca en su lugar. Serie D: Los Bonos Serie D estarán emitidos en Pesos y ofrecerán un rendimiento fijo. Los puntos efectivos que se ofrecerán en cada Sub-serie para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses de la Serie D, se tomará la tasa fija efectiva anual determinada al momento en que se adjudicó la Sub-serie correspondiente en su equivalente mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido y/o año vencido, según se establezca la modalidad de pago de los intereses 37 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET en el Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. Serie E: Los Bonos Serie E ofrecerán un rendimiento flotante ligado al IBR. Los puntos nominales que se ofrecerán en cada Sub-serie sobre el IBR para el cálculo de los intereses, serán determinados por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública. Tal como lo señala el artículo 22 del Reglamento del IBR para el cálculo de los intereses de la Serie E se tomará la tasa de IBR vigente - plazo a un mes Nominal Mes Vencido (N.M.V) - para la fecha en que se inicie el respectivo período de causación de intereses. A este valor se le adicionará el margen N.M.V sobre la IBR determinado al momento de la adjudicación de la Sub-serie correspondiente, y esa será la tasa nominal mes vencida, posteriormente se calculará a su tasa equivalente en términos efectivos anuales. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ((1+ ((IBR N.M.V + Margen N.M.V.) / 12)) ^12) -1 Dicha tasa efectiva anual se convertirá en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. La tasa así obtenida se aplicará al valor del capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. El valor de los intereses se calcula de la siguiente manera: Monto de los Intereses = Valor del Capital en Pesos x ((( 1+ Tasa de rendimiento E.A. ) ^ (n / 360)) -1) Donde: n: Número de días entre la fecha de inicio del periodo de causación (incluido) y la fecha final del periodo de causación. La base de días será de 360. En el caso de que eventualmente se elimine la IBR, ésta será calculada en atención a los parámetros definidos, o, según sea el caso remplazada, para efectos del cálculo de intereses, por la tasa que la autoridad competente establezca como remplazo y sea reportada por quien se designe para tal efecto. En caso que eventualmente se elimine el IBR éste será remplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridad competente defina como remplazo de dicho indicador. En la fecha de difusión del Prospecto de Información, el consejo regulador del IBR ha establecido en el Reglamento de dicho indicador que la periodicidad de pagos de intereses podrá ser mensual o trimestral y que la base de liquidación debe ser 360. Por lo cual las series indexadas a dicho indicador se pagarán mensualmente o trimestralmente, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública. No 38 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET obstante en el evento en que dicha autoridad establezca nuevas periodicidades para el cálculo y pago del IBR, el Emisor podrá utilizarlas en futuras emisiones. 4.4. CONDICIONES PARA TODAS LAS SERIES No se devengarán intereses adicionales por el retraso en el cobro de intereses o capital, salvo por la Mora causada por situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y/o capital correspondientes en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora a la Tasa Máxima permitida por la ley colombiana. Las tasas vigentes podrán ser consultadas por los inversionistas a través de la web en www.banrep.gov.co o www.superfinanciera.gov.co 4.5. SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES Al tratarse de Bonos Ordinarios no hay subordinación de las obligaciones. En este sentido, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco de la presente Emisión tendrán el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos, así como el mismo rango (pari passu) respecto de todas las demás obligaciones por deudas de dinero no garantizadas y no subordinadas asumidas por el Emisor, que se encuentren pendientes de pago. 4.6. BASE DE LIQUIDACIÓN DE LOS INTERESES Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010, los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. Tales períodos serán mensuales, trimestrales, semestrales o anuales y se contarán a partir de la fecha de emisión y hasta el mismo día del mes, trimestre, semestre o año siguiente. En caso de que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario del mes correspondiente. La tasa cupón deberá ser la misma para cada uno de los títulos que conforman una serie en una emisión y se deberá expresar con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera (0.00%). En caso de que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el emisor deberá pagar los intereses el día hábil siguiente y reconocer los intereses hasta ese día. Reglas para el cálculo de los intereses. En cada Emisión, los intereses se calcularán desde el inicio del respectivo período empleando una cualquiera de las siguientes convenciones: a. 360/360. Corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes. 39 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET b. 365/365. Corresponde a años de 365 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos, excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. c. Real/real. Corresponde a años de 365 ó 366 días, de doce (12) meses, con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos. En ningún caso se podrán emplear convenciones distintas de las anteriormente enunciadas, ni crear nuevas a partir de combinaciones de los factores que correspondan a cada una de éstas, de manera tal que la convención que se emplee sea consistente. Factor de cálculo y liquidación de intereses. En el factor para el cálculo y la liquidación de los intereses se deberán emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Cuando en las condiciones de emisión se ofrezcan tasas de interés expresadas en términos nominales, compuestas por un indicador de referencia nominal más un margen, se entiende que la tasa a emplear para la determinación del factor de liquidación corresponderá al total que resulte de adicionar al valor del respectivo indicador el margen ofrecido. Así mismo, cuando en las condiciones de emisión se ofrezcan tasas de interés expresadas en términos efectivos, compuestas por un indicador de referencia efectivo más un margen, se entiende que la tasa a emplear para la determinación del factor de liquidación corresponderá al total que resulte de multiplicar uno (1) más el valor del respectivo indicador por uno (1) más el margen ofrecido y a este resultado se le restará uno (1). 4.7. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES Los intereses de cada Sub-serie podrán pagarse bajo las modalidades mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido o año vencido, según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública de forma que una misma Sub-serie de la Emisión sólo podrá tener una modalidad de pago de intereses, pudiendo coexistir dentro de la Emisión distintas Sub-series con diferentes modalidades de pago de intereses. En la fecha de difusión del Prospecto de Información, el consejo regulador del IBR ha establecido en el Reglamento de dicho indicador que la periodicidad de pagos de intereses podrá ser mensual o trimestral, y que la base de liquidación debe ser 360. Por lo cual las series indexadas a dicho indicador se pagarán mensualmente o trimestralmente, según se establezca en el Aviso de Oferta Pública. No obstante en el evento en que dicha autoridad establezca nuevas periodicidades para el cálculo y pago del IBR, el Emisor podrá utilizarlas en futuras emisiones. 4.8. FORMA DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL 40 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El capital de los Bonos podrá amortizarse bajo las modalidades mes vencido, trimestre vencido, semestre vencido, año vencido, un solo pago en la Fecha de Vencimiento de los mismos o se podrán establecer esquemas de amortización específica según se determine en el correspondiente Aviso de Oferta Pública de forma que una misma Sub-serie de la Emisión sólo podrá tener una modalidad de pago de capital, pudiendo coexistir dentro de la Emisión distintas Sub-series con diferentes modalidades de pago de capital. En todo caso la amortización de los Bonos no podrá vulnerar lo establecido en el numeral 5 del artículo 6.4.1.1.3 del Decreto 2555. 4.9. PREPAGOS En el correspondiente Aviso de Oferta Pública se establecerá si los Bonos de la Emisión serán prepagables y las condiciones en que se realizará el prepago. El prepago de los Bonos se haría mediante un Precio de Ejercicio. Se entiende por Precio de Ejercicio, el precio que se pagará por cada Bono en caso que haga uso de la opción de prepago y será expresado como un porcentaje (prima o descuento) de su Valor Nominal. La prima o descuento se determinará en el Aviso de Oferta Pública y se reiterará en los avisos correspondientes. Los Bonos que se emitan con opción de prepago, podrán ser prepagados por el Emisor después de un año de la Emisión de los mismos en las mismas fechas en que se realicen pagos de intereses. El prepago podrá ser parcial o total, en el evento en que se aplique parcial se prorrateará entre todos los Bonos de una serie de la misma emisión. El prepago deberá anunciarse a los inversionistas en un Diario de Amplia Circulación Nacional con treinta (30) días de anticipación y a DECEVAL a través de comunicación escrita con no menos de diez (10) días de antelación. Una vez se anuncie el prepago, se hará efectivo el carácter de obligatoriedad del prepago para los Tenedores de Bonos de la respectiva Emisión. 4.10. EVENTOS DE READQUISICIÓN El Emisor podrá recomprar sus propios Bonos. La recompra se realizará a través de la BVC siempre y cuando haya transcurrido un año desde la Emisión de los Bonos. Esta operación es voluntaria para los Tenedores de los Bonos. En caso de que el Emisor adquiera total o parcialmente sus propios Bonos, operará la confusión sin necesidad que se tenga que esperar hasta el vencimiento de los Bonos. 4.11. LUGAR Y FECHA DE PAGO DE CAPITAL Y RENDIMIENTOS POR PARTE DEL EMISOR 4.11.1. Procedimiento para el pago de capital y rendimientos financieros Los pagos de intereses y capital de los Bonos se realizarán a los Tenedores a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía Sebra a la cuenta designada por el Depositante Directo, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL. 41 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El capital y los intereses serán pagados por el Emisor a través de DECEVAL, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa, que el Emisor, a través del Agente Fiduciario, entrega los recursos a DECEVAL, y éste a su vez, le paga al Depositante Directo para que este último le entregue los recursos a los Inversionistas. Los Inversionistas de los Valores deberán tener la calidad de Depositante Directo con servicio de administración de valores o estar representados por un Depositante Directo con dicho servicio. 4.11.2. Procedimiento en caso de incumplimiento del Emisor Para los efectos del ejercicio de las acciones legales o procedimientos relativos al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones del Emisor, serán aplicables las leyes de la República de Colombia y serán decididas por los jueces y tribunales de la República de Colombia. Ahora bien, el cumplimiento de las sentencias y providencias judiciales proferidas por los jueces y tribunales colombianos podrá ser exigido en Chile de acuerdo con la ley chilena. La resolución judicial colombiana que se trate de ejecutar en Chile deberá presentarse previamente ante la Corte Suprema de Justicia chilena, para que surta el trámite de exequátur. Este trámite se pondrá en conocimiento del Emisor y será la Corte Suprema de Justicia quien resuelva de fondo el trámite. Si la Corte Suprema de Justicia decide que la decisión se puede ejecutar en Chile, se pedirá su ejecución al tribunal que habría conocido del asunto si el juicio se hubiese promovido en Chile. Para tales efectos se seguirá el procedimiento establecidos por la ley chilena, salvo que para ese entonces existan tratados de derecho internacional que regulen el reconocimiento y ejecución de decisiones judiciales provenientes de Colombia. El trámite de Exequátur es la autorización previa que debe dar la Corte Suprema de Justicia para el cumplimiento, en Chile, de una decisión judicial librada por un tribunal extranjero. Esta materia se encuentra expresamente regulada en los artículos 242 a 251 del Código de Procedimiento Civil chileno. La regla general en materia de Exequátur es que, a falta de tratados internacionales, se dé, a las resoluciones procedentes de un país extranjero, la misma fuerza que, en dicho país, se da a los fallos pronunciados en Chile, de tal modo que, si la resolución procede de una nación en la que no se da cumplimiento a los fallos de tribunales chilenos, la de ese país no tendrá fuerza en Chile. Las resoluciones extranjeras tendrán, en Chile, la misma fuerza que si hubieran sido dictadas por tribunales chilenos, siempre que reúnan las condiciones siguientes: 1. Que no contengan nada contrario a las leyes de la República. Pero no se tomarán en consideración las leyes de procedimiento a que haya debido sujetarse en Chile la substanciación del juicio; 2. Que tampoco se opongan a la jurisdicción nacional; 3. Que la parte en contra de la cual se invoca la sentencia haya sido debidamente notificada de la acción. Con todo, podrá ella probar que, por otros motivos, estuvo impedida de hacer valer sus medios de defensa; 4. Que estén ejecutoriadas en conformidad a las leyes del país en que hayan sido pronunciadas. 42 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El artículo 246 señala que las normas precedentes son aplicables a las resoluciones dictadas por árbitros, siempre que se haga constar su autenticidad y eficacia por el visto bueno u otro signo de aprobación emanado de un tribunal superior ordinario del país donde se haya dictado el fallo. 4.11.3. Procedimiento en caso de Insolvencia del Emisor Si el Emisor no cumple sus obligaciones de pago, los tenedores podrán iniciar un proceso ejecutivo ante los jueces de la República de Colombia de conformidad con el numeral 1.1 de este prospecto. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que ante la insolvencia del Emisor, es decir cuando, de conformidad con la ley chilena, el Emisor cese en el pago de sus obligaciones comerciales, laborales, previsionales o financieras un juez chileno podrá declararlo en quiebra. Como consecuencia de ello, el Emisor quedará inhibido de pleno derecho de la administración de todos sus bienes presentes, salvo aquellos que sean inembargables (desasimiento de bienes). El desasimiento no transferirá la propiedad de los bienes del Emisor a sus acreedores, sino sólo la facultad de disponer de ellos y sus frutos hasta pagar sus créditos. La administración de los activos del Emisor pasará a un síndico de quiebra quien encabezará un proceso de liquidación de estos con el objeto de poder pagar las deudas del Emisor. Una vez declarada la quiebra del Emisor, se suspenderá el derecho de los acreedores de ejecutar individualmente al Emisor. Para que un acreedor pueda ser pagado en la quiebra, es necesario en primer lugar que realice la verificación de su crédito, procedimiento formal por medio del cual los acreedores deben acreditar, ante el juez que conoce del procedimiento de quiebra, cuánto se les adeuda por concepto de capital e intereses, acompañando los títulos justificativos de dichos créditos. A partir de la información y documentos aportados por el acreedor, el juez procederá a cotejar estos con la contabilidad del fallido. Los requisitos que debe reunir el crédito para ser verificado y reconocido en el proceso de quiebra son los siguientes: 1. Crédito dinerario: Es necesario que la deuda consista en una suma de dinero determinada o determinable. 2. Crédito debe justificarse documentalmente: los acreedores deben acompañar los títulos y documentos que justifiquen el crédito. No es necesario que el título sea ejecutivo, lo importantes es que el documento dé certeza de la existencia del crédito. En el caso de títulos y documentos justificativos emitidos en el extranjero, éstos deben contar con la certificación de autenticidad otorgada por la autoridad consular competente y la debida legalización ante autoridades chilenas. 3. El crédito debe ser anterior a la declaratoria de quiebra. Los acreedores tendrán un plazo de 30 días hábiles contados desde la notificación de la declaración de quiebra para realizar la verificación de sus créditos y alegar sus preferencias ante el tribunal. En el caso de 43 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET acreedores residentes fuera de Chile, este plazo de 30 días se verá aumentado en la cantidad de días que señala la tabla de emplazamiento del artículo 259 del Código de Procedimiento Civil. Cerrado el proceso de verificación (artículos 131 al 143 de la Ley de Quiebras) el síndico formará la nómina de los acreedores cuyos créditos no hubieren sido impugnados, con anotación de las preferencias que correspondan y de los que se les deba por capital e intereses. Sólo los acreedores que figuren en la nómina podrán participar en las distribuciones que haga el síndico. Los acreedores que no hayan verificado oportunamente sus créditos o preferencias, podrán hacerlo mientras haya fondos por repartir, en cualquier tiempo, para ser considerados en los repartos futuros. Por último, tras la verificación y reconocimiento de los créditos, es necesario que existan fondos en la quiebra para el pago de los créditos, el que se efectúa de acuerdo con las normas de prelación de créditos. Vale decir, primero se pagan los créditos de primera clase en el orden establecido en el artículo 2472 del Código Civil, posteriormente los hipotecarios y prendarios y, finalmente, los avalistas. En el caso concreto, estos bonos no gozan de ninguna preferencia, por lo cual, de acuerdo a las normas de prelación de créditos citadas tiene la calidad de créditos avalistas. 4.12. INFORMACIÓN SOBRE EL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos la sociedad Fiduciaria Fiducor S.A., con domicilio en la ciudad de Bogotá y dirección de oficina principal en la Carrera 7 No. 71- 52 Torre B piso 14el cual se encuentra autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución No. S.B. 5354 del 2 de octubre de 1985, para prestar servicios fiduciarios. De acuerdo con el artículo 22 del Código de Comercio Chileno, respecto del contrato del Representante Legal de Tenedores de Bonos suscrito entre MOLYMET Y Fiduciaria Fiducor S.A., no existe la obligación legal de registrarlo ante el Registro de Comercio de Chile. Por lo anterior, según la regulación chilena aplicable para efectos de la publicidad, al contrato se le dio la connotación de instrumento público, mediante el registro ante Notario Público en Chile y, finalmente, se informó de tal situación al mercado a través de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, como también se informará a través del mecanismo de información relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia. 4.12.1. Derechos del Representante Legal de los Tenedores de Bonos: 1. Percibir remuneración de parte del Emisor 2. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documento del Emisor. 3. Solicitar información al Emisor y realizar las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del mismo. 4. En el evento en que, de la información obtenida, infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, formular directamente al Emisor los requerimientos del caso. 44 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 5. Convocar la Asamblea de Tenedores de Bonos. 4.12.2. Obligaciones y funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Serán obligaciones y funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555: 1. Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos. 2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de Tenedores, en los términos legales. 3. Actuar en nombre de los Tenedores de los Bonos en los procesos judiciales y en los de liquidación o acuerdos de reorganización empresarial del Emisor de acuerdo a la ley Chilena, de conformidad con la sección 4.11 del presente Prospecto. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. 4. Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. 5. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos. 6. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor. Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y/o legal del Emisor. 7. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes. 8. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos. 9. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija al Emisor la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas. 10. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos. 11. Percibir los honorarios por su servicio. 12. Realizar los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos en los términos del Decreto 2555 y demás normas que regulen la materia. 13. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas de MOLYMET. 45 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 4.12.3. Reunión de la Asamblea de Tenedores de Bonos y Periodicidad Las reuniones de las Asambleas de Tenedores de Bonos se regirán por las normas legales establecidas para el efecto en Colombia, y por las normas pertinentes de la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las asambleas de Tenedores de Bonos se hará mediante avisos en forma destacada en un Diario de Amplia Circulación Nacional o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, pero en todo caso con no menos de ocho (8) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión, informando en dichos avisos a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria; el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar. Para la contabilización del plazo establecido en esta cláusula no se tomará en consideración ni el día de la publicación de la convocatoria, ni el día de la celebración de la asamblea. Las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por el Decreto 2555 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan y el Prospecto de Información, en lo que resulte pertinente. La convocatoria y las reuniones de las Asambleas de Tenedores de Bonos se regirán por las normas legales establecidas para el efecto en los artículos 6.4.1.1.17 a 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 y a las disposiciones vigentes por la Circular Externa 12 de 1998 de la Superintendencia Financiera de Colombia y todas aquellas normas que lo modifiquen o deroguen. En todo caso en el evento en que dichas normas sean modificadas o derogadas la Asamblea de Tenedores de Bonos se regirá de acuerdo a la normativa que se encuentre vigente para tal efecto. El proyecto de aviso de convocatoria a la Asamblea de Tenedores de Bonos será enviado a la Superintendencia Financiera con al menos cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha en que se prevea publicar el aviso de convocatoria, junto con la información señalada en el artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 y las normas que lo complementen o modifiquen. De acuerdo a la normativa vigente el funcionamiento de la Asamblea de Tenedores de Bonos es el siguiente: 4.12.3.1. Reuniones Los Tenedores de Bonos se reunirán en Asamblea General de Tenedores de Bonos en virtud de convocatoria de su Representante Legal, cuando éste lo considere conveniente. El Emisor o un grupo de Tenedores de Bonos, que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal que convoque la asamblea, y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria. Igualmente la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea de Tenedores u ordenar al Representante de Tenedores que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de Bonos y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante o que se revoque su nombramiento. 46 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La Asamblea General de Tenedores de Bonos se hará en la ciudad de Bogotá, para lo cual en el aviso en que se realice la convocatoria se establecerá la fecha, lugar y hora de la reunión respectiva. La Asamblea de Tenedores de Bonos podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de Bonos. Para participar en la asamblea los Tenedores de Bonos deberán exhibir el certificado emitido por DECEVAL o enviar el día de la reunión copia del mismo vía fax al representante de los Tenedores o presentar cualquier otra prueba idónea de la titularidad de los Bonos; salvo que los valores sean nominativos, caso en el cual la inscripción en el libro correspondiente constituirá prueba suficiente de tal carácter. Los Tenedores de Bonos tendrán tantos votos cuantas veces se contenga el Valor Nominal de los Bonos en el valor de los Bonos de los que es titular. 4.12.3.2. Mayoría para la adopción de Decisiones Ordinarias La Asamblea podrá deliberar válidamente con la presencia de cualquier número plural de Tenedores de Bonos que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto del empréstito. Las decisiones de la Asamblea de Tenedores de Bonos se adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de Bonos para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. 4.12.3.3. Mayoría para la adopción de Decisiones Especiales La Asamblea de Tenedores de Bonos, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores presentes y el ochenta por ciento (80%) del empréstito insoluto, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto a estos temas citados, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de Bonos presentes y el cuarenta por ciento (40%) del empréstito insoluto. Sobre este hecho deberá advertirse expresamente a los Tenedores de Bonos en la convocatoria. Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores de Bonos para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. Todos los demás aspectos relacionados con la Asamblea de Tenedores de Bonos deberán llevarse en los términos de los artículos 6.4.1.1.17 y siguientes del Decreto 2555 y en la Circular Externa 12 de 1998 de la Superintendencia Financiera de Colombia. 47 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 4.13. CALIFICACIÓN DE LOS BONOS Los Bonos fueron calificados AAA por la Sociedad Calificadora de Valores Fitch Ratings Colombia S.A. El informe de calificación se encuentra adjunto al presente Prospecto de Información como Anexo. 4.14. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE BONOS 1. Negociación de los Bonos: Una vez emitidos, los Bonos podrán ser negociados libremente conforme a su Ley de Circulación. En consecuencia, por tratarse de valores a la orden la transferencia de su titularidad se hará mediante Anotación en Cuenta, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL y la Ley. 2. Prescripción Cobro Intereses: Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555. 3. Eventos de Tipo Legal: Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Bonos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL y de conformidad con el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen será comunicado a DECEVAL quien tomará nota de él y dará cuenta al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes, quedando perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso que el Emisor llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de los títulos de la Emisión. 4. Transcurridos seis (6) meses desde la Fecha de Vencimiento del Bono y no habiéndose presentado el Tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por el Emisor, entidad ésta que estará en disposición de cancelar los citados valores al acreedor, sin que éste reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la Fecha de Vencimiento del Bono. Para tales efectos, el Emisor tendrá que iniciar el proceso de pago por consignación, previsto en la legislación procesal vigente colombiana. El pago por consignación actualmente está regulado en el Capítulo VII, Título XIV del Código Civil colombiano. A través de este procedimiento un deudor, o quien esté autorizado para pagar por él, consigna la cosa debida a un depositario designado por el juez cuando el acreedor no comparece o se niega injustificadamente a recibirlo. El pago por consignación se usa en los casos en los que el deudor tiene un interés legítimo de librarse de sus obligaciones. El pago por consignación puede hacerlo el deudor incluso contra la voluntad del acreedor. 5. En cuanto a los efectos, la consignación del pago por sí sola no produce los efectos del pago. Estos se derivan únicamente de la aceptación del acreedor o de la declaración judicial de su validez, tal y como lo dispone el artículo 1663 del Código Civil. De conformidad con el artículo 420 del Código de Procedimiento Civil, la decisión judicial que declare válido el pago ordenará la entrega del depósito judicial al acreedor. Es importante señalar que quien corre con los gastos de la consignación es el 48 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET acreedor, salvo estipulación en contrario o decisión judicial opuesta. Se debe tener en cuenta que el artículo 381 del Código General del Proceso regirá el pago por consignación a partir del primero de enero de 2014.El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la Emisión o a la entidad administradora de la Emisión, para la administración del valor. 6. Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales DIAN-. 49 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET INFORMACIÓN ESPECIAL, ADICIONAL PARA EMISORES EXTRANJEROS 5.1. Régimen Jurídico de los valores: La negociación y listado de los Bonos Ordinarios ante el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia se regirán por las leyes de la República de Colombia, y se interpretarán de conformidad con las mismas. En ese orden de ideas, cualquier contrato de compraventa que se realice sobre los Bonos se rige por las leyes de la República de Colombia, de manera que su tasa, pago y transferencia se llevará a cabo de conformidad con las normas del mercado público de valores colombiano. En ese sentido, un Bono sólo se entenderá comprado y/o vendido cuando se verifiquen los requisitos especialmente establecidos en la regulación colombiana para tal efecto. Ello implica, entre otras cosas, que los conflictos o controversias derivadas de la compraventa de los Bonos se someterán, igualmente, a las leyes colombianas, por lo que serán conocidas, tramitadas y decididas por los jueces y tribunales de la República de Colombia. Así mismo, cualquier otro acto de disposición sobre los Bonos se encuentra sometido a las leyes colombianas. En ese sentido, si unos Bonos son otorgados en garantía por su tenedor, por ejemplo, a través de una prenda, ese contrato de prenda sobre dichos Bonos se regirá por la regulación de mercado de valores colombiana para su perfeccionamiento y ejecución. Por lo tanto, si el deudor garantizado decide hacer efectiva o ejecutar la prenda que se le otorgó sobre unos bonos, dicha reclamación deberá tramitarse ante los jueces y tribunales colombianos, y de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Para los efectos del ejercicio de las acciones legales o procedimientos relativos al cumplimiento y ejecución forzosa de las obligaciones del Emisor, serán aplicables las leyes de la República de Colombia. Ahora bien, el cumplimiento de las resoluciones judiciales pronunciadas por los tribunales de justicia colombianos podrá ser exigido en Chile de acuerdo a la ley chilena. La resolución judicial colombiana que se trate de ejecutar en Chile deberá presentarse previamente ante la Corte Suprema chilena, la que pondrá en conocimiento del Emisor la solicitud y resolverá acerca de ella. Luego, mandada a cumplir la resolución respectiva, se pedirá su ejecución al tribunal a quien habría correspondido 50 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET conocer del asunto si el juicio se hubiese promovido en Chile (para más información, consultar el numeral 1.1 (Ley y Jurisdicción Aplicables) ubicado en las páginas 7 y 8 del presente Prospecto). 5.2. Régimen Cambiario de la Emisión. De acuerdo con el parágrafo 3 del artículo 36 de la Resolución Externa 8 de 2000 del Banco de la República, la adquisición por parte de residentes de títulos emitidos en el país por residentes extranjeros en moneda legal o denominados en moneda extranjera liquidables en moneda legal, no constituye una inversión financiera en el exterior. La adquisición y negociación de estos títulos deberá hacerse en moneda legal colombiana. Los recursos captados en la Emisión que serían girados al exterior deben ser canalizados a través del mercado cambiario mediante la radicación de un Formulario No. 5, utilizando el numeral cambiario 2911 “Emisión y colocación de bonos en moneda legal”. Los flujos de recursos entrantes derivados de la Emisión (capital y cupón) se canalizarán a través del Agente Fiduciario. El pago de capital debe ser canalizado a través del mercado cambiario mediante la radicación de un Formulario No. 5, utilizando el numeral cambiario 1811 “Redención por la emisión y colocación de bonos en moneda legal. De igual manera, el pago de intereses se debe canalizar a mediante la radicación de un Formulario No. 5, utilizando el numeral cambiario 1631 “Intereses por la emisión y colocación de bonos en moneda legal. Se ha previsto la posibilidad de utilizar mecanismos de cobertura para efectos del riesgo de tasa de cambio como consecuencia de la Emisión. Al respecto, el parágrafo 2 del artículo 44 de la Resolución Externa 8 de 2000 establece que en los contratos de derivados para cobertura suscritos con ocasión de emisiones en el mercado público de valores en Colombia, la contrapartida denominada en moneda legal colombiana de estas operaciones no requiere canalización a través del mercado cambiario y su liquidación podrá hacerse en Colombia. 5.3. Régimen Fiscal de la Emisión. 5.3.1. Régimen Fiscal en Colombia A continuación se presenta una descripción general del régimen tributario colombiano del impuesto sobre la renta, en relación con los ingresos o ganancias de capital que podrían obtener los inversionistas por la tenencia y venta de los Bonos. Este resumen no incluye ninguna consideración en relación con las normas tributarias aplicables en jurisdicciones diferentes a Colombia (ver capítulo de tributación en Chile para efectos de entender la tributación aplicable en dicho país sobre los ingresos o ganancias de capital que podrían obtener los inversionistas por la tenencia y venta de los Bonos). 51 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Es importante tener en cuenta que este resumen se fundamenta en las normas tributarias vigentes en la República de Colombia al momento de la preparación de este prospecto. Nótese que la normativa tributaria colombiana es dinámica y, en consecuencia, las normas y regulaciones aquí descritas podrían ser modificadas. Particularmente, el Congreso de la República promulgó una nueva ley de reforma tributaria, la cual incluye modificaciones al régimen colombiano del impuesto sobre la renta que serían aplicables a partir del año 2013 y que se mencionan más adelante en el presente Prospecto. Se sugiere a cada inversionista consultar a su asesor tributario, con el fin de prever y definir el tratamiento tributario aplicable en cada caso particular y garantizar el cumplimiento de sus obligaciones tributarias formales en Colombia. 5.3.2. Reglas generales respecto de la tributación en Colombia En términos generales, las personas naturales (sin importar su nacionalidad y/o lugar de residencia) y las sociedades y entidades residentes en Colombia y en el exterior, están sujetos al impuesto de renta en Colombia sobre sus ingresos de fuente colombiana. Para tales efectos, se consideran ingresos de fuente colombiana, entre otros, los intereses o rendimientos financieros producidos por créditos poseídos en Colombia o vinculados económicamente al país. Adicionalmente, las personas naturales que son residentes fiscales y las sociedades domiciliadas en Colombia están sujetas al impuesto sobre la renta sobre sus ingresos de fuente mundial. Con fundamento en lo anterior, se entiende que una persona natural es residente en Colombia cuando cumpla cualquiera de las siguientes condiciones: i. Permanecer continua o discontinuamente en el país por más de ciento ochenta y tres (183) días calendario incluyendo días de entrada y salida del país, durante un periodo cualquiera de trescientos sesenta y cinco (365) días calendario consecutivos, en el entendido que, cuando la permanencia continua o discontinua en el país recaiga sobre más de un año o periodo gravable, se considerará que la persona es residente a partir del segundo año o periodo gravable; ii. Encontrarse, por su relación con el servicio exterior del Estado colombiano o con personas que se encuentran en el servicio exterior del Estado colombiano, y en virtud de las convenciones de Viena sobre relaciones diplomáticas y consulares, exentos de tributación en el país en el que se encuentran en misión respecto de toda o parte de sus rentas y ganancias ocasionales durante el respectivo año o periodo gravable; iii. Ser nacionales de Colombia y que durante el respectivo año o periodo gravable: a. su cónyuge o compañero permanente no separado legalmente o los hijos dependientes menores de edad, tengan residencia fiscal en el país, o b. el cincuenta por ciento (50%) o más de sus ingresos sean de fuente nacional, o 52 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET c. el cincuenta por ciento (50%) o más de sus bienes sean administrados en el país, o d. el cincuenta por ciento (50%) o más de sus activos se entiendan poseídos en el país, o e. habiendo sido requeridos por la Administración Tributaria para ello, no acrediten su condición de residentes en el exterior para efectos tributarios, o f. tengan residencia fiscal en una jurisdicción calificada por el Gobierno Nacional como paraíso fiscal.1 Por su parte, se entiende que una sociedad u entidad será residente en Colombia y, por ende, será una sociedad nacional, cuando cumpla cualquiera de las siguientes condiciones: i. Tener su domicilio principal en el territorio Colombia; ii. Haber sido constituidas en Colombia, de acuerdo con las leyes vigentes en el país; iii. Haber tenido durante el respectivo año periodo gravable su sede efectiva de administración en el territorio colombiano. Finalmente, nótese que de acuerdo con el artículo 23-2 del Estatuto Tributario los fondos de jubilación e invalidez y los fondos de cesantías (i.e., fondos de pensiones y cesantías) no son contribuyentes del impuesto sobre la renta, por lo que los ingresos percibidos por este tipo de entidades no se encuentran sometidos a tributación en Colombia, independientemente de la fuente del ingreso. 5.3.3. Reglas específicas respecto de la tributación en Colombia sobre ingresos por intereses o rendimientos financieros derivados de los Bonos 5.3.3.1. Calificación de la fuente (colombiana o extranjera) de los intereses o rendimientos financieros derivados de los Bonos De conformidad con la normativa tributaria vigente, se consideran de fuente colombiana los intereses o rendimientos financieros derivados de créditos poseídos o vinculados económicamente al país. Los intereses o rendimientos financieros derivados de bonos u otros títulos de deuda emitidos por un deudor con domicilio o residencia en el exterior con el fin de utilizar fuera de Colombia los recursos derivados de dicha emisión en el país, deben considerarse como de fuente extranjera. Lo anterior, teniendo en cuenta que el crédito no se entendería poseído en el país, considerando que el deudor está domiciliado fuera de Colombia, ni tampoco estaría vinculado económicamente a Colombia, en la medida en que los recursos de la emisión se utilizarían fuera del país (artículos 24 numeral 4 y 265 numeral 4 del Estatuto Tributario). 1 Artículo 10 Estatuto Tributario, reformado por el artículo 2 ley 1607 de 2012. 53 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Sin embargo, es importante destacar que existen pronunciamientos de la autoridad de impuestos en Colombia de acuerdo con los cuales los ingresos derivados de bonos o títulos que se coticen en Colombia podrían considerarse de fuente colombiana, toda vez que al provenir de la mera actividad especulativa de compra y venta de estos valores listados en el Registro Nacional de Valores y Emisores y cuya negociación se da en el país, no pueden en forma alguna considerarse exentos o exonerados del impuesto sobre la renta, en cuanto la Ley no les da ese tratamiento. Así las cosas, de aplicarse esta interpretación a los bonos emitidos en Colombia por un emisor extranjero, podría generarse un conflicto de calificación respecto de la fuente de los intereses o rendimientos financieros derivados de bonos que, no obstante son emitidos por una entidad con domicilio o residencia en el exterior, se transan en Colombia. Esta discusión sólo tendría efectos respecto de inversionistas sin residencia fiscal en Colombia, a los que no les sería aplicable el Convenio para Evitar la Doble Imposición suscrito entre Colombia y Chile, como se explica en detalle más adelante. 5.3.3.2. Tratamiento tributario aplicable a los Tenedores de los Bonos Con fundamento en lo señalado en el acápite anterior, respecto del posible conflicto de calificación de la fuente de los intereses o rendimientos financieros derivados de los Bonos, el tratamiento tributario aplicable a los tenedores de los Bonos dependerá de la calidad de los mismos, según se explica a continuación: Tenedores de Bonos sujetos a impuesto de renta en Colombia sobre sus ingresos de fuente mundial (i.e., personas naturales colombianas que son residentes fiscales y las sociedades y demás tipo de entidades residentes en Colombia en el país). Para estos tenedores, los intereses o rendimientos financieros serán considerados como un ingreso de fuente exclusivamente chilena en virtud de lo dispuesto por el artículo 11 del Convenio para Evitar la Doble Imposición suscrito entre Colombia y Chile. Nótese que la aplicación del referido artículo 11 resuelve el conflicto de calificación respecto de la fuente de los intereses o rendimientos financieros, el cual se podría generar como consecuencia de los pronunciamientos de la autoridad tributaria colombiana señalados anteriormente. De igual forma y tal como se describe en el capítulo de tributación en Chile, los intereses o rendimientos financieros pagados en virtud de los Bonos serían considerados como un ingreso de fuente chilena bajo las normas chilenas y, en consecuencia, estarían sometidos a imposición en Chile vía retención en la fuente de acuerdo con las normas expuestas más adelante. En línea con lo anterior, los Tenedores de Bonos sujetos a impuesto de renta en Colombia sobre sus ingresos de fuente mundial, deberán incluir en su declaración privada del impuesto sobre la renta los ingresos provenientes de los intereses o rendimiento financieros derivados de los Bonos, liquidando el impuesto de renta correspondiente. Nótese que de acuerdo con el Convenio para Evitar la Doble Imposición suscrito entre Colombia y Chile y de conformidad con lo establecido en el artículo 254 del Estatuto Tributario Colombiano, las personas naturales residentes en Colombia y las sociedades y entidades residentes en Colombia que sean contribuyentes del impuesto sobre la renta, pueden tomar como descuento o crédito tributario (i.e., descuento 54 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET del impuesto colombiano de renta), el impuesto pagado en el extranjero sobre esas mismas rentas, siempre que el descuento no exceda del monto del impuesto sobre la renta que deba pagar el contribuyente en Colombia sobre esas mismas rentas (i.e., de acuerdo con la tarifa de impuesto sobre la renta aplicable a cada contribuyente). Tenedores de Bonos sujetos a impuesto de renta en Colombia exclusivamente sobre sus ingresos de fuente colombiana (i.e., personas naturales colombianas o extranjeras que no son residentes y las sociedades y entidades no residentes en Colombia). Estos tenedores, al no ser considerados como residentes colombianos para fines del Convenio para Evitar la Doble Imposición suscrito entre Colombia y Chile, no estarían cobijados por el referido artículo 11 del Convenio para Evitar la Doble Imposición suscrito entre Colombia y Chile que resuelve el conflicto de calificación respecto de la fuente de los intereses o rendimientos financieros antes mencionado. Así las cosas, y teniendo en cuenta los pronunciamientos de la autoridad de impuestos en Colombia de acuerdo con los cuales los intereses o rendimientos financieros generados por bonos u otros títulos transados en el país son ingresos de fuente colombiana, podría argumentarse que para este tipo de tenedores, los intereses o rendimientos financieros podrían ser considerados de fuente chilena bajo las normas de ese país y de fuente colombiana bajo la interpretación de la autoridad de impuestos en Colombia. En línea con lo anterior, bajo el supuesto de que los intereses o rendimientos financieros se consideren también como de fuente colombiana, habría lugar a que se practique una retención en la fuente según corresponda a la tarifa señalada en la ley. Finalmente, es importante tener en cuenta que este tipo de tenedores tampoco podrían tomar como crédito tributario el impuesto pagado en Chile sobre los intereses o rendimientos financieros derivados de los Bonos, toda vez que no serían residentes para los fines del Convenio para Evitar la Doble Imposición suscrito por Colombia y Chile y no estarían dentro de los supuestos del artículo 254 del Estatuto Tributario que exige que los impuestos pagados en el exterior pueden tomarse como crédito, sólo si se pagan sobre rentas consideradas de fuente extranjera. Tenedores de Bonos que son fondos de pensiones y cesantías. En la medida en que los fondos de pensiones y cesantías no son contribuyentes del impuesto sobre la renta en Colombia, no habría lugar a practicarles retención en la fuente en Colombia sobre el pago de los intereses o rendimientos financieros. Así mismo, es importante tener en cuenta que los fondos de pensiones y cesantías no podrían tomar como crédito tributario el impuesto pagado en Chile sobre los intereses o rendimientos financieros obtenidos en virtud de los Bonos, toda vez que los fondos de pensiones y cesantías no son considerados contribuyentes del impuesto sobre la renta en Colombia. 5.3.4. Régimen Fiscal en Chile 55 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Bajo la ley de la renta chilena, los intereses que se devenguen respecto de cada emisión y que el Emisor pague o abone en cuenta a un tenedor extranjero, están sujetos a un impuesto adicional a la renta con tasa de un 4%, según lo estipulado en el artículo 59 N° 1 del Decreto Ley N° 824 sobre Impuesto a la Renta. Será “tenedor extranjero” bajo la ley chilena (a) la persona jurídica no organizada bajo las leyes chilenas, a menos que los Bonos sean tomados por una agencia, representación o establecimiento permanente de dicha entidad en Chile; o (b) la persona natural no domiciliada ni residente en Chile. Para los efectos de la ley chilena, una persona natural, tiene residencia en Chile cuando ha permanecido en el país por más de 6 meses en un año calendario o cuando haya permanecido en Chile más de un total de seis meses en dos años consecutivo; o tiene domicilio en Chile cuando ha permanecido en el país con el propósito de establecerse en él. El impuesto adicional a la renta antes descrito es un impuesto de retención, es decir, el contribuyente del impuesto es el tenedor extranjero, no obstante lo cual, el importe del impuesto que resulte aplicable a los tenedores de bonos por concepto de intereses será retenido y pagado en Chile por el Emisor, de forma tal que los tenedores de que se trate reciban en forma neta el importe exacto de intereses que corresponda según lo establecido en el [Suplemento] y [título de la emisión]. En el caso de la Emisión, el pago del impuesto a la renta chileno será realizado por el Emisor con recursos propios. Se encuentra actualmente vigente entre Chile y Colombia el “Convenio entre la República de Chile y la República de Colombia para Evitar la Doble Imposición y para Prevenir la Evasión Fiscal en Relación al Impuesto a la Renta y al Patrimonio”. Este convenio entró en vigor el 22 de diciembre de 2009 y se aplica con respecto a los impuestos sobre las rentas que se obtengan y a las cantidades que se paguen, abonen en cuenta, se pongan a disposición o se contabilicen como gasto, a partir del 1 de enero de 2010. Este convenio comprende las rentas provenientes de intereses y establece que en Colombia la doble tributación se evitará permitiendo a sus residentes descontar del impuesto sobre la renta colombiano el impuesto chileno pagado por el ingreso obtenido con fuente de riqueza en Chile en una cantidad que no exceda el impuesto exigible en Colombia sobre dichas rentas. A fin de que los tenedores puedan acreditar contra [la autoridad tributaria colombiana] el impuesto a la renta chileno enterado por el Emisor según ha quedado establecido en los párrafos precedentes, los tenedores podrán obtener una certificación de situación tributaria respecto del pago del impuesto adicional en línea en la página web del Servicio de Impuestos Internos (SII) chileno en la dirección: www.sii.cl/situacióntributaria. Esta certificación es anual y respecto de ejercicios tributarios finalizados. Por otro lado, por cada emisión El Emisor está sujeto en Chile al pago de un impuesto documental denominado “Impuesto de Timbres y Estampillas,” el cual se devenga al ser contabilizados los ingresos de la Emisión por el Emisor. La tasa del impuesto es de 0.033% por cada mes o fracción de mes de vigencia de los Bonos Ordinarios, con un tope o Tasa Máxima de un 0.4% sobre el monto total de la Emisión. Cabe señalar que el Impuesto de Timbres y Estampillas se paga una sola vez por cada monto colocado, por lo tanto, cada vez que el Emisor contabilice ingresos provenientes de una emisión, se devengará el pago del impuesto correspondiente. 56 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 5.4. Designación en Colombia de un Agente para Temas Judiciales: El Emisor designó a Fiduciaria CorpBanca Investment Trust Colombia S.A. Sociedad Fiduciaria como Agente Fiduciario en Colombia. El Agente Fiduciario recibirá notificaciones de actuaciones judiciales y administrativas en nombre del Emisor, en caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana. 5.5. Mecanismo de Atención al Inversionista MOLYMET atenderá directamente a los Tenedores de Bonos a través del contacto para la atención a inversionistas señalada en su página web www.molymet.cl . Adicionalmente, los Tenedores de Bonos podrán canalizar sus inquietudes en Colombia a través del Agente Fiduciario, y podrán consultar la información relevante del Emisor y de la Emisión divulgada en el SIMEV. El Agente Fiduciario será el punto de contacto en Colombia para dar información a los Tenedores de Bonos y canalizar sus inquietudes hacia MOLYMET. El Agente Fiduciario realizará las siguientes actividades: Mantendrá a disposición de los Tenedores de Bonos la información que sea indicada y suministrada por MOLYMET. Recibirá las solicitudes de información, consultas e inquietudes de los Tenedores de Bonos y las remitirá a MOLYMET a más tardar el día hábil siguiente a las personas de contacto designadas del Emisor. En caso que MOLYMET lo solicite, el Agente Fiduciario contactará a los Tenedores de Bonos que hayan presentado consultas e inquietudes para solicitar la ampliación de la consulta o inquietud realizada por los Tenedores de Bonos. El Agente Fiduciario entregará al tenedor solicitante la respuesta preparada por MOLYMET a más tardar el Día Hábil siguiente a la recepción de la instrucción la respuesta respectiva. Una vez recibida una solicitud de un Tenedor de Bonos, el Agente Fiduciario la canalizará hacia el Emisor, quien dará respuesta a la misma directamente, a la dirección física o electrónica identificada por el Tenedor de Bono, o a través del Agente Fiduciario, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguiente a la recepción de la respectiva solicitud de información, consulta o inquietud. El Agente Fiduciario recibirá solicitudes de los Tenedores de Bonos en los siguientes puntos de contacto y dentro de los siguientes horarios: 8:00 a.m. - 5:30 p.m.; y en los siguientes puntos de contacto: Dirección: Carrera 7 No. 99 – 53. Piso 20. Teléfono: 592 0221 5.6. Prácticas sobre Gobierno Corporativo 57 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET En Chile los principios de buen Gobierno Corporativo no son requeridos por ley o por la normativa a las Compañías, sino que corresponden a prácticas adicionales a éstas, y que nacieron de la discusión académica, recomendaciones de organismos internacionales como la OCDE, revisión de códigos internacionales de buenas prácticas, y encuentros de directores (ICARE 2012) y de centros de Gobierno Corporativo. La Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), por medio de la Norma de Carácter General Nº 341, de fecha 29 de Noviembre de 2012, busca promover la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo por parte de la Sociedades Anónimas Abiertas, pues una mejora en éste se traduce en un mayor nivel de confianza para el inversionista, la que redunda en un mercado financiero más profundo, con todos los beneficios que esto trae. Dicha normativa promueve una autoevaluación, la cual deberá enviarse a la SVS, a las Bolsas de Valores y publicarse en el sitio web del emisor una vez al año. Los principios a evaluar se refieren a la forma en que se realiza el ejercicio del cargo de director en la empresa, así como la inducción y preparación que se les realiza al asumir; la forma en que se relacionan la sociedad, los accionistas y el público en general; la manera en que se realiza la sustitución, retención y compensación de ejecutivos principales, y la definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la empresa. Esta autoevaluación deberá ser remitida anualmente a la SVS junto a una explicación respecto de la forma en que se está adoptando cada práctica o de las razones por las que la sociedad optó voluntariamente por no acogerlas. Dicha autoevaluación deberá quedar a disposición del público en el sitio en Internet de la sociedad, bajo un vínculo destacado denominado “Prácticas de Buen Gobierno Corporativo”, y ser enviada a las bolsas de valores del país, las cuales podrán generar nóminas, rankings o índices de empresas con buen gobierno corporativo, la cual estará disponible a partir del 1 de julio de 2013. La SVS espera que con esa autoevaluación entidades como las bolsas de valores puedan generar índices, estadísticas o rankings, que faciliten a los diversos actores del mercado conocer y evaluar los estándares de gobierno corporativo seguidos por las distintas sociedades. 58 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 6.1. PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA El plazo para realizar la primera Oferta Pública de la Emisión será de un (1) año contado a partir de la ejecutoria del acto que haya autorizado la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. El Plazo de Colocación de la Emisión será el lapso que el Emisor indique en el primer Aviso de Oferta Pública Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública correspondiente, durante la cual el Emisor podrá colocar los Bonos ofrecidos en dicho Aviso de Oferta Pública. 6.2. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA La colocación podrá realizarse mediante mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo entendiéndose como la colocación en la cual los Agentes Colocadores se comprometen a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el objetivo del contrato no obliga a los Agentes Colocadores a adquirir los Bonos pero sí obliga a los mismos a emplear la experiencia que poseen en este tipo de actividades para colocar la Emisión. Es un compromiso de medio y no de resultado. 6.3. MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación del primer Aviso de Oferta Pública de cada Emisión se realizará en un Diario de Amplia Circulación Nacional. Las publicaciones de los demás Avisos de Oferta Pública de la Emisión, en caso de colocar la Emisión por Lotes, se realizarán en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia o en un Diario de Amplia Circulación Nacional, a elección del Emisor. 6.4. SISTEMA DE COLOCACIÓN 6.4.1. Mercado al que se dirige la Oferta Los Bonos se ofrecen en el Mercado Principal. 6.4.2. Agente Colocador Los Agentes Lideres Colocadores serán BBVA Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa y CorpBanca Investment Valores Colombia S.A., con domicilio en la ciudad de Bogotá. 59 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET En caso de que existieran Agentes Colocadores adicionales, estos serán determinados por el Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pública de cada Lote. 6.4.3. Lugar y Horario para la Suscripción El lugar y horario para la suscripción de la ofertas será especificado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Lote. 6.4.4. Sistema de Negociación Los Bonos estarán inscritos en la BVC. 6.4.5. Pago de los Valores por parte de los Inversionistas El valor de cada Bono deberá ser pagado íntegramente por el inversionista al momento de la suscripción pudiéndose colocar a Valor Nominal con una prima o descuento definida por el Emisor y publicada en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 6.4.6. Mecanismos de Adjudicación de los Valores. La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la Oferta Pública se realizará por cualquiera de las siguientes modalidades descritas a continuación, según se determine en el Aviso de Oferta Pública respectivo. 6.4.6.1. Mecanismo de Subasta Holandesa Se podrá realizar una Subasta Holandesa para la determinación de las tasas de corte para la colocación de los Bonos. El Adjudicador será la entidad encargada de realizar la subasta a través del mecanismo de Subasta Holandesa por tasa, y como tal deberá recibir las demandas, aceptarlas o rechazarlas o adjudicarlas, todo conforme a los términos y condiciones definidos por el Emisor en el Aviso de Oferta Pública y en el Instructivo Operativo que emita el Adjudicador. El Adjudicador también deberá atender consultas referentes al proceso de colocación. La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la Oferta Pública de Bonos se podrá realizar por el mecanismo de Subasta Holandesa, por conducto de un sistema de negociación, tal como lo exige la Resolución 2375 de 2006. A la fecha de difusión del Prospecto de Información el único Adjudicador autorizado por medio de subasta será la Bolsa de Valores de Colombia, no obstante si en un futuro alguna entidad obtiene la aprobación por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia para actuar como Administrador de la Subasta, podrá ser contratada para tal efecto. La Subasta Holandesa se realizará en las siguientes condiciones: 1. En el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Lote de la Emisión, se anunciará el monto total a ofrecer, las Sub-series ofrecidas, las Tasas Máximas para cada una de las Sub-series ofrecidas, los Agentes Colocadores, mecanismos para presentación de demandas y los horarios de apertura, cierre y anuncio de la adjudicación de la respectiva Oferta Pública. 60 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 2. Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus demandas de compra el Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote, indicando la información solicitada en el Instructivo Operativo que incluye los siguientes datos: la(s) Sub-serie(s) y el monto demandado para cada Sub-serie, además del margen que ofrecen sobre la tasa de referencia respectiva. Dicha tasa debe ser establecida teniendo en cuenta la Tasa Máxima para cada Sub-serie publicada en el Aviso de Oferta Pública. 3. En caso que el Adjudicador sea la BVC, los afiliados al MEC, si así se establece en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, podrán presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC a través del sistema electrónico de adjudicación, de conformidad con lo previsto en el Aviso de Oferta Pública y el Instructivo Operativo de la BVC que se publiquen para la correspondiente Oferta Pública. Los afiliados al MEC podrán también presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agentes Colocadores, o a través de aquellos afiliados al MEC que puedan actuar por cuenta de terceros para que dichas entidades a su vez presenten por ellos tales demandas ante la BVC. Los afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros, según lo permita su régimen legal. Los no afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agentes Colocadores, o a través de aquellos afiliados al MEC que puedan actuar por cuenta de terceros, para que dichas entidades a su vez presenten por ellos tales demandas ante la BVC. 4. En caso que el Adjudicador sea diferente a la BVC, las condiciones de presentación de las demandas se realizarán de acuerdo con los parámetros que establezca dicha entidad en sus reglamentos. 5. Los inversionistas podrán entregar directamente sus demandas a los Agentes Colocadores en la dirección que sea indicada en el Aviso de Oferta Pública, igualmente podrán enviar estas demandas vía fax a los números indicados en el mismo Aviso de Oferta Pública. En estas demandas deberá constar la fecha y hora de presentación de la misma. Posteriormente los Agentes Colocadores presentarán al Adjudicador las demandas recibidas, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Instructivo Operativo. 6. Se podrán recibir también demandas vía telefónica para lo cual los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato en el cual se registre: nombre del inversionista, Serie, Sub-serie, montos y tasas demandadas además del nombre de la persona que hizo la demanda, el nombre del funcionario del Agente Colocador respectivo y la hora a la que la recibió. Para todos los efectos dichas demandas tendrán la misma validez que las demandas presentadas por escrito. No obstante, la posibilidad de recibir este tipo de demandas será señalado en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Posteriormente los Agentes Colocadores presentarán al Adjudicador las demandas recibidas, de acuerdo con el procedimiento establecido en el Instructivo Operativo. 7. Para efecto de la Subasta Holandesa, en el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, los Agentes Colocadores notificarán al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o, en su defecto, al envío del original. 8. Una vez recibidas las demandas en las oficinas de los Agentes Colocadores, aquellas demandas cuyo contenido no contemple la(s) Sub-serie(s) y tasa(s) ofrecida(s) para el respectivo Lote, serán consideradas como no aprobadas. 9. Una vez termine el horario para la recepción, se validará el monto total de las demandas recibidas y aprobadas. 10. En el evento en que el monto demandado en la Subasta Holandesa sea inferior o igual al monto ofertado, el Adjudicador procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas recibidas. Para 61 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 11. 12. 13. 14. cada una de las Sub-series la tasa/margen de adjudicación será la tasa/margen máximo de las demandas presentadas sin poder superar la Tasa Máxima establecida por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En el evento en que el monto demandado sea superior al monto ofertado, el Adjudicador, se encargará de realizar la adjudicación de la subasta de acuerdo con los siguientes términos y condiciones, así como aquellos previstos en el Instructivo Operativo: para las Sub-series ofrecidas se hará primero una clasificación de todas las demandas aprobadas utilizando el criterio de la tasa de rentabilidad demandada de menor a mayor. Una vez realizada la clasificación, el Emisor definirá el monto y la tasa a adjudicar para cada una de las Sub-series ofrecidas, teniendo en cuenta que el monto total a adjudicar debe ser al menos igual al monto ofrecido. El Emisor podrá determinar que no habrá adjudicación en alguna de las Series o Sub-series ofrecidas, siempre que la adjudicación total sea por lo menos igual al monto ofertado. La Tasa de Corte, en ningún caso, podrá ser superior a la Tasa Máxima establecida para cada Sub-serie del Aviso de Oferta Pública respectivo. a. El Adjudicador adjudicará la Subasta Holandesa a la Tasa de Corte correspondiente a cada Subserie, de conformidad con los montos establecidos por Sub-serie por el Emisor. b. Las demandas que contengan una tasa/margen inferior a la tasa/margen de corte serán confirmadas y adjudicadas en su totalidad. c. Aquellas demandas cuyas tasas/márgenes se encuentren por encima de la Tasa de Corte de la respectiva Sub-serie se entenderán como no aprobadas y, por tanto, serán rechazadas para el proceso de adjudicación. d. En caso que existiere un saldo de una Sub-serie por adjudicar menor al total de las demandas presentadas a la tasa/margen de corte, se procederá a adjudicar a la tasa/margen de corte el saldo a prorrata de las demandas, respetando el criterio de Valor Nominal e Inversión Mínima. En ningún caso, para una misma Sub-serie, habrá dos Tasas de Corte diferentes. e. Los Agentes Colocadores después de cerrada la subasta, y siempre que no se haya adjudicado la totalidad del monto total ofertado o el monto correspondiente a la sobreadjudicación, podrán seguir recibiendo demandas hasta la Vigencia de la Oferta Pública y las mismas podrán ser adjudicadas directamente por el Emisor a la Tasa de Corte de acuerdo con el orden de llegada de las mismas hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Oferta Pública. En el evento de quedar saldos sin ofertar, éstos podrán ser ofrecidos en un Lote subsecuente mediante un nuevo Aviso de Oferta Pública, en las mismas Sub-series, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer Lote, o en Sub-series diferentes a las ofertas en el Lote previamente ofrecido, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta Pública del Lote previamente ofrecido y se encuentre vigente el Plazo de Colocación. Para efectos de la Subasta y la adjudicación de los Bonos, no se tendrá en cuenta el Precio de Suscripción en caso de que el mismo tenga una prima o descuento. Para la adjudicación de los Bonos, se tomará su Valor Nominal y en caso de ofrecerse una prima o descuento, estos aplicarán cuando se realice la suscripción de los mismos. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, el Emisor por decisión autónoma, siempre que así lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pública, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional el cual se establecerá en el Aviso de Oferta Pública siempre y cuando no se exceda el 62 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET monto total de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a lo establecido en la presente Sección. 6.4.6.2. Mecanismo de Demanda en Firme: A través de los Agentes Colocadores Se realizará en las siguientes condiciones: 1. En el Aviso de Oferta Pública de cada Lote de la Emisión se anunciará el monto total a adjudicar, el monto de sobreadjudicación, las Series y Sub-series ofrecidas y las tasas de referencia (en firme) para cada una de las Series y Sub-series, se anunciará también las demás condiciones de los títulos. En el Aviso de Oferta Pública se anunciará la manera cómo los inversionistas deberán presentar sus demandas. Se establecerán los datos de los Agentes Colocadores (fax, dirección), hora de apertura, hora de cierre y la hora en la cual se anunciará a los inversionistas la adjudicación de los valores. 2. Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus demandas de compra el Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote, indicando la(s) Sub-serie(s) demandada(s), el monto demandado para cada Sub-serie en los términos indicados en el Aviso de Oferta Pública. 3. En el evento en que una demanda recibida por fax resulte ilegible, se notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. Para la adjudicación de los valores primará la hora de recepción del fax inicial sobre la hora de recepción o reenvío del fax o de su original. 4. La adjudicación de los Bonos se realizará por orden de llegada por lo cual la recepción de las demandas debe realizarse centralizadamente. 5. En las demandas enviadas por los inversionistas, tanto por fax como en comunicación escrita, deberán constar la fecha y hora de presentación. En caso que las demandas se presenten vía fax, para efectos de la colocación de los Bonos primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de los Agentes Colocadores sobre la hora de transmisión de los mismos. 6. Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para cada Sub-serie en el respectivo Aviso de Oferta Pública, o que no incluyan la totalidad de la información requerida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública, este Prospecto o cualquier otro documento de instrucciones emitido por el Emisor, o los Agentes Colocadores, según sea el caso, serán rechazadas. a) En el caso en el cual la demanda supere el monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública de cada Lote de la Emisión, el Emisor podrá atender dicha demanda hasta por el monto de sobreadjudicación adicional el cual se establecerá en el Aviso de Oferta Pública siempre y cuando no se exceda el monto total de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará de acuerdo sujeción a los criterios establecidos anteriormente (en este mismo numeral). b) En el evento en que la demanda no supere el monto ofertado, se adjudicarán todas las demandas recibidas que cumplan con los parámetros establecidos en el Aviso de Oferta Pública. 7. El criterio de adjudicación es el horario de recepción de las demandas, de forma que todas las demandas recibidas serán adjudicadas siempre que se reciban hasta la hora de cierre de la oferta, y siempre que no se haya completado el monto ofertado, o de ser el caso y si así lo decide el Emisor, el monto adicional equivalente para la sobreadjudicación, sin que se supere en ningún caso el monto de la 63 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Emisión. Por lo anterior, sólo podrá existir prorrateo cuando se hubieren recibido dos o más demandas simultáneamente y: o En el caso en que el Emisor decida adjudicar únicamente hasta el monto ofertado, cuando el monto de la demanda acumulada hasta el momento de entrada de las demandas que se han recibido simultáneamente sea inferior al monto ofertado, y el monto demandado en las demandas que se han recibido simultáneamente más el monto de la demanda acumulada hasta el momento de entrada de las demandas que se han presentado simultáneamente sea superior al monto ofertado. En este caso existirá prorrateo entre las últimas demandas en entrar de manera simultánea, y el prorrateo se hará en función al monto demandado en cada demanda. o En el caso en que el Emisor decida atender la demanda insatisfecha hasta por el monto de sobreadjudicación sin que se supere el monto de la Emisión, cuando el monto de la demanda acumulada hasta el momento de entrada de las demandas que se han recibido simultáneamente sea inferior al monto establecido en el Aviso de Oferta Pública para atender la demanda insatisfecha , y el monto demandado en las demandas que se han recibido simultáneamente más el monto de la demanda acumulada hasta el momento de entrada de las demandas que se han presentado simultáneamente sea superior al monto que el Emisor ha establecido para atender la demanda insatisfecha. En este caso existirá prorrateo entre las últimas demandas en entrar de manera simultánea, y el prorrateo se hará en función al monto demandado en cada demanda. 8. El Representante Legal de los Agentes Colocadores o su Revisor Fiscal deberá estar presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar ante la Superintendencia Financiera de Colombia que el proceso de adjudicación se llevó a cabo de acuerdo a lo señalado en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Dicha certificación deberá ser publicada por el Emisor como información relevante, de acuerdo con lo establecido en el Decreto 2555. La divulgación de dicha certificación se realizará a través del mecanismo de información relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia por conducto del Emisor. 9. En el evento en que se reciban demandas después de la hora de cierre y si la demanda es inferior a la oferta o al monto correspondiente a la sobreadjudicación, el Emisor podrá adjudicar los Bonos teniendo en cuenta el orden de llegada de dichas demandas hasta completar el monto ofertado y, si el Emisor lo decide y si así lo estableció en el Aviso de Oferta, hasta el monto de sobreadjudicación. 10. Los Agentes Colocadores deben informar a sus clientes inversionistas si la demanda fue aceptada (y bajo qué características) o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los inversionistas participantes por los Agentes Colocadores a través de los cuales realizó la demanda a partir del horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 11. Dentro de una misma Emisión, en el evento de quedar saldos sin ofertar, éstos podrán ser ofrecidos en un Lote subsecuente mediante un nuevo Aviso de Oferta Pública, en las mismas Sub-series, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer Lote, o en Sub-series diferentes a las ofertas en el Lote previamente ofrecido, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la Oferta Pública del Lote previamente ofrecido y se encuentre vigente el Plazo de Colocación. 12. Los Agentes Colocadores serán responsables ante el inversionista en el evento en que una aceptación no sea reportada oportunamente o sea reportada erróneamente, siempre que esto ocurra por razones imputables a los Agentes Colocadores. En todo caso, los Agentes Colocadores establecerán controles 64 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET para verificar que las órdenes de los inversionistas correspondan a las instrucciones impartidas por estos. A través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC En el evento en que la adjudicación de los títulos, bajo el mecanismo de Demanda en Firme, se vaya a realizar a través del sistema electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia, la Bolsa de Valores de Colombia será la encargada de realizar la adjudicación y cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación. Para tal efecto, la BVC procederá a elaborar un Instructivo Operativo que definirá el procedimiento para la adjudicación en el mercado primario y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación. Previo a la publicación del Aviso de Oferta Pública de cada uno de los Lotes, dicho Instructivo Operativo será remitido por el Emisor a la Superintendencia Financiera de Colombia, y directamente por la Bolsa de Valores de Colombia a todos los afiliados del MEC. La BVC será la entidad encargada de: a) Realizar la adjudicación a través del mecanismo de Demanda en Firme, y como tal deberá recibir las demandas presentadas por los afiliados al MEC, aceptarlas o rechazarlas y/o adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, conforme a los términos y condiciones previstos en el Instructivo Operativo elaborado por la Bolsa de Valores de Colombia y definidas en el Prospecto, el Reglamento de Emisión y Colocación y en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la BVC. b) Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación, para lo cual deberá instruir al Administrador de los títulos de la Emisión (DECEVAL) de conformidad con lo establecido en el Instructivo Operativo que sea elaborado por la Bolsa de Valores de Colombia. Los destinatarios de la Oferta Pública (inversionistas), podrán ser o no afiliados al MEC: a) Si son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC a través del sistema electrónico de adjudicación, de conformidad con lo previsto en el Aviso de Oferta Pública y en el Instructivo Operativo de la BVC que se publiquen para la correspondiente Oferta. Los Afiliados al MEC podrán también presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agentes Colocadores, los demás colocadores designados por éste (si a ello hubiera lugar), o los demás afiliados al MEC que pueden actuar por cuenta de terceros, para que dicha(s) entidad(es) a su vez presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC. b) Si no son afiliados al MEC, podrán presentar sus solicitudes de demanda a través de los Agentes Colocadores, los demás colocadores designados por éste (si a ello hubiera lugar), o si así se establece en el Aviso de Oferta Publica a través de los demás afiliados al MEC que pueden actuar por cuenta de terceros, para que dicha(s) entidad(es) a su vez presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC. Los afiliados al MEC podrán actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros, según lo permita su régimen legal. La adjudicación de los títulos se realizaría en el siguiente orden: 65 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Por orden de llegada hasta completar el Monto ofrecido. En caso de que el monto demandado supere el monto ofrecido, el Emisor, por conducto de la Bolsa de Valores de Colombia, se podrá atender la demanda insatisfecha hasta por el Monto Total de la Emisión en cualquiera de las Series o Sub-series ofrecidas. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios establecidos en el Instructivo Operativo elaborado por la Bolsa de Valores de Colombia para esta operación. Para realizar la adjudicación de los títulos mediante la modalidad de Demanda en Firme y a través del sistema electrónico de adjudicación de la BVC, se deberá tener en cuenta las siguientes reglas: a) En el Aviso de Oferta Pública de cada Lote de la Emisión se anunciará el monto ofrecido, el Monto Total de la Emisión, las Series ofrecidas y las tasas de referencia (en firme) para cada una de las Series, se anunciará también las demás condiciones de los títulos. b) Sólo se recibirán solicitudes de demandas el(los) día(s) y dentro de(los) horario(s) establecido(s), y a través de los mecanismos que se definan en el Aviso de Oferta Pública y en el Instructivo Operativo que publique la BVC para esta operación. Para dicho efecto, se considerará como hora oficial la que marque el servidor que procesa el aplicativo de la Bolsa de Valores de Colombia, la cual será difundida a los afiliados del MEC a través del sistema electrónico de adjudicación. c) Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado adecuadamente, entendido esto como el acto de haberlas enviado a través del sistema electrónico de adjudicación y que hayan sido recibidas por la BVC apropiadamente. En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que los inversionistas aceptan las condiciones previstas en el Prospecto, en el Aviso de Oferta Pública y en el Instructivo Operativo. d) En el Instructivo Operativo y en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote de la Emisión se anunciará la manera como los inversionistas deberán presentar sus demandas. De igual forma, en el Aviso de Oferta Pública respectivo, se describirán los datos de los Agentes Colocadores, además, hora de apertura y hora de cierre de la recepción de demandas. Los resultados de la adjudicación se publicarán mediante el sistema electrónico de adjudicación. e) Los destinatarios de la Oferta Pública presentarán sus demandas de compra el Día Hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote, indicando la(s) Sub-serie(s) ofrecida(s) y el monto demandado para cada Sub-serie. f) Las demandas que los no afiliados al MEC envíen al Agente Líder Colocador, a los demás colocadores designados por éste (si a ello hubiera lugar), o si aso se establece en el Aviso de Oferta Pública a otros afiliados al MEC que estén autorizados para actuar por cuenta de terceros, que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para la(s) Sub-serie(s) aquí ofrecida(s), o que no incluyan la totalidad de la información requerida en el Aviso de Oferta Pública y/o en el Instructivo, serán rechazadas. Por lo menos las demandan deberán indicar: (i) el nombre y número de identificación del inversionista; (ii) 66 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET datos de la persona de contacto; y (iii) nombre de la Sub-serie que desean suscribir y el monto demandado de cada Sub-serie. g) La adjudicación de los títulos se hará con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideración al Precio de Suscripción. h) En el evento en que una demanda recibida por fax y realizada por un no afiliado al MEC a través de un afiliado al MEC, resulte ilegible, el afiliado al MEC notificará al remitente a fin de que proceda a su retransmisión o en su defecto al envío del original. La retrasmisión se deberá realizar dentro del horario establecido en el Aviso de Oferta Pública i) Para cada una de las Series, la adjudicación de los títulos se realizará de acuerdo al orden en que fueron presentadas a la BVC por parte de los Agentes Colocadores, por los demás colocadores designados por éste (si a ello hubiera lugar), o por los Afiliados al MEC. Los Agentes Colocadores, Agentes Colocadores designado por éste (si a ello hubiera lugar) y afiliados al MEC deben informar a sus clientes inversionistas si la demanda fue adjudicada (y bajo qué características) o si fue rechazada. j) En caso de que queden saldos por colocar en una o varias de las Sub-series ofertadas en cualquiera de los Lotes ofrecidos, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta Pública del Lote previamente ofrecido. k) El Valor Nominal de los títulos emitidos dentro de la Emisión y el presente Lote no podrán superar el Monto Total de la Emisión autorizado mediante el presente Prospecto. l) Así mismo, en caso que la demanda supere el Monto Total de la Emisión, no habrá lugar al prorrateo debida a que el criterio de adjudicación es el horario de presentación de demandas a la BVC La demanda que complete el monto ofertado (o en caso de que el emisor decida colocar el monto total de la Emisión) se truncará para que dicho monto no sea excedido. m) Los Agentes Colocadores serán responsables ante el inversionista en el evento en que una aceptación no sea reportada oportunamente o sea reportada erróneamente siempre que esto ocurra por razones imputables a los Agentes Colocadores. En todo caso los Agentes Colocadores establecerán controles para verificar que las órdenes de los inversionistas correspondan a las instrucciones impartidas por estos. 6.5. Mercado Secundario y Metodología de Negociación Los Bonos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la BVC en donde estarán inscritos de acuerdo a las normas del Mercado Público de Valores. 67 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La BVC es la entidad que proveerá el sistema y la metodología para la transferencia y negociación de los Bonos. La transferencia de los Bonos se realizará mediante Anotación en Cuenta de acuerdo al reglamento operativo de DECEVAL. Los Tenedores legítimos de los Bonos también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. 6.6. Valoración de los Bonos en el Mercado Secundario La valoración de los Bonos la realizará cada inversionista según las normas y el régimen que le aplique, los cuales los establece la entidad gubernamental de inspección, vigilancia y control a la que el inversionista esté sometido. 6.7. Prevención y Control de Lavado de Activos y Financiación al Terrorismo Para efectos del cumplimiento de las disposiciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Agente Líder Colocador y /o el (los) Agente(s) Colocador(es) si a ello hubiere lugar, los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: • Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos bajo el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes de los Agentes Colocadores o como miembros del sistema MEC de la BVC. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación de inversionistas debidamente diligenciado con sus respectivos anexos previo al momento de Aceptación de la Oferta, salvo las excepciones establecidas en la Circular Externa 060 de 2008 que será exigido por la(s) entidad(es) a través de la(s) cual(es) se pretenda adquirir los Bonos bajo el Programa. • El formulario de vinculación de inversionistas y sus anexos deberán entregarse en la fecha y hora que se establezca en el correspondiente Aviso de Oferta de Pública. • El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos bajo el Programa. De igual modo el Emisor en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, o podrá redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del interesado, suscriptor o tenedor haya sido incluido en la lista OFAC, ONU o en cualquier otra nacional o internacional en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados 68 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET de manera directa o indirecta con actividades ilícitas relacionadas con lavado de activos y financiación del terrorismo conforme al Código Penal Colombiano. De acuerdo a la Circular Externa número 060 de 2008 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y las normas que lo modifiquen, aclaren o deroguen, la administración del riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo de la presente Emisión será realizado por los Agentes Colocadores que el emisor haya destinado para tal fin. Los inversionistas interesados deberán estar vinculados como clientes del Emisor, de los Agentes Colocadores o como miembro del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto, deberán diligenciar los formularios de vinculación con sus respectivos anexos, los cuales deberán ser entregados al momento de Aceptación de la Oferta. En el evento en que el potencial inversionista no entregue los formularios y sus anexos debidamente diligenciados, éste no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos. 69 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 7.1. INFORMACIÓN GENERAL En cumplimiento de disposiciones establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia en el Decreto 2555 se presenta a continuación el resumen gerencial de MOLYMET. 7.1.1. Razón Social La denominación social del Emisor es Molibdenos y Metales S.A. 7.1.2. Naturaleza y Situación Legal La naturaleza jurídica del Emisor es la de una sociedad anónima en la cual la responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada al monto de sus aportes. 7.1.3. Constitución y Reformas MOLYMET fue constituida en Valparaíso, Chile mediante escritura pública de fecha 28 de octubre de 1975, otorgada ante la fe del Notario Don Roberto Fuentes Hurtado, modificada en Santiago de Chile por escritura pública del 20 de noviembre de 1975, otorgada ante el Notario Don Rafael Zaldívar Díaz y autorizada por resolución número 463-C del 28 de noviembre de 1975. El certificado correspondiente fue publicado en el Diario Oficial de Chile el 30 de diciembre de 1975 e inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso el 23 de diciembre de 1975, a fojas 1,215 vta. con el número 689. Su inscripción actual en el domicilio social de Santiago se anotó en el repertorio 9915 y se inscribió a fojas 2,488, número 1,359, del Registro de Comercio de Santiago el 22 de marzo de 1977. La última modificación social consta en escritura pública de fecha 06 de Junio de 2011, otorgada ante el notario público de Santiago don Eduardo Javier Diez Morello, cuyo extracto fue inscrito a fojas 36,273 con el número 27,164 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011 y publicado en el Diario Oficial de fecha 13 de Julio de 2011. Esta última modificación social, entre otras materias, agregó como domicilio social al de Santiago el de la comuna de San Bernardo. En consecuencia, la sociedad fue reinscrita adicionalmente a fojas 140 con el número 132 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo de año 2011. 7.1.4. Estatutos Sociales Los estatutos sociales del Emisor se podrán consultar en la página web del Emisor www.molymet.cl 7.1.5. Objeto Social La actividad principal del Emisor consiste en la venta de diversos productos de molibdeno y sus subproductos a través del tratamiento y procesamiento de concentrado de molibdeno (molibdenita). El molibdeno es un elemento metálico utilizado en una gama de usos metalúrgicos y químicos a lo largo de una amplia variedad 70 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET de sectores, incluyendo las industrias de ingeniería y construcción, minería y perforación, transporte, generación de energía eléctrica, maquinaria, aceite, gasolina y petroquímicos. 7.1.6. Domicilio, Dirección Principal y Duración La duración del Emisor es indefinida y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Camino Nos a Los Morros N° 66, San Bernardo, C.P. 8080772, Santiago, Chile, teléfono (56-2) 2937 6600. 7.1.7. Causales de Disolución Las siguientes son las causales de Disolución de MOLYMET: Por reunirse por un período ininterrumpido que exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona; y Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas, adoptado por el voto conforme de al menos las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. 7.1.8. Control, Inspección y Vigilancia El Emisor, en su calidad de sociedad anónima abierta, se encuentra sujeto a la inspección y fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros chilena, encontrándose inscrita para tales efectos en el Registro de Valores de dicha entidad pública bajo el número 191 desde el 04 de Abril de 1983. 7.1.9. Legislación Aplicable El Emisor se encuentra sujeto a las normas chilenas aplicables a sociedades anónimas abiertas, principalmente señaladas en la Ley sobre Sociedades Anónimas (Ley 18.046) y la Ley de Valores (Ley 18.045). Asimismo, las obligaciones de MOLYMET como emisor de valores en México se encuentran reguladas por la Ley Mexicana de Valores (LMV) y las disposiciones de emisoras. En cuanto a su situación tributaria, el Emisor es contribuyente del impuesto sobre la renta de primera categoría, del Impuesto a las Ventas y Servicios y demás impuestos aplicables en Chile, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. 7.1.10. Permiso de Funcionamiento El tostado y procesamiento del concentrado de molibdeno está sujeto a diversas regulaciones ambientales y de otros tipos en muchas jurisdicciones. La mayoría de las autoridades regulatorias locales exigen permisos o autorizaciones para la construcción de instalaciones de tostado de molibdeno del tipo de las operadas por el Emisor y, en algunas instancias, dichos permisos o autorizaciones no son otorgados por las autoridades relevantes. Sin embargo, hasta la fecha todos los permisos o autorizaciones ambientales solicitados por MOLYMET han sido otorgados. 7.1.11. Registro Mercantil y Tributario 71 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Registro de Comercio de Valparaíso el 23 de diciembre de 1975, a fojas 1,215 vta. con el número 689. Su inscripción actual en el domicilio social de Santiago se anotó en el repertorio 9915 y se inscribió a fojas 2,488, número 1,359 del Registro de Comercio de Santiago el 22 de marzo de 1977. Como consecuencia de que la sociedad agregó como domicilio social al de Santiago el de la comuna de San Bernardo, esta fue reinscrita adicionalmente a fojas 140 con el número 132 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo del año 2011. 7.1.12. Reseña Histórica A continuación se presenta una reseña de la historia de MOLYMET: MOLYMET tiene sus orígenes en la Fábrica Nacional de Carburo Ltda, fundada en 1936 por los señores Antonio Gianoli y George Mustakis. En 1944 las instalaciones de la planta fueron trasladadas a la comuna de San Bernardo (“Planta Nos”), donde se encuentra actualmente. Molibdenos y Metales S.A. es creada dando origen a MOLYMET en 1975 tras la división de Carburo y Metalurgia S.A, tomando el giro, en una forma visionaria, de la producción y venta de óxido de molibdeno, ferromolibdeno y subproductos. Carburo y Metalurgia mantuvo sus líneas de producción de carburo de calcio y ferroaleaciones básicas. En 1982 se amplía la Planta Nos en 19 millones de libras al año. En 1988 comienza la producción de renio y trióxido de molibdeno puro. MOLYMET da inicio a su proceso de internacionalización en 1994 con la adquisición de Molymex S.A. de C.V. en la localidad de Cumpas, Estado de Sonora, México. En el 2000 se forma Molymet Corporation en Baltimore, Estados Unidos. En el 2001 MOLYMET compra CM Chemiemetall GmbH en Bitterfeld, Estado de Sajonia-Anhalt, Alemania, donde se elabora principalmente molibdeno metálico. MOLYMET logra en 2002 la construcción de la primera autoclave (ACC) en la Planta Nos, permitiendo procesar material de baja calidad. En 2003 MOLYMET adquiere el 100% de las acciones de Sadaci N.V. en el Puerto de Gante en Bélgica, aumentando la capacidad de tostación en 30%. Adicional a la compra MOLYMET firma un contrato de maquila con Kennecott por un plazo de 10 años. En 2005 MOLYMET inicia la ampliación de la Planta Nos, la que consta de un nuevo horno y una nueva planta ACC. A finales de 2005 se constituye, en el Reino Unido, Molymet Services Ltd. En el 2008 se firma el contrato de maquila con Codelco por un período de 10 años, a partir del 2010. Adicionalmente se realiza la primera colocación de bonos en el mercado local por UF 5.000.000 (aproximadamente US$ 200 millones). En el 2009 MOLYMET realiza una exitosa colocación de bonos en México por MXN 700 millones (aproximadamente US$ 52 millones), siendo la primera empresa chilena en emitir en ese país. En Enero 2010 entró en operaciones la planta de Molynor en el Puerto de Mejillones, Segunda Región de Chile, aumentando en 22% la capacidad de tostación. Para Mayo de 2010 se cierra la adquisición del 50% de la compañía Luoyang High-Tech Molybdenum & Tungsten Material Co. Ltd. en China. 72 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET En Agosto 2010 MOLYMET realiza otra exitosa emisión de bonos en el mercado mexicano por MXN 1.300 millones (aproximadamente US$ 100 millones). Durante 2011 MOLYMET concretó la apertura de la nueva oficina comercial en Brasil, la que comenzará a funcionar en el año 2012. En noviembre de 2011 entró en operaciones el nuevo horno de tostación de Sadaci (5 millones de libras más) y al cierre de dicho año se encontraba en ejecución el proyecto de expansión de Molynor en Mejillones. En Abril 2011 MOLYMET concretó su tercera emisión de bonos en el mercado mexicano por MXN 1.500 millones (aproximadamente US$ 126 millones). Durante 2012 MOLYMET concretó la adquisición de un 13,94% de la participación de Molycorp Inc. por un total US$ 435 millones. Esta compañía estadounidense se dedica a la extracción y procesamiento de los minerales estratégicos conocidos como Tierras Raras. MOLYMET se convierte en el principal accionista. En Junio 2012 MOLYMET realiza exitosamente su cuarta colocación de bonos en México por MXN 1.700 millones (US$ 125 millones). En Enero 2013, Molymet lleva a cabo una nueva inversión en Molycorp por US$ 90 millones, alcanzando un 19,07% de la propiedad de la compañía. En Febrero y Marzo de 2013, la compañía realizó exitosamente su 5ta y 6ta colocación de bonos en México, por un equivalente de US$ 158 millones. 7.1.13. Actividad económica del Emisor 7.1.13.1. Líneas de Negocios MOLYMET cuenta con 4 líneas de negocios principales: i. Venta propia, a través de la cual se compra el concentrado de molibdeno, vendiendo y distribuyendo una serie de productos de molibdeno procesados directamente a clientes alrededor del mundo. ii. Conversión de maquila o procesamiento externalizado, a través del cual se procesa concentrado de molibdeno y se envía el producto refinado a los clientes para su uso comercial. iii. Venta de subproductos, a través de la cual se procesa y refina los subproductos extraídos en el procesamiento del molibdeno, para luego venderlos a distintos clientes tanto nacionales como internacionales iv. Tierras raras, a través de la cual se recibirán los dividendos declarados por Molycorp, además de reconocerse el resultado proporcional correspondiente a Molymet, dado el resultado reportado por Molycorp. Venta Propia MOLYMET procesa el concentrado de molibdeno para producir una variedad de productos para la venta y exportación a más de 100 clientes activos bajo contratos de suministro de cantidades específicas. Para su negocio de venta propia, MOLYMET actualmente produce una gran variedad de productos de molibdeno, incluyendo oxido técnico de molibdeno, ladrillos de óxido de molibdeno, briquetas de óxido de molibdeno, ferromolibdeno, productos de molibdeno puro y polvo de metal de molibdeno. El óxido de molibdeno es principalmente utilizado en la industria del acero para resistencia a la corrosión y a las altas temperaturas. 73 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Aproximadamente un 70% del molibdeno mundial es utilizado para este propósito. El ferromolibdeno es utilizado principalmente como un aditivo para el acero y el hierro. Otros químicos puros de molibdenos son utilizados en una diversidad de aplicaciones tales como lubricantes, aditivos para el tratamiento de aguas, materia prima para la producción de metal puro de molibdeno y catalizador utilizado para el refinamiento del petróleo. Los productos de polvo metálico de molibdeno puro son utilizados en otras distintas aplicaciones tales como, iluminación, electrónica y aleaciones de acero especializados. La siguiente tabla muestra los volúmenes e ingresos consolidados de Venta Propia de MOLYMET al 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012 y al 30 de junio de 2012 y 2013, respectivamente: Periodo 2010 2011 2012 Junio 2012 Junio 2013 Volúmenes e Ingresos por Ventas Propias Volúmenes (Millones de Ingresos (Millones de USD) Libras) 75.41 1,142.37 62.64 1,114.75 66.82 978.93 33.66 527.02 31.69 386.38 Maquila Los clientes suministran el concentrado de molibdeno (molibdenita) de manera que MOLYMET pueda hacer el proceso de tostación y posteriormente enviarlo al cliente para propósitos comerciales. A través de su negocio de conversión de maquila, MOLYMET produce oxido técnico de molibdeno y ferromolibdeno para clientes en Chile y alrededor del mundo. La siguiente tabla establece, para los períodos señalados, los volúmenes e ingresos consolidados de esta línea de negocios: Periodo 2010 2011 2012 Junio 2012 Junio 2013 Volúmenes e Ingresos por Maquila Volúmenes (Millones de Ingresos (Millones de USD) Libras) 102.63 73.85 112.14 135.94 96.82 121.27 51.13 87.13 49.43 71.26 Subproductos Adicionalmente a los productos de molibdeno, durante el procesamiento del molibdeno MOLYMET también extrae, procesa, refina y comercializa diversos subproductos, como cobre, ácido sulfúrico y principalmente renio. El renio fue descubierto en el año 1925 y ha sido principalmente utilizado para catalizadores en la 74 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET industria del petróleo, ampolletas para flash fotográficos, termocuplas de alta temperatura, aspas de turbinas en aviones y turbinas a reacción así como otras aplicaciones en la industria espacial. También es considerado uno de los metales con mayor densidad y es utilizado como endurecedor para alta resistencia en la construcción de herramientas de perforación. La siguiente tabla establece, para los períodos señalados, un desglose de los volúmenes e ingresos netos consolidados por Renio: Volúmenes e Ingresos por Renio Volúmenes (Libras) 57,995 50,724 55,200 25,392 19,351 Periodo 2010 2011 2012 Junio 2012 Junio 2013 Ingresos (Millones de USD) 71.91 60.69 72.43 31.58 23.30 La siguiente tabla muestra un desglose de los ingresos netos consolidados en miles de Dólares por línea de negocios: Líneas de Negocio Al 30 de junio de 2012 2013 MM US$ % MM US$ % Venta Propia 527.02 80.08% 386.38 78.96% Maquila 87.13 13.24% 71.26 14.56% Subproductos (Renio + Otros) 43.94 6.68% 31.72 6.48% Ingresos Netos Totales 658.09 100.00% 489.36 100.00% 75 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Líneas de Negocio Al 31 de diciembre de 2010 2011 2012 MM US$ % MM US$ % MM US$ % Venta Propia 1,142.37 88.00% 1,114.75 83.80% 978.93 81.98% Maquila 73.85 5.69% 135.94 10.22% 121.27 10.16% Subproductos (Renio + Otros) 81.94 6.31% 79.59 5.98% 93.84 7.86% Ingresos Netos Totales 1,298.16 100.00% 1,330.28 100.00% 1,194.04 100.00% Molycorp Inc. - Tierras Raras A junio del 2013, MOLYMET es dueña de un 19.06% del capital de la compañía estadounidense Molycorp (NYSE:MCP). Molycorp se dedica a la extracción y procesamiento de tierras raras, principalmente cerio, lantano, neodimio y praseodimio. Mediante el procesamiento y refinamiento de estos elementos, Molycorp logra los productos finales (magnetos principalmente) requeridos por sus clientes alrededor del mundo. Molycorp perfeccionó sus operaciones a través de la compra de Neo Materials Technologies, compañía canadiense dedicada al procesamiento y comercialización de las tierras raras, lo que le permitió alcanzar una integración vertical completa en todos sus procesos. Estos elementos, debido a sus particulares características magnéticas, metalúrgicas y luminiscentes, son utilizados principalmente en el desarrollo de nuevas tecnologías, en el desarrollo de nuevas formas de energía limpia, en el cuidado contra la contaminación y en los sistemas de defensa militar. Debido a esto, hoy en día estos elementos son considerados metales estratégicos a nivel mundial. Además, esta línea de negocio permite ampliar el portafolio de productos de MOLYMET y diversificar sus fuentes de ingresos. A partir de agosto de 2012, Molymet se convirtió en uno de los principales accionistas, siendo su participación al cierre de diciembre de 2012 de 13,64%. A junio de 2013, con un monto total invertido de US$ 525,64 millones en acciones, se trasformó en el principal accionista con un 19,06%. Integra el directorio de Molycorp el Presidente Ejecutivo de Molymet, Sr. John Graell, y el Director de Molymet, Sr. Michael Schwarzkopf. 7.1.13.2. Proceso Productivo MOLYMET utiliza procesos tecnológicos que le permiten tratar una amplia gama de concentrados, incluyendo materia prima con altos niveles de impureza. La capacidad para procesar una serie de concentrados de molibdeno de variada calidad representa una ventaja competitiva para MOLYMET. La molibdenita que no es procesada no tiene ningún uso comercial, por lo cual debe ser oxidada antes de ser utilizada en la fabricación de productos finales. La molibdenita bruta, sub-producto de la minería del cobre, podría considerarse como un producto de desecho. 76 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La siguiente gráfica muestra la operación de procesamiento de molibdeno: Trituración y Flotación La molibdenita bruta es pulverizada a través de una serie de trituradoras, para liberar la molibdenita de su roca huésped. Una suspensión del mineral en agua es posteriormente acondicionada a las partículas de molibdenita repelentes al agua. Las partículas de molibdenita son posteriormente separadas del material de desecho en tanques aireados, a través de un proceso de flotación donde las partículas de molibdenita se adhieren a las burbujas de aire en ascenso y se concentran en la superficie. Luego del proceso de trituración y flotación se obtiene como resultado un concentrado final que contiene entre un 70% y un 90% de molibdenita. En caso que sea necesario, se puede emplear un lavado con ácido para disolver las impurezas restantes tales como plomo y cobre. Tostación El concentrado de molibdenita es convertido en oxido técnico de molibdeno, forma principal en la cual el molibdeno se agrega al acero inoxidable y de aleación, mediante la tostación del concentrado en grandes hornos de solera múltiple a una temperatura de 500 a 700 grados Celsius, en un lapso de 12 horas. La calidad del óxido de molibdeno técnico resultante, generalmente contiene entre 57% y 64% de molibdeno. El óxido técnico de molibdeno tostado se produce en forma de químico, polvo o briqueta, o puede ser procesado posteriormente en otro tipo de productos, incluyendo el ferromolibdeno, variados químicos o metal puro de molibdeno. El concentrado de molibdenita que no pasa por el proceso de tostación es procesado en 77 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET productos alternativos tales como el molibdato de sodio, utilizado en la fabricación de lubricantes técnicos de alto nivel. El negocio de MOLYMET conlleva el tratamiento y procesamiento de concentrado de molibdeno (molibdenita), que es la principal fuente de mineral de molibdeno, con el fin de producir una variedad de productos de molibdeno y otros derivados. El molibdeno es un elemento metálico, más frecuentemente usado como aditivo en aleaciones y en aceros inoxidables. Su versatilidad es única en cuanto aumenta y mejora la fuerza, dureza, soldabilidad, durabilidad, así como una mayor resistencia a la corrosión y altas temperaturas a los productos a los que se añade. Mientras que principalmente se añade al acero, sus propiedades también son valoradas cuando se agrega a otras aleaciones y químicos. El concentrado de molibdeno no tiene usos comerciales en la manufactura de productos finales a menos que se procese y se oxide (vía tostación y oxidación húmeda). 7.1.13.3. Plantas Productivas Las plantas productivas de MOLYMET están ubicadas en Chile, Bélgica, México, Alemania y China. Desde ellas se abastece de productos de molibdeno y renio a diversos lugares alrededor del mundo. MOLYMET cuenta con bodegas en Baltimore, Maryland, E.U.A.; Bilbao, España; Houston, Texas, E.U.A. y Rotterdam, Países Bajos. Además, posee oficinas comerciales en Chile, Brasil, Estados Unidos, Inglaterra y Beijing. 3 33 2* 27 33 95 Capacidad Total Procesamiento Mo = 188 millones de libras Capacidad Total Procesamiento Mo Metálico = 5 millones de libras * Corresponde a la capacidad ajustada por % de propiedad La siguiente tabla muestra, para los periodos señalados, la capacidad de tostación por planta productiva: 78 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Planta Molymet Nos Molymex Sadaci Gent Molynor Total 2010 95 27 28 33 183 Volúmenes por Periodo (Millones de Libras) 2011 2012 Junio 2012 95 95 95 27 27 27 33 33 33 33 33 33 188 188 188 Junio 2013 95 27 33 33 188 Chile Molymet Nos (Santiago) La capacidad anual de tostación, a través de los cuatro hornos, es de aproximadamente 95 millones de libras de molibdeno en forma de concentrado. Adicionalmente, MOLYMET tiene la capacidad de limpiar hasta aproximadamente 100 millones de libras de concentrado de molibdeno de baja calidad por año y de oxidar hasta 26 millones de libras de concentrado de molibdeno por año. Molynor (Mejillones) Esta planta comenzó sus operaciones el 1 de enero de 2010. Su principal producto es el óxido técnico de molibdeno, y se produce también ácido sulfúrico como consecuencia de los procesos de tratamiento y control de gases. En adición a la capacidad actual de tostación del complejo en Nos, Molynor posee una capacidad de tostación de aproximadamente 33 millones de libras al año con el uso de un horno. Bélgica Estas instalaciones proveen de tostación al concentrado de molibdeno para producir óxido técnico de molibdeno, briquetas de óxido de molibdeno, ferromolibdeno y molibdato de sodio. Recientemente se llevó a cabo un proceso de expansión de la planta para incrementar su capacidad en 5 millones de libras anuales, por lo que la capacidad de tostado anual en esta planta, a través de un horno de tostación, es de aproximadamente 33 millones de libras de molibdeno en concentrado. México En la planta de Cumpas, Sonora, se tuesta concentrado de molibdeno principalmente de origen mexicano o norteamericano, para producir óxido de molibdeno. La capacidad anual de tostación en esta ubicación, a través de un horno, es de aproximadamente 27 millones de libras de concentrado de molibdeno. En la actualidad, el óxido de molibdeno producido en esta planta se vende principalmente a clientes en E.U.A., Japón y Corea. China 79 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Luoyang High-Tech Metals Co. Ltd. se estableció en mayo de 2010, como una sociedad conjunta de igual participación entre Molymet y el principal productor de molibdeno en China, China Molybdenum Co (50% cada uno). En la planta de Luoyang, provincia de Henan, China, se producen elementos de molibdeno metálico, principalmente piezas metálicas de molibdeno, tales como barras, planchas, láminas, alambres, cátodos y otros. Tiene una capacidad anual de producción de 1,400 toneladas de molibdeno. Estos productos se colocan en el mercado chino e internacional, a las industrias del acero, medicina, iluminación, electrónica, aeroespacial y otras. Alemania En la planta de Bitterfeld, el principal producto procesado es el polvo metálico a través de la reducción directa de óxidos con hidrógeno. Existen dos operaciones separadas localizadas en esta ubicación: una para la producción de metal de molibdeno, un producto especializado utilizado en superaleaciones, y otro que produce pequeñas cantidades de molibdato de sodio. CM Chemiemetall GmbH cuenta con una planta productora de molibdeno metálico, con una capacidad anual de 1,400 toneladas, además de laboratorios y otros equipos de apoyo. Molycorp Molycorp mantiene su mina de tierras raras en Mountain Pass, California, E.U.A. en donde también tiene una planta de procesamiento de concentrado. Asimismo, tiene 14 plantas más de procesamiento alrededor del mundo. Estas plantas en total presentan una capacidad de extracción y procesamiento de tierras raras de 8,000 toneladas anuales al 2011, encontrándose completamente integradas, desde los óxidos de tierras a los productos finales requeridos por los clientes (magnetos). El actual plan de expansión y modernización está en proceso de puesta en marcha, y se espera que se alcance la plena capacidad de la fase I, que se inició a comienzos de 2013, en la medida que el mercado recupere su estabilidad. El proyecto contempla incrementos de capacidad a 19,050 toneladas a través de su fase I y a 40,000 toneladas cuando la coyuntura sea la adecuada. 80 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.1.14. Composición accionaria e información sobre los socios El capital social de MOLYMET está integrado por 127,111,084 acciones ordinarias. Dichas acciones fueron listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago en el año de 1977 y cotizan bajo la clave de pizarra “MOLYMET”. La siguiente tabla detalla la información correspondiente a los grupos que conforman el capital ordinario al 30 de junio de 2013. Accionista Grupo Gianoli I (Chile) Grupo Gianoli II (Uruguay) Grupo Mustakis Plansee Grupo Matte Otros Total Número de Acciones 39,548,331 25,810,090 25,428,647 18,200,251 12,843,968 5,279,797 127,111,084 Porcentaje Detentado 31.11% 20.31% 20.01% 14.32% 10.10% 4.15% 100% En la actualidad, aproximadamente el 95.85% de las acciones en circulación del Emisor se encuentran en manos de cinco grupos familiares: el Grupo Gianoli I (Chile), cuyos miembros conjuntamente controlan de manera directa e indirecta aproximadamente el 31.11% del capital social; el Grupo Gianoli II (Uruguay), cuyos miembros conjuntamente controlan de manera directa e indirecta aproximadamente el 20.31% del capital social; el Grupo Mustakis, cuyos miembros conjuntamente controlan de manera directa e indirecta aproximadamente el 20.01% del capital social; el Grupo Plansee, cuyos miembros conjuntamente controlan de manera directa e indirecta aproximadamente el 14.32% del capital social; y el Grupo Matte, cuyos miembros conjuntamente controlan de manera directa e indirecta el 10.10% del capital social. El remanente corresponde a las acciones emitidas por MOLYMET, el cual alcanza el 4.15% del capital social. El Emisor no tiene controladora. Históricamente el Grupo Gianoli (Chile) y el Grupo Mustakis, conjuntamente con el Grupo Gianoli II (Uruguay), han elegido a siete de los nueve directores del Emisor. La siguiente tabla muestra la información relativa a los vehículos a través de los cuales cada uno de los grupos Gianoli, Mustakis, Plansee y Matte detentan su participación en el capital social del Emisor al 31 de diciembre del 2012 (este detalle solo se entrega anualmente): Grupo Gianoli I (Chile) Nueva Carenpa S.A. Inversiones Lombardía S.A. Marea Sur S.A. Rentas e Inversiones Octay S.A. Total Número de Acciones 13,604,493 13,255,593 5,276,192 5,276,212 37,412,490 81 Porcentaje Detentado 10.70% 10.43% 4.15% 4.15% 29.43% Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Grupo Gianoli II (Uruguay) Ed Harvey Trust Corp. Phil White International Corp. Osvald Wagner Trust CO. Inc. Whar Plot Corp. Otros Total Número de Acciones 5,955,018 5,955,018 5,954,397 4,758,207 3,092,865 25,715,505 Porcentaje Detentado 4.68% 4.68% 4.68% 3.74% 2.45% 20.23% Grupo Mustakis Fundación Gabriel y Mary Mustakis Helen Mustakis Kotsilini Otros Total Número de Acciones 7,950,000 3,775,861 1,169,144 12,895,005 Porcentaje Detentado 6.25% 2.97% 0.92% 10.14% Grupo Plansee Plansee Total Número de Acciones 15,666,145 15,666,145 Porcentaje Detentado 12.32% 12.32% Grupo Matte Minera Valparaíso S.A. Coindustria Ltda. Cominco S.A. Forestal, Const. y Com. Pacífico Sur S.A. Total Número de Acciones 4,637,340 3,541,095 2,911,767 1,792,636 Porcentaje Detentado 3.65% 2.79% 2.29% 1.41% Del 12,882,838 82 10.14% Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.2. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE MOLYMET 7.2.1. Organigrama Al 30 de junio de 2013 el Staff de Ejecutivos era el siguiente: 83 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.2.2. Estructura organizacional del Emisor La Estructura General del Emisor es la siguiente: Estructura corporativa de inversiones al 30 de junio de 2013: MOLIBDENOS Y METALES S. A. MATRIZ CHILE 19.060000% MOLY CORP USA 52.758365% CARBOMET ENERGIA S. A. CHILE 99.999900% STRATEGIC METALS B Y V HOLANDA 48.192771% COMOTECH S. A. CHILE 99.999000% MOLYMEX S. A. DE C. V. MEXICO 91.607802% INMOB. SN BERNARDO S. A. CHILE 99.900000% MOLYMET CORPORATION EEUU 99.000000% MOLYMET RECYCLING LTDA CHILE 0.001000% 0.000014% 0.100000% 1.000000% 100.000000% INV. ST. METALS LTDA. CHILE 100.000000% EASTERN SPECIAL METALS HONG KONG LTD. 99.999990% SADACI N. V. BELGICA 69.694125% CHEMIEMETALL G. M. B. H. ALEMANIA CHINA 0.000010% 30.305875% 100.000000% MOLYMET BEIJING TRADING CO LTD. 50.000000% LOUYANG HI - TECH METALS CO., LTD CHINA CHINA 0.000100% 100.000000% MOLYMET SERVICES LTD INGLATERRA 66.666666% CIA . AUX DE ELECTRICIDAD DEL MAIPO S. A. 100.000000% REINTECH G. M. B. H. ALEMANIA 95.378000% COMPLEJO INDUSTRIAL MOLYNOR S. A. CHILE CHILE 0.012700% 4.609300% : Linea Continúa Indica participación Mayoritaria sobre la inversión : Linea discontinúa Indica participación Minoritaria sobre la inversión 99.986391% CARBOMET INDUSTRIAL S. A. CHILE 99.000000% MOLYMET TRADING S.A. CHILE 90.000000% MOLYMET BRASIL BRASIL 1.000000% 10.000000% TOTAL COMPAÑIAS DEL GRUPO : 22 7.2.3. Junta Directiva De conformidad con los estatutos sociales del Emisor, la administración de la sociedad es ejercida por un Directorio (consejo de administración) compuesto por nueve miembros, quienes son elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, duran tres años en sus funciones y pueden ser reelegidos indefinidamente. El Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad y, para el cumplimiento de su objeto social, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos sociales no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. El Directorio sólo podrá ejercer sus funciones colectivamente en sala legalmente constituida con cinco directores a lo menos y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes. Según los estatutos sociales, el Emisor puede celebrar reuniones de Directorio ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán al menos una vez al mes en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la 84 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. El Directorio por su parte elige a su Presidente y Vicepresidente. El Directorio actúa a través de un Presidente Ejecutivo, quien es asistido por diez Vicepresidentes: MolymetNos, Comercial, Ingeniería, Finanzas, Operaciones Molymex e Inmobiliarias, Negocios Internacionales y Planificación, Asuntos Corporativos, Internacional y Nuevos Negocios, Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica y Control de Gestión. Además, le asiste directamente la Auditora Interna Corporativa. En México, le asiste el Director General de Molymex S.A. de C.V.; en Complejo Industrial Molynor S.A., su Gerente General; en Carbomet Industrial S.A., su Gerente General; en Carbomet Energía S.A., su Gerente General y en Inmobiliaria San Bernardo S.A., su Gerente General. En el resto de las filiales externas, Molymet Corporation y Strategic Metals B.V., Sadaci y Chemiemetall le asiste el Gerente General de cada una de ellas. Al 30 de junio de 2013, el Directorio del Emisor está integrado por las siguientes personas: Titular Carlos Hurtado Ruiz-Tagle George Anastassiou Mustakis Gonzalo Ibañez Langlois Jorge G. Larraín Bunster Raúl José Alamos Letelier José Miguel Barriga Gianoli Alberto Pirola Gianoli Eduardo Guilisasti Gana Michael Schwarzkopf Cargo Presidente Vicepresidente Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Año de Designación 2002 1982 1999 2004 2005 2006 2009 2011 2011 Tipo Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Independiente Patrimonial Patrimonial Por acuerdo de la 36ª Junta Ordinaria de Accionistas, la remuneración bruta por asistencia a sesiones de Directorio durante el ejercicio 2012 ascendió a US$164,405. Adicionalmente, se pagaron participaciones por US$ 1,832,740. Los honorarios pagados al Comité de Directores ascendieron a US$ 18,952. Para el cálculo anterior, se informa que la 36ª Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril de 2012, acordó que la participación del Directorio corresponde a 0.2% de las utilidades netas del Emisor para cada Director, con un tope de US$220,000, más 0.1% adicional para el Presidente con un tope total de US$330,000 y el 0.05% adicional para el Vicepresidente con un tope total de US$275,000. Esto representa un total de 1.95% de las utilidades netas del Emisor a repartirse entre los Directores y un monto máximo de US$2,145,000. Por su parte, la remuneración aprobada por la Junta, por asistencia a Sesión de Directorio y/o Comités, es a todo evento, no imputable a la participación de utilidades que le corresponde a cada Director, y asciende a 18 Unidades Tributarias Mensuales (UTM) al Presidente, 15 UTM al Vicepresidente y 12 UTM por Director, por 85 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET asistencia efectiva a sesión celebrada y con un máximo de 2 reuniones por mes, remuneración a todo evento a ser pagada de Junta a Junta. La remuneración acordada por la misma Junta a ser pagada a los integrantes del Comité de Directores corresponde al mínimo legal, esto es, no inferior a la remuneración prevista para los Directores titulares, más un tercio de su monto. El presupuesto aprobado por la Junta para gastos del Comité para el año 2012, corresponde al mínimo legal. El detalle de la remuneración por cada Director se señala a continuación (este detalle se entrega anualmente): 2011 Carlos Hurtado George Anastassiou Raúl Alamos José Miguel Barriga Eduardo Guilisasti Gonzalo Ibáñez Jorge Gabriel Larraín Alberto Pirola Michael Schwarzkopf Total Honorarios asistencia sesiones US$ 25,779 19,109 17,186 17,186 10,537 17,186 15,259 17,186 11,424 150,852 Honorarios US$ 275,187 229,322 183,458 183,458 183,458 183,458 183,458 1,421,799 Comité Directores US$ 5,572 6,205 6,049 17,826 Honorarios asistencia sesiones US$ 26,653 22,210 17,768 17,768 16,780 16,853 16,853 15,768 13,752 164,405 Honorarios US$ 300,000 250,000 200,000 200,000 141,370 200,000 200,000 200,000 141,370 1,832,740 Comité Directores US$ 6,419 6,419 6,114 18,952 2012 Carlos Hurtado George Anastassiou Raúl Alamos José Miguel Barriga Eduardo Guilisasti Gonzalo Ibáñez Jorge Gabriel Larraín Alberto Pirola Michael Schwarzkopf Total A continuación se señala la información biográfica de los miembros del Directorio. La oficina de cada uno de los miembros del Directorio es Camino Nos a Los Morros N° 66, San Bernardo, C.P. 8080772, Santiago, Chile. 86 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Carlos Hurtado Ruiz-Tagle Presidente del Directorio El Sr. Hurtado obtuvo una licenciatura en administración de empresas por la Universidad de Chile así como un doctorado (PhD) en economía por la Universidad de Harvard. Es un distinguido empresario y consultor internacional en campos como economía, desarrollo de proyectos e infraestructura. Es miembro del directorio de Tobacco Company de Chile y COPEC. Fue Secretario de Obra Pública entre 1990 y 1994. Además, ha ocupado cargos como director ejecutivo de la Televisión Nacional Chilena, presidente de ENTEL (Compañía Nacional de Telecomunicaciones) y miembro del directorio de Dersa Holding y CMR Falabella, entre otros. George Anastassiou Mustakis Vicepresidente del Directorio El Sr. Anastassiou obtuvo una licenciatura en arquitectura y una maestría en administración de empresas por la Universidad Adolfo Ibañez. Cuenta con una gran experiencia en la construcción, diseño y desarrollo de productos de gran consumo. Además de ser fundador de diversas empresas, el Sr. Anastassiou ha trabajado en compañías dedicadas al sector inmobiliario y educativo. También ha ocupado cargos en el directorio de empresas de telecomunicaciones, agricultura, productos químicos e industria vitivinícola. Gonzalo Ibañez Langlois Consejero El Sr. Ibañez obtuvo una licenciatura en administración de empresas por la Pontificia Universidad Católica de Chile y una maestría en administración de empresas por la Universidad de Chicago. Fue director del Departamento de Economía de la Universidad de los Andes. El Sr. Ibañez ha trabajado en compañías dedicadas a la distribución de energía eléctrica, de seguros médicos y del ramo inmobiliario. Ha residido tanto en E.U.A. como en España, lugar donde ocupo altos cargos de administración. Actualmente es Vicepresidente de Empresas Banmédica (proveedora de seguros y servicios médicos) y miembro del directorio de, entre otras compañías, Punta del Cobre (Industria Minera de Cobre) y Desarrollo Inmobiliario FFV (Inmobiliario). Jorge G. Larrain Bunster Consejero El Sr. Larrain tiene una licenciatura en administración de empresas por la Pontificia Universidad Católica de Chile y una maestría en administración de empresas por la Universidad de Chicago. Ha ocupado cargos como presidente del directorio de Minera Valparaíso S.A. desde 1977, además de ser miembro del consejo de distintas compañías industriales. Fue presidente del consejo de AFP Summa y Puerto de Lirquén, también fue profesor de finanzas del Departamento de Economía y Administración de Empresas de la Universidad Católica durante veinte años. Raúl José Alamos Letelier Consejero El Sr. Alamos posee una licenciatura en administración de empresas por la Pontificia Universidad Católica de Chile. Es Director General de Carenpa S.A., compañía controladora, además de ocupar el cargo de director administrativo de distintas empresas inmobiliarias en Viña del Mar, Valparaiso y Santiago, en Chile, así como de diversas plantas hidroeléctricas. El Sr. Alamos es un experto en el uso del agua como fuente generadora 87 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET de energía eléctrica. Actualmente es miembro del directorio de Proveedora Industrial Minera Andina S.A. (Pimasa), compañía dedicada a la industria minera. En el pasado ha ocupado cargos como el de Director General de Barranco del León S.A., una empresa especializada en encontrar fuentes subterráneas de agua para la minería en el Norte de Chile, y presidente de distintas compañías del sector inmobiliarias. José Miguel Barriga Gianoli Consejero El Sr. Barriga posee un título en ingeniería civil por la Pontificia Universidad Católica de Chile y una maestría en administración de empresas por la Universidad Adolfo Ibañez. Comenzó su carrera profesional trabajando para el consorcio CMPC, dentro del área de desarrollo comercial y de negocios. Posteriormente ocupó altos cargos administrativos dentro de Endesa y CB consorcios, siendo responsable de finanzas, desarrollo y administración general. También ha ocupado cargos como el de presidente de Carbomet Energía S.A. y miembro del directorio de compañías eléctricas. Alberto Pirola Gianoli Posee el título de Técnico Agrícola del Instituto Nacional de Capacitación Profesional (INACAP) y un posgrado en Davis California. Su carrera profesional comenzó en la empresa Dole Chile S.A. la mayor exportadora en ese país, y posteriormente como Gerente de la Sociedad Agrícola Curivalle dedicada a la exportación frutícola. Socio de la exportadora Nutrafrut con agentes en Europa y E.U.A. y con aperturas en los mercados asiáticos y Rusia y, de Petroagro comercializadora de combustibles para la agricultura. Gerente de Inversiones e Inmobiliaria Tierras Blancas, holding a cargo de proyectos inmobiliarios y hoteleros, director en compañías del área Inmobiliaria. Tiene una compañía aérea llamada Aero Albatros Ltda., para el transporte de pasajeros y avión ambulancia dentro de Chile. Socio fundador del colegio Curimón de San Felipe provincia de Aconcagua. Ocupó el cargo de Director en la empresa hidroeléctrica Carbomet Energía S.A. Eduardo Guilisasti Gana Posee el título de Ingeniero Civil Eléctrico en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Comenzó su carrera en Endesa, para luego alcanzara altos cargos dentro de Concha y Toro, uno de los viñedos más grandes del mundo. A partir del año 1989, es designado Director General de Concha y Toro, cargo que mantiene hasta el día de hoy. Integrante del Directorio de MOLYMET desde el año 2011. Michael Schwarzkopf El Sr. Schwarzkopf posee un Diplomado y Postgrado en Ingeniería Mecánica en el Instituto Federal de Tecnología de Zurich, así como un Doctorado en Minería en la Universidad de Montana. Ha participado por muchos años como director en las divisiones del grupo Plansee. Es nombrado Presidente del Directorio del grupo Plansee desde el año 1996. A partir del año 2011 es también Director de MOLYMET. 7.2.4. Personal Directivo: La tabla a continuación señala los altos directivos al 30 de junio de 2013, su cargo actual y año de designación de su cargo actual: 88 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Nombre John Graell M. Jorge Ramírez G. Gonzalo Bascuñán O. Gonzalo Concha P. Fernando Ortega A. Rodrigo Ceballos A. Manuel Guzmán M. Francisco Fernandez C. Carlos Letelier G. Claudia Avendaño R. Héctor Garrido S. Cargo actual Presidente Ejecutivo Vicepresidente Finanzas Vicepresidente Comercial Vicepresidente Ingeniería Vicepresidente As. Corporativos Vicepresidente Nuevos Negocios Vicepresidente Investigación y Desarrolllo Vicepresidente Control de Gestión Vicepresidente de Productor de Molibdeno Metálico Auditor Interno Corporativo Vicepresidente Molymet Nos Año de Designación 1992 2004 2007 2007 2010 2011 2011 2011 2013 2012 2012 A continuación se señala la información biográfica de los altos directivos del Emisor. La oficina de cada uno es Camino Nos a Los Morros N° 66, San Bernardo, C.P. 8080772, Santiago, Chile. John Graell Moore Presidente Ejecutivo El Sr. Graell obtuvo un título en ingeniería civil por la Universidad de Chile. Se integró a MOLYMET en el año 1992 como Gerente General y fue nombrado Director General en 2004. Es también presidente del directorio de Molymex, Chemiemetall, Carbomet Industrial S.A., Carbomet Energía S.A., Complejo Industrial Molynor S.A., Inmobiliaria San Bernardo S.A., Inmobiliaria San José de Nos S.A., Molymet Corporation, Molymet Services Ltd., Sadaci, Strategic Metals B.V. e Eastern Special Metals Kong Kong Ltd. Jorge Ramírez Gossler Vicepresidente de Finanzas El Sr. Ramírez obtuvo la licenciatura en administración de empresas en la Universidad Diego Portales. Se integró a MOLYMET en el año de 1995 como Subdirector Financiero. En 2004, fue nombrado Vicepresidente Senior de Finanzas. Es también miembro del directorio de Complejo Industrial Molynor S.A, Strategic Metals B.V., Carbomet Industrial S.A. e Inversiones Strategic Metals Ltda. Chile. Gonzalo Bascuñán Obach Vicepresidente Comercial El Sr. Bascuñán obtuvo el título ingeniería comercial por la Universidad Finnis Terrae. Se integró a MOLYMET en el año 2004 y en 2007 fue nombrado Vicepresidente Comercial. Es también director responsable de Molymet Corporation y Molymet Services. Gonzalo Concha Parada Vicepresidente de Ingeniería El Sr. Concha obtuvo un título en ingeniería civil mecánica por la Universidad de Chile. Se integró a la compañía en el año 1993 como Gerente de Proyecto y en 2007 fue nombrado Vicepresidente de Ingeniería. Además es director de Complejo Industrial Molynor S.A. 89 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Fernando Ortega A. Vicepresidente de Asuntos Corporativos El Sr. Ortega es abogado de la Universidad de Valparaíso. Se integró a MOLYMET el año 1999 y este año fue nombrado Vicepresidente de Asuntos Corporativos. Es también miembro del directorio de Molymex, Carbomet Industrial S.A. e Inmobiliaria San Bernardo S.A. Manuel Guzmán Manzo Vicepresidente de Investigación y Desarrollo El Sr. Guzmán tiene el título de Ingeniero Civil Químico, se integró a la compañía el año 1989 y actualmente es Vicepresidente de Investigación. Rodrigo Ceballos Argo Vicepresidente de Nuevos Negocios El Sr. Ceballos es Ingeniero Civil Industrial, se integró a la compañía el año 2002 y actualmente se desempeña como Vicepresidente de Negocios Internacionales y Planificación. Francisco J. Fernández Cañas Vicepresidente de Control de Gestión El Sr. Fernández es Ingeniero en Computación, se integró a la compañía el año 2004 y actualmente se desempeña como Vicepresidente en Control de Gestión. Carlos Letelier González Vicepresidente de Producto de Molibdeno Metálico El Sr. Letelier es Ingeniero Civil Eléctrico de la Universidad de Chile, se integró a la compañía el año 1995 como Subgerente de Ventas de Productos y actualmente se desempeña como Vicepresidente de Producto de Molibdeno Metálico. Es también miembro del directorio de Chemiemetall y Luoyang Hi-Tech Metals. Claudia Avendaño Rozas Auditor Interno Corporativo La Sra. Avendaño es Contadora Auditora de la Universidad de Concepción, se integró a la compañía el año 2008 como Asesor de Contraloría y actualmente se desempeña como Auditor Interno Corporativo. Héctor Garrido Sepulveda Vicepresidente Molymet Nos El Sr. Garrido es Ingeniero Civil Químico de la Universidad de Chile, se integró a la compañía el año 1981 como Ingeniero de Proyectos y actualmente se desempeña como Vicepresidente de Molymet Nos. Es también miembro del directorio de Carbomet Industrial S.A., Carbomet Energía S.A. y de la Compañía Auxiliar de Electricidad del Maipo S.A. 90 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.2.5. Revisoría Fiscal La firma de contadores públicos que presta servicios de auditoría externa al Emisor es PricewaterhouseCoopers (“PwC”), quienes han emitido dictamen sobre los estados financieros del Emisor correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2010, 2011 y 2012. PricewaterhouseCoopers no presta servicios distintos a los de auditoría al Emisor, que pudieran dar lugar a conflictos de interés. Asimismo, en los últimos tres ejercicios, los auditores externos del Emisor no han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa o se han abstenido de rendir su opinión en relación con la información financiera del Emisor. La designación de la firma de auditoría externa del Emisor se realiza cada año en las Juntas Ordinarias Generales de Accionistas, mediante mayoría simple, o bien se faculta al Directorio para que realice la designación de entre una lista preestablecida. Finalmente, el monto de los honorarios pagados por el Emisor por servicios de auditoría durante los ejercicios de 2012, 2011, 2010 y 2009 ascendió a US$137,700.58 US$145,770.65, US$110,139.10 y US$154,182.18, respectivamente. Los datos del Revisor Fiscal Principal y Suplente de MOLYMET se encuentran a continuación: Gonzalo Mercado Trujeda Contador Auditor Experiencia laboral: Socio de la división de auditoría de PwC con 20 años de trayectoria como auditor externo de diversas empresas del área estatal y privada en diversos sectores de la economía, siendo los principales, el sector industrial, pesquero, forestal, cultivos marinos, entre otros. Con residencia en Concepción, tiene una larga experiencia en la industria forestal, con más de 18 años trabajando para clientes de este sector, siendo uno de los líderes de PwC Chile en estas materias. Con cobertura a nivel nacional, desarrolla su actividades principalmente para clientes de la zona sur del País (octava a décima regiones), siendo además el socio a cargo de la oficina de la ciudad de Puerto Montt. Integrante del Grupo IFRS de PwC Chile, ha liderado programas de diplomado en estas materias en conjunto con Universidades, tanto en la ciudad de Concepción, como en Puerto Varas. Estudios realizados: Universidad de Concepción – Chile Facultad de Ciencias Económicas y Administrativas. Experiencia en revisoría fiscal: Experiencia en la auditoría de empresas públicas como CMPC, Universidad de Concepción, Grupo Arauco, entre otras Jonathan Yeomans Gibbons 91 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Ingeniero Comercial Experiencia laboral: Más de 9 años de experiencia en la Firma. Tiene un Diplomado en IFRS de la Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) de Londres. Miembro del grupo IFRS con especialización en instrumentos financieros y derivados, así como también en la implementación de IFRS. En esta materia, ha liderado proyectos en empresas de envergadura tales como AES Gener y Walmart Chile (ex-D&S). Estudios realizados: Universidad Gabriela Mistral - Chile Experiencia en revisoría fiscal: Experiencia en la auditoría de empresas públicas como CMPC, LAN Airlines, Empresa Eléctrica Guacolda, y Compañía Cervecerías Unidas (CCU), entre otras. 7.2.6. Participación accionaria de miembros de Junta y Personal Directivo Al cierre de junio de 2013, la participación que Directores y Vicepresidentes poseen en el registro de accionistas de MOLYMET, sin perjuicio de la posición que puedan tener en la custodia de algún corredor de bolsa, es la siguiente: N° Accionista Cargo Acciones % Acciones 1 ANASTASSIOU MUSTAKIS GEORGE DIRECTOR 19,144 1.51% 2 BARRIGA GIANOLI JOSE MIGUEL DIRECTOR 36,032 2.83% 3 CONCHA PARADA LUIS GONZALO VP DE INGENIERIA 500 00.04% 4 GARRIDO SEPULVEDA HECTOR VP MOLYMETNOS 2,000 00.16% 5 LARRAIN BUNSTER JORGE GABRIEL DIRECTOR 1,130 00.09% 7.2.7. Programas para otorgar participación a los empleados No existen programas para otorgar participación de la compañía a los empleados. 7.2.8. Subordinación del Emisor Respecto a la subordinación del emisor, MOLYMET no tiene accionista controlador, ya que ninguno de ellos tiene más del 50% de la sociedad y no existe pacto de actuación conjunta entre los accionistas mayoritarios. 7.2.9. Filiales, Subsidiarias o Participaciones Accionarias del Emisor Las sociedades que se describen a continuación corresponden a la totalidad de las sociedades subordinadas de MOLYMET (valores en USD). 92 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET MOLIBDENOS Y METALES S. A. MATRIZ CHILE 19.060000% MOLY CORP USA 52.758365% CARBOMET ENERGIA S. A. CHILE 99.999900% STRATEGIC METALS B Y V HOLANDA 48.192771% COMOTECH S. A. CHILE 99.999000% MOLYMEX S. A. DE C. V. MEXICO 91.607802% INMOB. SN BERNARDO S. A. CHILE 99.900000% MOLYMET CORPORATION EEUU 99.000000% MOLYMET RECYCLING LTDA CHILE 0.001000% 0.000014% 0.100000% 1.000000% 100.000000% INV. ST. METALS LTDA. CHILE 100.000000% EASTERN SPECIAL METALS HONG KONG LTD. 99.999990% SADACI N. V. BELGICA 69.694125% CHEMIEMETALL G. M. B. H. ALEMANIA CHINA 0.000010% 30.305875% 100.000000% MOLYMET BEIJING TRADING CO LTD. 50.000000% LOUYANG HI - TECH METALS CO., LTD CHINA CHINA 0.000100% 100.000000% MOLYMET SERVICES LTD INGLATERRA 66.666666% CIA . AUX DE ELECTRICIDAD DEL MAIPO S. A. 100.000000% REINTECH G. M. B. H. ALEMANIA 95.378000% COMPLEJO INDUSTRIAL MOLYNOR S. A. CHILE CHILE 0.012700% 4.609300% : Linea Continúa Indica participación Mayoritaria sobre la inversión : Linea discontinúa Indica participación Minoritaria sobre la inversión 99.986391% CARBOMET INDUSTRIAL S. A. CHILE 99.000000% MOLYMET TRADING S.A. CHILE 90.000000% MOLYMET BRASIL BRASIL 1.000000% 10.000000% TOTAL COMPAÑIAS DEL GRUPO : 22 Carbomet Industrial Filial Carbomet Industrial S.A. Avenida Portales 3499, Nos, San Bernardo Fabricación de otros Productos elaborados de metal Actividad Principal N.C.P. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 99.986391% capital Importe de Capital 16,338,218.00 Reservas -714,965.28 Resultado del último ejercicio -769,694.34 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio Inmobiliaria San Bernardo Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Filial Razón Social Inmobiliaria San Bernardo S.A. Camino nos a los Morros N°66 SAN BERNARDO Domicilio SANTIAGO Cultivo de plantas cuyas hojas o frutas se utilizan para Actividad Principal preparar bebidas. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 91.607816% capital Importe de Capital 31,623,835.81 Reservas 2,929,872.00 Resultado del último ejercicio 726,831.45 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros 93 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Molymex Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Filial Razón Social MOLYMEX S.A. DE C.V. Tehuantepec No. 90, Colonia Centenario, Hermosillo Domicilio Sonora Manufactura, mezcla, compraventa e industrialización de toda clase de productos y sustancias químicas, Actividad Principal primordialmente sulfuros en óxidos, excluyendo los petroquímicos básicos. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 48,419,715.26 Reservas 1,306,420.06 Resultado del último ejercicio 6,546,023.64 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Molymet Trading Filial MOLYMET TRADING S.A CAMINO NOS A LOS MORROS N°66, SAN BDO. Domicilio SANTIAGO Fabricación de productos primarios de metales Actividad Principal preciosos y de otros metales. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 20,000.00 Reservas Resultado del último ejercicio 2,735,488.42 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Molymet Brasil Filial MOLYMET DO BRASIL REPRESENTAÇÕES E Razón Social SERVIÇOS LTDA Rua Fidencio Ramos, 160 – 3º andar – salas 313 e Domicilio 314, São Paulo – SP, Brasil, CEP 04551-010 Actividad Principal Representante Comercial Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 246,798.50 Reservas Resultado del último ejercicio -19,710.34 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en No se registró pago de dividendos a la matriz. razón a la participación poseída y comparado con el Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) 94 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET correspondiente valor contable en libros Molymet Recycling Filial MOLYMET RECYCLING LIMITADA Camino Nos a los Morros 66, San Bernardo, Santiago. Recuperación, reciclaje, neutralización y tratamiento Actividad Principal de metales. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 1,000,000.00 Reservas Resultado del último ejercicio -8,639.91 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio CESA Filial Carbomet Energía S.A. Los Bajos de Mena S/N, Puente Alto Generación, distribución y transmisión de electricidad, Actividad Principal otras actividades empresariales y distribución de agua. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 52.76% capital Importe de Capital 949,858.61 Reservas 1,705,205.26 Resultado del último ejercicio 6,499,361.96 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio CAEMSA Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Filial Razón Social Compañía Auxiliar de Electricidad del Maipo S.A. Domicilio Avda. Portales 3499, San Bernardo Actividad Principal Generación, distribución y transmisión de electricidad. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 35.17% capital Importe de Capital 6,269,924.57 Reservas 11,626.87 Resultado del último ejercicio 834,666.03 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Strategic Metals 95 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio Actividad Principal Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su capital Importe de Capital Reservas Resultado del último ejercicio Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el correspondiente valor contable en libros Filial Rue Royale 97 (4th floor), 1000 Brussels, Belgium Compra y venta de todo tipo de minerales. 100% 61,325,515.58 9,519,548.86 14.980.345,18 No se registró pago de dividendos a la matriz. Reintech Filial REINTECH G.M.B.H. Niels-Bohr-Str.5, 06749 Bitterfeld, Germany Elaboración de metales de todo tipo así como su transformación y procesamiento incluyendo la elaboración de aleaciones metálicas, el comercio Actividad Principal nacional e internacional con dichos metales y sus subproductos, el comercio nacional e internacional con otros metales, productos en base a aleaciones, aleaciones y materias primas. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 34,792.50 Reservas 257,536.09 Resultado del último ejercicio 15,883.67 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio Sadaci Filial SADACI N.V. Langerbruggekaai 13, 9000 Gent - Belgium Tostación de sulfuro de molibdeno, producción de Actividad Principal MO3, producción de Ferromolibdeno y tratamiento de catalizadores agotados. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 18,327,898.98 Reservas -7,646,521.90 Resultado del último ejercicio 6,663,524.08 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio 96 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio Actividad Principal Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su capital Importe de Capital Reservas Resultado del último ejercicio Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el correspondiente valor contable en libros MSL Filial MOLYMET SERVICES LTD. 1 milkhouse gate, suite 4. GU13EZ, Guildford, UK Venta de metales y minerales metálicos. 100% 85,690.00 25,140.00 No se registró pago de dividendos a la matriz. Chemiemetall Filial CM CHEMIEMETALL GMBH Niels-Bohr-Str.5, 06749 Bitterfeld, Germany Elaboración de metales de todo tipo así como su transformación y procesamiento incluyendo la elaboración de aleaciones metálicas, el comercio Actividad Principal nacional e internacional con dichos metales y sus subproductos, el comercio nacional e internacional con otros metales, productos en base a aleaciones, aleaciones y materias primas. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 25,190.50 Reservas 21,298,661.18 Resultado del último ejercicio -102,339.03 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio ISML Filial INVERSIONES STRATEGIC METALS LIMITADA. Camino Nos a los Morros 66, San Bernardo, Santiago. Sociedades de inversión y rentistas de capitales Actividad Principal mobiliarios en general. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 142,500,000.00 Reservas -454,075.79 Resultado del último ejercicio 10.276.059,59 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Domicilio 97 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Molynor Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Filial COMPLEJO INDUSTRIAL MOLYNOR S.A. AVDA PROLONGACION LONGITUDINAL 6400 MEJILLONES MEJILLONES Fabricación de óxido de molibdeno y otros productos derivados del molibdeno. Domicilio Actividad Principal Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su capital Importe de Capital Reservas Resultado del último ejercicio Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el correspondiente valor contable en libros 100% 142,102,000.00 9,878,264.24 No se registró pago de dividendos a la matriz. ESMHK Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Filial Razón Social Eastern Special Metals Hong Kong Limited 24/F., Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Domicilio Central, Hong Kong, China Actividad Principal Sociedad de cartera de inversiones. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 39,601,282.05 Reservas 2,839,157.00 Resultado del último ejercicio -2,162,609.71 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros MBT Filial MOLYMET BEIJING TRADING CO. LTD. Room 1021 Tower B, COFCO Plaza, Jianguomen Nei Domicilio Street N8, Dong Cheng District, Beijing, China Actividad Principal Empresa Comercial y de representación (trading). Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 350,000.00 Reservas -5,308.00 Resultado del último ejercicio -166,416.00 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Luoyang Asociada 98 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Razón Social Domicilio Actividad Principal Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su capital Importe de Capital Reservas Resultado del último ejercicio Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el correspondiente valor contable en libros LOUYANG HI TECH METALS CO. LTD. West Lichun Road,Jianxi District,Luoyang,China. Producción de piezas, partes y productos semiterminados de molibdeno metálico. 50% 84,114,967.70 446,073.04 -3,723,122.33 No se registró pago de dividendos a la matriz. Molymet Corporation Filial MOLYMET CORPORATION 812 San Antonio Street, Suite 525, Austin, TX 78701. Domicilio USA. Proveer servicio técnico, comercial y de inversión a Actividad Principal Molymet Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 100% capital Importe de Capital 50,050.00 Reservas Resultado del último ejercicio 8,625.50 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social Molycorp Asociada MOLYCORP INC. 5619 DTC Parkway Suite 1000; Greenwood Village, Domicilio CO 80111 Participar en cualquier actividad lícita, acto para que Actividad Principal las corporaciones pueden organizarse bajo la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware. Porcentaje de Participación (directa o indirecta) en su 19.06% capital Importe de Capital 1,680,954,000.00 Reservas 519,725,000.00 Resultado del último ejercicio -466,916,000.00 Dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón a la participación poseída y comparado con el No se registró pago de dividendos a la matriz. correspondiente valor contable en libros Clase de Subordinación (Filial o Subsidiaria) Razón Social 99 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.2.10. Relaciones Laborales Número de empleados La tabla siguiente muestra, para las fechas indicadas, el total de empleados de MOLYMET y sus principales filiales de MOLYMET: Filial Molymet Molymex Sadaci Chemimetall Molynor Total 2010 870 143 148 36 130 1,327 2011 988 146 137 41 140 1,452 2012 843 144 144 45 143 1,319 Junio 2012 881 153 143 44 134 1,355 Junio 2013 849 142 141 45 151 1,328 Turnos de Trabajo Personal de Planta 6 días de turno A de 08:00 a 16:00 horas =1 día libre 6 días de turno B de 16:00 a 00:00 horas =2 días libre 6 días de turno C de 00:00 a 08:00 horas =3 días libre Personal Administrativo Lunes a Viernes de 08:00 a 17:30 horas Organizaciones sindicales e interrupciones de actividades originadas por diferencias en sus relaciones laborales. Al 30 de junio de 2013, aproximadamente el 72% de los empleados de MOLYMET participan en dos sindicatos. Los acuerdos se negocian por separado con cada sindicato, los cuales son renegociados a su vez cada cuatro años con respecto a temas de remuneraciones y prestaciones. MOLYMET no ha sufrido ninguna huelga significativa en los últimos diez años. 7.3. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DE MOLYMET 7.3.1. Descripción de los principales mercados en los cuales participa Su negocio consiste principalmente en el procesamiento de concentrados de molibdeno, o molibdenita, para la obtención y comercialización de diversos productos y subproductos finales de molibdeno (óxido de molibdeno, 100 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET ferromolibdeno, renio). Además, a contar del año 2012, es partícipe de la industria de las Tierras Raras a través de la compañía estadounidense Molycorp Inc. Actualmente, MOLYMET cuenta con plantas en 5 países: Chile, México, Bélgica, Alemania y China. Oficinas comerciales en Inglaterra, China, Estados Unidos, Brasil y Chile, consolidándose como líder mundial en el procesamiento de molibdeno y renio, con una participación aproximada de 35% en el mercado del molibdeno y de aproximadamente 70% en el mercado del renio. En capacidad de procesamiento, sus principales competidores a nivel mundial son Freeport McMoran y Thompson Creek. Es importante aclarar que existe una gran diferencia entre MOLYMET y estos competidores, ya que ambas compañías son mineras y MOLYMET no lo es. MOLYMET se dedica exclusivamente al procesamiento y transformación en su línea de negocio de Molibdeno. 7.3.2. Grado de dependencia de los principales clientes La tabla siguiente establece, para los ejercicios indicados, los mayores clientes de maquila y venta propia (en porcentaje de volumen vendido): 2010 2011 CLIENTE Codelco % 26% CLIENTE Codelco % 26% 2012 CLIENTE Codelco JUNIO 2012 Kennecott Hempel Metherma Derek Plansee 18% 4% 3% 3% 2% Kennecott Glencore Hempel Derek Metherma 19% 9% 5% 4% 3% Kennecott Hempel Derek Glencore Metherma Minsur 2% Chaoyang jinda 2% Scandinavian Steel 4% Huludao baishili 2% Plansee 2% Traxys 2% Arcelor 2% Derek 1% Plansee 2% % 21% 15% 9% 9% 5% 5% CLIENTE Codelco Kennecott Hempel Derek Glencore Metherma Scandinavian Steel United States Steel Wyse % 21% 16% 8% 8% 6% 5% 3% 2% 2% JUNIO 2013 CLIENTE Codelco Hempel Kennecott Derek Metherma Glencore Scandinavian Steel Jinzhou New China Plansee % 27% 12% 9% 9% 5% 5% 4% 2% 2% 7.3.3. Principales Actividades Productivas del Emisor Las principales actividades productivas del emisor están explicadas en el numeral 7.1.13 del presente Prospecto. 7.4. INFORMACIÓN FINANCIERA A partir del 1 de Enero de 2008, Molymet, en su calidad de entidad emisora de valores de oferta pública, viene presentando sus estados financieros trimestrales y anuales de conformidad con las normas IFRS. Con ello ha 101 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET dado cumplimiento a las instrucciones que la SVS de Chile viene impartiendo al mercado desde mediados del año 2006 con el objetivo de liderar e implementar el proceso de convergencia desde los Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile a Normas Internacionales de Contabilidad y Normas Internacionales de Información Financiera. Dichas instrucciones y medidas han sido plasmadas en el Oficio Circular Nº 368 de 16 de Octubre de 2006 y los posteriores Oficios Circulares que han sido dictados a la fecha con el objetivo de complementar y precisar el anterior. Así las cosas, la información financiera contenida en el presente Prospecto de Información corresponde a la información financiera consolidada del Emisor, teniendo en cuenta que Molymet no produce estados financieros individuales, debido a que presenta sus estados financieros de conformidad con las normas IFRS. 7.4.1. Patrimonio del Emisor Al 30 de Junio de 2012 y 2013, y al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, la Sociedad Matriz posee un capital suscrito y pagado de USD 407,96 millones, USD 407,96 millones, USD 407,96 millones, USD 407,96 millones y de USD 406,66 millones para el año 2010. Esto se da sobre un total de 127.111.084 acciones. Aumento de capital Con fecha 10 de noviembre de 2010 MOLYMET, emitió 12.711.108 acciones, las cuales fueron transadas en la bolsa de comercio. De la cantidad de acciones emitidas, durante el periodo comprendido entre la Fecha de Emisión y el 31 de diciembre de 2010, fueron suscritas y pagadas 12.651.281 acciones equivalentes a USD 274,48 millones quedando pendientes de suscripción y pago 59.827 acciones equivalentes a USD 1,30 millones las cuales fueron suscritas y pagadas durante el primer trimestre de 2011. Clasificado como primas de emisión existe USD (1,75) millones que corresponde a las diferencias de conversión producidas entre la Fecha de Emisión y Suscripción y pago de las nuevas acciones emitidas suscritas y pagadas, esto debido a que las acciones fueron emitidas en pesos chilenos y MOLYMET controla su patrimonio en Dólares Americanos. Durante el proceso de colocación de las nuevas acciones, se incurrió en costos de emisión y colocación de acciones por un total de USD 4,35 millones (USD 4,31 millones al 31 de diciembre de 2011), monto que se encuentra registrado en otras reservas varias. A continuación se presenta la clase de capital en acciones ordinarias correspondientes a los periodos terminados al 30 de junio de 2013 y 2012, y al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010. 102 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.4.2. Ofertas públicas de adquisición de acciones No han existido ofertas públicas de adquisición de acciones en el último año. 7.4.3. Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones Al cierre de junio de 2013 no existen provisiones o reservas para la readquisición de acciones. 7.4.4. Política de Reservas Reservas Reservas por diferencias de conversión El detalle por sociedades de las diferencias de conversión al convertir los estados financieros de filiales de su moneda funcional a la moneda de presentación de MOLYMET son las siguientes: 103 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Reservas por operaciones de cobertura Corresponde a operaciones de cobertura de flujo de caja. 104 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Reservas varias Corresponde a los desembolsos por la emisión o colocación de acciones. 105 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.4.5. Política de Dividendos De conformidad a las disposiciones vigentes y por acuerdo de la Junta de Accionistas, dependiendo de la situación económica de la Sociedad y de los proyectos de inversión que se deba financiar, el Directorio propone continuar con la política de dividendos de los últimos años, esto es, distribuir un mínimo de 40% de la utilidad líquida del ejercicio, manteniendo una razonable estabilidad en el monto absoluto a repartir. En los últimos cinco años, los dividendos pagados por acción en cada año calendario han sido los siguientes, todos expresados en dólares por acción al 31 de diciembre de los siguientes años: Al cierre de junio de 2012 y de junio de 2013, no hubo pagos provisorios de dividendos con respecto a las utilidades del mismo año. Con fecha 18 de abril de 2013, se celebró la 37ª Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. La Junta señalada aprobó la memoria anual, balance y los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012, así como el 106 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET informe de los auditores externos señores PricewaterhouseCoopers y aprobó el dividendo definitivo de US $ 0,12 por acción, a pagar el 29 de abril de 2013. La Junta, además, acordó la remuneración de los Directores y del Comité de Directores de la Sociedad y determinó el presupuesto anual para este último. Asimismo, acordó publicar en el diario La Segunda los avisos a citación a Juntas de Accionistas de la Sociedad y designó como auditores externos para el año 2013 a Pricewaterhouse Coopers. El Directorio en sesión N° 882, de fecha 18 de abril de 2013, resolvió designar como Clasificadores Privados de Riesgos, para el año 2013, a las empresas Feller Rate Clasificadora de Riesgo y Fitch Ratings para la clasificación local; y, Standard & Poor´s y Fitch Ratings para la clasificación internacional. El Directorio de la Sociedad, en Sesión Ordinaria N° 881, celebrada el 27 de marzo de 2013, acordó proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a celebrase el 18 de abril de 2013, pagar el dividendo definitivo N° 82, ascendente a US $ 0,12 (doce centavos de dólar) por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2012, a ser pagado el día 29 de abril de 2013, en las oficinas de la sociedad, calle Camino Nos a Los Morros N° 66, San Bernardo, Santiago, o mediante depósito en cuenta corriente según fuese solicitado por los señores accionistas. Con fecha 10 de abril de 2012, se celebró la 36ª Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. La Junta aprobó el dividendo definitivo N° 81 de US$ 0,20 (veinte centavos de Dólar) por acción, a pagar el 19 de abril de 2012. El Directorio, en sesión Nº 858, celebrada el 6 de diciembre de 2011, acordó pagar el dividendo provisorio Nº 80, ascendente a US$0.20 (veinte centavos de Dólar) por acción, con cargo a las utilidades del período 2011, el día 29 de diciembre de 2011. Con fecha 18 de abril de 2011, se celebró la 35ª Junta Ordinaria de Accionistas del Emisor. La junta aprobó el dividendo definitivo total N° 79, ascendente a US$0.33 (treinta y tres centavos de Dólar) por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, a ser pagado el día 29 de abril de 2011, en las oficinas del Emisor, ubicadas en Huérfanos 812, piso 6°, o mediante deposito en cuenta corriente, según fuese solicitado por los señores accionistas. Cabe señalar, que de los US$0.33 propuestos pagar como dividendo definitivo total, US$0.13 se pagó, en carácter de dividendo provisorio a los accionistas, con fecha 14 de enero de 2011. El Directorio, en sesión Nº 840, celebrada el 7 de diciembre de 2010, acordó pagar el dividendo provisorio Nº 78, ascendente a US$0.13 (trece centavos de Dólar) por acción, con cargo a las utilidades del período 2010, el día 14 de enero de 2011. El Directorio, en sesión N° 821, de fecha 2 de marzo de 2010, acordó proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, a celebrarse el 20 de abril de 2010, pagar el dividendo definitivo total N° 77, ascendente a US$0.27 (veintisiete centavos de Dólar) por acción, con cargo a las utilidades del período 2009, a ser pagado el día 29 de abril de 2010. Cabe señalar, que de los US$0.27 propuestos pagar como dividendo definitivo total, US$0.11 se pagó, en carácter de dividendo provisorio a los accionistas, con fecha 14 de enero de 2010. El Directorio, en sesión Nº 817, celebrada el 1 de diciembre de 2009, acordó pagar el dividendo provisorio Nº 76, ascendente a US$0.11 (once centavos de Dólar) por acción, con cargo a las utilidades del período 2009, el día 14 de enero de 2010. 107 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 21.99 0.17 0.12 Junio 2012 31.61 0.25 0.00 Junio 2013 49.73 0.39 0.00 49.24% 69.36% 0.00% 0.00% 7.23 6.94 6.98 6.95 7.20 18.16 19.14 16.44 16.10 17.47 23.39 13.22 17.09 15.97 16.73 22.99 23.63 96.71 64.40 44.79 55.03 47.85 137.00 --- --- 9.15 8.57 41.06 27.80 18.46 21.91 17.35 58.17 --- --- 2.51 2.76 2.36 2.32 2.43 Cifras en MMUSD 2010 2011 2012 Utilidad neta del ejercicio. Utilidad por acción (USD x Acc). Dividendo por acción. Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo. Valor patrimonial de la acción. Precio promedio en bolsa, cuando a ello hubiere lugar. Precio en bolsa al cierre, cuando a ello hubiere lugar. Precio en bolsa/utilidad por acción, cuando a ello hubiere lugar. Precio en bolsa/dividendo por acción, cuando a ello hubiere lugar. Valor patrimonial/utilidad por acción. Valor patrimonial/dividendo por acción. Precio en bolsa/valor patrimonial, cuando a ello hubiere lugar. 91.73 0.79 0.33 103.25 0.81 0.40 45.71% 7.4.6. Evolución del EBITDA del Emisor MOLYMET alcanzó al cierre de 2012 un EBITDA de US$144.64 millones, un 18.99% menor al alcanzado al cierre de 2011 por US$ 178.55 millones. A junio de 2013 alcanzó un EBITDA de US$ 67.67millones, un 16.27% menor en comparación a los US$ 80.82 millones reportados al cierre de junio de 2012. (actualizar gráficos) Evolución EBITDA (MMUSD) 108 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Fuente: MOLYMET Desglose EBITDA (MMUSD) v/s Precio Internacional Oxido de Molibdeno (US$/Lb) Fuente: Molymet 7.4.7. Evolución del Capital Social 109 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 110 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.4.8. Obligaciones convertibles en Acciones Existentes Al cierre de junio de 2013, junio 2012 y de diciembre de 2012, 2011 y 2010, no existen obligaciones convertibles en acciones existentes. 7.4.9. Principales Activos del Emisor 1S 2013 Activos 1S 2012 2012 2011 2010 MUSD % MUSD % MUSD % MUSD % MUSD % 93,519 5.67% 102,184 5.92% 235,198 14.71% 226,469 14.07% 377,263 24.22% 71,163 4.32% 221,133 12.81% 35,345 2.21% 401,093 24.91% 112,226 7.21% Activos corrientes Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros activos financieros 111 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET corrientes Otros Activos No Financieros, Corriente 3,319 0.20% 3,935 0.23% 1,315 0.08% 5,165 0.32% 2,686 0.17% Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 109,217 6.62% 147,919 8.57% 93,857 5.87% 120,924 7.51% 165,540 10.63% 722 0.04% 6,086 0.35% 5,796 0.36% 5,109 0.32% 8,915 0.57% 233,234 14.15% 301,735 17.49% 242,651 15.18% 296,570 18.42% 284,827 18.29% - - - - - - - - - - 4,345 0.26% 7,226 0.42% 11,588 0.72% 3,960 0.25% 6,375 0.41% Total de activos corrientes distintos de los activos o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios 515,519 31.27% 790,218 45.79% 625,750 39.15% 1,059,290 65.80% 957,832 61.49% Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta - - - - - - - - 13 0.00% Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para distribuir a los propietarios - - - - - - - - - - Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios - - - - - - - - 13 0.00% 515,519 31.27% 790,218 45.79% 625,750 39.15% 1,059,290 65.80% 957,845 61.49% Otros activos financieros no corrientes 23,510 1.43% - - 193 0.01% 2,903 0.18% 68,953 4.43% Otros activos no financieros no corrientes 1,188 0.07% 2,110 0.12% 1,663 0.10% 1,519 0.09% 247 0.02% Inventarios no corrientes 20,804 1.26% - - - - - - - - Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Inventarios Activos biológicos corrientes Activos por impuestos corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes 112 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corriente 296 0.02% - - - - - - - - 549,592 33.34% 422,039 24.46% 430,141 26.91% 40,822 2.54% 39,007 2.50% 2,163 0.13% 2,131 0.12% 2,445 0.15% 2,188 0.14% 361 0.02% - - - - - - - - - - Propiedades, Planta y Equipo 476,573 28.91% 457,136 26.49% 469,430 29.37% 450,699 28.00% 444,519 28.54% Activos biológicos, no corrientes 28,786 1.75% 27,075 1.57% 29,893 1.87% 25,726 1.60% 23,731 1.52% Propiedad de inversión - - - - - - - - - - Activos por impuestos diferidos 30,169 1.83% 24,951 1.45% 38,895 2.43% 26,743 1.66% 22,943 1.47% Total de activos no corrientes 1,133,081 68.73% 935,442 54.21% 972,660 61.04% 550,600 34.20% 599,761 38.51% Total de activos 1,648,600 100.00% 1,725,660 100.00% 1,598,410 Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía 100.00% 1,609,890 100.00% 1,557,606 100.00% Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los saldos en bancos, los depósitos a plazo en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo con un vencimiento original de tres meses o menos y los sobregiros bancarios. En el balance de situación, los sobregiros bancarios se clasifican como “Otros pasivos financieros corrientes”. Otros Activos Financieros Corrientes y No Corrientes La composición de otros activos financieros corrientes y no corrientes incluye inversiones en Bonos Corporativos, Depósitos a plazo y Fondos Mutuos, así como también instrumentos derivados e instrumentos de cobertura. Otros Activos No Financieros Corrientes y No Corrientes La composición de otros activos no financieros corrientes y no corrientes incluye pagos anticipados, derechos de aduana, gastos diferidos (seguros, patentes y contribuciones), préstamos a empleados y depósitos en garantía. Deudores Comerciales Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por pérdidas por deterioro 113 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET del valor, si correspondiera. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “Costos de venta”. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce como partidas al haber de “Costos de venta”. Inventarios Los inventarios se valorizan a su costo o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El grupo valoriza sus inventarios de acuerdo a lo siguiente: a) El costo de producción de inventarios fabricados comprende costos directamente e indirectamente relacionados con las unidades producidas tales como materia prima, mano de obra, costos fijos y variables que se hayan incurrido para la transformación de la materia prima en productos terminados. b) En el caso del costo de inventario adquirido, el costo de adquisición comprende el precio de compra, los derechos de internación, transporte, almacenamiento y otros costos atribuibles a la adquisición de mercaderías y materiales. c) Los inventarios de productos terminados se valorizan utilizando el método del costo promedio registrado al principio del período y el costo de los artículos comprados o producidos durante el período. Los inventarios de materias primas, envases y materiales están valorizados al costo promedio ponderado de compra. Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Molycorp, Inc. Molycorp Inc. es una empresa estadounidense dedicada a la extracción, procesamiento y comercialización de Tierras Raras y Metales Raros. Las Tierras Raras son un grupo de 17 elementos químicos. Estos elementos son insumos críticos en aplicaciones existentes y emergentes, lo que los convierte en grandes protagonistas del desarrollo internacional y, a su vez, en factores cada vez más importantes en la economía mundial. Molycorp, cuyas oficinas centrales están en Denver, Colorado, posee una mina y una planta de procesamiento de óxido de Tierras Raras en Mountain Pass, California, produce metales y aleaciones de Tierras Raras en sus plantas en Arizona y Estonia, y además produce otros tipos de productos finales en sus plantas alrededor del mundo, al 114 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET haber adquirido la compañía canadiense Neo Material Technologies durante el año 2012 por US$ 1.192,33, hoy Molycorp Canada. Con respecto a las inversiones del año 2012, Molycorp, que está en proceso de modernización y expansión de sus instalaciones productivas, realizó una inversión estimada de US$ 1.422,00 millones, la que corresponde al proyecto Phoenix en Mountain Pass y a la adquisición de Neo Material Technologies. Con estas inversiones Molycorp se ha trasformado en una empresa completamente integrada a nivel global. El proceso de puesta en marcha de la fase I se inició a comienzos del 2013 y se espera obtener plena producción en la medida que el mercado recupere su estabilidad. La fase II de su expansión elevará las 19.050 toneladas de la fase I a 40.000 toneladas métricas anuales y su puesta en marcha dependerá de las condiciones de mercado. Molymet comenzó su participación en Molycorp a partir de marzo de 2012, con una inversión inicial de US$ 390,00 millones por el 13% de la compañía. A partir de agosto de 2012, Molymet se convirtió en uno de los principales accionistas, siendo su participación al cierre de diciembre de 13,64%. A junio de 2013, con un monto total invertido de US$ 525,64 millones en acciones, se trasformó en el principal accionista con un 19,06%. Luoyang High-Tech Metals Co. Ltd. Se estableció en mayo de 2010, como una sociedad conjunta de igual participación entre Molymet y el principal productor de molibdeno en China, China Molybdenum Co. En la planta de Luoyang, provincia de Henan, China, se producen elementos de molibdeno metálico, principalmente piezas metálicas de molibdeno, tales como barras, planchas, láminas, alambres, cátodos y otros. Tiene una capacidad anual de producción de 1,400 toneladas de molibdeno. Estos productos se colocan en el mercado chino e internacional, a las industrias del acero, medicina, iluminación, electrónica, aeroespacial y otras. Durante 2011 incorporó varias modernizaciones a sus procesos, orientadas a obtener productos de mayor valor agregado y mejorar la calidad de los actuales, así como a una profunda remodelación de sus procesos administrativos. Activos Intangibles distintos a la Plusvalía Los activos intangibles distintos a la plusvalía se separan en activos intangibles de vida finita y activos intangibles de vida indefinida. Los activos intangibles de vida finita corresponden a programas informáticos. Los activos intangibles de vida indefinida corresponden a patentes, marcas registradas y otros derechos. Propiedad Planta y Equipo 115 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET - Seguros sobre los activos fijos El Grupo tiene contratadas pólizas de seguros para cubrir los riesgos a los que están expuestos los elementos del activo fijo. El Grupo considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad. - Pérdida por deterioro del valor de los activos fijos Para el presente período, ningún elemento significativo del activo fijo ha presentado deterioro de su valor. 116 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET - Activos afectos a garantía o restricciones El Grupo no tiene restricciones de titularidad, así como las propiedades, plantas y equipos no están afectos por garantías para el cumplimento de obligaciones. - Retiros Los montos involucrados en la fila “retiros” en el cuadro de movimientos de activos fijos, corresponden al importe en libros de los activos al momento de darlos de baja. - Otros incrementos y decrementos. Los montos involucrados en la fila “Otros incrementos y decrementos” en el cuadro de activos fijos, corresponden principalmente a transferencias de activos, que se han incorporado a través de obras en curso (proyectos) a las cuentas de activo fijo relacionada con el tipo de bien, que en definitiva fue incorporado una vez concluida la obra en curso. Activos biológicos MOLYMET, a través de su filial Inmobiliaria San Bernardo S.A., posee 118,13 hectáreas plantadas con nogales al cierre de junio de 2013. Métodos significativos utilizados en la valorización de activos biológicos Método de valorización: Dada la naturaleza de los activos biológicos pertenecientes a la categoría de árboles frutales, se presume la inexistencia de un mercado activo que permita transar las plantaciones de nogales, y de esta forma, obtener un valor de mercado en estado actual para su valorización contable. Por ello, se ha estimado pertinente obtener el valor razonable de las plantaciones de nogales a partir de la valorización de los flujos futuros esperados para este activo biológico. Vida útil: Se estima que la vida útil promedio de un nogal debidamente cuidado se extiende por sobre los 60 años, sin embargo, para efectos referenciales de esta valorización y a fin de adoptar un criterio prudencial, se ha determinado aplicar como base de referencia una vida útil promedio de 35 años a contar de la fecha de plantación. Periodicidad de los flujos: No obstante la presunción establecida para la vida útil de las plantaciones de Nogales, existe intención de la administración para mantener en el tiempo estas plantaciones y con ello garantizar los flujos futuros esperados. Valor presente de los flujos esperados: Para calcular el valor presente de los flujos futuros esperados para las plantaciones de nogales, se utilizará la fórmula de descuento denominada “Perpetuidad”, la cual está dada por: VP = VF / i VP: Valor Presente de los flujos VF: Valor de los Flujos Futuros esperados en el tiempo. i: Tasa de descuento forward a largo plazo 117 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La utilización de esta fórmula se sustenta en: 1) La intención de la administración de mantener indefinidamente las plantaciones de nogales. 2) La posibilidad real que la vida útil de los nogales se extienda más allá de los 35 años utilizados como base de referencia para esta valorización. 3) La baja materialidad que posee la sumatoria de flujos descontados a partir del periodo 36, lo cual, a juicio de la administración, no afecta significativamente la determinación del valor actual de las plantaciones de nogales. Cantidad producida: Se presume que la cantidad promedio producida por hectárea plantada será de 6.200kgs. Sin embargo, se ha castigado en un 20% esta cantidad a fin de capturar los riesgos inherentes a esta actividad agrícola, por lo tanto, se utilizará como cantidad base promedio 5.000kgs. por hectárea plantada. Primera producción: Se ha considerado un periodo de 7 años entre la fecha de plantación del nogal hasta obtener la primera producción. Precio futuro: Se ha proyectado un valor futuro de $2.042 por Kg. de nuez, a este valor se descuentan los costos estimados en el punto de venta, las cifras que han sido estimadas en $152 por Kg. de nueces vendidas. El efecto en los resultados consolidados, por la variación del precio futuro, durante el período fue de MUSD 534, este monto incluye la participación minoritaria correspondiente. El precio futuro ha sido determinado en base al precio promedio de ventas de los últimos cuatro años. Tasa de interés: Considerando que gran parte de los flujos futuros esperados se generarán a contar del séptimo año de efectuadas las plantaciones (año 2012-2013), se utilizará una tasa de interés para traer a valor actual (previo a la producción) el monto determinado en base a la perpetuidad señalada anteriormente, la tasa de interés utilizada para estos efectos será calculada por medio del modelo Nelson- Siegel. Tipo de cambio $-USD proyectado: En todas aquellas fórmulas en las que se requiere contar con un tipo de cambio $-USD proyectado, se utilizará como aproximación razonable el tipo de cambio observado al cierre de los estados financieros. Tasa de Interés Forward: Corresponde a la tasa a la cual serán descontados los flujos futuros esperados a contar del primer periodo de producción, para efectos de valorización se ha utilizado la tasa de interés calculada por medio del modelo Nelson-Siegel Al 30 de junio de 2013, las variables utilizadas en el modelo de valorización han sido revisadas con el propósito de brindar mayor fiabilidad y consistencia futura a la valorización de sus activos biológicos. Los cambios en el periodo por la actualización de las variables del modelo ascendieron a USD 534 millones. Impuestos Diferidos Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en 118 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los cuales se puede compensar las diferencias temporarias, o existan diferencias temporarias imponibles suficientes para absorberlos. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en filiales y asociadas, excepto en aquellos casos en que la Sociedad Matriz pueda controlar la fecha en que se revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. Al cierre de los presentes estados financieros no se han reconocido impuestos diferidos por inversiones en filiales. 7.4.10. Inversiones que excedan el 10% del total del activo del Emisor Las inversiones que exceden el 10% de los activos del Emisor se encuentran discriminadas en el numeral 7.4.9 del presente Prospecto. 7.4.11. Restricciones en la venta de los activos del portafolio de inversiones No existen restricciones a la venta de los activos del portafolio de inversiones. 7.4.12. Principales inversiones en curso de realización y su modo de financiación La compañía financia sus inversiones a través de la generación propia de recursos de sus operaciones. En caso de ser necesario, accede al mercado de capitales. Inversión Reciente Molymet comenzó su participación en Molycorp a partir de marzo de 2012, con una inversión inicial de US$ 390,00 millones por el 13% de la compañía. A partir de agosto de 2012, Molymet se convirtió en uno de los principales accionistas, siendo su participación al cierre de diciembre de 13,64%. A junio de 2013, luego de llevar a cabo una nueva inversión durante enero por US$ 90 millones y alcanzando un monto total invertido de US$ 525,64 millones en acciones, Molymet se ha trasformado en el principal accionista de Molycorp con un 19,06%. 7.4.13. Compromisos en Firme para inversiones futuras Actualmente se mantiene un plan de inversión de US$ 98 millones presupuestados para el período 2013-2014 en los siguientes proyectos, los cuales son revisados y actualizados permanentemente: 1. Chile (Molynor) -Aumento de capacidad de procesamiento en planta Mejillones. 119 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET -Inversión de US$ 38 millones. -Nuevo horno de tostación (33 millones de libras más al año). 2. Chile (Molynor) -Nueva planta de limpieza de concentrados. -Inversión de US$ 60 millones. -Permitirá recuperar Molibdeno y diversos minerales. El total de estos proyectos será financiado a través de los recursos propios de la compañía. El Emisor mantiene, al 30 de junio de 2013 y 2012, ciertos compromisos futuros por concepto de medio ambiente, como se detalla a continuación: 120 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 121 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.4.14. Breve descripción de los activos fijos El Emisor es dueño de las plantas industriales productivas y de los terrenos en los cuales están ubicadas en Nos, Chile (Molymet); Mejillones, Chile (Molynor), Cumpas, México (Molymex); Gante, Bélgica (Sadaci); Bitterfeld, Alemania (Chemiemetall) y Luoyang, China (Luoyang Hich-Tech Molybdenum & Tungsten Material Co. Ltd.). Cabe mencionar que todos los activos de la compañía son propios. 122 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La Planta Nos se ubica a 19 kilómetros al Sur de Santiago en un terreno de 319,000 m2. Dicha planta cuenta con equipos de preparación y mezcla de materia prima; hornos de tostación; planta de despolvamiento y lavado de gases; plantas de lixiviación, de secado y envase; planta de tratamiento de riles; plantas de recuperación y fabricación de renio; planta de ferromolibdeno; planta de productos puros; planta de captación de gases, planta de acondicionamiento de concentrados; planta de ácido sulfúrico; planta de cementos de cobre y cátodos de cobre. La planta de Mejillones ha sido ubicada en un terreno de 30 hectáreas en el barrio industrial del puerto de Mejillones, en el norte de Chile y cuenta con oficinas, bodegas, estanques, muestrera y laboratorio, una planta de tostación, planta de homogenizado y envase de producto, planta de lavado de gases, planta de Ácido Sulfúrico, planta de SX y planta de Riles, además de varias instalaciones complementarias, tales como planta desaladora de agua de mar, torres de enfriamiento de agua industrial, una central de aire comprimido, respaldo eléctrico, estación de monitoreo de aire y otra de gases, y otros servicios. La planta de México cuenta con un terreno de 400,000 m2 en los que se ubican las instalaciones de la planta, oficinas, bodegas y laboratorios. La planta de Bélgica se ubica en un terreno de 24 hectáreas en el barrio industrial, en el puerto de Gantes y además de las instalaciones industriales posee oficinas y laboratorio. En la planta de Cumpas, se procesa concentrado de molibdeno principalmente de origen mexicano o estadounidense, para producir oxido de molibdeno y briquetas de óxido de molibdeno. Las instalaciones de la planta de Gante proveen de tostación al concentrado de molibdeno para producir oxido técnico de molibdeno, briquetas de óxido de molibdeno, ferromolibdeno, molibdato de sodio, calcina de catalizadores reciclados. La planta de Alemania se encuentra dentro del parque industrial Chemiepark Bitterfeld y cuenta con un terreno de 27,000 metros cuadrados, en los cuales se ubican la planta, oficinas, bodegas y laboratorio. La planta de China está ubicada en un terreno de 11 hectáreas, en Luoyang, en la provincia de Henan, China y posee plantas para la producción de molibdeno metálico en polvo, sinterizado, barras, placas y láminas, rod, alambres y filamentos, siendo la de sinterizado la con mayor capacidad (3 millones de libras de Molibdeno al año). Además, MOLYMET, a través de su subsidiaria Inmobiliaria San Bernardo S.A., es dueña de aproximadamente 118.13 hectáreas alrededor de la Planta Nos, en las cuales se desarrollan actividades agrícolas. El Emisor realiza constantemente, con recursos propios, mejoras en sus instalaciones y procesos productivos, incorporando nuevas tecnologías a dichos procesos con el fin de mantener el alto nivel de competitividad de sus productos. 7.4.15. Patentes, Marcas y otros derechos 123 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La marca MOLYMET, que incluye símbolo y logotipo con los colores corporativos que son naranja, verde, azul y gris marengo, se renovó e inscribió en los registros del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, Departamento de Propiedad Industrial de la República de Chile en 2004, para distinguir al establecimiento industrial y comercial, así como en 2005 para designar productos y servicios. Todas las inscripciones de la marca MOLYMET en Chile fueron concedidas por el plazo legal de 10 años, contados a partir de la fecha de registro respectiva, otorgando a Molibdenos y Metales S. A. la propiedad y uso exclusivo de la marca. MOLYMET Durante el año 2005 se inició el proceso de registro de la marca mixta (símbolo y logotipo), MOLYMET en el exterior, en las clases 1, 6 y 14. Los países donde se ha solicitado el registro de la marca incluyen los siguientes: Unión Europea, Canadá, Estados Unidos, Corea del Sur, Japón, China, México y Perú. Todas las solicitudes de registro en el exterior han sido otorgadas a excepción de Canadá. La aceptación de la solicitud de registro en Canadá requiere la presentación de una declaración de uso de la marca, misma que está en trámite. Chemiemetall La marca Chemiemetall, que incluye símbolo y logotipo (con diseño y colores propios) se registró en 2009 en Alemania según el Certificado N° 30 2008 041 689 en las clases 1, 6 y 14, con validez hasta el 31 de julio de 2018. Está pendiente el registro de la marca Chemiemetall (en Alemania) empleando el símbolo y colores corporativos de MOLYMET. Sadaci Sadaci llevó a cabo la solicitud de registro de su marca en la Unión Europea (denominativa y mixta) el 3 de marzo de 2011 en las clases 1, 6 y 40 empleando el símbolo y colores corporativos de MOLYMET. El certificado de registro de la marca (denominativa) se recibió con fecha 10 de agosto de 2011. Molynor La marca Molynor, que incluye símbolo y logotipo con los colores corporativos que son naranja, verde, azul y gris marengo, se renovó e inscribió en los registros del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, Departamento de Propiedad Industrial de la República de Chile en 2009, para designar productos y servicios. Todas las inscripciones de la marca Molynor en Chile fueron concedidas por el plazo legal de 10 años. En el período de 2009 se inició el proceso de registro de la marca mixta (símbolo y logotipo) Molynor en el exterior, en las clases 1, 6 y 14. Los países donde se ha solicitado el registro de la marca incluyen los siguientes: Unión Europea, Canadá, Estados Unidos, Corea del Sur, Japón, China, México y Perú. En el período de 2011 se concluyó el proceso de registro en China. Todas las solicitudes de registro en el exterior han sido otorgadas a excepción de Canadá y Estados Unidos, las que se encuentran en proceso, a la espera del examen oficial. 7.4.16. Protecciones gubernamentales No existen protecciones gubernamentales materiales. 7.4.17. Operaciones celebradas con accionistas, vinculados y directivos año anterior Entidades Vinculadas y Accionistas 124 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Las operaciones con entidades relacionadas, están pactadas en general a un plazo de 30 días y no devengan intereses, las transacciones en moneda extranjera conservan su cláusula de reajuste, las cuales son cobradas o pagadas en dicha moneda de origen. El detalle de las Cuentas por Cobrar Relacionadas corrientes, es el siguiente: El detalle de las Cuentas por Cobrar Relacionadas no corrientes, es el siguiente: 125 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Al cierre de junio 2012, diciembre 2011 y diciembre 2010 no existen cuentas por cobrar a entidades relacionadas no corrientes. El detalle de las Cuentas por Pagar Relacionadas corrientes, es el siguiente: 126 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El detalle de las Cuentas por Pagar Relacionadas no corrientes es el siguiente: 127 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Al cierre de junio 2013, junio de 2012, diciembre 2012 y diciembre 2011 no existen cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes. Operaciones con Miembros de Junta Directiva El Emisor no realizó operaciones con los miembros de la Junta Directiva o sus familiares distintas a las remuneraciones que se expresan a continuación: Por acuerdo de la 36ª Junta Ordinaria de Accionistas, la remuneración bruta por asistencia a sesiones de Directorio durante el ejercicio 2012 ascendió a US$164,405. Adicionalmente, se pagaron participaciones por US$1,832,740. Los honorarios pagados al Comité de Directores ascendieron a US$18,952. Para el cálculo anterior, se informa que la 36ª Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril de 2012, acordó que la participación del Directorio corresponde a 0.2% de las utilidades netas de la Emisora para cada Director, con un tope de US$220,000, más 0.1% adicional para el Presidente con un tope total de US$330,000 y el 0.05% adicional para el Vicepresidente con un tope total de US$275,000. Esto representa un total de 1.95% de las utilidades netas de la Emisora a repartirse entre los Directores y un monto máximo de US$2,145,000. Por su parte, la remuneración aprobada por la Junta, por asistencia a Sesión de Directorio y/o Comités, es a todo evento, no imputable a la participación de utilidades que le corresponde a cada Director, y asciende a 18 Unidades Tributarias Mensuales (UTM) al Presidente, 15 UTM al Vicepresidente y 12 UTM por Director, por asistencia efectiva a sesión celebrada y con un máximo de 2 reuniones por mes, remuneración a todo evento a ser pagada de Junta a Junta. 128 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La remuneración acordada por la misma Junta a ser pagada a los integrantes del Comité de Directores corresponde al mínimo legal, esto es, no inferior a la remuneración prevista para los Directores titulares, más un tercio de su monto. Operaciones con Directivos El Emisor no realizó operaciones con los miembros de la Junta Directiva o sus familiares distintas a las remuneraciones que se expresan a continuación: El total de remuneraciones brutas percibidas por los principales directivos de la Emisora durante el año 2012, ascendió a US$11,850 miles de Dólares (US$12,652 miles de Dólares en 2011). Durante el año 2012 se pagó US$1,153 miles de Dólares de indemnizaciones a los ejecutivos y durante el 2011 el pago por este concepto ascendió a US$258 miles de Dólares. La Sociedad tiene un sistema de incentivo anual para sus ejecutivos basado en el cumplimiento de resultados globales y desempeño individual. 7.4.18. Créditos con funcionarios de Junta, funcionarios principales o familiares de los mismos Al cierre de junio de 2013 no existe registro de créditos con funcionarios de junta, funcionarios principales o familiares de los mismos. 7.4.19. Créditos o contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o más del pasivo total de los estados financieros consolidados del último ejercicio Al cierre de junio de 2013 la compañía no registra créditos o contingencias que superen el 5% del pasivo total de los estados financieros consolidados del último ejercicio. 7.4.20. Descripción de los Pasivos y Obligaciones Financieras Los principales pasivos de MOLYMET al 30 de junio de 2013 y 2012, y al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 son: Otros Pasivos financieros corrientes TRM (31/12/2010) : $1.913,98 129 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET TRM (30/06/2012): $1.805,60 TRM (31/12/2011): $1.942,70 TRM (30/06/2013): $1.922,63 TRM (31/12/2012): $1.768,23 Otros Pasivos financieros no corrientes TRM (31/12/2010): $ 1.913,98 TRM (30/06/2012): $ 1.805,60 TRM (31/12/2011): $ 1.942,70 130 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET TRM (30/06/2013): $ 1.922,63 TRM (31/12/2012): $ 1.768,23 Obligaciones por título de deuda Emisiones de Bonos i. Emisión de bonos en Chile Con fecha 14 de julio de 2008, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la inscripción en el registro de valores, bajo el Nº 539 y 540, de dos líneas de bonos reajustables, al portador y desmaterializado de Molibdenos y Metales S.A. La emisión de las series A y C con cargo a las líneas antes señaladas se realizó el día 1 de junio de 2008 y su colocación se materializó con fecha 5 de agosto de 2008 con las siguientes características: Primera Línea de Bonos Serie A 6000 bonos con corte de UF 500 valor nominal de 3.000.000 UF con un plazo de 5 años contados desde la fecha de escritura pública. Segunda Línea de Bonos Serie C 4000 bonos con corte de UF 500 valor nominal de 2.000.000 UF con un plazo de 20 años contados desde la fecha de escritura pública. Las series A y C devengan intereses semestralmente, con una tasa efectiva anual de 3,89% y 4,85% respectivamente. El pago del capital es al vencimiento de los documentos. La tasa de interés de prospecto (propuesta) para la serie A y C fue de 3,5% y 4,20% respectivamente. Las emisiones vigentes al 30 de junio de 2013 son las siguientes: ii. Emisión de bonos en México Molibdenos y Metales S.A. ha concretado la colocación de bonos corporativos en el mercado mexicano, con cargo a una línea revolvente aprobada por la Comisión Nacional Bancaria de Valores Mexicana. 131 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Las emisiones vigentes al 30 de junio de 2013 son las siguientes: iii. Resumen colocaciones a las fechas de cierre Al 30 de junio de 2013 y 2012, y al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, las obligaciones por títulos de deuda (Bonos) corrientes y no corrientes se muestran en los siguientes cuadros: Al 30 de junio de 2013: Al 31 de diciembre de 2012: Al 30 de junio de 2012: 132 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Al 31 de diciembre de 2011: Al 31 de diciembre de 2010: Préstamos Durante el período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2013 y 2012 se tomaron préstamos por MUSD 300.000 y MUSD 404.941, respectivamente. Durante el período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2013 y 2012 se pagaron préstamos por MUSD 300.376 y MUSD 427.665, respectivamente. Al 30 de junio de 2013 y 31 de diciembre de 2012, las sociedades filiales Inmobiliaria San Bernardo S.A. y Chemiemetall GmbH registran préstamos en activos fijos e inversión tecnológica. A continuación se muestran los detalles de los préstamos que devengan intereses. Las obligaciones bancarias y títulos de deuda al 30 de junio de 2012 y 2013, corrientes y no corrientes, se muestran a continuación: 133 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Al 30 de junio de 2013: Al 30 de junio de 2012: Cuentas por Pagar comerciales y otras cuentas por pagar La composición de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes, al cierre de junio de 2013, 2012, y al cierre de diciembre de 2012, 2011 y 2010, es la siguiente: 134 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La composición de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar no corrientes, al cierre de junio de 2013, 2012, y al cierre de diciembre de 2012, 2011 y 2010, es la siguiente: Al cierre de junio de 2012 y al cierre de diciembre de 2011 y 2010, no existen cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar no corrientes. 7.4.21. Pasivos por impuestos diferidos El detalle de los impuestos diferidos incluidos en el balance general al 30 de junio de 2013 y 2012, y 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, es el siguiente: 135 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.4.22. Procesos judiciales pendientes A continuación, se indican las causas por pasivos contingentes más significativos que tiene MOLYMET: 1. Demanda de reparación por daño ambiental por escorias de ferromolibdeno, eventualmente depositadas hace más de 30 años en un sitio de propiedad de la Empresa de Ferrocarriles del Estado, interpuesta por el Consejo de Defensa del Estado en contra de la Empresa de Ferrocarriles del Estado y Molibdenos y Metales S.A., ante el 29° Juzgado Civil de Santiago, Rol N° 6454-2010. El juicio se tramita bajo el Procedimiento Sumario, su cuantía es indeterminada y se dictó sentencia de 1ª Instancia el 30 de marzo de 2012, habiéndose rechazado la demanda respecto de Molibdenos y Metales S.A.. En contra de la sentencia el Consejo de Defensa del Estado interpuso recurso de casación en la forma y de apelación, la Empresa de Ferrocarriles del Estado dedujo recurso de apelación y Molibdenos y Metales S.A. se adhirió a la apelación. 136 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 2. Demanda por desocupación con todos sus usos, accesiones y costumbres de aproximadamente 32 hectáreas, supuestamente del Ejido Villa de Cumpas, más pago por ocupación y daños y perjuicios, interpuesta por el señalado Ejido en contra de la filial mexicana Molymex S.A. de C.V., ante el Tribunal Unitario Agrario, Distrito N° 28, Poblado Villa de Cumpas, Municipio de Cumpas, Estado Sonora, México, Expediente 42/2012. Se promueve juicio agrario en la vía ordinaria, su cuantía es indeterminada y se encuentra en la etapa probatoria de la 1ª Instancia. De las causas mencionadas anteriormente, en atención al estado procesal de ellas y/o el improbable evento de obtener sentencia contraria en dichos juicios, al 30 de junio de 2013, se ha estimado en cada caso que no corresponde, la constitución de provisión alguna. 7.4.23. Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores A la fecha de difusión del Prospecto el Emisor no tienen valores inscritos en el RNVE sin embargo, la Compañía tiene los siguientes valores inscritos en otros países. Chile Con fecha 14 de julio de 2008, la Superintendencia de Valores y Seguros autorizó la inscripción en el registro de valores, bajo el Nº 539 y 540, de dos líneas de bonos reajustables, al portador y desmaterializado de Molibdenos y Metales S.A., las cuales se cargarían a la línea de bonos ya autorizada por hasta siete millones (7.000.000) de unidades de fomento (UF). La emisión de las series A y C con cargo a las líneas antes señaladas por un monto de 3.000.000 y 2.000.000 de UF respectivamente, se realizó el día 1 de junio de 2008 y su colocación se materializó con fecha 5 de agosto de 2008. México La compañía tiene inscrito un Programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente por un monto máximo de hasta seis mil millones (6.000.000.000) de pesos mexicanos, en base en el cual Molymet ha emitido y se propone emitir durante la vigencia del Programa certificados bursátiles. Fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”) mediante oficio número 153/17709/2008 de fecha 13 de octubre de 2008. 7.4.24. Valores de deuda en curso que se hayan ofrecido públicamente Mediante oficio número 153/17709/2008 de fecha 13 de octubre de 2008, la CNBV autorizó al Emisor un programa de certificados bursátiles de largo plazo con carácter revolvente, hasta por la cantidad de $3,000,000,000.00 (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión, con una vigencia de 5 años contados a partir de su fecha de autorización. Posteriormente, durante el año 2012 y bajo autorización de la CNBV, este programa de certificados bursátiles fue ampliado hasta un total de $6,000,000,000.00 (SEIS MIL MILLONES DE PESOS MEXICANOS 00/100M.N.) o su equivalente en unidades de 137 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET inversión, cantidad que equivale aproximadamente a US$430,000,000.00 (cuatrocientos treinta millones de Dólares Americanos). Asimismo, el 14 de julio de 2008 se obtuvo la inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Chile de 2 Líneas de Bonos hasta por 10 años (Series A y B) y hasta por 30 años (Series C y D), no pudiendo realizarse colocaciones con cargo a ellas que excedan en conjunto las 7,000,000 de Unidades de Fomento (aproximadamente US$300,000,000 a la fecha del presente Reporte Anual). Con fecha 5 de agosto de 2008, fueron colocados en el mercado chileno 3,000,000 de Unidades de Fomento de la Serie A (a 5 años) y 2,000,000 de Unidades de Fomento de la Serie C (a 20 años). Actualmente MOLYMET se encuentra autorizada para emitir el saldo con cargo a las Líneas de Bonos descritas dentro de un plazo de 36 meses contados a partir de la mencionada fecha de inscripción. Con motivo de lo anterior, MOLYMET tiene la obligación de mantener a la SVS informada respecto de modificaciones al Prospecto de las referidas Líneas de Bonos durante el proceso de colocación, notificarle la colocación mediante escrituras complementarias que indiquen las condiciones en las que se realizó, informar acerca del estado de las emisiones y colocaciones efectuadas, remitir antecedentes complementarios relevantes e informar toda modificación al contrato de emisión. Asimismo, MOLYMET tiene la obligación de remitir a la SVS antecedentes relevantes que afecten a cualquier emisión realizada, dentro del Día Hábil siguiente al en que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento. La SVS entiende como antecedentes relevantes el incumplimiento por parte del Emisor, de sus obligaciones con los Tenedores de Bonos contempladas en el contrato de emisión, tales como resguardos, prohibiciones, constituciones de garantías o enajenación de activos. Al 30 de junio de 2013 y al 30 de junio de 2012, las obligaciones por títulos de deuda (bonos) corrientes y no corrientes se muestran en los cuadros a continuación: 138 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.4.25. Garantías Reales otorgadas a favor de terceros Al cierre de junio de 2013, no existe ningún activo del Emisor que se encuentre dado en garantía por algún crédito que mantenga el Emisor. 7.4.26. Perspectivas de MOLYMET Dada la estabilidad en el crecimiento de la demanda por Molibdeno, a los nuevos usos que han sido descubiertos y a la mayor cantidad de concentrado de molibdeno que ingresará al mercado en los próximos años, la compañía apuntará a mantener el liderazgo mundial en la industria del molibdeno, aumentando su capacidad de procesamiento a la par con el crecimiento en la demanda mundial, a modo de mantener su market share y satisfacer el crecimiento de esta industria. Del mismo modo, los requerimientos del mercado por productos de molibdeno más sofisticados, requerirán que MOLYMET desarrolle nuevos productos con menor nivel de impurezas y mayor eficiencia. Frente a esto, la compañía comenzará a desarrollar productos de mayor valor agregado como el Molibdeno Metálico. Por otro lado, el desarrollo de nuevos metales estratégicos ha tomado gran relevancia en el mercado mundial, debido en gran parte a todas las propiedades que entregan en las nuevas tecnologías, control de contaminación, eficiencia energética, etc. Es por esto que MOLYMET ha incorporado nuevos minerales estratégicos a su portfolio de productos, logrando mayor diversificación y aprovechando las oportunidades del mercado, como recientemente se hizo a través de la inversión en Molycorp. El detalle del actual plan de expansión y desarrollo de la compañía se puede encontrar en el numeral 7.4.13 del presente prospecto. Cabe mencionar que MOLYMET financiará el total de estos nuevos proyectos a través de los recursos propios de la compañía. 139 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.5. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE MOLYMET 7.5.1. Introducción El molibdeno es un elemento metálico que posee propiedades únicas valoradas en una gama de usos metalúrgicos y químicos a lo largo de una amplia variedad de sectores, incluyendo las industrias de ingeniería y construcción, minería y perforación, transporte, generación de energía eléctrica, maquinaria, aceite, gasolina y petroquímicos. El molibdeno es utilizado principalmente como agente para aleaciones debido a su capacidad de aumentar la resistencia a la temperatura y corrosión, fuerza y dureza (particularmente a temperaturas elevadas), flexibilidad y soldabilidad, características del acero. El molibdeno y sus aleaciones son utilizados ampliamente en fundiciones y otras aplicaciones en zonas con altas temperaturas en las industrias de iluminación y vidrio, electrónicas y eléctricas, así como también en la industria espacial y de energía nuclear. Una cantidad considerable del molibdeno es actualmente procesado en productos de alto grado técnico y utilizado como aditivo para aleaciones de acero inoxidable, acero de construcción, acero para herramientas y de corte rápido y hierro fundido. El molibdeno es también valorado en una gama de aplicaciones no metalúrgicas, y es utilizado como producto químico en catalizadores para la refinería de crudo pesado, lubricantes, retardante de llamas, inhibidores de corrosión, fertilizadores, pigmentos y recientemente para la producción de televisores de pantalla plana. 7.5.2. Situación Mundial de la Industria del Molibdeno Abastecimiento mundial de molibdeno y mercado del concentrado de molibdeno o molibdenita La Molibdenita es la materia prima de la cual se extrae el molibdeno. Esta puede ser extraída como subproducto del cobre o a través de minas de molibdenita (minas primarias). Las reservas probadas y probables de molibdeno a nivel mundial fueron estimadas por el USGS en aproximadamente 43 mil millones de libras a enero del 2013, cifra suficiente para sostener la producción de molibdeno por más de 40 años a los niveles de producción de 2011. Las reservas de molibdeno se encuentran concentradas en tres países: China, E.U.A. y Chile, los cuales acaparan más de las tres cuartas partes de los recursos mundiales de molibdeno. La producción global también tiene una alta concentración, siendo China, E.U.A. y Chile responsables del 39%, 25% y 15% de la producción de 2011, respectivamente. La producción de molibdeno proviene de la minería primaria y como subproducto del cobre en E.U.A. y Chile y como producción primaria en China. Ocho compañías responden por aproximadamente el 60% de la producción global de molibdeno, lideradas por Freeport McMoRan en E.U.A. y por la empresa chilena Codelco. Las únicas operaciones importantes de minería en molibdeno fuera de China con sus propias instalaciones de tostación de concentrado de molibdeno están en Freeport, Thompson Creek y Codelco. MOLYMET provee de capacidad de tostación a gran parte de la 140 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET industria minera que carece de capacidad de tostación para su producción de concentrado de molibdeno. Se estima que la producción global de molibdeno ha aumentado desde aproximadamente 312 millones de libras en el 2002 hasta 580 millones de libras en el 2011. La siguiente tabla indica estimaciones de la producción del molibdeno en el mundo occidental por región y compañía hasta 2010*: 141 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Fuente: IMOA * No existe información más actualizada al 30/06/13. La siguiente tabla establece una visión general estimada de la producción de molibdeno en el mundo por país*: Fuente: Cochilco * No existe información más actualizada al 30/06/13. Capacidad mundial de procesamiento de molibdeno El concentrado de molibdeno no tiene aplicaciones comerciales hasta que es convertido en óxido de molibdeno o ferromolibdeno (formas en que comúnmente se provee a los usuarios finales), por lo que todo el concentrado de molibdeno debe entonces ser tostado antes de ser comercializado. Mientras que la producción global de concentrado de molibdeno ha crecido en los años recientes, desde 420 millones de libras en 2006 a cerca de 580 millones de libras en 2011, la capacidad de tostado mundial ha crecido desde 400 millones de libras al año a cerca de 540 millones de libras al año. Entre los años 2006 y 2011, se estima que la producción de mina se incrementó en un 43,45%. El Emisor considera que la actual capacidad de tostado es insuficiente para cumplir con las expectativas de la demanda global por productos terminados de molibdeno. MOLYMET cree que la escasez de capacidad de tostado en la industria del molibdeno es atribuible, en parte, a tasas de crecimiento ralentizadas producto de barreras de entrada, incluyendo costos significativos asociados a la construcción e instalación de nuevas plantas productivas y de tostado, habilidades especializadas y economías de escala disponibles sólo para los grandes operadores. Adicionalmente, el tostado y procesamiento de concentrado de molibdeno está sujeto a bastas regulaciones ambientales y de otros tipos en muchas jurisdicciones. La mayoría de las autoridades regulatorias locales requieren permisos y licencias para la construcción de instalaciones de tostado de molibdeno y, en muchas instancias, dichos permisos y licencias no son emitidos por las autoridades relevantes. 142 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET De acuerdo a estimaciones de la IMOA, la demanda global por molibdeno se incrementó en aproximadamente 58 millones de libras, o 23%, entre 1990 y 2000, a una tasa de crecimiento compuesta anual de 2.1%. Este incremento en la demanda se debió principalmente al incremento en la producción secundaria de minas de cobre y la producción primaria China. La demanda aumentó adicionalmente en 90 millones de libras entre 2002 y 2005 (en 30 millones de libras o 9.6% en 2003, 35 millones de libras o 10.3% en 2004 y 24 millones de libras o 6.4% en 2005), alcanzando un máximo de 475 millones de libras en 2010. A partir de la crisis financiera global de los años 2008-2009, el crecimiento de la demanda global por molibdeno se ha situado en alrededor de un 4.5%. Mercado mundial de molibdeno MOLYMET es el principal procesador de molibdeno en el mundo, con aproximadamente un 35% de la capacidad mundial de procesamiento. Esto ha sido logrado gracias a su constante plan de expansión y al desarrollo de nuevas tecnologías desarrolladas internamente para lograr procesar el molibdeno en forma más eficiente. Hoy en día su capacidad de procesamiento es de 188 millones de libras anuales y actualmente se encuentra en construcción un nuevo horno en la planta Molynor, en Chile, la cual aumentará esta capacidad de procesamiento en 33 millones de libras más al año. Aplicaciones El molibdeno y las aleaciones potenciadas de molibdeno son usados en una amplia variedad de aplicaciones industriales en diversos sectores, incluyendo ingeniería y construcción, minería y perforación, transporte, generación de energía, maquinaria y la industria de petróleo y combustibles. Las aplicaciones del molibdeno en la metalurgia y en la industria del acero y hierro responden por aproximadamente un 75% a 80% del consumo de molibdeno, casi en su totalidad en la forma de concentrado de molibdeno tostado (oxido de molibdeno técnico) o ferromolibdeno. De esta cifra, aproximadamente el 25% es utilizado en el sector de acero inoxidable. De hecho, se espere para el año 2012 que la industria mundial de acero inoxidable crezca a una tasa aproximada de 3.5% anual, lo que contribuiría directamente al crecimiento de la demanda mundial de molibdeno. Adicionalmente al acero inoxidable, el molibdeno también se utiliza en la producción de acero de baja aleación de alta resistencia, acero duplex, hierro fundido y acero de corte rápido. Más allá de la industria del hierro y del acero, las principales aplicaciones de productos de molibdeno procesado incluyen (i) aplicaciones químicas, tales como el uso en catalizadores para el refinamiento de petróleo crudo, pigmentos, anticorrosivos, supresores de humo, fertilizantes y lubricantes y (ii) aplicaciones en súper aleaciones, tales como el uso en equipamiento de calefacción en altas temperatura, maquinaria industrial y semiconductores. Las principales aplicaciones de los productos de molibdeno procesado incluyen: Acero Inoxidable: El molibdeno es usado en el acero inoxidable para aumentar la resistencia a la temperatura y corrosión, dureza, soldabilidad y durabilidad. Aproximadamente el 10% del acero inoxidable en el mundo contiene molibdeno con un contenido promedio de 2.2%. El acero inoxidable que contiene altos niveles de molibdeno es generalmente utilizado en aplicaciones de nivel industrial, tales como arquitectura y 143 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET construcción en ambientes marinos o costeros y en tuberías mar adentro, especialmente en aguas profundas y en la perforación de pozos profundos. Aceros de baja aleación: El molibdeno se emplea en aceros de baja aleación para incrementar la fuerza, la resistencia a altas y bajas temperaturas y durabilidad. Los aceros de baja aleación que contienen molibdeno se encuentran generalmente en ingeniería y construcción, construcción de barcos y automóviles y en industrias generadoras de energía. Cerámicas especializadas: El molibdeno es usado como un aditivo en cerámicas de nivel industrial que requieren resistencia a altas temperaturas y a altos niveles de oxidación. Dichas cerámicas especializadas se utilizan en hornos de aire, quemadores a gas y en motores a turbina aeroespacial. Aceros de corte rápido: Los aceros de corte rápido son aceros que contienen más de un 7% de combinación de molibdeno, tungsteno y vanadio. El molibdeno aumenta significativamente el endurecimiento secundario y la resistencia al uso en dichos metales, lo que les permite cortar otros metales a altas velocidades. Los aceros de corte rápido, se emplean en taladros industriales, fresadoras y otras herramientas utilizadas para cortar metal. Aceros para herramientas: El molibdeno se agrega al acero para herramientas principalmente para incrementar el endurecimiento secundario. Este tipo de acero tiene un menor contenido de molibdeno que los aceros de corte rápido y se usa generalmente en herramientas manuales, cuchillos y brocas. Pigmentos y anticorrosivos: El molibdeno es valorado por su formación de colores estables y se añade a pinturas, tintas, cerámicas, productos de plástico y goma. Adicionalmente, el molibdeno se emplea como anticorrosivo producto de su alta resistencia a la corrosión y baja toxicidad. Sistemas de calefacción y enfriamiento: Las soluciones con molibdeno se usan frecuentemente como aditivo en el líquido refrigerante de sistemas de aire acondicionado, sistemas de calefacción y anticongelante para automóviles. Catalizadores: El molibdeno se usa como catalizador para el refinamiento de petróleo crudo, extracción de sulfuro y conversión del carbón a líquido hidrocarbónico. Lubricantes: El bisulfito de molibdeno, la forma más común de molibdeno en estado natural, se extrae del mineral y es posteriormente purificado para uso directo en lubricantes. Los dos siguientes gráficos ilustran los usos del molibdeno según su aplicación: 144 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Fuente: Informe “Mercado Internacional del Molibdeno y la producción en Chile”, 2013, Cochilco. Geográficamente, China es la región del mundo que más consume molibdeno, explicando aproximadamente un 38% de la demanda total de 2012. De acuerdo a estimaciones de IMOA, E.U.A. consume aproximadamente el 15% de todo el molibdeno y Japón consume un poco más del 12%. El consumo estimado de Europa (sin los países del CIS) es de aproximadamente 20% del total. 145 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Fuente: Cochilco Sustitutos del molibdeno Los principales sustitutos potenciales del molibdeno como materia prima en aleaciones de acero incluyen el cromo, vanadio y columbio, los que se usan actualmente en conjunto con el molibdeno en ciertas aplicaciones. Algunos de los sustitutos potenciales del molibdeno para uso como aditivo en materiales refractarios en hornos eléctricos de altas temperaturas incluyen el grafito, tungsteno y tántalo (aunque estos otros materiales son más costosos en relación al molibdeno y no son ampliamente usados en dichas aplicaciones). Adicionalmente, el tungsteno puede ser empleado como aditivo de reemplazo en aceros para herramientas. Los pigmentos naranjocromo, rojo-cadmio y naranjo-orgánicos pueden ser usados como sustitutos del naranjo-molibdeno, un tipo de aditivo de molibdeno. MOLYMET considera que existen pocos sustitutos efectivos en costos del molibdeno en sus aplicaciones más comunes, particularmente en su uso como elemento para aleaciones de acero y hierro fundido. En años recientes el precio de los metales que compiten directamente con el molibdeno se ha incrementado a tasas similares o incluso más altas que las del precio del molibdeno. Algunas empresas de productos finales también tienen incentivos en contra del cambio de su mix de materias primas dada la alta estandarización de los procesos en que el molibdeno es usado. Precios Hace aproximadamente 2 años la Bolsa de Metales de Londres comenzó a cotizar el Molibdeno en valor a futuro, y la natural falta de liquidez de un mercado financiero que apenas está comenzado, permite aún afirmar que el molibdeno se diferencia de otros metales importantes por el hecho que no se negocia en un Mercado de Valores. No hay opciones listadas o valores futuros relevantes para el metal. Resultado de lo anterior, los precios del molibdeno no pueden ser cubiertos mediante el uso de derivados. La mayor parte del molibdeno se comercializa en un activo mercado spot por distribuidores y proveedores a nivel mundial. El precio por libra de óxido de molibdeno en el mercado spot se reporta semanalmente en el Platt’s Metal Week (originalmente llamada E&MJ Metal & Mineral Markets) quien, desde el 2 de enero de 1930, ha sido la 146 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET autoridad independiente en materia de precios de la industria internacional de metales no ferrosos. Dicho precio reportado es el que comúnmente se acepta como el precio estándar de la industria y el principal determinante del precio que MOLYMET paga por (y al que vende) el concentrado de molibdeno. En este precio se basan las negociaciones de contratos del Emisor. MOLYMET mantiene sus compras de concentrado de molibdeno cubiertas con contratos a largo plazo y también mantiene la mayoría de sus ventas cubiertas para así minimizar el riesgo al precio. El precio del molibdeno es principalmente afectado por cambios en la oferta y la demanda. El mercado metalúrgico para el molibdeno se caracteriza por precios cíclicos y volátiles, mínima diferenciación del producto y una fuerte competencia. Por otro lado, el mercado químico más diversificado del molibdeno contiene un gran número de productos especializados y segmentos. Los precios de ambos mercados, metalúrgico y de químicos, son influenciados por los costos de producción de competidores domésticos y extranjeros, condiciones económicas mundiales, balances de oferta y demandas regionales y mundiales, niveles de inventarios, acciones regulatorias de los gobiernos y tipo de cambio de las monedas, entre otros. Los precios del molibdeno también se ven afectados por la demanda de productos de uso final en industrias relevantes, incluyendo construcción, transporte y mercados de bienes durables. Históricamente, sólo con breves repuntes en 1979 y 1995, los precios del molibdeno han permanecido relativamente estables por 30 años a un precio promedio de US$3/lb. A partir del año 2002, un grupo de factores forzaron al alza el precio del molibdeno hasta alcanzar un promedio de US$35/lb en 2005. Estos factores incluyen la disminución en el precio del cobre y su consecuente caída en la provisión de molibdeno, el cierre de algunas de las principales minas en China, la institución de regulaciones europeas anti-dumping, el aumento de la demanda provocada por cambios en los patrones de consumo en la industria del acero, el desarrollo de nuevos usos para el molibdeno y restricciones en la capacidad de tostado. Los precios cayeron a fines del 2008, debido a la crisis financiera que desincentivó la demanda por productos de Molibdeno, a pesar de esto, el promedio del año fue de US$29.1. La situación anterior se mantuvo durante el año 2009, donde el precio promedio del Molibdeno fue de US$11.1 por libra, para luego repuntar el 2010, promediando US$ 15.65. Para el año 2011 se dio una leve contracción, lo que desencadeno un precio promedio de US$ 15.52 por libra. Durante el año 2012 la contracción se mantuvo, registrándose un precio promedio para el año de US$ 12.76 por libra. Al cierre de junio de 2013 esta contracción aún se mantiene, por lo que durante los primeros 6 meses del año se ha registrado un promedio de US$ 11.11 por libra. La siguiente tabla muestra la evolución histórica del precio del molibdeno, de 1977 a junio del 2013: 147 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Molibdeno-Precio Histórico US$/Libra 45.00 40.00 35.00 30.00 US$/lb 25.00 20.00 15.00 10.00 5.00 0.00 7.5.3. Estrategia de MOLYMET La actividad comercial de MOLYMET se desarrolla, por una parte, como una prestación de servicios de tostación y lixiviación por los que se cobra una tarifa y, por otra parte, comprando materia prima (concentrado de molibdeno) y vendiendo los productos obtenidos en el exterior, a través de los esquemas de venta propia y conversión de maquila. A su vez, también vende los subproductos recuperados del procesamiento del molibdeno y percibe ingresos a través de su inversión en la extractora y procesadora de tierras raras, Molycorp, de la cual es dueña de un 19.06%. La estrategia de negocios de MOLYMET consiste en mantener el liderazgo en el procesamiento mundial de molibdeno y en el mercado del renio, expandiendo y optimizando su capacidad de procesamiento en cada uno de los países en los que opera, así como también su portafolio de productos. Además, MOLYMET busca diversificar su portafolio de productos mediante la incorporación de nuevos metales estratégicos a la Compañía, a través de nuevos proyectos e inversiones alrededor del mundo (Molycorp). Se persiguen estas estrategias a través de las siguientes iniciativas: Expandir la capacidad de procesamiento. El Emisor considera probable que la demanda global de molibdeno continúe aumentando y por ello tiene la intención de aumentar su capacidad para hacer frente a la creciente demanda y mantener su presencia en el mercado. La capacidad total de procesamiento del Emisor alcanzaba a inicios del año 2011 una capacidad de procesamiento de 183 millones de libras al año, terminando el año 2011 en 188 millones de libras al año gracias a la expansión de la planta de Sadaci por 5 millones de libras más de procesamiento. Se espera una nueva ampliación en Molynor para 148 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET finales del 2013, la cual entregaría una capacidad de procesamiento de 33 millones de libras más y permitiría a MOLYMET seguir creciendo al ritmo de la demanda mundial. Incrementar la eficiencia operacional a través de la aplicación de nuevas tecnologías. El Emisor busca continuar mejorando su capacidad de procesamiento de una amplia gama de concentrados de molibdeno, en particular concentrado de baja calidad y obtener mayores niveles de molibdeno procesado de dicho concentrado. También busca alcanzar mayores eficiencias operativas a través del uso de nuevas tecnologías, tales como plantas de tratamiento de aguas que incluyen una tecnología de cero descargas que le permite reciclar agua de los procesos de sus diferentes plantas a la vez que reduce el impacto ambiental. Para estos efectos, el Emisor construyó una planta de investigación y desarrollo en Nos, Chile que actualmente emplea a aproximadamente siete expertos en procesos metalúrgicos. Enfocarse en la oferta de productos customizados. MOLYMET considera que la profundidad de su oferta de productos y su capacidad de adecuar sus productos de molibdeno a las especificaciones de los clientes le han permitido ampliar su base de clientes e incrementar su presencia internacional. Se tiene la intención de continuar prestando servicios de procesamiento adecuados a las necesidades de sus clientes para aumentar su abanico de ofertas de productos que actualmente incluye productos de molibdeno puro para las industrias química, agrícola y del petróleo, productos de molibdeno de grado técnico y ferromolibdeno para la industria del acero y productos de molibdeno de grado químico y renio para su utilización en las industrias de catalizadores petroquímicos y manufactura de metales especiales. Expandir relaciones de largo plazo con proveedores de concentrado de molibdeno. El Emisor busca reforzar sus relaciones de largo plazo con proveedores existentes de concentrado de molibdeno y diversificar sus fuentes de concentrado de molibdeno mediante el desarrollo de nuevas relaciones con otros proveedores en Chile, México, Perú y E.U.A. De igual forma, busca celebrar contratos de suministro de largo plazo, debido a que el suministro estable de materias primas suficientes refuerzan su capacidad de maximizar la utilización de la capacidad de tostación instalada y para programar la producción a fin de satisfacer las necesidades de largo plazo de sus clientes de venta propia y de maquila. A manera de ejemplo, MOLYMET actualmente mantiene contratos de abastecimiento hasta el año 2019. Evaluar oportunidades de crecimiento a través de joint ventures y adquisiciones. MOLYMET considera que su potencial de crecimiento de largo plazo tiene la posibilidad de verse reforzado por su capacidad de adquirir o asociarse con otros procesadores y/o productores de metales estratégicos. A raíz de esto es que durante el 2012 se llevó a cabo una inversión por US$390 millones en la empresa estadounidense Molycorp Inc., empresa líder en la extracción y procesamiento de tierras raras (fuera de China). A raíz de nuevas inversiones, al 30 de junio de 2013, el monto total invertido asciende a US$ 525 millones, lo que representa un 19,06%. Esta inversión permitirá un intercambio de experiencia comercial y tecnológica entre ambas empresas (procesos similares de extracción por solventes) y diversificar el abanico de productos de MOLYMET a través de nuevos metales estratégicos. MOLYMET continuará evaluando de tiempo en tiempo las alianzas estratégicas y oportunidades de adquisición que complementan sus operaciones existentes y aportan potencial de crecimiento. 149 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.5.4. Ventas de Exportación de MOLYMET REGIONES América del Norte Europa Asia Sudamérica África y Oceanía Total 2010 17,08% 50,47% 26,55% 4,66% 1,24% 100% 2011 17,96% 42,78% 30,97% 6,19% 2,10% 100% 7.5.5. Comentarios sobre los resultados Precio del Óxido de Molibdeno Precios históricos hasta el cierre de junio de 2013: 45.00 40.00 35.00 30.00 US$/lb 25.00 20.00 15.00 10.00 5.00 0.00 150 VENTAS PARA EL AÑO 2012 JUNIO 2012 23,04% 17,06% 42,97% 60,68% 23,46% 21,62% 8,97% 6,08% 1,56% 0,86% 100% 100% JUNIO 2013 13,29% 59,29% 19,23% 7,17% 1,03% 100% Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Resultados de la Operación Ingresos Al cierre del 1er semestre de 2013, los ingresos registrados disminuyeron en un 25,64% (de US$ 658,09 millones en el 1er semestre de 2012 a US$ 489,36 millones en el 1er semestre de 2013), principalmente como resultado de una disminución de un 26,69% en las ventas propias consolidadas (US$ 527,02 millones a US$386,38 millones) y de una disminución de un 18,21% en los ingresos consolidados por maquila (de US$87,13 millones a US$71,26 millones). Los ingresos consolidados alcanzaron los US$1.194,04 millones al cierre del año 2012, disminuyendo en un 10,24% con respecto a los US$ 1.330,28 millones reportados al cierre del año 2011. Esto se debe, principalmente, a la disminución en las ventas propias consolidadas en un 12,18% (de US$1.114,75 millones a US$978,93 millones) y a la disminución en los ingresos consolidados por maquila en un 10,79% (de US$135,94 millones a US$121,27 millones). Respecto al año 2010, los ingresos consolidados del año 2011 aumentaron en un 2,47%, pasando de US$1.298,16 millones a US$1.330,27 millones. Esto se debe, principalmente, al aumento en las ventas propias consolidadas en un 1,22% (de US$1.142,37 millones a US$1.156,33 millones) y al aumento en los ingresos consolidados por maquila en un 23,75% (de US$73,85 millones a US$91,39 millones). Evolución Ingresos Evolución Ingresos (US$ Consolidados (US$ millones) mm) 2,653 3,000 2,500 2,090 2,477 2,057 2,000 1,500 922 1,298 1,330 1,194 658 1,000 489 500 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2T 2012 2T 2013 Ingresos por Ventas Propias Los volúmenes de venta propia llegaron a 31,69 millones de libras al cierre de junio de 2013, disminuyendo en un 5,85% con respecto al mismo periodo de 2012. En relación con los ingresos de esta línea de negocios, éstos disminuyeron un 26,69% respecto al primer semestre de 2012. Esta caída en los ingresos se explica, en gran parte, por la caída en los precios internacionales del óxido del molibdeno y por un cambio en el mix de productos comercializados. Esto último, se vio reflejado en una disminución en los ingresos de los productos de ferromolibdeno en un 29,89%, de óxido técnico en briquetas en un 63,18% y de óxido técnico en polvo en un 29,33%. 151 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Los volúmenes de venta propia llegaron a 66,82 millones de libras al cierre de 2012, aumentando en un 6,67% con respecto al ejercicio 2011. En relación con los ingresos de esta línea de negocios, éstos disminuyeron un 12,18% respecto al 2011. Esta caída en los ingresos se explica, en gran parte, por la caída en los precios internacionales del óxido del molibdeno y por un cambio en el mix de productos comercializados. Esto último, se vio reflejado en una disminución en los ingresos de los productos de ferromolibdeno en un 26,59% y de óxido técnico en un 27,65%, lo cual se vio compensado por un aumento en los ingresos por óxido técnico en briquetas en un 40,77%. Los volúmenes de venta propia llegaron a 70,35 millones de libras durante el 2011, aumentando en un 2,57% con respecto al cierre del 2010. En relación con los ingresos de esta línea de negocios, éstos aumentaron un 1,22% respecto al 2010, lo que se explica en gran parte por un cambio en el mix de ventas. Este resultado se da principalmente por el aumento en los ingresos de ferromolibdeno (20,46%). Ingresos por Maquila Los volúmenes procesados por concepto de maquila llegaron a 49,43 millones de libras al cierre de junio de 2013, disminuyendo en un 3,32% con respecto al mismo periodo de 2012. En relación con los ingresos de esta línea de negocios, éstos disminuyeron un 18,21% respecto al primer semestre de 2012. Esto se debe, principalmente, a un cambio en el mix de ventas, lo que se reflejó en una disminución en los ingresos por maquilas de ferromolibdeno en un 42,20%, lo que se vio compensado por un aumento en los ingresos por óxido técnico en polvo en un 13,51% y en óxido técnico en briquetas en un 13,47%. Los volúmenes procesados por concepto de maquila llegaron a 96,82 millones de libras al cierre de 2012, disminuyendo en un 13,66% con respecto al ejercicio 2011. En relación con los ingresos de esta línea de negocios, éstos disminuyeron un 10,79% respecto al mismo ejercicio de 2011. Esta contracción en los ingresos se debe, principalmente, a una disminución en los ingresos por maquilas de óxido técnico en un 47,66% y en óxido técnico en briquetas en un 32,50%, lo que se vio compensado por un aumento en las maquilas de ferromolibdeno en un 16,38%. Los volúmenes procesados por concepto de maquila llegaron a 97,87 millones de libras al cierre del 2011, disminuyendo en un 4,63% con respecto al 2010. Por su parte, en relación con los ingresos de esta línea de negocios, éstos crecieron un 23,75% respecto al 2010. Los productos de mayor aumento en su nivel de ingresos fueron el óxido técnico (37,07%) y el ferromolibdeno (77,62%). Costo de Ventas Los costos de venta llegaron a US$ 412,70 millones durante el primer semestre de 2013, disminuyendo en un 26,88% con respecto al mismo periodo de 2012. Esta disminución en los costos de venta responde principalmente al menor valor de compra registrado durante el año, dados los menores precios internacionales del molibdeno y a menores volúmenes comprados. Por otro lado, los costos de venta medidos como porcentaje sobre ingresos por venta alcanzaron un 87,96% durante el primer trimestre de 2013. Los costos de venta llegaron a US$ 1.025,41 millones durante el año 2012, disminuyendo en un 9,18% con respecto al año 2011. Esta disminución en los costos de venta responde principalmente al menor valor de compra registrado durante el año, dados los menores precios internacionales del molibdeno y a menores 152 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET volúmenes comprados. Por otro lado, los costos de venta medidos como porcentaje sobre ingresos por venta alcanzaron un 85,88% durante el ejercicio 2012. Los costos de venta llegaron a US$ 1.129,09 millones durante el 2011, aumentando en un 0,42% con respecto al 2010. Esta acotada variación se explica por los diferentes periodos en que fueron efectuadas las compras, siendo gran parte de las compras hechas en la primera mitad de año. Por otro lado, los costos de venta medidos como porcentaje sobre ingresos por venta alcanzaron un 84,88% en el 2011. Margen Bruto El margen bruto llegó a US$76,66 millones al cierre del primer semestre de 2013, disminuyendo en un 18,19% con respecto al resultado del mismo periodo de 2012. Es importante destacar que a pesar de la disminución en el margen bruto, Molymet mantiene una base estable de clientes de mediano y largo plazo para sus líneas de negocio de Maquila, Venta Propia y Renio. Asimismo, el Margen Operacional aumentó en un 10,04%, pasando de 14,24% en el primer semestre de 2012 a 15,67% en el 2013. El margen bruto llegó a US$168,63 millones al cierre del ejercicio de 2012, disminuyendo en un 16,18% con respecto al resultado del año 2011. Es importante destacar que a pesar de la disminución de la ganancia bruta, Molymet mantiene una base estable de clientes de mediano y largo plazo para sus líneas de negocio de Maquila, Venta Propia y Renio. Asimismo, el Margen Operacional disminuyó un 6,61%, pasando de 15,12% en el 2011 a 14,12% en el 2012. El margen bruto llegó a US$ 201,18 millones al cierre del 2011, aumentando en un 15,77% con respecto al ejercicio del 2010. Asimismo, el Margen Operacional aumentó un 12,98%, pasando de 15,12% en el 2011 a 13,39% en el 2010. Costo de Distribución Al cierre del 1er semestre de 2013, los costos de distribución disminuyeron un 6,48%, de US$6,91 millones a US$6,47 millones. Durante el año 2012, el costo de distribución aumentó un 1,32%, es decir, de US$14,15 millones a US$14,33 millones, lo que no es considerada una variación significativa por la administración del Emisor. Durante el año 2011, el costo de distribución aumentó un 0,93%, es decir, de US$14,02 millones a US$14,15 millones. Gastos de Administración Los gastos de administración y ventas alcanzaron a US$ 21,62 millones durante el primer semestre de 2013, disminuyendo en un 8,16% con respecto al mismo periodo de 2012. Al medirlos como porcentaje de los ingresos por venta, éstos llegaron a un 4,42% al cierre de junio de 2013. Los gastos de administración y ventas llegaron a US$ 47,55 millones durante el año 2012, disminuyendo en un 3,74% con respecto al ejercicio 2011. Al medirlos como porcentaje de los ingresos por venta, éstos llegaron a un 3,98% al cierre del año 2012. 153 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Los gastos de administración y ventas llegaron a US$ 49,39 millones en el 2011, disminuyendo en un 0,02% con respecto al 2010. Al medirlos como porcentaje de los ingresos por venta, éstos llegaron a un 3,71% durante el 2011. Ingresos Financieros Al cierre del 1er semestre de 2013, los ingresos financieros aumentaron en un 29,43%, de US$ 5,37 millones a US$ 6,96 millones. Durante el año 2012, los ingresos financieros disminuyeron en un 58,46%, es decir, de US$23,04 millones a US$9,57 millones. Durante el año 2011, los ingresos financieros aumentaron en un 15,14%, es decir, de US$20,01 millones a US$23,04 millones. Costos Financieros Al cierre del 1er semestre de 2013, los costos financieros aumentaron en un 37,87%, de US$11,96 millones a US$16,49 millones. Durante el año 2012, los costos financieros aumentaron en un 4,24%, es decir, de US$23,81 millones a US$24,82 millones. Durante el año 2011, los costos financieros aumentaron en un 23,95%, es decir, de US$ 19,21 millones a US$23,81 millones. Participación en Asociadas Al 30 de junio de 2013, la participación en asociadas registró una ganancia que alcanzó los US$ 27,55 millones, aumentando con respecto al mismo periodo de 2012. Esta ganancia se debe principalmente a la inversión que Molymet mantiene en la compañía estadounidense Molycorp, Inc., por la que registró US$ 28,60 millones positivos. Este valor es la variación neta entre el reconocimiento del valor proporcional del resultado del periodo (US$ -20,48 millones) y el mayor monto de participación a valor razonable sobre el costo de inversión (US$ 49,08 millones). El efecto neto después del impuesto diferido (20%) es de US$ 22,88 millones. Al 31 de diciembre de 2012, la participación en asociadas registró una pérdida que alcanzó los US$ 46,05 millones, por lo que la cuenta disminuyó con respecto al ejercicio de 2011. Esta pérdida se debe principalmente a la inversión que Molymet mantiene en la compañía estadounidense Molycorp, por la que registró US$ 44,08 millones negativos. Este valor es la variación neta entre el reconocimiento del valor proporcional del resultado del periodo (US$ -63,22 millones) y el mayor monto de participación a valor razonable sobre el costo de inversión (US$ 19,14 millones). Con respecto al reconocimiento del valor proporcional del resultado del periodo de Molycorp por US$ -63,22 millones, US$ -43,07 millones corresponden al reconocimiento de un deterioro que Molycorp llevó a cabo durante el cuarto trimestre de 2012. 154 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Al 31 de diciembre de 2011, la participación de asociadas registró una pérdida que alcanzó los US$-0.31 millones, disminuyendo en un 6.06% con respecto a los US$-0.33 millones registrados durante el año 2010. Diferencias de Cambio Al cierre del 1er semestre de 2013, las diferencias de cambio aumentaron en un 193,33% con respecto al mismo periodo de 2012, pasando de US$0,04 millones a US$0,13 millones. Durante el año 2012, las diferencias de cambio aumentaron en un 138,55%, es decir, de US$-0,59 millones a US$-1,42 millones. Durante el año 2011, las diferencias de cambios disminuyeron en un 113,35%, es decir, de US$4,42 millones a US$-0,59 millones. Ganancia antes de Impuesto Al cierre del 1er semestre de 2013, la utilidad antes de impuesto aumentó en un 45,42%, pasando de US$ 44,87 millones al cierre del 1er semestre de 2012 a US$ 65,25 millones al cierre del periodo. Durante el año 2012, la utilidad antes de impuesto disminuyó en un 70,15%, es decir, de US$134,35 millones a US$40,10 millones. Durante el año 2011, la utilidad antes de impuesto aumentó en un 16,27%, es decir, de US$115,55 millones a US$134,35 millones. Impuesto a la Renta Al cierre del 1er semestre de 2013, las cantidades pagadas por concepto de impuesto a la renta aumentaron en un 15,87%, es decir, de US$11,91 millones al cierre del 1er semestre de 2012 a US$13,80 millones al cierre del periodo. Este aumento se debe principalmente al mayor resultado registrado por concepto de asociadas y al respectivo mayor monto de impuestos diferidos registrados. Durante el año 2012, las cantidades pagadas por concepto de impuesto a la renta disminuyeron en un 49,64%, pasando de US$29,25 millones en 2011 a US$14,73 millones en 2012, principalmente como resultado de menores ingresos gravables producto de mayores ventas. La tasa impositiva efectiva fue 36,73% para el año 2012 y 21,77% para el año 2011. Durante el año 2011, las cantidades pagadas por concepto de impuesto a la renta aumentaron en un 35,27%, pasando de US$21,62 millones en 2010 a US$29,25 millones en 2011, principalmente como resultado de los mejores resultados conseguidos y a la mayor tasa efectiva de impuestos que afectó el ejercicio. Ganancia La utilidad neta atribuible a los accionistas de Molymet consolidado, acumulada a junio de 2013, fue de US$ 49,73 millones, un 57,32% mayor comparado con los US$ 31,61 millones de utilidad neta registrada en el mismo periodo de 2012. Esta variación se explica, en gran parte, por el resultado positivo en la participación de 155 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET asociadas por US$ 27,55 millones. Lo anterior se ve compensado por la disminución en la ganancia bruta por US$ 17,05 millones y por mayores gastos financieros netos por US$ 2,95 millones. La utilidad neta alcanzó los US$ 21,99 millones al cierre del año 2012, disminuyendo en un 78,70% con respecto al año 2011. Esta variación se explica, en gran parte, por el resultado negativo en la participación de asociadas por US$ 46,05 millones. Además de lo anterior, explica el resultado la disminución en el margen bruto por US$ 32,56 millones y la reducción en los ingresos financieros registrados por US$ 13,47 millones. La utilidad neta atribuible a los accionistas de Molymet consolidado, acumulada al cierre de 2011, fue de US$ 103,25 millones, un 12,55% mayor comparado con los US$ 91,73 millones de utilidad neta registrada en el ejercicio del 2010. Este aumento se explica en gran parte por el aumento en el margen bruto por US$ 27,42 millones, lo que se vio compensado por un mayor pago de impuestos dados los mejores resultados conseguidos y a la mayor tasa efectiva de impuestos que afectó el ejercicio. Además, dada la adecuada gestión de la compañía en términos de riesgo, durante el ejercicio se logró acotar la exposición en monedas, alcanzando las variaciones por tipo de cambio los US$ -0,59 millones. Del mismo modo, el resultado financiero neto de la compañía alcanzó solo a los US$ -0,77 millones. Evolución Utilidad Neta Evolución Utilidad Neta Consolidada (US$ millones) (US$ mm) 160 139 132 151 120 92 71 80 103 68 50 22 40 32 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2T 2012 2T 2013 7.5.6. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Las necesidades de capital de trabajo, pago de deuda, inversiones en proyectos y manutención de los últimos tres ejercicios se han satisfecho generalmente con una combinación de fondos provenientes de la operación y de financiamiento externo. En general, MOLYMET espera mantener esta combinación de fondos externos y provenientes de la operación de la compañía, la cual será suficiente para cumplir con las necesidades de capital de trabajo, pago de deudas, inversiones en proyectos y mantención en el futuro. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el Emisor mantenía niveles de caja por un total de US$270,74 millones, US$627,56 millones y US$489,49 millones, respectivamente. Al cierre de junio de 2013, este monto alcanzó los US$164,68 millones, un 49,07% menor a los US$323,32 millones registrados al cierre de junio de 2012. 156 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El Emisor no presenta operaciones que no se encuentren registradas en su balance o estado de resultados. Asimismo, manifiesta que al cierre del junio de 2013 no mantenía comprometidas inversiones relevantes en capital. A lo largo del tiempo, Molymet se ha caracterizado por mantener un adecuada situación de caja que le permita hacer frente en todo momento a sus compromisos financieros. Una situación especial se vivió en los años 2010 y 2011, al ser la deuda neta de la compañía negativa lo que se debió principalmente al aumento de capital llevado a cabo a finales del año 2010 y a que MOLYMET mantuvo estos altos niveles de caja hasta poder concretar su plan de inversión (Molycorp Inc.). Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, el Emisor mantenía niveles de deuda por un total de US$492,94 millones, US$491,63 millones y US$413,31 millones, respectivamente. Al cierre de junio de 2013, este monto alcanzó los US$503,07 millones, un 17,30% menor a los US$608,28 millones registrados al cierre de junio de 2012. Los niveles de deuda neta de la compañía alcanzaron, al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, un total de US$222,20 millones, US$-135,93 millones y US$-76,18 millones, respectivamente. Al cierre de junio de 2013, este monto alcanzó los US$338,39 millones, un 18,75% mayor a los US$284,96 millones registrados al cierre de junio de 2012. MMUSD 700 600 500 400 300 200 100 0 -100 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 -200 Deuda Total Caja Total 2T 2012 2T 2013 Deuda Neta El Emisor ha celebrado diversos contratos de financiamiento de largo plazo con bancos nacionales y extranjeros, en los cuales se han pactado compromisos (covenants) de acuerdo con las prácticas habituales de mercado. Estas condiciones hacen referencia a los siguientes indicadores financieros: 157 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Patrimonio mínimo consolidado. Relación de resultado operacional más depreciación sobre gastos financieros netos. Relación total de pasivos consolidados menos las existencias, menos las cuentas por pagar por compra de productos de molibdeno, todo lo anterior sobre el patrimonio mínimo. 7.5.7. Carga Prestacional El Emisor tiene establecidos ciertos beneficios de indemnizaciones por años de servicio a sus trabajadores. El pasivo reconocido en el balance respecto de dichos beneficios se calcula anualmente de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados a tasas de interés de bonos del Estado denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones. 158 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.5.8. Impacto de la inflación y el tipo de cambio en inversiones y préstamos Molymet realiza inversiones en monedas distintas a la funcional, las cuales cubre con los instrumentos forwards de moneda y tasa de interés. 159 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Molymet y sus filiales han desarrollado metodologías internas tanto prospectivas como retrospectivas para la evaluación de efectividad de estas relaciones de cobertura. Las evaluaciones se realizan periódicamente, con frecuencia al menos trimestrales o más frecuentes de ser necesario ante circunstancias excepcionales. A grandes rasgos, las metodologías consisten de la comparación de los flujos provenientes del objeto e instrumento de cobertura en cada período. Debido a la naturaleza de la relación, éstas han resultado ser aproximadamente 100% efectivas en todas las evaluaciones realizadas a la fecha, lo cual permite aplicar la contabilidad especial de coberturas estipulada en IAS 39 según corresponde para coberturas de flujos de caja. 7.5.9. Exposición de riesgos en relación con la tasa de interés Este aspecto está controlado por las operaciones de intercambio (swap) de tasas de interés que se efectúan, precisamente para cubrir este riesgo, que junto al alto índice de cobertura de gastos financieros del Emisor, permiten tener una baja exposición al riesgo de variación de tasa de interés. Al 30 de junio de 2013 el 99,29% de la deuda del Emisor está expresada en moneda funcional, es decir, en dólares. Por otro lado, el 99,24% de la deuda está en el largo plazo y el 0,76% en el corto plazo. Del total de la deuda, el 100,0% está en tasa fija. Cabe destacar que la emisión de Bonos en México a 10 años se encuentra a tasa fija durante los primeros 5 años, y a partir del año 2018 tiene tasa variable. Al 30 de junio de 2012 el 99,52% de la deuda del Emisor está expresada en moneda funcional, es decir, en dólares. Por otro lado, el 56,55% de la deuda está en el largo plazo y el 43,45% en el corto plazo. Del total de la deuda, el 60,44% está en tasa fija. Al 31 de diciembre de 2012 el 99,18% de la deuda del Emisor está expresada en moneda funcional, es decir, en dólares. Por otro lado, el 70,41% de la deuda está en el largo plazo y el 29,59% en el corto plazo. Del total de la deuda, el 100,0% está en tasa fija. Al 31 de diciembre de 2011 el 99,31% de la deuda del Emisor está expresada en moneda funcional, es decir, en dólares. Por otro lado, el 72,94% de la deuda está en el largo plazo y el 27,06% en el corto plazo. Del total de la deuda, el 73,32% está en tasa fija. Al 31 de diciembre de 2010 el 100% de la deuda del Emisor está expresada en moneda funcional, es decir, en dólares. Por otro lado, el 82,42% de la deuda está en el largo plazo y el 17,58% en el corto plazo. Del total de la deuda, el 94,27% está en tasa fija. 7.5.10. Exposición de riesgos en relación con el tipo de cambio El grado de exposición a esta variable es bajo, toda vez que el Emisor tiene controlado este aspecto por las operaciones con forwards y opciones que se efectúan precisamente para cubrir la posición en moneda extranjera del Emisor y, regularmente, se procede a cubrir tipos de cambio de otras monedas con el objeto de evitar incurrir en este riesgo. 160 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Al 30 de junio de 2013, 30 de junio de 2012 y al cierre de 2012, 2011 y 2010, el Emisor cuenta con instrumentos de cobertura para cubrir este riesgo. 7.5.11. Exposición de riesgos en relación al precio de commodities El Emisor lleva un estricto control al respecto, y para ello evalúa permanentemente el riesgo de la posición propia del molibdeno, de manera de minimizar los posibles efectos de variaciones bruscas de los precios internacionales del mismo. MOLYMET mantiene sus compras de concentrado de molibdeno cubiertas con contratos a largo plazo y también mantiene la mayoría de sus ventas cubiertas para así minimizar el riesgo al precio. 7.5.12. Préstamos o inversiones en moneda extranjera e instrumentos de cobertura A continuación se muestra información sobre la composición de los pasivos corrientes y no corrientes del Emisor al cierre de junio de 2013, junio de 2012 y al cierre de 2012, 2011 y 2010: 161 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 162 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET A la fecha de las revelaciones respectivas, MOLYMET realiza coberturas de los flujos de caja asociados a las emisiones de bonos Serie A y C en Chile, las Emisiones al amparo del Programa en México, inversiones en monedas distintas a la funcional y gastos operacionales futuros en Pesos en su filial Molymex. Los nocionales correspondientes a cada bono se encuentran cien por ciento cubiertos durante toda la vida del pasivo. Los derivados Cross Currency Swap de la serie C contienen una opción de terminación anticipada que coincide con la fecha de la opción de rescate anticipado de cada uno de los bonos. Las coberturas en cuestión son las siguientes: Cobertura de bono serie A La emisión realizada en julio de 2008 con vencimiento en julio de 2013 fue por UF 3,000,000, con una tasa efectiva de UF+3.84% anual calculado sobre la base de años de 360 días y compuesto semestralmente sobre semestres de 180 días, lo que equivale a una tasa de UF+1.9264% de interés semestral. Dos días después de la emisión, se suscribió un contrato de Cross Currency Swap con Banco Santander Chile, donde el componente activo corresponde a un nocional de UF 3,000,000 a tasa cupón de UF+3.50% anual lo que equivale a 163 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET UF+1,75% semestral debido a convenciones de mercado. El componente pasivo corresponde a un nocional de US$121,026,327 a una tasa cupón de 5.3075%. Las fechas efectivas de pago y vencimiento del Cross Currency Swap coinciden con aquellas del bono, así como también con las características de amortización (bullet). El objetivo definido para esta relación de cobertura es eliminar la incertidumbre asociada a las relaciones USDCLP y CLP-UF en el momento del pago de cupones y de la amortización final. Esto se logra con el instrumento suscrito ya que con éste se fija la relación USD-UF para toda la vida del pasivo, lo cual resulta en la redenominación de la deuda a la moneda funcional y en la eliminación de la incertidumbre antes mencionada. Cobertura de bono serie C La emisión realizada en julio de 2008 con vencimiento en julio de 2028 fue por UF 2,000,000, con una tasa efectiva de UF+4.85% anual calculado sobre la base de años de 360 días y compuesto semestralmente sobre semestres de 180 días, lo que equivale a una tasa de UF+2.3963% de interés semestral. Dos días después de la emisión, se suscribió un contrato de Cross Currency Swap con Credit Suisse International, donde el componente activo corresponde a un nocional de UF 2,000,000 a tasa cupón de UF+4.205779% anual lo que equivale a UF+2.10289% semestral. El componente pasivo corresponde a un nocional de US$80,818,806 a una tasa cupón de 6.97%. Las fechas efectivas de pago y vencimiento del Cross Currency Swap coinciden con aquellas del bono, así como también con las características de amortización (bullet). El objetivo definido para esta relación de cobertura es eliminar la incertidumbre asociada a las relaciones USDCLP (Dólar – Peso Chileno) y CLP-UF (Peso Chileno – Unidad Financiera) en el momento del pago de cupones y de la amortización final. Esto se logra con el instrumento suscrito ya que con éste se fija la relación USD-UF (Dólar – Unidad Financiera) para toda la vida del pasivo, lo cual resulta en la re-denominación de la deuda a la moneda funcional y en la eliminación de la incertidumbre antes mencionada. Emisión mercado mexicano a 5 años Emisión realizada en marzo de 2013 con vencimiento en marzo de 2018 fue por MXN 1.000.000.000 con una tasa cupón de TIIE+0,7% anual calculado sobre la base de años de 360 días y compuesto mensualmente sobre meses de 28 días. El mismo día de la emisión, se suscribió un contrato Cross Currency Swap (CCS) con Banco Santander, donde el componente activo corresponde a un nocional de MXN 1.000.000.000 a tasa cupón TIIE+0,7% anual. El componente pasivo corresponde a un nocional de USD 78.125.000 a una tasa cupón de 2,83%. Las fechas efectivas, de pago y vencimiento del CCS coinciden con aquéllas del bono, así como también las características de amortización (bullet). Emisión mercado mexicano a 10 años Emisión realizada en febrero de 2013 con vencimiento en febrero de 2023 fue por MXN 1.020.000.000 con una tasa cupón de 7,03% anual calculado sobre la base de años de 360 días y compuesto semestralmente sobre semestres de 182 días. El mismo día de la emisión, se suscribió un contrato Cross Currency Swap a 10 años (CCS) con Banco BBVA, donde el componente activo corresponde a un nocional de MXN 1.020.000.000 a tasa cupón 7,03% anual. El componente pasivo corresponde a un nocional de USD 80.000.000 a una tasa cupón de Libor (180 días) + 2,41% y se suscribió un contrato de intercambio de tasas de interés (Interest Rate Swap, IRS) a 5 años con BBVA, donde el componente flotante de la tasa en dólares más el spread (Libor (180 días) + 2,41%) se fija a una tasa en dólares de 3,495%. Las fechas efectivas, de pago y vencimiento del CCS coinciden con aquéllas del bono, así como también las características de amortización (bullet). 164 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Emisión mercado mexicano a 1.5 años La Emisión realizada en abril de 2011 con vencimiento en octubre de 2012 fue por $1,500,000,000 de Pesos con una tasa cupón de TIIE+0.55% anual calculado sobre la base de años de 360 días y compuesto mensualmente sobre meses de 28 días. El mismo día de la Emisión, se suscribió un contrato Cross Currency Swap con Banco Deutsche Bank, donde el componente activo corresponde a un nocional de $1,500,000,000 de Pesos a tasa cupón TIIE+0.55 anual. El componente pasivo corresponde a un nocional de US$126,050,420 a una tasa cupón de Libor – London InterBank Offered Rate (30 días) + 1.65%. Las fechas efectivas, de pago y vencimiento del Cross Currency Swap coinciden con aquéllas del bono, así como también con las características de amortización (bullet). Emisión mercado mexicano a 5 años Le Emisión realizada en agosto de 2010 con vencimiento en julio de 2015 fue por $1,300,000,000 de Pesos, con una tasa cupón de TIIE +1.35% anual calculado sobre la base de años de 360 días y compuesto mensualmente sobre meses de 28 días. El mismo día de la Emisión, se suscribió un contrato Cross Currency Swap con Banco BBVA Bancomer México, donde el componente activo corresponde a un nocional de $1,300,000,000 de Pesos a tasa cupón TIIE+1.35% anual. El componente pasivo corresponde a un nocional de US$103,503,185 a una tasa cupón de 3.445%. Las fechas efectivas, de pago y vencimiento del Cruss Currency Swap coinciden con aquéllas del bono, así como también con las características de amortización (bullet). El objetivo definido para esta relación de cobertura es eliminar la incertidumbre asociada a las relaciones USDMXN (Dólar – Peso) y tasa base TIIE en el momento del pago de cupones y de la amortización final. Esto se logra con el instrumento suscrito ya que con éste se fija la relación USD-MXN (Dólar – Peso) y la tasa base TIIE para toda la vida del pasivo, lo cual resulta en la re-denominación de la deuda a la moneda funcional, la fijación de tasa y en la eliminación de la incertidumbre antes mencionada. A continuación se muestra información sobre el detalle de las operaciones financieras de cobertura antes descritas al cierre de junio de 2013, junio de 2012 y al cierre de 2012, 2011 y 2010: 165 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 166 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.5.13. Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad Al cierre de junio de 2013 no existen restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad. 167 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.5.14. Endeudamiento al Cierre de los 3 Últimos Ejercicios Fiscales 168 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Evolución deuda corto plazo v/s largo plazo (US$ millones): 700 600 500 270 400 208 300 56 31 200 28 100 160 82 269 174 73 162 2 140 501 250 283 296 333 331 353 2008 2009 2010 2011 2012 338 119 0 2004 2005 2006 2007 Deuda Largo Plazo 169 Deuda Corto Plazo 2T 2012 2T 2013 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Perfil de vencimiento de deuda financiera al cierre de junio de 2013 (US$ millones): 140 120 100 80 60 40 20 0 125 104 1 2 2013 2015 2016 2017 Créditos 78 80 81 2018 2023 2028 Bonos Perfil de vencimiento de deuda financiera al cierre de junio de 2012 (US$ millones): 140 120 100 80 60 40 20 0 1 126 121 125 104 81 2 2012 2013 2015 2016 Bonos Créditos 170 2017 2028 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.5.15. Endeudamiento Fiscal al Cierre de junio 2013, junio 2012, 2012, 2011 y 2010 El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: 171 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.5.16. Inversiones en Capital A continuación se encuentra el detalle de las inversiones en capital al cierre de junio de 2013, junio 2012 y al cierre de los años 2012, 2011 y 2010: ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedente de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Importes procedentes de ventas de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Importes procedentes de subvenciones del gobierno Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Intereses recibidos, clasificados como actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 172 01-01-2013 30-06-2013 MUSD 01-01-2012 30-06-2012 MUSD - 10 (90.003) (390.225) 65.427 253.141 (139.924) (66.872) 17 (31.633) 405 (31.942) - (415) (744) 81 - 3.150 3.774 (192.895) (232.858) Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Importes procedentes de ventas de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Cobros procedentes del reembolso de anticipos y préstamos concedidos a terceros Importes procedentes de subvenciones del gobierno Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Intereses recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 01-01-2012 31-12-2012 MUSD 01-01-2011 31-12-2011 MUSD (435.640) - 445.280 22.813 (63.155) (369.212) (66.450) 28 (58.736) - 12 636 - (1.743) - 321 - 11.671 14.945 (109.080) (390.150) 01-01-2010 31-12-2010 MUSD ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros pagos para adquirir participaciones en negocios conjuntos Importes procedentes de ventas de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Dividendos recibidos Cobros procedentes del reembolso de anticipos y préstamos concedidos a terceros Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera 173 59.005 (61.654) (38.354) 2.218 (52.099) 2 6.680 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Intereses recibidos Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 11.874 (121.792) (194.120) 7.5.17. Principales cambios en las cuentas de Balance Entre junio de 2013 y junio de 2012: Al 30 de junio de 2013, los activos totales de la compañía presentan una disminución de US$ 77,06 millones respecto al cierre de junio de 2012. Esto se debe principalmente a: Los activos corrientes disminuyeron, al 30 de junio de 2013, en US$ 274,69 millones con respecto al mismo periodo de 2012, que se explican principalmente por la disminución en otros activos financieros corrientes por US$149,99 millones, inventarios por US$ 68,50 millones y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes por US$ 38,70 millones. La principal explicación de esta disminución en los niveles de caja recae en la inversión llevada a cabo en la compañía estadounidense Molycorp Inc., entre el cierre de ambos periodos, por US$ 135,00 millones y por el vencimiento de la deuda a 1,5 años en México por un total de US$ 126,05 millones. Lo anterior se compensa a través de los montos recaudados en la cuarta, quinta y sexta emisiones de bonos que se llevo a cabo en México durante junio de 2012, febrero y marzo de 2013, respectivamente, las cuales alcanzaron un total de US$ 283,13 millones. Los activos no corrientes presentan un aumento, a junio de 2013, de US$ 197,64 millones con respecto al mismo periodo de 2012, explicados principalmente por el aumento en inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación por US$ 127,55 millones, en otros activos financieros no corrientes por US$ 23,51 millones, en inventarios no corrientes por US$ 20,80 millones, y en propiedades, planta y equipo por US$ 19,44 millones. Lo anterior, fue compensado por la disminución en otros activos no financieros no corrientes por US$ 0,92 millones. Al cierre de junio de 2013, el total de pasivos corrientes y no corrientes de la compañía disminuyó en US$ 108,88 millones respecto al primer semestre de 2012. Esto se debe principalmente a: Los pasivos corrientes disminuyeron, a junio de 2013, en US$ 278,05 millones con respecto al mismo periodo de 2012, explicados principalmente por la disminución en otros pasivos financieros corrientes por US$ 260,96 millones y cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar por US$ 27,91 millones. Esto se desprende principalmente de la amortización por US$ 121,03 millones del bono emitido en Chile en el año 2008 por 5 años, el cual venció durante el mes de junio. Lo anterior, se compensa con el aumento en otros pasivos no financieros corrientes por US$ 8,13 millones. Los pasivos no corrientes aumentaron, a junio de 2013, en US$ 169,17 millones, con respecto al primer semestre de 2012, explicados principalmente por el aumento en otros pasivos financieros no corrientes por US$ 174 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 155,24 millones, pasivos por impuestos diferidos por US$ 10,85 millones y por el aumento en provisiones no corrientes por beneficios a los empleados por US$ 2,98 millones. El patrimonio neto, al cierre de junio de 2013, registró un aumento de US$ 31,82 millones, con respecto al cierre de junio de 2012, explicados principalmente por el aumento en resultados retenidos por US$ 13,24 millones y por el aumento en otras reservas por US$ 18,61 millones. Entre junio de 2013 y diciembre de 2012: Al 30 de junio de 2013, los activos totales de la compañía presentan un aumento de US$ 50,19 millones respecto al cierre de diciembre de 2012. Esto se debe principalmente a: Los activos corrientes disminuyeron, al 30 de junio de 2013, en US$ 110,23 millones con respecto al cierre de 2012, que se explican principalmente por la disminución en efectivo y equivalentes al efectivo por US$141,68 millones, inventarios por US$ 9,42 millones y activos por impuestos corrientes por US$ 7,24 millones. La principal explicación de esta disminución en los niveles de caja recae en la inversión llevada a cabo durante enero de 2013 en la compañía estadounidense Molycorp Inc. por US$ 90,00 millones y el pago del bono emitido en Chile el año 2008 por US$ 121,03. Lo anterior se compensa a través de los montos recaudados en la quinta y sexta emisiones de bonos que se llevo a cabo en México durante febrero y marzo de 2013, respectivamente, las cuales alcanzaron un total de US$ 158,13 millones. Los activos no corrientes presentan un aumento, a junio de 2013, de US$ 160,42 millones con respecto al cierre de 2012, explicados principalmente por el aumento en inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación por US$ 119,45 millones, en otros activos financieros no corrientes por US$ 23,32 millones, en inventarios no corrientes por US$ 20,80 millones, y en propiedades, planta y equipo por US$ 7,14 millones. Lo anterior, fue compensado por la disminución en activos por impuestos diferidos por US$ 8,73. Al cierre de junio de 2013, el total de pasivos corrientes y no corrientes de la compañía aumento en US$ 19,72 millones respecto al cierre de 2012. Esto se debe principalmente a: Los pasivos corrientes disminuyeron, a junio de 2013, en US$ 133,36 millones con respecto al cierre de 2012, explicados principalmente por la disminución en otros pasivos financieros corrientes por US$ 142,57 millones y cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar por US$ 3,70 millones. Esto se desprende principalmente de la amortización por US$ 121,03 millones del bono emitido en Chile en el año 2008 por 5 años, el cual venció durante el mes de junio del presente año. Lo anterior, se compensa con el aumento en otros pasivos no financieros corrientes por US$ 9,62 millones. Los pasivos no corrientes aumentaron, a junio de 2013, en US$ 153,08 millones, con respecto al cierre de 2012, explicados principalmente por el aumento en otros pasivos financieros no corrientes por US$ 152,04 millones, los que incluyen la 5ta y 6ta emisión en México, y pasivos por impuestos diferidos por US$ 1,28 millones. 175 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El patrimonio neto, al cierre de junio de 2013, registró un aumento de US$ 30,47 millones, con respecto al cierre de 2012, explicados principalmente por el aumento en resultados acumulados por US$ 23,38 millones y por el aumento en otras reservas por US$ 7,70 millones. Entre junio de 2012 y junio de 2011: Al 30 de junio de 2012, los activos totales de la compañía presentan un aumento de US$ 63,21 millones respecto al mismo periodo de 2011. Esto se debe principalmente a: Los activos corrientes disminuyeron, al 30 de junio del año 2012, en US$ 310,31 millones con respecto al periodo del 2011, que se explican principalmente por la disminución en efectivo y equivalentes al efectivo por US$ 443,28 millones, inventarios por US$ 23,85 millones y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes por US$ 21,64 millones. Lo anterior, se compensa con el aumento en otros activos financieros por US$ 178,94 millones. La principal explicación de esta disminución en los niveles de caja recae en la inversión llevada a cabo en la compañía estadounidense Molycorp Inc.. El aumento en otros activos financieros va de la mano con esta operación, debido a los fondos que fueron recaudados a modo de mantener los niveles de liquidez requeridos por la compañía. Los activos no corrientes presentan un aumento, a junio de 2012, de US$ 373,52 millones con respecto al periodo del 2011, explicados principalmente por el aumento en inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación por US$ 382,04 millones, en propiedades, planta y equipo por US$ 5,45 y en activos intangibles distintos de la plusvalía por US$ 1,77. Lo anterior, fue compensado por la disminución en otros activos financieros por US$ 18,31. Al cierre de junio del 2012, el total de pasivos corrientes y no corrientes de la compañía aumentó en US$ 58,79 millones respecto al periodo del 2011. Esto se debe principalmente a: Los pasivos corrientes aumentaron, a junio de 2012, en US$ 181,25 millones con respecto al periodo del 2011, explicados principalmente por el aumento en otros pasivos financieros por US$ 248,55 millones (paso al corto plazo de Bono en México por US$ 126,05 millones y Bono en Chile por US$ 121,03 millones). Lo anterior, se compensa con la disminución en cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar por US$ 46,89 millones y otros pasivos no financieros por US$ 12,29 millones. Los pasivos no corrientes disminuyeron, a junio de 2012, en US$ 122,46 millones, con respecto al periodo del 2011, explicados principalmente por la disminución en otros pasivos financieros por US$ 123,83 millones y en pasivos por provisiones por beneficios a los empleados por US$ 2,05 millones. Lo anterior, es compensado por el aumento en pasivos por impuestos diferidos por US$ 3,89 millones. El patrimonio neto, al cierre de junio de 2012, registró un aumento de US$ 4,42 millones, con respecto al periodo del 2011, explicados principalmente por el aumento en resultados retenidos por US$ 34,65 millones. Esto se vio compensado por la disminución en US$ 29,73 millones en otras reservas. 176 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Entre diciembre de 2012 y diciembre de 2011: Al 31 de diciembre de 2012, los activos totales de la compañía presentan una disminución de US$ 11,48 millones respecto al ejercicio 2011. Esto se debe principalmente a: Los activos corrientes disminuyeron, al 31 de diciembre del año 2012, en US$ 433,54 millones con respecto al ejercicio 2011, que se explican principalmente por la disminución en otros activos financieros corrientes por US$ 365,75 millones, inventarios por US$ 53,92 millones y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes por US$ 27,07 millones. La principal explicación de esta disminución en los niveles de caja recae en la inversión llevada a cabo en la compañía estadounidense Molycorp Inc. por US$ 435,64 millones y por el vencimiento de la deuda a 1,5 años en México por un total de US$ 126,05 millones. Lo anterior, se compensa con el aumento en efectivo y equivalentes al efectivo por US$ 8,73 millones, el aumento en activos por impuestos corrientes por US$ 7,63 millones y por el monto recaudado en la emisión de bonos que se llevo a cabo en México el 29 de junio de 2012, la cual alcanzó los US$ 125,00 millones. Los activos no corrientes presentan un aumento, a diciembre de 2012, de US$ 422,06 millones con respecto al ejercicio 2011, explicados principalmente por el aumento en inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación por US$ 389,93 millones, en propiedades, planta y equipo por US$ 18,73 y en activos por impuestos diferidos por US$12,15. Lo anterior, fue compensado por la disminución en otros activos financieros no corrientes por US$ 2,71. Al cierre de diciembre de 2012, el total de pasivos corrientes y no corrientes de la compañía disminuyó en US$ 14,40 millones respecto al ejercicio 2011. Esto se debe principalmente a: Los pasivos corrientes disminuyeron, a diciembre de 2012, en US$ 17,34 millones con respecto al ejercicio 2011, explicados principalmente por la disminución en cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar por US$ 13,07 millones, en pasivos por impuestos corrientes por US$ 6,69 millones y en otros pasivos no financieros corrientes por US$ 5,23 millones. Lo anterior, se compensa con el aumento en otros pasivos financieros corrientes por US$ 8,05 millones. Los pasivos no corrientes aumentaron, a diciembre de 2012, en US$ 2,94 millones, con respecto al ejercicio 2011, explicados principalmente por el aumento en pasivos por impuestos diferidos por US$ 11,72 millones y por el aumento en provisiones no corrientes por beneficios a los empleados por US$ 2,76 millones. Lo anterior fue compensado por la disminución en otros pasivos financieros no corrientes por US$ 11,42 millones. El patrimonio neto, al cierre de diciembre de 2012, registró un aumento de US$ 2,92 millones, con respecto al ejercicio 2011, explicados principalmente por el aumento en US$ 2,62 millones en otras reservas. Lo anterior se vio compensado por la disminución en los resultados retenidos por US$ 0,72 millones (cuenta que se vio afectada por la pérdida proporcional reconocida por Molycorp y por el pago de dividendos del año). 177 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Entre diciembre de 2010 y diciembre de 2009: Al 31 de diciembre de 2010, los activos totales de la compañía presentan un aumento de US$ 481,70 millones respecto al mismo período de 2009. Esto se debe principalmente a: Los activos corrientes aumentaron, al 31 de diciembre del año 2010, en US$ 399,09 millones con respecto al mismo período de 2009, que se explican principalmente por el aumento de USD$ 289,15 millones de caja. Los activos no corrientes presentan un aumento, a diciembre de 2010, de US$ 82,61 millones con respecto al mismo período de 2009, explicados principalmente por el aumento en inversiones en asociadas contabilizadas en US$ 11,50 millones. Los pasivos corrientes aumentaron, a diciembre de 2010, en US$ 105,00 millones con respecto al mismo período de 2009, explicados principalmente por el aumento en US$ 79,36 millones en Cuentas por Pagar Comerciales y otras cuentas por pagar. Los pasivos no corrientes aumentaron, a diciembre de 2010, en US$ 53,12 millones, con respecto al mismo período de 2009, explicados principalmente por el aumento de US$ 39,00 en préstamos de largo plazo. El patrimonio neto, al cierre de diciembre de 2010, registró un aumento de US$ 323,58 millones, con respecto al mismo período de 2009. 178 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.6. ESTADOS FINANCIEROS A partir del 1 de Enero de 2008, Molymet, en su calidad de entidad emisora de valores de oferta pública, viene presentando sus estados financieros trimestrales y anuales de conformidad con las normas IFRS. Con ello ha dado cumplimiento a las instrucciones que la SVS de Chile viene impartiendo al mercado desde mediados del año 2006 con el objetivo de liderar e implementar el proceso de convergencia desde los Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile a Normas Internacionales de Contabilidad y Normas Internacionales de Información Financiera. Dichas instrucciones y medidas han sido plasmadas en el Oficio Circular Nº 368 de 16 de Octubre de 2006 y los posteriores Oficios Circulares que han sido dictados a la fecha con el objetivo de complementar y precisar el anterior. Así las cosas, la información financiera contenida en el presente Prospecto de Información corresponde a la información financiera consolidada del Emisor, teniendo en cuenta que Molymet no produce estados financieros individuales, debido a que presenta sus estados financieros de conformidad con las normas IFRS. 7.6.1. Estados Financieros Consolidados A continuación se encuentran los Estados Financieros Consolidados al cierre de junio de 2013, junio 2012 y al cierre de los años 2012, 2011 y 2010. El detalle completo de los Estados Financieros Consolidados al cierre de junio 2013, junio 2012, y al cierre de los años 2012, 2011 y 2010 debidamente suscritos y certificados, junto con sus respectivas notas, así como los Estados Financieros al cierre de los años 2012, 2011 y 2010 de las sociedades subordinadas de Molymet, se encuentran anexados a este Prospecto y además pueden ser descargados de la página web de la compañía (www.molymet.cl). Adicionalmente, se encuentran anexados los Informes de Gestión al cierre de los años 2012, 2011 y 2010 y el oficio Circular No. 555 del 3 de diciembre de 2009 de la SVS de Chile que regula la presentación de la información financiera en relación con las sociedades subordinadas de las sociedades que adoptaron las normas IFRS. Balances: 179 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 180 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 181 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 182 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 183 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 184 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Estado de Resultados: 185 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 186 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 187 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Estado de Flujo de Efectivo: 188 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 189 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 190 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 191 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.7. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR 7.7.1. Riesgo de Demanda de Molibdeno y Tierras Raras El negocio del Emisor depende enteramente de la demanda global continua de molibdeno. Los principales mercados para el molibdeno son el de ingeniería, construcción, transporte, minería, petroquímica e industrias de energía, petróleo y gas. Estas industrias, así como otras que hacen uso del molibdeno, son cíclicas por naturaleza y altamente sensibles a condiciones económicas generales. La demanda de molibdeno se ve afectada por numerosos factores fuera del alcance de MOLYMET, incluyendo la estabilidad de tasas de interés y tipos de cambio y niveles generales de producción industrial. Como resultado de la desaceleración de las economías de E.U.A., europeas, asiáticas o de América Latina podrían reducir la demanda de acero de alta calidad y de los productos de molibdeno del Emisor, lo cual podría afectar adversamente sus resultados de operaciones y flujos de efectivo. La demanda de molibdeno se refleja no sólo en las necesidades de industrias cíclicas sino también en la ausencia actual de sustitutos del molibdeno que sean viables en términos de costo. No obstante, existen sustitutos potenciales para el fortalecimiento de aleaciones de acero y otras aplicaciones, tales como el vanadio, el boro, el cromo y el columbio. Los avances a futuro en la ciencia, tecnología y procesos industriales metalúrgicos podrían llevar a una mayor utilización de metales sustitutos y a una menor demanda de molibdeno. A la luz del enfoque en y dependencia a la demanda de molibdeno, cualquier variación en la demanda podría tener un efecto adverso en la condición financiera y resultados de operaciones del Emisor. Por su parte, el Emisor también se ve expuesto a las necesidades de la industria por las distintas tierras raras extraídas y producidas por Molycorp (principalmente Cerio, Lantano, Neodimio y Praseodimio). Estos elementos son insumos críticos en aplicaciones existentes y emergentes, lo que los convierte en grandes protagonistas del desarrollo internacional y, a su vez, en factores cada vez más importantes en la economía mundial. Son utilizadas en producción de energía limpia (eólica), vehículos eléctricos e híbridos, limpieza de agua, aplicaciones militares de defensa (sistemas satelitales de comunicación y monitoreo, sistemas de navegación, GPS), innovaciones tecnológicas, etc. 7.7.2. MOLYMET está sujeta a diversas leyes y regulaciones Los negocios del Emisor están sujetos a la regulación de los países en los que se desarrollan. Los cambios en dichas regulaciones podrían provocar que el Emisor modifique sus objetivos de negocios en caso que las prácticas existentes se vuelvan más reguladas, se incrementen los costos o simplemente se prohíban. Los negocios del Emisor y los sectores en los que opera están, en ocasiones, siendo revisados o investigados por reguladores, lo cual puede llevar a acciones coercitivas, multas e infracciones, o a la imposición de daños y reclamaciones derivadas de litigios. 7.7.3. El Emisor es una sociedad extranjera 192 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El Emisor es una sociedad de nacionalidad extranjera y en caso de insolvencia o quiebra del Emisor, las reclamaciones de los Tenedores de Bonos conforme a la Emisión quedarán sujetas a la preferencia que establezcan las leyes aplicables de Chile. 7.7.4. El negocio depende en gran medida de una única planta productiva La Planta Nos, Chile, es la principal instalación productiva del Emisor. Al cierre de junio de 2013, las instalaciones de Nos representaban un 50.53% de la capacidad de procesamiento total del Emisor en términos de volumen y representó un 25.74% de sus activos consolidados. Aunque se mantienen seguros sobre las propiedades en términos que pueden ser considerados prudentes, cualquier daño significativo o accidente u otro tipo de afectación a la producción en dichas instalaciones, afectaría la capacidad productiva, condición financiera y resultados operacionales del Emisor. 7.7.5. Implementación de una estrategia de crecimiento La implementación de una estrategia de crecimiento por parte de MOLYMET, incluyendo la posible realización de adquisiciones, podría implicar la inversión de importantes cantidades de sus recursos y/o tener un efecto adverso en sus actividades de negocios. 7.7.6. Responsabilidad comercial Con motivo de sus actividades, el Emisor se encuentra sujeto a potenciales demandas por parte de clientes en relación con la calidad de sus productos. De prosperar, dichas demandas podrían tener como consecuencia la imposición de obligaciones de indemnización en contra del Emisor y en favor de los clientes afectados. MOLYMET cuenta con seguros por Responsabilidad Civil Producto que amparan dicha responsabilidad. 7.7.7. Obligaciones Contractuales derivadas de la deuda del Emisor El Emisor cuenta con financiamientos los cuales pueden establecer obligaciones de hacer y no hacer para el Emisor, entre las cuales pueden encontrarse la presentación de información financiera, el cumplimiento de ciertas razones financieras, restricciones en cuanto a la contratación de deuda adicional y otorgamiento de garantías, entre otras. Para la obtención de los diversos financiamientos, el Emisor recurre a los mercados financieros, tanto locales como internacionales, por lo cual obtiene y asume obligaciones de hacer y no hacer similares a las anteriormente descritas. No obstante ello, no puede garantizarse que, al acudir a la contratación de financiamientos en los mercados financieros, continuará adquiriendo compromisos similares o de la misma naturaleza a los descritos en el párrafo anterior o a los que normalmente se obliga en términos de la deuda existente. Al 30 de junio de 2013, 30 de junio de 2012, y al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, Molibdenos y Metales S.A. ha cumplido satisfactoriamente con los indicadores financieros (covenants) y las restricciones impuestas por sus acreedores. El cumplimiento de estos indicadores y restricciones, su valor, y sus respectivas fórmulas de cálculo, se resumen a continuación: 193 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Covenant Patrimonio Mínimo (MUSD) EBITDA / Gastos Financieros Netos Nivel de Endeudamiento Condición ≥ 300.000 Jun 13’ 924.565 Jun 12’ 892.750 2012 894.099 2011 891.176 2010 852.397 Vigencia 01/06/2028 ≥ 5,00 7,12 18,67 9,50 225,79 183,27 01/06/2028 ≤ 1,75 0,59 0,68 0,59 0,57 0,65 01/06/2028 Patrimonio = Patrimonio Neto Atribuible + Participaciones Minoritarias Nivel de Endeudamiento = Total Pasivos* / Patrimonio EBITDA = Resultado Operacional + Depreciación + Amortización de Intangibles + Revalorización Activos Biológicos. *Total Pasivos = Total pasivos según FECU - (Existencias – CxP por compra de concentrado) Resultado Operacional= Ganancia Bruta + Otros Ingresos por Función - Costos de Distribución - Gastos de Administración - Otros Gastos por Función + - Otras Ganancias (Pérdidas) 7.7.8. Operaciones con partes relacionadas Durante el curso ordinario de sus negocios, el Emisor celebra operaciones con personas relacionadas. En el evento de que alguna de dichas contrapartes incumpliera con sus obligaciones conforme a dichas operaciones, ello podría tener un efecto adverso en la situación financiera del Emisor. 7.7.9. MOLYMET no se involucra en ninguna actividad minera para la obtención de concentrado de molibdeno El Emisor no desarrolla la actividad minera para obtener concentrado de molibdeno. Su negocio se enfoca en el procesamiento de concentrado de molibdeno producido por terceros, por lo que éste depende del suministro estable de concentrado de molibdeno. El suministro de molibdeno se logra fundamentalmente a través de compras realizadas a proveedores por medio de contratos de mediano y largo plazo y a través de transacciones en el mercado spot. El Emisor ha mantenido relaciones estables y de largo plazo con sus principales proveedores de concentrado de molibdeno, con la finalidad de asegurar suficientes materias primas para satisfacer la demanda de sus clientes en todo momento. No obstante, no es posible asegurar que dichas relaciones se seguirán teniendo en el futuro. No es posible asegurar que el suministro de concentrado de molibdeno estará siempre disponible en el mercado spot a precios favorables, o que MOLYMET tendrá la posibilidad de renovar sus contratos de largo plazo en términos favorables. 7.7.10. Sensibilidad a cambios en los precios de molibdeno, renio, cobre y tierras raras Las ganancias y desempeño financiero del Emisor se ven afectados por los precios de mercado del molibdeno y tierras raras, y en menor grado del renio y cobre, cada uno de los cuales puede fluctuar ampliamente. 194 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET Históricamente, los precios del molibdeno han sido sujetos a grandes fluctuaciones y a la vez han sido afectados por numerosos factores fuera del control del Emisor. No obstante que este riesgo, inherente a la naturaleza de los negocios del Emisor, ha sido manejado por su administración minimizando el impacto de la variación del precio internacional del molibdeno sobre la posición física de la propiedad de MOLYMET, si el precio del molibdeno aumentara sustancialmente, aumentaría también la necesidad de financiar la compra de concentrado de molibdeno para el negocio de venta propia y, por lo tanto, aumentarían los gastos financieros. Por otra parte, si el precio del molibdeno decreciera sustancialmente, las ventas y resultados de operaciones probablemente serían afectados, pero se generaría una caja importante, lo que aumentaría la liquidez del Emisor. Al mismo tiempo, Molycorp mantiene una mina de extracción de tierras raras en Mountain Pass, California, E.U.A., por lo que el Emisor también se encuentra indirectamente expuesto al riesgo de una mina y a las fluctuaciones de los precios de los óxidos de tierras raras, debido a que afectarían directamente el resultado de Molycorp. 7.7.11. Dependencia en determinados proveedores El Emisor busca reforzar sus relaciones de largo plazo con proveedores existentes de concentrado de molibdeno y diversificar sus fuentes de concentrado de molibdeno mediante el desarrollo de nuevas relaciones con otros proveedores en Chile, México, Perú y E.U.A., al igual que celebrar contratos de suministro de largo plazo para asegurar el acceso a sus materias primas. No obstante lo anterior, en la actualidad las actividades del Emisor dependen en cierta medida de algunos de sus proveedores, esto es, Mexicana de Cobre, Kennecott y Codelco, por ejemplo. Resulta imposible asegurar que las relaciones con cualquiera de nuestros proveedores, incluyendo los anteriormente mencionados, permanezcan vigentes. El Emisor busca reforzar sus relaciones de largo plazo con proveedores existentes de concentrado de molibdeno y diversificar sus fuentes de concentrado de molibdeno mediante el desarrollo de nuevas relaciones con otros proveedores en Chile, México, Perú y E.U.A., al igual que celebrar contratos de suministro de largo plazo para asegurar el acceso a sus materias primas. No obstante lo anterior, en la actualidad las actividades del Emisor dependen en cierta medida de algunos de sus proveedores, esto es, Mexicana de Cobre, Kennecott y Codelco, por ejemplo. Resulta imposible asegurar que las relaciones con cualquiera de nuestros proveedores, incluyendo los anteriormente mencionados, permanezcan vigentes. Proveedor Codelco Kennecott Mexicana de Cobre Southern Copper Glencore 2010 28% 19% 12% 12% 2% 2011 26% 18% 13% 8% 6% 2012 24% 15% 16% 9% 5% Junio 2012 22% 18% 15% 9% 4% Junio 2013 31% 10% 17% 7% 4% 7.7.12. Dependencia en una demanda constante de molibdeno, renio, cobre y tierras raras El negocio del Emisor depende enteramente de la demanda global continua de molibdeno. Los principales mercados para el molibdeno son el de ingeniería, construcción, transporte, minería, petroquímica, e industrias 195 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET de energía y petróleo y gas. Estas industrias, así como otras que hacen uso del molibdeno, son cíclicas por naturaleza y altamente sensibles a condiciones económicas generales. La demanda de molibdeno se ve afectada por numerosos factores fuera del alcance de MOLYMET, incluyendo la estabilidad de tasas de interés y tipos de cambio y niveles generales de producción industrial. Como resultado de la desaceleración de las economías de E.U.A., europeas, asiáticas o de América Latina podrían reducir la demanda de acero de alta calidad y de los productos de molibdeno del Emisor, lo cual podría afectar adversamente sus resultados de operaciones y flujos de efectivo. La demanda de molibdeno se refleja no sólo en las necesidades de industrias cíclicas sino también en la ausencia actual de sustitutos del molibdeno que sean viables en términos de costo. No obstante, existen sustitutos potenciales para el fortalecimiento de aleaciones de acero y otras aplicaciones, tales como el vanadio, el boro, el cromo y el columbio. Los avances a futuro en la ciencia, tecnología y procesos industriales metalúrgicos podrían llevar a una mayor utilización de metales sustitutos y a una menor demanda de molibdeno. A la luz del enfoque en y dependencia a la demanda de molibdeno, cualquier variación en la demanda podría tener un efecto adverso en la condición financiera y resultados de operaciones del Emisor. Por su parte, el Emisor también se ve expuesta a las necesidades de la industria por las distintas tierras raras extraídas y producidas por Molycorp (principalmente Cerio, Lantano, Neodimio y Praseodimio). A partir del primer trimestre del año 2012, dada la adquisición del 13% (19.06% al cierre de junio de 2013) de la compañía estadounidense Molycorp, el Emisor se encuentra expuesto indirectamente al riesgo de la mina de Molycorp y a la volatilidad de los precios de las tierras raras. 7.7.13. Competencia MOLYMET compite en cada mercado geográfico y en cada una de sus líneas de negocio con otros procesadores de molibdeno alrededor del mundo. Sus principales competidores incluyen a Codelco en Chile, Thompson Creek en Canadá, Freeport McMoRan y Thompson Creek en E.U.A. y Freeport McMoRan en Europa. Adicionalmente, existen otros procesadores en China y en otras partes en Asia de los que el Emisor espera enfrentar una mayor competencia. Sin embargo, el Emisor alcanza gran competitividad gracias a la eficiencia de sus procesos, a sus productos costumizados y a su cercanía, tanto respecto de los proveedores de concentrados, como de los clientes de sus productos. No obstante, es posible que el Emisor enfrente competencia de algunos de sus clientes que son grandes productores de cobre. Algunos de esos productores también se dedican al procesamiento de molibdeno y procesan parte de su producción de concentrados además de contratar dichos servicios del Emisor. No es posible asegurar que en el futuro dichos productores no decidirán procesar internamente una porción mayor de su propio concentrado de molibdeno. En forma similar, algunos de nuestros grandes clientes del sector minero que actualmente no cuentan con capacidad de procesamiento de molibdeno podrían desarrollar dicha capacidad en el futuro y dejar de contratar dichos servicios con MOLYMET. Si cualquiera de estas circunstancias ocurriese, ello podría tener un efecto adverso sobre la demanda de los servicios de MOLYMET, sobre su condición financiera y de negocios y sus resultados de operación. Dicha competencia podría resultar en la imposibilidad del Emisor de allegarse de la materia prima necesaria, de contratar o mantener empleados capacitados o de obtener el capital necesario para fondear sus operaciones. 196 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 7.7.14. Dependencia de la industria del acero Los negocios del Emisor dependen en gran medida de la producción y demanda de la industria del acero, en virtud de que la mayoría de los productos de molibdeno y subproductos que desarrolla son utilizados precisamente en dicha industria. De esta manera, una disminución en la demanda de molibdeno por parte de la industria acerera podría tener un efecto significativo adverso en los resultados del Emisor. 7.7.15. Riesgo por participación en Molycorp - Proyecto Mina Mountain Pass El actual plan de expansión y modernización está en proceso de puesta en marcha, alcanzando al cierre del periodo una capacidad de procesamiento comprobada anual de 15 mil toneladas métricas, sobre una capacidad de procesamiento máxima para la fase 1 de 19 mil toneladas métricas. La viabilidad depende de la implementación efectiva y completa de este plan de expansión, para luego comenzar sus operaciones de acuerdo al tiempo y ratios de producción presupuestados. Cualquier costo u atraso asociado a este proceso de expansión y modernización puede conllevar un efecto material negativo en la condición financiera de la compañía o en sus resultados de operación, y podría requerir la recaudación de mayor capital en el mercado. 7.7.16. Riesgo por participación en Molycorp – Riesgos Operacionales El desarrollo de Molycorp depende directamente de la correcta implementación de las nuevas tecnologías que ha desarrollado en sus plantas, del correcto estudio y administración de las posibles sinergias entre sus diversas instalaciones alrededor del mundo, de conseguir y mantener nuevos clientes que le aseguren la venta de la nueva capacidad de producción que se vaya incorporando en el tiempo y que al mismo tiempo permitan mantener los niveles de producción óptimos de cada planta, de mantener los costos operacionales en los óptimos preestablecidos y de cumplir con los tiempos presupuestados para la entrada en operación de las diversas plantas. Por otro lado, su operación depende principalmente del abastecimiento otorgado de su mina en Mountain Pass. De aparecer algún problema en esta mina, las operaciones de Molycorp se verían perjudicadas. Molycorp tiene la posibilidad de transformarse en el productor de menores costos de producción del mundo, dada sus excelentes ventajas competitivas basadas en su ley de mineral, costos de energía, producción propia de reactivos químicos y su integración vertical. 7.7.17. Riesgo por participación en Molycorp – Riesgos de Mercado El mercado de la minería y procesamiento de las Tierras Raras es altamente competitivo e intensivo en capital. Por lo tanto, frente a los competidores chinos (sus principales competidores), los cuales podrían tener un mejor acceso a recursos financieros y al mismo tiempo menores costos laborales, Molycorp se encuentra bajo la presión de lograr bajos costos de producción en forma rápida y estable. De lo contrario, podría ver efectos negativos sobre su negocio. 197 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET En China existe el riesgo de intervención en materias empresariales y/o financieras que podrían afectar la volatilidad de los precios internacionales de tierras raras, los costos laborales y el acceso a recursos financieros de nuestros competidores chinos, que controlan aproximadamente el 90% del mercado. Además, los altos niveles de competitividad de esta industria exigen el desarrollo de nuevos mercados y nuevos usos para los productos de Molycorp. De estancarse esto, se puede ver afectada la rentabilidad de la compañía y por consiguiente, su viabilidad. Por otro lado, el mercado de las Tierras Raras presenta gran volatilidad tanto en precios como en sus niveles de demanda, lo que puede afectar directamente el óptimo funcionamiento de Molycorp. 7.7.18. Dependencia en Personal clave En virtud del tipo de negocios que desarrolla, el Emisor depende en cierta medida de funcionarios clave cuyas características resultan sumamente importantes. La ausencia de dicho personal clave podría tener un efecto adverso en los negocios y resultados del Emisor. 7.7.19. MOLYMET debe desarrollar y aplicar tecnologías de última generación La naturaleza del negocio de molibdenos requiere de una inversión financiera significativa y de recursos humanos para desarrollar y aplicar tecnología de punta. El éxito histórico del Emisor se ha obtenido en gran medida gracias a su habilidad para extraer el molibdeno de manera eficiente del material bruto, el cual contiene altos niveles de impurezas, lo que ha logrado a través del desarrollo y utilización de tecnología de punta. 7.7.20. Inversiones en activos En virtud de que el sector industrial en el que desarrolla sus negocios precisa la utilización de instalaciones, maquinaria y equipo de alta tecnología, el Emisor requiere de cantidades importantes de capital para financiar sus inversiones en activos. 7.7.21. Permisos o autorizaciones ambientales El tostado y procesamiento del concentrado de molibdeno está sujeto a muy diversas regulaciones ambientales y de otros tipos en muchas jurisdicciones. La mayoría de las autoridades regulatorias locales exigen permisos o autorizaciones para la construcción de instalaciones de tostado de molibdeno del tipo de las operadas por el Emisor y, en algunas instancias, dichos permisos o autorizaciones no son otorgados por las autoridades relevantes. Sin embargo, hasta la fecha todos los permisos o autorizaciones ambientales solicitados por MOLYMET han sido otorgados. 7.7.22. Riesgos Ambientales A pesar de que el Emisor cuenta hasta el momento con todos los permisos y/o autorizaciones que para la construcción y operación de sus instalaciones de tostado de molibdeno exige la legislación vigente en las 198 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET distintas jurisdicciones en las que opera, la violación de dicha legislación en materia ambiental y cualquier posible responsabilidad derivada de la misma podría tener como consecuencia la imposición de obligaciones de remediación o sanciones de carácter pecuniario que podrían comprometer cantidades importantes de recursos, así como la prohibición de utilizar determinadas instalaciones, lo cual podría tener un efecto adverso en la capacidad de producción de molibdeno y en última instancia reflejarse en los resultados del Emisor. 7.7.23. Variación en los costos energéticos En virtud del tipo de operaciones industriales que realizan el Emisor y algunas de sus subsidiarias, determinados productos energéticos le resultan indispensables. En caso de un aumento imprevisto en los costos de procuración de dichos productos energéticos, las operaciones y resultados de MOLYMET pudieren verse afectados. 7.7.24. Ausencia de un mercado secundario para los Valores ofrecidos Los Bonos serán ofrecidos en el Mercado Principal, donde podrán ser negociados libremente por sus Tenedores. Sin embargo, no existe certeza de que se desarrolle un mercado secundario de los Bonos por cuanto esto no depende del Emisor sino de la voluntad del Tenedor de Bonos y de las leyes de oferta y demanda. Así mismo, el Emisor no asegura que el precio de enajenación de los Bonos en el mercado secundario sea igual o superior al precio de adquisición original. Lo anterior, podría limitar la capacidad de los Tenedores de Bonos para vender los Bonos al precio deseado, en el momento y en la cantidad que desearan hacerlo. Por lo anterior, los posibles inversionistas deben estar preparados para asumir el riesgo de su inversión en los Bonos hasta el vencimiento de los mismos. 7.7.25. Situación macroeconómica Históricamente, los países en los que opera el Emisor han presentado diversas crisis económicas, caracterizadas por alzas en las tasas de inflación, inestabilidad en el tipo de cambio, fluctuaciones en tasas de interés, contracción en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de crédito, incremento del índice de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. El Emisor no puede garantizar que dichos eventos no ocurran de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten la situación financiera del Emisor. 7.7.26. Reformas fiscales La legislación tributaria en los países en los que opera el Emisor es objeto de modificaciones periódicas por lo que el Emisor no puede garantizar que el “Régimen Fiscal Aplicable” descrito en la secciones 2.1(x) y 2.1(y) del Prospecto, no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses o rendimientos generados por los Bonos Ordinarios. 7.7.27. Cambio en la regulación 199 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET La regulación de los países en los que opera el Emisor puede sufrir modificaciones en el futuro. El Emisor no puede garantizar que la regulación en México, Chile y Colombia no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar a los Tenedores de los Bonos. 7.7.28. Pagos conforme a los Bonos Ordinarios El pago a los Tenedores de los Bonos se llevará a cabo en los términos y condiciones que se señalan en los documentos de la Emisión. No es posible asegurar que el Emisor contará con los recursos suficientes para realizar el pago de los Bonos. 7.7.29. Riesgo de reinversión La Emisión podrá contemplar mecanismos de amortización anticipada. Dicha amortización anticipada podría implicar un riesgo a los Tenedores de los Bonos ya que éstos tendrían que reinvertir las cantidades recibidas en dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa o rendimiento de los Bonos. 7.7.30. Prima por amortización anticipada De conformidad con lo que se establece en el Prospecto de Información y demás documentos de la Emisión se podrá contemplar el derecho del Emisor de amortizar anticipadamente los Bonos correspondientes, así como la posibilidad de que los Tenedores de Bonos reciban o no prima alguna con motivo de dicha amortización anticipada. En las referidas condiciones, los Tenedores de Bonos deberán considerar la posibilidad de que ante el cumplimiento de las condiciones necesarias para la amortización anticipada de alguna serie de los Bonos, los documentos relativos a dicha serie no contemplen el derecho a recibir prima alguna por ese concepto, lo cual podría tener un efecto adverso en los rendimientos esperados. 7.7.31. La calificación crediticia de los Bonos puede estar sujeta a revisión Las calificaciones crediticias otorgadas en relación a los Bonos podrán estar sujetas a revisión (ya sea a la baja o a la alza) por distintas circunstancias relacionadas con el Emisor. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes. 7.7.32. Fluctuaciones en los Tipos de Cambio Las fluctuaciones en los tipos de cambios podrían afectar el desempeño económico de los países en los que el Emisor y sus clientes operan, y por ende sus resultados de operación y capacidad de pago. Asimismo, la valuación de los pasivos y activos del Emisor pueden variar dependiendo de dichas fluctuaciones. 7.7.33. Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados Cuando las condiciones del mercado son propicias, el Emisor ejecuta transacciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o de variaciones en las tasas de interés mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos financieros derivados 200 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las instituciones con las cuales se contratan. 7.7.34. Modificaciones a las Consideraciones Fiscales de Chile La legislación tributaria en Chile podría ser objeto de modificaciones, por lo que el Emisor no puede garantizar que las “Consideraciones Fiscales de Chile” descritas en la sección 2.1(y) del Prospecto, no sufran modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses o rendimientos generados por los Bonos Ordinarios. Cualquier modificación al régimen impositivo chileno pudiere tener como efecto el que los Tenedores de Bonos obtuvieran un menor rendimiento sobre la inversión en los Certificados. 7.7.35. Compromisos conocidos por MOLYMET que puedan significar un cambio en el control en sus acciones No existen este tipo de compromisos. 7.7.36. Dilución potencial de inversionistas No existe un riesgo de dilución de los inversionistas. 7.7.37. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos tres (3) años El Emisor ha generado resultados operacionales positivos durante los últimos tres años. Sin embargo, los resultados operacionales pasados de MOLYMET no garantizan resultados positivos a futuro. En el giro ordinario de los negocios pueden ocurrir eventos extraordinarios que causen efectos negativos en los resultados del Emisor. Sin embargo, no se evidencian riesgos asociados a la ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes, que puedan afectar el nivel de riesgo de la inversión en los Bonos Ordinarios que se ofrecen. 7.7.38. Incumplimientos en pago de pasivos bancarios y bursátiles MOLYMET ha cumplido oportunamente con el pago de sus pasivos bancarios y bursátiles, y a la fecha desconoce alguna circunstancia que pueda conllevar un cambio en esta tendencia. 7.7.39. Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos El Emisor tiene establecidos ciertos beneficios de indemnizaciones por años de servicio a sus trabajadores. El pasivo reconocido en el balance respecto de dichos beneficios se calcula anualmente de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada y al cierre de junio de 2013 asciende a US$ 19.84 millones. 201 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de salida de efectivo futuros estimados a tasas de interés de bonos del Estado denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones. Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 72% de los empleados de MOLYMET participan en dos sindicatos. Los acuerdos se negocian por separado con cada sindicato, los cuales son renegociados a su vez cada cuatro años con respecto a temas de remuneraciones y prestaciones. MOLYMET no ha sufrido ninguna huelga significativa en los últimos diez años. 7.7.40. Situaciones relativas a los países en los que opera el Emisor El Emisor tiene plantas en cinco países: Chile, México, Bélgica, Alemania y China. También cuenta con oficinas comerciales en Inglaterra, China, Estados Unidos, Brasil y Chile. Las economías de los países donde opera el Emisor son vulnerables a los shocks externos que podrían ser causados por importantes dificultades económicas experimentadas por sus principales socios comerciales regionales o de carácter más general por un efecto de "contagio", lo cual podría impactar su crecimiento económico y su capacidad de servicio de deuda pública. Una disminución significativa en el crecimiento económico o una recesión económica sostenida en dichos países podría afectar el equilibrio de los flujos de comercio y las remesas, lo que resulta en un menor crecimiento económico. 7.7.41. Adquisición de activos distintos a los del giro ordinario del negocio No se evidencian en forma directa riesgos asociados a la adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor que puedan afectar el nivel de riesgo de la inversión en los Bonos Ordinarios que se ofrecen. 7.7.42. Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones y otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. A la fecha del Prospecto, no se ha presentado ningún acontecimiento ni existen documentos que estén afectando o que podrían afectar el desarrollo normal de las operaciones del Emisor. 7.7.43. Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc. A la fecha del Prospecto, no se tiene información de factores políticos, tales como inestabilidad social o estado de emergencia económica que puedan afectar el desarrollo normal del negocio del Emisor. 202 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 8. CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL EMISOR JORGE RAMIREZ GOSSLER, actuando en calidad de Representante Legal de MOLIBDENOS Y METALES S.A., certifico, dentro de mi competencia y de conformidad con la normativa vigente, que los estados financieros y otros informes relevantes para el público que se encuentran en el Prospecto de Información no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de Molibdenos y Metales S.A. De igual forma, certifico que se empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información, de forma tal que certifico la veracidad del Prospecto de Información y que en este documento no se presenta omisiones de información que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Santiago, 27 de septiembre de 2013. (ORIGINAL FIRMADO) JORGE RAMIREZ GOSSLER Pasaporte NO. 7.017.179-1 Representante Legal Molibdenos y Metales S.A. 203 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL AGENTE ESTRUCTURADOR FELIPE DUQUE URREA, en mi condición de Gerente General y por tanto representante legal de BBVA VALORES COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, certifico que con la información recopilada de MOLYMET, se hizo la verificación del contenido del Prospecto de Emisión y Colocación de Bonos Ordinario de MOLYMET, el cual se ajusta a dicha información y no presenta que puedan afectar la decisión de los potenciales inversionistas. BBVA VALORES COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA no ha auditado independientemente la información suministrada por MOLYMET utilizada para la elaboración del Prospecto de Emisión, por lo que no asume ninguna responsabilidad por cualquier omisión, afirmación o certificación contenida en el mismo, ya sea en forma explícita o implícita. Se expide la presente en Bogotá D.C. el día tres [3] de Julio de dos mil trece (2013). Atentamente (ORIGINAL FIRMADO) FELIPE DUQUE URREA Gerente General 204 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL AGENTE ESTRUCTURADOR ALBERTO LOSADA DÍAZ como Representante Legal de CORPBANCA INVESTMENT VALORES COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, certifica que dentro de su competencia empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directicas de MOLYMET, y con base en éstas, hizo la verificación del contenido del Prospecto de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de MOLYMET el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. CORPBANCA INVESTMENT VALORES COLOMBIA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA, por no estar dentro de sus funciones no ha auditado independientemente la información suministrada por MOLYMET que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto de Emisión por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. Dado en Bogotá D.C. el día 3 de julio de 2013. (ORIGINAL FIRMADO) Representante Legal CorpBanca Investment Valores Colombia S.A. Comisionista de Bolsa 205 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS JUAN CAMILO VALLEJO ARANGO, actuando en calidad de Representante Legal de Fiduciaria Fiducor S.A., sociedad que a su vez actúa en calidad de Representante Legal de Tenedores de Bonos, certifico que se empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información, y que en este documento no se presentan omisiones de información que revistan de materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. (ORIGINAL FIRMADO) JUAN CAMILO VALLEJO ARANGO Representante Legal Fiduciaria Fiducor S.A. 206 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CERTIFICACIÓN A ESTADOS FINANCIEROS Los suscritos, representante legal y contador de MOLIBDENOS Y METALES S.A. (“MOLYMET”), certificamos que las cifras financieras que se encuentran en el presente Prospecto de Información han sido verificadas previamente conforme al reglamento y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros. La presente se expide a los 27 días del mes de septiembre de 2013, en Santiago, Chile. (ORIGINAL FIRMADO) (ORIGINAL FIRMADO) Jorge Ramirez Gossler Representante Legal No de Pasaporte: 7.017.179-1 MOLIBDENOS Y METALES S.A. Máximo Jara Leal Contador No de Pasaporte: 9.117.931-8 MOLIBDENOS Y METALES S.A. 207 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CERTIFICACIÓN DE VERIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 que contiene el presente prospecto de información, fueron dictaminados con fecha 27 de marzo de 2013 (31 de enero de 2011 para los estados financieros al 31 de diciembre de 2010), de conformidad con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas en Chile. Asimismo, manifiestan que los estados financieros por el período terminado al 30 de junio de 2013 y 2012 que contiene el presente prospecto de información fueron revisados con fecha 27 de agosto de 2013, de conformidad con las Normas de Auditoria Generalmente Aceptadas en Chile para este tipo de revisión. Por último, manifestamos que hemos leído el presente Prospecto de Información y basado en su lectura y dentro del alcance del trabajo de auditoría realizado, no tenemos conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en la información que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados o revisados por nosotros, ni de información que haya sido omitida o falseada en este Prospecto de Información, o que el mismo presente omisiones de información que revistan materialidad y pudiere inducir a error a los futuros inversionistas. ____________________________ [Renzo Corona] Representante Legal PricewaterhouseCoopers Chile (Auditor externo) ____________________________ [Jonathan Yeomans Gibbons] Socio PricewaterhouseCoopers Chile (Auditor externo) 208 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN 209 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 15. PRESENTACIÓN A INVERSIONISTAS 210 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 16. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 211 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 17. ESTADOS FINANCIEROS SOCIEDADES SUBORDINADAS 212 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 18. INFORMES DE GESTION 213 Prospecto de Información Emisión de Bonos Ordinarios de MOLYMET 19. OFICIO CIRCULAR No. 555 DE LA SVS DE CHILE 214
