Contrato de Trasvase

CONTRATO DE PRESTACION DEL SERVICIO
DE TRASVASE
Entre
ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U.
Y
______________
1
En ________ a ___ de ________ de_____
REUNIDOS
De una parte, Enagás Transporte, S.A.U. (en adelante el “Transportista”), con
domicilio social en Paseo de los Olmos nº 19, 28005 Madrid y con NIF A86484334, inscrita en el Registro Mercantil, al Tomo 30.118, Folio 30, Hoja M542143, representada en este acto por D. Fernando Impuesto Nogueras en
virtud de poder otorgado ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán
Matorras, con fecha 28 de junio de 2012 y número de protocolo 1.443.
Y de otra parte, ____________ (en adelante la “Contratante”), con domicilio
social en _______ y con CIF ________, inscrita en el Registro Mercantil de
_______ , al Tomo _____, Folio ____Hoja ____, representada en este acto por
D.______________, en virtud de poder otorgado ante el Notario de ________ D.
____________ con fecha de _________ y número de protocolo __________.
EXPONEN
I.
Que el Transportista es titular de las instalaciones de recepción,
almacenamiento y regasificación de gas natural licuado (en adelante GNL),
que se describen en la Cláusula 2 b) del presente Contrato.
II.
Que la Contratante está interesada en llevar a cabo una operación de
trasvase de GNL.
III. Que el Transportista es titular de las instalaciones adecuadas para la
realización de dichos servicios y en condiciones de calidad y seguridad
adecuadas a la naturaleza de los mismos, a través de sus Plantas de
Regasificación.
IV.
Que la Contratante tiene vigente Contrato de Regasificación en la Planta
donde se prestará servicio de trasvase de GNL y existencias en tanques
suficientes para atender su demanda y el trasvase solicitado.
V.
Que en la fecha prevista para la prestación del servicio el Transportista, en
la Planta dispone de existencias reales que permitan llevar a cabo el
trasvase en condiciones normales de operación.
2
VI.
Que con fecha ______________, la Contratante ha remitido al
Transportista, petición formal de reserva de capacidad para el trasvase de
GNL a buque, con indicación del calendario y programa de utilización, la
cual ha sido aceptada a fecha ______________.
De acuerdo con lo expuesto anteriormente, las Partes han alcanzado un acuerdo
por el cual el Transportista prestará a la Contratante los Servicios de Trasvase de
GNL, en adelante los “Servicios de Trasvase” con arreglo a las siguientes
CLÁUSULAS
1.
OBJETO.
El presente Contrato tiene por objeto la prestación, por parte del Transportista,
de los Servicios de Trasvase que se describen en la Cláusula 2. Los Servicios de
Trasvase se llevarán a cabo en la Planta de Regasificación establecida en el
Anexo II y en relación con el Buque establecido en el mismo Anexo.
La prestación de los Servicios de Trasvase se hace con carácter único y puntual,
para la carga del buque identificado en el Anexo, sin que ello dé derecho a la
Contratante a exigir al Transportista la prestación de servicios en el futuro, y sin
poder invocar la presente operación, ni sus condiciones, como precedente que
vincule al Transportista.
Las Partes se someten a todas las disposiciones de la legislación vigente que
regulen el acceso de terceros a las instalaciones gasistas, y en particular a las
Normas de Gestión Técnica del Sistema, Protocolos de Detalle, así como a todas
aquellas disposiciones que regulen en un futuro el objeto de este Contrato.
2.
2.1.
OBLIGACIONES DEL TRANSPORTISTA.
El Transportista realizará todos los trabajos vinculados a los Servicios de
Trasvase que se relacionan en el Anexo I y de acuerdo con las Normas de
Gestión Técnica del Sistema aprobadas mediante Orden ITC/3126/2005,
de 5 de octubre y sus Protocolos de detalle.
A los efectos del presente Contrato se entiende por “Trasvase” la
operación de carga de un buque metanero con GNL procedente de los
3
tanques de la terminal del Transportista en que se contrata la carga y
que es la indicada en el Anexo II, por medio de las bombas dispuestas en
dichos tanques y las tuberías de conexión correspondientes.
2.2.
En la ejecución de los Servicios de Trasvase el Transportista se obliga a:
a)
Proporcionar atraque seguro.
b)
Controlar los parámetros adecuados de seguridad de las
instalaciones de tierra y proceder según los procedimientos
operativos y de emergencia establecidos.
c)
Disponer del personal que vigile y controle la operativa
manteniéndose en comunicación permanente con el buque
implicado.
d)
Disponer de los medios técnicos que considere adecuados
para la ejecución de los Servicios de Trasvase que son, entre
otros, los siguientes:
 Brazos de conexión, tuberías, elementos mecánicos e
instrumentación adecuados.
 Sistema de retorno de vapor adecuado que permita
mantener
los niveles de presión de seguridad que
especifique el buque metanero.
 Personal cualificado para las operaciones a realizar, con
disponibilidad 24 horas mientras dure la operación.
 Sistemas de comunicación adecuados para comunicarse
con el buque.
 Disponer de un capacidad media de carga estimada para la
operación de Trasvase de 1.000 m3GNL/hora.
 Disponer de los equipos de medición necesarios en
condiciones
óptimas
para
asegurar
la
correcta
determinación de las cantidades transferidas
4
2.3
3.
La ejecución de los Servicios de Trasvase se llevará a cabo de acuerdo a
los procedimientos establecidos en el Anexo I.
OBLIGACIONES DE LA CONTRATANTE
3.1
La Contratante se obliga a pagar al Transportista una contraprestación
económica por los Servicios de Trasvase en la cuantía y forma establecida
en las Cláusulas 5 y 6.
3.2
La Contratante proporcionará al Transportista toda la información
necesaria para la correcta ejecución de los Servicios de Trasvase.
3.2
La Contratante está obligada a cumplir con las Normas de Gestión Técnica
del Sistema y sus Protocolos de detalle así como con los procedimientos
establecido en el Anexo I del Contrato.
4.
PLANTA DE REGASIFICACION Y BUQUES METANEROS
4.1
La planta de Regasificación del Transportista donde se llevarán a cabo los
Servicios de Trasvase será la que se indica en el Anexo II.
4.2
El buque metanero de la Contratante desde donde se descargará el GNL
será el que se indica en el Anexo II.
5.
PEAJES Y CANONES
5.1
La contraprestación económica a satisfacer por la Contratante al
Transportista por los servicios objeto del presente Contrato será la que se
corresponda con los peajes y cánones vigentes.
La aplicación de peajes y cánones por debajo de los valores máximos
vigentes será transparente, objetiva y no discriminatoria para contratos
similares en volumen y duración, teniendo la adecuada difusión entre los
usuarios, y deberá ser comunicada a la Comisión Nacional de Energía en el
momento en que se produzca.
5.2
En el caso de que los servicios recogidos en este Contrato dejen de estar
sometidos a peajes o cánones máximos regulados, las Partes acordarán de
5
buena fe, en un plazo máximo de dos meses, la contraprestación
económica correspondiente a dichos servicios sobre la base de los
principios de transparencia, no discriminación y de retribución razonable.
En tanto las Partes acuerdan dicha contraprestación, que tendrá efectos
retroactivos a la fecha de derogación del régimen anterior, se seguirán
aplicando los últimos peajes o precios regulados vigentes.
5.3
Igualmente, si alguno de los servicios no sometidos a peajes o cánones
máximos regulados que preste el Transportista al amparo del presente
Contrato pasara a integrarse en dicho régimen regulado, el Transportista
no podrá percibir por su prestación y a partir del momento en que se
establezcan tales precios máximos, un importe superior al que resulte de
la aplicación de éstos.
6.
FACTURACIÓN Y PAGO
6.1
Las facturas emitidas por el Transportista serán satisfechas por la
Contratante dentro del plazo de 15 días naturales desde la fecha de
emisión de la factura por el Transportista. El pago de las facturas se
realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente
comunicada por el Transportista a la Contratante.
6.2
En caso de discrepancia con los conceptos o cuantías facilitados por el
Transportista en su factura, la Contratante deberá comunicar por escrito
al Transportista los motivos que justifiquen dicha discrepancia,
cuantificando la repercusión de cada uno de ellos y abonando al
Transportista la parte de contraprestación no discutida dentro del plazo al
que viene obligado a ello conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior.
6.3
Recibido el escrito de la Contratante, el Transportista contestará también
por escrito a la discrepancia dentro de los quince (15) días naturales
siguientes. Las partes, en un plazo de diez (10) días naturales desde la
fecha de recepción por la Contratante del escrito de contestación del
Titular del punto de entrada, intentarán, de buena fe, alcanzar un
acuerdo.
6.4
En el caso de que las Partes no alcanzasen dicho acuerdo, la discrepancia
podrá someterse, por cualquiera de ellas, al Arbitraje previsto en la
Cláusula 17. En el caso de que en la decisión arbitral se condenara al pago
o a la devolución de cualquier cantidad a cualquiera de las Partes, la
6
resolución que se dicte incluirá, en su caso, el abono de los intereses que
correspondan, calculado desde la fecha en la que debió haberse hecho
efectivo el pago o, en su caso, desde la fecha en la que se hizo el pago
indebido.
6.5
A las cantidades que corresponda facturar de acuerdo con la presente
Cláusula se le añadirán los impuestos que correspondan de acuerdo con la
legislación vigente.
7.
ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN
El presente Contrato entra en vigor el día de su firma y se mantendrá
vigente hasta que se haya producido: (i) la efectiva ejecución de los
Servicios de Trasvase objeto del mismo y (ii) el total cumplimiento de
todas las obligaciones de las Partes derivadas de la firma de este Contrato.
8.
RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.
8.1
El presente Contrato terminará por cumplimiento del plazo de duración
previsto en la Cláusula 7 anterior.
8.2
Asimismo, podrá resolverse por las siguientes causas:
a) Mutuo acuerdo de las Partes.
b) A opción de cualquiera de las Partes, en caso de incumplimiento grave o
reiterado por la otra Parte de las obligaciones asumidas en virtud del
presente Contrato. En tal caso, y previamente al ejercicio de la facultad
de resolución, la Parte afectada por el incumplimiento deberá requerir a
la Parte incumplidora para que ponga fin al mismo, otorgándole un plazo
no superior a 10 días. Transcurrido dicho plazo sin que la Parte
incumplidora hubiera remediado la situación de incumplimiento, o al
menos, iniciado las actuaciones necesarias para ello en caso de que la
solución total requiera un plazo superior, la otra Parte podrá resolver el
Contrato.
c) En los demás casos previstos en la ley.
7
d) En aquellos casos en los que las necesidades del sistema gasista así lo
requieran de conformidad con lo establecido en la Cláusula 12.8 del
presente Contrato.
8.3
En caso de resolución anticipada y dejando a salvo el mutuo acuerdo y los
casos de Fuerza Mayor que se regularán por lo establecido en la Cláusula
13 las Partes quedan obligadas a responder de la totalidad de las
obligaciones nacidas del presente Contrato y, asimismo, a la
indemnización de los daños y perjuicios derivados de la resolución.
8.4
La resolución de este Contrato por cualquiera de las Partes no será
efectiva hasta la finalización de aquellos servicios aceptados con
anterioridad a la denuncia de este Contrato, los cuales continuaran
realizándose hasta su finalización y se abonarán en las fechas previstas,
rigiéndose hasta entonces por las Cláusulas del presente Contrato,
momento en el cual se entenderá finalizado el mismo.
9.
CONFIDENCIALIDAD
Con motivo de la ejecución de los Servicios de Trasvase alguna de las Partes
podría necesitar tener acceso a información confidencial de la otra Parte. En este
caso ambas Partes se comprometen y se obligan a no difundir la información que
la otra parte le proporcione con carácter confidencial, haciéndose responsable
del incumplimiento por su personal de dicha obligación.
No existirá la obligación de confidencialidad respecto a la información que:
a) Sea de dominio público antes de su divulgación.
b) Fuera ya conocida por la parte que la recibió en el momento de su
divulgación.
c) Sea requerida por una autoridad judicial o administrativa, previa
resolución motivada.
8
10.
CESION
Ninguna de las Partes podrá ceder los derechos y obligaciones asumidas en
virtud del presente Contrato sin la previa autorización escrita de la otra Parte.
11.
INVALIDEZ
Si, por cualquier circunstancia alguno o algunos de los pactos del presente
contrato resultara nulo o ineficaz, ambas Partes quedarán relevadas de cumplir
el pacto afectado, excepto en lo que concierne a las obligaciones de pago de
servicios ya prestados. A partir de ello el Transportista y la Contratante
negociarán de buena fe otro pacto que sustituya a aquél, preservando en la
medida de lo posible el espíritu y objetivo del pacto afectado.
12.
RESPONSABILIDAD.
12.1 Cada una de las Partes responderá frente a la otra en caso de
incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, de
conformidad con lo dispuesto en el mismo y sus Anexos, así como en la
legislación vigente.
12.2 No obstante lo anterior, y de conformidad con la Cláusula 13, no existirá
responsabilidad de ninguna de las Partes en caso de incumplimiento
debido a causas de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.
El Transportista realizará los servicios contratados en las cantidades y
condiciones acordadas y bajo las directrices del Gestor Técnico del
Sistema, posibilitando que la Contratante reciba el GNL en las condiciones
calidad establecidas en el presente Contrato y sus Anexos.
12.3 El Transportista asumirá frente a la Contratante el riesgo de daño o
pérdida del GNL solamente en los momentos en que el GNL se encuentre o
discurra por las instalaciones del Transportista utilizadas para la prestación
de los Servicios de Trasvase descritos en la Cláusula 2. La Contratante
será responsable del daño o pérdida del GNL una vez cargado, en el buque
definido en el Anexo II, desde los tanques del Transportista.
12.4 El incumplimiento de los plazos y fechas establecidos en la programación a
que se refiere la Cláusula 2.3 dará derecho a la parte cumplidora a exigir a
9
la otra la indemnización por todos los daños y perjuicios que se le hubiera
causado como consecuencia del incumplimiento.
La Contratante será responsable e indemnizará al Transportista por las
reclamaciones que ésta reciba de terceros por modificación de los
programas de descarga de buques confirmados por dichos terceros,
cuando la causa de dicha modificación sea imputable y/o esté relacionada
con el buque de la Contratante.
12.5 Cada una de las Partes, en cuanto a sus respectivos ámbitos, será
responsable exclusiva, frente a la otra y frente a terceros, de la obtención
y mantenimiento de cuantas licencias, permisos y autorizaciones sean
necesarios para el desarrollo de sus actividades en el presente Contrato.
12.6 Cada una de las Partes suscribirá y mantendrá actualizadas las
correspondientes pólizas de seguros con objeto de cubrir los riesgos que
para personas o bienes puedan derivarse del ejercicio de sus respectivas
actividades.
12.7 Quedan excluidos de la responsabilidad de las Partes y, por ello mismo, de
la obligación de indemnización por daños y perjuicios, los daños indirectos
y consecuenciales (en particular, y a título de ejemplo, las reclamaciones
que terceros ajenos a este Contrato puedan efectuar a cualquiera de las
Partes) a excepción de lo establecido en la Cláusula 12.4, salvo si se
derivaran de dolo o culpa grave de alguna de las Partes.
12.8 Sin perjuicio de lo previsto en los apartados 1 a 7 de la presente Cláusula,
los Servicios de Trasvase previstos en el presente Contrato se prestarán
sólo subsidiariamente y en cuanto no interfieran con las operaciones
normales del sistema gasista, de tal forma que, en caso de que los
Servicios de Trasvase debieran ser anulados o interrumpidos por razones
de operación del sistema gasista, la Contratante no podrá invocar derecho
alguno en relación con este Contrato, ni tampoco podrá exigir al
Transportista indemnización por daños y perjuicios, quedando ésta exenta
de toda responsabilidad.
13.
FUERZA MAYOR
Las Partes quedarán eximidas del cumplimiento de las obligaciones asumidas en
virtud de lo previsto en el presente Contrato por cualquier período de tiempo y
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en la medida en que resulte imposible llevar a cabo en todo o en parte los
servicios contratados en los supuestos de fuerza mayor, entendiendo por tales
supuestos aquellos que en el momento de la firma de este Contrato no hubieran
podido preverse o que previstos fueran inevitables.
14.
ACUERDO UNICO
El presente Contrato constituye el único acuerdo existente, válido y exigible
entre las Partes en relación a la prestación de servicios contratados. Cualquier
modificación al mismo deberá ser realizada por escrito y mediante la firma de los
representantes autorizados de cada parte.
15.
RENUNCIA
La demora en el ejercicio de los derechos o facultades aquí previstas no
significará ni deberá interpretarse como una renuncia a su ejercicio. La renuncia
por cualquiera de las Partes a exigir a la otra el cumplimiento de cualquier
obligación asumida en virtud del presente Contrato no significará ni deberá ser
interpretada como una renuncia a exigir el cumplimiento ulterior de cualesquiera
otras obligaciones contractuales.
16.
LEY APLICABLE
El presente Contrato se regirá e interpretará, en su totalidad, de conformidad
con la legislación española.
17.
JURISDICCIÓN O ARBITRAJE
17.1
Las diferencias que puedan surgir entre las partes en cuanto a la
ejecución, interpretación o extinción del presente Contrato incluyendo a sus
Anexos y Adendas, las Partes acuerdan someter su resolución al arbitraje de
derecho de conformidad con lo dispuesto en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre,
de Arbitraje, constituyendo esta cláusula el convenio arbitral a los efectos de lo
dispuesto en los artículo 9 y siguientes de la referida ley.
17.2 El arbitraje será de derecho.
17.3 El idioma en que se desarrollará el arbitraje será el español.
11
17.4 El arbitraje será administrado por la Comisión Nacional de los Mercados y
La Competencia y se desarrollará en el ámbito y al amparo de lo establecido en
la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los
Mercados y la Competencia y el Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, por el
que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de los Mercados y
la Competencia.
17.5 El arbitraje se desarrollará en la ciudad en la que tenga su sede el órgano
arbitral.
17.6 El laudo arbitral tendrá carácter definitivo y obligatorio para las Partes. En
este sentido, ambas Partes se comprometen a aceptar y cumplir íntegramente el
contenido del laudo que en su día se pudiere dictar.
17.7 En todo lo no previsto en la presente cláusula, será de aplicación lo
establecido en la Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional
de los Mercados y la Competencia y en el Real Decreto 657/2013, de 30 de
agosto, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de
los Mercados y la Competencia; y, con carácter supletorio, lo dispuesto en la Ley
60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.
17.8 Para el caso de formalización judicial del arbitraje y para cualquier otra
incidencia derivada del mismo que requiera la intervención judicial, las Partes
acuerdan someterse a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid
capital.
18.
COMUNICACIONES
Excepto a los efectos operativos del Contrato, que serán notificados de
conformidad con las Normas de Gestión Técnica del Sistema y Protocolos de
detalle, todas la demás comunicaciones entre las Partes relativas al presente
Contrato, se realizarán bien por correo, fax o correo electrónico enviado a las
siguientes personas:
12
EL TITULAR DEL PUNTO DE ENTRADA
Att:_______________________
Dirección: _________________
Fax: ______________________
Correo electrónico: __________
LA CONTRATANTE
Att:_______________________
Dirección: _________________
Fax: ______________________
Correo electrónico: __________
Se considerarán debidamente entregadas y recibidas las comunicaciones
efectuadas por carta con acuse de recibo, y las efectuadas por fax o correo
electrónico cuando pueda acreditarse por cualquier medio su recepción
Los cambios de estas direcciones o personas a las que se han de dirigir las
comunicaciones deberán ser notificados a la otra parte por escrito con un
antelación mínima de siete (7) días hábiles en la forma prevista en el Contrato.
Y en prueba de conformidad firman este Contrato por duplicado ejemplar y a un
solo efecto jurídico, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
_______________________
LA CONTRATANTE
_______________________
ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U.
13
ANEXO I
ALCANCE DE LOS SERVICIOS DE TRASVASE Y PROCEDIMIENTO DE
EJECUCIÓN.
Los Servicios de Trasvase objeto del presente se ejecutarán de acuerdo al
procedimiento de carga de GNL.
1.
OPERACIÓN DE TRASVASE (TANQUE – BUQUE):
La operación de Trasvase se realizará con GNL procedente de las existencias
propiedad de la Contratante en los Tanques del Transportista en la Planta de
Regasificación indicada en el Anexo II.
La disminución del GNL almacenado en Tanques como consecuencia de la
operación de carga en el Trasvase será la cantidad cargada en el buque sumada
con las mermas/autoconsumos de carga correspondientes.
2.
PROCESO DE CARGA DE GNL
El Transportista se compromete a hacer sus mejores esfuerzos para:
Emplear de forma prioritaria para la carga los Servicios de Trasvase la
capacidad disponible extra de las bombas primarias de GNL, cuando la
producción necesaria para la red básica de gasoductos, de acuerdo con el
sistema de nominaciones, sea inferior a 21,6 Mm3(n)/d, sin tener en
cuenta las bombas de reserva.
Emplear para los Servicios de Trasvase las bombas primarias de GNL de
reserva, si las mismas están disponibles.
Realizar la carga de GNL al mejor ritmo posible de acuerdo con lo indicado
anteriormente, pudiendo alcanzar hasta un límite técnico orientativo de
1.300 m3 GNL/h.
14
3.
PROGRAMACIÓN
La Contratante deberá programar el Trasvase de acuerdo con las Normas
de Gestión Técnica del Sistema y Protocolos de detalle.
La Contratante se encargará de los trámites de aduanas correspondientes,
tarifas portuarias y los costes de vetting de los metaneros utilizados.
4.
BALANCE
El Transportista realizará un balance de la operación (unidad: kWh) donde
se incluirá la siguiente información:








Volumen de GNL del buque antes y después de la carga
Valores de presión y temperatura de los tanques del buque, antes y
después de la carga.
Cantidad de GNL cargado.
Cantidad de boil-off retornado
Autoconsumos del buque
Energía neta cargada
Mermas imputables durante la carga (justificadas por El Transportista)
Media de resultados de análisis de cromatógrafos de GNL y boil-off
(composición media, poder calorífico superior, densidad, índice de
Wobbe).
En caso de que la Contratante desee que el proceso de medición del GNL
cargado sea verificado y certificado por un inspector independiente, la
Contratante asumirá la totalidad de los costes de dicha intervención.
El balance será enviado por el Transportista a la Contratante junto con la
factura.
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ANEXO II
DATOS DEL TRASVASE
 Planta de Regasificación del Transportista: _______
 Buque:
_______
 Capacidad del Buque : _______ m3 GNL
 Capacidad carga de GNL solicitada: ____ GWh
 Fecha de inicio : __________
(2)
(1) Cantidad sólo a efecto indicativo.
(2) Fecha de inicio prevista
16
(1)
ANEXO III
CONDICIONES ESPECIALES PARA EL INICIO DE LA PRESTACIÓN DE LOS
SERVICIOS
1. CESIÓN DEL CONTRATO.
La cesión total o parcial del presente Contrato, o la subrogación de un tercero en
la posición jurídica de alguna de las Partes, requiere el consentimiento expreso y
previo de la otra, salvo que la cesión venga expresamente contemplada por la
normativa de acceso a las instalaciones gasistas, o tenga lugar como
consecuencia de la aplicación de la normativa sectorial eléctrica o gasista en
materia de separación jurídica de actividades.
17