Prospecto de la Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de

PROSPECTO
FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A.
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 3.500.000.000,00
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR
NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
EMISIÓN 2012
POR UN MONTO DE SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS
Bs. 7.000.000.000,00
MONTO MÁXIMO AUTORIZADO
VENCIMIENTO
INTERESES
Hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.
7.000.000.000,00), distribuidos en tres (03) Macrotítulos (ver sección 2.2 “Monto y Plazo”).
Hasta cinco (05) años contados desde la fecha de liquidación de la primera colocación de la
primera serie de cada Macrotítulo, pero nunca menor a tres (03) años (ver sección 2.2 “Monto
y Plazo”).
Variable y revisable cada 91 días, calculado al inicio de su vigencia, los cuales serán pagados
a su vencimiento (ver sección 2.4 “Intereses”).
DENOMINACIÓN Y VALOR
NOMINAL
Cada Macrotítulo estará representado por varias series, todas las series de un determinado
Macrotítulo vencerán en la misma fecha, las fracciones de las series tendrán un valor nominal
de UN MIL BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una (ver sección 2.2 “Monto y
Plazo”).
PAGO DE LAS OBLIGACIONES
El emisor pagará el Valor Facial de cada Macrotítulo totalmente a su vencimiento (ver sección
2.5 “Redención del Capital”).
AGENTE DE COLOCACIÓN
Banco Central de Venezuela (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).
SISTEMA DE COLOCACIÓN
A Mayores Esfuerzos (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).
AGENTE DE PAGO
Banco Central de Venezuela (ver sección 2.8 “Pago de Obligaciones”).
AGENTE DE CUSTODIA
Banco Central de Venezuela (ver sección 2.7 “Custodia de los Macrotítulos”).
REPRESENTANTE COMÚN
DEFINITIVO
Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal (ver sección 2.10 “Representante Común”)
La presente Emisión de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no
Convertibles en Acciones, Emisión 2012 (en adelante las “Obligaciones”) se ofrece con base a lo aprobado
por el Directorio Ejecutivo del Fondo Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. (en adelante el “Emisor”) celebrado
el 13 de abril de 2012.
“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS
DISPOSICIONES DE LEY DEL MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE
AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO.
NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
Las Obligaciones a las que se refiere este Prospecto fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores
(RNV) según Resolución N° 050 de fecha 27 de abril de 2012 de la Superintendencia Nacional de Valores,
publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.911 de fecha 27 de abril de
2012.
La fecha máxima para iniciar la Oferta Pública será el 29 de octubre de 2012.
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia
Nacional de Valores. Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida
en el mismo. Aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa
vigente, no está incluida en el Prospecto, conforme a la excepción concedida por la
Superintendencia Nacional de Valores al Emisor, mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha
11 de abril de 2012.
Las declaraciones hechas en este Prospecto con relación a cualquier contrato, acuerdo u otro
documento entregado, son hechas como referencia para obtener una mayor descripción de las
materias relacionadas.
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y las normas
emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, el Emisor deberá suministrar
a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en la Ley de Mercado de
Valores, en las “Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben suministrar
las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en las “Normas
Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones” y en las
demás normas emanadas por la Superintendencia Nacional de Valores, salvo las excepciones
concedidas por este Organismo.
2
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
1
1.1
PRECIO AL PÚBLICO,
INFORMACIÓN BÁSICA
COMISIÓN
DEL
AGENTE
DE
COLOCACIÓN
E
Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación
Precio al
Público
(1)
Gastos de
colocación
(2)
Otros Gastos
absorbidos por el
Emisor
(3)
Neto a ser
recibido por el
Emisor
(4)
Por la Emisión
100,0000%
0,00%
0,0035%
99,9970%
Total Bs.
7.000.000.000,00
0,00
244.411,00
6.999.755.589,00
(1) El precio de la colocación primaria de los Títulos Valores objeto de la Oferta Pública se
efectuará al valor par, prima o descuento, de acuerdo al resultado obtenido en la subasta para
las distintas series de cada uno de los Macrotítulos, a partir de la Metodología de Adjudicación
empleada, más los intereses acumulados y no pagados al día de la colocación según la fecha
de inicio de cupón (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”).
(2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación primaria bajo el sistema de colocación “A
Mayores Esfuerzos”, que pagará el Emisor al Agente de Colocación (ver sección 2.3
“Colocación Primaria”).
(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión de prospectos, macrotítulos, aviso de prensa y
otros documentos relacionados con la Emisión; inscripción de la Emisión en el Registro
Nacional de Valores (RNV), en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) y otros
gastos similares; remuneración al Representante Común (ver sección 2.10 “Representante
Común”). Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera:
Gastos de Publicidad
Bs.
240.366,00
Impresión de Documentos
Bs.
4.045,00
Inscripción en el RNV (*)
Bs.
0,00
Inscripción en la BPVB (*)
Bs.
0,00
Contribución Anual (*)
Bs.
0,00
Remuneración Representante Común
Bs.
0,00
TOTAL
244.411,00
(*) El FONDEN está exento del pago de todo impuesto, tasa, o contribución y
gozará de todos los privilegios y prerrogativas que tiene la República, según lo
establecido en el Art. 9 del Decreto N° 8.808 de fe cha 23 de febrero de 2012,
publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.869
de la misma fecha.
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
1.2
Remuneración del Agente de Colocación
El Emisor no garantiza al Agente de Colocación otra remuneración por comisiones y gastos
distintos a los señalados en la sección 2.3 “Colocación Primaria”.
1.3
Otras Informaciones Básicas
•
Las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no
Convertibles en Acciones, Emisión 2012, podrán ser exoneradas del pago del Impuesto
sobre la Renta (ISLR), para lo cual el Emisor ha solicitado dicha exoneración al Ejecutivo
Nacional, quien puede o no, otorgarla a su discreción.
•
Los montos colocados por los bancos universales, así como, los bancos comerciales que se
encuentran en proceso de transformación, en la adquisición de las Obligaciones del Fondo
de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión
2012, podrán ser imputados como parte de la Cartera de Crédito Agraria Obligatoria,
conforme a lo autorizado por el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela y se
regirá por las condiciones establecidas en la Resolución conjunta del Ministerio del Poder
Popular de Planificación y Finanzas y el Ministerio del Poder Popular para la Agricultura y
Tierras DM/N° 3.199 de fecha 02 de mayo de 2012, pu blicada en la Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela N° 39.913 de la misma fecha.
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
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2.1
CARACTERÍSTICAS
OBLIGACIONISTAS
DE
LAS
OBLIGACIONES
Y
DERECHOS
DE
LOS
Características Generales y Derechos de los Obligacionistas
Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son Obligaciones del Fondo de Desarrollo
Nacional FONDEN, S.A. emitidas al Portador, no Convertibles en Acciones ni en otros valores o
bienes, por consiguiente, las mismas no se encuentran garantizadas por activos específicos del
Emisor, y por tanto, los montos del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo
del compromiso de pago del Emisor.
De acuerdo a lo previsto en el artículo 41 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación
de Valores y a la Publicación de las Emisiones”, cualquier modificación a las características de la
Emisión acordadas por el Emisor y la Asamblea de Obligacionistas, deberá ser aprobada por la
Superintendencia Nacional de Valores.
Se considera como Fecha de Emisión, la fecha de inicio de la colocación primaria de las
Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., la cual será indicada en el
correspondiente aviso de prensa que dará inicio a la Oferta Pública respectiva.
2.2
Monto y Plazo
La Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador,
no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será hasta por la cantidad de SIETE MIL MILLONES
DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 7.000.000.000,00), consistente en la emisión de tres (03)
instrumentos o Macrotítulos desmaterializados, denominados Bonos Agrícolas (BA) con
vencimiento en los años 2015, 2016 y 2017, cuya denominación mínima (mínima fracción del
Macrotítulo) será de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00). El monto máximo a emitir por cada
Macrotítulo deberá ser como se detalla a continuación:
El monto total de cada Macrotítulo será emitido mediante subastas semanales a través del agente
de colocación designado para tal fin (ver sección 2.3 “Colocación Primaria”). El monto total de cada
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
Macrotítulo estará conformado por varias series y adicionalmente la sumatoria de todas las series
emitidas de un determinado Macrotítulo, no podrá exceder el Valor Facial autorizado para dicho
título (ver cuadro anterior).
Todas las series de un determinado Macrotítulo deberán vencer en la misma fecha, la cual será
hasta cinco (05) años de trescientos sesenta (360) días, contados a partir de la fecha de
liquidación correspondiente a la primera colocación de la primera serie de cada Macrotítulo, pero
nunca menor a tres (03) años (ver cuadro anterior).
2.3
Colocación Primaria
La colocación de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador,
no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada por el Banco Central de Venezuela (en
adelante el “Agente de Colocación”). La colocación primaria de las series que conforman los tres
(03) Macrotítulos a ser emitidos, se efectuará bajo la modalidad de “A Mayores Esfuerzos” de
acuerdo a lo establecido en el numeral 10 del artículo 1 y el artículo 5 de las “Normas Relativas a la
Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones”.
El Banco Central de Venezuela prestará al Emisor los servicios inherentes a su condición de
Agente de Colocación de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al
Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a título gratuito, en el marco del Convenio
Técnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central
de Venezuela para el Registro y Manejo de Título Valores.
La colocación de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador,
no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada mediante subastas semanales a través
del Agente de Colocación, para lo cual el Emisor girará instrucciones al Agente de Colocación en
cuanto a montos, instrumentos, fecha de pacto y fecha de liquidación de las subastas, atendiendo
a lo establecido en la sección 2.2 “Monto y Plazo”
El precio de la colocación primaria de los Macrotítulos objeto de la Oferta Pública se efectuará al
valor par, prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la colocación
según la fecha de inicio de cupón. La metodología de adjudicación será Vickery Modificada,
empleando los siguientes criterios: Los precios se ordenan de mayor a menor y se determinan los
adjudicados mediante un precio de corte; entre los adjudicados se calcula el precio promedio
ponderado; los compradores entre el máximo precio del Libro de Órdenes de la Subasta y el precio
promedio ponderado, serán adjudicados a dicho precio promedio ponderado; los compradores
entre el precio inmediatamente inferior al precio promedio ponderado y el precio de corte son
adjudicados a precios múltiples; si las ofertas presentadas en el corte fuesen por el mismo precio,
excediendo en conjunto el cupo establecido, se adjudicará mediante prorrata.
La Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador,
no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, estará dirigida a las entidades inscritas en el Registro
General del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas para Operaciones con Títulos
Públicos, supervisadas por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario
(SUDEBAN) y otras Instituciones Financieras establecidas o por establecerse por el Estado que
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
tengan como objeto la actividad financiera (en adelante las “Entidades”), las cuales sólo podrán
participar por cuenta propia.
El Agente de Colocación en cada fecha de liquidación, debitará de la cuenta corriente de las
Entidades que resulten adjudicadas, el valor de pago correspondiente a las Obligaciones
adjudicadas y acreditará dicho monto en la cuenta corriente del Emisor destinada para tal fin. Ante
el incumplimiento del pago por parte de las Entidades adjudicadas, el Fondo de Desarrollo
Nacional FONDEN, S.A., podrá solicitar al Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas
el retiro de dichas Entidades del Registro General del Ministerio del Poder Popular de Planificación
y Finanzas para Operaciones con Títulos Públicos.
Por otra parte, en cada fecha de liquidación el Agente de Colocación acreditará los Macrotítulos,
resultados de la adjudicación, en las respectivas cuentas de custodias de las Entidades en los
sistemas administrados por el Agente de Custodia (ver sección 2.7 “Custodia de los Macrotítulos”)
y entregará al Emisor al cierre del día por vía electrónica, facsímil o escrita los resultados de la
subasta, indicando monto asignado, precio y tenedores.
El inicio de la Oferta Pública de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, no deberá exceder de los seis (06) meses
siguientes a la fecha de inscripción de los Macrotítulos en el Registro Nacional de Valores y el
plazo de colocación del monto total de la emisión de dichas Obligaciones, hasta por la cantidad de
SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 7.000.000.000,00), no beberá
exceder de seis (06) meses, contados a partir de la Fecha de Emisión (fecha de inicio de la
colocación primaria de las Obligaciones), de conformidad con lo establecido en las “Normas
Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones”.
El Emisor deberá publicar con por lo menos cinco (05) días de anticipación a la fecha de inicio de
la colocación primaria de los Macrotítulos, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la Oferta
Pública de las Obligaciones. De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso en prensa dentro
de los cinco (05) días siguientes a la culminación de la colocación primaria de la última serie, de
conformidad con el artículo 7 de las “Normas relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores
y a la Publicación de las Emisiones”. Los referidos avisos de prensa de inicio y culminación de la
colocación, serán remitidos a la Superintendencia Nacional de Valores.
El Emisor y el Agente de Colocación, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las
“NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LOS RIESGOS
RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO
AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR
LA
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, emanadas por la Superintendencia Nacional
de Valores y publicadas en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.691 de
fecha 8 de junio de 2011.
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
2.4
Intereses
El cupón de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no
Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será variable y revisable cada 91 días, transcurridos
desde la fecha de devengo de intereses, el cual será calculado al inicio de su vigencia. El cupón
será el resultado de aplicar un porcentaje de referencia fijo del 70% a la tasa aplicable para los
préstamos que se refiere el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley para el Sector Agrario,
denominada Tasa Agraria (tasa de interés anual máxima aplicable por los bancos universales, así
como, los bancos comerciales que se encuentran en proceso de transformación, a las
colocaciones crediticias que destinen al sector agrario, la cual es calculada y publicada
semanalmente por el Banco Central de Venezuela), vigente para la semana inmediatamente
anterior a la semana de inicio del cupón. La fecha de inicio de cupón de los Macrotítulos
comenzará a partir de la fecha de liquidación de la colocación primaria de la primera serie de cada
Macrotítulo.
El emisor pagará los cupones de las Obligaciones cada 91 días a su vencimiento (el último día
calendario del período de cupón) a través del Agente de Pago, una vez acreditados los recursos
por el Emisor (ver sección 2.8 “Pago de las Obligaciones”), sí la fecha de pago del cupón llegare a
coincidir con un día no hábil bancario, el pago se realizará el día hábil bancario siguiente, sin que
se genere pago o compensación adicional. Igualmente, en caso de que, en la fecha de pago de
intereses, no fuese posible realizar el pago a alguno de los obligacionistas, por circunstancias
ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, la cantidad correspondiente quedará
a disposición del obligacionista, quien podrá exigirla al Agente de Pago, sin que genere ningún tipo
de interés o rendimiento adicional a favor del obligacionista.
Queda expresamente establecido que para todos los efectos de la determinación de los intereses
correspondientes a cada período de cupón, para los cálculos a que haya lugar se empleará la
convención de cálculo Actual/360, es decir, días efectivamente transcurridos respecto a un año de
trescientos sesenta (360) días.
A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un período de cupón, los
cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión posible, considerando todos los
decimales disponibles en los datos a utilizar en la fórmula de cálculo del cupón determinada por el
Emisor y el resultado será redondeado hasta dos (02) cifras decimales.
El cálculo de la tasa de interés para el período de cupón de los cupones subsiguientes
corresponderá al Agente de Pago (ver sección 2.8 “Pago de las Obligaciones”) y la publicará en su
portal de internet por lo menos cuatro (04) días hábiles bancarios antes de la fecha de inicio del
cupón, según la excepción otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores mediante el
oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril 2012
2.5
Redención del Capital
El emisor pagará el Valor Facial de cada Macrotítulo totalmente a su vencimiento mediante un
pago único a través del Agente de Pago (ver sección 2.8 “Pago de las Obligaciones”), sí la fecha
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
de pago llegare a coincidir con un día no hábil bancario, el pago se realizará el día hábil bancario
siguiente, sin que se genere pago o compensación adicional. Igualmente si no fuese posible
cumplir la instrucción de pago dada por algún obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de
Pago, Agente de Custodia o al Emisor, dichos montos quedarán a disposición del obligacionista,
quien podrá exigirlos al Agente de Pago, sin que generen ningún tipo de interés o rendimiento
adicional a favor del obligacionista.
2.6
Mercado Secundario
La posterior negociación en el mercado secundario de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo
Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, podrá realizarse
a través del Banco Central de Venezuela (BCV) y la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB),
cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de cada institución.
2.7
Custodia de los Macrotítulos
La custodia de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no
Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada por el Banco Central de Venezuela (en
adelante el “Agente de Custodia”).
Los Macrotítulos objetos de la Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional
FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, estarán registrados en
una base de datos electrónica administrada por el Agente de Custodia a nombre de su tenedor, sin
que ello impida o colida con los derechos de propiedad del tenedor, pago de intereses y/o principal
o cesión de posesión de los mismos, para ello las Entidades participantes en la Oferta Pública
deberán abrir una Cuenta de Custodia en los sistemas administrados por el Agente de Custodia,
en fecha previa a la colocación, con el objeto de efectuar el registro de las posiciones respectivas
de los títulos valores inmediatamente después de la liquidación de la colocación. En este caso el
Agente de Custodia realizará únicamente el proceso de registro y custodia electrónica de los títulos
valores.
El Emisor previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada Macrotítulo, entregará en
depósito al Agente de Custodia un Macrotítulo Provisional emitido por el monto máximo autorizado
para cada Macrotítulo, una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada Macrotítulo, el
Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal
menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda; el monto del Macrotítulo Definitivo
ascenderá al monto total efectivamente colocado. En este caso, el Agente de Custodia realizará
únicamente el proceso de registro y custodia física de los Macrotítulos.
El Emisor autoriza al Agente de Custodia a emitir, a solicitud de los obligacionistas, certificados de
custodia que evidencien el porcentaje de sus derechos sobre cada Macrotítulo, de acuerdo a lo
establecido en el reglamento interno del Agente de Custodia.
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
El Banco Central de Venezuela prestará al Emisor los servicios inherentes a su condición de
Agente de Custodia de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al
Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a título gratuito, en el marco del Convenio
Técnico Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central
de Venezuela para el Registro y Manejo de Título Valores. El Emisor no asumirá aquellos costos y
gastos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencias de las Obligaciones por
causa de operaciones de mercado secundario dentro o fuera de la Bolsa Pública de Valores o el
Banco Central de Venezuela, por cambio de depositante en el Agente de Custodia o por alguna
otra razón que implique la erogación de dinero para el pago de algún servicio prestado a los
obligacionistas por el Agente de Custodia.
2.8
Pago de las Obligaciones
El pago de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no
Convertibles en Acciones, Emisión 2012, será realizada por el Emisor a través del Banco Central
de Venezuela (en adelante el “Agente de Pago”).
Una vez acreditados los recursos por parte del Emisor, el Agente de Pago cancelará a los
tenedores de los Macrotítulos objetos de la Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo
Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, tanto el capital
como los intereses en las fechas establecidas, mediante abono o transferencias electrónicas a las
cuentas de depósito que mantengan las Entidades adquirientes o tenedores de los títulos valores
en el Banco Central de Venezuela, para tal fin. En caso de que, una vez llegada las fechas de pago
correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago a los obligacionistas, por circunstancias
ajenas al Agente de Pago, al Agente de Custodia o al Emisor, las cantidades correspondientes
quedarán a disposición de los obligacionistas, quienes podrán exigirla al Agente de Pago, sin que
generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los obligacionistas.
El Banco Central de Venezuela prestará al Emisor los servicios inherentes a su condición de
Agente de Pago de las Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador,
no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a título gratuito, en el marco del Convenio Técnico
Interinstitucional entre el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y el Banco Central de
Venezuela para el Registro y Manejo de Título Valores.
2.9
Uso de los Fondos
La totalidad de los fondos provenientes de la colocación de Obligaciones del Fondo de Desarrollo
Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, serán
destinados al Fondo Ezequiel Zamora para el Fortalecimiento y Financiamiento de la Gran Misión
Agro-Venezuela, de conformidad con lo establecido en el Decreto Presidencial N° 8.809 de fecha
23 de febrero de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N°
39.869 de la misma fecha.
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
2.10 Representante Común
El Emisor ha designado al Banco del Tesoro C.A., Banco Universal, como Representante Común
Definitivo de los obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la Superintendencia
Nacional de Valores mediante Resolución N° 050 de f echa 27 de abril de 2012 de la
Superintendencia Nacional de Valores, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana
de Venezuela N° 39.911 de fecha 27 de abril de 2012 y de conformidad con la excepción otorgada
por la Superintendencia Nacional de Valores mediante el oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11
de abril 2012.
El Representante Común de los obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento del Emisor de
todas las obligaciones contraídas con los obligacionistas que representa. En caso de que un
obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las
responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer
efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los obligacionistas y
promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo
dispuesto en la normativa vigente emanada por la Superintendencia Nacional de Valores.
El Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal, prestará los servicios inherentes a su condición de
Representante Común Definitivo de los Obligacionistas de las Obligaciones del Fondo de
Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., al Portador, no Convertibles en Acciones, Emisión 2012, a
título gratuito. Sin embargo, los gastos en que pueda incurrir el Representante Común Definitivo en
el ejercicio de sus funciones, así como de convocatorias y celebración de asambleas de
obligacionistas, serán sufragados por el Emisor, salvo que las mismas hayan sido solicitadas por
los obligacionistas, en cuyo caso, si la asamblea no aprueba las decisiones propuestas por los
solicitantes los gastos serán a cargo de éstos. Asimismo, correrán por cuenta del Emisor
cualesquiera gastos en los que incurra el Representante Común Definitivo para hacer efectivas las
obligaciones del Emisor, en cuyo caso estos gastos serán notificados al Emisor con antelación,
para su revisión y aprobación.
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Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
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3.1
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Nombre, Domicilio y Duración
Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., domiciliado en la ciudad de Caracas, Distrito Capital
con una duración de 50 años.
3.2
Datos del Registro
Protocolización del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la empresa en fecha 30 de agosto de
2005, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y
Estado Miranda, bajo el Nº: 35, Tomo: 133-A-PRO de fecha 09 de septiembre de 2005, publicado
en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 38.269 de la misma fecha. La
modificación más reciente de los Estatutos Sociales, ha sido inscrita por ante el Registro Mercantil
Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el Nº: 3, Tomo:
72-A de fecha 26 de abril de 2012, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela Nº 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.
3.3
Dirección y Teléfono
Las oficinas del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A se encuentran ubicadas en la
Avenida Norte 4, Esq. de Carmelitas a Altagracia, Edif. Norte del Ministerio de Poder Popular de
Planificación y Finanzas, Piso 1 Sede del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A, Caracas –
Venezuela. Teléfonos: 0212 802.5219.
3.4
Objeto Social
El Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A tiene como objeto Financiar los proyectos de
inversión real productiva, la educación, la salud, el mejoramiento del perfil y el saldo de la deuda
pública externa y la atención de situaciones especiales. Esta sociedad también podrá financiar
proyectos de conveniencia, de evidente necesidad y aquellos dirigidos al desarrollo económico y
social, reembolsables y no reembolsables, nacionales e internacionales, en moneda nacional o
extranjera; así como cualquier otro proyecto que sea necesario financiar a juicio del Directorio
Ejecutivo, previa aprobación del Presidente de la República Bolivariana de Venezuela. Asimismo,
la Sociedad podrá dar garantías, emitir títulos y realizar operaciones financieras que representen
endeudamiento.
12
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
3.5
Evolución del Capital Social
Resumen de la evolución del capital social desde su fecha de constitución:
Empresa
Constitución
Aporte
Total
3.6
3.7
Año
2005
2012
2012
Bolívares (Bs.)
500.000.000,00 (anteriores)
3.499.500.000,00 (actuales)
3.500.000.000,00 (actuales)
Estructura Accionaria
•
Mil (1.000) acciones nominativas, con un valor de TRES MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs. 3.500.000,00) cada una.
•
El total (100%) de las acciones pertenece a la República Bolivariana de Venezuela, por
órgano del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas.
Evolución Histórica
El Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., nace a raíz de la Ley de Reforma de la Ley del
Banco Central de Venezuela, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela N° 38.232 de fecha 20 de julio de 2005, l a cual, fue reformada y publicada en la
Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.419 de fecha 07 de mayo de 2010.
El 29 de agosto de 2005 se publicó el Decreto Nº 3.854, en Gaceta Oficial de la República
Bolivariana de Venezuela N° 38.261 de fecha 30 de a gosto de 2005, mediante, el cual, se autorizó
al Ministro del Poder Popular para Economía y Finanzas (hoy Ministro del Poder Popular de
Planificación y Finanzas), para que procediera a la creación de una empresa bajo la forma de
Sociedad Anónima, que estará bajo su control accionario y estatutario. Posteriormente, en fecha
23 de febrero de 2012, se publicó en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N°
39.869, mediante Decreto Nº 8.808, de la misma fecha, la Reforma del Decreto N° 3.854 de fecha
29 de agosto de 2005, a través del cual, se modificó el Decreto que autoriza la creación del
Fondo, ampliando su objetivo a fin de incorporar la posibilidad de otorgar garantías, emitir títulos y
realizar operaciones financieras que representen endeudamiento.
En fecha 9 de septiembre de 2005, a través de la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela N° 38.269, se publicó el Acta Constitutiv a y Estatutaria del referido Fondo, la cual, se
modificó mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 11
de mayo de 2006, y protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción
Judicial del Distrito Capital y el Estado Miranda en fecha 20 de junio de 2006, quedando inserta bajo
13
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
el Nº 58, Tomo 88-A-PRO publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N°
38.468 de fecha 28 de junio de 2006, cuya última modificación se protocolizó por ante la misma
oficina de Registro en fecha 26 de abril de 2012, bajo el Nº 3, Tomo 72-A, publicada en la Gaceta
Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nº 39.911 de fecha 27 de abril de 2012.
3.8
3.8.1
Dirección y Administración
Junta Directiva
JORGE A. GIORDANI C.
Presidente Ejecutivo
Jorge A. Giordani C. es Ingeniero Electrónico egresado de la Universidad de Bologna, Italia, con
postgrado en Planificación del Desarrollo del Centro de Estudios del Desarrollo (CENDES) de la
Universidad Central de Venezuela (UCV) y doctorado en Planificación por la Universidad de
Sussex, Reino Unido. Se convierte en el primer titular del Ministerio de Planificación y Desarrollo
entre 1999 y 2002. Volvió al cargo en abril de 2003 y permaneció hasta enero de 2008, para volver
en marzo de 2009 hasta enero de 2010.
En enero de 2010, el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, Hugo Chávez lo
designa Ministro de Planificación y Finanzas; para dirigir a una nueva institución producto de la
fusión de los ministerios del Poder Popular para la Planificación y Desarrollo y de Economía y
Finanzas —inserta en el proceso de transformación de las organizaciones del Estado— y que tiene
por finalidad estructurar un sistema de planificación genuina, democrática y plural que permita
construir modelos de desarrollo productivos y sustentables en lo político, económico, social y
ambiental, amparado en principios humanistas y en condiciones morales y éticas; así como
también en una mayor justicia social y solidaridad entre el pueblo soberano y las instituciones del
Estado.
Producto de su nombramiento como Ministro de Planificación y Finanzas y conforme a lo
establecido en el Decreto de creación del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A., se
desempeña como Presidente Ejecutivo de esta sociedad desde el año 2010.
El ministro Jorge Giordani también se desempeña como director principal del Banco Central de
Venezuela en representación del Ejecutivo Nacional.
En el campo académico ha sido notoria su labor como profesor titular, actualmente jubilado, del
Centro de Estudios del Desarrollo (CENDES) de la Universidad Central de Venezuela (UCV),
Director de Postgrado de la Facultad de Ciencias Económicas y Sociales de la UCV, Jefe del Área
de "Teoría y Método de la Planificación” en el CENDES-UCV y profesor visitante del London
Schools of Economics del Reino Unido.
Autor de múltiples publicaciones entre las que se encuentran: “La planificación como proceso
social”; Planificación, ideología y estado: el Caso de Venezuela”; “Planificación y viabilidad
sociopolítica. Aplicaciones al Caso Venezolano”; “La transición venezolana y la búsqueda de su
14
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
propio camino (2007)”; “Trilogía de lo cotidiano”, que incluye tres tomos titulados: “Impresiones
políticas cotidianas”, “Impresiones económicas cotidianas” e “Impresiones de lo cotidiano 2009”; la
“Transición venezolana al socialismo”; “Gramsci, Italia y Venezuela”; y uno de sus últimos libros
“Marx no estaba muerto, se encontraba de parranda”.
ELÍAS JAUA MILANO
Director
Elías Jaua Milano es sociólogo egresado de la Universidad Central de Venezuela (UCV) en 1995.
Fue electo Presidente del Consejo de Estudiantes de Sociología en 1993, en la UCV.
Cursó estudios de Postgrado en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar (USB). Fue
profesor investigador de la Universidad Central de Venezuela entre 1996 y el año 2000.
En 1999 fue electo Constituyente por el Estado Miranda, participando activamente en las
Comisiones de Derechos Humanos, Relaciones Internacionales y en los debates de las plenarias
de la Asamblea Nacional Constituyente.
En Febrero de 2000, al cesar la Asamblea Nacional Constituyente, asumió la Vicepresidencia de
la Comisión Legislativa, órgano de transición hasta que se conformó el nuevo parlamento
aprobado mediante Constitución Bolivariana.
En agosto de 2000 asumió el Ministerio de la Secretaria de la Presidencia de la República. Desde
el año 2003 hasta la fecha se ha desempeñado como Presidente del Fondo Intergubernamental
para la Descentralización (FIDES), Ministro para la Economía Popular, Presidente del INCE,
Vicepresidente del Consejo de Ministros del Gobierno Bolivariano para el Área Económico
Productivo.
En la actualidad ostenta el cargo de Ministro del Poder Popular para la Agricultura y Tierras, a
partir de enero de 2010, el de Vicepresidente Ejecutivo de la República Bolivariana de Venezuela
y desde el año 2007 se desempeña como Director del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN,
S.A.
RAFAEL RAMÍREZ CARREÑO
Director
Rafael Ramírez Carreño es ingeniero mecánico graduado en la Universidad de Los Andes (ULA)
en 1989, con maestría en Estudios Energéticos de la Universidad Central de Venezuela (UCV).
Inició su actividad profesional en INTEVEP, filial de investigación y desarrollo de Petróleos de
Venezuela S.A (PDVSA), donde fue asignado al manejo de crudos extrapesados en la Faja
Petrolífera del Orinoco. Tiene una amplia experiencia en el desarrollo, coordinación y gerencia de
proyectos de ingeniería y construcción para la industria petrolera y gasífera nacional.
Cumplió asignaciones de trabajo en Estados Unidos, para el desarrollo del Proyecto de
Adecuación de la Refinería de Cardón y en Francia para el Proyecto de Gas Natural Licuado.
15
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
Además, fue presidente fundador del Ente Nacional del Gas (ENAGAS), organismo encargado de
la estructuración del Plan Nacional del Gas y responsable del diseño, desarrollo y promoción de la
política del Estado para este sector.
En febrero de 2002 fue designado director externo de Petróleos de Venezuela. En julio de ese
mismo año fue juramentado por el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, Hugo
Chávez, como Ministro de Energía y Minas.
Actualmente Rafael Ramírez se desempeña como Ministro del Poder Popular de Petróleo y
Minería, a partir del 20 de noviembre por decreto presidencial, el Ministro Ramírez Carreño también
se desempeña como Presidente de PDVSA y desde el año 2005 como Director del Fondo de
Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.
RICARDO MENÉNDEZ PRIETO
Director
Ricardo Menéndez Prieto, es Magíster en Planificación Urbana y Doctor en Urbanismo, docente
universitario y especialista con más de 18 años de recorrido en el área del Análisis EspacioTemporal en Estudios Urbanos-Regionales, así como asentamientos humanos populares.
Menéndez se ha desempeñado como profesor en la Universidad Central de Venezuela -donde fue
dirigente estudiantil- y es experto en Geometría del Poder.
En el año 2009 fue nombrado por el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, Hugo
Chávez, como Ministro del Poder Popular para Ciencia, Tecnología e Industrias Intermedias,
actualmente se desempeña como Ministro del Poder Popular de Industrias y como Director del
Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.
CLAUDIA DÍAZ
Secretaria Ejecutiva
Oficial de la Guardia Nacional Bolivariana, y Abogado egresada de la Universidad Central de
Venezuela, con estudios de postgrado en Finanzas, en la Universidad Santa María y de Integración
Económica Internacional, en la Universidad Central de Venezuela. Ha realizado estudios de
postgrado en el exterior, en Atención Primaria en Salud, en el Instituto Superior de Ciencias
Médicas de Cuba, y Programación Financiera Internacional, concedido por la Asociación
Internacional de Presupuesto Público en Argentina.
Entre 2003 y 2011, se desempeñó como ayudante del Presidente de la República Bolivariana de
Venezuela; como Asistente de la Tesorera Nacional; Directora de Egresos de la Oficina Nacional
del Tesoro; Subtesorera Nacional, y actualmente se desempeña como Secretaria Ejecutiva del
Fondo de Desarrollo Nacional y como Tesorera Nacional.
16
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
3.8.2
Equipo Gerencial
JOSÉ LECUNA BELLO
Gerente General
Se gradúo en 1991 en el Instituto Universitario Politécnico de la Fuerza Armada Nacional de
Venezuela como Técnico Superior Universitario en Comunicaciones y Electrónica; en diciembre de
2003 obtuvo la Certificación de la Universidad Rómulo Gallegos de Caracas como Licenciado por
Competencia en Relaciones Industriales y Recursos Humanos; en febrero de 2007 se gradúo en la
Universidad Nacional Experimental Simón Rodríguez de Caracas de Administrador Mención
Recursos Materiales y Financieros, Licenciado en Administración; Actualmente es Tesista en la
Especialización de Gerencia Pública de la UNEFA. Posee Diplomados Internacionales en Calidad
Total, otorgado por la Asociación de las Naciones Unidas (ANUV); Avances en Gestión Financiera
otorgado por la Universidad Pedagógica Experimental Libertador y Gerencia Logística otorgado por
el Centro UNESCO.
Desde noviembre 2001 hasta febrero 2006 se desempeñó como Jefe de la Oficina de Servicios
Especiales del Despacho de la Presidencia de la República; desde marzo 2006 hasta febrero 2010
fue Jefe de la Oficina de Compras del Ministerio del Poder Popular del Despacho de la
Presidencia; entre marzo y agosto 2010 se desempeñó como Director de Adquisiciones del
Ministerio del Poder Popular para la Salud y Director de Administración de la Fundación Misión
Niño Jesús, desde septiembre 2010 hasta la actualidad se ha desempeñado como Gerente
General del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.
José Lecuna es miembro principal de la Junta Directiva de la Fundación de Edificaciones
Hospitalarias (FUNDEH) y Miembro Principal de la Junta Directiva de la Fundación Misión Niño
Jesús.
ADRIANA GOLDING BELLO
Consultora Jurídica
Abogada egresada de la Universidad Central de Venezuela desde el año 1993, especialista en
Derecho Administrativo, egresada de la Universidad de Salamanca, España y de la Universidad
Central de Venezuela, con estudios en Gerencia Pública de la Universidad Nacional Experimental
de la Fuerza Armada (UNEFA).
Posee una destacada trayectoria en la Administración Financiera del Sector Público, trabajó en la
Procuraduría General de la República ocupando cargos que van desde Asistente de Asuntos
Legales hasta Abogado Integral Semi-Senior de la Dirección de Bienes y Derechos Patrimoniales;
se desempeñó como Consultor Jurídico Adjunto en Comisión de Servicios de la Comisión de
Administración de Divisas (CADIVI) y como Consultor Jurídico Adjunto de la Oficina Nacional de
Presupuesto (ONAPRE), durante 6 años. Adicionalmente, es Profesor Instructor de la Universidad
Central de Venezuela en pregrado y docente de postgrado en la Escuela Nacional de Hacienda.
17
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
LUIS CARVAJAL ZAMBRANO
Gerente de Proyectos Estratégicos
Profesional de la Economía, egresado de la Universidad Santa María en el año 1991. Posee una
amplia experiencia laboral en el campo financiero, desempeñándose por más de 10 años en
actividades relacionadas con banca y finanzas, ocupando cargos de Analista de Créditos, Ejecutivo
de Negocios hasta posicionarse en cargos Gerenciales del área. Sumado a ello ha desempeñado
labores en la Administración Financiera del Sector Público como Jefe de la Oficina de
Representación de Organismos del Estado (CORPOANDES), a los fines de consolidar los planes,
programas y proyectos previamente establecidos con las regiones que se representaban ante la
administración pública central.
ILIANA RUZZA
Gerente de Recursos Financieros
Cursó Estudios en la Universidad de los Andes (ULA) obteniendo el titulo de Economista en el año
2004. Actualmente es Tesista en la Especialización de Gerencia Pública de la Universidad
Nacional Experimental de la Fuerza Armada (UNEFA) y cursa el Programa de Estudios Avanzados
en Economía y Riesgo Financiero en la Universidad Católica Andrés Bello.
Desde el año 2004 y hasta septiembre de 2007 se desempeñó como Analista en las Áreas
Mercado de Capitales, Estadística y Riesgo en la Oficina Nacional de Crédito Público. A partir
septiembre de 2007 realiza labores en la Gerencia de Recursos Financieros como Analista
Inversiones pasando a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. como Gerente
Recursos Financieros a partir de año 2009.
de
de
de
de
MARLIN TORRES LYON
Gerente de Administración
Licenciada en Administración Comercial egresada de la Universidad Central de Venezuela en el
año 2006, con estudios de Postgrado en Finanzas, en la Universidad Santa María en el año 2011.
Se desempeñó en la Oficina Nacional del Tesoro como Analista en la Dirección de Estadística y
Contabilidad; como Analista de Pagos Internacionales en la Dirección de Egresos – Moneda
Extranjera; Directora Encargada de Egresos - Moneda Nacional entre los años 1998 y 2011.
JOSÉ RAMÓN BENAVIDES
Gerente de Auditoría Interna
Licenciado en Contaduría Pública, egresado de la Universidad Central de Venezuela en el año
1998. Posee una amplia experiencia laboral en materia de control fiscal, desempeñándose por más
de 11 años en actividades relacionadas con auditorías de estado, ocupando cargos de Auditor
Interno en el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. y Auditor Senior en el máximo Órgano
de Control Fiscal Externo (Contraloría General de la República). De igual manera, ejerció el cargo
de Comisario Suplente en el Banco de la Alternativa Bolivariana para los Pueblos de América
(Banco del ALBA) durante el año 2010.
Por otra parte, prestó colaboración a la Fiscalía General de la República en calidad de experto
18
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
contable durante su permanencia en la Contraloría General de la República.
ERICK BRAVO LUGO
Gerente de de Tecnología de la Información y Comunicación
Ingeniero en Informática egresado de la Universidad Alejandro de Humboldt, participó en el
Programa de Capacitación para Tecnología de Negocios en la Web, avalado por el MCT e IBM, así
como también, posee amplia experiencia en la implementación de tecnologías libres orientadas a
la administración pública.
Entre el año 2003 y 2007 se desempeño como Analista en el desarrollo de aplicaciones en la
Comisión de Administración de Divisas (CADIVI). A partir de abril de 2007 se desempeñó como
Líder del Equipo de Desarrollo de Aplicaciones del FONDEN S.A., posteriormente pasó a formar
parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. a partir de abril de 2011.
JEAN CARLOS BUITRIAGO
Gerente de Tributos
Licenciado en Ciencias Fiscales Mención Rentas, egresado de la Escuela Nacional de
Administración y Hacienda Pública ENAHP-IUT en el año 2001, actualmente cursa Postgrado en
Derecho Tributario en la Universidad Santa María.
Desde el año 2001 y hasta octubre de 2006 se desempeñó como Profesional Aduanero y
Tributario en el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT). A
partir de octubre del 2006, realiza labores en la Gerencia de Tributos en calidad de Comisión de
Servicio como Analista de Tributos, pasando a formar parte del tren Gerencial del FONDEN S.A. a
partir de agosto de 2007.
DAVID GUEDEZ ALVAREZ
Gerente de Relaciones Institucionales y Atención al Ciudadano
Profesional en diversas áreas, entre ellas, Ingeniero en Sistemas, Licenciado en Educación
mención: Física y Matemática y Técnico Medio en Electrónica, egresado de la Universidad
Nacional Experimental Politécnica (UNEXPO), Universidad Católica Andrés Bello (UCAB), y
Escuela Técnica Industrial “José de San Martín”.
Se ha especializado en el ámbito de la tecnología audiovisual, desempeñando tal labor en los
Ministerios del Poder Popular para la Cultura, la Salud y el Ambiente. Posee una gran experiencia
en la instalación y mantenimiento de salas audiovisuales, tarea que fue realizada en el Centro
Nacional Autónomo de Cinematografía (CNAC), Laboratorio del Cine y el Audiovisual de
Venezuela, Consejo Nacional de la Cultura (CONAC) y Cinemateca Nacional. Asimismo, ha
prestado asesoría en la compra de tecnología audiovisual de uso profesional en la Plataforma
Artes de la Imagen y del Espacio (IAEM). Durante 16 años se desempeñó como Técnico del
Departamento Audiovisual de Televisión, Cine y Radio en la Universidad Católica Andrés Bello.
19
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
JHONNY RANGEL CONTRERAS.
Gerente de Inspección de Obras
Administrador, egresado de la Universidad José María Vargas. Actualmente estudia Postgrado en
Ciencias Administrativas, Especialidad Finanzas de Empresas en la Universidad Central de
Venezuela.
Posee una amplia experiencia laboral en el área de Contrataciones Públicas, Administración
Financiera del Sector Público, entre los años 1993 y 2011 se ha desempeñado en cargos como
Director General del Servicio Nacional de Contrataciones, Director General de Planificación y
Presupuesto en la Vicepresidencia de la República y Ministerio del Poder Popular para la
Educación, Vicepresidente del Área de Administración en el Banco Industrial de Venezuela y
Director de Gestión Administrativa en el Instituto Nacional de Tierras.
3.8.3
Comisarios
YONY A. VIVAS (C.P.C. 37.772)
Comisario Principal
BLANCA C. GAMBOA BURRAFFATO (C.P.C. 77.389)
Comisario Suplente
3.8.4
Auditores
Externos:
MÁRQUEZ, PERDOMO & ASOCIADOS
20
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
3.9
Gobierno Corporativo
21
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
3.10 Posicionamiento Estratégico:
Misión:
Custodiar y administrar los recursos asignados para el financiamiento de los proyectos de inversión
real productiva, sociales, comunitarios, y los derivados de situaciones especiales, reembolsables y
no reembolsables, nacionales e internacionales, contribuyendo también, a mejorar el perfil de la
deuda externa pública, emitir garantías, títulos y realizar operaciones que representen
endeudamiento; contando con un capital humano de alto desempeño ético y profesional
comprometido con un nuevo modelo de sociedad.
Visión:
Ser el promotor y el instrumento financiero capaz de apalancar el crecimiento económico y el
desarrollo sostenible del Estado Venezolano, al menor costo posible, promoviendo la eficacia,
eficiencia, celeridad, responsabilidad y transparencia en los procesos, que contribuyen de manera
oportuna al desarrollo integral de la Nación y a generar procesos de cambios estructurales y
sociales en la realidad venezolana.
3.11 Principales Productos y Servicios:
Financiamiento de proyectos que impulsen la actividad agrícola y agroindustrial a nivel nacional, y
dar continuidad al otorgamiento de créditos por parte del sistema financiero.
3.12 Proyectos de Importancia:
1.
Construcción de Viviendas enmarcados en la Gran Misión Vivienda.
2.
Construcción de Fábricas para la Elaboración de Perfiles de PVC (PETROCASA).
3.
Culminación y continuidad a nuevas líneas de los sistemas de transporte masivo: Metro de
Maracaibo, Metro Los Teques, Metro de Valencia, Trolmérida, Transbarca, entre otros.
4.
Fondo Eléctrico Nacional, mediante el cual se están adquiriendo las plantas de generación
eléctrica de la Gran Caracas y demás estados del país.
5.
Continuación del desarrollo del Sistema Ferroviario Nacional con el financiamiento de los
proyectos ferroviarios del Sistema Centro Sur Tramo San Juan de Los Morros - San
Fernando de Apure y el Tramo Puerto Cabello- La Encrucijada.
6.
Metrocable Mariche (Metro de Caracas).
7.
Plan de Culminación y Continuación de Obras Educacionales.
8.
Ampliación y consolidación de las nuevas líneas del Metro de Caracas: Sistema Metro
Ligero en la Franja Corredor Vial Guarenas – Guatire, Línea 5, entre otras.
22
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
9.
Activación y recuperación del sistema productivo nacional a través del financiamiento a
proyectos de desarrollo agrícola como los Sistemas de Riegos en Río Guárico y Planicie
de Maracaibo; las Instalaciones de Plantas procesadoras de Tomates, Leche, Maíz y Arroz
a través de las empresas adscritas a las Corporación Venezolana de Alimentos (CVA).
10. Puesta en marcha de empresas de producción social: Tubos Sin Costura, Minera Nacional,
Insumos para la Construcción de Viviendas, Algodones del Orinoco, Rieles y Perfiles,
Recuperadora de Materias Primas, entre otros.
11. Construcción de 72 Fábricas Socialistas.
12. Construcción del Satélite Venezolano de Percepción Remota VRSS-1.
13. Sistema Masivo de Transporte “Trolebús de Mérida”.
14. Proyecto de Modernización de Aeropuertos y Control de Tráfico Aéreo (INAC).
15. Obras de Saneamiento del Lago de Valencia.
16. Plan de Actualización Tecnológica de la Planta Industrial INVEPAL, S.A.
17. Proyecto Agrario Socialista Río Guárico.
18. Misión Barrio Adentro IV “Segunda Etapa”.
19. Fondo Nacional de Transporte Urbano. Compra de Maquinarias y Autobuses.
20. Producción de jugo de frutas, conservas de tomate y derivados de la leche.
21. Construcción de Viviendas en la Ciudad de Caracas.(IPC)
22. Plan de Culminación y Continuación de Obras Educacionales
23
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
4
FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN EN EL FONDO
DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A.
La Superintendencia Nacional de Valores certifica que tuvo a la vista la información para su
revisión, pero no fue incluida la misma dentro del Prospecto en virtud del tratamiento confidencial
concedido conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.
5
INFORMACIÓN FINANCIERA
La Superintendencia Nacional de Valores certifica que revisó la información financiera consignada
por el Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A. correspondientes a los Estados Financieros
Consolidados Comparativos y sus respectivas Notas al 31/12/2010, 31/12/2011 y al 31/03/2012,
para su revisión, pero no fue incluida la misma dentro del Prospecto en virtud del tratamiento
confidencial concedido conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril de 2012.
6
DICTÁMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO
La Superintendencia Nacional de Valores, concedió la excepción de la presentación de los
Dictámenes de Calificación de Riesgo, conforme al Oficio DSNV/CJ/0814/2012 de fecha 11 de abril
de 2012.
24
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
7
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
“QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES VERDADERO, NO
CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO
CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN
PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL
CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.
Jorge A. Giordani C.
Presidente
Elías Jaua Milano
Director
Rafael Ramírez Carreño
Director
Ricardo Menéndez Prieto
Director
Nota: Las firmas autografiadas de los que suscriben el presente Prospecto se pueden observar en
los ejemplares físicos en depósito del Registro Nacional de Valores.
25
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.,
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
INDICE GENERAL
1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DEL AGENTE DE COLOCACIÓN E INFORMACIÓN
BÁSICA ............................................................................................................................................... 3
1.1
Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación ............................................ 3
1.2
Remuneración del Agente de Colocación ........................................................................... 4
1.3
Otras Informaciones Básicas .............................................................................................. 4
2 CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS 5
2.1
Características Generales y Derechos de los Obligacionistas ........................................... 5
2.2
Monto y Plazo ...................................................................................................................... 5
2.3
Colocación Primaria ............................................................................................................ 6
2.4
Intereses .............................................................................................................................. 8
2.5
Redención del Capital ......................................................................................................... 8
2.6
Mercado Secundario ........................................................................................................... 9
2.7
Custodia de los Macrotítulos ............................................................................................... 9
2.8
Pago de las Obligaciones .................................................................................................. 10
2.9
Uso de los Fondos............................................................................................................. 10
2.10 Representante Común ...................................................................................................... 11
3 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR ....................................................................................... 12
3.1
Nombre, Domicilio y Duración ........................................................................................... 12
3.2
Datos del Registro ............................................................................................................. 12
3.3
Dirección y Teléfono .......................................................................................................... 12
3.4
Objeto Social ..................................................................................................................... 12
3.5
Evolución del Capital Social .............................................................................................. 13
3.6
Estructura Accionaria ........................................................................................................ 13
3.7
Evolución Histórica ............................................................................................................ 13
3.8
Dirección y Administración ................................................................................................ 14
3.8.1 Junta Directiva ............................................................................................................... 14
3.8.2 Equipo Gerencial ........................................................................................................... 17
3.8.3 Comisarios ..................................................................................................................... 20
3.8.4 Auditores ....................................................................................................................... 20
3.9
Gobierno Corporativo ........................................................................................................ 21
3.10 Posicionamiento Estratégico: ............................................................................................ 22
3.11 Principales Productos y Servicios: .................................................................................... 22
3.12 Proyectos de Importancia: ................................................................................................. 22
4 FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN EN EL FONDO DE
DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A. ..................................................................................... 24
5 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................... 24
6 DICTÁMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO .................................. 24
7 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA ....................................................................................... 25
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012
FONDO DE DESARROLLO NACIONAL FONDEN, S.A.
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 3.500.000.000,00
OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES AL PORTADOR
NO CONVERTIBLES EN ACCIONES
EMISIÓN 2012
POR UN MONTO DE SIETE MIL MILLONES DE BOLÍVARES SIN
CÉNTIMOS Bs. 7.000.000.000,00
Oferta Pública de Obligaciones del Fondo de Desarrollo Nacional FONDEN, S.A.
al Portador, no Convertibles en Acciones – Emisión 2012