2013 MEMORIA ANUAL 2013 COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A. Contenido Capítulo 1 Antecedentes de la Empresa Capítulo 2 Resultados de Negocios Capítulo 3 96ª Memoria Anual y Estados Financieros 2013 Directorio p.06 Antecedentes Históricos p. 10 Administración p.08 Resultados del Año p.16 Negocio Metalúrgico p.20 Negocio de Envases p. 32 Negocio Vitivinícola p.36 Negocio de Comunicaciones p. 40 Presentación 96ª Memoria Anual p.44 Información General p.54 Estados Financieros p.57 Empresas Relacionadas p.163 Declaración de Responsabilidad p. 173 MEMORIA ANUAL 2013 COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A. Planta de Bolas de Molienda, Changshu, RPC. Razón Social: Compañía Electro Metalúrgica S.A. Elecmetal S.A. Domicilio Legal: Av. Vicuña Mackenna 1570, Ñuñoa. Teléfono: 23614010 R.U.T.: 90.320.000-6 Tipo de Sociedad:Sociedad Anónima Abierta, Inscripción en el Registro de Valores Superintendencia de Valores y Seguros N° 45. Página Web: www.me-elecmetal.com www.elecmetal.cl Capítulo 1 Antecedentes de la Empresa p. 05 MEMORIA ANUAL 2013 Directorio PRESIDENTE JAIME CLARO VALDÉS R.U.T. 3.180.078-1 Ingeniero Civil Industrial; presidente del directorio de ME Global Inc. (EE.UU.); vicepresidente del directorio de Cristalerías de Chile S.A.; director de Viña Los Vascos S.A. DIRECTORES JUAN ANTONIO ÁLVAREZ AVENDAÑO R.U.T. 7.033.770-3 Abogado, MBA Pontificia Universidad Católica de Chile; presidente del directorio de Quemchi S.A. y Navarino S.A.; vicepresidente ejecutivo de Parque Arauco S.A.; director de Cristalerías de Chile S.A., Compañía Sud Americana de Vapores S.A., SM SAAM S.A. y Marítima de Inversiones S.A.; miembro del Consejo Asesor de Generación Empresarial. CARLOS F. CÁCERES CONTRERAS R.U.T. 4.269.405-3 Ingeniero Comercial, MBA Cornell University, ITP Harvard Business School; presidente del Directorio de BAT (Chile); vicepresidente Carozzi S.A., SIPSA S.A.; presidente Instituto Libertad y Desarrollo y miembro del Directorio de otras empresas, como también de instituciones sin fines de lucro; presidente del Consejo Empresarial Programa MBA Universidad del Desarrollo. En cargos públicos ha sido miembro del Consejo de Estado; presidente del Banco Central de Chile, Ministro de Hacienda y Ministro del Interior. JUAN AGUSTÍN FIGUEROA YÁVAR R.U.T. 3.513.761-0 Abogado, socio del Estudio Jurídico DyP Abogados; presidente del directorio de S.A. Viña Santa Rita, Marítima de Inversiones S.A. y Termas de Puyehue S.A.; director de Cristalerías de Chile S.A. y Quemchi S.A.; presidente de Fundación Pablo Neruda y de la Sociedad de Bibliófilos de Chile, ex profesor titular de Derecho Procesal de la Universidad de Chile. p. 06 VICEPRESIDENTE BALTAZAR SÁNCHEZ GUZMÁN R.U.T. 6.060.760-5 Ingeniero Comercial; presidente del directorio de Cristalerías de Chile S.A., Ediciones Financieras S.A. y Ediciones e Impresos S.A.; vicepresidente del directorio de Sociedad Anónima Viña Santa Rita y Quemchi S.A.; director de Navarino S.A., ME Global Inc. (EE.UU.) e Inversiones Siemel S.A. FERNANDO FRANKE GARCÍA R.U.T. 6.318.139-0 Ingeniero Comercial, Master en Finanzas Universidad Adolfo Ibañez; director de Cristalerías de Chile S.A., Enlasa S.A., Edelpa S.A., Cía. Inversiones la Española S.A.; director de Un Techo para Chile y Colegio San José de Lampa. ALFONSO SWETT SAAVEDRA R.U.T. 4.431.932-2 Empresario; presidente del directorio de Forus S.A., Costanera S.A.C.I. y Olivos del Sur S.A.; director de Cristalerías de Chile S.A., Sociedad Anónima Viña Santa Rita, Marbella Chile S.A. y Consejero de SOFOFA. COMITÉ DE DIRECTORES PRESIDENTE CARLOS F. CÁCERES CONTRERAS DIRECTORES JUAN ANTONIO ÁLVAREZ AVENDAÑO ALFONSO SWETT SAAVEDRA p. 07 MEMORIA ANUAL 2013 Administración Elecmetal S.A. DIRECTORIO COMITÉ DE DIRECTORES GERENTE GENERAL GERENTE DE AUDITORÍA SUBGERENTE GENERAL GERENTE ADMIN. Y FINANZAS GERENTE OPERACIONES GTE. OPERACIONES FUNDIDO GTE. OPERACIONES MAESTRANZA p. 08 GERENTE COMERCIAL GTE. RECURSOS HUMANOS GTE. CONTROL DE GESTIÓN GERENTE PROYECTOS GERENTE GENERAL ROLANDO MEDEIROS SOUX R.U.T. 5.927.393-0 Ingeniero Químico. M.Sc Upsala SUBGERENTE GENERAL JOSÉ PABLO DOMÍNGUEZ BUSTAMANTE R.U.T. 10.557.722-2 Ingeniero Comercial. MBA UC GTE. ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS NICOLÁS CUEVAS OSSANDÓN R.U.T. 7.050.857-5 Ingeniero Comercial GTE. DE OPERACIONES FUNDIDO IVÁN LEMUS CORDERO R.U.T. 10.855.370-7 Ingeniero Civil. MBA UC. GERENTE COMERCIAL ROBERTO LECAROS VILLARROEL R.U.T. 9.982.226-0 Ingeniero Civil GTE. DE OPERACIONES MAESTRANZA JUAN CARLOS ALLENDE SÁNCHEZ R.U.T. 7.031.802-4 Ingeniero Civil de Minas GERENTE CONTROL DE GESTIÓN JORGE SAAVEDRA ALMONACID R.U.T. 11.595.917-4 Ingeniero Comercial GERENTE DE PROYECTOS MATÍAS BUSTOS SANTA MARÍA R.U.T. 13.436.386-k Ingeniero Civil Eléctrico GERENTE DE OPERACIONES RAOUL MEUNIER ARTIGAS R.U.T. 4.855.515-2 Ingeniero Ejecución GERENTE DE RECURSOS HUMANOS RODRIGO OGALDE CONTRERAS R.U.T. 10.134.671-4 Ingeniero Comercial GERENTE DE AUDITORÍA INTERNA MARIO OLIVARÍ VOLPATO R.U.T. 7.171.528-0 Contador Auditor p. 09 MEMORIA ANUAL 2013 Antecedentes Históricos Compañía Electro Metalúrgica S.A., Elecmetal, fue fundada en 1917 por don Emilio Orrego Luco, junto a un grupo de importantes empresarios e inversionistas nacionales. El proyecto significó instalar el primer horno eléctrico de fundición de acero en Latinoamérica, inicialmente para la fabricación de repuestos de acero para la agricultura, minería, industria y la Empresa de Ferrocarriles del Estado. A mediados del decenio de 1970, Elecmetal inició un plan activo de inversiones y diversificación de sus actividades. En 1975 la empresa adquirió el 46% de las acciones de Cristalerías de Chile S.A., empresa fabricante de envases de vidrio, en licitación convocada por la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO). Posteriormente se continuó comprando acciones hasta completar el 68,17% de la propiedad. Desde ese momento se inició un importante proceso de modernización tecnológica y comercial, destacándose el convenio de asistencia técnica firmado en 1977 con la empresa Owens Illinois de Estados Unidos, principal productor mundial de envases de vidrio. Como una extensión natural del negocio de envases de vidrio, en 1980 la Compañía, a través de Cristalerías de Chile S.A., expandió sus actividades hacia el rubro de envases p. 10 plásticos. A través de esta misma sociedad y en conjunto con Owens Illinois, continuó con la política de diversificación adquiriendo ese año Viña Santa Rita Ltda. e iniciando la participación en el sector agroindustrial. En 1986 se dieron nuevos pasos dentro de la política de diversificación. A través de la filial Cristalerías de Chile S.A., se adquirió, en licitación pública, el 17% de Marinsa S.A., sociedad de inversiones con una importante participación en Compañía Sud Americana de Vapores S.A. Posteriormente el porcentaje en Marinsa S.A. se incrementó a 52,9%. A fines de 1989 nació Navarino S.A., sociedad originada de la división de Cristalerías de Chile S.A., a la cual se le traspasó toda la inversión en el sector naviero. sus acciones en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo «CGW». De esta forma, Elecmetal y sus filiales disminuyeron su participación en Cristalerías de Chile S.A. En 1989 Elecmetal continuó con su plan de diversificación, por intermedio de Cristalerías de Chile S.A., adquiriendo frecuencias de televisión licitadas por Televisión Nacional de Chile y creando la sociedad Red Televisiva Megavisión S.A., “MEGA”. A comienzos de 2012 se vendió Megavisión S.A. En 1994, Elecmetal, por intermedio de su filial Cristalerías de Chile S.A., expandió sus inversiones en el área de comunicaciones, ingresando al negocio de servicios de televisión por cable en sociedad con TCI/ Bresnan, actualmente Liberty Global Inc. Se adquirieron sistemas de cable y se creó Metrópolis S.A. El año siguiente, el Directorio acordó la fusión de Metrópolis S.A. con la empresa de televisión por cable Intercom, creando Metrópolis-Intercom S.A., en la cual Cristalerías y Liberty tenían una participación del 60% de la propiedad. Posteriormente, el año 2000 Cristalerías y Liberty compraron en partes iguales a su socio el 40% restante de Metrópolis-Intercom. En 2005 Cristalerías estableció un acuerdo con LGI Internacional, Inc (una filial de Liberty Global Inc.) para fusionar las operaciones de las compañías Metrópolis-Intercom S.A. y VTR GlobalCom S.A., bajo esta última, quedando Cristalerías con el 20% de VTR GlobalCom S.A., participación que fue vendida a comienzos de 2010. El año 1992 el Directorio aprobó la división de Elecmetal, creándose la nueva sociedad Quemchi S.A., a la cual se traspasaron las inversiones en el sector naviero, quedando ésta como propietaria del 68,17% de Navarino S.A. En 1993, y como una forma de financiar su proceso de modernización y diversificación, Cristalerías de Chile S.A. efectuó un aumento de capital en que parte importante de las acciones se vendió en los mercados internacionales a través del mecanismo de los American Depositary Receipts (ADR). A partir de entonces, y hasta el año 2005, se transaron p. 11 MEMORIA ANUAL 2013 Antecedentes de la Empresa / Antecedentes Históricos En 1995, a través de Cristalerías de Chile S.A. se compró parte de la propiedad del periódico económico “El Diario”, hoy “Diario Financiero”. Al cierre de 2013 se tiene una participación de 99,50% en la propiedad de Ediciones Chiloé S.A., sociedad dueña del 74,84% de Ediciones Financieras S.A., empresa editora del «Diario Financiero», y del 99,50% de Ediciones e Impresos S.A., editora de la revista CAPITAL. En 1996 la filial Cristalerías de Chile S.A. adquirió el 49,9% adicional de propiedad en las empresas del área de plásticos Cristal Plásticos Ltda. (Crowpla) y Reicolite S.A., completando el 99,9% de la propiedad de ambas sociedades que fueron fusionadas dando origen a una nueva sociedad de nombre Crowpla-Reicolite S.A. Posteriormente, en el año 2001, Cristalerías de Chile S.A. y Embotelladora Andina S.A. establecieron una asociación en el negocio de envases plásticos por medio de sus respectivas subsidiarias Crowpla-Reicolite S.A. y Envases Multipack S.A., formando la sociedad Envases CMF S.A., de la cual fueron dueñas, en partes iguales, hasta comienzos de 2012 en que Cristalerías de Chile le vendió su participación. p. 12 empresa productora de envases de vidrio situada en Mendoza, Argentina, a la firma española Vicasa S.A., empresa que mantiene el 60% restante de la propiedad y es filial de la multinacional francesa Saint Gobain Emballage D.F.A. Rayén Curá S.A.I.C. mantiene un convenio de asistencia técnica con Saint Gobain, que es el segundo mayor fabricante de envases de vidrio en el mundo. En 2001 Elecmetal constituyó la sociedad filial ME Global Inc. en Delaware, EE.UU., con el fin de hacer realidad su proyecto de globalización como proveedor de repuestos de acero. Con este fin, la compañía participó exitosamente en el proceso de adquisición de los activos de las sociedades ME Internacional, Inc. y ME West Castings, Inc., las que se encontraban bajo las disposiciones del capítulo 11 de la Ley de Quiebras de EE.UU. por problemas financieros de la dueña de ambas sociedades, GS Industries Inc. y su compañía holding GS Technologies Corp. Los activos comprados corresponden fundamentalmente a dos fundiciones de alta tecnología ubicadas en Duluth, Minnesota, y en Tempe, Arizona, EE.UU. El año 1996 la filial S.A. Viña Santa Rita adquirió el 39,4% de la propiedad de Viña Los Vascos, que posteriormente, en 1999, aumentó a 43%. El accionista principal, con una participación de 57%, es la empresa Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite), controlada por la familia Rothschild. Continuando con su desarrollo del negocio de repuestos de acero, en 2003, Elecmetal se adjudicó el 60% de la propiedad de la sociedad Fundición Talleres en la Licitación Pública Nacional e Internacional del Negocio de Fundición de la División Talleres efectuado por Codelco, Chile. Posteriormente, en 2007, Elecmetal completó el 100% de la propiedad. En 1999, la filial Cristalerías de Chile S.A. adquirió el 40% de Rayén Curá S.A.I.C., El año 2006 la filial Cristalerías de Chile puso en marcha su segunda planta productiva para la fabricación de envases de vidrio en Chile, ubicada en la comuna de Llay-Llay en la Quinta región. El año 2007 Elecmetal y Esco Corp.(USA) suscribieron una Joint Venture y crearon la sociedad Esco Elecmetal Fundición Limitada, filial que fabrica repuestos de acero para movimiento de tierra para abastecer el mercado nacional y de exportaciones. El año 2009, como parte del desarrollo de nuevos productos y mercados, Elecmetal comenzó la comercialización de bolas de molienda para la gran minería. El año 2011, Elecmetal y Changshu Longteng Special Steel Co., Ltd. - fabricante de bolas de molienda - constituyeron una sociedad Joint Venture 50/50 en China. La nueva sociedad, de nombre “ME Long Teng Grinding Media (Changshu) Co. Ltd.” completó en 2013 la segunda etapa de una planta manufacturera en Changshu, China, que producirá 400.000 toneladas de bolas de molienda con tecnología ME Elecmetal. Además, el Directorio acordó continuar con la tercera fase del proyecto que debiera completarse a mediados de 2014. En 2012 Elecmetal continuó con su programa de expansión internacional constituyendo la filial ME Elecmetal (China) Co., Ltd. en la ciudad de Changzhou, China. Esta filial inició en 2013 la construcción de una planta de corazas por un monto de US$45 millones, la que entrará en operaciones durante el segundo semestre de 2014 y atenderá los mercados de Asia, África y Australia principalmente. p. 13 MEMORIA ANUAL 2013 p. 14 Capítulo 2 Resultados de Negocios 2013 p. 15 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados del Año Los resultados del ejercicio 2013 son una utilidad total de $46.469 millones, cifra que no es comparable con la utilidad total de $65.207 millones del año anterior que incluye una ganancia extraordinaria de $29.540 millones después de impuestos por la venta de Megavisión y sus afiliadas. Si se excluye este efecto extraordinario, la utilidad total de 2013 aumentó en $10.802 millones o un 30,3% respecto del año anterior. ELECMETAL (Consolidado) Estado de Resultados (MM$) 01/01/2013 31/12/2013 01/01/2012 31/12/2012 516.017 460.522 (380.755) (344.286) Ganancia bruta 135.262 116.236 Costos de distribución (10.787) (9.411) Gasto de administración (60.883) (52.817) Ganancia por actividades operacionales 65.396 55.219 Resultado en asociadas 2.465 2.545 (15.899) (15.533) 0 29.540 46.469 65.207 Ingresos de explotación Costos de explotación Impuesto a las ganancias Ganancia procedente de operaciones discontinuas Utilidad total después de impuestos De la ganancia total de $46.469 millones del periodo, la cantidad de $37.021 millones son atribuibles a los propietarios de la controladora y $9.449 millones son atribuibles a participaciones no controladoras (interés minoritario). Las ventas consolidadas de 2013 alcanzaron a $516.017 millones, cifra que es 12,1% superior al año 2012 ($460.522 millones). El aumento se explica por mayores ventas en los negocios metalúrgico (19,7%), vitivinícola (8,4%) y envases de vidrio (0,8%). La ganancia bruta del periodo fue de $135.262 millones, que representa un aumento de 16,4% en comparación al año 2012, se explica por una mayor ganancia bruta en los negocios metalúrgico, vitivinícola y envases. p. 16 La ganancia de actividades operacionales consolidada alcanzó a $65.396 millones, cifra que es 18,4% superior al ejercicio anterior, de los cuales $37.686 millones corresponden al negocio metalúrgico (aumento de 11,8%), $19.314 millones al negocio de envases de vidrio (aumento de 14,2%), $8.625 millones al negocio vitivinícola (aumento de 39%) y una pérdida de $229 millones en otros negocios. La participación en asociadas (filiales no consolidadas) de 2013 reportó una utilidad de $2.465 millones, que se compara con la utilidad de $2.545 millones obtenida el ejercicio anterior. El gasto por impuesto a las ganancias al cierre de 2013 es un cargo de $15.899 millones (cargo de $15.533 millones en el año 2012). En relación a los resultados por áreas de negocios, el análisis es el siguiente: Estado de 01/01/2013 01/01/2012 Resultados (MM$) 31/12/2013 31/12/2012 Ingresos de explotación 284.855 238.021 Costos de explotación (226.279) (187.119) Ganancia bruta 58.576 50.902 Ganancia por actividades operacionales 37.686 33.712 NEGOCIO METALÚRGICO: Los ingresos por ventas en el negocio metalúrgico, que incluye el negocio individual propio de Elecmetal, Fundición Talleres y ME Global (EE.UU.) más la comercialización de productos fabricados por terceros bajo nuestras especificaciones, alcanzaron a $284.855 millones en 2013, que es 19,7% mayor que el ejercicio 2012. El aumento en ventas se explica por la actividad en la minería mundial donde la compañía está presente en 35 países y la exitosa penetración del negocio de bolas de molienda. La ganancia de actividades operacionales consolidada del negocio de acero fue de $37.686 millones, que se compara con $33.712 millones del año 2012, producto del aumento en las ventas y de eficiencias operacionales provenientes de proyectos de ampliación y optimización ya efectuados. En relación con el desarrollo del negocio metalúrgico, el avance de los proyectos es el siguiente: i) ME Long Teng Grinding Media (Changshu) Co. Ltd., la filial en China con nuestro socio local Long Teng Steel Co. Ltd., durante el último trimestre del año 2013 completó la segunda fase de la planta de 400.000 toneladas de bolas de molienda inaugurada en marzo de 2012. La fase tres está actualmente en pleno desarrollo y ya se concluyó la primera línea de las dos que contempla. ii) El Directorio aprobó el año 2012 una inversión de US$45 millones más el capital de trabajo para la construcción de una fundición de aceros especiales en la ciudad de Changzhou, provincia de Jiangsu, China más la inversión necesaria en capital de trabajo para el desarrollo de este nuevo negocio. p. 17 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Resultados del Año La planta tendrá una capacidad de 30.000 toneladas de repuestos para equipos de molienda, que se destinará principalmente a la gran mine-ría de la región Asia, África y Oceanía. El segundo semestre de 2013 comenzó la construcción de la planta, la cual, junto a la fabricación de los equipos, avanzan de acuerdo a lo planificado y debiera entrar en operaciones paulatinamente durante el segundo semestre de 2014. iii) En relación al Proyecto de Modernización de la planta en Rancagua, se están completando los estudios de ingeniería y avanzando en las obras previas. NEGOCIO DE ENVASES (Cristalerías de Chile individual) Estado de 01/01/2013 01/01/2012 Resultados (MM$) 31/12/2013 31/12/2012 Ingresos de explotación 109.822 108.948 Costos de explotación (79.227) (82.158) Ganancia bruta 30.595 26.790 Ganancia por actividades operacionales 19.314 16.915 La venta de envases en el año 2013 alcanzó a $109.822 millones, que es 0,8% superior a las ventas del ejercicio 2012 ($108.948 millones). La ganancia bruta del negocio de envases fue de $30.595 millones, que es 14,2% superior al año 2012 ($26.790 millones). p. 18 Este detalle está explicado principalmente por los aumentos de productividad en las operaciones y una disminución en los costos energéticos y otros costos de producción. La ganancia de actividades operacionales fue de $19.314 millones el año 2013, comparadas con $16.915 millones en el año anterior. El resultado total consolidado de Cristalerías de Chile al 31 de diciembre de 2013 fue una utilidad de $21.126 millones, la que no es comparable con la utilidad del ejercicio 2012 de $46.247 millones, ya que ésta incluye una ganancia extraordinaria de $29.973 millones después de impuestos producto de la venta de Megavisión y sus afiliadas efectuada en marzo de 2012. NEGOCIO VITIVINÍCOLA (Viña Santa Rita) Estado de 01/01/2013 01/01/2012 Resultados (MM$) 31/12/2013 31/12/2012 Ingresos de explotación 121.535 112.132 Costos de explotación (75.277) (73.487) Ganancia bruta 46.258 38.645 Ganancia por actividades operacionales 8.625 6.207 Ventas Viña Santa Rita Exportaciones de vino Ventas mercado nacional 01/01/2013 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 M.cajas 2.841 2.665 MUS$ 104.400 94.241 MLts. 64.400 60.762 Viña Santa Rita y sus filiales alcanzaron ingresos por ventas en el año 2013 por $121.535 millones, lo que representa un aumento de 8,4% respecto del año 2012, y comprenden venta de vinos en el mercado nacional y de exportaciones, venta de licores y otras. En relación a las exportaciones consolidadas, Viña Santa Rita y sus filiales exportaron en el periodo un total de 2.841.000 cajas, cifra que es 6,6% superior al año 2012. El precio promedio FOB por caja fue de 36,8 US$/Caja y las ventas valoradas de exportaciones alcanzaron un monto de US$104,4 millones, que son 3,9% y 10,8% superiores, respectivamente, al ejercicio 2012. Los principales mercados de exportación para Viña Santa Rita y sus filiales son Estados Unidos, Irlanda, Escandinavia, Canadá, Reino Unido, Holanda, Japón, China, Brasil y Colombia. En el mercado nacional, el volumen de ventas del año 2013 alcanzó a 64,4 millones de litros, lo que representa un aumento de 6% respecto del año anterior. A su vez, el precio de venta promedio disminuyó en 0,8% respecto del periodo anterior. Las ventas valoradas del mercado nacional alcanzaron a $57.670 millones, lo que representa un aumento de 5,2% respecto del ejercicio anterior. La Ganancia Bruta fue de $46.258 millones, que es 19,7% superior a la del año anterior. La ganancia de actividades operacionales fue de $8.625 millones, que es 39% superior a la ganancia de $6.207 millones el ejercicio 2012. Los costos de distribución aumentan un 9% debido a los mayores embarques al exterior y mayores ventas en el mercado nacional y los Gastos de Administración y Venta totales aumentaron en un 16,0% explicado principalmente por el crecimiento de las ventas totales y adicionalmente producto de una mayor inversión en marketing tanto en el mercado nacional como en el extranjero, por apertura y expansión de oficinas comerciales en el exterior y producto de mayores gastos en remuneraciones e indemnizaciones por concepto de racionalización de gastos centrales. El resultado total consolidado de Viña Santa Rita al 31 de diciembre del 2013 fue una utilidad neta de $6.105 millones ($3.115 millones en el año 2012). p. 19 MEMORIA ANUAL 2013 Negocio Metalúrgico p. 20 ME Elecmetal es una empresa global, líder en innovación y desarrollo de aleaciones, diseño de productos y servicios, que abastece de soluciones integrales a la minería en más de 35 países. ME Elecmetal es uno de los principales productores y comercializadores de piezas de acero en los mercados mundiales, como resultado de la consolidación de su plan estratégico y de globalización. Este plan incluye: adquisiciones (ME Global Inc. y Fundición Talleres Ltda.); alianzas estratégicas (particularmente con ESCO Corporation de EEUU, Ferry Capitain de Francia, Changshu Long Teng Special Steel Co. Ltd. de China y FUCASA de México); expansión territorial y la ampliación e innovación de sus líneas de productos y servicios para la minería. ME Elecmetal está orientada a satisfacer la demanda nacional e internacional de los siguientes grupos de productos y soluciones integrales: repuestos para equipos de molienda (revestimientos en aceros y hierros blancos para molinos SAG, de bolas y de barras); bolas de molienda; repuestos para equipos de chancado (piezas de desgaste para trituradores giratorios, de conos, de mandíbulas, de impacto y otros), y repuestos para movimiento de tierra (sistemas de cuchillas, adaptadores, puntas y protecciones de balde para palas mecánicas e hidráulicas, cargadores frontales y otros). Adicionalmente, fabrica componentes de bombas para transporte de pulpa y usos industriales, piezas fundidas de gran tamaño para maquinaria minera e industrial y entrega planchas de acero de alta dureza y servicios de reparación y reacondicionamiento de chancadores, molinos, baldes, tolvas, ollas de fusión y otros equipos. A través de sus líneas de representación ofrece una gran variedad de productos y soluciones complementarias para aplicaciones mineras, por ejemplo para molinos (equipos PAR System para manipulación de revestimientos, pernos y tuercas de sujeción Valley Forge); para chancadores (componentes de bronce y otros, resinas epóxicas de backing) y para palas mineras el arriendo de baldes, etc. ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO ME Global Inc., filial constituida en 2001 en Estados Unidos de América, fue el vehículo para la adquisición de los activos de las sociedades ME International, Inc. y ME West Castings, Inc. en ese país. A partir de 2002, ME Elecmetal inició un programa de optimización de estos activos, de introducción de nuevas tecnologías de productos y proceso y de desarrollo organizacional que ha permitido alcanzar los más altos estándares de la industria a nivel mundial. En Chile, Fundición Talleres Ltda., también dedicada a la fabricación y comercialización de repuestos de acero en la región, fue adquirida a través de un proceso de licitación internacional por el 60% de su propiedad en 2004, que se completó hasta el 100% en 2007. p. 21 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Negocio Metalúrgico ESCO Corp., líder mundial en la fabricación de piezas de acero para movimiento de tierra, que en 2013 celebró sus 100 años de historia, ha sido el licenciador de ME Elecmetal desde el año 1959 con un contrato de licencia y asistencia técnica para fabricar y comercializar sus productos en Chile. Esta alianza con ME Elecmetal se amplió en el año 2007 a un Joint Venture 50/50 constituyendo la sociedad filial “Esco Elecmetal Fundición Ltda.” Como parte del desarrollo de nuevos productos y mercados y su visión de entregar soluciones integrales a sus clientes, ME Elecmetal desarrolló la tecnología, tanto metalúrgica como de procesos, para la elaboración de bolas de aceros especiales, forjadas y laminadas de calidad superior, que se utilizan, en conjunto con los revestimientos en los molinos, en el proceso de molienda en la gran minería. Mediante acuerdos de producción exclusiva con Changshu Longteng Special Steel Co., Ltd., sus nuevos productos “ME Super SAG” y “ME Ultragrind” se comenzaron a comercializar exitosamente en el mundo entero en el año 2009. En el año 2011, ME Elecmetal y Changshu Longteng Special Steel Co., Ltd. constituyeron en China la sociedad Joint Venture 50/50 “ME Long Teng Grinding Media (Changshu) Co. Ltd.” (“ME Long Teng”) para la fabricación de estos productos que ME Elecmetal comercializa en el mundo entero. ME Elecmetal ha continuado profundizando su alianza estratégica con FUCASA de México, que considera acuerdos de fabricación, asistencia técnica y de licenciamiento. p. 22 ME Elecmetal ha desarrollado importantes lazos comerciales y estratégicos con afamadas marcas internacionales, en la forma de representaciones que se han mantenido por muchos años. Un claro ejemplo de ello es la representación de las marcas Ferry Capitain y CMD, de Groupe CIF de Francia, importante conglomerado que abastece a la industria pesada internacional desde sus siete plantas localizadas en Francia y Alemania, y que nos provee de componentes fundidos de gran tamaño, tales como reductores, piñones, coronas, cuerpos de chancadores, molinos y tapas de molinos. También, continuando con su permanente búsqueda de nuevas alianzas, ME Elecmetal comenzó a comercializar en el mercado chileno una línea de resinas epóxicas de alta calidad “ME Elecmetal” para aplicaciones de backing en equipos de chancado. En relación a los equipos de molienda, la compañía mantiene las representaciones de los pernos de sujeción de corazas marca “Valley Forge” y de los equipos para la manipulación e instalación de corazas marca “PAR Systems”, ambas marcas norteamericanas de reconocido prestigio en la industria mundial. IMPORTANTE PLAN DE INVERSIONES ME Elecmetal está llevando adelante un importante plan de inversiones para abastecer la demanda proveniente de la actividad minera a nivel mundial. La filial “Esco Elecmetal” inauguró el año 2012 una fundición de acero de última tecnología para suministrar desde Chile productos ESCO en forma exclusiva al mercado chileno y de Latinoamérica. La nueva planta ubicada en Santiago fabrica la línea de productos para movimiento de tierra líder en el mercado. Asimismo, a continuación de la puesta en marcha de una planta piloto en 2010, la filial en China “ME Long Teng” inició en el año 2011 la construcción de una moderna planta manufacturera de bolas de molienda en la ciudad de Changshu, China, con una capacidad total de producción de 400.000 MTon de bolas de molienda que ME Elecmetal comercializa directamente en el mundo entero. La segunda etapa de esta planta fue inaugurada en 2013 y el Directorio aprobó la inversión para continuar con la siguiente fase que debiera entrar en operaciones a mediados de 2014. En relación a los proyectos en etapa de desarrollo, la nueva filial “ME Elecmetal (China) Co., Ltd.” está avanzando en la construcción de una fundición de aceros especiales en la ciudad de Changzhou, provincia de Jiangsu, China, que tendrá una capacidad de 30.000 toneladas de repuestos para equipos de molienda, producción que se destinará principalmente a la gran minería de la región Asia, África y Oceanía. El proyecto contempla una inversión de US$45 millones y esperamos completarla durante el primer semestre de 2014. Por otra parte, en Chile, la Compañía está iniciando el proyecto de modernización de su planta de repuestos de aceros especiales y Maestranza en Rancagua. p. 23 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Negocio Metalúrgico ME Elecmetal cuenta con cinco fundiciones en plena producción, en las que se opera con las más altas normas de calidad, productividad y protección del medio ambiente, alcanzando las 100.000 MTon de capacidad de fundición de acero en piezas de desgaste. Adicionalmente, en Cananea, México, la fundición FUCASA opera con licencia de ME Elecmetal. Por otra parte, ME Elecmetal estableció acuerdos de fabricación de algunas piezas fundidas seleccionadas para equipos de chancado con tres fundiciones en China, las que elaboran dichos productos según los estándares de calidad, seguridad industrial y protección del medio ambiente y las especificaciones técnicas de ME Elecmetal. EXPANSIÓN TERRITORIAL Y COBERTURA GLOBAL ME Elecmetal dispone de una red de distribución mundial con capacidad de servicio técnico y de ventas que cubre los cinco continentes. La compañía está en condiciones de asegurar la satisfacción de las necesidades de sus clientes, distribuidos en la actualidad en más de 35 países, y de trabajar conjuntamente con ellos en el diseño de soluciones y mejoras de productividad mediante productos y servicios que cumplan las más altas exigencias de calidad e innovación tecnológica. En los mercados de Asia y África, junto a las visitas del personal comercial de ME Elecmetal a los clientes de la región, se opera a través de alianzas de representación y con oficinas filiales en Mongolia y Australia. Por otra parte, y para penetrar el mercado de Rusia y países de la ex Unión Soviética (CIS: Commonwealth of Independent States) la compañía mantiene un acuerdo de representación con FLSmidth Knelson Russia. Asimismo, en Latinoamérica la compañía trabaja con un representante en Perú y tiene oficinas filiales en Brasil y Perú. ENTREGA DE SOLUCIONES INTEGRALES A CLIENTES E INNOVACIÓN El prestigio de calidad de ME Elecmetal es reconocido mundialmente y proviene de una combinación única de diseños y aleaciones hechos a la medida de las necesidades de cada cliente, con las más estrictas normas técnicas que hacen posible lograr rendimientos que reducen significativamente los costos de procesamiento de mineral y de otros materiales. Esta propuesta de valor es muy apreciada por nuestros clientes, con quienes hemos logrado establecer relaciones estratégicas de largo plazo que nos ha permitido liderar en el mercado de piezas de desgaste para la minería mundial. p. 24 p. 25 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Negocio Metalúrgico Ejemplo de ello es el liderazgo obtenido en el mercado de piezas de desgaste para molienda SAG; en este mercado, excluyendo a China y Rusia/CIS (en donde la Compañía está recién iniciando su penetración), ME Elecmetal ostenta más del 50% de participación a nivel mundial. El servicio técnico que entrega ME Elecmetal, y que genera una efectiva diferenciación con la competencia, está orientado a buscar el menor costo efectivo para sus clientes e incluye asesoría en la optimización de procesos de carguío y tratamiento de minerales y otros materiales, nuevos diseños y atención en terreno con personal altamente capacitado y de vasta experiencia. Además de trabajar en conjunto con los clientes detectando oportunidades, buscando soluciones innovadoras y aplicando mejoras en los procesos productivos y prácticas de mantenimiento, esta estrategia de venta por beneficios permite establecer alianzas estratégicas reales con los clientes. Como parte de esta filosofía, el programa VAES de ME Elecmetal (“Value Added Engineering Services” o “Servicios de Ingeniería de Valor Agregado”) incluye una serie de actividades enfocadas en seis áreas fundamentales de la operación minera: Incremento de Producción, Mayor Disponibilidad de Equipos, Disminución del Costo Efectivo, Protección Medioambiental, Entrenamiento y Seguridad. Cabe destacar la introducción en el mercado chileno del sistema de adaptador y punta Hammerless de ESCO, que representa importantes mejoras en las áreas antes mencionadas. Este sistema incorpora en su diseño ventajas p. 26 productivas significativas para el cliente, que se traducen en mayor rendimiento, reducción importante de los riesgos en la operación de instalación y de retiro de los elementos de desgaste y disminución efectiva de los tiempos dedicados a estas actividades. En este mercado de productos de desgaste de equipos de movimiento de tierra, los clientes han reconocido la calidad, seguridad y facilidad de instalación de nuestros productos. En el mercado de palas de carguío para la gran minería, ME Elecmetal mantiene una posición de liderazgo en Chile, logrando una participación de mercado de 65%, aproximadamente. Complementando la línea de negocios y soluciones integrales a sus clientes, ME Elecmetal consolidó su nueva área de negocios de Servicios de Inspección y Alerta Temprana que entrega inspecciones de equipos mineros, nuestra filosofía de venta por beneficios VAES. El trabajo conjunto con el cliente, el conocimiento técnico y la aplicación de un software de simulación de clase mundial, por parte de nuestro equipo de Ingeniería y Diseño, fueron fundamentales para aumentar la disponibilidad de los molinos, aumentar la tasa de procesamiento y la calidad del producto, conseguir aumentos de vida útil y menores exposición a accidentes de los trabajadores, entre otros beneficios y que constituyen soluciones innovadoras y mejores prácticas para el mercado minero. mediciones láser 3D, análisis predictivo/ sintomático y la más avanzada tecnología disponible en el mercado con equipos de ultrasonido, termografía y escaneo láser y un equipo técnico altamente calificado. Todos estos desarrollos y el continuo énfasis en la alta calidad de productos y excelencia en el servicio son parte del programa de innovación que está presente en la gestión permanente del personal de ME Elecmetal. Reflejo de este trabajo fue el galardón otorgado a ME Elecmetal en 2011 por Anglo American, como parte de su programa “Supplier Awards”. Anglo American entrega un premio anual, a nivel mundial en tres categorías, como reconocimiento a la excelencia de sus proveedores más destacados. ME Elecmetal fue escogido entre los proveedores que abastecen las distintas faenas en el mundo entero y obtuvo el premio como el Mejor Proveedor Mundial en la categoría Innovación. Este logro reconoce los positivos resultados obtenidos por Anglo American al implementar nuevos diseños y aleaciones propuestos por ME Elecmetal a través de DESARROLLO ORGANIZACIONAL La dotación en el negocio de acero de ME Elecmetal es de 1.100 personas, las cuales se distribuyen principalmente en Chile, EE.UU. y China y también en Australia, Brasil, Canadá y Mongolia. Durante el año ME Elecmetal continuó desarrollando sus esfuerzos de alineamiento organizacional y de motivación y compromiso de su personal en alcanzar su visión de futuro: “ser un proveedor globalmente competitivo reconocido por su excelencia y liderazgo en la entrega de soluciones integrales que agregan valor a los procesos mineros y a otros mercados objetivo”. Hacia este fin ME Elecmetal avanza cumpliendo su misión corporativa de satisfacer las necesidades y exceder las expectativas de sus accionistas, clientes, empleados y comunidades donde opera a través del suministro de soluciones integrales al mercado. p. 27 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Negocio Metalúrgico El marco valórico para la gestión está sustentado en el principio fundamental del respeto a la dignidad de las personas y está conformado por un conjunto de valores corporativos tales como el desarrollo humano integral, la búsqueda proactiva de la excelencia, el enfoque en el cliente, la creatividad e innovación, el trabajo en equipo y la cooperación, la responsabilidad e integridad y el compromiso con el medio ambiente. De esta forma, ME Elecmetal asigna la más alta prioridad al establecimiento de ambientes de trabajo en los cuales las personas puedan desplegar al máximo sus potencialidades, su creatividad e iniciativa de modo que sientan que se están realizando integralmente mediante su trabajo. Esta es la esencia del Camino a la Excelencia de ME Elecmetal. Por otra parte, durante el año 2013, la compañía continuó impulsando sus políticas de gestión de personas orientadas a promover el desarrollo personal y profesional de sus colaboradores, la seguridad en el trabajo y a mejorar la calidad de vida de los trabajadores y sus familias. Es importante destacar las excelentes relaciones laborales existentes en las plantas, el espíritu de entendimiento entre los trabajadores y la administración y la colaboración y compromiso de todos para enfrentar los desafíos. Como años anteriores, nuevamente se efectuó la encuesta sobre clima laboral Great Place To Work. Esta herramienta se utiliza como base para que, con la ayuda de consultores externos, tanto la empresa a nivel general, como los mismos equipos de trabajo, identifiquen e implementen programas específicos de mejoramiento del clima organizacional. p. 28 RESULTADOS FINANCIEROS Los resultados del negocio de acero en ventas y utilidades en el año 2013 constituyen un record histórico, logrando ventas activas en el mundo entero y óptimos niveles de producción como resultado de los proyectos de expansión, las nuevas plantas y nuevos productos y servicios. En relación a los resultados financieros de ME Elecmetal, los ingresos por ventas en el negocio metalúrgico, que incluye el negocio individual propio de Elecmetal, Fundición Talleres y ME Global (EE.UU.) más la comercialización de productos fabricados por terceros bajo nuestras especificaciones, alcanzaron a $284.855 millones en 2013, que es 19,7% mayor que el ejercicio 2012. El aumento en ventas se explica por la actividad en la minería mundial donde la compañía está presente en 35 países y la exitosa penetración del negocio de bolas de molienda. La ganancia de actividades operacionales consolidada del negocio de acero fue de $37.686 millones, que se compara con $33.712 millones del año 2012, producto del aumento en las ventas y de eficiencias operacionales provenientes de proyectos de ampliación y optimización ya efectuados. El EBITDA fue de $45.196 millones en 2013, que se compara con $40.151 millones del ejercicio 2012. Al igual que el año anterior, cabe señalar que es difícil pronosticar la evolución de la economía mundial por el ambiente de incertidumbre internacional que se observa. No obstante, todas las fuentes expertas en la materia coinciden en augurar un continuo crecimiento de la actividad minera global, destino principal de los productos y servicios de ME Elecmetal. La compañía ha efectuado significativas inversiones y está en la actualidad desarrollando proyectos para enfrentar exitosamente la demanda, manteniendo los altos estándares de satisfacción y lealtad de sus clientes y los buenos resultados de su gestión. p. 29 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Negocio Metalúrgico / Principales Clientes PRINCIPALES CLIENTES NACIONALES Div. Chuquicamata División M. Hales División R. Tomic División Salvador División Andina División Teniente Anglo American Norte S.A. (Mantos Blancos y Mantoverde) Carmen de Andacollo Anglo American Sur S.A. (El Soldado, Chagres y Los Bronces) Corporación Nacional del Cobre, Codelco (División Andina, Codelco Norte, Teniente, R. Tomic, Salvador) / Compañía Minera Doña Inés de Collahuasi / Compañía Minera Lomas Bayas / Compañía Contractual Minera Candelaria / Minera Escondida / Anglo American Norte S.A. (Mantos Blancos y Mantoverde) / Anglo American Sur S.A. (El Soldado, Chagres y Los Bronces) / Minera Esperanza / Minera Carmen de Andacollo / Minera Los Pelambres / Komatsu Chile S.A. p. 30 PRINCIPALES CLIENTES INTERNACIONALES Gold Corporation Tasiast Mauritanie Vale S.A. / Freeport McMoran / Rio Tinto / Cliffs Natural Resources / Kinross Gold Corporation / United States Steel / Grupo México / Perseus Mining (Ghana) Limited / Oyu Tolgoi Llc (Mongolia) / Lihir Gold Limited (Nueva Guinea)/ Pt Newmont Nusa (Indonesia) / Zao Metso (Rusia) / Tasiast Mauritanie (Mauritania) / Minera San Cristóbal S.A (Bolivia) / Soc. Minera Cerro Verde S.A.A. (Perú) p. 31 MEMORIA ANUAL 2013 Negocio de Envases p. 32 Cristalerías de Chile es el líder en la producción y venta de envases de vidrio del país, con más de 100 años de experiencia, y abastece los mercados de vino, cerveza, bebidas gaseosas, jugos, aguas minerales, licores y alimentos. El año 2013 el negocio de envases de vidrio registró ventas por $109.822 millones, que representa un aumento de 0,8% por ciento respecto del año anterior ($108.948 millones). La venta de envases para la industria vitivinícola, principal mercado de la compañía, medida en pesos, mostró un aumento en relación al año 2012 explicado principalmente por los aumentos en la venta de envases de vino para el mercado nacional y en la venta de envases para el mercado de espumantes, que fueron compensados en parte por una disminución en la venta de envases para las exportaciones de vino. Es importante señalar que las exportaciones de vino embotellado a nivel país en el año 2013 alcanzaron las 48,4 millones de cajas, lo que representa una disminución de 0,81% respecto del año anterior. Respecto del sector de botellas para bebidas analcohólicas, las ventas de envases retornables y de envases no retornables mostraron niveles similares al año anterior. En relación al mercado de la cerveza, durante el año 2013 el consumo de cerveza mostró un aumento respecto del año anterior. El volumen de venta de envases retornables aumentó producto de la continuación del lanzamiento de una botella de 1.200 cc iniciado el año anterior. Las ventas de envases no retornables mostraron un importante aumento explicado por mayores ventas de formatos individuales. Las ventas de botellas para pisco y licores mostraron una disminución respecto del año anterior, explicado principalmente por menores ventas de envases para ron producto de un menor consumo en el periodo. La venta de envases para el sector de alimentos mostró un alza respecto del año anterior, explicado por el aumento en la venta de frascos para alimentos infantiles y botellas para aceite de oliva. En relación a los resultados monetarios del negocio de envases de vidrio, la ganancia bruta del periodo fue de $30.595 millones, que es 14,2% superior a la ganancia bruta del año 2012. Este mayor resultado se debe principalmente al aumento de los ingresos y mejoras de productividad en las operaciones de la Compañía, con una disminución en los costos energéticos y otros costos de producción. La ganancia de actividades operacionales alcanzó a $19.314 millones, en comparación a $16.915 millones del año 2012. p. 33 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Negocio de Envases En materia comercial, la compañía realizó diferentes actividades destinadas a ofrecer un mejor servicio a sus clientes, estudiar y promover el desarrollo de nuevos proyectos de envases de vidrio y resaltar las bondades de los mismos. Algunas de las actividades más importantes fueron: El trabajo, en conjunto con clientes, en nuevos proyectos de envases y el apoyo con publicidad y material de punto de venta para el producto final. Destaca en esta materia la segunda etapa del desarrollo de la línea de envases livianos para vino Ecoglass. El auspicio de importantes ferias de vino, cerveza y alimentos, en las cuales los clientes de Cristalerías de Chile tuvieron una participación destacada. El apoyo para la realización de diferentes actividades orientadas a promover el vino chileno en el exterior. Continuó la campaña masiva de reciclaje de envases de vidrio y, como en años anteriores, se siguió colaborando con la Corporación de Ayuda al Niño Quemado – COANIQUEM -, institución de reconocido prestigio en el país. Se continuó con la publicación de la revista “En Vitrina” dirigida a nuestros clientes, la cual incluye temas sobre las diferentes industrias que utilizan el vidrio, se proporciona información sobre nuevos productos envasados en vidrio y da noticias de la compañía. Este medio continúa siendo una excelente oportunidad de p. 34 contacto con los clientes y ha permitido aumentar y mejorar la comunicación e información hacia ellos. En materia de inversiones, durante el año la Compañía efectuó inversiones por aproximadamente US$15 millones en activos fijos para el negocio de envases de vidrio, principalmente en nuevas líneas de transporte de envases implementadas en el Horno C, Planta de Padre Hurtado, con el objeto de aumentar la velocidad y mejorar el manejo de los envases cónicos y de forma. Adicionalmente, se invirtió en una línea decoradora, lo que permitirá entregar nuevas opciones de envases para los clientes. Estas inversiones se enmarcan en el plan de la Compañía, que incorpora la más moderna tecnología y los equipamientos necesarios para la fabricación de envases de la más alta calidad internacional para estar siempre en óptimas condiciones de abastecer la demanda del mercado nacional y de las exportaciones. La Compañía dispone de una capacidad total de producción sobre 500.000 toneladas anuales para entregar la mejor calidad y oportunidad, otorgando el mejor servicio. En materia de resultados totales de la Compañía, Cristalerías de Chile S.A. consolida sus resultados con S.A. Viña Santa Rita, Ediciones Chiloé S.A. y Cristalchile Inversiones S.A. principalmente. El resultado total consolidado de Cristalerías de Chile al 31 de diciembre de 2013 fue una utilidad neta de $21.126 millones, la que no es comparable con la que registró el ejercicio 2012 de $46.247 millones, ya que esta última incluye una ganancia extraordinaria de aproximadamente $30.000 millones después de impuestos por la venta de Megavisión S.A. efectuada en marzo de 2012. De la ganancia total del ejercicio 2013, ascendente a $21.126 millones, la cantidad de $18.899 millones son atribuibles a los propietarios de la controladora y $2.227 millones son atribuibles a participaciones no controladoras (interés minoritario). Durante el año 2013 las ventas consolidadas de la Compañía alcanzaron a $231.105 millones, que se comparan con $222.685 millones del año 2012. Este aumento de 3,8% se debe principalmente a mayores ventas de Viña Santa Rita (8,4%) y de envases de vidrio (“Cristalchile Vidrio”) (0,8%). La ganancia bruta consolidada del ejercicio alcanzó a $78.391 millones, que se compara con $67.772 millones del año 2012. El impuesto a la renta del periodo es un cargo de $4.133 millones (cargo de $5.432 millones en 2012). p. 35 MEMORIA ANUAL 2013 Negocio Vitivinícola p. 36 ELECMETAL participa en la industria vitivinícola a través de la propiedad directa e indirecta de Sociedad Anónima Viña Santa Rita. Viña Santa Rita comercializa vinos de origen chileno con su propia marca, además de Viña Carmen, Terra Andina y Nativa y comercializa vinos de origen argentino con la marca Doña Paula principalmente. Viña Santa Rita disputa el liderazgo en ventas en el mercado nacional y es, junto a sus filiales, el tercer grupo vitivinícola en lo referido a exportaciones valoradas de vino embotellado. Durante el año 2013 las ventas consolidadas de Viña Santa Rita y sus filiales alcanzaron a $121.535 millones, lo cual representa un aumento de un 8,4 por ciento respecto de 2012. Las ventas de exportaciones alcanzaron a 104,4 millones de dólares americanos, lo que representa un aumento de un 10,8 por ciento respecto del año 2012; las ventas en el mercado nacional alcanzaron los $57.670 millones, que son un 5,2 por ciento superiores a las ventas del año anterior, y los ingresos de otras ventas fueron de $11.723 millones, 1,9 por ciento superiores al ejercicio pasado. En relación a las exportaciones, Viña Santa Rita y sus filiales exportaron el año 2013 un total de 2 millones 841 mil cajas, cifra que es un 6,6 por ciento superior a la del año anterior. El precio promedio consolidado total de las exportaciones fue de 36,8 US$/caja en el año 2013, precio que es 3,9% superior al ejercicio 2012. Para las principales marcas, el precio promedio de los vinos de Santa Rita fue de US$38,6/caja, para los vinos de Viña Carmen fue de US$41,0/caja y para los vinos de Viña Doña Paula fue de US$43,2/caja. Los principales mercados de exportación para Viña Santa Rita y sus filiales son Estados Unidos de América, Irlanda, Escandinavia, Canadá, Reino Unido, Holanda, Japón, China, Brasil y Colombia. En relación a las ventas en el mercado nacional, las ventas físicas alcanzaron los 64,4 millones de litros, lo que representa un aumento de 6,0 por ciento respecto del año anterior, que se explica por el alza que experimentó el consumo de vino en el país. A su vez, los precios de venta disminuyeron en un 0,8 por ciento. p. 37 MEMORIA ANUAL 2013 Resultados de Negocios / Negocio Vitivinícola En relación a los premios y el reconocimiento de expertos, el año 2013 fue muy importante para los vinos de Viña Santa Rita y sus filiales. Entre ellos destaca el reconocimiento al vino Casa Real como Wine Legend por la prestigiosa revista británica Decanter. Con esta publicación, Chile entró en la liga de grandes vinos por primera vez, siendo el primer vino chileno y sudamericano reconocido como tal, ubicándose junto a Chateau Margaux, Vega Sicilia, Mouton-Rothschild, Lafite y Dom Pérignon, entre otros. Por otra parte, el vino Triple C de Santa Rita fue seleccionado dentro de los 100 mejores vinos del mundo por la publicación estadounidense Wine Spectator. Entre los premios obtenidos en los concursos internacionales de vino se encuentran una Gran Medalla de Oro para Nativa Terra Reserva Sauvignon Blanc 2013, Casa Real Reserva Especial 2009 y Carmen Winemaker’s Reserve Carmenere 2009 en el Concurso Mundial de Bruselas Chile. También este año, en el Concurso Mundus Vini de Alemania se obtuvieron seis medallas de oro y el reconocimiento como el mejor vino tinto chileno para el Carmen Reserva Grande Vidure – Cabernet Sauvignon 2011. En el área de comunicaciones y relaciones públicas, a nivel internacional se desarrollaron diversas actividades y publicaciones, entre las cuales cabe mencionar la difusión del segundo seminario educacional South American Wine Workshop en Londres en enero de 2013, que contó con destacadas personalidades de la prensa escrita del Reino Unido y logró una importante cobertura internacional. En el marco de este Seminario se realizó por primera vez una cena y cata con los grandes escritores y críticos del vino internacionales, p. 38 Master of Wine. El evento contempló una degustación a ciegas de Cabernet Sauvignon del mundo con los mejores exponentes de esta cepa entre los que se encontraba Santa Rita Casa Real y Carmen Gold Reserve. La crítica internacional alabó tanto la ejecución de este evento como la muestra Premium presentada. En materia de inversiones, durante el 2013 Viña Santa Rita invirtió 8,5 millones de dólares principalmente en las áreas agrícola, enológica e infraestructura con impacto en mejoras en productividad y concentración de operaciones. Las inversiones agrícolas y enológicas tienen como objetivo principal sustentar el plan estratégico de Viña Santa Rita, orientado a mejorar la eficiencia enológica, lograr un mayor autoabastecimiento de uvas finas y a aumentar la producción de vino de alta calidad. En el área agrícola, Viña Santa Rita continuó con su programa de plantaciones de variedades finas principalmente en las zonas de Alhué, Palmilla, Pumanque y Los Hualpes. Adicionalmente, se realizaron inversiones en mallas antigranizo, sistemas de riego y pozos profundos, además de inversiones en diversas maquinarias agrícolas para mecanizar faenas y aumentar la productividad. En relación a los resultados financieros del ejercicio, la ganancia bruta consolidada de Viña Santa Rita fue de $46.258 millones, que es 19,7% superior a la del año anterior. La ganancia de actividades operacionales fue de $8.625 millones, que es 39% superior a la ganancia de $6.207 millones del ejercicio 2012. El aumento en el resultado se explica por las mayores ventas y por mayores márgenes brutos, los cuales aumentan desde 34,5% el año anterior a 38,1% el año 2013, producto de mayores precios promedio en el mercado de exportaciones y menores costos unitarios en el mercado de exportaciones y en el mercado local. Los costos de distribución aumentan un 9 por ciento debido a los mayores embarques al exterior y mayores ventas en el mercado nacional y los gastos de administración y venta totales aumentaron en un 16,0 por ciento explicado principalmente por el crecimiento de las ventas totales y adicionalmente producto de una mayor inversión en marketing tanto en el mercado nacional como en el extranjero, por apertura y expansión de oficinas comerciales en el exterior y producto de mayores gastos en remuneraciones e indemnizaciones por concepto de racionalización de gastos centrales. Viña Santa Rita registró un resultado de su inversión en afiliadas por $497 millones, que se explica principalmente por el resultado de Viña Los Vascos S.A., cuyo accionista mayoritario, con un 57,0 por ciento, es Les Domaines Barons de Rothschild (Lafite) y donde Viña Santa Rita es dueña del 43,0 por ciento restante. Durante el año 2013 Viña Los Vascos vendió 420 mil cajas, que es 6,1 por ciento superior al 2012, con un precio promedio de US$52,4/caja, en comparación a US$51,0 del ejercicio anterior. El resultado que reconoció Viña Santa Rita fue una utilidad de $479 millones el ejercicio 2013 ($535 millones el 2012). El resultado total consolidado de Viña Santa Rita al 31 de diciembre del 2013 fue una utilidad neta de $6.105 millones ($3.115 millones en el año 2012). p. 39 MEMORIA ANUAL 2013 Negocio Comunicaciones p. 40 ELECMETAL participa desde 1989 en el área de medios y comunicaciones a través de Cristalerías de Chile S.A., la que a través de su filial Ediciones Chiloé S.A. está presente en los negocios de prensa escrita con el “Diario Financiero” y editorial con las revistas “CAPITAL” y “ED” y otros. EDICIONES E IMPRESOS S.A. EDICIONES FINANCIERAS S.A. Diario Financiero es el diario de negocios más leído por los ejecutivos en Chile, según el estudio de lectoría que realiza anualmente Ipsos Chile, y este año cumplió 25 años en el mercado nacional. La industria de los diarios impresos está pasando por un proceso de grandes cambios en los hábitos de lectoría, en transición desde el papel a lo digital. A pesar del aumento en lectoría total, los ingresos por publicidad bajaron por segundo año consecutivo, estimándose en una baja del 4,1% este ejercicio. Durante el ejercicio 2013 la compañía tuvo ingresos por $4.856 millones y el resultado final fue una pérdida de $207 millones ($31 millones de pérdida en el año 2012). Ediciones e Impresos S.A. publica la revista de negocios CAPITAL y la revista de decoración y diseño ED, ambas marcas líderes en sus grupos objetivos. CAPITAL es la revista más leída por los ejecutivos en Chile, según estudio que realiza anualmente Ipsos Chile, y el año 2013 ganó tres premios Mags, que distinguen a los mejores en la industria de las revistas. El año 2013 la sociedad lanzó la primera revista digital de sustentabilidad e innovación, The Note, una revista de nicho dentro de los ejecutivos. La revista ED por su parte ganó cuatro premios Mags, destacando el premio a Bazar ED Online, primer sitio de ecommerce de la compañía. Los ingresos de la sociedad ascendieron a $3.988 millones y el resultado final del ejercicio fue una utilidad de $278 millones (utilidad de $339 millones el 2012). p. 41 MEMORIA ANUAL 2013 p. 42 Presentación de 96a Memoria Anual p. 44 Información General p. 54 Estados Financieros Consolidados p. 57 Empresas Relacionadas p. 163 Declaración de Responsabilidad p. 173 Capítulo 3 96ª Memoria Anual y Estados Financieros 2013 p. 43 MEMORIA ANUAL 2013 Presentación de 96ª Memoria Anual Presentada a la Junta Ordinaria de Accionistas el 09 de abril de 2014. Señores Accionistas: En conformidad a lo establecido en el artículo Nº 74 de la Ley de Sociedades Anónimas, nos es grato presentar a Uds. la Memoria y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2013. Se incluye, además, la opinión sobre los Estados Financieros emitida por los auditores independientes señores KPMG Auditores Consultores Ltda. 1. UTILIDAD Y PAGO DE DIVIDENDOS El estado de resultados, por el ejercicio comercial anual terminado el 31 de diciembre de 2013, presenta una Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora de $37.020.697.096.El monto del dividendo establecido en la política, equivalente al 50% de la utilidad líquida distribuible es presentado a continuación: Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora $ 37.020.697.096 Utilidad líquida distribuible $ 37.020.697.096 Dividendo (50% de utilidad líquida distribuible) $ 18.510.348.548 Dividendo a repartir ($/acción) $ 422,6107 En relación a los dividendos provisorios pagados con cargo a la Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora del ejercicio 2013, en las sesiones de Directorio Nº 1.291 (27/06/13), Nº 1.294 (26/09/13) y Nº 1.298 (19/12/13) se acordó el pago de los dividendos Nº 233, Nº 234 y Nº 235 de $ 66.- por acción cada uno, sobre el total de 43.800.000 acciones. Así, el valor de los dividendos provisorios pagados con cargo a las Ganancias del ejercicio asciende a $198 por acción, equivalentes a $8.672.400.000.- p. 44 De esta forma, el Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora al 31 de diciembre de 2013 queda como sigue: Capital emitido dividido en 43.800.000 acciones $ 23.024.952.866 Ganancias acumuladas $ 246.461.549.818 Otras Reservas $ (2.031.856.872) Total Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora $ 267.454.645.812 El Directorio en sesión del 04.03.14 acordó proponer a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas el pago del dividendo Nº236 definitivo de $224,62 por acción con cargo a la utilidad del ejercicio 2013. Finalmente, durante el período comprendido por los años 2011 a 2013 la Sociedad ha efectuado los siguientes pagos de dividendos: 2. Año Dividendos Nº Nº Acciones $ por Acción Dividendo Total $ 2011 220/223 43.800.000 $ 250,00 $ 10.950.000.000 2012 224/229 43.800.000 $1.317,40 $ 57.702.120.000 2013 230/234 43.800.000 $ 503,30 $ 22.044.540.000 POLÍTICA DE REPARTO DE DIVIDENDOS El Directorio propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas la aprobación de la política de reparto de dividendos para el ejercicio 2014. La política para el ejercicio 2013, aprobada en al Junta de accionistas de abril de 2013, es la siguiente: De las utilidades líquidas distribuibles de cada ejercicio, y siempre que no existan pérdidas acumuladas, se destinará a lo menos el 50% al pago de dividendos en dinero efectivo, los cuales podrán tener el carácter de provisorios o definitivos. p. 45 MEMORIA ANUAL 2013 Presentación de 96ª Memoria Anual Se evaluará la posibilidad de acordar dividendos superiores a la obligación legal, atendiendo a los resultados de la empresa, a las condiciones imperantes en la economía, a las inversiones necesarias para el buen desarrollo de las operaciones y a la situación de liquidez de la Compañía que se ve fuertemente influenciada por los dividendos que recibe de las sociedades filiales o coligadas. Los dividendos provisorios podrán ser acordados por el Directorio en ejercicio, en las fechas y por los montos que se estimen apropiados en cada caso. Además, el Directorio podrá repartir dividendos eventuales con cargo a Ganancias acumuladas sin necesidad de citar para estos efectos a una nueva Junta Ordinaria de Accionistas. 3. PROPIEDAD DE LA EMPRESA Al 31 de diciembre de 2013, los doce principales accionistas de la sociedad son los siguientes: Accionistas N° Acciones % Productos Agrícolas Pucalán S.A. 10.373.015 23,68 Costanera S.A.C.I. 7.984.966 18,23 Marítima de Inversiones S.A. 4.660.554 10,64 Compañía de Inversiones la Española S.A. 3.683.124 8,41 Productos Agrícolas La Esmeralda S.A. 2.727.927 6,23 Vegas de Pangueco S.A. 2.276.549 5,20 Quemchi S.A. 1.704.409 3,89 Inmobiliaria Villarrica Ltda. 1.589.048 3,63 Inversiones Alonso de Ercilla S.A. 1.358.955 3,10 Navarino S.A. 859.540 1,96 Sucesión Ricardo Claro Valdés 733.833 1,68 Ganadera San Carlos 521.737 1,19 38.473.657 87,84 TOTAL p. 46 Personas Naturales o Jurídicas que posean o controlen directa o indirectamente acciones o derechos que representan el 10% o más del capital de la sociedad: A . Personas Naturales o Jurídicas relacionadas con la señora Maria Luisa Vial de Claro, R.U.T. Nº 2.852.104-9: Accionistas N° Acciones % Productos Agrícolas Pucalán S.A. 10.373.015 23,68 Marítima de Inversiones S.A. 4.660.554 10,64 Quemchi S.A. 1.704.409 3,89 Inmobiliaria Villarrica Ltda. 1.589.048 3,63 Navarino S.A. 859.540 1,96 Sucesión Ricardo Claro Valdés 733.833 1,68 Ganadera San Carlos 521.737 1,19 Maria Luisa Vial de Claro 220.988 0,50 Inversiones San Luis S.A. 89.686 0,21 Inversiones Cacia S.A. 70.849 0,16 20.823.659 47,54 TOTAL Las sociedades y personas Productos Agrícolas Pucalán S.A., Marítima de Inversiones S.A., Quemchi S.A., Inmobiliaria Villarrica Ltda., Navarino S.A., Sucesión Ricardo Claro Valdés, Ganadera San Carlos, María Luisa Vial de Claro, Inversiones San Luis S.A. e Inversiones Cacia S.A. no han formalizado un acuerdo de actuación conjunta, sin perjuicio de lo cual, cabe señalar que es aplicable a las mismas la presunción de acuerdo de actuación conjunta del artículo Nº 98 de la Ley de Mercado de Valores. Personas naturales que indirectamente controlan la sociedad: La controladora final de Compañía Electro Metalúrgica S.A. es la señora María Luisa Vial de Claro, R.U.T. Nº 2.852.104-9, en su condición de Protectora de la Fundación Educacional Internacional Claro Vial. Doña María Luisa Vial de Claro controla, directa e indirectamente, el 47,54% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad. p. 47 MEMORIA ANUAL 2013 Presentación de 96ª Memoria Anual B. Personas Naturales o Jurídicas relacionadas con el señor Alfonso Swett Saavedra, R.U.T. Nº 4.431.932-2: Accionistas Costanera S.A.C.I. Swett Saavedra, Alfonso Forus S.A. Inversiones Accionarias Ltda. Opazo Herreros, María Isabel Swett Opazo, Macarena Swett Opazo, Carolina Swett Opazo, Sebastián Swett Matte, Sebastián TOTAL N° Acciones % 7.984.966 395.235 170.841 149.665 7.780 3.071 3.000 1.247 1.000 8.716.805 18,23 0,90 0,39 0,34 0,02 0,01 0,01 0,00 0,00 19,90 C. Personas Naturales o Jurídicas relacionadas con el señor Patricio García Domínguez, R.U.T. Nº 3.309.849-9: Accionistas Compañía de Inversiones La Española S.A. Inversiones Alonso de Ercilla S.A. Compañía Inmobiliaria La Hispano Chilena S.A. Inversiones San Benito S.A. Inversiones Hispania S.A. Inversiones Cristóbal Colón S.A. Inversiones Montemarcelo S.A. Inversiones Ausejo S.A. Inversiones Glogar S.A. Inversiones Lago Gris S.A. Inversiones Santa Clara S.A. Inversiones Beda S.A. Asesorías y Servicios Finan. Galicia Ltda. García Domínguez, Gloria García Domínguez, Patricio Inversiones Río Gris S.A. TOTAL p. 48 N° Acciones % 3.683.124 1.358.955 212.590 157.177 145.000 109.815 95.481 70.102 70.102 70.102 70.102 57.732 13.106 9.250 1.790 1365 6.125.793 8,41 3,10 0,49 0,36 0,33 0,25 0,22 0,16 0,16 0,16 0,16 0,13 0,03 0,02 0,00 0,00 13,99 4. POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Elecmetal efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objeto social, según lo establecen sus estatutos. Para tales propósitos, la administración de la Sociedad tendrá facultades suficientes para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de los planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnico-económicos. Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de largo plazo de la Empresa. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, de endeudamiento tradicional, de instrumentos de oferta pública y privada con o sin opción de conversión en capital, en Chile o en el extranjero, créditos de proveedores y aportes de capital, si las condiciones estratégicas lo aconsejan. Los recursos propios están constituidos por la depreciación contable, otras amortizaciones y la utilidad líquida del período. La utilidad del período representa una fuente neta de financiamiento en aquella porción de retención que es aprobada por la Junta Ordinaria de Accionistas. p. 49 MEMORIA ANUAL 2013 Presentación de 96ª Memoria Anual 5. TRANSACCIONES DE ACCIONES Compras y Ventas de acciones efectuadas en el año 2013 por personas jurídicas o naturales relacionadas con la sociedad: N° Acciones Precio $ Compra Venta Monto $ Tipo Operación Accionista Relación Aida Figueroa Yavar Director J.A.F.Y. 2.500 12.000 30.000.000 Inv. Financ. Aida Figueroa Yavar Director J.A.F.Y. 3.704 13.500 50.004.000 Inv. Financ. María Gabriela Saavedra Alcalde Director A.S.S. 12.106 13.000 157.378.000 Inv. Financ. Inversiones Accionarias S.A. Director A.S.S. 1.361 12.500 17.012.500 Inv. Financ. Inversiones Accionarias S.A. Director A.S.S. 12.106 13.000 157.378.000 Inv. Financ. Quemchi S.A. Mayoritario 17.500 13.100 229.250.000 Inv. Financ. Quemchi S.A. Mayoritario 128 12.700 1.625.600 Inv. Financ. Quemchi S.A. Mayoritario 5.418 13.000 70.434.000 Inv. Financ. Quemchi S.A. Mayoritario 1.162 13.250 15.396.500 Inv. Financ. Navarino S.A. Mayoritario 30.587 13.000 397.631.000 Inv. Financ. Navarino S.A. Mayoritario 1.900 13.100 24.890.000 Inv. Financ. Costanera S.A.C.I. Mayoritario 12.190 12.000 146.280.000 Inv. Financ. Costanera S.A.C.I. Mayoritario 969.835 Costanera S.A.C.I. Mayoritario 127 Costanera S.A.C.I. Mayoritario 111.002 Costanera S.A.C.I. Mayoritario 36.006 13.000 468.078.000 Inv. Financ. Costanera S.A.C.I. 13.250 20.590.500 Inv. Financ. 12.500 12.122.937.500 Inv. Financ. 12.700 1.612.900 Inv. Financ. 13.100 1.454.126.200 Inv. Financ. Mayoritario 1.554 Productos Agrícolas Pucalán S.A. Mayoritario 91.602 13.100 1.199.986.200 Inv. Financ. Marítima de Inversiones S.A. Mayoritario 16.660 12.000 Marítima de Inversiones S.A. Mayoritario 969.834 Marítima de Inversiones S.A. Mayoritario 3.674 199.920.000 Inv. Financ. 12.500 12.122.925.000 Inv. Financ. 13.250 48.680.500 Inv. Financ. Nota: A.S.S.: Alfonso Swett Saavedra / J.A.F.Y.: Juan Agustín Figueroa Yávar / Mayoritario: Accionista mayoritario p. 50 Estadística trimestral para los últimos tres años de las transacciones de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores: Trimestre Nº Acciones Monto $ Precio Promedio $/acc 1 Trim. 2011 983.009 8.694.128.380 8.844,40 2 Trim. 2011 2.214.677 21.057.207.684 9.508,03 3 Trim. 2011 235.059 2.301.308.580 9.790,34 4 Trim. 2011 131.890 1.114.399.441 8.449,46 1er Trim. 2012 167.366 1.414977.750 8.454,39 2do Trim. 2012 58.529 489.413.263 8.361,89 3 Trim. 2012 38.898 375.426.070 9.651,55 4 Trim. 2012 112.842 1.276.143.803 11.309,12 1 Trim. 2013 16.971 203.652.000 12.000,00 2 Trim. 2013 2.440.951 30.658.360.900 12.560,00 3 Trim. 2013 45.330 589.285.265 12.999,90 4 Trim. 2013 93.592 1.241.140.750 13.261,18 er do er to er to er do er to 6. ELECCIÓN DE DIRECTORIO En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2013, tal como se establece en sus estatutos, se eligió el Directorio de la Compañía por un período de 3 años. 7. COMITÉ DE DIRECTORES En sesión de Directorio celebrada el 23 de abril de 2013, se efectuó la elección del Comité de Directores de Elecmetal S.A., según lo establecido en el artículo Nº 50 bis de la Ley 18.046, siendo elegidos los directores señores Juan Antonio Alvarez Avendaño, Carlos F. Cáceres Contreras y Alfonso Swett Saavedra. El señor Carlos F. Cáceres Contreras quedó como Presidente del Comité de Directores. El Comité tiene sesiones ordinarias para tratar materias que le encomienda el artículo Nº 50 bis de la Ley 18.046. p. 51 MEMORIA ANUAL 2013 Presentación de 96ª Memoria Anual Las principales actividades desarrolladas por este Comité durante el ejercicio anual 2013 fueron las siguientes: Examen de los informes de los auditores independientes y de los estados financieros de Elecmetal S.A. correspondientes al cierre anual y pronunciamiento respecto de estos en forma previa al Directorio para su aprobación y presentación a la Superintendencia de Valores y Seguros, y posterior presentación a la Junta de accionistas para su aprobación. Revisión de los Estados Financieros Intermedios de 2013 (marzo, junio y septiembre) y el examen del informe de los auditores independientes a la revisión interina de los Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2013. Aprobación para las operaciones de compra y venta propias del giro metalúrgico con Fundición Talleres Ltda. y ME Global Inc. y de otras transacciones propias de los respectivos giros con Cristalerías de Chile S.A., Servicios y Consultorías Hendaya S.A., Servicios Compartidos Ticel Ltda., Ediciones Financieras S.A. y S.A. Viña Santa Rita. En relación con la filial Servicios y Consultorías Hendaya S.A., cabe señalar que esta sociedad tiene un contrato de trabajo con el Sr. Baltazar Sánchez G., Vicepresidente del Directorio de Elecmetal S.A., con el propósito de coordinar controles, funciones y actividades entre las filiales. Se analizó y aprobó la Política de Auditoría Interna y además el plan de auditoría interna para el ejercicio, que abarca auditoría operativa, gestión de riesgo, modelo prevención de delitos (Ley 20.393) y el canal de denuncias. Durante el año 2013, al igual que el año anterior, el Comité no incurrió en gastos de asesorías. 8. REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y ADMINISTRADORES De conformidad con lo dispuesto en la ley 18.046, la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2013 aprobó la remuneración del Directorio de Compañía Electro Metalúrgica S.A. para el ejercicio, fijándola en una participación de 3% de las utilidades líquidas y una dieta por asistencia equivalente a dos unidades tributarias mensuales por cada sesión a que asistan. El detalle de los montos pagados se indica en la nota Nº 37 de los estados financieros consolidados. El Directorio no incurrió en gastos en asesorías y otros. p. 52 Por otra parte, las remuneraciones brutas pagadas a los ejecutivos de la sociedad matriz durante el año 2013 totalizaron M$1.147.960.- En el año 2013 no se registraron pagos por concepto de indemnización por años de servicio a ejecutivos. Se deja constancia que no existen planes de incentivos como compensación en acciones, opciones de acciones u otros. 9. NOTAS A LOS SEÑORES ACCIONISTAS Norma de Carácter General Nº269 de la Superintendencia de Valores y Seguros La Ley 20.382 del 20 de diciembre de 2009, modificó el artículo 12 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores para aquellas personas que posean el 10% o más del capital suscrito de la Sociedad, la que en lo sucesivo se entenderá como sigue: Las personas que directamente o través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de la Sociedad, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, como asimismo los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores y gerentes, cualesquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, deberán informar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a cada una de las Bolsas de Valores del país en que la sociedad tenga valores registrados para su cotización, de toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado depende o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evaluación del precio de dichas acciones, deberá comunicar a más tardar al día siguiente que se ha materializado la operación, por los medios tecnológicos establecidos. Adicionalmente, los accionistas mayoritarios deberán informar si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la Sociedad o, en su caso, si dichas adquisiciones sólo tienen el carácter de inversión financiera. EL DIRECTORIO La presente memoria ha sido suscrita por los Señores Directores. p. 53 MEMORIA ANUAL 2013 Información General IDENTIFICACIÓN BÁSICA Razón Social: Compañía Electro Metalúrgica S.A., Elecmetal S.A. Domicilio Legal: Av. Vicuña Mackenna 1570, Ñuñoa. Teléfono:23614020 R.U.T.: 90.320.000-6 Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima Abierta. Inscripción en el Registro de Valores de la SVS Nº045. DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS Elecmetal fue constituida por escritura pública extendida en la Notaría de Santiago de don Eulogio Altamirano con fecha 27 de septiembre de 1917 y autorizada por Decreto del Ministerio de Hacienda Nº2.253 del 23 de octubre de 1917. El extracto de los estatutos como, asimismo, el Decreto Nº2.253, se publicaron en el Diario Oficial Nº11.915 del 7 de noviembre de 1917. Por decreto de Hacienda Nº2.522 de fecha 4 de diciembre de 1917 la sociedad se declaró legalmente instalada, inscribiéndose en el Registro de Comercio de Santiago el 7 de diciembre de 1917. Las últimas reformas de estatutos se acordaron en las Juntas Extraordinarias de Accionistas del 21 de diciembre de 1995, según consta en escritura pública de fecha p. 54 3 de enero de 1996 extendida en la Notaría de Ñuñoa de don René Martínez Miranda y del 15 de abril de 2011, según consta en escritura pública de fecha 18 de mayo de 2011 extendida en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. OBJETO SOCIAL La Sociedad, de acuerdo a sus estatutos, tiene por objeto: A. Actividades industriales y comerciales en el rubro de la metalurgia. B.La inversión y/o explotación, directa o indirecta, en actividades relacionadas con la industria del vidrio y envases en general, mineras, químicas industriales, navieras, forestales, agroindustriales, de la construcción, pesqueras, turísticas, de medios de transporte, de elaboración y comercialización de bienes de consumo masivo y de medios de comunicación. C.Realizar actividades sanitarias e inmobiliarias, especialmente aquellas que consisten en dar y/o tomar en arrenda-miento y, en general, cualquier otra forma de cesión de uso o goce temporal de inmuebles amoblados o sin amoblar. D.Importación, exportación y, en general, comercialización de bienes, productos, materias primas o semielaboradas que digan relación con las actividades que, según lo señalado precedentemente, quedan incluidas en el objeto social. E. Prestación de servicios de administración y asesorías a terceros relacionados o no. ELECMETAL Hornos de arco eléctrico para fundición. OFICINAS GENERALES SANTIAGO Av. Vicuña Mackenna 1570 Teléfono: 23614020 Casilla 3463, Correo Central, Santiago Maquinarias y equipos para líneas de moldeo. OFICINA ANTOFAGASTA El Yodo 8150, Antofagasta Teléfono: (55) 2237764 Tornos y maquinaria para mecanizado. Laboratorio metalúrgico y de control de materias primas. Hornos de tratamientos térmicos. Maquinaria de apoyo. OFICINA IQUIQUE Orellana 839 Teléfono: (57) 2527444 PRINCIPALES PROVEEDORES Abastible S.A. OFICINA CALAMA Av. Vicuña Mackenna 1828 Teléfono: (55) 2423712 Linde Gas Chile S.A. Auxiliar Industrial Chile S.A. OFICINA COPIAPÓ Interior Minera Candelaria Teléfono: (52) 2461418 Chilectra S.A. Compañía de Petróleos de Chile, Copec S.A. Corporación Nacional del Cobre de Chile, Codelco. PROPIEDADES Y EQUIPOS La sociedad es propietaria de los siguientes inmuebles y equipos principales: Oficinas ubicadas en comuna de Las Condes. Hendaya 60, Distribuidora de Productos Metalúrgicos S.A. (Dipromet) Impianti Macchine Fonderia (IMF) (Italia) Indura S.A. London Metals Limited Propiedad ubicada en Av. Vicuña Mackenna 1570, comuna de Ñuñoa. Proveedora Industrial Minera Andina S.A. (Pimasa) Propiedad ubicada en calle Los Yacimientos 570, comuna de Maipú. RHI Refractories S.A. Propiedad ubicada en calle El Yodo 8150, Antofagasta. Metrogás S.A. p. 55 MEMORIA ANUAL 2013 Información General INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO SEGUROS La Compañía en forma permanente está dedicada al desarrollo de nuevos servicios y productos, diseños y procesos de fabricación de los mismos, de manera de mantener su posición de liderazgo mundial. La Sociedad mantiene seguros vigentes con compañías de primer nivel para cautelar todos sus bienes, cubriendo edificios, maquinarias, instalaciones, vehículos, materias primas, productos en proceso y terminados. Los riesgos cubiertos corresponden a incendio, terremoto, desperfectos de maquinarias y perjuicios por paralización. Adicionalmente existen otros seguros, como de transporte, responsabilidad civil de la Sociedad, robos, entre otros. Esta materia se aborda tanto en forma interna en las plantas de Chile y E.E.U.U., con el trabajo conjunto con universidades y con el contrato de licencia técnica con Esco Corporation (EE.UU.), líder mundial en la fabricación de piezas de acero para movimiento de tierra. CONTRATOS Periódicamente la sociedad celebra contratos y órdenes de compra, tanto en el mercado nacional como internacional, para cubrir sus necesidades de materias primas. Asimismo, tiene contratos con proveedores nacionales para el suministro de combustibles, energía eléctrica y otros insumos. MARCAS Y PATENTES La sociedad y sus filiales tienen registradas varias marcas, las que protegen los productos que comercializan. CONTRATO DE ASISTENCIA TÉCNICA Compañía Electro Metalúrgica S.A. tiene suscrito un convenio de asistencia técnica para fabricar y comercializar los productos de ESCO Corp. (EE.UU.). p. 56 BANCOS Banco de Chile Banco BCI Banco Santander Chile Banco Bice Banco HSBC Chile ASESORES LEGALES Claro y Cía. Manuel Correa O. Barros y Errázuriz Abogados Estudio DYP Abogados Estudio Figueroa Abogados Estados Financieros ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2013 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (M$) ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA p. 58 ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS POR FUNCIÓN p. 60 ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES p. 61 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO p. 62 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO p. 64 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS p. 66 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES p. 151 ANÁLISIS RAZONADO p. 155 HECHOS RELEVANTES p. 162 p. 57 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADO Activos Activos corrientes 31-12-2013 31-12-2012 Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros activos financieros corrientes Otros Activos No Financieros, Corriente Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Inventarios Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos, corrientes Total de activos corrientes distintos de los activos o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para distribuir a los propietarios Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios 63.472.894 24.500.705 1.968.342 139.328.515 4.141.126 146.303.462 5.937.851 14.241.850 46.320.018 17.738.116 2.713.778 108.579.755 17.240.433 144.646.072 5.240.875 12.403.683 399.894.745 354.882.730 0 0 0 0 0 0 399.894.745 354.882.730 Otros activos financieros, no corrientes 3.621.510 13.695.726 Otros activos no financieros, no corrientes 4.535.992 4.880.456 799.021 114.316 0 0 Total de activos corrientes Activos no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Inventario no corriente Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corriente 0 0 47.111.153 44.218.686 Activos intangibles distintos de la plusvalía 9.428.466 7.592.320 Plusvalía 4.451.237 4.451.237 240.678.153 233.517.796 24.708.852 25.138.418 2.361.041 2.421.429 0 0 6.201.211 5.484.668 Total de activos no corrientes 343.896.636 341.515.052 Total de activos 743.791.381 696.397.782 Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Propiedades, Planta y Equipo Activos biológicos, no corrientes Propiedad de inversión Activos por impuestos no corrientes Activos por impuestos diferidos p. 58 Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes 31-12-2013 31-12-2012 Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Otras provisiones, corrientes Pasivos por Impuestos, corrientes Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes 30.401.923 76.451.433 3.277.328 734.722 11.271.979 7.314.317 3.265.111 9.588.931 58.942.126 1.611.566 686.776 23.389.222 6.854.038 4.022.801 Total de pasivos corrientes distintos de los pasivos incluidos en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta 132.716.813 105.095.460 Total de pasivos corrientes 132.716.813 105.095.460 182.529.841 166.981.948 19.167 18.845 Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, no corriente 0 0 204.484 204.484 22.306.499 21.410.634 Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes 9.241.360 10.006.097 Otros pasivos no financieros, no corrientes 3.550.250 1.791.227 Total de pasivos no corrientes 217.851.601 200.413.235 Total pasivos Patrimonio 350.568.414 305.508.695 23.024.953 23.024.953 246.461.550 238.587.019 (2.031.857) (4.907.257) Otras provisiones, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Capital emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 267.454.646 256.704.715 Participaciones no controladoras 125.768.321 134.184.372 Patrimonio total Total de patrimonio y pasivos 393.222.967 390.889.087 743.791.381 696.397.782 p. 59 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN Estado de Resultados por Función 01-01-2013 31-12-2013 01-01-2012 31-12-2012 Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Otros ingresos, por función Costos de distribución Gasto de administración Otros gastos, por función Otras ganancias (pérdidas) Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) 516.016.883 460.522.388 (380.754.673) (344.286.435) 135.262.210 116.235.953 4.419.753 3.249.706 (10.787.190) (9.411.041) (60.883.484) (52.816.502) (1.759.277) (1.111.446) (855.930) (927.599) 65.396.082 55.219.071 2.121.693 3.617.576 (8.618.929) (7.308.262) 2.465.445 2.545.400 3.603.699 (207.674) (2.599.285) (2.667.157) 62.368.705 51.198.954 (15.899.410) (15.532.602) 46.469.295 35.666.352 0 29.540.245 46.469.295 65.206.597 37.020.697 43.577.071 9.448.598 21.629.526 46.469.295 65.206.597 1.060,94 814,30 0,00 674,43 1.060,94 1.488,73 Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica p. 60 ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL 01-01-2013 31-12-2013 01-01-2012 31-12-2012 46.469.295 65.206.597 Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos 3.743.047 (6.128.118) Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión 3.743.047 (6.128.118) Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos (180.867) 38.613 Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo (180.867) 38.613 Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación (444.058) (170.860) Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos (242.722) Estado de Resultados Integral Ganancia (pérdida) Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Diferencias de cambio por conversión Coberturas del flujo de efectivo Participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Otro resultado integral Resultado integral total 277.910 2.875.400 2.875.400 (5.982.455) (5.982.455) 49.344.695 59.224.142 39.896.097 37.594.616 9.448.598 21.629.526 49.344.695 59.224.142 Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total p. 61 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTO Estado de Flujos de Efectivo Directo 01-01-2013 31-12-2013 01-01-2012 31-12-2012 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 564.832.567 507.434.802 Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (401.952.468) (375.378.917) Pagos a y por cuenta de los empleados (73.552.122) (64.431.124) Otros pagos por actividades de operación (14.660.581) (8.971.883) 74.667.396 58.652.878 132.570 2.113.718 Intereses pagados (8.395.045) (7.003.019) Intereses recibidos 2.488.936 3.684.333 (17.684.959) (10.212.713) 330.828 (948.948) 51.539.726 46.286.249 Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios 0 88.829.218 Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios 0 (7.931.652) (145.799) (268.889) 55.543.003 114.938.595 (49.064.366) (90.945.537) Otros cobros por la venta de participaciones en negocios conjuntos 13.125.000 0 Otros pagos para adquirir participaciones en negocios conjuntos (4.621.970) (3.062.104) 0 (2.200.930) 87.418 105.760 (25.732.567) (40.384.035) (2.185.126) (99.453) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Dividendos recibidos Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades Préstamos a entidades relacionadas Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles p. 62 Continuación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Compras de otros activos a largo plazo (2.017.085) (887.567) 837.391 0 (1.517.178) (5.842.727) 274.340 7.935.623 0 2.772.224 (419.527) (102.857) (15.836.466) 62.855.669 0 (379.179) Importes procedentes de préstamos de largo plazo 3.849.570 5.067.621 Importes procedentes de préstamos de corto plazo 11.227.658 39.400.913 15.077.228 44.468.534 1.077 595 Pagos de préstamos (20.917.252) (49.569.172) Dividendos pagados (34.589.595) (107.445.793) Importes procedentes de subvenciones del gobierno Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Cobros a entidades relacionadas Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos por otras participaciones en el patrimonio Total importes procedentes de préstamos,clasificados como actividades de financiación Préstamos de entidades relacionadas Otras fuentes de financiación (Ingresos por la Emision de Bonos) 34.093.812 0 Otras entradas (salidas) de efectivo (14.856.119) 0 Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (21.190.849) (112.925.015) Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 14.512.411 (3.783.097) 2.640.465 (167.166) Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 17.152.876 (3.950.263) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo 46.320.018 50.270.281 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 63.472.894 46.320.018 Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo p. 63 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Capital emitido Saldo Inicial Período Actual 01/01/2013 Acciones Primas de propias en emisión cartera Otras participaciones en el patrimonio Superavit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión 23.024.953 (14.834.352) 23.024.953 (14.834.352) Incremento (disminución) por cambios en políticas contables Incremento (disminución) por correcciones de errores Saldo Inicial Reexpresado Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral 3.743.047 Resultado Integral Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios Disminución (incremento) por otras distribuciones a los propietarios Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera Incremento (disminución) por cambios en la participación de subsidiarias que no impliquen pérdida de control Total de cambios en patrimonio Saldo Final Período Actual 31/12/2013 0 23.024.953 Capital emitido Saldo Inicial Período Anterior 01/01/2012 0 0 0 0 0 0 Acciones Primas de propias en emisión cartera Otras participaciones en el patrimonio 0 3.743.047 0 (11.091.305) Superavit de Revaluación Reservas por diferencias de cambio por conversión 23.024.953 (8.706.234) 23.024.953 (8.706.234) Incremento (disminución) por cambios en políticas contables Incremento (disminución) por correcciones de errores Saldo Inicial Reexpresado Cambios en patrimonio Resultado Integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral (6.128.118) Resultado Integral Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por otras aportaciones de los propietarios Disminución (incremento) por otras distribuciones a los propietarios Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Incremento (disminución) por transacciones de acciones en cartera Incremento (disminución) por cambios en la participación de subsidiarias que no impliquen pérdida de control Total de cambios en patrimonio Saldo Final Período Actual 31/12/2012 p. 64 0 23.024.953 0 0 0 0 0 0 0 0 (6.128.118) (14.834.352) Reservas de Reservas de ganancias Reservas de ganancias o coberturas o pérdidas actua- pérdidas en la remedición de flujo de riales en planes de de activos financieros discaja beneficios definidos ponibles para la venta Otras reservas varias Otras reservas Patrimonio Ganancias Participaciones atribuible a los (pérdidas) no propietarios de acumuladas controladoras la controladora Patrimonio total 57.231 9.869.864 (4.907.257) 238.587.019 256.704.715 134.184.372 390.889.087 57.231 9.869.864 (4.907.257) 238.587.019 256.704.715 134.184.372 390.889.087 37.020.697 (180.867) (242.722) (444.058) 2.875.400 37.020.697 9.448.598 46.469.295 9.448.598 49.344.695 2.875.400 39.896.097 (29.146.166) 2.875.400 (29.146.166) (29.146.166) (17.864.649) (17.864.649) (180.867) (123.636) 8242.722) (242.722) 0 0 Reservas de Reservas de ganancias Reservas de ganancias o coberturas o pérdidas actua- pérdidas en la remedición de flujo de riales en planes de de activos financieros discaja beneficios definidos ponibles para la venta (444.058) 2.875.400 7.874.531 9.425.806 (2.031.857) 246.461.550 Otras reservas varias Otras reservas 10.749.931 (8.416.051) 2.333.880 267.454.646 125.768.321 393.222.967 Patrimonio Ganancias Participaciones atribuible a los (pérdidas) no propietarios de acumuladas controladoras la controladora Patrimonio total 18.618 9.762.814 1.075.198 251.226.906 275.327.057 180.271.797 455.598.854 18.618 9.762.814 1.075.198 251.226.906 275.327.057 180.271.797 455.598.854 43.577.071 38.613 107.050 (5.982.455) 43.577.071 21.629.526 (5.982.455) 37.594.616 (56.216.958) (56.216.958) 65.206.597 (5.982.455) 21.629.526 59.224.142 (56.216.958) (67.716.951) (67.716.951) 38.613 57.231 0 0 0 0 107.050 (5.982.455) (12.639.887) 9.869.864 (4.907.257) 238.587.019 (18.622.342) (46.087.425) (64.709.767) 256.704.715 134.184.372 390.889.087 p. 65 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 1. ENTIDAD QUE REPORTA Compañía Electro Metalúrgica S.A. (en adelante la “Compañía”) es una Sociedad Anónima abierta con domicilio en Avenida Vicuña Mackenna N° 1570, Comuna de Ñuñoa, Santiago de Chile. El Rol Único Tributario de la Compañía es 90.320.000-6. La Compañía se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (S.V.S.) bajo el N° 0045. Compañía Electro Metalúrgica S.A. (controladora última del grupo) y sus afiliadas (en adelante “el Grupo”) participan principalmente en los negocios de Repuestos de Acero, Envases de Vidrio y Vitivinícola. Las Sociedades afiliadas inscritas en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (S.V.S.) son: Cristalerías de Chile S.A. bajo el N° 061 y S.A. Viña Santa Rita bajo el N° 390. Al 31 de diciembre de 2013 el número de empleados consolidados es de 3.780, esta cifra incluye personal administrativo y personal de producción (3.694 al 31 de diciembre de 2012). Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y 2012, que comprenden a la Compañía y sus afiliadas, han sido preparados y reportados en miles de pesos chilenos. p. 66 NOTA 2. BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 2.1 Estados Financieros Consolidados Los Estados Financieros Consolidados de Compañía Electro Metalúrgica S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales. Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido aprobados por el directorio con fecha 4 de marzo de 2014. 2.2 Bases de medición Los Estados Financieros Consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico con excepción de lo siguiente: Los instrumentos financieros derivados son valorizados al valor razonable. Los instrumentos financieros al valor razonable con cambios en resultado son valorizados al valor razonable. Los terrenos agrícolas de Buin y Alhué y un terreno en Santiago, comuna de Quinta Normal, dentro de propiedades, plantas y equipos, fueron tasados al 01 de enero de 2009, y este valor se consideró su costo atribuido a la fecha de transición. Los métodos usados para medir los valores razonables son presentados en la Nota 4. 2.3 Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los Estados Financieros Consolidados de la Compañía se valoran utilizando la moneda del entorno principal en que la entidad opera (“moneda funcional”). La moneda funcional de la Compañía es el peso chileno. Los estados financieros consolidados se presentan en pesos chilenos, por ser ésta la moneda del entorno económico en que operan las sociedades del grupo. Toda la información es presentada en miles de pesos (M$) y ha sido redondeada a la unidad más cercana. 2.4 contables que tienen el efecto más importante sobre el monto reconocido en los estados financieros consolidados, se describe en las siguientes notas: Nota 13 Propiedad, plantas y equipos Nota 14 Activos Intangibles Nota 15 Plusvalía Nota 16 Activos biológicos Nota 17 Propiedades de inversión Nota 21 Activos y pasivos por impuestos diferidos Nota 22Inventarios Nota 23 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Uso de estimaciones y juicios La preparación de los Estados Financieros Consolidados requiere que la Administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier período futuro afectado. La información sobre juicios, estimaciones y supuestos críticos en la aplicación de políticas 2.5 Bases de consolidación a) Afiliadas o Subsidiarias Las afiliadas son entidades controladas por Compañía Electro Metalúrgica S.A. El control existe cuando la compañía tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operacionales de la entidad, con el propósito de obtener beneficios de sus actividades, el que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Cuando es necesario, para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por la Compañía, se modifican las políticas contables de las afiliadas. p. 67 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Las afiliadas que se incluyen en estos estados financieros consolidados son las siguientes: Nombre de la subsidiaria al 31 de diciembre, 2013 Rut subsidiaria País de incorporación o residencia de la subsidiaria Fundición Talleres Ltda. Consolidado Industria de Aceros Especiales S.A. Inversiones Elecmetal Ltda. Consolidado Servicios Compartidos Me Elecmetal S.A. Ticel Ltda. 90.331.000-6 83.032.100-4 99.532.410-5 92.892.000-3 99.506.820-6 76.101.694-6 96.856.860-4 Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Pesos Chilenos Pesos Chilenos Pesos Chilenos Pesos Chilenos Dolares Pesos Chilenos Pesos Chilenos 53,56% 99,99% 100,00% 99,87% 100,00% 100,00% 100,00% 34,03% 99,99% 98,00% 99,87% 99,99% 20,00% 50,00% 19,53% 0,00% 2,00% 0,00% 0,01% 80,00% 50,00% Activos subsidiarias 470.893.216 87.918.832 26.571.518 851.951 118.462.802 425.369 - Pasivos subsidiarias 187.545.504 1.536.100 8.604.764 10.801 51.974.496 185.038 - Patrimonio subsidiarias 283.347.712 86.382.732 17.966.754 841.150 66.488.306 240.331 - 14.675.313 3.865.570 1.473.141 (12.435) 14.793.988 121.758 - Servicios y Cristalerías Consultorías de Chile S.A. Hendaya S.A. Consolidado Consolidado Fundición Talleres Ltda. Consolidado Industria de Aceros Especiales S.A. Inversiones Elecmetal Ltda. Consolidado Moneda funcional Porcentaje de participaciones en la propiedad de la subsidiaria Porcentaje de participación directa [% entre 0 y 1] Porcentaje de participación indirecta [% entre 0 y 1] Ganancia (pérdida) subsidiarias Nombre de la subsidiaria al 31 de diciembre, 2012 Rut subsidiaria País de incorporación o residencia de la subsidiaria Servicios Compartidos Me Elecmetal S.A. Ticel Ltda. 90.331.000-6 83.032.100-4 99.532.410-5 92.892.000-3 99.506.820-6 76.101.694-6 96.856.860-4 Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Pesos Chilenos Pesos Chilenos Pesos Chilenos Pesos Chilenos Dolares Pesos Chilenos Pesos Chilenos 53,56% 99,99% 100,00% 99,87% 100,00% 100,00% 100,00% 34,03% 99,99% 98,00% 99,87% 99,99% 16,67% 50,00% 19,53% 0,00% 2,00% 0,00% 0,01% 83,33% 50,00% Activos subsidiarias 507.218.845 89.927.535 25.119.715 867.787 80.113.890 388.281 - Pasivos subsidiarias 209.725.882 1.785.467 8.550.582 10.449 36.452.641 155.948 - Patrimonio subsidiarias 297.492.963 88.142.068 16.568.937 857.338 43.661.249 232.333 - 45.346.021 9.324.242 1.691.420 (12.216) 10.755.586 136.394 - Moneda funcional Porcentaje de participaciones en la propiedad de la subsidiaria Porcentaje de participación directa [% entre 0 y 1] Porcentaje de participación indirecta [% entre 0 y 1] Ganancia (pérdida) subsidiarias p. 68 Servicios y Cristalerías Consultorías de Chile S.A. Hendaya S.A. Consolidado Consolidado Producto de una reorganización societaria en diciembre de 2013, la afiliada Cristalerías de Chile S.A. compra la totalidad de las acciones de terceros en Apoger S.A. y Ciecsa S.A. Consecuente con lo anterior y de acuerdo al artículo 99 de la ley 18.046 los activos y pasivos de ambas sociedades fusionadas fueron incorporados a la contabilidad de Cristalerías. Entre los principales activos incorporados se encuentran, Ediciones Chiloé S.A. y Apoger Holding I-II-III Corp. en que comienza la influencia significativa y el control conjunto hasta que éstos terminan. Cuando la porción de pérdidas del Grupo excede su participación en una inversión reconocida según el método de participación, el valor en libros de esa participación (incluida cualquier inversión a largo plazo), es reducido a cero y se descontinúa el reconocimiento de más pérdidas excepto en el caso que el Grupo tenga la obligación o haya realizado pagos a nombre de la Compañía en la cual participa. b) Inversiones en asociadas y entidades controladas en conjunto (método de participación) Las inversiones en asociadas y entidades controladas en conjunto que se incluyen en estos estados financieros consolidados se detallan en la Nota 18. Son aquellas entidades en donde la Compañía tiene influencia significativa, pero no control, sobre las políticas financieras y operacionales; se asume que existe influencia significativa cuando la sociedad posee entre el 20% y el 50% del derecho a voto de la entidad. Los negocios conjuntos son aquellas entidades en que la sociedad tiene un control conjunto sobre sus actividades, establecido por acuerdos contractuales y que requiere el consentimiento unánime para tomar decisiones financieras y operacionales estratégicas. Las entidades asociadas y los negocios conjuntos se reconocen según el método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La Compañía incluye la plusvalía identificada en la adquisición, neta de cualquier pérdida por deterioro acumulada. Los estados financieros consolidados incluyen la participación de la Compañía en los ingresos y gastos y en los movimientos patrimoniales de las inversiones reconocidas según el método de participación, después de realizar ajustes para alinear las políticas contables con las del Grupo, desde la fecha c)Otros Los costos de transacción, distintos a los costos de emisión de acciones y deuda, serán registrados como gastos a medida que se incurran. Cualquier participación preexistente en la parte adquirida se valorizará al valor razonable con la ganancia o pérdida reconocida en resultados. Cualquier interés minoritario se valorizará a valor razonable o a su interés proporcional en los activos y pasivos identificables de la parte adquirida transacción por transacción. d) Participaciones minoritarias Representan la porción de utilidades o pérdidas y activos netos que no son propiedad de la sociedad y son presentados separadamente en los estados de resultados integrales y dentro del patrimonio. Cualquier interés minoritario se valoriza a valor razonable o a su interés proporcional en los activos y pasivos identificables de la parte adquirida transacción por transacción. p. 69 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros e) Pérdida de control Al momento que ocurre una pérdida de control, el grupo da de baja en cuentas los activos y pasivos de la subsidiaria, las participaciones no controladoras y los otros componentes de patrimonio relacionados con la subsidiaria. Cualquier ganancia o pérdida que resulte de la pérdida de control, se reconoce en resultado. Cuando la Sociedad pierde control de una subsidiaria, cualquier participación retenida en la antigua subsidiaria se valoriza al valor razonable con la ganancia o pérdida reconocida en resultados. f) Transacciones eliminadas en la consolidación Los saldos y transacciones intercompañías y cualquier ingreso o gasto no realizado que surja de transacciones intercompañía grupales, son eliminados durante la preparación de los estados financieros consolidados. Las ganancias no realizadas provenientes de transacciones con sociedades cuya inversión es reconocida según el método de participación son eliminadas de la inversión en proporción de la participación del Grupo en la inversión. Las pérdidas no realizadas son eliminadas de la misma forma que las ganancias no realizadas, pero sólo en la medida que no haya evidencia de deterioro. 2.6 Nuevos pronunciamientos contables a) Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2013: Nuevas NIIF e IFRIC NIIF 10, Estados Financieros Consolidado NIIF 11, Acuerdos Conjuntos NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable CINIIF 20, Costos de Desbroce en la Fase de Producción de una Mina de Superficie Enmiendas a NIIFs NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Transición Aplicación retroactiva, excepto por lo especificado en los párrafos C3 a C6 de la NIIF Aplicación retroactiva. Aplicación retroactiva. Aplicación prospectiva. No necesitan aplicarse a información comparativa proporcionada para periodos anteriores a la aplicación inicial de esta NIIF Aplicación retroactiva. Aplicación retroactiva, excepto por lo especificado en los párrafos 173 de la NIC Aplicación prospectiva. Aplicación retroactiva NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – Modificaciones a revelaciones acerca de compensación de activos financie- Aplicación retroactiva ros y pasivos financieros NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 – Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Aplicación retroactiva Entidades – Guías para la transición La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. p. 70 b) Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2014 y siguientes: Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria NIIF 9, Instrumentos Financieros Enmiendas a NIIFs Pendiente de definir NIC 19, Beneficios a los empleados – contribuciones de empleados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2014. Se permite adopción anticipada. NIC 27, Estados Financieros Separados, NIIF 10, Estados Financieros Consolidados y NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades. Todas estas modificaciones aplicables a Entidades de Inversión, estableciendo una excepción de tratamiento contable y eliminando el requerimiento de consolidación. NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclara requisitos de compensación de activos financieros y pasivos financieros. NIC 36, Deterioro de Valor de Activos – Revelación de Valor Recuperable para Activos No Financieros NIC 39, Instrumentos Financieros – Reconocimiento y Medición – Novación de Derivados y Continuación de Contabilidad de Cobertura Nuevas Interpretaciones CINIIF 21, Gravámenes Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014. Se permite adopción anticipada. Períodos anuales que comienzan en o después del 01 de enero de 2015. Se permite adopción anticipada. Períodos anuales iniciados en, o después del 1 de enero de 2014. Se permite adopción anticipada. Períodos anuales iniciados en, o después del 1 de enero de 2014. Se permite adopción anticipada. Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014. Se permite adopción anticipada. La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. NOTA 3. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS 3.1 Moneda extranjera y unidades reajustables a)Transacciones en monedas extranjeras y unidades reajustables Las transacciones y saldos en moneda extranjera y unidades reajustables se convierten a la moneda funcional o unidad de reajuste utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. En cada fecha de cierre contable, las cuentas de activos y pasivos monetarios denominadas en moneda extranjera y unidades reajustables, son convertidas al tipo de cambio vigente de la respectiva moneda o unidad de reajuste. Las diferencias de cambio originadas, tanto en la liquidación de operaciones en moneda extranjera como en la valorización de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el resultado del ejercicio, en la cuenta diferencia de cambio. Las diferencias de cambio originadas por la conversión de activos y pasivos en unidades de reajuste se reconocen dentro del resultado del ejercicio, en la cuenta resultados por unidades de reajuste. p. 71 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Los tipos de cambio de las monedas extranjeras y unidades reajustables utilizadas por Compañía Electro Metalúrgica S.A. en la preparación de los Estados Financieros Consolidados son: Monedas 31-12-2013 31-12-2012 Dólar estadounidense 524,61 479,96 Dólar canadiense 492,68 482,27 Moneda Extranjera Libra esterlina 866,41 775,76 Euro 724,30 634,45 Peso Argentino 80,49 97,70 Yen 4,99 5,76 23.309,56 22.840,75 Unidades reajustables Unidad de Fomento b)Operaciones en el extranjero Los resultados y la situación financiera de aquellas entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente a la moneda de presentación (peso chileno), se convierten a la moneda de presentación como sigue: (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance; (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto en el rubro reservas de conversión. Cuando el negocio en el extranjero se elimina o se pierde la influencia significativa o el control conjunto, el monto correspondiente p. 72 en la reserva de conversión, se transfiere a resultados como parte de la utilidad o pérdida por eliminación. 3.2 Instrumentos financieros a)Instrumentos financieros no derivados Los instrumentos financieros no derivados abarcan inversiones en capital y títulos de deuda, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes al efectivo, préstamos y financiamientos y cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar. Los instrumentos financieros no derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable más, en el caso de instrumentos que no estén al valor razonable con cambios en resultados, los costos directamente atribuibles a la transacción. Posterior al reconocimiento inicial, los instrumentos financieros no derivados son valorizados como se describe a continuación: Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen los saldos de efectivo en caja, los saldos en bancos nacionales y extranjeros, los depósitos a plazo, inversión en cuotas de fondos mutuos y cualquier inversión a corto plazo de gran liquidez y con un vencimiento original de 3 meses o menos y usados por la sociedad en la gestión de sus compromisos de corto plazo. Los sobregiros bancarios que son reembolsables sin restricciones y que forman parte integral de la administración de efectivo del Grupo, se incluyen como componentes del efectivo y equivalentes al efectivo para propósitos del estado de flujos de efectivo. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento son reconocidas al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Un activo financiero es clasificado a valor razonable con cambio en resultados, si está clasificado como mantenido para negociación o es designado como tal en el reconocimiento inicial. Los activos financieros son designados al valor razonable con cambios en resultados, si la Compañía administra tales inversiones y toma decisiones de compra y venta con base en sus valores razonables de acuerdo con la administración del riesgo o la estrategia de inversión. Al reconocimiento inicial los costos de transacciones atribuibles son reconocidos en resultado a medida en que se incurren. Estos activos financieros son valorizados al valor razonable y los cambios correspondientes son reconocidos en resultados. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y partidas por cobrar son activos financieros con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Estos activos inicialmente se reconocen al valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, los préstamos y cuentas por cobrar se valorizan al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos las pérdidas por deterioro. Los préstamos y partidas por cobrar se componen de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Pasivos financieros no derivados Inicialmente, la Compañía reconoce los instrumentos de deuda emitidos en la fecha en que se originan. Todos los otros pasivos financieros, son reconocidos inicialmente en la fecha de la transacción en la que la Compañía se hace parte de las disposiciones contractuales del instrumento. La Compañía da de baja un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales se cancelan o expiran. La Compañía tiene los siguientes pasivos financieros no derivados: préstamos o créditos, acreedores comerciales y cuentas por pagar. Estos pasivos financieros mantenidos son reconocidos inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible. Posterior al reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Otros Otros instrumentos financieros no derivados son valorizados al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. b)Instrumentos financieros derivados Los derivados mantenidos por la sociedad corresponden a operaciones contratadas con el fin de cubrir el riesgo de tipo de cambio, que tiene como objetivo eliminar o reducir significativamente riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura. Los instrumentos financieros derivados son reconocidos inicialmente al valor razonable, cualquier costo de la transacción directamente p. 73 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros atribuible, es reconocida en resultado cuando se realiza. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son calculados al valor razonable, y sus cambios correspondientes se reconocen en resultados. Todos los derivados son medidos al valor razonable en concordancia con la NIC 39 y aplica el siguiente tratamiento contable: Los derivados se registran por su valor razonable (MTM) certificados por las instituciones financieras correspondientes. Si el valor es positivo se registran en el rubro “ Otros activos financieros” y si son negativos se registran en el rubro ”Otros pasivos financieros”. Los contratos de opción Call, se contabilizan inicialmente como un pasivo, con cargo a otras reservas en el patrimonio. De ejercerse la opción de compra, el pasivo correspondiente será dado de baja con contrapartida en la salida de caja entregada como precio de ejercicio. Si la cobertura es altamente efectiva, la pérdida o ganancia acumulada en dicho rubro se traspasa al estado de resultados integrales. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las opciones, se registran directamente en el estado de resultado. Una cobertura se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente atribuibles el riesgo cubierto, se compensa con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, con una efectividad comprendida en un rango de 80% -125%. p. 74 Cuando un instrumento de cobertura vence, o cuando la cobertura no cumple con las condiciones normadas por IFRS, cualquier ganancia o pérdida acumulada que fue reconocida en patrimonio, se transfiere inmediatamente al estado de resultados dentro del rubro “otras ganancias o pérdidas”. Compañía Electro Metalúrgica S.A. constantemente evalúa la existencia de derivados implícitos tanto en sus contratos como en sus instrumentos financieros. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existen derivados implícitos. 3.3 Inversiones contabilizadas por el método de la participación Las inversiones en asociadas se registran de acuerdo con NIC 28 aplicando el método de la participación. Esto significa que todas aquellas inversiones en asociadas, donde se ejerce influencia significativa sobre la emisora, se han valorizado de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponde a la Compañía en el patrimonio a su valor patrimonial proporcional. Esta metodología implica dar reconocimiento en los activos de la Compañía y en los resultados del período a la proporción que le corresponde sobre el patrimonio y resultados de esas empresas. 3.4 Activos no corrientes disponibles para la venta Los activos no corrientes, que se espera que sean recuperados principalmente a través de ventas en lugar de ser recuperados mediante su uso continuo, son clasificados como disponibles para la venta. Inmediatamente antes de esta clasificación, los activos para disposición, son revalorizados de acuerdo con las políticas contables del Grupo. A partir de este momento, los activos para disposición son valorizados al menor entre el valor en libros y el valor razonable, menos el costo de venta. Las pérdidas por deterioro en la clasificación inicial de disponibles para la venta y con ganancias o pérdidas posteriores a la revalorización, son reconocidas en el resultado. Las ganancias no son reconocidas si superan cualquier pérdida por deterioro acumulada. 3.5 Otros activos no financieros corrientes Este rubro está constituido principalmente por pagos anticipados correspondientes a seguros vigentes, arriendos, publicidad, entre otros, y se reconocen bajo el método lineal y sobre base devengada, respectivamente. 3.6 Propiedades, plantas y equipos a)Reconocimiento y medición Las partidas de propiedades, plantas y equipos se valorizan utilizando el método de costo menos la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. El costo de las propiedades, plantas y equipos al 01 de enero de 2009, la fecha de transición hacia NIIF, fue determinado en referencia a su costo atribuido a esa fecha, lo que se entiende por el costo histórico corregido monetariamente de acuerdo al índice de precios al consumidor. El costo de activos auto-construidos incluye el costo de los materiales, la mano de obra directa y cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo esté apto para trabajar en su uso previsto y los costos de desmantelar y remover las partidas y de restaurar el lugar donde estén ubicados. Los costos de los préstamos o financiamientos relacionados con la adquisición, construcción o producción de activos que califiquen también forman parte del costo de adquisición. El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. Cuando partes de un ítem de propiedad, planta o equipo posean vidas útiles distintas serán registradas en forma separada (componentes importantes) de propiedad, planta y equipo. Los costos derivados de mantenimientos diarios y reparaciones comunes son reconocidos en el resultado del ejercicio, no así las reposiciones de partes o piezas importantes, de repuestos estratégicos o mejoras, ampliaciones y crecimientos, las cuales se capitalizan y deprecian a lo largo del resto de la vida útil de los activos, sobre la base del enfoque por componentes. Las construcciones en curso incluyen únicamente durante el período de construcción los gastos de personal relacionados en forma directa y otros de naturaleza operativa, atribuibles a la construcción. Las ganancias y pérdidas de la venta de una partida de propiedad, plantas y equipos son determinadas comparando la utilidad obtenida de la venta con los valores en libros y se reconocen en el estado de resultados. Cuando se venden activos reevaluados, los montos incluidos en la reserva de excedentes de reevaluación son transferidos a las ganancias acumuladas. p. 75 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros b)Reclasificación de propiedades de inversión La propiedad que ha sido construida para ser usada a futuro como propiedad de inversión es registrada como propiedad, planta y equipo hasta que su construcción o desarrollo esté completa, momento en que es valorizada al costo neto de la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro y reclasificada como propiedades de inversión. Cualquier ganancia o pérdida que surge en la revalorización es reconocida en resultados. Cuando una propiedad ocupada por el dueño se convierte en propiedad de inversión, ésta es revalorizada al valor razonable y reclasificada como propiedad de inversión. Cualquier aumento resultante en el valor en libros se reconocerá en resultados. c)Depreciación La depreciación se calcula linealmente durante la vida útil estimada de cada parte de una partida de propiedades, plantas y equipos. Los años de vida útil son definidos de acuerdo a criterios técnicos y son revisados periódicamente y se ajustan si es necesario en cada fecha de balance. Algunos componentes que tienen vida útil de distinta duración, se contabilizan por separado del ítem principal. Los años de vidas útiles son: Vida útil estimada (años) Terrenos Indefinida Construcciones e infraestructuras 10 - 60 Máquinarias y equipos 3 - 20 Instalaciones 5 - 12 Muebles y útiles 3 - 10 Archas 12 Equipos de transporte - automóviles 6 Planta de combustible 12 Herramientas livianas 6 - 10 Rubros p. 76 Los elementos de Propiedad Planta y Equipos se deprecian desde la fecha de su instalación y listos para su uso, o en el caso de los activos construidos internamente, desde la fecha en que el activo esté terminado y en condiciones de ser usado. d) Monumentos Nacionales Dentro de las propiedades, planta y equipos de Sociedad Anónima Viña Santa Rita existen bienes que han sido declarados monumentos nacionales por el Decreto Nº 2017 del 24 de octubre del año 1972 del Consejo de Monumentos Nacionales de Chile. Los bienes en esta condición son el Parque de S.A. Viña Santa Rita en Alto Jahuel, incluyendo la casa principal, la casa que fue de Doña Paula Jaraquemada, la capilla y las bodegas, con una superficie aproximada de 40 hectáreas. Estos bienes son en su mayoría utilizados en la operación, por lo que tienen el mismo tratamiento contable y presentación que el resto de las construcciones. 3.7 Plusvalía El menor valor de inversiones (plusvalía) surge durante la adquisición de subsidiarias, empresas asociadas y negocios conjuntos. Adquisiciones antes del 1 de enero del 2009 En relación a adquisiciones anteriores al 1 de enero de 2009, el menor valor de inversiones representa el monto reconocido bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile. Adquisiciones el o después del 1 de enero del 2009 Para adquisiciones realizadas el o después del 1 de enero del 2009, el menor valor o plusvalía representa el exceso del costo de la adquisición sobre la participación de la Compañía en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la empresa adquirida. Cuando el exceso es negativo (minusvalía o mayor valor), se reconoce inmediatamente en resultados. Mediciones posteriores El menor valor de inversiones (plusvalía) se valoriza al costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro. En relación a las inversiones contabilizadas según el método de la participación, el valor en libros de la plusvalía es incluido en el valor en libros de la inversión, y la pérdida por deterioro en una inversión de este tipo no se asigna a ningún activo, incluida la plusvalía, que forme parte del valor en libros de la inversión contabilizada según el método de la participación. 3.8 asciende a 10 años amortizándose de forma lineal. Su valorización es al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro. b) Derechos de agua Los derechos de agua adquiridos por la Compañía corresponden al derecho de aprovechamiento de aguas existentes en fuentes naturales y fueron registrados a su valor de compra. Al ser estos derechos constituidos a perpetuidad son de vida útil indefinida, no obstante son sometidos a evaluación de deterioro anualmente y siempre que exista un indicador de que el activo pudiera estar deteriorado. c) Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas, se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico, se amortizan en un período de cuatro años de forma lineal. Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Intangibles a) Patentes y Marcas Comerciales Las marcas comerciales corresponden a marcas compradas, que se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro. Son de vida útil indefinida, sustentado en que son el soporte de los productos que la Compañía comercializa y que mantiene el valor de ella mediante inversiones en marketing, y periódicamente se efectúa el test de deterioro de cada marca comercial. También se incorpora dentro de este concepto las inscripciones de marcas en el extranjero, estas inscripciones son de vida útil definida, y d) Investigación y desarrollo Los desembolsos por actividades de investigación, emprendidas con la finalidad de obtener nuevos conocimientos científicos o tecnológicos y entendimiento, pueden ser reconocidos en resultados cuando se incurren. Las actividades de desarrollo involucran un plan o diseño para la producción de nuevos productos y procesos, sustancialmente mejorados. El desembolso en desarrollo se capitaliza sólo si los costos en desarrollo pueden estimarse con fiabilidad, el producto o proceso es viable técnica y comercialmente, se obtienen posibles p. 77 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros beneficios económicos a futuro y la Compañía pretende y posee suficientes recursos para completar el desarrollo y para usar o vender el activo. El desembolso capitalizado incluye el costo de los materiales, mano de obra y gastos generales que son directamente atribuibles a la preparación del activo para su uso previsto. Los costos de financiamiento relacionados para desarrollar los activos calificados son reconocidos en resultados cuando se incurran. Otros gastos en desarrollo son reconocidos en resultados cuando se incurren. Los desembolsos por desarrollo capitalizado se reconocen al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas. e) Otros activos intangibles Otros activos intangibles que son adquiridos por la Compañía, son valorizados al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro. f) Amortización La amortización se calcula sobre el monto depreciable que corresponde al costo de un activo u otro monto que se sustituye por el costo, menos su valor residual. La amortización es reconocida en resultados con base en el método de amortización lineal durante la vida útil estimada de los activos intangibles, exceptuando los derechos de agua, desde la fecha en que se encuentren disponibles para su uso, puesto que éstas reflejan con mayor exactitud el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros relacionados con el activo. La vida útil de los activos amortizables es la siguiente: marcas comerciales 10 años y otros activos intangibles entre 4 y 10 años. p. 78 3.9 Activos Biológicos Los activos biológicos de la afiliada indirecta S.A. Viña Santa Rita y sus afiliadas están compuestos por las vides, se encuentren éstas en formación o producción. Las viñas en formación y/o producción se valorizan al costo amortizado menos cualquier pérdida por deterioro, dado que a la fecha no podemos estimar con fiabilidad un valor razonable para el activo biológico. Dado que no es posible determinar un modelo que satisfaga el concepto de valor justo, de acuerdo a NIC 41, y que refleje de mejor manera dicho valor que el costo histórico, en nota 16 se explica con mayor profundidad la alternativa que utiliza la Sociedad. Se clasifican como viñas en formación desde su nacimiento hasta el tercer año de formación, a partir de esta fecha se comienza a obtener producción por lo que se produce el traspaso a la categoría a viñas en producción, donde comienzan a amortizarse. El producto agrícola (uva) proveniente de las viñas en producción es valorizado a su valor de costo al momento de su cosecha. El valor de costo se aproxima al valor razonable. La amortización del activo biológico es lineal, y la vida útil estimada de las viñas en producción es de 25 años. 3.10 Propiedades de inversión Las propiedades de inversión son inmuebles mantenidos con la finalidad de obtener rentas por arrendamiento o para conseguir apreciación de capital en la inversión o ambas cosas a la vez, pero no para la venta en el curso normal del negocio, uso en la producción o abastecimiento de bienes o servicios, o para propósitos administrativos. El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición de la propiedad de inversión. El costo de activos construidos por la sociedad incluye el costo de los materiales y la mano de obra directamente, cualquier otro costo atribuible directamente al proceso de hacer que el activo sea apto para trabajar en el uso previsto, y los costos por préstamos capitalizados. escritura pública, que establece que el Museo será devuelto en las mismas condiciones en que fue entregado. Por lo anterior este activo no está siendo depreciado. Adicionalmente, la administración y mantención del edificio son de cargo de la citada Fundación. Las propiedades de inversión se valorizan al costo neto de la depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. La depreciación se calcula de manera lineal durante la vida útil de la propiedad y la vida útil asignada es de 50 años. Los arrendamientos se clasifican como financieros u operativos. Cuando el uso de un inmueble cambia, se reclasifica como propiedad, planta y equipo, su valor razonable a la fecha de reclasificación se convierte en su costo para su posterior contabilización. Cualquier ganancia o pérdida por la venta de una propiedad de inversión (calculada como la diferencia entre la utilidad neta obtenida de la disposición y el valor en libros), se reconoce en resultado. 3.11 Otros activos no financieros no corrientes Dentro de este rubro se encuentra el Museo Andino de la afiliada indirecta S.A. Viña Santa Rita, edificio construido en el año 2006 y entregado en Comodato a la Fundación Claro-Vial según escritura de fecha 13 de marzo de 2006. El plazo del comodato es de 100 años prorrogables. Este activo se encuentra valorizado a su costo histórico. Existe un compromiso por parte de la Fundación Claro-Vial, según consta en 3.12 Arrendamientos de Activos Los arrendamientos financieros son aquellos en los cuales el Grupo transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. A partir del reconocimiento inicial, el activo arrendado se valoriza al menor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Después del reconocimiento inicial, el activo es contabilizado de acuerdo con la política contable aplicable a este tipo de activos. Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. Todos los arrendamientos formalizados por la Compañía son operativos. 3.13Inventarios Los inventarios se valorizan al menor valor entre el costo y el valor neto de realización. p. 79 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros En el caso de los productos terminados y productos en proceso el costo se determina usando el método de costeo por absorción, el cual incluye materias primas, mano de obra, la distribución de gastos de fabricación incluida la depreciación del activo fijo y otros costos incluidos en el traslado a su ubicación y condiciones actuales. El costo de los inventarios se basa en el costo promedio ponderado. El valor neto de realización es el precio estimado de venta de un activo en el curso normal de la operación, menos los costos de terminación y los gastos de ventas estimados. El valor de las materias primas, materiales y repuestos se calcula en base al método del precio promedio ponderado de adquisición. El costo de las partidas transferidas desde activos biológicos es a su valor histórico, el que no difiere significativamente de su valor razonable. de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula por referencia a su valor razonable. Los activos financieros individualmente significativos están sujetos a pruebas individuales de deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. La reversión de una pérdida por deterioro ocurre sólo si ésta puede ser relacionada objetivamente con un evento ocurrido después de que fue reconocida. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado y los a valor razonable con efecto en resultado, la reversión es reconocida en el resultado. b) Activos no financieros 3.14 Deterioro del valor de los activos a) Activos financieros Un activo financiero que no esté registrado al valor razonable con cambios en resultados, incluyendo una participación en una inversión contabilizada bajo el método de la participación, es evaluado en cada fecha de balance para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros del activo. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros valorizados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente p. 80 El valor en libros de los activos no financieros de la Compañía, es revisado periódicamente para determinar si existe algún indicio de deterioro. Si existen tales indicios, entonces se estima el importe recuperable del activo. En el caso de la plusvalía y de los activos intangibles que posean vidas útiles indefinidas, los importes recuperables se estiman periódicamente. El importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el valor mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos los costos de venta. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos que puede tener en el activo. Para propósitos de evaluación del deterioro, los activos son agrupados en el conjunto más pequeño de activos que generan entradas de flujos de efectivo provenientes del uso continuo, los que son independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (la “unidad generadora de efectivo”). Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultados. Una pérdida por deterioro en relación con el menor valor de inversiones no se reversa. En relación con otros activos, las pérdidas por deterioro reconocidas en períodos anteriores son evaluadas periódicamente en búsqueda de cualquier indicio de que la pérdida haya disminuido o haya desaparecido. Una pérdida por deterioro se reversa si ha ocurrido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el importe recuperable. Una pérdida por deterioro se reversa sólo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. 3.15 Beneficios a los empleados a) Provisión por vacaciones La Compañía reconoce el gasto por concepto de vacaciones del personal mediante el método del devengo. Este beneficio corresponde a todo el personal y es registrado a su valor nominal. b) Bono de gestión a empleados La Sociedad registra un pasivo y un gasto por concepto de cancelación voluntaria de bono anual de gestión a los trabajadores. Este bono es voluntario e imputable a cualquier distribución legal de utilidades que debiese efectuarse anualmente. c) Indemnización por años de servicio Dependiendo de la Sociedad, algunos convenios colectivos tienen establecido un beneficio de indemnización por años de servicio pactado contractualmente con parte del personal, que se valoriza en base al método del valor actuarial simplificado y cuyo saldo total se registra en provisiones por beneficios a los empleados. El cálculo de las obligaciones por este concepto, es efectuado anualmente por un actuario cualificado usando el método de unidad de crédito proyectada. Los cambios en los valores provenientes de variaciones de los planes de beneficios se reconocen en resultados. Las pérdidas y ganancias actuariales surgidas en la valoración, de los pasivos afectos a estos planes, se registran directamente en el rubro resultados integrales. d) Planes de contribuciones definidos Un plan de contribuciones definido es un beneficio post-empleo en el que una entidad paga contribuciones fijas a una entidad separada y donde no tendrá ninguna obligación legal o constructiva de pagar montos adicionales. Las obligaciones por pago de contribuciones a planes de pensiones definidos se reconocen como un gasto por beneficios a empleados en resultados en los p. 81 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros períodos en que los empleados están activos. Las contribuciones pagadas por adelantado son reconocidas como un activo en la medida que esté disponible un reembolso de efectivo o una reducción en los pagos futuros. Los aportes a un plan de contribuciones definido que vencen en más de 12 meses después del final del período en el que los empleados prestan sus servicios a la Compañía, se descuentan a su valor presente. 3.16Provisiones Las provisiones son reconocidas cuando la Compañía tiene una obligación jurídica actual o constructiva como consecuencia de acontecimientos pasados, cuando se estima que es probable que algún pago sea necesario para liquidar la obligación y cuando se puede estimar adecuadamente el importe de esa obligación. Las provisiones son cuantificadas tomando como base la mejor información disponible a la fecha de emisión de los estados financieros, y se revalúan en cada cierre contable posterior. 3.17 Ingresos de actividades ordinarias La Compañía reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos pueden ser medidos con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplan las condiciones específicas para cada una de las actividades de la Compañía. a) Ingresos ordinarios Los ingresos ordinarios incluyen el valor a recibir por la venta de productos y servicios p. 82 en el curso ordinario de las actividades de la Compañía. Los ingresos ordinarios se presentan netos de impuestos a las ventas, devoluciones, rebajas y descuentos. Los ingresos provenientes de la venta de productos son reconocidos al valor razonable de la transacción cobrada o por cobrar, neta de devoluciones o provisiones, descuentos comerciales y descuentos por volumen. Consideramos valor razonable el precio de lista al contado, la forma de pago de hasta 120 días también es considerada como valor contado y no reconocemos intereses implícitos por este período. Los ingresos son reconocidos cuando los riesgos y ventajas significativas derivadas de la propiedad son transferidas al comprador y es probable que se reciban beneficios económicos asociados con la transacción además que los costos asociados y las posibles devoluciones de bienes pueden ser estimados con fiabilidad y la empresa no conserva para sí ninguna implicancia en la gestión corriente de los bienes vendidos. Las transferencias de riesgos y ventajas varían dependiendo de los términos individuales del contrato de venta, ya que la Compañía efectúa venta de sus productos tanto en el mercado local como en el extranjero. Los ingresos por prestación de servicios son reconocidos cuando el importe de los ingresos de actividades ordinarias pueda medirse con fiabilidad, es probable que la entidad reciba los beneficios económicos derivados de la transacción, el grado de realización de la transacción puede ser medido con fiabilidad a la fecha de balance y los costos ya incurridos pueden ser medidos con fiabilidad. Los ingresos provenientes de la venta de servicios, corresponde a la exhibición de publicidad y venta de ejemplares generadas por las afiliadas indirectas, Revista Capital y Diario Financiero, cuyo porcentaje de terminación de las operaciones de prestación de servicios, se calcula mediante la revisión de la proporción de los servicios ejecutados hasta la fecha de cierre como porcentaje del total de servicios a prestar. b) Otros ingresos por función Los otros ingresos por función incluyen principalmente el valor a recibir por arriendos, dividendos provenientes de inversiones financieras en acciones, venta de materiales y otros. financieros al valor razonable con cambios en resultados. Los ingresos por intereses son reconocidos en ingresos financieros al costo amortizado, usando el método de interés efectivo. Los gastos financieros están compuestos por gastos por intereses en préstamos o financiamientos y pérdidas por deterioro reconocidas en los activos financieros. Todos los costos por préstamos o financiamientos son reconocidos en resultados usando el método de interés efectivo. Los costos por préstamos y financiamiento que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo son capitalizados como parte del costo de ese activo. Los ingresos por arriendos son reconocidos en resultados, a través del método lineal durante el período de arrendamiento en función de su devengo. 3.20 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones financieras en acciones se reconocen cuando los derechos a percibirlos han sido establecidos. El gasto por impuesto sobre las ganancias reconocido en el ejercicio es la suma del impuesto a la renta más el cambio en los activos y pasivos por impuestos diferidos. 3.18 Pagos por arrendamientos Los pagos realizados en arrendamientos operacionales se reconocen en resultados bajo el método lineal durante el período del arrendamiento. 3.19 Ingresos y gastos financieros Los ingresos financieros están compuestos principalmente por ingresos por intereses en instrumentos financieros o fondos invertidos y cambios en el valor razonable de los activos La base imponible difiere del resultado antes de impuesto, porque excluye o adiciona partidas de ingresos o gastos, que son gravables o deducibles en otros ejercicios, dando lugar asimismo a los activos y pasivos por impuestos diferidos. El impuesto corriente representa el importe de impuesto sobre las ganancias a pagar. El pasivo por impuesto a la renta es reconocido en los estados financieros sobre la base del cálculo de la renta líquida imponible del ejercicio y utilizando la tasa de impuesto a la renta vigente en los países que opera la Compañía. p. 83 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. exclusivamente con intención de venderla. Si ocurre con anterioridad, la operación se denomina discontinuada hasta la fecha de la venta o cuando cumple con los requisitos para ser clasificada como disponible para la venta. Si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Cuando una operación es clasificada como operación discontinua, el estado consolidado de resultados integrales se re-expresa como si la operación se hubiera discontinuado desde el inicio del año comparativo. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los cuales compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en afiliadas y asociadas, excepto en aquellos casos en que la Compañía pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no se vayan a revertir en un futuro previsible. 3.21 Operaciones discontinuadas Una operación discontinuada es un componente del negocio de la Compañía que representa un giro importante o un área geográfica de operaciones separada que ha sido vendida o es disponible para la venta, o corresponde a una subsidiaria adquirida p. 84 3.22 Ganancias por acción La Compañía presenta las ganancias por acciones básicas de sus acciones ordinarias. Las GPA básicas se calculan dividiendo las ganancias atribuibles a los accionistas ordinarios de la Compañía por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. 3.23 Información financiera por segmentos Los segmentos operativos se han definido de forma coherente con la manera en que la Administración reporta internamente sus segmentos para la toma de decisiones de la operación y asignación de recursos (“el enfoque de la Administración”). La Compañía presenta la información por segmentos (que corresponde a las áreas de negocios) en función de la información financiera puesta a disposición del tomador de decisión, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y asignación de inversiones y en función de la diferenciación de productos. Los segmentos son componentes identificables de la Compañía que proveen productos o servicios relacionados (segmento de negocios), el cual está sujeto a riesgos y beneficios que son distintos a los de otros segmentos. Por lo anterior, los segmentos que utiliza la Compañía para gestionar sus operaciones son las siguientes líneas de negocios: Metalúrgico, Envases de Vidrio, Vinos, Medios e Inversiones y Otros. 3.24 Reconocimiento de gastos Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple con los requisitos necesarios para su registro como activo. Asimismo se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno. a) Costo de venta El costo de venta corresponde a los costos de producción de los productos vendidos y aquellos costos necesarios para que las existencias queden en su condición y ubicación necesaria para realizar su venta. Dentro de los conceptos que se incluyen en el costo de venta encontramos los costos de las materias primas, costos de mano de obra, costos de energía, depreciación y costos asignables directamente a la producción, entre otros. b) Costos de distribución Los costos de distribución comprenden los costos de logística, fletes y todos aquellos necesarios para poner los productos a disposición de los clientes. c) Gastos de administración Los gastos de administración contienen los gastos de remuneraciones y beneficios al personal, honorarios por asesorías externas, gastos de servicios generales, gastos de seguros, amortizaciones de activos no corrientes, entre otros. 3.25 Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen los saldos de efectivo en caja, los saldos en bancos nacionales y extranjeros, los depósitos a plazo, inversión en cuotas de fondos mutuos y cualquier inversión a corto plazo de gran liquidez y con un vencimiento original de 3 meses o menos. Los sobregiros bancarios que son reembolsables sin restricciones y que forman parte integral de la administración de efectivo del Grupo, se incluyen como componentes del efectivo y equivalentes al efectivo para propósitos del estado de flujos de efectivo. 3.26 Distribución de dividendos Los dividendos a pagar a los accionistas de la Compañía se reconocen como un pasivo en los estados financieros en el período en que son declarados y aprobados por los accionistas de la Compañía o cuando se configura la obligación correspondiente en función de las disposiciones legales vigentes. p. 85 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros 3.27 Acuerdos comerciales con distribuidores y cadenas de supermercados La Compañía y/o sus afiliadas establecen acuerdos comerciales con sus principales distribuidores y cadenas de supermercados, con el fin de promocionar la venta de sus productos, a través de descuentos por volumen de compras, exhibiciones destacadas en los puntos de venta, catálogos y volantes promocionales y ofertas de precios, las cuales son registradas netas dentro de la línea ingresos ordinarios en el estado de resultados integrales. NOTA 4. DETERMINACIÓN DE VALORES RAZONABLES Algunas de las políticas y revelaciones contables de la Compañía y sus afiliadas requieren que se determine el valor razonable de los activos y pasivos financieros y no financieros. Se han determinado los valores razonables para propósitos de valorización y/o revelación sobre la base de revelar cuando corresponde, mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas específicas referidas a ese activo o pasivo. Cuando se mide el valor razonable de un activo o pasivo, la Compañía utiliza datos de mercado observables siempre que sea posible. Los valores razonables se clasifican en niveles distintos dentro de una jerarquía del valor razonable que se basa en las variables usadas en las técnicas de valoración, como sigue: Nivel 1: precios cotizados (no-ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. p. 86 Nivel 2: datos diferentes de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa (es decir. precios) o indirectamente (es decir. derivados de los precios). Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (variables no observables). Si las variables usadas para medir el valor razonable de un activo o pasivo puede clasificarse en niveles distintos de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable que la variable de nivel más bajo que sea significativa para la medición total. El Grupo reconoce las transferencias entre los niveles de la jerarquía del valor razonable al final del período sobre el que se informa durante el período en que ocurrió el cambio. Las siguientes notas incluyen información adicional sobre los supuestos hechos al medir los valores razonables: a) Instrumentos Derivados El valor razonable de los contratos a término en moneda extranjera se basa en su precio de mercado cotizado, si está disponible. De no ser así, el valor razonable se determina descontando la diferencia entre el precio contractual del contrato y su precio actual por la duración residual del contrato empleando una tasa de interés libre de riesgo (basada en bonos del gobierno). c) Pasivos financieros no derivados Por lo anterior, la Administración utilizó la alternativa del costo histórico amortizado para valorizar los activos biológicos que, a juicio de la Sociedad, es la mejor aproximación posible al valor justo. Si bien no es posible, a la fecha, establecer con certeza una estimación para el valor justo, la Sociedad estima que éste no sería inferior al costo amortizado, deducidas las eventuales pérdidas por deterioro. (Ver detalle de esta conclusión en nota 16 activos biológicos). El valor razonable, que se determina para propósitos de revelación, se calcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujos de interés, descontados a la tasa de interés de mercado a la fecha del balance. Las mediciones del valor razonable para el activo biológico han sido clasificadas como valores razonables Nivel 3 sobre la base de las variables de las técnicas de valoración usadas. b) Activos financieros no derivados Los activos financieros a valor razonable con cambio en resultado corresponden a inversiones en acciones, su valor razonable se obtiene de la cotización bursátil de la fecha de cierre de los estados financieros, y fondos mutuos, los cuales se encuentran valorizados al valor de cierre de sus respectivas cuotas. d) Activos biológicos NOTA 5. ADMINISTRACIÓN DE De acuerdo a NIC 41 un activo biológico RIESGOS FINANCIEROS debe ser medido, tanto en el momento de su reconocimiento inicial como en la fecha de La Compañía y sus afiliadas están expuestas a cada balance, a su valor razonable menos los una serie de riesgos de mercado, financieros, costos estimados en el punto de venta, salvo agrícolas y operacionales inherentes a los en aquellos casos en que el valor razonable negocios en los que se desenvuelven. La no pueda ser medido con fiabilidad. Compañía identifica y controla sus riesgos NIC 41 presume que el valor razonable de con el fin de manejar y minimizar posibles los activos biológicos puede determinarse de impactos o efectos adversos. forma fiable. No obstante, esta presunción puede ser rechazada, en el momento del reconocimiento inicial, solamente en el caso de los activos biológicos, para los que no estén disponibles precios o valores fijados por el mercado, siempre que para los mismos se haya determinado claramente que no son fiables otras estimaciones alternativas del valor razonable. En tal caso, la NIC 41 exige que la empresa valore estos activos biológicos según su costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro del valor. El Directorio de la Compañía determina la estrategia y el lineamiento general en que se debe concentrar la administración de los riesgos, la cual es implementada por las distintas unidades de negocio. La Gerencia de Administración y Finanzas, basándose en las directrices del Directorio y la supervisión del Gerente General, coordina y controla la correcta ejecución de las políticas de prevención y mitigación de los principales riesgos identificados con la utilización de instrumentos financieros. p. 87 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Como política de administración de riesgos financieros, las afiliadas Cristalerías de Chile S.A. y S.A. Viña Santa Rita contratan instrumentos derivados con el propósito de cubrir exposiciones por las fluctuaciones de tipos de cambio en las distintas monedas. Las afiliadas cubren con la venta de forward parte de las ventas esperadas de acuerdo con las proyecciones internas. La Compañía y sus empresas afiliadas se enfrentan a diferentes elementos de riesgo, que se presentan a continuación. a) Situación económica de Chile Una parte importante de los ingresos por ventas están relacionados con el mercado local. El nivel de gasto y la situación financiera de los clientes son sensibles al desempeño general de la economía chilena. Por lo tanto, las condiciones económicas que imperen en Chile afectarán el resultado de las operaciones de la Compañía y sus afiliadas. b) Tasa de interés Al 31 de diciembre de 2013, el total de obligaciones con bancos e instituciones financieras y obligaciones con el público ascienden a $212.932 millones ($176.571 millones al 31 de diciembre de 2012), que en su conjunto representan un 28,63% (25,34% en 31 de diciembre de 2012) del total de activos de la Compañía. Los créditos bancarios totalizan $11.575 millones ($16.233 millones al 31 de diciembre de 2012), los cuales corresponden a préstamos con tasa fija, por lo que el riesgo de tasa de interés corresponde al de la diferencia en la tasa de renovación al vencimiento de estos créditos. p. 88 Las obligaciones con el público totalizan $201.356 millones ($160.338 millones al 31 de diciembre de 2012), los cuales corresponden a las emisiones de Bonos al portador de Elecmetal S.A., S.A. Viña Santa Rita y Cristalerías de Chile S.A., de las cuales $162.609 millones se expresan en Unidades de Fomento y $38.747 millones en dólares, a una tasa de interés fija. A su vez, al 31 de diciembre de 2013, la Compañía y sus afiliadas tienen fondos disponibles por $87.974 millones ($ 64.058 millones al 31 de diciembre de 2012) invertidos a diferentes plazos en instrumentos financieros como depósitos a plazos, bonos, fondos mutuos y pactos con compromiso de retroventa. La Compañía y sus afiliadas actualmente no utilizan instrumentos financieros secundarios para reducir el riesgo frente a fluctuaciones de tasas de interés, política que se mantendrá en permanente estudio, para evaluar las alternativas que ofrece el mercado. c) Tipo de cambio La Compañía y sus afiliadas están expuestas a riesgos de moneda en sus ventas, compras, activos y pasivos que estén denominados en una moneda distinta de la moneda funcional. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía mantiene inversiones financieras en dólares por US$76,10 millones (US$ 3.000 al 31 de diciembre de 2012), mayoritariamente invertidos en instrumentos de renta fija. La Compañía y sus afiliadas mantienen otros activos no financieros en moneda extranjera, tales como disponible, deudores por ventas, existencias, activos fijos, inversión en empresas relacionadas y otros por el equivalente de US$411,41 millones (US$ 301,79 millones al 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus afiliadas mantienen pasivos en moneda extranjera por el equivalente de US$190,66 millones (US$100,64 millones al 31 de diciembre de 2012), estos pasivos representan un 13,45% de los activos consolidados (6,9% al 31 de diciembre de 2012). La Compañía ha mantenido una política de cobertura económica que considera la suscripción de contratos de compra y venta a futuro de moneda extranjera, a objeto de cubrir sus riesgos cambiarios del balance por las partidas antes mencionadas. Por otra parte, aproximadamente el 50,4% de los ingresos de explotación consolidados de la Compañía están reajustados a la variación del tipo de cambio. A su vez, los costos en moneda extranjera consolidados representan aproximadamente el 45,8% de los costos totales. La Compañía mantiene inversiones en Estados Unidos en ME Global Inc., en Argentina en Rayén Curá S.A.I.C. y Viña Doña Paula S.A., en China en ME Long Teng Grinding Media Co. Ltd.y en ME Elecmetal (China) Co., Ltd. y en Hong Kong en ME Hong Kong Trading Company Limited, lo que genera un riesgo frente a una eventual devaluación de las monedas de dichos países frente a la moneda funcional. Periódicamente se evalúa el riesgo de tipo de cambio analizando los montos y plazos en moneda extranjera con el fin de administrar las posiciones de cobertura económica. Las decisiones finales de cobertura son aprobadas por la Administración. d) Riesgo de crédito El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión del Grupo. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. La demografía de la base de clientes del Grupo, incluyendo el riesgo de mora de la industria y del país donde operan los clientes, afecta en menor medida al riesgo de crédito. Cada Compañía ha establecido una política de riesgo bajo la cual se analiza a cada cliente nuevo individualmente en lo que respecta a su solvencia antes de ofrecer las condiciones estándar de pago y entrega del Grupo. La revisión del Grupo incluye calificaciones externas, cuando están disponibles, y en algunos casos referencias bancarias. Se establecen límites de compra para cada cliente, los que representan el monto abierto máximo de aprobación; estos límites se revisan periódicamente. A los clientes que no cumplen con la referencia de solvencia del Grupo sólo pueden efectuar transacciones con la compañía utilizando el método de prepago o pago contado. Al monitorear el riesgo de crédito de los clientes, éstos se agrupan según sus características de crédito, incluyendo si corresponden a un individuo o a una entidad legal, si son mayoristas, minoristas o consumidores finales, p. 89 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros su ubicación geográfica, industria, perfil de antigüedad, vencimiento y existencia de dificultades financieras previas. A los clientes que se clasifican como “de alto riesgo” sólo se les efectúan ventas utilizando el método de prepago. La compañía no cuenta con garantías tomadas u otras mejoras crediticias para este rubro. El Grupo establece una provisión para deterioro de valor que representa su estimación de las pérdidas incurridas en relación con los deudores comerciales, otras cuentas por cobrar e inversiones. Los principales componentes de esta provisión son un componente de pérdida específico que se relaciona con exposiciones individualmente significativas, y un componente de pérdida colectivo establecido para grupos de activos similares relacionados con pérdidas en las que se ha incurrido pero que aún no se han identificado. La provisión para pérdida colectiva se determina sobre la base de información histórica de estadísticas de pago para activos financieros similares. Inversiones La Administración cumple la política del Directorio de invertir los excedentes de caja en depósitos a plazo nominativos de primera emisión o en pactos con compromiso de retrocompra que se encuentren respaldados por documentos emitidos por el Banco Central de Chile. A su vez, la Compañía opera con los Bancos e Instituciones Financieras que el Directorio ha aprobado. e) Costos de Energía El costo de la energía impacta en forma importante los costos y resultados de la Compañía y algunas de sus afiliadas. Las p. 90 fundiciones de acero y la fabricación de envases de vidrio tienen una fuerte dependencia de la energía tanto eléctrica como de origen fósil, la cual se usa en los procesos de fundición y también de formación de envases. Además de energía eléctrica, se utiliza petróleo, gas licuado y gas natural. Los combustibles fósiles utilizados, experimentaron alzas de precios durante el año 2013 con respecto al año anterior. La Compañía mantiene contratos para la compra de energía indexados al precio de nudo de la energía eléctrica y al valor del petróleo publicado por ENAP, por lo que un aumento en sus precios afectaría las utilidades de la Compañía. f) Precio de las materias primas En el segmento Negocio de Acero, el riesgo de precio de materias primas está relacionado principalmente con la compra de materias primas metálicas (acero en desuso). Parte importante se compra a los clientes con contratos de largo plazo con modalidades de precios diferentes, fijos o variables en base a un polinomio que considera proporcionalmente la variación de precio de mercado de los elementos contenidos. El resto se compra en el mercado a los precios vigentes. En el segmento vidrios, el riesgo de precio de materias primas está relacionado principalmente con la compra de ceniza de soda, la cual es ofrecida por un reducido número de proveedores a nivel mundial. El producto que se consume es importado desde Estados Unidos y se cuenta con un contrato de abastecimiento de largo plazo. Los riesgos principales son las fluctuaciones de precio en el mercado y la logística de transporte y acopio de la carga. En el segmento vinos, está relacionado principalmente con la compra de vinos y uvas para la elaboración de vinos. La Compañía elabora sus vinos a través de la compra de uvas efectuada a terceros y la producción de uva propia. Alrededor del 40% del total de la producción de vinos finos de la Compañía proviene de uvas de cosechas propias. Para mitigar los riesgos de precios de materias primas para la elaboración de vinos finos, la Compañía efectúa contratos de compraventa de uva de largo plazo, en algunos casos con precios fijos y en otros con precios variables. g) Precios del cobre y otros minerales El mercado de repuestos de acero está muy relacionado con la minería del cobre y del hierro. El valor de estos minerales ha presentado históricamente ciclos. Es difícil pronosticar la evolución de la economía mundial por el creciente ambiente de incertidumbre internacional. No obstante, se sigue observando una intensa actividad minera global, a pesar de que algunos nuevos proyectos se han postergado. h) Regulaciones del medio ambiente Las empresas chilenas están sujetas a numerosas leyes ambientales, regulaciones, decretos y ordenanzas municipales relacionadas con, entre otras cosas, la salud, el manejo y desecho de desperdicios sólidos y dañinos, descargas al aire o agua y emisión de ruidos, las que muestran una tendencia de crecientes exigencias. La protección del medio ambiente es una constante preocupación de Compañía Electro Metalúrgica S.A. y sus sociedades afiliadas ante las nuevas regulaciones en esta materia y continúa efectuando todas las inversiones necesarias para cumplir con las normas presentes y futuras que establezca la autoridad competente. Sin embargo, el riesgo medioambiental es creciente para las plantas productivas. i) Riesgo agrícola La producción de vinos depende en forma importante de la cantidad y calidad de la uva cosechada. Al ser ésta una actividad agrícola, se encuentra influida por factores climáticos y plagas. Asimismo, una cosecha menor a la esperada podría representar un aumento en los costos directos. S.A. Viña Santa Rita y sus afiliadas cuentan con exigentes estándares de calidad en la administración de sus activos agrícolas, que incluyen entre otras: plantaciones resistentes a plagas, pozos profundos que aseguran una mayor disponibilidad de aguas y sistemas de control de heladas y granizo para parte importante de sus viñedos, con el objetivo de disminuir su dependencia de factores climáticos y fitosanitarios adversos. Adicionalmente, dicha afiliada ha efectuado inversiones para incrementar su autoabastecimiento de materia prima en la producción de vinos finos. j) Riesgo de competencia La globalización junto a la concentración de algunas empresas mineras a nivel internacional y de sus decisiones de compra, pueden generar el desarrollo de mayor y nueva competencia en el negocio de repuestos de acero. La estrategia de la Compañía frente a esta situación ha sido la de otorgar un servicio técnico permanente, orientando los esfuerzos a lograr el menor costo efectivo para sus p. 91 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros clientes a través de mejoras continuas en los productos, nuevos diseños y atención en terreno. Por otra parte, la industria de los envases de vidrio donde participa la afiliada Cristalerías de Chile S.A. está afecta a la presencia de productos sustitutos tales como plásticos, tetra-pack, latas de aluminio y latas de acero. Adicionalmente, compite con productores locales y con importaciones de envases de vidrio. Un incremento en el nivel de competencia afecta el nivel de ingresos de la afiliada y/o sus márgenes de comercialización y, por lo tanto, podría afectar negativamente sus resultados. Al respecto, es importante mencionar la posición de liderazgo de Cristalerías de Chile S.A. en cada uno de los segmentos de envases de vidrio en que participa y las ventajas que presenta el vidrio frente a los productos sustitutos. En relación al negocio vitivinícola, tanto el mercado interno como el mercado internacional exhiben una alta cantidad de participantes, lo que unido a los efectos de la globalización hacen que esta industria sea altamente competitiva. k) Fluctuaciones en los precios y paridades de monedas extranjera Algunas afiliadas obtienen gran parte de sus ingresos por ventas en los mercados internacionales y estas ventas están principalmente denominadas en dólares. La paridad peso chileno - dólar ha estado sujeta a importantes fluctuaciones de modo tal que estas fluctuaciones pueden afectar los resultados de operaciones de la Compañía y sus afiliadas. Adicionalmente, la evolución de la paridad entre distintas monedas extranjeras en los p. 92 países en que participa la Compañía y sus afiliadas, provoca variaciones transitorias en los precios relativos de sus productos, por lo que pueden surgir en el mercado productos de nuevas empresas competidoras, afectando el nivel de ventas de la Compañía y/o sus afiliadas. Por otra parte, algunas sociedades mantienen activos y/o pasivos en monedas extranjeras de tal modo que las fluctuaciones de estas monedas pueden afectar los resultados por diferencias de cambio. La Compañía y sus afiliadas han mantenido una política de cobertura que considera la suscripción de contratos de compra y venta a futuro de moneda extranjera, a objeto de cubrir estos riesgos cambiarios. La Compañía mantiene inversiones indirectas en Argentina, Rayén Curá S.A.I.C. y Viña Doña Paula S.A., a través de sus afiliadas Cristalerías de Chile S.A. y S.A. Viña Santa Rita respectivamente, e inversión indirecta en Estados Unidos, China y Hong Kong a través de su afiliada Inversiones Elecmetal Ltda., lo que representa un riesgo frente a una eventual devaluación de la moneda extranjera. l) Inflación Las fuentes de financiamiento de largo plazo en unidades de fomento originan la principal exposición de la Compañía y sus afiliadas al riesgo de inflación. Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía y sus afiliadas poseen deudas denominadas en unidades de fomento con tasa de interés fija por un monto de $162.609 millones ($ 160.338 millones al 31 de diciembre de 2012), en pasivos corrientes y no corrientes, correspondientes a bonos emitidos. NOTA 6. INFORMACIÓN FINANCIERA El siguiente resumen describe las operaciones de cada uno de los segmentos del Grupo POR SEGMENTOS sobre los que se debe informar: Bases y metodología de la información por segmentos de negocio La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Administración de la Compañía y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del grupo. Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante del Grupo que pueden ser distribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones o de operaciones de rescate o extinción de deuda. Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos de las actividades de explotación del mismo que le sean atribuibles. El Grupo incluye en los gastos ordinarios por segmentos las participaciones en los resultados (pérdidas) de sociedades asociadas que se consolidan por el método de la participación. Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo. 1) Segmento Negocio Metalúrgico: Incluye principalmente la fabricación en Chile y Estados Unidos y la comercialización en el mundo entero de piezas de desgaste para chancado, molienda y movimiento de tierra para la minería principalmente y otras industrias. Además incluye el nuevo negocio de venta de bolas de molienda producidas según nuestras especificaciones en China por la sociedad filial ME Long Teng Grinding Media (Changshu) Co. Ltd. que tendrá una capacidad final de 400 mil toneladas anuales. 2)Segmento Envases de Vidrio: Incluye la fabricación y comercialización de envases de vino, cervezas, bebidas analcohólicas, licores, alimentos y laboratorios. 3)Segmento Vinos: Incluye la producción y comercialización de vinos principalmente y licores. 4)Segmento Medios: Incluye prensa escrita y editoriales. 5)Segmento Inversiones y Otros. La información por segmentos por el período terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente: p. 93 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros a)Al 31 de diciembre de 2013 Información a revelar sobre segmentos de operación Ingresos de actividades ordinarias Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones con otros segmentos de operación de la misma entidad Ingresos procedentes de clientes externos y transacciones con otros segmentos de operación de la misma entidad Ingresos de actividades ordinarias procedentes de intereses Gastos por intereses Ingresos de actividades ordinarias (gastos) por intereses Gasto por depreciación y amortización Otras partidas significativas de ingreso (gasto) Participación de la entidad en el resultado del periodo de asociadas y de negocios conjuntos contabilizados según el método de la participación Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas Otras partidas distintas al efectivo significativas Ganancia (pérdida), antes de impuestos Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) Total Activos Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Incrementos de activos no corrientes Total Pasivos Pérdidas por deterioro de valor reconocidas en el resultado del periodo Reversión de pérdidas por deterioro de valor reconocidas en el resultado del periodo Pérdidas por deterioro de valor reconocidas en otro resultado integral Reversión de pérdidas por deterioro de valor reconocidas en otro resultado integral Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Descripción de partidas significativas de conciliación p. 94 NEGOCIO DE ACERO ENVASES DE VIDRIO VINOS MEDIOS 325.328.602 109.821.604 121.534.621 INVERSIONES Y OTROS TOTAL 8.843.104 3.122.764 568.650.695 (84.186) 0 (2.981.111) (52.633.812) 284.854.743 100.726.948 121.450.435 8.843.104 141.653 516.016.883 (40.473.859) 0 (9.094.656) 0 0 0 (3.996.398) (3.174.283) 937.299 1.531.565 (4.240.432) (14.542.403) (2.058.249) 186.464 (4.866.492) (23.146) 47.107 (141.448) 0 0 633.147 (8.618.929) (580.742) 2.121.693 23.918 (23.766.857) 0 157.735 0 497.284 (4) (11.607.132) (2.771.840) (1.727.182) 366.246 36.566.559 18.116.059 7.832.026 (2.251.806) 0 2.105.867 0 62.368.705 24.959.427 15.344.219 6.104.844 (1.885.560) 1.946.365 46.469.295 0 0 0 0 0 24.959.427 15.344.219 6.104.844 (1.885.560) 259.559.095 226.223.745 225.273.028 7.364.994 19.595.726 0 15.201.657 163 158.952.399 102.234.615 72.904.992 1.919.901 1.810.430 2.465.445 (159.502) (15.899.410) 1.946.365 46.469.295 25.370.519 743.791.381 12.313.607 47.111.153 0 14.556.507 350.568.414 0 0 0 0 10.115.995 20.851.303 19.854.569 860.244 (142.385) (19.691.162) 10.292.684 (6.207.774) (74.585) (155.629) (15.836.466) (5.196.527) (14.886.539) 224.407 (21.190.849) 25.569.555 (26.901.745) 51.539.726 b)Al 31 de diciembre de 2012 NEGOCIO Información a revelar sobre segmentos de DE ACERO operación Ingresos de actividades ordinarias 237.824.651 Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones con otros segmentos de 0 operación de la misma entidad Ingresos procedentes de clientes externos y transacciones con otros segmentos de 237.824.651 operación de la misma entidad Ingresos de actividades ordinarias procedentes de intereses Gastos por intereses (1.999.653) Ingresos de actividades ordinarias (gastos) por intereses 305.035 Gasto por depreciación y amortización (4.158.534) Otras partidas significativas de ingreso (gasto) Participación de la entidad en el resultado del periodo de asociadas y de negocios conjuntos (670.965) contabilizados según el método de la participación Gasto por impuestos a las ganancias, (10.049.519) operaciones continuadas Otras partidas distintas al efectivo significativas Ganancia (pérdida), antes de impuestos 29.443.777 Ganancia (pérdida) procedente de operaciones 19.394.258 continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones 0 discontinuadas Ganancia (pérdida) 19.394.258 ENVASES DE VIDRIO VINOS MEDIOS 108.947.644 112.132.374 (7.698.451) 9.206.214 0 0 101.249.193 112.132.374 9.206.214 INVERSIONES Y OTROS TOTAL 109.956 468.220.839 0 (7.698.451) 109.956 460.522.388 0 (3.094.406) 1.955.884 (14.267.684) (2.162.072) 35.020 (5.203.596) (19.163) 1.228.397 (147.374) (32.968) (7.308.262) 93.240 3.617.576 (10.438) (23.787.626) 0 0 539.264 197.872 (3.007.703) (1.072.388) (360.603) 17.187.553 4.187.125 (208.111) 0 588.610 0 51.198.954 14.179.850 3.114.737 (568.714) (453.779) 35.666.352 0 0 29.540.245 0 29.540.245 14.179.850 3.114.737 28.971.531 (453.779) 65.206.597 2.479.229 2.545.400 (1.042.389) (15.532.602) Al 31 de diciembre de 2011 Total Activos (1) Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación (1) Incrementos de activos no corrientes Total Pasivos (1) Pérdidas por deterioro de valor reconocidas en el resultado del periodo Reversión de pérdidas por deterioro de valor reconocidas en el resultado del periodo Pérdidas por deterioro de valor reconocidas en otro resultado integral Reversión de pérdidas por deterioro de valor reconocidas en otro resultado integral Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Descripción de partidas significativas de conciliación 189.538.502 237.255.570 220.563.460 23.498.211 16.811.187 0 103.237.705 100.804.878 13.213.433 1.440.114 71.274.329 13.088.274 25.542.039 696.397.782 12.753.952 44.218.686 0 17.103.509 305.508.695 0 0 0 0 4.512.362 25.966.313 13.477.525 2.512.298 (182.249) 46.286.249 (14.904.331) 20.304.185 (3.137.487) 58.822.094 1.771.208 62.855.669 47.566.882 (66.869.949) (11.142.094) (56.379.179) (26.100.675) (112.925.015) p. 95 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Información general de la Sociedad Las operaciones del Grupo se desarrollan en Chile, China, Estados Unidos y Argentina. Los ingresos por ventas netos al 31.12.13 ascienden a M$ 516.016.833 (M$ 460.522.388 en 2012), de los cuales M$ 330.172.107 (M$ 295.885.075 en 2012) son generados en Chile, M$ 175.620.815 (M$ 156.931.733 en 2012) son generados en Estados Unidos y M$ 10.223.961 (M$ 7.705.580 en 2012) son generados en Argentina. Del total de ingresos generados en Chile, al 31.12.13 un 26% corresponde al segmento metalúrgico, 33% al segmento envases de vidrio, 37% al segmento vitivinícola y un 4% al segmento medios. Los porcentajes por segmento para el año 2012 fueron 22%, 37%, 38% y 3% respectivamente. Del total de ingresos generados en Argentina, al 31.12.13 y 31.12.12 el 100% corresponde al segmento vinos. Del total de ingresos generados en Estados Unidos, al 31.12.13 y 31.12.12 el 100% corresponde al segmento negocio metalúrgico. La distribución de activos no corrientes al 31 de diciembre de 2013 es la siguiente: En miles de pesos Chile Argentina China EE.UU. Total Otros activos financieros no corrientes 3.621.510 0 0 0 3.621.510 Otros activos no financieros no corrientes 4.231.491 304.501 0 0 4.535.992 Cuentas por cobrar no corrientes 799.021 0 0 0 799.021 Inversiones en asociadas contabilizadas 27.229.692 12.356.182 7.525.279 47.111.153 por método participación 66.000 1.968.719 0 9.428.466 Activos intangibles distintos de la plusvalía 7.393.747 4.451.237 0 0 0 4.451.237 Plusvalía 196.547.735 3.306.086 8.381.537 32.442.795 240.678.153 Propiedad planta y equipo, neto Activos biologicos no corriente 22.255.599 2.453.253 , 0 24.708.852 Propiedades de inversión 2.361.041 0 0 0 2.361.041 Activos por impuestos diferidos 4.653.365 0 222.215 1.325.631 6.201.211 Totales 273.544.438 18.486.022 18.097.750 33.768.426 343.896.636 La distribución de activos no corrientes al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente: En miles de pesos Otros activos financieros no corrientes Chile 13.695.726 0 0 Total 13.695.726 Otros activos no financieros no corrientes 4.263.984 309.241 307.231 4.880.456 Derechos por cobrar no corrientes Inversiones en asociadas contabilizadas por método participación Activos intangibles distintos de la plusvalía 114.316 0 0 114.316 Plusvalía Propiedad planta y equipo, neto Activos biologicos no corriente Propiedades de inversión Activos por impuestos diferidos Totales p. 96 Argentina China 26.641.184 12.777.902 EE.UU. 4.799.600 44.218.686 7.518.229 74.091 0 7.592.320 4.451.237 0 0 4.451.237 200.648.372 3.641.959 22.037.145 3.101.273 0 25.138.418 2.421.429 0 0 2.421.429 4.459.789 0 286.251.411 19.904.466 29.227.465 233.517.796 1.024.879 5.484.668 4.799.600 30.559.575 341.515.052 La distribución de pasivos al 31 de diciembre de 2013 es la siguiente: En miles de pesos Chile Otros pasivos financieros corrientes 28.737.462 Cuentas por pagar comerciales y otras 59.351.706 cuentas por pagar Cuentas por Pagar a Entidades 2.700.495 Relacionadas, Corriente Otras provisiones a corto plazo 0 Pasivos por Impuestos corrientes 9.800.144 Provisiones corrientes por beneficios a 5.598.294 los empleados Otros pasivos no financieros corrientes 3.265.111 Otros pasivos financieros no corrientes 173.662.367 Otras cuentas por pagar no corrientes 19.167 Otras provisiones, no corrientes Argentina 893.866 1.917.930 China 0 Total 30.401.923 2.259.238 12.922.559 76.451.433 576.833 0 0 980.105 90.905 51.547 43.392 0 360.713 0 EE.UU. 770.595 3.747.152 3.277.328 734.722 734.722 400.825 11.271.979 1.621.084 7.314.317 0 3.265.111 4.759.609 182.529.841 0 19.167 204.484 0 0 204.484 Pasivo por impuestos diferidos 13.310.903 Provisiones no corrientes por 8.602.046 beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros no corrientes 80.786 Totales 305.332.965 113.424 8.882.172 22.306.499 635.739 9.241.360 0 0 4.894.418 3.575 825.779 2.643.685 3.550.250 6.970.041 33.370.990 350.568.414 La distribución de pasivos al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente: En miles de pesos Chile 6.930.731 Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras 46.288.238 cuentas por pagar Cuentas por Pagar a Entidades 1.025.160 Relacionadas, Corriente Otras provisiones a corto plazo 0 Pasivos por Impuestos corrientes 20.823.752 Provisiones corrientes por beneficios a 5.274.318 los empleados Otros pasivos no financieros corrientes 4.022.801 Otros pasivos financieros no corrientes 158.445.068 Pasivos no corrientes 18.845 204.484 Otras provisiones a largo plazo 13.621.288 Pasivo por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por 9.251.099 beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros no corrientes 80.786 265.986.570 Totales Argentina 1.397.307 China 1.319.194 EE.UU. 1.260.893 Total 9.588.931 11.334.694 58.942.126 586.406 0 0 549.640 1.611.566 686.776 686.776 2.015.830 23.389.222 56.404 1.523.316 6.854.038 0 350.143 0 0 143.103 0 4.022.801 8.186.737 166.981.948 0 18.845 0 204.484 7.646.243 21.410.634 0 754.998 10.006.097 0 4.402.197 0 1.710.441 1.791.227 35.119.928 305.508.695 p. 97 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Mercado de destino Mercado Nacional Los ingresos totales del mercado nacional ascendieron al 31 de diciembre de 2013 a M$ 287.997.702 (M$ 257.201.113 en 2012), lo que representa un 55,81% (55,85% en 2012) de los ingresos totales. Mercado Externo Los ingresos totales del mercado externo ascendieron al 31 de diciembre de 2013 a M$ 228.019.181 (M$ 203.321.275 en 2012), lo que representa un 44,19% (44,15% en 2012) de los ingresos totales. Dentro del mercado de exportaciones no existen clientes que representen más del 10% del total de los ingresos consolidados. NOTA 7. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS El detalle de los ingresos de actividades ordinarias para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: Ventas de Productos 01-01-2013 31-12-2013 503.752.609 01-01-2012 31-12-2012 445.659.940 Venta por Servicios 10.633.216 13.668.518 1.631.058 1.193.930 En miles de pesos Otros Totales p. 98 516.016.883 460.522.388 NOTA 8. OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS POR FUNCION 8.1 El detalle de otros ingresos para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Arriendo de propiedades de inversión Dividendos Franquicias Tributaria Venta de Materiales Otros ingresos varios Totales 01-01-2013 31-12-2013 01-01-2012 31-12-2012 1.024.589 815.526 132.570 32.048 508.945 399.427 2.482.831 1.740.292 270.818 262.413 4.419.753 3.249.706 8.2 El detalle de otros gastos para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Costo Materiales Otros gastos Totales 01-01-2013 31-12-2013 (1.636.786) 01-01-2012 31-12-2012 (1.004.328) (122.491) (107.118) (1.759.277) (1.111.446) NOTA 9. OTRAS GANANCIAS (PÉRDIDAS) El detalle de otras ganancias y pérdidas para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Ajuste valor razonable acciones Emiliana e Indiver Ventas de activo fijo (neto) Indemnización por siniestros Venta derechos de agua Minusvalía compra Ciecsa Honorarios asesoría Ciecsa Ventas plantas y estacas DW propiedades de terceros Apoger Venta de Envases CMF Venta de Bono Arauco Venta de acciones Educaria Internacional Deterioro Inversion Educaria Internacional Deterioro Inversion Diario Financiero Deterioro FIP Pago servidumbre de paso Termino de giro Inmobiliaria Monte Azul Ltda PPM Absorcion Utilidades Otras ganancias (pérdidas) varias Totales 01-01-2013 31-12-2013 27.378 (322.346) 446.705 3.750 1.336 (30.000) 50.635 (107) 0 0 (1.551.044) 0 0 (68.000) 804.419 0 16.467 (235.123) (855.930) 01-01-2012 31-12-2012 717.545 15.490 86.037 46.911 0 0 25.479 0 (1.591.430) 597.101 0 (730.179) (1.192.719) (20.844) 0 (803) 188.682 931.131 (927.599) NOTA 10. GASTOS DEL PERSONAL El detalle de los gastos del personal para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Sueldos y salarios Participación contractual Ejecutivos Contribuciones previsionales obligatorias Contribuciones a planes de beneficios definidos Feriado Legal devengado Obligación por beneficios por antigüedad laboral Otros gastos del personal Totales Número de empleados consolidados 01-01-2013 31-12-2013 56.493.499 496.414 4.671.830 3.202.539 367.876 703.716 1.198.370 67.134.244 01-01-2012 31-12-2012 52.268.063 312.180 4.213.504 2.866.349 380.460 724.702 1.136.905 61.902.163 3.780 3.694 p. 99 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 11. INGRESOS FINANCIEROS, GASTOS FINANCIEROS Y OTRAS GANANCIAS El detalle de los ingresos y gastos financieros para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: 11.1 Reconocidos en resultado: INGRESOS Y GASTOS FINANCIEROS Y OTRAS GANANCIAS 01-01-2013 01-01-2012 En miles de pesos 31-12-2013 31-12-2012 Ingresos: 2.116.129 3.613.270 Intereses por inversiones mantenidas hasta el vencimiento sin deterioro 5.564 4.306 Otros Ingresos financieros 2.121.693 3.617.576 Ingresos financieros 0 Gastos: (8.572.804) (7.080.101) Intereses por obligaciones financieras valorizadas a su costo amortizado (14.647) (81.287) Otros (20.415) (113.364) Intereses préstamos EERR (11.063) (33.510) Intereses préstamos bancarios (8.618.929) (7.308.262) Gastos financieros (6.497.236) (3.690.686) Ingresos (Gastos) financieros netos reconocidos en resultados Estos gastos e ingresos financieros incluyen lo siguiente en relación a los activos (pasivos) no valorizados a su valor razonable con cambios en resultados: 2.121.693 3.617.576 Ingresos por intereses totales por activos financieros (8.618.929) (7.308.262) Gastos por intereses totales por pasivos financieros 11.2 Reconocidos directamente en patrimonio: En miles de pesos Diferencias de cambio por conversión en operaciones en el extranjero Ganancia (Pérdidas) por coberturas de flujo de efectivo, antes de impuesto Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos Participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación Ingreso financiero reconocido directamente en el patrimonio, neto de impuestos Atribuible a: Tenedores de instrumentos de patrimonio Interés minoritario Ingreso financiero reconocido directamente en el patrimonio, neto de impuestos Reconocido en: Reserva por revaluación Reserva por valores actuariales Reserva de cobertura Reserva de conversión p. 100 01-01-2013 31-12-2013 01-01-2012 31-12-2012 3.743.047 (180.867) (444.058) (6.128.118) 38.613 (170.860) (242.722) 277.910 2.875.400 (5.982.455) 2.875.400 0 2.875.400 (5.982.455) 0 (5.982.455) (444.058) (242.722) (180.867) 3.743.047 2.875.400 107.050 38.613 (6.128.118) (5.982.455) NOTA 12. GASTO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS El detalle de los gastos por impuestos a las ganancias para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: GASTO POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS En miles de pesos Gasto por impuesto a las ganancias Período corriente Ajuste por períodos anteriores 01-01-2013 31-12-2013 01-01-2012 31-12-2012 (15.656.546) (63.542) (15.720.088) (13.054.684) (85.460) (13.140.144) (179.322) (179.322) (1.723.752) (1.723.752) (15.899.410) (14.863.896) 0 (668.706) 0 0 (15.899.410) (15.532.602) Gasto por impuesto diferido Origen y reversión de diferencias temporales Gasto por impuesto a las ganancias excluido el impuesto sobre la venta de operaciones discontinuadas y participación del impuesto a las ganancias de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Impuesto a las ganancias sobre la utilidad en venta de operaciones discontinuadas Participación del impuesto a las ganancias de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Total gasto por impuesto a las ganancias CONCILIACIÓN DE LA TASA IMPOSITIVA EFECTIVA En miles de pesos Utilidad del período Total gasto por impuesto a las ganancias Utilidad excluido el impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias aplicando la tasa impositiva local de la Sociedad Efecto de las tasas impositivas en jurisdicciones extranjeras* Diferencia en la tasa impositiva efectiva de las inversiones contabilizadas según el método de la participación Efecto de mayor tasa impositiva sobre la ganancia en venta de operación discontinuada Reducción en tasa impositiva Gastos rechazados Utilidad libre de impuestos Incentivos tributarios Reconocimiento de pérdidas tributarias no reconocidas previamente Pérdidas del año corriente para las que no se reconoció activo por impuesto diferido Cambio en diferencias temporales Exceso (déficit) de períodos anteriores 01-01-2012 31-12-2012 01-01-2012 31-12-2012 46.469.295 15.899.410 62.368.705 65.206.597 15.532.602 80.739.199 20,00% (12.473.741) 20,00% (16.147.840) 35,00% (11.014.135) 39,32% (8.192.716) 20,00% 100.844 18,50% 372.026 20,00% 0 20,00% (668.706) 0,00% 35,00% 20,00% 0,00% 0 (38.130) 7.409.373 0 0,00% 35,00% 18,50% 0,00% 0 (40.143) 10.865.340 0 20,00% 221.122 15,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 20,00% 0,00% (179.322) 74.579 18,50% 0,00% (1.723.752) 3.189 (15.899.410) (15.532.602) * La subsidiaria ME Global en Estados Unidos opera en una jurisdicción tributaria con tasas impositivas más altas. p. 101 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 13. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS El detalle de las propiedades, plantas y equipos para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: IAS 16 - Reconciliación de cambios en Propiedades, Plantas y Equipos, por clases - Costo atribuido InstalacioConstrucción Terrenos Planta y Edificios nes Fijas y en Curso Equipos Accesorios Cambios Saldo inicial al 01 de enero de 2013 Adiciones Adquisiciones Mediante Combinaciones de Negocios Ventas Transferencias de construcciones en curso a activo fijo Efecto de variaciones por tipo de cambio Cambios, Total Saldo final al 31 de diciembre 2013 Otras Propie- Propiedades, dades, Planta Planta y y Equipo Equipo 5.877.956 34.747.716 100.159.547 313.204.567 40.185.247 2.122.197 11.308.250 507.605.480 20.269.177 252.680 145.249 4.508.329 280.965 120.563 18.551 25.595.514 0 0 0 (367.328) 0 (6.977.677) 0 Vehículos de Motor 0 0 0 (312.678) (648.891) (253.969) (178.400) 44.911 6.304.179 564.338 53.597 2.300 731.342 268.220 3.033.327 (138.523) 46.744 12.926.472 984.022 145.702 13.196.944 452.811 42.504 18.804.428 35.731.738 100.305.249 326.401.511 40.638.058 2.164.701 0 0 (73.761) (1.835.027) 10.652 0 225.073 4.168.483 180.515 27.928.970 11.488.765 535.534.450 IAS 16 - Reconciliación de depreciación y pérdidas por deterioro Construcción en Curso Cambios Saldo inicial al 01 de enero de 2013 Gasto por Depreciación Reversa Amortización Bajas Reverso de deterioro Ventas Efecto de variaciones por tipo de cambio y otros Cambios, Total Saldo final al 31 de diciembre 2013 Terrenos 0 0 3.909 0 0 Planta y Equipos Edificios 0 (27.213.848) (213.388.036) 0 (2.677.109) (15.755.775) 0 0 33.448 0 0 0 0 0 1.092.532 0 0 3.909 3.909 (96.835) (965.968) Instalacio- Vehículos Otras Propie- Propiedades, nes Fijas y dades, Planta Planta y Accesorios de Motor y Equipo Equipo (26.903.115) (1.246.872) (5.335.813) (274.087.684) (2.549.549) (163.636) (291.985) (21.438.054) 55.756 0 36.355 129.468 326.661 13.640 0 340.301 3.149 87.273 12.615 1.195.569 91.488 (25.789) 0 (2.773.944) (15.595.763) (2.072.495) (88.512) 0 (29.987.792) (228.983.799) (28.975.610) (1.335.384) 1.207 (995.897) (241.808) (20.768.613) (5.577.621) (294.856.297) IAS 16 - Valores en libros totales Construcción en Curso Saldo inicial al 01 de enero de 2013 Saldo final al 31 de diciembre 2013 5.877.956 18.808.337 Instalacio- Vehículos Otras Propie- Propiedades, nes Fijas y dades, Planta Planta y Accesorios de Motor y Equipo Equipo 99.816.531 13.282.132 875.325 5.972.437 233.517.796 97.417.712 11.662.448 829.317 5.911.144 240.678.153 Planta y Equipos Terrenos Edificios 34.747.716 35.731.738 72.945.699 70.317.457 IAS 16 - Reconciliación de cambios en Propiedades, Plantas y Equipos, por clases - Costo atribuido InstalacioConstrucción Terrenos Planta y Edificios nes Fijas y en Curso Equipos Accesorios Cambios Saldo inicial al 01 de enero de 2012 Adiciones Adquisiciones Mediante Combinaciones de Negocios Ventas Transferencias de construcciones en curso a activo fijo Efecto de variaciones por tipo de cambio Cambios, Total Saldo final al 31 de diciembre 2012 p. 102 34.732.141 34.694.124 34.668.946 210.000 Otras Propie- Propiedades, dades, Planta Planta y y Equipo Equipo 72.436.176 275.655.204 36.750.029 1.948.591 13.376.631 469.567.718 208.747 10.077.642 489.196 166.515 260 45.846.484 0 0 0 (736.888) 0 0 (2.361.764) 0 0 Vehículos de Motor 0 (37.108) (150.157) (62.771.949) 0 26.824.594 32.813.578 3.009.886 123.891 (39.472) (28.854.185) 5.877.956 (131.230) 690.030 (2.980.093) 78.770 27.723.371 37.549.363 34.747.716 100.159.547 313.204.567 (26.756) 3.435.218 40.185.247 33.357 173.606 2.122.197 0 0 (2.051.977) (5.337.894) 0 0 (16.664) (2.470.828) (2.068.381) 38.037.762 11.308.250 507.605.480 IAS 16 - Reconciliación de depreciación y pérdidas por deterioro Construcción en Curso Cambios Saldo inicial al 01 de enero de 2012 Gasto por Depreciación Pérdidas por deterioro Ventas o reclasificación Efecto de variaciones por tipo de cambio Cambios, Total Saldo final al 31 de diciembre 2012 Terrenos 0 0 0 0 0 0 0 Edificios Planta y Equipos 0 (24.937.195) (200.502.340) 0 (2.387.895) (15.974.769) 0 0 0 0 0 2.253.750 0 111.242 835.323 0 (2.276.653) (12.885.696) 0 (27.213.848) (213.388.036) Instalaciones Fijas y Accesorios (24.410.640) (2.522.385) 0 29.910 0 (2.492.475) (26.903.115) Vehículos de Motor (1.135.761) (240.387) 0 101.931 27.345 (111.111) (1.246.872) Otras Propiedades, Planta y Equipo (5.070.979) (328.945) 0 64.111 0 (264.834) (5.335.813) Propiedades, Planta y Equipo (256.056.915) (21.454.381) 0 2.449.702 973.910 (18.030.769) (274.087.684) IAS 16 - Valores en libros totales Saldo inicial al 01 de enero de 2012 Saldo final al 31 de diciembre 2012 Construcción en Curso Terrenos Edificios 34.732.141 5.877.956 34.668.946 34.747.716 47.498.981 72.945.699 Instalacio- Vehículos Otras Propie- Propiedades, nes Fijas y dades, Planta Planta y Accesorios de Motor y Equipo Equipo 75.152.864 12.339.389 812.830 8.305.652 213.510.803 99.816.531 13.282.132 875.325 5.972.437 233.517.796 Planta y Equipos a) Pérdida por deterioro de valor y reversión posterior Al 31 de diciembre de 2013 se registraron reversas por deterioro M$340.301 (M$0 en 2012). b) Planta y maquinaria en arrendamiento La sociedad no posee plantas y maquinarias en arrendamiento al 31 de diciembre de 2013 y 2012. c) Depreciación La depreciación por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 de propiedades, plantas y equipos se refleja dentro de la línea costo de venta en el estado de resultados integrales. d) Revaluación Con motivo de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), al 01 de enero de 2009 la Sociedad decidió utilizar el valor justo como costo atribuido de los terrenos de Buin y Alhué. El valor justo de estos terrenos a la fecha de transición ascendió a M$18.366.892, lo que significó un aumento en patrimonio de M$8.338.550. Para la determinación de los valores razonables de los campos citados, se utilizaron los servicios del tasador independiente Vial & Cía. Ltda. Corretaje Agrícola. La metodología de valorización del tasador consistió en la valorización exclusiva del suelo y ubicaciones, por tanto excluyen totalmente las plantaciones, instalaciones y construcciones de los predios. p. 103 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 14. ACTIVOS INTANGIBLES La composición de los activos intangibles, sus valores brutos, amortizaciones acumuladas y sus respectivos valores netos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente: En miles de pesos Costo Saldo al 1 de enero de 2012 Adiciones – desarrollos internos Adquisiciones Activos disponibles para la vta Efecto de variaciones en tipo de cambio Saldo al 31 de diciembre de 2012 Saldo al 1 de enero de 2013 Adquisiciones Adquisición de interés minoritario Concesión de servicios Otras adquisiciones – desarrollos internos Activos disponibles para la venta Efecto de variaciones en tipo de cambio Saldo al 31 de diciembre de 2013 Amortización y pérdidas por deterioro Acumulado al 1 de enero de 2012 Amortización del ejercicio Pérdida por deterioro Efecto de variaciones en tipo de cambio Saldo al 31 de diciembre de 2012 Acumulado al 1 de enero de 2013 Amortización del ejercicio Pérdida por deterioro Reversión de pérdida por deterioro Efecto de variaciones en tipo de cambio Saldo al 31 de diciembre de 2013 Valor en libros Saldo al 1 de enero de 2012 Saldo al 31 de diciembre de 2012 Acumulado al 1 de enero de 2013 Saldo al 31 de diciembre de 2013 Licencias y Softwares Patentes y mar- Derechos de cas registradas Agua Otros Total 5.565.281 152.627 112.039 0 0 5.829.947 5.829.947 366.289 0 0 393.384 0 0 6.589.620 5.892.605 24.806 78.877 0 (20.037) 5.976.251 5.976.251 0 0 0 133.592 0 (19.253) 6.090.590 1.467.339 10.000 0 0 0 1.477.339 1.477.339 0 0 0 0 0 0 1.477.339 3.935.262 0 0 0 (94) 3.935.168 3.935.168 1.996.775 0 0 0 57.146 5.989.089 16.860.487 187.433 190.916 0 (20.131) 17.218.705 17.218.705 2.363.064 0 0 526.976 0 37.893 20.146.638 3.323.103 1.029.107 0 0 4.352.210 4.352.210 891.045 0 0 0 5.243.255 914.145 128.954 1.192.719 (6.332) 2.229.486 2.229.486 92.778 0 0 (5.957) 2.316.307 78.991 0 0 0 78.991 78.991 0 0 0 0 78.991 2.884.054 81.644 0 0 2.965.698 2.965.698 113.921 0 0 0 3.079.619 7.200.293 1.239.705 1.192.719 (6.332) 9.626.385 9.626.385 1.097.744 0 0 (5.957) 10.718.172 2.242.178 1.477.737 1.477.737 1.346.365 4.978.460 3.746.765 3.746.765 3.774.283 1.388.348 1.398.348 1.398.348 1.398.348 1.051.208 969.470 969.470 2.909.470 9.660.194 7.592.320 7.592.320 9.428.466 Los activos intangibles mencionados a continuación se encuentran valorizados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 al costo amortizado a la fecha de la adquisición. Patentes y Marcas Comerciales En este rubro se incluye el valor pagado por la marca comercial Santa Rita y sus derivados y las marcas correspondientes a Ediciones Impresos S.A. (Revista Capital) y Ediciones Financieras S.A. (El Diario Financiero). Adicionalmente, se incluyen dentro del rubro el costo de inscripción de las marcas de la sociedad en Chile y en el extranjero. La Marca Santa Rita está definida por la Sociedad como intangible de vida útil indefinida, sustentada en que es el soporte de los p. 104 productos que la Sociedad comercializa y que mantiene el valor de ella mediante inversiones en marketing, por lo que no es amortizada, y se valoriza al costo menos cualquier pérdida por deterioro. Por el contrario, las inscripciones de marcas son intangibles de vida útil definida, y son amortizadas en un plazo de 10 años, restándoles a la fecha un promedio de 5 años. Se valorizan al costo menos amortizaciones y cualquier pérdida por deterioro de valor. Las marcas comerciales son sometidas a evaluación de deterioro en forma periódica. Derechos de agua Este rubro se compone por derechos de agua adquiridos a perpetuidad, razón por la cual estos intangibles son definidos como de vida útil indefinida, no obstante son sometidos a evaluación de deterioro en forma periódica. El rubro se conforma por los siguientes derechos de agua: En miles de pesos Canal Huidobro 31-12-2012 31-12-2011 20.000 20.000 Embalse Camarico 794.444 794.444 Embalse Cogotí Canal los Azules de Ovalle Río Maipo 120.974 120.974 137.263 137.263 249.160 249.160 66.507 66.507 10.000 10.000 1.398.348 1.398.348 Estero Cartagena Derecho Consuntivo Agua Subterránea en Tongoy Total Licencias y Software La Sociedad desarrolla software con recursos propios y adquiere paquetes computacionales en el mercado nacional. Al cierre de los presentes Estados Financieros Consolidados el saldo está compuesto principalmente por las licencias del Sistema de Gestión SAP. Los desembolsos por desarrollos propios son cargados a resultados en la medida que se generan. Los paquetes computacionales adquiridos se registran en intangibles y se amortizan en 4 años. Amortización y Cargo por Deterioro Al 31 de diciembre de 2012 se realizó un análisis del valor para CIECSA (segmento comunicaciones) de sus inversiones en Ediciones Financieras y Ediciones e Impresos, utilizando la metodología de determinación del valor del intangible Marca, que correspondería al valor económico de la empresa descontando los flujos futuros a una tasa de costo promedio ponderado de capital de 11% y comparando valorizaciones con su competencia internacional, en una mezcla de múltiplos observables de mercado, tales como precio a valores libros, precio - utilidad, y valores Ebitda. Lo anterior dio como resultado un menor valor de inversión al 31 de diciembre de 2012 de M$1.192.719.Otros intangibles Pertenencias Mineras Al 31 de diciembre de 2013 la afiliada Cristalerías de Chile S.A. registra derechos en pertenencias mineras por M$ 659.089 (M$ 739.731 en diciembre de 2012). El aumento de M$1.996.775 corresponde a derechos en terreno adquirido por la afiliada ME Elecmetal (China) Co., Ltd. p. 105 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 15. PLUSVALÍA Este rubro se compone por las plusvalías adquiridas, estos intangibles son definidos como de vida útil indefinida, no obstante son sometidos a evaluación de deterioro anualmente tal como se señala en la NIC 36. El rubro se conforma por las siguientes plusvalías: Sociedad Rayen Curá S.A.I.C Saldo al 31-12-2012 Adiciones Bajas Saldo al 31-12-2013 3.083.440 0 0 3.083.440 Cristalerias de Chile S.A. 1.367.797 0 0 1.367.797 Totales 4.451.237 0 0 4.451.237 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se han identificado variaciones en este rubro. NOTA 16. ACTIVOS BIOLÓGICOS Se consideran dentro del rubro activos biológicos las viñas en formación, viñas en producción y el producto agrícola (uva). De acuerdo a NIC 41, un activo biológico debe ser medido, tanto en el momento de su reconocimiento inicial como en la fecha de cada balance, a su valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta, salvo en aquellos casos en que el valor razonable no pueda ser medido con fiabilidad. NIC 41 señala la siguiente jerarquización de valores razonables: I. Precio de Mercado: a la fecha no existe en Chile un mercado activo para las vides plantadas en formación/producción. Nuestra conclusión se basa en lo siguiente: a) Las vides plantadas en formación/producción no son un activo transado en la industria, y en caso de existir este tipo de transacciones, compradores y vendedores no hacen públicos los precios de ellas. Por lo que no es posible encontrar disponibilidad de precios de referencia. b)Las viñas en producción/formación no son activos homogéneos, ya que existen diversas variables que inciden en su calidad, como son: terroir, edad, variedad, conducción y manejo, clima, entre otras. El concepto “calidad” incide directamente en la fijación del precio de una vid, pero dicho concepto es intrínsicamente subjetivo. En Chile no contamos con precios de activos similares ni referencias del sector vitivinícola respecto de las plantaciones. p. 106 II. Precio de la transacción más reciente en el mercado, precios de mercado de activos similares, referencias del sector: Dado que no existe profundidad de mercado (ocurren muy pocas transacciones de viñedos anualmente) se hace difícil hacer un ejercicio de homologación. Por otra parte, en relación con los precios de mercado similares, este método resultaría de gran complejidad, debido a que la producción propia de uva no se vende a terceros, sino que se utiliza en la producción de los propios vinos, por lo que no se tiene un precio objetivo de mercado para dicha uva. precio de mercado ni con una cantidad de producción conocida y cierta, nos vemos obligados a estimar tanto el precio, en función de variables subjetivas al no existir mercado activo, como la cantidad de uva a producir por el activo biológico, cantidad que sabemos no puede ser estimada a la fecha con un porcentaje de confianza razonable. Si las variables de entrada o input de cualquier modelo de valorización son “poco confiables”, podemos concluir que los resultados obtenidos una vez aplicado el modelo también lo serán. NIC 41 presume que el valor razonable de los activos biológicos puede determinarse de forma fiable. No obstante, esta presunción puede ser rechazada, en el momento del reconocimiento inicial, solamente en el caso de los activos biológicos para los que no estén disponibles precios o valores fijados por el mercado, siempre que para los mismos se haya determinado claramente que no son fiables otras estimaciones alternativas del valor razonable. En tal caso, la NIC 41 exige que la empresa valore estos activos biológicos según su costo menos la amortización acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro del valor. III.Modelo de valorización basado en el valor presente de los flujos netos de efectivo esperados del activo: Entendemos que para calcular este valor razonable a través del método de flujos descontados, necesitamos estimar el precio y la cantidad de uva (producto agrícola) que nos generará el activo biológico. La complejidad de esto, radica en que las uvas de cosecha propia de S.A. Viña Santa Rita están orientadas a categorías Premium, y son precisamente cosechadas en campos propios porque no existe un mercado que nos provea de las calidades requeridas para los productos a los cuales están destinadas dichas uvas, por lo Por lo anterior, la Administración utilizó la alternativa del costo histórico amortizado que no contamos con un precio objetivo de para valorizar los activos biológicos, nuestra uva en un mercado formal. Respecto que a juicio de la Sociedad, es la mejor de la cantidad, no contamos aún con un aproximación posible al valor justo. Si método certero que nos permita estimar bien no es posible, a la fecha, establecer la cantidad a producir cada año, debido a con certeza una estimación para el valor que esta variable se encuentra fuertemente justo, la Sociedad estima que éste no sería influenciada por factores climáticos y inferior al costo amortizado, y que no existen exógenos, en su mayoría no controlables evidencias de deterioro al 31 de diciembre por la empresa y que afectan directamente de 2013. la producción de uvas. Al no contar con un p. 107 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros La composición de los activos biológicos se detalla a continuación: Activos Biológicos, en miles de pesos Saldo al 1 de enero de 2012 Aumentos por nuevas plantaciones Aumentos por adquisiciones Traspasos Pérdidas por deteriodo Productos agrícolas cosechados transferidos a inventario Efecto de variaciones en tipo de cambio Depreciaciones Saldo al 31 de diciembre de 2012 No corriente Corriente Total Saldo al 1 de enero de 2013 Aumentos por nuevas plantaciones Aumentos por adquisiciones Productos agrícolas cosechados transferidos a inventario Efecto de variaciones en tipo de cambio Traspasos Pérdida por deterioro Depreciaciones Saldo al 31 de diciembre de 2013 No corriente Corriente Total activos Biológicos Viñedos 26.498.490 745.855 0 (241.132) (57.259) 0 (774.384) (1.033.152) 25.138.418 25.138.418 0 25.138.418 25.138.418 1.635.469 0 0 (544.262) 0 (350.102) (1.170.671) 24.708.852 24.708.852 0 24.708.852 Productos Agrícolas 4.836.523 0 9.883.114 241.132 0 (9.513.329) (206.565) 0 5.240.875 0 5.240.875 5.240.875 5.240.875 0 10.645.082 (9.776.828) (171.278) 0 0 0 5.937.851 0 5.937.851 5.937.851 Total 31.335.013 745.855 9.883.114 0 (57.259) (9.513.329) (980.949) (1.033.152) 30.379.293 25.138.418 5.240.875 30.379.293 30.379.293 1.635.469 10.645.082 (9.776.828) (715.540) 0 (350.102) (1.170.671) 30.646.703 24.708.852 5.937.851 30.646.703 Pérdidas por deterioro Durante el año 2013 se realizó arranques de 177,49 hectáreas del campo Buin, 47 hectáreas del campo Los Tilos y 36 hectáreas del campo Palmilla, los cuales tuvieron un efecto en resultado de M$ 350.102.Durante el año 2012 se realizó arranques de 135.75 hectáreas del campo Buin, 15,49 hectáreas del campo Palmilla, los cuales tuvieron un efecto en resultado de M$ 57.259.Plantaciones El detalle de las hectáreas plantadas por campo que posee S.A. Viña Santa Rita y afiliadas al 31 de diciembre de 2013 se presenta a continuación: Propiedad ubicada en la Comuna de Punitaqui, provincia de Limarí, con una superficie total de 488 hectáreas, que incluyen 131 hectáreas plantadas de viñedos y 253 hectáreas por plantar. p. 108 Propiedades en Casablanca, Comuna de Casablanca, con una superficie total de 266 hectáreas, que incluyen 109 hectáreas plantadas de viñedos. Adicionalmente en esta misma comuna, la Sociedad tiene propiedades arrendadas a largo plazo con una superficie de 245 hectáreas de las cuales 199 hectáreas están plantadas con viñedos. Propiedad arrendada en Leyda, Comuna de San Antonio, con una superficie de 95 hectáreas que incluyen 90 hectáreas plantadas de viñedos. Propiedades ubicadas en Alto Jahuel, Comuna de Buin, con una superficie total de 3.019 hectáreas, que incluyen 531 hectáreas plantadas de viñedos y 187 hectáreas por plantar. Adicionalmente en esta misma zona la Sociedad tiene propiedades arrendada a largo plazo con una superficie plantada de 134 hectáreas de viñedos. Propiedad en Alhué, Provincia de Melipilla, con una superficie de 4.697 hectáreas, que incluyen 333 hectáreas plantadas de viñedos y 220 hectáreas por plantar. Propiedad ubicada en los Lirios, Comuna de Requínoa, con aproximadamente 10 hectáreas, de las cuales 2 hectáreas están plantadas y 10.000 m2 construidos, en la cual se encuentra la planta de vinificación, elaboración y producción de vinos familiares. Propiedad en Peralillo, Comuna de Palmilla, con una superficie total de 357 hectáreas, que incluyen 286 hectáreas plantadas de viñedos y 16 por plantar. Propiedad ubicada en la Comuna de Pumanque, Provincia de Santa Cruz, con una superficie total de 1.169 hectáreas, que incluyen 550 hectáreas plantadas de viñedos y 369 hectáreas por plantar. Propiedad en Apalta, Comuna de Santa Cruz, con una superficie de 100 hectáreas, que incluyen 77 hectáreas plantadas de viñedos. Adicionalmente en esta misma comuna, la Sociedad tiene propiedades arrendadas a largo plazo con una superficie de 46 hectáreas de las cuales 46 hectáreas están plantadas con viñedos. Propiedad Arrendada en Marchigüe, Provincia de Cardenal Caro, de una superficie total de 509 hectáreas, que incluyen 348 hectáreas plantadas de viñedos. Propiedad en Río Claro, Provincia de Talca, de una superficie total de 221 hectáreas, que incluyen 185 hectáreas plantadas de viñedos. Propiedad ubicada en el valle de Lujan de Cuyo, Provincia de Mendoza, Argentina, con una superficie total de 724 hectáreas, que incluyen 412 hectáreas plantadas con viñedos y 22 hectáreas por plantar. Propiedades ubicadas en el valle de Uco, Provincia de Mendoza, Argentina, con una superficie total de 327 hectáreas, que incluyen 263 hectáreas plantadas con viñedos y 10 por plantar. Amortización La amortización del activo biológico es calculada en forma lineal, y la vida útil estimada de las viñas en producción es de 25 años. p. 109 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 17. PROPIEDADES DE INVERSIÓN El detalle de propiedades de inversión para los períodos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos En miles de pesos Costo atribuido Saldo al 1 de enero de 2012 Costo atribuido 2.481.817 Saldo al 1 de enero de 2013 2.421.429 Adiciones 0 Adiciones 0 Reclasificación 0 Reclasificaciones 0 0 Ventas Ventas Depreciación del ejercicio Saldo 31-12-2012 (60.388) 2.421.429 Depreciación del ejercicio Saldo 31-12-2013 0 (60.388) 2.361.041 Los bienes se encuentran actualmente entregados en arrendamiento operativo. Los ingresos por arrendamiento son reconocidos en el estado de resultados integrales dentro de la línea otros ingresos. Todos los gastos asociados a las reparaciones y mantenimiento del inmueble son de cargo del arrendatario. Las propiedades de inversión se encuentran valorizadas a su valor de costo, el cual no difiere significativamente de su valor razonable al 31 de diciembre de 2013. El valor razonable a dicha fecha fue calculado en función de su valor comercial proporcionado por tasador externo. Las propiedades de inversión son depreciadas en forma lineal y la vida útil asignada es de 50 años. Mayor detalle de las propiedades de inversión se encuentran en nota 35 a) NOTA 18. INVERSIONES CONTABILIZADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN El detalle de las inversiones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se presenta a continuación: p. 110 RUT 89.150.900-6 76.478.030-2 0-E 0-E 76.902.190-6 76.093.016-4 TOTALES RUT 89.150.900-6 76.478.030-2 0-E 0-E 76.902.190-6 76.093.016-4 TOTALES Participación Aportes y Otros Número Porcentaje Patrimonio Ganancia Dividendos Diferencia Incrementos Moneda de participación al Saldo al (pérdida) recibidos conversión (decremento) Saldo total País origen funcional acciones 31/12/2013 31/12/2013 01/01/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2013 Sociedades VIÑA LOS VASCOS CHILE DÓLAR 60.000 S.A. EDUCARIA INTERNACIONAL CHILE PESOS 1.387 S.A. RAYEN CURA ARGENTINA PESO ARG. 1.376 S.A.I.C. ME LONG TENG GRINDING MEDIA CHINA RENMINBI 0 LTD. ESCO ELECMETAL CHILE PESOS 0 FUNDICION LTDA. ELEC-METALTECH CHILE PESOS 0 LTDA. 43,00% 35.254.056 13.189.719 0,00% 2.879.760 40,00% 30.890.447 12.777.902 1.829.124 (2.250.844) 50,00% 15.050.558 4.799.600 98.873 975.001 50,00% 24.332.174 12.113.051 53.036 (191.279) 5.826 50,00% 478.586 1.241.911 1.439.887 (101.473) 108.215.716 44.218.686 2.465.445 249.029 15.159.245 (1.439.887) 0 12.356.182 1.652.105 7.525.579 12.166.087 0 (33.932) 7 (95.640) 461.254 47.111.453 Participación Aportes y Otros Número Porcentaje Patrimonio Ganancia Dividendos Diferencia Incrementos Moneda de participación al Saldo al (pérdida) recibidos conversión (decremento) Saldo total País origen funcional acciones 31/12/2012 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2012 Sociedades VIÑA LOS VASCOS CHILE DÓLAR 60.000 S.A. EDUCARIA INTERNACIONAL CHILE PESOS 1.387 S.A. RAYEN CURA ARGENTINA PESO ARG. 1.376 S.A.I.C. ME LONG TENG GRINDING MEDIA CHINA RENMINBI 0 LTD. ESCO ELECMETAL CHILE PESOS 0 FUNDICION LTDA. ELEC-METALTECH CHILE PESOS 0 LTDA. 43,00% 30.673.764 13.404.704 534.738 (1.037.900) 288.177 13.189.719 50,00% 2.879.760 197.872 (266.419) 582.014 1.439.887 40,00% 31.944.752 12.453.856 2.483.755 (2.159.709) 50,00% 9.599.200 0 (332.600) 50,00% 24.226.102 11.156.091 50,00% (202.930) 926.420 3.634.400 (95.772) (665.264) 12.777.902 1.497.800 4.799.600 1.622.224 12.113.051 3.990.215 44.218.686 (5.701) 99.120.648 41.479.699 2.545.400 (101.473) 0 (3.796.628) La Compañía reconoció las utilidades y las pérdidas que le corresponden en estas sociedades, según su participación accionaria. Las transacciones comerciales que se realizan, se efectúan a los precios corrientes en plaza, en condiciones de plena competencia y cuando existen resultados no realizados estos se anulan. a) Aportes de capital efectuados por Compañía Electro Metalúrgica S.A. a la afiliada en Chile, Esco Elecmetal Fundición Ltda.: En el mes de agosto de 2012 por M$1.622.224 (equivalente a MUS$3.400). b) Aportes de capital efectuados por la afiliada Inversiones Elecmetal Ltda. a la afiliada en la República Popular China, ME Long Teng Grinding Media (Changshu) Co. Ltd. : En el mes de marzo de 2013 por M$ 1.652.105 (equivalente a MUS$ 3.500). En los meses de abril y junio de 2012 por M$ 489.640 (equivalente a MUS$ 1.000) y M$ 1.008.160 (equivalente a MUS$ 2.000) respectivamente. p. 111 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros c) La afiliada indirecta Ciecsa S.A. realizó un aporte de capital en junio de 2012 por M$ 837.787 (equivalente a MUS$1.500) a su afiliada indirecta en España, Educaria Internacional S.A. Información resumida de las asociadas Inversiones en asociadas al 31de diciembre, 2013 Viña Los Vascos S.A. Activo M$ 40.414.222 Pasivo M$ 5.160.165 Ingresos ordinarios M$ 12.007.491 Resultado M$ 1.112.991 Rayen Cura S.A.I.C. 64.412.453 33.522.005 70.490.966 5.148.886 ME Long Teng Grinding Media Ltd. 15.914.483 863.925 2.344.048 197.746 137.945 329.224 0 11.651 Esco Elecmetal Fundicion Ltda. 43.521.370 19.189.196 12.849.726 106.072 Inversiones en asociadas al 31de diciembre, 2012 Viña Los Vascos S.A. Activo M$ 34.985.244 Pasivo M$ 4.311.480 Ingresos ordinarios M$ 10.129.076 Resultado M$ 1.243.576 Educaria Internacional SA 13.784.149 10.904.389 12.684.643 395.744 Rayen Cura SAIC 65.670.334 33.725.582 62.996.865 6.209.387 9.599.200 0 0 0 Elec-Metaltech Ltda. ME Long Teng Grinding Media Ltd. Elec-Metaltech Lda. Esco Elecmetal Fundicion Ltda 126.294 329.204 0 (11.389) 45.878.901 21.652.799 2.298.216 (1.330.528) NOTA 19. RESULTADO POR OPERACIONES DISCONTINUADAS Con motivo de haberse suscrito con fecha 28 de diciembre de 2011 una promesa de compraventa por la totalidad de las acciones de Red Televisiva Megavisión S.A. (MEGA) y sus afiliadas, los activos y pasivos de estas compañías en el ejercicio 2011-2012 se muestran como “Mantenidos para la venta” y sus resultados, como “Ganancia de operaciones discontinuadas”. La compraventa se celebró el 15 de marzo de 2012. Resultado de operaciones discontinuas en miles de pesos Ganancia procedente de operaciones discontinuadas p. 112 31-12-2013 31-12-2012 0 40.503.539 Impuesto sobre Ganancia procedente de operaciones discontinuadas 0 (10.963.294) Ganancia procedente de operaciones discontinuadas 0 29.540.245 NOTA 20. INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Exposición al riesgo de Crédito El valor en libro de los activos financieros representa la exposición máxima al crédito. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha del balance es la siguiente: En miles de pesos Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Otros activos financieros corrientes Activos financieros no corrientes Partidas por cobrar (incluye los siguientes items del estado de situacion financiera: deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y cuentass por cobrar no corriente) Efectivo y equivalentes al efectivo Otros contratos a término en moneda extranjera Total Valor en libros 31-12-2013 31-12-2012 161.093 3.656.721 24.339.612 14.079.859 3.621.510 13.695.726 140.127.536 108.694.071 63.472.894 0 231.722.645 46.320.018 1.536 186.447.931 La exposición máxima al riesgo de crédito para partidas por cobrar a la fecha del balance por clasificación geográfica es la siguiente: Valor en libros 31-12-2013 31-12-2012 75.799.795 69.395.426 64.327.741 39.298.645 140.127.536 108.694.071 En miles de pesos Nacional Extranjeros Total La exposición máxima al riesgo de crédito para partidas por cobrar a la fecha del balance por tipo de cliente es la siguiente: Valor en libros 31-12-2013 31-12-2012 70.150.073 50.135.300 69.977.463 58.558.771 140.127.536 108.694.071 En miles de pesos Clientes mayoristas Clientes minoristas Total Pérdidas por deterioro La antigüedad de las partidas por cobrar y el deterioro bruto son las siguientes: En miles de pesos Vigentes De 0 a 30 días De 31 a 90 días Más de 90 dias Total 31-12-2013 Base Deterioro 101.429.847 223.142 21.657.462 6.328 12.448.793 4.188 4.591.434 504.989 140.127.536 738.647 31-12-2012 Base Deterioro 87.801.144 135.395 11.866.595 7.905 5.075.636 5.578 3.950.696 524.844 108.694.071 673.722 p. 113 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros La variación en la provisión por deterioro con respecto a las partidas por cobrar durante el año es la siguiente: En miles de pesos Balance al 1 de enero Reverso por deterioro Pérdida reconocida por deterioro Balance al cierre del período 31-12-2013 673.722 (62.401) 127.326 738.647 31-12-2012 2.377.692 0 (1.703.970) 673.722 Basados en índices históricos de mora, la Compañía cree que no es necesario una nueva provisión por deterioro con respecto a las cuentas comerciales por cobrar. El deterioro de los activos se encuentra deducido de los deudores comerciales, otras cuentas por cobrar corrientes y derechos por cobrar no corrientes, para cubrir contingencias en la recuperación de dichos activos. El criterio adoptado para el cálculo de dicho deterioro considera como base de cálculo la antigüedad de los saldos, según las directrices entregadas por la administración. El grupo cree que los montos deteriorados en mora por más de 30 días aún son recuperables sobre la base del comportamiento de pago histórico y análisis de las calificaciones de crédito de los clientes correspondientes. b) Riesgo de liquidez Los siguientes son los vencimientos contractuales de pasivos financieros: Flujos de 31 de diciembre de 2013 Valor en efectivo En miles de pesos libros contractuales Pasivos financieros no derivados Préstamos bancarios con garantía 10.074.879 (10.167.004) Préstamos bancarios sin garantía 457.056 (530.592) Emisiones de bonos sin garantías 201.356.432 (246.518.519) Acreedores comerciales y otras 79.728.761 (79.728.761) cuentas por pagar Otros pasivos no corrientes 0 0 Flujo de salida 1.043.397 (1.043.397) Flujo de entrada 0 0 Total 292.660.525 (337.988.273) Flujos de 31 de diciembre de 2012 Valor en efectivo En miles de pesos libros contractuales Pasivos financieros no derivados Préstamos bancarios con garantía 10.326.699 (10.339.882) Préstamos bancarios sin garantía 5.862.558 (6.481.662) Emisiones de bonos sin garantías 160.337.713 (207.930.961) Acreedores comerciales y otras 60.553.692 (60.553.692) cuentas por pagar Flujo de salida 43.909 (43.909) Flujo de entrada 0 0 Total 237.124.571 (285.350.106) p. 114 6 meses o menos 6 – 12 meses 1–2 años (430.997) (328.492) (4.413.137) (856.765) (64.168) (26.269.830) (1.152.786) (137.932) (6.549.483) (79.728.761) 0 0 0 (1.043.397) 0 (85.944.784) 0 0 0 (27.190.763) 0 0 0 (7.840.201) 6 meses o menos 6 – 12 meses 1–2 años (1.378.983) (2.879.579) (3.647.913) (630.447) (1.221.678) (2.923.065) (863.770) (2.285.792) (28.653.380) (60.553.692) 0 0 (43.909) 0 (68.504.076) 0 0 (4.775.190) 0 0 (31.802.942) 2–5 años Más de 5 años (7.726.456) 0 0 0 (15.131.073) (194.154.996) 0 0 0 0 0 0 0 0 (22.857.529) (194.154.996) 2–5 años Más de 5 años (7.466.682) 0 (94.613) 0 (14.960.746) (157.745.857) 0 0 0 0 0 0 (22.522.041) (157.745.857) c) Riesgo de Moneda La exposición del grupo a riesgos en moneda extranjera fue la siguiente: En miles de pesos Activos Corrientes Activos No Corrientes Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Exposición neta Contratos a termino en moneda extranjera Exposición neta 31 de diciembre de 2013 Peso/ USD arg 7.616.893 126.070.901 0 0 53.140.862 0 (2.747.169) (33.310.245) 0 0 (59.531.936) 0 4.869.724 86.369.582 0 Euro Otra moneda 10.538.319 18.503.592 (2.856.314) (474.137) 25.711.460 31 de diciembre de 2012 peso/ USD arg 3.991.304 74.458.900 0 0 36.505.889 0 (1.141.836) (25.374.184) 0 0 (16.587.978) 0 2.849.468 69.002.627 0 Otra moneda 9.985.974 19.904.467 (3.346.413) (143.103) 26.400.925 Euro (10.082.256) (10.844.190) 0 (8.215.060) (5.392.825) (6.043.409) 0 (1.740.300) (5.212.532) 75.525.392 0 17.496.400 (2.543.357) 62.959.218 0 24.660.625 d) Análisis de sensibilidad Riesgo de moneda La política de la Compañía consiste en buscar un equilibrio entre los activos y pasivos en moneda extranjera, para lo cual se efectúan análisis periódicos y se contratan instrumentos de cobertura en moneda extranjera. Riesgo de Mercado de exportación - S.A. Viña Santa Rita En lo que se refiere al riesgo de mercado, para el análisis de sensibilidad se asume una variación de +/- 10% en el precio promedio por caja de 9 litros en US$ para el caso de exportaciones, dada las condiciones de mercado a la fecha de cierre de los estados financieros. Con todas las demás variables constantes, la variación en el precio señalada significa una variación de +/- 4,7% (+/- 4,1 en 2012) de los ingresos, de la afiliada S.A. Viña Santa Rita. Riesgo de tasa de interés El grupo no contabiliza activos y pasivos financieros a tasa fija al valor razonable con cambios en resultados y no tiene derivados de tasa de interés como instrumento de cobertura, por lo tanto, una variación en la tasa de interés no afectaría el resultado. Una variación de 100 puntos bases en los tipo de interés no habría producido variaciones en el patrimonio. Análisis de sensibilidad de precios de materias primas La Compañía no utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los aumentos de precios de materias primas, por lo que se estima que un aumento del 1% en el precio de la ceniza de soda podría producir una disminución de aproximadamente M$ 100.097 anuales en el resultado. A su vez, una variación de un 2% en el precio de la chatarra podría producir un variación de aproximadamente M$ 245.000 anuales en el resultado. p. 115 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Análisis de sensibilidad de precios de energía y combustibles La Compañía no utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los aumentos de precios de energía y combustibles, por lo que se estima que una variación de un 1% en el precio podría producir una variación de aproximadamente M$ 395.000 anuales en el resultado. Para cubrir este riesgo existen cláusulas con nuestros clientes que incluyen la variación de los costos de energía en el precio de venta de nuestros productos. Análisis de sensibilidad de riesgo de inflación Las fuentes de financiamiento de largo plazo en unidades de fomento originan la principal exposición de la Compañía al riesgo de inflación. El Grupo mantiene obligaciones con el público en unidades de fomento por un total consolidado de UF 6.976.000 por lo que un aumento de 0,5% del Índice de Precios al Consumidor, equivalentes a un aumento aproximado de $117 en el valor de la UF, producirá una disminución del resultado por M$ 816.192.Análisis de sensibilidad del flujo de efectivo para instrumentos de tasa variable La Compañía no tiene instrumentos de tasa variable por lo que una variación de 100 puntos bases en las tasas de interés a la fecha de reporte no habría producido variaciones en el resultado a la fecha del reporte. e) Valores razonables Los valores razonables de los activos y pasivos financieros, junto con los valores en libros mostrados en el estado de situación financiera son los siguientes: En miles de pesos Activos financieros disponibles para venta Inversiones mantenidas hasta el vencimiento no corriente Activos financieros al valor razonable con cambios en resultado Otros activos financieros corrientes Otros activos financieros no corrientes Partidas por cobrar Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas Efectivo y equivalentes al efectivo Otros pasivos financieros corrientes Préstamos bancarios garantizados Préstamos bancarios no garantizados Emision de bonos no garantizados Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Sobregiro bancario p. 116 31-12-2013 Valor Valor en libros razonable 24.299.687 24.299.687 31-12-2012 Jerarquia valor Valor en Valor libros razonable razonable 14.079.859 14.079.859 1 929.514 929.514 13.695.726 13.695.726 - 161.093 161.093 3.656.721 3.656.721 1 39.925 2.691.996 140.127.536 4.141.126 63.472.894 (1.043.397) (797.523) (9.734.412) (201.356.432) (79.728.761) 0 39.925 2.691.996 140.127.536 4.141.126 63.472.894 (1.043.397) (797.523) (10.360.326) (205.538.045) (79.728.761) 0 1.536 0 108.694.071 17.240.433 46.320.018 (43.909) (144.075) (15.310.188) (160.337.713) (60.553.692) (734.994) 1.536 0 108.694.071 17.240.433 46.320.018 (43.909) (144.075) (15.952.798) (161.759.803) (60.553.692) (734.994) 1 2 La sociedad no ha revelado la jerarquía de los instrumentos financieros, como deudores comerciales y acreedores comerciales a corto plazo y otros, dado que los importes en libros representan la mejor aproximación al valor razonable. f) Información adicional I. Bonos de Compañía Electro Metalúrgica S.A. serie D por UF 1.500.000.Por escritura pública de fecha 28 de mayo de 2009, modificada por la escritura pública complementaria de fecha 22 de junio de 2009, Compañía Electro Metalúrgica S.A. suscribió un contrato de emisión de bonos con el Banco de Chile en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador. En el contrato se establecen entre otras las siguientes obligaciones financieras: Mantener un nivel de endeudamiento consolidado no superior a 1,5 veces (que se ajusta por inflación). Patrimonio mínimo: 6,75 millones de UF. De acuerdo a lo establecido en el literal ii/ de la cláusula décima primera del Contrato de Emisión, se estipuló que en caso que el emisor o sus afiliadas implementen un cambio en las normas contables utilizados por la aplicación de las IFRS, el Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los auditores externos. En relación a lo anterior, por escritura pública de fecha 20 de abril de 2011, fue modificado el contrato de emisión de bonos desmaterializados con el Banco de Chile, en la Cláusula primera denominada “Definiciones” y Cláusula décimo primera denominada “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”. Las modificaciones al Contrato de Emisión, con motivo de la entrada en vigencia de las IFRS, dice relación con lo siguiente: 1) En la cláusula primera denominada “Definiciones”: a) Se incorporó la definición de “Dividendos Mínimos en IFRS”. b)Se modificó la definición de IFRS, incorporando en ésta la posibilidad de adecuación del Contrato de Emisión en la eventualidad que existan modificaciones al formato de los Estados Financieros y cambios en la denominación o estructura de las cuentas. c)Se modificó la definición de “PCGA Chilenos”, señalando que éstos corresponden a IFRS. d)Se modificó la definición de “Total de Activos Consolidados del Emisor”. e) Se eliminó la definición de FECU. 2)En la Cláusula Décimo Primera denominada “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”: a)En el numeral / i / se incorporó la referencia que las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile corresponden a las IFRS. b) Se modificó el numeral / ii / que hace mención a los sistemas de contabilidad, indicando que los principios contables p. 117 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros generalmente aceptados en Chile corresponden a IFRS, eliminando las referencias a FECU y eliminando el mecanismo de adecuación del Contrato de Emisión establecido para la entrada en vigencia de IFRS. c) Se modificó el literal / ix / que hace referencia al “nivel de endeudamiento”, adecuando la forma de cálculo del índice de acuerdo a las partidas IFRS e incorporando un mecanismo de ajuste para el límite inicial de 1,5 veces. Producto del mecanismo de ajuste, el nivel de endeudamiento se ajustará hasta un nivel máximo de 2 veces. Al 31.12.2013 el Índice del covenant ajustado es 1,60 veces. d) Se modificó el literal / x /, referente a “patrimonio mínimo” en el sentido que se redefine lo que se entiende por éste, sin embargo el límite original de UF 6.750.000.- permanece inalterado. Se describen a continuación los principales resguardos financieros de esta emisión: Nivel de endeudamiento consolidado: El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere 1,5 veces el Patrimonio Total, calculado sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Esta cifra será reajustada por la variación de la inflación entre el 31 de diciembre de 2009 y la fecha de cierre de los respectivos Estados Financieros, en la proporción que corresponda al cociente entre pasivos reajustables y pasivos totales, hasta un máximo de 2,0 veces. Se entenderá por “Total pasivo Exigible Consolidado” para los estados financieros según IFRS, al resultado de sumar y/o restar las partidas denominadas “Pasivos Corrientes Totales”; más las partidas correspondientes al Total de pasivos no corrientes; menos las partidas correspondientes a Dividendos Mínimos en IFRS; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionados con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limitado a avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por “Patrimonio Total Consolidado” para los estados financieros IFRS, al resultado de sumar y/o restar las partidas correspondientes al Patrimonio Total más los Dividendos Mínimos en IFRS y menos los ajustes por diferencias de principios contables PCGA e IFRS total efectuados al momento de la adopción de IFRS por el Emisor. En relación al covenant del nivel de endeudamiento, al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la compañía presenta un indicador de 0,88 y 0,78 veces respectivamente, cumpliendo íntegramente con el cuociente, el cual debe ser menor a 1,60 veces (1,5 veces original ajustado por variación de la inflación). Al 31 de diciembre de 2013, el detalle de las partidas involucradas en su cálculo y los montos asociados son las siguientes: p. 118 Pasivos Reajustables: Pasivos Totales (incluye garantías): Pasivos Corrientes Totales: Pasivos No Corrientes Totales: Provisión dividendos mínimos: Deudas u Obligaciones de Terceros Garantizadas por el Emisor: Patrimonio Total: Ajuste total al Patrimonio por primera adopción IFRS M$ 201.356.432.M$ 354.555.450.M$ 132.716.813.M$ 217.851.601.M$ 9.837.949.M$ 3.987.036.M$ 393.222.967.M$ 10.340.607.- Patrimonio mínimo: El Emisor deberá mantener, durante la vigencia de la Línea de bonos, un patrimonio mínimo atribuible a los propietarios de la controladora equivalente a UF 6.750.000. Por “patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” se entiende para los estados financieros IFRS, al resultado de sumar y/o restar las partidas correspondientes a Patrimonio Total menos las participaciones no controladoras más los Dividendos Mínimos en IFRS y menos los ajustes por diferencias de principios contables PCGA e IFRS atribuible a los propietarios de la controladora, efectuados al momento de la adopción de IFRS por el Emisor y, finalmente, sobre este resultado, la incorporación del cálculo de la corrección monetaria entre el 31 de diciembre de 2010 y la fecha de cierre de los respectivos Estados Financieros. En cuanto al covenant del patrimonio mínimo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la compañía presenta un patrimonio de UF 11.586.901.- y de UF 11.117.946.- respectivamente, cumpliendo íntegramente con el patrimonio mínimo exigido de UF 6.750.000.Al 31 de diciembre de 2013, el detalle de las partidas involucradas en su cálculo y los montos asociados son las siguientes: Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: Ajuste al Patrimonio por primera adopción IFRS atribuible a los propietarios de la controladora: Provisión dividendos mínimos: UF al 31.12.2013: M$ 267.454.646.M$ 7.207.023.M$ 9.837.949.$ 23.309,56.- Activos libres de gravámenes: mantener durante toda la vigencia de la presente Línea, activos libres de cualquier tipo de gravámenes, garantías reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, sobre los bienes presentes o futuros del Emisor. Dichos activos deberán ser equivalentes, a lo menos, a 1,3 veces el monto insoluto del total de Deudas Financieras sin garantías mantenidas por el Emisor, incluyendo entre ellas la deuda proveniente de las p. 119 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Emisiones bajo la presente Línea de Bonos. Para estos efectos, los activos y las deudas se valorizarán a valor libro. No se considerarán, para estos efectos, como gravámenes, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; aquellas preferencias establecidas por la ley; y todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor. Al 31 de diciembre de 2013, las partidas antes mencionadas son las siguientes: Activos Libres de Gravámenes: Deudas Financieras sin Garantías: M$ 741.080.948.M$ 212.134.241.- En relación al covenant de activos libres de gravámenes, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía presenta un indicador de 3,49 veces. II. Bonos de Compañía Electro Metalúrgica S.A. serie E por US$72.500.000.Por escritura pública de fecha 18 de enero de 2013, modificada por la escritura pública complementaria de fecha 11 de marzo de 2013, Compañía Electro Metalúrgica S.A. suscribió un contrato de emisión de bonos con el Banco Santander en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador. En el contrato se establecen entre otras las siguientes obligaciones financieras: Mantener un nivel de endeudamiento consolidado no superior a 1,5 veces (que se ajusta por inflación). Patrimonio mínimo: 6,75 millones de UF. Nivel de endeudamiento: El Emisor se obliga a mantener un nivel de endeudamiento en que el Total Pasivo Exigible no supere 1,5 veces el Patrimonio Total, calculado sobre las cifras de los balances consolidados del Emisor. Este nivel de endeudamiento será ajustado por la variación de la inflación entre el 31 de diciembre de 2009 y la fecha de cierre de los respectivos Estados Financieros, en la proporción que corresponda al cuociente entre pasivos reajustables y pasivos totales, hasta un máximo de 2 veces. Se entenderá por “Total Pasivo Exigible” al resultado de sumar y/o restar las partidas denominadas “Pasivos Corrientes Totales”; más las partidas correspondientes al Total de pasivos no corrientes; menos las partidas correspondientes a Dividendos Mínimos; más todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor, o por cualquiera de sus Filiales consolidadas, incluyendo, pero no limitado a avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas. Se entenderá por “Patrimonio Total” al resultado de sumar y/o restar las partidas correspondientes a patrimonio total más los Dividendos Mínimos. p. 120 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el nivel de endeudamiento es 0,88 y 0,77 veces respectivamente, cumpliendo íntegramente con el cuociente, el cual debe ser menor a 1,60 veces (1,5 veces original ajustado por variación de la inflación). Al 31 de diciembre de 2013, las partidas antes mencionadas son las siguientes: Pasivos Reajustables: Pasivos Totales (incluye garantías): Pasivos Corrientes Totales: Pasivos No Corrientes Totales: Provisión dividendos mínimos: Deudas u Obligaciones de Terceros Garantizadas por el Emisor: Patrimonio Total: M$ 201.356.432.M$ 354.555.450.M$ 132.716.813.M$ 217.851.601.M$ 9.837.949.M$ 3.987.036.M$ 393.222.967.- Patrimonio mínimo: El Emisor deberá mantener, durante la vigencia de la presente Línea de Bonos, un patrimonio mínimo atribuible a los propietarios de la controladora equivalente a UF 6.750.000. Por “Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora” se entiende, al resultado de sumar y/o restar las partidas correspondientes a Patrimonio Total menos las participaciones no controladoras más los Dividendos Mínimos y, finalmente, sobre este resultante, la incorporación del cálculo de la corrección monetaria entre el 31 de diciembre de 2010 y la fecha de cierre de los respectivos Estados Financieros. Al 31 de diciembre de 2013 el patrimonio mínimo atribuible a los propietarios de la controladora equivale a UF 11.896.089.Al 31 de diciembre de 2013, las partidas antes mencionadas son las siguientes: Patrimonio Total: Participaciones No Controladoras: Dividendos Mínimos: UF al 31.12.2013: M$ 393.222.967.M$ 125.768.321.M$ 9.837.949.$ 23.309,56.- Activos libres de gravámenes: mantener durante toda la vigencia de la presente Línea, activos libres de cualquier tipo de gravámenes, garantías reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, sobre los bienes presentes o futuros del Emisor. Dichos activos deberán ser equivalentes, a lo menos, a 1,3 veces el monto insoluto del total de Deudas Financieras sin garantías mantenidas por el Emisor, incluyendo entre ellas la deuda proveniente de las Emisiones bajo la presente Línea de Bonos. Para estos efectos, los activos y las deudas se valorizarán a importe en libro. No se considerarán, para estos efectos, como p. 121 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros gravámenes, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios aquellos créditos del Fisco por los impuestos de retención y de recargo; aquellas preferencias establecidas por la ley; y todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por el Emisor. Al 31 de diciembre de 2013, las partidas antes mencionadas son las siguientes: Activos Libres de Gravámenes: Deudas Financieras sin Garantías: M$ 741.080.948.M$ 212.134.241.- En relación al covenant de activos libres de gravámenes, al 31 de diciembre de 2013 la Compañía presenta un indicador de 3,49 veces. III.Bonos de Cristalerías de Chile S.A. : III.a) Por escritura pública de fecha 2 de junio de 2005, se suscribió contrato de emisión de bonos con el Banco de Chile en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador por la emisión de bonos serie E por un total de UF 1.800.000. En el contrato se establecen entre otras las siguientes obligaciones financieras: Mantener un nivel de endeudamiento consolidado no superior a 1,4 veces. Mantener seguros para los Activos de la Sociedad y sus Filiales. Las operaciones a que se refieren los artículos Nº 44 y 89 de la Ley 18.046 deben efectuarse de acuerdo a las condiciones que estas establecen. Otras restricciones menores relacionadas con el contrato de emisión de bonos. En relación a esta emisión y producto de la adopción de las normas contables IFRS, por escritura pública de fecha 25 de enero de 2011, fue modificado el contrato de emisión de bonos con el Banco de Chile, por medio de acuerdo previo de la Junta de Tenedores de Bonos celebrada el día 20 de enero de 2011. Se modificaron la cláusula novena denominada “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”, la cláusula décima “Incumplimientos del Emisor” y la Cláusula vigésimo cuarta denominada “Definiciones”. Con esto, la Compañía se obliga, entre otras, a las siguientes limitaciones y prohibiciones: Mantener un nivel de endeudamiento definido como el cuociente entre Pasivo Exigible y Total de Patrimonio menor que 1,4 veces, cifra que será reajustada por la variación del IPC por la proporción de pasivos reajustables a pasivos totales, hasta un máximo de dos veces. Ambos del estado consolidado de situación financiera. Se entiende por Pasivo Exigible a la suma de total pasivos corrientes y no corrientes, menos provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, menos los dividendos mínimos bajo IFRS. p. 122 Se entiende por Total de Patrimonio al Total Patrimonio más los dividendos mínimos bajo IFRS, menos el ajuste por adopción a IFRS por MM$6.472,8. En relación al cumplimiento del nivel de endeudamiento, al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la compañía presenta un indicador de 0,66 y 0,67 respectivamente, cumpliendo íntegramente con el cuociente entre Pasivo Exigible y total del Patrimonio, el cual debe ser menor a 1,4 veces. III.b) Por escritura pública de fecha 20 de julio de 2009, se suscribió contrato de emisión de bonos con el Banco de Chile en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador por la emisión de bonos serie F y G por un total de UF 1.000.000 cada serie. En el contrato se establecen entre otras, las siguientes obligaciones financieras: Mantener un nivel de endeudamiento consolidado no superior a 1,4 veces. Mantener seguros para los Activos de la Sociedad y sus Filiales. De acuerdo a lo establecido en el literal ii/ de la cláusula décima primera del contrato de emisión, se estipuló que en caso que el emisor o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas por la aplicación de las IFRS, el emisor y el representante deberán modificar el contrato de emisión de línea de bono a fin de ajustarlo a lo que determinen los auditores externos, en los términos que señala en detalle el contrato de emisión. En relación a lo anterior, por escritura pública de fecha 25 de enero de 2011, fue modificado el contrato de emisión de bonos con el Banco de Chile, en la cláusula novena denominada “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”, la cláusula décima “Incumplimientos del Emisor” y la cláusula vigésimo cuarta denominada “Definiciones”. La principal modificación se expresa como sigue: Mantener un nivel de endeudamiento definido como el cuociente entre Pasivo Exigible y Total de Patrimonio menor que 1,4 veces, cifra que será reajustada por la variación del IPC por la proporción de pasivos reajustables a pasivos totales, hasta un máximo de dos veces, ambos del estado consolidado de situación financiera. Se entiende por Pasivo Exigible a la suma de total pasivos corrientes y no corrientes, menos provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, menos los dividendos mínimos bajo IFRS. Se entiende por Total de Patrimonio al Total Patrimonio más los dividendos mínimos bajo IFRS, menos el ajuste por adopción a IFRS por MM$4.598.En relación al cumplimiento del nivel de endeudamiento, al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la compañía presenta un indicador de 0,66 y 0,67 respectivamente, cumpliendo íntegramente con el cuociente entre Pasivo Exigible y total del Patrimonio, el cual debe ser menor a 1,4 veces. p. 123 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros IV. Bonos de S.A. Viña Santa Rita Por escritura pública de fecha 18 de agosto de 2009, la afiliada S.A. Viña Santa Rita, suscribió un contrato de emisión de bonos desmaterializados con el Banco de Chile, en calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador por la emisión de bonos serie F por un total de UF 1.750.000. En cláusula décima referida a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones, se establecen entre otras - las siguientes exigencias: El emisor no otorgará, garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraigan en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor, exceda el seis por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor. Mantener la razón de endeudamiento, definida como el cuociente entre Pasivo Exigible y Total Patrimonio, menor a 1,3 veces. Mantener una cobertura de gastos financieros, definida como el cuociente entre EBITDA y Gastos Financieros, superior a 2,75 veces. De acuerdo a lo establecido en el literal ii/ de la cláusula décima del contrato de emisión, se estipuló que en caso que el emisor o sus filiales implementen un cambio en las normas contables utilizados por la aplicación de las IFRS, el emisor y el representante deberán modificar el contrato de emisión de línea de bono a fin de ajustarlo a lo que determinen los p. 124 auditores externos, en los términos que señala en detalle el contrato de emisión, señalado en éste, además y expresamente que en el caso no se necesitará del consentimiento previo de los tenedores de bonos respecto de las modificaciones que por lo tal motivo sufriere el contrato de emisión. En relación a lo anterior, por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2010, fue modificado el contrato de emisión de bonos desmaterializados con el Banco de Chile, en la Cláusula primera denominada “Definiciones” y Cláusula décima denominada “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones”. Con esto, la Compañía se obliga a las siguientes limitaciones y prohibiciones, las cuales son debidamente cumplidas por la Compañía al 31 de diciembre de 2013: Mantener las siguientes razones de endeudamiento medidas y calculadas trimestralmente, sobre los estados financieros consolidados del Emisor: Mantener un nivel de endeudamiento definido como el cuociente entre Pasivo Exigible (correspondiente a la suma de total pasivos corrientes y no corrientes, menos los dividendos mínimos bajo IFRS) y Total de Patrimonio (considerando al Total Patrimonio más los dividendos mínimos bajo IFRS) menor a 1,9 veces. Ambos del estado consolidado de situación financiera clasificado. En relación al cumplimiento de “nivel de endeudamiento máximo”, la compañía al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, presenta un indicador de 0,46 veces y 0,47 veces respectivamente, por lo cual la compañía cumple íntegramente lo establecido en dicho covenants, el cual establece que este ratio debe ser menor a 1,9 veces. Mantener una cobertura de gastos financieros definida como el cuociente entre EBITDA y Gastos Financieros, superior a 2,75 veces. La cobertura de gastos financieros indicada deberá calcularse sobre el período de los últimos doce meses terminados en la fecha de los estados financieros consolidados correspondientes. Respecto a la “cobertura de gastos financieros”, la compañía al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, presenta un indicador de 5,61 veces y 4,38 veces respectivamente, por lo cual la compañía cumple íntegramente lo establecido en dicho covenants, el cual debe ser superior a 2,75 veces. Para el cálculo de la razón de endeudamiento, el EBITDA se define como la suma de los doce últimos meses de las siguientes partidas del Estado Consolidado de Resultados por Función: “Ganancia Bruta”, “Costos de Distribución” y “Gastos de Administración, además de la partida “Gastos por Depreciación” de la nota Propiedades, Planta y Equipo (Nota 13), más las partidas “Depreciación” de las notas de Activos Biológicos (Nota 16) y propiedades de Inversión (Nota 17) y más la partida “Amortización del Ejercicio”, de la nota de Activos Intangibles (Nota 14). Los Gastos Financieros, para el cálculo de esta razón de endeudamiento, corresponden a la partida denominada “Gastos por intereses por Obligaciones Financieras Valorizadas a su Costo Amortizado”, de la nota de Ingresos y Gastos Financieros (Nota 11). Esta modificación de la escritura pública del 23 de diciembre del 2010, fue aceptada por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 3 de marzo de 2011. V. Respecto de la escritura de comodato, la Sociedad se obliga durante la vigencia de ese contrato a no gravar, enajenar ni celebrar contrato alguno sobre el edificio del Museo Andino, sin el previo consentimiento por escrito de la Fundación Claro-Vial. VI.Viña Doña Paula a través de escritura pública de fecha 21 de abril de 2012, suscribió crédito con Fondo Provincial para la Transformación y Crecimiento de Mendoza por un valor de ARG$ 1.999.999, a una tasa de interés de 9,42% anual, con vencimiento el 21 de abril de 2016. Este crédito se encuentra garantizado con una hipoteca sobre el campo de doscientas tres hectáreas ubicado en la ciudad de Mendoza, Argentina. Con fecha 15 de agosto de 2013, Viña Doña Paula suscribió con Fondo Provincial para la Transformación y el Crecimientos de Mendoza un nuevo crédito por un valor de ARG$623.694, a una tasa de interés de 9,42% anual, con vencimiento el 25 de julio de 2017. Este crédito se encuentra bajo las mismas condiciones de garantía que el señalado anteriormente. p. 125 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Con fecha 31 de octubre de 2013, Viña Doña Paula suscribió crédito con el Banco de la Nación Argentina por un valor ARG$ 3.000.000, a una tasa de interés de 13% anual, con vencimiento el 3 de septiembre de 2018. Este crédito se encuentra garantizado con una hipoteca sobre un campo de doscientas cinco hectáreas ubicado en la ciudad de Mendoza, Argentina. VII.Compañía Electro Metalúrgica S.A. garantiza a través de un stand-by con Banco Santander préstamo hasta US$7.600.000.- a nuestra filial Esco-Elecmetal Fundición Ltda. otorgado por HSBC Bank (Chile). Todas las obligaciones financieras acordadas se encuentran cumplidas al 31 de diciembre de 2013. NOTA 21. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS Los activos y pasivos por impuestos diferidos son atribuibles a lo siguiente: 31 de diciembre de 2013 En miles de pesos Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Activos intangibles Derivados Indemnización años de servicio RP - RG Ingresos diferidos Inventarios Menor Valor Bonos Otras partidas Otras provisiones Pérdidas tributarias trasladables Planes de beneficios a empleados Préstamos y financiamiento Propiedad, planta y equipo Provisión embalajes Provisión feriado legal Provisión incobrables Utilidad no realizada VSR TOTAL p. 126 Activos 453.642 5.849 108.187 366.302 99.114 1.121.912 0 355.978 2.113.426 865.600 0 0 52.452 147.805 357.409 108.351 45.184 6.201.211 Pasivos 31 de diciembre de 2012 Neto 0 Activos 453.642 524.298 0 5.849 0 108.187 232.482 133.820 0 99.114 2.590.992 (1.469.080) 98.937 (98.937) 13.078 342.900 0 2.113.426 0 865.600 (268.600) 268.600 113.423 (113.423) 19.526.187 (19.473.735) 0 147.805 0 357.409 0 108.351 0 45.184 22.306.499 (16.105.288) 5.849 0 381.411 127.237 847.216 0 311.067 1.725.671 939.346 0 0 38.731 113.045 350.596 84.442 35.759 5.484.668 Pasivos Neto 0 524.298 0 5.849 0 0 252.278 129.133 0 127.237 2.980.614 (2.133.398) 102.559 (102.559) 1.187 309.880 0 1.725.671 0 939.346 (341.732) 341.732 143.104 (143.104) 18.272.624 (18.233.893) 0 113.045 0 350.596 0 84.442 0 35.759 21.410.634 (15.925.966) Las diferencias temporales son las siguientes: Activos por Impuestos Diferidos En miles de pesos Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados Activos intangibles Derivados Indemnización años de servicio RP - RG Ingresos diferidos Inventarios Menor Valor Bonos Otras partidas Otras provisiones Pérdidas tributarias trasladables Planes de beneficios a empleados Préstamos y financiamiento Propiedad, planta y equipo Provisión embalajes Provisión feriado legal Provisión incobrables Utilidad no realizada VSR TOTAL 31-12-2013 31-12-2012 453.642 524.298 5.849 108.187 366.302 99.114 1.121.912 0 355.978 2.113.426 865.600 0 0 52.452 147.805 357.409 108.351 45.184 6.201.211 5.849 0 381.411 127.237 847.216 0 311.067 1.725.671 939.346 0 0 38.731 113.045 350.596 84.442 35.759 5.484.668 Efecto Pasivos por Impuestos Diferidos 31-12-2013 31-12-2012 Efecto (70.656) 0 0 0 0 108.187 (15.109) (28.123) 274.696 0 44.911 387.755 (73.746) 0 0 13.721 34.760 6.813 23.909 9.425 716.543 0 0 232.482 0 2.590.992 98.937 13.078 0 0 (268.600) 113.423 19.526.187 0 0 0 0 22.306.499 0 0 252.278 0 2.980.614 102.559 1.187 0 0 (341.732) 143.104 18.272.624 0 0 0 0 21.410.634 0 0 (19.796) 0 (389.622) (3.622) 11.891 0 0 73.132 (29.681) 1.253.563 0 0 0 0 895.865 NOTA 22. INVENTARIOS El saldo de inventarios al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Materias Primas Embalajes Materiales Importaciones en tránsito Productos en proceso Productos Terminados Combustible Repuestos Otros Inventarios Total 31-12-2013 57.967.259 1.005.558 5.664.652 11.081.550 9.060.675 59.163.592 506.295 1.836.310 17.571 146.303.462 31-12-2012 68.372.262 371.443 5.049.318 4.066.234 8.398.062 56.118.931 495.989 1.770.459 3.374 144.646.072 El Inventario se encuentra valorizado a su valor de costo, debido a que los valores netos de realización calculados no han sido menores. En el segmento vidrio, las mermas físicas, que representan al deterioro, son reutilizadas como materia prima. En el segmento vinos, la cuenta mermas, mantención, envasado y materiales representa el deterioro de los inventarios al 31 de diciembre de 2013 y 2012. No existen inventarios pignorados como garantías de deudas al 31 de diciembre de 2013 y 2012. p. 127 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 23. DEUDORES COMERCIALES NOTA 24. EFECTIVO Y EQUIVALENTES Y OTRAS CUENTAS POR AL EFECTIVO COBRAR La composición del rubro al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: a) Corriente Saldos al 31-12-2013 31-12-2012 En miles de pesos Clientes nacionales 68.256.374 63.044.424 Clientes extranjeros (USD) 49.915.161 30.458.900 Clientes extranjeros (EURO) 7.429.837 3.876.653 Clientes extranjeros (Otras 4.477.570 3.238.677 Monedas) Documentos en cartera 3.507.561 3.390.125 Documentos protestados 202.896 236.447 Anticipos proveedores Nac. 765.579 1.352.186 Anticipos proveedores Ext. 1.716.867 826.921 Cuentas corrientes del personal 1.625.695 1.378.004 Otros cuentas por cobrar 1.428.411 774.546 Otros cuentas por cobrar 2.564 2.872 (USD) TOTAL 139.328.515 108.579.755 POR VENCIMIENTO En miles de pesos Al día hasta 90 días de 91 a 360 días de 361 y más días TOTAL 31-12-2013 La composición de las partidas que integran el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Efectivo en Caja Saldos en Bancos Depósitos a Corto Plazo Fondos Mutuos Otro Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo 31-12-2013 115.636 9.382.180 38.290.988 15.316.970 31-12-2012 178.234 2.885.290 37.589.752 5.644.062 367.120 22.680 63.472.894 46.320.018 Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen montos reconocidos en resultado por pérdidas por deterioro de valor por estos activos. 31-12-2012 126.091.467 100.363.473 8.886.922 6.553.692 4.350.126 1.662.590 139.328.515 108.579.755 NOTA 25. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS a) Otros activos no financieros corrientes b) No Corriente En miles de pesos Cuentas corrientes del personal Préstamos por cobrar (UF) TOTAL 31-12-2013 13.279 785.742 799.021 31-12-2012 114.316 0 114.316 Los saldos incluidos en el rubro, no devengan intereses y se presentan netos de deterioro. El deterioro de los deudores comerciales se presenta en la nota 20. La exposición de la Compañía a los riesgos de crédito y moneda y las pérdidas por deterioro relacionadas con deudores comerciales se encuentran reveladas en la notas 5 y 20. p. 128 El detalle de los otros activos no financieros corrientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Seguros vigentes Comisión corredores de vino Gastos de planta diferidos Gastos de publicidad Arriendos anticipados Patentes comerciales Proyecto de Innova Otros Gastos anticipados Total 31-12-2013 408.721 31-12-2012 1.403.157 25.772 23.257 723.351 165.036 297.782 0 148.060 199.620 1.968.342 744.645 145.549 293.175 0 0 103.995 2.713.778 b) Otros activos no financieros no corrientes El detalle de los otros activos no financieros no corrientes al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: En miles de pesos Inversiones Miami River House Aosc LTV LTD Fondos de Inversión Privado Arriendos Inversión y Tecnologia vitivinícola Museo Andino Impuestos por recuperar Garantia contrato royalties Proyecto de Innovación Tecnológica Menor valor bonos Serie E Gastos AF Grinding Media Otros Gastos anticipados Total 31-12-2013 31-12-2012 1.273.469 1.145.562 147.922 9.443 510.080 10.846 1.822 1.822 1.691.277 307.590 51.693 1.691.277 312.330 51.693 9.636 27.376 154.793 1.458 886.889 4.535.992 0 25.193 1.104.277 4.880.456 b) Pasivos por impuestos corrientes En miles de pesos Impuesto a la renta Impuesto a la renta operaciones discontinuas Iva debito fiscal, por pagar Iva Retenido por Facturas de Compras Impuesto adicional Impuesto unico sueldos Impuesto único gastos rechazados Pagos Provisionales Mensuales x pagar Retenciones a Honorarios Profesionales Otros Impuestos por pagar Total 31-12-2013 6.029.127 31-12-2012 7.368.213 0 11.222.155 4.009.830 3.485.654 19.776 39.839 16.300 353.143 47.119 367.046 15.208 15.930 541.358 601.133 9.914 14.186 277.323 11.271.979 227.947 23.389.222 NOTA 27. CAPITAL Y RESERVAS NOTA 26. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES El detalle de los saldos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se presentan a continuación a) Activos por impuestos corrientes En miles de pesos Pagos Provisionales Mensuales IVA crédito fiscal Crédito Gastos de Capacitación Crédito Donaciones Crédito Inversión en Activo Fijo Crédito Contribuciones Bienes Raices Pagos Provisionales por Utilidad Absorbidas Impuesto a la Renta x recuperar Otros Impuestos por cobrar Total 31-12-2013 31-12-2012 7.879.233 7.790.506 4.794.526 3.596.140 271.488 306.874 93.606 36.666 67.032 40.206 37.932 50.793 11.446 10.044 1.087.148 521.090 29.805 14.241.850 20.998 12.403.683 a) Capital y número de acciones: Al 31 de diciembre de 2013, el capital suscrito y pagado asciende a M$ 23.024.953, representado por 43.800.000 acciones de una sola serie, totalmente suscritas y pagadas. La Sociedad no ha realizado emisiones de acciones o de instrumentos convertibles durante el ejercicio que hagan variar el número de acciones vigentes al 31 de diciembre de 2013 y 2012. El principal objetivo al momento de administrar el capital de los accionistas, es mantener un adecuado perfil de riesgo de crédito y razones de capital adecuadas, que permitan a la Sociedad el acceso a los mercados de capitales para el desarrollo de sus objetivos de mediano y largo plazo, y al mismo tiempo, maximizar el retorno de los accionistas. p. 129 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros b) Dividendos: El detalle del pago de dividendos es el siguiente: b1) En Directorio celebrado el 20 de diciembre de 2012, se aprobó el pago del Dividendo N° 230 Provisorio de $27 por acción, que se puso a disposición de los accionistas a partir de 17 de enero de 2013. b2)En Junta ordinaria de accionistas, celebrada el 23 de abril de 2013, se aprobó el pago de los Dividendos N° 231 Definitivo de $101,50 por acción y N° 232 Eventual de $242,80 por acción, ambos se pusieron a disposición de los accionistas a partir de 06 de mayo de 2013. b3)En Directorio celebrado el 27 de junio de 2013, se aprobó el pago del Dividendo N° 233 Provisorio de $66 por acción, que se puso a disposición de los accionistas a partir de 19 de julio de 2013. b4)En Directorio celebrado el 26 de septiembre de 2013, se aprobó el pago del Dividendo N° 234 Provisorio de $66 por acción, que se puso a disposición de los accionistas a partir de 18 de octubre de 2013. b5) En Directorio celebrado el 19 de diciembre de 2013, se aprobó el pago del Dividendo N° 235 Provisorio de $66 por acción, que se puso a disposición de los accionistas a partir de 16 de enero de 2014. b6)Al 31 de diciembre de 2013 se registra una provisión de dividendo mínimo por M$9.837.949 (M$6.128.118 al 31 de diciembre 2012). p. 130 No existen restricciones para el pago de dividendos. c) Otras Reservas: La reserva de conversión incluye todas las diferencias en moneda extranjera que surgen de la conversión de los estados financieros de operaciones en el extranjero y también de la conversión de obligaciones que cubren la inversión neta de la Compañía en una subsidiaria extranjera, cuyos movimientos se presentan en los Estados de Resultados Integrales y en el Estado de Cambios en el Patrimonio. En la medida que un cambio en la estimación contable dé lugar a cambios en activos y pasivos, o se refiera a una partida en el patrimonio neto, se reconocerá ajustando el valor en libros de la correspondiente partida de activo, pasivo o patrimonio neto en el ejercicio en que tenga lugar el cambio. Adicionalmente, esta cuenta incorpora los ajustes por primera adopción de las NIIF y otras variaciones de patrimonio. d) Ganancias acumuladas: Los movimientos de ganancias acumuladas incorporan los resultados del período y registro de dividendos. El saldo al 1 de enero de 2013 fue de M$ 238.587.019. La ganancia atribuible a los propietarios de la controladora al 31 de diciembre de 2013 ascendió a M$37.020.697. Al 31 de diciembre de 2013 se rebaja el monto de los dividendos del ejercicio y la provisión del dividendo mínimo indicados en la letra b), por lo cual el saldo final de ganancias acumuladas es de M$ 246.461.550 al 31 de diciembre de 2013. NOTA 28. GANANCIAS POR ACCIÓN El cálculo de las ganancias básicas por acción al 31 de diciembre de 2013 se basó en la utilidad atribuible a los propietarios de la controladora por M$ 37.020.697 imputable a los accionistas comunes y un número promedio ponderado de acciones ordinarias de la controladora en circulación de 43.800.000, obteniendo una ganancia básica por acción de $ 845,22. Utilidad atribuible a accionistas ordinarios: En miles de pesos Utilidad del período atribuible a los propietarios de la controladora Dividendos de acciones preferenciales no rescatables Beneficio imputable a accionistas ordinarios Operaciones continuas 37.020.697 0 37.020.697 2013 Operaciones discontinuadas 0 0 0 Total 37.020.697 0 37.020.697 Promedio ponderado del número de acciones ordinarias: En miles de acciones Acciones comunes emitidas al 1 de enero Efecto de acciones propias mantenidas Efecto de opciones de acciones ejercidas Promedio ponderado del número de acciones ordinarias al 31 de diciembre de 2013 2013 43.800 0 0 0 43.800 El cálculo de la utilidad diluida por acción es igual al cálculo de utilidad básica por acción, ya que no existen componentes distintos de aquellos utilizados para el cálculo de esta última. NOTA 29. OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES La información sobre los términos contractuales de los préstamos y obligaciones del Grupo que devengan intereses, las que son valorizadas a costo amortizado es la siguiente. Para mayor información acerca de la exposición del Grupo a tasas de interés, monedas extranjeras y riesgo de liquidez, ver Nota 5. p. 131 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros a) Obligaciones con el público Al 31-12-2013 RUT entidad deudora Nombre entidad deudora País de la empresa deudora Número de inscripción Series Fecha de vencimiento Moneda o unidad de reajuste Periodicidad de la amortización Tasa efectiva [% entre 0 y 1] Tasa nominal [% entre 0 y 1] Montos nominales [sinopsis] hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Total montos nominales Valores contables [sinopsis] Obligaciones con el público corrientes hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año Obligaciones con el público no corrientes más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Totales p. 132 SERIE F SERIE E SERIE F SERIE G SERIE D SERIE E Total obligaciones por emisiones de deuda 86547900-K 90331000-6 90331000-6 90331000-6 90.320.000-6 90.320.000-6 S.A. VIÑA CRISTALERIAS CRISTALERIAS CRISTALERIAS CIA. ELECTRO CIA. ELECTRO SANTA RITA DE CHILE S.A. DE CHILE S.A. DE CHILE S.A. METALURGICA S.A. METALURGICA S.A. Chile Chile Chile Chile Chile Chile 616 421 606 605 605 747 F E F G D E 15-09-30 15-05-26 20-08-30 20-08-14 15-07-32 01-02-23 UF UF UF UF UF USD Semestral Semestral Semestral Anual Semestral Semestral 4,40% 3,77% 4,00% 3,28% 4,60% 4,50% 4,39% 3,40% 3,75% 3,25% 4,60% 4,50% 524.799 0 0 0 41.025.017 41.549.816 0 956.506 0 0 39.937.959 40.894.465 1.164.808 613.410 5.834.171 3.661.541 9.621.511 20.895.441 293.957 23.282.716 0 0 0 23.576.673 728.330 0 0 0 34.964.340 35.692.670 713.142 3.425.036 0 24.852.632 0 5.834.171 0 3.661.541 38.034.225 163.583.052 38.747.367 201.356.432 524.799 956.506 1.778.218 23.576.673 728.330 713.142 28.277.668 524.799 0 0 956.506 1.164.808 613.410 293.957 23.282.716 728.330 0 0 713.142 2.711.894 25.565.774 41.025.017 39.937.959 19.117.223 0 34.964.340 38.034.225 173.078.764 0 0 41.025.017 41.549.816 0 0 39.937.959 40.894.465 5.834.171 3.661.541 9.621.511 20.895.441 0 0 0 23.576.673 0 0 34.964.340 35.692.670 0 5.834.171 0 3.661.541 38.034.225 163.583.052 38.747.367 201.356.432 Al 31-12-2012 RUT entidad deudora Nombre entidad deudora País de la empresa deudora Número de inscripción Series Fecha de vencimiento Moneda o unidad de reajuste Periodicidad de la amortización Tasa efectiva [% entre 0 y 1] Tasa nominal [% entre 0 y 1] Montos nominales [sinopsis] hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Total montos nominales Valores contables [sinopsis] Obligaciones con el público corrientes hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año Obligaciones con el público no corrientes más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Totales SERIE F SERIE E SERIE F SERIE G SERIE D Total obligaciones por emisiones de deuda SERIE E 86547900-K 90331000-6 90331000-6 90331000-6 90.320.000-6 S.A. VIÑA CRISTALERIAS CRISTALERIAS CRISTALERIAS CIA. ELECTRO SANTA RITA DE CHILE S.A. DE CHILE S.A. DE CHILE S.A. METALURGICA S.A. CHILE CHILE CHILE CHILE Chile 616 421 606 605 605 F E F G D 15-09-30 15-05-26 20-08-30 20-08-14 15-07-32 UF UF UF UF UF Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral 4,35% 3,77% 4,00% 3,28% 4,60% 4,40% 3,40% 3,75% 3,25% 4,60% 0 507.309 0 0 40.199.907 40.707.216 0 841.233 2.772.355 2.772.355 33.590.002 39.975.945 1.046.435 601.073 3.855.886 3.677.228 12.401.761 21.582.383 282.914 0 22.814.448 0 0 23.097.362 703.690 0 0 33.781.469 34.485.159 1.329.349 2.653.305 29.442.689 6.449.583 119.973.139 0 159.848.065 507.309 841.233 1.647.508 282.914 713.682 0 507.309 0 841.233 1.046.435 601.073 282.914 0 0 713.682 1.329.349 2.663.297 40.199.907 39.134.712 19.934.875 22.814.448 34.261.125 0 156.345.067 0 0 40.199.907 40.707.216 2.772.355 2.772.355 33.590.002 39.975.945 3.855.886 3.677.228 12.401.761 21.582.383 22.814.448 0 0 23.097.362 0 0 34.261.125 34.974.807 29.442.689 6.449.583 120.452.795 0 160.337.713 0 3.992.646 Los préstamos bancarios de Viña Doña Paula con Banco Standard Bank Argentina S.A. son garantizados con Hipoteca sobre la Finca Ugarteche, campo de doscientos cinco hectáreas ubicado en la ciudad de Mendoza, Argentina. En el período terminado al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad no ha efectuado capitalización de intereses. Los intereses de préstamos y obligaciones son reconocidos en costos financieros en los estados de resultados integrales. Las condiciones de las obligaciones con el público no garantizados se revelan en la nota 20. El valor razonable de los contratos futuros se calcula con los valores reales de tipo de cambio y las tasas de interés al cierre de cada ejercicio. p. 133 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros b) Obligaciones con bancos e instituciones financieras al 31-12-2013 RUT entidad deudora Nombre entidad deudora País de la empresa deudora Nombre entidad acreedora Moneda o unidad de reajuste Tipo de amortización Tasa efectiva [% entre 0 y 1] Tasa nominal [% entre 0 y 1] Montos nominales hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Total montos nominales Valores contables Préstamos bancarios corrientes hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año Préstamos bancarios no corrientes más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Totales al 31-12-2012 RUT entidad deudora Nombre entidad deudora País de la empresa deudora Nombre entidad acreedora Moneda o unidad de reajuste Tipo de amortización Tasa efectiva [% entre 0 y 1] Tasa nominal [% entre 0 y 1] Montos nominales hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Total montos nominales Valores contables Préstamos bancarios corrientes hasta 90 días más de 90 días hasta 1 año Préstamos bancarios no corrientes más de 1 año hasta 3 años más de 3 años hasta 5 años más de 5 años Totales p. 134 Banco1 Banco2 Banco3 Banco4 0-E 0-E 0-E 0-E Doña Paula Doña Paula Doña Paula Doña Paula S.A. S.A. S.A. S.A. Argentina Argentina Argentina Argentina Banco Nacion Bco. San Juan Bco. San Juan Banco Nación $ Arg $ Arg $ Arg $ Arg 0 0 0 0 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% Banco5 Banco6 0-E Doña Paula S.A. Argentina FYTM $ Arg 0 9,42% 9,42% 0-E Doña Paula S.A. Argentina FYTM $ Arg 0 9,42% 9,42% Banco7 Banco8 86547900-K 0-E S.A. Viña Doña Paula Santa Rita S.A. BBVA Argentina Futuros Bco. San Juan USD $ Arg 0 0 no aplica 15,25% no aplica 15,00% 0 326.526 0 0 0 326.526 160.980 0 0 0 0 160.980 21.382 64.148 78.402 0 0 163.932 0 80.490 0 0 0 80.490 9.869 29.578 39.477 0 0 78.924 0 18.825 112.953 18.825 0 150.603 0 433.761 0 0 0 433.761 0 0 38.571 0 0 38.571 326.526 0 326.526 0 0 0 0 326.526 160.980 160.980 0 0 0 0 0 160.980 85.530 21.382 64.148 78.402 78.402 0 0 163.932 80.490 0 80.490 0 0 0 0 80.490 39.447 9.869 29.578 39.477 39.477 0 0 78.924 18.825 0 18.825 131.778 112.953 18.825 0 150.603 433.761 0 433.761 0 0 0 0 433.761 0 0 0 38.571 38.571 0 0 38.571 Banco1 Banco2 Banco3 0-E 0-E 0-E Doña Paula Doña Paula Doña Paula S.A. S.A. S.A. Argentina Argentina Argentina Bco. San Juan Bco. San Juan Banco Nación $ Arg $ Arg $ Arg 0 0 0 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 15,00% 0 397.947 0 0 0 397.947 0 0 206.427 0 0 206.427 397.947 0 397.947 0 0 0 0 397.947 0 0 0 206.427 206.427 0 0 206.427 0 999.002 0 0 0 999.002 0 999.002 0 999.002 0 0 0 0 999.002 Banco4 0-E Doña Paula S.A. Argentina FYTM $ Arg 0 9,42% 9,42% Banco5 Banco6 86547900-K 90331000-6 S.A. Viña Cristalerias de Santa Rita Chile S.A. Chile Chile Banco Estado Contratos Futuros Pesos USD 0 0 4,69% no aplica 4,69% no aplica Banco7 Banco8 0 0 0 358 143.717 0 0 144.075 0 2.159.182 0 2.100.000 0 4.259.182 43.909 0 0 0 0 43.909 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 358 0 358 143.717 143.717 0 0 144.075 2.159.182 0 2.159.182 2.100.000 0 2.100.000 0 4.259.182 43.909 43.909 0 0 0 0 0 43.909 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Banco9 Banco10 Banco11 Banco12 Banco13 Banco14 0-E 0-E 90331000-6 90331000-6 90331000-6 90331000-6 Doña Paula Doña Paula Cristalerías de Cristalerías de Cristalerías de Cristalerías de S.A. S.A. Chile S.A. Chile S.A. Chile S.A. Chile S.A. Argentina Argentina BCI Santander Chile BBVA Bco. San Juan Banco Nacion Opción Call Opción Call Opción Call Futuros $ Arg $ Arg USD USD USD USD 0 0 0 0 0 0 15,25% 13,00% no aplica no aplica no aplica no aplica 15,25% 13,00% no aplica no aplica no aplica no aplica 0 0 13.083 0 0 13.083 0 0 0 13.083 13.083 0 0 13.083 Banco9 241.470 0 0 96.797 0 0 96.797 0 40.200 164.425 0 0 204.625 0 58.955 180.558 0 0 239.513 40.245 0 40.245 201.225 160.980 40.245 0 241.470 0 0 0 96.797 96.797 0 0 96.797 40.200 0 40.200 164.425 164.425 0 0 204.625 58.955 0 58.955 180.558 180.558 0 0 239.513 40.245 160.980 40.245 Banco10 0 Banco11 99.532.410-5 Fundición Talleres Ltda. Chile Banco BCI Pesos 0 0 6,20% 6,20% Banco12 Banco13 Banco17 Banco18 Banco19 0-E 0-E 0-E ME Global ME Global ME China EEUU US Bank USD 0 3,92% 3,92% Total préstamos EEUU CHINA US Bank Construction Bank USD RMB 0 0 2,93% 6,40% 2,93% 6,40% 68.701 367.223 403.372 1.400.000 2.959.046 0 5.129.641 0 0 400.000 0 0 400.000 0 0 0 0 0 0 559.454 1.564.801 2.685.246 3.018.116 0 7.827.617 68.701 0 68.701 0 0 0 0 68.701 770.595 367.223 403.372 4.359.046 1.400.000 2.959.046 0 5.129.641 0 0 0 400.000 400.000 0 0 400.000 0 0 0 3.747.715 0 3.747.715 0 2.124.255 559.454 1.564.801 9.451.077 2.685.246 6.765.831 0 11.575.332 68.701 Banco14 0-E 0-E 0-E ME Global ME Global ME Global EEUU US Bank USD 0 3,92% 3,92% EEUU US Bank USD 0 2,93% 2,93% EEUU US Bank USD 0 2,80% 2,80% Banco17 Banco18 Total préstamos Banco19 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 734.994 0 0 0 0 734.994 621.620 621.621 0 4.044.495 0 5.287.736 0 0 0 946.481 0 946.481 0 0 757.185 2.323.962 0 3.081.147 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.400.523 4.178.110 1.107.329 9.414.938 0 16.100.900 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 734.994 734.994 0 0 0 0 0 734.994 1.260.893 630.446 630.447 4.101.922 0 4.101.922 0 5.362.815 0 0 0 959.920 0 959.920 0 959.920 0 0 0 3.124.895 767.936 2.356.959 0 3.124.895 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5.596.285 1.409.349 4.186.936 10.636.881 1.118.080 9.518.801 0 16.233.166 p. 135 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 30. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS El saldo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: a) Corrientes CORRIENTE 31-12-2013 31-12-2012 En miles de pesos Indemnización por años de 1.189.225 908.473 servicio Gratificación y Feriado Legal 4.304.872 4.385.377 Otros beneficios 1.453.820 1.279.488 Beneficios post empleo 337.798 280.699 Regalias Contractuales 28.603 0 TOTAL 7.314.317 6.854.038 b) No corrientes En miles de pesos Indemnización por años de servicio Pensión Otros Beneficios TOTAL NO CORRIENTE 31-12-2013 31-12-2012 8.257.393 8.687.853 639.314 754.998 344.653 563.246 9.241.360 10.006.097 c) Indemnización por años de servicio La Compañía y su afiliada Cristalerías de Chile S.A., de acuerdo a la NIC 19 “Beneficios a los Empleados”, poseen un plan de beneficios definidos que incluye beneficio de indemnización por años de servicio pactado contractualmente con el personal, que se valoriza en base al método del valor actuarial simplificado y cuyo saldo total se registra en provisiones por beneficios a los empleados, los cambios en el valor actuarial se reconocen en patrimonio. p. 136 M$ 31-12-2013 31-12-2012 Valor Actual de las Obliga9.596.327 9.219.751 ciones al inicio del Ejercicio Costo del Servicio del periodo 487.177 1.015.491 actual Costo por Intereses 388.641 387.820 Beneficios Pagados en el (1.267.588) (1.026.735) periodo actual Ganancias (Pérdidas) 242.061 0 Actuariales Costo del Servicio Pasado 0 0 (Efecto por Nuevos Beneficios) Total Valor Presente Obliga- 9.446.618 9.596.327 ción al final del periodo M$ Gastos por Beneficios neto (Efecto en Resultados) 31-12-2013 31-12-2012 Costo del Servicio del periodo 487.177 1.015.491 actual (Cost Service) Costo por Intereses (Interest Cost) 388.641 387.820 Costo del Servicio Pasado 0 0 (Efecto por Nuevos Beneficios) Gastos por Beneficio neto 875.818 1.403.311 M$ 31-12-2013 31-12-2012 Ganancias (Pérdidas) Actuariales 242.061 0 Cuentas Patrimoniales (Efecto en Patrimonio) d) Supuestos actuariales Para el cálculo del valor actuarial de los beneficios se usó un esquema proporcional de devengar la obligación durante el período total de trabajo. La metodología de cálculo corresponde a la “Unidad de Crédito Proyectada” valorizada mediante una simulación de Montecarlo aplicada a un modelo de asignación y cálculo de beneficios. Las tasas y parámetros considerados son los siguientes: actuariales Edad normal de jubilación de los hombres: 65 años Edad normal de jubilación de las mujeres: 60 años La mortalidad se consideró según las tablas de Mortalidad M 95 H y M 95 M vigentes, emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros Las tasas financieras utilizadas son las siguientes a la fecha del balance: Tasas Cristalerías de Chile S.A. Tasa anual de descuento Tasa anual de aumento de remuneraciones 31-12-2013 31-12-2012 3,5% 3,5% 1,5% 1,8% Tasas Compañía Electro Metalúrgica S.A. Tasa anual de descuento Tasa anual de aumento de remuneraciones 31-12-2013 31-12-2012 4,0% 5,0% 1,0% 1,0% e) Beneficios post-empleo La afiliada ME Global Inc. (EE.UU.) patrocina un plan de ahorros 401(k) y de jubilación con diferimiento impositivo para sus empleados no sindicalizados. La afiliada aporta una contribución anual equivalente al 5% del sueldo de cada participante. Adicionalmente, las contribuciones de empleados de hasta el 6% de su sueldo son complementadas por la afiliada a una tasa de 50%. ME Global Inc. reconoció el gasto aproximado asociado a dicho plan de US$3.035.063 (M$1.592.224) y US$3.312.869 (M$1.590.044) al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Los empleados sindicalizados en la planta de Duluth están cubiertos por el Plan Multiempleador de Beneficios Definidos de los Trabajadores de la Industria de Acero de EE.UU. Las contribuciones son determinadas de acuerdo a lo acordado en negociación colectiva. La sociedad afiliada reconoció el gasto aproximado asociado este plan de US$685.3641 (M$359.537) y US$590.038 (M$283.195) al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. ME Global Inc. tiene además dos planes definidos de beneficios que cubren a sus ex empleados de ME International, Inc. (Plan NAEF) y a los empleados sindicalizados en su planta en Tempe. Los planes proveen beneficios de jubilación mensuales a los empleados sobre la base de distintas tasas fijas y años de servicio. El gasto aproximado reconocido por este concepto fue de US$230.646 (M$120.999) y US$183.707 (M$88.172) al 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Detalle provisión por beneficio a los empleados no corriente: p. 137 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros a) Movimiento en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos Obligaciones por beneficios al inicio del año Ajuste por diferencias de conversión saldo inicial Costo de los servicios Costo de intereses (Ganancias) pérdidas actuariales reconocidas en resultados Acuerdos pagados Beneficios pagados por el plan Obligaciones por beneficios al final del año 2013 M$ US$ 2.028.765 4.226.945 188.733 90.637 172.770 93.684 178.578 2012 M$ US$ 1.826.059 3.804.606 59.479 123.924 79.665 165.983 111.099 211.774 - - (158.333) (81.094) 2.273.491 (301.810) (154.579) 4.333.678 134.173 (70.611) 2.028.765 279.551 (147.119) 4.226.945 b) Movimiento en el valor presente de los activos del plan Valor razonable de los activos del plan al inicio del año Ajuste por diferencias de conversión saldo inicial Rendimiento de los activos del plan Contribución del empleador Acuerdos pagados Beneficios pagados por el plan Valor razonable de los activos del plan al final del año Provisión por beneficio a los empleados no corriente 2013 M$ US$ 1.273.766 2.653.901 118.497 272.671 519.759 61.362 116.966 (81.094) (154.579) (7.449) (14.200) 1.637.752 3.121.847 (635.739) (1.211.831) 2012 M$ US$ 1.072.496 2.234.553 159.281 331.863 117.110 244.000 (70.611) (147.119) (4.510) (9.396) 1.273.766 2.653.901 (754.998) (1.573.044) NOTA 31. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS La composición del rubro al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se presenta a continuación: CORRIENTE Publicidad Facturada por exhibir Embalajes Provisión Suscriptores Subsidio Innnova Participación Directorio Otros pasivos, corriente Total 31-12-2013 220.893 739.024 271.881 77.800 1.938.551 16.962 3.265.111 31-12-2012 530.484 565.226 0 40.000 2.871.837 15.253 4.022.801 NO CORRIENTE Provisión remesas del extranjero Subsidio compra de terreno en China Otros pasivos, no corriente Total 31-12-2013 2.643.685 825.779 80.786 3.550.250 31-12-2012 1.710.441 0 80.786 1.791.227 NOTA 32. OTRAS PROVISIONES CORRIENTES Y NO CORRIENTES La composición del rubro al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se presenta a continuación: a) Otras provisiones corrientes CORRIENTE Garantías a clientes Total p. 138 31-12-2013 734.722 734.722 31-12-2012 686.776 686.776 b) Otras provisiones no corrientes NO CORRIENTE Proyecto Elecmetaltech Total 31-12-2013 204.484 204.484 31-12-2012 204.484 204.484 NOTA 33. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR La composición del rubro al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente: CORRIENTE (en miles de pesos) Dividendos por pagar Proveedores Nacionales Proveedores Nacionales - Vinos Proveedores Extranjeros Cuentas por pagar a los trabajadores Royalties Retenciones por pagar Anticipos de Clientes Otras Cuentas por pagar TOTAL 31-12-2013 12.874.062 19.700.847 8.408.745 32.080.145 480.957 309.060 909.643 1.071.395 616.579 76.451.433 31-12-2012 6.709.892 18.400.677 7.378.996 23.432.659 465.418 332.046 1.056.286 530.093 636.059 58.942.126 NO CORRIENTE (en miles de pesos) Otras Cuentas por pagar TOTAL 31-12-2013 19.167 19.167 31-12-2012 18.845 18.845 NOTA 34. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS El saldo de los otros activos financieros corrientes está compuesto por depósitos a plazo con vencimiento a más de 90 días, acciones y por saldos a favor de la Compañía de contratos suscritos de compraventa a futuro de moneda extranjera. La composición del rubro al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es la siguiente: a) Corriente: CORRIENTE En miles de pesos Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Acciones Acciones Acciones Acciones Contratos futuros Otros Activos TOTAL Institución Banco BBVA Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Sta. Emiliana S.A. Indiver S.A. Chilectra S.A. Casablanca S.A. De Inversión China Construction Bank Moneda UF UF UF UF UF UF UF UF UF CLP CLP CLP CLP USD USD Tasa 2,50% 2,85% 3,00% 3,05% 3,70% 4,10% 4,15% 4,50% 4,55% v/a v/a v/a v/a n/a n/a Saldos al 31-12-13 31-12-12 0 1.621.797 61.038 0 20.522 0 21.150 0 9.633.271 0 1.592.749 0 12.970.957 0 0 11.048.192 0 1.409.870 0 3.524.591 147.819 120.441 1.734 388 11.540 11.301 0 1.536 39.925 0 24.500.705 17.738.116 p. 139 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros b) No Corriente: NO CORRIENTE En miles de pesos Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Depósitos a Plazo Opción de Compra Acciones (*) Total Institución Moneda Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Educaria Internacional Sta. Emiliana S.A. UF UF UF UF UF UF UF UF USD CLP Tasa 2,85% 3,00% 3,05% 3,10% 3,15% 3,20% 4,10% 4,15% n/a v/a Saldos al 31-12-13 31-12-12 28.096 0 200.363 0 69.845 0 63.411 0 65.752 0 29.898 0 0 1.498.562 0 12.197.164 472.149 0 2.691.996 0 3.621.510 13.695.726 (*) La afiliada Cristalerías de Chile S.A. adquirió estas acciones con antelación a la fecha de conversión de sus estados financieros a IFRS, y al momento de dicha conversión fueron designados como a valor razonable con efecto en resultados, no han existido transacciones de ventas de estas acciones en los últimos 4 años y conforme a lo indicado por la administración no se espera transar estos activos en el corto plazo, por lo cual, no se cumple la premisa de su reconocimiento inicial que indicaba que estos activos se presentan a valor razonable porque serán mantenidos para negociación como se definió anteriormente. Todos los efectos que se vayan produciendo por los cambios en su valor razonable para el caso de este tipo de activos son llevados a patrimonio a la cuenta “otras reservas” a la espera de que al momento de su enajenación el resultado final sea llevado a resultados de ese periodo ajustando la línea de patrimonio correspondiente. NOTA 35. ARRENDAMIENTO OPERATIVO a) Arrendamientos como arrendador En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador. La Compañía y su afiliada Cristalerías de Chile S.A. entregaron en arriendo inmuebles ubicados en Hendaya N° 60 edificio AGF y Avda. Apoquindo N° 3669, Las Condes, destinados a funcionamiento de oficinas y estacionamientos, además del inmueble ubicado en Carlos Valdovinos N° 149, comuna de San Miguel. La renta de arrendamiento mensual asciende a UF 2.463 y los ingresos por arrendamiento son reconocidos en el estado de resultado integrales dentro de la línea otros ingresos. Todos los gastos asociados a las reparaciones y mantenimiento de los inmuebles son de cargo del arrendatario. La filial Viña Santa Rita S.A también entregó en arriendo el inmueble que se encuentra ubicado en el quinto piso del edificio ubicado en Avda. Apoquindo N° 3669, Las Condes, destinado al funcionamiento de oficinas generales. Este bien se encuentra actualmente entregado en arrendamiento desde el mes de septiembre de 2009. La renta mensual asciende a UF 197 y los ingresos por arrendamiento son reconocidos en el estado de resultados integrales, dentro de la línea otros ingresos. Todos los gastos asociados a las reparaciones y mantenimiento del inmueble son de cargo del arrendatario. p. 140 El detalle es el siguiente: Razón Social Arrendatario Hamburg Sud Chile Hamburg Sud Chile Servicios Compartidos TICEL Ltda. Silva & Cia. Patentes y Marcas Ltda. Inversiones y Asesorías Chapaleufu Ltda. Mackenna, Irarrazabal, Cuchacovich, Paz, Abogados Ltda. Grafhika Copy Center Ltda. Servicios y Consultorías Hendaya S.A. Servicios y Consultorías Hendaya S.A. Servicios y Consultorías Hendaya S.A. American Shoe S.A. Banco Santander Chile Starbucks Coffee Chile S.A. Siglo Outsourcing S.A. Banco Crédito e Inversiones Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. Grupo Herce Chile S.A. Goodyear de Chile S.A.I.C. Envisión S.A. Liberty Compañía de Seguros Detalle del bien Arrendado Estacionamiento Nº 126 Edif. Metrópolis Estacionamiento Nº 127 Edif. Metrópolis Oficina Nº 302 Edif Metrópolis y Estacionamientos N° 137-138-139-140 Bodega exestacionamiento 166 Edif. AGF Estacionamiento Nº 317 Edif. AGF Oficina Nº 202 y Estacionamientos Nº 311 - 312 - 381 - 383 - 384 Edif. AGF Arriendo Estacionamiento Nº 31 Edif. Metrópolis Bodega Nº 4 Edif. AGF Oficina Acciones Nº 302 Edif. Metrópolis Oficina Piso 15 y estacionamiento Arriendo Propiedad Carlos Valdovinos Nº 149 Arriendo Locales A y B Edif. AGF Apoquindo Nº 3575-C + Estacionamientos Nº 313 y Nº 314 Edif. AGF Oficina Nº 1801 Edif. Metrópolis y Estacionamientos 90 y 91 Oficina N° 201 Edif. AGF Estacionamientos 12-137-138 y 250 Hendaya Nº60 Edif. AGF Oficina N° 1701 y Estacionamientos N° 32-42-88 y 89 Edif. Metrópolis Estacionamiento Nº 252 y 253 Hendaya Nº 60 Edif. AGF Apoquindo N° 3669 - quinto piso Edif. Metrópolis Arriendo Local "D" y Estacionamiento Edif.AGF El detalle de los ingresos por arrendamiento operativo es: En miles de pesos Menos de un año Más de un año y menos de cinco años Más de cinco años Total 01-01-13 al 31-12-13 1.024.589 0 0 1.024.589 01-01-12 al 31-12-12 815.526 0 0 815.526 b) Arrendamientos como arrendatario Los pagos por arrendamiento operativo son efectuados de la siguiente manera: En miles de pesos Menos de un año Más de un año y menos de cinco años Más de cinco años Total 01-01-13 al 31-12-13 773.945 1.237.838 0 2.011.783 01-01-12 al 31-12-12 626.318 1.144.943 0 1.771.261 La Compañía arrienda bodegas e instalaciones destinadas a la distribución de productos nacionales. Éstas se encuentran ubicadas a lo largo del país. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron reconocidos en la línea gastos de administración en el estado de resultados la suma de M$2.011.783 (M$1.771.261 en 2012) por concepto de arrendamientos operativos. p. 141 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 36. CONTINGENCIAS Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existen contingencias significativas. NOTA 37. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Los saldos de cuentas por cobrar, cuentas por pagar y transacciones con empresas relacionadas no consolidadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se exponen a continuación. Las transacciones comerciales que se realizan con estas sociedades se efectúan a los precios corrientes en plaza, en un plazo promedio de 60 días y no devengan intereses, en condiciones de mercado. a) Cuentas por cobrar a partes Relacionadas: RUT SOCIEDAD CIA. SUD AMERICANA DE VAPORES S.A. COCA COLA EMBONOR 93281000-K S.A. COMPAÑÍA PISQUERA DE 99586280-8 CHILE S.A. Pais Origen Naturaleza Relación ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O CHILE DIRECTOR COMUN ACC Y/O CHILE DIRECTOR COMUN ACC Y/O 96972720-K EMBONOR EMPAQUES S.A. CHILE DIRECTOR COMUN EMBOTELLADORA IQUIQUE ACC Y/O 96517310-2 CHILE S.A. DIRECTOR COMUN ACC Y/O 90073000-4 INSTITUTO SANITAS S.A. CHILE DIRECTOR COMUN ACC Y/O 99573760-4 OLIVOS DEL SUR S.A. CHILE DIRECTOR COMUN COLIGADA 0-E RAYEN CURA S.A.I.C. ARGENTINA INDIRECTA QUIMETAL INDUSTRIAL ACC Y/O 87001500-3 CHILE S.A. DIRECTOR COMUN SUD AMERICANA ACC Y/O 92048000-4 CHILE AGENCIAS MARITIMAS S.A. DIRECTOR COMUN COLIGADA 89150900-6 VIÑA LOS VASCOS S.A. CHILE INDIRECTA 76093016-4 ELEC-METALTECH JV LTDA. CHILE FILIAL DIRECTA ESCO-ELECMETAL 76902190-6 FILIAL DIRECTA CHILE FUNDICION LTDA. ESCO-ELECMETAL 76902190-6 CHILE FILIAL DIRECTA FUNDICION LTDA. 65625180-8 FUNDACION CLARO VIAL CHILE ACC Y/O 96566900-0 NAVARINO S.A. CHILE DIRECTOR COMUN 99016000-7 Totales CHILE Moneda PESOS CORRIENTE NO CORRIENTE 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 331 331 PESOS 629.975 PESOS 385.267 PESOS 13.125.000 PESOS 51.760 PESOS 4.404 PESOS 328.729 68.488 USD 22.200 17.343 PESOS 445 85 PESOS 35.505 6.796 PESOS 275.459 324.889 PESOS 329.224 329.224 USD 1.675.640 1.490.714 PESOS 1.453.049 766.813 PESOS PESOS 20.544 19.845 19.499 4.141.126 17.240.433 No existen cuentas por cobrar a entidades relacionadas que estén garantizadas. p. 142 0 0 b) Cuentas por pagar a partes Relacionadas: RUT SOCIEDAD 0-E RAYEN CURA S.A.I.C Pais Origen ARGENTINA Naturaleza Relación COLIGADA INDIRECTA ACC Y/O DIRECTOR COMUN Moneda CORRIENTE NO CORRIENTE 31/12/13 31/12/12 31/12/13 31/12/12 USD 76.350 68.879 PESOS 89.963 31.748 134.825 139.574 76028758-K NORGISTICS CHILE S.A. CHILE 76093016-4 ELECMETALTECH JV CHILE FILIAL DIRECTA PESOS CHILE ACC Y/O DIRECTOR COMUN PESOS CHILE FILIAL DIRECTA PESOS 404.763 52.728 PESOS 5.168 8.419 PESOS 18.783 24 PESOS 12.534 19.845 PESOS 227.495 224.296 EMBOTELLADORA IQUIQUE S.A. ESCO-ELECMETAL 76902190-6 FUNDICION LTDA. 96517310-2 79753810-8 CLARO Y CIA. 87001500-3 QUIMETAL INDUSTRIAL S.A. 89150900-6 VIÑA LOS VASCOS S.A. CHILE CHILE CHILE SUD AMERICANA 92048000-4 AGENCIAS MARITIMAS S.A. COCA COLA EMBONOR 93281000-K S.A. MARITIMA DE 94660000-8 INVERSIONES S.A. CHILE 96566900-0 NAVARINO S.A. CHILE 96640360-8 QUEMCHI S.A. CHILE CIA. SUD AMERICANA DE 99016000-7 VAPORES S.A. CHILE 99573760-4 OLIVOS DEL SUR S.A. CHILE 99586280-8 Totales COMPAÑÍA PISQUERA DE CHILE S.A. CHILE CHILE CHILE ACC Y/O DIRECTOR COMUN COLIGADA INDIRECTA ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O DIRECTOR COMUN ACC Y/O DIRECTOR COMUN 4.134 PESOS 55.854 PESOS 1.354.474 471.545 PESOS 249.792 106.254 PESOS 495.319 215.862 PESOS 190.644 58.833 PESOS 17.218 2.021 PESOS 151.550 3.277.328 1.611.566 0 0 No existen cuentas por pagar a entidades relacionadas que estén garantizadas. p. 143 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros c) Transacciones con partes Relacionadas: Los efectos en el estado de resultados de las transacciones entre entidades relacionadas que no se consolidan, se presentan a continuación: SOCIEDAD DIRECTOR País Origen Moneda Descripción de la transacción CHILE PESOS HONORARIOS POR SERVICIOS 31-12-13 Monto Efecto en resultados (cargo) / abono 0 0 31-12-12 Monto Efecto en resultados (cargo) / abono 21.477 (21.477) ARTURO CLARO FERNANDEZ 4108676-9 ASESORIAS MGC Y MIC LTDA. 76040168-4 CHILE PESOS ASESORIA LEGAL 0 0 23.767 23.767 CÍA. SUDAMERICANA DE VAPORES S.A. 90160000-7 ACC Y/O DIRECTOR COMUN CHILE PESOS ARRIENDO OFICINAS ESTACIONAMIENTOS SERVICIOS DE FLETES VENTA DE PRODUCTOS VENTA DE PUBLICIDAD Y SUSCRIPCION ASESORIA LEGAL 0 0 10.210 10.210 347.483 (347.483) 0 0 3.280 3.280 454.052 (454.052) 331 59 15.000 15.000 282.541 (282.541) 152.071 (152.071) CLARO Y CÍA. 79753810-8 CHILE PESOS COCA COLA EMBONOR S.A. 93281000-K ACC Y/O DIRECTOR COMUN CHILE PESOS COMPAÑÍA PISQUERA DE CHILE 99586280-8 ACC Y/O DIRECTOR S.A. COMUN CHILE PESOS CURSO DE CAPAC. Y CONF. ED. FINANCIERAS S.A. EMBONOR EMPAQUES S.A. 77619310-0 COLIGADA CHILE PESOS 96972720-K ACC Y/O DIRECTOR COMUN 76902190-6 RELACIONADA CON LA MATRIZ CHILE PESOS CHILE PESOS CHILE PESOS CHILE PESOS INVERSIONES Y ASESORIAS 78009000-6 DIRECTOR BALTAZAR SANCHEZ LTDA. MARITIMA DE INVERSIONES S.A. 94660000-8 ACC Y/O DIRECTOR COMUN NAVARINO S.A. 96566900-0 ACC Y/O DIRECTOR COMUN CHILE PESOS DISMINUCIÓN PATRIMONIAL DIVIDENDOS PAGADOS COMPRA ACCIONES A CIECSA ASESORÍAS A CIECSA CHILE PESOS DIVIDENDOS PAGADOS 2.743.858 0 3.849.759 CHILE PESOS DIVIDENDOS PAGADOS 424.992 0 1.032.642 0 0 111.339 (111.339) 86.691 106.190 NORGISTICS CHILE S.A. CHILE PESOS PAGOS POR SU CUENTA VENTA DE PUBLICIDAD Y SUSCRIPCION SERVICIOS DE FLETES 363.267 (363.267) 164.757 (164.757) ESCO ELECMETAL FUNDICION LTDA. INSTITUTO SANITAS S.A. INVERCAP S.A. p. 144 RUT Naturaleza Relación 90073000-4 ACC Y/O DIRECTOR COMUN 96708470-0 ACCIONISTA 76028758-0 ACC Y/O DIRECTOR COMUN COMPRA MATERIAS PRIMAS SERVICIOS DE FLETES VENTA DE EMBALAJES VENTA DE ENVASES COMPRA EMBALAJES VENTA DE ENVASES VENTA EMBALAJES SERVICIOS RECIBIDOS 0 0 0 0 0 0 0 480 RECAUDACION - VENTA DE INVERSION APORTE DE CAPITAL COMPRA DE PRODUCTOS INTERESES PRESTAMO PRESTAMOS POR COBRAR VENTA DE PRODUCTOS PAGO DE PRESTAMO VENTA DE ENVASES 13.125.000 0 2.487 0 162 0 29.535 0 1.497.401 0 294.964 0 3.645.214 0 307.770 (480) 0 0 0 0 6.628.290 (6.628.290) (34.582) 34.582 0 0 (540.062) 540.062 0 0 0 0 0 0 125.474 0 0 0 0 0 0 0 162 0 176.745 0 430.261 0 0 0 1.708.715 0 2.462.076 (2.462.076) 248.711 248.711 2.711.765 2.711.765 646.484 646.484 1.691.482 1.691.482 52.620 6.211 379.179 707.801 0 0 0 151.200 (151.200) 86.691 106.190 SOCIEDAD OLIVOS DEL SUR S.A. QUEMCHI S.A. QUIMETAL INDUSTRIAL S.A. Naturaleza Relación RUT 99573760-4 ACC Y/O DIRECTOR COMUN 96640360-8 ACC Y/O DIRECTOR COMUN 87001500-3 ACC Y/O DIRECTOR COMUN País Origen Moneda CHILE PESOS Descripción de la transacción COMPRA EMBALAJES 0-E 10.320 10.320 0 VENTA DE EMBALAJES 41.211 0 14.166 0 VENTA DE ENVASES 671.930 96.943 261.396 30.854 853.255 0 2.256.570 0 CHILE PESOS DIVIDENDOS PAGADOS CHILE PESOS COMPRA MATERIAS PRIMAS OTRAS VENTAS COLIGADA INDIRECTA ARGENTINA SOC. AGRICOLA VIÑEDOS CULLIPEUMO LTDA. 77489120-K ACC Y/O DIRECTOR COMUN CHILE SUDAMERICANA AGENCIA AEREAS Y MARITIMAS S.A. 92048000-4 ACC Y/O DIRECTOR COMUN CHILE USD COMPRA DE ENVASES VENTA DE ENVASES PESOS COMPRA MATERIAS PRIMAS OTRAS VENTAS PESOS ARRIENDO CONTENEDORES Y OTROS ARRIENDO OFICINAS ESTACIONAMIENTOS OTRAS VENTAS SERV. DESCARGA ALMACEN Y FLETE VENTA DE PRODUCTOS VERGARA, FERNANDEZ, COSTA Y CLARO LTDA. VIÑA LOS VASCOS S.A. BAYONA S.A. 76738860-8 ACC Y/O DIRECTOR COMUN 89150900-6 COLIGADA INDIRECTA CHILE PESOS FUNDACION CLARO VIAL 99532410-5 CHILE PESOS 0 596 596 104 33 19.604 0 0 0 1.104.018 0 963.106 29.507 4.257 90.281 171.026 0 0 10.656 0 0 0 4.768 4.768 1.539 (1.539) 4.246 (4.246) 33.703 33.703 11.801 11.801 30.862 30.862 11.511 0 1.809.515 (1.809.515) 1.956.637 (1.956.637) 2.504 2.504 4.355 (4.355) COMPRA EMBALAJES 47.767 0 59.029 0 VENTA DE EMBALAJES 50.966 0 59.017 0 VENTA DE ENVASES 682.493 98.467 790.956 93.360 DIVIDENDOS POR COBRAR 139.635 0 0 0 PESOS 78744620-5 COLIGADA 5.223 8 CHILE EDICIONES E IMPRESOS S.A. 40.010 15 SERVICIOS RECIBIDOS PESOS 40.010 71 PESOS CHILE 0 37 CHILE 86755600-1 ACC Y/O DIRECTOR COMUN 31-12-12 Monto Efecto en resultados (cargo) / abono 0 0 OTRAS VENTAS VENTA MATERIAS PRIMAS RAYÉN CURÁ S.A.I.C. 31-12-13 Monto Efecto en resultados (cargo) / abono 35.630 0 DIVIDENDOS PAGADOS 2.702.969 0 0 0 DIVIDENDOS POR PAGAR 667.126 0 0 0 VENTA DE PUBLICIDAD Y SUSCRIPCION DONACIONES 41.765 18.865 0 0 0 0 40.000 (20.000) d) Directorio y administración clave: El detalle de las compensaciones pagadas al Directorio y la administración clave de todos los segmentos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente: En miles de pesos Remuneraciones y gratificaciones Participaciones del Directorio Honorarios por Dietas del Directorio TOTAL 31-12-2013 6.986.531 2.644.929 94.495 9.725.955 31-12-2012 6.863.342 2.416.132 112.015 9.391.489 p. 145 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Con el objeto de dar cumplimiento a disposiciones legales vigentes, se deja constancia que las remuneraciones brutas percibidas por los señores Directores durante los años 2013 y 2012 fueron las siguientes: i) Directores de Elecmetal S.A. Participación de Utilidad: 2013 M$326.828 al Sr. Jaime Claro V.; M$163.414 a cada uno de los señores Juan Antonio Álvarez A., Juan Agustín Figueroa Y., Patricio García D., Juan Carlos Méndez G., Baltazar Sánchez G. y Alfonso Swett S. 2012 M$232.557 al Sr. Jaime Claro V.; M$116.279 a cada uno de los señores Juan Antonio Álvarez A., Juan Agustín Figueroa Y., Patricio García D., Juan Carlos Méndez G., Baltazar Sánchez G. y Alfonso Swett S. Dieta por asistencia a reuniones de Directorio: 2013 Los siguientes son los valores pagados a los señores: Juan Antonio Álvarez A. M$883; Jaime Claro V. M$1.043; Juan Agustín Figueroa Y. M$883; Patricio García D. M$963; Juan Carlos Méndez G. M$722; Baltazar Sánchez G. M$1.124; Alfonso Swett S. M$963. 2012 Los siguientes son los valores pagados a los señores: Juan Antonio Álvarez A. M$871; Jaime Claro V. M$1.029; Juan Agustín Figueroa Y. M$712; Patricio García D. M$871; Juan Carlos Méndez G. M$871; Baltazar Sánchez G. M$1.029; Alfonso Swett S. M$871. Remuneración del Comité: 2013 En el periodo se pagó M$54.471 a cada uno de los señores Patricio García D., Alfonso Swett S. y Juan Carlos Méndez G. p. 146 2012 En el periodo se pagó M$38.760 a cada uno de los señores Patricio García D., Alfonso Swett S. y Juan Carlos Méndez G. ii)Directores de Cristalerías de Chile S.A. que a su vez son Directores de la matriz: Participación de Utilidad: 2013 M$243.473 al Sr. Baltazar Sánchez G.; M$121.737 a cada uno de los señores Juan Antonio Alvarez A., Jaime Claro V., Juan Agustín Figueroa Y., Patricio García D. y Alfonso Swett S. 2012 M$149.652 al Sr. Baltazar Sánchez G.; M$74.826 a cada uno de los señores Juan Antonio Alvarez A., Jaime Claro V., Juan Agustín Figueroa Y., Patricio García D. y Alfonso Swett S. Dieta por asistencia a reuniones de Directorio: 2013 M$1.313 al Sr. Baltazar Sánchez G.; M$1.111 al Sr. Jaime Claro V.; M$401al Sr. Patricio García D.; M$1.213 al Sr. Juan Antonio Álvarez A.; M$506 al Sr. Juan Agustín Figueroa Y.; M$912 al Sr. Fernando Franke G. y M$1.213 al Sr. Alfonso Swett S. 2012 M$1.298 al Sr. Baltazar Sánchez G.; M$1.098 al Sr. Jaime Claro V.; M$1.099 al Sr. Patricio García D.; M$898 al Sr. Juan Antonio Álvarez A.; M$1.099 al Sr. Juan Agustín Figueroa Y. y M$1.098 al Sr. Alfonso Swett S. Remuneración del Comité: 2013 En el periodo se pagó M$40.579 al Sr. Juan Agustín Figueroa Y. 2012 En el periodo se pagó M$24.942 al Sr. Juan Agustín Figueroa Y. iii)Directores de S.A. Viña Santa Rita que a su vez son Directores de la matriz: Participación de utilidades: 2013 M$11.809 al Sr. Juan Agustín Figueroa Y.; M$5.905 a cada uno de los señores Baltazar Sánchez G. y Alfonso Swett S. 2012 M$20.431 al Sr. Juan Agustín Figueroa Y.; M$ 10.148 a cada uno de los señores Baltazar Sánchez G. y Alfonso Swett S. p. 147 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros NOTA 38. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDAS EXTRANJERAS Los saldos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, de activos y pasivos en moneda extranjera se presentan a continuación: ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y Equivalentes al Efectivo Dólares Euros Otras monedas Otros activos financieros corrientes Dólares Euros Otras monedas Otros Activos No Financieros, Corriente Dólares Euros Otras monedas Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Dólares Euros Otras monedas Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Dólares Euros Otras monedas Inventarios Dólares Euros Otras monedas Activos biológicos corrientes Dólares Euros Otras monedas Activos por impuestos corrientes Dólares Euros Otras monedas Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Dólares Euros Otras monedas Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para distribuir a los propietarios Dólares Euros Otras monedas Total Activos Corrientes Dólares Euros Otras monedas p. 148 Hasta 90 días De 91 días a 1 año De 1 año a 3 años 31-12-13 31-12-12 31-12-13 31-12-12 31-12-13 31-12-12 Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ 30.679.019 30.294.668 141.325 243.026 39.925 39.925 0 0 219.385 194.883 0 24.502 64.187.927 52.280.520 7.429.837 4.477.570 1.697.840 1.697.840 0 0 44.036.221 40.488.318 45.731 3.502.172 1.032.658 0 0 1.032.658 2.333.138 1.074.747 0 1.258.391 13.536.964 13.136.176 106.721 294.067 1.536 1.536 0 0 820.898 720.348 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 144.226.113 88.436.178 126.070.901 74.458.900 7.616.893 3.991.304 10.538.319 9.985.974 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100.550 39.060.534 31.942.376 3.876.653 3.241.505 1.508.057 1.508.057 0 0 31.302.329 27.006.820 7.930 4.287.579 873.132 0 873.132 1.332.728 143.587 0 1.189.141 0 0 0 0 ACTIVOS De 1 año a 3 años De 3 años a 5 años Más de 5 años 31-12-13 31-12-12 31-12-13 31-12-12 31-12-13 31-12-12 Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ ACTIVOS NO CORRIENTES Otros activos financieros no corrientes 0 0 Dólares 0 Euros 0 Otras monedas 0 Otros activos no financieros no corrientes 304.502 309.242 Dólares 0 0 Euros 0 0 Otras monedas 304.502 309.242 Derechos por cobrar no corrientes 0 0 Dólares 0 Euros 0 Otras monedas 0 Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, No Corriente 0 0 Dólares 0 Euros 0 Otras monedas 0 Inversiones contabilizadas utilizando el método de la 19.881.461 17.577.501 participación Dólares 7.525.279 4.799.600 Euros 0 0 Otras monedas 12.356.182 12.777.901 Activos intangibles distintos de la plusvalía 2.052.287 381.322 Dólares 1.968.719 307.231 Euros 0 0 Otras monedas 83.568 74.091 Plusvalía 0 0 Dólares 0 Euros 0 Otras monedas 0 Propiedades, Planta y Equipo 44.130.418 32.869.424 Dólares 40.824.332 29.227.465 Euros 0 0 Otras monedas 3.306.086 3.641.959 Activos biológicos, no corrientes 2.453.254 3.101.274 Dólares 0 0 Euros 0 0 Otras monedas 2.453.254 3.101.274 Propiedad de inversión 0 0 Dólares 0 Euros 0 Otras monedas 0 0 Activos por impuestos diferidos 1.547.846 1.024.879 Dólares 1.547.846 1.024.879 Euros 0 0 Otras monedas 0 0 Total Activos No Corrientes 70.369.768 55.263.642 Dólares 51.866.176 35.359.175 Euros 0 0 Otras monedas 18.503.592 19.904.467 0 0 0 0 0 0 1.273.469 1.273.469 1.145.562 1.145.562 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.217 1.217 1.152 1.152 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.274.686 1.146.714 0 1.274.686 1.146.714 0 0 0 0 0 0 p. 149 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros corrientes Dólares Otras monedas Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Dólares Euros Otras monedas Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente Dólares Otras provisiones a corto plazo Dólares Pasivos por Impuestos corrientes Dólares Otras monedas Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Dólares Otras monedas Otros pasivos no financieros corrientes Total Pasivos Corrientes Dólares Euros Otras monedas PASIVOS PASIVOS NO CORRIENTES Otros pasivos financieros no corrientes Dólares Otras monedas Pasivos no corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, no corriente Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados Dólares Otros pasivos no financieros no corrientes Dólares Pasivo por impuestos diferidos Dólares Otras monedas Total Pasivos No Corrientes Dólares Otras monedas p. 150 Hasta 90 días De 91 días a 1 año De 1 año a 3 años 31-dic-13 31-dic-12 31-dic-13 31-dic-12 31-dic-13 31-dic-12 Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ 2.402.830 1.508.964 893.866 32.084.179 27.340.535 2.747.269 1.996.375 76.350 76.350 734.722 734.722 2.960.293 1.985.198 975.095 1.755.454 1.664.476 90.978 0 40.013.828 33.310.245 2.747.269 3.956.314 2.421.806 674.355 1.747.451 22.542.502 20.405.028 1.141.836 995.638 68.879 68.879 686.776 686.776 2.562.750 2.015.830 546.920 1.579.720 1.523.316 56.404 0 29.862.433 25.374.184 1.141.836 3.346.413 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 De 1 año a 3 años De 3 años a 5 años Más de 5 años 31-dic-13 31-dic-12 31-dic-13 31-dic-12 31-dic-13 31-dic-12 Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ Monto M$ 1.200.089 767.936 839.376 767.936 360.713 0 0 0 0 0 639.314 754.998 639.314 754.998 3.469.464 1.710.441 3.469.464 1.710.441 8.995.596 7.789.346 8.882.172 7.646.243 113.424 143.103 14.304.463 11.022.721 13.830.326 10.879.618 474.137 143.103 7.667.385 7.667.385 0 0 0 0 7.418.802 38.034.225 7.418.802 38.034.225 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7.418.802 38.034.225 7.418.802 38.034.225 0 0 0 0 0 7.667.385 7.667.385 0 NOTA 39. HECHOS POSTERIORES COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A. Con fecha 16 de enero de 2014, se pagó el dividendo N°235 provisorio de $66 por acción. CRISTALERÍAS DE CHILE S.A. Con fecha 14 de enero de 2014, se pagó el dividendo N°201 provisorio de $40 por acción. Entre la fecha de cierre de los estados financieros al 31 de Diciembre de 2013 y la fecha de emisión del presente informe, no se han registrado otros hechos posteriores que puedan afectar significativamente la situación económica y financiera de la Sociedad y sus afiliadas. NOTA 40. MEDIO AMBIENTE La Sociedad Matriz y sus filiales en su permanente preocupación por preservar el medio ambiente efectuaron desembolsos por este concepto, los cuales se presentan a continuación: Sociedad Nombre del Proyecto S.A. Viña Santa Rita Planta de Riles S.A. Viña Santa Rita Planta de Riles Cristalerías de Chile S.A. Proyecto DeNOx - DeSOx Cía. Electro Metalúrgica S.A. Desarrollo y Optimización Planta TOTAL Activo Gasto Descripción Inversión y servicio de Riles Inversión y servicio Mensual de Riles Asesorías y Gasto mediciones ambientales Mantención Gasto Mejoras en la planta y Monitoreo Activo Fecha estimada desembolsos futuros 2013 2012 M$ M$ mensual 198.511 296.844 mensual 287.172 279.928 mensual 566.717 73.295 mensual 961.062 246.918 2.013.462 896.985 p. 151 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Señores Directores y Accionistas Compañía Electro Metalúrgica S.A.: Informe sobre los estados financieros consolidados Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Compañía Electro Metalúrgica S.A. y afiliadas, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados a base de nuestras auditorías. No hemos auditado los estados financieros de las afiliadas indirectas (consolidadas) Viña Doña Paula S.A. y Sur Andino Argentina S.A., las cuales muestran activos totales que representan 2,2% y 2,4% al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y un total de ingresos que representan un 2% y 1,7% respectivamente por los años terminados en esas fechas. Asimismo, no hemos auditado los estados financieros de la asociada (indirecta) Viña Los Vascos S.A., la inversión al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fue de M$15.159.245 (2,03% de los activos totales) y de M$13.189.719 (1,9% de los activos totales) respectivamente y su resultado neto devengado fue de M$478.586 (1% de los resultados totales) y M$534.738 (0,8% de los resultados totales) respectivamente por los años terminados en esas fechas. Los estados financieros de Viña Doña Paula S.A., Sur Andino Argentina S.A. y Viña Los Vascos S.A., fueron auditados por otros auditores, cuyos informes nos han sido proporcionados, y nuestra opinión aquí expresada, en lo que se refiere a los montos incluidos de las Compañías indicadas, se basa únicamente en los informes de esos otros auditores. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación p. 152 www.kpmg.cl razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría con salvedades. Base para la opinión con salvedades La sociedad mantiene registrada al 31 de diciembre de 2013 y 2012, su inversión indirecta de un 40% en Rayén Curá S.A.I.C., que representa un 1,66% y un 1,83% respectivamente de sus activos totales consolidados, sobre la base de estados financieros preparados en su origen, de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Argentina. El tratamiento contable de esta inversión no se encuentra de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Los efectos de esta desviación en los estados financieros consolidados de la Compañía, si se hubiera valorizado la inversión de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, no han sido determinados. Opinión con salvedades En nuestra opinión, basada en nuestras auditorías y en los informes de otros auditores, excepto por los posibles efectos del asunto mencionado en el párrafo anterior de la “Base para la opinión con salvedades” los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Compañía Electro Metalúrgica S.A. y afiliadas al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Alejandra Vicencio S. KPMG Ltda. Santiago, 4 de marzo de 2014 p. 153 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros ANÁLISIS RAZONADO 1. Resultados del Período. Elecmetal S.A. consolida sus resultados con los de Cristalerías de Chile S.A., S.A. Viña Santa Rita, Inversiones Elecmetal Ltda. (ME Global Inc. (USA) y ME Elecmetal (China) Co., Ltd.) y Fundición Talleres Ltda. Los resultados del ejercicio 2013 son una utilidad total de $46.469 millones, cifra que no es comparable con la utilidad total de $65.207 millones del año anterior que incluye una ganancia extraordinaria de $29.540 millones después de impuestos por la venta de Megavisión y sus afiliadas. Si se excluye este efecto extraordinario, la utilidad total de 2013 aumentó en $10.802 millones o un 30,3% respecto del año anterior. ELECMETAL (Consolidado) Estado de Resultado (MM$) Ingresos de explotación Costos de explotación Ganancia bruta Costos de distribución Castos de administración Ganancia por actividades operacionales Resultado en asociadas Impuesto a las ganancias Ganancia procedente de operaciones discontinuas Utilidad total después de impuestos 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 516.017 460.522 (380.755) (344.286) 135.262 116.236 (10.787) (9.411) (60.883) (52.817) 65.396 55.219 2.465 (15.899) 2.545 (15.533) 0 29.540 46.469 65.207 De la ganancia total de $46.469 millones del periodo, la cantidad de $37.021 millones son atribuibles a los propietarios de la controladora y $9.449 millones son atribuibles a participaciones no controladoras (interés minoritario). p. 154 Las ventas consolidadas de 2013 alcanzaron a $516.017 millones, cifra que es 12,1% superior al año 2012 ($460.522 millones). El aumento se explica por mayores ventas en los negocios metalúrgico (19,7%), vitivinícola (8,4%) y envases de vidrio (0,8%). La ganancia bruta del periodo fue de $135.262 millones, que representa un aumento de 16,4% en comparación al año 2012, se explica por una mayor ganancia bruta en los negocios metalúrgico, vitivinícola y envases. La ganancia de actividades operacionales consolidada alcanzó a $65.396 millones, cifra que es 18,4% superior al ejercicio anterior, de los cuales $37.686 millones corresponden al negocio metalúrgico (aumento de 11,8%), $19.314 millones al negocio de envases de vidrio (aumento de 14,2%), $8.625 millones al negocio vitivinícola (aumento de 39%) y una pérdida de $229 millones en otros negocios. La participación en asociadas (filiales no consolidadas) de 2013 reportó una utilidad de $2.465 millones, que se compara con la utilidad de $2.545 millones obtenida el ejercicio anterior. El gasto por impuesto a las ganancias al cierre de 2013 es un cargo de $15.899 millones (cargo de $15.533 millones en el año 2012). En relación a los resultados por áreas de negocios, el análisis es el siguiente: Negocio Metalúrgico: Estado de Resultado (MM$) Ingresos de explotación Costos de explotación Ganancia bruta Ganancia por actividades operacionales 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 284.855 238.021 (226.279) (187.119) 58.576 50.902 37.686 33.712 Los ingresos por ventas en el negocio metalúrgico, que incluye el negocio individual propio de Elecmetal, Fundición Talleres y ME Global (EE.UU.) más la comercialización de productos fabricados por terceros bajo nuestras especificaciones, alcanzaron a $284.855 millones en 2013, que es 19,7% mayor que el ejercicio 2012. El aumento en ventas se explica por la actividad en la minería mundial donde la compañía está presente en 35 países y la exitosa penetración del negocio de bolas de molienda. La ganancia de actividades operacionales consolidada del negocio de acero fue de $37.686 millones, que se compara con $33.712 millones del año 2012, producto del aumento en las ventas y de eficiencias operacionales provenientes de proyectos de ampliación y optimización ya efectuados. En relación con el desarrollo del negocio metalúrgico, el avance de los proyectos es el siguiente: completó la segunda fase de la planta de 400.000 toneladas de bolas de molienda inaugurada en marzo de 2012. La fase tres está actualmente en pleno desarrollo y ya se concluyó la primera línea de las dos que contempla. ii)El Directorio aprobó el año 2012 una inversión de US$45 millones más el capital de trabajo para la construcción de una fundición de aceros especiales en la ciudad de Changzhou, provincia de Jiangsu, China más la inversión necesaria en capital de trabajo para el desarrollo de este nuevo negocio. La planta tendrá una capacidad de 30.000 toneladas de repuestos para equipos de molienda, que se destinará principalmente a la gran minería de la región Asia, África y Oceanía. El segundo semestre de 2013 comenzó la construcción de la planta, la cual, junto a la fabricación de los equipos, avanzan de acuerdo a lo planificado y debiera entrar en operaciones paulatinamente durante el segundo semestre de 2014. iii)En relación al Proyecto de Modernización de la planta en Rancagua, se están completando los estudios de ingeniería y avanzando en las obras previas. i) ME Long Teng Grinding Media (Changshu) Co. Ltd., la filial en China con nuestro socio local Long Teng Steel Co. Ltd., durante el último trimestre del año 2013 p. 155 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros Negocio Vitivinícola (Viña Santa Rita): Negocio de Envases (Cristalerías de Chile individual): Estado de Resultado (MM$) Ingresos de explotación Costos de explotación Ganancia bruta Ganancia por actividades operacionales 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 109.822 108.948 (79.227) (82.158) 30.595 26.790 19.314 16.915 La venta de envases en el año 2013 alcanzó a $109.822 millones, que es 0,8% superior a las ventas del ejercicio 2012 ($108.948 millones). La ganancia bruta del negocio de envases fue de $30.595 millones, que es 14,2% superior al año 2012 ($26.790 millones), explicado principalmente por los aumentos de productividad en las operaciones y una disminución en los costos energéticos y otros costos de producción. La ganancia de actividades operacionales fue de $19.314 millones el año 2013, comparadas con $16.915 millones en el año anterior. El resultado total consolidado de Cristalerías de Chile al 31 de diciembre de 2013 fue una utilidad de $21.126 millones, la que no es comparable con la utilidad del ejercicio 2012 de $46.247 millones, ya que ésta incluye una ganancia extraordinaria de $29.973 millones después de impuestos producto de la venta de Megavisión y sus afiliadas efectuada en marzo de 2012. Estado de Resultado (MM$) Ingresos de explotación Costos de explotación Ganancia bruta Ganancia por actividades operacionales 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 121.535 112.132 (75.277) (73.487) 46.258 38.645 8.625 6.207 01-01-2013 01-01-2012 31-12-2013 31-12-2012 2.841 2.665 M. cajas MUS$ 104.400 94.241 Ventas Viña Santa Rita Exportaciones de vino Ventas mercado nacional MLts. 64.400 60.762 Viña Santa Rita y sus filiales alcanzaron ingresos por ventas en el año 2013 por $121.535 millones, lo que representa un aumento de 8,4% respecto del año 2012, y comprenden venta de vinos en el mercado nacional y de exportaciones, venta de licores y otras. En relación a las exportaciones consolidadas, Viña Santa Rita y sus filiales exportaron en el periodo un total de 2.841.000 cajas, cifra que es 6,6% superior al año 2012. El precio promedio FOB por caja fue de 36,8 US$/ Caja y las ventas valoradas de exportaciones alcanzaron un monto de US$104,4 millones, que son 3,9% y 10,8% superiores, respectivamente, al ejercicio 2012. Los principales mercados de exportación para Viña Santa Rita y sus filiales son Estados Unidos, Irlanda, Escandinavia, Canadá, Reino Unido, Holanda, Japón, China, Brasil y Colombia. En el mercado nacional, el volumen de ventas del año 2013 alcanzó a 64,4 millones de litros, lo que representa un aumento de 6% respecto del año anterior. A su vez, el precio de venta promedio disminuyó en 0,8% respecto p. 156 del periodo anterior. Las ventas valoradas del mercado nacional alcanzaron a $57.670 millones, lo que representa un aumento de 5,2% respecto del ejercicio anterior. La Ganancia Bruta fue de $46.258 millones, que es 19,7% superior a la del año anterior. La ganancia de actividades operacionales fue de $8.625 millones, que es 39% superior a la ganancia de $6.207 millones el ejercicio 2012. Los costos de distribución aumentan un 9% debido a los mayores embarques al exterior y mayores ventas en el mercado nacional y los Gastos de Administración y Venta totales aumentaron en un 16,0% explicado principalmente por el crecimiento de las ventas totales y adicionalmente producto de una mayor inversión en marketing tanto en el mercado nacional como en el extranjero, por apertura y expansión de oficinas comerciales en el exterior y producto de mayores gastos en remuneraciones e indemnizaciones por concepto de racionalización de gastos centrales. El resultado total consolidado de Viña Santa Rita al 31 de diciembre del 2013 fue una utilidad neta de $6.105 millones ($3.115 millones en el año 2012). 2. Principales indicadores financieros: El presente análisis razonado se ha efectuado de acuerdo con la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile: las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standard, IFRS) para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013 y comparativo. Cabe destacar que con fecha 27 de marzo Elecmetal colocó en el mercado de capitales local los nuevos bonos en dólares a 10 años plazo (bullet), serie E, por un monto de US$72,5 millones. Por otra parte hay que señalar que el 15 de marzo de 2012 la filial CIECSA S.A. materializó la venta de la totalidad de las acciones de Megavisión S.A. y sus afiliadas a la sociedad Bethia S.A. El precio de la venta fue de $88.829 millones y luego de efectuar todas las deducciones correspondientes significó una utilidad total (consolidada) después de impuestos de $29.540 millones, que se presenta en la cuenta Ganancia procedente de operaciones discontinuadas para ese periodo. p. 157 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros DICIEMBRE 2013 DICIEMBRE 2012 1 LIQUIDEZ Liquidez corriente Costos de explotación 2 ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento Proporción de la deuda-corto plazo Proporción de la deuda-largo plazo 3 BALANCE Activos corrientes Propiedades plantas y equipos Otros activos 4 FLUJO Inversiones en activo fijo Inversiones en E. Relacionados Enajenaciones realizadas 5 RESULTADOS Ingresos de Actividades Ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Costos Financieros Cobertura gastos financieros R.A.I.I.D.A.I.E. Utilidad total después de Impuesto Utilidad atribuible a los propietarios de la controladora Veces Veces 3,0 1,8 3,4 1,8 Veces % % 0,89 37,86% 62,14% 0,78 34,40% 65,60% MM$ MM$ MM$ 399.895 240.678 103.218 354.883 233.518 107.997 MM$ MM$ MM$ 25.733 4.622 87 40.385 3.062 106 MM$ MM$ % MM$ Veces MM$ MM$ MM$ 516.017 389.755 26,21 8.619 7,99 83.205 46.469 37.021 460.522 344.286 25,24 7.308 7,51 84.518 65.207 43.577 Liquidez corriente : Razón de activos corrientes a pasivos corrientes. Razón ácida : Razón de fondos disponibles a pasivos corrientes. Fondos disponibles corresponde al total de activos corrientes menos la suma de inventarios, activos biológicos corriente y activos por Impuestos corriente. Razón de endeudamiento : Razón de total pasivos a patrimonio. Cobertura de gastos financieros : Ganancia (pérdida) antes de impuestos, menos costos financieros, más ingresos financieros, dividido en costos financieros. 3. Estado de Flujo de Efectivo: En el año 2013 se generó un flujo de efectivo positivo de $14.512 millones, que se explica por un flujo positivo de $51.540 millones por actividades de operación compensado en parte por un flujo negativo de $15.836 millones por actividades de inversión y por un flujo negativo de $21.191 millones por actividades de financiación. p. 158 El flujo negativo de $15.836 millones por actividades de inversión se explica principalmente por la inversión en propiedades, planta y equipos por $25.733 millones y el pago de participación en negocios conjuntos por $4.622 millones (compra de acciones Viña Santa Rita correspondientes al 1,92% de la propiedad por $2.785 millones y aumento de capital en ME Long Teng por $1.836 millones), compensado por cobro de la venta de la filial CMF por $13.125 millones. El flujo negativo de $21.191 millones por actividades de financiación se explica fundamentalmente por los egresos correspondientes al pago de dividendos por $34.590 millones, el pago de préstamos (neto) por $5.840 millones y otras salidas por $14.856 millones principalmente relacionadas al pago en 2013 del impuesto asociado a la venta de Megavisión en 2012 por parte de la filial CIECSA y su posterior reestructuración, que son compensados en parte por la recaudación de la colocación de los Bonos Serie E de la Matriz por $34.094 millones. El flujo del periodo más el efecto de la variación en la tasa de cambio sobre el saldo inicial, se traduce finalmente en un aumento del saldo de efectivo y efectivo equivalente, que pasó de $46.320 millones iniciales a $63.473 millones al 31 de diciembre de 2013. De acuerdo con la normativa vigente de la Superintendencia de Valores y Seguros y las NIIF, se ha considerado como efectivo equivalente los depósitos a plazo y pactos con vencimiento inferior a 90 días. 4. Análisis de Riesgos. Elecmetal presenta un excelente nivel de solvencia, un bajo endeudamiento a nivel consolidado y ha tenido rentabilidades muy positivas. No obstante lo anterior, la Compañía y sus empresas filiales se enfrentan a diferentes elementos de riesgo, que se presentan a continuación. a) Tasa de interés Al 31 de diciembre de 2013, el total de obligaciones con bancos y con el público ascienden a $212.932 millones, que en su conjunto representan un 28,63% del total de activos de la Compañía. Los créditos bancarios totalizan $11.575 millones. Las obligaciones con el público totalizan $201.356 millones y corresponden a las emisiones de Bonos al portador de Elecmetal, Viña Santa Rita y Cristalerías de Chile, todos con tasa de interés fija. b) Situación económica de Chile Una parte importante de los ingresos por ventas están relacionados con el mercado local. El nivel de gasto y la situación financiera de los clientes son sensibles al desempeño general de la economía chilena. Por lo tanto, las condiciones económicas que imperen en Chile afectarán el resultado de las operaciones de la Compañía y sus filiales. Asimismo, la situación financiera y resultados operacionales de la Sociedad y afiliadas podrían verse afectados también por cambios en las políticas económicas y otras que introduzca el gobierno chileno o por otros acontecimientos políticos y económicos que afecten al país, así como por cambios regulatorios o prácticas administrativas, las que están fuera del control de la Compañía. p. 159 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros c) Costos de Energía El costo de la energía impacta los costos y resultados de la Compañía y algunas de sus filiales. Las fundiciones de acero y la fabricación de envases de vidrio tienen una importante dependencia de la energía tanto eléctrica como de origen fósil, la cual se usa en los procesos de fundición y también de formación de envases. Además de energía eléctrica, se utiliza petróleo, gas licuado y gas natural. Cabe destacar que los costos de la energía en Chile son significativamente mayores a los existentes en otros países de la región, colocando a la industria nacional en una importante desventaja competitiva. d) Precios del cobre y otros minerales El mercado de repuestos de acero está muy relacionado con la minería del cobre y del hierro. El valor de estos minerales ha presentado históricamente ciclos. Es difícil pronosticar la evolución de la economía mundial por el creciente ambiente de incertidumbre internacional. No obstante, se sigue observando una intensa actividad minera global, a pesar de que algunos nuevos proyectos se han postergado. e) Fluctuaciones en los precios y paridades de monedas extranjera Algunas filiales obtienen gran parte de sus ingresos por ventas en los mercados internacionales y estas ventas están principalmente denominadas en dólares. La paridad peso chileno – dólar ha estado sujeta a fluctuaciones de modo tal que estas pueden afectar los resultados de operaciones de la Compañía y sus filiales. Adicionalmente, la evolución de la paridad entre distintas p. 160 monedas extranjeras en los países en que participa la Compañía y sus filiales provoca variaciones transitorias en los precios relativos de sus productos, por lo que pueden surgir en el mercado productos de nuevas empresas competidoras, afectando el nivel de ventas de la Compañía y/o sus filiales. Por otra parte, algunas sociedades mantienen activos y/o pasivos en monedas extranjeras de tal modo que las fluctuaciones de estas monedas pueden afectar los resultados por diferencias de cambio. La Compañía y sus filiales han mantenido una política de cobertura que considera la suscripción de contratos de compra y venta a futuro de moneda extranjera, a objeto de cubrir estos riesgos cambiarios. La Compañía mantiene inversiones indirectas en Argentina, Rayén Curá S.A.I.C. y Viña Doña Paula S.A., a través de sus filiales Cristalerías de Chile S.A. y S.A. Viña Santa Rita respectivamente, e inversiones indirectas en Estados Unidos y en China a través de su afiliada Inversiones Elecmetal Ltda., lo que representa un riesgo frente a una eventual devaluación de la moneda extranjera. f) Regulaciones del medio ambiente Las empresas chilenas están sujetas a numerosas leyes ambientales, regulaciones, decretos y ordenanzas municipales relacionadas con, entre otras cosas, la salud, el manejo y desecho de desperdicios sólidos y dañinos, descargas al aire o agua y emisión de ruidos, las que muestran una tendencia de crecientes exigencias. La protección del medio ambiente es una constante preocupación de la empresa ante las nuevas regulaciones en esta materia y continúa efectuando todas las inversiones necesarias para cumplir con las normas presentes y futuras que establezca la autoridad competente. Sin embargo, el riesgo medioambiental es creciente para las plantas productivas. g) Riesgo de competencia La globalización junto a la concentración de algunas empresas mineras a nivel internacional y de sus decisiones de compra, pueden generar el desarrollo de mayor y nueva competencia en el negocio de repuestos de acero. La estrategia de Elecmetal frente a esta situación ha sido la de otorgar un servicio técnico permanente, orientando los esfuerzos a lograr el menor costo efectivo para sus clientes a través de mejoras continuas en los productos, nuevos diseños y atención en terreno. Por otra parte, la industria de los envases de vidrio está afecta a la competencia de productos sustitutos tales como envases plásticos, tetra-pack, latas de aluminio y latas de acero. Adicionalmente, se compite con productores locales y con importaciones de envases de vidrio. Al respecto, es importante mencionar la posición de liderazgo de Cristalerías de Chile en cada uno de los segmentos de envases de vidrio en que participa y las ventajas que presenta el vidrio frente a los productos sustitutos. En relación al negocio vitivinícola, tanto el mercado interno como el mercado internacional exhiben una alta cantidad de participantes, lo que unido a los efectos de la globalización hacen que esta industria sea altamente competitiva. h) Ventas de exportación en el sector vitivinícola Cualquier problema en la producción y/o comercialización del vino chileno en el extranjero podría afectar negativamente los resultados de filiales de la Compañía, tanto por las ventas de Viña Santa Rita y sus filiales como por las ventas de envases de Cristalerías de Chile al sector vitivinícola. Este riesgo se reduce en la medida que se diversifiquen los mercados de exportación y se lleven adelante acuerdos comerciales entre Chile y otros países. i) Riesgo agrícola La producción de vinos depende en forma importante de la cantidad y calidad de la uva cosechada. Al ser ésta una actividad agrícola, se encuentra influenciada por factores climáticos y plagas. Asimismo, una cosecha menor a la esperada podría representar un aumento en los costos directos. Con el objeto de protegerse de factores adversos, Viña Santa Rita cuenta con exigentes estándares de calidad en la administración de sus activos agrícolas, que incluyen, entre otras, plantaciones resistentes a plagas, pozos profundos que aseguran una mayor disponibilidad de agua y sistemas de control de heladas y granizo en parte importante de sus viñedos. Adicionalmente, la sociedad ha efectuado inversiones para incrementar su autoabastecimiento de materia prima en la producción de vinos finos. p. 161 MEMORIA ANUAL 2013 Estados Financieros HECHOS RELEVANTES COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A. a) Los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes al periodo terminado al 31 de Diciembre de 2013, preparados de acuerdo a las NIIF, emitidas por el International Accounting Standard Board, han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 4 de marzo de 2014. b) Con fecha 27 de marzo de 2013 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros, en carácter de hecho esencial, que la Compañía materializó la colocación de la totalidad de los bonos Serie E por 72.500.000 dólares. Con fecha 19 de marzo de 2013 se autorizó la colocación en el mercado de valores nacional, la suma de hasta 72.500.000 dólares, equivalentes a UF 1.499.510,16.-, de los bonos Serie E, “BELME-E”, que se emitieron con cargo a la Línea de Bonos a 10 años registrada en vuestra Superintendencia con el número 747 de fecha 8 de marzo de 2013 por la suma de UF 1.500.000.-, concluyendo de esa manera el proceso informado en los hechos esenciales de los días 17 de enero y 15 de marzo pasados, por los cuales se comunicara el inicio del proceso para solicitar la inscripción de dos líneas de bonos, una con plazo de vencimiento a 30 años y, la otra, a 10 años, y su posterior registro y estado del proceso respecto de la colocación de los Bonos Serie E. De acuerdo a los términos de la colocación, los Bonos Serie E (i) tienen vencimiento el día 1 de febrero del año 2023; (ii) devengarán sobre el capital insoluto, expresado en dólares, un interés de 4,50% anual, a partir del 1 de febrero de 2013; y (iii) la Compañía podrá rescatarlos anticipadamente a partir del 1 de febrero de 2018. c) Con fecha 16 de enero de 2014 se pagó el dividendo N°235 provisorio de $66 por acción. CRISTALERÍAS DE CHILE S.A. a) Con fecha 14 de enero de 2014 se pagó el dividendo N°201 provisorio de $40 por acción. Entre la fecha de cierre de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y la fecha de emisión del presente informe, no se han registrado otros hechos que puedan afectar significativamente la situación económica y financiera de la Sociedad y sus afiliadas. p. 162 Empresas Relacionadas ELECMETAL COMPAÑÍA ELECTRO METALÚRGICA S.A. De acuerdo a las normas vigentes de la Superintendencia de Valores y Seguros, detallamos a continuación un resumen de Estados Financieros de Filiales. Dichos Estados Financieros, en forma completa, pueden ser consultados en las oficinas de Compañía Electro Metalúrgica S.A. y en la Superintendencia de Valores y Seguros. p. 163 MEMORIA ANUAL 2013 Empresas Relacionadas Sociedad Emisora Hendaya Hendaya S.A. 99,99% - - - Cristalerías de Chile S.A. 34,03% 10,30% - - Inversiones Elecmetal Ltda. 99,99% 0,01% - - Fundición Talleres Ltda. 98,00% 2,00% - - Esco Elecmetal Fundición Ltda. 50,00% - - - ME Global Inc. - - 99,90% - ME Long Teng Grinding Media (Changshu) Co. Ltd. - - 50,00% - - 100,00% - 1,00% 99,00% - ME Elecmetal Comercial Perú S.A.C. 0,10% - - - ME Elecmetal Brasil Representacao Comercial Ltda. 0,10% - - - Las Vegas S.A. 20,00% 80,00% - - Indesa S.A. 99,87% - - - Bayona S.A. - 80,00% - - 1,92% - - 60,56% Cristalchile Inversiones S.A. - - - 99,99% Málaga Ltda. - 20,00% - - Ediciones Chiloé S.A. - 0,08% - 99,92% Ediciones e Impresos S.A. - 0,50% - - Ediciones Financieras S.A. - - - - Viña Los Vascos S.A. - - - - Viña Carmen S.A. - - - - Viña Centenaria S.A. - - - - Distribuidora Santa Rita Ltda. - - - - Rayén Curá S.A.I.C. - - - - Viña Doña Paula S.A. - - - - Sur Andino S.A. - - - - 20,00% 20,00% - 20,00% Nativa Eco Wines S.A. - - - - Sur Andino Argentina S.A. - - - - ME Elecmetal (China) Co. Ltd. ME Hong Kong Co. Limited S.A. Viña Santa Rita Servicios Compartidos Ticel Ltda. p. 164 Inversiones Cristalerías Elecmetal de Chile Elecmetal RELACIONES DE PROPIEDAD Cuadro Esquematico de Relaciones de Propiedad al 31de diciembre de 2013 Bayona Las Vegas Ediciones Viña Cristalchile Viña Fundición Viña Sur Chiloé Santa Rita Inversiones Carmen Talleres Centenaria Andino - - - - - - - - - 9,24% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,10% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 99,90% - - - - - - - - 99,90% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20,00% - - - - - - - 23,52% - - - - - - - - - - - - - - - - - 80,00% - - - - - - - - - - - - - - - - - - 99,50% - - - - - - - - 74,84% - - - - - - - - - 43,00% - - - - - - - - 99,97% - - - - - - - - 99,00% - 1,00% - - - - - - 99,00% - - - 1,00% - - - - - 40,00% - - - - - - - - - - - 0,03% 99,97% - - - 0,10% - 99,90% - - - - - - 20,00% - - 20,00% - - - - - 99,00% - 1,00% - - - - - - - 96,70% - 3,30% - p. 165 MEMORIA ANUAL 2013 Empresas Relacionadas PRINCIPALES EMPRESAS RELACIONADAS Inversiones Elecmetal Ltda. Patrimonio MUS$ 140.379 Tipo de sociedad Sociedad Responsabilidad Limitada Objeto social Inversiones Rut 99.506.820-6 Presidente Jaime Claro Valdés (Presidente Elecmetal) Vicepresidente Baltazar Sánchez Guzmán (Vicepresidente Elecmetal) Directores Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Gerente General Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Participación Directa 99,99% Participación Directa e Indirecta 100% Proporción Inversión sobre Activos Individuales 18,46% ME Global Inc. (EE.UU.) Patrimonio MUS$ 144.517 Tipo de sociedad Sociedad Anónima Cerrada Objeto social Fundición de acero Presidente Jaime Claro Valdés (Presidente Elecmetal) Directores Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Baltazar Sánchez Guzmán (Vicepresidente Elecmetal) CEO Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Participación Indirecta 100% Servicios y Consultorías Hendaya S.A. p. 166 Patrimonio M$ 84.615.203 Tipo de sociedad Sociedad Anónima Cerrada Objeto social Inversiones en sociedades y prestación de servicios y asesorías. Rut 83.032.100-4 Presidente Jaime Claro Valdés (Presidente Elecmetal) Directores Juan Antonio Álvarez Avendaño (Director Elecmetal) Juan Agustín Figueroa Yávar (Director Elecmetal) Patricio García Domínguez Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Alfonso Swett Saavedra (Director Elecmetal) Gerente General Luis Grez Jordán Participación Directa 99,99% Proporción Inversión sobre Activos Individuales 21,21% (inc. part. CChile) Cristalerías de Chile S.A. Patrimonio M$ 224.248.163 Tipo de sociedad Sociedad Anónima Abierta Objeto social Fabricación de envases de vidrio e inversiones en sociedades Rut 90.331.000-6 Presidente Baltazar Sánchez Guzmán (Vicepresidente Elecmetal) Vicepresidente Jaime Claro Valdés (Presidente Elecmetal) Directores Juan Antonio Álvarez Avendaño (Director Elecmetal) Joaquín Barros Fontaine Juan Agustín Figueroa Yávar (Director Elecmetal) Fernando Franke García (Director Elecmetal) Arturo Concha Ureta Alfonso Swett Saavedra (Director Elecmetal) Blas Tomic Errázuriz Antonio Tuset Jorratt Gerente General Cirilo Elton González Participación Directa 34,03% Participación Directa e Indirecta 53,57% Proporción Inversión sobre Activos Individuales 19,13% (Directo) Sociedad Anónima Viña Santa Rita Patrimonio M$ 152.361.218 Tipo de sociedad Sociedad Anónima Abierta Objeto social Producción y comercialización de vinos Rut 86.547.900-K Presidente Juan Agustín Figueroa Yávar (Director Elecmetal) Vicepresidente Baltazar Sánchez Guzmán (Vicepresidente Elecmetal) Directores Gregorio Amunategui Prá Joaquín Barros Fontaine Arturo Claro Fernández Andrés Navarro Betteley Pedro Ovalle Vial Alfonso Swett Saavedra (Director Elecmetal) Gerente General Silvio Rostagno Hayes Participación Directa 1,92% Participación Directa e Indirecta 57,92% p. 167 MEMORIA ANUAL 2013 Empresas Relacionadas Fundición Talleres Ltda. Patrimonio M$ 17.997.203 Tipo de sociedad Sociedad Responsabilidad Limitada Objeto social Fundición de acero Rut 99.532.410-5 Presidente Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Directores José Ignacio Figueroa Elgueta Eduardo González Errázuriz Nicolás Cuevas Ossandón Raoul Meunier Artigas José Pablo Domínguez Bustamante Gerente General José Pablo Domínguez Bustamante Participación Directa 98% Participación Directa e Indirecta 100% Proporción Inversión sobre Activos Individuales 4,42% Cristalchile Inversiones S.A. Patrimonio M$ 1.634.453 Tipo de sociedad Sociedad Anónima Cerrada Objeto social Inversiones, tanto en Chile como en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, acciones y derechos de sociedades. Rut 96.972.440-5 Presidente Jaime Claro Valdés (Presidente Elecmetal) Directores Pedro Jullian Sánchez Baltazar Sánchez Guzmán (Vicepresidente Elecmetal) Gerente General Cirilo Elton González Participación Indirecta 53,56% ME Elecmetal (China) Co., Ltd. p. 168 Patrimonio MUS$ 21.718 Tipo de sociedad Wholly Foreign Owned Enterprise Objeto social Fundición de acero Presidente Jaime Claro Valdés (Presidente Elecmetal) Directores Baltazar Sánchez Guzmán (Vicepresidente Elecmetal) Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Plant Manager Roger Luo Participación Indirecta 100% Rayén Curá S.A.I.C. (República Argentina) Patrimonio M$ Arg. 383.780 Tipo de sociedad Sociedad Anónima Cerrada Objeto social Fabricación y comercialización de artículos de vidrio Rut 99.532.410-5 Presidente Benoit D’iribarne Vicepresidente Cirilo Elton González Directores Damián Fernando Beccar Varela Edgardo Federico Del Popolo Kremer Walter Formica Roberto Luiz Hecksher Correa Netto -suplenteBaltazar Sánchez Guzmán -suplente- (Vicepresidente Elecmetal) Néstor Silva Gómez -suplenteRicardo Vicente Seeber -suplente- Gerente General Walter Formica Participación Directa 98% Participación Directa e Indirecta 100% Esco Elecmetal Fundición Limitada Patrimonio M$ 24.332.174 Tipo de sociedad Sociedad Responsabilidad Limitada Objeto social Fundición de acero Rut 76.902.190-6 Presidente Rolando Medeiros Soux (Gerente General Elecmetal) Vicepresidente Joe Weber Directores Raoul Meunier Artigas Andy Rouzi Site Manager Ramón Alarcón Arias Participación Directa 50% Proporción Inversión sobre Activos Individuales 3,05% p. 169 MEMORIA ANUAL 2013 Empresas Relacionadas ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS DE PRINCIPALES FILIALES INVERSIONES ELECMETAL LTDA. (CONSOLIDADO) Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ingresos de Actividades Ordinarias Ganancia Bruta Ganancia del periodo Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo ME GLOBAL INC (U.S.A.) Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ingresos de Actividades Ordinarias Ganancia Bruta Ganancia del periodo Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo SERVICIOS Y CONSULTORÍAS HENDAYA S.A. (CONSOLIDADO) Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ingresos de Actividades Ordinarias Ganancia Bruta Ganancia del periodo Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo p. 170 2013 MUS$ 138.524 116.866 255.390 37.168 77.690 140.532 255.390 355.972 83.985 37.423 24.536 33.168 2012 MUS$ 101.266 93.921 195.187 36.634 56.822 101.731 195.187 322.169 71.473 32.272 8.624 8.632 2013 MUS$ 116.728 81.092 197.820 26.088 27.214 144.518 197.820 290.320 81.675 39.114 24.080 24.108 2012 MUS$ 90.206 82.321 172.527 32.838 34.561 105.128 172.527 285.714 70.243 32.856 26 28 2013 M$ 3.687.153 84.983.754 88.670.907 894.996 748.037 87.027.874 88.670.907 1.790.518 567.395 5.548.654 (139.891) 2.528.108 2012 M$ 3.199.310 86.482.600 89.681.910 783.510 1.067.249 87.831.151 89.681.910 2.088.832 390.960 9.445.725 (29.102) 2.667.999 CRISTALERÍAS DE CHILE S.A. (CONSOLIDADO) Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ingresos de Actividades Ordinarias Ganancia Bruta Ganancia de operaciones continuadas Ganancia de operaciones discontinuadas Ganancia del periodo Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo SOCIEDAD ANÓNIMA VIÑA SANTA RITA (CONSOLIDADO) Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ingresos de Actividades Ordinarias Ganancia Bruta Ganancia del periodo Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 2013 M$ 217.960.846 257.500.818 475.461.664 71.685.785 119.107.923 284.667.956 475.461.664 231.104.673 78.391.492 21.125.964 21.125.964 (1.296.777) 25.132.090 2012 M$ 225.408.290 272.959.718 498.368.008 58.862.707 143.387.990 296.117.311 498.368.008 222.685.039 67.772.366 16.274.009 29.973.156 46.247.165 (16.635.273) 26.428.867 2013 M$ 116.023.755 109.249.273 225.273.028 26.657.919 46.247.073 152.368.036 225.273.028 121.534.621 46.258.043 6.104.844 8.561.861 9.531.712 2012 M$ 111.755.093 108.808.367 220.563.460 23.300.720 47.973.609 149.289.131 220.563.460 112.132.374 38.645.268 3.114.737 (991.035) 969.851 p. 171 MEMORIA ANUAL 2013 Empresas Relacionadas FUNDICIÓN TALLERES LTDA. (CONSOLIDADO) Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ingresos de Actividades Ordinarias Ganancia Bruta Ganancia del periodo Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo CRISTALCHILE INVERSIONES S.A. Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ganancia del periodo ESCO ELECMETAL FUNDICION LIMITADA Activos Corrientes Activos No Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Ganancia (pérdida) del periodo Variación Neta de Efectivo y Efectivo Equivalente Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo p. 172 2013 M$ 19.023.124 8.542.435 27.565.559 9.126.506 441.861 17.997.192 27.565.559 35.192.377 4.999.877 1.501.659 401.172 1.065.471 2012 M$ 19.791.908 8.309.006 28.100.914 11.426.427 184.877 16.489.610 28.100.914 35.199.738 5.401.680 1.612.279 614.747 664.299 2013 M$ 15.439.618 15.439.618 18.297 13.786.868 1.634.453 15.439.618 1.544.315 2012 M$ 15.861.341 15.861.341 10.775 13.509.582 2.340.984 15.861.341 2.152.914 2013 M$ 6.387.623 37.133.747 43.521.370 9.620.310 9.568.886 24.332.174 43.521.370 106.072 602.551 899.996 2012 M$ 7.855.971 38.022.929 45.878.901 21.652.799 24.226.102 45.878.901 (1.330.528) (2.466.767) 297.445 Declaración de Responsabilidad Los abajo firmantes, en calidad de Directores y Gerente General de Compañía Electro Metalúrgica S.A., Elecmetal S.A., inscripción en el Registro de Valores Nº045, declaran bajo juramento que es veraz la información incorporada en la Memoria Anual de la Sociedad y que es enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros debidamente firmada por la mayoría de sus Directores. JAIME CLARO VALDÉS PRESIDENTE R.U.T. 3.180.078-1 BALTAZAR SÁNCHEZ GUZMÁN VICEPRESIDENTE R.U.T. 6.060.760-5 JUAN ANTONIO ÁLVAREZ AVENDAÑO DIRECTOR R.U.T. 7.033.770-3 CARLOS F. CÁCERES CONTRERAS DIRECTOR R.U.T. 4.269.405-3 JUAN AGUSTÍN FIGUEROA YÁVAR DIRECTOR R.U.T. 3.513.761-0 FERNANDO FRANKE GARCÍA DIRECTOR R.U.T. 6.318.139-0 ALFONSO SWETT SAAVEDRA DIRECTOR R.U.T. 4.431.932-2 ROLANDO MEDEIROS SOUX GERENTE GENERAL R.U.T. 5.927.393-0 p. 173 MEMORIA ANUAL 2013 CONTACTO PRINCIPALES SOCIEDADES DIRECCIONES Y TELÉFONOS ELECMETAL PRESIDENCIA Hendaya 60, piso 15 Las Condes Teléfono: 24413700 CRISTALERÍAS DE CHILE OFICINAS GENERALES Av. Apoquindo 3669, piso 16 Las Condes Teléfono: 27878888 OFICINAS GENERALES Av. Vicuña Mackenna 1570 Ñuñoa Teléfono: 23614000 PLANTA PADRE HURTADO Camino a Valparaíso 501-503 Padre Hurtado – Peñaflor Teléfono: 27878888 DEPARTAMENTO DE ACCIONES Hendaya 60, piso 15 Las Condes Teléfono: 24413780 PLANTA LLAY-LLAY El Porvenir 626 Llay-Llay Teléfono: 34/2494637 ME GLOBAL INC. (USA) OFICINAS GENERALES 3901 University Ave. NE, Minneapolis, MN 55421 USA Teléfono: 763/7881651 VIÑA SANTA RITA OFICINAS GENERALES Av. Apoquindo 3669, piso 6-7 Las Condes Teléfono: 23622000 FUNDICIÓN TALLERES OFICINAS GENERALES Av. Estación 01200 Rancagua Teléfono: 72/2587500 p. 174 PLANTA Camino Padre Hurtado 0695 Alto Jahuel – Buin Teléfono: 23622500 Producción y Diseño Gloria Leiva y Asociados Ltda. +56 2 22021711 p. 175 www.me-elecmetal.com