1 N I ) S INPECCI0N GENERAL DE JIJSTICIA H DECRE 10 N 754/95 LEY _::: C ESCIANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES - .- • 001112048,vl Rübrica N°62483-05 Fw Pertenece a: FENIX BURSATIL SOCIEDAD DE BOLSAS.A. SOCIEDAD ANONIMA DOnHciho: SAN MARTIN 00344 P160 11 Libro Conta ACTAS DE ASAMI3LEAS lee \\\ O 14 Nurnero de C'Y C\ 0100 páginas Libro ; 1 )bseacore. copiador MARIA R0AIi0 VILLAPRHAL r Area ntervenciór y fluhric'n d I J ]dc-)' Fe P° ede a k rurnca del presne hbro con ntervenc on de 5crno Iba abi!itd; para actil iar en PI Registro NoariaIN'ro. 156d a Ckidd d H 3uenos ;&fres. 'Ia. Nrha \\5 Pueno \''\i\S\•S \' i \\\ d 2005 I , 2 de"Octubre " \ \OGO( d • o E t _______ ri 0 fl C-) -j =:_ ' I -a r============== _-a ul oo, I -I 0 j I• / E. De Caril de AudtorIe 11 Acta de Asa niblea N° 5: En laciudad de Buenos Aires, a los 9 dIas del mes de enero de 2008,siendo las 1X.00 horas, en San Martin 344 Piso 11, se reünen en Asamblea General Ordinaria Unáninie lbs accionistas de FENIX BURSATIL SOCIEDAD DE BOLSA S A que figuran en ci folio 6 del Libro Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 1, a fin de tratar los puntos del Orden del DIa consignados en el Ada de Directorjo N° 32 del 14 de diciembre de 2007. Concurren en primera convocatoria ci Sr. Federico A. Huergo, pot sI, tenedor de un miilón ciento sesenta y cinco mil qüinientas acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 1 valor nominal por accion y eon derecho a un voto por accion, ci Sr. Guillermo Pedro Merelle, por si, tenedor de quinientas cinuenta y ocho mil acciones ordinarias nomunavas no endosabjes de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por accion, el Sr Gonzalo Rafael Alonso, por si, tenedor de quinientas cmcuenta y ocho mil acciones ordinarias nominativas no endosables do, $ 1 valor nominal cada una y con dereLho a 1 \olo por accion, ci Sr Hoia(cio Julio Bonavia, por si, iLnedor de cuatrocient is dieLinueve _mil quinientas acciones ordin'trias nominativas no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con. dcrecho a 1 voto por accion y ci Si Hector Eduardo Francisco Arzeno, repi..seuutado por el 'St. Iloracio J Bonavia, tenedor de trescientas noventa y nueve mil acciOnes drdinàr1ás nominativas no endosables de $ 1 valor nominal cad i una y con demecho a I voto por accion, representa tivas en conjunto del 100% del capital' social. , de $ 3'1'00.'00'0, - y con derecho a 3.100.000 votos Asisten también al acto los miembros de Ia. Coniisión Fiscalizadora Sres. Pablo A. Chardón y Carlos Eduardo Varone. Preside Ia reunion ci Sr. Federico .A. Huergo quien, luego de constatar Ia existencia de quorum y por no haberse fommulado objeciones al acto, pone a consideración de los presentes el siguiente Orden del DIa: 1) Fieccion de dos iccionistas para par firmar el ati Toma la palabra ci Sr. Presidente quien pone a eonsideraci6n el primer punto del Orden del DIa, resoiviendo la Asamblea por unatiimidad que el Acta de Asamblea sea firmada por los Sres. Gonzalo R. Alonso y Horacio J. BonàvIa. 2) Considcracton de Jos documentos del art 234 mc 1 de Ia L S correspondientes al ejerddo cerra j o ci It de agoso de2007. '1 oma Ia palabra ci Sr Horacio J Bonavia, quien hace mocion para que se den por leldos y se aprueben los documentos, ya que los mismos han sido entregados a los accuomstas con la debida anticipacion para su an ilisis La mocion se aprueba por unanirnjdad de Jos accionistas. 3) Consideracjón de Ia gestión del Directorjo. 12 La Asamblea por unanirnidad ratifica y aprueba la gestión del i)irectorio durante ci ej erci cio en consideracjón. 4) Consjderacjón del Resultado del Ejercicio, su destino. El Sr. Gonzalo R. Alonso expresa que ci ejercicio arrojó una ganancia de $ 3.166.608.- por to quo corresponde decidir sobre su destino. En primer lugar expresa que corresponde constituir Ia Reserva Legal para to cual so debe destinar ci 5% del resultado hasta alcanzar el 20% del Capital Social, por 10 quc propone destinar a ese fin la suma do $ 166.123.-, importe quo surge de aplicar ci 5% a la suma de los resultados de los ejercicios 2006 y 2007, ya que en la asamblea que consideró el ejercicio anterior no se constituyó la reserva legal, se considera la propuesta y so aprueba por unanimidad ci destino a la Reserva Legal de $ 166.123.Continua con la palábra ci Sr. Alonso y PrOPOnC retribuir at Dircctorio con la suma de $ 837.000.- por ci desempeflo do sus cargos durane ci ejercicio y con la surna de $ 24.000.- a la Comisión Fiscalizadora Luego do un breve intercambio de opiniones la moción se aprueba por unanimidad. Toma la palabra ci Sr. Floracio BonavIa y expresa que los empleados de La sociedad han sido un factor rnuy importante para la obtención del resuliado del ejercicio y que sin ci esfucrzo y ci comprorniso de ellos la socicdad no lo hubiese logrado, por eilo quiere proponer que se le otorgue una gratificacion cxtraordinaria por ünica vez por un total de $ 440.320.- para to cual ha claborado un proyecto de distribución para cada empleado que pone a disposición de los restantes accionistas para su consideraeión. Los restantes accionistas toman conocimiento de Ia propuesta do asignación para eada empicado y lucgo de un intercarnbio de opiniones deciden por unanimidad aprobar ci pago do una gratificacion extraordinaria a los empleados de la sociedad por un total do $ 440.320.-, delegando en ci Directorio la forma y oportunidad del pago, a quién se le hard entrega del listado con la asignación individual a cada empleado. El Sr. Presidente exprcsa que ima vcz aprobadas las distribuciones aün queda un saldo del resultado del cjercicio de $ 1.699.165.- y que so debc decidir sobre su destino. El Sr. Alonso propone que este saldo se destine a incrernentar la reserva para futuros dividendos, constituida en Ia asambica que consideró ci ejercicio anterior, para consoiidar la situación cconórnica y financicra do la sociedad. Luego do tin breve intercambio de opiniones la moción se aprueba por unanimidad. 5) Remuneracjón de los Directores y Sludicos. (Art. 261 L.S.) El Sr. 14oracio J. Ronavia propone que del total de 27.000.- aprobados como honorarios at Directorio en ci punto anterior se le asigne a cada Director la suma de $ 139.500.-. La propuesta es aprobada por unanimidad. Expresa tarnbién que en ci apunto anterior se aprobó asignar hônorarios a los iniembros de la Comisión Fiscalizadora por la suma total dc $ 24.000.- y propone distribuir los mismos de la siguiente forma, a Carlos Varone la suma do $ 15.500.-, a Pablo Chardón la suma de $ 8.000.- y a Emilio Bazet la surna de $ 500.-, delegando en ci Directorio La forma y oportunidad del pago. La propuesta se aprueba por unanimidad. En virtud de que la cifra destinarja a honorarios at Directorio excede los ilinites dispuestos en ci art. 261 de Ik 13 L la Ley de Sociedades los accionistas en forma unánime este punto, 6) Elección de Los Miembros de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Gonzalo R. Alonso propone reelegir a los actuales integrantes de la Comisión con mandato por ci término de un afio. La propuesta es aceptada por unanirnidad siendo elegidos como miembros titulares los contadores Emilio Bazet, Pablo Augusto Chardón y Carlos Eduardo Varone y como miembros suplentes Carlos Otto Krause, Carlos Gustavo Berg y Gabriel Leonardo Calderón. No habiendo más a.suntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 20.00horas, previa lectura, ratifl.cación y firma de la presente acta. .\ L°