BANCARIBE: OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES PREFERIDAS “CLASE C”.- (25/09/2008) EMISIÓN 2008 DE BANCO DEL CARIBE, C.A. BANCO UNIVERSAL (BANCARIBE) CON UN VALOR NOMINAL DE UN BOLÍVAR FUERTE CON OCHENTA Y OCHO CÉNTIMOS (Bs. F 1,88) CADA UNA DESTINADAS A AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO EN SETENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTICUATRO MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F 79.524.000), PARA ELEVARLO A DOSCIENTOS OCHENTA MILLONES QUINIENTOS VEINTICUATRO MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F 280.524.000) SI FUESE COLOCADA LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES O, EN SU DEFECTO, EN LA CANTIDAD QUE SE DETERMINE LUEGO DEL CIERRE DE LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES. SERIE 2008-I: POR 10.300.000 ACCIONES PREFERIDAS SERIE 2008-II: POR 16.000.000 ACCIONES PREFERIDAS SERIE 2008-III: POR 16.000.000 ACCIONES PREFERIDAS SISTEMA DE COLOCACIÓN:”A mayores esfuerzos” DIRIGIDAS A: Las acciones preferidas “Clase C” serán ofrecidas en principio a los accionistas propietarios de las acciones “Clase A” y “Clase B”, los cuales según los estatutos del Banco, tienen un derecho preferente para suscribirlas dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de inicio de la colocación de cada serie, en forma proporcional a las acciones que posean. Una vez vencido ese lapso y si quedaren acciones “Clase C” no suscritas, éstas podrán ser suscritas por terceros, dándole prioridad durante un período de 5 días hábiles, contados a partir del vencimiento del lapso de preferencia de los accionistas “Clase A” y Clase “B”, a los pequeños y medianos inversionistas, entendiéndose por tales aquellos cuyas órdenes de compra se encuentran entre el mínimo establecido de 600 acciones y un máximo de 20.000 acciones. PRECIO DE COLOCACIÓN: Serán colocadas a su Valor Nominal Bs F 1,88. DIVIDENDOS: Los tenedores de las acciones preferidas “Clase C” tendrán un derecho preferente, respecto a las acciones comunes clase “A” y a las acciones preferidas clase “B” a devengar y cobrar dividendos sobre las utilidades netas, líquidas y recaudadas de cada semestre, luego de la deducción del Impuesto Sobre la Renta y otras contribuciones, y las reservas legales, que, de conformidad con las normas establecidas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, puedan ser registradas en ese semestre en la cuenta Superávit por aplicar, según el Estado de Resultados aprobado por la Asamblea General de Accionistas. El pago se realizará en la oportunidad que fije la misma Asamblea. Este dividendo es acumulativo y no puede ser capitalizado. Los dividendos serán fijos por un período preestablecido (“Período de Dividendos Fijos”) y calculados mediante la aplicación, al valor nominal de las acciones, de un porcentaje que será determinado por la Junta Directiva al inicio de la colocación de cada serie. Una vez finalizado el Período de Dividendos Fijos, se aplicará por el período restante, una Tasa Variable fijada semestralmente, que se calculará como un porcentaje del promedio simple de la “Tasa Activa de Mercado” de las ocho (8) semanas inmediatamente anteriores a la fecha de inicio del período de dividendos de que se trate. Dicho porcentaje será establecido por El Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por el período de vigencia de cada una. Los dividendos serán cancelados semestralmente y se calcularán en base a períodos anuales de 360 días y mensuales de 30 días. INICIO DEL PERIODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES: 29 de septiembre de 2008. PLAZO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES: Tendrá una duración de quince (15) días hábiles bancarios contados a partir de la fecha de inicio del periodo de recepción de órdenes. PROCESO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES: Cada inversionista podrá presentar una sola orden a través del Emisor, del Agente Líder de Colocación o de los Agentes de Colocación seleccionados. Los inversionistas podrán modificar o retirar las órdenes ya colocadas durante el período de recepción de órdenes de compra. Una vez culminado este proceso se considerará en firme la última postura recibida hasta la fecha. Las órdenes definitivas tienen carácter vinculante para los inversionistas. Excepto los accionistas propietarios de acciones “Clase A” y “Clase B”, ninguna persona, natural o jurídica, podrá adquirir ni poseer acciones preferidas “Clase C” en una cantidad superior al 5% del capital del Banco. MONTO MÍNIMO DE LA INVERSIÓN: Se recibirán órdenes por una cantidad mínima de 600 acciones preferidas “Clase C”. PERIODO DE ASIGNACIÓN: Será de cuatro (4) días hábiles bancarios y se iniciará el día hábil bancario siguiente al vencimiento del Período de Recepción de Ordenes. BASE DE LA OFERTA: La presente Oferta Pública de Acciones Preferidas de BANCO DEL CARIBE, C.A. BANCO UNIVERSAL (BANCARIBE) fue aprobada en la Segunda Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 24 de mayo de 2007 y modificada, según lo resuelto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de mayo de 2008, por la Junta Directiva en su reunión N° 1.986, de fechas 10 y 13 de Septiembre de 2007 y la N° 2.020 de fecha 07 de Agosto de 2008, por la Superintendencia de Bancos según Resolución N° 370-07 de fecha 31 de Octubre de 2007 y Oficio N° 14901 de fecha 18 de Julio de 2008 y por la Comisión Nacional de Valores según Resolución N° 0482008 de fecha 04 de abril de 2008. CALIFICACIÓN DE RIESGO: FITCH RATINGS, Sociedad Calificadora de Riesgo, S.A. otorgó una calificación Categoría “B” Sub-Categoría “B1”. COORDINADOR Y AGENTE LÍDER DE COLOCACIÓN: Bancaribe Casa de Bolsa AGENTES DE COLOCACIÓN: Bancaribe Casa de Bolsa, Econoinvest Casa de Bolsa y Activalores Casa de Bolsa. Solicite el prospecto informativo autorizado por la Comisión Nacional de Valores en cualquiera de las agencias Bancaribe o en las oficinas de los Agentes de Colocación designados Publicidad Autorizada por la Comisión Nacional de Valores