CREEMOS. CITIZENS, INC. INFORME ANUAL 2007 5o Aniversario Bolsa de Valores de Nueva York CONTENIDO DESTAQUES FINANCIEROS DE CINCO AÑOS 3 CARTA DEL PRESIDENTE 2007 4 ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICIÓN FINANCIERA 7 INFORMACIÓN A DUEÑOS DE ACCIONES 10 CITIZENS, INC. DESTAQUES FINANCIEROS DE CINCO AÑOS FIN DE AÑO A DICIEMBRE 31 2007 2006 2005 2004 2003 Prima $140,905 $128,496 $116,274 $79,914 $75,643 Total de Rentas $173,794 $158,059 $142,113 $99,859 $92,060 Ingreso Neto $16,557 $8,677 $7,302 $7,732 $3,126 $4,538,202 $4,382,530 $4,058,072 $3,736,355 $2,619,167 Total de Activos $787,909 $711,184 $661,889 $661,212 $390,093 Total de Inversiones $585,295 $515,055 $484,811 $475,802 $275,188 Total de Pasivos $597,532 $558,690 $513,380 $520,179 $263,066 Capital Contable $176,157 $139,611 $136,963 $135,131 $127,027 Valor de Libro GAAP $4.00 $3.38 $3.33 $3.29 $3.10 Ingreso Neto Aplicable a Accionistas Clase A por acción $0.35 $0.16 $0.13 $0.17 $0.08 (En miles, excepto montos por accion) ESTADOS DE OPERACIONES Seguros en Vigor HOJAS DE BALANCE (A FIN DE AÑO) INFORMACIÓN DE FIN DE AÑO POR ACCIÓN C reemos . informe anual 2007 3 Carta a los Accionistas ¡Impresionantes Logros! Es un indudable placer reportar los logros de la Compañía para el 2007. Esta fue una etapa en la cual la Compañía logró obtener sus objetivos en crecimiento y desarrollo. De mayor importancia aún fueron las ganancias anuales que excedieron US$16,5 millones; el seguro en vigencia aumentó a US$4,5 billones; y el capital contable alcanzó US$176,2 millones, de esa manera situando a la Compañía en un puesto envidiable en crecimiento futuro, adquisiciones y ganancias. El 22 de agosto de 2007, a Citizens se le invitó nuevamente a la Bolsa de Valores de Nueva York para celebrar su quinto aniversario de su acción estar incluida y cotizarse en la prestigiosa Bolsa. Para celebrar esta ocasión tan especial, se le pidió nuevamente a nuestro Fundador y Presidente de la Junta Directiva, Harold E. Riley, sonar la Campana de la Bolsa, en esta ocasión para la clausura del día comercial. Fue una ocasión altamente significativa y memorable para los miembros de la gerencia ejecutiva de Citizens poder participar en este importante acontecimiento para la Empresa. Asimismo, durante el 2007, el total de rentas y el total de activos aumentaron un 10%. La producción de nuevos negocios aumentó levemente durante el año, en combinación con la mejorada retención de contratos de seguros vigentes. Las ventas del seguro de vida internacional registraron la mayoría de crecimiento en ingreso de prima de un año a otro. Hasta cierto punto, no obstante menor, el efecto cumulativo en la tasa de primas de la compañía de seguro contra incendios, Security Plan, también contribuyó al aumento en prima. La otra importante fuente sobre el aumento en rentas durante el 2007 fue atribuible al crecimiento en la inversión de activos y aumentadas ganancias en inversiones que resultaron a causa de la diversificación en la cartera de seguros de la compañía dentro de selectas cuentas de fondos mutuos. En general, el mejoramiento en operaciones fue el tema predominante este año pasado cuando la nueva gerencia financiera ajustó los procedimientos contables. Se ha llevado a cabo una considerable integración en operaciones después de la adquisición de las compañías de Security Plan Life (“SPL” por sus siglas en inglés). La división de Servicio Domiciliario continuó su admirable recuperación de la devastación y cantidad extraordinaria de reclamos causados por los Huracanes Katrina y Rita registrando crecimiento consistente en primas durante los pasados dos años. El servicio suministrado diariamente a los clientes por parte de asociados y empleados de SPL, ejemplificó la importancia del servicio al cliente en el éxito de este año. La mayoría de los cambios operaciones de antiguos métodos de SPL a nuevos sistemas electrónicos han 4 citizens, inc. CREEMOS. Carta a los Accionistas sido implementados; no obstante, se esperan ahorros adicionales a medida que continúan tomando efecto estos cambios durante el 2008. Algunos de los cambios realizados proveerán eficiencias operacionales continuas para todas las operaciones de seguro de las compañías de Citizens. Asimismo, es un placer reportar que la firma pública, registrada e independiente de contaduría de la empresa, Ernst & Young, está de acuerdo en que la debilidad en el proceso de cierre de nuestro estado financiero, la cual la gerencia reportó el 2006, se ha eliminado. En la actualidad, Citizens, Inc. cuenta con el equipo de expertos de mayor solidez en contaduría de seguros y finanzas en su historia. La combinación de experiencia de este grupo, en la actualidad suma más de cien años en la industria del seguro de vida. En el pasado año, las utilidades de Citizens, Inc. alcanzaron niveles récord, las cuales causaron que sus ingresos por unidad de acción aumentaran más del 100%, en comparación a los resultados de años anteriores. Aún cuando se anticipaba obtener una mejora en utilidades a causa de la fusión de las diferentes operaciones de la Compañía, la magnitud de ésta excedió toda expectativa para el año. La ganancia es derivado de la sinergía creada al integrar los procesos de los negocios después de una adquisición. Las economías de escala que se lograron sobre los últimos años, en combinación con mejor persistencia de la esperada en el seguro de vida, y menor incidencia en reclamos, contribuyeron al aumento en rentabilidad. La integración exitosa de las compañías de SPL dentro de los sistemas de Citizens, además de ventas consistentes del seguro de vida ordinaria y pólizas de servicio domiciliario, afianzaron la base para crecimiento futuro. Durante el cuarto trimestre del 2007, al prepararse para adquisiciones futuras, los ejecutivos de Citizens laboraron con personas de la banca inversionista de Oppenheimer para iniciar y llevar a cabo una oferta pública registrada de US$18,8 millones de acciones Comunes Clase A de Citizens, colocándolas con varios inversionistas de instituciones muy respetadas. Las ganancias netas del ofrecimiento sumaron US$17,1 millones, después del pago de comisiones por evaluación de riesgos y otros gastos relacionados. El capital adicional recaudado por medio del ofrecimiento ha sido designado para propósitos corporativos generales y proporcionará mayores posibilidades para adquisiciones de otras compañías del seguro de vida; y continuamos buscando oportunidades para adquisiciones que rendirán ganancias adicionales a los accionistas. La posición financiera de Citizens es sólida, y se encuentra bien protegida de un mercado tumultuoso en su cartera de inversiones, la cual está dominada por valores patrocinados por empresas del gobierno informe anual 2007 5 Carta a los Accionistas de EE.UU., y una sólida estructura de capital. Cuando se combina la fuerza sólida de los activos de la Compañía con su excelente cartera de productos de vida entera, su sobresaliente grupo de mercadeo, y con la experiencia de su equipo de gerencia, la Compañía se encuentra fuertemente afianzada para mayor crecimiento y utilidades. Durante el segundo semestre del 2008 una nueva cartera de productos internaciones será lanzada. A través de estos productos únicos y el liderazgo dinámico de la fuerza de ventas, anticipamos un continúo crecimiento en ventas al igual que en ganancias. ¡El año 2007 fue un memorable y emocionante periodo de rentabilidad para la Compañía! Al brindar reconocimiento a aquellos que contribuyeron a su éxito, nadie es más importante que los accionistas de la Compañía. La creencia de ellos en la empresa, en sus metas, en la gerencia y sus objetivos, crea una plataforma para el éxito. Nuestro agradecimiento a todos ustedes por formar parte importante del equipo y por compartir nuestros sueños y metas para un futuro aún más grandioso. Rick D. Riley Vicepresidente del Consejo Directivo citizens, inc. C reemos . 6 citizens, inc. CREEMOS. CITIZENS, INC. Y SUBSIDIARIAS CONSOLIDADAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (EN MILES) 2007 ACTIVOS INVERSIONES Vencimiento fijo disponible a la venta, a precio justo (costo: $502,635 y $497,939 en el 2007 y 2006, respectivamente) Acciones comunes/valores fijos disponibles a la venta, a precio justo $500,426 2006 $488,318 35,669 312 291 456 25,490 23,542 5,152 1,341 618 1,086 17,650 – 585,296 515,055 21,123 24,521 7,115 7,107 13,492 16,044 Costo diferido por adquisición de póliza 100,655 86,975 Costo de ingreso sobre prima adquirida 31,636 34,812 Plusvalía 11,386 11,386 Otro activo intangible 1,066 1,093 715 – 6,795 7,350 7,656 6,078 Otros activos 974 763 TOTAL DE ACTIVOS 787,909 711,184 (costo: $36,696 y $279 en 2007 y 2006, respectivamente) Préstamo hipotecario sobre bienes raíces Préstamo sobre póliza Bienes raíces retenidos para inversiones (menos $249 y $206 de depreciación acumulada en el 2007 y 2006, respectivamente) Otra inversión a largo plazo Inversiones a corto plazo TOTAL DE INVERSIONES Efectivo y equivalente de efectivo Ingreso de inversión acumulada Reaseguro recuperable Impuesto federal sobre ingreso, por recibir Propiedad y equipo, neto Prima por pagar, neta (menos $1,780 y $1,440 de concesión por cuentas dudosas en el 2007 y 2006, respectivamente) informe anual 2007 7 CITIZENS, INC. Y SUBSIDIARIAS CONSOLIDADAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICIÓN FINANCIERA, CONTINUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (EN MILES) PASIVOS Y CAPITAL CONTABLE PASIVOS: 2007 RESERVA DE BENEFICIO FUTURO DE PÓLIZA: • Seguro de vida $508,209 $473,355 • Renta vitalicia/anualidad 22,792 20,761 • Accidente y salud 8,293 10,604 Acumulación de dividendos 4,825 5,027 Depósitos de primas 14,148 11,897 Reclamos sobre pólizas por pagar 6,908 9,448 Prima no devengada 1,992 1,812 Otros fondos de dueños de pólizas 4,357 3,771 571,524 536,675 2,385 2,581 – 2,031 Impuestos federales y estatales diferidos sobre ingreso 4,810 1.498 Valores por pagar en trámite de resolución 7,000 – Derechos por adquirir, en circulación 1,003 1,831 Otros pasivos y fondos mantenidos en fideicomiso 10,810 14,074 597,532 558,690 TOTAL DE PASIVOS DE PÓLIZA Comisión por pagar Impuesto federal sobre ingreso por pagar TOTAL DE PASIVOS 8 2006 citizens, inc. CREEMOS. CITIZENS, INC. Y SUBSIDIARIAS CONSOLIDADAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICIÓN FINANCIERA, CONTINUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (EN MILES) 2007 Compromisos y contingencias (Nota 5 y 8) Acción preferente acumulativa convertible – Serie A (Serie A-1 - $500 valor declarado por unidad, 25,000 unidades emitidas, autorizadas, y en circulación en el 2007 y 2006; Serie A-2 - $935 valor declarado por acción, 5,000 acciones autorizadas, 4.014 acciones emitidas y en circulación en 2007 y 2006) 14,220 2006 12,883 CAPITAL CONTABLE: Acción común: • Clase A, sin valor nominal, 100,000,000 unidades autorizadas, 46,205,830 unidades emitidas en el 2007 y 43,425,524 unidades emitidas en el 2006, incluyendo acciones en cartera por 3,135,738 en el 2007 y 2006 $225,812 $210,066 • Clase B, sin valor nominal, 2,000,000 unidades autorizadas, 1,001,714 unidades emitidas y en circulación en el 2007 y 2006 3,184 3,184 (39,725) (56,282) (2,103) (6,346) 187,168 150,622 Acciones en cartera, al costo (11,011) (11,011) TOTAL DE CAPITAL CONTABLE 176,157 139,611 TOTAL DE PASIVOS Y CAPITAL CONTABLE 787,909 711,184 Déficit retenido Otra pérdida global acumulada: Pérdida no realizada sobre valores, neto de impuesto www.citizensinc.com CREEMOS. informe anual 2007 9 I N FO R M A C I Ó N A DUEÑOS DE ACCIONES LISTADO EN LA BOLSA DE VALORES Cambio de nombre o dirección Consolidación de cuentas BOLSA DE VALORES Transferencia de acciones a otra persona New York Stock Exchange (NYSE) Certificados de acciones extraviados Servicios administrativos adicionales SÍMBOLO CIA La cotización sobre la oferta de compra diaria y el precio que se pide en el mercado se pueden obtener en los periódicos donde diariamente aparece Citizens bajo el listado de la Bolsa de Valores “NYSE” con las siglas CITIZENSINC o CTZINC. AGENTE DE REGISTRO & TRANSFERENCIA Computershare Trust Company NA Usted tiene acceso a su cuenta en Internet a través de Computershare Investor Centre en www. us.computershare.com. Por medio de esta página web, puede usted revisar información de su cuenta al instante, vender o comprar acciones, y escoger una entrega electrónica de comunicaciones a accionista. Para establecer acceso a la información de su cuenta como accionista a través de la página de Computershare, es necesario establecer un Número de Identificación Personal o “PIN,” por sus siglas en inglés, utilizando su número de Identificación de Inversionista (Investor ID number). 250 Royall Street Canton, MA 02021 CÓMO COMPRAR ACCIONES TELÉFONO: Se pueden comprar acciones de la Compañía a 877-785-9659 (llamada gratis) 781-575-4621 (fuera de Estados Unidos) través de cualquier firma de corretaje de valores, al proporcionarles el símbolo de la Compañía (CIA) y efectuar el pedido del monto que desee invertir o PÁGINA WEB cantidad de acciones que desee comprar. www-us.computershare.com Como accionista de Citizens, Inc., se le invita Asimismo, se le facilita comprar acciones a través de nuestro administrador Computershare Investor a aprovechar los servicios para accionistas de Centre. Por medio de Computershare, usted puede Computershare Trust Company. Computershare comprar acciones sistemáticamente, o efectuar Trust Company, nuestro agente de transferencia, una sola compra, si así lo desea. Para mayor mantiene los archivos de nuestros accionistas información, contacte a nuestro departamento de registrados y puede ayudarle con una variedad de relaciones públicas e inversiones al 512-837-7100, servicios relacionados a los dueños de acciones, incluyendo: visite la página web de Citizens: www.citizensinc. com; o a Computershare Investor Centre, a través de su página web en www-us.computershare.com para recibir mayor información. 10 C I T I Z E N S , I N C . 2 0 0 6 A N N citizens, U A L R E P inc. O R T CREEMOS. I N FO R M A C I Ó N A DUEÑOS DÓNDE VENDER SUS ACCIONES Acciones de la Compañía, de las cuáles usted sea dueño y cuente con el certificado correspondiente, pueden ser comercializadas a través de cualquier firma de corretaje de valores llamándoles y notificándoles cuántas acciones desea usted vender y a qué precio. Si usted posee un certificado o título emitido por una compañía que Citizens ha adquirido, deberá convertir dicho certificado en acciones de Citizens antes de transferirlo. Para efectuar cambio, deberá enviar el certificado de acciones al agente de transferencia junto con una carta solicitando la conversión. DE ACCIONES CERTIFICADOS EXTRAVIADOS Si se llegara a extraviar o traspapelar su certificado de acciones, es necesario enviar una notificación por correo al agente de transferencia para ejecutar una “orden de suspensión” al registro del certificado extraviado. La carta de notificación deberá contener la mayor cantidad de información posible, como: Nombre que aparece en el certificado Número del certificado Fecha de emisión Se le enviará por correo una declaración de extravío de certificado, que deberá completar, firmar, garantizar ante notario y regresar a Computershare antes de poder emitir un certificado nuevo. El agente CAMBIO DE DIRECCIÓN de transferencia fijará una fianza de indemnización Al cambiar la dirección de su domicilio, es necesario aproximadamente el tres por ciento del valor de notificar inmediatamente a Computershare Investor mercado del certificado extraviado. Centre. por el título extraviado. El costo de la fianza es Una dirección inválida puede causar la devolución de informes u otra correspondencia relacionada con la tenencia de acciones. CÓMO TRANSFERIR ACCIONES PARA COMUNICARSE CON CITIZENS DIRECCIÓN PARA ENVIAR CORRESPONDENCIA: P.O. Box 149151, Austin, Texas 78714, La transferencia de acciones puede efectuarse al o completar debidamente el formulario de asignación 400 E. Anderson Lane, Austin, Texas 78752 que se encuentra al dorso del título de acciones y endosar el formulario exactamente como aparece su nombre en el frente del certificado. Deberá TELÉFONO 512-837-7100 garantizar su firma ante una institución bancaria FAX nacional o firma de corretaje que pertenezca a 512-836-9334 una de las principales bolsas de valores. Se debe enviar el título con el formulario de asignación CORREO ELECTRÓNICO debidamente completado, y enviar por correo PR@citizensinc.com registrado al agente de transferencia para su SITIO WEB proceso. C I T I Z E2007 NS, informe anual www.citizensinc.com INC. 2006 ANNUAL REPORT 11