Formulario de Referencia 2010

Formulario de Referencia
2010
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia
Itaú Unibanco Holding S.A.
FORMULARIO DE REFERENCIA
Fecha Base: 31.12.2010
(Según Anexo 24 de la Instrucción CVM nº 480 de 7 de diciembre de 2009 “Instrucción CVM 480”)
Identificación
Itaú Unibanco Holding S.A., sociedad por acciones inscrita en el CNPJ/MF
con el nº 60.872.504/0001-23, con actos de constitución debidamente
archivados en la Junta Comercial del Estado de São Paulo con NIRE
35.3.0001023-0, inscrita como compañía abierta ante la Comisión de
Valores Mobiliarios (“CVM”) con el nº 19348 (“Banco” o “Emisor”).
Sede Social
El emisor tiene su sede social en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
100 - Torre Olavo Setubal, en la ciudad de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 04344-902.
Directorio de Relaciones con
Inversores
El área de Relaciones con Inversores del Banco está situada en Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 11ª planta, en la
ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo. El Director de Relaciones con
Inversores es el Sr. Alfredo Egydio Setubal. El teléfono del Departamento
de Relaciones con Inversores es (0xx11) 5019 1549, el fax es
(0xx11)
5019
1133
y
el
e-mail,
relacoes.investidores@itauunibanco.com.br
Auditores Externos de la
Compañía
PricewaterhouseCoopers Auditores Independientes, para los ejercicios
terminados el 31/12/2010, 31/12/2009 y 31/12/2008.
Agente Registrador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Atención a los Accionistas
La atención a los accionistas del emisor se realiza en las sucursales de
Itaú Unibanco S.A., cuya sede está situada en Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100 - Torre Olavo Setubal, en la ciudad de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 04344-902.
Diarios en los que la Compañía
divulga Informaciones
Diário Oficial do Estado de São Paulo y Valor Econômico.
Sitio en Internet
http://www.itau-unibanco.com.br/ri. Las informaciones que constan en la
página de la red mundial de computadoras (sitio web en Internet) del
emisor no forman parte integrante de este Formulario de Referencia.
Fecha de la última
actualización de este
Formulario de Referencia
10/05/2012 (presentado originalmente en 31/05/2011)
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ÍNDICE
ÍTEM 1. IDENTIFICACIÓN DE LAS PERSONAS RESPONSABLES DEL CONTENIDO DEL FORMULARIO
3
ÍTEM 2. AUDITORES
4
ÍTEM 3. INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS
6
ÍTEM 4. FACTORES DE RIESGO
10
ÍTEM 5. RIESGOS DE MERCADO
31
ÍTEM 6. RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR
40
ÍTEM 7. ACTIVIDADES DEL EMISOR
48
ÍTEM 8. GRUPO ECONÓMICO
93
ÍTEM 9. ACTIVOS RELEVANTES
95
ÍTEM 10. COMENTARIOS DE LOS DIRECTORES
107
ÍTEM 11. PROYECCIONES
148
ÍTEM 12. ASAMBLEA GENERAL Y ADMINISTRACIÓN
149
ÍTEM 13. REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
208
ÍTEM 14. RECURSOS HUMANOS
226
ÍTEM 15. CONTROL
231
ÍTEM 16. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
245
ÍTEM 17. CAPITAL SOCIAL
249
ÍTEM 18. VALORES MOBILIARIOS
253
ÍTEM 19. PLANES DE RECOMPRA Y VALORES MOBILIARIOS EN TESORERÍA
274
ÍTEM 20. POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN DE VALORES MOBILIARIOS
277
ÍTEM 21. POLÍTICA DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIONES
279
ÍTEM 22. NEGOCIOS EXTRAORDINARIOS
282
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Ítem 1.0 - Identificación de las personas responsables del contenido del formulario
Nombre del responsable del contenido del formulario
Roberto Egydio Setubal
Alfredo Egydio Setubal
Cargo del responsable
Director Presidente
Director de Relaciones con Inversores
Los directores antes identificados hacen constar que:
a. revisaron el formulario de referencia;
b. todas las informaciones incluidas en el formulario cumplen con lo preceptuado en la Instrucción
CVM nº 480, especialmente los artículos 14 a 19;
c. el conjunto de informaciones incluidas en el formulario es un retrato fiel, preciso y completo de la
situación económico financiera del emisor y de los riesgos inherentes a sus actividades y valores
mobiliarios por él emitidos.
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3
ÍTEM 2 - AUDITORES
Ítems - 2.1 y 2.2 - Auditores
2010
2009
2008
¿Posee auditor?
Código CVM del auditor
Tipo del auditor
SÍ
2879
SÍ
2879
SÍ
2879
Nombre/Denominación social del auditor
Pricewaterhousecoopers Auditores Independientes
Pricewaterhousecoopers Auditores Independientes
Pricewaterhousecoopers Auditores Independientes
CPF/CNPJ del auditor
61.562.112/0001-20
61.562.112/0001-20
61.562.112/0001-20
Fecha inicial de contratación del servicio
1/1/2010
1/1/2009
1/1/2008
Fecha final de contratación del servicio
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
1. Contrato de auditoría de los estados contables y revisión limitada 1. Contrato de auditoría de los estados contables y revisión limitada
a efectos de valor patrimonial proporcional y consolidación por el a efectos de valor patrimonial proporcional y consolidación por el 1. Contrato de auditoría de los estados contables;
controlante, en los términos de la Instrucción CVM-247;
controlante, en los términos de la Instrucción CVM-247;
2. Contrato de prestación de servicios de propósito específico sobre
la reconciliación preliminar del patrimonio neto de Itaú Holding el
2. Propuesta de prestación de servicios profesionales en 31.12.07 y del resultado del ejercicio terminado en esa misma fecha,
2. Contrato de prestación de servicios de aseguración del Informe de
cumplimiento a la Instrucción CVM Nº 89/88 y al Código de incluyendo informaciones comparativas relativas al ejercicio
Veeduría;
Autorregulación de ANBID;
terminado el 31 de diciembre de 2006, obtenidos de acuerdo con las
prácticas contables adoptadas en Brasil y con las Normas
Internacionales de Contabilidad.
3. Contrato de prestación de servicios de aseguración del Informe de 3. Propuesta de prestación de servicios de aseguración del Informe 3. Contrato de prestación de servicios de auditoría para emisión de
Sustentabilidad;
de Veeduría;
informes de tasación y análisis del estado de situación patrimonial;
4. Contrato para prestación de servicios profesionales de acuerdo
4. Contrato de prestación de servicios para revisión de las
con la Instrucción CVM n° 89/88 y con el Código de Autorregulación 4. Propuesta de prestación de servicios de aseguración del Informe informaciones financieras preparadas en el formato XBRL de ANBID;
de Sustentabilidad;
Extensible Business Reporting Language, relativas a los estados
contables de los ejercicios de 2005, 2006 y 2007.
5. Enmienda al contrato de prestación de servicios de auditoría de
5. Contrato de prestación de servicios de auditoría de las
29/04/2009 - Auditoría de los estados contables confeccionados de
5. Licencia para uso de la biblioteca electrónica relativa a las reglas
informaciones contables consolidadas que se presentan en
acuerdo con las prácticas contables generalmente aceptadas en los
internacionales de contabilidad (Comperio) - Itaú Holding - Brasil;
conformidad con las normas internacionales de contabilidad;
Estados Unidos - USGAAP;
6. Enmienda al contrato de prestación de servicios de auditoría de
6. Contrato de prestación de servicios de consultoría relacionado con
6. Contrato de prestación de servicios de auditoría para emisión de
30/04/2010, incluyendo auditoría y revisión limitada de los estados
los Impuestos Laborales y Evaluación Internacional de Riesgo informes de tasación y análisis del estado de situación patrimonial;
contables en USGAAP;
Agencia Londres - Banco Itaú Europa S.A;
7. Contrato de auditoría para emisión de comfort letters
relacionadas con la captación de fondos;
7. Contrato de prestación de servicios de consultoría y asesoría con
7. Contrato de prestación de servicios relacionados con la evaluación
la finalidad de resolver cuestiones contables específicas que
de los controles internos de Unicard Banco Múltiplo S.A (Unicard) incluyan la legislación tributaria, contable y societaria - Itaú
Unibanco;
Unibanco Holding S.A - Brasil;
8. Contrato para prestación de servicios relacionados con la asesoría
8. Contrato de prestación de servicios para obtención y comparación
8. Contratos de auditoría para emisión de informes de tasación tributaria cuyo objetivo era revisar el formulario "Schedule O", que
de índices de eficiencia operativa con el mercado - Banco Itaú
contable y análisis de los estados de situación patrimonial;
acompaña los formularios de Tax Return; - Itaú Unibanco Holding
Argentina S.A
S.A - Brasil;
9. Licencia para uso de la biblioteca electrónica relativa a las reglas
9. Contrato de prestación de servicios profesionales de acuerdo con
9. Participación en seminario sobre precios y transferencia - Banco
internacionales de contabilidad (Comperio) - Itaú Unibanco Holding
SAS 70 Tipo I y II (Statement on Auditing Standards);
Itaú Europa S.A;
S.A - Brasil;
Descripción de los servicios contratados
10. Participación en encuesta de remuneración salarial denominada
10. Contrato de auditoría sobre las informaciones contables incluidas
"Encuestas de remuneraciones y beneficios adicionales", con los
en el Formulario de Referencia de acuerdo con la Instrucción CVM
resultados relativos a las fechas base del 30.09.08 al 31.03.09 y del
480/09;
30.09.09 al 31.03.10, respectivamente. - Oca S.A - Uruguai
10. Contrato de prestación de servicios de asesoría en el
reconocimiento de prima a efectos fiscales que se someterá a la
aprobación de la autoridad fiscal - Banco Itaú Europa Luxemburgo
S.A;
11. Enmienda al contrato de prestación de servicios del 14/09/2009
para auditoría de informaciones contables consolidadas de acuerdo
con las normas internacionales de contabilidad (IFRS);
11. Participación en la 8ª Presentación Anual de IFRS - Normas
Internacionales de Contabilidad - Banco Itaú S.A.
12. Contrato y enmienda para prestación de servicios profesionales
de aseguración de adhesión a expedientes/procedimientos
ejecutados por Itaú Unibanco, según los criterios declarados en las
alianzas comerciales celebradas con FIC, FAI y Luizacred;
12. Licencia para uso de la biblioteca electrónica relativa a las reglas
internacionales de contabilidad (Comperio) - Unibanco - Brasil;
13. Contrato de prestación de servicios profesionales de Due
Dilligence correspondientes a proyectos de posibles adquisiciones
de Itaú Unibanco y sus afiliadas.
14. Contrato de prestación de servicios correspondientes a la
aseguración de los controles sobre las operaciones realizadas con
papeles de baja liquidez y aplicación de entrenamiento a los
colaboradores cumpliendo las Instrucciones CVM-301/99 y 387/03.
15. Contrato para prestación de servicios para aseguración limitada
de los datos del Inventario de Emisiones de Gases de Efecto
Invernadero;
16. Licencias para uso de biblioteca electrónica relativa a las reglas
internacionales de contabilidad (Comperio);
17. Participación en seminario "Mercado de Seguros: nueva
dinámica contable y actuarial del mercado en 2010" ;
18. Contrato para prestación de servicios relacionados con la
asesoría tributaria referente a la legislación norteamericana y
revisión del Formulario "Schedule O";
19. Contrato de prestación de servicios de revisión de aspectos
relacionados con el "Programa Continuidad de Negocios";
20. Contrato de prestación de servicios relacionados con la
evaluación de las diferencias entre ejercer actividades como una
subsidiaria y como un banco en Miami;
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21. Participación en la 10ª presentación anual en IFRS - Nivel
Avanzado;
22. Contrato para prestación de servicios relacionados con el
suministro de informaciones sobre conceptos de paraíso fiscal y
jurisdicción con imposición favorecida adoptados en determinados
países;
23. Contrato para prestación de servicios relacionados con la
evaluación de la seguridad del ambiente de Internet en el perímetro
externo - "Test de Intrusión";
24. Participación en estudio de remuneración, en Uruguay,
denominado "Encuestas de Remuneraciones y Beneficios
Adicionales", edición 2010/2011.
Monto total de la remuneración de los
auditores externos dividido por servicio
La remuneración de los auditores externos relativa al último
ejercicio social terminado el 31.12.2010 corresponde al monto de
41.692 (R$ mil) e incluye los valores referentes a los servicios de
auditoría 40.985 (miles de R$) y otros servicios 707 (R$ mil).
Justificación para sustitución
no se aplica
no se aplica
no se aplica
Motivo presentado por el auditor en caso de
discordancia de la justificación del emisor
no se aplica
no se aplica
no se aplica
Responsable técnico
Nombre del responsable técnico
CPF del responsable técnico
Paulo Sergio Miron
076.444.278-30
Paulo Sergio Miron
076.444.278-30
Emerson Laerte da Silva
125.160.718-76
Avenida Francisco Matarazzo, 1400
09-10º, 13-17º andares
Água Branca
05001-100
11
3674-3901
3674-2030
paulo.miron@br.pwc.com
Avenida Francisco Matarazzo, 1400
09-10º, 13-17º andares
Água Branca
05001-100
11
3674-3901
3674-2030
paulo.miron@br.pwc.com
Avenida Francisco Matarazzo, 1400
09-10º, 13-17º andares
Água Branca
05001-100
11
3674-3833
3674-2055
emerson.laerte@br.pwc.com
Dirección
Calle/Avenida
Complemento
Barrio
Código postal
Prefijo telefónico nacional
Teléfono
Prefijo telefónico nacional del fax
Dirección electrónica
2.3. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
El Comité de Auditoría Itaú Unibanco Holding S.A. es el organismo responsable de velar por la actuación,
independencia y calidad del trabajo de las empresas de auditoría externa, por lo que le corresponde:
a)
establecer y divulgar anualmente los procedimientos para contratar los servicios que prestarán las
empresas que auditan los estados contables del Conglomerado. Revisar, actualizar y definir: (i) los
servicios que estas empresas no podrán ofrecer ya que afectan su independencia y/u objetividad, (ii)
los servicios cuya contratación ya dispone de aprobación previa del Comité, y (iii) los servicios que
deberán someterse previamente a la aprobación del Comité;
b)
evaluar anualmente junto con las empresas de auditoría externa del Conglomerado: (i) los
procedimientos de controles internos de calidad de dichas empresas; (ii) su independencia; (iii)
cuestionamientos de autoridades gubernamentales y reguladores; (iv) las relaciones entre dichas
empresas de auditoría externa y el Conglomerado; y (v) el informe más reciente de revisión de
control de calidad de la empresa (peer review);
c)
revisar, junto con la Auditoría Externa, la meta, planificación y el plantel destinado a realizar sus
trabajos;
d)
aprobar la contratación de empleados o de prestadores de servicios que hayan actuado en los
equipos de las empresas de auditoría externa que prestan o hayan prestado servicios de auditoría al
Conglomerado durante los doce meses anteriores.
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ÍTEM 3 – INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS
3.2. En el caso de que, a lo largo del último ejercicio social, el emisor haya divulgado o pretenda
divulgar en este formulario mediciones no contables, como Lajida (beneficios antes de intereses,
impuestos, depreciación y amortización) o Lajir (beneficios antes de intereses e impuesto de renta), el
emisor debe:
a) Informar el valor de las mediciones no contables
No hay.
b) Realizar las conciliaciones entre los valores divulgados y los valores de los estados contables auditados
No hay.
c) Explicar por qué motivo considera que esta medición es más adecuada a la correcta comprensión de su
condición financiera y del resultado de sus operaciones
No hay.
3.3. Identificar y comentar cualquier evento subsiguiente a los estados contables del último ejercicio
social terminado que los modifique sustancialmente.
No hubo ningún evento subsiguiente a los últimos estados contables correspondientes al ejercicio
terminado el 31.12.2010. Sin embargo, cumpliendo la Resolución n.º 3786 del Consejo Monetario Nacional
(“CMN”), el emisor publicó, el 05.04.2011, sus estados contables en conformidad con los estándares contables
internacionales –International Financial Reporting Standards (“IFRS”)– fijados en el International Accounting
Standards Board (“IASB”), en los términos del Comunicado al Mercado publicado el 29.03.2011.
3.4. Detallar la política de destino de los resultados de los tres últimos ejercicios sociales e indicar:
Además de los estados contables, el Consejo de Administración presenta a la Asamblea General
Ordinaria una propuesta sobre el destino de la ganancia neta del ejercicio. Los principales destinos incluyen: (i)
el 5% para la Reserva Legal, valor que no podrá pasar del 20% (veinte por ciento) del capital social; (ii)
distribución de dividendos entre los accionistas (véanse los apartados “b” y “c” siguientes); y (iii) constitución de
las siguientes reservas estatutarias:
•
Reserva para Ecualización de Dividendos: tiene la finalidad de garantizar fondos para el pago de
dividendos, incluso en la forma de intereses sobre el capital propio o sus anticipos. Su objetivo es
mantener el flujo de remuneración a los accionistas. Esta reserva se limita al 40% del valor del capital
social y está formada con recursos: (a) equivalentes a no más que el 50% del beneficio neto del
ejercicio, ajustado en la forma del artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones; (b)
equivalentes a no más que el 100% del componente realizado de Reservas de Revaluación, registrado
en beneficios acumulados; (c) equivalentes a no más que el 100% del monto de ajustes de ejercicios
anteriores, registrados en beneficios acumulados; y (d) provenientes del crédito correspondiente a
anticipos de dividendos.
•
Reserva para Refuerzo del Capital de Trabajo: tiene como finalidad garantizar medios financieros para
la operación del emisor. Esta reserva se limita al 30% del valor del capital social y se constituye de
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recursos equivalentes a no más que el 20% del beneficio neto del ejercicio, ajustado en conformidad
con lo preceptuado en el artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones.
•
Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas: tiene como finalidad garantizar el
ejercicio del derecho de preferencia de suscripción en aumentos de capital de las empresas
participadas. Esta reserva se limita al 30% del valor del capital social y está formada por recursos
equivalentes a no más que el 50% del beneficio neto del ejercicio, ajustado en conformidad con lo
preceptuado en el artículo 202 de la Ley de las Sociedades por Acciones.
Por propuesta del Consejo de Administración, parte de esas reservas se capitalizarán periódicamente
para que el respectivo monto no exceda el límite del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social. El
saldo de esas reservas, sumado al saldo de la Reserva Legal, no podrá ser superior al capital social.
a) Reglas sobre retención de beneficios
No hubo modificaciones en nuestras reglas sobre retención de beneficios en los últimos tres ejercicios
sociales. En los términos de la Ley de las Sociedades por Acciones, los accionistas pueden decidir, en
Asamblea General y por propuesta de la administración, retener parte del beneficio neto del ejercicio que esté
en presupuesto de capital previamente aprobado. Además, se puede dejar de pagar el dividendo obligatorio en
el ejercicio social en el que los organismos de la administración informen a la Asamblea General Ordinaria ser
incompatible con la situación financiera del emisor.
En los tres últimos ejercicios sociales, no hubo retención de beneficios y el emisor pagó un valor de
dividendo igual o superior al dividendo obligatorio (véase apartado 3.5 siguiente).
b) Reglas sobre distribución de dividendos
No hubo modificaciones en las reglas sobre distribución de dividendos en los tres últimos ejercicios
sociales.
Los accionistas tienen derecho de recibir como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, un monto de no
menos que el 25% (veinticinco por ciento) del beneficio neto obtenido en el mismo ejercicio, ajustado por la
reducción o incremento de los valores especificados en los literales "a" y "b" del inciso I del artículo 202 de la
Ley de las Sociedades por Acciones, cumplidos los incisos II y III del mismo dispositivo legal.
Por decisión del Consejo de Administración se podrán pagar intereses sobre el capital propio mediante
la imputación del valor de los intereses pagados o acreditados al valor del dividendo obligatorio, en
conformidad con el artículo 9º, párrafo 7º, de la Ley nº 9249/95. Acciones preferidas tienen prelación en el
recibo de dividendo mínimo anual por acción, no acumulativo.
Además, nuestra administración puede resolver sobre la distribución de beneficios adicionales, siempre
que lo considere conveniente, al emisor y/o a sus accionistas. Estas distribuciones no significan que, en el
futuro, habrá distribución de beneficios adicionales al dividendo mínimo obligatorio.
Para más detalles sobre los porcentajes de los beneficios distribuidos en los tres últimos ejercicios,
véase el apartado 3.5 siguiente.
c) Periodicidad de las distribuciones de dividendos
En lo que se refiere a los tres últimos ejercicios sociales, efectuamos pago mensual de dividendos,
según la posición accionaria del último día hábil del mes anterior, en el primer día hábil del mes subsiguiente,
así como pagos complementarios (semestrales), con relación a los cuales el Consejo de Administración fija la
fecha base para la posición accionaria y la fecha del pago. En los pagos semestrales, la administración verifica
el beneficio existente, determina el monto de dividendos que se debería distribuir como obligatorio (véase el
apartado “a” precedente), calcula el monto mensual que ya se declaró y, finalmente, determina cuánto faltaría
para completar el pago del dividendo obligatorio. Este monto se declara como dividendo “complementario” de
los pagados mensualmente.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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La parte del dividendo obligatorio que se haya pagado anticipadamente mediante dividendos
intermedios a la cuenta de la “Reserva para Ecualización de Dividendos” se acreditará en la misma reserva.
El emisor adopta dicha práctica desde 1980 y, a los efectos de hacerla efectiva, se aprobó, el
09.02.2011, en reunión del Comité de Divulgación y Negociación, la Política de Remuneración a los Accionistas
(Dividendos e Intereses sobre el Capital Propio) puesta a disposición, posteriormente, en la página web del
emisor (www.itau-unibanco.com.br/ri - Sección Gobierno Corporativo, Reglamentos y Políticas, Política de
Remuneración a los Accionistas).
d) Eventuales restricciones a la distribución de dividendos impuestas por la legislación o reglamentación
especial aplicable al emisor, así como contratos, resoluciones judiciales, administrativos o arbitrales
No hubo.
3.5. En forma de tabla, describir para cada uno de los tres últimos ejercicios sociales:
millones de R$
2010
2009
2008 (*)
Beneficio neto ajustado para fines de dividendos
9.758
7.322
11.206
Dividendo distribuido
3.908
3.472
2.852
Porcentaje de dividendo por beneficio neto ajustado
40,0%
47,4%
25,5%
Intereses sobre capital propio
1.640
1.447
1.017
Dividendo mínimo obligatorio
329
309
432
Dividendo prioritario
-
-
-
Dividendo fijo
-
-
-
Intereses sobre capital propio
1.615
1.414
985
Dividendo mínimo obligatorio
324
302
418
Dividendo prioritario
-
-
-
Dividendo fijo
-
-
-
Fecha de pago del dividendo mínimo obligatorio
1.er día hábil del mes
1.er día hábil del mes
1.er día hábil del mes
Tasa de retorno con relación al patrimonio neto
14,5%
12,1%
34,4%
-
-
-
Dividendo distribuido por clase y especie de acciones:
Acciones ordinarias
Acciones preferidas
Beneficio neto retenido
Fecha de la aprobación de la retención
(*) Considera el Beneficio Neto del ejercicio ajustado por la constitución de Reserva Legal y por la constitución de Reserva de Beneficios por
Realizar.
3.6. Informar si en los tres últimos ejercicios sociales se declararon dividendos a cuenta de beneficios
retenidos o reservas constituidas en ejercicios sociales anteriores.
El monto de dividendos declarados en el ejercicio social de 2010 fue de R$ 3.908 millones; de ese
monto, R$ 358 millones se declararon utilizando Reservas de Beneficios por Realizar constituidas en 2008.
El monto de dividendos declarados en el ejercicio social de 2009 fue de R$ 3.472 millones; de ese
monto, R$ 1.642 millones se declararon utilizando Reservas de Beneficios por Realizar constituidas en 2008.
3.7. En forma de tabla, detallar el nivel de endeudamiento del emisor e indicar:
Monto total de la deuda, de cualquier naturaleza
Índice de endeudamento (pasivo circulante sumado al no circulante, dividido por el
patrimonio neto) (%)
En el caso de que el emisor quiera, otro índice de endeudamiento
2010
689.903.664
2009
553.856.072
11,33
10,93
-
-
Obs.: valores en miles de reales (salvo cuando se describa). Estado de Situación Consolidado.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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3.8. Obligaciones según su natureza y plazo de vencimiento
miles de R$
Tipo de Deuda
Garantía Real
Garantía Flotante
Quirografarias
Total
Inferior a un año
2.707.710
401.511.110
404.218.820
Al 31 de diciembre de 2010
De uno a tres
De tres a cinco Superior a cinco
años
años
años
124.889
119.583
123.281
187.463.841
16.557.961
81.295.289
187.588.730
16.677.544
81.418.570
Total
3.075.463
686.828.201
689.903.664
3.9. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
Todas las informaciones han sido presentadas en los apartados precedentes.
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ÍTEM 4 – FACTORES DE RIESGO
4.1. Describir factores de riesgo que puedan influir sobre la decisión de invertir, en especial, los que se
refieren:
Nota: los riesgos detallados en las líneas de este apartado 4.1 no son los únicos a los que nos
enfrentamos. Nuestros inversores y potenciales inversores deberán leer con atención este formulario de
referencia, en su totalidad. Nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación
financiera podrán verse afectados de manera adversa en el caso de que cualquiera de estos riesgos se
materialice. En tal caso, los precios de negociación de nuestros valores mobiliarios podrán caer y nuestros
inversores podrán perder toda o parte de su inversión.
Nuestros inversores y potenciales inversores deben observar que los riesgos detallados en las líneas
de este apartado 4.1 no son los únicos riesgos que se enfrentan o que están relacionados con una inversión en
nuestros valores mobiliarios. Estos son los riesgos que, en nuestra opinión, pueden influir sobre la decisión de
invertir en nuestros valores mobiliarios. Sin embargo, puede haber riesgos adicionales que actualmente
consideramos irrelevantes o que desconocemos, y cualquiera de estos riesgos puede producir efectos
similares a los que se detallan a continuación.
a) Al emisor
Estamos expuestos a los efectos provocados por turbulencias y volatilidad en los mercados
financieros globales y en la economía de los países en los que tenemos negocios, sobre todo en Brasil.
Los mercados financieros globales se han deteriorado de manera acentuada desde finales de 2007.
Grandes instituciones financieras, incluyendo algunos de los mayores bancos comerciales, bancos de inversión
y sociedades aseguradoras globales han pasado por dificultades significativas, especialmente debido a la falta
de liquidez y depreciación de los activos financieros. Estas dificultades limitaron la capacidad de las grandes
instituciones financieras globales de seguir realizando operaciones de préstamo y ocasionaron pérdidas.
Además, los incumplimientos de determinadas instituciones financieras, e incluso dudas sobre la solvencia de
éstas y del sector de servicios financieros, han causado, de manera general, problemas de liquidez del
mercado como un todo y podrían provocar pérdidas o incumplimientos por parte de otras instituciones y su
quiebra.
Estamos expuestos a turbulencias y volatilidad de los mercados financieros globales en virtud de sus
efectos sobre el ambiente económico y financiero de los países en los que operamos, especialmente Brasil, a
saber la desaceleración de la economía, el aumento de la tasa de desempleo, la reducción del poder
adquisitivo de la población brasileña y la falta de disponibilidad de crédito. Otorgamos préstamos
principalmente a tomadores brasileños y los referidos efectos económicos pueden perjudicar significativamente
a nuestros clientes e incrementar las operaciones de crédito retrasadas o incumplidas. Como resultado de ello,
el riesgo asociado a nuestra actividad de crédito podrá aumentar y obligarnos a realizar las correspondientes
revisiones en nuestros modelos de gestión de riesgo y de reserva para préstamos impagados. Por ejemplo, en
2009, el índice de incumplimiento en préstamos con retraso superior a 90 días aumentó del 3,9%, registrado el
31 de diciembre de 2008, al 5,6%, el 31 de diciembre de 2009. Al 31 de diciembre de 2010, nuestro índice de
préstamos incumplidos con retraso superior a 90 días representaba el 4,2% del total de nuestra cartera.
La crisis financiera global tuvo consecuencias significativas para Brasil y otros países en los que
operamos, incluyendo la volatilidad en el valor de las acciones, en los intereses y en el mercado de crédito, una
desaceleración económica general y tasas de cambio volátiles que pueden, directa o indirectamente, afectar de
manera negativa el precio de mercado de títulos brasileños y producir un efecto adverso relevante en nuestros
negocios, nuestra situación financiera y en los resultados de nuestras operaciones. Además, fallas
institucionales y turbulencias del mercado financiero en Brasil y en otros países en los que operamos podrían
limitar nuestro acceso al mercado de capitales.
La continuidad o el agravamiento de la turbulencia o de la volatilidad en los mercados financieros
globales podrían ocasionar otros efectos negativos en el ambiente económico y financiero brasileño y en otros
países en los que actuamos, lo que podría tener un efecto material adverso sobre nuestras operaciones.
La integración de los negocios adquiridos o incorporados implica determinados riesgos que
pueden producir un efecto material adverso sobre nuestra institución.
En el pasado participamos en fusiones y adquisiciones, y actualmente podemos realizar nuevas
adquisiciones como parte de nuestra estrategia de crecimiento en el sector financiero brasileño.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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Recientemente, esas operaciones incluyeron la asociación entre Itaú y Unibanco, anunciada en el último
trimestre de 2008 y aprobada por el Banco Central do Brasil (“Banco do Brasil”) en el primer trimestre de 2009
y por las autoridades brasileñas de defensa de la competencia en el tercer trimestre de 2010. Creemos que
estas operaciones van a contribuir para nuestro crecimiento y competitividad en el sector bancario brasileño.
Cualquier adquisición y fusión de instituciones y activos, así como la integración de estas instituciones
y activos, implican ciertos riesgos, incluyendo el riesgo de que:
• la integración de nuevas redes, sistemas de información, de personal, de riesgos financieros y de
contabilidad y otros sistemas de gestión, planificación financiera y elaboración de informes, productos
y bases de clientes en nuestro negocio existente pueden depararse con dificultades y dar lugar a
costos inesperados y gastos operativos, además de generar otras demandas más a nuestra
administración;
• podemos incurrir en pasivos o contingencias inesperadas relacionadas con las instituciones y activos
adquiridos que pueden no ser totalmente indemnizables por nuestras contrapartes en las
operaciones de fusión o adquisición;
• autoridades reguladoras de defensa de la competencia, entre otras, pueden imponer restricciones o
limitaciones en los términos de la adquisición o fusión, solicitar la venta de determinados activos o
negocios o rechazar la aprobación de esta transacción; y
• puede ser que no alcancemos las sinergias financieras y operativas y otros beneficios esperados de
las fusiones y adquisiciones.
Si no aprovechamos las oportunidades de crecimiento de los negocios, la reducción de costos y otros
beneficios que prevemos a partir de fusiones y adquisiciones, o si incurrimos en costos más elevados de
integración de lo estimado, los resultados de las operaciones y nuestra situación financiera pueden verse
afectados de manera adversa.
El valor de nuestras inversiones en valores mobiliarios y derivativos se somete a variaciones de
mercado debido a cambios en las condiciones económicas brasileñas o internacionales, por lo que se
pueden producir pérdidas relevantes.
Al 31.12.2010, los títulos negociables representaban R$180.539 millones, o el 23,9% de nuestros
activos, y los derivativos representaban R$8.314 millones, o el 1,1% de nuestros activos. Ganancias y pérdidas
de inversiones realizadas y no realizadas tuvieron y seguirán teniendo un impacto significativo en nuestros
resultados operativos. Estas ganancias y pérdidas registradas cuando las inversiones en valores mobiliarios se
venden o se ajustan al valor de mercado (en el caso de títulos negociables), o cuando los derivativos se ajustan
al valor de mercado, pueden variar considerablemente de un periodo a otro y verse afectadas por las
condiciones económicas internas e internacionales. Si, por ejemplo, realizamos operaciones con derivativos
con la finalidad de proteger nuestra institución contra una reducción en el valor del real y en las tasas de
intereses, y el valor del real o de las tasas de intereses también sufre aumentos, podemos incurrir en pérdidas
financieras. Esas pérdidas podrían afectar de manera adversa y material los resultados de nuestras
operaciones o nuestra situación financiera. Ganancias y pérdidas en nuestra cartera de inversión pueden dejar
de contribuir al ingreso neto en niveles consistentes con los periodos más recientes, o no contribuir de ninguna
forma, y nuestra institución puede no realizar las valorizaciones o desvalorizaciones que existen en la
actualidad en nuestra cartera de inversión consolidada o en cualquier activo de dicha cartera.
La exposición a la deuda del Gobierno Federal brasileño podrá afectarnos de manera negativa.
A ejemplo de otros muchos bancos brasileños, invertimos en títulos de deuda del Gobierno brasileño.
Al 31 de diciembre de 2010, cerca del 11,8% de todos nuestros activos y el 47,1% de nuestra cartera de
valores mobiliarios se componían de títulos de deuda emitidos por el Gobierno brasileño. Si el Gobierno de
Brasil no efectuase los pagos con puntualidad en los términos de estos títulos, o si ocurriese una reducción
significativa del valor de mercado de estos mismos títulos, se produciría un efecto adverso relevante en nuestra
institución.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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Nuestras políticas, procedimientos y métodos de gestión de riesgos de mercado, de crédito y
operativo pueden no ser totalmente eficaces para atenuar nuestra exposición a riesgos no identificados
o imprevistos.
Nuestros métodos, procedimientos y políticas de gestión de riesgos de mercado, de crédito y operativo,
incluyendo nuestras herramientas de modelos estadísticos, tales como value at risk (VAR), la prueba de estrés
y los análisis de sensibilidad, pueden no ser totalmente eficaces para atenuar nuestra exposición al riesgo en
todos los ambientes económicos o contra todos los tipos de riesgos, incluyendo riesgos que no logramos
identificar ni prever. Algunos de nuestros instrumentos cualitativos y cuantitativos para la gestión de riesgo se
basan en nuestras observaciones del comportamiento del mercado. Aplicamos herramientas estadísticas, entre
otras, a estas observaciones para cuantificar nuestro riesgo de exposición. Estas herramientas cualitativas y
cuantitativas pueden no prever todo tipo de exposiciones de riesgo futuro. Tales exposiciones al riesgo podrían,
por ejemplo, derivar de factores que no prevemos ni evaluamos correctamente en nuestros modelos
estadísticos, lo que limitaría nuestra capacidad de administrar nuestros riesgos. Por lo tanto, nuestras pérdidas
podrían ser mucho más significativas que las indicadas por el análisis histórico. Además, nuestro modelo
cuantitativo no tiene en cuenta todos los riesgos. Nuestro planteamiento cualitativo para la gestión de estos
riesgos puede ser insuficiente y exponernos a pérdidas inesperadas relevantes. Si los clientes existentes o
potenciales pensasen que nuestra gestión de riesgo es inadecuada, podrían realizar sus negocios en otra
institución, lo que tal vez perjudicase nuestra reputación, así como nuestros ingresos y beneficios.
Además, nuestros negocios dependen de la capacidad de procesar un gran número de transacciones
de manera segura, eficiente y precisa. Pérdidas pueden resultar de personas poco preparadas, sistemas y
procedimientos de controles internos inadecuados o deficientes, fallas de sistemas de información o de eventos
externos que interrumpan las operaciones ordinarias del negocio. También enfrentamos el riesgo de que la
estructura de nuestros controles y procedimientos para mitigación de riesgo operativo demuestren ser
insuficientes o evitables.
Si nuestras expectativas en lo que concierne a la fijación de precios no estuvieran correctas o si
nuestras reservas para pago de siniestros y reclamos de asegurados fueran inadecuadas, la
rentabilidad de nuestros productos relacionados con seguros y previsión y nuestros resultados
operativos y condiciones financieras podrían verse afectados de manera adversa y relevante.
Nuestra compañía de seguros y nuestras empresas que ofrecen productos previsionales fijan los
precios y establecen cálculos para algunos de nuestros productos relacionados con seguro y previsión,
respectivamente, en conformidad con estimaciones actuariales o estadísticas. La fijación de precios de
nuestros productos de seguro y previsión y la formación de nuestras reservas para pagar los siniestros y
reclamos se basan específicamente en modelos que incluyen varias premisas y proyecciones que son
inherentemente inciertas y abarcan una serie de juicios de valor, incluso en lo que concierne al nivel o tiempo
de cobro o pago de primas, contribuciones, beneficios, reclamos, gastos, solicitudes, intereses, resultados de
inversiones, tasas de interés, jubilación, mortalidad, morbilidad y persistencia. Aunque todos los años se
revisen los precios de nuestros productos de seguro y de previsión y la adecuación de las reservas, no
podemos determinar con precisión los montos que efectivamente deberemos pagar, o el momento de pagar los
actuales beneficios, siniestros y gastos, o si nuestros activos que soportan nuestras responsabilidades,
sumados a primas futuras y contribuciones, serán suficientes para pagar los beneficios y siniestros. De esa
manera, las desviaciones significativas en las premisas utilizadas para fijar precios podrían surtir un efecto
adverso sobre la rentabilidad de nuestros productos de seguros y de previsión.
Además, si llegamos a la conclusión de que nuestras reservas y las primas futuras son insuficientes
para cubrir futuros siniestros de pólizas y reclamos, tendremos que aumentar nuestras reservas y registrar tales
efectos en nuestros estados contables en el periodo en que la determinación de aumento de reservas se
efectúe, lo que puede afectar de manera adversa nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones y
nuestra situación financiera.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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b) A su controlante, directo o indirecto, o grupo de control
El accionista controlante tiene el poder de direccionar nuestros negocios.
El 31.03.2011, Itaú Unibanco Participações S.A. (IUPAR), nuestro accionista controlante, poseía, de
manera directa, el 51% de nuestras acciones ordinarias y el 25,70% de nuestro capital total (véase el apartado
8.2). Por lo tanto, IUPAR tiene el poder de controlar nuestra institución y elegir a nuestros consejeros y
directores, además de determinar el resultado de cualquier acto que requiera la aprobación de los accionistas,
entre ellos las transacciones con partes relacionadas, las reorganizaciones societarias y la fecha y el pago de
dividendos. Además, IUPAR está controlada conjuntamente por Itaúsa que, a su vez, está controlada por la
familia Egydio de Souza Aranha y los antiguos accionistas controlantes de Unibanco, la familia Moreira Salles.
Los intereses de IUPAR, Itaúsa y las familias Egydio de Souza Aranha y Moreira Salles pueden ser distintos de
sus intereses como titular de nuestros valores mobiliarios.
c) A sus accionistas
La relativa volatilidad y ausencia de liquidez de los mercados brasileños de títulos y valores
mobiliarios pueden limitar, de manera significativa, la capacidad de nuestros inversores de vender las
acciones que hayamos emitido por el precio y en la época que pretendan hacerlo.
La inversión en títulos negociados en mercados emergentes, implica frecuentemente más riesgos que
la inversión en títulos de emisores en los Estados Unidos o en otros países no emergentes, y estas inversiones,
por lo general, se consideran de naturaleza más especulativa. El mercado brasileño de títulos y valores
mobiliarios es significativamente más pequeño, menos neto, más concentrado y puede ser más volátil que los
principales mercados en los Estados Unidos o en otros países. Asimismo, en el mercado brasileño existe más
concentración de títulos y valores mobiliarios en comparación con los principales mercados de títulos y valores
mobiliarios, como los Estados Unidos u otros países. Las diez compañías más importantes en términos de
capitalización de mercado representaban el 54,4% de la capitalización total de mercado de BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, o BM&FBOVESPA, al 31 de diciembre de 2010. De esa
manera, la capacidad del inversor para vender nuestras acciones por el precio y en el tiempo que se pretende
puede verse substancialmente limitada.
Acciones preferidas y American Depositary Shares (ADS) en general no tienen derecho a voto.
En conformidad con la Ley de las Sociedades Anónimas y el estatuto social de nuestra empresa, los
poseedores de acciones preferidas no tienen derecho a voto en las asambleas generales, salvo en los
supuestos expresamente preceptuados por ley.
En casos específicos en que los accionistas preferidos tienen derecho a voto, los tenedores de
acciones preferidas representadas por los ADS solamente podrán ejercer tal derecho según se determine en el
contrato de custodia de los ADS. Aunque ni la legislación ni nuestro estatuto prevén la restricción de la
capacidad de los tenedores de ADS en el sentido de ejercer su derecho al voto, por medio del banco
depositario, existen restricciones de orden práctico, como resultado de las etapas operativas adicionales
involucradas en la comunicación de dichos accionistas. Cuando se convoquen asambleas, por ejemplo, a
nuestros accionistas preferentes se les convocará por medio de carta o publicación en diarios de gran
circulación y podrán ejercer el respectivo derecho al voto por medio de la participación en la asamblea o de un
apoderado. Por otra parte, los tenedores de ADS solamente recibirán una convocación personal en caso de
que estén inscritos en nuestro mailing list. De no estar inscritos, recibirán la convocación únicamente por el
banco depositario. En ese sentido, nuestro contrato de custodia determina que convoquemos al banco
depositario, que, a su vez y en la medida de lo posible, transmitirá la convocación a los tenedores de ADS,
acompañada de las instrucciones para participar en la asamblea. En el caso de que deseen ejercer el
respectivo derecho al voto, los tenedores de ADS deberán informar al banco depositario acerca de cómo deben
votar con relación a las acciones representadas por sus ADS. Como resultado de esta etapa adicional en la
que interviene el banco depositario, el proceso para ejercer el derecho al voto es más largo para los tenedores
de ADS.
Los tenedores de ADS podrán verse imposibilitados de ejercer sus derechos de preferencia.
No logramos viabilizar el derecho de preferencia a los tenedores de ADS de la misma forma que lo
hacemos en el caso de nuestros accionistas preferentes salvo: (i) si se concede registro de oferta de derechos
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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de preferencia y acciones preferidas en conformidad con la Ley de Valores Mobiliarios de los Estados Unidos
de América, o (ii) si hay una exención de dicho registro. En el caso del apartado (i), no estamos obligados a
solicitar tal registro y no podemos asegurar que vayamos a solicitarlo. De no solicitar el registro o si no hubiere
una exención del mismo, Bank of New York Mellon, en calidad de depositario, intentará vender los derechos de
preferencia que correspondan a los tenedores de ADS que, a su vez, tendrán derecho de recibir los resultados
de la venta. Sin embargo, el banco depositario deberá enajenar los derechos de preferencia dentro del plazo de
ejercicio, de lo contrario tales derechos expirarán, en cuyo caso los tenedores de ADS no recibirán ningún
valor.
La cancelación de ADS, con la consiguiente transferencia al inversor de las acciones preferidas
subyacentes, podrá resultar en la pérdida de la posibilidad de enviar divisas al exterior y de ciertas
ventajas fiscales en Brasil.
Como tenedor de ADS, el inversor se beneficia del certificado electrónico de registro de capital
extranjero obtenido en Brasil por el depositario de nuestras acciones preferidas subyacentes a las ADS, lo que
permite que el depositario convierta dividendos y otras distribuciones relacionadas con las acciones preferidas
en divisas y envíe los resultados al extranjero. Si el inversor solicita la cancelación de las ADS y, por
consiguiente, recibe las acciones preferidas subyacentes a las ADS, éste sólo tendrá el derecho de seguir
utilizando el certificado electrónico de registro del capital extranjero del depositario durante cinco días hábiles
contados desde la fecha en que las haya recibido. De esa manera, con ocasión de la enajenación de las
acciones preferidas o cobro de dividendos relacionados con las acciones preferidas, el inversor no podrá enviar
divisas al exterior, salvo en el supuesto de que obtenga su propio certificado electrónico de registro de capital
extranjero, o se cualifique, en los términos de las normas brasileñas sobre inversión extranjera aplicables a
determinados inversores (a comprar y vender acciones en las bolsas de valores brasileñas sin necesidad de
obtener certificados electrónicos de registro de capital extranjero), si el inversor no se cualifica, en general
estará sujeto a un tratamiento fiscal menos favorable a los dividendos, distribuciones y resultados de cualquier
enajenación de nuestras acciones preferidas. Si intentase obtener su propio certificado electrónico de registro
de capital extranjero, el inversor podrá incurrir en gastos o atrasarse en el proceso de aplicación, lo que puede
retrasar el cobro de dividendos relacionados con nuestras acciones preferidas o el rendimiento del capital a su
debido momento. Además, si el inversor solicita la cancelación de las ADS y, por consiguiente, recibe las
acciones preferidas subyacentes a las ADS, la regulación vigente exige que el inversor realice las
correspondientes operaciones de cambio y pague los tributos que recaigan sobre dichas operaciones. El
certificado electrónico del registro de capital extranjero del depositario también puede verse afectado
negativamente por futuros cambios en la ley.
Podemos dejar de pagar dividendos o intereses sobre el capital propio a los accionistas
titulares de nuestras acciones o tenedores de ADS.
En conformidad con nuestro estatuto social, debemos pagar a nuestros accionistas el 25% de nuestros
beneficios netos anuales, valor que se calcula y ajusta en los términos de la Ley de las Sociedades por
Acciones, en la forma de dividendo o intereses sobre el capital propio. Este valor puede ser substancialmente
distinto de nuestro beneficio neto calculado según otros criterios contables. Nuestras acciones preferidas les
confieren a sus titulares prelación en el recibo de dividendo mínimo anual de R$0,022 por acción, no
acumulativo y ajustado en los casos de desdoblamiento o agrupación. Para más informaciones, véase el
apartado 18.1. El beneficio neto puede utilizarse para compensar pérdidas o puede retenerse en conformidad
con lo preceptuado en la Ley de las Sociedades por Acciones, y podrá no estar disponible para pagar
dividendos o intereses sobre el capital propio. El pago de dividendos o intereses sobre el capital propio a
nuestros accionistas no es obligatorio en ejercicios en que nuestro Consejo de Administración establezca que
la distribución de dividendos es incompatible con la situación financiera en aquel momento.
Es posible que necesitemos aumentar nuestro capital social en el futuro, lo que podrá diluir la
participación accionaria.
Es posible que necesitemos obtener recursos adicionales en el futuro para llevar a cabo nuestra
estrategia de crecimiento. En este sentido, podremos necesitar incrementar nuestro capital social por medio de
una o más ofertas subsiguientes de acciones o valores mobiliarios convertibles en acciones. La oferta de una
cantidad significativa de nuestras acciones, que puede no prever el derecho de preferencia a nuestros
accionistas, en los términos del artículo 172 de la Ley de las Sociedades por Acciones y de nuestro estatuto
social, podrá afectar, de manera adversa, el precio de mercado de nuestras acciones y diluir la participación de
nuestros accionistas en el capital social de la compañía.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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Los tenedores de ADS poseen derechos distintos a los de accionistas de compañías
organizadas en conformidad con las leyes de los Estados Unidos o de otros países.
Nuestras cuestiones societarias se rigen por nuestro estatuto social y por la legislación societaria
brasileña, que pueden tener principios legales distintos a los que se podrían aplicar si el emisor se incorporase
a los Estados Unidos o a otros países. En conformidad con la legislación societaria brasileña, el tenedor de
ADS y los accionistas de acciones preferidas pueden tener derechos distintos en lo que concierne a la
protección de los intereses del inversor, incluso con relación a las medidas adoptadas por nuestro Consejo de
Administración o por los accionistas que poseen acciones ordinarias, en comparación con la legislación de
otros países.
d) A sus controladas y vinculadas
Como somos una sociedad de participaciones (holding), los factores de riesgo que pueden influir sobre
la decisión de inversión en nuestros valores mobiliarios se derivan esencialmente de los factores de riesgo a
los que se exponen nuestras controladas y vinculadas como se detalla en este apartado 4.1.
e) A sus proveedores
No estamos expuestos a riesgos relacionados con proveedores que puedan influir sobre la decisión de
invertir en nuestros valores mobiliarios.
f) A sus clientes
Modificaciones en el perfil de nuestros negocios pueden afectar negativamente nuestra cartera
de crédito.
Al 31 de diciembre de 2010, nuestra cartera de crédito y financiamiento era de R$297.102 millones,
mientras que al 31 de diciembre de 2009 era de R$245.951. Nuestro saldo de provisión para créditos de
liquidación dudosa era de R$22.292 millones, lo que representaba el 7,5% de nuestra cartera de crédito total al
31 de diciembre de 2010, comparada a los R$24.052 millones que representaban el 9,8% de nuestra cartera de
crédito total al 31 de diciembre de 2009.
La calidad de nuestra cartera de crédito está sujeta a modificaciones en el perfil de nuestros negocios,
las cuales pueden derivarse del crecimiento orgánico o de adquisiciones que realizamos, y depende de la
situación económica nacional y, en menor grado, de la internacional. Modificaciones negativas que afecten a
cualquier sector en el que tenemos una exposición de crédito significativa, eventos políticos dentro y fuera de
Brasil o la variabilidad de la actividad económica pueden ejercer un impacto negativo en nuestros negocios, en
los resultados de nuestras operaciones o en nuestra situación financiera. Igualmente, nuestra experiencia
histórica de pérdidas de crédito puede no indicar pérdidas de crédito futuras.
Además, nuestra estrategia incluye esfuerzos para ampliar, de manera significativa, la cartera de
crédito, así como aumentar el número de clientes, principalmente las personas físicas y las pequeñas y
medianas empresas del mercado al que servimos. Determinados productos financieros que ofrecemos a
personas físicas y a otros clientes, en general se caracterizan por márgenes más elevados, así como por
riesgos de incumplimiento más significativos. Un futuro aumento de nuestra cartera de crédito y una dirección
hacia productos con márgenes más relevantes y más riesgo podría resultar en tasas de incumplimiento más
altas, lo que podría ejercer un efecto adverso relevante sobre los resultados de nuestras operaciones y nuestra
situación financiera.
Podemos incurrir en pérdidas asociadas a riesgos de exposición de contrapartes.
Estamos sujetos a la posibilidad de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones contractuales.
Estas contrapartes pueden no cumplir con sus obligaciones debido a quiebra, falta de liquidez, fallas de
operación o por otros motivos. Este riesgo puede surgir, por ejemplo, cuando contratamos reaseguro o cuando
se conceden líneas de crédito o se celebran otros contratos de crédito en los cuales las contrapartes tienen
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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obligación de efectuarnos pagos, ejecutar operaciones en el mercado de cambio o de otros activos que no se
liquiden en el momento requerido debido a falta de entrega por parte de la contraparte o a falla de sistemas de
compensación por parte de agentes de cambio, de cámaras de compensación o de otros intermediarios
financieros. Además, habitualmente efectuamos transacciones con contrapartes en la industria de servicios
financieros, incluyendo agentes y comerciantes, bancos comerciales, bancos de inversión, fondos comunes y
de hedge, entre otros clientes institucionales.
g) A los sectores de la economía en los que el emisor actúe
El Gobierno brasileño ejerció y sigue ejerciendo influencia sobre la economía brasileña. Esa
influencia, así como las condiciones política y económica de Brasil, pueden afectar de manera adversa
nuestros negocios, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Frecuentemente, el Gobierno brasileño interviene en la economía brasileña e introduce cambios en las
políticas y regulaciones. Las medidas que el Gobierno brasileño adopta abarcaron, en el pasado, entre otras
medidas, aumentos en las tasas de interés, cambios en la política fiscal, control de precios, control de límite de
capital y restricciones a determinadas importaciones y, antes de la implantación del actual régimen de cambio
flotante, devaluaciones de la moneda. Nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones y nuestra
situación financiera podrán verse afectados negativamente y de manera relevante por cambios en las políticas
o en las regulaciones que incluyan o afecten factores tales como:
•
•
•
•
•
•
•
•
tasas de interés;
obligatorio;
requerimientos de capital;
liquidez de los mercados de capitales, financiero y de crédito;
crecimiento de la economía, inflación y volatilidad cambiaria;
políticas y reglas fiscales y reguladoras;
control cambiario y otras restricciones sobre envíos al extranjero;
aumento de las tasas de desempleo, reducción de los sueldos y niveles de ingresos y otros factores
que influyen sobre la capacidad que nuestros clientes tienen de cumplir las obligaciones asumidas con
nuestra empresa; y
• otros desdoblamientos políticos, diplomáticos, sociales y económicos en Brasil y en el extranjero que
afecten a Brasil.
En nuestra condición de banco en Brasil, la mayoría de nuestros ingresos, gastos, activos y pasivos se
vinculan directamente a las tasas de interés. Por lo tanto, el resultado de nuestras operaciones y situación
financiera se ven significativamente afectados por la inflación, variaciones en las tasas de interés y políticas
monetarias relacionadas que pueden ejercer un efecto adverso relevante sobre el crecimiento de la economía
brasileña y sobre nuestra empresa, incluyendo nuestra cartera de crédito, nuestro costo de captación y nuestro
ingreso por operaciones de crédito.
Adicionalmente, cambios en el gobierno pueden causar cambios en las políticas gubernamentales y
afectarnos. La incertidumbre sobre si, en el futuro, el Gobierno brasileño implantará cambios en las políticas o
regulaciones, puede contribuir a aumentar la volatilidad en los mercados de valores mobiliarios brasileños y en
títulos de emisores brasileños que, a su vez, puede tener un efecto relevante adverso sobre nosotros y sobre el
precio de mercado de nuestras acciones.
La inflación y las oscilaciones en las tasas de interés pueden producir un efecto adverso
relevante en nuestros negocios, situación financiera y resultados de nuestras operaciones.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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La inflación y las oscilaciones en las tasas de interés han producido efectos adversos en Brasil. Aunque
el Gobierno brasileño haya logrado mantener la inflación en niveles próximos a la meta en los últimos doce
años, no podemos asegurar que se vayan a seguir manteniendo estos mismos niveles. La inflación, y sobre
todo los incrementos repentinos de la inflación, suelen producir pérdidas de poder adquisitivo. Además,
periodos prolongados de inflación elevada dan lugar a distorsiones en la asignación de fondos. De 2004 a
2010, el promedio anual de inflación fue del 4,7%. El Banco Central estima que la inflación de 2011 será del
5,78%.
Medidas para combatir las tasas de inflación históricamente elevadas incluyeron el mantenimiento de
una política monetaria rígida, con tasas de interés muy altas, lo que trajo consigo restricciones de crédito y
liquidez de corto plazo. Entre 2005 y 2010, la tasa básica de interés fijada por el Banco Central, que es la tasa
de interés adoptada como referencia para remunerar a los tenedores de títulos y valores mobiliarios emitidos
por el Gobierno brasileño y negociados en el Sistema Especial de Liquidación y Custodia (tasa SELIC), varió
entre el 19,75% y el 8,75% al año. Expectativas de mercado sobre posibles acciones futuras del gobierno en la
economía o su intervención en el mercado de cambio y los efectos de la desaceleración de los mercados
financieros globales produjeron y siguen produciendo oscilaciones en las tasas de interés. Además, si Brasil
registrase oscilaciones en las tasas de inflación en el futuro, nuestros costos y márgenes netos podrían verse
afectados de manera adversa y las medidas gubernamentales para combatir la inflación podrían incluir una
política monetaria restrictiva con tasas de interés elevadas, que podrían perjudicar nuestros negocios.
Aumentos en la tasa SELIC nos pueden afectar de manera adversa al reducir la demanda de crédito y
aumentar los costos de nuestras reservas y el riesgo de incumplimiento de clientes. A la inversa, reducciones
en la tasa SELIC también pueden afectarnos negativamente al reducir las ganancias derivadas de activos
remunerados por intereses y, por consiguiente, nuestros márgenes.
La inestabilidad en la tasa de cambio puede afectar negativamente la economía brasileña,
nuestro negocio, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.
La moneda brasileña varía con relación al dólar norteamericano y a otras monedas. En el pasado, el
Gobierno brasileño implementó diversos planes económicos y utilizó muchos regímenes de tasa de cambio,
incluyendo desvalorizaciones repentinas y minidesvalorizaciones periódicas durante las cuales la frecuencia de
ajustes variaba de diaria a mensual, sistemas de tasa de cambio flotante y tasas de cambio relacionadas con
controles de cambio. Desde 1999, Brasil adopta el sistema de cambio flotante, siendo que el Banco Central
interviene en la compraventa de divisas. Periódicamente, la tasa de cambio entre el real y el dólar
norteamericano y otras monedas varía de manera significativa. Por ejemplo, el real sufrió una desvalorización
del 15,7%, del 34,3% y del 24,2% con relación al dólar norteamericano en 2001, 2002 y 2008, respectivamente,
y se valorizó un 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5%, 20,7% y 34,2% con relación al dólar norteamericano en 2003,
2004, 2005, 2006, 2007 y 2009, respectivamente. En 2010, el real se valorizó un 4,5% con relación al dólar
norteamericano, y pasó de R$1,74 por US$1,00 el 31 de diciembre de 2009 para R$1,67 por US$1,00 el
31.12.2010. La cotización media del dólar en 2010 fue de R$1,76 por US$1,00, en comparación con una tasa
de cambio promedio de R$1,99 por US$1,00 en 2009.
Algunos de nuestros activos y pasivos se expresan en divisas o se indexan a divisas, principalmente al
dólar norteamericano. Al 31.12.2010, el 15,6% de nuestro pasivo total y el 13,5% de nuestros activos totales se
expresaron en una divisa o se indexaron a una divisa.
Aunque al 31.12.2010 nuestras principales inversiones extranjeras estaban económicamente cubiertas,
con la finalidad de mitigar los efectos resultantes de la volatilidad cambiaria, incluyendo tributos sobre el
potencial impacto de estas inversiones, no hay garantías de que tales estrategias de hedge se mantengan
vigentes o compensen estos efectos. De esa manera, una desvalorización de la moneda brasileña puede
provocar varios efectos negativos sobre nosotros, incluyendo: (i) pérdidas en nuestros pasivos indexados a la
divisa; (ii) perjuicio a nuestra capacidad de pagar nuestras obligaciones expresadas en dólar norteamericano o
indexadas a éste, por hacer más cara la obtención de la divisa necesaria para cumplir tales obligaciones; (iii)
reducción de la capacidad de nuestros tomadores brasileños de pagarnos deudas expresadas en dólar
norteamericano o indexadas a éste; y (iv) pueden afectar de manera adversa el precio de mercado de nuestro
portafolio de títulos. Por otra parte, una valorización de la moneda brasileña puede llevarnos a incurrir en
pérdidas sobre los activos expresados en divisas o indexados a ellas. Por lo tanto, dependiendo de las
circunstancias, una desvalorización o revalorización del real puede tener un efecto negativo material en
nuestros negocios, en los resultados de nuestras operaciones y en nuestra situación financiera.
Los desdoblamientos y la percepción de riesgo de otros países pueden afectar de manera
adversa la economía de Brasil y el precio de mercado de los títulos brasileños.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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Las condiciones económicas y de mercado en otros países, incluyendo los Estados Unidos de
América, los países de la Unión Europea y los países de mercados emergentes, pueden afectar en diferentes
grados el precio de mercado de los títulos de emisores brasileños. Aunque las condiciones económicas en
estos países puedan divergir de manera significativa de las condiciones económicas en Brasil, las reacciones
de los inversores a los desdoblamientos en esos otros países pueden surtir un efecto negativo en el valor de
mercado de los títulos de emisores brasileños, en la disponibilidad de crédito en Brasil y en la cantidad de
inversiones extranjeras en Brasil. Las crisis en los Estados Unidos de América, en la Unión Europea y en
países de mercados emergentes pueden disminuir el interés del inversor en títulos de emisores brasileños,
incluyendo a Itaú Unibanco Holding. Eso podría afectar de manera adversa el precio de mercado de nuestros
títulos y también podría dificultar nuestro acceso al mercado de capitales y el financiamiento, en condiciones
aceptables o no, de nuestras operaciones en el futuro.
Bancos situados en países considerados mercados emergentes pueden estar particularmente
susceptibles a turbulencias y reducciones en la disponibilidad de crédito o aumentos en los costos de
financiamientos que podrían tener un impacto material adverso en nuestra situación financiera. Además, la
disponibilidad de crédito para las entidades que operan en mercados emergentes sufre una influencia
significativa de los niveles de confianza de los inversores en dichos mercados como un todo, y cualquier factor
que produce impactos en la confianza del mercado (por ejemplo, una reducción en la calificación de riesgo de
crédito o la intervención estatal o del Banco Central en un mercado) puede afectar negativamente sobre el
precio o disponibilidad de las fuentes de captación de recursos para entidades insertadas en estos mercados.
El ambiente cada vez más competitivo y las recientes consolidaciones del mercado brasileño de
servicios financieros pueden afectarnos negativamente.
Los mercados financiero y bancario brasileños son altamente competitivos. Enfrentamos una
significativa competencia de otros grandes bancos privados brasileños e internacionales, incluyendo también la
creciente competición con los bancos públicos. Ha habido un aumento de la competencia debido a
consolidaciones recientes entre las instituciones financieras en Brasil y como resultado de la nueva regulación
del Consejo Monetario Nacional que facilita a los clientes la transferencia de sus negocios de una institución
financiera a otra. El aumento de la competencia puede afectarnos negativamente en caso de que limite nuestra
capacidad de aumentar la base de clientes y de expandir nuestras operaciones, o si redujera nuestros
márgenes de beneficios sobre los servicios bancarios y otros servicios y productos que ofrecemos en la medida
en que limitase las oportunidades de inversión.
h) A la regulación de los sectores en que el emisor actúe
Modificaciones en la ley o regulación aplicables pueden provocar un efecto adverso en nuestros
negocios.
Los bancos brasileños, incluido el nuestro, se someten a extensivas y continuas revisiones regulatorias
por parte del Gobierno brasileño, especialmente por el Banco Central. No tenemos control sobre las leyes o
regulaciones emitidas por el Gobierno y que rigen todas las facetas de nuestras operaciones, incluyendo
regulaciones que imponen o disciplinan:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
exigencias de capital mínimo;
exigencias de reservas y depósitos obligatorios;
restricciones en las actividades de tarjetas de crédito;
niveles mínimos de préstamos para financiamientos inmobiliarios y para el sector rural;
restricciones en las fuentes de captación de recursos;
límites de crédito, crédito vinculado y otras restricciones de crédito;
límites para inversiones en activos fijos;
exigencias relacionadas con el gobierno corporativo;
limitaciones en los cobros de comisiones o tarifas por parte de las instituciones financieras por los
servicios prestados a los clientes y porcentaje de intereses que la institución puede cobrar;
requisitos contables y de estadísticas; y
otras exigencias o limitaciones en el contexto de la crisis financiera global.
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La estructura regulatoria para las instituciones financieras brasileñas, incluyendo bancos, agencias
bursátiles, empresas de leasing y compañías de seguros, está en constante evolución. Parte de nuestros
negocios que no está sujeta a la regulación gubernamental puede pasar a serlo y, actualmente, existen varias
propuestas de cambio en la legislación en trámite en el Congreso brasileño. Las turbulencias y la volatilidad en
el mercado financiero global, que ocasionaron graves problemas de liquidez en diversos bancos extranjeros,
pueden hacer que el Gobierno brasileño modifique leyes y reglas aplicables a instituciones financieras
brasileñas con base en dichos eventos en el extranjero. Las modificaciones de las regulaciones y leyes
existentes, así como la adopción de nuevas leyes y regulaciones pueden tener un efecto adverso relevante en
nuestros negocios y resultados operativos, incluyendo nuestra capacidad de ofrecer préstamos, realizar
inversiones o prestar determinados servicios financieros.
Modificaciones en la regulación tributaria pueden afectar negativamente los resultados de
nuestras operaciones.
Para apoyar sus políticas fiscales, el Gobierno brasileño regularmente promueve reformas en el
régimen tributario. Estas reformas incluyen la implementación de nuevos tributos o su aumento, cambio en la
base de en las alícuotas de tributación, incluyendo las tasas aplicables únicamente al mercado bancario y,
ocasionalmente, la creación de tributos temporales destinados a propósitos gubernamentales específicos. Por
ejemplo, en octubre de 2010, el Gobierno brasileño aumentó la alícuota del Impuesto sobre Operaciones
Financieras o “IOF” que incide sobre operaciones en divisas realizadas por inversores extranjeros en
inversiones en los mercados financieros y de capitales brasileños al 6,0% y, en abril de 2011, aumentó la
alícuota de dicho impuesto incidente sobre las operaciones de crédito para persona física al 3,0%. Los efectos
de esas modificaciones y de cualesquier otras modificaciones que resulten de la implementación de reformas
tributarias adicionales no han sido y no pueden ser cuantificadas. No obstante, estos cambios pueden reducir el
volumen de nuestras operaciones, aumentar nuestros costos o limitar nuestra rentabilidad.
Futuros cambios en el régimen tributario que pueden afectar transacciones financieras incluyen la
creación de nuevos tributos. Hasta 2007, transacciones financieras específicas se sometían a la CPMF
(Contribución Provisional sobre Movimiento o Transmisión de Valores y de Créditos y Derechos de Naturaleza
Financiera). Sin embargo, hay cierta incertidumbre en lo que concierne a una futura reintroducción de la CPMF
o de tributos de naturaleza similar. Además, el Congreso de Brasil podrá estudiar una reforma tributaria con
vistas a mejorar la asignación de recursos económicos, como propone el poder ejecutivo del Gobierno Federal.
A pesar de algunas discusiones sobre una significativa reforma tributaria, no podemos prever si se implantarán
estas reformas en el futuro. Los efectos de esas modificaciones, en el supuesto de que se promulguen, y de
cualesquier otras modificaciones que resulten de la implementación de otras reformas tributarias no pueden ser
cuantificadas.
Aumentos en las exigencias de reservas y depósitos obligatorios pueden afectar de manera
negativa nuestros negocios, la situación financiera y resultados de las operaciones.
El Banco Central ha alterado periódicamente el nivel de las reservas y de los depósitos obligatorios que
las instituciones financieras son obligadas a mantener en Brasil ante la referida institución. El Banco Central
puede aumentar las exigencias de las reservas y de los depósitos obligatorios en el futuro o imponer nuevas
obligaciones.
El aumento de las exigencias de los depósitos obligatorios reduce nuestra liquidez a la hora de
conceder préstamos y realizar otras inversiones y, por consiguiente, puede afectar de manera negativa
nuestros negocios, nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Los depósitos obligatorios no suelen proporcionar los mismos retornos que otras inversiones y
depósitos porque una parte de los depósitos obligatorios:
• no devenga intereses;
• debe mantenerse en títulos del Gobierno Federal brasileño; y
• debe utilizarse para financiar programas gubernamentales, incluyendo un programa de vivienda federal y
subsidios destinados al sector rural.
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Recientemente, la CMN y el Banco Central implantaron reglas que modifican determinadas exigencias
de capital y depósitos obligatorios que pueden ocasionar efectos adversos a nuestra empresa. Los cambios
más significativos introducidos por esas nuevas reglas incluyen: (i) aumento de la exigencia de capital para
crédito al consumidor celebrado después del 6 de diciembre de 2010, con un plazo igual o superior a 24
meses (con algunas salvedades), y (ii) elevación de la tasa de depósitos obligatorios. El Banco Central reitera
frecuentemente que dichas medidas de naturaleza macroprudencial complementan la política monetaria usual
y estudia usarlas en un futuro próximo. Además, el Banco Central implementó reglas que establecen depósitos
obligatorios para instituciones financieras que realizan operaciones cambiarias.
Al 31 de diciembre de 2010, nuestros depósitos obligatorios remunerados
R$81.034 millones y nuestros depósitos compulsorios no remunerados sumaban R$4.742 millones.
sumaban
Estamos sujetos a reglamentos de forma consolidada.
El Banco Central trata a nuestra institución y a nuestras subsidiarias y afiliadas como una única
institución financiera a efectos normativos. Aunque nuestra base de capital consolidada proporcione solidez y
flexibilidad financiera a nuestras subsidiarias y vinculadas, sus actividades podrían indirectamente poner en
riesgo nuestra base de capital. En especial, cualquier investigación o intervención del Banco Central en los
negocios de nuestras subsidiarias o vinculadas también podría tener un impacto adverso en nuestras demás
subsidiarias y vinculadas y, por fin, en nuestra institución.
i) A los países extranjeros en donde el emisor actúe
Los factores de riesgo relacionados con países extranjeros que pueden influir en la decisión de invertir
en nuestros valores mobiliarios se detallan en las líneas (a), (f) (g) y (h) del presente apartado 4.1.
4.2. Con relación a cada uno de los riesgos anteriormente mencionados, en el caso de que sean
relevantes, comentar eventuales expectativas de reducción o aumento en la exposición del emisor a
tales riesgos.
Aparte de lo detallado en el apartado 4.1, no hay expectativas relevantes de reducción o aumento en la
exposición del emisor a los riesgos mencionados en el referido apartado.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
20
4.3. Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales en los que el emisor o sus
controladas sean parte, detallando entre laborales, tributarios, civiles y otros: (I) que no estén bajo
confidencialidad, y (II) que sean relevantes para los negocios del emisor o de sus controladas e indicar:
Los expedientes detallados a continuación son los que, en función de su valor, el emisor considera
relevantes (fecha base 31.12.2010).
Expedientes Civiles
a. Juzgado: Juzgado Federal n.º 22 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro (RJ).
b. Instancia: 1.ª instancia.
c. Fecha de la petición: 05.02.2007.
d. Partes en el expediente: Associação dos Acionistas Minoritários en Cia. de Capital Aberto x Banco Banerj S.A.
(“Banerj”), Banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. (“Berj”), Estado de Rio de Janeiro y Banco Central do
Brasil.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$4.741.452.260,00 (febrero de 2011).
f. Principales hechos: la autora se pronuncia contra el aumento de capital del Berj, que se realiza como parte de
las medidas tomadas para la privatización de Banerj que, supuestamente, habría diluido la participación
accionaria de los accionistas minoritarios. Solicita la anulación de la asamblea en la que se aprobó el aumento
de capital y la condenación solidaria de Berj, del Estado de Rio de Janeiro, de Banerj y de Banco Central do
Brasil al pago de los supuestos perjuicios causados a los accionistas minoritarios del antiguo Berj. No hubo
sentencia.
g. Posibilidad de pérdida: remota.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: indemnizar a los accionistas minoritarios por los
supuestos perjuicios causados por las medidas emprendidas por el accionista mayoritario –Estado de Rio de
Janeiro– al antiguo Banerj.
i. Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
a. Juzgado: Juzgado Federal n.º 6 – Curitiba, Estado de Paraná.
b. Instancia: Supremo Tribunal Federal (STF).
c. Fecha de la petición: 13.10.2005.
d. Partes en el expediente: Estado de Paraná y Ministerio Público del Estado de Paraná x Unión Federal, Banco
Central do Brasil e Itaú Unibanco S.A.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$4.843.570.849,00 (febrero de 2011).
f. Principales hechos: los autores requieren reparo de daños ocasionalmente experimentados por el Estado de
Paraná, por fuerza de la inadecuada valuación de los créditos tributarios en el proceso de privatización de Banco
Banestado S.A. que obligó a esta entidad pública a contraer préstamos supuestamente superiores a lo que se
necesitaba para el saneamiento de la institución financiera, en el periodo previo a la privatización. La demanda
ha sido contestada con la defensa de la adecuada valuación de los créditos tributarios y está pendiente de
decisión por parte del Supremo Tribunal Federal (STF), en donde tramita como demanda originaria. Cabe
destacar que, según lo dispuesto por ley, la privatización de Banestado ocurrió mediante licitación. Además, en
la época de la privatización, algunos bancos independientes realizaron la valuación de los créditos tributarios.
g. Posibilidad de pérdida: remota.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pago al Estado de Paraná del valor
correspondiente a los créditos tributarios.
i. Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
21
a.
Juzgado: Juzgado Federal n.º 7 de la Sección Judicial del Estado de Rio de Janeiro (RJ).
b.
Instancia: 2.ª instancia.
c.
Fecha de la petición: 28.10.2002.
d.
Partes en el expediente: ANBEP - Associação Nacional dos Beneficiários de Previ Banerj x Banco do
Brasil S.A., Caixa Econômica Federal, Estado de Rio de Janeiro y Gobierno Federal.
e.
Valores, bienes o derechos involucrados: R$2.069.782.577,00 (febrero de 2011).
f.
Principales hechos: la autora solicita la anulación de las enmiendas contractuales realizadas el
10.06.1997, como parte de las medidas para privatizar Banco Banerj S.A., lo que redujo la cantidad
depositada como garantía en cuenta de pago de las obligaciones asumidas por el Estado con los
participantes y jubilados Previ – Banerj. Además, pretende que se condene a la Unión, al Estado, a Caixa
Econômica Federal, a Banco do Brasil S.A. y a Banco Banerj S.A. a devolver el monto retirado de la
referida cuenta. Acción extinguida sin perjuicio de lo dispuesto sobre el fondo. Se desestimó la apelación
de la autora. REsp y RE se encuentran en juicio de admisibilidad.
g.
Posibilidad de pérdida: remota.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pago del monto pretendido.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
a.
Juzgado: Juzgado Federal n.º 2 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro.
b.
Instancia: Tribunal Regional Federal de la 2.ª Región.
c.
Fecha de la petición: 21.11.2000.
d.
Partes en el expediente: Ministerio Público Federal x Itaú Unibanco S.A., Banco Banerj S.A. (“Banerj”),
Estado de Rio de Janeiro y Caixa Econômica Federal.
e.
Valores, bienes o derechos involucrados: R$942.399.095,28 (valor histórico de la constitución de la
“Cuenta B” al 10.06.1997).
Principales hechos: se trata de una demanda civil pública sobre aspectos de la privatización de Banerj.
Por préstamo bancario entre Caixa Econômica Federal y el Estado de Rio de Janeiro se constituyó la
“Cuenta B” mediante la transferencia de R$942.399.095,28. La finalidad de la referida cuenta es garantizar
el resarcimiento del adquirente de Banerj condenado en demandas judiciales propuestas con base en
hechos que ocurrieron antes de la privatización. En la presente demanda, el Ministerio Público Federal
requiere la invalidez parcial del contrato que autorizó la transferencia del referido valor a la “Cuenta B”, así
como la condenación solidaria de los demandados en la devolución de los valores girados indebidamente
por medio de expedientes supuestamente ilícitos practicados en acuerdos celebrados en demandas
laborales promovidas por ex empleados de Banerj. Sentencia de improcedencia en la que se reconoce la
legalidad de la constitución de la “Cuenta B” y de los acuerdos celebrados. El recurso de apelación del
autor está pendiente de decisión.
f.
g.
Posibilidad de pérdida: remota.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: restituir los valores de los acuerdos
laborales que se pagaron con recursos de la “Cuenta B” e impedir la utilización de nuevo de valores de la
“Cuenta B”.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
22
a.
Juzgado: Juzgado Federal n.º 2 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro.
b.
Instancia: Tribunal Regional Federal de la 2.ª Región.
c.
Fecha de la petición: 05.12.2003.
d.
Partes en el expediente: Ministerio Público Federal, Ministerio Público del Estado de Rio de Janeiro y
Ministerio Público de Trabajo x Itaú Unibanco S.A.; Banco Banerj S.A. (“Banerj”), Gilberto Carlos Frizão,
Manoel Antonio Granado y Otávio Aldo Ronco.
Valores, bienes o derechos involucrados: R$942.399.095,28 (valor histórico de constitución de la
“Cuenta B” al 10.06.1997).
Principales hechos: se trata de una demanda civil pública, por alegada improbidad administrativa, sobre
aspectos de la privatización de Banerj relativos a la constitución y movimiento de la denominada “Cuenta
B”. En la demanda, los autores argumentan que ocurrió el giro indebido de recursos depositados en la
“Cuenta B” por medio de expedientes supuestamente ilícitos practicados en demandas laborales
promovidas por ex empleados de Banerj (falta de interposición de recursos adecuados). Por esta razón,
solicitan que cualquier giro en la “Cuenta B” deba someterse previamente al Secretario de Hacienda del
Estado de Rio de Janeiro y que se condene, de manera solidaria, a los demandados a devolver los
supuestos valores girados indebidamente y a las sanciones preceptuadas por la Ley 8.429/1992 por
improbidad administrativa de las personas físicas demandadas. Sentencia de improcedencia en la que se
reconoce la legalidad de la constitución de la “Cuenta B” y de los acuerdos celebrados. El recurso de
apelación de los autores está pendiente de decisión.
e.
f.
g.
Posibilidad de pérdida: remota.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: restituir los valores girados indebidamente
de la “Cuenta B”.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
Expedientes Tributarios
a.
Juzgado: Juzgado Civil n.º 25 de la Justicia Federal de São Paulo y Juzgado Civil n.º 15 de la Justicia
Federal de São Paulo, Estado de São Paulo.
b.
Instancia: 2ª Instancia – TRF (Tribunal Regional Federal) de la 3.ª Región.
c.
Fecha de la petición: enero de 2003.
d.
Partes en el expediente: “Receita Federal do Brasil” (Dirección General de Impuestos de Brasil) x Banco
Itaú S.A.
e.
Valores, bienes o derechos involucrados: R$1.733.496.346,38 (diciembre de 2010).
f.
Principales hechos: se discute la ilegalidad de la IN n.º 213/02, especialmente la no incidencia del
Impuesto de Renta de Persona Jurídica (IRPJ) y del Impuesto de Contribución Social sobre la Ganancia
Neta (CSLL) sobre la variación cambiaria de inversión en el extranjero. Tras denegación de la seguridad,
se formuló recurso de apelación, al cual se otorgó provisión.
g.
Posibilidad de pérdida: remota.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del valor discutido.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
23
a.
Juzgado: Consejo Administrativo de Recursos Fiscales – CARF.
b.
Instancia: 2.ª Instancia Administrativa.
c.
Fecha de la petición: 25.10.2005.
d.
Partes en el expediente: “Receita Federal do Brasil” (Dirección General de Impuestos de Brasil) x Banco
Itaú S.A.
e.
Valores, bienes o derechos involucrados: R$978.954.095,56 (diciembre de 2010).
f.
Principales hechos: se discute la incidencia del Impuesto de Renta de Persona Jurídica (IRPJ) y del
Impuesto de Contribución Social sobre la Ganancia Neta (CSLL) sobre los ingresos procedentes de la
cesión de usufructo gravoso de acciones, la deducibilidad en el IRPJ y en el CSLL de gastos compartidos
de recursos administrativos y de pérdidas en operación de crédito.
g.
Posibilidad de pérdida: posible.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del valor discutido.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
a.
Juzgado: Ejecuciones Fiscales Municipales de São Paulo.
b.
Instancia: 2.ª Instancia – Tribunal de Justicia de São Paulo.
c.
Fecha de la petición: 22.11.2005.
d.
Partes en el expediente: Municipio de São Paulo x Cia Itauleasing de Arrendamento Mercantil.
e.
Valores, bienes o derechos involucrados: R$1.373.463.029,05 (diciembre de 2010).
f.
Principales hechos: demanda promovida para cobrar el Impuesto sobre Servicios (ISS) con relación a
las operaciones de leasing llevadas a cabo en todo el país, en la que se discute el lugar donde se debe
prestar el servicio y la base de cálculo.
g.
Posibilidad de pérdida: remota.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del valor contemplado.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
a. Juzgado: Juzgado Civil n.º 13 de la Justicia Federal de São Paulo, Estado de São Paulo.
b. Instancia: Superior Tribunal de Justicia.
c. Fecha de la petición: 25.05.2006.
d. Partes en el expediente: Banco Itaú S.A. y otros x Gobierno Federal.
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$573.028.541,20 (diciembre de 2010).
f. Principales hechos: se trata de juicio de amparo interpuesto con vistas a la suspensión de la exigibilidad de los
créditos tributarios del Impuesto de Contribución Social al Programa de Integración Social (PIS) y de
Contribución Tributaria para la Financiación de la Seguridad Social (Cofins) calculados en conformidad con el
párrafo 1.º del artículo 3.º de la Ley 9718/98.
g. Posibilidad de pérdida: probable.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del valor discutido.
i. Valor de la provisión: R$573.028.541,20 (diciembre de 2010).
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
24
a. Juzgado: Juzgado Civil n.º 24 de la Justicia Federal de São Paulo, Estado de São Paulo.
b. Instancia: 2.ª Instancia – TRF (Tribunal Regional Federal) de la 3.ª Región.
c. Fecha de la petición: 26.05.2006.
d. Partes en el expediente: Itaucard Financeira S.A. Crédito Fin. Investimento x Delegado Especial de las
Instituciones Financieras (DEINF).
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$605.499.430,18 (diciembre de 2010).
f. Principales hechos: se trata de juicio de amparo interpuesto con vistas a la suspensión de la exigibilidad de los
créditos tributarios del Impuesto de Contribución Social al Programa de Integración Social (PIS) y de
Contribución Tributaria para la Financiación de la Seguridad Social (Cofins) calculados en conformidad con el
párrafo 1.º del artículo 3.º de la Ley 9718/98.
g. Posibilidad de pérdida: probable.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del valor discutido.
i. Valor de la provisión: R$605.499.430,18 (diciembre de 2010).
a. Juzgado: Juzgado Civil Federal n.º 16 de São Paulo, Estado de São Paulo.
b. Instancia: 2.ª Instancia – TRF (Tribunal Regional Federal) de la 3.ª Región.
c. Fecha de la petición: 12.04.1996.
d. Partes en el expediente: Itaú Seguros S.A. x Delegado de las Instituciones Financieras (DEINF).
e. Valores, bienes o derechos involucrados: R$538.292.120,94 (diciembre de 2010).
f. Principales hechos: se trata de juicio de amparo interpuesto con vistas a suspender las exigencias de la Ley
9718/98 en lo que concierne al Impuesto de Contribución Social al Programa de Integración Social (PIS) y de
Contribución Tributaria para la Financiación de la Seguridad Social (Cofins), así como obtener compensación de
los valores recaudados desde febrero de 1999 con valores de PIS y CSLL.
g. Posibilidad de pérdida: probable.
h. Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: pérdida del valor discutido.
i. Valor de la provisión: R$538.292.120,94 (diciembre de 2010).
Expedientes Laborales
El emisor no identificó expedientes laborales, en curso al 31.12.2010, relevantes en razón de materia o
valor involucrado. Lo mismo ocurrió en lo que concierne a sus controladas.
Expedientes Administrativos y Arbitrales
El emisor no identificó expedientes administrativos (salvo expedientes administrativos tributarios,
anteriormente referidos) y arbitrales, en curso al 31.12.2010, relevantes en razón de materia o valor
involucrado.
4.4. Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales, que no sean confidenciales, en los
que el emisor o sus controladas sean parte y cuyas partes contrarias sean administradoras o ex
administradoras, controlantes o ex controlantes o inversores del emisor o de sus controladas e
informar:
El emisor y sus controladas no son partes en expedientes que hayan sido promovidos por sus
administradores o ex administradores ni por sus controlantes o ex controlantes.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
25
El emisor y sus controladas realizan operaciones societarias que, ocasionalmente, son impugnadas
judicialmente por accionistas minoritarios que no están de acuerdo, principalmente, con el valor pagado por sus
acciones. A continuación, consta una descripción de tales expedientes.
a.
Juzgado: Juzgado Federal n.º 30 de la Sección Judicial de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro.
b.
Instancia: 1.ª instancia.
c.
Fecha de la petición: 26.03.2007.
d.
Partes en el expediente (accionista minoritario): Cassiano Antonio Fonseca.
e.
f.
Valores, bienes o derechos involucrados: 20.000 acciones emitidas por Banco Banestado S.A.
(“Banestado”).
Principales hechos: se trata de pleito de indemnización formulado por accionista minoritario por fuerza
de resoluciones adoptadas en el proceso de privatización de Banestado, incluyendo el cierre de capital del
banco.
g.
Posibilidad de pérdida: remota.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
a.
Juzgado: (i) Juzgado Civil n.º 8 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP); (ii) Juzgado Civil n.º 7
del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP); (iii) Juzgado Civil n.º 39 del Foro Central de la Comarca
de la Capital (SP); (iv) Juzgado Civil n.º 15 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP); (v) Juzgado
Civil n.º 4 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP); (vi) Juzgado Civil n.º 15 del Foro Central de
la Comarca de la Capital (SP); (vii) Juzgado Civil n.º 4 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP);
(viii) Juzgado Civil n.º 15 del Foro de la Comarca de la Capital (SP); (ix) Juzgado Civil n.º 15 del Foro de la
Comarca de la Capital (SP); (x) Juzgado Civil n.º 3 del Foro Central de la Comarca de la Capital (SP).
Instancia: (i) 2.ª instancia; (ii) Superior Tribunal de Justicia; (iii) 1.ª instancia; (iv) 2.ª instancia; (v) 2.ª
instancia; (vi) 2.ª instancia; (vii) 2.ª instancia; (viii) 1.ª instancia; (ix) 1.ª instancia; (x) 1.ª instancia.
Fecha de la petición: (i) 27.11.2000; (ii) 05.10.2000; (iii) 17.02.2000; (iv) 10.05.2002; (v) 15.04.2002; (vi)
25.03.2002; (vii) 15.04.2002; (xi) 01.03.2001; (ix) 10.05.2002; (x) 10.07.2001.
Partes en el expediente (accionistas minoritarios): Sumatra Comércio e Indústria, Importações e
Exportações Ltda., João Antonio Lian, caudal hereditario de Yerchanik Kissajikian, Antranik Kissajikian,
André Kissajikian, Suely Kissajikian, Vanda Kissajikian Mordjikian, Companhia Iniciadora Predial e
Comercial Empreendimentos Brasil S.A., Renato Cifali, Arlete Sanchez Morales Cifali, Hélio Caretoni, Luiz
Carlos Ferreira, Sylvio Propheta de Oliveira, Clube de Investimentos FHS y Panamá Empreendimentos e
Participações.
Valores, bienes o derechos involucrados: aumento de capital de Banco Bandeirantes S.A.
(“Bandeirantes”), suscrito por Caixa Geral de Depósitos.
Principales hechos: hay pleitos promovidos por los referidos accionistas, en una misma acción o en
acciones distintas, individual o conjuntamente, basados en supuestas pérdidas resultantes de una
hipotética dilución injustificada derivada del aumento de capital de Bandeirantes suscrito por Caixa Geral
de Depósitos. Cabe destacar que estos aumentos ocurrieron en momentos en los que el Banco
Bandeirantes pasaba por grandes dificultades financieras y que en todos los aumentos referidos se
garantizó el derecho de preferencia a todos los accionistas.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
Posibilidad de pérdida: remota o posible, dependiendo del caso.
h.
análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
26
a.
Juzgado: Juzgado n.º 3 de la Justicia Federal del Estado de Minas Gerais.
b.
Instancia: Superior Tribunal de Justicia.
c.
Fecha de la petición: 17.08.1982.
d.
Partes en el expediente (accionistas minoritarios): Ítalo Aurélio Gaetani y 71 coautores más.
e.
Valores, bienes o derechos involucrados: absorción de Banco Mineiro por Unibanco – União de
Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”).
Principales hechos: se trata de un pedido de indemnización por parte de accionistas minoritarios en
virtud del supuesto perjuicio sufrido debido al proceso de absorción de Banco Mineiro por Unibanco.
f.
g.
Posibilidad de pérdida: Remota.
h.
Análisis del impacto en el caso de pérdida del expediente: ilíquido.
i.
Valor de la provisión, si la hubiere: no hay.
4.5. En lo que concierne a los expedientes confidenciales relevantes en los que el emisor o sus
controladas sean parte y que no hayan sido divulgados en los apartados 4.3 y 4.4 ut supra, analizar el
impacto en caso de pérdida e informar los valores involucrados.
El emisor y sus controladas no son partes en expedientes confidenciales y considerados relevantes.
4.6. Describir los expedientes judiciales, administrativos o arbitrales repetitivos o conexos, basados en
hechos y causas jurídicas similares, que no sean confidenciales y que, en conjunto, sean relevantes, en
los que el emisor o sus controladas sean parte, dividirlos en laborales, tributarios, civiles y otros e
indicar:
Acciones Civiles de Planes Económicos
Entre 1986 y 1994, el Gobierno Federal implementó diversos planes de estabilización monetaria, a
saber: Plan Cruzado, Bresser, Verano, Collor I, Collor II y Real, con el objetivo de contener la inflación elevada
y crónica que durante años comprometió la estabilidad del país.
Para implementar los planes, diversas leyes fueron editadas por sucesivos gobiernos, en el pleno
ejercicio de las competencias que la Constitución Federal les confiere para disciplinar el sistema monetario y
financiero.
Sin embargo, estas leyes pasaron a ser cuestionadas por titulares de libretas de ahorro existentes en
aquella época, los cuales postulaban supuestas diferencias de corrección monetaria resultantes de
modificaciones determinadas por los referidos planes en los índices aplicados a las cuentas de ahorro.
Demandas Individuales
El banco es parte en demandas individuales masificadas y repetidas referentes a los planes
económicos. Estas demandas son aprovisionadas según criterios estadísticos cuando se notifican al banco y
tienen en cuenta los valores abonados al fin de las referidas demandas. Estos criterios pueden ajustarse en
conformidad con los saldos que figuran en los estados de cuenta de la época o según el valor de depósito
judicial requerido.
Demandas Civiles Públicas
El banco también es parte en demandas civiles públicas, sobre la misma materia, enjuiciadas por el
Ministerio Público y por asociaciones de defensa del consumidor.
Cuando la condena de estas demandas obtiene resolución firme, la constitución de provisión se hace
en cada nuevo expediente de ejecución individual, cuando ocurra. Para ello, se adopta el mismo criterio de
aprovisionamiento de las demandas individuales.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
27
Jurisprudencia Controversia
Hay una controversia instalada en la jurisprudencia del Supremo Tribunal Federal que resulta del hecho
de que, para fenómeno económico similar, se ha dispensado un tratamiento distinto al ofrecido a las cuentas de
ahorro. En el caso de las aplicaciones en CDB y de las correcciones aplicadas a los contratos en general, la
jurisprudencia del Supremo Tribunal Federal ya se consolidó favorable a la constitucionalidad de las leyes que
han regido los planes económicos. En virtud de esa controversia, está pendiente en el Supremo Tribunal
Federal la Alegación de Incumplimiento de Precepto Fundamental n.º 165 (ADPF165), promovida por Consif,
en la cual el Banco Central de Brasil figura como amicus curiae, evidenciando con excelencia técnica el hecho
de que los titulares de cuentas de ahorro no han incurrido en pérdidas y defendiendo la constitucionalidad de
los planes económicos.
Principalmente en virtud de ello, el banco cree en la procedencia de la ADPF 165 y también porque lo
único que hizo fue respetar las normas legales que instituyeron los planes económicos, cumpliendo
exactamente, de la misma manera, las determinaciones del Consejo Monetario Nacional y del Banco Central
de Brasil.
Causas civiles de orígenes diversos
Además de las demandas judiciales relativas a los planes económicos, existen contra el banco
demandas civiles de naturaleza distinta derivadas de pedidos de indemnización por daños morales y materiales
diversos y fruto del curso ordinario de sus negocios relativos a, por ejemplo, protesto de títulos, devolución de
cheques e inclusión de informaciones en el registro de restricciones al crédito.
El monto total de provisión para demandas civiles al 31 de diciembre de 2010 era de R$2.994 millones.
Demandas judiciales tributarias
En la esfera tributaria, el conglomerado posee innumerables expedientes repetitivos en los que se
discute la incidencia de Impuesto sobre Servicio (ISS) para los cuales hay provisión contable de R$337
milllones al 31.12.2010. Las discusiones plantean las siguientes tesis jurídicas:
ISS Leasing - lugar de la prestación/base de cálculo
Las empresas que efectúan arrendamiento mercantil en el Conglomerado Itaú Unibanco recaudan el
ISS para el municipio en el que se ubica su establecimiento prestador, en donde se desarrolla su actividad de
arrendamiento mercantil, con la aprobación del crédito, la administración del contrato y de los bienes
arrendados y donde están los empleados de la empresa contratante, todo en conformidad con la Ley
Complementaria n.º 116/03. A su vez, la misma legislación define que la base de cálculo del tributo es el precio
del servicio. Esta base de cálculo del ISS, específicamente detallada en los términos de la legislación
municipal, tiene como punto de partida el valor de las contraprestaciones de arrendamiento mercantil.
Diversas empresas del Conglomerado Itaú Unibanco han sido actuadas y ejecutadas judicialmente por
la falta de recaudación de ISS sobre las operaciones de arrendamiento mercantil en otros 300 municipios en
donde el arrendatario elige el bien arrendado. La base de cálculo que se utiliza para lanzamiento es, en
general, superior a la contraprestación de arrendamiento mercantil. En los expedientes correspondientes se
discuten el lugar de la prestación del servicio y la base de cálculo.
El Superior Tribunal de Justicia (STJ) juzgará la cuestión en el nuevo procedimiento de decisión de
recursos repetitivos. Tras la decisión del caso, ésta se reproducirá para todos los casos similares que se
sometan a la apreciación del STJ y, en virtud de ello, la referida decisión tiende a ser adoptada por los
tribunales locales de cada región también, lo que anticipará el fin de la discusión.
Teniendo en cuenta que el tributo se debe y recauda donde se presta el servicio, que se confunde con
el lugar del establecimiento prestador de la empresa, el conglomerado cree que la pretensión municipal que
exige el pago del mismo tributo en otros lugares no es legítima y no deberá prosperar. En los términos de la
resolución CVM 489/2005, no hay provisión contable.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
28
ISS Actividad Financiera
Las instituciones financieras del Conglomerado Itaú Unibanco efectúan el pago del ISS sobre los
ingresos derivados de la efectiva prestación de servicio, entre otros, tasas de apertura de cuenta corriente y
tasas de administración de tarjeta de crédito. Por otra parte, sufren actuaciones y ejecuciones fiscales que
exigen el pago del impuesto municipal sobre otros ingresos diversos propios de la actividad financiera, entre
otros, ingresos por intermediación financiera. Según el conglomerado, los ingresos actuados no se caracterizan
como prestación de servicio o no constan en la lista taxativa de servicios adjunta a la Ley Complementaria n.º
116/03, por lo que el cobro del ISS no es legítimo.
Expedientes Laborales
El emisor no identificó expedientes laborales, en curso al 31.12.2010, relevantes en razón de materia o
valor involucrado. Lo mismo ocurrió en lo que concierne a sus controladas.
4.7. Describir otras contingencias relevantes no incluidas en los apartados anteriores.
Nos remitimos a la Nota 12 de nuestros Estados Contables con fecha del 31.12.2010, ya publicados,
para informar que en nuestros estados contables consolidados existen provisiones para contingencias y
obligaciones legales tributarias por un monto total de R$7.846.535 mil (R$2.183.009 mil para contingencias y
R$5.663.526 mil para obligaciones legales), para contingencias civiles por un monto total de R$2.994.018, para
contingencias laborales por un monto total de R$3.994.148 y para otras contingencias por un monto total de
R$174.098 mil.
Los principales elementos tributarios objeto de provisión son los siguientes:
Principales Elementos con Provisión - Obligaciones Legales y Contingencias Tributarias
R$ mil
Tributo
PIS/Cofins
IRPJ/CSLL
CSLL
PIS
Argumento
Facturación x Ingreso Bruto: postulamos que los tributos
recaigan solamente sobre la facturación entendida como los
ingresos de la venta de bienes y servicios o incluso el
devengamiento del “PIS Repique” (al 5% del impuesto de
renta adeudado), en lugar de que recaigan sobre el total de
los ingresos contabilizados, alegando inconstitucionalidad del
párrafo 1.º, artículo 3.º de la Ley 9718/98.
Imposición de Ganancias obtenidas en el extranjero:
defendemos la exención del resultado positivo de
equivalencia patrimonial de inversiones en el exterior.
Isonomía: pedimos el devengamiento del tributo a la tasa del
9% y no del 15% en el caso de las empresas financieras y
aseguradoras, alegando inconstitucionalidad del artículo 41
de la Ley 11727/08.
Anterioridad de noventa días e irretroactividad: postulamos
que se retiren las Enmiendas Constitucionales 10/96 y 17/97
en virtud del principio de la anterioridad e irretroactividad, y
que la retención obedezca la Ley Complementaria 07/70.
Valor
2.928.361
458.922
809.759
367.521
Además de las provisiones, la Nota Explicativa 12 de nuestros estados contables informa
que los saldos para contingencias civiles consideradas pérdidas posibles ascienden a R$775.343
mil, y los saldos para contingencias tributarias consideradas como pérdida posible suman un
monto total de R$4.657.850 mil, lo cual se explica por los principales elementos descritos a
continuación.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
29
Principales Elementos de Pérdida Posible - Contingencias Tributarias
R$ mil
Tributo
ISS
IRPJ/CSLL
IRPJ/CSLL/PIS/Cofins
IRPJ/CSLL/PIS/Cofins
INSS
Argumento
Actividades bancarias: pensamos que la operación bancaria
no se confunde con servicio y/o no consta en la Ley
Complementaria 116/03 o en el Decreto Ley 406/68.
Pérdidas en la percepción de créditos y descuentos
concedidos en la renegociación de crédito: defendemos la
deducción como gasto operativo y necesario, propio de la
actividad financiera.
Usufructo de cuotas y acciones: discutimos el correcto
tratamiento contable y tributario del valor recibido por la
constitución a título oneroso del usufructo.
Denegación de pedido de compensación: casos en que se
reconoce la liquidez y la certidumbre del crédito
compensado.
Asignaciones no remuneratorias: defendemos el no
devengamiento del tributo sobre tales asignaciones,
principalmente subsidio para transporte y gratificación única.
Valor
425.611
582.857
332.103
860.289
378.659
No hay otras contingencias relevantes en el ámbito del emisor.
4.8. Con relación a las reglas del país de origen del emisor extranjero y a las reglas del país en el que
los valores mobiliarios del emisor extranjero están custodiados, en caso de ser distinto del país de
origen, identificar:
a) Restricciones impuestas al ejercicio de derechos políticos y económicos
No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor.
b) Restricciones a la circulación y transferencia de los valores mobiliarios
No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor.
c) Hipótesis de cancelación de registro
No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor.
d) Otras cuestiones de interés de los inversores
No se aplica, pues Brasil es el país de origen del emisor.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
30
ÍTEM 5 – RIESGOS DE MERCADO
5.1. Describir, tanto cuantitativa como cualitativamente, los principales riesgos de mercado a los que el
emisor está sujeto, incluso con relación a riesgos cambiarios y tasas de interés.
Riesgos de Mercado
La gestión de riesgos de mercado es el proceso por medio del cual se monitorean y se administran los
riesgos potenciales de variaciones en las cotizaciones de mercado de los instrumentos financieros que, tanto
directa como indirectamente, puedan afectar el valor de nuestros activos, pasivos y las posiciones no
contempladas en los estados de situación patrimonial.
Sus principales objetivos consisten en controlar la exposición al riesgo de mercado y optimizar la
relación riesgo/retorno por medio del uso de modelos y herramientas de gestión avanzadas.
El control del riesgo de mercado abarca todos los instrumentos financieros que constan en las carteras
de las empresas que pertenecen a Itaú Unibanco Holding, así como los procesos relevantes y sus
correspondientes controles.
Identificación del Riesgo
Nuestras transacciones de tesorería se clasifican en conformidad con los siguientes criterios:
•
Cartera de negociación (trading book): consiste en todas las operaciones con instrumentos
financieros y commodities, incluso derivados, que se destinan a la negociación o a la
protección (hedge) de otros elementos de la cartera de negociación y que no están sujetas a
restricciones de comercialización. Las operaciones consignadas en la cartera de negociación
se destinan a la reventa, con vistas a la obtención de ganancias resultantes de las volatilidades
en los precios, o al arbitraje.
•
Cartera de no negociación (banking book o gap estructural): abarca todas las operaciones que
no se encuadran en la cartera de negociación. Consiste en operaciones estructurales y sus
hedges, así como en operaciones para administrar la cartera de no negociación.
La cartera de negociación se monitorea mediante la adopción de modelos de VaR (value at risk),
escenarios de estrés de VaR, límites de pérdida máxima (stop loss) y alertas de pérdida máxima en los
escenarios de estrés (alerta de stop loss). La cartera de no negociación se administra mediante la adopción de
modelos de VaR, escenarios de estrés de VaR y simulaciones de ganancia y pérdida según los escenarios de
estrés. A continuación se discutirá sobre esos modelos, escenarios, límites y alertas.
Medidas de Riesgo de Mercado
Los análisis de riesgo se realizan para cada factor de riesgo. Las pérdidas potenciales se estiman con
base en modelos de VaR, en función de comportamiento estadístico con un nivel de confianza del 99% y
horizonte de tiempo de un día. La principal técnica usada para cuantificar el riesgo es la medida que se basa en
los parámetros del mercado de la reducción (o aumento) en potencial del valor justo del activo (o pasivo)
asociada a un cambio en los factores de riesgo del mercado.
Los límites de riesgo se establecen con base en las siguientes mediciones:
•
El VaR es una medida estadística que calcula la pérdida económica potencial máxima
esperada en condiciones normales de mercado, con horizonte de tiempo y nivel de confianza
definidos;
•
El estrés de VaR es una técnica de simulación de escenario que evalúa el desempeño de los
activos y pasivos de una cartera presuponiendo diversos factores financieros en condiciones
extremas de mercado (con base en escenarios anteriores e hipotéticos);
•
El stop loss es el monto máximo de pérdida, calculado con base en las normas de relevancia
para nuestros estados contables, que un único operador, un grupo de operadores o una mesa
de negociación puede alcanzar;
•
La alerta de pérdida máxima es la pérdida real sumada al monto máximo de pérdida en los
escenarios optimistas y pesimistas;
•
El retorno por realizar (RaR) es una evaluación de la diferencia en los valores de los activos
que reflejan el impacto de la tasa de interés y de las condiciones del mercado en un escenario
normal y en un escenario de estrés, reflejando asimetrías contables en ambos casos.
Además, también se utilizan medidas que incluyen un análisis de gap, que es un análisis del flujo de
caja por factor de riesgo y por fecha de vencimiento, y un análisis de sensibilidad, que calcula la sensibilidad de
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
31
la cartera con base en una variación de un punto básico de la tasa anual de una curva de intereses del factor
de riesgo correspondiente.
Estructura de Límites
Los límites de riesgo de mercado se estructuran en conformidad con las directrices dictadas por la
CSRisc (detalladas en el apartado 5.2.f), evaluándose los resultados proyectados del balance y del patrimonio
y el perfil de riesgo de cada cartera con base en las medidas utilizadas en la gestión de riesgo. La CSTI
aprueba esos límites (como se especifica en el apartado 5.2.f):
•
Los límites superiores los define la CSTI y el control diario corresponde a las áreas de control
de riesgo de cada unidad de negocios. El monitoreo y la presentación de informes a la CSTI es
responsabilidad del Área de Control de Riesgos de Mercado y Liquidez, nuestra división de
riesgo corporativo. Los límites superiores se establecen para administrar los niveles de
exposición al riesgo de mercado y se aplican a las carteras de negociación y de no
negociación; y
•
Los límites internos los definen las comisiones locales de gestión de riesgos para estrategias
de inversión detalladas para carteras de negociación y de no negociación individuales, y la
división de control de riesgos de cada unidad de negocios los controlan todos los días. Los
límites internos deben encuadrarse en los límites superiores para que la exposición al riesgo
se mantenga en niveles compatibles con la capacidad de la unidad de negocios de generar
ganancias y absorber pérdidas en conformidad con estrategias internas específicas en las
carteras de negociación y de no negociación individuales.
Estos límites los dan a conocer las áreas de control de riesgos de cada unidad de negocios que realiza
la gestión diaria de riesgos y, periódicamente, ofrece informaciones a nuestra área de riesgo corporativo.
Nuestra división de riesgo corporativo monitorea el alcance, la precisión y la calidad de nuestros controles.
Nuestro comité de evaluación del escenario macroeconómico establece las variables macroeconómicas para
los escenarios de estrés y tales variables, a su vez, se utilizan para ayudar a determinar las principales
variables financieras. El ciclo de control de riesgos se concluye con un informe consolidado de riesgo a la CSTI,
que se ocupa del monitoreo de todas las estrategias y exposiciones y del entendimiento y gestión del riesgo de
mercado en nivel corporativo consolidado.
Operaciones
Los principales factores de riesgo analizados en el proceso de control de riesgo de mercado son:
•
renta fija;
•
tasas flotantes, principalmente la tasa referencial de interés (“TR”);
•
tasas de interés vinculadas al dólar estadounidense;
•
tasas de cambio;
•
acciones;
•
tasas de interés indexadas por índices de inflación incluyendo el Índice General de Precios –
Mercado (IGP-M) y el Índice de Precios al Consumidor – Amplio (IPCA);
•
riesgo soberano;
•
mercancías (commodities);
El cómputo del efecto combinado de todos los factores tiene en cuenta los efectos de correlación y
diversificación que pueden resultar en la reducción del riesgo total al compararse a la suma de las cuotas
individuales.
La exposición a las tasas de cambio divulgada en el apartado “tasa de cambio” en las tablas de VaR
que se presentan a continuación, representa la estimación de pérdida máxima que resulta de las variaciones en
las tasas de cambio calculadas según el VaR.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
32
VaR Global
El VaR Global que se presenta en las tablas siguientes abarca el VaR consolidado de las operaciones
nacionales e internacionales de Itaú Unibanco Holding, incluyendo las carteras de Itaú Unibanco, Banco Itaú
BBA International, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile, Banco Itaú Paraguay y Banco Itaú Uruguay.
Itaú Unibanco Holding se esfuerza por mantener una política de operación dentro de límites
relativamente bajos con relación a nuestra base de capital. Se observa que la diversificación del riesgo en
nuestras unidades de negocios redujo nuestro VaR global de forma significativa. En 2010, el VaR global medio
era de R$109,4 millones o un 0,18% del patrimonio neto total, en comparación con los R$160,8 millones en
2009, o el 0,32% del patrimonio neto total.
VaR Global 2010
31 de diciembre
Medio
Mínimo
(en millones de R$)
Máximo
Factor de riesgo
(*)
Renta fija ............................................................................
TR .........................................................................................
Tasa de interés vinculada al dólar estadounidense ..............
(*)
Tasa de cambio — dólar estadounidense ..........................
Acciones................................................................................
Tasa de interés vinculada al índice de inflación ....................
Títulos soberanos y privados ................................................
Tasa de interés internacional ................................................
Commodities .........................................................................
Otros riesgos cambiarios internacionales..............................
Otros .....................................................................................
Banco Itaú Argentina .............................................................
Banco Itaú Chile ....................................................................
Banco Itaú Uruguay ..............................................................
Banco Itaú BBA Internacional ...............................................
Banco Itaú Paraguay .............................................................
Efecto de diversificación........................................................
77,8
28,4
13,0
9,7
14,4
18,6
4,3
15,1
18,5
5,7
2,4
1,6
3,3
0,2
0,6
0,9
(82,8)
65,2
33,1
12,9
12,5
15,1
17,1
5,5
6,4
10,8
8,5
4,8
1,0
5,1
0,4
1,3
0,6
—
26,5
18,2
2,6
0,6
5,1
6,4
1,1
1,5
2,3
0,4
1,1
0,4
2,6
0,2
0,5
0,2
—
102,4
57,5
38,0
34,6
27,7
30,0
12,8
16,7
40,1
23,4
31,2
2,3
9,4
0,8
3,4
1,6
—
Total......................................................................................
131,9
109,4
61,6
181,8
(*)
Ajustado para reflejar la diferencia entre el tratamiento fiscal brasileño a las inversiones en el exterior y a las inversiones en Brasil.
VaR Global 2009
31 de diciembre
Medio
Mínimo
(en millones de R$)
Máximo
Factor de riesgo
(*)
Renta fija ............................................................................
69,1
147,5
30,7
219,7
TR .........................................................................................
11,7
16,0
8,8
23,4
Tasa de interés vinculada al dólar estadounidense ..............
11,3
8,8
2,6
18,8
13,7
21,7
1,2
35,1
Acciones................................................................................
7,4
15,1
6,2
31,5
Tasa de interés vinculada al índice de inflación ....................
16,2
14,1
10,2
21,0
Títulos soberanos y privados ................................................
2,2
14,4
2,2
22,8
Tasa de interés internacional ................................................
1,8
8,6
1,7
20,5
(*)
Tasa de cambio — dólar estadounidense ..........................
Commodities .........................................................................
3,1
2,0
0,7
4,4
Otros riesgos cambiarios internacionales..............................
3,7
3,2
0,1
6,8
Otros .....................................................................................
3,8
3,1
0,9
8,8
Banco Itaú Argentina .............................................................
1,4
2,9
1,2
6,8
Banco Itaú Chile ....................................................................
0,8
1,2
0,4
3,4
Banco Itaú Uruguay ..............................................................
0,3
0,6
0,3
1,1
Banco Itaú BBA Internacional ...............................................
1,7
2,7
0,5
6,3
Efecto de diversificación........................................................
(62,9)
—
—
—
Total......................................................................................
87,2
160,8
60,9
241,6
(*)
Ajustado para reflejar la diferencia entre el tratamiento fiscal brasileño a las inversiones en el exterior y a las inversiones en Brasil.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
33
5.2. Describir la política de gestión de riesgos de mercado que el emisor adopta, sus objetivos,
estrategias e instrumentos:
La Gestión de Riesgos de Mercado es el proceso por medio del cual la institución administra y controla
los riesgos potenciales de variaciones en las cotizaciones de mercado de los instrumentos financieros. Sus
principales objetivos consisten en controlar la exposición al riesgo de mercado y optimizar la relación
riesgo/retorno por medio del uso de modelos y herramientas de gestión avanzadas.
El control del riesgo de mercado abarca todos los instrumentos financieros que constan en las carteras
de las empresas que pertenecen a Itaú Unibanco Holding S.A. y los procesos y controles relevantes
relacionados.
La Política de Gestión de Riesgo de Mercado de Itaú Unibanco Holding S.A. está en consonancia con
los principios de la Resolución nº 3.464 del Consejo Monetario Nacional.
Esta política se constituye de un conjunto de principios que orientan la estrategia de la institución en el
control y gestión de riesgo de mercado de todas las unidades de negocio y vehículos legales del
conglomerado.
Estrategia de Gestión de Riesgo de Mercado de Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A. determina el uso amplio y complementario de métodos, así como de
herramientas cuantitativas y cualitativas para calcular, monitorear y administrar riesgos, con base en las
mejores prácticas adoptadas en el mercado.
La estrategia de gestión de riesgo de mercado de la institución se revisa continuamente con el
propósito de lograr el liderazgo en desempeño siguiendo las mejores prácticas en los mercados financieros.
La estrategia de gestión de riesgo de Itaú Unibanco Holding S.A. tiene la finalidad de balancear los
objetivos de negocio de la empresa y su apetito por el riesgo, teniendo en cuenta:
•
coyuntura política, económica y de mercado;
•
portafolio de riesgo de mercado de la institución;
•
experticia para actuar en mercados específicos.
Itaú Unibanco dispone de una estructura única responsable de controlar el riesgo de mercado del
conglomerado, normalizar y uniformizar las actividades de gestión y control según los procedimientos
aprobados.
La gestión de las exposiciones con riesgo de mercado de Itaú Unibanco Holding S.A. está centralizada
en la Tesorería Institucional.
Hay tesorerías situadas en los bancos del grupo en el exterior –Argentina, Chile, Uruguay, Paraguay y
Portugal– que actúan bajo la coordinación de la Tesorería Institucional y siguen las políticas definidas por el
conglomerado.
En esas unidades también existen estructuras específicas para controlar riesgos de mercado, incluso
con el objetivo de cumplir los requisitos reguladores específicos del país en el que se sitúan. Dichas estructuras
están separadas de las áreas de operaciones y su gestión está en manos de un “Chief Risk Officer” (CRO)
local, el cual está subordinado administrativamente al principal ejecutivo de la unidad y funcionalmente a las
áreas de control de riesgos del conglomerado.
Las particularidades y exigencias reguladoras de cada país son objeto de las políticas de las unidades
externas relativas al control de riesgos de mercado.
El proceso de gestión y control de riesgo de mercado se somete a revisiones periódicas con el objetivo
de mantenerse fiel a las mejores prácticas de mercado y a los procesos de mejora continua promovidos en Itaú
Unibanco Holding S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
34
a) Riesgos contra los que se busca protección
Los riesgos de mercado asociados a los negocios desarrollados por el banco los gestiona de forma
centralizada el área de Tesorería Institucional, que trabaja dentro de límites de riesgo preestablecidos,
concedidos por foros competentes. En este contexto, el área de Tesorería busca, cuando corresponda y de ser
necesario, la protección contra riesgos que puedan contratarse junto a los principales mercados y clientes,
tales como tasa de interés, moneda, crédito, commodities y acciones. Las demás áreas de negocios en general
no administran los riesgos de mercado y, por lo tanto, no tienen límites aprobados para ello.
b) Estrategia de protección patrimonial (hedge)
El banco adopta la estrategia de protección (hedge) contra oscilaciones del monto en reales para sus
inversiones en el exterior. La Tesorería Institucional lleva a cabo dichas estrategias.
c) Instrumentos utilizados para protección patrimonial (hedge)
Los instrumentos utilizados son operaciones de derivados en los mercados de futuros, opciones y a
término (forward), dentro y fuera del país. Dentro del país, las operaciones de derivados se realizan en general
en la bolsa de mercancías y futuros. En el exterior, los instrumentos más utilizados son non-deliverable forward
y forwards en el mercado de mostrador (OTC – Over the Counter) con contrapartes en el mercado financiero
internacional y futuros en bolsas de valores extranjeras.
d) Parámetros utilizados para administrar estos riesgos
Medidas de Riesgo
•
Cálculo del Valor en Riesgo Estadístico (VaR – Value at Risk): medida estadística que prevé la
pérdida económica potencial máxima esperada en condiciones normales de mercado, con
horizonte de tiempo e intervalo de confianza definidos.
•
Cálculo de Pérdidas en Escenarios de Estrés (VaR Stress): técnica de simulación para evaluar el
comportamiento de los activos y pasivos de un portafolio cuando diversos factores de riesgo
conducen a situaciones extremas de mercado (basadas en escenarios pasados o hipótesis
proyectadas).
•
Alerta de Stop Loss: pérdidas efectivas sumadas al perjuicio máximo potencial en escenarios
optimistas y pesimistas.
•
Resultado por Realizar (RaR): estudio de la diferencia entre el valor con los intereses adecuados y
el valor de mercado en escenario normal y en escenarios con estrés, reflejando asimetrías
contables.
Medidas de Sensibilidad
•
Análisis de gaps: exposición acumulada por factor de riesgo de los flujos de caja expresados según
valor de mercado, asignados en las fechas de vencimiento.
•
Sensibilidad (DV1): medida de sensibilidad del impacto en el valor de mercado de los flujos de caja,
cuando se sometan a un aumento de un punto-base al año en las tasas de interés actuales.
Control de Pérdidas
•
Pérdida máxima (stop loss): perjuicio máximo que un portafolio clasificado en cartera de
negociación (trading) puede alcanzar.
Estructura de Límites
•
Los límites de riesgo de mercado se estructuran en conformidad con las directrices dictadas por la
CSRisc, evaluándose los resultados proyectados del balance, el tamaño del patrimonio y el perfil
de riesgo de cada vehículo, quedando definidos en términos de las medidas de riesgo utilizadas en
la gestión.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
35
•
Los límites superiores se definen por la CSTI, el control diario corresponde a las unidades de
control, y el monitoreo y el reporte a las comisiones superiores quedan a cargo del Directorio de
Control de Riesgos de Mercado y Liquidez.
•
Los límites internos los definen las comisiones locales de gestión de riesgos y las unidades los
controlan diariamente, sin perjuicio del cumplimiento de los límites superiores.
Capital Económico Asignado
•
Sirve como garantía de que la institución será capaz de absorber el impacto de pérdidas no
esperadas, lo que posibilitará la continuidad de las actividades en escenarios adversos.
e) Si el emisor opera instrumentos financieros con objetivos diversos de protección patrimonial (hedge) y de
qué objetivos se trata
El banco opera instrumentos financieros con otros objetivos además de los de protección patrimonial:
para hedge de sus carteras generadas por medio de operaciones con clientes, para actuar en el mercado
mediante arbitrajes cuando existen estas situaciones implícitas en los precios de los activos y para administrar
los riesgos de sus inversiones.
f) Estructura organizacional de control de gestión de riesgos
Gestión de Riesgo
Implementamos procesos para cumplir las reglas de gestión de riesgos especificadas por el Banco
Central en conformidad con Basilea II. El 29 de agosto de 2007, el CMN aprobó la Resolución n.º 3490 que
estableció los criterios para determinar el patrimonio de referencia exigido y que pasó a regir desde el 1 de julio
de 2008. Desde esta fecha, para calcular el capital regulador de la institución, en términos de cobertura de
riesgo, hay que tener en cuenta los factores detallados a continuación:
•
PEPR, capital regulador que se requiere para cubrir las exposiciones en riesgo de crédito y
demás exposiciones activas que no se incluyen en las demás cuotas;
•
PCAM, capital regulador que se requiere para cubrir las exposiciones en riesgo de mercado en
oro, divisas, activos y operaciones sujetas a variación cambiaria;
•
PJUR, capital regulador que se requiere para cubrir las exposiciones en riesgo de mercado a la
tasa de interés y operaciones clasificadas en la cartera de negociación;
•
PCOM, capital regulador que se requiere para cubrir las exposiciones en riesgo de mercado en
commodities;
•
PACS, capital regulador que se requiere para cubrir las exposiciones en riesgo de mercado en
acciones y operaciones clasificadas en la cartera de negociación;
•
POPR, capital regulador que se requiere para cubrir las exposiciones en riesgo operativo.
Este es un intento de acercar las normas brasileñas a los principios y reglas de Basilea II que incluyen:
•
aumento de los requisitos mínimos de capital regulador para cubrir diversos riesgos basados
en modelos internos de las instituciones financieras;
•
perfeccionamiento de la supervisión bancaria; y
•
ampliación significativa de las actuales exigencias de divulgación.
Basilea II utiliza una nueva metodología para calcular los requisitos mínimos de capital regulador para
instituciones financieras, considerando los factores de riesgo específicos de cada institución.
Calculamos nuestro capital regulador de tal manera que superamos los potenciales riesgos con base
en modelos avanzados de gestión. De esa manera, gran parte de las exigencias de Basilea II ya se ha
incorporado en nuestras herramientas de control de riesgo o se encuentra en proceso de inclusión. Nuestros
esfuerzos se concentran en las normas de Basilea II y Basilea III y se relacionan con los riesgos de crédito,
mercado y operativos. Nuestra intención es utilizar las siguientes estructuras avanzadas y modelos: con base
en clasificación interna avanzada (Advanced Internal Rating-Based - AIRB) para riesgo de crédito,
planteamiento de medición avanzada (Advanced Measurement Approach - AMA) para riesgo operativo y
planteamiento de modelos internos (Internal Models Approach - IMA) para riesgo de mercado.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
36
Como parte de las herramientas de control de riesgo, desarrollamos y perfeccionamos sistemas
propietarios de gestión de riesgo que están de acuerdo con los reglamentos del Banco Central y las prácticas y
procedimientos internacionales. Estos modelos se basan en los siguientes elementos:
•
análisis económicos, financieros y estadísticos que permiten evaluar los eventos adversos
sobre la liquidez, crédito y posición de mercado de la institución;
•
riesgos de mercado utilizando el valor en riesgo, o VaR, para evaluar el riesgo en la cartera
estructural y las pruebas de estrés en escenarios independientes para analizar la exposición
total en situaciones extremas;
•
herramientas de riesgo de crédito que normalmente comprenden la evaluación de crédito y de
comportamiento para carteras del sector minorista y modelos propietarios de clasificación para
clientes corporativos. También adoptamos modelos de gestión de cartera para cuantificar y
asignar capital económico;
•
riesgos operativos que se encuentran en fase de identificación; hasta el presente momento,
gran parte de ellos ya ha sido evaluada por medio de bases de datos y modelos estadísticos
internos que monitorean la frecuencia y la severidad de eventos internos de pérdidas para
cuantificar los riesgos y asignar el capital económico;
•
monitoreo diario de las posiciones con relación a los límites de riesgo de mercado
preestablecidos; y
•
simulaciones de alternativas para protección debido a pérdidas de liquidez y planes de
contingencia para situaciones de crisis en escenarios diversos.
El Directorio de Control de Riesgos de Mercado y Liquidez (ACRF - Área de Controles de Riesgos y
Financiero), nuestra división de riesgo corporativo, centraliza la gestión de riesgos de crédito, de mercado,
operativo, de liquidez y de suscripción, y la gestión de riesgo de la cartera. Además, establecemos comités
responsables de la gestión de riesgo, estructurados de la siguiente manera:
•
el Comité de Gestión de Riesgos y de Capital (CGRC) establece límites para los niveles de
exposición a diversos tipos de riesgos y asignación de capital. El Comité de Gestión de
Riesgos y de Capital también revisa, aprueba y monitorea la aplicación de nuevas políticas y
metodologías a la gestión de riesgos y de capital;
•
la Comisión Superior de Políticas de Riesgo (CSRisc) se encarga de establecer políticas
generales de riesgo y detallar los límites totales de riesgo con base en la asignación de capital
y otros parámetros, según le parezca más adecuado, discute los aspectos más relevantes para
maximizar las relaciones de riesgo y retorno y asume la responsabilidad de garantizar una
gestión consistente de riesgo dentro de Itaú Unibanco;
•
al Comité Superior de Crédito (CSC) le corresponde establecer la política general de riesgo de
crédito y tomar las principales decisiones de riesgo de crédito;
•
el Comité Superior de Tesorería Institucional (CSTI) y el Comité Superior de Tesorería
Institucional - Liquidez (CSTIL) son los responsables de establecer las políticas y los límites
para los riesgos de mercado y de liquidez y monitorear las posiciones consolidadas; y
•
a la Comisión Superior de Auditoría y Gestión de Riesgos Operativos (CSAGRO) le
corresponde monitorear los controles de riesgos operativos y los sistemas de compliance.
Para garantizar el cumplimiento de los nuevos requisitos de Basilea II y Basilea III, constituimos
comités internos específicos, formados por ejecutivos de todas las áreas de Itaú Unibanco Holding. Antes de la
asociación, Banco Itaú Holding y Unibanco se esforzaban para cumplir los requisitos de Basilea II. En el primer
semestre de 2009, promovimos, por medio del proyecto Basilea II, la unificación de conceptos, procedimientos
y esfuerzos para asegurar la adopción de las mejores prácticas de gestión de riesgos tras la asociación.
También revisamos la separación entre las funciones de negocio, gestión y control con la finalidad de
perfeccionar su independencia y promover decisiones más equilibradas referentes a los riesgos contemplados,
en cumplimiento de los requisitos de la Resolución n.º 3.721 del CMN.
Pensamos que la aplicación de los planteamientos avanzados de Basilea II y Basilea III beneficiará a la
institución pues promoverá un alineamiento más significativo de las exigencias reguladoras y gestión interna,
que ya se basan en modelos sofisticados para identificación, medición y monitoreo de riesgos. Por lo tanto,
estamos contribuyendo activamente a la adaptación y estandarización de Basilea II y Basilea III por medio de
una participación activa en debates realizados en diversos foros, incluyendo las organizaciones Instituto
Internacional de Finanças (IIF), Federação Brasileira de Associação de Bancos (FEBRABAN) y por medio del
Banco Central.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
37
g) Adecuación de la estructura operativa y controles internos para verificación de la efectividad de la política
adoptada
La Política de Gestión de Riesgo de Mercado define tanto el alcance como la estructura operativa de la
gestión del riesgo de mercado. Esa política, alineada a las orientaciones de Bacen y los conceptos del Comité
de Basilea, constituye un conjunto de principios que orientan la estrategia de la institución en el control y
gestión de riesgo de mercado de todas las unidades de negocio y vehículos legales del conglomerado.
En lo que concierne al alcance, la política define el control del riesgo de mercado sobre todas las
posiciones e instrumentos financieros materialmente relevantes que constan en las carteras de las empresas
financieras y no financieras que pertenecen a Itaú Unibanco, así como los procesos y controles relevantes para
atender los objetivos de negocios de la institución. El control se realiza por medio de una estructura única. En
las unidades externas hay estructuras para el control de riesgo de mercado subordinadas administrativamente
al principal ejecutivo de la unidad y funcionalmente al directorio independiente de control de riesgo de mercado
y liquidez.
Las unidades de control de riesgo establecidas en los vehículos legales realizan el control diario al
efectuar la medición, evaluación y reporte de las respectivas exposiciones. El área independiente de control de
riesgo de mercado realiza el monitoreo, la evaluación y el reporte consolidado de las exposiciones en riesgo,
con vistas a proporcionar elementos para un correcto seguimiento por parte de las comisiones superiores de
Itaú Unibanco Holding y en atención a los órganos reguladores.
El proceso de gestión y control de riesgo de mercado se somete a revisiones periódicas con la finalidad
de que se mantenga alineado a las mejores prácticas de mercado y fiel a los procesos de mejora continua en
Itaú Unibanco Holding.
La verificación de la adhesión de los controles y de la gestión de riesgo de mercado a las políticas y
estrategias definidas por las comisiones superiores de la institución la realiza periódicamente el Área de
Controles Internos, subordinada al Área de Riesgo Operativo y Eficiencia (AROE).
Al Área de Controles Internos le corresponde evaluar periódicamente la calidad de los controles
internos y la adhesión de los procesos a las directrices de la Alta Administración.
La metodología de controles internos obedece las siguientes etapas:
1)
•
•
•
Mapeo de los procesos para garantizar:
la comprensión del referido proceso;
la descripción detallada de actividades y controles críticos;
su actualización.
2) Confección de la matriz de riesgos y controles para indicar:
• los principales riesgos de cada etapa;
• los controles adecuados para reducir riesgos, incluyendo el monitoreo en conformidad con las
normas y políticas definidas.
3) Análisis y ejecución de las pruebas para comprobar si:
• estas pruebas establecidas son las adecuadas para evaluar la eficacia de los controles;
• la documentación del procedimiento de ejecución de pruebas es clara y posee detalles suficientes
para permitir la repetición de su ejecución;
• el resultado de la prueba demuestra efectivamente la adecuación/inadecuación del control.
4) Presentación de las deficiencias de control a los gestores de las áreas para la confección de planes
de acción.
5) Seguimiento de la implantación de los planes de acción destinados a corregir las deficiencias de
control identificadas.
5.3. Informar si, con relación al último ejercicio social, hubo modificaciones significativas en los
principales riesgos de mercado a que el emisor se expone o en la política de gestión de riesgos que se
adoptó.
El consolidado Itaú Unibanco Holding S.A. mantuvo su política de operar dentro de límites reducidos
con relación a su capital. Podemos observar, como se demuestra en la tabla incluida en el apartado 5.1, que la
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
38
diversificación de los riesgos de las unidades de negocios es significativa, lo que permite que el conglomerado
mantenga una exposición total al riesgo de mercado reducida cuando se compara con su capital.
5.4. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
Infórmese mejor sobre la gestión de riesgo en nuestra página web de Relaciones con Inversores,
www.itauunibanco.com.br/ri, sección Gobierno Corporativo >> Gestión de Riesgos – Circular 3.477.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
39
ÍTEM 6 – RESEÑA HISTÓRICA DEL EMISOR
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constitución del emisor, plazo de duración y fecha de inscripción en CVM.
Fecha de Constitución del Emisor
09/09/43
Forma de Constitución del Emisor
Sociedad Anónima
País de Constitución
Brasil
o
Plazo de Duración
Fecha de Inscripción en CVM
30/12/02
o
X
Plazo de Duración Indefinido
Inscripción cuando se requiera
6.3. Breve reseña histórica del emisor
General
La denominación social del emisor es Itaú Unibanco Holding S.A., una institución constituida el 9 de
septiembre de 1943, inscrita como sociedad por acciones en la Junta Comercial del Estado de São Paulo con
el número de registro (NIRE) 35300010230 y que se rige por las leyes de la República Federativa de Brasil;
nuestro domicilio social está en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº. 100, código postal (CEP) 04344902, en la ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, y nuestro teléfono es el (5511) 5019-1267.
Reseña histórica
El origen del grupo financiero Itaú se remonta a 1944, cuando miembros de la familia Egydio de Souza
Aranha constituyeron la sociedad Banco Federal de Crédito S.A. en São Paulo. A partir de 1973 empezamos a
operar con el nombre Banco Itaú S.A., actual Itaú Unibanco. La familia Moreira Salles constituyó la sociedad
Unibanco en 1924, que era el banco privado más antiguo de Brasil en la época de la Asociación.
El 3 de noviembre de 2008, los accionistas controlantes de Itaúsa y los accionistas controlantes de
Unibanco Holdings celebraron un contrato de asociación para combinar las operaciones de Banco Itaú Holding
(actual Itaú Unibanco Holding) y de sus controladas y las de Unibanco Holdings, Unibanco y de las controladas
de Unibanco (la “Asociación”). Con el fin de concretizar la Asociación, llevamos a cabo una reestructuración
societaria según la cual Unibanco Holdings y su subsidiaria Unibanco se transformaron en subsidiarias
integrales de Itaú Unibanco Holding por medio de una serie de operaciones:
•
la incorporación de todas las acciones de E. Johnston Representação e Participações S.A. por
Itaú Unibanco;
•
la incorporación de todas las acciones de Unibanco Holdings y de Unibanco que no
pertenecían indirectamente a Itaú Unibanco; y
•
la incorporación de todas las acciones de Itaú Unibanco por Itaú Unibanco Holding.
La incorporación de acciones significa, según definición preceptuada en el artículo 252 de la Ley n.º
6404/76 y modificaciones, una reestructuración societaria por medio de la cual una sociedad (“A”) cambia sus
acciones por las de otra sociedad (“B”), y, por consiguiente, los accionistas de B pasan a ser accionistas de A,
y A se transforma en el único accionista de B. Los accionistas de Itaú Unibanco Holding, de Itaú Unibanco, de
E. Johnston Representação e Participações S.A., de Unibanco Holdings y de Unibanco aprobaron las
operaciones en asambleas extraordinarias celebradas el 28 de noviembre de 2008, las cuales recibieron la
aprobación del Banco Central en febrero de 2009. Las actas de asambleas generales de los accionistas que
reflejan la aprobación de la incorporación de las acciones se archivaron en la Junta Comercial del Estado de
São Paulo en marzo de 2009 y el Consejo Administrativo de Defensa Económica o “CADE” aprobó la
Asociación, sin salvedades, el 18 de agosto de 2010.
Las acciones de Itaú Unibanco Holding, incluidas las emitidas a cambio de las acciones de Unibanco y
de Unibanco Holdings, empezaron a ser negociadas con el mismo símbolo el 31 de marzo de 2009 y, en mayo
de 2009, los símbolos de negociación se estandarizaron por el de “ITUB” en todas las bolsas de valores en
cuyas listas constan los valores mobiliarios de Itaú Unibanco Holding. En la asamblea extraordinaria celebrada
el 28 de noviembre de 2008, nuestros accionistas aprobaron la modificación de la denominación social de
Banco Itaú Holding Financeira S.A. por la de Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. En la asamblea extraordinaria
celebrada el 24 de abril de 2009, nuestros accionistas aprobaron otra modificación más de nuestra
denominación social por la de Itaú Unibanco Holding S.A., homologada por el Banco Central el 12 de agosto de
2009. Por último, en la asamblea extraordinaria celebrada el 30 de abril de 2009, los accionistas de Itaú
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
40
Unibanco aprobaron la modificación de la denominación social de Banco Itaú S.A. por la de Itaú Unibanco S.A.,
homologada por el Banco Central el 30 de diciembre de 2009.
Desde la asociación en 2008, hemos trabajado para integrar las operaciones de los dos bancos. Las
principales iniciativas sobre la integración realizadas en los últimos dos años incluyeron:
•
la adopción de una nueva estructura de gobierno corporativo por parte del Consejo de
Administración;
•
la integración de las áreas corporativa, banca de inversión, correduría, administración de
fondos, financiamiento de vehículos, banca privada y tesorería, que han operado de manera
unificada desde el primer trimestre de 2009;
•
la interconexión de los cajeros automáticos; y
•
la divulgación unificada del informe anual y la adopción de políticas de gobierno corporativo y
gestión de riesgo unificadas.
Asimismo, la integración de las sucursales de Unibanco con la marca Itaú se concluyó el 24 de octubre
de 2010.
Al 31 de diciembre de 2010, Bloomberg nos consideró el mayor banco de Brasil en lo que concierne a
capitalización de mercado.
6.5. Describir los principales eventos societarios, tales como absorciones, fusiones, escisiones,
incorporación de acciones, enajenaciones y adquisiciones de control societario, adquisiciones y
enajenaciones de activos importantes por los que hayan pasado el emisor o cualquiera de sus
controladas o vinculadas e indicar:
A efectos del presente apartado, usamos como criterio de relevancia operaciones cuyo monto sea
superior a R$300 millones o que hayan sido objeto de divulgación de hecho relevante en los tres últimos años.
2010
No hay operaciones con monto superior a R$300 millones o que hayan sido objeto de divulgación de
hecho relevante.
2009
Evento
Enajenación de Unibanco Saúde Seguradora S.A. para Tempo Participações S.A.
Principales condiciones
del negocio
Itaú Unibanco S.A., Itaú Seguros S.A. y una sociedad controlada por Tempo
Participações S.A. celebraron, el 16 de diciembre, un Contrato de Compraventa
de Acciones con la finalidad de transferir la totalidad del capital social de
Unibanco Saúde Seguradora S.A. que poseen Itaú Unibanco e Itaú Seguros S.A.
a Atori 22 Participações Ltda. El monto de la transacción fue de R$55 millones. El
Contrato de Compraventa de Acciones celebrado también prevé que, en función
del desempeño de la operación de Unibanco Saúde Seguradora S.A. en los doce
meses siguientes al cierre de la operación, Itaú Unibanco S.A. se haga acreedora
a un pago adicional de hasta R$45 millones. La Agencia Nacional de Salud
Suplementaria (ANS) aprobó la operación el 1 de abril de 2010. El cierre de la
operación ocurrió el 29 de abril de 2010.
Sociedades
involucradas
Itaú Seguros S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco Saúde Seguradora S.A., Tempo
Participações S.A. y Atori 22 Participações Ltda.
Efectos resultantes de la
operación en el cuerpo
de accionistas,
especialmente sobre la
participación del
No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
41
controlante, de
accionista con más del
5% del capital social y
de los administradores
del emisor.
Cuerpo de socios antes
y después de la
operación
Antes de la operación, Itaú Unibanco Holding S.A. poseía, indirectamente, todo el
capital social de Unibanco Saúde Seguradora S.A. Después de concretizar la
operación, el 100% del capital social de Unibanco Saúde Seguradora S.A. pasó a
una subsidiaria de Tempo Participações S.A.
Evento
Alianza con Porto Seguro S.A.
Principales condiciones
del negocio
El 23 de agosto, Itaú Unibanco S.A. y Porto Seguro S.A. se asociaron para
unificar sus operaciones de seguros del hogar y de automóviles. Para ello,
suscribieron un acuerdo operativo sobre la oferta y distribución, en carácter
exclusivo, de seguros del hogar y de automóviles a los clientes de la red Itaú
Unibanco en Brasil y Uruguay.
La totalidad de activos y pasivos relacionados con la cartera de seguros del hogar
y de automóviles de Itaú Unibanco S.A. que existía en la época se transfirió a una
nueva compañía, Itaú Seguros de Auto e Residência S.A. Porto Seguro S.A. pasó
a administrar esta empresa y los ejecutivos y colaboradores de Itaú Unibanco
S.A. que actuaban en el área de seguros de automóviles y del hogar se
trasladaron a la nueva empresa, ampliando la experticia y la calidad en la gestión
de estos seguros. Como contrapartida, Porto Seguro S.A. emitió acciones
representativas del 30% de su nuevo capital social, de las que se hizo entrega a
Itaú Unibanco S.A. y se aportaron a Porto Seguro Itaú Unibanco Participações
S.A., nueva sociedad holding controlante de Porto Seguro S.A., de manera que
Itaú Unibanco S.A. pasó a poseer una participación minoritaria que corresponde a
aproximadamente un 43% del capital social de Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A.
Sociedades
involucradas
Efectos resultantes de la
operación en el cuerpo
de accionistas,
especialmente sobre la
participación del
controlante, de
accionista con más del
5% del capital social y
de los administradores
del emisor
Cuerpo de socios antes
y después de la
operación
Porto Seguro S.A. y sus controladas, Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco Holding
S.A., ISAR Holding Ltda., Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Itaú Seguros
S.A. y Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.
No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor.
Antes de la alianza, el 100% del capital social de ISAR Holding Ltda. y de su
controlada, Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., lo poseía, indirectamente,
Itaú Unibanco Holding S.A. Después de la absorción de ISAR Holding Ltda. por
Porto Seguro S.A., el 100% del capital social de Itaú Seguros de Auto Residência
S.A. pasó a ser de Porto Seguro S.A. Al concluir la reorganización anteriormente
mencionada, el conglomerado Itaú Unibanco pasó a tener una participación de
aproximadamente el 43% del capital social de Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A. e, indirectamente, del 30% del capital social de Porto Seguro
S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
42
Evento
Operaciones referentes a acciones de Redecard S.A.
Principales condiciones
del negocio
El 30 de marzo, Itaú Unibanco S.A. adquirió de Banco Citibank S.A. 24.082.760
acciones nominativas de Redecard S.A. por un monto de R$590 millones, lo que
originó una prima de R$557 millones que, neto de impuestos, ascendió a R$506
millones, completamente amortizada en los estados contables consolidados.
Redecard S.A. pasó a ser consolidada integralmente en los estados contables de
Itaú Unibanco S.A., su controlante, a partir del primer trimestre de 2009.
Sociedades
involucradas
Unibanco Participações Societárias S.A., Redecard S.A., Banco Citibank S.A.,
Itaú Unibanco Holding S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Dibens
Leasing S.A. y Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda.
Efectos resultantes de la
operación en el cuerpo
de accionistas,
especialmente sobre la
participación del
controlante, de
accionista con más del
5% del capital social y
de los administradores
del emisor
Cuerpo de socios antes
y después de la
operación
No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor.
Tras adquirir las acciones que pertenecían a Banco Citibank S.A. (como se ha
descrito anteriormente), Itaú Unibanco Holding S.A., por medio de sus
controladas, pasó a tener más del 50% del capital total y con derecho a voto de
Redecard S.A.
2008
Evento
Participación remanente de Banco Itaú BBA S.A.
Principales condiciones
del negocio
El 29 de diciembre, Itaú Unibanco S.A. adquirió la participación remanente del
4,25% del total de las acciones de Banco Itaú BBA S.A. en posesión de
determinados ejecutivos y empleados de Banco Itaú BBA S.A. Actualmente, Itaú
Unibanco Holding S.A. tiene aproximadamente el 100% del capital social de
Banco Itaú BBA S.A.
Sociedades
involucradas
Efectos resultantes de la
operación en el cuerpo
de accionistas,
especialmente sobre la
participación del
controlante, de
accionista con más del
5% del capital social y
de los administradores
del emisor
Cuerpo de socios antes
y después de la
operación
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. y Banco Itaú BBA S.A.
No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor.
Antes de la operación, Itaú Unibanco Holding S.A. tenía aproximadamente el
95,75% del capital social de Banco Itaú BBA S.A. Después de la operación, Itaú
Unibanco Holding S.A. pasó a tener aproximadamente el 100% del capital social
de Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
43
Evento
Principales condiciones
del negocio
Sociedades
involucradas
Efectos resultantes de la
operación en el cuerpo
de accionistas,
especialmente sobre la
participación del
controlante, de
accionista con más del
5% del capital social y
de los administradores
del emisor
Cuerpo de socios antes
y después de la
operación
Operación con American International Group, Inc. - AIG
El 26 de noviembre, Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. celebró un
acuerdo con American International Group, Inc. – AIG por medio del cual las
partes efectuaron un intercambio de las participaciones accionarias que ambos
grupos poseían en sociedades aseguradoras brasileñas como se describe a
continuación: (i) Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. adquirió, por
US$820 millones, la participación de American International Group, Inc. – AIG en
Unibanco Seguros S.A. (cuya denominación se modificó posteriormente por la de
Unibanco Seguros S.A.); y (ii) American International Group, Inc. – AIG adquirió,
por US$15 millones, la participación de Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A. en AIG Brasil Companhia de Seguros. Al concluir esta operación, Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A., pasó a tener el 100% del capital social de
Unibanco Seguros S.A. que, a su vez, poseía el 100% del capital social de
Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (actualmente denominada “Itaú Vida e
Previdência S.A.”) y Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (actualmente
denominada “Unibanco Saúde Seguradora S.A.).
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., American International Group, Inc. AIG, Unibanco Seguros S.A. y AIG Brasil Companhia de Seguros.
No hubo cambios en el cuerpo de socios del emisor.
Antes de la operación, Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. y American
International Group, Inc. – AIG tenían, respectivamente, el 50,001% y el 49,999%
en el capital social de Unibanco Seguros S.A. y Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. y American International Group, Inc. – AIG tenían,
respectivamente, el 49,999% y el 50,001% en el capital social de AIG Brasil
Companhia de Seguros.
Al concluir esta operación, Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.,
indirectamente, pasó a tener el 100% del capital social de Unibanco Seguros
S.A., Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (actualmente denominada “Itaú Vida
e Previdência S.A.”) y Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (cuya denominación
social se modificó posteriormente por la de “Unibanco Saúde Seguradora S.A.),
las cuales eran empresas controladas por Unibanco Seguros S.A. A su vez,
American International Group, Inc. – AIG pasó a tener el 100% del capital social
de AIG Brasil Companhia de Seguros.
Evento
Asociación entre Itaú y Unibanco
Principales condiciones
del negocio
El 3 de noviembre, Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (“Itaúsa”) y los accionistas
controlantes de Unibanco Holdings S.A. celebraron un contrato para combinar las
operaciones de los grupos financieros Itaú y Unibanco (“Asociación”). La asociación
exigía, como condición precedente para su consumación, que Itaú Unibanco
adquiriese todas las acciones de Itaúsa Export S.A. y de Itaúsa Europa
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
44
Investimentos SGPS Lda. directamente poseídas por Itaúsa, en aquel entonces
accionista controlante de Itaú Unibanco Holding S.A., de Itaú Unibanco S.A., de
Itaúsa Export S.A. y de Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. El 12 de
noviembre, Itaú Unibanco S.A. celebró un contrato con Itaúsa para adquirir una
participación del 77,8% en el capital total y del 80% en el capital con derecho a voto
de Itaúsa Export S.A. y del 12,1% en el capital total y con derecho a voto de Itaúsa
Europa Investimentos SGPS Lda., subsidiaria de Itaúsa Export S.A., por alrededor
de R$1,2 mil millones. Como resultado de la adquisición y de eventos societarios
subsiguientes, Itaú Unibanco S.A. pasó a tener el 100% del capital social de Itaúsa
Europa Investimentos SGPS Lda. y de Itaúsa Export S.A. La compañía Itaúsa
Export S.A. es un holding privado con sede social en Brasil que tiene el control de
Itaúsa Europa S.A. La compañía Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. es un
holding privado con sede social en Portugal. Las actividades de Itaúsa Export S.A. e
Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda., desarrolladas por medio de sus
subsidiarias indirectas, incluyen corporate banking, servicios internacionales de
cash management y private banking.
Para concretizar la asociación, los grupos financieros Itaú y Unibanco llevaron a
cabo una reestructuración societaria según la cual Unibanco Holdings S.A. y su
subsidiaria Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. se transformaron en
subsidiarias integrales de Itaú Unibanco por medio de una serie de transacciones:
(i) la incorporación de todas las acciones de E.Johnston Representação e
Participações S.A. por parte de Itaú Unibanco S.A.;
(ii) la incorporación por parte de Itaú Unibanco S.A. de todas las acciones de
Unibanco Holdings que Itaú Unibanco S.A. no poseía indirectamente;
(iii) la incorporación por parte de Itaú Unibanco S.A. de todas las acciones de
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. que Itaú Unibanco S.A. no poseía
indirectamente; y
(iv) la incorporación de todas las acciones de Itaú Unibanco S.A. por parte de Itaú
Unibanco Holding S.A.
Sociedades
involucradas
Efectos resultantes de la
operación en el cuerpo
de accionistas,
especialmente sobre la
participación del
controlante, de
accionista con más del
5% del capital social y
de los administradores
Los accionistas de Itaú Unibanco Holding, Itaú Unibanco S.A., E.Johnston
Representação e Participações S.A., Unibanco Holdings S.A. y Unibanco – União
de Bancos Brasileiros S.A. aprobaron las transacciones en asambleas
extraordinarias realizadas el 28 de noviembre. El Banco Central aprobó las
transacciones en febrero de 2009.
Las acciones de Itaú Unibanco Holding S.A., incluso las que se cambiaron por
acciones originalmente emitidas por Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. y
Unibanco Holdings S.A., empezaron a negociarse con el mismo símbolo el 31 de
marzo de 2009. En mayo de 2009, los símbolos se estandarizaron como “ITUB” en
todas las bolsas de valores en cuyas listas figura Itaú Unibanco Holding S.A.
En la asamblea general extraordinaria realizada el 28 de noviembre, nuestros
accionistas aprobaron el cambio de la denominación social Banco Itaú Holding
Financeira S.A. por la de Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. En la asamblea general
extraordinaria de 24 de abril de 2009, nuestros accionistas aprobaron el cambio de
la denominación social Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. por la de Itaú Unibanco
Holding S.A. El Banco Central de Brasil homologó dicho cambio el 12 de agosto de
2009.
En la asamblea general extraordinaria realizada el 30 de abril de 2009, nuestros
accionistas aprobaron el cambio de la denominación social Banco Itaú S.A. por la
de Itaú Unibanco S.A. El Banco Central de Brasil homologó dicho cambio el 30 de
diciembre de 2009.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Unibanco Holdings S.A., Itaú Unibanco Holding
S.A., Itaú Unibanco S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., IUPAR –
Itaú Unibanco Participações S.A., E. Johnston Representação e Participações S.A.,
Itaúsa Export S.A. e Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda.
Como consecuencia de la asociación, el capital social de Itaú Unibanco Holding
S.A. pasó a estar distribuido de la siguiente forma, con exclusión de las acciones en
tesorería: (i) el 50,5% está en el mercado, (ii) el 5,4% lo posee Bank of America
Corporation, (iii) el 18,3% lo posee directamente Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.; y
(iv) el 25,8% lo posee IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., holding controlado
por Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (poseedora del 66,5% del capital social de
IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.) y Companhia E. Johnston de
Participações (poseedora del 33,5% del capital social de IUPAR Itaú Unibanco
Participações S.A.), la cual está bajo el control de los antiguos accionistas
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
45
del emisor
controlantes de Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (los miembros de la
familia Moreira Salles, o Familia Moreira Salles).
Cuerpo de socios antes
y después de la
operación
Antes de la Asociación, el capital social de Itaú Unibanco Holding S.A. estaba
distribuido de la siguiente forma, con exclusión de las acciones en tesorería: (i) el
47% estaba en el mercado, (ii) el 7,5% lo poseía Bank of America Corporation; y (ii)
el 45,5% lo poseía Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Antes de la Asociación, el capital social de Unibanco – União de Bancos Brasileiros
S.A. estaba distribuido de la siguiente forma: (i) el 41,7% estaba en el mercado; y
(ii) el 58,3% lo poseía Unibanco Holdings S.A.
Antes de la Asociación, el capital social de Unibanco Holdings S.A. estaba
distribuido de la siguiente forma: (i) el 67,1% estaba en el mercado; y (ii) el 32,9% lo
poseía la familia Moreira Salles.
A raíz de la asociación, el capital social de Itaú Unibanco Holding S.A. pasó a estar
distribuido de la siguiente forma, con exclusión de las acciones en tesorería: (i) el
50,5% está en el mercado, (ii) el 5,4% lo posee Bank of America Corporation; (iii) el
18,3% lo posee directamente Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.; y (iv) el 25,8% lo
posee IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., holding controlado por Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. (poseedora del 66,5% del capital social de IUPAR – Itaú
Unibanco Participações S.A.) y Companhia E. Johnston de Participações
(poseedora del 33,5% del capital social de IUPAR Itaú Unibanco Participações
S.A.), la cual está bajo el control de los antiguos accionistas controlantes de
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (los miembros de la familia Moreira
Salles, o Familia Moreira Salles).
Como la totalidad de las acciones de Unibanco Holdings S.A. y de Unibanco –
União de Bancos Brasileiros S.A. pasó a estar en posesión, directa e
indirectamente, de Itaú Unibanco Holding S.A., consecuentemente sus subsidiarias
pasaron a tener la totalidad de las acciones también poseídas indirectamente por
Itaú Unibanco Holding S.A.
6.6. Indicar si hubo pedido de quiebra, siempre y cuando se refiera a un valor relevante, o de
recuperación judicial o extrajudicial del emisor, y la situación actual de tales pedidos.
No hubo.
6.7. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
En mayo de 2010, Hipercard Banco Múltiplo S.A., sociedad controlada de Itaú Unibanco Holding S.A.,
estableció una alianza con Redecard S.A. a efectos de empezar a captar las transacciones de la marca
Hipercard durante el segundo trimestre de 2010. En razón de esta alianza, Hipercard Banco Múltiplo S.A. tiene
acceso a la infraestructura y a la red ya instaladas, a nivel nacional, por Redecard S.A., lo que aporta más
eficiencia y rapidez en lo que se refiere al registro de establecimientos por parte de Hipercard S.A., dentro de
su modelo de operación actual, al igual que aumenta la participación de mercado y de ingresos. Para Redecard
S.A., esta alianza supone un aumento de su presencia en las regiones Nordeste y Sur, en las que la nueva
marca tiene una participación significativa, así como ayuda a consolidar su plataforma multimarcas, que
alcanza un total de diecisiete marcas en su portafolio y aumenta sus ingresos, teniendo en cuenta que
Hipercard S.A. es la mayor marca de tarjeta de crédito brasileña, con más de trece millones de tarjetas
emitidas.
El 1 de junio de 2010, Bank of America Corporation, en la época accionista de Itaú Unibanco Holding
S.A., realizó una oferta para enajenar la totalidad de las 188.424.758 acciones preferidas emitidas por Itaú
Unibanco Holding S.A. de su propiedad en la forma de American Depositary Shares – ADS (cada una en
representación de una acción preferida emitida por Itaú Unibanco Holding S.A.), equivalentes a
aproximadamente el 8,4% del total de acciones preferidas emitidas por Itaú Unibanco Holding S.A. en
circulación y el 4,16% del total del capital social en circulación. Tal enajenación se realizó por medio de oferta
secundaria de ADS de circulación restricta para inversores cualificados. La referida oferta no fue registrada en
la Comisión de Valores Mobiliarios ni en Securities and Exchange Commission – SEC. Adicionalmente, el 11 de
junio de 2010, Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquirió las 56.476.299 acciones ordinarias emitidas por Itaú
Unibanco Holding S.A. de propiedad de Bank of America Corporation, que corresponden a aproximadamente
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
46
un 2,5% de las acciones ordinarias emitidas por Itaú Unibanco Holding S.A. en circulación y al 1,2% de su
capital social en circulación (“acciones ordinarias”). Como resultado de ello, Bank of America Corporation ya no
tiene más derecho de indicar a un miembro del Consejo de Administración de Itaú Unibanco Holding S.A. o
vender conjuntamente sus acciones emitidas por Itaú Unibanco Holding S.A. en el caso de transferencia de
control (tag along). En virtud de la adquisición de las acciones ordinarias, la participación directa e indirecta que
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. posee en el capital social de Itaú Unibanco Holding S.A. se ha elevado del
35,43% al 36,68%.
El 14 de abril de 2011, Itaú Unibanco S.A., una controlada de Itaú Unibanco Holding S.A., celebró un
Contrato de Compraventa de Acciones para adquirir un 49% de Banco CSF S.A. (“Banco Carrefour”) por valor
de R$725 millones. Banco Carrefour es la entidad responsable de la oferta y distribución, con exclusividad, de
productos y servicios financieros, de seguros y de previsión en los canales de distribución de Carrefour
Comércio e Indústria Ltda. operados con la marca "Carrefour" en Brasil (canales electrónicos y 163
hipermercados y supermercados), que tiene 7,7 millones de cuentas y una cartera de crédito (valor bruto) de
R$2.254 millones (fecha base 31 de diciembre de 2010). La conclusión de la operación depende de la
aprobación del Banco Central de Brasil.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
47
ÍTEM 7 – ACTIVIDADES DEL EMISOR
7.1. Describir brevemente las actividades desarrolladas por el emisor y sus controladas.
Somos un holding financiero controlado por IUPAR, empresa de participaciones controlada en conjunto
por (i) Itaúsa, empresa de participaciones controlada por los miembros de la familia Egydio de Souza Aranha y
(ii) E. Johnston, empresa de participaciones controlada por los antiguos accionistas controlantes de Unibanco,
la familia Moreira Salles. Al 28 de febrero de 2011, Itaúsa también poseía directamente el 38,66% de las
acciones ordinarias de la entidad.
Nuestras principales actividades operativos son: (i) banca comercial (que incluye seguros, planes de
pensión y productos de capitalización, tarjetas de crédito, gestión de activos y diversos productos y servicios
para personas físicas y pequeñas y medianas empresas); (ii) Itaú BBA (grandes empresas y banca de
inversión); y (iii) crédito al consumidor (productos y servicios financieros para no cuentacorrentistas).
Para obtener más informaciones sobre la estructura accionaria, consúltese el apartado 8.2 del presente
formulario.
7.2. Con relación a cada segmento operativo que haya sido divulgado en los últimos estados contables
al final del ejercicio social o en los estados contables consolidados, en caso de que los haya, indicar
las siguientes informaciones:
a) Productos y servicios comercializados
Nuestros negocios
Ofrecemos un amplio abanico de servicios bancarios a una base diversificada de clientes persona
física y jurídica. Tales servicios se ofrecen de manera integrada mediante las siguientes unidades de negocios:
•
banca comercial;
•
Itaú BBA (grandes empresas y banca de inversión); y
•
crédito al consumidor.
La unidad de negocios de banca comercial ofrece una amplia gama de servicios bancarios a una base
diversificada de personas físicas y personas jurídicas. Entre los servicios que el área de banca comercial ofrece
se incluyen productos de seguro, previsión y capitalización, tarjetas de crédito, gestión de activos, productos de
crédito y productos y soluciones personalizados pensados específicamente para atender a las necesidades de
los clientes. Nuestras estrategias de marketing se adaptan al perfil de cada cliente y se implementan por medio
de los canales de distribución más adecuados. Nuestra meta es aumentar el número de productos que
nuestros clientes utilizan para diversificar las fuentes de ingresos. Esta unidad de negocios es una importante
fuente de captación para nuestras operaciones y genera ingresos financieros y por prestación de servicios
significativos. La unidad de negocios de banca comercial abarca:
•
banca minorista (personas físicas);
•
banca para el sector público;
•
Personnalité (servicios bancarios para clientes con altos ingresos);
•
banca privada (servicios bancarios y de consultoría financiera para personas físicas con altos
ingresos);
•
banca para microempresas;
•
banca para pequeñas empresas;
•
banca para medianas empresas;
•
tarjetas de crédito;
•
financiamiento inmobiliario;
•
gestión de activos;
•
fondo de responsabilidad social corporativa;
•
servicios de títulos y valores mobiliarios para terceros;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
48
•
correduría; y
•
productos de seguro, previsión privada y capitalización.
Itaú BBA es responsable de nuestras actividades de banca mayorista y de banca de inversión. El
modelo de administración de Itaú BBA se basa en la formación de una relación estrecha con los clientes para
conocerlos en profundidad, atender a sus necesidades y ofrecer soluciones personalizadas. Las actividades
referentes a las grandes empresas incluyen la prestación de servicios bancarios y de banca de inversión, que
abarca la oferta de recursos de financiamiento a dicho segmento por medio de instrumentos de renta fija y
renta variable, entre otros.
Por medio de la unidad de negocios de crédito al consumidor, implementamos nuestra estrategia de
expansión de la oferta de productos y servicios financieros a clientes no cuentacorrentistas. De esta forma, esta
división supervisa el financiamiento de vehículos fuera de nuestra red de sucursales, tarjetas de crédito a
personas físicas no cuentacorrentistas y préstamos a consumidores de bajos ingresos.
Asimismo, Itaú Unibanco cuenta con una amplia gama de operaciones en el exterior, habiendo
reforzado su presencia internacional con unidades estratégicamente ubicadas en las Américas, Europa y Asia.
De esta forma, se generan sinergias significativas en financiamiento al comercio exterior, colocación de
eurobonos, oferta de transacciones financieras más sofisticadas y operaciones de banca privada.
Banca Comercial
Panorama general de los productos y servicios ofrecidos a cuentacorrentistas
Tenemos una cartera de productos amplia y diversificada para atender a las necesidades de los
clientes. Los principales productos que se encuentran a disposición de los cuentacorrentistas son:
•
crédito: préstamo personal, cheque con giro a descubierto, crédito consignado, vehículos, tarjetas
de crédito, crédito inmobiliario, crédito rural, capital de trabajo, descuento de facturas conformadas
y exportación;
•
inversiones: planes de pensión, fondos comunes, depósitos a plazo, cuentas de depósito a la
vista, cuentas de ahorro y planes de capitalización; y
•
servicios: seguros (vida, hogar, tarjetas de crédito/débito, automóviles, protección a préstamos,
entre otros), cambio, correduría y otros.
Banca minorista
Nuestra principal actividad se centra en los servicios bancarios del sector minorista, dirigidos a
personas físicas con ingresos mensuales inferiores a R$7.000. En octubre de 2010, terminamos la conversión
de las sucursales con la marca Unibanco a la marca Itaú, y desde el 31 de diciembre de 2010 pasamos a tener
más de 15,2 millones de clientes y 4.419 sucursales y puestos bancarios. Nuestras operaciones de banca
minorista se extienden a todos los estados brasileños y ciudades que, en su conjunto, representaban, también
según datos al 31 de diciembre de 2010, más del 80,0% del consumo interno de personas físicas de Brasil.
Clasificamos a nuestros clientes del sector minorista de acuerdo con su nivel de ingresos y perfil, como
se describe a continuación:
•
clientes minoristas Itaú que ganan menos de R$4.000 al mes; y
•
clientes Itaú Uniclass que ganan más de R$4.000 y menos de R$7.000 al mes. Dichos clientes
reciben la atención de gerentes de cuenta especializados y tendrán acceso a algunos productos
personalizados. Este segmento se creó después de la asociación y se espera que Itaú Uniclass
esté presente en muchas de nuestras sucursales minoristas en todo Brasil y aumente el número
de clientes atendidos.
En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010, los productos de crédito representaron un
64,0% de los ingresos consolidados de banca minorista, mientras que las inversiones correspondieron al
19,0%, y los servicios y otros productos basados en tasas, al 17,0%.
Nuestra estrategia consiste en ofrecer productos bancarios de alta calidad y diferenciados a nuestros
clientes de banca minorista. Como parte de esta estrategia, Itaú Unibanco actualmente presta servicios a tres
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
49
segmentos minoristas: Itaú minorista atiende a los clientes en las sucursales; Itaú Uniclass atiende a los
clientes con necesidades diferenciadas y que requieren un servicio más diversificado, con áreas distintas
dentro de las sucursales; e Itaú Personnalité (que se describe más adelante), que atiende a los clientes con
necesidades especiales de inversión y que cuenta con su propia red de sucursales. Este concepto de relación
diversificada se resume en el “Itaú 30 horas”, un servicio de conveniencia que les permite a los usuarios
realizar sus transacciones bancarias en terminales de autoservicio, por teléfono, por internet y en las
sucursales.
Sector Público
Nuestras actividades dirigidas al sector público se estructuran de modo a actuar en todas las áreas del
sector público, incluyendo las esferas federal, de los estados y municipal del gobierno (poderes ejecutivo,
legislativo y judicial). Al 31 de diciembre de 2010, teníamos aproximadamente 2.300 clientes del sector público.
Para atender a esos clientes, utilizamos plataformas separadas de las sucursales de banca minorista, con
equipos de gerentes especialmente entrenados que ofrecen soluciones personalizadas en términos de
recaudación de impuestos, servicios de cambio, gestión de activos de organismos públicos, pago a
proveedores, nóminas de pago de funcionarios civiles y militares y jubilación. Con base en dichas plataformas,
tenemos una cantidad significativa de negocios con clientes del sector público, sobre todo en los estados
brasileños en los que anteriormente habíamos adquirido instituciones financieras estatales.
Itaú Personnalité
Itaú Unibanco empezó a ofrecer servicios personalizados para satisfacer las demandas de personas
físicas con elevados ingresos en 1996 mediante la constitución de Itaú Personnalité. Itaú Personnalité atiende
a personas físicas con ingresos superiores a R$7.000 al mes o que realicen inversiones superiores a
R$80.000.
La estrategia del segmento Itaú Personnalité consiste en ofertar (i) servicios de asesoría financiera por
parte de gerentes capacitados para entender las necesidades específicas de nuestros clientes de elevados
ingresos; (ii) una gran cartera de productos y servicios exclusivos; (iii) beneficios especiales con base en el tipo
y tiempo de relación con el cliente, incluida la concesión de descuentos para diversos productos y servicios.
Con una red dedicada de 186 sucursales de Itaú Personnalité en las principales ciudades brasileñas, la base
de clientes de Itaú Personnalité ascendía a más de 600.000 clientes persona física al 31 de diciembre de 2010.
Los clientes de Itaú Personnalité también tienen acceso a la red de sucursales y cajeros automáticos de Itaú
Unibanco en todo el país, así como a servicios por internet y teléfono.
Desde su lanzamiento, Itaú Personnalité ha incrementado su participación en el mercado de personas
físicas de elevados ingresos. Tras la adquisición de BankBoston Brasil por Itaú en 2006 y la fusión de Itaú y de
Unibanco en 2008, Itaú Personnalité asumió el liderazgo en el mercado de personas físicas de elevados
ingresos.
Itaú Private Bank
Itaú Private Bank es el banco brasileño líder en el sector de banca privada global. Al 31 de diciembre
de 2010 prestaba servicios de gestión de grandes fortunas a aproximadamente 17.951 clientes
latinoamericanos. Los 634 empleados de esta división se dedican a ofrecer servicios de consultoría financiera a
clientes con por lo menos US$200,000 de activos de inversión. Asimismo, esta división proporciona a sus
clientes una gama completa de productos y servicios bancarios tradicionales.
Equipos de gerentes con amplia experiencia en este segmento prestan servicios en los siguientes
países: Brasil, Estados Unidos de América, Luxemburgo, Suiza, Argentina, Uruguay, Chile y Paraguay, y
cuentan con el apoyo de especialistas en inversión que recomiendan las soluciones más adecuadas según el
perfil de riesgo. Atendemos las necesidades de los clientes en lo que se refiere a soluciones de gestión de
patrimonio offshore en importantes jurisdicciones a través de instituciones independientes: en Estados Unidos,
por medio de Banco Itaú Europa Internacional (BIEI) y de Itaú Europa Securities Inc. (IES), en Luxemburgo por
medio de BIE Bank & Trust Bahamas (BIEBT), y en las Islas Caimán por Unicorp Bank & Trust Cayman (UBT).
Nuestros ingresos proceden, en su mayoría, de los activos administrados.
Al 31 de diciembre de 2010, nuestra actividad de banca privada para clientes latinoamericanos
englobaba activos administrados equivalentes a R$118.295 millones, que incluían R$92.824 millones en
Brasil, R$15.299 millones en Luxemburgo, R$9.743 millones en los Estados Unidos, R$125 millones en
Bahamas, R$60 millones en las Islas Caimán y R$49 millones en Suiza.
La encuesta anual de banca privada y gestión de patrimonio de 2010 (2010 Annual Private Banking
and Wealth Management Survey), coordinada por la revista Euromoney, concluyó, por segundo año
consecutivo, que Itaú Private Bank ofrece “los mejores servicios generales de banca privada” en Brasil. En el
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
50
último ranking publicado en la edición de febrero de la revista Euromoney, Itaú Private Bank figuraba como la
empresa con los “Mejores Servicios de Banca Privada” en Chile y una de las cinco con los “Mejores Servicios
de Banca Privada” en América Latina, y además, como el único banco latinoamericano incluido en la lista. Los
premios de Banca Privada de Euromoney abarcan más de 60 países a cada año y ofrecen una evaluación
cualitativa y cuantitativa de los mejores servicios de banca privada por región y tipo de servicios. Factores
como posición de mercado, activos administrados, rentabilidad, índice de clientes por bancos privados y la
calidad de los servicios que ofrece son los que se tienen en cuenta a la hora de confeccionar el ranking de los
principales bancos que prestan servicios de banca privada.
Además, recibimos premios de la revista Private Banker International (“institución destacada en Private
Banking – Américas / 2008”, “institución destacada en Private Banking – América Latina / 2009”, “institución
destacada en Private Banking – América Latina/2010”) y de las revistas The Banker y PWM, subsidiarias del
Grupo Financial Times como la “Mejor Institución de Private Banking en América Latina en 2010.”
Microempresas
A finales de 2005, preparamos 150 oficinas en la ciudad de São Paulo para prestar servicios
especializados a empresas con una facturación anual inferior a R$500 mil. En 2006 ampliamos nuestros
servicios a más de 80 localidades en toda la región interior del Estado de São Paulo y, a continuación,
instalamos otras 94 oficinas en el Estado de Río de Janeiro. En 2007, esos servicios se extendieron a los
estados de Minas Gerais y Paraná. En 2008, 2009 y 2010, seguimos con el plan de expansión e instalamos
otras 217, 454, y 487 oficinas, respectivamente, para servicios bancarios para microempresas.
Los gerentes de estas oficinas están preparados para ofrecer soluciones personalizadas y aconsejar,
con todo tipo de detalles, sobre los productos y servicios específicos para microempresas. Nuestra estrategia
es aprovechar las oportunidades del mercado al suplir las necesidades de dichas empresas y de sus
propietarios, principalmente en lo que se refiere a la gestión de flujo de caja y líneas de crédito.
Al 31 de diciembre de 2010 contábamos con más de 565 oficinas para microempresas en Brasil y cerca
de 2.500 gerentes trabajando para más de 1.235.000 clientes de pequeñas empresas.
Al 31 de diciembre de 2010, el crédito para microempresas ascendía a R$5.981 millones.
Pequeñas Empresas
Desde 2001, nuestra relación con la pequeña empresa se estructura en oficinas especializadas. Al 31
de diciembre de 2010 teníamos 374 oficinas en todo el país y unos 2.500 gerentes que atendían a más de
525.000 empresas con una facturación anual que giraba entre R$500 mil y R$6 millones. En 2011 esperamos
proseguir con la consolidación de las operaciones bancarias para pequeñas empresas y ampliar el alcance
geográfico de las oficinas.
Todos nuestros gerentes poseen certificado expedido por ANBIMA (Asociación Brasileña de las
Entidades de los Mercados Financiero y de Capitales) y, a lo largo del año, reciben entrenamiento para estar
en condiciones de ofrecer las mejores soluciones para cada perfil de cliente. Los clientes cuentan con nuestra
capacidad de ofrecer productos, plazos y tasas adecuados a sus necesidades.
Al 31 de diciembre de 2010, el crédito para pequeñas empresas sumaba R$28.744 millones.
Medianas Empresas
Al 31 de diciembre de 2010 tratábamos con cerca de 115.000 de la mediana empresa que
representaban una amplia gama de empresas brasileñas situadas en más de 83 ciudades del país. Por lo
general, se trata de empresas con una facturación anual de R$6 millones a R$150 millones. Al 31 de diciembre
de 2010 teníamos más de 1.400 gerentes especializados en medianas empresas y 223 oficinas especializadas
ubicadas en las principales sucursales.
Ofrecemos una gama completa de productos y servicios financieros a empresas de mediano porte,
entre los que cabe citar cuentas corrientes, opciones de inversión, seguros, planes de previsión privada y
productos de crédito. Los productos de crédito incluyen préstamos de capital para inversión, préstamos de
capital de trabajo, financiamiento de stocks, financiamiento de comercio, servicios de cambio, leasing de
equipos, cartas de crédito y garantías. Asimismo, llevamos a cabo operaciones financieras en nombre de
dichas empresas, tales como operaciones interbancarias, operaciones en el mercado abierto y operaciones de
futuros, swaps, hedging y arbitraje. Igualmente, ofrecemos a esos mismos clientes servicios de cobro y pago
electrónico. Estamos en condiciones de prestar tales servicios para casi cualquier tipo de pago, incluyendo
banca por internet. También ofrecemos a nuestros clientes servicios de cobro y pago, como salarios.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
51
En conformidad con las prácticas habituales de crédito en Brasil, nuestra cartera de crédito para
clientes medianas empresas se constituye predominantemente de productos de corto plazo, que son los que
cuentan con una caducidad máxima de 12 meses. Los créditos a medianas empresas sumaban R$48.434
millones el 31 de diciembre de 2010.
Tarjetas de Crédito
Al 31 de diciembre de 2010 nuestra institución lideraba el mercado brasileño de tarjetas de crédito en
términos de volumen de transacciones. Nuestras subsidiarias, Banco Itaucard S.A., o “Banco Itaucard”, e
Hipercard Banco Múltiplo S.A., o “Hipercard”, ofrecían una amplia gama de productos a 26 millones de clientes
al 31 de diciembre de 2010, incluyendo cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas. En el ejercicio terminado el
31 diciembre de 2010, el monto de transacciones de los clientes cuentacorrentistas y no cuentacorrentistas con
tarjetas de crédito fue de R$106.226 millones, lo que significa un aumento del 25,1% con relación al año
anterior. De los resultados de transacciones de no cuentacorrentistas se informa en el segmento de Crédito al
Consumidor.
Los principales retos que el área de tarjetas de crédito enfrenta son aumentar continuamente la base
de titulares y mejorar la rentabilidad de la cartera. Por ese motivo, nos esforzamos para desarrollar nuevos
productos, fortalecer alianzas, realizar ventas cruzadas de productos bancarios y de seguros y vender por
medio de diversos canales de distribución.
Financiamiento Inmobiliario
Al 31 de diciembre de 2010, la cartera de crédito inmobiliario en abierto presentaba un saldo de
aproximadamente R$13.257 millones. Estamos invirtiendo en la plataforma operativa para reducir costos y
mejorar la calidad de los servicios prestados a los clientes. Seguimos centrándonos en la distribución por medio
de nuestra red de sucursales e inmobiliarias, además del repase oriundo del financiamiento a la construcción.
En este sentido, recurrimos a diferentes canales de distribución para llegar a los clientes, incluyendo
las sucursales Itaú Personnalité y las corredoras de inmuebles. El emisor mantiene lazos comerciales con dos
de las mayores corredoras de inmuebles de Brasil: LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A., o “Lopes”, y Coelho
da Fonseca Empreendimentos Imobiliários Ltda., o “Coelho da Fonseca”. Estas alianzas de largo plazo nos
proporcionan la creación del financiamiento inmobiliario de diversos lugares en todo el país.
La reglamentación brasileña exige que las instituciones financieras asignen no menos del 65,0% de los
saldos en cuentas de ahorro al financiamiento inmobiliario, y de ese total, un 80,0% debe utilizarse para
financiar inmuebles residenciales por un monto inferior a R$500.000 con tasas anuales de interés por debajo
del 12,0%.
Gestión de Recursos de Terceros
De acuerdo con ANBIMA, al 31 de diciembre de 2010 nuestra institución era la mayor gestora de
fondos de inversión entre los bancos privados de Brasil en términos de activos administrados. En esa fecha,
disponíamos de un total de activos administrados de R$291.748 millones a nombre de cerca de 2,1 millones de
clientes. También prestamos servicios de gestión de cartera para fondos de pensión, grandes empresas,
clientes de banca privada e inversores extranjeros. Según ANBIMA, al 31 de diciembre de 2010 éramos el
mayor gestor de activos de clientes de banca privada y el segundo mayor gestor privado de activos de fondos
de pensión en Brasil, en términos de activos administrados. Al 31 de diciembre de 2010 teníamos R$184.496
millones de activos administrados para fondos de pensión, grandes empresas y clientes de banca privada.
Al 31 de diciembre de 2010 ofrecíamos y administrábamos aproximadamente 1.791 fondos de
inversión, principalmente fondos de renta fija y de corto plazo. En lo que se refiere a la persona física,
ofrecemos 154 fondos a clientes minoristas y cerca de 287 fondos a clientes Itaú Personnalité. Los clientes de
banca privada pueden invertir en más de 600 fondos, incluyendo los ofrecidos por otras instituciones. El área
de mercado de capitales de Itaú BBA también ofrece fondos de inversión especialmente adaptados a clientes
institucionales, grandes empresas y banca privada.
En julio de 2010, Fitch Ratings, una de las principales agencias calificadores de riesgo internacionales
en Brasil, mantuvo el rating M1 (bra) (el rating más alto atribuido a un gestor de activos) para nuestra unidad de
negocios de gestión de activos. Nos mantenemos en el nivel más alto de esta categoría de rating desde julio de
2003.
Correduría
Itaú Corretora de Valores S.A., o “Itaú Corretora”, presta servicios de correduría desde 1965, con
operaciones en BM&FBOVESPA –bolsa de valores mobiliarios, commodities y futuros. BM&FBOVESPA fue
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
52
constituida en 2008, fruto de la unión entre BM&F y Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). Igualmente,
prestamos servicios de correduría a clientes internacionales por medio de nuestras operaciones de corredora
distribuidora en Nueva York, de nuestra sucursal en Londres y de nuestras corredoras distribuidoras en Hong
Kong y Dubai.
Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010, Itaú Corretora ocupó en BM&FBOVESPA
la segunda posición del ranking en cuanto a volumen de negociación de acciones y en el de corredoras
controladas por grandes bancos comerciales en Brasil en términos de volumen de negociación de commodities
y futuros.
Responsabilidad social corporativa
El Fondo Itaú Excelencia Social (FIES), lanzado en 2004, es un fondo de inversión socialmente
responsable que invierte en acciones de empresas que desarrollan prácticas superiores de responsabilidad
social corporativa con objeto de obtener rendimientos de largo plazo más altos que los que ofrecen los
principales índices del mercado financiero brasileño. Además de analizar el riesgo y el rendimiento de las
empresas, los gestores del fondo tienen en cuenta tres criterios fundamentales con relación a las entidades:
actividades sociales corporativas, prácticas de protección ambiental y buenas prácticas de gobierno
corporativo. Todos los años, este fondo dona parte de sus tasas de administración en favor de proyectos
sociales en las siguientes áreas: educación ambiental, educación laboral y educación infantil.
Al 31 de diciembre de 2010, el FIES registraba un patrimonio neto de R$308 millones y donó más de
R$3,5 millones en dicho año, lo que corresponde al 50% de las tasas de administración acumuladas del 1 de
julio de 2009 al 30 de junio de 2010. Los veinte proyectos elegidos para recibir estas donaciones se llevaron
R$120.000,00 cada uno, y Unicef Brasil recibió una inversión de R$300.000,00. Además, el gasto con servicios
de consultoría para seleccionar a los candidatos ascendió a casi R$900.000,00. Los proyectos fueron elegidos
por el consejo consultor del fondo, integrado por líderes del mercado y especialistas en responsabilidad social
corporativa.
Soluciones para el Mercado de Capitales
Somos proveedores de servicios y soluciones en el mercado de capitales brasileño, en el que
actuamos como custodio, agente de garantías y agente registrador de activos. Nuestra amplia gama de
productos abarca tanto la custodia nacional como la internacional.
Al 31 de diciembre de 2010, Itaú Unibanco poseía activos en custodia por un importe de R$762.000
millones, que representaban un 25,1% del mercado brasileño, por lo cual ANBIMA lo clasificaba como el mayor
custodio de activos.
Nuestros servicios también incluyen la actuación como agente de transferencia, al ofrecer servicios
referentes a debentures y pagarés, servicios de custodia y contraloría para fondos mutuos, carteras y fondos
de pensión, servicios de trust y para inversores no residentes, además de actuar como custodio para
programas de certificados de depósito de títulos y valores mobiliarios. Al 31 de diciembre de 2010, nuestro
equipo especializado se constituía de aproximadamente 736 empleados.
Productos de Seguro, Previsión Privada y Capitalización
Seguros
De acuerdo con SUSEP (Superintendencia de Seguros Privados), al 31 de diciembre de 2010 éramos
el principal proveedor de productos de seguros, previsión privada y capitalización en Brasil en términos de
primas de seguros, incluyendo nuestra participación del 30% en la empresa Porto Seguro y excluyendo el
seguro de salud y Vida Generador de Beneficio Libre (VGBL), un plan de previsión privada que proporciona
beneficios de renta anual pero que, a efectos normativos, se considera un seguro de vida. Durante el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2010, nuestras primas de seguros sumaban R$5.335 millones,
aproximadamente.
Los principales sectores de seguros en los que actuamos son: (i) seguro de vida y contra accidentes
(sin VGBL); (ii) garantía ampliada; y (iii) daños materiales, los cuales respondieron del 44,4%, 27,7% y 14,8%,
respectivamente, de las primas de seguros en el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010. Vendemos
nuestras pólizas mediante operaciones bancarias, corredoras locales independientes, corredoras
multinacionales y otros canales. Reaseguramos una parte de los riesgos suscritos, sobre todo los relativos a
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
53
grandes propiedades navales y riesgos de accidente que superen los límites de retención que establecemos
dentro de los límites legales. Los riesgos que van más allá de los límites de retención deben cederse a
compañías de reaseguros brasileñas habilitadas de acuerdo con la Ley Complementaria n° 126, decretada el
15 de enero de 2007, y los reglamentos de SUSEP de 17 de diciembre de 2007.
Nuestra estrategia para aumentar el nivel de penetración en el mercado de seguros brasileño depende
de los mercados en que actuemos. En el mercado de alto riesgo, pretendemos elevar nuestra participación en
el mercado a través de corredoras locales independientes y compañías multinacionales de correduría. En el
caso de los mercados de personas físicas, pequeñas y medianas empresas, nos centramos en las operaciones
junto a nuestra base de clientes bancarios (operaciones de bancassurance) con el fin de aumentar la
penetración en dichos mercados. Estamos trabajando para mejorar las operaciones de bancassurance en
seguro contra daños materiales y accidentes para pequeñas y medianas empresas. En lo que se refiere a
nuestra gestión de relaciones con el cliente, hemos implementado diversas novedades de cara al desarrollo de
productos específicos para diferentes segmentos, lo que posibilita utilizar de forma más eficiente cada canal de
distribución (sucursales, telemarketing, internet, cajeros automáticos y terminales de caja).
En noviembre de 2008, Unibanco celebró un contrato con American International Group, Inc. (“AIG”) en
lo que concierne a intercambio de acciones que Unibanco y AIG poseían respectivamente en determinadas
compañías de seguros brasileñas como sigue: (i) Unibanco adquirió, por US$820 millones, las acciones de AIG
en Unibanco AIG Seguros S.A. y modificó su denominación social por la de Unibanco Seguros S.A., o
“Unibanco Seguros”; y (ii) AIG adquirió, por US$15 millones, las acciones de Unibanco en AIG Brasil
Companhia de Seguros S.A., o “AIG Seguros”. Al terminar el intercambio, Unibanco Seguros, Unibanco AIG
Vida e Previdência S.A. y Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A., que anteriormente eran subsidiarias
integrales de Unibanco Seguros, se transformaron en nuestras subsidiarias integrales.
En agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding y Porto Seguro celebraron un acuerdo operativo que preveía
la oferta y distribución, con exclusividad, de productos de seguro del hogar y de automóviles para clientes de
Itaú Unibanco Holding en Brasil y en Uruguay (la “Asociación Porto Seguro”). En lo que concierne a la
“Asociación Porto Seguro”, Itaú Unibanco Holding transfirió todos los activos y pasivos referentes a la entonces
cartera de seguros del hogar y de automóviles a Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., o “ISAR”, y por
consiguiente se transfirieron todas las acciones a Porto Seguro. En cambio, Porto Seguro emitió acciones que
representan el 30% de su capital social a Itaú Unibanco Holding y a sus empresas vinculadas. Los accionistas
controlantes de Porto Seguro y de Itaú Unibanco Holding constituyeron una nueva empresa denominada Porto
Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. (“PSIUPAR”) y transfirieron sus acciones de Porto Seguro a
PSIUPAR. Los accionistas controlantes de Porto Seguro siguieron como accionistas controlantes de PSIUPAR,
que, a su vez, se transformó en controlante de Porto Seguro. Itaú Unibanco Holding tiene el derecho de
designar a dos miembros del Consejo de Administración de Porto Seguro y de PSIUPAR. A la empresa ISAR,
que es controlada directamente por Porto Seguro e indirectamente por PSIUPAR, la administrará Porto Seguro
y usará las marcas Porto Seguro, Itaú Unibanco y Azul. En agosto de 2009, Itaú Unibanco (por medio de Itaú
Seguros S.A.) poseía 3,4 millones de automóviles y 1,2 millones de hogares asegurados, los cuales se
transfirieron a ISAR. En octubre de 2009, SUSEP autorizó los actos societarios relacionados con la “Asociación
Porto Seguro”. Actualmente, aguardamos la aprobación por parte del Sistema Brasileño de Defensa de la
Competencia. Los resultados de PSIUPAR se consolidaron proporcionalmente en nuestros estados contables
desde el cuarto trimestre de 2009, con base en nuestra participación del 30%.
En noviembre de 2009, Itaú Seguros S.A. y XL Swiss Holdings Ltd., o “SL Swiss”, una empresa
controlada por XL Capital Ltd., o “XL Capital”, firmaron un contrato para la adquisición, por parte de Itaú
Seguros, de la participación de XL Swiss en Itaú XL Seguros Corporativos S.A. o “Itaú XL”, motivo por el que
Itaú XL pasó a ser nuestra subsidiaria integral. En virtud del interés que XL Capital tiene de seguir actuando en
Brasil y en nuestra relación con la empresa, se celebró un acuerdo separado por el que Itaú Seguros pasó a
ofrecer seguros a los clientes de XL Capital en Brasil y a los clientes de los Programas Globales de XL Capital
con operaciones en Brasil. Estas pólizas de seguros serán reaseguradas por una compañía de reaseguros de
XL Capital constituida en Brasil, tal como lo estaban antes del final de la joint venture. El 6 de octubre de 2010,
SUSEP aprobó la adquisición por Itaú Seguros del 100% de las acciones de Itaú XL que XL Swiss poseía. El 9
de noviembre de 2010, SUSEP aprobó la modificación de la denominación social de Itaú XL por la de Itaú
Unibanco Seguros Corporativos S.A.
En diciembre de 2009, Allianz South America Holding B.V. celebró un contrato con Itaú Unibanco
Holding para comprar la participación indirecta del 14,03% de Itaú Unibanco Holding en Allianz Seguros S.A.
por R$109 millones. También en diciembre de 2009, Itaú Seguros e Itaú Unibanco celebraron un contrato con
la subsidiaria de Tempo Participações S.A. para vender todas las acciones de Unibanco Saúde Seguradora
que estaban en poder de Itaú Seguros y de Itaú Unibanco por R$55 millones.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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Planes de Previsión Privada
Al 31 de diciembre de 2010, los saldos de los planes de previsión privada (incluido el VGBL y excluida
nuestra participación del 30% en Porto Seguro) ascendían a R$51.455 millones, lo que representa un aumento
del 18,5% en comparación con las cifras existentes al 31 de diciembre de 2009. Al 31 de diciembre de 2010
éramos el segundo mayor gestor de planes de previsión privada de Brasil en términos de total de pasivos
según SUSEP. Al 31 de diciembre de 2010 teníamos R$51.891 millones de activos relacionados con las
obligaciones de previsión privada (incluido el VGBL y excluida nuestra participación del 30% en Porto Seguro).
En 2010, nuestras actividades se centraron en la gestión de planes de previsión privada.
Productos de Capitalización
Productos de capitalización son productos de ahorro en los que el cliente generalmente ingresa una
suma fija en el banco que se le devolverá al terminar el plazo acordado con los correspondientes intereses
acumulados. A cambio, el cliente participa automáticamente en sorteos periódicos que le brindan la
oportunidad de ganar una expresiva suma en metálico. Al 31 de diciembre de 2010 teníamos 9,9 millones de
planes de capitalización emitidos que representaban R$2.620 millones en pasivos con activos que funcionan
con garantía de R$2.646 millones. Distribuimos estos productos por nuestra red minorista, por las sucursales
de Itaú Personnalité y de Itaú Uniclass, por los canales electrónicos y cajeros automáticos. Nuestra subsidiaria
Cia. Itaú de Capitalização S.A. comercializó estos productos. En 2010 se vendieron R$1.725 millones en
productos de capitalización y se distribuyeron más de R$42,9 millones en primas en efectivo entre 1.942
clientes.
Itaú BBA
Itaú BBA está a cargo de nuestras actividades de banca mayorista y banca de inversión. Al 31 de
diciembre de 2010, Itaú BBA ofrecía una cartera completa de productos y servicios y atendía a cerca de 2.400
empresas y conglomerados de Brasil por medio de un grupo de profesionales altamente cualificados. Las
actividades de Itaú BBA engloban desde operaciones típicas de un banco comercial hasta operaciones en el
mercado de capitales y servicios de consultoría en fusiones y adquisiciones. Tales actividades están totalmente
integradas, lo que permite que Itaú BBA alcance un desempeño adecuado a las necesidades de sus clientes.
Al 31 de diciembre de 2010, nuestra cartera de crédito era de R$108.708 millones. Los repases,
principalmente los de BNDES para financiamiento de grandes proyectos, además de las condiciones
económicas más sólidas al compararlas con las de 2009, contribuyeron al incremento de nuestra cartera de
préstamos en 2010.
En cuanto a las actividades de banca de inversión, el departamento de renta fija fue responsable de la
emisión de debentures y pagarés por un total de R$18.888 millones y operaciones de securitización por un
monto de R$4.667 millones en Brasil en 2010. Según ANBIMA, Itaú BBA permaneció a la cabeza en cuanto a
la distribución de renta fija en 2010, con una participación del 23,3% en dicho mercado, gracias a lo cual
mantuvo el liderazgo histórico del banco en el mercado nacional de renta fija. En los mercados de títulos de
deuda internacionales, Itaú BBA actuó como joint bookrunner en la emisión de títulos de duda por valor de
US$13.275 millones en 2010 y asumió el segundo lugar en el ranking de emisores de distribución de títulos de
deudas corporativos con sede en Brasil, incluidos los emisores soberanos. En 2010, Itaú BBA fue el primer
banco brasileño que lideró una emisión para el Tesoro Nacional, con la emisión de títulos soberanos de la
deuda brasileña Global 2041, por valor de US$550 millones. En lo que concierne a la emisión de acciones, Itaú
BBA coordinó ofertas públicas que ascendieron a R$132.284 millones en 2010, y asumió el primer lugar en el
ranking de ANBIMA de origen en Brasil, con una participación del 16,0% en 2010.
Además, Itaú BBA prestó servicios de asesoría en 35 operaciones de fusión y adquisición con un
volumen total de R$16.973 millones en 2010, lo que lo sitúa en el segundo lugar en términos de número de
transacciones en Brasil, según Thomson.
En 2010, Itaú Corretora actuou como corredora y distribuidora en operaciones que sumaron R$204.208
mil millones en BM&FBovespa para clientes personas físicas y jurídicas, extranjeros e institucionales. Este
volumen representa un incremento del 28,0% con relación a 2009. En 2010, Itaú Corretora asumió el segundo
lugar en el ranking de corredoras, con una participación de mercado del 6,4%.
Itaú BBA actúa también en el repase de recursos oriundos del BNDES para el financiamiento de
grandes proyectos destinados a fortalecer la infraestructura del país y a aumentar la capacidad productiva de
diversos sectores industriales. En términos consolidados, el total de préstamos concedidos por repases del
BNDES en 2010 fue de más de R$9.010 millones, lo que sitúa a Itaú BBA en segundo lugar en repases para
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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grandes empresas (definidas como empresas con ventas superiores a R$60 millones al año), con una
participación de mercado del 18,5%. Itaú BBA asumió el liderazgo en el BNDES-Exim (Programa de Apoyo y
Financiamiento), con un volumen de R$3.644 mil millones y una participación de mercado del 23,5% en 2010.
Como parte integrante de sus políticas de gestión de riesgos y sustentabilidad, el repase de financiamiento
para proyectos de gran envergadura está de acuerdo con la política de riesgo social y ambiental de Itaú
Unibanco.
Actualmente, Itaú Unibanco Holding lidera el ranking de bancos latinoamericanos que adoptan las
mejores prácticas de gobierno corporativo según la consultora Management & Excellence y la revista Latin
Finance. Todos los préstamos calificados como financiamiento de proyecto, en conformidad con la definición
del Acuerdo de Basilea II, también están en consonancia con los Principios de Ecuador, adoptados en 2004.
Itaú BBA fue la primera institución financiera de un mercado emergente que adoptó tales principios. Los
Principios de Ecuador se establecieron en 2003 y sirven como referencia en el sector financiero para tratar de
riesgos ambientales y sociales en financiamiento de proyectos. Hasta diciembre de 2010, 69 instituciones
financieras habían adoptado los Principios de Ecuador, lo que implica asumir el compromiso voluntario de
incorporar los principios a proyectos cuyo valor sea de US$10 millones o más. Estos principios pasaron por una
revisión en 2006 y se ampliaron a los servicios de consultoría referentes a la estructuración de proyectos. Itaú
Unibanco ejerce el liderazgo en el Comité Director y en Grupos de Trabajo de los Principios de Ecuador
(Equator Principles Steering Committee and Working Groups), y también ha ocupado la presidencia del referido
comité de septiembre de 2008 a marzo de 2010.
Itaú BBA se centra en los siguientes productos e iniciativas en el área internacional: (1) estructuración
de financiamiento bilateral o consorciado de largo plazo con otras instituciones; y (2) cambio corriente (en el
que la compra de divisas en reales o venta en divisas se realiza en hasta dos días hábiles), que superó un
volumen de US$63.263 millones en 2010. Por otra parte, en 2010 Itaú BBA siguió ofreciendo un gran número
de líneas de crédito al comercio exterior, con un total de aproximadamente US$7.461 millones de líneas de
crédito sacadas de bancos corresponsales, según datos al 31 de diciembre de 2010.
En agosto de 2010, Itaú BBA fue reconocido por la revista Institutional Investor como la banca con el
mejor grupo de research de Brasil. En octubre de 2010, Itaú BBA fue reconocido por segundo año consecutivo
como el mejor banco en cash management de Brasil por la revista Euromoney. En diciembre de 2010, Itaú BBA
fue reconocido por IFR Thomson como la mejor equity house de América Latina.
Financiamiento al comercio exterior
Al 31 de diciembre de 2010, nuestra cartera de financiamiento al comercio exterior era de US$10.495
millones, de los cuales US$9.320 millones se referían a exportaciones (financiamiento anterior y posterior a la
exportación). Por lo general, nuestro financiamiento para exportaciones de grandes clientes corporativos se
otorga sin garantías, sin embargo, algunas operaciones exigen garantías, sobre todo aquellas cuya estructura
original surgió a partir de un consorcio de instituciones financieras. Nuestra cartera de financiamiento a la
importación presentaba un saldo de US$1.140 millones al 31 de diciembre de 2010. Durante el año terminado
al 31 de diciembre de 2010, el volumen total de transacciones de cambio relacionadas con exportaciones fue
de US$18.214 millones y el volumen total relacionado con importaciones fue de US$22.926 millones.
Crédito al Consumidor
Financiamiento de vehículos
Al 31 de diciembre de 2010, la cartera de financiamiento, leasing y consorcio de vehículos estaba
formada por aproximadamente 3,8 millones de contratos, de los cuales cerca del 71,1% eran clientes no
cuentacorrentistas. La cartera de financiamiento y leasing de vehículos para persona física creció un 15,1% en
comparación con 2009 y llegó a R$60.190 millones. Con ello, Itaú Unibanco alcanzó una participación de
alrededor del 34,2% del mercado brasileño.
El sector brasileño de financiamiento de vehículos está dominado por bancos y empresas de
financiamiento afiliadas a fabricantes de vehículos. Según ABEL (Asociación Brasileña de Empresas de
Leasing), al 31 de diciembre de 2010 Itaú Unibanco era la mayor empresa de leasing en Brasil en términos de
valor presente de este tipo de operación.
Las operaciones de financiamiento y leasing de vehículos se capturan por medio de 13.706 reventas y
concesionarias de automóviles registradas en la institución. Las propuestas se efectúan por medio de
terminales de computadora instalados en las concesionarias e integrados en nuestro sistema. Todos las
solicitudes de financiamiento de vehículos se analizan con base en sistemas de puntuación de crédito del
cliente y de la concesionaria. El sistema de puntuación de crédito de la concesionaria analiza la calidad del
crédito y la cantidad de negocios procedentes de cada distribuidora de vehículos. En general, el crédito suele
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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aprobarse en nueve minutos, en virtud de los antecedentes de crédito del cliente. En 2010, aproximadamente
un 81,1% de nuestras aprobaciones de crédito se concedieron instantáneamente, ya que desarrollamos un
modelo de puntuación que diferencia a los clientes, lo que nos proporciona una herramienta muy eficiente y de
alta performance en materia de aprobación de crédito. Actualmente, todas las solicitudes se captan y se
procesan vía internet, lo que confiere más seguridad y agilidad al proceso de concesión de crédito para las
concesionarias, los clientes y nuestra institución.
La división de financiamiento de vehículos pesados creció un 58,5% en comparación con 2009
alcanzando un portafolio de R$6.755 millones, incluyendo financiamiento de vehículos, arrendamiento mercantil
y el Fondo de Financiamiento para la Adquisición de Máquinas y Equipos Industriales, o “FINAME”. En 2010, el
volumen financiero de transacciones referentes a motos aumentó un 24,04%. La institución Itaú Unibanco
Holding celebró un acuerdo de colaboración empresarial con MMC Automotores do Brasil Ltda. y SBV
Automotores do Brasil Ltda. que le garantiza la exclusividad en el financiamiento de las marcas “Mitsubishi” y
“Suzuki”. El volumen financiero de esa alianza alcanzó R$616 millones en 2010, un aumento del 66,4% en
comparación con 2009. Este convenio también prevé la concesión de préstamos para revendedores de
Mitsubishi y Suzuki y la distribución de productos y servicios a sus clientes.
Redecard
Redecard es una compañía brasileña de tarjetas de crédito multimarca, también responsable de la
captación, transmisión, procesamiento y liquidación de operaciones con tarjetas de débito, créditos y
beneficios. Desde el 30 de marzo de 2009, fecha en la que sus resultados se presentaron totalmente
consolidados en nuestros estados contables, tenemos el 50% más una acción del capital social de Redecard.
En mayo de 2010, Hipercard, subsidiaria de Itaú Unibanco, celebró un convenio con Redecard, también
subsidiaria de Itaú Unibanco, según el cual, al inicio del segundo trimestre de 2010, Redecard captura las
transacciones de Hipercard e Hipercard tiene acceso a la infraestructura y a la red de Redecard en nivel
nacional, lo cual debe mejorar la eficiencia y velocidad de las afiliaciones de minoristas de Hipercard.
Operaciones Internacionales
Banco Itaú Argentina
Argentina es la tercera economía de América Latina en términos de PIB y el principal aliado comercial
de Brasil, uno de los países con el PIB per capita más alto de América Latina. En nuestra opinión, los aumentos
recientes en lo que se refiere a la penetración de servicios bancarios demuestran que el sistema financiero de
Argentina presenta un gran potencial de crecimiento. La actividad esencial de Banco Itaú Argentina es la de
banca minorista, con cerca de 264.000 clientes al 31 de diciembre de 2010. Si se compara con datos de 2009,
esta cifra representa um aumento del 2,4% en cuanto a número de clientes. Al 31 de diciembre de 2010, Banco
Itaú Argentina registraba activos de R$2.343 millones, operaciones de crédito y arrendamiento mercantil de
R$1.354 millones, depósitos de R$1.783 millones y patrimonio neto de R$149 millones. En esa misma fecha,
Banco Itaú Argentina contaba con 81 sucursales, 194 cajeros automáticos y 22 puestos bancarios.
Banco Itaú Chile
El Banco Itaú Chile inició oficialmente sus actividades el 26 de febrero de 2007, cuando Bank of
America Corporation transfirió a nuestra entidad las operaciones de BankBoston Chile y de BankBoston
Uruguay. Esta adquisición aumentó nuestra presencia en América Latina y amplió el objetivo de nuestras
operaciones. Además del banco, Itaú Chile Inversiones Servicios y Administración S.A. también forma parte del
holding y presta servicios relacionados con cobro, securitización y seguros.
Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones consolidadas en Chile registraban activos de R$12.313
millones, operaciones de crédito y leasing de R$9.285 millones, depósitos de R$7.662 millones y patrimonio
neto de R$1.415 millones. De acuerdo con el organismo regulador chileno de bancos e instituciones financieras
(Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras – SBIF), en esa misma fecha Banco Itaú Chile
ocupaba la octava posición en el mercado chileno de crédito y arrendamiento mercantil, con una participación
del 3,4%, y el sexto lugar en términos de cuentas de depósito a la vista en el sector privado, con alrededor de
143.000 cuentas al 31 de diciembre de 2010.
El Banco Itaú Chile ofrece diversos productos, tales como factoring, leasing, corporate finance, fondos
comunes, correduría de seguros y negociación, por medio de diferentes entidades y líneas de negocio. El
segmento minorista se orienta hacia la población con ingresos más elevados que, al 31 de diciembre de 2010,
representaba el 59,7% de los ingresos totales del banco. En ese mismo periodo, la red de sucursales contaba
con 75 puntos de atención, la mayoría en Santiago (66,7%). El segmento empresas (con una facturación anual
entre US$2 millones y US$100 millones) se esfuerza para ofrecer la mejor atención a estos clientes mediante
un amplio portafolio de productos y servicios. A su vez, el segmento de banca corporativa global ofrece el
trabajo de profesionales especializados en servicios de corporate finance, tales como consorcios, préstamos
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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privados y securitizaciones, además de contar con servicios de financiamiento al comercio exterior y productos
de tesorería como cambio y derivados.
Banco Itaú Uruguay
El Banco Itaú Uruguay es una de las mayores instituciones financieras de Uruguay. Las operaciones
locales incluyen las de la principal administradora de tarjetas de crédito, OCA S.A. (“OCA”), y la empresa de
administración de fondos de pensión Unión Capital AFAP S.A. (Unión Capital). La estrategia de Banco Itaú
Uruguay es atender a una amplia gama de clientes por medio de soluciones bancarias personalizadas. Al 31 de
diciembre de 2010, Itaú Uruguay presentaba activos de R$3.572 millones, estando en segundo lugar en
términos de volumen de activos entre los bancos privados de Uruguay, según el Banco Central del Uruguay
(BCU), con un saldo de operaciones de crédito y leasing de R$1.431 millones, depósitos de R$2.749 millones y
patrimonio neto de R$299 millones.
El área de banca minorista, que trabaja con persona física y pequeñas empresas, tenía cerca de
150.000 clientes al 31 de diciembre de 2010. La red de sucursales se concentra en el área metropolitana de
Montevideo, con 16 unidades. El Banco Itaú Uruguay también tiene sucursales en Punta del Este, Tucuarembó,
Salto, Paysandú y Mercedes. El Banco Itaú Uruguay mantiene el liderazgo en el segmento de tarjetas de débito
de bancos privados de Uruguay, con una participación del 17,9% en el mercado al 31 de diciembre de 2010,
según BANRED, así como también lidera la emisión de tarjetas de crédito (principalmente Visa), con una
participación del 26,5% en el mercado al 31 de diciembre de 2010, con base en el valor total de compras con
tarjeta de crédito en Uruguay, de acuerdo con Visanet Compañía Uruguaya de Medios de Procesamiento S.A.
Los productos y servicios minoristas están pensados, principalmente, para los segmentos de clase media y
media alta, incluyendo cuentas corrientes y de ahorro, nóminas de pago, áreas de autoservicio y cajeros
automáticos en todas las sucursales, así como banco por teléfono e internet. La división de banca mayorista se
destina a empresas multinacionales, instituciones financieras, empresas de mediano y gran porte y al sector
público, y presta servicios de crédito, gestión de caja, tesorería, comercio e inversión. Además, la unidad de
banca privada ofrece un servicio regional dedicado (para clientes residentes y no residentes) con una línea
completa de productos para el mercado financiero local e internacional.
OCA es la principal emisora de tarjetas de crédito de Uruguay, con una participación del 41,0% en
dicho segmento, con base en el importe total de compras con tarjeta de crédito en Uruguay al 31 de diciembre
de 2010, y aproximadamente una participación del 50,0% en lo que se refiere al número de transacciones
procesadas. OCA lleva a cabo las tres principales operaciones de tarjeta de crédito: adquisición de clientes,
emisión de tarjetas y procesamiento de transacciones. Las tarjetas de crédito y los préstamos al consumidor
son los principales productos que OCA ofrece a sus cerca de 368.000 clientes en una red de 20 agencias,
según datos del 31 de diciembre de 2010.
Unión Capital es una empresa de administración de fondos de pensión que opera en Uruguay desde
1996, cuando se constituyó el actual sistema de previsión del país. Al 31 de diciembre de 2010, la empresa
contaba con 213.000 clientes, administraba US$1.111 millones en fondos de pensión y tenía una participación
de mercado del 16,6%, de acuerdo con el Banco Central del Uruguay (BCU).
Banco Itaú Paraguay
El Banco Itaú Paraguay, anteriormente conocido como Interbanco, se constituyó en Paraguay en 1978
y se transformó en uno de los mayores bancos del mercado financiero del país. Unibanco adquirió esta
institución en 1995, y la marca “Itaú” está presente en el país desde el 12 de julio de 2010. El Banco Itaú
Paraguay viene presentando un crecimiento significativo desde 1999, ampliando la variedad y la excelencia de
sus servicios en todo el país. Al 31 de diciembre de 2010, el Banco Itaú Paraguay tenía 19 sucursales, cerca de
264.000 clientes y 179 cajeros automáticos.
Los productos y servicios del Banco Itaú Paraguay se encuadran dentro de la siguiente estructura:
corporate banking (pequeñas y medianas empresas, agronegocios, grandes empresas, clientes institucionales)
y consumer banking (personas físicas y pago de salarios). Sus principales fuentes de ingresos son los
productos de consumer banking, principalmente tarjetas de crédito. El segmento minorista también está dirigido
a clientes que mantienen en él sus nóminas, lo que permite que el Banco Itaú Paraguay posea productos
preaprobados para todos los clientes que cobran sus salarios por medio del banco.
En corporate banking, el Banco Itaú Paraguay marca presencia tradicional en el segmento de
agronegocios, el cual viene manteniendo un buen desempeño de crédito. El Banco Itaú Paraguay ha sido el
más lucrativo del país en los seis últimos años. Al 31 de diciembre de 2010, el Banco Itaú Paraguay registraba
activos de R$2.281 millones, incluyendo R$1.440 millones en crédito y leasing y R$1.725 millones en
depósitos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
58
El Banco Itaú Paraguay también es conocido por lanzar productos y servicios innovadores con la
marca “24IN”. Esta institución ofrece a sus clientes diversos productos y servicios, tales como Tarjeta de Débito
Internacional Cirrus Maestro e Internet Banking Service Interhome Banking, así como informaciones bancarias
a los clientes vía teléfonos celulares, como el servicio Click Banking.
Banco Itaú BBA International
El Banco Itaú BBA International (“IBBA International”) es un banco con carta patente portuguesa
controlado por Itaú Unibanco Holding. IBBA International se dedica principalmente a dos líneas de negocios:
•
corporate banking: ofrece servicios internacionales de corporate banking, operaciones
internacionales de mercados de capitales, financiamiento de comercio exterior y otros servicios
financieros para apoyar inversiones y otras relaciones económicas entre América Latina y Europa
por medio de sus operaciones en Lisboa, Funchal y Londres, así como en sus oficinas de
representación en Madrid, Frankfurt y París.
•
private banking: ofrece productos y servicios offshore y de private banking internacional para
nuestra base de clientes en América Latina por medio de sus subsidiarias (BIE Luxembourg, BIE
Bank & Trust Bahamas, BIE International (Miami), Itaú Europa Securities (Miami) y Banco Itaú
Suisse).
Al 31 de diciembre de 2010, IBBA International poseía US$6.997 millones de activos, US$3.254
millones de crédito y leasing, US$1.885 millones de depósitos y US$913 millones de patrimonio neto.
El área de clientes corporativos de IBBA International ofrece productos diversificados, como crédito,
derivados y servicios de asesoría a empresas europeas con subsidiarias en América Latina.
El área de clientes private ofrece servicios financieros y de gestión de activos para clientes de América
Latina, a cuya disposición coloca una gama amplia y especializada de fondos de inversión, negociación y
gestión de títulos y valores mobiliarios y otros instrumentos financieros, trusts y empresas de inversión en
nombre de los clientes. El área de private banking posee clientes en Argentina, Brasil, Chile, México, Uruguay,
Venezuela y otros países. Los activos administrados por el área de clientes private ascendían a US$12.733
millones al 31 de diciembre de 2010.
Todas nuestras transacciones con IBBA International y sus subsidiarias se realizan sobre bases
meramente comerciales. La deuda senior no garantizada de IBBA International ha recibido la calificación Baa1
de Moody’s y BBB+ de Fitch.
Otras operaciones internacionales
Nuestras operaciones tienen los siguientes objetivos:
(1)
Apoyar a nuestros clientes en transacciones financieras y servicios internacionales:
Las áreas internacionales de Itaú Unibanco Holding ofrecen a nuestros clientes diversos productos
financieros, tales como financiamiento al comercio, préstamos de agencias multilaterales de crédito,
préstamos en el exterior, servicios internacionales de gestión de caja, cambio, cartas de crédito,
garantías exigidas en procesos internacionales de licitación, derivados a efectos de protección
(hedging) o negociación propia, transacciones estructuradas y ofertas en los mercados de capitales
extranjeros. Estos servicios se ofrecen principalmente por medio de nuestras agencias en Nassau,
Nueva York, Islas Caimán y Uruguay, así como por el Banco Itaú Argentina y el Banco Itaú Chile.
Otra de nuestras unidades de negocios internacionales, la agencia de Tokio de Itaú Unibanco, ofrece
una cartera de productos y servicios específica para cubrir las necesidades bancarias de los brasileños
que viven en Japón. El 7 de septiembre de 2004, la Agencia de Servicios Financieros de Japón
concedió a Itaú Unibanco carta patente bancaria, tras lo cual la agencia de Tokio empezó a operar en
octubre de ese mismo año. El 23 de diciembre de 2006 adquirimos la cartera de clientes y respectivos
depósitos de la agencia del Banco do Estado de São Paulo (“Banespa”) en Japón.
(2)
Administrar carteras propias y hacer captaciones mediante la emisión de títulos y valores
mobiliarios en el mercado internacional:
Las agencias de Itaú Unibanco ubicadas en las Islas Caimán, en Nassau, en Bahamas y en Nueva
York e Itaú Bank Ltd. (“Itaú Bank”), subsidiaria bancaria constituida en las Islas Caimán, pueden captar
fondos mediante la emisión de títulos y valores mobiliarios, certificados de depósito, papeles
comerciales y facturas conformadas.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
59
Las carteras propias las mantienen principalmente Itaú Bank y la agencia de Itaú Unibanco en las Islas
Caimán. Esas oficinas también refuerzan la capacidad de administrar nuestra liquidez internacional.
Las posiciones propias de Itaú BBA en el exterior se consignan en Itaú BBA, agencia de Nassau.
Mediante las operaciones internacionales, concedemos y monitoreamos líneas de crédito al comercio
procedentes de bancos extranjeros, mantenemos relaciones con bancos corresponsales, con centros
monetarios y bancos regionales por todo el mundo y supervisamos otras actividades relacionadas con
el cambio de divisas.
(3)
Participar en los mercados internacionales de capital como distribuidora:
Itaú BBA cuenta con equipos de negociación y venta de acciones y productos de renta fija en São
Paulo, Nueva York, Londres, Hong Kong y Tokio. Además de tener uno de los mayores equipos de
ventas y negociación en América Latina, disponemos del mayor equipo de análisis e investigación de
América Latina y ofrecemos una amplia cobertura a más de 130 empresas con acciones negociadas en
Brasil, México y Argentina. Nuestros equipos de acciones y renta fija actúan en la oferta y negociación
de títulos y valores mobiliarios brasileños y latinoamericanos para inversores institucionales.
(4)
Por otra parte, estamos presentes y prestamos servicios a nuestros clientes en Asia, sobre todo
en China, por medio de la oficina de representación de Itaú BBA en Shangai.
b) Ingresos provenientes del segmento y su participación en los ingresos netos del emisor
La tabla que figura a continuación contiene datos sobre ingresos por intermediación financiera antes de
los créditos de liquidación dudosa, tasas y comisiones referentes a cada una de nuestras tres unidades de
negocios. Estos ingresos se clasifican en el rubro corporación y tesorería para cada uno de los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008.
Banca comercial.................................................................................
Ingresos por intermediación financiera antes de los créditos de
(2)
liquidación dudosa ............................................................................
Ingresos por tasas y comisiones ......................................................
Itaú BBA ..............................................................................................
Ingresos por intermediación financiera antes de los créditos de
(2)
liquidación dudosa .............................................................................
Ingresos por tasas y comisiones ......................................................
Crédito al consumidor ......................................................................
Ingresos por intermediación financiera antes de los créditos de
liquidación dudosa ...............................................................................
Ingresos por tasas y comisiones ......................................................
(3)
Corporación y Tesorería .................................................................
Ingresos por intermediación financiera antes de los créditos de
(2)
liquidación dudosa ............................................................................
Ingresos por tasas y comisiones ......................................................
Total.....................................................................................................
Ingresos por intermediación financiera antes de los créditos de
liquidación dudosa .........................................................................
Ingresos por tasas y comisiones ..................................................
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
(1)
2010
2009
2008
(En millones de R$)
36.243
32.465
22.618
27.046
9.197
6.532
24.247
8.218
5.566
14.912
7.706
3.619
4.600
1.932
15.358
4.075
1.491
16.270
2.840
779
9.488
9.405
5.953
4.590
10.767
5.503
6.987
6.769
2.719
(1.161)
4.209
381
62.723
7.027
(40)
61.288
(1.161)
—
34.564
45.260
17.463
46.116
15.172
23.360
11.204
(1)
Los resultados de 2008 reflejan la consolidación de las operaciones de Unibanco solamente para el cuarto trimestre
de 2008.
(2)
A efectos de comparación, los ingresos por intermediación financiera antes de los créditos de liquidación dudosa de la
banca comercial y de Itaú BBA se reclasificaron en corporación y tesorería en 2008.
(3)
corporación y tesorería incluye los resultados referentes a las actividades de negociación en nuestra cartera propia,
negociación referente a la gestión de divisas, tasa de interés y otros factores de riesgo de mercado, gestión de gap y
oportunidad de arbitraje en mercados nacionales y extranjeros. También incluye los resultados asociados a los
ingresos financieros de la inversión de nuestro capital excedente.
Nuestras actividades de negocios se llevan a cabo principalmente en Brasil y no descomponemos
nuestros ingresos por región geográfica brasileña. Nuestros ingresos proceden de la intermediación financiera
antes de créditos de liquidación dudosa, ingresos por tasas y comisiones y primas de seguros, ingresos por
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
60
planes de previsión privada y planes de capitalización que se dividen en ingresos obtenidos en Brasil y en el
exterior. Las informaciones de la tabla que figura a continuación se refieren a ingresos de cada uno de los tres
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, después de las eliminaciones en la
consolidación.
Ingresos por intereses de crédito y arrendamiento mercantil .......
Brasil ................................................................................................
Exterior .............................................................................................
Ingresos por tasas y comisiones ......................................................
Brasil ................................................................................................
Exterior .............................................................................................
Primas de seguros, ingresos por planes de previsión privada y
planes de capitalización ................................................................
Brasil ................................................................................................
Exterior .............................................................................................
(1)
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
(1)
2010
2009
2008
(En millones de R$)
45.260
46.116
23.360
42.968
44.188
21.328
2.292
1.927
2.032
17.463
15.172
11.204
16.546
14.476
10.557
917
696
647
2.658
2.642
16
2.432
2.412
20
1.307
1.304
3
Los resultados de 2008 reflejan la consolidación de las operaciones de Unibanco solamente en el cuarto trimestre de 2008.
En la próxima tabla constan los ingresos en el exterior por unidad de negocios en los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
(1)
2010
2009
2008
(En millones de R$)
Banca comercial..............................................................................
(2)
Argentina ........................................................................................
(3)
Chile ...............................................................................................
(4)
Uruguay ..........................................................................................
(5)
Otras empresas en el exterior .......................................................
Itaú BBA ............................................................................................
(5)
Otras empresas en el exterior .......................................................
Itaú Unibanco – Tarjeta de Crédito ...............................................
(2)
Argentina ........................................................................................
(3)
Chile ...............................................................................................
(4)
Uruguay ..........................................................................................
2.467
169
500
135
1.663
656
656
105
22
18
65
2.117
185
443
73
1.416
412
412
114
21
14
79
1.491
231
467
180
613
1.073
1.073
117
25
—
92
(1)
Los resultados de 2008 reflejan la consolidación de las operaciones de Unibanco solamente en el cuarto trimestre de 2008.
(2)
Incluye Banco Itaú Argentina S.A, Itaú Asset Management S.A., Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Itrust Servicios
Inmobiliarios S.A.C.I (anteriormente denominada Itrust Servicios Financieros S.A) e Itaú Sociedad de Bolsa S.A.
(3)
Incluye Itaú Chile Holdings, Inc., BICSA Holdings LTD., Banco Itaú Chile S.A., Itaú Chile Inversiones, Servicios y Administración S.A.,
Itaú Chile Corredor de Bolsa Ltda., Itaú Chile Corredora de Seguros Ltda., Itaú Chile Administradora General de Fondos S.A., Itaú
Chile Securitizadora S.A., Recuperadora de Créditos Ltda. e Itaú Chile Compañia de Seguros de Vida S.A.
(4)
Incluye ACO Ltda., Banco Itaú Uruguay S.A., OCA Casa Financiera S.A., OCA S.A. y Unión Capital AFAP S.A.
(5)
Incluye agencias Gran Caimán, Nueva York, Tokio y Nassau de Itaú Unibanco, agencia Nassau de Itaú BBA, agencia Uruguay de
Itaú BBA, agencia Gran Caimán de Itaú Unibanco Holding, agencia Gran Caimán de Unibanco, BIEL Holdings AG, IPI - Itaúsa
Portugal Investimentos, SGPS Lda., Itaú Europa Luxembourg, Itaúsa Europa - Investimentos, SGPS, Lda., Itaú Europa, SGPS, Lda.,
Itaúsa Portugal - SGPS, S.A., Banco Itaú BBA International, Itaú BBA International (Cayman) Ltd., Banco Itaú Europa Luxembourg
S.A., BIE Cayman, Ltd., Banco Itaú Europa International, BIE Bank & Trust Bahamas Ltd., Itaú Europa Securities Inc., Itaú Madeira
Investimentos, SGPS, BIE Director Ltda, BIE Ltda, BIE Nominees, Ltd., Fin Trade, Kennedy Director International Services S.A.,
Federal Director International Services S.A., Bay State Corporation Limited y Cape Ann Corporation Limited; BFB Overseas Cayman,
Ltd., Itau Bank Ltd., ITB Holding Ltd., Jasper International Investment LLC, Unibanco Cayman Bank Ltd., Unibanco Securities, Inc.,
UBB Holding Company, Inc., Uni-Investments Inter. Corp., Unipart Partic. Internac. Ltd., Rosefield Finance Ltd., Banco Itaú Paraguay
S.A., Afinco Americas Madeira, SGPS, Soc. Unipessoal Ltd., Topaz Holding Ltd., United Corporate Services Inc., Itaú International
Investment LLC, Albarus S.A., Banco del Paraná S.A., Garnet Corporation, Itaú International Holding Limited, Mundostar S.A., Karen
International Ltd., Nevada Woods S.A., Itaú Asia Securities Ltd., Libero Trading International Ltd., Itau BBA USA Securities, Inc., Itaú
Middle East Securities Limited, Unipart B2B Investments, S.L., Tarjetas Unisoluciones S.A. de Capital Variable, Proserv Promociones y Servicios S.A. de C. V., Itaú BBA UK Securities Limited. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 se
incluye también Banco Itaú Suisse S.A., UBT Finance S.A., Itaú Japan Asset Management Ltd. e Itaú Beijing Investment
Consultancy Limited. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 se incluye también BIEL Fund Management Company
S.A., Advisory Holding Company S.A., BFB Overseas N.V., UBB Delaware I LLC., IEL Fund Management Company S.A., Advisory
Holding Company S.A., Zux SGPS, Lda., Agate SARL, Amethyst Holding Ltd., Spinel Corporation y Tanzanite Corporation.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
61
c) Beneficio o pérdida resultante del segmento y su participación en el beneficio neto del emisor
R$ Millones
2010
BANCA
COMERCIAL
Margen Financiero de Gestión
Margen Financiero con Clientes
Margen Financiero con el Mercado
Margen Financiero de la Corporación
27.065
26.646
418
(7.915)
(10.804)
2.889
Resultado de Créditos de Liquidación Dudosa
Gasto de Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa
Recuperación de Créditos Dados de Baja como Pérdida
ITAÚ UNIBANCO
CRÉDITO AL
CORPORACIÓN +
CONSUMIDOR TESORERÍA (1)
ITAÚ BBA
4.601
4.601
186
(182)
368
9.405
9.405
(3.913)
(4.932)
1.019
ITAÚ
UNIBANCO
3.611
4.029
(418)
44.662
40.633
4.029
-
(18)
(18)
-
(11.660)
(15.936)
4.276
Resultado Bruto de la Intermediación Financiera
19.150
4.787
5.492
3.593
33.002
Otros Ingresos/(Gastos) Operativos
Ingresos por Prestación de Servicios
Resultado de Operaciones con Seg., Prev. y Cap.
Gastos no Resultantes de Intereses
Gastos Tributarios de ISS, PIS y Cofins
Resultado de Participaciones en Vinculadas
Otros Ingresos Operativos
(10.252)
9.220
1.871
(19.700)
(2.139)
19
476
(837)
1.932
0
(2.242)
(388)
(6)
(133)
(1.817)
5.953
284
(7.125)
(1.014)
85
(703)
381
503
(1.596)
(345)
210
144
(13.636)
17.463
2.658
(30.657)
(3.885)
224
561
8.897
3.949
3.674
2.890
19.366
19
51
Resultado Operativo
Resultado no Operativo
Resultado antes de la Tributación y Participaciones
Impuesto de Renta y Contribución Social
Participaciones en el Beneficio
Participaciones Minoritarias en las Subsidiarias
Beneficio Neto Recurrente
(1)
10
80
8.916
(2.536)
(100)
-
4.001
(1.035)
(124)
-
3.674
(1.078)
(26)
-
2.900
(589)
(12)
(970)
19.445
(5.238)
(261)
(924)
6.281
2.842
2.570
1.330
13.023
R$ Millones
2009
BANCA
COMERCIAL
Margen Financiero de Gestión
Margen Financiero con Clientes
Margen Financiero con el Mercado
Margen Financiero de la Corporación
ITAÚ BBA
ITAÚ UNIBANCO
CRÉDITO AL
CORPORACIÓN +
CONSUMIDOR TESORERÍA (1)
ITAÚ
UNIBANCO
24.222
22.289
1.933
4.075
4.075
-
10.767
10.767
-
3.688
5.621
(1.933)
42.748
37.127
5.621
-
(8.856)
(10.410)
1.554
(1.150)
(1.174)
24
(5.786)
(6.442)
656
1.626
1.626
-
(14.165)
(16.399)
2.234
Resultado Bruto de la Intermediación Financiera
15.366
2.925
4.981
5.314
28.583
Otros Ingresos/(Gastos) Operativos
Ingresos por Prestación de Servicios
Resultado de Operaciones con Seg., Prev. y Cap.
Gastos no Resultantes de Intereses
Gastos Tributarios de ISS, PIS y Cofins
Resultado de Participaciones en Vinculadas
Otros Ingresos Operativos
(9.452)
8.165
2.237
(18.400)
(1.954)
32
467
(704)
1.491
1
(1.793)
(287)
1
(117)
(1.859)
5.557
82
(6.658)
(1.014)
173
(990)
(40)
111
(1.024)
(214)
178
(1)
(13.010)
15.172
2.431
(27.877)
(3.468)
209
521
5.914
2.221
3.122
4.324
15.572
Resultado de Créditos de Liquidación Dudosa
Gastos de Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa
Recuperación de Créditos Dados de Baja como Pérdida
Resultado Operativo
Resultado no Operativo
Resultado antes de la Tributación y Participaciones
Impuesto de Renta y Contribución Social
Participaciones en el Beneficio
Participaciones Minoritarias en las Subsidiarias
Beneficio Neto Recurrente
117
(12)
(51)
14
6.031
(1.556)
(90)
(1)
2.209
(419)
(78)
-
3.071
(853)
(13)
-
4.338
(1.254)
(23)
(871)
15.640
(4.081)
(205)
(864)
68
4.383
1.712
2.204
2.190
10.491
A efectos de comparación, el margen financiero con el mercado de banca comercial y de Itaú BBA se
reclasificó en Corporación+Tesorería en 2008.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
62
R$ Millones
2008
BANCA
COMERCIAL
ITAÚ UNIBANCO
CRÉDITO AL
CORPORACIÓN +
CONSUMIDOR
TESORERÍA
ITAÚ BBA
15.362
15.362
0
Resultado de Créditos de Liquidación Dudosa
Gasto de Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa
Recuperación de Créditos Dados de Baja como Pérdida
(4.338)
(5.141)
803
Resultado Bruto de la Intermediación Financiera
11.024
2.620
3.670
Otros Ingresos/(Gastos) Operativos
Ingresos por Prestación de Servicios
Resultado de Operaciones con Seg., Prev. y Cap.
Gastos no Resultantes de Intereses
Gastos Tributarios de ISS, PIS y Cofins
Resultado de Participaciones en Vinculadas
Otros Ingresos Operativos
(4.613)
8.276
1.492
(13.668)
(1.386)
(0)
673
(565)
778
0
(1.089)
(225)
13
(41)
(1.233)
2.719
77
(3.657)
(599)
1
227
6.411
2.055
2.436
Resultado Operativo
Resultado no Operativo
Resultado antes de la Tributación y Participaciones
Impuesto de Renta y Contribución Social
Participaciones en el Beneficio
Participaciones Minoritarias en las Subsidiarias
Beneficio Neto Recurrente
15
3.112
3.112
0
6.770
6.770
-
Margen Financiero de Gestión
Margen Financiero con Clientes
Margen Financiero con el Mercado
(493)
(540)
48
(3.100)
(3.588)
488
ITAÚ
UNIBANCO
2.441
857
1.585
27.689
25.258
2.431
-
(7.930)
(9.269)
1.339
2.441
19.759
(202)
(76)
(322)
171
25
(6.618)
11.783
1.570
(18.490)
(2.532)
184
868
2.239
13.141
(5)
(13)
2
6.426
(1.912)
(635)
0
2.050
(617)
(211)
-
2.424
(726)
(109)
-
2.241
(97)
(0)
(461)
13.140
(3.352)
(957)
(461)
(1)
3.879
1.221
1.589
1.682
8.371
7.3. Con relación a los productos y servicios que correspondan a los segmentos operativos divulgados
en el apartado 7.2, describir:
a) Características del proceso de producción
b) Características del proceso de distribución
c) Características de los mercados de actuación, especialmente:
I – Participación en cada uno de los mercados
II – Condiciones de competición en los mercados
d) Eventual estacionalidad
e) Principales insumos y materias primas e informar:
I – Descripción de las relaciones mantenidas con proveedores, incluso si están sujetas a control o regulación
gubernamental, con indicación de los organismos y de la respectiva legislación aplicable
II – Eventual dependencia de pocos proveedores
III – Eventual volatilidad en sus precios
Acuerdos Comerciales, Asociaciones y Alianzas
Celebramos acuerdos comerciales, asociaciones y alianzas con más de 100 empresarios minoristas en
el mercado brasileiro al mismo tiempo que atendíamos a más de 14,8 millones de clientes al 31 de diciembre
de 2010. Nuestras carteras de crédito al consumidor referente a los clientes de dichos empresarios minoristas
sumaban R$23.394 millones en 2010.
Desarrollamos una sólida presencia en el sector de finanzas al consumidor por medio de nuestras
alianzas estratégicas con los principales empresarios minoristas de Brasil. Desde 2001, año en que
establecimos los primeros acuerdos de colaboración, estas alianzas vienen apoyando nuestros negocios de
financiamiento al consumidor por medio de varios productos, tales como tarjetas de crédito con marca
compartida, tarjetas de crédito de marca exclusiva, préstamos personales y seguros.
Marketing y Canales de Distribución
Ofrecemos a nuestros clientes servicios y productos financieros integrados a través de diversos
instrumentos de marketing y canales de distribución. Nuestra red de distribución está formada principalmente
por sucursales, cajeros automáticos y puestos de atención bancaria (PAB) ubicados en las instalaciones de
clientes corporativos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
63
En la tabla que figura a continuación, constan informaciones relativas a nuestra red de sucursales,
puestos bancarios y cajeros automáticos al 31 de diciembre de 2010, en Brasil y en el exterior:
Sucursales
Itaú Unibanco ...............................................................................
Itaú Personnalité ..........................................................................
Itaú BBA .......................................................................................
Total en Brasil .........................................................................
Itaú Unibanco en el exterior (excepto América Latina) ...............
Argentina .....................................................................................
Chile .............................................................................................
Uruguay .......................................................................................
Paraguay .....................................................................................
Total ........................................................................................
3.552
186
9
3.747
4
81
75
41
19
3.967
PAB
910
3
—
913
—
22
—
1
8
944
Cajeros
Automát.
28.448
396
—
28.844
—
194
49
35
179
29.301
En la siguiente tabla constan informaciones sobre la ubicación geográfica de la red de distribución en
todo Brasil al 31 de diciembre de 2010:
Región
Sur ...............................................................................................
Sudeste .......................................................................................
Centro Oeste ..............................................................................
Nordeste ......................................................................................
Norte ............................................................................................
Total en Brasil ..............................................................................
Sucursales
635
2.495
289
256
72
3.747
PAB
122
643
68
46
34
913
Cajeros
Automát.
4.038
20.711
1.655
1.889
551
28.844
Sucursales
Al 31 de diciembre de 2010, nuestra red se componía de 3.747 sucursales de servicios completos en
todo Brasil. En esa misma fecha, el 80,6% de nuestras sucursales se encontraban en los estados de São
Paulo, Rio de Janeiro y Minas Gerais en la región Sudeste, Paraná en el Sur y Goiás en el Centro Oeste. La
red de sucursales actúa como red de distribución de todos los productos y servicios ofrecidos a nuestros
clientes, tales como tarjetas de crédito, seguros y planes de previsión privada.
Puestos Bancarios (PAB)
Al 31 de diciembre de 2010, operábamos 913 puestos bancarios en todo el país. La gama de servicios
disponibles en estos puestos bancarios puede ser la misma que se ofrece en las sucursales completas o un
poco más reducida, en función de la envergadura y necesidades del cliente corporativo. Los puestos bancarios
son una alternativa de bajo costo a la apertura de sucursales de servicios completos. Además, entendemos
que los puestos bancarios nos brindan la oportunidad de acercarnos a nuevos clientes del sector minorista, al
mismo tiempo que ofrecemos servicios a los clientes corporativos y a su personal.
Cajeros Automáticos
Al 31 de diciembre de 2010, Itaú Unibanco tenía 28.844 cajeros automáticos en todo Brasil. Nuestros
clientes pueden llevar a cabo casi todas las operaciones relacionadas con la cuenta en los cajeros automáticos.
Se trata de alternativas de bajo costo a los servicios para los que se requiere la participación directa de los
empleados y nos proporcionan puntos de servicios con un costo significativamente más bajo que el de las
sucursales. Asimismo, mantenemos acuerdos con otras operadoras de redes, como las marcas “Cirrus” y
“Maestro”, que permiten que nuestros clientes realicen servicios simples mediante las redes de dichas
operadoras.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
64
Competencia
Aspectos Generales
Los últimos años se han caracterizado por un aumento de la competencia y por la consolidación de
servicios financieros en Brasil.
Actividades Bancarias del Sector Minorista
Al 31 de diciembre de 2010 había 137 bancos múltiples, 19 bancos comerciales y un gran número de
instituciones de ahorro y préstamo, correduría, arrendamiento mercantil y otras instituciones en Brasil.
Nosotros, conjuntamente con Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), Banco Santander (Brasil) S.A.
(“Banco Santander”) y HSBC Bank Brasil S.A. (“HSBC”) somos los líderes en el sector privado de actividades
bancarias de servicios múltiples. Al 31 de diciembre de 2010, ese conjunto de bancos respondía por el 42,0%
del total de activos del sector bancario brasileño. Por otra parte, enfrentamos la competencia de bancos del
sector público. Al 31 de diciembre de 2010, Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”), BNDES y Caixa
Econômica Federal (“CEF”) figuraban en primero, cuarto y quinto lugar en el ranking del sector bancario,
respectivamente, con un 38,8% del total de activos del sistema bancario.
En la tabla que figura a continuación se muestra el total de activos de los catorce principales bancos de
Brasil, ordenados según su participación en el total de activos del sector bancario brasileño.
(*)
(**)
Banco do Brasil ...........................................................................
Itaú Unibanco Holding ....................................................................
Bradesco .........................................................................................
BNDES............................................................................................
CEF .................................................................................................
Santander .......................................................................................
HSBC ..............................................................................................
Banco Votorantim ...........................................................................
Safra ...............................................................................................
Citibank ...........................................................................................
BTG Pactual ...................................................................................
Banrisul ...........................................................................................
Deutsche .........................................................................................
Credit Suisse ..................................................................................
Otros ...............................................................................................
Total ..................................................................................
31 de diciembre de 2010
% del
En miles de
total de
millones de R$
activos
779,3
17,8
720,3
16,4
562,6
12,8
520,8
11,9
401,4
9,2
376,0
8,6
124,7
2,8
110,7
2,5
76,3
1,7
54,4
1,2
48,6
1,1
32,3
0,7
30,9
0,7
24,5
0,6
522,7
12,0
100,0
4.385,8
(*) Con base en los servicios bancarios, excepto seguros y fondos de pensión.
(**) Incluye la consolidación del 50% de Banco Votorantim, con base en la participación del 50% que Banco do Brasil tiene en Banco
Votorantim.
Fuente: Banco Central, 50 Mayores Bancos y el Sistema Financiero Consolidado (diciembre de 2010).
A raíz de la Asociación y la constitución de Itaú Unibanco Holding, surgieron nuevas oportunidades de
negocios en el mercado interno, con relación a las cuales las economías de escala pasaron a ser esenciales de
cara a la competitividad. Itaú Unibanco Holding ejerce el liderazgo en diferentes áreas del mercado financiero
brasileño. Alcanzamos una participación de mercado del 16,4% con base en el total de crédito en noviembre de
2010 y nos situamos en segundo lugar en el mercado brasileño. Sin tener en cuenta a los bancos estatales, en
noviembre de 2010 asumimos el liderazgo en lo que se refiere al total de crédito, con una participación de
mercado del 27,6% en Brasil.
También contamos con un plantel de colaboradores altamente cualificado y, al mismo tiempo,
intensificamos nuestra presencia en el Cono Sur (Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay), pues queremos
intensificar nuestras actividades en América Latina. Nuestra estrategia a largo plazo es adquirir gradualmente
una posición global, pero nuestra prioridad es consolidarnos en los mercados locales y regionales.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
65
Tarjetas de Crédito
El mercado brasileño de tarjetas de crédito es muy competitivo. De acuerdo con ABECS (Asociación
Brasileña de las Empresas de Tarjetas de Crédito y Servicios), este mercado viene creciendo a una tasa
superior al 21,9% anual durante los tres últimos ejercicios. Los principales bancos que le hacen la competencia
a Itaú Unibanco son Bradesco, Banco do Brasil y Banco Santander. Las empresas de tarjetas de crédito
adoptan cada vez más estrategias de alianzas y co-branding y adaptan sus políticas de fijación de precios
(tasas de interés, tasas al titular de la tarjeta y tasas de comerciantes) con la intención de reforzar su posición
en el mercado.
Gestión de Activos
El sector de gestión de activos en Brasil aún se encuentra en las primeras etapas de desarrollo en
comparación con los mercados extranjeros. Esta actividad está en manos de bancos comerciales que ofrecen
fondos de renta fija a clientes minoristas. Los principales factores que afectan a la competencia en fondos
institucionales son conocimiento especializado y precio. Nuestra competencia en el sector incluye bancos
tradicionales de gran envergadura, como Banco do Brasil y Bradesco, además de otros participantes, como
CEF, HSBC y Banco Santander.
Seguros
El mercado brasileño de seguros también es sumamente competitivo. La principal competencia en este
sector, excluyendo los seguros de salud, en encuentra en Bradesco, Banco do Brasil, CEF, Santander y otras
empresas relacionadas. Al 31 de diciembre de 2010, este sector se componía de cerca de 113 aseguradoras
de diversas dimensiones, 30 conglomerados y 45 compañías independientes. Nuestra asociación con Porto
Seguro trajo consigo aumento de escala y eficiencia. Teniendo en cuenta nuestra participación del 30,0% en
Porto Seguro, obtuvimos el liderazgo en primas de seguros en diciembre de 2010, con una participación en el
mercado brasileño del 14,0%.
Planes de previsión privada y productos de capitalización
En lo que respecta a planes de previsión privada y productos de capitalización, enfrentamos la
competencia de grandes bancos comerciales, como Bradesco, Banco do Brasil, Banco Santander (solamente
en planes de previsión privada) y CEF que, al igual que nosotros, aprovechan su red de sucursales para
comercializar productos de capitalización.
Segmento corporativo y de banca de inversión
En el mercado de crédito al sector mayorista, Itaú BBA compite por el primer lugar con Banco do Brasil
(incluyendo la participación del 50,0% en Banco Votorantim), con base en el volumen total de préstamos,
seguido actualmente por Bradesco y Santander Brasil.
Itaú BBA también ocupa una posición destacada en operaciones con derivados, sobre todo en los
derivados estructurados. En este mercado, sus principales competidores son los bancos internacionales, como
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., HSBC, Banco JP Morgan S.A., Banco Morgan Stanley S.A.
y Banco Santander.
Asimismo, Itaú BBA ocupa una posición de liderazgo en el mercado de cash management, en el que
sus principales competidores son Banco do Brasil, Santander y Bradesco. En 2010, Itaú BBA recibió el premio
“Mejor Banco en Cash Management de Brasil” de la revista Euromoney por segunda vez consecutiva.
En el segmento de banca de inversión, los principales competidores de Itaú BBA son Santander, Banco
de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A., Banco Morgan Stanley
S.A., Banco JP Morgan S.A., Bradesco y Banco BTG Pactual S.A. En 2010, Itaú BBA se alzó al primero o
segundo puesto en cada uno de los mercados de capitales, mercados de renta fija y fusiones y adquisiciones.
Sector de Crédito al Consumidor
La principal competencia en el sector de crédito al consumidor incluye a HSBC, Santander y Bradesco,
así como a Banco Panamericano S.A., Citifinancial, una marca de Banco Citibank S.A., GE Money, una marca
de Banco GE Capital S.A., y Banco Ibi S.A. Los principales factores que hacen que estas instituciones sean
competitivas estriban en: distribución, marcas fuertes, gestión de relaciones con consumidores y alianzas
estratégicas con grandes redes minoristas.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
66
Financiamiento Inmobiliario
El principal participante del mercado inmobiliario brasileño es el estatal CEF. Esta institución tiene por
objeto el financiamiento de inmuebles y es líder en este mercado, principalmente debido a su agresiva
estrategia de fijación de precios. Esa posición se vio reforzada por el programa federal “Mi Casa, Mi Vida”,
responsable de la construcción y financiamiento de un millón de viviendas para la población de bajos ingresos y
del cual CEF es el principal operador. Otros dos importantes competidores del sector privado son: Banco
Santander y Bradesco.
Estacionalidad
En general, nuestros negocios minoristas y de tarjeta de crédito están sometidos a una cierta
estacionalidad, con aumento de los niveles de transacciones en los sectores minorista y de tarjetas de crédito
durante la época de Navidad seguido de un descenso de estos niveles a principios de año. También
presentamos alguna estacionalidad en lo que se refiere a las tarifas bancarias relacionadas con los servicios de
cobro a principios de año, cuando suelen realizarse los pagos de impuestos y otras contribuciones fiscales.
Para terminar, tenemos una reducción estacional referente a gastos de personal en el primer trimestre del año
debido a las vacaciones de verano.
7.4. Identificar si existen clientes responsables de más del 10% de los ingresos netos totales del emisor
e informar:
a) Monto total de los ingresos procedentes del cliente
No existem clientes responsables de más del 10% de los ingresos del emisor.
b) Segmentos operativos afectados por los ingresos procedentes del cliente
La tabla que consta a continuación muestra la concentración de operaciones de crédito, arrendamiento
mercantil financiero, otros créditos y títulos y valores mobiliarios de empresas e instituciones financieras:
R$ Millones
Operaciones de Crédito, Arrendamiento Mercantil Financiero, Otros
31/12/2010
Créditos y Títulos y Valores Mobiliarios de Empresas e Instituciones
% del
Financieras (*)
Riesgo
Total
Mayor Deudor
4.436.216
1,2
20 Mayores Deudores
44.697.920
11,9
50 Mayores Deudores
69.990.469
18,7
100 Mayores Deudores
92.206.387
24,6
(*) Los importes incluyen avales y fianzas.
31/12/2009
Riesgo
3.351.437
34.875.013
55.367.738
73.494.272
31/12/2008
% del
Riesgo % del Total
Total
1,1 7.950.623
2,5
11,3 44.192.721
14,0
18,0 69.383.770
22,0
23,9 90.844.640
28,8
7.5. Describir los efectos relevantes de la regulación estatal sobre las actividades del emisor y
comentar específicamente:
a) Necesidad de obtener autorizaciones gubernamentales para el ejercicio de las actividades y antecedentes
de la relación con la administración pública para obtener tales autorizaciones
El emisor depende de la autorización previa del Banco Central para ejercer sus actividades.
Constituido el 9 de septiembre de 1943 con la denominación social Banco da Metrópole de São Paulo
S.A., registrado en la Junta Comercial del Estado de São Paulo (JUCESP) con el nº 20.683 el 22 de mayo
1944, el emisor obtuvo la autorización para operar como institución financiera el 24 de julio de 1944. Sin
embargo, su historia se remonta a la trayectoria de actuación de Itaú y de Unibanco. El 27 de septiembre de
1924 iniciaba sus operaciones la sección bancaria de Casa Moreira Salles, que posteriormente se
transformaría en el Banco Moreira Salles. La institución que sería protagonista de un continuo proceso de
fusiones y adquisiciones, en 1975 adoptó el nombre Unibanco. El grupo Itaú se originó en 1944, cuando los
miembros de la familia Egydio de Souza Aranha fundaron Banco Federal de Crédito S.A. en São Paulo.
Con relación al mercado de capitales, las acciones del emisor empezaron a negociarse en
BM&FBOVESPA en marzo de 2003, en sustitución de las acciones de la institución que hoy es Itaú Unibanco
S.A., cuya negociación en BM&FBOVESPA se autorizó el 20 de octubre de 1944.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
67
El Sistema Financiero Nacional y la Regulación Bancaria
La estructura institucional básica del Sistema Financiero Nacional se estableció en 1964 por medio de
la Ley nº 4.595, de 31 de diciembre de 1964 (“Ley de Reforma Bancaria”). La Ley de Reforma Bancaria
reglamenta el Sistema Financiero Nacional, formado por el Consejo Monetario Nacional (“CMN”), Banco
Central, Banco do Brasil, Banco Nacional do Desenvolvimento (“BNDES”) y las diversas instituciones
financieras de los sectores público y privado. Esa legislación dio origen al CMN, organismo regulador
encargado de establecer políticas monetarias y de crédito para promover el desarrollo económico y social, así
como políticas relativas a la operación del sistema financiero. Dicha ley concede al CMN facultades para definir
los límites de préstamo y capital, aprobar presupuestos monetarios, establecer políticas de tasas de cambio e
intereses, supervisar actividades relacionadas con los mercados de acciones, reglamentar la constitución y el
funcionamiento de instituciones financieras de los sectores público y privado, conceder autoridad al Banco
Central para emitir papel moneda y establecer niveles de exigencias de reserva, además de determinar
directrices generales relacionadas con los mercados bancario y financiero.
Nuestras Principales Agencias Reguladoras
CMN
El CMN es la más alta autoridad responsable de las políticas monetaria, de crédito, presupuestaria,
fiscal y de deuda pública. El CMN lo preside el Ministro de Hacienda y cuenta con la participación del Ministro
de Planificación, Presupuesto y Gestión y del Presidente del Banco Central. El CMN es el responsable de
regular las operaciones de crédito que las instituciones financieras realizan, regular la moneda brasileña,
supervisar las reservas brasileñas de oro y cambio, determinar las políticas nacionales de ahorro e inversión y
regular el mercado de capitales. En ese contexto, el CMN también supervisa las actividades del Banco Central
y de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM).
Banco Central
El Banco Central es el responsable de implementar las políticas del CMN relacionadas con la política
monetaria y de control cambiario, regular las instituciones públicas y privadas brasileñas, monitorear y registrar
las inversiones extranjeras en Brasil y supervisar el mercado financiero nacional. El Presidente de la República
nombra al Presidente del Banco Central para un mandato indefinido, decisión que debe someterse a la
ratificación del Senado Federal. Desde enero de 2011, el Presidente del Banco Central es el Sr. Alexandre
Antônio Tombini.
CVM
La CVM es el órgano responsable de regular el mercado brasileño de valores mobiliarios y derivados
de acuerdo con la estructura reguladora general establecida por el CMN. La CVM también regula las
compañías cuyos valores mobiliarios se negocian en el mercado brasileño de valores mobiliarios, así como los
fondos de inversión.
SUSEP
La Superintendencia de Seguros Privados (“SUSEP”), órgano vinculado al Ministerio de Hacienda y
creado por el Decreto Ley nº 73, de 21 de noviembre de 1966, es la responsable de controlar y vigilar los
mercados de seguros, previsión privada abierta, capitalización y reaseguro en Brasil.
CNSP
El Consejo Nacional de Seguros Privados (“CNSP”), también instituido por el Decreto Ley nº 73/66, es
responsable de controlar y vigilar los mercados de seguros, previsión privada abierta, capitalización y
reaseguro en Brasil. El CNSP lo preside el Ministro de Hacienda o su representante, en él también participan el
Superintendente de SUSEP, los representantes del Ministerio de Justicia, del Ministerio de Previsión y
Asistencia Social, del Banco Central y de la CVM. El CNSP también regula, conjuntamente con SUSEP, los
mercados de seguros, previsión privada abierta, capitalización y reaseguro en Brasil.
Principales Limitaciones y Restricciones a las Instituciones Financieras
En general, la Ley de Reforma Bancaria determina que las instituciones financieras no pueden:
•
operar en Brasil sin la previa aprobación del Banco Central y realizar cualquier transacción que no
cumpla con los principios de selectividad de dichas transacciones, garantía adecuada, liquidez y
diversificación de riesgo;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
68
•
invertir en acciones de otra empresa, excepto cuando la inversión haya sido previamente aprobada
por el Banco Central con base en determinadas normas dispuestas por el CMN. No obstante, tales
inversiones pueden llevarse a cabo por medio de la unidad de banca de inversión de los bancos
múltiples o mediante un banco de inversión;
•
poseer bienes inmuebles, excepto en el caso de que la institución ocupe la propiedad. Cuando un
bien inmueble pasa a manos de una institución financiera para saldar una deuda, la propiedad
debe venderse en el plazo de un año, a menos que el Banco Central autorice lo contrario; y
•
prestar más del 25% de su patrimonio de referencia ajustado en conformidad con la Resolución nº
3.444/07 del CMN, como base para adecuación de capital (“patrimonio de referencia”) a una sola
persona o grupo.
Disposiciones especiales relacionadas con la estructura de capital
Las instituciones financieras pueden constituirse como filiales de empresas extranjeras o empresas
cuyo capital esté dividido en acciones con o sin derecho a voto, pero las acciones sin derecho a voto no
pueden representar más del 50% de su capital.
Principales Instituciones Financieras
Sector Público
Los gobiernos federal y de los estados de Brasil controlan diversos bancos comerciales e instituciones
financieras dedicadas a fomentar el desarrollo económico, sobre todo de los sectores agrícola e industrial. Los
bancos de desarrollo de los diferentes estados actúan como agencias independientes de desarrollo regional,
además de desempeñar las actividades de banca comercial. En la última década, diversos bancos múltiples del
sector público pasaron por procesos de privatización y acabaron siendo adquiridos por grupos financieros
nacionales y extranjeros. Entre los bancos controlados por el gobierno se encuentran:
•
Banco do Brasil, banco controlado por el Gobierno Federal. El Banco do Brasil ofrece una gama
completa de productos bancarios para los sectores público y privado;
•
BNDES, banco de desarrollo controlado por el Gobierno Federal que se dedica sobre todo a
conceder financiamientos de mediano y largo plazo al sector privado, incluidas las empresas
industriales, directa o indirectamente, por medio de otras instituciones financieras del sector público
y privado;
•
Caixa Econômica Federal (“CEF”), banco múltiple controlado por el Gobierno Federal y principal
agente del sistema de financiamiento a la vivienda del país. CEF opera principalmente con
depósitos, cuentas de ahorro, concesión de financiamiento a la vivienda e infraestructura urbana; y
•
otros bancos múltiples y de desarrollo del sector público federal, incluyendo los controlados por
diversos gobiernos de los estados.
Sector Privado
El sector financiero privado incluye los bancos comerciales, las empresas de inversión, financiamiento y
crédito, los bancos de inversión, los bancos múltiples, las distribuidoras de títulos y valores mobiliarios, las
corredoras de acciones, las cooperativas de crédito, las empresas de arrendamiento mercantil, las compañías
aseguradoras y más. En Brasil, los principales participantes de los mercados financieros son los
conglomerados financieros involucrados en actividades de banca comercial, banca de inversión,
financiamiento, arrendamiento mercantil, negociación de valores mobiliarios, correduría y seguros. Al 1 de
mayo de 2011 había 549 instituciones financieras operando en el sector privado incluyendo:
•
bancos comerciales – aproximadamente 19 bancos comerciales del sector privado que actúan en
los sectores mayorista y minorista y son especialmente activos en los depósitos a la vista y
préstamos destinados a capital de trabajo;
•
bancos de inversión – aproximadamente 14 bancos de inversión privados que actúan
principalmente en depósitos a plazo, especializados en préstamos y suscripción y negociación de
valores mobiliarios; y
•
bancos múltiples – aproximadamente 137 bancos múltiples del sector privado que ofrecen, por
medio de departamentos diferentes, una gama completa de operaciones de banca comercial,
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
69
banca de inversión (incluyendo suscripción y negociación de valores mobiliarios) y otros servicios,
como gestión de fondos y crédito mobiliario.
Además de lo referido anteriormente, el Banco Central también supervisa las operaciones de
financieras, distribuidoras de títulos y valores mobiliarios, corredoras de valores, sociedades de arrendamiento
mercantil, asociaciones de ahorro y préstamo y sociedades de crédito inmobiliario.
Reglamentación del Banco Central
Visión General
El Banco Central implementa las políticas monetarias y de crédito determinadas por el CMN, controla y
supervisa todas las instituciones financieras de los sectores público y privado. Todas las modificaciones
estatutarias, aumentos de capital o constitución o traslado de sede o sucursales (en Brasil o en el exterior) de
una institución financiera deben someterse a la aprobación del Banco Central. Asimismo, es necesario obtener
la aprobación del Banco Central para que una institución financiera absorba o adquiera otra institución
financiera o ejecute cualquier transacción que conduzca al cambio de control de una institución financiera.
Véase también “Reglamentación de la Competencia”. El Banco Central también determina los requisitos de
capital mínimo, límites de activo permanente, límites de crédito y exigencias de depósitos obligatorios. Ninguna
institución financiera puede operar sin la previa aprobación del Banco Central.
El Banco Central monitorea el cumplimiento de los requisitos contables y estadísticos. Las instituciones
financieras deben presentar, para ser archivados en el Banco Central, los estados contables auditados anuales
y semestrales, los estados contables trimestrales que hayan sido objeto de revisión limitada y los estados
contables mensuales no auditados, preparados en conformidad con las normas del Banco Central. Las
instituciones financieras abiertas deben presentar aparte estados contables trimestrales, objeto de revisión
limitada, a la CVM. Además, las instituciones financieras deben dar a conocer al Banco Central todas las
operaciones de crédito, cambio, exportación e importación y cualquier otra actividad económica relacionada. En
general, esa divulgación se realiza todos los días, por medio electrónico y de estados e informes periódicos.
Para poder desempeñar sus actividades, las instituciones financieras y personas físicas y jurídicas que las
controlan tienen el deber de mantener disponibles sus libros y registros societarios y cualquier documento que
el Banco Central solicite para proceder a su verificación.
Adecuación de Capital y Apalancamiento y Exigencias Relativas al Patrimonio de Referencia
Desde enero de 1995, las instituciones financieras brasileñas deben cumplir el Acuerdo da Basilea
(Basilea I), modificado según se describe a continuación, en lo que concierne a la adecuación de capital con
base en el riesgo. De manera general, el Acuerdo de Basilea (Basilea I y Basilea II) exige que los bancos
mantengan un índice de capital para activos y determinados ítems no incluidos en el estado de situación
patrimonial, determinados por el riesgo ponderado, del 8% como mínimo. Por lo menos la mitad del capital
exigido debe ser capital de nivel 1, mientras que el resto debe estar formado por capital de nivel 2. El capital de
nivel 1, o capital principal, incluye las acciones (ordinarias y preferidas no rescatables y sin acumulación de
dividendos), la reserva de prima sobre acciones, los beneficios acumulados y algunas reservas divulgadas
menos la prima. El capital de nivel 2, o complementario, incluye las reservas “ocultas”, reservas de revaluación,
reservas generales para pérdidas con préstamos, deuda subordinada y otros instrumentos casi de capital
(como acciones preferidas acumulativas de dividendos, acciones preferidas no rescatables a corto plazo e
instrumentos de deuda convertibles). Asimismo, existen limitaciones al monto máximo de algunos ítems del
capital de nivel 2.
A efectos de verificar la adecuación del capital de bancos a las directrices de adecuación de capital con
base en el riesgo, el capital del banco se tasa con base en el valor agregado de sus activos y exposiciones no
incluidas en el estado de situación patrimonial, tales como garantías financieras, cartas de crédito y contratos
de divisas e intereses, ponderados en virtud de las respectivas categorías de riesgo.
La legislación brasileña sigue de cerca lo dispuesto en el Acuerdo de Basilea (Basilea II) en lo que se
refiere a riesgos de crédito, mercado y operativo, según método avanzado o básico. Las principales diferencias
entre la legislación brasileña y el Acuerdo de Basilea (Basilea II) son:
•
el índice mínimo de capital sobre activos determinado con base en el riesgo ponderado es del 11%;
•
la ponderación por riesgo atribuida a algunos activos y exposiciones no incluidas en el estado de
situación patrimonial difiere ligeramente de la determinada por el Acuerdo de Basilea (Basilea II),
incluyendo la ponderación de riesgo del 300% en los activos fiscales diferidos y no las diferencias
temporales;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
70
•
•
el índice de capital sobre activos del 11% anteriormente mencionado debe calcularse con base en
la consolidación completa, es decir, abarcando todas las subsidiarias financieras y no financieras.
En lo que concierne a dicha consolidación, las instituciones financieras brasileñas deben tener en
cuenta todas las inversiones realizadas en Brasil o en el exterior en las que la institución financiera
tenga, directa e indirectamente, de forma aislada o en conjunto con otros socio, incluso en función
de la existencia de acuerdos de votos: (i) derechos de socios que aseguren la mayoría en las
resoluciones sociales de la empresa objeto de inversión; (ii) facultades para elegir o cesar a la
mayoría de los administradores de la empresa objeto de inversión; (iii) control operativo de la
empresa objeto de inversión, caracterizado por la administración común; y (iv) control societario
efectivo de la empresa objeto de inversión, caracterizado por la participación que tenga su
administración, personas físicas o jurídicas controlantes, entidades relacionadas y la participación
accionaria que se posea, directa o indirectamente, por medio de fondos de inversión. Al
confeccionar los estados contables consolidados, las instituciones financieras relacionadas en
virtud de control operativo efectivo o que actúen en el mercado con el mismo nombre o marca
comercial también deben incluirse a efectos de consolidación; y
la exigencia de que los bancos asignen una parte de su patrimonio a cubrir riesgos operativos
desde el 1 de julio de 2008 (cifra que puede variar del 12% al 18% del promedio de ingresos brutos
por intermediación financiera).
Para algunos fines, el Banco Central establece criterios a la hora de determinar el patrimonio de
referencia de las instituciones financieras brasileñas. De acuerdo con tales criterios, dispuestos en la
Resolución n.º 3.444/07 del CMN, el capital de los bancos se divide en capital de nivel 1 y de nivel 2.
•
el capital de nivel 1 está representado por el patrimonio neto más el saldo de la cuenta de resultado
acreedora y el depósito de cuenta vinculada para suplir insuficiencia de capital, quedando excluido
el saldo de la cuenta de resultado deudor, reservas de revaluación, reservas de contingencias,
reservas especiales de beneficios relacionadas con dividendos obligatorios aún no distribuidos,
acciones preferidas con acumulación de dividendos, ganancias no realizadas referentes a ajustes
en el valor de mercado de títulos y valores mobiliarios clasificados como disponibles para venta,
acciones preferidas rescatables y ciertos créditos tributarios, en conformidad con la Resolución n.º
3.059/02 del CMN modificada.
•
el capital de nivel 2 está representado por las reservas de revaluación, reservas de contingencias,
reservas especiales de beneficios relacionados con dividendos obligatorios aún no distribuidos,
acciones preferidas con acumulación de dividendos, acciones preferidas rescatables, títulos de
deuda subordinada, instrumentos híbridos y beneficios no realizados referentes a ajustes de valor
de mercado de los títulos disponibles para venta. En conformidad con lo referido anteriormente, el
capital de nivel 2 no puede ser superior al capital de nivel 1. Además, el valor de las acciones
preferidas emitidas con cláusula de rescate con plazo original de vencimiento de menos de diez
años, al que se sume el valor de los instrumentos de deuda subordinada, se limita al 50%
(cincuenta por ciento) del valor del capital de nivel I.
El patrimonio de referencia está representado por la suma del capital de nivel 1 y de nivel 2 y,
conjuntamente con algunas deducciones descritas en la nota 3 de nuestros estados contables consolidados
referentes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2010, se tiene en cuenta a efectos de definir los
límites operativos de las instituciones financieras.
Basilea III
El 16 de diciembre de 2010, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea publicó ciertas
recomendaciones, conocidas como Basilea III, entre las que cabe citar (i) aumento del porcentaje mínimo del
patrimonio de referencia; (ii) introducción del capital anticíclico; (iii) revisión de las ponderaciones del capital; y
(iv) introducción de un nuevo límite de apalancamiento y requerimientos mínimos de liquidez. Esas nuevas
medidas deberán introducirse gradualmente y, al igual que las demás recomendaciones publicadas por el
comité anteriormente, no son automáticamente aplicables. Al contrario, cada país deberá convertir tales
recomendaciones en ley o reglamentación que deberá ser seguida por las instituciones financieras de los
respectivos países.
Basilea III exige que los bancos mantengan: (i) coeficiente mínimo de capital del 4,5%, integrado por
acciones ordinarias; (ii) coeficiente mínimo de capital nivel I del 6%; y (iii) coeficiente mínimo de capital total del
8%. Como complemento a las exigencias mínimas de capital, Basilea III requerirá una reserva de capital de
conservación del 2,5%, y cada regulador nacional tendrá libertad para instituir la “reserva” de capital anticíclico,
en el caso de que tal regulador entienda que haya más riesgo sistémico como resultado creciente de la
expansión del crédito en su jurisdicción. La implementación de los tres requerimientos mínimos de capital se
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
71
dará a partir del 1 de enero de 2013, con más tiempo para que las instituciones financieras cumplan con la
reserva anticíclica y otros requerimientos a partir de 2016.
Basilea III también introduce un nuevo índice de apalancamiento. El periodo de monitoreo se iniciará en
2011, y en 2013 empezarán las pruebas del nuevo capital de nivel 1 (3%). Basilea III prevé el disclosure de los
bancos para el índice de apalancamiento y sus respectivos componentes en enero de 2015.
Otro objetivo de Basilea III es perfeccionar la cobertura de riesgos por medio de la reforma del
tratamiento del riesgo de crédito de contraparte (“CCR”). Por vía de regla y entre otras cosas, a los bancos
afectados se les pedirá que definan el capital exigido para CCR haciendo uso del peor escenario (“stressed
imputs”) y estarán sujetos a asignación de capital por un riesgo potencial de pérdida en el ajuste a precio de
mercado combinado con el deterioro del riesgo de crédito de contraparte.
En lo que se refiere a la liquidez, Basilea III implementará índice de liquidez de corto plazo (“LCR”) e
índice de liquidez de largo plazo (“NSFR”). El LCR exigirá que los bancos mantengan activos de “buena
calidad” suficientes para cubrir cualquier salida de caja en caso de un escenario de estrés crítico. El NSFR
exige que los bancos mantengan siempre un valor mínimo de “stable funding”; dicho valor mínimo se calculará
con base en la liquidez de los activos y las actividades del banco durante el último año. Basilea III dispone
sobre un periodo de observación cuyo inicio está programado para 2011 y prevé que tanto el LCR como el
NSFR y eventuales revisiones sean introducidos como estándares mínimos a partir del 1 de enero de 2015 y
de 2018, respectivamente.
El 13 de enero de 2011, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea amplió las reglas de capital
definidas en Basilea III e incluyó nuevas exigencias (“Anexo del 13 de enero”) aplicables a los instrumentos no
usuales de capital de nivel 1 y nivel 2 emitidos por bancos activos internacionales. El referido anexo dispone
sobre la necesidad de incluir en tales instrumentos, a criterio de la autoridad relevante, cláusula de baja por
pérdida o de conversión en acciones ante determinadas situaciones (“evento de gatillo”). Se entenderá como
eventos de gatillo: (i) eventual intervención de terceros en la institución financiera sin la cual la institución no
podría seguir cumpliendo sus obligaciones, en conformidad con lo que defina su entidad reguladora; (ii)
decisión de inyectar capital público o cualquier otro tipo de soporte equivalente, sin el cual la institución no
podría seguir cumpliendo sus obligaciones, en conformidad con lo que defina su entidad reguladora. Esas
exigencias adicionales serán válidas para todos los instrumentos de deuda emitidos después de enero de
2013, y los instrumentos emitidos antes de 2013 que no atiendan a las nuevas exigencias serán amortizados
gradualmente en 10 años a partir de 2013.
Implementación de Basilea III en Brasil
El 17 de febrero de 2011, el Banco Central publicó el comunicado n.º 20.165 (“Comunicado 20.165”)
que dispone a respecto de las orientaciones preliminares y cronograma relativos a la implementación de las
recomendacones de Basilea III en Brasil. La previsión del Banco Central estriba en el nuevo coeficiente mínimo
del patrimonio de referencia, el nuevo capital de conservación, el capital anticíclico y los tres componentes
indicados a continuación:
•
patrimonio de referencia;
•
“reserva” de capital de conservación (para aumentar la capacidad de absorción de pérdidas de las
instituciones financieras); y
•
“reserva” de capital anticíclico (para corregir el riesgo de excesiva expansión del crédito).
El patrimonio de referencia estará formado por dos niveles, nivel I y nivel II, y la calidad del instrumento,
esté clasificado como capital de nivel I o capital de nivel II, se basará en la capacidad efectiva de absorber
pérdidas durante el funcionamiento de la institución financiera. El capital de nivel I pasará a componerse de dos
partes, el capital principal (Common Equity Tier I) y el capital adicional (Additional Tier 1). Para los instrumentos
híbridos de capital y las deudas subordinadas ya aprobadas por el Banco Central como “Additional Tier 1” o
capital de nivel II, se espera que no haya ninguna alteración, es decir, que sigan cualificados como capital de
nivel I o capital de nivel II, según el caso, siempre y cuando se respeten los criterios de elegibilidad previstos en
Basilea III, incluidas las cláusulas de conversión del Anexo 13 de Enero. Para los instrumentos que no atiendan
a tales criterios, se definirá un cronograma gradual de deducción en función de lo recomendado por Basilea III,
inicialmente previsto de la siguiente forma: deducción del 10% del valor nominal de los instrumentos no
elegibles al 1 de enero de 2013, a lo que se añadirá un 10% cada año, de modo a quedar completamente
excluidos hasta enero de 2022.
Se espera que, a partir del 1 de enero de 2018, las instituciones financieras tengan un valor mínimo
para el índice de apalancamiento del 3%. Se prevé exigir un valor superior a 1 (uno) para el LCR a partir de
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
72
enero de 2015 y para el NSFR a partir de enero de 2018. El Banco Central monitoreará la evolución de los
índices de liquidez con la intención de valorar sus efectos en los mercados financieros y de asegurar su
correcta especificación y calibrado a partir de enero de 2012.
En la tabla que figura a continuación, extraída del Comunicado n.º 20.615, se presenta el cronograma
de implementación por parte del banco Central de las principales modificaciones relacionadas con la
adecuación del capital y apalancamiento exigidos en Basilea III:
A partir del 1 de enero
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Capital Principal
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
Capital Nivel I
5,5%
5,5%
6,0%
6,0%
6,0%
6,0%
6,0%
Patrimonio de Referencia
11,0%
11,0%
11,0%
9,875%
9,25%
8,625%
8,00%
Capital de Conservación
0,625%
1,25%
1,875%
2,5%
Capital Anticíclico
Hasta
0,625%
Hasta
1,25%
Hasta
1,875%
Hasta
2,5%
Hasta
2,5%
Hasta
2,5%
Se espera que el Banco Central empiece a publicar las normas referentes a la implementación de las
recomendaciones de Basilea III hasta finales de 2011. No obstante, tales normas podrán diferir del contenido
del Comunicado n.º 20.615. Hasta que no se publiquen las nuevas reglas, permanecen vigentes las actuales.
Depósitos Obligatorios
El Banco Central actualmente impone a las instituciones financieras brasileñas diversas exigencias de
depósito obligatorio en esta institución. Los depósitos obligatorios son mecanismos de control de la liquidez del
Sistema Financiero Nacional. Tales depósitos obligatorios se aplican a una amplia gama de actividades y
operaciones bancarias, tales como depósitos a la vista, depósitos en cuenta de ahorro y depósitos a plazo.
Seguidamente al intenso periodo de crisis financiera global en 2008 y 2009, el CMN y el Banco Central
editaron las siguientes medidas con el propósito de aportar más estabilidad al Sistema Financiero Nacional:
•
aumento de la tasa de depósito obligatorio aplicable a depósitos a la vista al 42%, hasta julio de
2010, al 43% de julio de 2010 a julio de 2012, al 44% de julio de 2012 a julio de 2014 y al 45% a
partir de julio de 2014;
•
aumento de la tasa de depósito obligatorio adicional aplicable a depósitos a la vista y depósitos a
plazo del 8% al 12% (manteniéndose la tasa del 10% para el depósito en cuenta de ahorro);
•
aumento del límite de la deducibilidad de la tasa de depósito obligatorio adicional aplicable a
depósitos a la vista, de ahorro y a plaza para las instituciones financieras con capital consolidado
nivel 1, de acuerdo con la siguiente regla: (i) capital inferior a R$2 mil millones, la deducibilidad
pasa de R$2 mil de millones a R$2,5 mil millones; (ii) capital igual o superior a R$2 mil millones e
inferior a R$5 mil millones, la deducibilidad pasa de R$1,5 mil millones a R$2 mil millones;
•
aumento de la tasa de depósito obligatorio aplicable a depósito a plazo del 15% al 20%;
•
aumento del límite de la deducibilidad de la tasa de depósito obligatorio aplicable a depósitos a
plazo para las instituciones financieras con capital consolidado nivel 1, de acuerdo con la siguiente
regla: (i) capital inferior a R$2 mil millones, la deducibilidad pasa de R$2 mil millones a R$3 mil
millones; (ii) capital igual o superior a R$2 mil millones e inferior a R$5 mil millones, la deducibilidad
pasa de R$1,5 mil millones a R$2,5 mil millones; y (iii) capital superior a R$5 mil millones, no hay
deducibilidad;
•
reducción del límite de la deducibilidad de la tasa de depósito obligatorio aplicable a depósitos a
plazo de ciertas operaciones concluidas antes del 11 de junio de 2011 con instituciones financieras
de pequeño porte, con capital consolidado nivel 1, de acuerdo con la siguiente regla: para capital
inferior a R$2,5 mil millones (incluyendo (x) aplicaciones en certificados de depósito interfinanciero;
(y) títulos y valores mobiliarios representativos de deudas; y (z) carteras de crédito adquiridas de
tales instituciones) la tasa de depósito obligatorio se redujo del 45% al 36% del total de depósito a
la vista de la institución;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
73
•
exclusión de las letras financieras emitidas por instituciones financieras de la base de cálculo del
depósito obligatorio; y
•
exigencia de depósito obligatorio en metálico para instituciones financieras que posean
operaciones de cambio, a partir del 4 de abril de 2011, equivalente al 60% del monto de la posición
vendida en moneda extranjera que pase de: (i) US$3 mil millones, o (ii) capital regulador de la
institución financiera, el menor de ambos importes.
Las instituciones financieras siguen estando autorizadas a deducir los montos de las cuotas de las
contribuciones voluntarias al Fondo Garantizador de Crédito, o “FGC”, del monto de los depósitos a la vista
destinados a depósito obligatorio.
Al 31 de diciembre de 2010, nuestra reserva obligatoria era de R$85.776 millones, en metálico,
comparado a los R$13.869 millones existentes al 31 de diciembre de 2009, de los cuales R$81.041 millones y
R$9.827 millones son remunerados por intereses, respectivamente. Este significativo aumento del monto de
reservas del 31 de diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010 resulta principalmente de las modificaciones
propuestas por el Banco Central y por el CMN para los depósitos obligatorios, como anteriormente descrito, y
del hecho de que todas las reservas sean en metálico.
Exposición a Divisas
La exposición total en oro y otros activos y pasivos indexados o vinculados a la variación de la tasa de
cambio de instituciones financieras y sus controladas directas e indirectas, de forma consolidada, no puede
superar el 30% de su patrimonio de referencia, a tenor de lo dispuesto en la Resolución nº 3.488 del CMN.
Liquidez y Régimen de Inversión de Activos Fijos
El Banco Central no permite que bancos múltiples brasileños, incluido el nuestro, posean, de forma
consolidada, un activo permanente superior al 50% del patrimonio de referencia ajustado. El activo permanente
incluye inversiones en controladas no consolidadas, inmuebles, equipos y activos intangibles.
Límites de Préstamos
En conformidad con la Resolución nº 2.844 del CMN, una institución financiera no puede conceder
préstamos o anticipos, garantías, realizar derivados de crédito, suscribir o tener en su cartera de inversión
títulos y valores mobiliarios de cualquier cliente o grupo de clientes afiliados que, en conjunto, superen el 25%
del patrimonio de referencia ajustado de dicha institución.
Tratamiento de Deudas Vencidas
De acuerdo con la Resolución nº 2.682 del CMN, las instituciones financieras brasileñas deben calificar
sus operaciones de crédito (incluidas las transacciones de arrendamiento mercantil y otras caracterizadas
como anticipos de crédito) en diferentes niveles y efectuar provisiones en conformidad con el nivel atribuido a
cada transacción. Esta calificación se basa en la situación financiera del cliente, en los términos y en las
condiciones de la transacción y en el eventual tiempo de atraso del pago de la transacción. Las transacciones
se califican según los niveles AA, A, B, C, D, E, F, G o H, donde AA es la calificación más alta.
Las calificaciones de crédito deben revisarse mensualmente y, sin perjuicio de las provisiones
adicionales a aquellas exigidas por el Banco Central y que la administración de las instituciones financieras
considere necesarias, deben constituirse provisiones que pueden variar del 0,5% del valor de la transacción, en
el caso de transacciones de nivel A, al 100%, en el caso de transacciones de nivel H.
Préstamos en Divisas
Las instituciones financieras brasileñas están autorizadas a contraer préstamos en divisas en los
mercados internacionales (por medio de préstamos directos o emisión de títulos de deuda) para cualquier
finalidad, incluso el repase de esos recursos financieros en Brasil a empresas e instituciones financieras
brasileñas sin el consentimiento previo y por escrito del Banco Central, a tenor de lo dispuesto en la Resolución
nº 3.844 del CMN. El Banco Central puede estipular límites en cuanto al plazo, a la tasa de interés y a las
condiciones generales de dichas operaciones de préstamo en divisas (incluida la emisión de títulos y notas por
instituciones financieras). Actualmente, tales operaciones carecen de límites, pero los recursos internacionales
que permanezcan en Brasil por un periodo inferior a 90 días retienen IOF (Impuesto sobre Operaciones
Financieras) del 5,38% sobre el valor local del contrato de cambio firmado para la entrada de los recursos. No
obstante, en el caso de que los recursos permanezcan en Brasil durante un periodo superior a 90 días, la tasa
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
74
aplicable a las operaciones financieras se reducirá a cero. El Banco Central modifica esas reglas con cierta
frecuencia en virtud del panorama económico y de la política monetaria del gobierno brasileño.
Los préstamos transnacionales entre personas físicas o jurídicas (incluidos bancos) con residencia o
domicilio en Brasil y personas físicas o jurídicas con residencia o domicilio en el exterior no están sujetos a la
aprobación previa del Banco Central, pero dependen de su registro de declaración electrónico en el Banco
Central.
Posición en Divisas
Las operaciones de compraventa de divisas en Brasil solamente las pueden realizar las instituciones
autorizadas por el Banco Central. El Banco Central impone límites a las posiciones de venta y de compra de
cambio de instituciones autorizadas a operar en los mercados cambiarios. Tales límites varían de acuerdo con
el tipo de institución financiera que realiza las operaciones de cambio, las posiciones de venta de cambio de
dichas instituciones y el patrimonio neto de la institución en cuestión. No existe límite para las posiciones
compradas o vendidas de bancos (comerciales, múltiples, de inversión, de desarrollo y de ahorro) autorizados
a realizar operaciones en el mercado cambiario. Según la Circular del Banco Central nº 3.401/08, las demás
instituciones que forman parte del Sistema Financiero Nacional tienen un límite igual a cero en lo que se refiere
a las posiciones compradas en divisas, mientras que no existen límites con relación a posiciones vendidas en
divisas.
Transacciones con Afiliadas
La Ley nº 7.492, de 16 de junio de 1986, define los delitos contra el Sistema Financiero Brasileño.
Según esta ley, constituye delito la concesión de préstamo y anticipo por parte de una institución financiera a
cualquiera de sus controlantes, consejeros o directores y a algunos de los familiares de tales personas, bien
como a cualquier entidad controlada directa o indirectamente por la referida institución financiera o que esté
bajo el control compartido de la referida institución financiera. La desobediencia a la Ley nº 7.492/86 se castiga
con pena de reclusión de dos a seis años y multa. El 30 de junio de 1993, el CMN emitió la Resolución nº
1.996, en la que se establece que el Ministerio Público deberá ser informado sobre cualquiera de esas
transacciones.
Las leyes y los reglamentos bancarios nacionales también imponen la prohibición a la concesión de
préstamos y garantías a cualquier empresa que posea más del 10% del capital de la institución financiera, y a
cualquier empresa en la que la institución financiera tenga más del 10% del capital, así como a sus consejeros
y directores y a ciertos familiares de tales personas y a cualquier entidad en la que tales personas posean más
del 10% del capital.
Constitución de Oficinas e Inversiones en el Exterior
Para que una institución financiera brasileña constituya oficinas o mantenga participaciones accionarias
directas o indirectas en instituciones financieras en el exterior, es necesario contar con la previa aprobación del
Banco Central, lo cual dependerá de que el banco brasileño atienda a determinados requisitos, entre los que se
incluyen los siguientes:
•
la institución financiera brasileña debe estar en funcionamiento desde hace seis años como
mínimo;
•
el capital integrado y el patrimonio neto de la institución financiera brasileña deben respetar los
niveles mínimos definidos por los reglamentos del Banco Central aplicables a la institución, más un
monto equivalente al 300% del capital mínimo integrado y del patrimonio neto mínimo exigidos por
los reglamentos del Banco Central para bancos comerciales; y
•
asegurar al Banco Central el acceso a informaciones, datos y documentos referentes a las
operaciones y a los registros contables de la sucursal para que éste pueda proceder a una
supervisión global consolidada.
La institución financiera brasileña debe presentar al Banco Central un estudio sobre la viabilidad
económica y financiera de la controlada, sucursal o inversión, así como el retorno esperado de la inversión.
Una vez que haya obtenido la aprobación del Banco Central, la institución brasileña dispone de un plazo de
180 días para presentar una solicitud de apertura de sucursal a las autoridades extranjeras competentes y
entrar en operación en el plazo de un año. La inobservancia de estas condiciones traerá consigo la cancelación
automática de la autorización.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
75
Política de Remuneración de Directores Estatutarios y Consejeros de Instituciones Financieras
El 25 de noviembre de 2010, el CMN publicó la Resolución nº. 3.921 que establece nuevas reglas
aplicables a la remuneración de directores estatutarios y consejeros de instituciones financieras. La
remuneración podrá ser fija o variable. La remuneración variable puede basarse en criterios específicos
establecidos por la Resolución nº. 3.921 y debe ser compatible con las políticas de gestión de riesgo de la
institución financiera. Como mínimo, el 50% de la remuneración variable debe pagarse obligatoriamente en
acciones o instrumentos basados en acciones y, como mínimo, el 40% de la remuneración variable debe
destinarse al pago en 3 años, como mínimo. Esas nuevas reglas entran en vigor el 1 de enero de 2012.
Adicionalmente, instituciones financieras de capital abierto, o que estén obligadas por el Banco Central a
disponer de un Comité de Auditoría, deberán implantar un comité organizacional de remuneración antes de la
primera asamblea de accionistas de 2012. El referido comité deberá obedecer las normas previstas por la
Resolución nº. 3.921.
Insolvencia Bancaria
Régimen de Insolvencia
El Banco Central, de modo general, es el que trata de la insolvencia de las instituciones financieras. El
Banco Central inicia y supervisa todos los procedimientos administrativos de liquidación y los dirigidos a evitar
la liquidación.
La Ley nº 11.101, modificada (“Ley de Quiebra”), fue aprobada por el Presidente de la República el 9
de febrero de 2005, entró en vigor en junio de 2005 y fue modificada en junio y noviembre de 2005. Esa ley
reformó y modernizó el derecho concursal brasileño, hasta aquel entonces regido por las reglas de 1945. Entre
las principales innovaciones que la Ley de Quiebras introdujo están: (i) la disponibilidad de estructuras de
reorganización que, sujetas a condiciones y términos flexibles, pueden estructurarse de diferentes formas a
efectos de permitir que los deudores, cuyos acreedores consideren que tienen potencial de negocios, intenten
efectivamente reestructurarse financieramente; y (ii) la clasificación de créditos con garantías reales con
prioridad en relación a créditos tributarios, en el caso de quiebra.
Aunque la insolvencia de instituciones financieras siga estando regulada por regímenes específicos, a
tenor de lo dispuestos en la Ley n.º 6.074 de 13 de marzo de 1974 (intervención, liquidación extrajudicial y
administración especial temporal, como se detalla a continuación), está sujeta a la Ley n.º 11.101, de 9 de
febrero de 2005 en lo que corresponda, de forma subsidiaria, hasta la formulación de reglas específicas.
Intervención
El Banco Central puede intervenir en las operaciones de un banco en los siguientes casos:
•
cuando haya riesgo significativo para los acreedores como resultado de una mala administración;
•
cuando el banco no corrija una infracción de las leyes o reglamentos bancarios brasileños después
de haber sido notificado por el Banco Central; o
•
cuando la intervención suponga una alternativa a la liquidación.
Desde que el Banco Central así lo decrete, la intervención suspende la exigibilidad de las obligaciones
vencidas, la fluencia del plazo de las obligaciones por vencer anteriormente contraídas y torna inexigibles los
depósitos ya existentes en la fecha de su promulgación.
La intervención puede cesar:
•
si los accionistas controlantes o terceros interesados que presenten las condiciones necesarias de
garantía, a criterio del Banco Central, toman para sí el proseguimiento de las actividades
económicas de la empresa;
•
cuando, a criterio del Banco Central, la situación de la entidad se haya normalizado; o
•
si se declara la liquidación extrajudicial o la quiebra de la entidad.
Liquidación Extrajudicial
El Banco Central podrá proceder a la liquidación extrajudicial de cualquier institución financiera (con
excepción de instituciones financieras controladas por el Gobierno Federal) cuando:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
76
•
las deudas de la institución financiera no se paguen en la fecha de vencimiento;
•
la institución financiera se considere insolvente;
•
la institución financiera haya presentado pérdidas que podrían aumentar de forma anormal la
exposición de los acreedores quirografarios;
•
la administración de la institución financiera en cuestión haya violado sustancialmente las leyes o
los reglamentos bancarios brasileños; o
•
por ocasión de la cancelación de la autorización de funcionamiento, el proceso usual de liquidación
de una institución financiera no se inicie en el plazo de 90 días o se inicie con atraso, y ello
represente un riesgo para los acreedores en opinión del Banco Central.
Los directores de la institución financiera o el interventor designado por el Banco Central en el proceso
de intervención también pueden solicitar el proceso de liquidación, siempre y cuando haya motivos razonables
para hacerlo.
La declaración de la liquidación extrajudicial producirá, con carácter inmediato, los siguientes efectos:
suspensión de las acciones y ejecuciones iniciadas sobre derechos e intereses relativos al acervo de la entidad
objeto de liquidación, sin que puedan intentarse otras mientras dure la liquidación; vencimiento anticipado de
las obligaciones de la entidad objeto de liquidación; no fluencia de intereses, aunque estén estipulados, contra
el caudal hasta que no se pague completamente el pasivo; interrupción de la prescripción referente a
obligaciones de responsabilidad de la institución; no reclamación de corrección monetaria de cualesquier
pasivos.
El proceso de liquidación extrajudicial podrá suspenderse:
•
a criterio del Banco Central, si el accionista controlante o terceros interesados asumen la
administración de la institución financiera después de presentar las garantías exigidas por el Banco
Central;
•
cuando las cuentas finales del liquidador se presenten, aprueben y archiven posteriormente en el
registro público competente;
•
cuando se transforme en una liquidación ordinaria; o
•
cuando la institución financiera se declare en quiebra.
Régimen de Administración Especial Temporal
Además de los procedimientos anteriormente citados, el Banco Central podrá establecer el Régimen de
Administración Especial Temporal, o RAET, que es una forma menos severa de intervención del Banco Central
en las instituciones financieras privadas y públicas no federales y que permite que las instituciones continúen
operando normalmente.
El Banco Central podrá imponer el RAET en las siguientes circunstancias:
•
cuando la institución participe continuamente en transacciones contrarias a las políticas económica
y financiera definidas por la legislación federal;
•
cuando la institución deje de respetar las normas sobre depósitos obligatorios;
•
cuando la institución realice operaciones o se encuentre en circunstancias que requieran una
intervención;
•
en caso de gestión ilegal;
•
cuando la institución presente insuficiencia de activos.
El principal objetivo del RAET es ayudar a recuperar la situación financiera de la institución bajo
administración especial. Aunque el RAET no afecte a las operaciones comerciales rutineras, ni a los pasivos y
derechos de la institución financiera que sigue operando normalmente, el Banco Central tiene autoridad para
determinar reorganizaciones societarias, incluido cambio de tipo societario, fusión u otros tipos de
consolidación de negocios, cesión de activos o transferencia de control de la institución financiera bajo tal
régimen.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
77
Pago de los Acreedores en Liquidación
En caso de liquidación extrajudicial de una institución financiera o de liquidación de una institución
financiera en los términos de un proceso de quiebra, los salarios y solicitudes de indemnización de empleados
hasta un determinado valor, créditos con garantía real y cobro e indemnizaciones derivados de expedientes
tributarios tienen prioridad absoluta sobre todas las demás reivindicaciones contra la masa de la quiebra. El
Fondo Garantizador de Crédito (FGC) es un sistema de seguro de depósitos que garantiza un monto máximo
de R$70.000 en depósitos e instrumentos de crédito mantenidos por una persona física en una institución
financiera (o en instituciones financieras pertenecientes al mismo grupo financiero). Los recursos del FGC
provienen principalmente de contribuciones obligatorias, actualmente del 0,0125% al año, de acuerdo con la
Resolución nº 3.400/06 del CMN, modificada, de todas las instituciones brasileñas que reciben depósitos de
clientes. El pago de créditos quirografarios, incluidos depósitos ordinarios de clientes minoristas no
garantizados por el FGC, está sujeto al pago anterior de todos los créditos con garantía real y otros créditos
con privilegios especiales concedidos por leyes específicas. Adicionalmente, el FGC no pagará instrumentos de
crédito y depósitos realizados fuera de Brasil, a tenor de lo dispuesto en la Resolución nº 3.400/06 del CMN.
La Resolución CMN nº. 3.692 de 26 de marzo de 2009 dispone sobre la captación de depósitos a plazo
por instituciones financieras, con garantía especial proporcionada por el FGC hasta un determinado monto,
siempre y cuando tales depósitos (i) tengan un plazo mínimo de 12 meses y máximo de 60 meses, (ii) no se
rescaten antes de que termine el plazo (solamente en lo que se refiere a los depósitos realizados después de
mayo de 2009), y (iii) se limiten al monto más alto entre el doble del respectivo patrimonio de referencia (PR),
nivel I, calculado al 31 de diciembre de 2008, y la suma de los saldos de depósitos a plazo mantenidos en la
institución al 30.06.2008, limitándose el valor garantizado por institución a R$5 mil millones de reales. La
Resolución CMN nº. 3.931, de 3 de diciembre 2010, redujo el volumen de depósitos que las instituciones
financieras pueden aceptar con la garantía del FGC al 20% todos los años, de enero de 2012 a enero de 2016,
lo que traerá consigo el fin de tal garantía especial en 2016.
Sistema de Pagos y Liquidación Brasileño
Las reglas para liquidación de pagos en Brasil se basan en las directrices adoptadas por el Banco de
Liquidaciones Internacionales, o BIS. El Sistema de Pagos y Liquidación Brasileño entró en funcionamiento en
abril de 2002. El Banco Central y la CVM tienen poder para regular y supervisar el sistema. Según dichas
reglas, todas las cámaras de compensación tienen que adoptar procedimientos establecidos para reducir la
posibilidad de que ocurran crisis sistémicas y reducir los riesgos asumidos anteriormente por el Banco Central.
Los principios más importantes del Sistema de Pagos y Liquidación Brasileños son:
•
la existencia de dos sistemas principales de pago y liquidación: liquidaciones brutas en tiempo real
utilizando las reservas depositadas en el Banco Central; y liquidaciones netas diferidas, por medio
de las cámaras de compensación;
•
las cámaras de compensación, con algunas excepciones, serán las responsables de las órdenes
de pago que acaten; y
•
las leyes de quiebra no afectan a las órdenes de pago realizadas por medio de las cámaras de
compensación, ni las garantías ofrecidas para asegurar dichas órdenes. No obstante, en
conformidad con las leyes de quiebra, las cámaras de compensación poseen créditos
quirografarios contra cualquier participante.
Bancos e Inversiones Extranjeras
Bancos Extranjeros
Está prohibido establecer en Brasil nuevas agencias de instituciones financieras extranjeras, es decir,
instituciones financieras que operan y poseen una sociedad matriz en el exterior, así como la adquisición de
participaciones societarias de instituciones financieras brasileñas por extranjeras, a menos que cuenten con la
debida autorización del Gobierno Federal en el caso de ser compatible con tratados internacionales, con la
política de reciprocidad y con el interés del Gobierno Federal. Una vez autorizada a operar en Brasil, la
institución financiera extranjera está sujeta a las mismas normas, reglamentos y exigencias aplicables a
cualquier otra institución financiera brasileña.
Inversiones Extranjeras en Instituciones Financieras Brasileñas
La inversión extranjera en instituciones financieras brasileñas, tanto por parte de personas físicas como
de empresas, únicamente se permite cuando el Gobierno Federal concede una autorización específica para
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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ello, siempre y cuando sea compatible con tratados internacionales, con la política de reciprocidad o con el
interés del Gobierno Federal.
Una vez concedida la debida autorización, las leyes brasileñas establecen las siguientes normas para
las inversiones extranjeras en Brasil y el envío de capital hacia fuera del país:
•
los inversores extranjeros y brasileños deben recibir el mismo trato, a menos que conste
expresamente dispuesto de otra forma en la legislación aplicable;
•
toda entidad extranjera que posea directamente acciones de empresas brasileñas debe inscribirse
en el Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ (Registro Nacional de Identificación Tributaria
para Persona Jurídica);
•
las inversiones extranjeras directas, los envíos de ganancias y las repatriaciones deben registrarse
electrónicamente en el Banco Central;
•
el Banco Central puede exigir que las empresas brasileñas proporcionen información relativa a las
participaciones extranjeras en su capital, además de cualquier otra información referente a la
inversión extranjera en Brasil; y
•
los estados contables de las empresas brasileñas deben presentar sus inversiones, obligaciones y
créditos extranjeros.
El 9 de diciembre de 1996, un decreto presidencial autorizó la adquisición, por parte de extranjeros, de
acciones sin derecho a voto emitidas por instituciones financieras brasileñas, así como la oferta en el exterior
de certificados de depósitos representativos de dichas acciones. También en diciembre de 1996, el CMN
aprobó una resolución que autorizaba específicamente la oferta global de certificados de depósitos
representativos de acciones sin derecho a voto de instituciones financieras brasileñas. De esta forma, en esos
casos específicos, no habrá necesidad de una autorización del Gobierno Federal. En los casos de
adquisiciones de acciones sin derecho a voto emitidas por instituciones financieras brasileñas, los inversores
extranjeros también deberán observar los requisitos anteriormente relacionados sobre registro en el Banco
Central y en el CNPJ.
Procedimientos Internos de Compliance
Todas las instituciones financieras deben establecer políticas y procedimientos internos destinados a
controlar sus actividades, los sistemas de información financiera, operativa y administrativa, así como a cumplir
todas las normas aplicables.
Comité de Auditoría
De acuerdo con el reglamento del CMN, todas las instituciones financieras que (i) tengan patrimonio de
referencia o un patrimonio de referencia consolidado igual o superior a R$1 mil millones; (ii) administren
recursos de terceros por un valor igual o superior a R$1 mil millones; o (iii) presenten una suma total entre
captaciones de depósitos y de administración de recursos de terceros por un monto igual o superior a R$5 mil
millones deben constituir un comité de auditoría.
Los comités de auditoría deben constituirse en conformidad con lo dispuesto en el estatuto social de las
respectivas instituciones financieras y debe componerse de, como mínimo, tres individuos, que deberán
cambiar de cinco en cinco años, de los cuales por lo menos uno deberá ser especialista en contabilidad y
auditoría. Los miembros del comité de auditoría solamente podrán volver a participar en dicho órgano tres años
después de su mandato de cinco años.
Los miembros del comité de auditoría de instituciones financieras con acciones negociadas en la bolsa
de valores no deben (a) ser o haber sido durante los últimos doce meses: (i) director de la institución o de sus
vinculadas; (ii) empleado de la institución o de sus vinculadas; (iii) responsable técnico, director, gerente,
supervisor o cualquier otro miembro del equipo que participa en las actividades de auditoría en la institución; o
(iv) miembro del consejo fiscal de la institución o de sus vinculadas y (b) ser cónyuge o pariente en línea
directa, en línea colateral o por afinidad, hasta el segundo grado, de las personas referidas en los puntos (i) y
(iii) del apartado “a”.
A los miembros del comité de auditoría de instituciones financieras de capital abierto también se les
prohíbe cobrar cualquier otro tipo de remuneración de la institución o de sus vinculadas aparte de la que
corresponda a su cargo como miembro del comité de auditoría. En el caso de que un miembro del comité de
auditoría de la institución sea a su vez miembro del consejo de administración de la institución o de sus
vinculadas, tal miembro debe optar por la remuneración referente a uno de los cargos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
79
Los comités de auditoría están supeditados al respectivo consejo de administración, al que le
corresponde aprobar el reglamento de dicho colegiado que incluya las reglas operativas para su
funcionamiento.
De acuerdo con la normativa divulgada, es necesario que el comité de auditoría sea un organismo
estatutario, creado por decisión de los accionistas y separado del consejo de administración. A pesar de la
exigencia de ser organismos diferentes, los miembros del comité de auditoría pueden ser miembros del consejo
de administración siempre y cuando cumplan determinados requisitos de independencia. Además, la
contratación de un auditor externo es una función reservada exclusivamente al consejo de administración del
emisor. Por otra parte, la normativa permite que un conglomerado constituya un comité de auditoría único, por
medio de la institución líder, para todas las empresas del grupo.
Los comités de auditoría son los responsables de revisar los estados contables semestrales, evaluar la
efectividad del sistema de controles internos, evaluar la eficacia de los auditores externos y de la auditoría
interna y recomendar a la administración la mejora o modificación de políticas y procedimientos, entre otros. Al
final de los semestres terminados el 30 de junio y el 31 de diciembre, los comités de auditoría deben preparar
un documento denominado Informe del Comité de Auditoría y divulgar un resumen del mismo junto con los
estados contables semestrales.
Los auditores externos y el comité de auditoría deben comunicar inmediatamente al Banco Central la
existencia o evidencia de error o fraude durante los tres días hábiles siguientes a la identificación de los
mismos e incluir:
•
•
•
•
incumplimiento de las normas legales y reguladoras que pueda poner en riesgo la continuidad de la
empresa objeto de auditoría;
fraude, por cualquier monto, cometido por la administración de la referida institución;
fraude relevante cometido por empleados de la institución o terceros; o
errores que den como resultado fallos significativos en los estados contables de la empresa.
Exenciones de las Reglas de Listado con Relación al Comité de Auditoría
Según las reglas de New York Stock Exchange y de Securities and Exchange Commission para
compañías listadas en bolsa, debemos cumplir la Regla 10A-3 de Securities Exchange Act of 1934 (Normas
Relativas a los Comités de Auditoría de las Compañías Listadas en Bolsa). La Regla 10A-3 exige la
constitución de un comité de auditoría formado por miembros del consejo de administración que se adecue a
los requisitos especificados, o la designación y nombramiento de un consejo de auditores u organismo similar
para desempeñar el papel del comité de auditoría con relación a la exención general para los comités de
auditoría de emisores privados extranjeros establecidos en la Regla 10A-3 (c) (3) de Securities Exchange Act of
1934.
En conformidad con la regulación del Banco Central, constituimos un organismo similar al comité de
auditoría de un consejo de administración de una empresa norteamericana que somos obligados a denominar
“Comité de Auditoría”. Para obtener más detalles, véase apartado 12.1.a.3.5.
Nuestro Comité de Auditoría, dentro del límite de actuación permitido por la legislación brasileña, es el
responsable de todas las funciones atribuidas a un comité de auditoría constituido en conformidad con la Regla
10A-3. Como lo requiere la legislación brasileña, nuestro Consejo de Administración y Comité de Auditoría son
organismos estatutarios separados. Solamente dos de los cinco miembros de nuestro Comité de Auditoría son
simultáneamente miembros del Consejo de Administración. Adicionalmente, en conformidad con la legislación
brasileña, la función de contratar auditores externos es una atribución reservada exclusivamente al Consejo de
Administración del emisor. De esa forma, nuestro Consejo de Administración actúa como comité de auditoría,
en conformidad con la Regla 10A-3(c)(3)(v) de Exchange Act a los efectos de contratación de nuestros
auditores externos.
A excepción de estos casos específicos, nuestro Comité de Auditoría es comparable y posee las
mismas atribuciones de un comité de auditoría de un consejo de administración de una compañía
norteamericana.
Nuestro Comité de Auditoría es capaz de actuar de forma independiente igual que uno constituido en
conformidad con la Ley Sarbanes-Oxley y respeta otros requisitos de la exención a la Regla 10A-3(c)(3), por
tanto, está en conformidad con la Regla 10A-3 de Exchange Act.
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Reglamentación de Auditores Externos
La Resolución nº 3.198, de 27 de mayo de 2004, del CMN, modificada, consolida y disciplina las
normas relativas a servicios de auditoría externa ofrecidos a instituciones financieras. Según tal norma, los
estados contables e informaciones financieras de las instituciones financieras deben ser auditadas por
auditores externos debidamente inscritos en la CVM, acreditados como especialistas en análisis bancario por
medio de examen realizado por el Consejo Federal de Contabilidad (CFC) en conjunto con el Instituto de los
Auditores Externos de Brasil (IBRACON), y deben cumplir las exigencias que aseguren su independencia.
El mantenimiento de la certificación de socio responsable y de miembros del equipo de auditoría con
función de gerencia debe comprobarse por medio de (i) aprobación en nuevo examen organizado por el CFC
en conjunto con el IBRACON, en un periodo no superior a tres años desde la última aprobación; o (ii) ejercicio
de auditoría externa en instituciones financieras junto con participación en programa de educación profesional
continua.
Cada cinco ejercicios sociales consecutivos, por lo menos, deberá sustituirse al socio responsable y a
los miembros del equipo de auditoría con función de gerencia de la empresa de auditores externos. Los
auditores anteriores solamente podrán volver a ejercer sus funciones después de transcurridos tres años
fiscales completos desde su última sustitución.
La normativa citada prohíbe la contratación y el mantenimiento de auditores externos por parte de
instituciones financieras en las que se configure (i) cualquier caso de impedimento o incompatibilidad para la
prestación del servicio de auditoría externa previsto en normas y reglamentos de la CVM, del CFC o del
IBRACON; (ii) participación accionaria o la existencia de operaciones activas o pasivas, en la entidad auditada,
tituladas por la empresa de auditoría o miembros de su equipo involucrado en los trabajos de auditoría de la
institución; y (iii) pago de honorarios con representatividad igual o superior al 25% de la facturación anual total
del auditor externo.
Igualmente, se prohíbe la contratación, por parte de la entidad auditada, de socios y de profesionales,
con función de gerencia, del equipo involucrado en los trabajos de auditoría en los últimos doce meses.
Como resultado del trabajo de auditoría realizado en las instituciones, aparte del informe de auditoría,
el auditor externo debe preparar los siguientes informes:
•
•
de evaluación de los controles internos y de los procedimientos de gestión de riesgo de la
institución financiera, incluyendo el sistema de procesamiento electrónico de datos, para mostrar
las deficiencias encontradas;
de incumplimiento de disposiciones legales y reglamentarias que tengan o puedan tener reflejos
relevantes en los estados contables o en las operaciones de la institución financiera auditada.
Tales informes, así como los papeles de trabajo, correspondencia, contratos de prestación de servicios
y otros documentos relacionados con las labores de auditoría deberán mantenerse a disposición del Banco
Central por un periodo de cinco años como mínimo.
De acuerdo con la legislación brasileña, nuestros estados contables deberán prepararse en
conformidad con las prácticas contables adoptadas en Brasil aplicables a las instituciones cuyo funcionamiento
haya sido autorizado por el Banco Central y otros reglamentos aplicables. Los estados contables de las
instituciones financieras deberán someterse a auditoría cada seis meses. La información financiera trimestral
archivada en la CVM deberá ser revisada por los auditores externos. El 14 de enero de 2003, la CVM aprobó la
Instrucción CVM n.º 381 en la que se requiere que las instituciones auditadas divulguen las informaciones
referentes a los servicios no relacionados con la auditoría prestados por auditores externos siempre que estos
servicios representan más del 5,0% de los honorarios abonados a la firma de auditoría externa.
Adicionalmente, a tenor de lo dispuesto en la Resolución nº 3.786 del CMN, de 24 de noviembre de
2009, a partir del 31 de diciembre de 2010, deben prepararse estados contables consolidados anuales en
conformidad con el IFRS, los cuales deben divulgarse junto con el informe de los auditores externos en el que
se confirme que los estados contables están en consonancia con esos preceptos contables.
Reglamentación para la Presentación de los Estados Contables
La Resolución nº 2.723 de 31 de mayo de 2000 del CMN, modificada, establece reglas específicas para
la consolidación de los estados contables por parte de las instituciones financieras. Según dicha resolución, las
instituciones financieras, con excepción de las cooperativas de crédito, están obligadas a preparar sus estados
contables consolidados, incluyendo inversiones en compañías en que posean, directa o indirectamente,
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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individual o conjuntamente, (i) el derecho de nombrar o designar a la mayoría del consejo de administración de
la compañía; (ii) el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los directores y administradores de la
compañía; y/o (iii) el control operativo o societario.
El Banco Central nos aplica la referida resolución tomando como base el conglomerado.
Reglas Relativas al Cobro de Tarifas Bancarias
El cobro de tarifas bancarias se encuentra extensamente regulado por el CMN y por el Banco Central.
A efectos de estandarizar el cobro de tarifas bancarias y el costo de las transacciones de crédito para personas
físicas, el CMN aprobó diferentes reglas en diciembre de 2007 que fueron actualizadas mediante la Resolución
nº 3.919/2010, la cual entró en vigor el 1 de marzo de 2011. Según la nueva reglamentación, los servicios
bancarios para personas físicas se dividen en cuatro grupos: (i) servicios esenciales; (ii) servicios prioritarios;
(iii) servicios especiales; y (iv) servicios diferenciados.
Las instituciones financieras no están autorizadas a cobrar tarifas bancarias por la prestación de
servicios esenciales a individuos en lo que respecta a cuentas corrientes, tales como (a) entrega de tarjeta de
débito; (b) copia de la tarjeta de débito, excepto cuando el cuentacorrentista lo solicite en función de pérdida,
robo, hurto, daños y otros motivos no causados por la institución emisora; (c) realización de hasta cuatro
saques de dinero, por mes, en ventanilla, incluso por medio de cheque, o en terminal de autoservicio; (d)
realización de hasta dos transferencias de fondos entre cuentas en la propia institución, por mes, en ventanilla,
en terminal de autoservicio y/o por internet; (e) hasta dos resúmenes de cuenta al mes en los que consten
reflejados los movimientos de los treinta últimos días realizados en ventanilla y/o en terminal de autoservicio; (f)
realización de consultas mediante la utilización de internet; (g) resumen de cuenta anual, consolidado y con
descripción, mes a mes, de los montos cobrados el año anterior referentes como mínimo a tarifas, intereses,
recargos por morosidad, multas y demás gastos que recaigan sobre operaciones de crédito y arrendamiento
mercantil; (h) compensación de cheques; (i) hasta diez cheques por mes, siempre y cuando el
cuentacorrentista reúna los requisitos necesarios para utilizar cheques de acuerdo con la reglamentación
vigente y las condiciones pactadas; y (j) prestación de cualquier servicio por medios electrónicos en el caso de
cuentas en cuyos contratos esté previsto utilizar exclusivamente medios electrónicos. Servicios similares
prestados a personas físicas con relación a cuentas de ahorro también se encuentran dentro de la categoría de
servicios esenciales y, por tanto, están exentos del pago de tasas, en conformidad con el artículo 2º, inciso II
de la Resolución n.º 3.919.
La línea (j), inciso I, del artículo 2º transcrito anteriormente y la línea (h), inciso II del mismo artículo,
instituyeron, respectivamente, la cuenta electrónica de depósitos a la vista y de ahorro exentas de tarifa para
servicios esenciales, en los casos en que los clientes estén de acuerdo en utilizar esas cuentas solamente
mediante la atención electrónica automatizada, sin intervención humana, por medio de terminales de
autoservicio, internet y atención electrónica automatizada. Si el cliente con cuenta electrónica (de depósitos o
de ahorro) optase por utilizar canales de atención presencial o personal, o sus equivalentes en el país, a pesar
de los medios electrónicos a su disposición, el cobro de esta tarifa está autorizado desde el primer evento.
Los servicios prioritarios son aquellos que se prestan a las personas físicas relacionados con cuentas
de depósito, transferencias de fondos, operaciones de crédito y de arrendamiento mercantil, tarjeta de crédito y
registro, y están sujetos al cobro de tarifas por parte de las instituciones financieras en conformidad con la lista
de servicios, la estandarización, las siglas y los factos generadores de cobro establecidos en la tabla I adjunta a
la Resolución n.º 3.919/2010. Adicionalmente, esa misma resolución también determina que las instituciones
financieras deberán ofrecer a sus clientes persona física un “paquete estándar” de servicios prioritarios, en
conformidad con la tabla II anexa. Los clientes bancarios, además del paquete básico, podrán optar por otros
paquetes ofrecidos por la institución financiera o por la utilización y pago de servicios individuales en lugar de
aceptar el paquete.
El cobro de tarifas por la oferta de servicios especiales (incluyendo, entre otros, servicios relacionados
con el crédito rural, mercado de cambio y repase de fondos del Sistema de Financiamiento de la Vivienda, por
ejemplo) se rige por disposiciones específicas establecidas en la legislación correspondiente.
La normativa autoriza que las instituciones financieras cobren tarifas por la prestación de servicios
diferenciados, siempre y cuando el cuentacorrentista o usuario esté informado de las condiciones de uso y
pago, o en el caso de que las tarifas y los métodos de cobro se encuentren reflejados en el contrato. Algunos
de los servicios diferenciados son (i) garantía de firma; (ii) administración de fondos de inversión; (iii) alquiler de
cajas de seguridad y cajas fuertes; (iv) aval y fianza; (v) cambio; y (vi) servicios de custodia y correduría, entre
otros.
Otras modificaciones introducidas por la Resolución n.º 3.919/2010 son: (i) prohibición de cobro de
tarifas para complementar o emendar contratos de adhesión, excepto en el caso de que se sustituya el bien en
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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operaciones de arrendamiento mercantil y liquidación o amortización anticipada, cancelación o rescisión de
contratos; (ii) prohibición de la inclusión de servicios vinculados a tarjeta de crédito y servicios cuyo cobro de
tarifas no lo admita la regulación vigente en paquetes específicos de servicios que contengan servicios
prioritarios, especiales y/o diferenciados; (iii) la contratación de un paquete específico debe realizarse mediante
contrato escrito; (iv) las informaciones proporcionadas al cliente con relación a los paquetes de servicios deben
incluir el importe de cada servicio contemplado en el paquete, el número de veces al mes que se puede utilizar
el servicio y el precio total del paquete; (v) suministro gratuito de resumen de cuenta anual consolidado; (vi) las
tarifas de registro no pueden ser acumulativas; (vii) la tarifa de adelanto al depositante solamente puede
cobrarse una vez en los treinta últimos días; y (viii) no se caracteriza como tarifa el reintegro de gastos
derivados de prestación de servicios por terceros a clientes y usuarios.
Además de todo lo anterior, la reglamentación del CMN establece que todos los débitos en cuenta
corriente relacionados con el cobro de tarifas se realizarán únicamente en el caso de que esa cuenta disponga
de fondos suficientes para cubrir el débito en cuestión. Para terminar, el cobro de una nueva tarifa o el
incremento del precio de una tarifa vigente sólo se podrá llevar a cabo después de su divulgación pública con
30 días de antelación, como mínimo, mientras que las tarifas relacionadas con los servicios prioritarios y el
“paquete estándar” solamente podrán aumentar después de 180 días desde la fecha de la última subida (la
reducción de precio, por otro lado, se podrá realizar en cualquier momento).
Regulación de Internet y Comercio Electrónico
A pesar de que Brasil no cuenta con una legislación específica sobre la regulación del comercio
electrónico, desde 2001 se viene adoptando la Medida Provisional nº 2.200 para regular la legalidad y validez
de documentos electrónicos producidos en Brasil. Esa medida provisional estableció un sistema de certificación
digital controlado por el gobierno que controla la autenticidad, integridad y legalidad de los documentos
electrónicos con el fin de garantizar la seguridad de las transacciones electrónicas.
No obstante, hay una serie de proyectos de ley tramitando en el Congreso Nacional que tratan
específicamente de la reglamentación de internet y del comercio electrónico. La legislación propuesta, si llega a
promulgarse, reforzará la legalidad, validez y eficacia de la información en el formato de mensajes electrónicos,
lo que permitirá que las partes celebren contratos y realicen y acepten ofertas por medio de mensajes
electrónicos.
Al considerar el incremento en cuanto al uso de canales electrónicos dentro del sector bancario
brasileño, el CMN promulgó la Resolución nº 2.817 el 22 de febrero de 2001, modificada posteriormente por la
Resolución nº 2.953 de 25 de abril de 2002, que permite la apertura de cuentas de depósito en bancos y otras
instituciones financieras por medios electrónicos, entre los que se incluyen internet, cajeros automáticos,
teléfono y otros canales de comunicación a distancia. Esta regulación establece reglas específicas con relación
a la apertura y movimiento de cuentas por medios electrónicos: (i) es necesario respetar todos los requisitos
contenidos en la Resolución nº 2.025 referentes a la verificación de la identidad del cliente; (ii) las
transferencias de valores se permiten exclusivamente entre cuentas corrientes similares, que tengan el mismo
titular o en el caso de liquidación de productos de inversión y fondos a nombre de los mismos
cuentacorrentistas.
El 26 de marzo de 2009, el CMN aprobó la Resolución nº 3.694 en la que se requiere que todas las
instituciones financieras que ofrecen productos y servicios a sus clientes por medios electrónicos deben
garantizar la seguridad, secreto y confianza de todas las transacciones electrónicas y divulgar, en términos
claros y precisos, los riesgos y responsabilidades que conlleva el producto o servicio adquirido por medio de
estos canales.
Por otra parte, la Resolución n.º 3.919 instituyó las cuentas de depósito a la vista y de ahorro que se
manejan exclusivamente por medios electrónicos y que ofrecen servicios esenciales ilimitados de forma
gratuita, pudiéndose cobrar tarifas en caso de que el cliente opte por una atención presencial o personal.
Ley de Combate al Lavado de Dinero
La ley brasileña de combate al lavado de dinero (Ley nº 9.613/98 y modificaciones posteriores)
considera delito la ocultación o disimulación de la naturaleza, origen, localización, disposición, movimiento o
propiedad de bienes, derechos o valores financieros resultantes directa o indirectamente de los siguientes
delitos: (i) tráfico ilegal de sustancias narcóticas; (ii) terrorismo y financiamiento del terrorismo; (iii) contrabando
o tráfico ilegal de armas y municiones; (iv) extorsión por medio de secuestro; (v) actos cometidos contra la
administración pública brasileña; (vi) actos cometidos contra el Sistema Financiero Nacional; (vii) actos
conducidos por organizaciones criminales; o (viii) actos cometidos contra la administración pública extranjera.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
83
La ley brasileña de combate al lavado de dinero ha creado también la Unidad de Inteligencia Financiera
de Brasil, el Consejo de Control de Actividades Financieras (“COAF”), que opera al amparo del Ministerio de
Hacienda. El COAF desempeña un papel primordial en el sistema brasileño de lucha contra el lavado de dinero
y financiamiento del terrorismo, y tiene la responsabilidad legal de coordinar los mecanismos de cooperación
internacional e intercambio de información.
En conformidad con la ley brasileña de combate al lavado de dinero y la legislación complementaria
promulgada por el Banco Central, las instituciones financieras deben establecer procedimientos de control
interno con objeto de:
•
identificar y conocer a sus clientes, lo que incluye determinar si se trata de una Persona
Políticamente Expuesta (PPE), así como identificar a los beneficiarios, en caso de que existan.
Estos registros deben estar actualizados;
•
incluir análisis previo de nuevos productos y servicios desde la perspectiva de la prevención al
lavado de dinero;
•
mantener un registro de todas las transacciones o servicios financieros realizados en nombre de o
para determinado cliente. El sistema de registro debe permitir la identificación de cualquier
transacción o serie de transacciones referentes a sumas de más de R$10 mil que pertenezcan al
mismo cliente o conglomerado, dentro de un mes natural, o que revelen un modelo de actividad
que sugiera la intención de evitar la identificación;
•
prestar especial atención a (a) transacciones no usuales o transacciones propuestas relacionadas
con las partes involucradas, cantidades, formas de ejecución e instrumentos utilizados, o que no
tengan aparentemente una base económica o legal; (b) transacciones o transacciones propuestas
que impliquen a las PPE; (c) indicio de fraude en la identificación del cliente o de la transacción; (d)
cliente y operaciones en que no sea posible identificar al beneficiario final; (e) transacciones
oriundas o destinadas a países que apliquen las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera
– GAFI (Financial Action Task Force - FATF) de modo insuficiente; (f) situaciones en las que no sea
posible mantener los registros de identificación de los clientes debidamente actualizados. Estas
medidas incluyen los siguientes procedimientos: las instituciones financieras necesitan contar con
un programa de control reforzado, comprobar si hay que dar a conocer al Consejo de Control de
Actividad Financiera – COAF un determinado cliente o transacción y evaluar si se desea entablar o
mantener una relación con dicho cliente;
•
informar al COAF sobre transacciones sospechosas, incluyendo toda transacción en metálico por
un importe igual o superior a R$100 mil, las cuales se darán a conocer automáticamente el mismo
día de la transacción;
•
mantener los registros relacionados anteriormente por un mínimo de cinco a diez años,
dependiendo de la naturaleza de la información, después de terminar la relación con un cliente o
de concluir una transacción;
•
definir criterios de selección y ofrecer entrenamiento a los empleados sobre prevención del lavado
de dinero.
La inobservancia de cualquiera de las obligaciones anteriormente mencionadas supone la aplicación, a
la institución financiera y a sus directores, de sanciones que varían de multas (del 1% al 200% del valor total de
la transacción, un 200% del beneficio generado por ella o multa de hasta R$200 mil) a la condena de estos
directores a no poder ser elegidos para ejercer cualquier cargo de gerencia en institución financiera y a la
anulación del permiso para operar o funcionar.
Personas Políticamente Expuestas
Se consideran “Personas Políticamente Expuestas” (“PPE”) a los agentes públicos que ocupan o han
ocupado un cargo público relevante (por ejemplo, jefes de estado o gobierno, políticos seniors, personas que
hayan ocupado cargos importantes en el gobierno, altos oficiales judiciales o militares, altos ejecutivos de
empresas estatales, empleados importantes de partidos políticos) durante los últimos cinco años en Brasil o en
otros países, territorios o jurisdicciones extranjeras. Esta designación también se aplica a sus familiares y
asociados próximos. Las instituciones financieras deben desarrollar e implementar procedimientos internos con
el fin de identificar PPE y obtener una aprobación especial de la alta gerencia (directores, por ejemplo) antes de
entablar cualquier relación con estas personas. También se deben adoptar medidas de control reforzado y
continuo en lo que concierne a las transacciones con PPE, así como comunicar todas las transacciones
sospechosas al COAF.
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Secreto Bancario
Las instituciones financieras deben mantener la confidencialidad sobre sus operaciones bancarias y los
servicios prestados a sus clientes. Las únicas circunstancias en las que las informaciones sobre clientes,
servicios y operaciones de instituciones financieras brasileñas o compañías de tarjetas de crédito se pueden
dar a conocer a terceros son: (i) el intercambio de informaciones entre instituciones financieras a efectos de
registro, incluso por medio de las centrales de riesgo; (ii) la disposición de informaciones que consten en el
registro de propietarios de cheques extendidos contra cuentas sin fondos suficientes a entidades de protección
al crédito; (iii) la divulgación de informaciones de que trata el párrafo 2º del artículo 11 de la Ley n.º 9.311/1996;
(iv) la comunicación a las autoridades competentes de la práctica de actos ilícitos penales o administrativos que
incluyan el suministro de informaciones sobre operaciones con fondos procedentes de cualquier práctica
criminal; (v) la revelación de informaciones confidenciales con el consentimiento expreso de los interesados;
(vi) cuando esté expresamente autorizado por la Ley Complementaria nº 105 de 10 de enero de 2010.
El levantamiento del secreto bancario podrá decretarse judicialmente cuando sea necesario de cara a
la investigación de cualquier acto ilícito. La Ley Complementaria nº 105/2010 también permite que el Banco
Central o la CVM intercambien informaciones con autoridades gubernamentales extranjeras en los términos de
los tratados existentes.
La quiebra del secreto bancario al margen de las hipótesis autorizadas en la Ley Complementaria nº
105/2010 constituye delito por el que los responsables pueden ser condenados a pena de prisión de uno a
cuatro años y multa.
Código de Defensa del Consumidor y Regulación de la Protección al Cuentacorrentista
El Código de Defensa del Consumidor (CDC) se promulgó en 1990 con el fin de establecer normas de
protección al consumidor y regular las relaciones entre ellos y los proveedores de productos y servicios.
Después de una larga controversia acerca de la aplicación de las normas del CDC a los servicios ofertados por
las instituciones financieras, el Supremo Tribunal Federal, en decisión de última instancia dictada en juicio
directo de inconstitucionalidad, entendió que el CDC se aplica a relaciones de consumo entabladas entre las
instituciones financieras y sus clientes. A raíz de esta decisión, el CMN y el Banco Central expidieron normas
para regular y supervisar los servicios prestados por las instituciones financieras que incluyen: (i) servicio de
ombudsman, estructurado como un canal de atención de reclamaciones de consumidores con la presencia de
la figura del ombudsman y de un director responsable, en conformidad con la Resolución nº 3.477/07; (ii)
liquidación anticipada de préstamos (Resolución nº 3.516/07); (iii) estándares de divulgación y requisitos de
transparencia relativos a productos de crédito y servicios financieros destinados a los consumidores, como el
costo total de las transacciones de crédito, tasas cobradas, derechos, obligaciones, responsabilidades y
riesgos involucrados en cualquier transacción financiera (Resolución nº 3.517/07); (iv) prevención de riesgos en
la contratación de operaciones y en la prestación de servicios por parte de las instituciones financieras
(Resolución nº 3.694/09); y (v) cobro de tarifas por la prestación de servicios por parte de las instituciones
financieras (Resolución n.º 3.919).
Además de la regulación de la protección del cliente bancario expedida por el CMN y el Banco Central,
los derechos básicos de los consumidores, garantizados por el CDC en toda y cualquier relación de consumo,
incluyen: (i) posibilidad de imposición de inversión de la carga de la prueba en juicio, cuando sea verosímil el
cuestionamiento e hiposuficiente el consumidor; (ii) las instituciones financieras deben garantizar que los
consumidores sean totalmente conscientes de todas las cláusulas contractuales, incluyendo responsabilidades
y sanciones aplicables a ambas partes, para servir de protección contra prácticas abusivas; (iii) se prohíbe a las
instituciones financieras lanzar publicidad o informaciones abusivas o engañosas con relación a sus contratos y
servicios; (iv) las instituciones financieras son las responsables de cualquier daño causado a sus consumidores
como consecuencia de imprecisiones en la publicidad o información facilitada; y (v) el cobro de intereses
relacionados con el crédito personal y transacciones de crédito dirigidas a los consumidores deben reducirse
proporcionalmente en caso de pago anticipado de deudas, entre otros.
Asimismo, cabe destacar el Decreto n.º 6.523/2008 que reglamenta el CDC y fija normas generales
sobre el servicio de atención al consumidor por teléfono (SAC) en lo que se refiere a informaciones, aclaración
de dudas, reclamaciones y cancelaciones y/o suspensión de contratos y servicios; y la Ley n.º 11.785 que
modificó el artículo 54 del CDC para establecer que los contratos de adhesión deben redactarse con una fuente
cuyo tamaño no sea inferior a 12.
Reglamentación de la Competencia
Por regla general, y a tenor de lo dispuesto en la Ley nº. 8.884, de 11 de junio de 1994 (“Ley de
Defensa de la Competencia”), las transacciones que pretendan cualquier forma de concentración económica,
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
85
que impliquen la participación de una empresa o grupo de empresas resultante en un 20% (veinte por ciento)
de un mercado relevante, o en que cualquiera de los participantes haya registrado una facturación bruta anual,
en Brasil, en el último balance equivalente a R$400 millones de reales deben someterse al Sistema Brasileño
de Defensa de la Competencia (“SBDC”). El Consejo Administrativo de Defensa Económica – CADE, órgano
responsable del juicio de las operaciones en el ámbito del SBDC, puede aprobar la operación sin restricciones,
con restricciones o no aprobarla.
Las instituciones financieras someten a la apreciación del SBDC sus operaciones en los diferentes
mercados en los que actúan, tales como seguros y previsión privada. A su vez, las operaciones que tengan que
ver con el mercado bancario deben someterse a la aprobación del Banco Central, como responsable de su
aprobación. La autoridad exclusiva del Banco Central para analizar y aprobar operaciones de fusión y
adquisición en las que intervengan instituciones financieras se confirmó el 10 de agosto de 2010 por el Superior
Tribunal de Justicia – STJ, decisión que aún no ha obtenido resolución firme. Aunque el resultado de ese
proceso no se transforme, automáticamente, en un precedente vinculante para las instituciones financieras, la
reforma de esa decisión puede hacer que sea recomendable el sometimiento de las operaciones realizadas en
el mercado bancario al SBDC, aparte del sometimiento de tales operaciones al Banco Central.
Regulación de Administración de Activos (Asset Management)
El CMN y la CVM regulan la administración de activos (asset management). Los reglamentos del CMN
y de la CVM estipulan que las instituciones deben segregar sus actividades de administración del resto de las
actividades que desempeñan.
Algunos fondos de inversión de la industria de administración de activos, tales como fondos de private
equity, también están sujetos a la autorregulación de la Asociación Brasileña de las Entidades de los Mercados
Financiero y de Capitales (“Ambima”), que promulga reglas y políticas adicionales, especialmente en lo que se
refiere a la oferta, comercialización y publicidad de productos y servicios financieros.
Los fondos de inversión están sujetos a la regulación y supervisión de la CVM y administrados por
compañías expresamente autorizadas por la CVM para gestionar carteras de fondos de inversión. Los fondos
de inversión pueden invertir en los instrumentos disponibles en los mercados financiero y de capitales,
incluyendo instrumentos de renta fija, acciones, debentures y derivados, siempre que, además de la
denominación de “fondo”, se incluya una referencia al tipo correspondiente de fondo.
De acuerdo con la Instrucción nº 409 de la CVM, con fecha de 18 de agosto de 2004, modificada, los
fondos de inversión se pueden calificar como (i) fondos de corto plazo; (ii) fondos referenciados; (iii) fondos de
renta fija; (iv) fondos de acciones; (v) fondos cambiarios; (vi) fondos de deuda externa; y (vii) fondos
multimercado.
Los fondos de inversión están sometidos a ciertas restricciones en lo que se refiere a la composición de
sus carteras y a la calificación de sus cuotistas, entre las que se incluyen restricciones con relación a los tipos
de valores mobiliarios y modalidades de activos financieros, a los límites por emisor y a los límites por
modalidad de valores mobiliarios y activos financieros. Estas restricciones están fijadas en la reglamentación
expedida por la CVM.
Además de esto, los reglamentos de la CVM establecen criterios para el registro y evaluación contable
de títulos, valores mobiliarios, instrumentos financieros y derivados. En los términos de estos reglamentos, los
administradores de fondos deben fijar el precio de sus acciones al mercado, por eso, la cartera de activos del
fondo se debe contabilizar por su justo valor de mercado, al contrario del rendimiento esperado hasta su
vencimiento.
La CVM también regula los fondos de inversión en participaciones, los fondos de inversión en derechos
de crédito, los fondos de inversión inmobiliarios y otros fondos de inversión específicos. La Instrucción CVM nº
409 se aplica a todo y cualquier otro fondo de inversión registrado en la CVM, siempre y cuando no sea
contrario a lo dispuesto en las normas específicas aplicables a estos fondos.
Reglamentación de Arrendamiento Mercantil
Las normas legales básicas que rigen las operaciones de arrendamiento mercantil están establecidas
por la Ley n.º 6.099 de 12 de septiembre de 1974, modificada, y los respectivos reglamentos emitidos por el
CMN cada cierto tiempo, en especial la Resolución 2.309, de 28 de agosto de 1996.
La Ley nº 6.099/74 establece directrices generales para el tratamiento legal de las operaciones de
arrendamiento mercantil y delega al CMN, regulador y supervisor del sistema financiero, la competencia de
supervisar sociedades de arrendamiento mercantil en sus operaciones de forma más detallada. Por medio de
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
86
la Resolución nº 2.309 del CMN, el CMN y el Banco Central supervisan y controlan las operaciones conducidas
por las empresas de arrendamiento mercantil. Las leyes y los reglamentos aplicables a las instituciones
financieras, tales como los referentes a la divulgación de informaciones obligatorias, adecuación de capital y
apalancamiento, límites de composición de activos y tratamiento de los préstamos dudosos, también se aplican
a las empresas de arrendamiento mercantil, según corresponda.
Reglamentación de Seguros
El sistema brasileño de seguros está ordenado por tres organismos reguladores: el Consejo Nacional
de Seguros Privados (CNSP), la Superintendencia de Seguros Privados (SUSEP) y la Agencia Nacional de
Salud Complementaria (ANS). Si cuenta con la aprobación del gobierno, una compañía de seguros puede
ofrecer todo tipo de seguros, con excepción del seguro contra accidentes de trabajo, facilitado exclusivamente
por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS). Las compañías de seguros venden pólizas por medio
de corredores autorizados. La legislación brasileña de seguros determina que el seguro de salud se venda
separadamente de otros tipos de seguros por medio de una aseguradora especializada sujeta a las normas de
la ANS, la agencia responsable de los seguros de salud privados.
Las compañías de seguros están obligadas a separar reservas para invertirlas en tipos específicos de
títulos y valores mobiliarios. Consecuentemente, las aseguradoras se encuentran entre los principales
inversores en el mercado financiero brasileño y están sujetas a las normas del CMN sobre la inversión de
reservas técnicas.
Las compañías de seguros están exentas del proceso normal de quiebra y, por otro lado, se
encuentran sujetas a un procedimiento especial administrado por la SUSEP o por la ANS, excepto cuando los
activos de la compañía de seguros no sean suficientes para garantizar por lo menos la mitad de los créditos no
garantizados o existan procedimientos relativos a la práctica de actos que se puedan considerar delitos de
quiebra. Las disoluciones pueden ser voluntarias u obligatorias. El Ministro de Hacienda es el responsable de
instituir disoluciones obligatorias de compañías de seguros según la reglamentación de la SUSEP, y la ANS es
responsable de disolver empresas de seguros de salud.
Actualmente, no existe restricción a las inversiones extranjeras en compañías de seguros.
La legislación brasileña determina que las compañías de seguros están obligadas a comprar
reaseguros en la medida en que sus pasivos excedan los límites técnicos del acuerdo con las normas de la
SUSEP.
Durante varios años, las actividades de reaseguro en Brasil se realizaron bajo la forma de monopolio
por IRB – Brasil Resseguros S.A., o IRB. El 16 de enero de 2007, la Ley Complementaria nº 126/07 entró en
vigor estableciendo la apertura del mercado brasileño de reaseguros a otras compañías de reaseguros. Esta
ley complementaria establece específicamente nuevas políticas relacionadas con reaseguros, retrocesión e
intermediación, operaciones de coseguros, contratación de productos de seguro en el exterior y operaciones de
cambio del sector de seguros.
Los principales cambios introducidos por la Ley Complementaria n.º 126/07 se encuentran resumidos a
continuación.
La nueva ley establece tres tipos de reaseguradoras:
•
reaseguradora local: reaseguradora con sociedad matriz en Brasil, constituida como una sociedad
por acciones con el objetivo exclusivo de realizar operaciones de retrocesión y reaseguro;
•
reaseguradora admitida: reaseguradora no residente, registrada junto a la SUSEP para realizar
operaciones de retrocesión y reaseguro, con oficina de representación en Brasil, que cumple las
exigencias de la Ley Complementaria nº 126/07 y normas aplicables referentes a las actividades de
retrocesión y reaseguro;
•
reaseguradora eventual: reaseguradora no residente, registrada junto a la SUSEP para realizar
operaciones de retrocesión y reaseguro, sin oficina de representación en Brasil, que cumple las
exigencias de la Ley Complementaria nº 126/07 y normas aplicables referentes a las actividades de
retrocesión y reaseguro.
La reaseguradora eventual no puede ser residente en un país considerado jurisdicción de paraíso
fiscal, en conformidad con la Ley Complementaria nº 126/07.
Las reaseguradoras admitidas o eventuales deben cumplir las siguientes exigencias mínimas:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
87
•
estar debidamente constituidas, de acuerdo con las leyes de sus países de origen, con el fin de
suscribir reaseguros locales e internacionales en los campos en los que pretenden actuar en Brasil
y presentar un comprobante de que operan en sus respectivos países de origen desde hace cinco
años, como mínimo;
•
tener capacidad económica y financiera no inferior al mínimo establecido por el CNSP;
•
tener una calificación emitida por las agencias de calificación de crédito reconocidas por la SUSEP
igual o superior al mínimo establecido por el CNSP;
•
tener, en Brasil, un apoderado residente debidamente nombrado con plenas facultades
administrativas y judiciales; y
•
cumplir con las exigencias adicionales que establezcan el CNSP y la SUSEP;
Además de las exigencias anteriormente mencionadas, la reaseguradora admitida tiene que mantener
una cuenta en divisas junto a la SUSEP y presentar sus estados contables regularmente a este organismo
regulador, en los términos de las normas promulgadas por el CNSP.
La contratación del reaseguro y de la retrocesión en Brasil o en el exterior se deberá realizar mediante
una negociación directa entre las partes interesadas o por una corredora autorizada. Los corredores
extranjeros de reaseguros pueden obtener autorización para operar en Brasil, de acuerdo con la legislación y
exigencias adicionales establecidas por la SUSEP y por el CNSP.
Las operaciones de reaseguro referentes al seguro de vida con cobertura de supervivencia y planes de
previsión privada son exclusivas de las reaseguradoras locales.
Con el debido respeto a las normas promulgadas por el CNSP, las compañías de seguro, al transferir
sus riesgos en reaseguro, deben ofrecer a las reaseguradoras locales un 40% de dichos riesgos.
Los fondos de reservas técnicas de las reaseguradoras locales y los fondos depositados en Brasil para
fines de garantía de las actividades locales de las reaseguradoras se administrarán de acuerdo con las normas
del CMN. El IRB continúa autorizado a realizar actividades de reaseguro y retrocesión en Brasil como
reaseguradora local.
b) Política ambiental del emisor y costos derivados del cumplimiento de la regulación ambiental y, si fuese el
caso, de otras prácticas ambientales, incluida la adhesión a estándares internacionales de protección
ambiental.
Las cuestiones ambientales repercuten en las operaciones y en la relación con los clientes. Itaú
Unibanco sigue estándares internacionales, como el Pacto Global, y cuenta con políticas propias para dirigir
sus actividades.
Operaciones
En lo que se refiere a nuestras operaciones (gestión de edificios administrativos y red de sucursales), el
banco obedece la normativa regional y nacional sobre cuestiones ambientales. Tanto es así que en 2010 no se
pagaron multas, ni hubo sanciones no monetarias en virtud de transgresiones a leyes y reglamentos
ambientales.
El banco busca contar con las mejores prácticas para implementar la ecoeficiencia en todo el
conglomerado.
La Política de Sustentabilidad de Itaú Unibanco prevé las siguientes directrices en cuanto a aspectos
ambientales:
•
apoyar mecanismos de mercado y políticas internas que promuevan el respeto al medio ambiente,
a la calidad de vida y al mantenimiento de la biodiversidad;
•
desarrollar y perfeccionar mecanismos y políticas internas de cara a la gestión de los impactos
indirectos de las operaciones financieras; y
•
mitigar los impactos ambientales directos de sus operaciones.
Para el conglomerado, la ecoeficiencia pasa por el cuidado de los siguientes aspectos:
•
utilización de materiales;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
88
•
emisiones de gases de efecto invernadero (incluso con inventario auditado de 2010);
•
consumo de energía eléctrica;
•
consumo de agua; y
•
gestión de residuos (con programa de recolección selectiva).
En el Informe Anual de Sustentabilidad de Itaú Unibanco es posible comprobar el consumo y las
prácticas relacionados con tales aspectos.
Asimismo, cabe destacar algunas prácticas que se diferencian del resto:
Mitigación de impactos ambientales
Itaú Unibanco adopta una serie de iniciativas para mitigar los impactos ambientales de sus productos y
servicios, entre ellas:
•
uso de extractos bancarios online para evitar la impresión en DIN A4. En 2010, el banco dejó
de imprimir 421 toneladas de papel;
•
implantación de la póliza electrónica con los siguientes objetivos: reducir el uso de recursos
naturales y el impacto del banco en el medio ambiente al disminuir también el uso de papel y al
racionalizar la logística en el proceso de emisión y entrega de pólizas; llamar la atención de
nuestros clientes hacia el tema sustentabilidad dando ejemplos de acciones sustentables; y
estandarizar nuestra comunicación con los asegurados, generando economía en los costes de
impresión y logística. Antes de esta iniciativa, para un promedio anual de 82 mil negocios
(pólizas y endosos), se imprimía una media de 1.827.000 hojas (anverso y reverso).
Actualmente, para un mismo promedio de negocios, la cantidad de documentos impresos es
de aproximadamente 209 mil;
•
implantación de postventa único (unificación de kits de postventa) para productos de vida y
accidentes personales individuales, de acuerdo con el segmento del cliente (Sector Minorista,
Itaú Uniclass o Personnalité). Con eso, el coste de los materiales de postventa enviados al
cliente sufrió una reducción de R$960 mil;
•
reducción de una página en la postventa del producto Protección Financiera Itaucred lo que
proporcionó la reducción de 600 mil páginas impresas al año;
•
instalación de cisterna para captación de agua de lluvia con la finalidad de reutilizarla en los
inodoros del edificio A de CA Tatuapé, prevista para entrar en uso en el primer trimestre de
2011;
•
durante la actividad de abastecimiento de los edificios administrativos, se utilizan generadores
a diesel que, a largo plazo, pueden contribuir a la contaminación atmosférica, aunque consista
en un impacto que el banco considera bajo en razón de sus características operativas. Para
determinar ese impacto se realiza el seguimiento del consumo de aceite diesel de los
generadores, y los datos se remiten al Inventario de Gases de Efecto Invernadero (GEI). Como
acción mitigadora, la terminación del proyecto de Lavador de Gases del CA Tatuapé está
prevista para 2011. Con ello, se espera reducir las emisiones de SOx (hasta el 99%), NOx
(5%) y material particulado (80%), gases que resultan de la combustión del aceite diesel;
•
actualmente, se envían residuos orgánicos, de barrido, de los sanitarios y no reciclables al
relleno sanitario controlado por la Compañía de Tecnología de Saneamiento Ambiental
(Cetesb). Aunque no sea muy significativo, a largo plazo el envío de residuos a rellenos
sanitarios puede contribuir a mejorar estos lugares de desecho. Además, el depósito de
residuos en rellenos produce
gases (metano/CH4, dióxido de carbono/CO2, ácido
sulfúrico/H2S, amoniaco/Nh3) por medio de la descomposición de la materia orgánica por
microorganismos. Para determinar el impacto ocasionado, se realiza un seguimiento del
volumen producido, además de consignar dichos datos en el Inventario de Gases de Efecto
Invernadero (GEI). Las acciones mitigadoras implementadas son: remesa de gran parte de los
residuos para reciclaje en vez de enviarlos a rellenos; envío de los residuos producidos en los
edificios administrativos de la región de São Paulo a relleno cubierto, lo que reduce la
producción de los gases; implantación, en 2010, de proyecto que definió como práctica el
destino correcto de residuos producidos en obras de reforma de los edificios, labor que antes
correspondía a las constructoras y que actualmente se deja en manos de empresas de
selección y separación, las cuales los envían a empresas que reciclan dichos materiales; y
recolección selectiva, que hoy existe en los principales polos de Itaú Unibanco, con un
proyecto para su expansión a otros edificios;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
89
•
durante la actividad de abastecimiento de los edificios administrativos se utiliza energía
eléctrica proveniente de la red municipal de abastecimiento, lo que, a largo plazo, puede
contribuir a la escasez de recursos naturales, a pesar de consistir en un impacto que el banco
considera bajo en virtud de sus características operativas. Para determinar ese impacto, se
realiza el seguimiento del consumo de energía eléctrica de la red, con inclusión en el Inventario
de GEI. En 2010, como acción mitigadora, el banco pasó a contar con siete edificios
administrativos abastecidos con energía limpia generada en la Central Termoeléctrica
Bandeirantes (CAU, UBB, EBI, EBV, CAO, ITM, CAT), y CAT pasó a beneficiarse de esa
energía a partir de mayo de 2010. La central es el resultado de un proyecto desarrollado por
Unibanco, y su energía se produce a partir de la combustión del metano generado por la
descomposición de los residuos depositados en el relleno.
TI Verde
El concepto de TI Verde que se implantó en Itaú Unibanco se relaciona directamente con la
sustentabilidad del banco. Los proyectos desarrollados por el área de tecnología de la información para
promover procesos más eficientes se asientan en cuatro pilares:
•
•
•
•
ciclo de vida de los productos (y gestión de la basura electrónica);
eficiencia energética;
green workplace;
aplicaciones verdes.
Gracias a las acciones emprendidas para lograr los objetivos propuestos al área de TI, es posible
promover la reducción del uso de recursos y administrar de manera adecuada las actividades relacionadas con
las operaciones del banco.
Sabemos que el proceso de mejora de los ambientes de tecnología es un camino por recorrer a largo
plazo, con inversiones continuas en investigación, análisis de los resultados alcanzados y conocimiento de las
innovaciones que existen en el mercado. En 2010, se invirtieron R$660 millones en acciones de TI para
identificar, mapear y mensurar oportunidades relacionadas con las esferas económica, social y ambiental.
Central Termoeléctrica Bandeirantes (CTEB)
Administrada por el banco, produce electricidad a partir de gas bioquímico generado y recolectado en
el relleno sanitario Bandeirantes, ubicado en el km 26 de la autopista Bandeirantes, en el barrio de Perus, São
Paulo.
La CTEB trae consigo beneficios ambientales, ya que impide la liberación de metano, uno de los gases
que provocan el efecto invernadero en la atmósfera. Por eso mismo está autorizada a emitir créditos de
carbono, que se venden a industrias de países cuyas metas de reducción de emisiones respetan el Protocolo
de Kyoto.
Itaú Unibanco utiliza la energía renovable producida por CTEB para abastecer siete edificios
administrativos.
Clientes
En nuestra relación con los clientes también se encuentran presentes las cuestiones ambientales. En
2009, nos adherimos al Protocolo Verde, compromiso para conceder financiamiento únicamente a empresas o
proyectos que se comprometan con la cuestión de la sustentabilidad.
De adhesión voluntaria, los Principios de Ecuador fueron creados en 2003 y consisten en un conjunto
de criterios y directrices socioambientales que los bancos signatarios deben observar para identificar y evaluar
riesgos e impactos en operaciones de project finance. Los parámetros de estos principios son los Modelos de
Desempeño (http://www.ifc.org/ifcext/sustainability.nsf/Content/PerformanceStandards) y las Directrices de
Medio
Ambiente,
Salud
y
Seguridad
de
International
Finance
Corporation
(IFC)
(http://www.ifc.org/ifcext/sustainability.nsf/Content/EnvironmentalGuidelines).
Los principales aspectos que los signatarios de los Principios de Ecuador deben considerar al conceder
créditos para operaciones según la modalidad project finance están definidos en los Modelos de Desempeño
de IFC, que son:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
90
- Sistema de Gestión Socioambiental;
- condiciones dignas de trabajo y empleo;
- prevención y control de la contaminación, minimización de residuos y gestión de residuos sólidos y
químicos;
- protección de los derechos humanos y de la salud pública y seguridad de la comunidad;
- adquisición de tierras y reasentamiento involuntario;
- gestión sustentable de los recursos naturales y de la biodiversidad;
- impactos en pueblos indígenas y en su cultura, sus tradiciones y sus valores; y
- protección del patrimonio cultural y arqueológico.
En 2004, Itaú y Unibanco fueron los dos primeros bancos originarios de mercados emergentes a
adoptar los Principios de Ecuador. De septiembre de 2008 a marzo de 2010, Itaú Unibanco presidió el Comité
Directivo de los Principios de Ecuador, un marco para la difusión de las buenas prácticas en países
emergentes, principalmente en América Latina.
El reto del banco para 2011 es mantener su participación activa en el Comité Directivo de los Principios
de Equador, además de contribuir a la revisión estratégica de estos Principios y de los Modelos de Desempeño
de IFC y ampliar su capacidad para dedicarse al tema de los “cambios climáticos”, por medio del desarrollo de
instrumentos y medidas de mitigación y adaptación –incluyendo mecanismos de financiamiento– a mediano y
largo plazos.
Además de los compromisos asumidos a raíz de su adhesión a los Principios de Ecuador, Itaú
Unibanco creó, en 2007, la Política de Riesgos Socioambientales para el Crédito Persona Jurídica. Esta
iniciativa representa el compromiso del banco de integrar criterios socioambientales en el proceso de decisión
de crédito. Al aplicar esta política, la institución busca evaluar el riesgo socioambiental de proyectos de
financiamiento y de la actividad de los clientes, éstos últimos por medio del análisis de su capacidad de gestión
de los riesgos socioambientales.
c) Dependencia de patentes, marcas, licencias, concesiones, franquicias y contratos de royalties relevantes
para el desarrollo de las actividades
Las marcas más relevantes del emisor o de sus controladas que se utilizan en la conducción de sus
actividades son “ITAÚ”, “ITAÚ PERSONNALITÉ”; “UNICLASS”; “ITAÚ BBA”; “ITAUCARD”; “HIPERCARD”;
“UNIBANCO”, “GARANTECH” y “GARANTEC”. Estas marcas se encuentran depositadas o registradas en el
INPI (Instituto Nacional de la Propiedad Industrial), organismo responsable del registro de marcas y patentes en
Brasil, en los diferentes segmentos de actividad en que el emisor y sus controladas actúan.
Cabe resaltar el reconocimiento por parte del INPI, el 28.10.2008, de la enorme importancia de la
marca “ITAÚ”, ya que es ampliamente conocida por el público en general, principalmente debido a su tradición,
buena imagen, calidad y confianza que los productos y/o servicios por ella señalados inspiran entre los
consumidores. Con esta decisión del INPI, la marca “ITAÚ” pasó a contar con una protección especial en todos
los ramos de su actividad.
Estamos convencidos de que las marcas del emisor y de sus controladas cumplen un importante papel
en la conducción de nuestras actividades, motivo por el que implementamos una política de protección de
nuestras marcas que incluye el depósito de nuevas marcas y la prorrogación de las marcas vigentes. Además
de la marcas relevantes depositadas y/o registradas en Brasil y en el exterior, cuyos detalles quedan reflejados
en el apartado 9.1 (b), el emisor y sus controladas son titulares de otros pedidos de registro y registro de
marcas. Consideramos que la posibilidad de una eventual pérdida de las marcas anteriormente referidas es
muy remota.
7.6. Con relación a los países de los que el emisor obtiene ingresos relevantes, identificar: a) ingresos
provenientes de los clientes atribuidos al país sede del emisor y su participación en los ingresos netos
totales del emisor; b) ingresos provenientes de los clientes atribuidos a cada país extranjero y su
participación en los ingresos netos totales del emisor; c) ingresos totales provenientes de países
extranjeros y su participación en los ingresos netos totales del emisor
No existen ingresos relevantes en la compañía provenientes de otros países diferentes de Brasil.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
91
7.7. Con relación a los países extranjeros divulgados en el apartado 7.6, informar en qué medida el
emisor se encuentra sujeto a la regulación de tales países y de qué modo eso afecta a los negocios del
emisor
No existen ingresos relevantes en la compañía provenientes de otros países diferentes de Brasil.
7.8. Describir relaciones a largo plazo relevantes del emisor que no figuren en otra parte de este
formulario
Todas las relaciones a largo plazo que han influido de manera relevante en el desempeño operativo ya
han sido comentadas en los demás ítems de este formulario.
7.9. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes
Todas las informaciones que han influido de manera relevante en el desempeño operativo ya han sido
comentadas en los demás ítems de este formulario.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
92
ÍTEM 8 – GRUPO ECONÓMICO
8.1. Describir el grupo económico en que se encuentra el emisor e indicar:
a) Controlantes directos e indirectos
Controlantes Directos
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Controlantes Indirectos
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Alfredo Egydio Setubal
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela
Beatriz de Mattos Setubal
Bruno Rizzo Setubal
Camila Rizzo Setubal
Carolina Marinho Lutz Setubal
Cia. E.Jonhston de Participações
Companhia ESA
Caudal hereditario de Olavo Egydio Setubal
Fernando Roberto Moreira Salles
Fernando Setubal Souza e Silva
Gabriel de Mattos Setubal
Guilherme Setubal Souza e Silva
João Moreira Salles
José Luiz Egydio Setubal
Julia Guidon Setubal
Luiza Rizzo Setubal
Maria Alice Setubal
Maria de Lourdes Egydio Villela
Mariana Lucas Setubal
Marina Nugent Setubal
Olavo Egydio Setubal Júnior
Paula Lucas Setubal
Paulo Egydio Setubal
Paulo Setubal Neto
Pedro Moreira Salles
Ricardo Egydio Setubal
Ricardo Villela Marino
Roberto Egydio Setubal
Rodolfo Villela Marino
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
Walther Moreira Salles Júnior
b) Controladas y vinculadas
c) Participaciones del emisor en sociedades del grupo
d) Participaciones de sociedades del grupo en el emisor
e) Sociedades bajo control común
La siguiente tabla guarda relación con los apartados de “b” a “e” anteriores:
Denominación Social
Participación en el
Capital con Derecho a
Voto (%)
Participación en el
Capital Social (%)
Controlada o
Vinculada
En el país
100,00
100,00
Controlada
Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco S.A.
57,55
78,77
Controlada
Itauseg Participações S.A.
35,04
35,04
Controlada
1,50
2,04
Controlada
100,00
100,00
Controlada
-
1,94
Controlada
Controlada
Itaú Chile Holdings, Inc.
100,00
100,00
Controlada
Banco Itaú Uruguay S.A.
100,00
100,00
Controlada
Oca S.A.
100,00
100,00
Controlada
Oca Casa Financiera S.A.
100,00
100,00
Controlada
99,24
99,24
Controlada
Banco Itaucard S.A.
Itaú BBA Participações S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
En el exterior
Aco Ltda.
Fecha Base: 31/12/2010
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
93
8.2. En caso de que el Emisor así lo desee, introducir organigrama del grupo económico en el que se
insiere el Emisor, siempre y cuando sea compatible com las informaciones presentadas en el apartado
8.1
8.3. Describir las operaciones de reestructuración, tales como absorciones, fusiones, escisiones,
absorciones de acciones, enajenaciones y adquisiciones de control societario y adquisiciones y
enajenaciones de activos importantes ocurridas en el grupo
El apartado 6.5 del presente Formulario de Referencia contiene las informaciones relacionadas con los
principales eventos societarios.
8.4. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes
No hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
94
ÍTEM 9 – ACTIVOS RELEVANTES
9.1. Describir los bienes del activo no circulante relevantes para el desarrollo de las actividades del
emisor e indicar especialmente:
a) Activos inmovilizados, incluidos aquellos objeto de alquiler o arrendamiento, e identificar su ubicación
Propiedades
Somos propietarios de la sede principal, ubicada en São Paulo, Brasil, y de otros edificios
administrativos. La sede, los principales centros administrativos y las principales actividades que en ellos se
desarrollan son:
•
Itaú Unibanco Centro Empresarial, ubicado en Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100,
São Paulo – sociedad matriz, área comercial, back-offices y principales áreas administrativas;
•
Centro Administrativo Tatuapé, ubicado en Rua Santa Virgínia/Rua Santa Catarina, 299, São
Paulo – centro administrativo;
•
Centro Técnico Operacional, ubicado en Avenida do Estado, 5.533, São Paulo – centro de
procesamiento de datos;
•
Banca mayorista y de inversión en nuestras oficinas alquiladas, ubicadas en Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3.400, de la 3ª a la 12ª planta, São Paulo; y en Avenida das Nações
Unidas, 7.815, de la 3ª a la 13ª planta, São Paulo;
•
Centro Administrativo Unibanco, ubicado en Rua João Moreira Sales, 130 – Jardim Monte
Alegre – São Paulo – centro administrativo y de procesamiento de datos;
•
Edificio Unibanco, ubicado en Av. Eusébio Matoso, 891 – Pinheiros – São Paulo – centro
administrativo;
•
Edificio Boa Vista, ubicado en Rua Boa Vista, 162 – São Paulo – centro administrativo;
•
Edifício Barão de Iguape, ubicado en Praça do Patriarca, 30 / Rua Direita, 250 – São Paulo –
centro administrativo;
Por otra parte, alquilamos de terceros una parte de nuestras oficinas administrativas y la mayoría de las
sucursales, a precios de mercado y con contratos renovables cuyo plazo de vigencia termina entre el primer
semestre de 2011 y el cuarto trimestre de 2029. Somos propietarios del 12% de los inmuebles administrativos y
sucursales (incluyendo cajeros automáticos, estacionamientos y puestos de atención) y alquilamos el 88%
restante. Si tenemos en cuenta solamente los edificios administrativos y las sucursales, somos propietarios del
32% de los inmuebles y locatarios del 68% restante.
9.1.a - Activos Inmovilizados
Descripción del bien del activo inmovilizado
Itaú Unibanco Centro Empresarial
Centro Administrativo Tatuapé
Centro Técnico Operacional
Banca mayorista y de inversión
Centro Administrativo Unibanco
Edificio Unibanco
Edificio Boa Vista
Edificio Barão de Iguape
País em que se ubica
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Estado en que se ubica
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
SP
Municipio en que se ubica
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
Tipo de propiedad
En propiedad
En propiedad
En propiedad
En alquiler
En propiedad
En propiedad
En propiedad
En propiedad
95
9.1 b – Bienes del activo no circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licencias, concesiones,
franquicias y contratos de transferencia de tecnología
Tipo de activo
Descripción
del activo
Territorio
que abarca
Eventos que pueden causar la
pérdida de los derechos
Marca
ITAÚ
Brasil
05/10/2004
a
05/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
05/10/2004
a
05/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
11/03/2008
a
11/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
11/03/2008
a
11/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
03/07/2007
a
03/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
22/05/2007
a
22/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
10/02/2009
a
10/02/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
22/01/2008
a
22/01/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
18/05/2004
a
18/05/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
25/07/1975
a
25/07/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
21/09/1993
a
21/09/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
10/02/2009
a
10/02/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
06/10/1987
a
06/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Brasil
24/04/1984
a
24/04/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Brasil
03/07/2007
a
03/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Brasil
03/07/2007
a
03/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Brasil
28/04/2009
a
28/04/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
PERSONNALITÉ
Brasil
21/09/1999
a
21/09/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
PERSONNALITÉ
Brasil
19/04/2005
a
19/04/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNICLASS
Brasil
05/10/1999
a
05/10/2009
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNICLASS
Brasil
26/11/2008
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNICLASS
Brasil
26/11/2008
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Brasil
01/04/2008
a
01/04/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Brasil
08/12/2005
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Brasil
21/01/2011
a
25/01/2021
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAUCARD
Brasil
13/07/2000
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAUCARD
Brasil
22/07/2008
a
22/07/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAUCARD
Brasil
24/10/1989
a
24/10/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
HIPERCARD
Brasil
01/09/1992
a
01/09/2012
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
HIPERCARD
Brasil
11/02/2010
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
HIPERCARD
Brasil
11/02/2010
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
HIPERCARD
Brasil
11/02/2010
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
29/06/1999
a
29/06/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
05/10/1999
a
05/10/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
13/10/1981
a
13/10/2011
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
24/10/1995
a
24/10/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
13/02/2007
a
13/02/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/06/1980
a
10/06/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
09/11/1993
a
09/11/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
09/11/1993
a
09/11/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
10/10/1977
a
10/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Duración
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Consecuencia de
la pérdida de los
derechos
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
96
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Marca
UNIBANCO
Brasil
25/01/1980
a
25/01/2010
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
GARANTECH
Brasil
31/03/2000
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
GARANTEC
Brasil
28/09/2010
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
GARANTEC
Brasil
28/09/2010
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
GARANTEC
Brasil
28/09/2010
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
GARANTEC
Brasil
28/09/2010
a
-
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Alemania
26/05/1982
a
30/11/2011
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Alemania
23/04/2007
a
07/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Alemania
23/04/2007
a
07/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Alemania
15/11/2004
a
04/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Alemania
09/01/2008
a
29/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Alemania
09/01/2008
a
29/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Argentina
29/03/2007
a
29/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Argentina
07/04/2009
a
07/04/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Argentina
16/03/2007
a
16/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Argentina
16/03/2007
a
16/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Argentina
12/06/2007
a
12/06/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Argentina
30/11/2007
a
30/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Argentina
30/11/2007
a
30/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Argentina
22/10/2008
a
22/10/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Aruba
13/02/2007
a
11/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Aruba
13/02/2007
a
11/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Aruba
13/02/2007
a
11/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Aruba
20/01/2005
a
09/08/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Aruba
19/11/2007
a
24/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Aruba
19/11/2007
a
24/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Barbados
22/12/1999
a
22/12/2009
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Barbados
21/02/2006
a
21/02/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Bahrein
12/12/2002
a
12/12/2012
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Bahrein
05/07/2007
a
05/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Bahrein
05/07/2007
a
05/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Bahrein
04/06/2005
a
04/06/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
01/04/2005
a
01/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
08/11/2007
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
08/11/2007
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
01/04/1982
a
08/10/2011
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
07/02/2007
a
03/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
07/02/2007
a
03/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
07/02/2007
a
03/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Benelux (Bélgica,
Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica,
Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica,
Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica,
Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica,
Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica,
Holanda,
Luxemburgo)
Benelux (Bélgica,
Holanda,
Luxemburgo)
Marca
ITAÚ BBA
Marca
ITAÚ BBA
Marca
ITAÚ BBA
Marca
ITAÚ
Marca
ITAÚ
Marca
ITAÚ
Marca
ITAÚ
Marca
ITAÚ
Bolivia
24/10/1986
a
24/10/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Bolivia
19/11/2007
a
19/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Bolivia
20/11/2007
a
20/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Bolivia
27/09/2005
a
27/09/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Bolivia
08/05/2008
a
08/05/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Bolivia
06/05/2008
a
06/05/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
97
Marca
UNIBANCO
Bolivia
15/01/1998
a
15/01/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Canadá
17/06/1983
a
17/06/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Chile
02/02/1994
a
20/04/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Chile
31/01/2007
a
31/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Chile
24/04/2007
a
24/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Chile
06/11/2006
a
06/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Chile
06/11/2006
a
06/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Chile
31/01/2007
a
31/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Chile
24/04/2007
a
24/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Chile
24/04/2007
a
24/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Chile
31/01/2007
a
31/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Chile
24/04/2007
a
24/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Chile
31/01/2007
a
31/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Chile
24/04/2007
a
24/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Chile
25/03/2008
a
25/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Chile
25/03/2008
a
25/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Chile
21/09/2007
a
21/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Chile
21/09/2007
a
21/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Chile
21/09/2007
a
21/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Chile
21/09/2007
a
21/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Chile
10/07/2007
a
10/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Chile
27/07/2007
a
27/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Chile
23/06/1981
a
16/05/2011
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
China
14/01/2010
a
14/01/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
China
14/01/2010
a
14/01/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
China
14/01/2010
a
14/01/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
China
07/09/2007
a
06/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
China
07/06/2009
a
07/06/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Singapur
19/01/1982
a
19/01/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Singapur
15/11/2006
a
15/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Singapur
15/11/2006
a
15/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Singapur
19/10/2004
a
19/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Singapur
27/08/2007
a
27/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Colombia
27/09/1993
a
27/09/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Colombia
13/12/1996
a
13/12/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Costa Rica
03/08/1988
a
03/08/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Costa Rica
26/06/2008
a
26/06/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Costa Rica
18/01/2008
a
18/01/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Costa Rica
23/03/2007
a
23/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Costa Rica
02/02/2009
a
02/02/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Costa Rica
08/12/2009
a
08/12/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Cuba
14/07/2006
a
24/07/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Cuba
25/08/2008
a
22/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Cuba
25/08/2008
a
22/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Cuba
02/02/2005
a
02/02/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Cuba
25/09/2008
a
14/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Cuba
25/09/2008
a
14/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
El Salvador
31/03/2005
a
31/03/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
El Salvador
29/11/2007
a
29/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
El Salvador
30/01/2008
a
30/01/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
El Salvador
05/12/2005
a
05/12/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
98
Marca
ITAÚ BBA
El Salvador
05/06/2008
a
05/06/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
El Salvador
24/06/2008
a
24/06/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Ecuador
20/01/1996
a
20/01/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Ecuador
18/09/2007
a
18/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Ecuador
18/09/2007
a
18/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Ecuador
28/09/2005
a
28/09/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Ecuador
02/01/2008
a
02/01/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Ecuador
02/01/2008
a
02/01/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
España
17/03/2008
a
17/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
España
17/03/2008
a
17/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAU BBA
España
07/07/2006
a
03/12/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAU BBA
España
18/02/2008
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAU BBA
España
19/02/2008
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
15/06/1982
a
15/06/2012
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
21/01/2003
a
21/01/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
22/06/2010
a
22/06/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
29/06/2010
a
29/06/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
12/01/2010
a
12/01/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
20/04/2004
a
20/04/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
31/01/2006
a
31/01/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
31/01/2006
a
31/01/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
01/06/2004
a
01/06/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Finlandia
31/05/2007
a
31/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Finlandia
31/05/2007
a
31/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Finlandia
31/05/2007
a
31/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Finlandia
29/07/2005
a
29/07/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Finlandia
14/03/2008
a
14/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Finlandia
14/03/2008
a
14/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Francia
05/08/1991
a
05/08/2011
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Francia
09/03/2007
a
09/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Francia
06/03/2007
a
06/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Francia
04/10/2004
a
04/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Francia
27/08/2007
a
27/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Francia
27/08/2007
a
27/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Francia
22/07/1982
a
22/07/2012
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Guatemala
05/06/1987
a
04/06/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Guatemala
19/09/2007
a
18/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Guatemala
19/09/2007
a
18/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Guatemala
20/09/2005
a
20/09/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Guatemala
10/06/2010
a
09/06/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Guatemala
25/04/2010
a
25/04/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Guayana
04/05/2002
a
04/05/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Guayana
17/08/2007
a
07/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Guayana
17/08/2007
a
07/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Guayana
02/10/2004
a
02/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Guayana
18/01/2008
a
29/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Haití
27/12/1985
a
27/12/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Haití
10/10/2007
a
10/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Haití
10/10/2007
a
10/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Haití
08/06/2005
a
08/06/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Haití
07/03/2008
a
07/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Estados Unidos
de América
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
99
Marca
ITAÚ BBA
Haití
07/03/2008
a
07/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Honduras
14/03/1988
a
14/03/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Honduras
31/07/2008
a
31/07/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Honduras
31/07/2008
a
31/07/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Honduras
25/11/2005
a
25/11/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Honduras
16/05/2008
a
16/05/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Honduras
16/05/2008
a
16/05/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Hong Kong
20/06/1984
a
10/11/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Hong Kong
01/11/2006
a
01/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Hong Kong
01/11/2006
a
01/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Hong Kong
10/06/2004
a
10/06/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Hong Kong
27/08/2007
a
27/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Islas Caimán
04/10/1995
a
28/10/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Irlanda
01/11/2006
a
01/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Irlanda
01/11/2006
a
01/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Irlanda
01/10/2004
a
01/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Irlanda
28/08/2007
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Italia
12/01/2010
a
13/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Italia
12/01/2010
a
13/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Italia
12/01/2010
a
13/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Italia
17/03/2008
a
14/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Italia
03/06/2010
a
21/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Italia
03/06/2010
a
11/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Jamaica
24/01/2007
a
14/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Jamaica
14/01/2008
a
30/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Jamaica
12/01/2006
a
03/02/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Jamaica
06/10/2008
a
25/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Jamaica
06/10/2008
a
25/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Japón
30/10/2009
a
30/10/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Japón
30/10/2009
a
30/10/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Japón
30/10/2009
a
30/10/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Japón
21/04/2006
a
21/04/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Japón
14/08/2009
a
14/08/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Japón
14/08/2009
a
14/08/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Macao
03/02/1992
a
03/02/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Macao
05/10/2007
a
05/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Macao
05/10/2007
a
05/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Macao
08/06/2005
a
08/06/2012
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Macao
25/02/2008
a
25/02/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Macao
25/02/2008
a
25/02/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
México
01/06/1987
a
14/03/2011
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
México
16/07/2007
a
11/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
México
16/07/2007
a
11/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
México
12/05/2006
a
15/12/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
México
25/11/2009
a
05/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
México
25/11/2009
a
05/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
México
28/07/2008
a
26/06/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
México
22/10/2008
a
25/08/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Nicaragua
16/05/1986
a
16/05/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Nicaragua
21/11/2007
a
20/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Nicaragua
08/01/2008
a
07/01/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
100
Marca
ITAÚ BBA
Nicaragua
15/02/2006
a
14/02/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Nicaragua
14/04/2009
a
14/04/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Nicaragua
04/03/2009
a
04/03/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Noruega
02/04/2007
a
02/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Noruega
02/04/2007
a
02/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Noruega
02/04/2007
a
02/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Noruega
15/12/2005
a
15/12/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Noruega
14/04/2008
a
14/04/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Noruega
14/04/2008
a
14/04/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Panamá
16/07/1986
a
16/07/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Panamá
11/04/2008
a
22/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Panamá
11/04/2008
a
22/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Panamá
14/02/2006
a
31/03/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Panamá
30/07/2008
a
19/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Panamá
30/07/2008
a
19/10/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Panamá
07/01/1998
a
22/08/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Panamá
12/01/1999
a
20/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Paraguay
16/04/1998
a
16/04/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Paraguay
21/10/2008
a
21/10/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Paraguay
21/10/2008
a
21/10/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Paraguay
03/11/2010
a
03/11/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Paraguay
23/12/2008
a
23/12/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Paraguay
12/11/2008
a
12/11/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Paraguay
26/11/1996
a
26/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Paraguay
25/11/1996
a
25/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Perú
28/08/2002
a
23/12/2012
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Perú
28/11/2007
a
28/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Perú
28/11/2007
a
28/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Perú
05/07/2006
a
05/07/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Perú
16/01/2007
a
16/01/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Perú
25/07/2006
a
25/07/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Portugal
10/10/1988
a
10/10/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Portugal
18/06/2007
a
18/06/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Portugal
21/11/2007
a
21/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Portugal
30/11/2005
a
30/11/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Portugal
30/11/2007
a
30/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Portugal
04/12/2007
a
04/12//2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Reino Unido
07/12/1990
a
12/09/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Reino Unido
17/08/2007
a
07/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Reino Unido
17/08/2007
a
07/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Reino Unido
08/12/2006
a
02/10/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Reino Unido
18/01/2008
a
29/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Reino Unido
08/02/1991
a
28/10/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
30/01/1986
a
30/01/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
30/05/2007
a
30/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
30/05/2007
a
30/05/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
15/03/2007
a
15/03/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
29/11/2007
a
29/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
29/11/2007
a
29/11/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
República
Dominicana
República
Dominicana
República
Dominicana
República
Dominicana
República
Dominicana
República
Dominicana
Marca
ITAÚ
Marca
ITAÚ
Marca
ITAÚ
Marca
ITAÚ BBA
Marca
ITAÚ BBA
Marca
ITAÚ BBA
Marca
ITAÚ
Suiza
20/04/2007
a
06/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Suiza
20/04/2007
a
06/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
101
Marca
ITAÚ
Suiza
20/04/2007
a
06/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Suiza
08/03/2005
a
29/11/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Suiza
20/12/2007
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Suiza
20/12/2007
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
28/05/2002
a
29/09/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
13/09/2007
a
02/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
24/08/2006
a
09/08/2014
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
18/03/2009
a
06/09/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Turquía
03/11/2006
a
03/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Turquía
03/11/2006
a
03/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Turquía
03/11/2006
a
03/11/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Turquía
12/12/2005
a
12/12/2015
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Turquía
28/08/2007
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Turquía
28/08/2007
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Unión Europea
21/06/2005
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Unión Europea
25/04/2007
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Unión Europea
21/06/2005
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Unión Europea
12/04/2005
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Unión Europea
29/06/2005
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Unión Europea
23/02/2007
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Unión Europea
07/08/2008
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Unión Europea
07/08/2008
a
28/08/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Unión Europea
15/03/2005
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Unión Europea
12/04/2005
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Unión Europea
12/04/2005
a
31/10/2013
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Uruguay
04/05/1992
a
04/05/2012
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Uruguay
30/07/2007
a
30/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Uruguay
30/07/2007
a
30/07/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Uruguay
25/04/2007
a
25/04/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Uruguay
06/08/2008
a
06/08/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Uruguay
06/08/2008
a
06/08/2018
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Uruguay
02/07/2009
a
02/07/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Uruguay
03/05/2010
a
03/05/2020
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ PERSONNALITÉ
Uruguay
01/07/2009
a
01/07/2019
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
UNIBANCO
Uruguay
05/06/1997
a
05/06/2017
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ
Venezuela
27/07/1984
a
27/07/2009
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Venezuela
16/02/2006
a
16/02/2016
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Venezuela
18/06/2009
a
18/06/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Marca
ITAÚ BBA
Venezuela
18/06/2009
a
18/06/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Alemania
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Argentina
25/02/2009
a
25/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Áustria
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Bélgica
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Dinamarca
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
España
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Finlandia
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Francia
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Grecia
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Holanda
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Irlanda
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Italia
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Trinidad y
Tobago
Trinidad y
Tobago
Trinidad y
Tobago
Trinidad y
Tobago
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
102
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Método - Generación
Teclado Virtual
Patente
Patente
Patente
Patente
Patente
Luxemburgo
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Perú
12/12/2007
a
23/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Portugal
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Reino Unido
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Suecia
29/11/2006
a
20/02/2024
Indicado en el apartado 9.2 (III)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
Indicado en el apartado
9.2 (IV)
9.1 c – Bienes del activo no circulante relevantes/Participaciones en sociedades
R$
9.1.C.I, II y III
Denominación Social
9.1.C.IV
Participación
en el Capital
con Derecho
a Voto (%)
Participación
en el Capital
Social (%)
Itaú Unibanco S.A.
Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
100 - Torre Olavo Setubal - Brasil - São Paulo
(SP)
Actividades desarrolladas: banca múltiple con
cartera comercial
9.1.C.V
9.1.C.VI
Controlada o
Vinculada
Registro en
CVM
9.1.C.VII
Valor Contable de
la Participación
9.1.C.XI
Monto de Dividendos/ICP Recibidos en los Tres
Últimos Ejercicios Sociales
2009
2008
2007
100,00
Controlada
No
45.678.427.016,42
2.686.267.093
894.000.000
2.199.000.000
Banco Itaú BBA S.A.
Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 – del 3º al
8º, 11º y 12º pisos - Brasil - São Paulo (SP)
Actividades desarrolladas: banca múltiple con
cartera de inversión
78,77
Controlada
No
6.265.960.417,76
376.730.867
841.000.000
1.354.000.000
Itauseg Participações S.A.
Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
100 - Torre Conceição – 7º piso - Brasil - São
Paulo (SP)
Actividades desarrolladas: holding
35,04
Controlada
Sí
3.933.513.956,84
70.018.135
16.000.000
309.000.000
2,04
Controlada
No
2.907.165.462,74
1.117.850.062
7.552.000.000
4.000.000
100,00
Controlada
No
1.750.798.078,62
60.355.970
225.000.000
75.000.000
1,94
Controlada
No
472.033.324,78
53.625.457
65.000.000
68.000.000
Itaú Chile Holdings, Inc.
Sede: 1209 Orange Street, Wilmington, County of
New Castle, 19801, Delaware, USA
Actividades desarrolladas: holding
100,00
Controlada
No
1.686.392.341,33
-
-
-
Banco Itaú Uruguay S.A.
Sede: Calle Zabala, 1.463, Montevideo, Uruguay
100,00
Controlada
No
225.982.995,81
-
-
-
100,00
Controlada
No
75.182.527,75
18.090.415
17.000.000
-
100,00
Controlada
No
32.168.397,93
-
-
-
99,24
Controlada
No
2.299.730,56
66.925.000
-
-
Banco Itaucard S.A. (9.2)
Sede: Alameda Pedro Cail, 43 - Poá (SP)
Actividades desarrolladas: banca múltiple con
cartera de crédito, financiamiento e inversión
Itaú BBA Participações S.A.
Sede: Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
100 - Torre Conceição – 7º piso - Brasil - São
Paulo (SP)
Actividades desarrolladas: holding
Itaú Corretora de Valores S.A. (9.2)
Sede: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400 – del 3º al
10º piso - Brasil - São Paulo (SP)
Actividades desarrolladas: corredora de valores
mobiliarios
En el Exterior
Actividades desarrolladas: banca
Oca S.A.
Sede: Calle Colonia, 1.424, Montevideo, Uruguay
Actividades desarrolladas: emisora de tarjetas de
crédito/concesión de préstamos
Oca Casa Financiera S.A.
Sede: Calle Germán Barbato, 1.398 - apto. 101,
Montevideo, Uruguay
Actividades desarrolladas: emisora de tarjetas de
Crédito
Aco Ltda.
Sede: Colonia 1.426, Montevideo, Uruguay
Actividades desarrolladas: arrendamiento de
inmuebles
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
103
Valorización / (Desvalorización) (%)
Denominación Social
Aco Ltda.
Banco Itaú BBA S.A.
Banco Itaú Uruguay S.A.
Banco Itaucard S.A.
Itaú BBA Participações S.A.
Itaú Chile Holdings, Inc.
Itaú Corretora de Valores S.A.
Itaú Seguros S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itauseg Participações S.A.
Oca Casa Financiera S.A.
Oca S.A.
2009 X
2010
2008 X 2009
2007 X
2008
(3,434803)
26,825925
4,290120
60,582647
25,196805
4,222254
23,486746
(1,714948)
8,340527
5,008910
1,995997
4,357770
(9,225379)
15,823499
(6,833368)
(78,572782)
11,603861
(17,156820)
(8,556023)
6,747330
7,520728
(11,100516)
(21,246862)
22,973416
(0,692438)
20,466367
17,701999
0,296174
62,815945
27,416013
186,363160
13,829035
55,077437
66,540477
9.2. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
Las controladas Banco Itaucard S.A. e Itaú Corretora S.A. reflejan la participación diferenciada de las
acciones preferidas en la distribución de beneficios y dividendos.
Como complemento al apartado 9.1 b, a continuación hacemos constar informaciones sobre marcas y
patentes.
(I) y (II) Duración y Territorio Abarcado
Marcas
En Brasil, la propiedad de una marca se adquiere mediante su registro válidamente expedido por el
INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial), el cual asegura al titular su uso exclusivo en territorio
nacional. El registro de marca tiene un plazo de vigencia de 10 (diez) años, contados desde la fecha de su
concesión por parte del INPI, plazo que puede prorrogarse por periodos iguales y sucesivos.
Las fechas de concesión y de vigencia de los registros y de presentación de las solicitudes de registro
de las marcas relevantes referidas en el apartado 7.5 “c”, registradas en Brasil, así como otras informaciones
sobre referidas marcas constan en la tabla incluida en el apartado 9.1 b.
Los plazos de vigencia y requisitos para prorrogación de marcas en el exterior dependen de la
legislación de cada país o región en la que la marca esté registrada. El lugar y las fechas de concesión y de
vigencia de los registros de las marcas relevantes referidas en el apartado 7.5 “c”, al igual que otras
informaciones sobre dichas marcas, se encuentran en la Tabla II incluida en el apartado 9.1 b.
Patentes
En Brasil, el plazo de vigencia de las patentes de invención es de 20 (veinte) años contados a partir de
la fecha de presentación de la solicitud de patente.
Los plazos de vigencia y requisitos para prorrogación de patentes en el exterior dependen de la
legislación de cada país o región en que la patente se encuentre registrada.
El emisor o sus controladas son titulares de patentes y solicitudes de patente en Brasil y en el exterior
referentes a un método de generación de un teclado virtual para introducir la clave de seguridad o la
identificación positiva de un usuario. Las solicitudes relativas a esta patente están pendientes de análisis en
Brasil, Uruguay, Chile y Venezuela. Además, el emisor o sus controladas son titulares de una solicitud de
patente referente a un método de identificación de clave de acceso a una institución que aún falta por analizar
en Brasil.
El lugar, las fechas de concesión y de vigencia de los registros de las patentes ya concedidas y otras
informaciones relevantes constan en la Tabla I incluida en el apartado 9.1 b.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
104
(III) Eventos que pueden causar la pérdida de los derechos referentes a tales activos
Marcas
Los eventos que pueden causar la pérdida de los derechos referentes a tales activos son los previstos
por ley. En el ámbito administrativo, el INPI puede denegar las solicitudes de registro de marca en los casos
previstos en la Ley nº 9.279/96, incluso como resultado de oposición presentada al INPI por un tercero que
tenga derecho de precedencia sobre la marca o sea titular de solicitud de registro o registro de marca
conflictiva anterior.
El registro de marca se extingue: (i) al expirar su plazo de vigencia sin que se haya procedido a la
debida prorrogación; (ii) por la renuncia del titular de la marca, que podrá ser total o parcial con relación a los
productos o servicios al abrigo de la marca; y (iii) por la caducidad, que podrá ser total o parcial.
Cualquier persona con interés legítimo puede presentar una solicitud de caducidad al INPI en el caso
de que, después de haber transcurrido cinco años desde la fecha de la concesión del registro de la marca por
parte del INPI, surja una de las siguientes hipótesis: (i) si no se ha empezado a usar la marca en Brasil; (ii) si se
ha interrumpido el uso de la marca por más de cinco años consecutivos; o (iii) si la marca se ha utilizado con
alguna modificación que implique un cambio de su carácter distintivo original, tal como consta en el respectivo
certificado de registro.
El INPI podrá anular el registro de una marca por medio de expediente administrativo de nulidad
instado por el propio INPI o a pedido de tercero con legítimo interés, en el caso de que tal registro haya sido
concedido sin estar de acuerdo con lo dispuesto por ley. La nulidad del registro podrá ser total o parcial. La
condición para la nulidad parcial es el hecho de que la parte subsistente de la marca o de la descripción de los
productos o servicios, es decir, aquella que no haya sido declarada nula, se considere pasible de registro.
Además de la vía administrativa anteriormente mencionada, el INPI o tercero interesado también podrá
interponer ante el Poder Judicial una acción de nulidad de registro de marca en el plazo de cinco años
contados desde la fecha de la concesión de su registro por parte del INPI.
Patentes
Los eventos que pueden causar la pérdida de los derechos referentes a tales activos son los previstos
por ley. En el ámbito administrativo, el INPI puede denegar las solicitudes de patente en los casos previstos en
la Ley nº 9.279/96.
La patente se extingue: (i) al expirar su plazo de vigencia; (ii) al renunciar su titular, quedando
salvaguardado el derecho de terceros; (iii) por la falta de pago de la cuota anual; y (iv) por la caducidad.
El INPI podrá declarar nula una patente, por medio de expediente administrativo de nulidad instado por
el propio INPI o por tercero con legítimo interés, en el caso de que tal registro haya sido concedido sin estar de
acuerdo con lo dispuesto por ley.
Además de la vía administrativa anteriormente mencionada, el INPI o tercero interesado también podrá
interponer ante el Poder Judicial una acción de nulidad de la patente durante todo el plazo de vigencia de la
referida patente.
(IV) Posibles consecuencias de la pérdida de tales derechos por el emisor
Marcas
En el supuesto de que el emisor y/o sus controladas perdieran los derechos sobre todas las marcas
anteriormente citadas, algo cuya probabilidad consideramos sumamente remota, éstos no podrían impedir que
terceros utilizasen marcas iguales o similares, especialmente en el mismo segmento de mercado, y deberían
desarrollar sus actividades con otras marcas. Asimismo, cabría la posibilidad de que el emisor y/o sus
controladas fueran objeto de demandas judiciales en caso de violación de derechos de terceros.
Patentes
Dependiendo del motivo de la eventual pérdida de los derechos sobre las patentes anteriormente
citadas, el objeto de la patente pasará a ser de dominio público y podrá ser explotado libremente por terceros, o
el emisor y sus controladas tendrán que suspender el uso del objeto de la patente.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
105
De cualquier forma, en el caso de esto ocurra, entendemos que no habrá efectos relevantes para las
actividades del emisor y de sus controladas, puesto que el ejercicio de sus actividades no tiene relación de
dependencia con tales patentes.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
106
ÍTEM 10 – COMENTARIOS DE LOS DIRECTORES
10.1. Los directores deben comentar sobre:
a) Condiciones financieras y patrimoniales generales
2010
En 2010, Brasil experimentó un fuerte crecimiento y el PIB tuvo una evolución del 7,5%. Eso se debió,
principalmente, a la recuperación de la economía brasileña del crecimiento negativo de 2009, que también
presentó una rápida expansión de la demanda interna, cuyo crecimiento fue del 7,5% en 2010, impulsada
sobre todo por la recuperación del consumo y de los gastos con inversiones, así como de los gastos tributarios
en aumento.
El déficit actual (saldo neto de la comercialización de productos y servicios y transferencias
internacionales) llegó al 2,3% del PIB en 2010, déficit que se repitió por tercer año consecutivo. La solvencia
externa de Brasil mejoró considerablemente, con US$289 mil millones en las reservas internacionales y
US$256 mil millones en la deuda externa en diciembre de 2010. Aún así, hay otras obligaciones externas,
como inversiones en cartera de acciones y títulos de deuda de renta fija, que subieron de US$287 mil millones
en 2008 a US$645 mil millones en enero de 2011.
Existe cierta preocupación en lo que se refiere a la aceleración de la inflación: el índice de inflación
llegó al 5,9% en 2010, muy por encima de la media de la meta del gobierno que era del 4,5% y cerca del índice
máximo estipulado en un 6,5%. La inflación puede seguir subiendo y puede, potencialmente, afectar nuestros
resultados. Los índices de incumplimiento en el sistema bancario brasileño cayeron a lo largo de 2010.
A pesar de los efectos relativamente cortos de la crisis internacional, nuevas fuentes de tensión,
provenientes especialmente de Europa, debido al peso de la deuda soberana de los países europeos, y de los
Estados Unidos, a temores de una segunda recesión resultante de la morosidad del mercado inmobiliario y a la
creciente tasa de desempleo, y de la aceleración de la inflación en los países emergentes, pueden afectar el
nivel de actividad y aumentar la volatilidad de la moneda brasileña, el real, con relación al dólar
estadounidense, al euro, al yen, al yuan y a otras monedas. El gobierno brasileño podría optar por tomar
medidas adicionales macroprudenciales para evitar el aumento excesivo del activo.
En diciembre de 2010, el Consejo Monetario Nacional adoptó medidas con la finalidad de contener el
crecimiento del crédito: elevación de suplementos obligatorios y elevación de la solicitud de capital. Los
depósitos obligatorios del sistema bancario en el Banco Central aumentaron R$81,8 mil millones. Esas
medidas vienen moderando el crecimiento de los préstamos. Indicaciones preliminares, con los datos del mes
de diciembre, mostraron una caída promedio de las concesiones de préstamos a persona física del 10,5%, en
términos reales sin influencia de momentos más o menos favorables. Aunque haya habido menos impacto
sobre las concesiones a la persona jurídica, las cuales presentaron una reducción del 6,6%, otras variables,
como los intereses cobrados en los préstamos a persona física parecen haber subido. No obstante, el crédito
total concedido por el sistema bancario aumentó su importancia en el año del 45% del PIB al 47%.
Al 31 de diciembre de 2010, nuestro beneficio neto consolidado era de R$13.323 millones. Al 31 de
diciembre de 2010, nuestro patrimonio neto sumaba R$60.879 millones. El retorno anualizado sobre el
patrimonio neto medio era del 24,1% en 2010. En esa misma fecha, nuestro índice de solvencia en base
totalmente consolidada era del 15,4%, una reducción de 130 puntos base en comparación con datos al 31 de
diciembre de 2009, principalmente debido a (i) cambios en las reglas de exigencia de capital, que excluyeron
las provisiones adicionales para créditos de liquidación dudosa del cálculo de capital del Nivel 1; y (ii)
expansión del crédito. Para más detalles sobre el cálculo de nuestro capital reglamentario, consúltese la Nota 3
a los estados contables consolidados referentes a la fecha base y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2010.
En 2010, nuestro principal reto fue concluir la integración de las sucursales de Unibanco y de los
puestos de servicio en todo Brasil. Después de terminar la integración, somos capaces de perfeccionar
nuestros procesos y, de esa forma, aumentar el volumen de servicios y nuestra base de clientes, al mismo
tiempo que mantenemos la calidad de los servicios.
Destacamos la mejora de la calidad de los activos como el principal cambio en nuestra situación
financiera referente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2010. Nuestras operaciones se vieron
afectadas de forma positiva por la reducción de los préstamos incumplidos, sobre todo debido a que la calidad
de nuestra cartera de personas físicas y jurídicas mejoró y a un progreso en nuestra recuperación de
préstamos anteriormente considerados pérdidas. Los niveles reducidos de incumplimiento están asociados al
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
107
desarrollo de la economía brasileña, así como a las políticas conservadoras de crédito adoptadas a partir de
2009.
Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de transacciones de crédito, incluidos avales y fianzas, era de
R$335.476 millones, un aumento del 20,5% si se compara a los datos del 31 de diciembre de 2009. El crédito a
personas físicas aumentó un 18,3%, mientras que el crédito a personas jurídicas aumentó un 21,8%
comparado a los números al 31 de diciembre de 2009. En 2010 mantuvimos nuestra estrategia de aumentar el
volumen de préstamo por tarjeta de crédito, financiamiento de vehículos, crédito inmobiliario y crédito a la
micro, pequeña y mediana empresa. Cabe destacar que el crédito a personas jurídicas aumentó a una tasa
más elevada que en otros segmentos.
Nuestros resultados operativos referentes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010,
comparados a los del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, reflejaron un impacto significativo de la
variación cambiaria. La tasa de cambio entre el dólar estadounidense y el real varió significativamente. En el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 el real se valorizó un 4,3% con relación al dólar estadounidense,
mientras que en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 el real se valorizó un 25,5% con relación al
dólar estadounidense. La reducción de los ingresos de las operaciones financieras antes de pérdidas de
crédito, debido principalmente a ganancias más bajas de instrumentos financieros derivados usados para
proteger nuestras inversiones en controladas en el exterior, trajo consigo una disminución de gastos
relacionados con el impuesto de renta y la contribución social.
El 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding y Porto Seguro S.A. (“Porto Seguro”) firmaron un
acuerdo de asociación para unificar sus respectivas operaciones de seguros del hogar y de automóviles. Como
consecuencia de dicha asociación, los resultados de Porto Seguro se consolidaron proporcionalmente a partir
del cuarto trimestre de 2009, en virtud de la participación del 30,0% en Porto Seguro. De esa forma, los
estados contables referentes a la fecha base y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 presentan los
efectos de dicha asociación y consolidan nuestra participación proporcional en los resultados operativos de
Porto Seguro en nuestros estados contables consolidados y la situación financiera en nuestro estado de
situación patrimonial consolidado. Esta asociación no tuvo un impacto significativo sobre nuestro beneficio
neto.
2009
La actividad económica brasileña mostró una fuerte recuperación, principalmente en el segmento
industrial, a partir de enero. Desde entonces, la producción industrial creció durante diez meses consecutivos,
acumulando un aumento del 19,1% hasta noviembre, en comparación con el mes de diciembre de 2008. No
obstante, a pesar de la secuencia de crecimiento mensual, la producción de la industria todavía acumulaba una
baja del 9,3% entre enero y noviembre, comparada con el mismo periodo de 2008.
Para esta recuperación fue fundamental el rápido restablecimiento del crédito bancario doméstico. En
diciembre, el crédito como proporción del PIB alcanzó el índice del 45%, frente a una serie histórica inferior a
ese nivel.
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, nuestro beneficio neto consolidado fue de
R$10.067 millones. Al 31 de diciembre de 2009, nuestro patrimonio neto ascendía a un total de R$50.683
millones. El retorno sobre el patrimonio neto medio fue del 21,4% en 2009. Nuestro índice de solvencia en base
totalmente consolidada alcanzó un 16,7%, aumento de 0,6 punto porcentual (p.p.) en comparación con el
ejercicio anterior.
Durante 2009 enfrentamos dos grandes retos. En primer lugar, internamente vivimos cambios
significativos relacionados con la asociación. A finales de 2008, definimos el equipo administrativo que asumiría
el liderazgo de la nueva institución. Además, acabamos de elegir a los miembros del Consejo de
Administración y del Directorio, responsables de conducir el proceso de integración. En el primer semestre de
2009, ese proceso se expandió a todos los niveles administrativos de nuestra empresa. Al mismo tiempo, se
volvieron a examinar y definir las oportunidades de mercado y los modelos de negocio, así como se
establecieron las metas para la unidad de negocio comercial. El programa de transformación de sucursales
asociado a la integración de las operaciones de los dos bancos se inició en el segundo semestre de 2009,
proceso que se aceleraría en 2010. El segundo reto guardaba relación con la turbulencia en los mercados
financieros internacionales. El principal impacto de la crisis económica sobre el sector financiero brasileño en
general fue el aumento en las operaciones de crédito de curso anormal. Nuestras operaciones se vieron
afectadas por un cambio en la calidad de los activos. Durante los nueve primeros meses de 2009, usamos
parte de nuestra provisión adicional para créditos de liquidación dudosa a efectos de responder a tales cambios
en la calidad de los activos. Pero, a finales de 2009, el saldo de operaciones de crédito de curso anormal
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
108
empezó a disminuir y a alterar la tendencia al deterioro gradual de la calidad de los activos iniciada a finales de
2008.
Al 31 de diciembre de 2009, el saldo total de transacciones de crédito, incluidos avales y fianzas, era
de R$278.382 millones. El crédito a personas físicas aumentó un 10,4% mientras que el crédito a personas
jurídicas disminuyó un 2,3% si se compara a las cifras al 31 de diciembre de 2008. Mantuvimos nuestra
estrategia de aumentar el volumen de líneas de crédito al consumidor, principalmente en lo que se refiere a
tarjetas de crédito y financiamiento de vehículos y crédito a la micro, pequeña y mediana empresa en 2009. Las
alteraciones en las tasas de cambio y la valorización del real respecto a algunas monedas extranjeras, además
de la migración de clientes persona jurídica a los mercados de capitales como fuente de operaciones
financieras, fueron las principales causas de la reducción del saldo de crédito a personas jurídicas.
El 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding y Porto Seguro firmaron un acuerdo de asociación
para unificar sus respectivas operaciones de seguros del hogar y de automóviles. Asimismo, se firmó un
acuerdo operativo para la oferta y distribución, en carácter exclusivo, de productos de seguros del hogar y de
automóviles a los clientes de la red Itaú Unibanco en Brasil y en Uruguay. Como consecuencia de dicha
asociación, los resultados de Porto Seguro fueron consolidados proporcionalmente a partir del cuarto trimestre
de 2009, en vista de la participación del 30,0% en Porto Seguro.
Reclasificamos ciertos rubros en la fecha base de 31 de diciembre de 2010 y del ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2009 a efectos de comparación. Consúltese la Nota 22(l) a nuestros estados contables
consolidados referentes a la fecha base y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. A efectos de
comparación, también reclasificamos esos rubros el 31 de diciembre de 2008 en la siguiente discusión sobre
los resultados de nuestras operaciones.
2008
El año 2008 se destacó por la asociación de las instituciones financieras Itaú y Unibanco que, el 3 de
noviembre de 2008, firmaron un contrato para unificar sus operaciones financieras. Fue el inicio formal de la
construcción del mayor conglomerado financiero privado del Hemisferio Sur, aprobado por el Banco Central el
18 de febrero de 2009, con un valor de mercado que lo situó entre las 20 mayores instituciones financieras del
mundo.
En 2008, el mercado financiero global pasó por un momento único de gran transformación con diversos
reflejos en Brasil. Los primeros efectos se sintieron por aquí en agosto de 2008, con el inicio de un proceso de
fuerte desvalorización del real frente al dólar y la continuidad del movimiento de ajuste en la bolsa de valores
que ya había comenzado en el primer semestre. La situación se agravó en septiembre con la retracción del
mercado de crédito mundial. La escasez de las líneas externas de financiamiento llevó a las empresas
brasileñas con presencia internacional a buscar crédito en el mercado local. La oferta de crédito, mantenida por
los grandes bancos brasileños, reflejó los efectos de esa nueva demanda, de la saludable preservación de la
liquidez y del previsible aumento de la insolvencia. La conjugación de los diferentes factores, particularmente
los de origen externo, provocó una reducción en el nivel de expansión de la economía brasileña.
La integración de las operaciones de Itaú y Unibanco ocurrió en ambiente favorable, creado por la
propia crisis externa, que ofrece oportunidades para una organización todavía más fuerte y competitiva. La
asociación está alineada al movimiento de consolidación global de las instituciones financieras, que reflejan la
permanente búsqueda por operaciones más sólidas y aptas a la competencia, y también más preparadas para
garantizar la oferta de crédito y la solidez del propio sistema.
A continuación, presentamos los puntos relevantes de nuestro desempeño en 2008, señalando que el
beneficio neto del periodo sufrió el impacto de la consolidación de los resultados de Unibanco en el cuarto
trimestre del año, mientras que las cuentas patrimoniales fueron integralmente consolidadas el 31 de diciembre
de 2008.
El beneficio neto consolidado del ejercicio ascendió a R$7.803 millones, con rentabilidad del 23,8%
sobre el patrimonio neto medio. Excluyendo los efectos no recurrentes en el resultado del ejercicio,
correspondientes al gasto de R$567 millones, el beneficio neto recurrente sumó R$8.371 millones, con
rentabilidad del 25,5%.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
109
El patrimonio neto llegó a R$43.664 millones al final de 2008, con crecimiento del 50,7% comparado
con diciembre de 2007.
El total de activos consolidados del nuevo banco era de R$637.202 millones al 31 de diciembre de
2008. El índice de Basilea era del 16,1% al final de diciembre de 2008.
Los recursos propios libres, captados y administrados aumentaron un 74,3% con relación a diciembre
de 2007, totalizando R$807.652 millones. Cabe destacar el crecimiento del 469,8% de los depósitos a plazo,
que llegaron a R$135.901 millones al final del año. Terminamos 2008 con R$258.252 millones en fondos
administrados.
El saldo total de nuestra cartera de crédito, incluyendo avales y fianzas, era de R$271.938 millones al
31 de diciembre de 2008, lo que representa un aumento del 113,1% con relación al saldo al 31 de diciembre de
2007. La asociación con Unibanco desempeñó un papel fundamental en esa variación. En especial, las
operaciones de préstamos a empresas crecieron un 166,8% con relación al año anterior. El saldo de las
operaciones de crédito realizadas con grandes empresas presentó un incremento del 178,3% y el saldo de las
operaciones de crédito de la micro, pequeña y mediana empresa creció un 147,2% en el periodo. La cartera de
tarjetas de crédito creció un 116,4% comparada con el saldo del año anterior. La cartera de vehículos mantuvo
una significativa tasa de crecimiento, con ampliación del 61,6% con relación al año 2007. La cartera de crédito
inmobiliario sumada a la de crédito rural presentó un aumento del 87,8%, principalmente debido a la ampliación
verificada en el crédito inmobiliario. Las operaciones de crédito realizadas por nuestras unidades en el exterior
(Argentina, Chile, Uruguay y Paraguay) presentaron un aumento del 43,9% con relación al año anterior,
impulsadas principalmente por la variación cambiaria y por la consolidación de las operaciones de Interbanco
en Paraguay. Eliminando el efecto de la asociación con Unibanco, el saldo total de nuestra cartera de
préstamos y financiamientos sumaba R$180.562 millones al 31 de diciembre de 2008, lo que representa un
aumento del 41,5% con relación a 2007.
b) Estructura de capital y posibilidad de rescatar acciones o cuotas indicando:
I – Hipótesis de rescate
II – Fórmula de cálculo del valor de rescate
No hay hipótesis de rescate de acciones del emisor además de las legalmente previstas.
Al 31 de diciembre de 2010, el capital social estaba representado por 4.570.936.219 acciones
escriturales sin valor nominal, de las cuales 2.289.286.475 eran acciones ordinarias y 2.281.649.744 acciones
preferidas sin derecho a voto, pero con derecho de, en una eventual enajenación de control, ser incluidas en
oferta pública de adquisición de acciones, de modo a asegurarles un precio igual al 80% (ochenta por ciento)
del valor pagado por acción con derecho a voto, integrante del bloque de control, quedando asegurado un
dividendo por lo menos igual al de las acciones ordinarias. El capital social asciende a R$45.000.000 millares
(R$45.000.000 millares al 31/12/2009 y R$29.000.000 millares al 31/12/2008), siendo R$31.546.933 millares
(R$30.883.250 millares al 31/12/2009 y R$24.697.674 millares al 31/12/2008) de accionistas domiciliados en el
país y R$13.453.067 millares (R$14.116.750 millares al 31/12/2009 y R$4.302.326 millares al 31/12/2008) de
accionistas domiciliados en el exterior.
c) Capacidad de pago con relación a los compromisos financieros asumidos; d) fuentes de financiamiento para
capital de trabajo y para inversiones en activos no circulantes utilizadas; e) fuentes de financiamiento para
capital de trabajo y para inversiones en activos no circulantes que pretende utilizar para cubrir deficiencias de
liquidez; g) límites de utilización de los financiamientos ya contratados.
Nuestra Comisión Superior de Tesorería Institucional – Liquidez determina nuestra política de gestión
de activos y pasivos. Nuestra política estriba en mantener una estrecha correspondencia entre los vencimientos
y la exposición a la tasa de interés y monedas. Para establecer políticas y límites, la Comisión Superior de
Tesorería Institucional – Liquidez considera nuestros límites de exposición a cada segmento de mercado y
producto y la volatilidad y la correlación entre los diferentes mercados y productos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
110
Hemos invertido en la mejora de la gestión de riesgo de liquidez inherente a nuestras actividades,
manteniendo simultáneamente una cartera de títulos y valores mobiliarios de alta liquidez (reserva operativa)
que representa una fuente potencial de liquidez adicional.
La administración controla nuestras reservas de liquidez mediante la estimación de los recursos que
estarán disponibles para que nuestra tesorería los invierta. La técnica que utilizamos contempla la proyección
estadística de escenarios para nuestros activos y pasivos, teniendo en cuenta el perfil de liquidez de nuestras
contrapartes.
Los límites mínimos de liquidez de corto plazo se definen de acuerdo con las orientaciones
establecidas por la Comisión Superior de Tesorería Institucional – Liquidez. Esos límites buscan asegurar
liquidez suficiente, incluso en caso de que ocurran eventos de mercado no previstos. Tales límites se revisan
periódicamente con base en las proyecciones de necesidades de caja en situaciones atípicas de mercado (o
sea, escenarios de estrés).
La administración de la liquidez nos permite, simultáneamente, cumplir con las exigencias operativas,
proteger nuestro capital y aprovechar las oportunidades de mercado. Nuestra estrategia es mantener la liquidez
adecuada para cumplir con nuestras obligaciones actuales y futuras y capitalizar las oportunidades de negocios
a medida que vayan surgiendo.
Nuestra principal fuente de captación de recursos son los depósitos. Los depósitos incluyen depósitos
no remunerados a la vista, depósitos remunerados en cuenta de ahorro, certificados de depósitos a plazo
vendidos a clientes y depósitos interfinancieros de instituciones financieras. Al 31 de diciembre de 2010, los
depósitos totales ascendían a R$202.738 millones, aproximadamente, lo que representaba el 39,8% de la
captación total de recursos. Al 31 de diciembre de 2009, los depósitos totales llegaron a cerca de R$190.772
millones, lo que representaba el 48,0% de nuestra captación total de recursos.
Los depósitos en cuenta de ahorro representan una de las cuatro principales fuentes de captación de
recursos que, al 31 de diciembre de 2010, respondían por el 28,6% y el 25,3% del total de depósitos,
respectivamente.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
111
R$ millones
(1) Incluye acciones preferidas rescatables (clasificadas en el rubro participaciones minoritarias en subsidiarias en nuestro estado de situación patrimonial) que suman un total de R$658
millones y R$688 millones a partir del 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente.
f) Niveles de endeudamiento y características de tales deudas, describiendo además:
I – Contratos de préstamo y financiamiento relevantes
II – Otras relaciones a largo plazo con instituciones financieras
El emisor tiene como principal fuente de financiamiento las captaciones de recursos y obligaciones por
préstamos y repases. A continuación, presentamos una tabla con captaciones de recursos por plazo de
vencimiento.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
112
R$ millones
31/12/2010
0-30 días
Más de 365
días
31-180 días
181-365 días
100.074
17.550
21.981
63.134
202.738
39,8
89.000
21.369
12.067
77.205
199.641
39,2
Recursos de Aceptaciones y Emisión de Títulos
3.418
9.516
1.665
11.010
25.609
5,0
Obligaciones por Préstamos y Repases
2.370
8.390
11.033
25.619
47.412
9,3
28
58
895
33.508
34.488
6,8
194.889
56.882
47.639
210.476
509.889
Depósitos
Captaciones en el Mercado Abierto
Deudas Subordinadas (*)
TOTAL
% por plazo de vencimiento
38,2
TOTAL - 31/12/2009
160.222
% por plazo de vencimiento
40,3
TOTAL - 31/12/2008
164.790
% por plazo de vencimiento
39,2
11,2
45.547
11,5
51.520
12,3
9,3
29.557
7,4
31.129
7,4
Total
%
41,3
162.119
397.446
40,8
172.526
420.003
41,1
(*) Después de acciones preferidas rescatables.
En la siguiente tabla constan las captaciones efectuadas hasta el 31 de diciembre de 2010 mediante la
emisión de títulos de deuda subordinada, observadas las condiciones determinadas por la Resolución del CMN
nº 3.444, de 28/02/2007, y modificaciones promovidas por la Resolución del CMN nº 3.532, de 31/08/2008:
Descripción
Nombre del Papel
Euronotes subordinado
Euronotes subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
Acciones Preferidas
CDB subordinado
Bonos subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
CDB subordinado
Letra Financiera Subordinada
Letra Financeira Subordinada
CDB subordinado (1)
Letra Financiera Subordinada
Letra Financiera Subordinada
Letra Financiera Subordinada
CDB subordinado
Letra Financiera Subordinada
Letra Financiera Subordinada
Letra Financiera Subordinada
Letra Financiera Subordinada
Euronotes subordinado
Euronotes subordinado
Bonos subordinado
Bonos subordinado
Eurobonds -Perpetual Non-cumulative Junior
Subordinated Securities (2)
Emisión
2º semestre de 2001
agosto de 2001
marzo de 2007
mayo de 2007
julio de 2007
agosto de 2007
octubre de 2007
octubre de 2007
octubre de 2007
octubre de 2007
noviembre de 2007
diciembre de 2002
diciembre de 2002
enero de 2008
febrero de 2008
1° trimestre de 2008
2° trimestre de 2008
2° trimestre de 2008
noviembre de 2003
mayo de 2007
agosto de 2007
octubre de 2007
noviembre de 2008
diciembre de 2007
diciembre de 2002
enero de 2010
diciembre de 2005
3° trimestre de 2008
enero de 2010
1º trimestre 2010
1º trimestre 2010
1º trimestre 2010
marzo de 2010
agosto de 2010
septiembre de 2010
diciembre de 2006
3° trimestre de 2010
octubre de 2010
diciembre de 2010
marzo de 2010
septiembre de 2010
septiembre de 2010
octubre de 2010
octubre de 2010
abril de 2010
septiembre de 2010
abril de 2008
octubre de 2008
Vencimiento
agosto de 2011
agosto de 2011
abril de 2012
mayo de 2012
julio de 2012
agosto de 2012
octubre de 2012
octubre de 2012
octubre de 2012
octubre de 2012
noviembre de 2012
diciembre de 2012
diciembre de 2012
fevereiro de 2013
fevereiro de 2013
1° trimestre de 2013
2° trimestre de 2013
2° trimestre de 2013
noviembre de 2013
mayo de 2014
agosto de 2014
octubre de 2014
octubre de 2014
diciembre de 2014
marzo de 2015
noviembre de 2015
diciembre de 2015
3° trimestre de 2015
enero de 2016
1º trimestre 2016
1º trimestre 2016
1º trimestre 2016
marzo de 2016
agosto de 2016
septiembre de 2016
diciembre de 2016
3° trimestre de 2016
octubre de 2016
diciembre de 2016
marzo de 2017
septiembre de 2017
septiembre de 2017
octubre de 2017
octubre de 2017
abril de 2020
enero de 2021
abril de 2033
octubre de 2033
Remuneración a.a.
10,00%
4,25%
103,5% del CDI
104% del CDI
CDI + 0,38%
CDI + 0,38%
IGPM + 7,31%
IGPM + 7,35%
103,8% elo CDI
CDI + 0,45%
CDI + 0,35%
102,5% del CDI
102% del CDI
CDI + 0,50%
CDI + 0,50%
CDI + 0,60%
106% del CDI
107% del CDI
102% del CDI
CDI + 0,35%
CDI + 0,46%
IGPM + 7,35%
112% del CDI
CDI + 0,60%
3,04%
113% del CDI
1,42%
119,8% del CDI
114% del CDI
110% del CDI
111% del CDI
113% del CDI
IPCA + 7,33%
100% do CDI + 1,36%
112,5% del CDI
CDI + 0,47%
112% del CDI
112% del CDI
100% do IPCA + 7,00%
IPCA + 7,45%
100% do IPCA + 7,2%
100% do IPCA + 7,0%
100% do IPCA + 6,95%
100% do IPCA + 6,97%
6,20%
5,75%
3,50%
4,50%
Principal R$
457
625
5.000
1.406
422
200
161
130
93
450
300
200
20
880
1.256
817
29
19
40
1.805
50
33
1.000
10
1.389
50
194
400
500
83
33
2.103
123
365
16
500
1.808
50
30
367
160
20
20
6
1.731
1.694
73
68
julio de 2005
indeterminado
8,70%
1.195
(1) Los CDBs subordinados pueden ser rescatados a partir de noviembre de 2011;
(2) La deuda puede ser rescatada integralmente, solamente por opción del emisor, a partir del 29 de julio de 2010 o en cada pago posterior.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
113
En Itaú Unibanco Holding, la cartera se compone de Euronotas Subordinadas con plazo de vencimiento
de hasta 30 días por un monto de R$26.081 mil, con plazo de vencimiento de 91 a 180 días por un monto de
R$21.809 mil y de más de 365 días por un monto de R$3.304.889 mil, lo que suma un total de R$3.352.779
mil.
III – Grado de subordinación entre las deudas
En caso de liquidación judicial o extrajudicial del emisor, hay orden de preferencia en lo que se refiere
al pago de los diversos acreedores de la masa. En el caso específico de las deudas que componen el
endeudamiento del emisor, debe respetarse el siguiente orden de pago: deudas con garantía real, deudas
quirografarias y deudas subordinadas. Con relación al monto de nuestras obligaciones (detalladas de acuerdo
con esa misma clasificación), véase apartado 3.8. Para terminar, cabe decir que en lo que se refiere a las
deudas reales, los acreedores tienen preferencia sobre los demás hasta el límite del activo ofrecido en garantía
al mismo tiempo que no hay grado de subordinación entre los diversos acreedores quirografarios, así como no
hay grado de subordinación entre los diferentes acreedores subordinados.
Las captaciones efectuadas mediante emisión de títulos de deuda subordinada, observadas las
condiciones determinadas por la Resolución del CMN nº 3.444, de 28/02/2007, y modificaciones promovidas
por la Resolución del CMN nº 3.532, de 31/01/2008, son:
R$ millones
31/12/2010
0-30
CDB
Euronotas
Bonos
Eurobonos
(-) Costo de transacción causado
TOTAL OTRAS OBLIGACIONES
Acciones Preferidas Rescatables
TOTAL GENERAL
% por plazo de vencimiento
31-180
26
2
28
28
0,1
42
12
55
3
58
0,2
181-365
895
895
895
2,6
Más
de 365
25.859
3.332
298
833
(40)
32.853
655
33.508
97,2
Total
%
25.859
4.296
300
846
(41)
33.830
658
34.488
75,0
12,4
0,9
2,4
(0,1)
1,9
31/12/2009
0-30
CDB
Euronotas
Bonos
Eurobonos
(-) Costo de transacción causado
TOTAL OTRAS OBLIGACIONES
Acciones Preferidas Rescatables
TOTAL GENERAL
% por plazo de vencimiento
31-180
13
13
13
0,1
20
3
23
3
26
0,1
181-365
3
3
3
0,0
Más
de 365
20.160
857
130
871
(19)
21.999
684
22.684
99,8
Total
%
20.160 88,7
877
3,9
136
0,6
884
3,9
(19) (0,1)
22.038
688
3,0
22.726
31/12/2008
0-30
CDB
Euronotas
Bonos
Eurobonos
(-) Costo de transacción causado
TOTAL OTRAS OBLIGACIONES
Acciones Preferidas Rescatables
TOTAL GENERAL
% por plazo de vencimiento
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
31-180
-
2
27
19
49
12
61
0,3
181-365
1.201
1.201
1.201
5,1
Más
de 365
18.278
1.167
148
1.623
(39)
21.176
919
22.095
94,6
Total
%
19.481
1.194
148
1.642
(39)
22.426
931
23.356
114
83,4
5,1
0,6
7,0
(0,2)
4,0
La tabla en la que constan las captaciones efectuadas mediante la emisión de títulos de deuda
subordinada está demostrada en el apartado 10.1.(f.II) de este formulario.
IV – Eventuales restricciones impuestas al emisor, especialmente con relación a límites de endeudamiento y
contratación de nuevas deudas, a la distribución de dividendos, a la enajenación de activos, a la emisión de
nuevos valores mobiliarios y a la enajenación de control societario
Parte de nuestra deuda de largo plazo prevé la anticipación del saldo del principal en abierto ante
determinados hechos, como es común en contratos de financiamiento de largo plazo. Al 31 de diciembre de
2010, no había ocurrido ningún evento de insolvencia ni incumplimiento de cláusula financiera.
Asimismo, en marzo de 2010, Itaú Unibanco Holding S.A. instituyó un programa para la emisión y
distribución de notas con determinados intermediarios financieros (“Programa”). El Programa prevé que el
emisor podrá emitir, por si mismo o por medio de su agencia en las Islas Caimán, notas subordinadas o seniors
(“Notas”) hasta un valor límite de US$10.000.000.000,00 (diez mil millones de dólares estadounidenses).
Hasta la presente fecha han sido concluidas las siguientes emisiones al abrigo del Programa
(“Emisiones”):
(i) US$1.000.000.000,00 (mil millones de dólares estadounidenses) en Notas Subordinadas emitidas el
15 de abril de 2010, con vencimiento el 15 de abril de 2020, las cuales fueron registradas y admitidas para su
negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(ii) US$1.000.000.000,00 (mil millones de dólares estadounidenses) en Notas Subordinadas emitidas el
23 de septiembre de 2010, con vencimiento el 22 de enero de 2021, las cuales fueron registradas y admitidas
para su negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(iii) R$500.000.000,00 (quinientos millones de reales) en Notas Seniors emitidas el 23 de noviembre de
2010, con vencimiento el 23 de noviembre de 2015, las cuales fueron registradas y admitidas para su
negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(iv) US$250.000.000,00 (doscientos cincuenta millones de dólares estadounidenses) en Notas
Subordinadas emitidas el 31 de enero de 2011, con vencimiento el 22 de enero de 2021, las cuales fueron
registradas y admitidas para su negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
El Programa y las Emisiones imponen determinadas condiciones y limitaciones a la emisora, tal como
se describe a continuación:
a. Enajenación de activos y enajenación de control societario
Por regla general, se permite que el emisor promueva la enajenación de todos, o parte sustancial de
sus activos, incluso por medio de reorganizaciones societarias (tales como procesos de fusión y escisión) sin
consentimiento de los titulares de las Notas Subordinadas objeto de la Primera Emisión, siempre y cuando
sean resultado de cualquiera de las operaciones anteriores y:
(i) la entidad que reciba tales activos o que suceda al emisor se comprometa a cumplir todas las
obligaciones de pago de principal e intereses de cualquier nota emitida con base en el
Programa, al igual que se comprometa a asumir las demás obligaciones impuestas al emisor;
(ii) no ocurra, por medio de la realización de tales operaciones, ningún evento de incumplimiento; y
(iii) a partir de cualquier anuncio público referente a la operación y antes de su conclusión: que los
administradores del emisor entreguen al agente fiduciario (trustee) una declaración de que la
operación de enajenación de los activos en cuestión está en conformidad con las obligaciones
y restricciones impuestas al emisor; y que los consultores jurídicos del emisor entreguen una
opinión legal relativa a la asunción de las obligaciones oriundas del Programa por parte de la
nueva entidad que asuma los activos o suceda al emisor.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
115
h) Modificaciones significativas en cada rubro de los estados contables
2010 X 2009
En R$ millones
2009 X 2008
626.777
24,5%
-4,6%
10.594
15.847
-1,0%
-33,1%
85.926
139.195
124.546
-38,3%
11,8%
188.853
120.189
138.344
57,1%
-13,1%
86.524
14.570
14.268
493,9%
2,1%
Operaciones con características de concesión de crédito y otros créditos
297.102
245.951
241.043
20,8%
2,0%
(Provisión para créditos de liquidación dudosa)
(22.292)
(24.052)
(19.972)
-7,3%
20,4%
97.996
91.531
112.701
7,1%
-18,8%
Permanente
10.512
10.295
10.426
2,1%
-1,3%
Inversiones
2.135
2.187
2.258
-2,4%
-3,1%
Inmovilizado de uso e inmovilizado de arrendamiento
5.025
4.360
4.035
15,3%
8,1%
-
-
-
3.285
3.748
4.133
-12,4%
-9,3%
755.112
608.273
637.202
24,1%
-4,5%
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
2010 X 2009
2009 X 2008
Circulante y exigible a largo plazo
689.904
553.584
590.788
24,6%
-6,3%
Depósitos
Depósitos a la vista
Depósitos en cuenta de ahorro
Depósitos interfinancieros
Depósitos a plazo
202.738
26.437
57.899
1.985
116.416
190.772
25.834
48.222
2.046
114.671
206.189
28.071
39.296
2.921
135.901
6,3%
2,3%
20,1%
-3,0%
1,5%
-7,5%
-8,0%
22,7%
-29,9%
-15,6%
Captaciones en el mercado abierto
199.641
131.935
124.358
51,3%
6,1%
25.609
17.320
19.596
47,9%
-11,6%
4.055
3.077
3.008
31,8%
2,3%
47.412
34.692
42.636
36,7%
-18,6%
5.705
5.476
14.807
4,2%
-63,0%
61.365
52.404
43.182
17,1%
21,4%
143.379
22.035
33.830
87.514
117.909
27.682
22.038
68.188
137.011
50.761
22.426
63.824
21,6%
-20,4%
53,5%
28,3%
-13,9%
-45,5%
-1,7%
6,8%
599
466
231
28,6%
101,4%
3.731
3.540
2.519
5,4%
40,5%
60.879
50.683
43.664
20,1%
16,1%
755.112
608.273
637.202
24,1%
-4,5%
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
744.601
597.978
Disponible
10.493
Aplicaciones interfinancieras de liquidez
Activo
Circulante y realizable a largo plazo
Títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados
Relaciones interfinancieras e interdependencias
Otros activos
Prima
Intangible
Total general del activo
Pasivo
Recursos de aceptación y emisión de títulos
Relaciones interfinancieras e interdependencias
Obligaciones por préstamos y repases
Instrumentos financieros derivados
Provisiones técnicas de seguros, prevision y capitalización
Otras obligaciones
Cartera de cambio
Deudas subordinadas
Diversas
Resultados de ejercicios futuros
Participación minoritaria en las subsidiarias
Patrimonio neto
Total general del pasivo
68
-
A continuación, presentamos las principales variaciones en cuentas del estado de situación patrimonial
al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, recordando que los saldos presentados al final de los periodos de
2010, 2009 y 2008 reflejan la consolidación en Itaú Unibanco de las operaciones oriundas de Unibanco.
El saldo total de activos sumaba R$755.112 millones al final de 2010, con un aumento del 24,1%
respecto al año anterior, y al 31 de diciembre de 2009 el total de activos consolidados de Itaú Unibanco era de
R$608.273 millones, una reducción del 4,5% si se compara con el saldo de R$637.202 millones al 31 de
diciembre de 2008.
El saldo de la cartera de crédito, sin avales ni fianzas, era de R$297.102 millones al 31 de diciembre de
2010, con un crecimiento del 20,8% respecto al 31 de diciembre de 2009. En Brasil, el saldo de la cartera de
crédito persona física sumó R$126.876 millones, crecimiento del 18,3% cuando se compara al saldo del mismo
periodo de 2009. En el segmento de grandes empresas, el saldo de la cartera fue de R$76.682 millones, y en
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
116
el segmento de micro, pequeñas y medianas empresas llegó a R$80.035 millones, con un crecimiento del
31,3% en comparación con datos del 31 de diciembre de 2009. Las operaciones de préstamo y financiamiento
al sector minorista crecieron un 23,0% en el periodo, sumando un total de R$206.911 millones. En 2010, la
cartera de crédito inmobiliario llegó a ser de R$13.257 millones, lo que supone un crecimiento del 55,8% en
comparación con el año anterior. El volumen de contrataciones de financiamiento inmobiliario para prestatarios
fue de R$6.887 millones, mientras que en el segmento dirigido a los empresarios, el total contratado alcanzó
R$4.447 millones.
Al 31 de diciembre de 2009, la cartera de crédito sin avales ni fianzas era de R$245.951 millones, lo
que representa un aumento del 2,0% con relación al año anterior. Teniendo en cuenta solamente las
operaciones de préstamo y financiamiento dirigidas al sector minorista –carteras de Tarjeta de Crédito; Crédito
Personal; Vehículos; Micro, Pequeñas y Medianas Empresas; Crédito Rural; y Crédito Inmobiliario–
constatamos un crecimiento del 14,4% en el saldo de la cartera, llegando a R$175.192 millones. Por otro lado,
observamos una reducción del 20,6% en el saldo de las operaciones de crédito realizadas con grandes
empresas, y del 13,3% en las carteras de Argentina, Chile, Uruguay y Paraguay, fruto de la valorización del real
frente a monedas extranjeras y de la recuperación del mercado de capitales, que una vez más pasó a
representar una importante fuente de financiamiento para los proyectos de inversión de grandes
conglomerados.
Nuestra principal fuente de recursos son los depósitos, y estas captaciones incluyen depósitos a la
vista, de ahorro, a plazo e interfinancieros. Al 31 de diciembre de 2010, los depósitos totales eran de cerca de
R$202.738 millones, lo que representaba el 49,3% del total de recursos. Al 31 de diciembre de 2009, los
depósitos totales llegaron a R$190.772 millones, aproximadamente, representando un 57,8% del total de
recursos, y al 31 de diciembre de 2008 los depósitos totales llegaron a cerca de R$206.189 millones,
representando el 61,1% del total de recursos. Nuestros depósitos a plazo representaban al 31 de diciembre de
2010, 2009 y 2008, respectivamente, 57,4%, 60,1%, y 65,9% del total de los depósitos.
El saldo de depósitos al 31 de diciembre de 2010 presentó un aumento del 6,3% respecto al mismo
periodo del año anterior, sobre todo por el crecimiento del 20,3% de las captaciones por depósitos en cuenta
de ahorro.
El saldo de depósitos al 31 de diciembre de 2009 presentó una reducción del 7,5% con relación al
mismo periodo del año anterior, debido sobre todo a la caída del 15,6% de las captaciones por depósitos a
plazo, no compensados por la evolución del 22,7% en los depósitos en cuenta de ahorro.
El patrimonio neto consolidado sumaba un total de R$60.879 millones al 31 de diciembre de 2010,
llegando a R$50.683 millones al final de 2009 y a R$43.664 millones en la misma fecha de 2008, con
crecimientos del 20,1% al 31 de diciembre de 2010 respecto a 2009 y del 16,1% al 31 de diciembre de 2009
respecto al mismo periodo de 2008. La variación entre los periodos de 2010, 2009 y 2008 se debe básicamente
al resultado del periodo y al pago de intereses sobre capital propio y dividendos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
117
Ejercicio 2010
Ejercicio 2009
Ejercicio 2008
2010 X 2009
En R$ millones
2009 X 2008
45.260
46.116
23.360
-1,9%
97,4%
(10.088)
(14.364)
4.276
(14.165)
(16.399)
2.234
(12.946)
(14.280)
1.334
-28,8%
-12,4%
91,4%
9,4%
14,8%
67,4%
35.172
31.950
10.415
10,1%
206,8%
(14.727)
14.253
3.210
2.658
(12.822)
(14.038)
(4.296)
224
561
(4.477)
(14.594)
12.400
2.772
2.432
(12.092)
(11.593)
(4.238)
209
808
(5.292)
(12.293)
8.649
2.555
1.307
(8.809)
(7.921)
(2.336)
201
789
(6.728)
0,9%
14,9%
15,8%
9,3%
6,0%
21,1%
1,4%
7,2%
-30,6%
-15,4%
18,7%
43,4%
8,5%
86,0%
37,3%
46,4%
81,4%
4,3%
2,5%
-21,3%
20.445
17.357
(1.879)
17,8%
-1023,9%
80
430
206
-81,5%
109,2%
Resultado antes de la tributación sobre beneficio y participaciones
20.525
17.787
(1.673)
15,4%
-1163,3%
Impuesto de renta y contribución social
(6.017)
(6.652)
9.850
-9,5%
-167,5%
Participaciones estatutarias en el beneficio
Administradores - estatutarias
(261)
(261)
(205)
(205)
(107)
(107)
27,7%
27,7%
91,0%
91,0%
Participación minoritaria en las subsidiarias
(924)
(864)
(266)
6,9%
224,3%
13.323
10.067
7.803
32,3%
29,0%
Resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de liquidación dudosa
Resultado de créditos de liquidación dudosa
Gasto de provisión para créditos de liquidación dudosa
Recuperación de créditos dados de baja como pérdida
Resultado bruto de la intermediación financiera
Otros ingresos/gastos operativos
Ingresos por prestación de servicios
Ingresos por tarifas bancarias
Resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización
Gastos de personal
Otros gastos administrativos
Gastos tributarios
Resultado de participaciones en vinculadas/controladas
Otros ingresos operativos
Otros gastos operativos
Resultado operativo
Resultado no operativo
Beneficio neto
En el apartado 10.2.(a) de este formulario constan los comentarios sobre las principales variaciones en
los estados de resultados de los años 2010, 2009 y 2008.
10.2 – Los directores deben comentar sobre:
a) Resultados de las operaciones, en especial:
I – Descripción de cualquier componente importante de los ingresos
II – Factores que afectaron materialmente los resultados operativos
Resultados de las Operaciones del Ejercicio Terminado el 31 de diciembre de 2010 comparado con el
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre de 2009.
Aspectos destacables
Al 31 de diciembre de 2010, nuestro beneficio neto consolidado era de R$13.323 millones y nuestro
patrimonio neto sumaba un total de R$60.879 millones. El retorno anualizado sobre el patrimonio neto medio
fue del 24,1% en 2010. En esa misma fecha, el índice de Basilea, con base en el consolidado económico
financiero, fue del 15,4%, una reducción de 1,3 p.p. en comparación con los datos al 31 de diciembre de 2009,
sobre todo debido a (i) cambios en las reglas de exigencia de capital que excluyeron las provisiones
adicionales para créditos de liquidación dudosa del cálculo de capital del Nivel 1; y (ii) expansión del crédito.
Para obtener más detalles sobre el cálculo de nuestro capital reglamentario, consúltese la Nota 3 a los estados
contables consolidados referentes a la fecha base y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010.
En 2010, nuestro principal reto fue finalizar la integración de las sucursales de Unibanco y de los
puestos de servicio en todo Brasil. Al concluir la integración, fuimos capaces de perfeccionar nuestros procesos
y, por consiguiente, de ampliar el volumen de servicios y aumentar nuestra base de clientes manteniendo la
calidad de los servicios.
Destacamos la mejora en la calidad de los activos como el principal cambio en nuestra situación
financiera referente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. Nuestras operaciones se vieron
afectadas positivamente por la reducción del incumplimiento, sobre todo debido a una mejora en la calidad de
nuestra cartera de crédito de personas físicas y jurídicas, y al progreso en nuestra recuperación de préstamos
anteriormente dados de baja como pérdida. Los reducidos niveles de incumplimiento están asociados al
desarrollo de la economía brasileña y a las políticas conservadoras de crédito adoptadas a partir de 2009.
Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de transacciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros
créditos, incluyendo avales y fianzas, era de R$335.476 millones, un aumento del 20,5% si se compara al 31
de diciembre de 2009. El crédito a personas físicas aumentó un 18,3%, mientras que el crédito a personas
jurídicas aumentó un 21,8% si se compara al 31 de diciembre de 2009. En 2010 mantuvimos nuestra estrategia
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
118
de aumentar el volumen de préstamo para tarjeta de crédito, financiamiento de vehículos, crédito inmobiliario y
crédito para micro, pequeñas y medianas empresas, año en el que la cartera de crédito para personas jurídicas
aumentó a una tasa más elevada que para otros segmentos.
Nuestros resultados derivados de las operaciones referentes al ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2010, comparados a los del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, reflejaron un impacto
significativo de la variación cambiaria. La tasa de cambio entre el dólar estadounidense y el real varió
significativamente. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, el real se valorizó un 4,3% con
relación al dólar estadounidense, mientras que en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 el real se
valorizó un 25,5% respecto al dólar estadounidense. La reducción de los ingresos por intermediación financiera
antes de pérdidas con crédito, debido principalmente a menos ganancias de instrumentos financieros derivados
usados para proteger nuestras inversiones en controladas en el exterior, ocasionó una reducción de gastos
relacionados con el impuesto de renta y la contribución social.
El 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding y Porto Seguro S.A. (“Porto Seguro”) firmaron un
acuerdo de asociación para unificar sus respectivas operaciones de seguros del hogar y de automóviles. Como
consecuencia de dicha asociación, los resultados de Porto Seguro fueron consolidados proporcionalmente a
partir del cuarto trimestre de 2009, en virtud de la participación del 30,0% en Porto Seguro. De esa forma, los
estados contables referentes a la fecha base y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 presentan los
efectos de dicha asociación y consolidan nuestra participación proporcional en los resultados operativos de
Porto Seguro en nuestros estados contables consolidados y la situación financiera en nuestro estado de
situación patrimonial consolidado. La asociación con Porto Seguro no tuvo impacto significativo en nuestro
beneficio neto.
Beneficio neto
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestro beneficio neto referente al
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y 2009.
Ingresos por intermediación financiera ............................................
Gastos de intermediación financiera ................................................
Resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de
liquidación dudosa ...........................................................................
Resultado de créditos de liquidación dudosa ...................................
Resultado bruto de la intermediación financiera ..............................
Otros ingresos (gastos) operativos ..................................................
Resultado operativo .........................................................................
Resultado no operativo ....................................................................
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones
.........................................................................................................
Gasto de impuesto de renta y contribución social ............................
Participaciones en el beneficio .........................................................
Participación minoritaria en las subsidiarias.....................................
Beneficio neto .............................................................................
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
Variación (%)
2010
2009
(R$ millones)
80.326
76.697
4,7
(35.066)
(30.581)
14,7
45.260
(10.088)
35.172
(14.727)
20.445
80
46.116
(14.165)
31.950
(14.594)
17.357
430
(1,9)
28,8
10,1
0,9
17,8
(81,4)
20.525
(6.017)
(261)
(924)
17.787
(6.652)
(205)
(864)
15,4
(9,5)
27,3
6,9
13.323
10.067
32,3
En 2010, nuestro beneficio neto recibió la influencia de las siguientes transacciones no recurrentes
presentadas después de los impuestos: (i) reversión parcial de la provisión adicional para créditos de
liquidación dudosa (ingresos de R$1.038 millones); (ii) programa de pago o fraccionamiento de tributos
federales —Ley nº. 11.941 (ingresos de R$145 millones); (iii) provisiones para contingencias relacionadas con
expedientes civiles relacionados con planes económicos (gasto de R$467 millones); (iv) provisión para
contingencias fiscales relacionadas con impuestos y previsión social (gasto de R$380 millones); y (v)
reconocimiento de los efectos relacionados con los beneficios postempleo (gasto de R$35 millones).
Ingresos por intermediación financiera
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestros ingresos por intermediación
financiera referentes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y 2009.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
119
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2010
2009
Variación (%)
(R$ millones)
Operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros
créditos.............................................................................................
Resultado de operaciones con títulos y valores mobiliarios e
instrumentos financieros derivados ..................................................
Ingresos financieros por operaciones con seguros, previsión y
capitalización....................................................................................
Resultado de operaciones de cambio ..............................................
Resultado de las aplicaciones obligatorias.......................................
Total de los ingresos por intermediación financiera...............
51.748
47.477
9,0
18.772
23.994
(21,8)
4.721
980
4.106
4.576
9
641
3,2
n.m.
540,6
80.326
76.697
4,7
Nuestros ingresos por intermediación financiera aumentaron un 4,7%, de R$76.697 millones en 2009 a
R$80.326 millones en 2010, un incremento de R$3.629 millones. Ese crecimiento se debe principalmente a
aumentos en los ingresos por operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos, ingreso por
depósitos obligatorios, ingresos por operaciones de cambio y, en menor medida, por los resultados de seguros,
previsión y capitalización, crecimiento que fue parcialmente compensado por la reducción del resultado de
títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados. El aumento de los ingresos por depósitos
obligatorios refleja el impacto de las nuevas exigencias implementadas por el Banco Central en 2010, lo cual
elevó significativamente el volumen de depósitos necesario. Consúltese “El Sistema Financiero Brasileño y la
Regulación Bancaria — Regulación del Banco Central”. La reducción de los ingresos por títulos y valores
mobiliarios e instrumentos financieros derivados también refleja los ingresos asociados a nuestro riesgo de
estrategia administrativa y gestión de gaps, especialmente aquellos relacionados con instrumentos derivados
usados para proteger nuestras inversiones en controladas en el exterior.
Ingresos por operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos
Nuestros ingresos procedentes de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos
aumentaron un 9%, de R$47.477 millones en 2009 a R$51.748 millones en 2010, es decir, un aumento de
R$4.271 millones. Ese aumento está relacionado principalmente con el crecimiento del volumen de
operaciones de crédito y arrendamiento mercantil, especialmente tarjeta de crédito, financiamiento de
vehículos, créditos inmobiliarios y créditos a la persona jurídica, así como ganancias sobre operaciones de
crédito y arrendamiento mercantil expresadas en monedas extranjeras o a ellas indexadas.
En la siguiente tabla figura el desempeño de transacciones de crédito con préstamos (incluyendo
avales y fianzas) clasificadas por tipo de acreedor (personas física y jurídica), compuestas más detalladamente
por tipo de producto para persona física y porte del cliente para persona jurídica.
Persona física .....................................................................................
Tarjeta de crédito..............................................................................
Crédito personal ...............................................................................
Vehículos ..........................................................................................
(1)
Crédito inmobiliario ........................................................................
(1)
Crédito rural ...................................................................................
Persona jurídica .................................................................................
Grandes ...........................................................................................
Micro, pequeñas y medianas ...........................................................
Préstamos a clientes de controladas ubicadas en
Argentina/Chile/Uruguay/Paraguay ...............................................
Total de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros
créditos (incluyendo avales y fianzas) .......................................
(1)
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2010
2009
Variación (%)
(R$ millones)
127.417
107.812
18,2
34.953
29.313
19,2
23.918
20.627
16,0
60.190
52.276
15,1
8.067
5.249
53,7
289
348
(17,0)
193.663
158.862
21,9
110.793
95.832
15,6
82.870
63.030
31,5
14.397
11.708
23,0
335.476
278.382
20,5
El crédito inmobiliario y el crédito rural están asignados en crédito a persona física y crédito a persona jurídica, según
corresponda, de acuerdo con el tipo de cliente. Al 31 de diciembre de 2010, el total de la cartera de crédito inmobiliario
era de R$13.257 millones y el total de la cartera de crédito rural era de R$5.425 millones, en comparación con los
montos de R$8.510 millones y R$5.143 millones que había, respectivamente, al 31 de diciembre de 2009.
El saldo total de las operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos, incluyendo avales
y fianzas, sumaba un total de R$335.476 millones al 31 de diciembre de 2010, un aumento del 20,5% respecto
al saldo de R$278.382 millones al 31 de diciembre de 2009. Los créditos a persona física ascendían a
R$127.417 millones al 31 de diciembre de 2010, un aumento del 18,2% en comparación con el 31 de diciembre
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
120
de 2009. El saldo de préstamo de tarjeta de crédito aumentó un 19,2% del 31 de diciembre de 2009 al 31 de
diciembre de 2010. El préstamo de tarjeta de crédito es una herramienta cada vez más importante para captar
nuevos clientes, especialmente personas físicas de bajos ingresos. El crédito personal aumentó un 16,0% del
31 de diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010, y el financiamiento de vehículos subió un 15,1% del 31
de diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010, en los dos casos, principalmente como resultado del
crecimiento global de dichos mercados en Brasil. Los créditos inmobiliarios a personas físicas aumentaron un
53,7% del 31 de diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010 en virtud del ambiente económico brasileño
favorable. Los créditos a persona jurídica ascendían a R$193.663 millones al 31 de diciembre de 2010, un
aumento del 21,9%, si se compara al 31 de diciembre de 2009, impulsado por un crecimiento del 31,5% del
crédito a micro, pequeñas y medianas empresas como parte de nuestra estrategia de centrarnos en dichos
clientes. Los créditos a grandes empresas sumaban R$110.793 millones al 31 de diciembre de 2010, un
aumento del 15,6% en comparación con el 31 de diciembre de 2009, referentes específicamente a repases del
BNDES. El saldo de nuestras carteras de crédito en Argentina, Chile, Uruguay y Paraguay era de R$14.397
millones al 31 de diciembre de 2010, un aumento del 23,0% en comparación con el 31 de diciembre de 2009,
impulsado principalmente por el crecimiento de las operaciones en el exterior y por la valorización del real con
relación a varias de esas monedas.
Resultado de operaciones con títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados
Nuestro resultado de las operaciones con títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros
derivados disminuyó un 21,8%, o R$5.222 millones, de R$23.994 millones en 2009 a R$18.772 millones en
2010. Tal reducción en el resultado de títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros refleja ganancias
más bajas de instrumentos financieros derivados usados como protección contra la variación del cambio sobre
nuestras inversiones en controladas en el exterior. En 2009, también aprovechamos las oportunidades de
mercado resultantes de la volatilidad y de los movimientos de las tasas de interés, que contribuyeron al
aumento de los ingresos del periodo. Por otro lado, durante 2010 no identificamos las mismas condiciones de
mercado.
Ingresos financieros de las operaciones con seguros, previsión y capitalización
Nuestros ingresos financieros de las operaciones con seguros, previsión y capitalización aumentaron
un 3,2%, de R$4.576 millones en 2009 a R$4.721 millones en 2010, un crecimiento de R$145 millones debido
principalmente al aumento de ingresos por planes de previsión relacionado con un mayor volumen, así como
también a la variación de las tasas de interés promedio de un periodo a otro.
Resultado de operaciones de cambio
El resultado de operaciones de cambio aumentó R$971 millones, de R$9 millones en 2009 a R$980
millones en 2010, debido a ganancias relacionadas con negociaciones en divisas.
Resultado de las aplicaciones obligatorias
Nuestro resultado de las aplicaciones obligatorias aumentó R$3.465 millones, de R$641 millones en
2009 a R$4.106 millones en 2010. Las exigencias reguladoras relacionadas con depósitos obligatorios
sufrieron un cambio en 2010, lo que aumentó significativamente el volumen de depósitos necesario y, por
consiguiente, afectó el resultado de las aplicaciones obligatorias. Al 31 de diciembre de 2010, los depósitos
obligatorios sumaban un total de R$85.776 millones en comparación con los R$13.869 millones existentes al
31 de diciembre de 2009, de los cuales R$81.034 millones y R$9.827 millones, respectivamente, se referían a
depósitos remunerados.
Gastos de la intermediación financiera
En la siguiente tabla se describen los principales componentes de nuestros gastos de la intermediación
financiera en 2010 y 2009.
Operaciones de captación en el mercado ........................................
Gastos financieros de provisiones técnicas de previsión y
capitalización....................................................................................
Operaciones de préstamos y repases ..............................................
Total de gastos de la intermediación financiera ......................
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2010
2009
Variación (%)
(R$ millones )
(30.083)
(26.297)
14,4
(4.014)
(3.992)
0,5
(969)
(292)
231,8
(35.066)
(30.581)
14,7
Los gastos de la intermediación financiera aumentaron un 14,7%, de R$30.581 millones en 2009 a
R$35.066 millones en 2010, una subida de R$4.485 millones resultante principalmente del aumento de los
gastos de operaciones de captación en el mercado, como consta más adelante.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
121
Gastos de operaciones de captación en el mercado
Nuestros gastos de operaciones de captación en el mercado aumentaron un 14,4%, de R$26.297
millones en 2009 a R$30.083 millones en 2010, un incremento de R$3.786 millones. Tal aumento se debe
principalmente al crecimiento de R$67.706 millones, o un 51,3%, en depósitos vinculados a compromiso de
recompra, al aumento de la tasa SELIC del 8,75% al 10,75%, así como también refleja el impacto de la
variación cambiaria sobre pasivos expresados en monedas extranjeras o a ellas indexados.
Gastos de provisiones técnicas para planes de previsión y capitalización
Los gastos de provisiones técnicas para operaciones de previsión y capitalización aumentaron un
0,5%, de R$3.992 millones en 2009 a R$4.014 millones en 2010, un aumento de R$22 millones debido
principalmente al crecimiento del volumen de los planes de previsión.
Gastos con operaciones de préstamos y repases
Nuestros gastos con operaciones de préstamos y repases aumentaron de R$292 millones en 2009 a
R$969 millones en 2010, un incremento de R$677 millones resultante principalmente del crecimiento de
R$12.720 millones en préstamos y repases y del impacto de las variaciones cambiarias sobre préstamos y
repases expresados en monedas extranjeras o a ellas indexados.
Resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de liquidación dudosa
Nuestro resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de liquidación dudosa disminuyó
el 1,9%, de R$46.116 millones en 2009 a R$45.260 millones en 2010, una reducción de R$856 millones,
principalmente en razón de los factores anteriormente descritos en “Ingresos de la intermediación financiera” y
“Gastos de la intermediación financiera”.
Resultado de créditos de liquidación dudosa
El resultado de créditos de liquidación dudosa disminuyó un 28,8%, de R$14.165 millones en 2009 a
R$10.088 millones en 2010, una reducción de R$4.077 millones. En la siguiente tabla se describen los
principales componentes de nuestro resultado de créditos de liquidación dudosa en 2010 y 2009.
Gastos de provisión para créditos de liquidación dudosa ....................
Ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas .
Resultado de provisión para créditos de liquidación dudosa ....
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2010
2009
Variación (%)
(R$ millones)
(14.364)
(16.399)
(12,4)
4.276
2.234
91,4
(10.088)
(14.165)
(28,8)
Gastos de provisión para créditos de liquidación dudosa
El resultado de provisión para créditos de liquidación dudosa disminuyó un 12,4%, de R$16.399
millones en 2009 a R$14.364 millones en 2010, una reducción de R$2.035 millones. Durante 2010, la calidad
de nuestra cartera de crédito mejoró significativamente en comparación con el año anterior. En 2009, los
efectos adversos de la crisis financiera y económica internacional se extendieron entre los sectores y
provocaron el aumento del riesgo relacionado con ciertas carteras de crédito. En la ocasión, los niveles de
incumplimiento aumentaron para personas físicas y jurídicas en general reflejando esas condiciones de
mercado adversas. Por su parte, en 2009 el gobierno brasileño adoptó paquetes de incentivos fiscales para
estimular el consumo y mejorar los niveles generales de la actividad económica, lo cual contribuyó a la rápida
mejora de la calidad del crédito. El gobierno brasileño mantuvo esos incentivos hasta el final del primer
trimestre de 2010.
Al 31 de diciembre de 2009, tras una reversión de R$1.687 millones, la provisión para créditos de
liquidación dudosa adicional al monto mínimo exigido por el Banco Central era de R$6.104 millones. Esa
reversión fue resultado de los niveles de provisiones indicados por nuestros modelos de crédito teniendo en
cuenta el desempeño de nuestra cartera de crédito, que sufrió el impacto de la crisis económica internacional.
En el último trimestre de 2010, la provisión adicional para créditos de liquidación dudosa pasó a reflejar
el modelo de pérdida esperada adoptado en la gestión del riesgo de crédito de la institución, basado en el
concepto amplio de Basilea II, que incluye hasta las pérdidas potenciales para líneas de créditos rotativos. Ese
modelo sustituye al anterior que, además de la pérdida esperada, contenía el concepto de provisión anticíclica,
la cual pasa a considerarse reserva de capital según los preceptos de Basilea III. La adopción de dicho modelo
trajo consigo una reversión de provisión por valor de R$1.573 millones en el cuarto trimestre de 2010, lo que
generó una provisión adicional al monto mínimo exigido por el Banco Central de R$4.531 millones.
Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de la provisión para créditos de liquidación dudosa fue equivalente
al 7,5% de nuestra cartera de crédito en comparación con el 9,8% registrado al 31 de diciembre de 2009.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
122
Ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas
Nuestros ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas aumentó un 91,4%, de
R$2.234 millones en 2009 a R$4.276 millones en el mismo periodo de 2010, un aumento de R$2.042 millones.
Un ambiente económico mejor y nuestro empeño en lo que se refiere a los cobros en 2010 fueron las
principales causas de dicho aumento.
Resultado bruto de la intermediación financiera
Nuestro resultado bruto de la intermediación financiera aumentó un 10,1%, de R$31.950 millones en
2009 a R$35.172 millones en 2010, un incremento de R$3.222 millones.
Otros ingresos (gastos) operativos
En la siguiente tabla figuran los principales componentes de otros ingresos (gastos) operativos
referentes a los periodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009.
Ingresos por prestación de servicios y tarifas bancarias ........................
Resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización........
Gastos de personal ................................................................................
Otros gastos administrativos ..................................................................
Gastos tributarios ...................................................................................
Resultado de participaciones en vinculadas y otras inversiones............
Otros ingresos operativos ......................................................................
Otros gastos operativos .........................................................................
Total de otros ingresos (gastos) operativos ..................................
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2010
2009
Variación (%)
(R$ millones)
17.463
15.172
15,1
2.658
2.432
9,3
(12.822)
(12.092)
6,0
(14.038)
(11.593)
21,1
(4.296)
(4.238)
1,4
224
209
7,2
561
808
(30,6)
(4.477)
(5.292)
(15,4)
(14.727)
(14.594)
0,9
Ingresos por prestación de servicios y tarifas bancarias
Nuestros ingresos por prestación de servicios y tarifas bancarias aumentaron un 15,1%, de R$15.172
millones en 2009 a R$17.463 millones en 2010, un incremento de R$2.291 millones.
Los ingresos por prestación de servicios aumentaron un 14,9%, de R$12.400 millones en 2009 a
R$14.253 millones en 2010, un incremento de R$1.853 millones. Dicha elevación está relacionada
principalmente con el crecimiento de los ingresos por operaciones de tarjeta de crédito, que aumentaron un
14,6%, de R$5.762 millones en 2009 a R$6.605 millones en 2010, un aumento de R$843 millones debido
principalmente al mayor volumen de descuentos de factura para empresarios del sector minorista, al
crecimiento del número de clientes de tarjeta de crédito, al aumento del uso de tarjetas de crédito como método
de pago en operaciones comerciales y al aumento de la oferta de líneas de crédito al consumidor, como
anticipo de caja, que ofrecemos a los empresarios del sector minorista. Los ingresos de activos administrados
aumentaron un 12,3%, de R$ 2.249 millones en 2009 a R$2.526 millones en 2010, un aumento de R$277
millones debido a la elevación del 9,0% en el volumen de activos administrados, que subió de R$333.869
millones al 31 de diciembre de 2009 a R$363.818 millones al 31 de diciembre de 2010. Fianzas y créditos
concedidos aumentaron un 10,5%, de R$1.323 millones en 2009 a R$1.462 millones en 2010, un aumento de
R$139 millones. Ese cambio está relacionado con el incremento de nuestra actividad operativa y con un
ambiente económico más favorable para la concesión de crédito. Además, presentamos un aumento del
23,9%, o R$334 millones, en otros ingresos por prestación de servicios, relacionado principalmente con el
resurgimiento de los ingresos de la Banca de Inversión y de las actividades de asesoría económica y financiera
después del periodo de morosidad que siguió a la crisis financiera internacional que influyó negativamente
sobre nuestro desempeño en 2009.
Los ingresos procedentes de tarifas bancarias subieron un 15,8%, de R$2.772 millones en 2009 a
R$3.210 millones en 2010, un aumento de R$438 millones. Esta alza se debe principalmente a ingresos con
operaciones de crédito y paquetes de servicios sobre un volumen mayor de operaciones.
Resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización
El resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización aumentó un 9,3%, de R$2.432
millones en 2009 a R$2.658 millones en 2010, un crecimiento de R$226 millones debido, principalmente, a la
reducción de los gastos con siniestros y a aumentos de primas y contribuciones.
Gastos de personal
Nuestros gastos de personal aumentaron un 6,0%, de R$12.092 millones en 2009 a R$12.822 millones
en 2010, un crecimiento de R$730 millones. Ese aumento de los gastos de personal se debe principalmente al
impacto del acuerdo sindical firmado en septiembre de 2009, el cual dio lugar a un aumento del 6,0% en la
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
123
remuneración y en los beneficios a nuestros empleados. Asimismo, obtuvimos un aumento del 6,3% en el
número de empleados, que llegó a 108.040 al 31 de diciembre de 2010 como resultado de nuestro crecimiento
orgánico, sobre todo en los segmentos de micro, pequeñas y medianas empresas y de crédito al consumidor.
Para terminar, el acuerdo sindical al que se llegó en septiembre de 2010 aumentó la remuneración en un 7,5%
para empleados que ganan hasta R$5.250, y en (i) un 4,29% o (ii) un monto fijo de R$393,75 al mes, la mayor
de ambas opciones, para empleados que ganan más de R$5.250 al mes. El acuerdo también estableció un
aumento del 7,5% en beneficios para todos los empleados.
Otros gastos administrativos
Los demás gastos administrativas aumentaron un 21,1%, de R$11.593 millones en 2009 a R$14.038
millones en 2010, un aumento de R$ 2.445 millones. Ese crecimiento de otros gastos administrativos se debió
principalmente a gastos relacionados con la migración de las sucursales de Unibanco a la plataforma Itaú y a
nuestro crecimiento orgánico, sobre todo en el segmento de micro, pequeñas y medianas empresas. Aparte,
registramos un aumento de gastos referentes a una mayor actividad operativa, sobre todo en lo que se refiere
al procesamiento de datos, comunicación y mantenimiento y gastos de marketing y publicidad relacionados con
la Copa del Mundo de fútbol y con las nuevas campañas de marketing institucional.
Gastos tributarios
Nuestros gastos tributarios aumentaron el 1,4%, de R$4.238 millones en 2009 a R$4.296 millones en
2010, un aumento de R$58 millones. Ese crecimiento de los gastos tributarios se debe principalmente al
aumento de la actividad operativa.
Resultado de participaciones en vinculadas y otras inversiones
Nuestro resultado de participaciones en vinculadas y otras inversiones aumentó un 7,2%, de R$209
millones en 2009 a R$224 millones en 2010, un crecimiento de R$15 millones resultante de la elevación de los
dividendos cobrados de otras inversiones.
Otros ingresos operativos
Los demás ingresos operativos disminuyeron un 30,6%, de R$ 808 millones en 2009 a R$561 millones
en 2010, una reducción de R$247 millones, relacionada principalmente con el impacto de la reversión de
provisiones para activos y pasivos contingentes y obligaciones legales (fiscales y de previsión) en 2009 por un
monto de R$354 millones.
Otros gastos operativos
Los demás gastos operativos disminuyeron un 15,4%, de R$5.292 millones en 2009 a R$4.477
millones en 2010, una reducción de R$815 millones. En 2009 ocurrieron ciertos eventos, tales como la
adquisición de participación societaria de Redecard S.A. (“Redecard”), que trajo consigo gastos de
amortización de primas de R$557 millones, y un gasto de R$550 millones relacionado con la renegociación de
contrato con Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) referente al emprendimiento conjunto (“joint
venture”) Financeira Itaú CBD S.A., Crédito, Financiamento e Investimento (“FIC”) para exentar a Itaú Unibanco
Holding de sus obligaciones de exclusividad. Vale destacar que en enero de 2011, Itaú Seguros, subsidiaria de
Itaú Unibanco Holding, y Nova Casa Bahia, subsidiaria de Globex Utilidades, hicieron una enmienda al Acuerdo
Operativo para Prestación de Servicios en la Contratación de Seguro de Garantía Extendida Diferenciada
vigente hasta el 31 de diciembre de 2015. Nova Casa Bahia recibió el 14 de enero lo equivalente a R$260
millones como complemento al anticipo de lo obtenido por la venta de certificados individuales de Seguro de
Garantía Extendida.
Resultado operativo
Nuestro resultado operativo aumentó un 17,8%, de R$17.357 millones en 2009 a R$20.445 millones en
2010, un crecimiento de R$3.088 millones.
Resultado no operativo
Nuestro resultado no operativo disminuyó de R$430 millones en 2009 a R$80 millones en 2010, una
reducción de R$350 millones. Durante 2009 ocurrieron ciertos eventos no recurrentes, tales como la
enajenación de todas nuestras acciones de Companhia Brasileira de Meios de Pagamento — Visanet
(“Visanet”) y Visa Inc. (“Visa”), que aportaron ingresos de R$345 millones. Véanse más detalles en el apartado
10.3 c).
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones en el beneficio
Nuestro resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones en el beneficio aumentó
un 15,4%, de R$17.787 millones en 2009 a R$20.525 millones en 2010, un incremento de R$2.738 millones.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
124
Gasto de impuesto de renta y contribución social
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestros gastos de impuesto de renta y
contribución social en 2010 en comparación con los de 2009.
Resultado antes del impuesto de renta y de la contribución social .....
Cargas (impuesto de renta y contribución social) a las alícuotas
vigentes ...........................................................................................
Aumentos/Reducciones a las cargas de impuesto de renta y
contribución social resultantes de:
(Inclusiones) exclusiones permanentes...........................................
Variación cambiaria de inversiones en el exterior ...........................
Intereses sobre el capital propio ......................................................
Dividendos, intereses sobre títulos de la deuda externa e
incentivos fiscales ........................................................................
Constitución (reversión) de periodos anteriores ..............................
Otros ..............................................................................................
Total del gasto referente a impuesto de renta y contribución
social ..............................................................................................
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2010
2009
Variación (%)
(R$ millones )
20.525
17.787
15,4
(8.210)
(7.115)
15,4
2.193
(489)
1.526
463
(2.034)
1.478
n.m.
(76,0)
3,2
300
614
241
(6.017)
465
650
(96)
(35,5)
(5,5)
(351,0)
(6.652)
(9,5)
El gasto de impuesto de renta y contribución social disminuyó un 9,5%, de un gasto de R$6.652
millones en 2009 a otro de R$6.017 millones en 2010. Los principales factores que contribuyeron a esta
reducción fueron: (i) el efecto de las tasas de cambio sobre nuestras inversiones en controladas en el exterior,
lo que dio como resultado un gasto de R$489 millones en 2010, en comparación con el gasto de R$2.034
millones en 2009; y (ii) dividendos, intereses sobre títulos de la deuda externa e incentivos fiscales de R$300
millones en 2010, una reducción del 35,5%, o de R$165 millones, cuando se compara a 2009.
El total de nuestro impuesto de renta se compone de impuesto de renta corriente e impuesto diferido.
Ciertos montos de ingresos y gastos se reconocen en nuestro estado de resultados, pero no afectan nuestra
base imponible y, por otro lado, ciertos montos son ingresos tributables o gastos deducibles para determinar
nuestra tributación sobre el beneficio, pero no afectan nuestro estado de resultados. Esos rubros se conocen
por el nombre de “diferencias permanentes”. En conformidad con la legislación tributaria brasileña, las
ganancias y las pérdidas cambiarias referentes a nuestras inversiones en controladas en el exterior no se
tributan, en el caso de las ganancias, y no se deducen, en el caso de pérdidas, y son diferencias permanentes.
Desde un punto de vista económico, nosotros protegemos nuestras inversiones en controladas en el exterior
haciendo uso de pasivos o instrumentos derivados expresados en monedas extranjeras. Las ganancias y
pérdidas sobre instrumentos derivados y las ganancias y pérdidas cambiarias sobre pasivos expresados en
monedas extranjeras son tributables o deducibles de acuerdo con la legislación tributaria brasileña. En 2010, el
real se valorizó con relación a las monedas extranjeras con las que operan nuestras controladas, lo que generó
pérdidas no deducibles a efectos fiscales. La valorización del real dio lugar a ganancias tributables en los
instrumentos derivados utilizados como hedge económico y ganancias deducibles de variación cambiaria sobre
los pasivos también utilizados para hedge económico.
Participaciones en el beneficio
La participación en el beneficio de los miembros de nuestra administración aumentó un 27,3%, de R$
205 millones en 2009 a R$261 millones en 2010, un incremento de R$57 millones. Ese crecimiento fue
consecuencia, principalmente, de los mejores resultados de las operaciones en 2010 en comparación con los
de 2009.
Participación minoritaria en las subsidiarias
Los resultados de la participación minoritaria en las subsidiarias evolucionaron de un gasto de R$864
millones en 2009 a un gasto de R$924 millones en 2010, lo que representa una diferencia de R$60 millones.
Esa diferencia está relacionada principalmente con los mejores resultados de nuestras subsidiarias en 2010.
Para obtener otras informaciones, consúltese la Nota 16(e) a los estados contables consolidados referentes a
la fecha base y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010.
Resultados de las Operaciones del Ejercicio Terminado el 31 de diciembre de 2009 comparado con el
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre de 2008
Aspectos destacables
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, nuestro beneficio neto consolidado era de
R$10.067 millones. Al 31 de diciembre de 2009, nuestro patrimonio neto sumaba un total de R$50.683
millones. El retorno sobre el patrimonio neto medio fue del 21,4% en 2009. Nuestro índice de Basilea, con base
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
125
en el consolidado económico financiero, llegó al 16,7%, lo que representa un aumento de 0,6 p.p. en
comparación con el ejercicio anterior.
Durante 2009 enfrentamos dos grandes retos. En primer lugar, internamente vivimos cambios
significativos relacionados con la asociación. A finales de 2008, definimos el equipo administrativo que asumiría
el liderazgo de la nueva institución. Además, acabamos de elegir a los miembros del Consejo de
Administración y del Directorio, responsables de conducir el proceso de integración. En el primer semestre de
2009, ese proceso se extendió a todos los niveles administrativos de nuestro banco. Al mismo tiempo, volvieron
a evaluarse y a definirse las oportunidades de mercado y los modelos de negocio, y se establecieron las metas
para las unidades de negocio. El proceso de transformación de sucursales asociado a la integración de las
operaciones de los dos bancos se inició en el segundo semestre de 2009 y la previsión era de que estuviese a
ritmo acelerado en 2010. El segundo reto estaba relacionado con la turbulencia en los mercados financieros
internacionales. El principal impacto de la crisis económica sobre el sector financiero brasileño en general fue
un aumento del incumplimiento. Nuestras operaciones se vieron afectadas por un cambio en la calidad de la
cartera de crédito. Durante los nueve primeros meses de 2009, usamos parte de nuestra provisión adicional
para créditos de liquidación dudosa con la finalidad de responder a esos cambios en la calidad de los activos.
Pero, a finales de 2009, el incumplimiento empezó a disminuir, lo que modificó la tendencia del deterioro
gradual de la calidad de los activos iniciada a finales de 2008.
Al 31 de diciembre de 2010, el saldo total de las operaciones de crédito, incluyendo avales y fianzas,
era de R$278.382 millones. El crédito para persona física aumentó un 10,4% mientras que el crédito para
persona jurídica disminuyó un 2,3% si se compara con los datos al 31 de diciembre de 2008. Mantuvimos
nuestra estrategia de aumentar el volumen de líneas de crédito al consumidor, sobre todo en lo que se refiere a
tarjetas de crédito y financiamiento de vehículos y crédito a micro, pequeñas y medianas empresas en 2009.
Los cambios en las tasas de cambio y la valorización del real respecto a monedas extranjeras, además de la
migración de clientes persona jurídica a los mercados de capitales como fuente de operaciones financieras
fueron las principales causas de la reducción del saldo de crédito a personas jurídicas.
El 23 de agosto de 2009, Itaú Unibanco Holding y Porto Seguro firmaron un acuerdo de asociación
para unificar sus respectivas operaciones de seguros del hogar y de automóviles. Además, se firmó un acuerdo
operativo para oferta y distribución, en carácter exclusivo, de productos de seguros del hogar y de automóviles
a los clientes de la red Itaú Unibanco en Brasil y en Uruguay. Como consecuencia de dicha asociación, los
resultados de Porto Seguro se consolidaron proporcionalmente a partir del cuarto trimestre de 2009 en función
de la participación del 30,0% en Porto Seguro.
Reclasificamos ciertos rubros en la fecha base del 31 de diciembre de 2010 y en el ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2009 a efectos de comparación. Consúltese la Nota 22(l) a los estados contables
consolidados referentes a la fecha base y al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. A efectos de
comparación, también reclasificamos esos rubros al 31 de diciembre de 2008 en la siguiente discusión sobre
los resultados de nuestras operaciones.
Beneficio neto
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestro beneficio neto de 2009 y 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
Ingresos por intermediación financiera .............................................
Gastos de intermediación financiera .................................................
Resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de
liquidación dudosa ............................................................................
Resultado de créditos de liquidación dudosa ....................................
Resultado bruto de la intermediación financiera ...............................
Otros ingresos (gastos) operativos ...................................................
Resultado operativo ..........................................................................
Resultado no operativo .....................................................................
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones
..........................................................................................................
Impuesto de renta y contribución social ............................................
Participaciones en el beneficio ..........................................................
Participación minoritaria en las subsidiarias......................................
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
2009
2008
(R$ millones)
76.697
56.424
(30.581)
(33.064)
Variación (%)
35,9
(7,5)
46.116
(14.165)
31.950
(14.594)
17.357
430
23.360
(12.946)
10.415
(12.293)
(1.879)
206
97,4
9,4
206,8
18,7
n.m.
108,7
17.787
(1.673)
n.m.
(6.652)
(205)
(864)
9.850
(107)
(266)
(167,5)
91,6
224,8
126
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2009
2008
(R$ millones)
Beneficio neto ............................................................................
10.067
7.803
Variación (%)
29,0
En 2009, nuestro beneficio neto recibió la influencia de las siguientes transacciones no recurrentes,
presentadas después de impuestos: (i) amortización de primas (gasto de R$390 millones), principalmente
relacionadas con Redecard; (ii) pagos a CBD referentes a la extensión del acuerdo en el que es parte la jointventure Itaú Unibanco/CBD (gasto de R$363 millones); (iii) provisión para contingencias relacionadas con
expedientes civiles referentes a planes económicos (gasto de R$191 millones); (iv) enajenación de inversiones,
principalmente Visa y Visanet (ingresos de R$228 millones); y (v) programa de pago o fraccionamiento de
impuestos federales —Ley nº. 11.941 (ingresos de R$292 millones).
Ingresos por intermediación financiera
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestros ingresos por intermediación
financiera en 2009 comparados con los de 2008.
Operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos ...
Resultado de operaciones con títulos y valores mobiliarios e
instrumentos financieros derivados ...................................................
Ingresos financieros por operaciones con seguros, previsión y
capitalización.....................................................................................
Resultado de operaciones de cambio ...............................................
Resultado de las aplicaciones obligatorias........................................
Total de ingresos por intermediación financiera ......................
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2009
2008
Variación (%)
(R$ millones)
47.477
37.892
25.3
23.994
13.892
72.7
4.576
2.321
97.2
9
641
987
1.332
(99.1)
(51.9)
76.697
56.424
35.9
Nuestros ingresos por intermediación financiera aumentaron un 35,9%, de R$56.424 millones en 2008
a R$76.697 millones en 2009, un aumento de R$20.273 millones. Ese crecimiento se debe sobre todo al
aumento del volumen de operaciones, la consolidación de las operaciones de Unibanco durante todo el
ejercicio de 2009, y no solamente al cuarto trimestre de 2008, y a nuestra estrategia de modificar el mix de
activos para aumentar los montos relativos de préstamos con márgenes más elevados.
Ingresos por operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos
Nuestros ingresos por operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos aumentaron un
25,3%, de R$ 37.892 millones en 2008 a R$ 47.477 millones en 2009, un aumento de R$9.585 millones. Ese
crecimiento se debe sobre todo a un aumento del volumen medio de operaciones de crédito (que no sean
crédito a grandes empresas y a controladas en el exterior puesto que disminuyeron) en 2009 en comparación
con 2008. La consolidación de Unibanco a lo largo de todo el ejercicio de 2009 (frente a tan solo el cuarto
trimestre de 2008) también ejerció un impacto sobre el aumento de nuestros ingresos por operaciones de
crédito, arrendamiento mercantil y otros créditos. Los valores de operaciones con tarjeta de crédito, créditos a
micro, pequeñas y medianas empresas, créditos inmobiliarios y financiamientos de vehículos subieron 24,0%,
24,5%, 19,8% y 9,2%, respectivamente, en 2009 en comparación con 2008. La valorización del real respecto a
monedas extranjeras y la migración de préstamos bancarios para captación en el mercado de capitales fueron
las principales razones de la caída del saldo medio de créditos a grandes empresas en 2009 respecto a 2008.
Los cambios en las tasas de cambio también afectaron el saldo medio de operaciones de crédito en nuestras
operaciones en el exterior.
En la siguiente tabla consta el desempeño de transacciones de crédito con préstamos (incluyendo
avales y fianzas) clasificados por tipo de acreedor (personas física y jurídica), compuestas más detalladamente
por tipo de producto para persona física y porte de cliente para persona jurídica.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
127
Persona física ..................................................................................
Tarjeta de crédito...........................................................................
Crédito personal ............................................................................
Vehículos .......................................................................................
(1)
Crédito inmobiliario .....................................................................
(1)
Crédito rural ................................................................................
(1)
Persona jurídica ...........................................................................
Grandes.........................................................................................
Micro, pequeñas y medianas empresas ........................................
Préstamos a clientes de controladas ubicadas en
Argentina/Chile/Uruguay/Paraguay ...........................................
Total de operaciones de crédito, arrendamiento mercantil y
otros créditos (incluyendo avales y fianzas) ......................
El 31 de diciembre
2009
2008
Variación (%)
(R$ millones)
107.812
97.940
10,1
29.313
23.638
24,0
20.627
21.681
(4,9)
52.276
47.853
9,2
5.249
4.380
19,8
348
389
(10,5)
158.862
160.596
(1,1)
95.832
108.207
(11,4)
63.030
52.389
20,3
11.708
13.402
(12,6)
278.382
271.938
2,4
(1) Crédito inmobiliario y crédito rural están asignados en crédito a persona física y crédito a persona jurídica, según
corresponda, de acuerdo con el tipo de cliente. Al 31 de diciembre de 2009, el total de la cartera de crédito
inmobiliario era de R$8.510 millones y el total de la cartera de crédito rural de R$5.143 millones, en lugar de los
R$6.244 millones y R$5.654 millones, respectivamente, existentes al 31 de diciembre de 2008.
El saldo total de la cartera de préstamos y financiamientos, incluyendo avales y fianzas, era de R$
278.382 millones al 31 de diciembre de 2009, un aumento del 2,4% en comparación con el saldo al 31 de
diciembre de 2008. Los créditos a persona física totalizaron R$107.812 millones, un incremento del 10,1% en
comparación con los montos existentes al 31 de diciembre de 2008. La cartera de tarjeta de crédito aumentó un
24,0% de 31 de diciembre de 2008 a 31 de diciembre de 2009. El financiamiento de vehículos también
aumentó un 9,2% de 31 de diciembre de 2008 a 31 de diciembre de 2009. Las operaciones de crédito personal
disminuyeron un 4,9% y se vieron afectadas por nuestras políticas de crédito restrictivas adoptadas para
administrar la turbulencia en los mercados financieros internacionales. Los créditos a la persona jurídica
ascendían a R$158.862 millones al 31 de diciembre de 2009, una reducción del 1,1% en comparación con la
posición al 31 de diciembre de 2008. El saldo de crédito para micro, pequeñas y medianas empresas aumentó
un 20,3% como consecuencia de nuestro foco estratégico en dichos clientes. Los cambios en las tasas de
cambio y la valorización del real respecto a monedas extranjeras, además de la migración de personas
jurídicas tomadoras de préstamos en los bancos al financiamiento por el mercado de capitales, fueron las
principales causas de la reducción del saldo medio de la cartera de crédito de grandes empresas. Los cambios
en las tasas de cambio también tuvieron un impacto significativo en nuestras actividades en el exterior y
provocaron la disminución del saldo medio de nuestras carteras de crédito en Argentina, Chile, Uruguay y
Paraguay. La consolidación de Porto Seguro en el cuarto trimestre también dio como resultado un aumento de
R$303 millones en nuestras transacciones de crédito en 2009.
Resultado de operaciones con títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros derivados
Nuestro resultado de las operaciones con títulos y valores mobiliarios e instrumentos financieros
derivados aumentó un 72,7% en 2009, de R$13.892 millones en 2008 a R$23.994 millones en 2009, un
aumento de R$10.102 millones. Ese aumento en el resultado de títulos y valores mobiliarios e instrumentos
financieros derivados refleja principalmente el crecimiento del volumen medio de las operaciones relacionadas
con la consolidación de Unibanco durante todo el ejercicio de 2009 (frente a tan solo el cuarto trimestre de
2008) y nuestra política de gestión de gaps. Como los beneficios de la oscilación del cambio en inversiones en
el exterior no se tributan, constituimos un hedge (posición pasiva en derivados cambiarios) para minimizar
nuestra exposición total en moneda extranjera, neta de efectos fiscales, consistente con nuestra estrategia de
baja exposición al riesgo.
Ingresos financieros por operaciones con seguros, previsión y capitalización
Nuestros ingresos financieros por seguros, previsión y capitalización aumentaron un 97,2% en 2009, de
R$2.321 millones en 2008 a R$4.576 millones en 2009, un crecimiento de R$2.255 millones. Ese aumento se
debe principalmente a la ampliación de los ingresos por el PGBL (Plan Generador de Beneficio Libre), plan de
contribución definida, y en menor medida por el VGBL (Vida Generador de Beneficio Libre), y a la consolidación
de las operaciones de Unibanco a lo largo del ejercicio de 2009.
Resultado de operaciones de cambio
Nuestro resultado de operaciones de cambio disminuyó un 99,1%, de R$987 millones en 2008 a R$9
millones en 2009, una reducción de R$978 millones. Esa disminución en el resultado de operaciones de
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
128
cambio se debe sobre todo a ganancias más bajas procedentes de operaciones de cambio como consecuencia
de la valorización del real respecto a monedas extranjeras.
Resultado de las operaciones obligatorias
Nuestro resultado de las operaciones obligatorias se redujo un 51,9%, de R$1.332 millones en 2008 a
R$641 millones en 2009, una disminución de R$691 millones. Esa reducción se deriva principalmente de
disminuciones en los niveles de depósitos obligatorios que el Banco Central exige como parte de la adopción
de medidas anticíclicas para administrar la crisis financiera internacional por medio del aumento de la liquidez
del sistema financiero como un todo. Consecuentemente, dirigimos los recursos hacia créditos que
proporcionan más retorno.
Gastos de la intermediación financiera
En la siguiente tabla se describen los principales componentes de nuestros gastos de intermediación
financiera en 2009 y 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
Operaciones de captación en el mercado ........................................
Gastos financieros de provisiones técnicas de previsión y
capitalización....................................................................................
Operaciones de préstamos y repases ..............................................
Total de gastos de la intermediación financiera ......................
2009
2008
(R$ millones)
(26.297)
(26.830)
(3.992)
(1.842)
Variación (%)
(2,0)
116,7
(292)
(4.392)
(93,4)
(30.581)
(33.064)
(7,5)
Nuestros gastos de intermediación financiera disminuyeron un 7,5%, de R$33.064 millones en 2008 a
R$30.581 millones en 2009, una reducción de R$2.483 millones.
Gastos de operaciones de captación en el mercado
Nuestros gastos de operaciones de captación en el mercado disminuyeron un 2,0%, de R$26.830
millones en 2008 a R$26.297 millones en 2009, una reducción de R$533 millones. Esa caída refleja sobre todo
el impacto de las oscilaciones del cambio sobre pasivos expresados en monedas extranjeras o a ellas
indexados.
Gastos de provisiones técnicas para planes de previsión y capitalización
Nuestros gastos de provisiones técnicas para planes de previsión y capitalización aumentaron un
116,7%, de R$ 1.842 millones en 2008 a R$ 3.992 millones en 2009, un aumento de R$2.150 millones. Ese
incremento se debió principalmente al significativo crecimiento orgánico en el saldo medio de contratos de
inversión para planes de previsión y, en menor medida, al aumento del costo de las provisiones técnicas.
Gastos con operaciones de préstamos y repases
Nuestros gastos con operaciones de préstamos y repases bajaron de R$4.392 millones en 2008 a
R$292 millones en 2009, una reducción de R$4.100 millones. Ese descenso está relacionado principalmente
con la disminución del saldo medio de préstamos expresados en monedas extranjeras o a ellos indexados y a
la variación cambiaria del periodo.
Resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de liquidación dudosa
Nuestro resultado de la intermediación financiera antes de los créditos de liquidación dudosa aumentó
un 97,4%, de R$23.360 millones en 2008 a R$46.116 millones en 2009, un crecimiento de R$22.755 millones,
sobre todo en razón de los factores descritos en “Ingresos por intermediación financiera” y “Gastos de
intermediación financiera”.
Resultado de créditos de liquidación dudosa
Nuestro resultado de créditos de liquidación dudosa aumentó un 9,4%, de R$12.946 millones en 2008
a R$14.165 millones en 2009, un incremento de R$1.219 millones. En la siguiente tabla se describen los
principales componentes de nuestro resultado de créditos de liquidación dudosa en 2009 y 2008.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
129
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
2009
2008
(R$ millones)
Gastos de provisión para créditos de liquidación dudosa .......................... (16.399)
(14.280)
Ingresos por recuperación de créditos dados de baja como
pérdidas ................................................................................................
2.234
1.334
Resultado de provisión para créditos de liquidación dudosa .......... (14.165)
(12.946)
Variación (%)
14,8
67,4
9,4
Gastos de provisión para créditos de liquidación dudosa
Nuestros gastos de provisión para créditos de liquidación dudosa aumentaron un 14,8%, de R$14.280
millones en 2008 a R$16.399 millones en 2009, lo que representa un crecimiento de R$2.119 millones. Durante
el primer semestre de 2009, los efectos adversos de la crisis financiera y económica internacional afectaron a
diversos sectores y condujeron al aumento del riesgo relacionado con determinadas carteras de crédito. Los
niveles de incumplimiento referentes a las carteras de personas física y jurídica en general aumentaron como
reflejo de ese contexto adverso. Sin embargo, a finales del primer semestre de 2009, el escenario económico
brasileño mejoró como resultado de los paquetes de incentivos fiscales para fomentar el consumo y aumentar
los niveles de la actividad económica global. Hasta el final del tercer trimestre de 2009, había evidencias de
que el peor momento del ciclo de crédito para préstamo al sector minorista había pasado. Al final de 2009,
también había evidencias de que la calidad de nuestra cartera de crédito había mejorado significativamente.
Usamos modelos para calcular provisiones adicionales a las exigidas por los reglamentos del Banco
Central con base en datos históricos y proyecciones de escenario económico. Al 31 de diciembre de 2009,
teníamos R$6.104 millones más de lo exigido por el Banco Central con base en nuestros modelos.
Registramos ingresos de R$1.687 millones en 2009 referentes a la reversión de provisiones anteriores.
Consúltese “Informaciones Estadísticas Seleccionadas – Operaciones de Crédito y Arrendamiento Mercantil”.
Ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas
Nuestros ingresos por recuperación de créditos dados de baja como pérdidas aumentaron un 67,5%,
de R$1.334 millones en 2008 a R$2.234 millones en 2009, un crecimiento de R$900 millones. La consolidación
de las operaciones de Unibanco durante todo el ejercicio de 2009 y un ambiente económico más favorable en
el segundo semestre de 2009 fueron las principales causas de dicho aumento.
Resultado bruto de la intermediación financiera
Nuestro resultado bruto de la intermediación financiera aumentó un 206,8%, de R$10.415 millones en
2008 a R$31.950 millones en 2009, lo que representa un crecimiento de R$21.535 millones.
Otros ingresos (gastos) operativos
En la siguiente tabla constan los principales componentes de otros ingresos (gastos) operativos en
2009 y 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
Ingresos por prestación de servicios y por tarifas bancarias ............
Resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización..
Gastos de personal ..........................................................................
Otros gastos administrativos ............................................................
Gastos tributarios .............................................................................
Resultado de participaciones en vinculadas y otras inversiones......
Otros ingresos operativos ................................................................
Otros gastos operativos ...................................................................
Total de otros ingresos (gastos) operativos ............................
2009
2008
(R$ millones)
15.172
11.204
2.432
1.307
(12.092)
(8.809)
(11.593)
(7.921)
(4.238)
(2.336)
209
201
808
789
(5.292)
(6.728)
(14.594)
(12.293)
Variación (%)
35,4
86,1
37,3
46,4
81,4
4,0
2,4
(21,3)
18,7
Ingresos por prestación de servicios y por tarifas bancarias
Nuestros ingresos por prestación de servicios y por tarifas bancarias crecieron un 35,4%, de R$11.204
millones en 2008 a R$15.172 millones en 2009, un aumento de R$3.968 millones. La consolidación de las
operaciones de Unibanco durante todo el ejercicio de 2009 tuvo un impacto significativo sobre dicho
crecimiento.
Los ingresos por prestación de servicios crecieron un 43,4%, de R$8.649 millones en 2008 a R$12.400
millones en 2009, un aumento de R$3.751 millones. Ese crecimiento se debió principalmente al aumento de
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
130
R$2.743 millones o un 90,8% en los ingresos por operaciones de tarjeta de crédito, que subieron de R$3.019
millones en 2008 a R$5.762 millones en 2009 como consecuencia del aumento del uso de tarjetas de crédito
como método de pago en operaciones comerciales y de una mayor oferta de líneas de crédito al consumidor,
como anticipo de caja, que ofrecimos por medio de los empresarios del sector minorista. Los ingresos por
prestación de servicios incluyen ingresos por servicios de cobro, que aumentaron un 33,7%, de R$901 millones
en 2008 a R$1.205 millones en 2009, un crecimiento de R$304 millones. Ese cambio está relacionado con un
aumento de nuestra actividad operativa como resultado de la consolidación de las operaciones de Unibanco.
Los ingresos por prestación de servicios incluyen ingresos por administración de activos, que aumentaron un
14,3%, de R$1.968 millones en 2008 a R$2.249 millones en 2009, lo que supone un crecimiento de R$281
millones. Los ingresos por administración de activos sufrieron un impacto positivo del aumento del volumen de
activos administrados.
Los ingresos por tarifas bancarias aumentaron un 8,5%, de R$2.555 millones en 2008 a R$2.772
millones en 2009, un incremento de R$ 217 millones. Ese crecimiento se debe al aumento de ingresos
provenientes de paquetes de servicios y a un mayor volumen de operaciones, crecimiento parcialmente
compensado por los cambios ocurridos en cuanto a la aplicación de tarifas a servicios prioritarios según política
del Banco Central. Consúltese “El Sistema Financiero Brasileño y la Regulación Bancaria — Normas que Rigen
el Cobro de Tarifas de Tarjetas de Banco y de Crédito”.
Resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización
El resultado de operaciones con seguros, previsión y capitalización aumentó un 86,1%, de R$1.307
millones en 2008 a R$2.432 millones en 2009, un crecimiento de R$1.125 millones. Ese resultado se vio
afectado principalmente por la consolidación de las operaciones de Unibanco durante todo el ejercicio de 2009
y por el aumento del volumen de ventas de seguros, planes de previsión y productos de capitalización.
Gastos de personal
Nuestros gastos de personal aumentaron un 37,3%, de R$8.809 millones en 2008 a R$12.092 millones
en 2009, un crecimiento de R$3.283 millones. Ese aumento de gastos de personal está relacionado sobre todo
con la consolidación de las operaciones de Unibanco durante 2009 y con el impacto de la renegociación anual
de los acuerdos laborales colectivos, los cuales determinaron un aumento del 6,0% en los salarios de los
empleados a partir de septiembre de 2009, sobre nuestras provisiones para vacaciones.
Otros gastos administrativos
El rubro referente a otros gastos administrativos refleja un aumento del 46,4%, de R$7.921 millones en
2008 a R$11.593 millones en 2009, R$3.672 millones más. Ese crecimiento de otros gastos administrativos se
debe principalmente a la consolidación de las operaciones de Unibanco durante todo el ejercicio de 2009 y a
los gastos relacionados con nuestro crecimiento orgánico. En 2009, el número de sucursales de Itaú Unibanco
subió de 3.906 al 31 de diciembre de 2008 a 3.936 al 31 de diciembre de 2009, un incremento del 0,8%. A
pesar de ello, el número de empleados de Itaú Unibanco re redujo de aproximadamente 108.000 en diciembre
de 2008 a 102.000 en diciembre de 2009.
Gastos tributarios
Nuestros gastos tributarios aumentaron un 81,4%, de R$2.336 millones en 2008 a R$4.238 millones en
2009, un incremento de R$1.092 millones. Esa subida de gastos tributarios se debe principalmente al aumento
de la actividad operativa y a la consolidación de Unibanco durante todo el ejercicio de 2009.
Resultado de participaciones en vinculadas y otras inversiones
Nuestro resultado de participaciones en vinculadas y otras inversiones aumentó de R$201 millones en
2008 a R$209 millones en 2009, un crecimiento de R$8 millones.
Otros ingresos operativos
El rubro referente a otros ingresos operativos aumentó de R$789 millones en 2008 a R$808 millones
en 2009, un crecimiento de R$19 millones relacionado, principalmente, con el impacto de la reversión de
provisiones operativas para activos y pasivos contingentes y obligaciones legales (fiscales y de previsión) en
2009 por un monto de R$354 millones.
Otros gastos operativos
El rubro referente a otros gastos operativos disminuyó un 21,3%, de R$6.728 millones en 2008 a
R$5.292 millones en 2009, una reducción de R$1.436 millones. En 2009, algunos eventos ocurridos en 2008
no se repitieron, tales como la constitución de provisiones para gastos de integración relacionados con la
asociación, provisión para seguro de salud con la finalidad de cubrir eventuales déficits futuros, más
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
131
amortización de primas sobre inversiones fundamentalmente relacionadas con la asociación y una provisión
más elevada para contingencias fiscales y de previsión. Por otro lado, el aumento de nuestras operaciones de
tarjeta de crédito en 2009 elevó los gastos de comercialización, tales como comisiones y primas. Del mismo
modo, tuvimos un aumento en las provisiones para contingencias civiles en el transcurso normal de los
negocios en 2009.
Resultado operativo
Nuestro resultado operativo evolucionó de un perjuicio de R$1.879 millones en 2008 a un beneficio de
R$17.357 millones en 2009, una variación de R$19.236 millones.
Resultado no operativo
Nuestro ingreso no operativo aumentó un 108,7%, de R$206 millones en 2008 a R$430 millones en
2009, un incremento de R$224 millones. Ese aumento está básicamente relacionado con ventas de
inversiones, como enajenación de inversiones en Visa (R$144 millones), en MasterCard Inc. (R$83 millones) y
en BM&FBOVESPA (R$64 millones) en 2008, en comparación con la enajenación de nuestra participación en
Visa y Visanet (R$345 millones) y en Allianz Seguros S.A. (R$25 millones) en 2009.
Resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones en el beneficio
Nuestro resultado antes de la tributación sobre el beneficio y participaciones creció de de R$1.673
millones en 2008 a R$17.787 millones en 2009, un incremento de R$19.460 millones.
Gasto (beneficio) de impuesto de renta y contribución social
En la siguiente tabla constan los principales componentes de nuestro gasto (beneficio) de impuesto de
renta y contribución social en 2009 en comparación con 2008.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre
Resultado antes del impuesto de renta y de la contribución social ............
Cargas (impuesto de renta y contribución social) a las alícuotas
vigentes .................................................................................................
Aumentos/Reducciones a las cargas de impuesto de renta y
contribución social resultantes de:
(Inclusiones) exclusiones permanentes ..............................................
Variación cambiaria de inversiones en el exterior ...............................
Intereses sobre el capital propio .........................................................
Aumentos resultantes de la fusión entre Itaú y Unibanco ...................
Otros ..................................................................................................
Gasto (beneficio) de impuesto de renta y contribución social.........
2009
2008
(R$ millones)
17.787
(1.673)
(7.115)
627
463
(2.034)
1.478
—
1.019
(6.652)
9.223
1.281
700
6.131
1.111
9.850
Variación (%)
n.m.
n.m.
(95,0)
(258,8)
111
n.m.
(8,3)
(167,5)
El gasto (beneficio) de impuesto de renta y contribución social del ejercicio resultó en un gasto de
R$6.652 millones en 2009, en comparación con un beneficio fiscal de R$9.850 millones en 2008. Los
principales factores que contribuyeron a la reducción fueron: (i) en 2008 tuvimos exclusiones de nuestra base
fiscal de R$6.131 millones resultantes de la asociación, lo cual no se repitió en 2009; y (ii) el impacto de las
ganancias y pérdidas de la variación cambiaria sobre nuestras inversiones en el exterior, que ocasionaron un
gasto de R$2.034 millones en 2009, en comparación con un beneficio fiscal de R$1.281 millones en 2008. Esa
variación se vio parcialmente compensada por un mayor beneficio fiscal derivado de la distribución de intereses
sobre el capital propio (una forma de dividendo deducible) de R$1.478 millones en 2009, lo que representa un
incremento de R$778 millones en comparación con 2008.
El total de nuestro impuesto de renta se compone de impuesto de renta corriente e impuesto diferido.
Ciertos montos referentes a ingresos y gastos que constan en nuestro estado de resultados no afectan nuestra
base tributable y, por otro lado, ciertos montos son ingresos tributables o gastos deducibles a la hora de
determinar nuestra tributación sobre el beneficio, pero no afectan nuestro estado de resultados. Dichos rubros
reciben el nombre de “diferencias permanentes”. En conformidad con la legislación tributaria brasileña, las
ganancias y las pérdidas relativas al cambio sobre nuestras inversiones en controladas en el exterior no son
tributables, en el caso de ganancia, ni deducibles, en el caso de pérdida, y se consideran diferencias
permanentes. Desde un punto de vista económico, protegemos nuestras inversiones en controladas en el
exterior mediante pasivos o instrumentos derivados expresados en monedas extranjeras. Las ganancias y
pérdidas sobre instrumentos derivados y las ganancias y pérdidas referentes al cambio sobre pasivos
expresados en monedas extranjeras son tributables o deducibles de acuerdo con la legislación tributaria
brasileña. En 2009 tuvimos una valorización del real respecto a las monedas extranjeras con las que operan
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
132
nuestras controladas, lo cual generó pérdidas no deducibles a efectos fiscales. La valorización del real generó
ganancias tributables en los instrumentos derivados utilizados como hedge económico y ganancias deducibles
de variación cambiaria sobre los pasivos también utilizados para el hedge económico.
Participaciones en el beneficio
Las participaciones en el beneficio aumentaron un 91,6%, de R$107 millones en 2008 a R$205
millones en 2009, un crecimiento de R$98 millones. Ese aumento se deriva fundamentalmente de la
consolidación de las operaciones de Unibanco durante todo el ejercicio de 2009 en comparación con solamente
el cuarto trimestre de 2008.
Participación minoritaria en las subsidiarias
Los resultados de la participación minoritaria en las subsidiarias pasó de un gasto de R$266 millones
en 2008 a un gasto de R$864 millones en 2009, un incremento de R$598 millones. Esa variación está
relacionada principalmente con la consolidación de Redecard a partir del primer trimestre de 2009.
b) Variaciones de los ingresos atribuibles a cambios de precios, tasas de cambio, inflación, alteraciones
de volúmenes e introducción de nuevos productos y servicios
c) Impacto de la inflación, de la variación de precios de los principales insumos y productos, del cambio y
de la tasa de interés en el resultado operativo y en el resultado financiero
No hubo variaciones significativas en el resultado atribuibles al cambio de precios de nuestros
principales insumos y productos, tasas de cambio e inflación para los periodos considerados (2010, 2009 y
2008).
El riesgo de mercado se traduce en la posibilidad de que ocurran pérdidas en virtud de la fluctuación en
los valores de mercado de las posiciones de una institución financiera, así como de su margen financiero,
incluyendo los riesgos de las operaciones sujetas a la variación cambiaria, de las tasas de interés, de los
precios de las acciones y de los precios de mercancías (commodities).
El gap estructural, compuesto de operaciones comerciales y los respectivos instrumentos financieros
asociados, viene manteniéndose, históricamente, estable y con pequeñas oscilaciones por componerse
principalmente de activos y pasivos de nuestras actividades en el sector minorista y de productos derivados
usados como hedge contra el riesgo de mercado de esas operaciones.
El Value at Risk (VaR) del consolidado se mantuvo en niveles más bajos a lo largo de 2010 en
comparación con el periodo anterior, como se puede comprobar en el VaR Global Medio, debido principalmente
a la incertidumbre del mercado internacional en el periodo y a su impacto en los mercados internos, y sigue
estando en niveles reducidos como consecuencia de una gestión conservadora y de una eficiente y significativa
diversificación del portafolio. Esa gestión permite que las áreas de negocio mantengan una exposición total al
riesgo de mercado reducida en comparación con su capital.
Adicionalmente, adoptamos una estrategia de gestión del riesgo cambiario del capital invertido en el
exterior que tiene por objeto no permitir impactos en el resultado derivados de la variación cambiaria. Para
lograr este fin, el riesgo cambiario se neutraliza por medio de la utilización de instrumentos financieros
derivados.
Nuestra estrategia de hedge también tiene en cuenta todos los efectos fiscales: ya se trate de los
relativos a la no tributación o deducibilidad de la variación cambiaria en momentos de valorización o
desvalorización, respectivamente, del real frente a monedas extranjeras, o de los resultantes de los
instrumentos financieros derivados utilizados.
En los periodos en que la variación de la paridad entre el real y las monedas extranjeras es expresiva,
se comprueba un significativo impacto en cuanto a los ingresos y gastos financieros.
El margen financiero con el mercado, procedente de la actividad de negociación de activos financieros
vía posiciones propietarias, de la actividad de gestión de gaps de monedas, tasas y demás factores de riesgo,
de oportunidades de arbitraje en los mercados externo e interno y de ajuste diario de diferencias (mark to
market) de activos financieros fue de R$4.029 millones en 2010, R$5.621 millones en 2009 y R$1.587 millones
en 2008. La reducción del 28,3% del margen financiero con el mercado de 2010 en relación a 2009 fue
consecuencia del resultado más bajo en posiciones cambiarias y de renta variable.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
133
En 2009 observamos un aumento de R$4.034 millones respecto al año anterior, básicamente por el
desempeño favorable de la tesorería, en función del aprovechamiento de las oportunidades de mercado en un
ambiente más volátil.
De acuerdo con los criterios de clasificación de operaciones previstos en la Resolución nº 3.464/07 y en
la Circular nº 3.354/07 del BACEN y en el Nuevo Acuerdo de Capitales – Basilea II, los instrumentos
financieros de Itaú Unibanco Holding S.A., incluidas todas las operaciones con derivados, se clasifican en
Cartera de Negociación (Trading) y Cartera Estructural (Banking).
Los análisis de sensibilidad, presentados a continuación, no prevén la dinámica de funcionamiento de
las áreas de riesgo y de tesorería, porque una vez constatada pérdida relativa a estas posiciones, medidas
compensadoras de riesgo son rápidamente puestas en acción, minimizando la posibilidad de pérdidas
significativas. Adicionalmente, se resalta que los resultados presentados no se traducen necesariamente en
resultados contables, porque el estudio tiene fines exclusivos de divulgación de exposición a riesgos y de las
respectivas acciones de protección teniendo en cuenta el valor justo de los instrumentos financieros, no
asociado a cualquier práctica contable adoptada por la institución.
La Cartera Trading consiste en todas las operaciones, incluidos derivados, que se tienen con intención
de negociación o destinadas al hedge de otros instrumentos financieros de esta estrategia. Son operaciones
destinadas a la reventa, obtención de beneficios de los movimientos de precios, efectivos o esperados o
realización de arbitrajes. Esta cartera tiene límites rígidos definidos por las áreas de riesgo y se somete a un
control diario.
Cartera Trading
Factores de Riesgo
Prefijado
Cupones cambiarios
Monedas extranjeras
Índices de precios
TILP
TR
Renta variable
Exposiciones
Riesgo de Variación en:
31/12/2009 (*)
Escenarios
III
I
II
III
(1)
(20)
(40)
(1)
(447)
(877)
0
(2)
(4)
0
(1)
(1)
Variación cambiaria
(1)
(28)
(55)
(1)
(29)
(57)
Tasas de los cupones de índices de precios
(0)
(3)
(6)
(0)
(6)
(11)
0
(9)
(18)
0
(0)
(0)
(0)
(0)
(0)
2
(73)
(99)
7
Tasas de interés prefijadas en reales
Tasas de los cupones de monedas extranjeras
Tasa del cupón de TILP
Tasa del cupón de TR
Precio de acciones
I
31/12/2010 (*)
Escenarios
II
(101)
(201)
(108)
(217)
Total sin correlación
4
(162)
(325)
(663)
(1.262)
Total con correlación
(108)
(215)
(432)
(822)
(*) Valores netos de los efectos fiscales.
La Cartera Banking comprende las operaciones que no se encuadran en el concepto de Cartera
Trading y son, típicamente, operaciones estructurales de las líneas de negocio de la institución y sus
respectivos hedges, que pueden o no ser realizados con instrumentos financieros derivados. Por lo tanto, los
derivados de esta cartera no son utilizados para fines especulativos y no generan riesgos económicos
relevantes para la institución.
Cartera Trading y Banking
Factores de Riesgo
Prefijado
Cupones cambiarios
Monedas extranjeras
Índices de precios
TILP
TR
Renta variable
Exposiciones
Riesgo de Variación en
I
31/12/2010 (*)
Escenarios
II
31/12/2009 (*)
Escenarios
III
I
II
III
Tasas de interés prefijadas en reales
(4)
(91)
(181)
(4)
(1.620)
(3.112)
Tasas de los cupones de monedas extranjeras
(2)
(45)
(90)
2
(12)
(47)
2
(53)
(105)
(0)
(4)
(8)
(1)
(14)
(29)
(0)
(2)
(1)
Tasa del cupón de TILP
(1)
(31)
(60)
(0)
(28)
(56)
Tasa del cupón de TR
(0)
(0)
(0)
4
(107)
(117)
15
Variación cambiaria
Tasas de los cupones de índices de precios
(110)
(219)
(222)
(444)
Total sin correlación
Precio de acciones
4
(344)
(684)
(1.995)
(3.786)
Total con correlación
(228)
(453)
(1.299)
(2.465)
(*) Valores netos de los efectos fiscales.
En cumplimiento de la Instrucción Normativa CVM nº 475 de 17 de diciembre de 2008, Itaú Unibanco
Holding realizó un análisis de sensibilidad por factores de riesgo de mercado considerados relevantes a los que
el conglomerado estaba expuesto (Nota 7j). Cada factor de riesgo de mercado fue sensibilizado con
aplicaciones de choques en más o menos un 25% (escenario II) y de más o menos un 50% (escenario III), y las
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
134
pérdidas resultantes más elevadas, por factor de riesgo, en cada uno de los escenarios fueron presentadas con
impacto en el resultado, neto de efectos fiscales, lo cual proporciona un mapa de la exposición de Itaú
Unibanco Holding en derivados en escenarios excepcionales.
Escenario I: aumento de 1 punto básico en las curvas de interés prefijado, cupón de monedas,
inflación, índices de tasas de interés y commodities y de 1 punto porcentual en los precios de monedas y
acciones que tienen como base las informaciones divulgadas por el mercado (BM&F BOVESPA, Anbima, etc.).
Escenario II: aplicación de choques de más y menos un 25% en la cartera al 31/12/2010, consideradas
las mayores pérdidas resultantes por factor de riesgo.
Escenario III: aplicación de choques de más y menos un 50% en la cartera al 31/12/2010, consideradas
las mayores pérdidas resultantes por factor de riesgo.
El resultado del análisis de sensibilidad, con efecto de correlación entre los factores de riesgo
presentes en la cartera trading y neto de efectos fiscales, señala una sensibilidad de valuación al precio de
mercado de R$108 millones y R$215 millones para los escenarios con variaciones del 25% y el 50%,
respectivamente. En la cartera consolidada (trading + banking), la sensibilidad es de R$228 millones y R$453
millones para los escenarios con variaciones del 25% y el 50%, respectivamente.
El Estado Situación Patrimonial por Monedas comprende los saldos patrimoniales vinculados a la
moneda nacional y a las monedas extranjeras. Al 31 de diciembre de 2010, la posición cambiaria neta,
incluyendo inversiones en el exterior, era pasiva, con un total de US$9.335 millones. Cabe resaltar que la
política de gestión de gaps que adoptamos se efectúa teniendo en cuenta los efectos fiscales sobre dicha
posición. Como el resultado de la variación cambiaria sobre la inversión en el exterior no se tributa,
constituimos un hedge (posición pasiva en derivados cambiarios) con más volumen que el activo protegido, de
forma que el resultado de la exposición cambiaria total, neto de los efectos fiscales, sea prácticamente nulo y
esté en consonancia con la estrategia de baja exposición al riesgo que adoptamos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
135
R$ millones
31/dic/10
Activo
Consolidado
Itaú Unibanco
Negocios en Brasil
1
Moneda
Moneda Local
Extranjera
Total
Disponible
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez
Títulos y Valores Mobiliarios
Operaciones de Crédito y Arrendamiento Mercantil
(Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa)
Otros Activos
Cartera de Cambio
Otros
Permanente
10.493
85.926
188.853
297.102
(22.292)
184.520
21.593
162.927
10.512
5.774
78.126
163.001
264.531
(21.536)
174.904
17.035
157.869
30.491
5.339
77.063
162.678
257.233
(21.536)
164.639
7.242
157.397
9.199
434
1.063
324
7.297
0
10.265
9.793
472
21.292
Total del Activo
755.112
695.290
654.615
40.675
Derivados – posición comprada
Futuros
Opciones
Swap
Otros
Total del Activo Ajustado (a)
Negocios en el
Exterior
Itaú Unibanco
4.407
10.375
41.465
43.998
(756)
28.339
23.253
5.086
1.313
129.142
61.587
18.785
5.750
17.259
19.793
102.262
31/dic/10
Pasivo
Consolidado
Itaú Unibanco
Negocios en Brasil
1
Total
Moneda Local
Moneda
Extranjera
Negocios en el
Exterior
Itaú Unibanco
Depósitos
Captaciones en el Mercado Abierto
Recursos de Aceptación y Emisión de Títulos
Obligaciones por Préstamos y Repases
Relaciones de Interdependencias e Interfinancieras
Instrumentos Financieros Derivados
Otras Obligaciones
Cartera de Cambio
Otras
Provisiones Técnicas de Seguros, Previsión y
Capitalización
Resultados de Ejercicios Futuros
Participaciones Minoritarias en las Subordinadas
Patrimonio Neto de la Controlante
Capital Social y Reservas
Resultado del Periodo
202.738
199.641
25.609
47.412
4.055
5.705
143.379
22.035
121.344
166.555
184.055
30.920
49.234
3.950
3.983
130.753
17.465
113.288
166.367
184.055
15.583
33.981
2.329
3.983
120.169
7.344
112.825
188
0
15.337
15.253
1.621
0
10.584
10.122
462
36.947
15.586
9.816
11.518
106
1.994
31.812
23.265
8.548
61.365
599
3.731
60.879
47.556
13.323
61.356
533
3.073
60.879
47.556
13.323
60.706
533
3.073
60.879
47.556
13.323
650
0
0
0
0
0
9
62
0
21.292
19.670
1.622
Total del Pasivo
755.112
695.290
651.657
43.633
129.142
Derivados – posición vendida
Futuros
Opciones
Swap
Otros
Total del Pasivo Ajustado (b)
74.216
25.196
10.641
25.252
13.127
117.849
Posición Cambiaria Neta Itaú Unibanco (c = a - b)
(15.587)
Posición Cambiaria Neta Itaú Unibanco (c) en US$
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
(9.355)
136
10.3. Los directores deben comentar los efectos relevantes que los siguientes eventos hayan causado o
se espera que causen en los estados contables del emisor y en sus resultados.
a) Introducción o enajenación de segmento operativo
Los segmentos operativos de Itaú Unibanco son los siguientes:
•
Banca Comercial, que obtiene resultados a partir de la oferta de productos financieros y la prestación
de servicios bancarios a la base de clientes del sector minorista (personas físicas y microempresas), clientes
con altos ingresos y con patrimonio significativo (private bank), y a las pequeñas y medianas empresas;
•
Itaú BBA, que es el responsable de las operaciones bancarias con grandes empresas y de la actuación
como banca de inversión;
•
Crédito al Consumidor, que presenta el resultado de los productos y servicios financieros ofrecidos a
los clientes que no sean titulares de cuentas corrientes;
•
Tesorería + Corporación, que representa el margen financiero con el mercado, los costos asociados a
las operaciones de tesorería, los resultados asociados al exceso de capital, al exceso de deuda subordinada, a
la imputación del saldo neto de los créditos y cargos tributarios, a la reversión de provisión adicional para
créditos de liquidación dudosa, al resultado de la participación patrimonial proporcional de las empresas que no
están asociadas a cada uno de los segmentos, así como también al ajuste referente a las participaciones
minoritarias en las subsidiarias.
Itaú Unibanco no introdujo ni enajenó ningún segmento operativo en los años 2010, 2009 o 2008.
b) Constitución, adquisición o enajenación de participación societaria
2010
No hay operaciones materiales por informar.
2009
Prorrogación del acuerdo con Magazine Luiza
Magazine Luiza e Itaú Unibanco concluyeron, el 27 de noviembre, la negociación referente a la
extensión del plazo de exclusividad hasta el 31 de diciembre de 2029. La asociación contempla la distribución
de productos de crédito por Luizacred, financiera de propiedad, en proporciones iguales, de Magazine Luiza e
Itaú Unibanco, en todas las tiendas físicas y virtuales de u operadas por Magazine Luiza, directa o
indirectamente, así como también centrales de atención telefónica, internet, mailing o cualquier otro punto o
forma de contacto entre Magazine Luiza y sus clientes. El valor de la transacción fue de R$250 millones.
Enajenación de Unibanco Saúde Seguradora para Tempo Participações
Itaú Unibanco, Itaú Seguros y una sociedad controlada por Tempo Participações firmaron, el 16 de
diciembre, un Contrato de Compraventa de Acciones con vistas a la transferencia de todo el capital social de
Unibanco Saúde Seguradora en poder de Itaú Unibanco y de Itaú Seguros. Con esta operación pretendemos
ampliar el enfoque estratégico de nuestra actividad aseguradora, concentrando nuestra operación en los
segmentos en que ocupamos posiciones de liderazgo. El valor de la transacción fue de R$ 55 millones. El
Contrato de Compraventa de Acciones firmado prevé además que, en función del desempeño futuro de la
operación de Unibanco Saúde Seguradora a lo largo de los doce meses siguientes al fin de la operación, Itaú
Unibanco se haga acreedora de un pago adicional de hasta R$45 millones. La organización Agência Nacional
de Saúde Suplementar (ANS) aprobó la operación el 1 de abril de 2010. La operación se dio por concluida el
29 de abril de 2010.
Alteración del acuerdo de asociación de FIC
Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) e Itaú Unibanco concluyeron, el 28 de agosto, la
negociación referente a la empresa Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento Investimento (FIC). El
acuerdo que dio origen a FIC fue alterado, retirándose la obligación de exclusividad de Itaú Unibanco
(obligación de no mantener alianzas similares con la competencia de CBD). Como contrapartida, Itaú Unibanco
pagó al Grupo Pão de Açúcar el importe de R$550 millones. En la misma ocasión, se extendió, por un plazo
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
137
adicional de cinco años, la exclusividad para la oferta de productos y servicios financieros concedida por CBD a
FIC, razón por la cual Itaú Unibanco pagó R$50 millones al Grupo Pão de Açúcar.
Asociación con Porto Seguro
El 23 de agosto, Itaú Unibanco y Porto Seguro celebraron una asociación con el objetivo de unificar sus
operaciones de seguros del hogar y de automóviles. Con esa operación, millones de clientes de Porto Seguro y
de Itaú Unibanco pasaron a contar con lo que hay de más completo en el mercado brasileño de seguros, en
especial, con una extensa red de corredores de seguros que pueden ofrecer una gama diversificada de
productos y servicios por medio de las diversas empresas que pasan a formar el grupo, lo cual amplía sus
posibilidades de elección.
Esta asociación aporta a la empresa más solidez financiera y una posición de liderazgo en los
segmentos de automóviles y del hogar, con 3,4 millones de automóviles y 1,2 millones de inmuebles
asegurados en la época en que se firmó la asociación, lo cual refuerza nuestra estrategia de liderazgo en la
mayoría de los mercados en que actuamos. Además, la asociación posibilita la obtención de aumentos de
escala y sinergias de costos, al igual que aporta más presencia geográfica. Para ello, se firmó un acuerdo
operativo para la oferta y distribución, en carácter exclusivo, de productos de seguros del hogar y de
automóviles a los clientes de la red Itaú Unibanco en Brasil y en Uruguay.
Todos los activos y pasivos relacionados con la cartera de seguros del hogar y de automóviles de Itaú
Unibanco existentes en la época fue transferida a una nueva compañía, Itaú Seguros de Auto e Residência
S.A. Esa compañía pasó a ser administrada por Porto Seguro y los ejecutivos y colaboradores de Itaú
Unibanco que actuaban en el área de seguros de automóviles y del hogar fueron trasladados a la nueva
empresa, a la que aportaron experticia y calidad en la gestión de seguros. Como contrapartida, Porto Seguro
emitió acciones representativas del 30% de su nuevo capital social, las cuales se entregaron a Itaú Unibanco y
se aportaron a Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., nuevo holding controlante de Porto Seguro, de
tal forma que Itaú Unibanco pasó a tener una participación minoritaria que corresponde a aproximadamente el
43% del capital social de Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.
Redecard
El 30 de marzo, Itaú Unibanco adquirió 24.082.760 acciones ordinarias nominativas de Redecard S.A.
por un monto de R$590 millones, con una prima de R$557 millones que, neta de impuestos, fue de R$506
millones, amortizado integralmente en los estados contables consolidados. Como resultado de esta operación,
Itaú Unibanco pasó a tener el control accionario de Redecard S.A., que empezó a consolidarse integralmente
er
en los estados contables de Itaú Unibanco a partir del 1 trimestre de 2009.
2008
Participación Restante Itaú BBA
El 29 de diciembre, Itaú Unibanco S.A. adquirió la participación restante del 4,25% del total de las
acciones de Banco Itaú BBA S.A. en poder de determinados ejecutivos y empleados de Banco Itaú BBA S.A.
Actualmente, Itaú Unibanco Holding tiene aproximadamente el 100% del capital social de Banco Itaú BBA S.A.
Operación con American International Group, Inc. – AIG
El 26 de noviembre, Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. celebró un acuerdo con American
International Group, Inc. – AIG por medio del cual las partes procedieron a efectuar el cambio de las
participaciones accionarias que ambos grupos tenían en sociedades aseguradoras brasileñas de la siguiente
forma: (i) Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. adquirió, por una suma de US$820 millones, la
participación que American International Group, Inc. – AIG tenía en Unibanco AIG Seguros S.A. (cuya
denominación cambió posteriormente por la de Unibanco Seguros S.A.); y (ii) American International Group,
Inc. – AIG adquirió, por un monto de US$15 millones, la participación que Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. tenía en AIG Brasil Companhia de Seguros. Al finalizar dicha operación, Unibanco – União de
Bancos Brasileiros S.A. pasó a tener el 100% del capital social de Unibanco AIG Seguros S.A. que, a su vez,
tenía el 100% del capital social de Unibanco AIG Vida e Previdência S.A. (actualmente denominada “Itaú Vida
e Previdência S.A.”) y Unibanco AIG Saúde Seguradora S.A. (cuya denominación cambió por la de Unibanco
Saúde Seguradora S.A.).
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
138
Asociación con Marisa
Itaú Unibanco celebró el 4 de diciembre un acuerdo operativo con Marisa S.A. para la creación de una
nueva tarjeta de crédito co-branded por un plazo de 10 años. Marisa es la mayor red de tiendas especializada
en moda femenina de Brasil. Al 30 de septiembre de 2008 tenía 207 tiendas en el país y más de 8 millones de
tarjetas propias (private label). El valor de la inversión realizada en esta asociación gira alrededor de R$120
millones.
Creación de Itaú Unibanco
El 3 de noviembre, los en aquel entonces controlantes de Itaú y de Unibanco firmaron un contrato de
asociación para la unificación de las operaciones financieras de los dos bancos, asociación que Banco Central
do Brasil aprobó el 18 de febrero de 2009. Era el inicio formal de la construcción del mayor conglomerado
financiero privado del Hemisferio Sur, con un valor de mercado que lo situó entre las 20 mayores instituciones
financieras del mundo.
Se trata de una institución financiera con plena capacidad para participar en el nuevo escenario
competitivo global. Esa asociación dio como resultado un banco de capital nacional con compromiso, solidez,
vocación y capacidad económica para transformarse en un aliado fundamental para el desarrollo de las
empresas brasileñas dentro y fuera del país. Gracias a su fuerte presencia internacional –sus operaciones de
banca comercial ya abarcan todos los países del Mercosur–, la institución tendrá la agilidad necesaria para
ampliar la presencia de Brasil en el escenario internacional.
Itaú Unibanco se consolida en un escenario que encuentra a Brasil y a su sistema financiero en
situación privilegiada, con enormes posibilidades de mejorar aún más su posición relativa en el escenario
global. En esta etapa de crecimiento sustentable del país, ganan importancia movimientos como éste de
fortalecimiento de grandes empresas nacionales, como viene ocurriendo en otros sectores de la economía, de
modo a ampliar continuamente la capacidad competitiva.
Madurado a lo largo de 15 meses de diálogo, Itaú Unibanco nació a partir de una fuerte identidad de
valores y visión convergente de futuro. Por ello, los controlantes de Itaúsa y Unibanco decidieron constituir el
holding IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. con modelo de gobierno compartido.
El conglomerado resultante de la asociación presenta escala, experticia y fuerte base de capital que lo
capacitan a reforzar sensiblemente la oferta de crédito al mercado, estando a la altura de lo esperado en el
sentido de dar una saludable y vigorosa respuesta a las demandas de empresas y personas físicas.
Adquisición de participación en Banco Itaú Europa
En noviembre, Itaúsa transfirió a Itaú Unibanco la participación societaria que tenía en Banco Itaú
Europa S.A. por un monto aproximado de R$1.137 millones, de los cuales R$550 millones fueron transferidos
por medio de la emisión de acciones ordinarias de Itaú Unibanco y R$587 millones en metálico.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
139
c) Eventos u operaciones no usuales
En los años 2010, 2009 y 2008 observamos los siguientes eventos no recurrentes netos de efectos
fiscales en el beneficio neto consolidado de Itaú Unibanco:
R$ millones
ITAÚ UNIBANCO CONSOLIDADO
Enajenaciones de Inversiones
Visa Inc. y Visa Net
Allianz
BM&F Bovespa
Visa, Inc.
Mastercard, Inc.
Banco de Fomento de Angola (inversión que estaba en poder de BPI)
Programa de Pago o Pago en Cuotas de Tributos Federales - Ley 11.941/09
Asociación Itaú Unibanco x CBD
Provisión para Contingencias - Planes Económicos
Provisión para Contingencias - Fiscales y de Previsión
Enajenación y Ajuste a Mercado de las Acciones de Banco Comercial Português, S.A. en poder de BPI
Amortización de Primas (*)
Efectos de la Adopción de la Ley nº 11.638
Remuneración Basada en Acciones
Arrendamiento Mercantil Financiero
Efecto Resultante de la Asociación - ITAÚ UNIBANCO
Resultado de Equivalencia no Operativa
Amortización de Primas
Provisión para Gastos con la Integración - ITAÚ UNIBANCO
Homogenización de Criterios ITAÚ UNIBANCO
Provisión no Técnica de Seguro de Salud
Provisiones Técnicas de Seguros y Previsión
PDD - Ajuste al mínimo requerido por la Resolución nº 2.682
Provisiones para Pasivos Contingentes y Obligaciones Legales
Otras
PDD Adicional
Beneficios a Empleados
Otros Eventos no Recurrentes
Total
01/01 a
31/12/2010
145
(467)
(380)
-
01/01 a
31/12/2009
228
212
16
292
(363)
(191)
(390)
-
01/01 a
31/12/2008
233
42
95
55
40
(174)
(29)
(223)
(136)
(102)
(34)
5.183
18.031
(12.848)
(888)
(1.414)
(350)
1.038
(35)
300
(424)
(193)
(216)
(262)
(393)
(3.089)
(30)
(567)
(*) Se refiere básicamente a la operación de REDECARD.
10.4. Los directores deben comentar:
a) Cambios significativos en las prácticas contables
2010
Las prácticas contables con relación a beneficios a empleados a partir de 2010 pasarán a reconocerse
en conformidad con la Resolución nº 600, de 07/10/2009, de la CVM.
2009
No hubo modificaciones relevantes en las prácticas contables del emisor.
2008
El 28/12/2007 fue sancionada la Ley nº 11.638 que altera y revoca dispositivos de la Ley nº 6.404, de
15/12/1976, y de la Ley nº 6.385, de 07/12/1976, sobre prácticas contables, elaboración y divulgación de los
estados contables.
A continuación, presentamos las principales modificaciones promovidas en las prácticas contables:
• El Activo Inmovilizado pasó a incluir los bienes provenientes de operaciones que transfieran a la
compañía los beneficios, riesgos y control de esos bienes, y el Activo Diferido pasó a incluir los gastos
preoperativos y los gastos de reestructuración. De esta forma, las mejoras en inmuebles de terceros y
los softwares adquiridos fueron reclasificados del Activo Diferido al Activo Inmovilizado e Intangible,
respectivamente, incluso a efectos de comparación.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
140
• Evaluación periódica sobre el reconocimiento, medición y divulgación de pérdidas con relación al valor
recuperable de activos, reglamentada por la Resolución nº 3.566, de 29/05/2008, del CMN. No hubo
indicación de pérdidas en la evaluación efectuada por la administración al final de cada ejercicio.
• Creación del subgrupo “Intangible” en el Activo Permanente para clasificar los derechos que tengan por
objeto bienes incorpóreos destinados al mantenimiento de la compañía o ejercidos con esa finalidad,
incluido el fondo de comercio adquirido. De esta forma, los derechos por adquisición de las nóminas de
pago y la adquisición de la cartera de clientes y los softwares fueron reclasificados de los subgrupos
Gastos Anticipados y Activo Diferido, respectivamente, incluso a efectos de comparación.
b) Efectos significativos de las modificaciones en prácticas contables
A continuación, presentamos los efectos significativos promovidos en las prácticas contables:
• Divulgación del Estado de Flujo de Caja en sustitución del Estado del Origen y Aplicación de Fondos y
del Estado del Valor Agregado como partes integrantes del conjunto de los estados contables requeridos
por las prácticas contables adoptadas en Brasil. ITAÚ UNIBANCO ya divulgaba voluntariamente esos
estados.
• Operaciones de Arrendamiento Mercantil: Unibanco tiene operaciones de arrendamiento mercantil
financiero como arrendatario. De acuerdo con la Resolución nº 554, de 12/11/2008, de la CVM, el bien
fue activado, reconociéndose el pasivo financiero correspondiente. Los ajustes de la operación fueron
reconocidos en Beneficios Acumulados y en el Resultado de 2008, netos de los impuestos diferidos.
• Pago Basado en Acciones: en cumplimiento de la Resolución nº 562, de 17/12/2008, de la CVM, pasó a
reconocerse el valor justo de las opciones otorgadas a los administradores, proporcionalmente al plazo
de gracia, como Gastos de Personal, teniendo como contrapartida la cuenta de Reservas de Capital. Los
efectos relativos a los ejercicios anteriores como resultado de la aplicación del procedimiento anterior se
registraron en Reservas de Beneficios.
c) Salvedades y énfasis presentes en el informe del auditor
No hubo salvedades ni énfasis en los informes del auditor con relación a los años 2008, 2009 y 2010.
10.5. Los directores deben indicar y comentar políticas contables críticas adoptadas por el emisor,
ahondando sobre todo en estimaciones contables que la administración haya efectuado sobre
cuestiones inciertas y relevantes para la descripción de la situación financiera y de los resultados que
exijan resoluciones subjetivas o complejas, tales como: provisiones, contingencias, reconocimiento del
ingreso, créditos fiscales, activos de larga duración, vida útil de activos no circulantes, planes de
pensión, ajustes de conversión en moneda extranjera, costos de recuperación ambiental, criterios para
pruebas de recuperación de activos e instrumentos financieros.
General
Nuestras principales políticas contables se describen en la Nota 4 de nuestros estados contables
consolidados preparados de acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil referentes a las fechas
base y a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008. La preparación de estados
contables implica en ciertas premisas derivadas de la experiencia anterior y de otros factores que
consideramos razonables y relevantes. Aunque analizamos estas estimaciones y premisas en el curso normal
de los negocios, la presentación de nuestra situación financiera y resultados operativos muchas veces exige
que nuestra administración emita juicios sobre asuntos inciertos por naturaleza. En la discusión que figura más
adelante, se describen las áreas que requieren un análisis más profundo o que son más complejas en lo que se
refiere a la aplicación de las políticas contables que afectan, en el momento, nuestra situación financiera y el
resultado operativo.
Uso de Estimaciones y Premisas
La preparación de los estados contables de acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil
requiere que la administración efectúe estimaciones y adopte premisas que afectan los valores presentados de
activos y pasivos y la divulgación de activos y pasivos contingentes en la fecha de los estados contables, así
como los valores de ingresos y gastos durante los periodos presentados en los estados contables.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
141
Estimaciones y premisas sirven, por ejemplo, para calcular las provisiones para créditos de liquidación dudosa,
para definir la vida útil de ciertos activos, para determinar si un activo específico o un grupo de activos presenta
pérdida de valor recuperable, para determinar la expectativa de realización de los créditos tributarios, para
determinar el valor de mercado de ciertos instrumentos financieros, para clasificar y calcular pasivos
contingentes y para determinar el valor de las provisiones técnicas de seguros, previsión privada y
capitalización. Las estimaciones contables efectuadas en estos contextos requieren que la administración
adopte premisas sobre cuestiones inciertas. En todos los casos, si la administración hubiese realizado otras
estimaciones o en caso de que haya habido cambios en dichas estimaciones de un periodo a otro, puede
existir un impacto significativo en nuestra situación financiera y en los resultados operativos. Siendo así, los
resultados reales pueden diferir de nuestras estimaciones.
Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa
La provisión para créditos de liquidación dudosa representa nuestra estimación de las pérdidas
probables en nuestra cartera de crédito y arrendamiento mercantil al final de cada período presentado. La
provisión para créditos de liquidación dudosa se calcula teniendo en cuenta la clasificación de los créditos de
liquidación dudosa en uno de los nueve diferentes niveles de riesgo (de AA a H). Consúltese “Informaciones
Estadísticas Seleccionadas – Operaciones de Crédito y Arrendamiento Mercantil – Calificación de la Cartera de
Crédito y Arrendamiento Mercantil”. La calificación según los distintos niveles de riesgo se produce tras el
análisis que considera la situación política y económica, las tendencias en la calidad del crédito, la experiencia
anterior y los riesgos globales y específicos de la cartera, así como las directrices del Banco Central y del CMN.
Las reglas del CMN especifican una provisión mínima para créditos de liquidación dudosa y otros tipos de
crédito en cada categoría de la calificación que va del 0% (en el caso de un crédito sin atraso) al 100% (en el
caso de cualquier crédito que tenga un atraso de más de 180 días). Además de reconocer las provisiones para
créditos de liquidación dudosa de acuerdo con las exigencias mínimas del CMN, también reconocemos una
provisión que identificamos como “genérica” y que representa nuestra estimación de la provisión en una
determinada fecha con base en nuestra experiencia de pérdida, de acuerdo con informaciones de situaciones
anteriores y que, desde el 31 de diciembre de 2010, se mide por medio de modelos empleados en la gestión
del riesgo de crédito basados en el Acuerdo de Basilea II. A partir del 31 de diciembre de 2008, también
reconocemos una “provisión adicional”, que representa un ajuste a nuestra provisión genérica, teniendo en
cuenta el escenario económico. El 31 de diciembre de 2009 y durante los tres primeros trimestres de 2010
incluimos en la "provisión adicional" provisiones anticíclicas. A partir del 31 de diciembre de 2010,
perfeccionamos los criterios de obtención de la provisión para créditos, según el Acuerdo de Basilea II, donde
los efectos anticíclicos pasaron a tratarse en la Base del Capital.
Las metodologías para calcular la provisión genérica dependen de varios criterios, incluidos aquellos
utilizados para segmentar nuestra cartera de préstamo, el periodo utilizado para medir nuestras pérdidas
anteriores, el método específico utilizado para medir dichas pérdidas anteriores, el impacto de nuestros criterios
de concesión de crédito sobre las pérdidas a lo largo del tiempo y otros factores. Además, las metodologías
utilizadas para medir la provisión adicional también dependen de análisis y decisiones significativos, incluida la
relación entre el nivel de pérdidas de créditos observadas y los factores económicos de cualquier fecha
específica.
Valor de Mercado de los Instrumentos Financieros
De acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil y con las normas específicas del Banco
Central, registramos algunos de nuestros instrumentos financieros por valor de mercado. Los instrumentos
financieros registrados por valor de mercado en nuestro estado de situación patrimonial incluyen principalmente
títulos y valores mobiliarios clasificados como: de negociación, disponibles para venta y otros activos para
negociación, incluidos derivados. Los títulos y valores mobiliarios clasificados como mantenidos hasta el
vencimiento se registran en el estado de situación patrimonial por sus costos amortizados, y sus valores de
mercado correspondientes se divulgan en las notas explicativas a nuestros estados contables consolidados.
El valor de mercado se define como el monto por el que una posición puede cerrarse o venderse en
una operación con una parte interesada y bien informada. Calculamos el valor de mercado utilizando precios
cotizados en el mercado, cuando están disponibles. Cuando los precios cotizados en el mercado no están
disponibles, utilizamos diversas fuentes que incluyen cotizaciones de corredores, modelos de precificación y
precios cotizados en el mercado de instrumentos con características similares o flujos de caja descontados. El
valor de mercado de instrumentos financieros, incluyendo derivados que no se negocian en mercados activos,
se determina mediante el uso de técnicas de valuación. De la misma forma, cuando no existan parámetros
externos, será necesario analizar la situación y definir un precio. Otros factores que pueden afectar las
estimaciones incluyen premisas incorrectas del modelo y correlaciones inesperadas. A pesar de estar
convencidos de que nuestros métodos de valuación son apropiados y compatibles con los de los demás
participantes del mercado, la utilización de diferentes metodologías y premisas para determinar el valor de
mercado de ciertos instrumentos podría resultar en una estimación diferente del valor de mercado en la fecha
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
142
de cierre, lo que podría afectar el valor del ingreso o pérdida registrada para determinado activo o pasivo.
También es necesario analizar y decidir si la disminución del valor de mercado inferior a los costos amortizados
es permanente en los títulos y valores mobiliarios disponibles para venta o mantenidos hasta el vencimiento,
exigiendo, por tanto, bajar la base de costo y reconocer los respectivos efectos en el resultado operativo. Los
factores utilizados por nuestra administración para determinar si una disminución es permanente incluyen
principalmente el periodo de pérdida observado, el nivel de pérdida y la expectativa que exista, en la fecha del
análisis, a respecto del potencial de realización del título o valor mobiliario.
Pasivo Contingente
Actualmente, somos parte en expedientes civiles, laborales y de previsión resultantes del curso normal
de nuestros negocios. En general, reconocemos provisiones para esas contingencias con base en lo siguiente:
(i) en el caso de expedientes valorados individualmente, en la opinión de los asesores jurídicos internos y
externos y en la probabilidad de que recursos financieros sean necesarios para liquidar la reivindicación,
cuando los valores de liquidación pueden calcularse con certeza suficiente; y (ii) en el caso de expedientes
valorados colectivamente, por el uso de referencias estadísticas por grupo de demandas judiciales, tipo de
órgano jurídico (juzgado especial civil o tribunales normales) y por el autor de la demanda. Clasificamos como
"probable", "posible" o "remoto" el riesgo de que tales contingencias provenientes de dichas demandas se
conviertan en pérdidas reales para nosotros. Las provisiones se reconocen como pasivo contingente cuando
clasificamos la pérdida referente a dichas demandas como probable. A pesar de que no reconocemos
provisiones para contingencias cuyo riesgo consideramos posible o remoto, divulgamos contingencias cuyo
riesgo consideramos posible. Medimos los importes de contingencia utilizando modelos y criterios que, a pesar
de la incertidumbre de los términos y montos de dichas contingencias, creemos que nos hacen llegar a una
estimación precisa. Aunque pensamos que esas contingencias están adecuadamente reflejadas en nuestros
estados contables, su conclusión puede resultar en obligaciones de pago de sumas superiores a los importes
totales de nuestras provisiones para contingencias debido a las dificultades inherentes para calcular los montos
exactos involucrados en las demandas judiciales interpuestas contra nosotros.
10.6. Con relación a los controles internos adoptados para asegurar la preparación de estados
contables confiables, los directores deben comentar:
a) Grado de eficiencia de tales controles indicando eventuales imperfecciones y medidas adoptadas para
corregirlas
La Administración de Itaú Unibanco Holding S.A. es responsable de establecer y mantener controles
internos relacionados con los estados contables consolidados de la compañía.
El control interno relacionado con los estados contables es un proceso desarrollado para proporcionar
una comodidad razonable con relación a la confiabilidad de las informaciones contables y a la elaboración de
los estados contables divulgados de acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil y aplicables a las
instituciones financieras cuyo funcionamiento haya sido autorizado por Banco Central do Brasil. Los controles
internos relacionados con los estados contables incluyen las políticas y procedimientos que: (i) se relacionan
con el mantenimiento de los registros que, con detalle razonable, reflejen de forma precisa y adecuada las
transacciones y activos dados de baja de la compañía; (ii) proporcionan una comodidad razonable de que las
transacciones se registran según sea necesario para permitir la elaboración de los estados contables de
acuerdo con las prácticas contables adoptadas en Brasil aplicables a las instituciones financieras cuyo
funcionamiento haya sido autorizado por Banco Central do Brasil, y que las cobranzas y pagos de la compañía
están siendo efectuados solamente de acuerdo con autorizaciones de la administración y de los directores de
la compañía; y (iii) aportan una comodidad razonable en lo que se refiere a la prevención o detección oportuna
de adquisición, uso o asignación no autorizados de los activos de la compañía que podrían tener un efecto
relevante en los estados contables.
Debido a sus limitaciones inherentes, los controles internos relacionados con los estados contables
pueden no evitar o detectar errores. Por lo tanto, incluso los sistemas considerados efectivos pueden
suministrar tan solo una cierta comodidad razonable a respecto de la preparación y presentación de los
estados contables. De la misma forma, proyecciones de cualquier evaluación sobre su efectividad para
periodos futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan tornarse inadecuados debido a cambios
en las condiciones, u ocurrir deterioro en el nivel de conformidad con las prácticas o procedimientos.
La Administración evaluó la efectividad de los controles internos relacionados con los estados
contables consolidados de la compañía para el 31 de diciembre de 2010 de acuerdo con los criterios definidos
por el COSO – Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control –
Integrated Framework. La evaluación de la Administración incluyó documentación, valuación y prueba del
diseño y de la efectividad de los controles internos relacionados con los estados contables. Con base en esa
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
143
evaluación, la Administración concluyó que, al 31 de diciembre de 2010, los controles internos relacionados con
los estados contables consolidados son efectivos.
b) Deficiencias y recomendaciones sobre los controles internos presentes en el informe del auditor externo
En el informe del auditor externo, no observamos deficiencias ni recomendaciones sobre los controles
internos que representen riesgo de fallo o efecto material sobre los estados contables.
Sin embargo, cabe destacar la manera como Itaú Unibanco lleva a cabo el monitoreo de los registros y
planes de acción. Las áreas ejecutivas monitorean mensualmente las deficiencias y recomendaciones de las
auditorías (interna y externa) por medio de comités multidisciplinarios y con representantes de la Auditoría
Interna y de Riesgo Operativo.
Asimismo, los resultados de este monitoreo se transmiten de forma periódica al Comité Ejecutivo de la
institución, así como al Comité de Auditoría.
10.7. En el caso de que el emisor haya efectuado oferta pública de distribución de valores mobiliarios,
los directores deben comentar:
a) Cómo se utilizaron los recursos resultantes de la oferta
No hubo oferta pública de distribución de valores mobiliarios.
b) Si hubo desvíos relevantes entre la aplicación efectiva de los recursos y las propuestas de aplicación
divulgadas en los prospectos de la respectiva distribución
No hubo oferta pública de distribución de valores mobiliarios.
c) De haber desvíos, a qué se debieron
No hubo oferta pública de distribución de valores mobiliarios.
10.8. Los directores deben describir los rubros relevantes no incluidos en los estados contables del
emisor e indicar:
a) Los activos y pasivos en poder del emisor, directa o indirectamente, que no aparecen en su estado de
situación patrimonial (off-balance sheet items), tales como:
I – Arrendamientos mercantiles operativos, activos y pasivos
No hay.
II – Carteras de valores por recibir dadas de baja sobre las que la entidad mantenga riesgos y
responsabilidades e indicar los respectivos pasivos
En conformidad con la Resolución 3.809, de 28/10/2009, el monto de las operaciones de ventas o
transferencias de activos financieros en que la entidad retuvo sustancialmente los riesgos y beneficios es de
R$35 millones, compuesto exclusivamente de operaciones de crédito y valores por recibir cedidos con
coobligación.
III – Contratos de futura compraventa de productos o servicios
No hay.
IV – Contratos de construcción no terminada
No hay.
V – Contratos de valores futuros por recibir de financiamientos
No hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
144
b) Otros rubros no incluidos en los estados contables
No hay.
10.9. Con relación a cada uno de los rubros no incluidos en los estados contables indicados en el
apartado 10.8, los directores deben comentar:
a) Cómo tales rubros alteran o podrán alterar los ingresos, los gastos, el resultado operativo, los gastos
financieros u otros rubros de los estados contables del emisor
La organización constituyó una provisión sobre los valores cedidos por un importe de R$22 millones.
b) Naturaleza y propósito de la operación
Crédito inmobiliario: cedido a CIBRASEC para la emisión de CRI (Certificado de Valores por Recibir
Inmobiliarios) por un monto de R$13 millones.
Crédito Rural: cedido a la Secretaría del Tesoro Nacional para asegurar deudas por un monto de R$22
millones.
c) Naturaleza y monto de las obligaciones asumidas y de los derechos generados a favor del emisor como
resultado de la operación
La naturaleza consta en el apartado “b”. La organización asume el compromiso de hacerse cargo del
pago en el caso de incumplimiento del deudor.
10.10. Los directores deben indicar y comentar los principales elementos del plan de negocios del
emisor explicando específicamente los siguientes tópicos:
a) Inversiones incluyendo:
I – Descripción cuantitativa y cualitativa de las inversiones en curso y de las inversiones previstas
II – Fuentes de financiamiento de las inversiones
III – Desinversiones relevantes en curso y desinversiones previstas
Itaú Unibanco prevé para 2011 la apertura de aproximadamente 150 sucursales simultáneamente a la
apertura de nuevas plataformas de pequeña empresa.
El 24 de octubre de 2010, antes de cumplir dos años de fusión, Itaú Unibanco concluyó la integración
de toda la base de puntos de atención por Brasil. En total, 998 sucursales y 245 PAB (puestos de atención
bancaria) de Unibanco pasaron por una reforma total y se integraron a los puntos de Itaú. Al final de 2010, el
banco tenía 3.967 sucursales, 944 puestos de atención bancario (PAB) y 29.301 cajeros automáticos, con un
total de más de 34 mil puntos de atención.
La fuente de financiamiento para esas inversiones fue el capital de trabajo propio, representado por el
patrimonio neto de la controlante y por las participaciones minoritarias en las subsidiarias.
b) Si ya se hubiera divulgado, indicar la adquisición de plantas, equipos, patentes u otros activos que deban
influir materialmente sobre la capacidad productiva del emisor
No se aplica.
Nosotros pensamos constantemente en nuevas opciones para expandir nuestras operaciones en el
mercado financiero. En el caso de que surjan oportunidades, aun cuando sea a precios atractivos, las
examinaremos con el máximo rigor teniendo en cuenta los riesgos que impliquen y las perspectivas del país
involucrado.
c) Nuevos productos y servicios indicando:
I – Descripción de los estudios en curso ya divulgados
II – Montos totales que el emisor se haya gastado en estudios para el desarrollo de nuevos productos o
servicios
III – Proyectos en desarrollo ya divulgados
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
145
IV – Montos totales que el emisor se haya gastado en el desarrollo de nuevos productos o servicios
No se aplica.
10.11. Comentar otros factores que hayan influido de manera relevante sobre el desempeño operativo y
que no hayan sido identificados o comentados en los demás apartados de esta sección
Presentamos las principales modificaciones de nuestros estados contables resultantes de la adopción
del estándar contable internacional –International Financial Reporting Standards (“IFRS”)–, en conformidad con
la Resolución 3.786 del Consejo Monetario Nacional que, a partir del 31 de diciembre de 2010, requiere la
preparación y divulgación de estados contables consolidados también de acuerdo con el IFRS.
Esas informaciones quedaron a disposición de Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. para que confeccionase
sus estados contables consolidados referentes al ejercicio 2010 en conformidad con el IFRS y en consonancia
con las instrucciones CVM-457/07 y CVM-485/10.
(1) El BRGAAP representa las prácticas contables vigentes en Brasil para las instituciones financieras en conformidad con la regulación de
Banco Central do Brasil;
(2) Resultantes de desconsolidaciones de empresas, reclasificaciones entre activos y pasivos y demás efectos de la adopción de las
normas del IFRS;
(3) Aplicación del criterio de cálculo de la Provisión para Créditos de Liquidación Dudosa según el modelo definido en el IFRS;
(4) Cambio en la contabilización de la cartera de cambio, que pasa a tratarse como efecto neto entre Activos y Pasivos;
(5) Cambio en la contabilización de los impuestos diferidos, que pasan a tratarse como efecto neto entre Activos y Pasivos en cada una de
las empresas consolidadas.
A continuación, constan tablas con reconciliación de los beneficios netos de 2010 y 2009 y del
patrimonio neto al final de dichos ejercicios con descripción conceptual de los principales ajustes:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
146
Reconciliación
Patrimonio
Neto
31/12/2009
BRGAAP
50.683
3.443
(1) Provisión para créditos de liquidación dudosa
(2) Reconocimiento de la totalidad del crédito tributario
2.367
(3) Planes de pensión y de salud
1.410
(4) Ajuste a mercado de acciones y cuotas
970
(5) Adquisición de Participación en Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.
936
(6) Provisión para gastos relacionados con la asociación Itaú y Unibanco
844
(7) Conversión de subsidiarias y empresas no consolidadas en el exterior
(8) Provisión para dividendos por pagar no declarados
Otros ajustes
(272)
Impuesto de Renta y Contribución Social sobre el Beneficio Neto
(2.865)
IFRS
57.516
Ajustes
Beneficio
Neto
2009
10.067
490
(305)
936
(488)
828
665
(354)
11.838
Patrimonio
Neto
31/12/2010
60.879
2.014
1.724
1.165
896
1.307
(99)
(1.621)
66.265
Beneficio
Neto
2010
13.323
(1.430)
(659)
(40)
(844)
256
268
834
11.708
Reconciliación
Ajuste
Efecto de la convergencia al IFRS
(1) Constitución de la provisión para créditos de liquidación
dudosa (IAS 39)
El IAS 39 determina la constitución de provisiones para créditos de
liquidación dudosa cuando se constata que existe evidencia objetiva de que
operaciones de crédito estén en situación de pérdida por reducción de su valor
recuperable.
(2) Reconocimiento de la totalidad del crédito tributario
(IAS 12)
En los Estados Contables Consolidados se reconoció la existencia de crédito
tributario referente a la Contribución Social sobre el Beneficio Neto a la alícuota del 15%.
(3) Planes de pensión y de salud
(IAS 19)
Se reconocieron todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas hasta la fecha de
transición.
4) Ajuste a mercado de acciones y cuotas
(IAS 39 y 32)
Las acciones y cuotas clasificadas como inversión permanente fueron calificadas según
valor justo y sus ganancias y pérdidas se registraron directamente en el Patrimonio Neto,
sin transitar por el resultado del ejercicio.
(5) Adquisición de Participación en Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A.
Efecto de la contabilización según valor justo de la adquisición de participación en Porto Seguro
Itaú Unibanco Participações S.A.
(6) Provisión para gastos con la asociación Itaú y Unibanco
(IAS 19 y 37)
La provisión para gastos con la asociación Itaú y Unibanco fue revertida en los
Estados Contables Consolidados.
(7) Conversión de subsidiarias y empresas no consolidadas en el
exterior (IAS 21)
La variación cambiaria de subsidiarias y empresas no consolidadas en el exterior, en
que la moneda funcional (moneda del ambiente económico primario en el que la
entidad opera) es distinta del real, pasó a registrarse directamente en el Patrimonio
Neto, sin transitar por el resultado del ejercicio.
(8) Provisión para dividendos por pagar no declarados
(IAS 10)
La provisión para dividendos por pagar no declarados fue revertida en el monto que
superó el importe de los dividendos mínimos obligatorios.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
147
ÍTEM 11 – PROYECCIONES
11.1. Las proyecciones deben identificar:
a) Objeto de la proyección
No hay.
b) Periodo proyectado y plazo de validez de la proyección
No hay.
c) Premisas de la proyección, con indicación de cuáles pueden estar bajo la influencia de la administración del
emisor y cuáles escapan a su control
No hay.
d) Valores de los indicadores objeto de la previsión
No hay.
11.2. En el caso de que el emisor haya divulgado, durante los tres últimos ejercicios sociales,
proyecciones sobre la evolución de sus indicadores:
a) Informar cuáles se están sustituyendo por nuevas proyecciones incluidas en el formulario y cuáles están
repitiéndose en el formulario
No hay.
b) En lo que concierne a las proyecciones referentes a periodos pasados, comparar los datos proyectados con
el desempeño efectivo de los indicadores, y explicar claramente las razones de los desvíos de las proyecciones
No hay.
c) Con relación a las proyecciones referentes a periodos en curso, informar si las proyecciones siguen siendo
válidas en la fecha de entrega del formulario y, cuando corresponda, explicar por qué se dejaron de lado o
sustituyeron
No hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
148
ÍTEM 12 – ASAMBLEA GENERAL Y ADMINISTRACIÓN
12.1. Describir la estructura administrativa del emisor, en conformidad con lo dispuesto en su estatuto
social y reglamento interno, e identificar:
a) Atribuciones de cada organismo y comité
a.1 Consejo de Administración
El Consejo de Administración, con actuación colegiada, es un organismo obligatorio del emisor, por el
hecho de ser compañía abierta, al que le corresponde:
•
fijar la orientación general de los negocios del emisor;
•
elegir y destituir a los directores del emisor y fijarles las atribuciones;
•
indicar a los directores para componer los directorios del emisor y de las sociedades controladas
que especifique;
•
fiscalizar la administración de los directores del emisor, examinar, en cualquier momento, los libros
y papeles del emisor, solicitar informaciones sobre contratos celebrados o en vías de celebración y
cualesquier otros actos;
•
convocar la Asamblea General, con 15 (quince) días de antelación, como mínimo, respecto a la
fecha en que vaya a celebrarse, plazo que contará a partir de la publicación de la primera
convocatoria;
•
manifestarse sobre el informe de gestión, las cuentas del directorio y los estados contables de cada
ejercicio que se sometan a la Asamblea General;
•
resolver sobre presupuestos de resultados y de inversión y respectivos planes de acción;
•
designar y destituir a los auditores externos, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7º del
Estatuto Social del emisor;
•
resolver sobre la distribución de dividendos intermediarios, incluso a cuenta de beneficios
acumulados o de reservas de beneficios existentes en el último balance anual o semestral;
•
resolver respecto al pago de intereses sobre el capital propio;
•
resolver sobre la adquisición de acciones propias, en carácter no permanente;
•
resolver sobre la adquisición y el lanzamiento de opciones de compraventa, referenciadas en
acciones de emisión propia, para fines de cancelación, permanencia en tesorería o enajenación,
observado el límite establecido en el artículo 2º, II, de la Instrucción CVM nº 390, de 8.7.2003, y
modificaciones posteriores;
•
resolver sobre la constitución de comités para tratar de asuntos específicos en el ámbito del
Consejo de Administración;
•
elegir y destituir a los miembros del Comité de Auditoría;
•
aprobar las reglas operativas que el Comité de Auditoría establezca para su propio funcionamiento
y tomar conocimiento de las actividades del Comité por medio de sus informes;
•
aprobar inversiones y desinversiones directas o indirectas en participaciones societarias por un
monto superior al 15% del valor patrimonial del emisor que conste en el último estado de situación
patrimonial auditado; y
•
resolver sobre aumento de capital dentro del límite del capital autorizado.
A efectos de promover la renovación de los miembros del Consejo de Administración, en respeto a las
mejores prácticas de gobierno corporativo, el estatuto social del emisor reflejó, en 2006, con algunas reglas de
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
149
transición, la no elegibilidad para el Consejo de Administración de personas que hayan cumplido 75 años. En
2009, tal límite se redujo a 70 años.
El Consejo de Administración se compone de accionistas del emisor y puede tener de 10 a 14
miembros. En la primera reunión posterior a la Asamblea General que lo elija, el Consejo elegirá, entre sus
pares, a su presidente y de 01 a 03 vicepresidentes.
La independencia de los consejeros tiene como finalidad específica salvaguardar los intereses del
emisor y de sus accionistas minoritarios al propiciar el debate de ideas eventualmente diferentes de las de los
consejeros indicados por el bloque de control. En ese sentido, el Reglamento Interno del Consejo de
Administración prevé que los consejeros independientes puedan reunirse para analizar temas específicos de
interés del emisor, e informar al presidente del Consejo de Administración sobre los temas tratados y
eventuales sugerencias de medidas que deban tomarse.
Se considera independiente el consejero que no tiene relación comercial ni de cualquier otra naturaleza
con el emisor, con empresa bajo el mismo control, con el accionista controlante o con cualquier miembro de
organismo de administración que pueda (i) originar conflicto de interés; o (ii) perjudicar su capacidad y exención
de análisis y consideración.
De acuerdo con ello, no puede considerarse independiente, por ejemplo, la persona que: (i) tenga
participación, directa o indirecta, en el capital social de la compañía o de cualquier empresa por ésta controlada
o bajo control común igual o superior al 5%; (ii) participe en acuerdo de accionistas o se vincule al del bloque
de control, directa o indirectamente (por medio de persona jurídica o de familiar, i.e., cónyuges, parientes
consanguíneos o por afinidad en línea directa o colateral hasta el segundo grado); (iii) sea o haya sido durante
los tres últimos años empleado o director de la compañía o de empresa sujeta al mismo control, o cuyo familiar
sea o haya sido director de la compañía o de empresa sujeta al mismo control; (iv) sea o haya sido (o cuyo
familiar sea o haya sido), durante los tres últimos años, responsable técnico, socio, director, gerente, supervisor
o cualquier otro integrante, con función de gerencia, de equipo que haya participado en los trabajos de
auditoría externa de la compañía o de empresa sujeta al mismo control.
La independencia del consejero debe estar certificada por nuestro Comité de Nombramiento y
Gobierno Corporativo (véase apartado a.3.2), cuyo análisis no se restringirá, necesariamente, a los límites o
relaciones anteriormente ejemplificados.
a.2 Directorio
Las funciones operativas y ejecutivas le corresponden al Directorio, observadas las directrices fijadas
por el Consejo de Administración.
El Directorio es el organismo responsable de la administración y la representación del emisor, puede
tener de 5 a 20 miembros y comprende los cargos de director presidente, directores vicepresidentes, directores
ejecutivos y directores, en conformidad con lo que el Consejo de Administración determine al proveer dichos
cargos.
Los directores ejercerán sus mandatos por el plazo de 1 año, pudiendo ser reelegidos, y permanecerán
en sus cargos hasta la toma de posesión de sus sustitutos. No podrá elegirse para el cargo de director a quien
ya haya cumplido 60 años en la fecha de la elección.
Dos directores, de los cuales uno de ellos deberá ser necesariamente director presidente, director
vicepresidente o director ejecutivo, tendrán facultades para (i) representar al emisor asumiendo obligaciones o
ejerciendo derechos en cualquier acto, contrato o documento que acarree responsabilidad para el emisor,
incluso prestando garantías a obligaciones de terceros; y (ii) transigir y renunciar a derechos pudiendo,
además, gravar y enajenar bienes del activo permanente y decidir sobre la instalación, extinción y
reorganización de espacios.
a.3 Comités relacionados con el Consejo de Administración
a.3.1 Comité de Estrategia
El Comité de Estrategia tiene como principal atribución discutir, en el ámbito del Consejo de
Administración, asuntos relevantes y causadores de gran impacto. Corresponde asimismo al referido Comité:
(i) apoyar al Consejo de Administración en la discusión con el Directorio del emisor sobre las directrices
estratégicas en materia de negocios; (ii) emitir opiniones y recomendaciones sobre las directrices estratégicas
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
150
que den soporte a las discusiones y decisiones del Consejo de Administración; (iii) revisar oportunidades de
inversión presentadas por el Directorio y que tengan alto impacto en el negocio; y (iv) emitir opiniones y
recomendaciones sobre oportunidades de inversión presentadas que den soporte a las discusiones y
decisiones del Consejo de Administración.
En lo que se refiere a las directrices presupuestarias del emisor, corresponde al Comité de Estrategia
(i) proponer directrices presupuestarias para el Consejo de Administración; (ii) conducir, con profundidad, la
discusión con el Directorio Ejecutivo de cara a la definición de las directrices presupuestarias; (iii) emitir una
opinión sobre el presupuesto del año en curso para el Consejo de Administración después de haberlo discutido
con el Directorio Ejecutivo; y (iv) aconsejar y apoyar al director presidente en lo que se refiere al monitoreo de
la estrategia corporativa del presupuesto.
Para ayudar al Comité de Estrategia, el Subcomité de Escenarios Económicos, integrado por ejecutivos
del emisor expertos en la materia, facilita insumos macroeconómicos al Comité de Estrategia para que sirvan
de base a sus reflexiones sobre la definición de estrategia, inversión y presupuestos.
El Consejo de Administración elige anualmente a los miembros del Comité de Estrategia, que pueden
ser miembros del propio Consejo, del Directorio del emisor y de sociedades controladas o profesionales con
comprobado conocimiento en el área.
a.3.2 Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo
El Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo tiene como principal función seguir de cerca el
gobierno del emisor, especialmente en lo que se refiere a los asuntos relacionados con el Consejo de
Administración.
En ese sentido, corresponde al Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo: (i) identificar,
analizar y proponer a candidatos para el Consejo y presentarlos a la Asamblea General, así como determinar si
el candidato será considerado, en el caso de que resulte elegido, un consejero independiente; (ii) revisar
periódicamente los criterios de definición de consejero independiente, de acuerdo con los principios de
gobierno y de la regulación aplicable, y recomendar al Consejo cualquier modificación que sea necesaria y
reevaluar la condición de cada consejero bajo el prisma de los nuevos criterios de independencia que puedan
establecerse; (iii) evaluar el funcionamiento del Consejo de Administración; (iv) discutir y hacer
recomendaciones sobre la sucesión del presidente del Consejo de Administración y de los consejeros; (v)
discutir y hacer recomendaciones sobre directrices y procesos de selección y nombramiento del director
presidente; (vi) discutir y hacer recomendaciones sobre la sucesión del director presidente; y (vii) ayudar a
identificar a los consejeros cualificados para proveer las plazas vacantes en los comités subordinados al
Consejo, incluyendo el Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo, debiendo específicamente presentar
un informe sobre la independencia y la especialización financiera para el Comité de Auditoría. Asimismo, el
Comité debe, siempre que lo considere conveniente, proponer cambios en la composición del Consejo de
Administración y de los comités que a él se subordinan, así como proponer el cambio de la estructura de
comités que a él se subordinan, incluso en lo que se refiere a su constitución y/o extinción.
El Comité de Nombramiento y Gobierno también es responsable de los procesos de evaluación de la
performance del Consejo y debe (i) recomendar procesos de evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente
del Consejo, Comités y Director Presidente; y (ii) dar apoyo metodológico y procedimental a la evaluación del
Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente. Corresponde también a ese
Comité proponer la división, entre los Consejeros, de la remuneración global fijada por la Asamblea General.
Para terminar, el Comité de Nombramiento y Gobierno también debe, con base en criterios
predefinidos por el Consejo de Administración, analizar y manifestarse sobre situaciones de potencial conflicto
de interés entre los consejeros y sociedades integrantes del Conglomerado Itaú Unibanco, en especial (i)
situaciones derivadas de actividades externas desarrolladas por los consejeros, tales como la participación de
miembros del Consejo de Administración o del Directorio Ejecutivo en organismos estatutarios de otras
sociedades no integrantes del Conglomerado Itaú Unibanco; y (ii) transacciones entre consejeros y sociedades
integrantes del Conglomerado Itaú Unibanco.
El Consejo de Administración debe indicar todos los años a los consejeros que compondrán el Comité
de Nombramiento y Gobierno Corporativo. No obstante, el Comité también podrá invitar a ejecutivos del emisor
y a especialistas en el área de recursos humanos y gobierno corporativo a formar parte del Comité.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
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a.3.3 Comité de Personas
Al Comité de Personas le corresponde elaborar y revisar la política de remuneración de
administradores y empleados del emisor, y proponer al Consejo de Administración las diversas formas de
remuneración fija y variable, además de beneficios y programas especiales de reclutamiento y desvinculación.
Asimismo, es competencia del Comité de Personas (i) proponer directrices para políticas de
reclutamiento, evaluación y planes de carrera de las sociedades pertenecientes al Conglomerado Itaú
Unibanco, con el fin de asegurar el desarrollo de sucesores para todos los puestos clave; (ii) discutir, seguir y
aconsejar al Directorio Ejecutivo sobre la carrera de los talentos clave del Conglomerado Itaú Unibanco (de 100
a 150 personas), quienes no necesariamente serán definidos necesariamente en función del nivel jerárquico, y
analizar la efectividad de las políticas definidas; (iii) monitorear la performance de los ejecutivos clave del
Conglomerado Itaú Unibanco y evaluar los resultados en comparación con las metas trazadas; (iv) monitorear
el resultado del programa de trainees (reclutamiento efectuado a lo largo del año, tomar conocimiento de la
evolución de los trainees de años anteriores y realizar un análisis general del programa); (v) ser informado del
sistema de evaluación utilizado por el Directorio Ejecutivo para evaluar a los empleados del Conglomerado Itaú
Unibanco y estudiar su grado de adhesión a las directrices estipuladas; y (vi) apoyarse en la definición de
directrices de seguimiento y consejo de los ejecutivos que ocupan los cargos analizados por este Comité.
Por último, el referido Comité tiene la atribución de (i) aconsejar sobre habilidades y perfil de talentos
necesarios para que el Conglomerado Itaú Unibanco alcance sus aspiraciones a mediano plazo, en línea con
principios éticos y morales; (ii) revisar los perfiles de los principales ejecutivos que vayan a ser contratados y
recomendar su contratación al director presidente y, cuando la contratación vaya a ser para el cargo de
director, al Consejo de Administración; (iii) recomendar políticas generales de reclutamiento; (iv) ser informado
sobre lo que empresas del mismo sector están buscando como perfil para sus ejecutivos clave; (v) aconsejar
sobre la contratación de consultores y especialistas para ayudar en el proceso de contratación; monitorear la
cantidad de personas por unidades de negocio en comparación con las metas trazadas; (vi) discutir la cultura,
adecuación de perfil y necesidades de entrenamiento; (vii) ser informado sobre política de cursos y procesos de
perfeccionamiento utilizados por el Directorio Ejecutivo para capacitar a los talentos de la organización; y (viii)
ayudar a definir programas de educación continua.
El Consejo de Administración debe indicar, anualmente, a los consejeros que compondrán el Comité de
Personas. No obstante, el Comité también podrá invitar a ejecutivos del emisor y a especialistas en el área de
recursos humanos y gobierno corporativo para componer el Comité.
a.3.4 Comité de Gestión de Riesgo y de Capital
A efectos de obedecer las resoluciones del CMN (Consejo Monetario Nacional) y reforzar la estructura
de controles internos, en 2008 se aprobó la creación del Comité de Gestión de Riesgo y de Capital, integrado
por personas elegidas anualmente por el Consejo de Administración entre los miembros del propio Consejo, del
Directorio del emisor y de sociedades controladas y entre profesionales con comprobado conocimiento en el
área de gestión de riesgo y de capital.
Corresponde al referido Comité (i) revisar políticas y ayudar a definir la filosofía general del
Conglomerado Itaú Unibanco ante el riesgo; (ii) proponer y discutir procedimientos y sistemas de medida y
gestión del riesgo; (iii) recomendar límites de riesgo y nivel de control (a un alto nivel); (iv) ser informado sobre
mejores prácticas con relación a exposiciones de riesgo financiero significativas; (v) ser informado por el
Directorio Ejecutivo sobre temas relevantes de exposición al riesgo; (vi) recibir y analizar informes del Directorio
Ejecutivo en cuanto al monitoreo, control y límites de riesgo del emisor; (vii) monitorear la performance del
Conglomerado Itaú Unibanco frente a la exposición al riesgo, incluyendo monitoreo de riesgo de grandes
cuentas; (viii) discutir y revisar límites de exposición a riesgo de crédito, mercado y operativo; (ix) discutir las
actividades y políticas fiduciarias y de asset management; (x) revisar las posiciones de liquidez y financiamiento
de las sociedades del Conglomerado Itaú Unibanco; (xi) discutir y monitorear asignación y estructura de capital
(económico, regulador y rating); (xii) recomendar límites en cuanto a la asignación de capital teniendo en
cuenta el retorno al riesgo y asegurando la adhesión a exigencias reguladoras; y (xiii) revisar el desempeño y la
asignación de capital frente a los niveles de riesgo.
El Consejo de Administración debe indicar anualmente a los consejeros que compondrán el Comité de
Gestión de Riesgos y de Capital. No obstante, el Comité también podrá invitar a ejecutivos del emisor y a
especialistas en gestión de riesgo y de capital para componer el Comité.
a.3.5 Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría, organismo estatutario instituido por la Asamblea General en abril de 2004, es
único para las instituciones autorizadas a funcionar por el Banco Central de Brasil y para las sociedades bajo la
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152
supervisión de la Superintendencia de Seguros Privados que forman parte del Conglomerado Itaú Unibanco, y
está subordinado al Consejo de Administración. Este Comité respeta integralmente las determinaciones de la
Resolución CMN 3198/2004, de la Resolución CNSP 118/2004, de la Ley Sarbanes-Oxley y de las normas de
NYSE, en estos dos últimos casos en aquello que corresponda a los emisores extranjeros (foreign private
issuers).
De acuerdo con su reglamento interno, aprobado por el Consejo de Administración, al Comité de
Auditoría le corresponde supervisar: (i) los procesos de controles internos y de administración de riesgos; (ii)
las actividades de la auditoría interna; y (iii) las actividades de las empresas de auditoría externa del
Conglomerado Itaú Unibanco.
Corresponde también al Comité velar (i) por la calidad e integridad de los estados contables; (ii) por el
cumplimiento de las exigencias legales y reglamentarias; (iii) por la actuación, independencia y calidad del
trabajo de las empresas de auditoría externa; (iv) por la actuación, independencia y calidad del trabajo de
auditoría interna; y (v) por la calidad y efectividad de los sistemas de control internos y de administración de
riesgos.
El Comité de Auditoría se compone de 3 miembros, como mínimo, y 7 como máximo, elegidos
anualmente por el Consejo de Administración entre sus miembros y profesionales con comprobada
capacitación técnica compatible con las atribuciones del Comité, observado que (i) la presidencia, indicada por
el Consejo de Administración, será ejercida por un consejero; y (ii) uno de los miembros de ese Comité, como
mínimo, será designado especialista financiero. La elección de los miembros del Comité de Auditoría suele
ocurrir en la reunión del Consejo de Administración en la que se elija el Directorio de Itaú Unibanco. En la
elección, se tienen en cuenta los criterios de independencia que constan en nuestro reglamento del Comité de
Auditoría y en la regulación aplicable.
Por otra parte, el Comité debe, individualmente o en conjunto con las respectivas empresas de
auditoría externa del Conglomerado Itaú Unibanco, comunicar formalmente al Banco Central de Brasil y a la
Superintendencia de Seguros Privados eventuales evidencias de: (i) inobservancia de normas legales y
reglamentarias que ponga en riesgo la continuidad de cualquier sociedad del Conglomerado Itaú Unibanco; (ii)
fraudes por cualquier cuantía cometidos por la administración de cualquiera de las sociedades del
Conglomerado Itaú Unibanco; (iii) fraudes relevantes practicados por empleados de cualquier sociedad del
Conglomerado Itaú Unibanco o por terceros; y (iv) errores que den como resultado incorrecciones relevantes
en los estados contables de cualquier sociedad del Conglomerado Itaú Unibanco.
El Comité de Auditoría es el responsable de elaborar, en los semestres que terminan el 30 de junio y el
31 de diciembre, el "Informe del Comité de Auditoría", en el que constan las informaciones exigidas por la
regulación vigente. En el informe del 31 de diciembre, además de las informaciones obligatorias, se tratan
también los aspectos relativos a la (i) evaluación formal de los trabajos desarrollados por la auditoría interna y
externa en el ejercicio; (ii) autoevaluación del Comité; y (iii) entrenamiento de los miembros del Comité.
Conjuntamente con los estados contables semestrales y anuales del Conglomerado Itaú Unibanco, se publica
un resumen del Informe del Comité de Auditoría que contiene sus principales informaciones. Por último, el
Informe del Comité de Auditoría queda a disposición del Banco Central de Brasil, de la Superintendencia de
Seguros Privados y del Consejo de Administración por un plazo de 5 años, como mínimo, desde su conclusión.
a.3.6 Comité de Remuneración
El Comité de Remuneración es el responsable de definir y discutir la remuneración de los principales
ejecutivos del Conglomerado Itaú Unibanco, teniendo en cuenta las crecientes discusiones en lo que se refiere
a la remuneración de administradores de instituciones financieras y con el propósito de ajustarse a las mejores
prácticas de gobierno instituidas en ámbito nacional e internacional, así como asegurar el equilibrio de las
prácticas de gestión de riesgo de la institución.
Las principales funciones del Comité de Remuneración son: (i) discutir y analizar los modelos de
remuneración existentes para Itaú Unibanco y para Itaú BBA (incluida el área de tesorería); (ii) proponer un
paquete de remuneración del director presidente del emisor para someterlo a la aprobación del Consejo de
Administración; (iii) evaluar y aprobar los paquetes de remuneración, propuestos por el director presidente,
para los directores vicepresidentes de Itaú Unibanco y para el director presidente y para los directores
vicepresidentes de Itaú BBA, incluyendo honorarios fijos y variables, beneficios e incentivos de largo plazo; y
(iv) aprobar el otorgamiento de opciones de compra de acciones del emisor, siendo el Comité responsable de
las decisiones institucionales en el ámbito de los planes de otorgamiento de opciones patrocinados por el
emisor.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
153
Adicionalmente, el Comité de Remuneración deberá evaluar los impactos de la Resolución del Consejo
Monetario Nacional nº 3.921/2010 y demás legislaciones relativas a la remuneración existentes en los países
en que actúan las subsidiarias del emisor, debiendo proponer las medidas necesarias para el cumplimiento de
tales normas.
El Consejo de Administración debe indicar anualmente a los consejeros que compondrán el Comité de
Remuneración. No obstante, el Comité también podrá invitar a ejecutivos del emisor y a especialistas en
recursos humanos y gobierno corporativo para componer el respectivo Comité.
a.4. Consejo Fiscal
El Consejo Fiscal es un organismo independiente de la administración, integrado por de 3 a 5
miembros elegidos en Asamblea General, que supervisa las actividades de la administración y de los auditores
externos. La composición, funcionamiento, atribuciones y responsabilidades del Consejo Fiscal están
establecidos en su reglamento interno. Sus responsabilidades incluyen la preparación de dictamen técnico
sobre los informes trimestrales y anuales sometidos a la aprobación de los accionistas (que deben ponerse a
disposición de los accionistas con un mes de antelación, como mínimo, con relación a la fecha en que se vaya
a realizar la Asamblea General Ordinaria). Los titulares de acciones preferidas tienen derecho de elegir a un
miembro titular y respectivo suplente de este Consejo. Los accionistas minoritarios que representen, en
conjunto, el 10% o más de las acciones con derecho a voto tienen el mismo derecho.
Según el Estatuto Social de Itaú Unibanco, el funcionamiento del Consejo Fiscal no es permanente y su
constitución, de acuerdo con la Ley de las Sociedades Anónimas, depende de resolución de la Asamblea
General. El Consejo Fiscal ha sido constituido ininterrumpidamente desde 2000. Los miembros indicados por
los controlantes de Itaú Unibanco son profesionales independientes con amplia experiencia en el mercado
financiero.
b) Fecha de la constitución del Consejo Fiscal, en caso de que no sea permanente, y de creación de los
comités
•
•
•
•
•
•
•
Consejo Fiscal: 25/04/2011 (el Consejo Fiscal viene siendo constituido anualmente, de forma
ininterrumpida, desde 24/04/2000);
Comité de Auditoría: 28/04/2004;
Comité de Estrategia: 24/06/2009;
Comité de Gestión de Riesgos y de Capital: 24/06/2009;
Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo: 24/06/2009;
Comité de Personas: 24/06/2009.
Comité de Remuneración: 17/02/2011
c) Mecanismos de evaluación de desempeño de cada organismo o comité
Como consta en el apartado a.3.2, el Comité de Nombramiento y Gobierno es responsable de los
procesos de evaluación de la performance del Consejo y debe (i) recomendar procesos de evaluación del
Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente; y (ii) dar apoyo metodológico y
procedimental a la evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente.
d) Con relación a los miembros del Directorio, sus atribuciones y facultades individuales
Corresponde al director presidente presidir las Asambleas Generales, convocar y presidir las reuniones
del Directorio, supervisar la actuación de éste último, estructurar los servicios del emisor y establecer las
normas internas y operativas.
A los directores vicepresidentes y directores ejecutivos les corresponde administrar las operaciones
bancarias.
A los directores les corresponde administrar las áreas o carteras específicas del emisor que el
Directorio les atribuya.
Como consta en el apartado a.2, dos directores, de los cuales uno será necesariamente director
presidente, director vicepresidente o director ejecutivo, tendrán facultades para representar al emisor.
A continuación, figura la composición de nuestro Directorio, así como las atribuciones individuales de
cada director.
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154
Presidente
Roberto Egydio Setubal es nuestro director presidente y responsable de supervisar la actuación del
Directorio.
Vicepresidentes Ejecutivos
Alfredo Egydio Setubal es responsable del área de gestión de fortunas y servicios para mercados de
capitales (wealth management y private banking). Además, es nuestro director de Relaciones con Inversores,
con la responsabilidad principal de mantener la comunicación con el mercado y aumentar la transparencia de
las informaciones financieras y estratégicas.
Candido Botelho Bracher es responsable del área de tesorería corporativa, así como de las áreas
mayorista y banca de inversión. Dentro de nuestro conglomerado, estas actividades las realiza IBBA –banco
del que el Sr. Bracher es presidente ejecutivo. Ante el Banco Central de Brasil, el Sr. Bracher es el responsable
de las carteras de arrendamiento mercantil, comercial, de crédito, financiamiento e inversión, de crédito
inmobiliario y de inversión (en los términos de la Resolución CMN nº 2.212), de asuntos relacionados con el
Sistema de Pagos Brasileño – SPB (en conformidad con Circular BACEN nº 3.281), de las operaciones de
cambio (Resolución CMN nº 3.568) y de swap (Resolución CMN nº 3.505), así como de las cuentas de
depósito (Resolución CMN nº 2.078), de las operaciones comprometidas (Resolución CMN nº 3.339), de las
operaciones de préstamo y canje de títulos (Resolución CMN nº 3.197) y de la base de datos de clientes
(Resolución CMN nº 3.347).
Directores Ejecutivos
Claudia Politanski es responsable de todo el directorio jurídico.
Marcos de Barros Lisboa es responsable del área de riesgo operativo y eficiencia. Ante el Banco
Central de Brasil, el Sr. Lisboa es nuestro responsable del Sistema de Registro de Denuncias, Reclamaciones
y Solicitudes de Información (RDR), a tenor de lo dispuesto en la Circular BACEN nº 3.289, y de la gestión del
riesgo operativo, en conformidad con la Resolución CMN nº 3.380. Asimismo, es el director responsable, en los
términos de la Circular BACEN nº 3.461, del mantenimiento de registros de operaciones y servicios financieros,
de la Prevención y Combate al Lavado de Dinero (Ley 9.613/98), en conformidad con la Circular BACEN nº
3.461/09, y del suministro de informaciones previstas en normas legales y reglamentarias, en los términos de la
Circular BACEN nº 3.504/10.
Ricardo Baldin es el responsable de la división de auditoría interna.
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang es el responsable del área de riesgo y controles financieros
(incluyendo la división de contraloría). Ante el Banco Central de Brasil, el Sr. Werlang es nuestro responsable
de la gestión del riesgo de crédito, en conformidad con la Resolución CMN nº 3.721, y del riesgo de mercado,
en los términos de la Resolución CMN nº 3.464.
Caio Ibrahim David resultó elegido el 3 de mayo de 2010 para actuar en la división de finanzas en las
áreas de contraloría y control de riesgos de mercado y liquidez.
Directores
Jackson Ricardo Gomes es el responsable de la división operativa, de riesgo de crédito y de seguros.
Ante el Banco Central de Brasil, el Sr. Gomes es nuestro responsable de la gestión de riesgo, en conformidad
con la Resolución CMN nº 3.490.
Marco Antonio Antunes es el responsable de la división de contabilidad. Ante el Banco Central de
Brasil, el Sr. Antunes es el responsable de actualizar los datos en el Sistema de Informaciones sobre Entidades
de Interés del Banco Central (Unicad), en los términos de la Circular BACEN nº 3.165/02, y de la preparación y
envío oportuno de las informaciones referentes a la comprobación de los límites y estándares mínimos
reglamentarios que constan en la Circular BACEN nº 3.398, así como del envío de informaciones sobre
operaciones de crédito al Sistema de Informaciones de Créditos (SCR), a tenor de lo dispuesto en la Circular
BACEN nº 3.445, y del área contable a los efectos de la Resolución CMN nº 3.198.
Carlos Eduardo de Souza Lara es el responsable de los controles del riesgo de liquidez, en
conformidad con la Resolución CMN nº 2.804/00.
Eduardo Hiroyuki Miyaki es el responsable de las actividades de auditoría interna.
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Rogério Paulo Calderón Peres es el responsable de la contraloría.
e) Mecanismos de evaluación de desempeño de los miembros del Consejo de Administración, de los Comités y
del Directorio
Según consta en el apartado “c” y en la sección 13 de este documento, el Comité de Nombramiento y
Gobierno es el responsable de los procesos de evaluación de la performance del Consejo, por lo que debe (i)
recomendar procesos de evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director
Presidente; y (ii) dar apoyo metodológico y procedimental a la evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente
del Consejo, Comités y Director Presidente.
Cabe destacar que nuestros directores se someten a una rigurosa y amplia evaluación en la que se
tienen en cuenta los siguientes indicadores de desempeño: financiero, procesos, satisfacción del cliente,
gestión de personas y metas cruzadas con otras áreas del emisor.
12.2. Describir las reglas, políticas y prácticas referentes a las asambleas generales e indicar:
a) Plazos de convocación
De acuerdo con el artículo 124, inciso II de la Ley de las Sociedades por Acciones, la primera
convocatoria debe ocurrir 15 días antes de la realización de la asamblea y la segunda 8 días antes.
b) Atribuciones
Según el Estatuto Social del emisor, corresponde a la Asamblea General:
•
•
•
•
•
•
•
resolver sobre los estados contables y sobre la distribución y colocación de los beneficios;
resolver sobre el informe de gestión y las cuentas del Directorio;
fijar la remuneración global y anual de los miembros del Consejo de Administración y del Directorio, y
especificar la parte que corresponde a cada uno de dichos organismos;
nombrar, elegir y destituir a los miembros del Consejo de Administración;
aprobar las modificaciones de capital, con la salvedad hecha a la competencia atribuida al Consejo de
Administración, fusión, absorción, escisión o cualesquier otras formas de reorganización societaria en
que el emisor se vea involucrado;
resolver sobre la retención de beneficios o la constitución de reservas; y
resolver sobre planes de otorgamiento de opciones de compra de acciones del emisor o de sus
controladas.
Además de lo anteriormente expuesto, la asamblea general goza de las atribuciones que le confiere la
Ley de las Sociedades por Acciones, tal como la facultad para reformar el estatuto social.
c) Direcciones (físicas o electrónicas) en las que los accionistas tendrán a su disposición los documentos
referentes a la asamblea general para poder analizarlos
Los documentos que vayan a analizarse en las asambleas se encuentran a disposición de los
accionistas en el domicilio social del emisor, ubicado en Praça Alfredo de Souza Aranha nº 100, Ciudad de São
Paulo, Estado de São Paulo, y en la página web de Relaciones con Inversores del emisor (www.itauunibanco.com.br/ri). Los accionistas también pueden solicitar copia de los referidos documentos por el e-mail
relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br o consultar tales documentos en el Sistema de Informaciones
Periódicas (IPE) de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM) (www.cvm.com.br) o en la página web de
BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br).
d) Identificación y administración de conflictos de interés
A tenor de lo dispuesto en el reglamento interno del Consejo de Administración, los propios consejeros
identificarán los conflictos de interés y deberán informar al Consejo sobre ello tan pronto como el asunto se
incluya en el orden del día o cuando el presidente del Consejo lo proponga.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
156
Asimismo, de acuerdo con los párrafos 1º, 2º y 4º del artículo 115 de la Ley de las Sociedades por
Acciones, los accionistas no podrán votar en asambleas que resuelvan sobre informe de tasación de bienes que
concurran a la formación de capital, aprobación de sus cuentas como administradores o cualquier otra
resolución que pueda beneficiarlos, so pena de (i) que se anule la resolución; (ii) responder por daños causados;
y (iii) verse obligados a transferir al emisor las ventajas logradas.
e) Solicitud de poderes por parte de la administración para ejercer el derecho al voto
El emisor ofreció apoderados, en los términos del Anexo 23 de la Instrucción CVM nº 481/09, con el
único objetivo de ofrecer un mecanismo adicional para facilitar la participación del accionista en la asamblea.
El pedido de poder fue abonado en su totalidad por el emisor que informó sobre el modelo que se debía
seguir, de acuerdo con el Anexo II-B de las Informaciones Adicionales sobre las Asambleas Generales Ordinaria
y Extraordinarias a disposición de los accionistas en el domicilio social del emisor, ubicado en Praça Alfredo de
Souza Aranha nº 100, Ciudad de São Paulo, Estado de São Paulo, y en la página web de Relaciones con
Inversores del emisor (www.itau-unibanco.com.br/ri). Los accionistas también pueden solicitar copia de dichos
documentos por el e-mail relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br, o también pueden consultar tales
documentos en el Sistema de Informaciones Periódicas (IPE) de la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM)
(www.cvm.com.br).
f) Formalidades necesarias para aceptar instrumentos de poder otorgados por accionistas en los que se indique
si el emisor admite poderes otorgados por accionistas por medio electrónico
Los accionistas pueden estar representados en las asambleas generales por apoderado, a tenor de lo
dispuesto en el artículo 126 de la Ley de las Sociedades por Acciones, siempre y cuando el apoderado esté con
su documento de identidad y los siguientes documentos que comprueben la validez de su poder (los
documentos preparados en el exterior tendrán que estar acompañados de la respectiva traducción jurada y
legalizada en consulado):
a) Personas Jurídicas – estatuto social de la persona jurídica representada, comprobante de elección de
los administradores y respectivo poder, con firma autenticada en registro notarial;
b) Personas Físicas – el correspondiente poder, con firma autenticada en registro notarial.
En el momento de la asamblea, será necesario que el accionista o su representante presente, según
corresponda, su documento de identidad.
Con el objetivo de facilitar la marcha de los trabajos, el emisor sugiere que los accionistas representados
por apoderados envíen los documentos solicitados por correo o portador a:
Centro Empresarial Itaú Unibanco – Superintendência de Assuntos Corporativos
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, Piso Metrô
Parque Jabaquara, São Paulo (SP) – CEP 04344-902
o al número de fax (011) 5019-8103, o también al e-mail relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br.
El emisor aún no dispone de un sistema de aceptación de poder por medio electrónico.
g) Mantenimiento de foros y páginas en la red mundial de computadoras destinados a recibir y compartir
comentarios de los accionistas sobre las pautas de las asambleas
El emisor no mantiene foros ni páginas en la red mundial de computadoras destinados a recibir y
compartir comentarios de los accionistas sobre las pautas de las asambleas.
h) Transmisión en vivo del video y/o del sonido de las asambleas
El emisor no posee un sistema de transmisión en vivo y/o de sonido de las asambleas generales.
i) Mecanismos destinados a permitir la inclusión en el orden del día de propuestas formuladas por accionistas
El emisor promueve reuniones públicas para que inversores, analistas y accionistas puedan interactuar
con la alta administración y discutir estrategias para tomar decisiones a la hora de invertir. En esas reuniones,
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
157
los accionistas tienen la oportunidad de manifestarse, hacer críticas y presentar sugerencias a la administración,
incluso sobre temas que les gustaría que se discutiesen en las asambleas generales.
Los accionistas también pueden ponerse en contacto con el emisor para formular propuestas a la
administración por medio del e-mail relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br.
12.3. Fechas y diarios en los que se han publicado las informaciones exigidas por la Lei nº 6.404/76:
Ejercicio Social
Publicación
Estados Contables
Diario - Estado
Fecha
Diário Oficial do Estado - SP
3/3/2010
Valor Econômico - SP
3/3/2010
Diário Oficial do Estado - SP
6/4/2010
5/4/2010
31/12/2010
7/4/2010
Convocatoria a la AGO que
examinó los Estados Contables
4/4/2010
Valor Econômico - SP
5/4/2010
Diário Oficial do Estado - SP
17/8/2011
Valor Econômico - SP
17/8/2011
6/4/2010
Acta de la AGO que examinó los
Estados Contables
Estados Contables
Diário Oficial do Estado - SP
12/3/2010
Valor Econômico - SP
12/3/2010
9/4/2010
Diário Oficial do Estado - SP
31/12/2009
10/4/2010
13/04/2010
Convocatoria a la AGO que
examinó los Estados Contables
9/4/2010
Valor Econômico - SP
12/4/2010
13/4/2010
Acta de la AGO que examinó los
Estados Contables
Estados Contables
Diário Oficial do Estado - SP
23/6/2010
Valor Econômico - SP
23/6/2010
Diário Oficial do Estado - SP
24/3/2009
Valor Econômico - SP
24/3/2009
9/4/2009
Diário Oficial do Estado - SP
31/12/2008
10/4/2009
14/4/2009
Convocatoria a la AGO que
examinó los Estados Contables
9/4/2009
Valor Econômico - SP
13/4/2009
14/4/2009
Acta de la AGO que examinó los
Estados Contables
Diário Oficial do Estado - SP
1/9/2009
Valor Econômico - SP
1/9/2009
12.4. Describir las reglas, políticas y prácticas referentes al Consejo de Administración e indicar:
a) Frecuencia de las reuniones
El Consejo de Administración se reúne, ordinariamente, 8 (ocho) veces al año y, extraordinariamente,
siempre que los intereses sociales lo exigen. En 2010, el Consejo de Administración se reunió 15 veces.
b) En caso de que existan, las disposiciones del acuerdo de accionistas que establezcan restricción o
vinculación al ejercicio del derecho a voto de miembros del Consejo
El Acuerdo de Accionistas prevé que los consejeros indicados en la forma allí prevista siempre votarán
conjuntamente sobre determinadas cuestiones.
c) Reglas de identificación y administración de conflictos de interés
De acuerdo con el Reglamento Interno del Consejo de Administración, los miembros del referido
órgano no podrán participar en las resoluciones relativas a asuntos con relación a los cuales sus intereses
estén en conflicto con los del emisor. Cada miembro deberá informar al Consejo de Administración sobre su
conflicto de interés así que el asunto sea incluido en el orden del día o propuesto por el presidente del Consejo
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
158
y, de cualquier forma, antes de empezar a discutir sobre cada tema. En la primera reunión que se celebre
después del acto de su elección, el consejero elegido deberá informar a los demás miembros del Consejo: (a)
las principales actividades que desarrolla al margen de la sociedad; (b) la participación en consejos de otras
empresas; y (c) las relaciones comerciales con empresas del Conglomerado Itaú Unibanco, incluso si prestan
servicios a dichas empresas. Esas informaciones deben presentarse anualmente y siempre que haya un nuevo
evento que requiera la actualización de ese tipo de información. Los consejeros solamente podrán participar,
como máximo, en 4 (cuatro) consejos de administración de empresas que no pertenezcan a un mismo
conglomerado económico. A estos efectos, no se tendrá en cuenta el ejercicio de esta función en entidades
filantrópicas, clubes o asociaciones. Tal límite podrá superarse si así lo aprueba el Comité de Nombramiento y
Gobierno. Si el miembro del Consejo o empresa por él controlada o administrada hiciere una operación con
empresas del Conglomerado Itaú Unibanco, deberá observar las siguientes reglas: (a) la operación debe
realizarse en condiciones de mercado; (b) si no se tratase de operación cotidiana o de prestación de servicios,
deberá haber informes emitidos por empresas de primera línea que comprueben que la operación se llevó a
cabo en condiciones de mercado; (c) la operación debe darse a conocer al Comité de Nombramiento y
Gobierno; y (d) la operación debe conducirse por los canales habitualmente competentes siguiendo la jerarquía
del Conglomerado Itaú Unibanco.
12.5. En caso de existir, describir la cláusula compromisoria incluida en el estatuto para la resolución
de los conflictos entre accionistas y entre éstos y el emisor por medio de arbitraje
No hay.
12.6. Informaciones referentes a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y del
Consejo Fiscal del Emisor cuja reelección el accionista controlante propondrá
Nombre
Pedro Moreira Salles
Edad
52
Profesión
Banquero
Clave fiscal o nº del pasaporte
551.222.567-72
Cargo electivo que ocupa
Presidente del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Miembro del Comité de Personas
Miembro del Comité de Compensación
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Edad
42
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
066.530.838-88
Cargo electivo que ocupa
Vicepresidente del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Miembro del Comité de Compensación
Elegido por el controlante
Sí
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
159
Nombre
Roberto Egydio Setubal
Edad
57
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
007.738.228-52
Cargo electivo que ocupa
Vicepresidente del C.A.
Director Presidente
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital
Miembro del Comité de Personas
Miembro del Comité de Estrategia
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Alfredo Egydio Setubal
Edad
53
Profesión
Administrador
Clave fiscal o nº del pasaporte
014.414.218-07
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Director Vicepresidente
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Director de Relaciones con Inversores
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Candido Botelho Bracher
Edad
53
Profesión
Administrador
Clave fiscal o nº del pasaporte
039.690.188-38
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Director Vicepresidente
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Personas
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Gustavo Jorge Laboissière Loyola
Edad
59
Profesión
Doctor en Economía
Clave fiscal o nº del pasaporte
101.942.071-53
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital
Presidente del Comité de Auditoría
Elegido por el controlante
Sí
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
160
Nombre
Henri Penchas
Edad
66
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
061.738.378-20
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Negociación y Gobierno
Corporativo
Miembro del Comité de Compensación
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Israel Vainboim
Edad
67
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
090.997.197-87
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Miembro del Comité de Compensación
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Pedro Luiz Bodin de Moraes
Edad
55
Profesión
Economista
Clave fiscal o nº del pasaporte
548.346.867-87
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital
Miembro del Comité de Compensación
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Ricardo Villela Marino
Edad
38
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
252.398.288-90
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Personas
Miembro del Comité de Estrategia
Elegido por el controlante
Sí
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
161
Nombre
Demosthenes Madureira de Pinho Neto
Edad
52
Profesión
Economista
Clave fiscal o nº del pasaporte
847.078.877-91
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
No
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Nildemar Secches
Edad
64
Profesión
Ingeniero mecánico
Clave fiscal o nº del pasaporte
589.461.528-34
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
No
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Pedro Pullen Parente
Edad
59
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
059.326.371-53
Cargo electivo que ocupa
Miembro del C.A.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
No
Elegido por el controlante
Sí
Miembros del Consejo Fiscal
Nombre
Iran Siqueira Lima
Edad
67
Profesión
Economista
Clave fiscal o nº del pasaporte
035.001.957-68
Cargo electivo que ocupa
Miembro Titular del C.F.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
Sí
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
162
Nombre
Alberto Sozin Furuguem
Edad
69
Profesión
Economista
Clave fiscal o nº del pasaporte
046.876.477-15
Cargo electivo que ocupa
Miembro Titular del C.F.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
José Caruso Cruz Henriques
Edad
64
Profesión
Abogado
Clave fiscal o nº del pasaporte
372.202.688-15
Cargo electivo que ocupa
Miembro Suplente del C.F.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
João Costa
Edad
61
Profesión
Economista
Clave fiscal o nº del pasaporte
476.511.728-68
Cargo electivo que ocupa
Miembro Suplente del C.F.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Ernesto Rubens Gelbcke
Edad
68
Profesión
Contador
Clave fiscal o nº del pasaporte
062.825.718-04
Cargo electivo que ocupa
Miembro Suplente del C.F.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
Sí
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
163
Nombre
Luiz Alberto de Castro Falleiros
Edad
55
Profesión
Contador
Clave fiscal o nº del pasaporte
062.825.718-04
Cargo electivo que ocupa
Miembro Suplente del C.F.
Fecha de elección
20/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
20/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
Sí
Directores
Nombre
Caio Ibrahim David
Edad
44
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
101.398.578-85
Cargo electivo que ocupa
Director Ejecutivo
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
Elegido por el controlante
No
Nombre
Claudia Politanski
Edad
41
Profesión
Abogada
Clave fiscal o nº del pasaporte
132.874.158-32
Cargo electivo que ocupa
Directora Ejecutiva
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
Elegido por el controlante
No
Nombre
Marcos de Barros Lisboa
Edad
47
Profesión
Economista
Clave fiscal o nº del pasaporte
806.030.257-49
Cargo electivo que ocupa
Director Ejecutivo
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
164
Nombre
Ricardo Baldin
Edad
57
Profesión
Contador
Clave fiscal o nº del pasaporte
163.678.040-72
Cargo electivo que ocupa
Director Ejecutivo
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Nombre
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang
Edad
52
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
506.666.577-34
Cargo electivo que ocupa
Director Ejecutivo
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Nombre
Marco Antonio Antunes
Edad
52
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
022.975.098-96
Cargo electivo que ocupa
Director
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Nombre
Eduardo Huroyuki Miyaki
Edad
39
Profesión
Ingeniero
Clave fiscal o nº del pasaporte
159.822.728-92
Cargo electivo que ocupa
Director
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
165
Nombre
Rogério Paulo Calderón Peres
Edad
50
Profesión
Administrador
Clave fiscal o nº del pasaporte
035.248.608-26
Cargo electivo que ocupa
Director
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Nombre
Emerson Macedo Bortoloto
Edad
34
Profesión
Tecnólogo en Procesamiento
Clave fiscal o nº del pasaporte
186.130.758-60
Cargo electivo que ocupa
Director
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
Sí
Nombre
Rodrigo Luís Rosa Couto
Edad
36
Profesión
Administrador
Clave fiscal o nº del pasaporte
882.947.650-15
Cargo electivo que ocupa
Director
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Nombre
Ana Tereza de Lima e Silva Prandini
Edad
34
Profesión
Ingeniera Civil
Clave fiscal o nº del pasaporte
156.664.658-80
Cargo electivo que ocupa
Directoa
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Ninguno
Elegido por el controlante
No
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
166
12.7. Proporcionar las informaciones mencionadas en el apartado 12.6 con relación a los miembros de
los comités estatutarios, así como de los comités de auditoría, de riesgo, financiero y de remuneración,
aunque tales comités o estructuras no sean estatutarios.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Elegido por el controlante
Gustavo Jorge Laboissière Loyola
59
Doctor en Economía
101.942.071-53
Presidente del Comité de Auditoría
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
Miembro del Consejo de Administración
-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Eduardo Augusto de Almeida Guimarães
66
Economista
091.663.357.87
Miembro del Comité de Auditoría
23/04/2012
23/04/2012
Anual
-o-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Guy Almeida Andrade
57
Administrador de Empresas
771.729.228-91
Miembro del Comité de Auditoría
23/04/2012
23/04/2012
Anual
-o-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Alkimar Ribeiro Moura
70
Economista
031.077.288-53
Miembro del Comité de Auditoría
23/04/2012
23/04/2012
Anual
-o-o-
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
167
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Luiz Alberto Fiore
60
Administrador de Empresas y graduado en Ciencias
Contables
521.132.568-00
Miembro del Comité de Auditoría
23/04/2012
23/04/2012
Anual
-o-o-
COMITÉ DE GESTIÓN DE RIESGOS Y CAPITAL
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Roberto Egydio Setubal
57
Ingeniero
007.738.228-52
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Personas
Miembro del Comité de Estrategia
Vicepresidente del Consejo de Administración
Director Presidente
-o-
Candido Botelho Bracher
53
Administrador de Empresas
039.690.188-38
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Personas
Miembro del Consejo de Administración
Director Vicepresidente
-o-
Gustavo Jorge Laboissière Loyola
59
Doctor en Economía
101.942.071-53
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Presidente del Comité de Auditoría
-o-
168
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Pedro Luiz Bodin de Moraes
55
Economista
548.346.867-87
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
COMITÉ DE PERSONAS
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Pedro Moreira Salles
52
Banquero
551.222.567-72
Miembro del Comité de Personas
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Presidente del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
Roberto Egydio Setubal
57
Ingeniero
007.738.228-52
Miembro del Comité de Personas
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
Vicepresidente del Consejo de Administración
Director Presidente
-o-
Candido Botelho Bracher
53
Administrador de empresas
039.690.188-38
Miembro del Comité de Personas
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
Miembro del Consejo de Administración
Director Vicepresidente
-o-
169
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Ricardo Villela Marino
38
Ingeniero
252.398.288-90
Miembro del Comité de Personas
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Estrategia
-o-
COMITÉ DE ESTRATEGIA
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Pedro Moreira Salles
52
Banquero
551.222.567-72
Miembro del Comité de Estrategia
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Presidente del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Remuneración
Sí
Henri Penchas
66
Ingeniero
061.738.378-20
Miembro del Comité de Estrategia
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
Israel Vainboim
67
Ingeniero
090.997.197-87
Miembro del Comité de Estrategia
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
170
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Ricardo Villela Marino
38
Ingeniero
252.398.288-90
Miembro del Comité de Estrategia
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Personas
-o-
Roberto Egydio Setubal
57
Ingeniero
007.738.228-52
Miembro del Comité de Estrategia
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Vicepresidente del Consejo de Administración
Director Presidente
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
Miembro del Comité de Personas
-o-
COMITÉ DE NOMBRAMIENTO Y GOBIERNO CORPORATIVO
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Pedro Moreira Salles
52
Banquero
551.222.567-72
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Personas
Presidente del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
42
Ingeniero
066.530.838-88
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Vicepresidente del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
171
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Alfredo Egydio Setubal
53
Administrador de Empresas
014.414.218-07
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Director Vicepresidente
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
Director de Relaciones con Inversores
-o-
Henri Penchas
66
Ingeniero
061.738.378-20
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
Israel Vainboim
67
Ingeniero
090.997.197-87
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Remuneración
-o-
COMITÉ DE REMUNERACIÓN
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
42
Ingeniero
066.530.838-88
Miembro del Comité de Remuneración
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Vicepresidente del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
-o-
172
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Henri Penchas
66
Ingeniero
061.738.378-20
Miembro del Comité de Remuneración
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
-o-
Elegido por el controlante
Israel Vainboim
67
Ingeniero
090.997.197-87
Miembro del Comité de Remuneración
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Pedro Luiz Bodin de Moraes
55
Economista
548.346.867-87
Miembro del Comité de Remuneración
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Fecha de elección
23/04/2012
Fecha de toma de posesión del cargo
23/04/2012
Plazo del mandato
Anual
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Miembro del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y Capital
-o-
Pedro Moreira Salles
52
Banquero
551.222.567-72
Miembro del Comité de Remuneración
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Estrategia
Miembro del Comité de Personas
Presidente del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
-o-
173
COMITÉ DE DIVULGACIÓN E NEGOCIACIÓN
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Alfredo Egydio Setubal
53
Administrador de Empresas
014.414.218-07
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Consejo de Administración
Director Vicepresidente
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
Director de Relaciones con Inversores
-o-
Elegido por el controlante
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
42
Ingeniero
066.530.838-88
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Vicepresidente del Consejo de Administración
Miembro del Comité de Remuneración
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo
-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Caio Ibrahim David
44
Ingeniero
101.398.578-85
Director Ejecutivo
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Claudia Politanski
41
Abogada
132.874.158-32
Directora Ejecutiva
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
-o-
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
174
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Fernando Marsella Chacon Ruiz
46
Matemático
030.086.348-93
Director Ejecutivo
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Rogério Paulo Calderón Peres
50
Administrador de Empresas
035.248.608-26
Director
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
-o-
Nombre
Edad
Profesión
Clave fiscal o nº del pasaporte
Cargo electivo que ocupa
Fecha de elección
Fecha de toma de posesión del cargo
Plazo del mandato
Otros cargos o funciones ejercidos en el emisor
Elegido por el controlante
Viviane Behar de Castro
46
Administradora de Empresas
075.375.618-85
Directora
23/04/2012
23/04/2012
Anual
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación
-o-
12.8. Informaciones referentes a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y
del Consejo Fiscal que se hacen constar a continuación:
a) Currículum vítae con las siguientes informaciones:
I - Principales experiencias profesionales durante los últimos cinco años con indicación de:
• Nombre de la empresa
• Cargo y funciones inherentes al cargo
• Actividad principal de la empresa en la que acumuló tales experiencias, haciendo especial
énfasis en las sociedades u organizaciones que integran (I) el grupo económico del Emisor o
(II) de socios con participación, directa o indirecta, igual o superior al 5% de una misma clase o
especie de valores mobiliarios del Emisor
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Nombre: PEDRO MOREIRA SALLES
Experiencia Profesional
Porto Seguro S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde noviembre de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Banco Itaú BBA S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde febrero de 2009.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera de inversión.
Companhia E. Johnston de Participações
Presidente del Consejo de Administración desde 2008.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
175
Actividad principal de la empresa: holding.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Presidente del Consejo de Administración desde 2008.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Presidente del Consejo de Administración desde enero de 2009; Miembro del Comité de Compensación desde
febrero 2011. Miembro del Comité de Estrategia, Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno
Corporativo y del Comité de Personas desde junio de 2009; Vicepresidente Ejecutivo de noviembre de 2008 a
agosto de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración de 2004 a noviembre de 2008.
Director Presidente de abril de 2004 a noviembre de 2008.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Unibanco Holdings S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración y Director Presidente de abril de 2004 a noviembre de 2008.
Actividad principal de la empresa: holding.
Unibanco Seguros S.A.
Presidente del Consejo de Administración de diciembre de 1995 a febrero de 2009.
Actividad principal de la empresa: seguros.
E. Johnston Representação e Participações S.A.
Presidente del Consejo de Administración de 2001 a febrero de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Totvs S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde marzo de 2010.
Actividad principal de la empresa: comunicación e informática.
Formación Académica: se graduó, magna cum lauda, en Economía e Historia por la Universidad de
California, en Los Angeles, y cursó los programas de Relaciones Internacionales en Yale University y de
Owner/President Management en Harvard University.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
• Itaú Unibanco Holding S.A., UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A., Unibanco Holdings
S.A., Porto Seguro S.A. y Totvs S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO
Experiencia Profesional
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde agosto de 1995, Director Presidente y Director General desde
septiembre de 2008, Presidente del Comité de Divulgación y Negociación desde abril de 2005, Presidente del
Comité de Políticas de Inversión y miembro del Comité de Políticas Contables desde agosto de 2008.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde marzo de 2003, Miembro del Comité de Compensación
desde febrero 2011. Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde mayo de 2005, miembro del del
Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo desde junio de 2009, miembro del Comité de Políticas
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
176
Contables de mayo de 2008 a abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración de 2001 a marzo de 2003.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Itautec S.A. - Grupo Itautec
Vicepresidente del Consejo de Administración desde enero de 2010, Presidente del Consejo de Administración
de abril de 2009 a enero de 2010, Vicepresidente del Consejo de Administración de abril de 1997 a abril de
2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de equipos de informática.
Elekeiroz S.A.
Presidente del Consejo de Administración desde abril de 2009 a noviembre de 2009.
Vicepresidente del Consejo de Administración de noviembre de 2009 a abril de 2010.
Vicepresidente del Consejo de Administración de abril de 2004 a abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de intermediarios para plastificantes, resinas y fibras.
Duratex S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde agosto de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de madera laminada y de planchas de madera terciada, prensada
y aglomerada, griferías y lozas sanitarias.
Formación Académica: Ingeniero Mecánico graduado por la Escuela de Ingeniería Mauá del Instituto Mauá de
Tecnología, en 1992, con posgrado en Administración por la Fundación Getúlio Vargas.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
• Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Elekeiroz S.A. y
Duratex S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial – NO
Nombre: ROBERTO EGYDIO SETUBAL
Experiencia Profesional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Director Vicepresidente Ejecutivo desde mayo de 1994.
Presidente del Comité de Políticas Contables desde agosto de 2008.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración, Director Presidente desde marzo de 2003, miembro del Comité
de Gestión de Riesgos y de Capital desde mayo de 2008, miembro de los Comités de Estrategia y de Personas
desde junio de 2009, Presidente del Consejo Consultivo Internacional de marzo de 2003 a abril de 2009,
miembro del Comité de Nombramiento y Remuneración de mayo de 2005 a abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Presidente y Director General desde abril de 1994.
Director General de agosto de 1990 a marzo de 1994.
Miembro del Consejo de Administración de abril de 1995 a marzo de 2003.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Banco Itaú BBA S.A.
Presidente del Consejo de Administración desde febrero de 2003.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera de inversión.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
177
Itauseg Participações S.A.
Presidente del Consejo de Administración desde julio de 2005.
Director Presidente de marzo de 2005 a julio de 2008.
Actividad principal de la empresa: holding.
Federação Nacional de Bancos (Fenaban) y Federação Brasileira das Associações de Bancos
(Febraban)
Presidente de abril de 1997 a marzo de 2001.
Institute of International Finance
Vicepresidente desde septiembre de 2003.
International Monetary Conference
Miembro del Consejo (Board Member).
The Federal Reserve Bank of New York
Miembro de International Advisory Committee.
NYSE (New York Stock Exchange)
Miembro de International Advisory Committee desde abril de 2005.
CHINA DEVELOPMENT FORUM
Miembro desde 2010.
Formación Académica: graduado en Ingeniería de Producción por la Escuela Politécnica de la Universidad de
São Paulo, en 1977, y Master of Science Engineering por Stanford University, en 1979.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Itauseg
Participações S.A., UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. y Unibanco Holdings S.A., en
los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Experiencia Profesional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde septiembre de 2008.
Miembro de los Comités de Divulgación y Negociación y de Políticas de Inversión desde agosto de 2008.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2007.
Director Vicepresidente y Director de Relaciones con Inversores desde marzo de 2003.
Miembro del Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo desde junio de 2009.
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde abril de 2005.
Miembro del Comité de Políticas Contables de mayo de 2008 a abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Vicepresidente desde marzo de 1996.
Director de Relaciones con Inversores de 1995 a 2003.
Director Ejecutivo de 1993 a 1996.
Director Gerente de 1988 a 1993.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Investimentos Bemge S.A.
Presidente del Consejo de Administración desde abril de 2008.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
178
Actividad principal de la empresa: holdings de las entidades no financieras.
Banco Itaú BBA S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde febrero de 2003.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera de inversión.
Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID
Vicepresidente de 1994 a agosto de 2003.
Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008.
Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL
Miembro del Consejo Consultivo desde 1993.
Associação Brasileira das Cias. Abertas – ABRASCA
Miembro del Consejo Director desde 1999.
Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI
Miembro del Consejo de Administración de 1999 a 2000 y de 2004 a 2009.
Presidente del Consejo de Administración de 2000 a 2003.
Miembro del Comité de Orientación, Nominación y Ética desde 2009.
Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM (desde 1992)
Director Financiero desde 1992.
Formación Académica: graduado en 1980 y posgraduado en Administración de Empresas por la Fundación
Getúlio Vargas, con curso de especialización en INSEAD (Francia).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Investimentos Bemge e Itaú Unibanco
S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: CANDIDO BOTELHO BRACHER
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Vicepresidente Ejecutivo desde mayo de 2005.
Miembro del Consejo de Administración desde noviembre de 2008.
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital desde mayo de 2008.
Miembro del Comité de Personas desde junio de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Banco Itaú BBA S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde febrero de 2003.
Director Presidente desde abril de 2005.
Director Vicepresidente de febrero de 2003 a abril de 2005.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera de inversión.
Pão de Açúcar
Miembro del Consejo de Administración.
BM&FBOVESPA
Miembro del Consejo de Administración.
Formación Académica: Administrador de Empresas graduado por la Escuela de Administración de Empresas
de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas, en 1980.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
179
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2006.
Presidente del Comité de Auditoría desde septiembre de 2008.
Miembro del Comité de Auditoría de mayo de 2007 a septiembre de 2008.
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital desde mayo de 2008.
Presidente del Consejo Fiscal de marzo de 2003 a abril de 2006.
Actividad principal de la empresa: holding.
Tendência Consultoria Integrada S/S Ltda.
Socio.
Actividad principal de la empresa: consultoría.
Tendência Conhecimento Assessoria Econômica Ltda.
Socio.
Actividad principal de la empresa: consultoría.
Gustavo Loyola Consultoria S/C
Socio Director desde febrero de 1998.
Actividad principal de la empresa: consultoría económica.
Banco Central do Brasil
Presidente de noviembre de 1992 a marzo de 1993 y desde junio 1995 a agosto 1997.
Director de Normas y Organización del Sistema Financiero de marzo 1990 a noviembre 1992.
Formación Académica: Economista graduado por la Universidad de Brasilia en 1979, doctor en Economía de
la Scola de Post-Graduación en Economía da Fundación Getúlio Vargas, en 1983.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: HENRI PENCHAS
Experiencia Profesional
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
Director Vicepresidente desde abril de 2009.
Director de Relaciones con Inversores desde 2009 y de 1995 a abril de 2008.
Director Ejecutivo de diciembre de 1984 a abril de 2008.
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde abril de 2005.
Miembro de los Comités de Políticas de Inversión y de Políticas Contables desde agosto de 2008.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
180
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde marzo de 2003.
Miembro del Comité de Compensación desde febrero 2011.
Miembro de los Comités de Estrategia y de Nombramiento y Gobierno Corporativo desde junio de 2009.
Miembro del Consejo Consultivo Internacional de marzo de 2003 a abril de 2009.
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación de mayo de 2005 a abril de 2009.
Vicepresidente Senior de marzo de 2003 a mayo de 2008.
Miembro de los Comités de Gestión de Riesgos y de Capital y de Políticas Contables de mayo de 2008 a abril
de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Vicepresidente Senior responsable del Área de Control Económico de abril de 1997 a abril de 2008.
Miembro del Consejo de Administración de abril de 1997 a marzo de 2003.
Vicepresidente Ejecutivo de abril de 1993 a marzo de 1997.
Director Ejecutivo de 1988 a 1993.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Banco Itaú BBA S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Vicepresidente del Consejo de Administración de febrero de 2003 a abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera de inversión.
Duratex S.A.
Director Presidente desde agosto de 2009.
Director General de abril de 2009 a agosto de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de madera laminada y de planchas de madera terciada, prensada
y aglomerada, griferías y lozas sanitarias.
Formación Académica: Ingeniero Mecánico graduado por la Universidad Mackenzie, en 1968, y posgraduado
en Finanzas por la Fundación Getúlio Vargas.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. y Duratex S.A., en
los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ISRAEL VAINBOIM
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde noviembre de 2008.
Miembro del Comité de Compensación desde febrero 2011.
Miembro de los Comités de Estrategia y de Nombramiento y Gobierno Corporativo desde junio de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Director Ejecutivo de 1976 a 1977; de 1973 a 1978 comandó la retaguardia del Grupo Unibanco; de 1978 a
1988; en 1988 resultó elegido Presidente de Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., puesto que ocupó
hasta agosto de 1992.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
181
Unibanco Holdings S.A.
Director Presidente de 1994 a 2007.
Presidente del Consejo de Administración de 2007 a 2009.
Miembro del Consejo de Administración de 1988 a 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Formación Académica: Graduado en Ingeniería Mecánica por la Universidad Federal de Río de Janeiro
(UFRJ), con MBA de Stanford University.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. y UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos
anteriormente especificados; Cia. Siderúrgica de Tubarão, como Consejero de agosto de 1992 a
junios de 1996 y Presidente del Directorio Ejecutivo de agosto de 1995 a junio de 1996; Itaparica
S/A, como Consejero de agosto de 1993 a febrero de 2009; Portugal Telecom, como Administrador
de abril de 2001 a octubre de 2003. Actualmente: miembro del Consejo de Administración de
Souza Cruz S.A, miembro del Consejo de Administración y Ejecutivo de Embraer S.A. y miembro
del Consejo de Administración de Cia. Iochpe-Maxion y Presidente del Consejo de Administración
da Usiminas.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: PEDRO LUIZ BODIN DE MORAES
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde noviembre de 2008.
Miembro del Comité de Compensación desde febrero 2011.
Miembro del Comité de Gestión de Riesgo y de Capital desde junio de 2009.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Miembro del Consejo de Administración de abril de 2003 a noviembre de 2008.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Banco Central do Brasil
Director de Política Monetaria de 1991 a 1992.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)
Director de 1990 a 1991.
Banco Icatu S.A.
Director y Socio de 1993 a 2002.
Icatu Holding S.A.
Director de 2002 a 2003.
Socio desde 2003.
Actividad principal de la empresa: holding.
Formación Académica: graduado en Ciencias Económicas y magíster en Economía por la Pontificia
Universidad Católica de Río de Janeiro (PUC-Rio); doctor (PhD) en Economía por Massachusetts Institute of
Technology (MIT).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
182
Itaú Unibanco Holding S.A. y UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos
anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: RICARDO VILLELA MARINO
Experiencia Profesional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Miembro del Comité de Políticas de Inversión desde agosto de 2008.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2008, miembro del Comité de Personas desde junio de
2009 y miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital de mayo de 2008 a abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Vicepresidente desde abril de 2010 e Director Ejecutivo de septiembre de 2006 a abril de 2010,
Director Gerente entre abril de 2004 y abril de 2005.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Itautec S.A. - Grupo Itautec
Miembro suplente del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de equipos de informática.
Elekeiroz S.A.
Miembro suplente del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de intermediarios para plastificantes, resinas y fibras.
Duratex S.A.
Miembro suplente del Consejo de Administración desde abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: fabricación de madera laminada y de planchas de madera terciada, prensada
y aglomerada, griferías y lozas sanitarias.
Federación Latinoamericana de Bancos - FELABAN
Presidente desde noviembre de 2008.
Formación Académica: graduado en Ingeniería Mecánica por la Escuela Politécnica de la Universidad de São
Paulo, en 1996, y magíster en Administración de Empresas por la Universidad de Administración de Empresas
– MIT Sloan – Cambridge, EEUU, en 2000.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itautec S.A. - Grupo Itautec, Elekeiroz
S.A. y Duratex S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
183
Nombre: CAIO IBRAHIM DAVID
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director Ejecutivo desde mayo de 2010
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Ejecutivo desde abril de 2010
Gerente General de enero de 2000 a marzo de 2003
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Banco Itaú BBA S.A.
Director Ejecutivo desde abril de 2008
Director de abril de 2003 a abril de 2008
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera de inversión.
Itauseg Participações S.A.
Director Ejecutivo desde abril de 2010
Actividad principal de la empresa: holding.
BFB Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2010
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2010
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Redecard S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde mayo de 2010
Actividad principal de la empresa: prestación de servicios en el área de medios de pago.
Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamiento e Inversión
Presidente Suplente del Consejo de Administración desde abril de 2010
Actividad principal de la empresa: sociedad de crédito, financiamiento e inversión.
Bankers Trust Co.
Summer Associate – Global Risk Management de mayo a agosto de 1998
Formación Académica: Ingeniero Mecánico graduado por la Universidad Mackenzie (1986-1990), con
posgrado en Economía y Finanzas por la Universidad de São Paulo (1992-1993) y maestría en Contraloría
también por la Universidad de São Paulo (1994-1997); MBA por la Universidad de Nueva York (1997-1999) con
especialización en finance, accounting e international business.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., BFB Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil, Dibens
Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantill, Redecard S.A. e Itauseg Participações S.A., en los cargos
anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
184
Nombre: CLAUDIA POLITANSKI
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Directora Ejecutiva desde noviembre de 2008
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde julio de 2009
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Directora Ejecutiva desde abril de 2009
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Directora Ejecutiva desde marzo de 2007
Directora de enero de 2005 a febrero de 2007
Directora Adjunta de junio de 2001 a diciembre de 2004
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Formación Académica: Graduada en Derecho en 1992 por la Universidad de São Paulo, con LLM por la
Universidad de Virginia.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. y UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos
anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial – NO
Nombre: MARCOS DE BARROS LISBOA
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director Ejecutivo desde abril de 2009
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Vicepresidente desde abril de 2010
Director Ejecutivo de noviembre de 2008 a abril de 2010
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Itaú Seguros S.A.
Director desde marzo de 2009
Actividad principal de la empresa: seguros.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2009
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Director Vicepresidente desde abril de 2010
Director Ejecutivo de julio de 2006 a octubre de 2009
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
185
Ministerio de Hacienda
Secretario de Política Económica de 2003 a 2005
Instituto de Resseguros do Brasil – IRB
Presidente de 2005 a 2006
Formación Académica: Doctor en Economía por la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos; magíster
en Economía por la Universidad Federal de Río de Janeiro (UFRJ); graduado en Economía por la Universidad
Federal de Río de de Janeiro (UFRJ).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Dibens Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil y UNIBANCO – União de
Bancos Brasileiros S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: RICARDO BALDIN
Experiencia Profesional
Porto Seguro S.A.
Miembro del Consejo de Auditoría desde octubre de 2011.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director Ejecutivo desde abril de 2009
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Ejecutivo desde abril de 2009
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
PricewaterhouseCoopers
Auditor, siendo tres años como asistente, tres años como senior, dos años como supervisor, tres años como
gerente, actuando como socio (MAP) y 18 años como socio. Como auditor externo, fue socio responsable de
las auditorías de Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., de Itaú Unibanco Holding S.A. y empresas
controladas, de Banco do Brasil S.A. y de Caixa Econômica Federal, entre otras empresas. Asimismo, fue
socio responsable del Grupo de Instituciones Financieras de PwC en América del Sur y coordinador de
diversos trabajos en la región, incluida la evaluación del Sistema Financiero de Ecuador.
Asociaciones Profesionales
Fue director de ANEFAC (Associação Nacional de Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade) y
responsable del grupo de instituciones financieras de IBRACON (Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil) durante varios años.
Formación Académica: Graduado en Ciencias Contables por la Universidad Vale do Rio dos Sinos, São
Leopoldo, Rio Grande do Sul, en 1978. Cursos de extensión universitaria en la Fundación Dom Cabral y en la
Fundación Getúlio Vargas sobre Administración y Finanzas.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
186
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: SÉRGIO RIBEIRO DA COSTA WERLANG
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director Ejecutivo desde mayo de 2008
Miembro de los comités de Gestión de Riesgos y de Capital y de Políticas Contables de mayo de 2008 a abril
de 2009
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Vicepresidente desde abril de 2008
Director Ejecutivo de abril de 2003 a abril de 2008
Director Gerente Senior entre marzo de 2002 y marzo de 2003
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Banco Itaú BBA S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2005
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera de inversión.
BFB Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil
Vicepresidente del Consejo de Administración desde abril de 2009
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Investimentos Bemge S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2008
Director Presidente desde agosto de 2008
Actividad principal de la empresa: holdings de instituciones no financieras.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Director Vicepresidente desde abril de 2009
Director Ejecutivo de noviembre de 2008 a abril de 2009
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Banco Central do Brasil
Director responsable de asuntos de política económica de marzo de 1999 a septiembre de 2000
Miembro del Consejo Curador de la Fundación Getúlio Vargas
Miembro del Consejo Director de O.R.T. (Sociedade Israelita Brasileira de Organização, Reconstrução e
Trabalho)
Miembro del Directorio del Museo de Arte Moderno de São Paulo – MAM
Formación Académica: Ingeniero Naval graduado por la Universidad Federal de Río de Janeiro (1981),
magíster en Economía y Matemáticas por el Instituto de Matemática Pura y Aplicada de Río de Janeiro (1982) y
doctor en Economía (PhD) por la Universidad de Princeton, EEUU (1986).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., BFB Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil,
Investimento Bemge S.A. y UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos
anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
187
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: MARCO ANTONIO ANTUNES
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director desde mayo de 2005
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director desde abril de 2008
Director Gerente de marzo de 2000 a abril de 2008
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
BFB Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil
Director desde abril de 2003
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil
Director Ejecutivo desde noviembre de 2009
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Banco Itaucard S.A.
Director desde julio de 2000
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Investimentos Bemge S.A.
Director Vicepresidente desde septiembre de 1998
Actividad principal de la empresa: holdings de instituciones no financieras.
Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamiento e Inversión
Director desde abril de 2009
Director Vicepresidente de enero de 2005 a abril de 2009
Actividad principal de la empresa: sociedad de crédito, financiamiento e inversión.
Formación Académica: Ingeniero Metalúrgico graduado por la Universidad Mackenzie, en 1982, y magíster en
Contabilidad y Finanzas por la Fundación Instituto de Investigaciones Contables, Actuariales y Financieras
(FIPECAFI) de la Universidad de São Paulo (USP).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., BFB Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil, Dibens Leasing S.A. –
Arrendamiento Mercantil e Investimentos Bemge S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: EDUARDO HIROYUKI MIYAKI
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director desde junio de 2011
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
188
Itaú Unibanco S.A.
Director desde junio de 2010
Ingresó en el conglomerado en 1996 y ocupó diversos cargos en el área de Auditoría; hasta mayo de 2009
coordinó las actividades de Superintendencia de Auditoría de Tesorería, Mercado de Capitales y Seguros y
Previsión.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Formación Académica: Graduado en Ingeniería Civil por la Universidad de São Paulo en 1994. En 1996
terminó el curso de especialización en Saneamiento en la Universidad Federal de la provincia de Gunma,
Japón. En julio de 1998 concluyó la especialización en Administración de Empresas al terminar el Curso de
Especialización en Administración para Graduados (CEAG) en la Fundación Getúlio Vargas. En mayo de 2003
obtuvo el título de MBA en Finanzas y Negocios Internacionales por Leonard Stern School of Business de la
Universidad de Nueva York.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ROGÉRIO PAULO CALDERÓN PERES
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director desde abril de 2011
Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde junio de 2009
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director desde abril de 2009
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Director Ejecutivo de 2007 a abril de 2009
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Grupo Bunge – Bunge Brasil S.A.
Vicepresidente Ejecutivo de 2003 a 2006
Actividad principal de la empresa: empresa multinacional con actuación destacada en el agronegocio brasileño
y mundial.
Fosfertil S.A.
Miembro del Consejo de Administración
Actividad principal de la empresa: fertilizantes químicos para agronegocio.
Ultrafertil S.A.
Miembro del Consejo de Administración
Actividad principal de la empresa: fertilizantes químicos para agronegocio.
Bungeprev
Miembro del Consejo de Auditoría
Actividad principal de la empresa: previsión privada.
Fundação Bunge
Miembro del Consejo de Auditoría
Actividad principal de la empresa: fundación.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
189
PricewaterhouseCoopers
Socio de 1981 a 2003
Actividad principal de la empresa: auditoría.
Formación Académica: Graduado en Administración de Empresas por la Fundación Getúlio Vargas de São
Paulo y en Ciencias Contables por la Fundación Paulo Eiró de São Paulo. Ha realizado los siguientes
posgrados y cursos profesionales especiales: E-Business Education Series en Darden Graduate School of
Business Administration de la Universidad de Virginia. - Summer Executive Business School en la Universidad
de Western Ontario, Canadá. - Estudios de Casos en Empresas de Consumo y del Sector Minorista. - Center
for Executive Development Faculty, de la Universidad de Princeton Estrategia y Organización Empresarial. Gestión de Educación Continua y Entrenamiento Profesionales en Arundel, Inglaterra. - Executive Business
Development – Curso de Finanzas y Decisión de Inversiones – Análisis y Métricas en la Fundación Getulio
Vargas de São Paulo.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: EMERSON MACEDO BORTOLOTO
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director desde septiembre de 2011
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Superintendente de Auditoría de agosto de 2008 a septiembre de 2011
Gerente de Auditoría Basilea de agosto de 2008 a julio de 2010
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Gerente de Auditoría de Crédito Minorista de enero de 2006 a septiembre de 2008
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
Ernst & Young Auditores Independentes
Auditor de mayo de 2001 a julio de 2003
Actividad principal de la empresa: consultoría.
Formación Académica: Graduado en Tecnología en Procesamiento de Datos en 2000 por Faculdades
Integradas Tibiriça, con posgrado en Auditoría y Consultoría en Seguridad de la Información por FASP –
Faculdades Associadas de São Paulo en 2001. Posee título de MBA en Auditoría Interna, realizado en
FIPECAFI y concluido en 2008, y certificación de CISA, obtenida en 2004 y emitida por ISACA.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. y UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos
anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
190
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: RODRIGO LUÍS ROSA COUTO
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Director desde diciembre de 2011.
Superintendente de Riesgos Corporativos de febrero de 2008 a diciembre de 2011.
Actividad principal de la empresa: holding
Itaú Unibanco S.A.
Director desde noviembre de 2011
Actividad principal de la empresa: banca múltiple, con cartera comercial.
McKinsey & Company
Asociado de septiembre de 2005 a febrero de 2008.
Actividad principal de la empresa: consultoría
Banco Central do Brasil
Inspector de 1998 a 2003.
Actividad principal de la empresa: organismo regulador
Formación Académica: Graduado em Administración aplicado a Finanzas por la Universidade Federal do Rio
Grande do Sul (1993-1997) y Master of Business Administration, Finance Major por el The Wharton School,
University of Pennsylvania (2003-2005).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. en el cargo anteriormente especificado.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ANA TEREZA DE LIMA E SILVA PRANDINI
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Directora desde abril de 2012
Actividad principal de la empresa: holding.
BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Director desde abril de 2012
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
Directora Ejecutiva desde abril de 2012
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Superintendente en la Superintendencia de Riesgo de Crédito Sector Mayorista de mayo de 2011 a abril de
2012; Superintendente en la Superintendencia de Control de Riesgo de Crédito Sector Minorista & Empresas
de octubre de 2009 a mayo de 2011; Gerente en la Gerencia de PDD de agosto a octubre de 2009; Gerente en
la Gerencia de Control de Riesgo Persona Física de mayo de 2008 a agosto de 2009.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
191
Actividad principal de la empresa: holding.
Banco Citibank S.A.
Gerente de Proyecto: Liquidez & Exposición a la Tasa de Interés (Banking Book) de abril de 2007 a abril de
2008; Gerente responsable de la valoración de los activos de la Tesorería, informaciones para el sistema de
riesgo de mercado y gaps de liquidez de enero de 2006 a marzo de 2007.
Banco Itaú S.A.
Supervisora de Control de Riesgos y Gerente de Modelado de Precio de julio de 2005 a diciembre de 2005,
Analista Senior responsable de la valoración de activos de la Tesorería de mayo de 2004 a mayo de 2005.
Auditora Senior de mayo de 2001 a abril de 2004.
FIGUEIREDO FERRAZ ENGENHARIA DE PROJETOS
Ingeniera Civil de enero a abril de 2001 y profesional en prácticas de septiembre a diciembre de 2000
Formación Académica
Graduada en Ingeniería Civil por la Universidad Estadual de Campinas (UNICAMP), en Campinas, Estado de
São Paulo, donde estudió de marzo de 1996 a diciembre de 2000. MBA en Finanzas de Mercado realizado en
el Instituto Brasileño de Mercado de Capitales (IBMEC), São Paulo, Estado de São Paulo, de marzo de 2002 a
diciembre de 2003. Ayudantía en Risk Management y Mercados de Derivados Financieros en IBMEC, São
Paulo, Estado de São Paulo, de abril de 2004 a octubre de 2005. Becaria de la Fundación de Amparo a la
Investigación del Estado de São Paulo (FAPESP) durante dos periodos consecutivos.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil y Dibens Leasing S.A. –
Arrendamento Mercantil, en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: DEMOSTHENES MADUREIRA DE PINHO NETO
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2012
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Ejecutivo de noviembre de 2008 a abril de 2011
Actividad principal de la empresa: banco múltiple con cartera comercial.
Banco Itaú BBA S.A.
Director Vicepresidente de noviembre de 2008 a abril de 2009
Actividad principal de la empresa: banco múltiple con cartera de inversión.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros
Vicepresidente de julio de 2005 a abril de 2011
Actividad principal de la empresa: banco múltiple con cartera comercial.
Unibanco Asset Management
Director Ejecutivo de agosto de 2002 a julio de 2005
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
192
ANBID
Vicepresidente de 2000 a 2003
Dresdner Asset Management
Director Presidente de noviembre de 1999 a 2002
Banco Central do Brasil
Director de Asuntos Internacionales de 1997 a marzo de 1999
Ministerio de Hacienda
Coordinador General de Política Monetaria y Financiera
Formación Académica
Graduado y magíster en Economía por la Pontificia Universidad Católica de Rio de Janeiro (PUC-RJ) y Ph.D
en Economía por la Universidad de California en Berkeley.
Profesor de Economía y Finanzas en FGV-SP, PUC-RJ e INSPER / IBEMEC SP: entre 1991 y 2004.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. y Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos anteriormente
especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: NILDEMAR SECCHES
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2012
Actividad principal de la empresa: holding financiero e industrial.
BRF – Brasil Foods
Presidente del Consejo de Administración desde abril de 2007
Actividad principal de la empresa: industria de alimentos.
WEG S.A.
Vicepresidente del Consejo de Administración desde 1998
Iochpe-Maxion
Vicepresidente del Consejo de Administración desde 2004
Ultrapar S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2002
Actividad principal de la empresa: distribución de combustibles, productos químicos y almacenaje de productos
líquidos a granel.
Suzano Papel e Celulose
Miembro del Consejo de Administración desde mayo de 2008
Perdigão S.A.
Director Presidente de enero de 1995 a octubre de 2008
Actividad principal de la empresa: industria de alimentos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
193
Grupo Iochpe-Maxion
Director General Corporativo de 1990 a 1994
Actividad principal de la empresa: holding industrial.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Director de 1987 a 1990
Actividad principal de la empresa: banco de desarrollo.
Associação dos Produtores e Exportadores de Frangos
Presidente de 2001 a 2003
Formación Académica
Ingeniero Mecánico graduado por la Universidad de São Paulo, en São Carlos, y posgraduado en Finanzas por
la Pontificia Universidad Católica de Rio de Janeiro. Doctor en Economía por la Universidad Estadual de
Campinas (UNICAMP).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., BRF – Brasil Foods, Weg S.A., Suzano Papel e Celulose, Iochpe-Maxion y
Ultrapar S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: PEDRO PULLEN PARENTE
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2012
Actividad principal de la empresa: holding.
Bunge Brasil
Presidente y CEO
Universidad George Washington – Centro de Estudios Latinoamericanos
Miembro (fellow)
BMF&Bovespa S.A. y Amcham
Miembro del Consejo de Administración
Cargos Anteriormente Ocupados:
Grupo RBS
Vicepresidente Ejecutivo de enero de 2003 a diciembre de 2009
América Latina Logística S.A. – ALL, Banco do Brasil, CPFL, Duratex S.A., Kroton, Petrobrás, Suzano
Papel e Celulose y TAM
Miembro del Consejo de Administración
Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO
Miembro
Dentro del sector público, ocupó diversos cargos en el área económica del Gobierno a lo largo de su carrera.
Asimismo, fue consultor del Fondo Monetario Internacional y de instituciones públicas en el país, tales como
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
194
Secretarías de Estado y la Asamblea Nacional Constituyente de 1988. Fue Ministro de Estado (1999-2002) y
coordinador del equipo de transición del gobierno del presidente Fernando Henrique Cardoso al del presidente
Lula. En este mismo periodo, cabe destacar su actuación como Presidente de la Cámara de Gestión de la
Crisis de Energía de 2001 a 2002.
Formación Académica
Graduado en Ingeniería Electrónica por la Universidad de Brasilia (1976), habiendo realizado cursos de
especialización de Control y Auditoría, en la Fundación Getúlio Vargas (1982), y de Auditoría de Sistemas
Contables y Utilización de Procesamiento Electrónico de Datos (1979).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado y en otras empresas, como se ha hecho
constar.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre: GUSTAVO JORGE LABOISSIÈRE LOYOLA
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Consejo de Administración desde abril de 2006
Presidente del Comité de Auditoría desde septiembre de 2008
Miembro del Comité de Auditoría de mayo de 2007 a septiembre de 2008
Miembro del Comité de Gestión de Riesgos y de Capital desde mayo de 2008
Presidente del Consejo Fiscal de marzo de 2003 a abril de 2006
Actividad principal de la empresa: holding.
Tendências Consultoria Integrada S/S Ltda.
Socio
Actividad principal de la empresa: consultoría.
Tendências Conhecimento Assessoria Econômica Ltda.
Socio
Actividad principal de la empresa: consultoría.
Gustavo Loyola Consultoria S/C
Socio Director desde febrero de 1998
Actividad principal de la empresa: consultoría.
Banco Central do Brasil
Presidente de noviembre de 1992 a marzo de 1993 y de junio de 1995 a agosto de 1997
Director de Normas y Organización del Sistema Financiero de marzo de 1990 a noviembre de 1992
Formación Académica
Graduado en Economía por la Universidad de Brasilia, en 1979, y doctor en Economía por la Escuela de
Posgrado en Economía de la Fundación Getúlio Vargas, en 1983.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. en los cargos anteriormente especificados.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
195
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: EDUARDO AUGUSTO DE ALMEIDA GUIMARÃES
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Comité de Auditoría desde diciembre de 2008
Actividad principal de la empresa: holding.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Miembro del Comité de Auditoría de abril de 2004 a diciembre de 2008
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE
Presidente de 1990 a 1992
Ministerio de Hacienda
Secretario del Tesoro Nacional de 1996 a 1999
Banco do Estado de São Paulo S.A. – BANESPA
Presidente de 1999 a 2000
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Banco do Brasil S.A.
Presidente de 2001 a 2003
Miembro del Consejo de Administración de 1996 a 1999 y de 2001 a 2003
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Actuó como miembro del Consejo de Administración de diversas empresas, tales como Banco do Brasil S.A.,
Caixa Econômica Federal, BNDESPAR y Banco Nossa Caixa.
Desempeñó diferentes funciones académicas, tales como la de profesor titular del Instituto de Economía de la
Universidad Federal de Rio de Janeiro, profesor del Departamento de Economía de la Pontificia Universidad
Católica de Rio de Janeiro y profesor de la Facultad de Economía y Administración de la Universidad Federal
Fluminense.
Formación Académica
Graduado en Ingeniería Civil y en Economía; magíster en Ingeniería de Producción por la Universidad Federal
de Rio de Janeiro (UFRJ); y doctor en Economía por la Universidad de Londres.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Banco do Brasil S.A. y
Banco do Estado de São Paulo S.A., en los cargos anteriormente especificados.
Fertibrás S.A. - miembro del Consejo de Administración (2005-2007); y Globex - Utilidades Domésticas
S.A. - membro del Comité de Auditoría (2008-2009)
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
196
Nombre: GUY ALMEIDA DE ANDRADE
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Comité de Auditoría desde diciembre de 2008
Actividad principal de la empresa: holding.
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.
Miembro del Comité de Auditoría de abril de 2004 a diciembre de 2008
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Magalhães Andrade S/S Auditores Independentes
Inició su carrera en 1974
Socio de la referida empresa desde 1982, en la que sigue trabajando actualmente.
Actividad principal de la empresa: auditoría.
DUNWOODY & CO.
Empresa ubicada en Toronto, Canadá, en la que realizó prácticas profesionales en auditoría en 1984.
Cámara de los Auditores Independientes del Instituto de los Auditores Independientes de Brasil
Aprobó el examen de ingreso en 1983
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON
Presidente del Consejo de Administración com mandato hasta diciembre de 2014.
Miembro del Consejo de Administración de 2009 a 2011.
Presidente del Directorio Nacional de 2002 a 2004.
Asociación Interamericana de Contabilidad
Director suplente por Brasil de 1999 a 2003
International Federation of Accountants – IFAC (sede en Nueva York)
Miembro del Comité de Nombramientos de 2007 a 2010
Presidente del Comité de Auditoría de 2002 a 2006
Miembro del Consejo de Administración en 2000, reconducido a este cargo en 2003 en el que permaneció
hasta noviembre de 2006.
Formación Académica
Graduado en Ciencias Contables por la Facultad de Economía y Administración de la Universidad de São
Paulo (FEA/USP) y graduado en Administración de Empresas por la Universidad Mackenzie.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. y Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., en los cargos
anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ALKIMAR RIBEIRO MOURA
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Comité de Auditoría desde mayo de 2010
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
197
Escuela de Administración de Empresas de São Paulo de la Fundación Getúlio Vargas – São Paulo
Profesor de Economía desde agosto de 1969
Actividad principal de la empresa: centro de enseñanza.
BM&F Bovespa S.A.
Supervisión de Mercados: miembro independiente del Consejo de Supervisión de octubre de 2007 a
septiembre de 2010.
Actividad principal de la empresa: órgano regulador.
Banco Nossa Caixa S.A.
Miembro del Consejo de Administración de mayo de 2006 a febrero de 2007
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Cia. Brasil de Seguros
Miembro del Consejo de Administración de mayo de 2001 a febrero de 2003
Actividad principal de la empresa: aseguradora.
Banco Bandeirantes S.A.
Miembro del Consejo de Administración de mayo de 1999 a diciembre de 2000
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Banco do Brasil S.A.
Presidente de Banca de Inversión de abril de 2001 a enero de 2003
Vicepresidente de Finanzas y Mercado de Capitales de abril de 2001 a enero de 2003
Director de Normas y Organización del Sistema Financiero Nacional de febrero de 1996 a septiembre de 1997
Director de Política Monetaria de febrero de 1994 a febrero de 1996
Director de Deuda Pública y Operaciones del Mercado Abierto de enero de 1987 a enero de 1988
Actividad principal de la empresa: banca múltiple.
Formación Académica
Graduado en Economía por la Universidad Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte, en 1963; MA por la
Universidad de California, Berkeley, California, en 1966; PHD en Economía Aplicada por la Universidad
Stanford, California, en 1978.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., Banco Nossa Caixa S.A., Banco do Brasil y BM&F Bovespa S.A., en los
cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: LUIZ ALBERTO FIORE
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro del Comité de Auditoría desde febrero de 2012
Actividad principal de la empresa: holding.
Deloitte Touche Tohmatsu
Socio de las áreas de Auditoría Externa y Corporate Finance de la referida empresa de 1973 a 2010
Actividad principal de la empresa: auditoría, consultoría, asesoría financiera, gestión de riesgos y consultoría
tributaria.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
198
Deloitte do Brasil
Miembro del Comité Ejecutivo y del Consejo de Administración
Actividad principal de la empresa: auditoría, consultoría, asesoría financiera, gestión de riesgos y consultoría
tributaria.
Deloitte Corporate Finance
Miembro del Directorio Internacional – representante para América Latina
Actividad principal de la empresa: auditoría, consultoría, asesoría financiera, gestión de riesgos y consultoría
tributaria.
PriceWaterhouseCoopers
Auditor Independiente de 1971 a 1973
Actividad principal de la empresa: auditoría.
Universidad São Judas
Consultor desde 2010
Actividad principal de la empresa: centro de enseñanza.
Coordinación de servicios en procesos de:
•
privatización de las empresas BNDES, Empresa Brasileira de Aeronáutica – EMBRAER, Light Serviços de
Eletricidade S.A., Rede Ferroviária Federal, Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, ESCELSA – Espírito
Santo Centrais Elétricas S.A., Cia. Nacional de Álcalis, Lloyd Brasileiro, Computadores Cobra y Telebrás;
•
privatizaciones efectuadas por BACEN para Banco do Estado de Goiás S.A. – BEG, Banco do Estado do
Maranhã S.A. – BEM, Banco do Estado do Ceará S.A. – BEC y Banco do Estado de Santa Catarina S.A. –
BEA;
•
evaluación económico financiera y/o privatización para Banco do Estado de São Paulo S.A. – BANESPA,
Banco do Estado da Bahia S.A. – BANEB, Banco do Brasil – Distribuidora de Títulos y Valores Mobiliarios
y Banco Cidade S.A.;
•
recuperación judicial actuando en carácter de administrado judicial para Varig, Agrenco, Selecta, Grupo
Infinity, Usinas Albertina, Nilza y Utilfértil.
Formación Académica
Graduado en Administración de Empresas por la Universidad Católica (ESAN-PUC), en 1974, y en Ciencias
Contables por la Universidad Mackenzie, en 1976.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
MIEMBROS DEL CONSEJO FISCAL
Nombre: IRAN SIQUEIRA LIMA
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro titular del Consejo Fiscal desde marzo de 2003.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
199
Banco Central do Brasil
Funcionario de carrera de 1967 a 1993, donde ocupó diversos cargos entre los que cabe destacar los
siguientes: Jefe Adjunto del Departamento de Fiscalización del Mercado de Capitales (1976/1979), Jefe del
Departamento del Mercado de Capitales (1979/1984), Director del Área de Mercado de Capitales (1984),
Director del Área de Fiscalización (1985) y Delegado Regional en São Paulo, Estado de São Paulo (1991 y
1993).
Banco da Cidade S.A.
Director del Área de Mercado de Capitales (1986) durante el periodo en que estuvo en condición de excedente
de Banco Central do Brasil.
En ese mismo periodo (1986/1988), fundó una firma de consultoría en el área de mercado de capitales, en la
que ejerció la función de socio gerente, de 1987 a junio de 1988; en julio de 1988, regresó al Gobierno Federal
para ejercer la función de Secretario de Presupuesto y Control de Empresas Estatales (SEST), de julio de 1988
a marzo de 1990; de mayo de 1991 a diciembre de 1992, ocupó el cargo de Director Económico Financiero de
Telebrás – Telecomunicações Brasileiras S.A.; fue miembro de los Consejos de Administración de Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, de Telesp – Telecomunicações de São Paulo y
de Telebrás; desde 1972, imparte clases en el área de Contabilidad y Finanzas en las siguientes universidades:
AEUDF, UNB, USP, y en los cursos MBA de FIPECAFI.
Formación Académica: graduado en Economía por UERJ (1969) y en Contabilidad por AEUDF (1973),
posgraduado en Ingeniería Económica y Administración Industrial por la Universidad Cândido Mendes (1971),
magíster y doctor en Contabilidad y Contraloría por la Universidad de São Paulo (1976 y 1998,
respectivamente).
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ALBERTO SOZIN FURUGUEM
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro titular del Consejo Fiscal desde abril de 2006 y miembro suplente del Consejo Fiscal de marzo de
2003 a abril de 2006.
Actividad principal de la empresa: holding.
Banco Central do Brasil S.A.
Economista, Jefe del Departamento Económico (1981/1983), Director (1985), Delegado en São Paulo
(1991/1992).
Ministerio de Hacienda
Asesor del Ministro (Gestión Mário Henrique Simonsen).
Gobierno del Estado de Río de Janeiro
Director de Banco de Desenvolvimento (1975/1979).
Actividad de Profesor
Impartió clases de Economía en el Instituto Militar de Ingeniería y en la Universidad de Brasilia y de Monedas y
Bancos en la Universidad del Distrito Federal.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
200
Actividad Profesional Actual
Consultor económico con firma propia.
Associação Comercial do Rio de Janeiro
Director y miembro del Consejo Empresarial de Políticas Económicas (actividad no remunerada).
Revista Conjuntura Econômica de la Fundación Getúlio Vargas
Escribe, con periodicidad bimestral, un artículo sobre macroeconomía (actividad no remunerada).
Formación Académica: Economista, con posgrado en nivel de maestría realizado en la Fundación Getúlio
Vargas.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: JOSÉ CARUSO CRUZ HENRIQUES
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Consejero Fiscal suplente desde abril de 2011.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Itaú Unibanco S.A.
Director Gerente de diciembre de 1988 a agosto de 2003.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
BFB LEASING S.A. Arrendamento Mercantil
Director de junio de 1997 a julio de 2003.
Actividad principal de la empresa: arrendamiento mercantil.
Banco Itauleasing S.A.
Miembro del Consejo de Administración de diciembre de 1994 a septiembre de 2003.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Banco Itaucard S.A.
Director de diciembre de 1999 a abril de 2003.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Director Gerente de abril de 1994 a julio de 2003.
Actividad principal de la empresa: distribuidora de títulos.
Banco Itaú Cartões S.A.
Director de abril a octubre de 2000.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
Itautec Componentes da Amazônia S.A. - Itaucam
Director de abril de 1993 a abril de 2003.
Actividad principal de la empresa: comercio de equipos de informática.
Corhen Serviços ltda.
Presidente Administrador desde 2003
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
201
Actividad principal de la empresa: prestación de servicios – oficinas virtuales.
Formación Académica: graduado en Derecho por la Universidad de São Paulo (São Paulo), en 1971;
posgraduado en Administración de Empresas por la Fundación Getúlio Vargas (São Paulo), en 1979.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
• Itaú Unibanco Holding S.A, Itaú Unibanco S.A. y BFB Leasing S.A. – Arrendamiento Mercantil, en los
cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: JOÃO COSTA
Experiencia Profesional
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Miembro suplente del Consejo Fiscal desde abril de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro suplente del Consejo Fiscal desde mayo de 2009.
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco S.A.
Director Gerente de abril de 1997 a abril de 2008.
Actividad principal de la empresa: banca múltiple con cartera comercial.
FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos
Miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a agosto de 2008.
FENABAN – Federação Nacional dos Bancos
Miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a agosto de 2008.
IBCB – Instituto Brasileiro de Ciência Bancária
Miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a agosto de 2008.
Sindicato de los Bancos en el Estado de São Paulo
Miembro titular del Consejo Fiscal de abril de 1997 a agosto de 2008.
Formación Académica: Economista graduado por la Facultad de Economía São Luiz – São Paulo, con curso
de extensión en Administración de Empresas por FEA/USP. Management Program for Executives – University
of Pittsburgh.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A., en los cargos
anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Nombre: ERNESTO RUBENS GELBCKE
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro Suplente del Consejo Fiscal desde abril de 2011
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
202
Directa Auditores y Directa PKF
Socio Fundador (1976) y Presidente. Registrado en CVM (Brasil) y en PCAOB (EEUU)
Actividad principal de la empresa: auditoría y consultoría.
Arthur Andersen en Brasil
Carrera de auditor durante once años (de mayo de 1965 a abril de 1976)
Actividad principal de la empresa: auditoría y consultoría.
S.A. Ind. Reunidas F. Matarazzo y Nec do Brasil S.A.
Miembro Titular del Consejo Fiscal en 1989 y 1988, respectivamente
Actividad principal de la empresa: industrial.
IASB - International Accounting Standards Board
Miembro de Steering Committe de enero de 1990 a diciembre de 1996
Actividad principal de la entidad: emisor de las Normas Internacionales de Contabilidad (IFRS).
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) de Brasil
Miembro titular desde su fundación
Vicecoordinador Técnico desde 2006 hasta la actualidad
Actividad principal de la entidad: emisión de las normas contables en Brasil en conformidad con IASB/IFRS.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
Certificación de Consejero Fiscal y de Consejero de Administración en 2010
Actuación Académica y Trabajos de su Autoría
Facultad de Economía, Administración y Contabilidad de São Paulo (FEA-USP)
Profesor en los cursos de graduación y posgrado de enero de 1971 a diciembre de 2003
Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi)
Miembro Instituidor al 01/08/1974 y del Consejo Curador hasta 1997
Coautor de libros entre los que cabe destacar:
Manual de Contabilidade das Sociedades por Ações (1976) y Manual de Contabilidade Societária (2010).
Ambos de Fipecafi y Editora Atlas, con profesores eminentes de FEA-USP.
Autor o coautor de informes técnicos en asuntos contables y societarios
Formación Académica: Graduado en Ciencias Contables por la Facultad de Economía, Administración y
Contabilidad de la Universidad de São Paulo (FEA-USP) en 1969. Con posgrado en FEA-USP entre 1970 y
1974. Especializado en Auditoría, Impuestos, Costos, Computación y Sistemas por Arthur Andersen, de 1965 a
1976.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A., en el cargo anteriormente especificado.
Consejero Fiscal Titular de COPEL – Cia. Paranaense de Energia Elétrica de 2000 a 2004, de RIPASA
en 2003, de CST – Companhia Siderúrgica de Tubarão en 2005 y de Arcelor Brasil en 2006 y 2007.
Consejero Fiscal Suplente de Banco do Brasil S.A. en 2005, de AMBEV – Companhia de Bebidas das
Américas en 2007, 2008 y 2009 y de Perdigão S.A. en 2009.
Consejero de Administración Titular de TELET en 2002 y Consejero de Administración Suplente de
AMERICEL S.A. en 2002.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendida o
inhabilitada para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
203
Nombre: LUIZ ALBERTO DE CASTRO FALLEIROS
Experiencia Profesional
Itaú Unibanco Holding S.A.
Miembro Titular del Consejo Fiscal Suplente desde abril de 2012
Actividad principal de la empresa: holding.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Miembro Titular del Consejo Fiscal desde abril de 2010
Actividad principal de la empresa: holding financiero e industrial.
Universidad Tiradentes
Miembro del Consejo de Administración y Coordinador del Comité de Auditoría desde enero de 2009.
Perfipar
Consejero Consultivo desde octubre de 2011
Banco Indusval
Consejero Fiscal Titular desde abril de 2010
Total Agroindústria Canavieira
Consejero Fiscal Titular desde agosto de 2011
AES Tiete, Tupy S.A. e Instituto Energia e Meio Ambiente
Consejero Fiscal Suplente desde abril de 2010
FASCE Assessoria e Consultoria Empresarial S/C Ltda.
Socio desde abril de 2000
Banco Alfa de Investimento S.A.
Gerente General del Directorio Comercial de mayo de 1998 a febrero de 2000
SABESP
Superintendente de Relaciones con el Mercado de mayo de 1997 a abril de 1998
Banco ABC-Roma S.A.
Director Adjunto de Inversiones y de Underwriting de septiembre de 1991 a junio de 1996
Banco Multiplic S.A.
Gerente de Underwriting y de Análisis de Inversión de mayo de 1986 a septiembre de 1991
Cia.Suzano de Papel e Celulose
Coordinador de Análisis de octubre de 1984 a abril de 1986
Formación Académica
Economista graduado por la Universidad Estadual de Campinas (UNICAMP) en 1978; con MBA en Finanzas
realizado en Facultades de Campinas (FACAMP) en 2004.
II - Indicación de todos los cargos de administración que ocupe o haya ocupado en compañías abiertas
Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., en los cargos anteriormente especificados.
b) Descripción de cualquiera de los siguientes eventos que hayan ocurrido durante los últimos cinco años:
I - Cualquier condena penal - NO
II - Cualquier condena en expediente administrativo de CVM y penas aplicadas - NO
III - Cualquier condena ejecutoriada, en la esfera judicial o administrativa, por la que haya sido suspendido o
inhabilitado para practicar cualquier actividad profesional o comercial - NO
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
204
12.9. Relación conyugal, de unión estable o de parentesco, hasta el segundo grado, de los miembros
del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal del Emisor entre:
Ver item 12.12 de este formulario.
12.10. A continuación, se detallan las relaciones de subordinación, prestación de servicio o control que
los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal del emisor han mantenido durante
los tres últimos ejercicios sociales:
31/12/2010
Ejercicio Social
Identificación
Cargo/Función
CPF/CNPJ
(Número fiscal persona física/
Tipo de relación del Administrador
con la persona relacionada
Tipo de persona
relacionada
Administrador del Emisor
Ricardo Vilela Marino
252.398.288-90
Subordinación
Controlada Directa
Subordinación
Controlada Directa
Subordinación
Controlada Directa
Miembro del Consejo de Administración
Persona Relacionada
Itaú Unibanco S.A.
60.701.190/0001-04
Director Vicepresidente
Observación
Participa en el Grupo de Control
Administrador del Emisor
Alfredo Egydio Setubal
Miembro del Consejo de Administración
y Vicepresidente
Persona Relacionada
Itaú Unibanco S.A.
Director Vicepresidente
Observación
014.414.218-07
60.701.190/0001-04
Participa en el Grupo de Control
Administrador del Emisor
Roberto Egydio Setubal
Vicepresidente del Consejo de Administración y
Director Presidente
Persona Relacionada
Itaú Unibanco S.A.
007.738.228-52
60.701.190/0001-04
Director Presidente
Observación
Participa en el Grupo de Control
12.11. Describir las disposiciones de cualesquier acuerdos, incluso pólizas de seguro, en las que esté
previsto el pago o reintegro de gastos abonados por los administradores, derivados de la reparación de
daños causados a terceros o al emisor, de sanciones impuestas por agentes estatales o de acuerdos
con el objetivo de cerrar expedientes administrativos o judiciales, en virtud del ejercicio de sus
funciones.
En virtud de su política, el emisor mantiene vigente seguro de responsabilidad civil de administradores
(D&O) con el fin de garantizar a sus administradores, y a los administradores de sus subsidiarias, en
conformidad con la póliza, el pago o reintegro de gastos en el caso de que el patrimonio personal de tales
administradores se vea afectado por imputación de responsabilidad personal, solidaria o subsidiaria como
resultado de expedientes judiciales, administrativos o arbitrales, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos de
naturaleza civil, laboral, tributaria, consumerista o previsional, o debido a la desestimación de la personalidad
jurídica, relacionados con las actividades del emisor o de sus subsidiarias, al igual que como resultado de
cualquier reivindicación escrita o expediente judicial civil, administrativo, regulador o arbitral relacionado con el
incumplimiento de leyes o normativas federales, de los estados y/o municipales, o normas extranjeras o incluso
reguladoras o de valores mobiliarios. La actual póliza prevé un límite máximo de indemnización de
U$150.000.000,00 (ciento cincuenta millones de dólares estadounidenses), sujeto a sublímites y franquicias
específicas para cada cobertura contratada. La prima del seguro de responsabilidad civil para los
administradores, abonada en 2010 y vigente hasta noviembre de 2011, ascendió a la suma de R$3.973.650,60
(tres millones, novecientos setenta y tres mil seiscientos cincuenta reales con sesenta centavos), incluido el
IOF (Impuesto sobre Operaciones Financieras) y el costo de la póliza.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
205
12.12 Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
Informaciones adicionales a los apartados 12.6 y 12.8
12.6 / 12.8 Composición y experiencia profesional de la Administración y del Consejo Fiscal
Todos los miembros del Consejo de Administración incluyeron en los apartados 12.6/12.8 la lista de los
cargos que ocupan en el Consejo de Administración, Consejo Fiscal, Comités y órganos ejecutivos de otras
sociedades o entidades.
Informaciones adicionales de los apartados 12.9. y 12.10.
12.9. Informar la existencia de relación conyugal, unión estable o parentesco hasta de segundo grado entre:
a) administradores del emisor;
b) (I) administradores del emisor y (II) administradores de controladas, directas o indirectas, del emisor;
c) (I) administradores del emisor o de sus controladas, directas o indirectas y (II) controlantes directas o indirectas del emisor;
d) (I) administradores del emisor y (II) administradores de las sociedades controlantes directas e indirectas del emisor.
Cargos en la Administración
Controlantes
Emisora
Nombre
Itaú Unibanco Holding
S.A.
Iupar - Itaú Unibanco
Participações S.A.
Participación
en el Grupo
de Control
Indirectas
Directa
CPF
Itaúsa - Investimentos
Itaú S.A.
Cia. E. Johnston de
Participações
Companhia Esa
CNPJ 60.872.504/0001-23 CNPJ 04.676.564/0001-08 CNPJ 52.117.397/0001-08 CNPJ 04.679.283/0001-09 CNPJ 52.117.397/0001-08
Bloque VILLELA
007.446.978-91
1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
sí
-o-
Director Vicepresidente
sí
-o-
Director Ejecutivo
sí
-o-
-o-
-o-
Consejero
Director
Consejero Suplente
-o-
Consejero Suplente
Consejero
Consejero
Vicepresidente del CA
Hijos:
Ricardo Villela Marino ........................................................
252.398.288-90
Rodolfo Villela Marino .............................................................
271.943.018-81
Hermanos:
Vicepresidente del CA
066.530.838-88
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................
Director Presidente
-o066.530.828-06
3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Director Presidente
Vicepresidente del CA
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Beatriz de Mattos Setubal ..........................................
316.394.318-70
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Gabriel de Mattos Setubal .......................................
348.338.808-73
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Fernando Setubal Souza e Silva ................................
311.798.878-59
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................
269.253.728-92
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................
296.682.978-81
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................
299.133.368-56
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Camila Rizzo Setubal ............................................................
350.572.098-41
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Luiza Rizzo Setubal .................................................................
323.461.948-40
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
Consejero
-o-
-o-
sí
Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................
077.540.228-18
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Júlia Guidon Setubal ...............................................
336.694.358-08
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Paulo Egydio Setubal ............................................
336.694.318-10
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Vicepresidente Suplente del CA
Consejero Suplente
-o-
Director Ejecutivo
sí
Bloque SETUBAL
Hermanos:
014.414.218-07 Consejero y Dir. Vicepresidente
1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................
Hijos:
Alfredo Egydio Nugent Setubal............
407.919.708-09
Marina Nugent Setubal .....................................................................
384.422.518-80
011.785.508-18
2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................
Hijos:
570.405.408-00
3) Maria Alice Setubal ...................................................................
Hijos:
006.447.048-29
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................
Hijos:
638.097.888-72
5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................
Hijos:
-o033.033.518-99
6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................
Hija:
Patricia Ribeiro do Valle Setubal .......
-o-
230.936.328-62
-o-
Vicepresidente del CA
007.738.228-52
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................
Hijas:
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Vicepresidente del CA
Director Vicepresidente
-o-
Director Presidente
sí
y Director Presidente
Mariana Lucas Setubal ......................................................................
227.809.998-10
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Paula Lucas Setubal .........................................................................
295.243.528-69
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Consejero
-o-
Director
-o-
sí
Presidente Suplente del CA
-o-
Director
-o-
sí
Presidente del CA
551.222.567-72
3) Pedro Moreira Salles ......................................................................................
Presidente del CA
-o-
Director
-o-
sí
-o406.935.467-00
4) W alther Moreira Salles Júnior ......................................................................................
Consejero Suplente
-o-
Director
-o-
sí
61.074.456/0001-90
8) O.E. Setubal S.A. .......................................
Bloque MOREIRA SALLES
sí
Hermanos:
Consejero
002.938.068-53
1) Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................
-o667.197.397-00
2) João Moreira Salles ......................................................................................
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
206
12.10. Informar acerca de relaciones de subordinación, prestación de servicio o control que se hayan mantenido durante los 3 últimos ejercicios
sociales entre administradores del emisor y:
a) sociedad controlada, directa o indirectamente, por el emisor;
b) controlante directa o indirecta del emisor;
c) cuando sea relevante, proveedor, cliente, deudor o acreedor del emisor, de su controlada o controlantes o controladas de alguna de esas personas.
Relación de Subordinación - Administradores de Itaú Unibanco Holding S.A.
Controladas
Nombre
Controlantes
Indirecta
Directa
CPF
Itaú Unibanco S.A.
Banco Itaú BBA
S.A.
Itauseg
Participações S.A.
CNPJ 60.701.190/0001-04 CNPJ 17.298.092/0001-30 CNPJ 07.256.507/0001-50
Banco Itaucard S.A.
CNPJ 17.192.451/0001-70
Iupar - Itaú Unibanco Itaúsa - InvestiParticipações S.A.
mentos Itaú S.A.
Participació
n en el
Grupo de
Control
Cia. E. Johnston de
Participações
Companhia Esa
CNPJ 52.117.397/000108
CNPJ 04.679.283/0001-09
CNPJ 52.117.397/000108
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
CNPJ 04.676.564/0001-08
Bloque VILLELA
007.446.978-91
1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................
-o-
-o-
-o-
-o-
Director Vicepresidente
-o-
-o-
-o-
Director
Consejero Suplente
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
Consejero Suplente
Consejero
-o-
Director Vicepresidente
sí
-o-
-o-
-o-
Consejero
Vicepresidente del CA
-o-
Director Ejecutivo
sí
Hijos:
Ricardo Villela Marino ........................................................
252.398.288-90
Rodolfo Villela Marino .............................................................
271.943.018-81
Hermanos:
-o066.530.838-88
2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................
Director Presidente
-o066.530.828-06
3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Director Vicepresidente
Consejero
-o-
Director Vicepresidente
Director Presidente
Vicepresidente del CA
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sí
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sí
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-o-
sí
Beatriz de Mattos Setubal ..........................................
316.394.318-70
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Gabriel de Mattos Setubal .......................................
348.338.808-73
-o-
-o-
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-o-
-o-
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-o-
sí
-o-
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-o-
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-o-
-o-
sí
Fernando Setubal Souza e Silva ................................
311.798.878-59
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................
269.253.728-92
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................
296.682.978-81
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
Vicepresidente del CA
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Bruno Rizzo Setubal ...........................................................
299.133.368-56
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Camila Rizzo Setubal ............................................................
350.572.098-41
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Luiza Rizzo Setubal .................................................................
323.461.948-40
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
Consejero
-o-
-o-
sí
Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................
077.540.228-18
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Júlia Guidon Setubal ...............................................
336.694.358-08
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Paulo Egydio Setubal ............................................
336.694.318-10
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
Vicepres. Suplente del CA
Consejero Suplente
-o-
Director Ejecutivo
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Presidente del CA
Presidente del CA
-o-
Vicepresidente del CA
Director Vicepresidente
-o-
Director Presidente
sí
Bloque SETUBAL
Hermanos:
014.414.218-07
1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................
Hijos:
Alfredo Egydio Nugent Setubal.............
407.919.708-09
Marina Nugent Setubal .........................................................................
384.422.518-80
011.785.508-18
2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................
Hijos:
570.405.408-00
3) Maria Alice Setubal ...................................................................
Hijos:
006.447.048-29
4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................
Hijos:
638.097.888-72
5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................
Hijos:
-o033.033.518-99
6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................
Hija:
-o-
Patricia Ribeiro do Valle Setubal .......
230.936.328-62
230.936.328-62
Director Presidente
007.738.228-52
7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................
Hijas:
Mariana Lucas Setubal ......................................................................
227.809.998-10
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
Paula Lucas Setubal .........................................................................
295.243.528-69
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
Consejero
-o-
Director
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
Pres. Suplente del CA
-o-
Director
-o-
sí
Vicepresidente del CA
-o-
-o-
Presidente del CA
-o-
Director
-o-
sí
-o-
-o-
-o-
Consejero Suplente
-o-
Director
-o-
sí
8) O.E. Setubal S.A. .......................................61.074.456/0001-90
Bloque MOREIRA SALLES
sí
Hermanos:
-o002.938.068-53
1) Fernando Roberto Moreira Salles ......................................................................................
2) João Moreira Salles
-o......................................................................................
667.197.397-00
-o551.222.567-72
3) Pedro Moreira Salles ......................................................................................
-o406.935.467-00
4) W alther Moreira Salles Júnior ......................................................................................
Obs.: el administrador Cândido Botelho Bracher es parte en acuerdo de accionistas relativo a las acciones de Banco Itaú BBA S.A.
Informamos que la fecha de posesión del cargo para el que fueron elegidos todos los miembros del
Consejo de Administración, Directorio, Consejo Fiscal y Comité de Auditoría está pendiente de homologación
por parte del Banco Central de Brasil. No obstante, como el sistema no permite dejar en blanco la casilla “fecha
de posesión”, se hizo constar la fecha de elección.
Itaú Unibanco declara que se adhirió al Código Abrasca de Autorregulación y Buenas Prácticas de las
Compañías Abiertas (Código Abrasca) el XX de julio de 2011 y que pone en práctica los principios y las reglas
establecidos en este código, a excepción de los siguientes puntos (en conformidad con el apartado 1.4 del
Código Abrasca):
a) con relación a la regla prevista en el apartado 2.3.1 del Código Abrasca, Itaú Unibanco entiende que un
Consejo de Administración formado por 13 consejeros es fundamental debido a la variedad,
complejidad y dimensión de las actividades financieras desempeñadas en Brasil y en el exterior;
b) con relación al apartado 2.3.5 del referido código, el Comité de Nombramiento y Gobierno definió que
el actual consejero que participa en más de cuatro consejos de administración podrá mantener su
posición y que los nuevos consejeros que sean indicados deberán participar, como máximo, en cuatro
consejos de administración de empresas;
c) Itaú Unibanco trabaja en la confección de una política formal y específica para operaciones con partes
relacionadas que deberá poner a disposición del mercado en su debido momento, en obediencia a las
reglas establecidas en los apartados 6.1; 6.1.1; 6.2; 6.3 y 6.4 del código.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
207
13. REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
13.1 Describir la política o práctica de remuneración del consejo de administración del directorio
estatutario y no estatutario, del consejo fiscal, de los comités estatutarios y de los comités de auditoría,
de riesgo, financiero y de remuneración, y tratar de los siguientes aspectos:
a. objetivos de la política o práctica de remuneración:
La política de remuneración del emisor tiene por objeto atraer, recompensar, retener e incentivar a los
administradores en la conducción de sus negocios de modo a permitir que el emisor alcance resultados
sustentables. Siendo así, el emisor está convencido de que la referida política fortalece y crea las mejores
condiciones para su desarrollo y para el desarrollo de sus administradores y colaboradores, siempre alineada
con los intereses de los accionistas.
A la hora de definir la política de remuneración del emisor, se tienen en cuenta valores alineados a los
adoptados por el mercado, a la estrategia del emisor y a la gestión adecuada de los riesgos a lo largo del
tiempo con el propósito de no incentivar comportamientos que eleven la exposición al riesgo por encima de los
niveles considerados prudentes. El emisor privilegia la remuneración variable, que corresponde a la parte
significativa de la remuneración total abonada a los administradores. La estructura de gobierno de definición de
remuneración prevé procesos claros y transparentes.
Con la finalidad de lograr los objetivos anteriormente referidos, el emisor cuenta con un organismo
denominado Comité de Personas, subordinado al Consejo de Administración, cuya principal función es
preparar y revisar la política de remuneración de administradores y empleados del emisor y proponer al
Consejo de Administración diferentes formas de remuneración fija y variable, así como beneficios y programas
especiales de reclutamiento y desvinculación.
A efectos de alinear las mejores prácticas de gobierno instituidas en ámbito nacional e internacional,
así como asegurar el equilibrio de prácticas de gestión de riesgo de la institución, el emisor creó un comité
específico para discutir la remuneración de los principales ejecutivos del Conglomerado Itaú Unibanco,
igualmente subordinado al Consejo de Administración, cuyas principales funciones son: (a) discutir y analizar
los modelos de remuneración existentes en Itaú Unibanco S.A. y Banco Itaú BBA S.A. (incluida el área de
tesorería); (b) proponer un paquete de remuneración del Director Presidente del emisor para someterlo a la
aprobación del Consejo; y (c) evaluar y aprobar los paquetes de remuneración, propuestos por el Director
Presidente, para los Directores Vicepresidentes de Itaú Unibanco S.A. y para el Director Presidente y los
Directores Vicepresidentes de Banco Itaú BBA S.A, incluyendo honorarios fijos y variables, beneficios e
incentivos de largo plazo; y d) aprobar el otorgamiento de opciones de compra de acciones del Conglomerado
Itaú Unibanco como responsable de la toma de decisiones institucionales en el ámbito de los planes de
otorgamiento de opciones patrocinados por el emisor.
Además de los Comités de Personas y de Remuneración, existe el Comité de Nombramiento y
Gobierno Corporativo, también subordinado al Consejo de Administración y con la principal función de seguir
de cerca el gobierno del emisor, especialmente en lo que se refiere a asuntos relacionados con el Consejo de
Administración. En ese sentido, el Comité de Nombramiento y Gobierno Corporativo es responsable de los
procesos de evaluación de la performance del Consejo de Administración y debe (i) recomendar procesos de
evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y Director Presidente; y (ii) dar apoyo
metodológico y procedimental a la evaluación del Consejo, Consejeros, Presidente del Consejo, Comités y
Director Presidente.
Asimismo, es incumbencia de este Comité proponer la división, entre los Consejeros, de la
remuneración global fijada por la asamblea general.
Con relación a la política de beneficios, se destacan los beneficios destinados a la salud (seguro
médico y odontológico) y a la previsión complementaria.
b. composición de la remuneración indicando:
i. descripción de los elementos de la remuneración y objetivos de cada uno de ellos
Consejo de Administración
La remuneración anual de los miembros del Consejo de Administración del emisor se compone de
(i) honorarios fijos mensuales; (ii) remuneración variable de largo plazo (plan para otorgamiento de opciones de
acciones); y (iii) plan de beneficios. Los montos máximos de remuneración quedan determinados por resolución
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
208
de la asamblea general ordinaria y por los límites impuestos por el Plan de Otorgamiento de Opciones de
Acciones, y la división de los importes entre sus miembros se realiza según propuesta del Comité de
Nombramiento y Gobierno Corporativo, ad referéndum del Consejo de Administración.
El emisor privilegia la remuneración variable de largo plazo, que corresponde a la parte significativa de
la remuneración total abonada a los miembros del Consejo de Administración. En ese sentido, el plan para
otorgamiento de opciones de acciones, además de atraer, motivar e integrar a los administradores en el
proceso de desarrollo de la institución, a mediano y largo plazo, les faculta a participar de la valorización que su
trabajo y dedicación incorporen a las acciones representativas del capital del emisor. Además, el referido plan
alinea los intereses de los administradores a los de los accionistas del emisor, en la medida en que comparten
los mismos riesgos y ganancias proporcionadas por la valorización de sus acciones.
En el caso de que el miembro del Consejo de Administración del emisor forme parte también del
Directorio del emisor o de sus controladas, su remuneración seguirá la política del área en que actúe como
director.
Directorio
El emisor no posee directores no estatutarios, y la remuneración anual de los miembros del Directorio
se compone de (i) honorarios fijos mensuales; (ii) remuneración variable de corto plazo (honorarios especiales
y participación en los beneficios y resultados, de periodicidad anual); (iii) remuneración variable de largo plazo
(plan para otorgamiento de opciones de acciones del emisor); y (iv) plan de beneficios. Los montos máximos de
remuneración quedan determinados por resolución de la asamblea general ordinaria, por los límites impuestos
por el artículo 152 de la Ley 6.404/76 y por los límites impuestos por Plan para Otorgamiento de Opciones de
Acciones.
El Emisor privilegia la remuneración variable de corto y largo plazo, las cuales corresponden al mayor
componente de la remuneración total abonada a los miembros del Directorio. La participación en los beneficios
y resultados tiene periodicidad anual (con anticipo semestral) y su objetivo es recompensar la contribución de
cada director al resultado obtenido por el emisor en un determinado año.
El plan para otorgamiento de opciones de acciones del emisor cumple la finalidad primordial de atraer,
motivar e integrar a los ejecutivos y colaboradores en el proceso de desarrollo de la institución a mediano y
largo plazo, facultándoles a participar de la valorización que su trabajo y dedicación incorporen a las acciones
representativas del capital del emisor. Además, el referido plan alinea los intereses de los administradores a los
de los accionistas del emisor, en la medida en que comparten los mismos riesgos y ganancias proporcionadas
por la valorización de sus acciones.
Consejo Fiscal
La remuneración total de los miembros del Consejo Fiscal del emisor se define por resolución de
asamblea general ordinaria, ad referéndum del Consejo de Administración. Tal remuneración no puede ser
inferior, en conformidad con la legislación, para cada miembro en ejercicio, al 10% de la remuneración fija
atribuida a cada director (es decir, no se computan los beneficios, asignaciones de representación y
participación en los beneficios y resultados atribuidos a los directores). De esta forma, los miembros del
Consejo Fiscal reciben solamente una remuneración fija mensual sin tener derecho a la política de beneficios.
Comité de Auditoría
La remuneración de los miembros del Comité de Auditoría del emisor se compone de (i) honorarios
fijos mensuales; y (ii) plan de beneficios.
En el caso de los miembros del Comité de Auditoría que también integran el Consejo de Administración
del emisor se adopta la política de remuneración del Consejo de Administración.
Comités
Los miembros de los demás comités estatutarios o no estatutarios del emisor son remunerados por sus
funciones en órganos o áreas ejecutivas en las que actúan, y no reciben remuneración específica por el hecho
de participar en los referidos comités.
ii. ¿cuál es la proporción de cada elemento en la remuneración total?
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
209
En el caso del Consejo de Administración del emisor, la política prevé que la remuneración fija, variable
de largo plazo y beneficios, corresponda, con relación a la remuneración total, al 49%, 49% y 2%,
respectivamente.
Para el Directorio del emisor, la remuneración fija, variable de corto y largo plazo y beneficios,
correspondieron en 2010, con relación a la remuneración total al 8%, 63%, 24% y 3%, respectivamente. Se
pagó un 2% a título de beneficio por cese en el ejercicio del cargo.
Para el Comité de Auditoría del emisor, la remuneración fija y los beneficios correspondieron en 2010,
con relación a la remuneración total, al 94% y 6%, respectivamente.
Con relación al Consejo Fiscal, la remuneración fija de sus miembros corresponde al 100% de la
remuneración total.
Es importante observar que la composición de la remuneración total es variable de acuerdo con la
diferencia de comportamiento de cada componente de la remuneración: por un lado, la estabilidad de la
remuneración fija y de los beneficios, y por otro, la remuneración variable, que sufre la influencia de la
performance individual, del resultado del emisor y de la valorización de las acciones.
iii. metodología de cálculo y de reajuste de cada uno de los elementos de la remuneración
Honorarios fijos mensuales
Se acuerdan con los administradores y tienen como base la equidad interna, lo que posibilita la
movilidad de los administradores en los diversos negocios del emisor.
Remuneración variable de corto plazo (participación en los beneficios y resultados, de periodicidad
anual)
Tiene en cuenta la aplicación de dos factores sobre el valor base de participación en los beneficios y
resultados: (a) resultado del emisor; y (b) performance del administrador.
Remuneración variable de largo plazo (plan para otorgamiento de opciones de acciones del Emisor)
Tiene en cuenta la función ejercida por el administrador y, para los directores, el monto recibido en
concepto de remuneración variable de corto plazo.
Plan de beneficios
Es compatible con las prácticas de mercado. Los principales beneficios son los seguros de salud y los
planes de previsión complementaria.
iv. razones que justifican la composición de la remuneración
El emisor privilegia la remuneración variable de corto y largo plazo, las cuales corresponden al mayor
componente de la remuneración total abonada a los administradores. Esa práctica tiene por objeto alinear la
gestión del riesgo a corto, mediano y largo plazo, además de beneficiar a los administradores en la misma
proporción en que el emisor y sus accionistas se benefician del desempeño de los administradores.
c. principales indicadores de desempeño que se tienen en cuenta a la hora de determinar cada elemento de la
remuneración:
La remuneración variable de corto y largo plazo (participación en los beneficios y resultados y plan para
otorgamiento de opciones de acciones del emisor) representa un componente significativo de la remuneración
total recibida por los administradores y depende en gran medida de los indicadores de desempeño. El primer
indicador de desempeño que se tiene en cuenta al definir el monto de dichos componentes es el resultado del
emisor. A continuación, en el caso de los directores, se evalúa el desempeño individual, considerando
indicadores financieros, de procesos, de satisfacción de clientes, de gestión de personas y de metas cruzadas
con otras áreas del emisor.
Los honorarios fijos mensuales y el plan de beneficios representan el menor componente de la
remuneración total recibida por los administradores y no sufren impacto de los indicadores de desempeño.
d. cómo se estructura la remuneración para reflejar la evolución de los indicadores de desempeño:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
210
Según se mencionó anteriormente, una parte significativa de la remuneración total de los
administradores corresponde a la remuneración variable, la cual depende en gran medida de los indicadores de
desempeño. De esta forma, cuanto más elevados sean los indicadores, mayor será la remuneración y
viceversa.
e. cómo se alinea la política o práctica de remuneración a los intereses de corto, mediano y largo plazo de la
compañía:
Según se mencionó en el apartado “c” anterior, el emisor privilegia la remuneración variable de corto y
largo plazo, las cuales corresponden a una parte significativa de la remuneración total abonada a los
administradores. Tal práctica tiene por objeto alinear la gestión del riesgo a corto, mediano y largo plazo,
además de beneficiar a los administradores en la misma proporción en que el emisor y sus accionistas se
benefician del desempeño de los administradores.
Considerando que la remuneración de los administradores sufre la influencia del resultado del emisor,
incluso de los riesgos asumidos por éste, pensamos que la política de remuneración hace que los intereses de
los administradores estén en consonancia con los intereses del emisor.
f. existencia de remuneración a cargo de subsidiarias, controladas o controlantes directos o indirectos:
La remuneración de diversos miembros del Consejo de Administración y del Directorio está a cargo de
controladas (véase subapartado 13.15), siendo que los montos indicados en este ítem 13 ya contemplan la
remuneración total a cargo del emisor y de sus subsidiarias controladas o controlantes.
g. existencia de cualquier remuneración o beneficio vinculado a determinado acto societario, tal como la
enajenación del control societario de la compañía:
Actualmente, no hay –y no está previsto en la política de remuneración del emisor– cualquier
remuneración o beneficio vinculado a determinado acto societario, tal como la enajenación del control
societario del emisor.
13.2 Con relación a la remuneración reconocida en el resultado de los tres últimos ejercicios sociales y
a la prevista para el ejercicio social corriente del consejo de administración, del directorio estatutario y
del consejo fiscal, preparar tabla con el siguiente contenido:
Como así lo autoriza el ente autárquico, incluimos datos referentes a los ejercicios de 2009 y 2010.
En 2009, la asamblea general ordinaria aprobó que el monto global de la remuneración que debía
abonarse a los miembros del Consejo de Administración fuese de R$ 20 millones, y que el de los miembros del
Directorio fuese de R$ 80 millones. Para el Consejo Fiscal se aprobó la remuneración mensual individual de R$
12 mil a los miembros efectivos y de R$ 5 mil a los miembros suplentes. De dichos montos, se gastaron los
importes descritos más adelante.
Además de la remuneración establecida por la asamblea general, los administradores recibieron en
2009 (i) participación en los beneficios del emisor y (ii) remuneración basada en acciones, en los términos del
Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones del Emisor, como se describe a continuación:
Ejercicio 2009
a
b
c
Consejo de
Administración
9,17
órgano
número de miembros (personas)
remuneración dividida en:
i remuneración fija anual, dividida en:
4.417.350
. salario o pro labore
3.525.475
. beneficios directos e indirectos
98.643
. remuneración por participación en comités
N/A
. otros
793.232
ii remuneración variable, dividida en:
N/A
. bonificación
N/A
. participación en los resultados
N/A
. remuneración por participación en reuniones
N/A
. comisiones
N/A
. otros
N/A
iii beneficios postempleo
64.811
iv beneficios motivados por el cese en el ejercicio del cargo
N/A
v remuneración basada en acciones
3.652.531
d valor, por órgano, de la remuneración del consejo de administración, del directorio
estatutario y del consejo fiscal
8.134.692
e total de la remuneración del consejo de administración, del directorio estatutario y del consejo fiscal
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Directorio Estatutario
R$, excepto cuando se indica
Consejo Fiscal
Total
16,00
5,50
30,67
11.788.495
9.325.712
364.498
N/A
2.098.285
80.744.962
N/A
55.419.281
N/A
N/A
25.325.681
4.641.338
559.671
35.791.670
719.075
587.000
N/A
N/A
132.075
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
16.924.921
13.438.187
463.141
N/A
3.023.592
80.744.962
N/A
55.419.281
N/A
N/A
25.325.681
4.706.150
559.670
39.444.200
133.526.136
719.075
142.379.903
211
Nota:
Hay cinco miembros que componen el Consejo de Administración del emisor que también ejercen funciones ejecutivas y, por tal
motivo, su remuneración se define en conformidad con lo dispuesto en la política de remuneración aplicable a directores. De esa
forma, los montos referentes a la remuneración de los referidos miembros sólo están incluidos integralmente en la tabla relativa a la
remuneración del Directorio del emisor. Esta nota se aplica también a los apartados 13.3, 13.5, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 y
13.15.
(2) El número de miembros de cada órgano corresponde al promedio anual del número de miembros de cada órgano calculado
mensualmente, según orientación que consta en el Oficio-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010. Esta nota se apli ca también al apartado
13.3.
(3) Los montos indicados en el apartado "c, ii - otros" corresponden a honorarios especiales y, conjuntamente con la participación en
los beneficios descrita en la tabla que figura más adelante, constituyen la remuneración variable de corto plazo abonada por el
emisor. Los criterios para el pago de los referidos honorarios son los mismos adoptados para el pago de la remuneración variable a
corto plazo, tal como se detalla en el apartado 13.1
(4) La remuneración basada en acciones se calculó en conformidad con las normas contables que tratan del asunto –CPC 10. En los
estados contables consolidados del emisor, esa remuneración está publicada en la Nota Explicativa número 17 – Partes
Relacionadas, apartado “b” Remuneración del Personal Clave de la Administración.
(5) La remuneración de diversos miembros del Consejo de Administración y del Directorio corre por cuenta de controladas (véase
subapartado 13.15); los montos indicados en el subapartado 13.2 incluyen la remuneración total a cargo del emisor y de sus
subsidiarias controladas o de sus controlantes.
(6) En 2009, el importe medio de la remuneración por miembro del Consejo de Administración fue de R$887 mil, y la del Directorio
Ejecutivo fue de R$8.345 mil.
(1)
En 2010, la asamblea general ordinaria aprobó que el monto global de la remuneración por abonar a
los miembros del Consejo de Administración fuese de R$ 10 millones, y que para los miembros del Directorio
fuese de R% 105 millones. Para el Consejo Fiscal se aprobó una remuneración mensual individual de R$ 12
mil a los miembros titulares y de R$ 5 mil a los miembros suplentes. De dichos valores, se gastaron los
importes descritos más adelante.
Además de la remuneración establecida por la asamblea general, los administradores recibieron en
2010 (i) participación en los beneficios del emisor y (ii) remuneración basada en acciones, en los términos del
Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones del Emisor, como se expresa a continuación:
Ejercicio 2010
R$, excepto cuando se indica
Consejo Fiscal
Total
Consejo de
Administración
8,00
Directorio Estatutario
15,67
5,42
29,09
3.682.454
2.914.500
112.191
N/A
655.763
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
97.659
11.488.008
8.953.504
519.966
N/A
2.014.538
82.191.168
N/A
44.477.350
N/A
N/A
37.713.818
3.517.995
706.825
577.000
N/A
N/A
129.825
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
15.877.287
12.445.004
632.157
N/A
2.800.126
82.191.168
N/A
44.477.350
N/A
N/A
37.713.818
3.615.654
N/A
7.394.585
1.827.660
28.695.231
N/A
N/A
1.827.660
36.089.816
estatutario y del consejo fiscal
11.174.698
e total de la remuneración del consejo de administración, del directorio estatutario y del consejo fiscal
127.720.062
706.825
a
b
c
d
órgano
número de miembros (personas)
remuneración dividida en:
i remuneración fija anual, dividida en:
. salario o pro labore
. beneficios directos e indirectos
. remuneración por participación en comités
. otros
ii remuneración variable, dividida en:
. bonificación
. participación en los resultados
. remuneración por participación en reuniones
. comisiones
. otros
iii beneficios postempleo
iv beneficios motivados por el cese en el ejercicio del cargo
v remuneración basada en acciones
valor, por órano, de la remuneración del consejo de administración, del directorio
139.601.585
Nota:
(1) Hay cinco miembros que componen el Consejo de Administración del emisor que también ejercen funciones ejecutivas y, por tal motivo, su remuneración se define en conformidad
con lo dispuesto en la política de remuneración aplicable a directores. De esa forma, los montos referentes a la remuneración de los referidos miembros sólo están incluidos
integralmente en la tabla relativa a la remuneración del Directorio del emisor. También para 2010, esta nota se aplica a los apartados 13.3, 13.5, 13.6, 13.7, 13.8, 13.10, 13.13 y 13.15.
(2) La remuneración de diversos miembros del Consejo de Administración y del Directorio corre por cuenta de controladas (véase subapartado 13.15); los montos indicados en el
subapartado 13.2 incluyen la remuneración total a cargo del emisor y de sus subsidiarias controladas o de sus controlantes.
(3) En 2010, el importe medio de la remuneración por miembro del Consejo de Administración fue de R$1.397 mil, y la del Directorio Ejecutivo fue de R$8.151 mil.
Para 2011, se propone que la asamblea general apruebe un monto global de R$ 11.000.000,00 (once
millones
de
reales)
para
los
miembros
del
Consejo
de
Administración
y
de
R$ 115.000.000,00 (ciento quince millones de reales) para los miembros del Directorio. El Consejo de
Administración deberá distribuir esas asignaciones entre los miembros de tales órganos, de acuerdo con la
política de remuneración del emisor, y se calcula que los valores se pagarán en las proporciones descritas en
la tabla que figura más adelante. Cabe resaltar que los montos globales propuestos incluyen las eventuales
cargas que recaigan sobre el emisor como resultado de la remuneración por pagar, las cuales no han sido
incluidas en la siguiente tabla.
Con relación a los miembros del Consejo Fiscal, se propone que la asamblea general apruebe la
remuneración mensual individual de R$ 12.000,00 (doce mil reales) para los miembros titulares y de R$
5.000,00 (cinco mil reales) para los miembros suplentes.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
212
Estimación para el exercício de 2011
a
b
c
d
R$, excepto cuando se indica
órgano
número de miembros (personas)
remuneración dividida en:
i remuneración fija anual, dividida en:
. salario o pro labore
. beneficios directos e indirectos
. remuneración por participación en comités
. otros
ii remuneración variable, dividida en:
. bonificación
. participación en los resultados
. remuneración por participación en reuniones
. comisiones
. otros
iii beneficios postempleo
iv beneficios motivados por el cese en el ejercicio del cargo
v remuneración basada en acciones
valor, por órgano, de la remuneración del consejo de administración, del directorio
Consejo de
Directorio Estatutario
Consejo Fiscal
Administración
8,00
15,00
6,00
29,00
10.600.000
8.300.000
430.000
N/A
1.870.000
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
400.000
N/A
Véase más adelante
24.525.000
18.800.000
1.500.000
N/A
4.225.000
86.975.000
N/A
Véase más adelante
N/A
N/A
86.975.000
3.500.000
N/A
Véase más adelante
749.700
612.000
N/A
N/A
137.700
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
35.874.700
27.712.000
1.930.000
N/A
6.232.700
86.975.000
N/A
Véase más adelante
N/A
N/A
86.975.000
3.900.000
N/A
Véase más adelante
115.000.000
749.700
estatutario y del consejo fiscal
11.000.000
e total de la remuneración del consejo de administración, del directorio estatutario y del consejo fiscal
Total
126.749.700
Además de la remuneración establecida por la asamblea general, los miembros del Consejo de
Administración y del Directorio recibirán (i) participación en los beneficios del emisor que, a tenor de lo
dispuesto en el párrafo 1º, del artículo 152, de la Ley 6.404/76, estará limitada a la remuneración anual de los
administradores o al 10% del beneficio de la compañía, prevaleciendo el menor valor; y (ii) remuneración
basada en acciones, en los términos del Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones del Emisor. Cabe
destacar que la cantidad total de opciones por otorgar en cada ejercicio no excederá el límite del 0,5% (medio
por ciento) de la totalidad de las acciones del emisor que los accionistas mayoritarios y minoritarios posean en
la fecha del balance al final del mismo ejercicio, siendo que, en la hipótesis de, en un determinado ejercicio, la
cantidad de opciones otorgadas quede por debajo del límite del 0,5% (medio por ciento) de la totalidad de
acciones, la diferencia podrá añadirse en el otorgamiento de opciones en cualquiera de los 7 (siete) ejercicios
siguientes.
13.3 Con relación a la remuneración variable de los tres últimos ejercicios sociales y a la prevista para
el ejercicio social corriente del consejo de administración, del directorio estatutario y del consejo fiscal,
preparar una tabla con el siguiente contenido:
Como así lo autoriza el ente autárquico, incluimos datos referentes a los ejercicios de 2009 y 2010.
Ejercicio 2009
a órgano
b número de miembros (personas)
c con relación a la bonificación:
i valor mínimo previsto en el plan de remuneración
ii valor máximo previsto en el plan de remuneración
iii valor previsto en el plan de remuneración, si se
alcanzan las metas establecidas
iv valor efectivamente reconocido en el resultado del
último ejercicio social
d con relación a la participación en el resultado:
i valor mínimo previsto en el plan de remuneración
ii valor máximo previsto en el plan de remuneración
iii valor previsto en el plan de remuneración, si se
alcanzan las metas establecidas
iv valor efectivamente reconocido en el resultado del
último ejercicio social
R$, excepto cuando se indique
Consejo Fiscal
Total
Consejo de
Directorio
Administración
9,17
Estatutario
16,00
5,50
30,67
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
57.032.034
120.938.773
N/A
N/A
57.032.034
120.938.773
N/A
89.322.294
N/A
89.322.294
N/A
80.744.962
N/A
80.744.962
Nota:
La expresión “remuneración variable” corresponde a los honorarios especiales en conjunto con la participación en los beneficios, que componen la remuneración variable de corto plazo
abonada por el emisor. La remuneración variable reconocida en 2009, por valor de R$80.744.962, se compone de R$55.419.281 de participación en los beneficios y resultados, y de
R$20.674.025 de “honorarios especiales” y R$ 4.651.656 referente al aporte al INSS (Instituto Nacional de la Seguridad Social) que recae sobre los honorarios especiales.. Si el
resultado del emisor fuese cero o negativo, el monto mínimo previsto en el plan de remuneración sería cero.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
213
Ejercicio 2010
a órgano
b número de miembros (personas)
c con relación a la bonificación:
i valor mínimo previsto en el plan de remuneración
ii valor máximo previsto en el plan de remuneración
iii valor previsto en el plan de remuneración, si se
alcanzan las metas establecidas
iv valor efectivamente reconocido en el resultado del
último ejercicio social
R$, excepto cuando se indique
Consejo Fiscal
Total
Consejo de
Directorio
Administración
8,00
Estatutario
15,67
5,42
29,09
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
45.969.888
100.847.382
N/A
N/A
45.969.888
100.847.382
N/A
75.650.739
N/A
75.650.739
N/A
82.191.168
N/A
82.191.168
d con relación a la participación en el resultado:
i valor mínimo previsto en el plan de remuneración
ii valor máximo previsto en el plan de remuneración
iii valor previsto en el plan de remuneración, si se
alcanzan las metas establecidas
iv valor efectivamente reconocido en el resultado del
último ejercicio social
Nota:
La “remuneración variable” reconocida en 2010, por valor de R$75.264.141, se compone de R$44.477.350 de participación en los beneficios y resultados, y de R$30.786.790 de
“honorarios especiales” y R$ 6.927.028 referente al aporte al INSS que recae sobre los honorarios especiales. Si el resultado del emisor fuese cero o negativo, el monto mínimo previsto
en el plan de remuneración sería cero.
Con relación a la participación en los beneficios y resultados referente a 2010, véase otros detalles en
el apartado 13.2.
13.4. Con relación al plan de remuneración basado en acciones del consejo de administración y del
directorio estatutario, en vigor en el último ejercicio social y previsto para el ejercicio social corriente,
describir:
a) Términos y condiciones generales
El Emisor fue una de las primeras compañías brasileñas que otorgó opciones de adquisición de
acciones a sus ejecutivos, práctica que viene siendo adoptada desde 1995. El actual Plan para el Otorgamiento
de Opciones de Acciones del Emisor (“Plan”) comprende todo el Conglomerado Itaú Unibanco, incluyendo a
sus controladas. Este Plan se repasa frecuentemente con objeto de adecuarlo a las innovaciones legales y a la
realidad del propio emisor. Su última actualización se someterá a la asamblea general extraordinaria de
25.04.2011 (“Asamblea”), fecha en la que se propondrán pequeñas modificaciones en el Plan.
De acuerdo con lo dispuesto en el Plan, el emisor puede otorgar opciones de acciones a sus directores
y miembros del Consejo de Administración y a administradores de empresas controladas (“Administradores”) o
a sus empleados categorizados y de empresas controladas (“Empleados”) (Administradores y Empleados, en
conjunto, denominados “Beneficiarios”). Las reglas y procedimientos operativos relativos al Plan los determina
un comité designado por el Consejo de Administración del emisor (“Comité”).
Es importante notar que los conglomerados Itaú y Unibanco poseían, anteriormente a la asociación
ocurrida el 03.11.2008, programas de pago basado en acciones. No obstante, teniendo en cuenta que ya no
se pueden hacer otorgamientos en el Plan Unibanco, todas las informaciones referentes al apartado 13.4 se
refieren únicamente a lo previsto en el Plan actual. Es importante destacar que, con relación a las opciones
otorgadas en el ámbito del Plano Unibanco, se aplicarán las disposiciones en él previstas. Por otro lado, se
pone de relieve que, en asamblea general extraordinaria realizada el 24.04.2009, se aprobó la asunción de los
derechos y obligaciones existentes en el ámbito del Plan Unibanco por el emisor, que mantiene el monitoreo de
las opciones otorgadas en el ámbito del Plan Unibanco.
El Plan está disponible tanto en el sitio web de CVM como en el del emisor (www.itauunibanco.com.br/ri).
b) Principales objetivos del plan
El Plan tiene el objeto primordial de atraer, motivar e integrar ejecutivos y colaboradores en el proceso
de desarrollo de la institución a mediano y largo plazo, facultándoles a participar en la valorización que su
trabajo y dedicación incorporen a las acciones representativas del capital del emisor, llegando incluso a
desincentivar comportamientos que aumenten la exposición al riesgo por encima de los niveles considerados
prudentes en las estrategias de corto, mediano y largo plazo adoptadas por el emisor.
c) De qué forma contribuye el plan a esos objetivos
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
214
Una parte significativa de la remuneración variable de los Beneficiarios se efectúa en forma de opción
de compra de acciones, así los Beneficiarios se sienten estimulados a hacer que el Emisor tenga un buen
desempeño accionario, ya que participan activamente de los frutos resultantes de dicha valorización. Con ello,
la institución logra el objetivo previsto en el apartado “b” de este ítem, vinculando a sus administradores y
empleados clave a las estrategias de largo plazo de la organización. A su vez, los Beneficiarios participan de la
valorización de las acciones representativas del capital del emisor.
d) Cómo se insiere el plan en la política de remuneración del emisor
El Plan está en conformidad con los principios de la política de remuneración del Emisor, teniendo en
cuenta que (i) una parte significativa de la remuneración variable de sus Beneficiarios se efectúa en forma de
opción de compra de acciones, vinculándolos a los proyectos y resultados de largo plazo del emisor; (ii) es un
instrumento de incentivo al desarrollo y compromiso individual; y (iii) permite la retención de los Beneficiarios (el
beneficio proveniente del ejercicio de las opciones se concretiza a largo plazo).
e) Cómo alinea el plan los intereses de los administradores y del emisor a corto, mediano y largo plazo
El Plan está alineado a los intereses del emisor y de sus Beneficiarios, una vez que (i) estimula la
permanencia de ejecutivos y empleados de alto nivel en la compañía; (ii) estimula el desempeño individual y el
compromiso de los Beneficiarios con los resultados de largo plazo de la institución; y (iii) posibilita que los
Beneficiarios se tornen accionistas del emisor en los términos y condiciones dispuestos en el Plan.
f) Número máximo de acciones comprendidas
La cantidad de opciones a ser otorgadas está sujeta a límites establecidos por el Plan (véase
subapartado “g” de este ítem). Además, las acciones adquiridas por los Beneficiarios como resultado del
ejercicio de las opciones pueden quedar sujetas a restricciones relativas a su venta (“holding period”).
g) Número máximo de opciones por otorgar
El Comité tendrá la responsabilidad de establecer la cantidad total de opciones por otorgar con relación
a cada ejercicio, podrá segmentar el lote total en series y establecer características específicas para cada
serie. No obstante, la cantidad total de opciones por otorgar en cada ejercicio no excederá el límite del 0,5%
(medio por ciento) de la totalidad de las acciones del emisor que los accionistas mayoritarios y minoritarios
posean en la fecha del balance al final del mismo ejercicio, siendo que, en la hipótesis de, en un determinado
ejercicio, la cantidad de opciones otorgadas quede por debajo del límite del 0,5% (medio por ciento) de la
totalidad de las acciones, la diferencia podrá añadirse en el otorgamiento de opciones en cualquiera de los 7
(siete) ejercicios siguientes.
h) Condiciones de adquisición de acciones
Las acciones se adquieren dentro del plazo de ejercicio, siempre que haya transcurrido el plazo de
carencia (véase subapartado “j” siguiente), mediante el pago del precio de ejercicio (véase subapartado “i”
siguiente). Además, las opciones quedan extintas en determinadas situaciones, tales como el término del
vínculo (estatutario o contractual) entre el Beneficiario y el emisor y sus controladas antes del plazo de carencia
(véase subapartado “n” siguiente).
i) Criterios para la fijación del precio de adquisición o ejercicio
El precio de ejercicio será fijado por el Comité en el otorgamiento de la opción y podrá determinarse
con base en uno de los siguientes parámetros:
En el caso de opciones simples: el Comité, para la fijación del precio de ejercicio de las opciones,
considerará el promedio de los precios de las acciones preferidas del emisor en las operaciones de
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercaderías y Futuros en los tres últimos meses del año anterior al del
otorgamiento, quedando autorizado un ajuste de hasta el 20% (veinte por ciento) a más o a menos. Los precios
establecidos de esa forma serán reajustados hasta el último día hábil del mes anterior al del ejercicio de la
opción por el IGP-M o, en su defecto, por el índice que designe el COMITÉ, debiendo pagarse en un plazo
igual al vigente para la liquidación de operaciones en BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercaderías y
Futuros (“BM&FBOVESPA”).
En el caso de opciones bonificadas: para los Beneficiarios que tengan, a criterio del Comité y mediante
la utilización de las herramientas de valuación de desempeño y liderazgo, desempeño y potencial de destaque,
el Comité podrá ofrecer opciones cuyo precio de ejercicio se abone por medio del cumplimiento de obligación
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
215
de efectuar, consubstanciada en la obligación del beneficiario invertir, en acciones del emisor, parte o toda la
participación neta en los beneficios y resultados que haya recibido relativos al año anterior y mantener la
propiedad de dichas acciones inalterada y sin cualquier tipo de carga desde la fecha del otorgamiento de la
opción hasta su ejercicio.
Las acciones compradas por los Beneficiarios en cumplimiento de la obligación de efectuar referente a
las opciones bonificadas podrán adquirirse de la tesorería del emisor, que podrá optar por entregar las
acciones en forma de ADR (American Depositary Receips, representantes de una acción preferida del emisor
negociada en la Bolsa de Nueva York). Para hacer entrega de dichas acciones, el Comité deberá fijar el precio
de adquisición, el cual deberá corresponder al promedio de la cotización de las acciones del emisor en
BM&FBOVESPA durante los 30 días anteriores a la fijación del referido precio.
j) Criterios para la fijación del plazo de ejercicio
Las opciones solamente podrán ser ejercidas después del período de carencia y al margen de los
períodos de suspensión establecidos por el Comité. El período de carencia de cada serie será fijado por el
Comité con ocasión de la emisión, pudiendo su duración variar entre los plazos de 1 año a 7 años, contados a
partir de la fecha de emisión.
k) Forma de liquidación
Hay dos formas de liquidar el precio de ejercicio de las opciones:
En el caso de opciones simples: al ejercer la opción, el Beneficiario debe pagar el precio de ejercicio al
emisor, en metálico, de acuerdo con las reglas y condiciones establecidas por el Comité; y
En el caso de opciones bonificadas: confirmación del cumplimiento de la obligación de hacer destacada
en el subapartado “e” de este ítem.
l) Restricciones a la transferencia de las acciones
La disponibilidad de las acciones que los Beneficiarios hayan suscito mediante el ejercicio de la opción
podrá estar sujeta a restricciones adicionales, según decida el Comité. De esta forma, el Comité definirá el
porcentaje de las acciones que debe permanecer indisponible, así como el plazo de la referida indisponibilidad,
en función del tipo de programa aplicable a cada Beneficiario.
m) Criterios y eventos que, cuando verificados, ocasionarán la suspensión, modificación o extinción del plan
El Comité podrá suspender el ejercicio de las opciones en determinadas circunstancias, como en
situación en que sea necesario ordenar los trabajos de suscripción, grandes oscilaciones de mercado o
restricciones legales y reglamentarias. Además, el Plan solamente podrá alterarse o extinguirse mediante
propuesta del Comité aprobada por la asamblea general de accionistas.
n) Efectos de la salida del administrador de los órganos del emisor sobre sus derechos previstos en el plan de
remuneración basado en acciones
Por regla general, se extinguirán los períodos de vigencia y carencia de las opciones de
Administradores que renuncien o sean destituidos del emisor y/o de empresas bajo su control. Sin embargo, no
se extinguirán cuando la desvinculación del Administrador se deba a la no reelección en virtud de haber llegado
a la edad máxima para el ejercicio del cargo o si la desvinculación ocurre porque el Empleado haya cumplido
55 años. Además, en caso de que la desvinculación ocurra simultáneamente a la elección del Empleado para
el cargo de Administrador del emisor o de sus controladas, o si el Administrador pasa a ocupar otro cargo
estatutario en el emisor o en sus controladas la extinción tampoco tendrá cualquier efecto.
Adicionalmente a las hipótesis mencionadas, el Comité podrá, en situaciones excepcionales y
observados los criterios establecidos en reglamento interno, determinar la no extinción de las opciones.
En caso de defunción posterior a la desvinculación, siempre y cuando el titular desvinculado haya
mantenido el derecho al ejercicio de las opciones, los sucesores podrán ejercer las opciones durante el plazo
de vigencia que le restaba al titular.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
216
13.5. Informar la cantidad de acciones o cuotas que tengan directa o indirectamente, en Brasil o en el
exterior, y otros valores mobiliarios convertibles en acciones o cuotas, emitidos por el emisor, sus
controlantes directos o indirectos, sociedades controladas o bajo control común, los miembros del
consejo de administración, del directorio estatutario o del consejo fiscal, agrupados por órgano, en la
fecha de cierre del último ejercicio social.
Consejo de Administración
Ordinarias
Emisor
Itaú Unibanco Holding S.A.
Companhia E.Johnston de Participações
Directorio estatutario (*)
Acciones
Empresas
Preferidas
Total
Ordinarias
12.618.060 12.033.560 24.651.620
800
1.600
-
Consejo Fiscal
Acciones
2.400
Preferidas
Acciones
Total
Ordinarias
Preferidas
Total
-
1.176.515
1.176.515
33.687
835.207
868.894
-
-
-
-
-
-
Companhia ESA
346.140.785
346.140.785
-
-
-
-
-
-
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
346.140.785 170.046.953 516.187.738
-
20.408
20.408
-
160.000
160.000
-
-
-
-
-
-
Controlantes
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
4
-
4
Nota: Las acciones son de propiedad directa.
(*) Excepto los incluidos en el CA.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
217
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
218
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
219
12 meses
iv plazo máximo para el ejercicio de las opciones
8
2008
2009
-
0,002%
0,005%
R$ 12,27
R$ 15,89
R$ 11,04
-
-
R$ 32,32
R$ 15,96
-
R$ 15,31
12 meses
2 años para
50%
1/3 por año
después de 3
años
01/04/2012
0,002%
R$ 18,06
-
-
-
R$ 40,17
dilución potencial en caso de ejercicio de
todas las opciones otorgadas
2005
2006
2007
19
2008
Directorio Estatutario
2009
48.489
2.979.625
0,014%
R$ 12,26
R$ 4,20
R$ 11,52
0,066%
R$ 15,69
R$ 15,89
R$ 11,04
R$ 15,31
R$ 6,20
R$ 16,50
-
R$ 16,21
50%
31/12/2011
12 meses
31/12/2012
2 años para 50% 2 años para 50% 2 años para
1/3 por año
31/12/2008 después de 3 31/12/2009
años
631.812
158.127
3.822.500
24.743
3.699.847
44.468
8.252
6.291.340
205.368
2.130.176
103.841
235.784
17/08/2010 30/08/2010
2.010
888.608
30/09/2010
0,080%
R$ 10,27
-
R$ 24,12
50%
R$ 25,62
26,73
26,69
R$ 12,42
(1)
(1)
R$ 32,35
Con relación a la remuneración basada en acciones prevista para 2011, véase las aclaraciones en el apartado 13.2.
2. (2) Precio medio ponderado de ejercicio en la fecha de otorgamiento, puesto que las opciones se otorgaron después de comenzar el ejercicio social.
(1)
sin restricción
0,084%
R$ 8,70
-
R$ 30,72
R$ 33,39
R$ 31,19
50%
31/12/2013
12 meses
31/12/2014
2 años para 2 años para 50% 2 años para
R$ 5,69
-
-
R$ 38,49
R$ 35,41
50%
31/12/2015
2 años para
0,082%
R$ 29,31
(1)
(1)
R$ 25,73
(1)
(1)
0,142%
R$ 4,25
-
R$ 24,92
R$ 25,17
R$ 23,16
R$ 17,31
(1)
(1)
31/12/2016
sin restricción sin restricción 2 años para 50% sin restricción
37,52 (2)
R$ 40,38
R$ 12,22
50%
R$ 32,48
-
-
(1)
50%: 17/08/18
0,073%
R$ 33,67
-
-
(1)
50%: 17/08/18
R$ 35,73
-
-
(1)
50%: 30/09/18
31/12/2017
30/09/2015
30/09/2015
31/10/2015
2 años para 50%: 17/08/15 y 50%: 17/08/15 y 50%: 30/09/15 y
50% tras 3 años
50% tras 3 años 50% tras 3
50% tras 3 años
50% tras 3 años y 50% tras 3 años y 50% tras 3 años y
1/3 por año
y 50% tras 5 31/12/2014
31/12/2010 después de 3 31/12/2011 y 50% tras 5 31/12/2012 y 50% tras 5 años y 50% tras 31/12/2013
años
años
años
5 años
años
50% tras 5 años 50% tras 5 años 50% tras 5 años
3.517.250
16/02/2004 01/02/2005 21/02/2005 21/02/2006 04/07/2006 14/02/2007 03/09/2007 11/02/2008 03/03/2008 03/09/2008 03/03/2009 06/03/2009 17/04/2010
2004
Nota:
1. (1) Otorgamientos de opciones de acciones cuyo precio de ejercicio es una obligación de efectuar, según concepto explicado en el subapartado 13.4, “i”.
e
d valor justo de las opciones en la fecha de otorgamiento
. caducadas durante el ejercicio social
. ejercidas durante el ejercicio social
. pérdidas durante el ejercicio social
vi precio medio ponderado de ejercicio de cada uno de los
siguientes grupos de opciones:
. pendiente al inicio del ejercicio social
v plazo de restricción a la transferencia de las acciones
iv plazo máximo para el ejercicio de las opciones
iii plazo para que las opciones se tornen ejercibles
c con relación a cada otorgamiento de opciones de compra de
acciones:
fecha de otorgamiento
i
ii cantidad de opciones otorgadas
b número de miembros (promedio)
año de otorgamiento de opciones
a órgano
Continuación
0,019%
R$ 11,35
-
-
-
R$ 27,43
12 meses 31/12/2014
2 años para 2 años para
50%
50%
1/3 por año
después de 3
años
(1) Otorgamiento de opciones de acciones realizado cuando el administrador era miembro del directorio del emisor.
e dilución potencial en caso de ejercicio
de todas las opciones otorgadas
d valor justo de las opciones en la fecha de otorgamiento
. ejercidas durante el ejercicio social
. caducadas durante el ejercicio social
. pérdidas durante el ejercicio social
de los siguientes grupos de opciones:
. pendiente al inicio del ejercicio social
vi precio medio ponderado de ejercicio de cada uno
2 años para
50%
1/3 por año
después de 3
años
v plazo de restricción a la transferencia de las acciones
2007
Consejo de Administración
01/02/2005 21/03/2007 14/05/2008 10/08/2009
105.417
227.703
75.901
874.167
2005
iii plazo para que las opciones se tornen ejercibles
c con relación a cada otorgamiento de opciones de compra de
acciones:
i fecha de otorgamiento
ii cantidad de opciones otorgadas
b número de miembros (promedio)
año de otorgamiento de opciones
Ejercicio 2010
a órgano
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
220
1/3: 01/01/13
plazo de restricción a la transferencia de las
acciones
-
-
R$ 6,20
R$ 10.103.212
R$ 4,20
R$ 918.984
R$ 11,70
R$ 17,88
2 años para 50%
2 años para
50%
31/12/2012
1.630.375
31/12/2011
218.943
-
-
-
-
-
-
2005
-
-
2004
-
-
R$ 18,06
52.707
R$ 3.388.185
R$ 10,27
R$ 26,60
sin restricción
03/05/2013
330.000
R$ 10,27
R$ 26,60
R$ 658.650
R$ 12,50
R$ 27,42
50%
2 años para
03/07/2011
52.710
R$ 13,22
R$ 27,42
50%
12 meses
2 años para
31/12/2013
04/07/2011
2 años para 50%
01/01/2011
3.187.250
2006
-
-
-
-
R$ 11,35
R$ 30,25
2 años para
50%
-
-
-
-
-
-
R$ 31,68
(1)
sin restricción
-
03/09/2012
7.561
2007
36.541
R$ 2.632.297
R$ 8,70
R$ 33,87
sin restricción
R$ 4.899.222
R$ 5,69
R$ 39,05
sin restricción
03/05/2013
861.437
R$ 5,69
R$ 39,05
50%
2 años para
31/12/2015
01/01/2013
2.827.823
188.226
-
-
-
-
-
-
R$ 17,31
(1)
sin restricción
-
50%: 06/03/14
50%: 06/03/12 y
R$ 4,25
R$ 25,54
sin restricción
03/05/2013
878.350
R$ 4,25
R$ 25,54
50%
2 años para
31/12/2016
01/01/2014
4.653.660
R$ 3.728.991
2009
1.846.171
R$ 2.645.508
R$ 12,22
R$ 41,48
sin restricción
03/05/2013
216.490
R$ 12,22
R$ 41,48
50%
2 años para
31/12/2017
01/01/2015
4. El número de miembros de cada órgano (apartado "b") corresponde al número de administradores con opciones pendientes al final del último ejercicio social, según la orientación que consta en el Oficio-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010.
888.608
R$ 33,67
(1)
-
-
-
-
-
-
50%: 17/08/18
50%: 17/08/15 y
30/09/2015
R$ 35,73
(1)
-
-
-
-
-
-
50%: 30/09/18
50%: 30/09/15 y
31/10/2015
50%: 17/08/13 y 50%: 30/09/13 y
50%: 17/08/15
50%: 30/09/15
339.625
2010
3. Según está previsto en el subapartado 13.4, los miembros del Consejo de Administración del emisor pasaron a ser elegibles al plan para otorgamiento de opciones de acciones del emisor sólo a partir de 2009. Por lo tanto, los otorgamientos de opciones
de acciones relativos al Consejo de Administración, presentados en la tabla anterior y referentes a años anteriores, son opciones de acciones originarias del Plan Unibanco (el cual ya preveía esa posibilidad) o de consejeros que, en el pasado, formaron
2. Los valores están ajustados por los eventos ocurridos en el período (agrupamiento, bonificación, conversión de acciones Unibanco a Itaú Unibanco, etc.).
-
-
-
-
-
03/05/2013
R$ 32,83
302.500
(1)
sin restricción
-
50%: 03/03/11 y
50%: 03/03/13
R$ 8,70
R$ 33,87
50%
2 años para
31/12/2014
01/01/2012
2.887.500
Directorio Estatutario
17
2008
Nota:
1. (1) Otorgamientos de opciones bonificadas cuyo precio de ejercicio es una obligación de efectuar, según concepto explicado em el subapartado 13.4, “i”.
v valor justo de las opciones en el último día del
ejercicio social
vi valor justo del total de las opciones en el último
día del ejercicio social
iv precio medio ponderado de ejercicio
iii
ii plazo máximo para el ejercicio de las opciones
ejercicio social
d con relación a las opciones ejercibles
i cantidad
vi valor justo de las opciones en el último día del
iv plazo de restricción a la transferencia de las
acciones
v precio medio ponderado de ejercicio
iii plazo máximo para el ejercicio de las opciones
ii fecha en que se tornarán ejercibles
a órgano
b número de miembros
año de otorgamiento de opciones
c con relación a las opciones aún no ejercibles
i cantidad
Ejercicio 2010
i cantidad
ii plazo máximo para el ejercicio de las opciones
iii plazo de restricción a la transferencia de las
acciones
iv precio medio ponderado de ejercicio
v valor justo de las opciones en el último día del
ejercicio social
vi valor justo del total de las opciones en el último
día del ejercicio social
R$ 12,27
R$ 42,99
R$ 34,60
vi valor justo de las opciones en el último día del
ejercicio social
d con relación a las opciones ejercibles
v precio medio ponderado de ejercicio
2 años para
50%
2 años para
50%
iv plazo de restricción a la transferencia de las
acciones
12 meses
12 meses
iii plazo máximo para el ejercicio de las opciones
31/12/2014
1/3: 01/01/12 y
1/3: 21/03/12
1/3: 14/05/13
1/3: 21/03/11 y 1/3: 14/05/12 y
874.167
1/3: 01/01/11,
ii fecha en la que se tornarán ejercibles
75.901
1/3: 14/05/11,
Consejo de Administración
7
2008
2009
227.703
1/3: 21/03/10,
2007
i cantidad
Ejercicio 2010
a órgano
b número de miembros
año de otorgamiento de opciones
c con relación a las opciones aún no ejercibles
13.7. Con relación a las opciones pendientes del consejo de administración y del directorio estatutario al final del último ejercicio social, preparar tabla con el siguiente contenido:
13.8 Con relación a las opciones ejercidas y a las acciones entregadas relativas a la remuneración
basada en acciones del consejo de administración y del directorio estatutario, en los tres últimos
ejercicios sociales, preparar una tabla con el siguiente contenido:
Como así lo autoriza el ente autárquico, incluimos datos referentes a los ejercicios de 2009 y 2010.
Ejercicio 2009
a órgano
b número de miembros
año de otorgamiento de opciones
c con relación a las opciones ejercidas
informar:
i número de acciones
ii precio medio ponderado de ejercicio
iii valor total de la diferencia entre valor de
ejercicio y valor de mercado de acciones
relativas a opciones ejercidas
con relación a las acciones entregadas
d
informar:
i número de acciones
ii precio medio ponderado de adquisición
Consejo de Administración
Directorio Estatutario
2
9
2003
2005
2002
2003
2004
2005
37.950
R$ 7,77
231.920
1.485.000
R$ 15,12
R$ 11,36
2.158.500
R$ 7,6571
3.104.544
R$ 11,52591
R$ 838.316 R$ 3.276.685
iii valor total de la diferencia entre el valor
de adquisición y el valor de mercado de
las acciones adquiridas
2006
2007
2008
2009
735.665
687.500
43.640
102.929
133.581
R$ 15,521
R$ 24,15
(1)
(1)
(1)
R$ 23.590.710 R$ 44.816.793 R$ 55.025.223 R$ 9.077.265 R$ 7.893.502 R$ 1.231.441 R$ 2.904.469 R$ 3.769.413
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Nota:
(1)
Otorgamiento de opciones de acciones originarias del Plan Unibanco cuyo precio de ejercicio es una obligación de efectuar,
según concepto explicado en el subapartado 13.4, ”i”.
(2)
Los valores están ajustados por los eventos ocurridos en el período (agrupamiento, bonificación, conversión de acciones
Unibanco a Itaú Unibanco, etc.).
(3)
Según está previsto en el subapartado 13.4, los miembros del Consejo de Administración del emisor pasaron a ser elegibles al
plan para otorgamiento de opciones de acciones del emisor sólo a partir de 2009. Por lo tanto, los otorgamientos de opciones de acciones
relativos al Consejo de Administración, presentados en la tabla anterior y referentes a años anteriores, son opciones de acciones
originarias del Plan Unibanco (el cual ya preveía esa posibilidad).
(4)
El número de miembros de cada órgano (apartado “b”) corresponde al número de administradores con opciones ejercidas en el
ejercicio social de 2009, según la orientación que consta en el Oficio-Circular/CVM/SEP/N° 03/2010.
Ejercicio 2010
a órgano
b número de miembros
año de otorgamiento de opciones
Consejo de
Administración
1
2005
Directorio Estatutario
2004
2005
9
2006
R$ 15,96
152.000
R$ 12,26
1.397.739
R$ 16,47
R$ 2.038.449
R$ 4.018.880
R$ 30.662.922
2007
2009
52.710
631.122
694.980
R$ 26,73
R$ 30,63
24,92
c con relación a las opciones ejercidas
informar:
i número de acciones
ii precio medio ponderado de ejercicio
iii valor total de la diferencia entre valor de
ejercicio y valor de mercado de las
acciones relativas a opciones ejercidas
con relación a las acciones entregadas
d
informar:
i número de acciones
ii precio medio ponderado de adquisición
iii valor total de la diferencia entre el valor
de adquisición y el valor de mercado de
las acciones adquiridas
105.417
R$ 304.189
R$ 4.996.859
R$ 11.036.282
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
13.9. Descripción resumida de las informaciones necesarias para la comprensión de los datos
divulgados en los apartados 13.6 a 13.8, tal como la explicación del método de precificación del valor
de las acciones y de las opciones, e indicar como mínimo:
a) Modelo de precificación
Itaú Unibanco Holding utiliza el modelo Binomial para el plan de opciones simple y Black & Scholes
para el plan de opciones bonificadas:
•
•
Modelo binomial de valoración: presupone que existen dos trayectorias posibles en el comportamiento
de los precios de los activos –una ascendente y otra descendente. De esta forma, se construye un
árbol con las trayectorias de precio para determinar el valor de la acción en fecha futura, con base en la
volatilidad definida y en el intervalo de tiempo entre los pasos del árbol desde el momento de la
valoración hasta el vencimiento. El proceso de valoración de este modelo se realiza por el método
“Backward Induction” (Inducción hacia atrás) partiendo de los nudos en el vencimiento hasta el punto
de partida.
Modelo Black & Scholes de valoración: presupone que el precio del activo objeto sigue un
comportamiento continuo de Movimiento Browniano Geométrico con tasa de interés y volatilidad
constante hasta el vencimiento de la operación. Es decir, la distribución probabilística de precios del
activo objeto en fecha futura es log-normal y, como consecuencia de ello, la distribución probabilística
de los retornos calculados de forma continua y compuesta entre dos fechas es normal.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
221
b) Datos y premisas utilizadas en el modelo de precificación, incluyendo el precio medio ponderado de las
acciones, el precio de ejercicio, la volatilidad esperada, el plazo de vida de la opción, los dividendos esperados
y la tasa de interés libre de riesgo
El modelo de precificación Binomial utilizado en el plan de opciones simples tiene en cuenta en la
precificación las premisas de precio del activo objeto, precio de ejercicio, volatilidad, tasa de retorno de
dividendos, tasa libre de riesgo, plazo de carencia y plazo de vida de la opción.
El modelo de precificación Black & Scholes utilizado en el plan de opciones bonificadas considera las
premisas de precio del activo objeto, tasa de retorno de dividendos, plazo de carencia y plazo de vida de la
opción.
A continuación, se describen las premisas utilizadas:
• Precio del Activo Objeto: el precio de las acciones de Itaú Unibanco Holding (ITUB4) utilizado
para el cálculo es el precio de cierre de BOVESPA, en la fecha base del cálculo;
• Precio de Ejercicio: como precio de ejercicio de la opción, se utiliza el precio de ejercicio
previamente definido en la emisión de la opción, actualizado por la variación del IGP-M o IPCA, de acuerdo
con la serie;
• Volatilidad esperada: calculada a partir del desvío estándar sobre los antecedentes de los
últimos 84 retornos mensuales de los precios de cierre de la acción ITUB4, divulgada por Bovespa,
ajustados por la variación del IGP-M;
• Tasa de Dividendos: es la media anual de la tasa de retorno de los tres últimos ejercicios de
Dividendos Pagados, incrementados por los Intereses sobre el Capital Propio de la acción ITUB4;
• Tasa de Interés Libre de Riesgo: la tasa libre de riesgo utilizada es el cupón de IGP-M o IPCA,
de acuerdo con la serie, en la fecha de vencimiento del plan de la opción;
• Plazo de vida de la opción: el plazo de vida de la opción se establece en el momento de su
emisión; y
• Plazo de carencia de la opción: el plazo de carencia de la opción se establece en el momento
de su emisión.
Las premisas económicas utilizadas son:
El emisor reconoce en la fecha de otorgamiento el valor justo de las opciones utilizando los modelos
Binomial, en el caso de las opciones simples, y Black & Scholes, en el caso de las de socios.
c) Método utilizado y premisas asumidas para incorporar los efectos esperados de ejercicio anticipado
El plan de opciones de acciones del emisor prevé un período de carencia para cada serie otorgada de
1 (uno) a 7 (siete) años, desde el momento de emisión de la opción hasta el final del período de carencia, sin
que en ese intervalo haya lugar al ejercicio de las opciones. El período de carencia se define en la emisión de
las series de opciones. A partir del final del período de carencia, la opción puede ejercerse en cualquier
momento hasta el final del contrato. La valoración de las opciones realizada a través del árbol binomial tiene en
cuenta el período de carencia del ejercicio de las mismas.
d) Forma de determinación de la volatilidad esperada
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
222
Volatilidad esperada: calculada a partir del desvío estándar sobre los antecedentes de los últimos 84
retornos mensuales de los precios de cierre de la acción ITUB4, ajustados por el IGP-M o IPCA, de acuerdo
con la serie.
e) Alguna otra característica de la opción que haya sido incorporada en la medición de su valor justo
La serie histórica está ajustada por desdoblamientos, bonificaciones y agrupamientos.
13.10 Con relación a los planes de previsión en vigor conferidos a los miembros del consejo de
administración y a los directores estatutarios, proporcionar las siguientes informaciones en forma de
tabla:
a
b
c
d
e
f
órgano
número de miembros
nombre del plan
cantidad de administradores que reúnen las
condiciones para jubilarse
condiciones para jubilarse anticipadamente
Consejo de Administración
Directorio Estatutario
1
ITAUBANCO CD (1)
1
Futuro Inteligente
9
ITAUBANCO CD (1)
2
Futuro Inteligente
13
PGBL
-
1
6
0
0
50 años de edad
50 años de edad
50 años de edad
50 años de edad
Pérdida de vínculo
con el emisor
R$ 817.048
R$ 708.003
R$ 19.042.618
R$ 530.300
R$ 17.508.092
R$ 33.772
R$ 69.408
R$ 477.738
R$ 146.505
R$ 1.728.155
No
No
No
No
No
valor actualizado de las contribuciones
acumuladas en el plan de previsión hasta el
final del último ejercicio social, descontada la
parte relativa a contribuciones efectuadas
directamente por los administradores
g valor total acumulado de las contribuciones
realizadas durante el último ejercicio social,
descontada la parte relativa a contribuciones
efectuadas directamente por los
administradores
h ver si existe posibilidad de rescate anticipado
y en qué condiciones
Nota:
1. El número de miembros de cada órgano (apartado "b") corresponde al número de administradores participantes activos de los
planes de previsión.
2. Plan de previsión complementaria de tipo Contribución Definida implantado en 2010 para absorber a los participantes del Plan de
Jubilación Complementaria (PAC, por sus siglas en portugués), de Beneficio Definido, por medio de adhesiones de cada
participante. En el proceso de escisión del plan, se individualizó el saldo de cuenta de cada participante.
13.11 En forma de tabla, indicar, en los tres últimos ejercicios sociales, con relación al consejo de
administración, al directorio estatutario y al consejo fiscal:
Como así lo autoriza el ente autárquico, incluimos datos referentes a los ejercicios de 2009 y 2010.
El 02.03.2010, la entidad Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças – IBEF de Río de Janeiro
interpuso, en nombre de los ejecutivos a ella afiliados, una demanda ordinaria, con pedido de anticipación de
tutela, en la que se pone en tela de juicio la legalidad del presente apartado. Eso se debe a que la divulgación
en cuestión creó una situación incómoda para los ejecutivos, que entienden que la divulgación solicitada viola
sus garantías individuales. El pedido de medida judicial provisional formulado por IBEF fue concedido.
El 8º Grupo Especializado del TRF de la 2ª Región admitió el recurso de agravio interpuesto por la
CVM contra la decisión que concedió la medida judicial provisional. Se opusieron recursos de aclaración de
sentencia a la decisión que admitió el agravio, recursos que fueron reconocidos, pero no admitidos.
Habiendo sido, por tanto, precuestionada la materia, se interpuso recurso especial con pedido de
suspensión de los efectos de la sentencia dictada por el TRF de la 2ª Región, pedido que resultó denegado.
Así, se llevó a juicio, ante el STJ, medida cautelar, con pedido de medida judicial provisional, en el mismo
sentido, la cual fue admitida por la referida Corte.
A la espera de una decisión del recurso especial, el emisor reitera su respeto al derecho legítimo de
acceso al Poder Judicial por parte de sus ejecutivos, principalmente al tratarse de un tema tan delicado para
ellos. La presentación de las informaciones solicitadas en el apartado 13.11 del Formulario de Referencia
representaría la inmediata extinción del interés práctico de los ejecutivos, consolidando el perjuicio indicado en
la demanda, cuyo tema aún no ha sido discutido.
Ante el concepto de que el recurso interpuesto por el IBEF está dotado de efecto suspensivo y que
proporcionar, en este momento, las informaciones solicitadas en el apartado 13.11. representaría un
cercenamiento del derecho de los ejecutivos de acceso a la justicia, el emisor aguardará hasta que la
divulgación en cuestión le sea exigida.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
223
13.12 Describir arreglos contractuales, pólizas de seguros u otros instrumentos que estructuren
mecanismos de remuneración o indemnización para los administradores en caso de destitución del
cargo o de jubilación, e indicar cuáles son las consecuencias financieras para el emisor.
El Emisor no posee arreglos contractuales, pólizas de seguros u otros instrumentos que estructuren
mecanismos de remuneración o indemnización para los administradores en caso de destitución del cargo o de
jubilación.
13.13 Con relación a los tres últimos ejercicios sociales, indicar el porcentaje de la remuneración total
de cada órgano reconocida en el resultado del emisor referente a miembros del consejo de
administración, del directorio estatutario o del consejo fiscal que sean partes relacionadas a los
controlantes, directos o indirectos, según se define en las reglas contables que tratan de este asunto
Como así lo autoriza el ente autárquico, incluimos datos referentes a los ejercicios de 2009 y 2010.
Ejercicio 2009
Órgano
Partes relacionadas
Consejo de Administración
Directorio Estatutario
Consejo Fiscal
58%
34%
0%
Consejo de Administración
Directorio Estatutario
Consejo Fiscal
59%
41%
0%
Ejercicio 2010
Órgano
Partes relacionadas
13.14 Con relación a los tres últimos ejercicios sociales, indicar los valores reconocidos en el resultado
del emisor como remuneración de miembros del consejo de administración, del directorio estatutario o
del consejo fiscal, agrupados por órgano, por cualquier razón que no sea la función que ocupan, como
por ejemplo, comisiones y servicios de consultoría o asesoría prestados.
No hay.
13.15 Con relación a los tres últimos ejercicios sociales, indicar los valores reconocidos en el resultado
de controlantes, directos o indirectos, de sociedades bajo control común y de controladas del emisor,
como remuneración de miembros del consejo de administración, del directorio estatutario o del
consejo fiscal del emisor, agrupados por órgano, y especificar la razón por la cual tales valores fueron
atribuidos a dichos individuos.
Como así lo autoriza el ente autárquico, incluimos datos referentes a los ejercicios de 2009 y 2010.
R$
Ejercicio 2009
Órgano
Remuneración a cargo de subsidiarias
a remuneración fija (incluye beneficios)
b remuneración variable
c beneficio motivado por cese en el ejercicio
del cargo
d remuneración en acciones
Consejo de
Administración
1.237.442
472.838
-
Directorio
Estatutario
121.822.024
13.372.688
76.423.685
764.603
559.670
31.465.981
Consejo Fiscal
Total
-
123.059.466
13.845.526
76.423.685
-
559.670
32.230.584
Nota:
Las principales controladas que se encargaron de la remuneración fueron Itaú Unibanco SA, Unibanco - União de Bancos Brasileiros
S.A. y Banco Itaú BBA S.A. Las acciones de todas estas empresas son 100% propiedad del emisor.
Ejercicio 2010
Órgano
Remuneración a cargo de subsidiarias
a remuneración fija (incluye beneficios)
b remuneración variable
c beneficio motivado por cese en el ejercicio
del cargo
d remuneración en acciones
Consejo de
Administración
-
Directorio
Estatutario
115.325.991
11.827.854
77.237.537
1.602.660
24.657.940
Consejo Fiscal
Total
-
115.325.991
11.827.854
77.237.537
-
1.602.660
24.657.940
Nota:
Las principales controladas que se encargaron de la remuneración fueron Itaú Unibanco SA, y Banco Itaú BBA S.A. Las acciones de
todas estas empresas son 100% propiedad del emisor.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
224
13.16. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
El Emisor tiene participación relevante en otras compañías abiertas. Las informaciones sobre
eventuales planes de remuneración basados en acciones instituidos por las referidas empresas se encuentran
en sus respectivos formularios de referencia.
Asimismo, según ha sido divulgado en nuestros Estados Contables publicados el 22.02.2011, los
honorarios atribuidos en el ejercicio de 2010 al personal clave de la administración se componen como figura a
continuación:
Remuneración del Personal Clave de la Administración
Remuneración
Consejo de Administración
Administradores
Participación en las Ganancias
Consejo de Administración
Administradores
Contribuciones al Plan de Jubilación
Consejo de Administración
Administradores
Plan para Otorgamiento de Opciones de
Acciones - Administradores
Total
31/12/2010
294.207
3.399
290.808
261.282
2.500
258.782
8.092
589
7.503
128.239
691.820
R$ millones
31/12/2009
218.157
11.789
206.368
224.983
381
224.602
24.002
798
23.204
116.361
583.503
Cabe resaltar que, en conformidad con la Resolución CMN nº 3.750, que adopta el Pronunciamiento
Técnico CPC 05 – Divulgación de Partes Relacionadas, aprobado por el Comité de Pronunciamientos
Contables (CPC) el 30 de octubre de 2008, se considera personal clave de la administración a las personas
con autoridad y responsabilidad en lo que se refiere a la planificación, dirección y control de las actividades de
la entidad, directa o indirectamente, incluyendo a cualquier administrador (ejecutivo u otro) de esa entidad. El
monto divulgado en nuestros Estados Contables se refiere a la remuneración de los directores y consejeros del
emisor, de sus subsidiarias y afiliadas.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
225
ÍTEM 14 - RECURSOS HUMANOS
14.1. Describir los recursos humanos del emisor y proporcionar las siguientes informaciones:
a) Número de empleados (total, por grupos con base en la actividad desempeñada y por situación geográfica)
Empleados
Aspectos generales
La siguiente tabla presenta el número de empleados al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008:
Empleados (consolidado) ...................................................
Brasil ......................................................................................
Exterior ..................................................................................
Argentina ............................................................................
Chile ...................................................................................
Uruguay ..............................................................................
Paraguay ............................................................................
Europa ................................................................................
Otros ...................................................................................
2010
108.040
102.316
5.724
1.514
2.043
1.071
517
212
367
31 de diciembre
2009
101.640
96.240
5.400
1.376
2.012
983
461
345
223
2008
108.027
102.649
5.378
1.394
1.989
1.001
448
344
202
La siguiente tabla presenta el número de empleados por unidad operativa al 31 de diciembre de 2010,
2009 y 2008
Banca Comercial ...................................................................
Itaú BBA .................................................................................
Crédito al Consumidor ...........................................................
Corporación y Tesorería ........................................................
2010
93.430
2.387
12.133
90
Total ......................................................................................
108.040
31 de diciembre
2009
89.360
2.310
9.888
82
101.640
2008
92.838
1.094
13.886
209
108.027
El número de empleados aumentó un 6,0% del 31 de diciembre de 2009 al 31 de diciembre de 2010.
Nuestros empleados están vinculados a uno de los 209 sindicatos en Brasil, que consisten en
sindicatos laborales del sector bancario en las diferentes localidades en que actuamos.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
226
b) Número de tercerizados (total, por grupos con base en la actividad desempeñada y por situación geográfica)
Categoría
2009
2010
Vigilancia
7.412
14.670
Limpieza
3.818
4.105
Mantenimiento
2.589
1.755
Informática
2.358
2.462
Despacho
1.861
1.849
Mano de obra temporal
1.413
1.376
Jurídico
408
399
Servicios
N/D
2.619
Otros
2.074
2.391
Total Itaú Unibanco
21.933
31.626
2009
2010
Sur
2.525
4.009
Sudeste
16.148
24.025
973
1.146
2.006
2.081
Centro Oeste
Nordeste
Norte
281
365
Total
21.933
31.626
En 2008 teníamos un plantel de 15.660 tercerizados. No disponemos de datos divididos por actividad
desempeñada y por situación geográfica referentes a 2008.
c) Índice de rotatividad
Rotatividad 2008: 8%
Se han tenido en cuenta las empresas que constan a continuación:
Banco Itaú;
Itaucor;
DTVM;
Pro-Imóvel;
Kinea;
Itaú Holding;
Itaú BBA;
Icarros;
Orbitall;
Itaú Adm.Consórcio;
Banco Itaucard;
Banco Fiat;
Banco Itaucred;
SFR;
BIC;
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.;
UAM – Assessoria e Gestão de Invest Ltda;
Hipercard Banco Múltiplo S.A.;
Unicard Banco Múltiplo S.A.;
Investshop Corret. Val. Mob. C/ S.A.;
Megabonus;
Unibanco Asset Management S/A DTVM;
Unibanco Consultoria de Invest. Ltda;
Unibanco Serviços de Invest Ltda.;
Unibanco Proj. e Consult. de Invest. Ltda.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
227
Rotatividad 2009: 8%
Se han tenido en cuenta las empresas que constan a continuación:
Itaú Unibanco Holding;
Itaubanco;
Itaucor;
Banco Itaucard;
Banco Itau Leasing;
Orbitall;
Itau Adm.Consórcio;
Kinea;
Icarros;
Itau DTVM;
Banco Itaucred;
Banco Fiat;
Pró-Imóvel;
Banco Itau BBA;
Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A.;
UAM-Assessoria e Gestao de Invest LTDA;
Megabonus Negócios Varejo LTDA;
Unibanco Serviços de Investimento LTDA;
Hipercard Banco Múltiplo S.A;
Investshop Corret Val Mob C/ S.A;
Unicard Banco Multiplo S.A;
Unibanco Proj. e Consult. de Invest. LTDA;
Unibanco Consultoria e Invest. LTDA;
Banco DIBENS.
Rotatividad 2010: 9%
Se han tenido en cuenta las empresas que constan a continuación:
Itaú Unibanco
Hipercard
Itauleasing
Itau Unibanco Holding
Megabonus
Dibens Leasing
Banco Fiat S.A.
Orbitall
Kinea
Banco Itaucard
ICarros Ltda
DTVM
Pro-Imovel
SFR Software e Análise de Sistemas Ltda
Previtec - Previdência e Tecnologia Ltda
Redecard
Banco Itaú-BBA
Itaú Corretora
d) Exposición del emisor a pasivos y contingencias laborales
En lo que se refiere al ejercicio de 2010, el emisor y sus controladas no estaban expuestos a pasivos y
contingencias laborales relevantes en razón de la materia o valor involucrado. En dicho periodo, la cartera de
demandas laborales de las controladas comprendió enjuiciamientos tanto por colaboradores/ex colaboradores
como por prestadores de servicios tercerizados. Los principales pedidos reclamados en las demandas
laborales llevadas a juicio por colaboradores/ex colaboradores del Conglomerado Itaú Unibanco se concentran
en pedidos de horas extra (sobre todo en razón de jornada diferenciada) y equiparación salarial. Con relación a
las demandas laborales llevadas a juicio por prestadores de servicios tercerizados, prevalece como pedido
principal la responsabilidad subsidiaria de empresa perteneciente al Conglomerado Itaú Unibanco tomadora de
los servicios tercerizados.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
228
14.2. Comentar cualquier modificación relevante que haya ocurrido con relación a los números
divulgados en el apartado 14.1 anterior.
No hay.
14.3. Describir las políticas de remuneración de los empleados del emisor e informar:
a) Política de salarios y remuneración variable
Con relación a la política de remuneración fija y variable, el emisor y sus controladas adoptan
referencias de mercado y estrategia de remuneración según el área de negocio en la que cada colaborador
actúa. Ese alineamiento se comprueba periódicamente por medio de la contratación de estudios de
remuneración llevados a cabo por consultorías especializadas, la participación en estudios realizados por otros
bancos y la participación en foros especializados en estos asuntos.
La remuneración fija busca reconocer la complejidad y experiencia del profesional con relación a su
objetivo/función. La remuneración fija de los colaboradores se modifica de acuerdo con la política de promoción
y mérito de la organización, que tiene en cuenta el desempeño y la experiencia del colaborador en el ejercicio
de la función.
A su vez, la remuneración variable reconoce el nivel de entrega, el resultado alcanzado y su
sustentabilidad a corto, medio y largo plazo.
Adicionalmente, los colaboradores cuentan con reajustes salariales y la garantía de participación en los
beneficios y resultados definidos en los Acuerdos y Convenios Colectivos de Trabajo, firmados con los
sindicatos de cada categoría de colaboradores en su respectiva fecha base.
b) Política de beneficios
El emisor y sus controladas ofrecen diversos beneficios firmados en los Acuerdos y Convenios
Colectivos de Trabajo con cada sindicato de las diversas categorías de colaboradores, cuyas condiciones están
definidas en esos mismos documentos (cheque restaurante, canasta de alimentación, ayuda guardería/niñera,
ayuda para transporte, etc.). Por otro lado, se encuentran a disposición beneficios adicionales y diferenciados,
tales como: (i) asistencia médica y odontológica; (ii) previsión privada complementaria; (iii) seguro de vida en
grupo; (iv) asistencia psicosocial; y (v) tratamiento diferenciado en la utilización de productos y servicios
bancarios.
Asimismo, se conceden otros beneficios a los colaboradores del emisor y sus controladas por medio de
entidades que forman parte del Conglomerado Itaú Unibanco, tales como Fundação Itaú Unibanco Clube e
Instituto Assistencial Pedro di Perna.
c) Características de los planes de remuneración basados en acciones de los empleados no administradores
para identificar:
I - Grupos de beneficiarios
Las opciones otorgadas en el ámbito del Plan para Otorgamiento de Opciones de Acciones del emisor
descrito en el subapartado 13.4 se pueden atribuir a empleados categorizados del emisor o empresas por él
controladas, tal como se describe en el apartado 13.4 “a”.
II - Condiciones para ejercicio
Se requiere que el empleado no administrador esté altamente cualificado o posea un elevado potencial
o performance en el emisor y/o empresas controladas.
III - Precios de ejercicio
Véase subapartado “i” del apartado 13.4.
IV - Plazos de ejercicio
Véase subapartado “j” del apartado 13.4.
V – Cantidad de acciones comprometidas por el plan
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
229
Véase subapartado “f” del apartado 13.4.
14.4. Describir las relaciones entre el emisor y los sindicatos.
La relación de Itaú Unibanco con todas las centrales sindicales representantes de sus colaboradores es
estructurada y transparente. La actuación del banco sigue las pautas de los Convenios nº 87 y nº 98 contenidos
en los principios y derechos previstos por la Organización Internacional del Trabajo (OIT), que aseguran
libertad sindical, protección del derecho de sindicalización, libre funcionamiento sin intervención de las
autoridades y derecho de sindicalización y negociación colectiva.
El banco asegura que los empleados sindicalizados no sufrirán discriminación por estar afiliados al
sindicato. La empresa cumple el Convenio Colectivo de Trabajo y permite que las entidades sindicales realicen
campañas de sindicalización en todas sus unidades. Del mismo modo, reconoce las prerrogativas de los
colaboradores electos para el cargo de dirigentes de las entidades sindicales que los representan.
Los convenios colectivos de trabajo firmados anualmente por las entidades sindicales profesionales y
patronales incluyen al cien por cien de los colaboradores de la empresa.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
230
ÍTEM 15 – CONTROL
15.1. Identificar al accionista o grupo de accionistas e indicar con relación a cada uno de ellos:
a) Nombre
b) Nacionalidad
c) CPF/CNPJ (documento de identificación fiscal persona física/persona jurídica)
d) Cantidad de acciones que posea, por clase y especie
e) Porcentaje que posea con relación a la respectiva clase o especie
f) Porcentaje que posea con relación al total del capital social
g) Si participa en acuerdo de accionistas
15.2. En forma de tabla, presentar lista que contenga las informaciones a continuación sobre los
accionistas o grupo de accionistas que actúan en conjunto o que representan el mismo interés, con
participación igual o superior al 5% de una misma clase o especie de acciones, y que no estén
incluidos en la lista en el ítem 15.1:
Accionista
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
Detalle por clase de acciones (unidades)
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Participa en acuerdo
de accionistas
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Accionista Controlante
Última modificación
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
Total acciones%
Acciones %
BlackRock, INC
0
Extranjera
No
No
01/11/2011
0,00000%
159.335.700
6,983355%
159.335.700
3,485644%
Sí
0
Sí
0,000000%
01/11/2011
1.167.536.100
25,542604%
Sí
0,003379%
01/11/2011
885.220.00
19,366274%
90,502189%
2.301.548.229
50,351791%
2,5711077%
57.296.071
1,253487%
100,000000%
IUPAR – Itaú Unibanco Participacciones S.A.
04.676.564/0001-08
1.167.536.100
Brasileña – SP
51,000000%
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
61.532.544/0001-15
885.142.900
Brasileña – SP
38,664577%
Sí
77.100
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
236.605.300
10,335330%
2.064.942.929
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
OTROS
ACCIONES EN TESORERÍA
2.100
0,000093%
57.293.971
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Acciones %
TOTAL
TOTAL
2.289.286.400
0
0,000000%
100,000000%
2.281.649.700
100,000000%
4.570.936.100
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Composición capital
social
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
066.530.838-88
Brasileña – SP
221.018.353
11,842661
Total acciones%
Sí
130.271.104
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Sí
4,369798
30/04/2012
351.289.457
7,246877
231
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Alfredo Egydio Nugent Setubal
407.919.708-09
Brasileña – SP
1.249
0,000067%
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
Alfredo Egydio Setubal
014.414.218-07
61.929.513
Clase acción
TOTAL
0
Sí
0
30/04/2012
1.249
Sí
0,563112
30/04/2012
78.716.833
1,623878
Sí
4,371001
30/04/2012
351.325.342
7,247618
Sí
0
30/04/2012
1.249
0.000026
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Brasileña – SP
3,318323
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
16.787.320
Acciones %
0
0.000000%
Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela
066.530.828-06
Brasileña – SP
221.018.353
11,842661
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
130.306.989
Acciones %
TOTAL
0.000000%
0
Beatriz de Mattos Setubal
316.394.318-70
Brasileña – SP
1.249
0.000067
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
0,000026
Total acciones%
Composición capital
social
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
BlackRock, INC
0
Clase acción
Americana – SP
0,000000
Cantidad de acciones
(unidades)
No
138.085.520
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Bruno Rizzo Setubal
299.133.368-56
1.249
Clase acción
TOTAL
No
4,631923
30/04/2012
138.085.520
2,848616
Sí
0,000000
1.249
0,000026
No
4,681243
30/04/2012
139.555.813
2,878947
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI
33.754.482/0001-24
Brasileña – SP
No
0
0,000000
139.555.813
Clase acción
Cantidad de acciones
Acciones %
(unidades)
TOTAL
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
Composición capital
social
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Camila Rizzo Setubal
350.572.098-41
1.249
Clase acción
Total acciones%
Sí
1.249
Acciones %
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Sí
0,000042
30/04/2012
2.498
0,000052
232
(unidades)
TOTAL
0
0,000000%
Carolina Marinho Lutz Setubal
077.540.228-18
Brasileña – SP
1.249
0,000067
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
3,027334
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
9.583
Acciones %
0
0,000000%
Companhia ESA
52.117.397/0001-08
56.498.822
Clase acción
TOTAL
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Sí
0,000000
30/04/2012
1.249
0,000026
Sí
0,000321
30/04/2012
56.508.405
1,165732
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Fernando Setubal Souza e Silva
311.798.878-59
Brasileña – SP
1.249
0,000067
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
255.763
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
11,287668
Cantidad de acciones
(unidades)
No
4.252.542
Acciones %
0
0,000000%
TOTAL
Composición capital
social
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Fundação Itaú Social
59.573.030/0001-30
210.660.973
Clase acción
Total acciones%
Sí
0,008579
30/04/2012
257.012
0,005302
No
0,142650
30/04/2012
214.319.216
4,433522
0,161433
30/04/2012
262.375.567
5,412640
Sí
0
30/04/2012
1.249
0,000026
30/04/2012
116.529
0,002404
Fundação Petrobrás
de Seguridade Social Petros
34.053.942/0001-50
257.562.973
Clase acción
TOTAL
Gabriel de Mattos
Setubal
348.338.808-73
1.249
Clase acción
Guilherme Setubal
Souza e Silva
269.253.728-92
1.249
Clase acción
No
13,800805
Cantidad de acciones
(unidades)
0
No
4.812.594
Acciones %
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
115.280
Acciones %
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Sí
0,003867
233
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
José Luiz Egydio Setubal
011.785.508-18
Brasileña – SP
61.902.063
3,316852
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
15.699.846
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
4.614
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
2,054992
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
24.048.062
Acciones %
0
0,000000%
TOTAL
Luiza Rizzo Setubal
323.451.984-40
1.249
Clase acción
TOTAL
Maria Alice Setubal
570.405.408-00
38.352.101
Clase acción
TOTAL
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Sí
0,526634
30/04/2012
70.601.909
1,600878
Sí
0,000000
30/04/2012
1.249
0,000026
Sí
0,000170
30/04/2012
6.323
0,000130
Sí
0,806665
30/04/2012
62.400.163
1,287276
ACCIONISTA
Participa en acuerdo
de accionistas
ACCIONISTA
Accionista Controlante
ACCIONISTA
Última modificación
ACCIONISTA
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Total acciones%
TOTAL
Marina Nugent Setubal
384.422.518-80
1.249
Clase acción
TOTAL
O.E. Setubal S.A.
61.074.456/0001-90
6
Clase acción
TOTAL
Composición capital
social
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Mariana Lucas Setubal
227.809.998-10
1.249
Clase acción
Composición capital
social
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Julia Guidon Setubal
336.694.358-08
1.249
Clase acción
Total acciones%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000001
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Sí
0,000000
30/04/2012
1.249
0,000026
Sí
0,000000
30/04/2012
1.249
0,000026
Sí
0,000000
19/10/2010
6
0,000001
234
Olavo Egydio Setubal Junior
006.447.048-29
Brasileña – SP
62.456.416
3,346556
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
17.342.617
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Sí
0,581739
30/04/2012
79.799.033
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
OTROS
258.414.027
13,846405
2.161.383.354
TOTAL
0
0,000000%
2.419.797.381
49,918872
Sí
0,000841
30/04/2012
26.329
0,000543
Sí
0,000000
30/04/2012
1.249
0,000026
Sí
0,000000
30/04/2012
1.249
0,000026
Sí
0,652412
30/04/2012
90.010.670
1,856863
Sí
0,580063
30/04/2012
79.195.990
1,633763
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Sí
25.080
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000067
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
3,780826
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
19.449.514
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
3,316919
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
17.292.673
Acciones %
0
0,000000%
Paulo Egydio Setubal
336.694.318-10
1.249
Clase acción
TOTAL
Paulo Setubal Neto
638.097.888-72
70.561.156
Clase acción
TOTAL
Ricardo Egydio Setubal
033.033.518-99
61.903.317
Clase acción
TOTAL
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
TOTAL
Roberto Egydio Setubal
007.738.228-52
62.213.927
Clase acción
TOTAL
Total acciones%
Composición capital
social
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Ricardo Villela Marino
252.398.288-90
39.228.594
Clase acción
Composición capital
social
75,501175
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal
230.936.328-62
Brasileña – SP
1.249
0,000067
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
TOTAL
Total acciones%
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Paula Lucas Setubal
295.243.528-69
1.249
Clase acción
1,646203
Brasileña – SP
2,101957
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
23.768.376
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
3,333562
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
19.559.218
Acciones %
0
0,000000%
Sí
0,797283
30/04/2012
62.996.970
1,299587
Sí
0,656092
30/04/2012
81.773.145
1,686928
Rodolfo Villela Marino
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
235
271.943.018-81
38.228.596
Clase acción
Brasileña – SP
2,048374
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
23.768.376
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Sí
0,797283
30/04/2012
61.996.972
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
1,278958
Total acciones%
Composición capital
social
Rudic ITH S.A.
67.569.061/0001-45
144.320.779
Clase acción
7,733033
TOTAL
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
296.682.978-81
Brasileña – SP
1.136
0,000067
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
93.937.182
Sí
3,151017
21/12/2011
238.257.951
4,915110
Sí
397.241
Acciones %
Sí
0,014611
30/06/2011
398.377
0,009022
100,000000
4.847.459.747
100,000000
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
TOTAL
0
TOTAL
1.866.289.554
100,000000
2.981.170.193
TOTAL
0
0,000000%
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
0,000000%
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
61.532.644/0001-15
Brasileña – SP
355.277.092
50,000000
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
350.942.273
Acciones %
Composición capital
social
04.676.564/0001-08
IUPAR – Itaú Unibanco Participacciones S.A.
Companhia E. Johnston de Participacciones
04.679.283/0001-09
Brasileña – SP
355.277.092
50,000000
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Total acciones%
Sí
0,000000
27/02/2009
355.227.092
33,467899
Sí
100,000000
27/02/2009
706.169.365
66,532101
TOTAL
OTROS
0
0
0,000000%
0,000000
0
0,000000
0
0,000000
TOTAL
710.454.184
100,000000
350.942.273
100,000000
1.061.396.457
100,000000
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
236
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Sí
800
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
25,000000
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
800
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
OTROS
0
0,000000
João Moreira Salles
667.197.397-00
400
Clase acción
Pedro Moreira Salles
551.222.567-72
400
Clase acción
TOTAL
Composición capital
social
04.679.283/0001-09
Companhia E. Johnston de Participacciones
Fernando Roberto Moreira Salles
002.938.068-53
Brasileña – SP
400
25,000000
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Total acciones%
Sí
25,000000
1.200
25,000000
Sí
25,000000
1.200
25,000000
0
0,000000
0
0,000000
Brasileña – SP
25,000000
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
800
Acciones %
Sí
25,000000
1.200
25,000000
0
0,000000%
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Composición capital
social
04.679.283/0001-09
Companhia E. Johnston de Participacciones
Walter Moreira Salles Junior
406.935.467-00
Brasileña – SP
400
25,000000
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Total acciones%
Sí
800
Acciones %
Sí
25,000000
1.200
25,000000
3.200
100,000000%
4.800
100,000000%
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
TOTAL
1600
100,000000%
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
066.530.838-88
Brasileña – SP
200.925.776
20,386267
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
0
Sí
0
Acciones %
TOTAL
Composición capital
social
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
Alfredo Egydio Nugent
Setubal
407.919.708-09
1.136
Clase acción
Total acciones%
Sí
0,000000
30/06/2011
200.925.776
20,386267
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
0,000000%
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
237
Alfredo Egydio Setubal
014.414.218-07
56.299.558
Brasileña – SP
5,712248
Sí
0
Sí
0,000000
30/06/2011
56.299.558
5,712248
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
Sí
0,000000
30/06/2011
200.925.776
20,386267
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela
066.530.828-06
Brasileña – SP
200.925.776
20,386267
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
Beatriz de Mattos Setubal
316.394.318-70
Brasileña – SP
1.136
0,000115
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
TOTAL
Camila Rizzo Setubal
350.572.098-41
1.136
Clase acción
TOTAL
Composición capital
social
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
Bruno Rizzo Setubal
299.133.358-56
1.136
Clase acción
Total acciones%
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
0
0,000000%
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Carolina Marinho Lutz Setubal
077.540.228-18
Brasileña – SP
1.136
0,000115
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Total acciones%
Composición capital
social
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
Fernando Setubal Souza e Silva
311.798.878-59
Brasileña – SP
1.136
0,000115
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
Gabriel de Mattos Setubal
348.338.808-73
Brasileña – SP
1.136
0,000115
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
Guilherme Setubal Souza e Silva
269.253.728-92
Brasileña – SP
1.136
0,000115
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
238
TOTAL
0
0,000000%
José Luiz Egydio Setubal
011.785.508-18
Brasileña – SP
56.274.603
5,709716
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Sí
0,000000
30/06/2011
56.274.603
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
TOTAL
Luiza Rizzo Setubal
323.461.984-40
1.136
Clase acción
TOTAL
Maria Alice Setubal
570.405.408-00
34.865.547
Clase acción
TOTAL
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
30/06/2011
1.136
0,000115
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
0
0,000000%
Brasileña – SP
3,537517
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
Sí
0,000000
30/06/2011
34.865.547
3,537517
0
0,000000%
Sí
0,000000
30/06/2011
131.200.709
13,311845
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Marina Nugent Setubal
384.422.518-80
1.136
Clase acción
TOTAL
O.E. Setubal S.A.
61.074.456/0001-90
6
Clase acción
Total acciones%
Composición capital
social
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
TOTAL
Composición capital
social
Sí
0,000000
Maria de Lourdes Egydio Villela
007.446.978-91
Brasileña – SP
131.200.709
13,311845
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Mariana Lucas Setubal
227.809.998-10
1.136
Clase acción
Total acciones%
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
Julia Guidon Setubal
336.694.358-08
1.136
Clase acción
5,709716
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000001
Cantidad de acciones
(unidades)
Olavo Egydio Setubal Junior
006.447.048-29
Brasileña – SP
56.778.560
5,760848
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
Sí
0
Acciones %
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Sí
0,000000
19/10/2010
6
Sí
0,000000
30/06/2011
56.778.560
0,000001
5,760848
239
TOTAL
0
0,000000%
OTROS
0
0,000000
0
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal
230.936.328-62
Brasileña – SP
1.136
0,000115
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
0,000000
0
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Sí
0
Acciones %
TOTAL
Paulo Egydio Setubal
336.694.318-10
1.136
Clase acción
TOTAL
Paulo Setubal Neto
638.097.888-72
64.146.506
Clase acción
TOTAL
Ricardo Egydio Setubal
033.033.518-99
56.275.743
Clase acción
TOTAL
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
0,000115
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
6,508413
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
5,709831
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
TOTAL
Roberto Egydio Setubal
007.738.228-52
56.558.116
Clase acción
TOTAL
Rodolfo Villela Marino
271.943.018-81
35.662.360
Clase acción
TOTAL
Total acciones%
Composición capital
social
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
Sí
0,000000
30/06/2011
64.146.506
6,508413
Sí
0,000000
30/06/2011
56.275.743
5,709831
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Total acciones%
Composición capital
social
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
Ricardo Villela Marino
252.398.288-90
35.662.359
Clase acción
0,000115
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
Paula Lucas Setubal
295.243.528-69
1.136
Clase acción
0,000000
Brasileña – SP
3,618363
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
5,738481
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Brasileña – SP
3,618363
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
296.682.978-81
Brasileña – SP
1.136
0,000115
Clase acción
Cantidad de acciones
Sí
0
Acciones %
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
Sí
0,000000
30/06/2011
35.662.359
3,618363
Sí
0,000000
30/06/2011
56.558.116
5,738481
Sí
0,000000
30/06/2011
35.662.360
3,618363
Sí
0,000000
30/06/2011
1.136
0,000115
240
(unidades)
TOTAL
0
0,000000%
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
100,000000
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
0
0,000000
985.593.795
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
O.E. Setubal S.A.
Alfredo Egydio Setubal
014.414.218-07
1.000.000
Clase acción
TOTAL
Brasileña – SP
14,285714
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
14,285714
0
0,000000%
Sí
0,000000
28/04/2011
1.000.000
14,285714
Sí
0,000000
28/04/2011
1.000.000
14,285714
Sí
0,000000
28/04/2011
1.000.000
14,285714
Participa en acuerdo
de accionistas
Accionista Controlante
Última modificación
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
0
0,000000%
Brasileña – SP
14,285714
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
0
0,000000%
Olavo Egydio Setubal Júnior
006.447.048-29
Brasileña – SP
1.000.000
14,285714
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Sí
0
Acciones %
TOTAL
0,000000%
0
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
O.E. Setubal S.A.
Paulo Setubal Neto
638.097.888-72
1.000.000
Clase acción
Brasileña – SP
14,285715
Clase acción
No
0
Clase acción
TOTAL
0
0,000000%
Brasileña – SP
14,285715
Cantidad de acciones
(unidades)
No
0
Acciones %
0
0,000000%
TOTAL
Composición capital
social
28/04/2011
1.000.000
TOTAL
Ricardo Egydio Setubal.
033.033.518-99
1.000.000
Clase acción
Total acciones%
Sí
0,000000
Sí
0
Acciones %
TOTAL
100,000000
61.074.456/0001-90
José Luiz Egydio Setubal
011.785.508-18
Brasileña – SP
1.000.000
14,285714
Clase acción
Cantidad de acciones
(unidades)
Maria Alice Setubal
570.405.408-00
1.000.000
Clase acción
Composición capital
social
52.117.397/0001-08
Companhia ESA
TOTAL
985.593.795
Total acciones%
Total acciones%
Composición capital
social
61.074.456/0001-90
Sí
0,000000
Clase acción
28/04/2011
1.000.000
Clase acción
14,285715
Clase acción
Sí
0,000000
28/04/2011
1.000.000
14,285715
Roberto Egydio Setubal
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
241
007.738.228-52
1.000.000
Clase acción
Brasileña – SP
14,285714
Cantidad de acciones
(unidades)
No
0
Acciones %
TOTAL
0
0,000000%
TOTAL
7.000.000
100,000000
CONTROLANTE/INVERSOR
ACCIONISTA
ACCIONISTA
CPF/CNPJ Accionista
Nacionalidad – UF
Detalle por clase de acciones (unidades)
Cantidad acciones
Acciones ordinarias %
ordinarias (unidades)
CONTROLANTE/INVERSOR
Rudric ITH S.A
Maria de Lourdes Egydio Vilella
007.446.978-91
Brasileña – SP
Sí
0,000000
28/04/2011
1.000.000
14,285714
0
0,000000
7.000.000
100,000000
ACCIONISTA
Participa en acuerdo
de accionistas
ACCIONISTA
Accionista Controlante
ACCIONISTA
Última modificación
ACCIONISTA
Cantidad acciones
preferidas (unidades)
Acciones preferidas %
Cant.total de acciones
(unidades)
CPF/CNPJ accionista
Total acciones%
Composición capital
social
67.569.061/0001-45
Sí
Sí
31/12/2011
0
Acciones %
0.00000%
758,182,402
99.99994
Clase acción
99.999934
Cantidad de acciones
(unidades)
Total
0
0.00000%
Ricardo Vilella Marino
252.398.288-90
250
Brasileña – SP
0.000033
Sí
0
Sí
0.00000%
31/12/2011
250
0.000033
Cantidad de acciones
(unidades)
Acciones %
Clase acción
Sí
0.00000%
31/12/2011
250
0.000033
0.000000
758,182,902
100.000000
758,182,402
0
0.00000%
Rodolfo Vilella Marino
271.943.018.-81
250
Brasileña – SP
0.000033
Sí
0
Cantidad de acciones
(unidades)
Acciones %
Clase acción
Total
0
0.00000%
TOTAL
758,182,902
100.000000
0
61.532.644/0001-15
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
TOTAL
1,866,289,554
100.000000
2,981,170,193
TOTAL
0
0.000000%
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
100.000000
4,847,459,747
100.000000
242
15.3. En forma de tabla, describir la distribución del capital en conformidad con datos obtenidos en la
última asamblea general de accionistas.
Composición con base en la Asamblea General Ordinaria de:
Descripción de la distribución del capital social
Número de accionistas personas físicas
Número de accionistas personas jurídicas
Número de inversores institucionales
25 de abril de 2011
195.805
23.330
0
Número de acciones ordinarias en circulación
215.180.206
Número de acciones preferidas en circulación
2.236.401.255
Total
2.451.581.461
15.4. En el caso de que el emisor lo solicite, introducir un organigrama de los accionistas del emisor
para identificar todos los controlantes directos e indirectos así como los accionistas con participación
igual o superior al 5% de una clase o especie de acciones, siempre y cuando sea compatible con las
informaciones presentadas en los apartados 15.1 y 15.2.
No hay.
15.5. En lo que se refiere a cualquier acuerdo de accionistas archivado en el domicilio social del emisor,
o del cual el controlante forme parte, que regule el ejercicio del derecho a voto o la transferencia de
acciones emitidas por el emisor, indicar:
a) Partes
Itaúsa y E. Johnston (propiedad de la familia Moreira Salles) poseen un acuerdo de accionistas por el
que se rigen las relaciones referentes a IUPAR, a Itaú Unibanco Holding y a sus controladas.
b) Fecha de celebración
c) Plazo de vigencia
El Acuerdo de Accionistas tiene validez de 20 (veinte) años a partir del 27 de enero de 2009 y puede
renovarse automáticamente por periodos sucessivos de 10 (diez) años, excepto en el caso de que cualquier
accionista se manifieste en sentido contrario, por escrito, con una antelación de 1 (un) año contado a partir de
la terminación de cada periodo de vigencia.
d) Descripción de las cláusulas relativas al ejercicio del derecho a voto y del poder de control
e) Descripción de las cláusulas relativas a la indicación de administradores
El Consejo de Administración de IUPAR se compone de 4 (cuatro) miembros, 2 (dos) de ellos indicados
por Itaúsa y 2 (dos) por E. Johnston, y su directorio ejecutivo se compone de 4 (cuatro) miembros, 2 (dos)
designados por Itaúsa y 2 (dos) por E. Johnston. El Consejo de Administración de Itaú Unibanco Holding se
compone de 14 (catorce) miembros como máximo, de los cuales 6 (seis) serán indicados por Itaúsa y por E.
Johnston y votarán en conjunto.
f) Descripción de las cláusulas relativas a la transferenia de acciones y a la preferencia para adquirirlas
g) Descripción de las cláusulas que limiten o vinculen el derecho a voto de miembros del Consejo de
Administración
Los accionistas no podrán transferir hasta el 3 de noviembre de 2018 las acciones emitidas por IUPAR.
Tras ese periodo, si una de las partes decidiera transferir las acciones de IUPAR, la otra parte podría optar por
(i) ejercer su derecho de preferencia y adquirir las acciones, o (ii) ejercer su derecho de venta conjunta
exactamente en los mismos términos y condiciones, o (iii) renunciar a ambos derechos de preferencia y venta
conjunta. Itaúsa puede transferir libremente las acciones emitidas por Itaú Unibanco Holding de las que sea
propietaria directa. Si las partes decidieran transferir conjuntamente la totalidad de sus acciones emitidas por
IUPAR, Itaúsa podría ejercer su derecho de venta conjunta a efectos de incluir todas o parte de las acciones
emitidas por Itaú Unibanco Holding de las que Itaúsa sea propietaria directa. Los consejeros indicados por
Itaúsa y por E. Johnston votan conjuntamente.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
243
15.6. Cambios relevantes en las participaciones de los miembros del grupo de control y
administradores del emisor
Asociación Itaú y Unibanco
El 3/11/2008, los controlantes de Itaúsa y de Unibanco Holdings firmaron un contrato de asociación con
la finalidad de unificar las operaciones financieras de Itaú y de Unibanco para constituir el mayor conglomerado
financiero privado del Hemisferio Sur.
Esta asociación condujo a una reorganización societaria, con la migración de los accionistas de
Unibanco Holding S.A. (“Unibanco Holdings”) y de Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco”),
mediante la absorción de acciones, a una compañía abierta denominada Itaú Unibanco Holding S.A.,
anteriormente Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú Unibanco Holding”), cuyo control pasó a estar
compartido entre Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. y los controlantes de Unibanco Holdings, por medio de
holding no financiero constituido en el ámbito de la reorganización (IUPAR).
Estructura Societaria
El siguiente gráfico resume la operación.
ITAÚ ANTES
DE LA ASOCIACIÓN
UNIBANCO ANTES
DE LA ASOCIACIÓN
Grupo Moreira Salles
Itaúsa - Investimentos
Itaú S.A.
32.9%
Mercado
54.5%
45.5%
Banco Itaú Holding
Financeira S.A.
67.1%
Unibanco Holdings
ITAÚ UNIBANCO DESPUÉS
DE LA ASOCIACIÓN
Itaúsa - Investimentos Itaú
S.A.
36% ON
0% PN
18% Total
41.7%
50% ON
0% PN
33% Total
IUPAR Participações
51% ON
0% PN
26% Total
58.3%
Mercado
Controlantes Unibanco
50% ON
100% PN
66% Total
Itaú Unibanco Holding
Unibanco
10.5% ON
91.5% PN
50.6% Total
Mercado
Bank of
America
2.5% ON
8.5% PN
5.4% Total
15.7. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
El número de accionistas del que se informa en el apartado 15.3 del presente documento se refiere a
datos al 21/06/2011.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
244
ITEM 16 – TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
16.1. Describir las reglas, políticas y prácticas del emisor referentes a la realización de transacciones
con partes relacionadas, en conformidad con las reglas contables que tratan de este asunto.
Las operaciones realizadas entre partes relacionadas se divulgan en obediencia a lo dispuesto en la
Resolución nº 642, de 07/10/2010, de la CVM, y la Resolución nº 3.750, de 30/06/2009, del CMN. Dichas
operaciones se efectúan con valores, plazos y tasas usuales de mercado, vigentes en las respectivas fechas y
en condiciones de conmutatividad.
Las operaciones entre las empresas incluidas en la consolidación se eliminaron en los estados
consolidados y consideran, todavía, la ausencia de riesgo.
Las partes relacionadas no consolidadas son las siguientes:
•
Itaúsa, principal controlante de Itaú Unibanco Holding, sus controlantes y sus controladas no
financieras, entre las que cabe destacar a Itautec S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e Itaúsa
Empreendimentos S.A.;
•
Fundação Itaubanco, FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado, Caixa de Previdência dos
Funcionários do BEG (PREBEG), Fundação Bemgeprev, Itaubank Sociedade de Previdência Privada,
UBB – Prev Previdência Complementar e Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade
Social, entidades cerradas de previsión privada que administran planes de pensión complementaria
patrocinados por Itaú Unibanco Holding y/o por sus controladas;
•
Fundação Itaú Social, Instituto Itaú Cultural, Instituto Unibanco, Instituto Assistencial Pedro Di
Perna, Instituto Unibanco de Cinema y Associação Clube “A”, entidades mantenidas por Itaú Unibanco
y controladas que actúan en sus respectivas áreas de interés.
16.2. Informar sobre las transacciones con partes relacionadas que, según las normas contables, deban
ser divulgadas en los estados contables individuales o consolidados del emisor y que hayan sido
celebradas en los tres últimos ejercicios sociales o estén vigentes en el ejercicio social en curso.
a) Nombre de las partes relacionadas
•
Itaú Unibanco S.A. – Controlada
•
Itaú Corretora de Valores S.A. – Controlada
•
Duratex S.A. – Controlada no financiera de ITAÚSA, principal controlante de ITAÚ UNIBANCO
HOLDING
•
Itaúsa Empreendimentos S.A. – Controlada no financiera de ITAÚSA, principal controlante de ITAÚ
UNIBANCO HOLDING
•
ITH Zux Cayman Company Ltd. – Controlada no financiera de ITAÚSA, principal controlante de ITAÚ
UNIBANCO HOLDING
•
Itaú Gestão de Ativos S.A. – Controlada no financiera de ITAÚSA, principal controlante de ITAÚ
UNIBANCO HOLDING
•
Elekeiroz S.A. – Controlada no financiera de ITAÚSA, principal controlante de ITAÚ UNIBANCO
HOLDING
•
Itautec S.A. – Controlada no financiera de ITAÚSA, principal controlante de ITAÚ UNIBANCO
HOLDING
•
UBB Prev Previdência Complementar – Entidad cerrada de previsión privada que administra planes de
pensión complementaria patrocinados por ITAÚ UNIBANCO HOLDING
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
245
•
Fundação Banorte – Entidad cerrada de previsión privada que administra planes de pensión
complementaria patrocinados por ITAÚ UNIBANCO HOLDING
•
Fundação Itaubanco – Entidad cerrada de previsión privada que administra planes de pensión
complementaria patrocinados por ITAÚ UNIBANCO HOLDING
•
FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado – Entidad cerrada de previsión privada que administra
planes de pensión complementaria patrocinados por ITAÚ UNIBANCO HOLDING
•
Instituto Itaú Cultural – Entidad mantenida por ITAÚ UNIBANCO y controladas para actuar en sus
respectivas áreas de interés
•
Fundação Itaú Social – Entidad mantenida por ITAÚ UNIBANCO y controladas para actuar en sus
respectivas áreas de interés
•
Instituto Unibanco de Cinema – Entidad mantenida por ITAÚ UNIBANCO y controladas para actuar en
sus respectivas áreas de interés
•
Associação Clube “A” – Entidad mantenida por ITAÚ UNIBANCO y controladas para actuar en sus
respectivas áreas de interés
b) Relación de las partes con el emisor
Véase apartado “a”.
c) Fecha de la transacción
Contratos de Alquiler
Itaú Unibanco x Fundação Itaubanco
Plazo: de 01/01/2008 a 31/12/2012
Ajuste de precio: anual con base en la variación del IGPM/FGV (Índice General de Precios de
Mercado/Fundação Getúlio Vargas)
Itaú Unibanco x FUNBEP – Fondo de Pensión Multipatrocinado
Plazo: de 01/01/2008 a 31/12/2012
Ajuste de precio: anual con base en la variación del IGPM/FGV
d) Objeto del contrato
•
Aplicaciones interfinancieras de liquidez.
•
Títulos y valores mobiliarios.
•
Depósitos interfinancieros.
•
Operaciones comprometidas.
•
Donaciones para inversiones en los proyectos sociales en conformidad con la Ley 8.313/91, art. 26.
•
Alquileres por la utilización de la estructura común.
•
Procesamiento de datos: asistencia técnica especializada y mantenimiento de equipos.
•
Convenio de prorrateo de costos comunes en función de la utilización de la estructura común.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
246
e) Monto involucrado en el negocio
Controlante
Fecha Base
31/12/2010
31/12/2010
31/12/2010
31/12/2010
31/12/2010
31/12/2010
31/12/2010
31/12/2010
Objeto del Contrato
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez
Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez
Depósitos
Depósitos
Contraparte
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Fecha de la
Transacción
31/12/2010
31/12/2010
10/02/2010
08/03/2010
26/03/2010
07/12/2010
07/12/2010
07/12/2010
Vencimiento
Saldo (R$ millones)
03/01/2011
03/01/2011
12/12/2012
12/12/2012
12/12/2012
12/12/2012
12/12/2012
12/12/2012
24,12
159,45
3.045,33
378,67
6.508,95
302,18
986,99
2.357,02
Consolidado
Fecha
Base
Objeto del Contrato
Contraparte
Fecha de la
Transacción
Vencimiento
01/07/2000
07/03/2014
51,99
4,07
Saldo (R$
millones)
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Itaúsa
Empreendimentos
S.A.
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Itautec S.A.
29/10/2010
19/10/2012
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Itautec S.A.
28/12/2010
18/12/2012
3,00
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Itautec S.A.
30/12/2010
20/12/2012
1,38
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Itautec S.A.
28/10/2010
18/10/2012
4,63
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Itautec S.A.
26/10/2010
16/10/2012
2,04
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
06/07/2010
26/06/2012
2,67
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Itautec S.A.
Itaú Gestão de
Ativos
21/12/2010
10/01/2020
0,76
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Duratex S.A.
06/07/2010
04/07/2011
0
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Duratex S.A.
06/07/2010
04/07/2011
2,18
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Duratex S.A.
09/08/2010
05/08/2011
2,35
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Duratex S.A.
09/08/2010
05/08/2011
0,77
31/12/2010
Oblig. por Operaciones Comprometidas
Duratex S.A.
01/07/2010
27/06/2011
3,02
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
04/03/2010
09/03/2011
2,64
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
09/03/2010
09/03/2011
4,87
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
14/03/2010
01/02/2011
0,38
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
22/03/2010
18/03/2011
3,23
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
09/04/2010
05/04/2011
2,72
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
20/04/2010
18/04/2011
3,21
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
23/04/2010
19/04/2011
3,00
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
29/04/2010
25/04/2011
3,21
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
05/05/2010
02/05/2011
3,26
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
08/06/2010
06/06/2011
3,34
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
08/06/2010
06/06/2011
3,18
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
17/12/2010
02/01/2011
4,52
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
06/07/2010
04/07/2011
3,26
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
06/07/2010
04/07/2011
0
31/12/2010
Depósitos
Duratex S.A.
06/07/2010
04/07/2011
5,59
31/12/2010
Depósitos
Elekeiroz S.A.
06/07/2010
04/07/2011
30,62
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
30/12/2010
20/12/2012
1,12
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
01/12/2010
21/11/2012
2,02
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
26/11/2010
16/11/2012
1,41
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
24/11/2010
14/11/2012
1,21
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
26/10/2010
16/10/2012
0,94
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
24/12/2010
14/12/2012
0,90
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
31/12/2010
26/12/2011
0,35
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
24/12/2010
14/12/2012
0,25
31/12/2010
Depósitos
Itautec S.A.
28/10/2010
18/10/2012
0,15
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
247
Itaú Unibanco Holding y partes relacionadas no consolidadas, como parte integrante del Convenio de
Prorrateo de Costos Comunes de Itaú Unibanco, registraron en Otros Gastos Administrativos, R$17 millones
(R$9 millones de 01/01 a 31/12/2009) en función de la utilización de la estructura común.
f) Saldo existente (R$ millones)
Véase apartado “e”.
g) Monto correspondiente al interés de tal parte relacionada en el negocio, cuando exista la posibilidad de
comprobarlo (R$ millones)
No hay.
h) Garantías y seguros relacionados
No hay.
i) Duración
Véase apartado “e”.
j) Condiciones de rescisión o extinción
No hay.
k) Cuando tal relación sea de préstamo u otro tipo de deuda, informar también:
I – Naturaleza y razones de la operación
II – Tasa de interés cobrada
No hay.
16.3. Con relación a cada una de las transacciones o conjunto de transacciones mencionadas en el
apartado 16.2 anterior desarrolladas durante el último ejercicio social: (a) identificar las medidas
tomadas para tratar de conflictos de interés; y (b) demostrar el carácter estrictamente conmutativo de
las condiciones pactadas o el pago compensatorio adecuado.
Las operaciones consolidadas presentadas en el apartado 16.2, fecha base 31/12/2010, entre Itaú
Unibanco Holding S.A. y partes relacionadas se efectuaron con valores, tasas y plazos usuales de mercado, en
condiciones de conmutatividad y, por tanto, no generan cualquier beneficio o perjuicio entre las partes,
pudiéndose destacar:
•
•
•
•
•
•
•
•
depósitos a la vista – no hay remuneración;
depósitos interfinancieros – las tasas y plazos pactados son similares a los de las operaciones
realizadas en el mercado;
títulos y valores mobiliarios – las tasas y plazos pactados son similares a los practicados en el
mercado;
operación comprometida – las tasas practicadas son similares a las operaciones realizadas con
terceros;
gastos de procesamiento de datos (Itautec) – se refieren a los gastos con asistencia técnica
especializada y mantenimiento de equipos, con precios similares a los de mercado;
donaciones – realizadas en conformidad con los respectivos estatutos de las entidades y proyectos
sociales por ejecutar;
gastos de alquiler – de acuerdo con las prácticas usuales de mercado, con ajuste anual según la
variación del IGPM/FGV;
valores por pagar a sociedades vinculadas – ajuste de precio relativo a la adquisición de inversión cuya
variación se refleja de acuerdo con la oscilación del valor de mercado de la inversión adquirida.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
248
ÍTEM 17 - CAPITAL SOCIAL
17.1. Elaborar tabla con las siguientes informaciones sobre el capital social:
Capital emitido
En reales
Capital suscrito
Capital integrado
Plazo para integración del
capital no integrado todavía
Capital autorizado
Títulos
Fecha de la última
convertibles en
autorización
acciones
Condiciones para
conversión
45.000.000.000,00
45.000.000.000,00
45.000.000.000,00
-
-
-
-
-
4.570.936.100
4.570.936.100
4.570.936.100
-
-
25/4/2011
-
-
Acciones ordinarias
2.289.286.400
2.289.286.400
2.289.286.400
25/4/2011
2.281.649.700
2.281.649.700
2.281.649.700
-
-
Acciones preferidas
-
25/4/2011
-
-
En acciones
Capital emitido
En reales
Capital suscrito
Capital integrado
Plazo para integración del
capital no integrado todavía
Capital autorizado
Títulos
Fecha de la última
convertibles en
autorización
acciones
45.000.000.000,00
45.000.000.000,00
45.000.000.000,00
-
-
4.570.936.219
4.570.936.219
4.570.936.219
-
-
24/4/2009
Acciones ordinarias
2.289.286.475
2.289.286.475
2.289.286.475
24/4/2009
2.281.649.744
2.281.649.744
2.281.649.744
-
-
Acciones preferidas
-
24/4/2009
En acciones
Condiciones para
conversión
-
-
-
-
-
-
Títulos
Fecha de la última
convertibles en
autorización
acciones
Condiciones para
conversión
Capital emitido
Capital suscrito
Capital integrado
Plazo para integración del
capital no integrado todavía
En reales
-
-
-
-
-
-
-
En acciones
-
-
-
-
6.000.000.000
28/11/2008
-
-
-
-
-
-
3.000.000.000
28/11/2008
3.000.000.000
28/11/2008
-
-
Acciones ordinarias
Acciones preferidas
Capital autorizado
-
17.2. Aumentos del capital social
Fecha de
resolución
Órgano que
decidió el
aumento
28/11/2008
Asamblea
General
Valor total
Fecha emisión emisión
(en R$)
28/11/2008
12.000.000.000,00
Tipo de aumento
Suscripción
particular
Ordinarias
(unidades)
527.750.941
Preferidas
614.237.130
Total acciones
(unidades)
1,141.988.071
Suscripción /
Capital
anterior
Precio emisión
70,59000000
10,51
Factor
cotización
R$ por unidad
Criterio para determinar el precio de emisión: valor patrimonial contable.
17.3. En lo que concierne a los desdoblamientos, agrupamientos y bonificaciones, informar en forma de tabla:
Desdoblamientos:
Fecha de la resolución
Cantidad de acciones antes de la aprobación
EO
27/08/07
Agrupamientos
Fecha de la resolución
Bonificaciones:
Fecha de la resolución
EP
626.500.256
Cantidad de acciones antes de la aprobación
EO
EP
1.253.000.512
1.190.991.928
Cantidad de acciones después de la aprobación
EO
EP
EO
EP
-
-
-
-
Cantidad de acciones antes de la aprobación
EO
23/04/08
24/04/09
595.495.964
Cantidad de acciones después de la aprobación
1.242.734.866
2.081.169.523
Cantidad de acciones después de la aprobación
EP
EO
EP
1.175.991.928
2.074.227.040
1.553.418.582
2.289.286.475
1.469.989.910
2.281.649.744
EO: escritural ordinaria
EP: escritural preferida
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
249
17.3. En lo que concierne a los desdoblamientos, agrupamientos y bonificaciones, informar en forma de
tabla:
Desdoblamientos:
Cantidad de acciones antes de la aprobación
Fecha de la resolución
EO
Cantidad de acciones después de la aprobación
EP
EO
EP
25/04/11
22.892.864
22.816.497 2.289.286.400
2.281.649.700
27/08/07
626.500.256
595.495.964 1.253.000.512
1.190.991.928
Agrupamientos:
Cantidad de acciones antes de la aprobación
Fecha de la resolución
EO
25/04/11
Bonuses:
2.289.286.400
EP
2.281.649.700
Cantidad de acciones antes de la aprobación
Fecha de la resolución
Cantidad de acciones después de la aprobación
EO
EO
22.892.864
EP
22.816.497
Cantidad de acciones después de la aprobación
EP
EO
EP
23/04/08
1.242.734.866
1.175.991.928 1.553.418.582
1.469.989.910
24/04/09
2.081.169.523
2.074.227.040 2.289.286.475
2.281.649.744
EO: escritural ordinaria
EP:escritural preferida
17.4. Con relación a las reducciones de capital del emisor, indicar:
a) Fecha de la resolución
No se aplica.
b) Fecha de la reducción
No se aplica.
c) Valor total de la reducción
No se aplica.
d) Cantidad de acciones canceladas por la reducción, separadas por clase y especie
No se aplica.
e) Valor restituido por acción
No se aplica.
f) Forma de restitución:
I – En efectivo
II – De ser en bienes, descripción de los bienes
III – De ser en derechos, descripción de los derechos
No se aplica.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
250
g) Porcentaje que la reducción representa con relación al capital social inmediatamente anterior a la reducción
de capital
No se aplica.
h) Razón de la reducción
No se aplica.
17.5 – Otras informaciones relevantes
I – Informaciones complementarias relativas a las modificaciones en el capital social de la compañía
que hayan ocurrido en el transcurso de los tres últimos ejercicios sociales.
Apartado 17.2 – Aumentos del capital social
Fecha de la Resolución
23/04/2008
28/11/2008
24/04/2009
Órgano que decidió el
aumento
Asamblea General
Asamblea General
Asamblea General
30/05/2008
28/11/2008
28/08/2009
Fecha de la emisión
Valor total del aumento
R$ 2.745.787.000
Cantidad de valores EO
mobiliarios emitidos
EP
Precio de emisión
Forma de integración
R$ 12.000.000.000 R$ 16.000.000.000
310.683.716 EO
293.997.982
4,54088
Capitalización de
reserva y
bonificación en
acciones
527.750.941 EO
EP
614.237.130
10,507990
Incorporaciones de
acciones de Itaú
Unibanco S.A.
208.116.952
EP
207.422.704
38,504147
Capitalización de
reserva y
bonificación en
acciones
Criterio
No se aplica
Valor patrimonial
contable
No se aplica
Suscripción particular o
pública
No se aplica
No se aplica
No se aplica
19,26
70,59
55,17
% con relación al último
capital
II – Cancelación de acciones en tesorería
- En la AGOE de 23/04/2008 se decidió cancelar 10.265.646 acciones ordinarias y 15.000.000
acciones preferidas de emisión propia y existentes en tesorería, sin reducción del valor del capital social, que
pasó a estar representado por 2.418.726.794 acciones escriturales, de las cuales 1.242.734.866 son ordinarias
y 1.175.991.928 preferidas, sin valor nominal.
- En la AGE de 28/11/2008 se decidió cancelar 10.000.000 de acciones preferidas de emisión propia y
existentes en tesorería, sin reducción del valor del capital social, que pasó a estar representado por
3.013.408.492 acciones escriturales, de las cuales 1.553.418.582 son ordinarias y 1.459.989.910 preferidas,
sin valor nominal.
- En la AGOE de 25/04/2011, se decidió cancelar 75 acciones ordinarias y 44 acciones
preferidas de emisión propia y existentes en tesorería, sin reducción del valor del capital social que
pasó a estar representado por 4.570.936.100 acciones escriturales, de las cuales 2.289.286.400 son
ordinarias y 2.281.649.700 preferidas, sin valor nominal.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
251
- Agrupamiento y Simultáneo Desdoblamiento de Acciones
El 25 de abril de 2011, nuestros accionistas aprobaron el agrupamiento de las acciones ordinarias y
preferidas del emisor en la proporción de 100 acciones por una acción de la misma especie a efectos de ajustar
nuestra base accionaria para reducir costos administrativos y aumentar la eficiencia de nuestro sistema de
escrituración. Nuestros accionistas también aprobaron el desdoblamiento simultáneo de una acción en 100
acciones con la finalidad de mantener el precio de mercado de dichas acciones en un nivel adecuado para
garantizar su liquidez. Esa transacción está sujeta a la homologación del Banco Central. Tan pronto como se
homologue la operación y se faciliten detalles adicionales por medio de la divulgación de un comunicado al
mercado, estableceremos un periodo de no menos de 60 días para que los tenedores de acciones ordinarias y
preferidas en número que no sea múltiplo de 100, a su criterio, puedan ajustar el respectivo lote de acciones
por medio de la adquisición de acciones adicionales en la bolsa de valores brasileña ("BM&FBOVESPA ").
Transcurrido el periodo de 60 días de ajuste de las participaciones, las fracciones de acciones resultantes del
agrupamiento serán agrupadas en números enteros y vendidas en subasta por intermediación de
BM&FBOVESPA.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
252
ÍTEM 18 – VALORES MOBILIARIOS
18.1. Describir los derechos de cada clase y especie de acción emitida:
Especie de acciones o CDA
Ordinaria
Tag along
80 %
Derecho a dividendos
Los accionistas tienen derecho a cobrar como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, una suma no inferior al
25% del beneficio neto obtenido en ese mismo ejercicio, ajustado por la reducción o el aumento de los
montos especificados en los puntos "a" y "b" del inciso I del artículo 202 de la Ley de las Sociedades por
Acciones, y observados los incisos II y III del referido dispositivo legal.
Las acciones preferidas confieren a sus titulares, prioritariamente, el pago de dividendo mínimo anual de R$
0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en casos de desdoblamiento o agrupamiento.
Con posterioridad al pago del dividendo prioritario que corresponda a las acciones preferidas, se abonará a
las acciones ordinarias un dividendo de R$ 0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en casos de
desdoblamiento o agrupamiento.
Derecho a voto
Pleno
Convertibilidad
No
Derecho a reembolso de capital
Sí
En el caso de liquidación del emisor, los accionistas cobrarán los pagos relativos al reembolso del capital, en
Descripción de las
características del reembolso de la proporción de sus participaciones en el capital social, después del pago de todas las obligaciones del
emisor.
capital
En los términos de los artículos 45 y 137 de la Ley de las Sociedades por Acciones, los accionistas que no
estén de acuerdo con las resoluciones adoptadas en la asamblea general podrán retirarse del emisor
mediante el reembolso del monto de sus acciones. En dichos casos, el reembolso tendrá como base el valor
patrimonial.
No
Restricción a circulación
Condiciones para modificar los No existen requisitos en el estatuto social adicionales a los existentes en la ley en lo que se refiere a la
derechos asegurados por dichos modificación de los derechos asegurados por los valores mobiliarios emitidos por el emisor.
valores mobiliarios
Otras características relevantes
No hay.
Especie de acciones o CDA
Tag along
Derecho a dividendos
Preferida
80 %
Los accionistas tienen derecho a cobrar como dividendo obligatorio, en cada ejercicio, una suma no inferior al
25% del beneficio neto obtenido en ese mismo ejercicio, ajustado por la reducción o el aumento de los
montos especificados en los puntos "a" y "b" del inciso I del artículo 202 de la Ley de las Sociedades por
Acciones, y observados los incisos II y III del referido dispositivo legal.
Las acciones preferidas confieren a sus titulares, prioritariamente, el pago de dividendo mínimo anual de R$
0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en casos de desdoblamiento o agrupamiento.
Con posterioridad al pago del dividendo prioritario que corresponda a las acciones preferidas, se abonará a
las acciones ordinarias un dividendo de R$ 0,022 por acción, no acumulativo y ajustado en casos de
desdoblamiento o agrupamiento.
Derecho a voto
Sin derecho (salvo en los términos del artículo 111, párrafo1º, de la Ley de las Sociedades por Acciones)
Convertibilidad
Derecho a reembolso de capital
No
Sí
En el caso de liquidación del emisor, los accionistas cobrarán los pagos relativos al reembolso del capital, en
Descripción de las
características del reembolso de la proporción de sus participaciones en el capital social, después del pago de todas las obligaciones del
emisor.
capital
En los términos de los artículos 45 y 137 de la Ley de las Sociedades por acciones, los accionistas que no
estén de acuerdo con las resoluciones adoptadas en la asamblea general podrán retirarse del emisor,
mediante el reembolso del monto de sus acciones. En dichos casos, el reembolso tendrá como base el valor
patrimonial.
No
Restricción a circulación
Condiciones para modificar los
derechos asegurados por tales
valores mobiliarios
Otras características relevantes
No existen requisitos en el estatuto social adicionales a los existentes en la ley en lo que se refiere a la
modificación de los derechos asegurados por los valores mobiliarios emitidos por el emisor.
No hay
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
253
18.2. Describir, en caso de que existan, las reglas estatutarias que limiten el derecho a voto de
accionistas significativos o que los obliguen a realizar oferta pública.
No hay.
18.3. Describir excepciones y cláusulas suspensivas relativas a derechos patrimoniales o políticos
previstos en el estatuto.
No hay.
18.4. Volumen de negociaciones y cotizaciones más altas y más bajas de los valores mobiliarios negociados
Ajustado por remuneraciones, salvo dividendos
31/12/2010
Trimestre
Valor Mobiliario
Especie
31/03/10
30/06/10
30/09/10
31/12/10
31/03/10
30/06/10
30/09/10
31/12/10
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Preferida
Preferida
Preferida
Preferida
Ordinaria
Ordinaria
Ordinaria
Ordinaria
Clase
Mercado
Entidad administrativa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
Mercado
Entidad administrativa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
Mercado
Entidad administrativa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
Bolsa
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
BM&F BOVESPA S.A.
Volumen financiero
negociado (Reales)
R$ 10.505.825.789
R$ 12.396.191.279
R$ 13.145.177.734
R$ 13.637.104.836
R$ 193.913.871
R$ 245.351.269
R$ 480.504.019
R$ 412.210.646
Valor cotización
más alta (Reales)
R$ 40,49
R$ 40,27
R$ 40,47
R$ 43,72
R$ 31,10
R$ 31,10
R$ 30,85
R$ 33,20
Valor cotización más
baja (Reales)
R$ 33,81
R$ 31,03
R$ 32,51
R$ 37,66
R$ 27,10
R$ 24,66
R$ 25,71
R$ 29,48
Volumen financiero
negociado (Reales)
R$ 8.048.324.495
R$ 12.063.620.489
R$ 11.177.632.547
R$ 12.091.061.554
R$ 105.533.267
R$ 62.496.405
R$ 129.120.207
R$ 178.459.967
Valor cotización
más alta (Reales)
R$ 27,53
R$ 30,36
R$ 36,21
R$ 40,63
R$ 21,73
R$ 24,19
R$ 29,30
R$ 31,45
Valor cotización más
baja (Reales)
R$ 18,47
R$ 22,93
R$ 26,73
R$ 33,00
R$ 16,00
R$ 19,55
R$ 21,73
R$ 26,50
Volumen financiero
negociado (Reales)
R$ 8.721.220.990
R$ 8.792.681.466
R$ 9.130.491.980
R$ 9.322.297.643
R$ 18.010.415
R$ 116.443.580
R$ 23.457.470
R$ 45.898.428
Valor cotización
más alta (Reales)
R$ 33,43
R$ 38,09
R$ 31,72
R$ 29,49
R$ 31,71
R$ 32,73
R$ 28,55
R$ 26,82
Valor cotización más
baja (Reales)
R$ 25,87
R$ 28,76
R$ 24,55
R$ 15,37
R$ 23,86
R$ 26,84
R$ 22,45
R$ 14,66
Factor cotización
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
31/12/2009
Trimestre
Valor Mobiliario
Especie
31/03/09
30/06/09
30/09/09
31/12/09
31/03/09
30/06/09
30/09/09
31/12/09
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Preferida
Preferida
Preferida
Preferida
Ordinaria
Ordinaria
Ordinaria
Ordinaria
Clase
Factor cotización
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
31/12/2008
Trimestre
Valor Mobiliario
Especie
31/03/08
30/06/08
30/09/08
31/12/08
31/03/08
30/06/08
30/09/08
31/12/08
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Acciones
Preferida
Preferida
Preferida
Preferida
Ordinaria
Ordinaria
Ordinaria
Ordinaria
Clase
Factor cotización
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
por unidad
18.5. Describir otros valores mobiliarios emitidos que no sean acciones e indicar:
Los demás valores mobiliarios emitidos por Itaú Unibanco Holding S.A. están descritos en el apartado
18.10.
18.6. Indicar los mercados brasileños en los que se admiten a negociación los valores mobiliarios del
emisor.
Las acciones de ITAÚ UNIBANCO se admitieron a negociación en BM&FBOVESPA el 24 de marzo de
2003, en sustitución de los valores mobiliarios emitidos por ITAUBANCO que se negociaban desde el 20 de
octubre de 1944.
Como forma de reforzar nuestros compromisos históricos con la transparencia, el gobierno corporativo
y el fortalecimiento del mercado de capitales, ITAÚ UNIBANCO está entre las primeras empresas que se
sumaron voluntariamente al Índice de Gobierno Corporativo Diferenciado de BM&FBOVESPA - Nivel I el
22/06/2001.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
254
18.7. Con relación a cada clase y especie de valor mobiliario admitido a negociación en mercados
extranjeros, indicar:
ITUB4
(ADS - American Depositary Share)
(CEDEAR - Certificados de Depósitos
Argentinos)
Medium-Term Note
Programme - Notas Serie N.º 1
a) país
Estados Unidos de América
Argentina
Gran Ducado de Luxemburgo*
b) mercado
Bolsa de Valores de Nueva
York
Bolsa de Comercio de
Buenos Aires
Bolsa de Valores de Luxemburgo
U.S. Securities and
Exchange Commission
Comisión Nacional de
Valores
Commission de Surveillance du
Secteur Financier
d) fecha de admisión a negociación
31 de mayo de 2001
28 de abril de 1998
15 de abril de 2010
e) de haber, indicar el segmento de
negociación
Nivel II
-
Euro MTF
21 de febrero de 2002
28 de abril de 1998
15 de abril de 2010
g) porcentaje del volumen de
negociaciones en el exterior con
relación al volumen total de
negociaciones de cada clase y
especie en el último ejercicio
69% (1)
0,0%
N/A
h) de haber, proporción de
certificados de depósito en el exterior
con relación a cada clase y especie de
acciones
39% (2)
0,001%(2)
N/A
The Bank of New York
Mellon
Banco Itaú Buen Ayre
The Bank of New York Mellon
Itaú Unibanco Holding S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A.
The Bank of New York Mellon
ITUB
c) entidad administradora del mercado
en el que los valores mobiliarios se
admiten a negociación
f) fecha en el que entró en la lista en
el segmento de negociación
i) de haber, banco depositario
j) de haber, institución de custodia
(1) Volumen total de negociaciones de ADS con relación al volumen total de acciones preferidas negociado en 2010.
(2) Saldo en ADS con relación al capital social en acciones preferidas en circulación al 31 de diciembre de 2010.
18.8. Describir las ofertas públicas de distribución efectuadas por el emisor o por terceros, incluidos
controlantes y sociedades vinculadas y controladas, relativas a valores mobiliarios del emisor.
No hubo.
18.9. Describir las ofertas públicas de adquisición llevadas a cabo por el emisor relativas a acciones
emitidas por tercero.
No hubo.
18.10. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
Programa de Notas de Itaú Unibanco Holding S.A. (Medium-Term Note Programme)
El 29 de marzo de 2010 se lanzó el Programa de Notas a Medio Plazo (Programa) de Itaú Unibanco
Holding S.A., actuando por su domicilio social en Brasil o por medio de su sucursal en las Islas Caimán
(emisor). A continuación, se describe: (i) la primera emisión de notas subordinadas; (ii) la segunda emisión de
notas subordinadas; (iii) la tercera emisión de notas quirografarias; (iv) la reapertura de la segunda emisión de
notas subordinadas; (v) la cuarta emisión de notas subordinadas; y (vi) la reapertura de la cuarta emisión de
notas subordinadas, todas emitidas en el ámbito del programa.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
255
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (Notas)
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$ 100.000,00 y múltiples enteros de US$ 1.000,00 en
adelante.
c) Valor: US$1.000.000.000,00
d) Data de emisión: 15 de abril de 2010.
e) Restricciones a la circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A de lo
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos da América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la
Regulation S de lo Securities Act (“Regultation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben
declarar determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-us
persons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá
de la entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización del
Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas Subordinadas
se rescatarán, por decisión del emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento, cuando así se haya
notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado determinadas condiciones de
naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate),
el emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado previamente a los
titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento regulador se define como la
notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las Notas Subordinadas no se
encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
El vencimiento de las Notas se fija al 15 de abril de 2020.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o de
haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al emisor sobre
el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los términos
de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que (i) el emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
256
fusión o reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la sucesora
legal del emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea
imposibilitado de cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o
quiebra o lleve a cabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus
deudas; o (iv) en caso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el emisor, y siempre y
cuando tales acciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de todos
o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá observar
el núcleo de subordinación.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 6,20% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas, y
se deberán semestralmente.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las
Notas cobrarán después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales, y el resto de
acreedores quirografarios sean atendidos.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:
• la distribución de dividendos: no hay;
• la enajenación de determinados activos: no hay;
• la contratación de nuevas deudas: no hay.
• la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay;
• el agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York Mellon
actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad con la
escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The Bank
of New York Mellon, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El contrato prevé la indemnización
del agente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus afiliadas pueden
concluir operaciones con el emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.
i. Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas
Subordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;
(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error
manifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen en
consonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación que
no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciario informará
a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.
Adicionalmente, el emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las Notas Subordinadas,
una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central de Brasil imponga, de
tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel II del Patrimonio de
Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, 28 de febrero de 2007 del
Consejo Monetario Nacional (“Resolución CMN 3.444”), en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El
emisor no podrá efectuar ningún cambio que implique la modificación, en cualquier grado, de la tasa de
interés de las Notas Subordinadas, el valor en circulación de tales Notas, las fechas de pago de intereses y
su devengo exponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada y la subordinación de tales Notas.
j. Otras características relevantes:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
257
Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del emisor y serán
subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del emisor (con excepción de las
obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ranquear, en cualquier
momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo
determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago de
todas las obligaciones subordinadas y sin garantía del emisor actuales y futuras, en los términos de la
Resolución 3.444.
Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29 de
marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de agente
fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en su forma enmendada de tiempos en tiempos.
Cada emisión de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final terms),
según el modelo definido entre el emisor y el trustee.
Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.
Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en
conformidad con los términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de marzo
de 2010, en su forma enmendada de tiempos en tiempos.
Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Goldman Sachs & Co.;
y Morgan Stanley & Co. Incorporated. El emisor podrá cambiar de dealers en cualquier momento.
La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas emitidas en el ámbito del Programa se
admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado por dicha bolsa, durante un periodo de 12
(doce) meses contados a partir del 29 de marzo de 2010. El primer día que las Notas se incluyeron en la
lista de negociación fue el 15 de abril de 2010.
Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i) en
los Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii) en
cualquier otro país para non-us persons, de acuerdo con la definición del Regulation S del Securities Act.
Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.
No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se registró
oferta pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro órgano
similar en otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas en el
mercado de capitales brasileño.
Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los
tribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las
Notas emitidas en su ámbito.
Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los límites
operativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el emisor (o alguna de sus
subsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en el
mercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleo de
subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el emisor
participe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para el
cálculo del quórum de las asambleas.
Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso de
que: (i) el emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un
desajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la Resolución
3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o (ii) sus índices
financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al emisor.
2ª Emisión
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (Notas)
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$ 100.000,00 y múltiples enteros de US$ 1.000,00 en
adelante.
c) Valor: US$1.000.000.000,00
d) Fecha de emisión: 23 de septiembre de 2010.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
258
e) Restricciones a la circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A de lo
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos da América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la
Regulation S de lo Securities Act (“Regultation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben
declarar determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-us
persons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá
de la entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización
del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas
Subordinadas se rescatarán, por decisión del emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento,
cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado
determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del
rescate), el emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado
previamente a los titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento
regulador se define como la notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las
Notas Subordinadas no se encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
El vencimiento de las Notas se fija al 22 de enero 2021.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o
de haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que (i) el emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una
fusión o reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la
sucesora legal del emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea
imposibilitado de cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o
quiebra o lleve a cabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus
deudas; o (iv) en caso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el emisor, y siempre
y cuando tales acciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de
todos o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
259
observar el núcleo de subordinación.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 5,75% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,
y se deberán semestralmente el 22 de enero y el 22 de julio, empezando el 22 de enero de 2011.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las
Notas cobrarán después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales y el resto
de acreedores quirografarios sean atendidos.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:
• la distribución de dividendos: no hay;
• la enajenación de determinados activos: no hay;
• la contratación de nuevas deudas: no hay.
•
la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay.
•
el agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York
Mellon actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en
conformidad con la escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes
al emisor y a The Bank of New York Mellon, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El
contrato prevé la indemnización del agente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El
agente fiduciario y sus afiliadas pueden concluir operaciones con el emisor y con sus afiliadas, sin
comprobación de beneficio.
i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas
Subordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;
(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error
manifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen en
consonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación
que no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciario
informará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.
Adicionalmente, el emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las Notas
Subordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central de
Brasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel II
del Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, 28 de
febrero de 2007 del Consejo Monetario Nacional (“Resolución CMN 3.444”), en su forma enmendada de
tiempos en tiempos. El emisor no podrá efectuar ningún cambio que implique la modificación, en
cualquier grado, de la tasa de interés de las Notas Subordinadas, el valor en circulación de tales Notas,
las fechas de pago de intereses y su devengo exponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada
y la subordinación de tales Notas.
j) Otras características relevantes:
Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del emisor y
serán subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del emisor (con excepción de las
obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ranquear, en cualquier
momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo
determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago
de todas las obligaciones subordinadas y sin garantía del emisor actuales y futuras, en los términos de la
Resolución 3.444.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
260
Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29
de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de
agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en su forma enmendada de tiempos en
tiempos. Cada emisión de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final
terms), según el modelo definido entre el emisor y el trustee.
Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.
Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en
conformidad con los términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de
marzo de 2010, en su forma enmendada de tiempos en tiempos.
Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank
Securities, Inc.; y JP Morgan Securities LLC. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas
emitidas en el ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado
por dicha bolsa, durante un periodo de 12 (doce) meses contados a partir del 29 de marzo de 2010. El
primer día que las Notas se incluyeron en la lista de negociación fue el 23 de septiembre de 2010.
Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i)
en los Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii)
en cualquier otro país para non-us persons, de acuerdo con la definición del Regulation S del Securities
Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.
No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se
registró oferta pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro
órgano similar en otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas
en el mercado de capitales brasileño.
Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los
tribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las
Notas emitidas en su ámbito.
Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los
límites operativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el emisor (o alguna de
sus subsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en el
mercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleo
de subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el emisor
participe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para el
cálculo del quórum de las asambleas.
Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso
de que: (i) el emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un
desajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la
Resolución 3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o (ii)
sus índices financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al emisor.
3ª Emisión
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (Notas)
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$ 100.000,00 y múltiples enteros de US$ 1.000,00 en
adelante.
c) Valor: BRL500.000.000,00
d) Fecha de emisión: 23 de noviembre de 2010.
e) Restricciones a la Circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A de lo
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos da América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la
Regulation S de lo Securities Act (“Regultation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben
declarar determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-us
persons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá
de la entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
261
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas por motivos fiscales: las Notas se rescatarán, por decisión del emisor,
siempre en su totalidad y en cualquier momento, cuando así se haya notificado previamente a los titulares
de las Notas y se hayan observado determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Las Notas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En la hipótesis anterior, las Notas se cancelarán.
Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de US$1.000,00,
calculado utilizando la tasa de conversión BRL/US$, para conversión de los valores denominados en
reales a dólares norteamericanos, definida por el Banco Central de Brasil y divulgada en el sistema
SISBACEN, transacción PTAX800, opción 5 (PTAX).
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
El vencimiento de las Notas se fija al 23 de noviembre de 2015.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o
de haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que el emisor (a) suspenda el pago del valor principal y/o intereses con relación a las Notas
en las fechas en que deba realizarse, excepto, en el caso de valores de principal, cuando dicho pago
subsista por un periodo de 3 días y, en el caso de intereses, por un periodo de 10 días; (b) deje de cumplir
una o más del resto de sus obligaciones materiales definidas para la respectiva serie o según hayan sido
previstas en el trust deed y tal incumplimiento subsista por un periodo de 30 días después de haber
recibido la comunicación por escrito de tal incumplimiento por parte del trustee; (c) (i) vencimiento
anticipado de cualquier endeudamiento del emisor o de cualquier subsidiaria relevante y que tal
vencimiento haya durado 2 días hábiles, como mínimo, o (ii) cualquier falta de pago de valores oriundos
de endeudamiento del emisor y que tal falta de pago haya durado 2 días hábiles, como mínimo; (d) (i) se
disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una fusión o reorganización societaria no relacionada
con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la sucesora legal del emisor asuma las obligaciones
oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea imposibilitada de cumplir con los pagos de sus
deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o quiebra o lleve a cabo cualquier otra acción que
implique la modificación de la condición de pago de sus deudas; o (iv) en caso de que terceros propongan
procedimientos de quiebra contra el emisor, y siempre y cuando tales acciones no se suspendan durante
los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
En los casos registrados en los apartados (a), (b) y (c) anteriores, solamente se considerará que ha habido
incumplimiento cuando el valor agregado del endeudamiento en cuestión, con relación al cual haya
ocurrido cualquiera de los eventos previstos en los apartados anteriores, sea igual o superior al monto
equivalente al 0,8% del patrimonio de referencia del emisor, en conformidad con el trimestre fiscal más
reciente.
Titulares de Notas que representen dos tercios del valor nominal total de las Notas afectadas por los
eventos anteriores podrán, después de la comunicación de vencimiento anticipado, revocar tal
vencimiento anticipado.
Intereses:
Las Notas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 10,50% al año.
The Bank of New York Mellon hará los pagos de principal y de intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,
y se deberán semestralmente al 23 de mayo y al 23 de noviembre, empezando por el 23 de mayo de
2011.
Garantías: no hay.
Especie: quirografarias.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:
• la distribución de dividendos: no hay;
• la enajenación de determinados activos: no hay;
• la contratación de nuevas deudas: no hay;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
262
• la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay;
• el agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York Mellon
actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas, en conformidad con la escritura (trust
deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The Bank of New York
Mellon, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El contrato prevé la indemnización del agente
fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus afiliadas pueden concluir
operaciones con el emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.
i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas sin el
consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia; (ii) que sean
meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error manifiesto; (iv) que
tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) para adicionar obligaciones al emisor,
en beneficio de los titulares de Notas, o restar alguna prerrogativa o facultad conferida al emisor; (vi) para
adicionar garantías a las Notas; (vii) que se realicen en consonancia con una reorganización societaria
permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación que no afecte materialmente los derechos de los
titulares de Notas. El agente fiduciario informará a los titulares de las Notas sobre las modificaciones a la
mayor brevedad posible.
j) Otras características relevantes: las Notas deberán ranquear, en cualquier momento, pari
passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo determinadas
excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago de todas las
obligaciones quirografarias del emisor actuales y futuras.
Las Notas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010,
que tiene como partes al emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de agente fiduciario
(trustee) de los titulares de Notas, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. Cada emisión de
Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final terms), según el modelo
definido entre el emisor y el trustee.
Las Notas se emiten de forma exclusivamente escritural.
Las Notas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en conformidad con los términos
del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de marzo de 2010, en su forma
enmendada de tiempos en tiempos.
Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities,
Inc.; y Morgan Stanley & Co. Incorporated.
La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas emitidas en el ámbito del Programa se
admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado por dicha bolsa, durante un periodo de
12 (doce) meses contados a partir del 29 de marzo de 2010. Se presentará una solicitud de inclusión de
las Notas en la lista oficial de negociación del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i) en los
Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii) en
cualquier otro país para non-us persons, de acuerdo con la definición del Regulation S del Securities Act.
Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.
No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se registró oferta
pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro órgano similar en
otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas en el mercado de
capitales brasileño.
Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los
tribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las
Notas emitidas en su ámbito.
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Reapertura de la 2ª emisión
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (Notas)
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$ 100.000,00 y múltiples enteros de US$ 1.000,00 en
adelante.
c) Valor: US$250.000.000,00, teniendo en cuenta que el valor total de la segunda emisión, conjuntamente
con el valor total de la primera serie, es de US$1.250.000.000,00. Véase apartado “j” – Otras
características relevantes.
d) Fecha de emisión: 31 de enero de 2011.
e) Restricciones a la circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A de lo
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos da América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la
Regulation S de lo Securities Act (“Regultation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben
declarar determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-us
persons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá
de la entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización
del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas
Subordinadas se rescatarán, por decisión del emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento,
cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado
determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del
rescate), el emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado
previamente a los titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento
regulador se define como la notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las
Notas Subordinadas no se encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
El vencimiento de las Notas se fija al 22 de enero de 2021.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
264
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o
de haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que (i) el emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una
fusión o reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la
sucesora legal del emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea
imposibilitado de cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o
quiebra o lleve a cabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus
deudas; o (iv) en caso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el emisor, y siempre
y cuando tales acciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de
todos o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá
observar el núcleo de subordinación.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 5,75% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,
y se deberán semestralmente el 22 de enero y el 22 de julio, empezando el 22 de enero de 2011.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las
Notas cobrarán después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales, y el resto
de acreedores quirografarios sean atendidos.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:
•
la distribución de dividendos: no hay;
•
la enajenación de determinados activos: no hay;
•
la contratación de nuevas deudas: no hay;
•
la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay;
• el agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York
Mellon actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad
con la escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The
Bank of New York Mellon, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El contrato prevé la
indemnización del agente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus
afiliadas pueden concluir operaciones con el emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.
i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas
Subordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;
(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error
manifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen en
consonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación
que no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciario
informará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.
Adicionalmente, el emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las Notas
Subordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central de
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
265
Brasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel II
del Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, 28 de
febrero de 2007 del Consejo Monetario Nacional (“Resolución CMN 3.444”), en su forma enmendada de
tiempos en tiempos. El emisor no podrá efectuar ningún cambio que implique la modificación, en
cualquier grado, de la tasa de interés de las Notas Subordinadas, el valor en circulación de tales Notas,
las fechas de pago de intereses y su devengo exponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada
y la subordinación de tales Notas.
j) Otras características relevantes:
Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del emisor y
serán subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del emisor (con excepción de las
obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ranquear, en cualquier
momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo
determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago
de todas las obligaciones subordinadas y sin garantía del emisor actuales y futuras, en los términos de la
Resolución 3.444.
Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29
de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de
agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en su forma enmendada de tiempos en
tiempos. Cada emisión de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final
terms), según el modelo definido entre el emisor y el trustee.
Las Notas Subordinadas aquí descritas se emitieron y distribuyeron por medio de la reapertura de
la segunda emisión de notas y constituyen la segunda serie de la segunda emisión de notas sometidas al
trust deed. Las Notas emitidas en la primera serie y las Notas emitidas en la segunda serie de la segunda
emisión van a compartir el mismo código ISIN y CUSIP y van a ser fungibles entre sí a partir de 12 de
marzo de 2011.
Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.
Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en
conformidad con los términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de
marzo de 2010, en su forma enmendada de tiempos en tiempos.
Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank
Securities, Inc.; y JP Morgan Securities LLC. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas
emitidas en el ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado
por dicha bolsa, durante un periodo de 12 (doce) meses contados a partir del 29 de marzo de 2010. El
primer día que las Notas de la segunda serie de la segunda emisión se incluyeron en la lista de
negociación fue el 31 de enero de 2011. El primer día que las Notas de la primera serie de la segunda
emisión se incluyeron en la lista de negociación fue el 23 de septiembre de 2010.
Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i)
en los Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii)
en cualquier otro país para non-us persons, de acuerdo con la definición del Regulation S del Securities
Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.
No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se
registró oferta pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro
órgano similar en otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas
en el mercado de capitales brasileño.
Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los
tribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las
Notas emitidas en su ámbito.
Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los
límites operativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el emisor (o alguna de
sus subsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en el
mercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleo
de subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el emisor
participe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para el
cálculo del quórum de las asambleas.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
266
Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso
de que: (i) el emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un
desajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la
Resolución 3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o (ii)
sus índices financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al emisor.
4ª emisión
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (Notas)
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$ 200.000,00 y múltiples enteros de US$ 1.000,00 en
adelante.
c) Valor: US$ 500.000.000,00
d) Fecha de emisión: 21 de junio de 2011.
e) Restricciones a la circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A de lo
Securities Act of 1933 de los Estados Unidos da América (“Regla 144A” y “Securities Act”) y en la
Regulation S de lo Securities Act (“Regultation S”), de tal modo que los adquirentes de las Notas deben
declarar determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-us
persons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá
de la entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización
del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas
Subordinadas se rescatarán, por decisión del emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento,
cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado
determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del
rescate), el emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado
previamente a los titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento
regulador se define como la notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las
Notas Subordinadas no se encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
267
Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
XXVIII.
El vencimiento de las Notas se fija al 21 de diciembre de 2021.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o
de haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que (i) el emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una
fusión o reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la
sucesora legal del emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea
imposibilitado de cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o
quiebra o lleve a cabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus
deudas; o (iv) en caso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el emisor, y siempre
y cuando tales acciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de
todos o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá
observar el núcleo de subordinación.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 6,20% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,
y se deberán semestralmente el 21 de junio y el 21 de diciembre, empezando el 21 de diciembre de 2011.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las
Notas cobrarán después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales, y el resto
de acreedores quirografarios sean atendidos.
XXXIII.
XXXIV.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:
XXXVI.
• la distribución de dividendos: no hay;
• la enajenación de determinados activos: no hay;
• la contratación de nuevas deudas: no hay;
• la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay;
• el agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York
Mellon actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad
con la escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The
Bank of New York Mellon, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El contrato prevé la
indemnización del agente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus
afiliadas pueden concluir operaciones con el emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
268
i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas
Subordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;
(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error
manifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen en
consonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación
que no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciario
informará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.
Adicionalmente, el emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las Notas
Subordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central de
Brasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel II
del Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, 28 de
febrero de 2007 del Consejo Monetario Nacional (“Resolución CMN 3.444”), en su forma enmendada de
tiempos en tiempos. El emisor no podrá efectuar ningún cambio que implique la modificación, en
cualquier grado, de la tasa de interés de las Notas Subordinadas, el valor en circulación de tales Notas,
las fechas de pago de intereses y su devengo exponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada
y la subordinación de tales Notas.
j) Otras características relevantes:
Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del emisor y
serán subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del emisor (con excepción de las
obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ranquear, en cualquier
momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo
determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago
de todas las obligaciones subordinadas y sin garantía del emisor actuales y futuras, en los términos de la
Resolución 3.444.
Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29
de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de
agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en su forma enmendada de tiempos en
tiempos . Cada emisión de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final
terms), según el modelo definido entre el emisor y el trustee.
Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.
Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en
conformidad con los términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de
marzo de 2010, en su forma enmendada de tiempos en tiempos.
Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú BBA International S.A. – London Branch y Merrill
Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó que las Notas
emitidas en el ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF, administrado
por dicha bolsa. El primer día que las Notas se incluyeron en la lista de negociación fue el 21 de junio de
2011.
Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i)
en los Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii)
en cualquier otro país para non-us persons, de acuerdo con la definición del Regulation S del Securities
Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.
No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se
registró oferta pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro
órgano similar en otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas
en el mercado de capitales brasileño.
Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los
tribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las
Notas emitidas en su ámbito.
Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los
límites operativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el emisor (o alguna de
sus subsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en el
mercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleo
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
269
de subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el emisor
participe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para el
cálculo del quórum de las asambleas.
Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso
de que: (i) el emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un
desajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la
Resolución CMN 3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o
(ii) sus índices financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al emisor.
Reapertura de la 4ª emisión
a) Identificación del valor mobiliario: Medium-Term Notes (Notas)
b) Cantidad: 01 nota global por el valor principal que consta en el apartado (c) siguiente y que puede
fraccionarse en una denominación mínima de US$ 200.000,00 y múltiples enteros de US$ 1.000,00 en
adelante.
c) Valor: US$ 550.000.000,00, teniendo en cuenta que el valor total de la cuarta emisión, conjuntamente
con el valor total de la primera serie, es de US$1.050.000.000,00. Véase apartado “j” - Otras
características relevantes.
d) Fecha de emisión: 24 de enero de 2012.
e) Restricciones a la circulación:
Las Notas se ofrecen únicamente en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A y en la
Regulation S de los Estados Unidos de América, de tal modo que los adquirentes de las Notas deben
declarar determinadas condiciones, incluyendo, pero sin limitarse a, declaraciones de que son inversores
cualificados (qualified institutional buyers), en conformidad con lo dispuesto en la Regla 144A, o non-us
persons, de acuerdo con la Regulation S, y que entienden que las Notas no están registradas en
conformidad con lo dispuesto en el Securities Act of 1933.
La negociación secundaria de las Notas, o de cualquier derecho que a ellas se refiera, dependerá
de la entrega, por parte del vendedor, de una declaración al agente de transferencia (transfer agent) de
cumplimiento de la legislación aplicable a las Notas.
f) Convertibilidad: no hay.
g) Posibilidad de rescate: sí, como se expone a continuación:
Hipótesis de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: estando condicionado a la autorización
del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del rescate), las Notas
Subordinadas se rescatarán, por decisión del emisor, siempre en su totalidad y en cualquier momento,
cuando así se haya notificado previamente a los titulares de las Notas y se hayan observado
determinadas condiciones de naturaleza tributaria.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: estando condicionado a la
autorización previa del Banco Central de Brasil (en el caso de que así se exija en el momento del
rescate), el emisor podrá rescatar las Notas Subordinadas, en su totalidad, habiéndose notificado
previamente a los titulares de Notas Subordinadas, cuando ocurra un evento regulador. El evento
regulador se define como la notificación escrita de la autoridad brasileña en la que se determine que las
Notas Subordinadas no se encuadran como Nivel II del Patrimonio de Referencia.
Las Notas Subordinadas no podrán rescatarse anticipadamente por opción de los titulares.
En todas las hipótesis anteriores, las Notas Subordinadas se cancelarán.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
270
Fórmula de cálculo del valor de rescate:
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por motivos fiscales: un 100% del valor denominado de
US$1.000,00.
Rescate anticipado de Notas Subordinadas por fuerza de un evento regulador: un 100% del valor
denominado de US$1.000,00.
h) Cuando los valores mobiliarios sean de deuda, indicar, siempre que corresponda:
XXXVII.
vencimiento, incluidas las condiciones de vencimiento anticipado.
XXXVIII.
El vencimiento de las Notas se fija al 21 de diciembre de 2021.
En caso de que ocurra alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “evento de default”), y tal
situación subsista en el tiempo, el agente fiduciario (trustee) de los titulares de las Notas, cuando así sea
instruido por, como mínimo, titulares de 1/3 (un tercio) –calculado según el valor nominal de las Notas– o
de haber sido instruido por decisión extraordinaria de los titulares de las Notas, deberá informar al emisor
sobre el vencimiento anticipado de las Notas, cuyo pago será inmediatamente exigible, observados los
términos de cálculo del valor de pago anticipado (early redemption amount).
En el caso de que (i) el emisor se disuelva (excepto cuando este hecho se vincule a una
fusión o reorganización societaria no relacionada con quiebra o insolvencia y siempre y cuando la
sucesora legal del emisor asuma las obligaciones oriundas de las Notas); (ii) suspenda el pago o se vea
imposibilitado de cumplir con los pagos de sus deudas; (iii) proponga un plan de recuperación judicial o
quiebra o lleve a cabo cualquier otra acción que implique la modificación de la condición de pago de sus
deudas; o (iv) en caso de que terceros propongan procedimientos de quiebra contra el emisor, y siempre
y cuando tales acciones no se suspendan durante los 60 (sesenta) días posteriores a su proposición.
No obstante, el emisor únicamente tendrá obligación de pagar los valores adeudados cuando se haya
declarado la quiebra, haya sido disuelto o suspenda o se vea imposibilitado de efectuar los pagos de
todos o parte sustancial de sus pasivos, quedando claro que el pago de las Notas Subordinadas deberá
observar el núcleo de subordinación.
XXXIX.
Intereses:
Las Notas Subordinadas tienen una tasa de interés prefijada (fixed rate notes) en un 6,20% al año.
The Bank of New York Mellon, agencias de Londres y Luxemburgo, harán los pagos de principal y de
intereses.
Los intereses se calcularán sobre el valor nominal de cada Nota, desde el día de la emisión de las Notas,
y se deberán semestralmente el 21 de junio y el 21 de diciembre, empezando el 21 de junio de 2012.
Garantías: no hay. Notas Subordinadas. En caso de liquidación, los tenedores de las
Notas cobrarán después de que todos los demás acreedores especiales, con garantías reales, y el resto
de acreedores quirografarios sean atendidos.
Especie: subordinadas. Véase apartado “j” – Otras características relevantes.
Eventuales restricciones impuestas al emisor con relación a:
• la distribución de dividendos: no hay;
• la enajenación de determinados activos: no hay;
• la contratación de nuevas deudas: no hay;
• la emisión de nuevos valores mobiliarios: no hay;
• el agente fiduciario, indicando los principales términos del contrato: The Bank of New York
Mellon actuará como agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en conformidad
con la escritura (trust deed), con fecha del 29 de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The
Bank of New York Mellon, en su forma enmendada de tiempos en tiempos. El contrato prevé la
indemnización del agente fiduciario y limitaciones a sus deberes y facultades. El agente fiduciario y sus
afiliadas pueden concluir operaciones con el emisor y con sus afiliadas, sin comprobación de beneficio.
i) Condiciones para la modificación de los derechos asegurados por tales valores mobiliarios:
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
271
Es posible realizar algunas modificaciones en cuanto a los términos y condiciones de las Notas
Subordinadas sin el consentimiento de sus titulares, tales como: (i) correcciones de pequeña importancia;
(ii) que sean meramente de forma o de naturaleza técnica; (iii) que tengan por objeto corregir error
manifiesto; (iv) que tengan por objeto corregir alguna ambigüedad o inconsistencia; (v) que se realicen en
consonancia con una reorganización societaria permitida; (vi) para efectuar cualquier otra modificación
que no afecte materialmente los derechos de los titulares de Notas Subordinadas. El agente fiduciario
informará a los titulares de las Notas Subordinadas sobre las modificaciones a la mayor brevedad posible.
Adicionalmente, el emisor podrá modificar los términos y condiciones aplicables a las Notas
Subordinadas, una vez por serie, únicamente para cumplir cualquier requisito que el Banco Central de
Brasil imponga, de tal manera que las Notas Subordinadas puedan considerarse integrantes del Nivel II
del Patrimonio de Referencia, en conformidad con lo dispuesto en la Resolución CMN 3.444, 28 de
febrero de 2007 del Consejo Monetario Nacional (“Resolución CMN 3.444”), en su forma enmendada de
tiempos en tiempos. El emisor no podrá efectuar ningún cambio que implique la modificación, en
cualquier grado, de la tasa de interés de las Notas Subordinadas, el valor en circulación de tales Notas,
las fechas de pago de intereses y su devengo exponencial, la fecha de vencimiento originalmente pactada
y la subordinación de tales Notas.
j) Otras características relevantes:
Las Notas Subordinadas son obligaciones directas, sin garantía y subordinadas del emisor y
serán subordinadas con preferencia de pago a todos los demás pasivos del emisor (con excepción de las
obligaciones referentes a los accionistas). Las Notas Subordinadas deberán ranquear, en cualquier
momento, pari passu entre sí, sin ninguna preferencia y deberán, en cualquier momento y salvo
determinadas excepciones eventualmente previstas en la legislación, tener la misma preferencia de pago
de todas las obligaciones subordinadas y sin garantía del emisor actuales y futuras, en los términos de la
Resolución 3.444.
Las Notas Subordinadas se constituyen por medio de una escritura (trust deed), con fecha del 29
de marzo de 2010, que tiene como partes al emisor y a The Bank of New York Mellon, en calidad de
agente fiduciario (trustee) de los titulares de Notas Subordinadas, en su forma enmendada de tiempos en
tiempos. Cada emisión de Notas se complementará por medio de la emisión de los términos finales (final
terms), según el modelo definido entre el emisor y el trustee.
Las Notas Subordinadas aquí descritas se emitieron y distribuyeron por medio de la reapertura de
la cuarta emisión de notas y constituyen la segunda serie de la cuarta emisión de notas sometidas al trust
deed. Las Notas emitidas en la primera serie y las Notas emitidas en la segunda serie de la segunda
emisión comparten el mismo código ISIN y CUSIP y son fungibles entre sí a partir de 4 de marzo de 2012.
De la cantidad total de la segunda serie de la cuarta emisión de las notas subordinadas,
US$50.000.000,00 provienen de los ejercicios por parte del emisor de una opción de distribución de lote
adicional (extended sale option) en el mercado asiático, como las previsiones contenidas en los Final
Terms de las notas.
Las Notas Subordinadas se emiten de forma exclusivamente escritural.
Las Notas Subordinadas fueron ofrecidas por un sindicato de dealers de la operación, en
conformidad con los términos del contrato de intermediación (dealer agreement), con fecha del 29 de
marzo de 2010, en su forma enmendada de tiempos en tiempos.
Los dealers de esta emisión son: Banco Itaú BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities
LLC y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated. La Bolsa de Valores de Luxemburgo autorizó
que las Notas emitidas en el ámbito del Programa se admitieran a negociación en el mercado Euro MTF,
administrado por dicha bolsa. El primer día que las Notas de la segunda serie de la cuarta emisión se
incluyeron en la lista fue el 24 de enero de 2012. El primer día que las Notas de la primera serie de la
cuarta emisión se incluyeron en la lista de negociación fue el 21 de junio de 2011.
Las Notas no se registraron en conformidad con el Securities Act y únicamente se ofrecieron: (i)
en los Estados Unidos de América para inversores cualificados, según definición de la Regla 144A; y (ii)
en cualquier otro país para non-us persons, de acuerdo con la definición del Regulation S del Securities
Act. Véase apartado “e – Restricciones a la Circulación”.
No hubo, ni habrá, cualquier esfuerzo de distribución pública de las Notas, por lo que no se
registró oferta pública de valores mobiliarios en la Comisión de Valores Mobiliarios ni en cualquier otro
órgano similar en otro país. Las Notas no serán emitidas, colocadas, distribuidas, ofrecidas o negociadas
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
272
en el mercado de capitales brasileño.
Las Notas y todos los documentos relativos al Programa se someterán a las leyes inglesas y los
tribunales de Inglaterra son los competentes para dirimir controversias oriundas del Programa y de las
Notas emitidas en su ámbito.
Estando condicionado a la autorización del Banco Central de Brasil y a la observancia de los
límites operativos y de capital previstos en el apartado que figura más adelante, el emisor (o alguna de
sus subsidiarias) podrá, en cualquier momento y a cualquier precio, recomprar Notas Subordinadas en el
mercado secundario o de cualquier otro modo, siempre y cuando se observen las condiciones del núcleo
de subordinación. Las Notas Subordinadas adquiridas de esta manera no darán derecho a que el emisor
participe en asambleas generales de titulares de Notas Subordinadas ni éstas se computarán para el
cálculo del quórum de las asambleas.
Cualquier pago de principal y de intereses de las Notas Subordinadas podrá postergarse en caso
de que: (i) el emisor constate que no están de acuerdo o que el pago de tales valores pueda ocasionar un
desajuste con relación a las reglas de adecuación de capital y límites operativos previstos en la
Resolución 3.444 o Resolución 2.099, de 17 de agosto de 1994, del Consejo Monetario Nacional; o (ii)
sus índices financieros caigan por debajo del mínimo exigido por la regulación aplicable al emisor.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
273
ÍTEM 19 - PLANES DE RECOMPRA Y VALORES MOBILIARIOS EM TESORERÍA
19.1. Con relación a los planes de recompra de acciones del emisor, proporcionar las siguientes
informaciones:
Fecha de
resolución
31/10/11
01/11/10
30/10/09
03/11/08
Periodo
de
recompra
Reservas y
beneficios
disponibles
(reales)
04/11/11 a
5.252.709.239,21
05/11/11
Especie
Cantidad
prevista
(unidades)
Ordinaria
Preferida
Ordinaria
05/11/2010
a
7.267.668.865,72
04/11/2011
Preferida
Ordinaria
04/11/2009
a
5.242.708.239,11
03/11/2010
Preferida
Ordinaria
04/11/2008
a
3.429.051.656,80
03/11/2009
Preferida
9.000.000
56.700.000
9.000.000
56.700.000
9.000.000
56.700.000
19.500.000
68.500.000
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
%
Cantidad
acciones
adquirida
en
aprobada
circulación (unidades)
Precio
medio
de
compra
4,182477
-
0,00
2,570701
-
0,00
3,230000
-
0,00
2,530000
40.970.900
31,79
3,230000
-
0,00
2,560000
185.460
37,52
7,600000
2.002
10,61
3,420000
-
0,00
Factor de
%
cotización adquirido
R$ por
0,00
unidad
R$ por
0,00
unidad
R$ por
0,00
unidad
R$ por
31,794257
unidad
R$ por
0,00
unidad
R$ por
0,327090
unidad
R$ por
0,010267
unidad
R$ por
0,00
unidad
274
19.2 - Movimiento de los valores mobiliarios mantenidos en tesorería.
31/12/2010
Especie de acción
Ordinarias
Movimiento
Saldo Inicial
Adquisición
Enajenación
Cancelación
Saldo Final
Especie de acción
Preferidas
Movimiento
Saldo Inicial
Adquisición
Enajenación
Cancelación
Saldo Final
Clase acción preferida
Descripción de los valores mobiliarios
Cantidad (unidades)
Valor total (en reales)
2.202
R$ 21.241,22
2.202
Clase acción preferida
Precio medio ponderado (en reales)
R$ 9,65
R$ 21.241,22
R$ 9,65
Descripción de los valores mobiliarios
Cantidad (unidades)
Valor total (en reales)
43.588.307
R$ 1.031.305.392,25
(17.022.292)
(R$402.749.809,00)
26.566.015
R$ 628.555.583,25
Precio medio ponderado (en reales)
R$ 23,66
R$ 23,66
31/12/2009
Especie de acción
Ordinarias
Movimiento
Saldo Inicial
Adquisición
Enajenación
Cancelación
Saldo Final
Especie de acción
Preferidas
Movimiento
Saldo Inicial
Adquisición
Enajenación
Cancelación
Saldo Final
Clase acción preferida
Cantidad (unidades)
Descripción de los valores mobiliarios
0
2.202
Valor total (en reales)
R$ 0,00
R$ 21.241,22
Precio medio ponderado (en reales)
R$ 0,00
R$ 9,65
2.202
R$ 21.241,22
R$ 9,65
Clase acción preferida
Descripción de los valores mobiliarios
Cantidad (unidades)
Valor total (en reales)
Precio medio ponderado (en reales)
58.763.000
R$ 1.525.694.623,61
R$ 25,96
4.691.455
R$ 6.958.459,20
(19.866.148)
(R$501.347.690,56)
43.588.307
R$ 1.031.305.392,25
R$ 23,66
31/12/2008
Especie de acción
Ordinarias
Movimiento
Saldo Inicial
Adquisición
Enajenación
Cancelación
Saldo Final
Especie de acción
Preferidas
Movimiento
Saldo Inicial
Adquisición
Enajenación
Cancelación
Saldo Final
Clase acción preferida
Descripción de los valores mobiliarios
Cantidad (unidades)
Valor total (en reales)
10.265.646
R$ 260.932.795,09
(10.265.646)
0
Clase acción preferida
Precio medio ponderado (en reales)
R$ 32,40
(R$260.932.795,09)
R$ 0,00
(R$32,40)
R$ 0,00
Descripción de los valores mobiliarios
Cantidad (unidades)
Valor total (en reales)
Precio medio ponderado (en reales)
36.675.620
R$ 911.461.324,39
R$ 38,84
56.170.980
R$ 1.618.147.678,74
(9.083.600)
(R$253.593.576,43)
(25.000.000)
(R$750.320.803,09)
58.763.000
R$ 1.525.694.623,61
R$ 25,96
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
275
19.4. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
276
ÍTEM 20 – POLÍTICA DE NEGOCIACIÓN DE VALORES MOBILIARIOS
20.1. Indicar si el emisor adoptó política de negociación de valores mobiliarios de su emisión por los
accionistas controlantes, directos o indirectos, directores, miembros del consejo de administración, del
consejo fiscal y de cualquier organismo con funciones técnicas o de consulta, creado por disposición
estatutaria, e informar:
El emisor está sujeto a las reglas establecidas en la Instrucción CVM nº 358/02, modificada, en lo que
se refiere a la negociación de valores mobiliarios emitidos por él. Por otra parte, aunque nunca haya sido
obligatorio, desde 2002 decidimos adoptar una política en este sentido, lo que dio como resultado reglas más
restrictivas, si cabe, que las exigidas por el propio regulador. El emisor también cuenta con un equipo de
compliance interno cuyas actividades comprenden el monitoreo de las transacciones efectuadas por quien se
haya adherido a la política con valores mobiliarios de su emisión.
Además, el emisor cuenta con un Comité de Divulgación y Negociación (oriundo de la unificación, en
2006, del Comité de Divulgación y del Comité de Negociación, ambos creados en 2002), cuya función
primordial es la de administrar las políticas de divulgación y negociación, aprobadas el 10.08.2009.
Cabe recalcar que además de la regulación de la política y la estructura interna, algunas áreas del
emisor, por tener acceso a informaciones de clientes, cuentan con políticas incluso más específicas y
restrictivas con el fin de garantizar que los empleados no hagan uso de informaciones privilegiadas para
obtener ventajas particulares (insider trading).
a) Fecha de aprobación
La actual Política de Negociación de Valores Mobiliarios se creó en 2002, pero sus términos se revisan
continuamente para asegurar que se mantienen dentro de las líneas marcadas para llevar a cabo un mejor
gobierno corporativo. El último cambio tuvo lugar el 10.08.2009.
b) Personas vinculadas
Las personas vinculadas son: (i) los accionistas controlantes, directos o indirectos, directores,
miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de cualquier organismo con funciones técnicas o
consultivas, creados por disposición estatutaria; (ii) los miembros de organismos estatutarios de empresas en
las que el emisor sea el único controlante; (iii) los administradores que se desvinculen de la administración del
emisor o de la administración de empresas en las que el emisor sea el único controlante, durante un plazo de
seis meses contados a partir de la fecha de la desvinculación; (iv) cualquiera que, en virtud de su cargo,
función o posición en el emisor, su controlante, sus controladas o vinculadas, conozca información relevante;
(v) aquellos que tengan relación comercial, profesional o de confianza con el emisor, tales como auditores
externos, analistas de valores mobiliarios, consultores e instituciones integrantes del sistema de distribución; y
(vi) el cónyuge o compañero y cualquier otro dependiente incluido en la declaración anual del impuesto de
renta de las personas impedidas de negociar indicadas en los ítems "i", "ii" e "iii". Además, se equiparan a las
personas impedidas de negociar: (x) sus administradores de cartera y los fondos de inversión, sociedades u
otras instituciones o entidades de las que las personas impedidas de negociar sean los únicos socios cuotistas
o accionistas o en las que puedan influir en las decisiones de negociación; (y) cualquier persona jurídica
controlada directa o indirectamente por las personas impedidas de negociar; y (z) cualquier persona que haya
tenido acceso a información relativa al acto o hecho relevante por medio de cualquiera de las personas
impedidas de negociar. Disponemos también de equipos de compliance que, junto con los directores de cada
área, identifican a las personas que deben someterse a la política en función de su área o de las informaciones
a las que hayan tenido acceso. Esas personas pasan a registrarse en un sistema específico, el cual tiene
identificadas, actualmente, a cerca de 7.000 (siete mil) personas (entre adherentes estatutarios, sus familiares
y colaboradores con acceso a informaciones).
c) Principales características
La política de negociación se administra por medio del Comité de Divulgación y Negociación, cuya
actuación abarca una serie de acciones internas destinadas a mejorar el flujo de información y velar por la
conducta ética de sus administradores y colaboradores signatarios de las políticas, con el fin de: (i) asegurar la
transparencia, la calidad, la igualdad y la seguridad de las informaciones prestadas a los accionistas,
inversores, prensa, autoridades gubernamentales y a los demás agentes del mercado de capitales (ii) observar
y aplicar los criterios establecidos en nuestras políticas con el fin de que nuestros administradores, accionistas,
controlantes y empleados, así como terceros que tengan relación profesional o de confianza con el emisor,
observen modelos éticos y legales en la negociación de valores mobiliarios del emisor, o de valores a ellos
referenciados; (iii) evaluar las directrices y los procedimientos de nuestra política de negociación y los que se
deberán observar en la divulgación de acto o hecho relevante y mantener sigilo de tales informaciones,
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
277
establecidas por nuestra política de divulgación, así como analizar previamente el contenido de los
comunicados a la prensa; (iv) controlar y regular la adhesión de los administradores y demás colaboradores de
nuestro Conglomerado a nuestras políticas; e (v) investigar casos de violación de nuestras políticas, poniendo
las eventuales infracciones en conocimiento del Consejo de Administración y del Comité de Ética.
d) Previsión de periodos de veda de negociaciones y descripción de los procedimientos adoptados para
controlar la negociación en estos periodos
Las personas vinculadas, adicionalmente a las restricciones de la Instrucción CVM nº 358/02, no
podrán:
1) Negociar con valores mobiliarios emitidos por cualquier empresa del Conglomerado Itaú Unibanco, o
a ellos referenciados, desde la fecha en que se conozca hasta el día en que se divulgue el acto o hecho
relevante al mercado (excepto en el ámbito del programa de reinversión en dividendo).
2) Negociar con valores mobiliarios mencionados en el apartado 1 anterior durante periodos
excepcionales de negociación vedada (black-out period), los cuales pueden ser estipulados por el Director de
Relaciones con Inversores, independientemente de justificación o de la existencia de acto o hecho relevante
todavía no divulgado.
3) Enajenar valores mobiliarios de cualquier empresa del Conglomerado Itaú Unibanco durante los 180
(ciento ochenta) días siguientes a su adquisición (excepto en el ámbito de programa de otorgamiento de
opciones de compra de acciones, de programa de remuneración en acciones y de programa de reinversión en
dividendo, así como cuando se refieran al ejercicio del derecho de preferencia de subscripción relativo a las
acciones anteriormente adquiridas y a las negociaciones privadas entre las personas impedidas).
4) Negociar con valores mobiliarios emitidos por las compañías abiertas del Conglomerado Itaú
Unibanco por otros intermediarios diferentes de Itaú Corretora de Valores S.A. o Itaú USA Securities Inc.,
según sea aplicable.
El control para que tales operaciones no infrinjan las políticas de divulgación y negociación del emisor
lo llevará a cabo Itaú Corretora de Valores S.A. o Itaú USA Securities Inc., según el caso, aunque equipos de
compliance también efectúen labores de monitoreo.
20.2. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
En noviembre de 2004, el emisor, como resultado de una amplia investigación a nivel nacional e
internacional sobre las mejores prácticas de gobierno corporativo, se convirtió, conjuntamente con Itaúsa Investimentos Itaú S.A., en la primera compañía brasileña que adoptó de forma voluntaria reglas operativas de
negociación de acciones para la tesorería. Tales reglas han pasado a regir las negociaciones de acciones de
su propia emisión realizadas por el emisor en las bolsas de valores donde se negocian sus acciones.
Desde el punto de vista de la administración del emisor, la adopción de estas reglas ha traído
innumerables beneficios, entre los que cabe mencionar la reducción del riesgo operativo, financiero y
estratégico, la creación de una cultura interna de dichas operaciones en el mercado de capitales, la reducción
de la posibilidad de concentración de mercado o formación indebida de precios, el refuerzo de la estrategia de
recompra de papeles dirigida a preservar la liquidez y el valor para los accionistas. Todo esto supone una
mayor transparencia en este tipo de operación.
Como buena práctica de gobierno, divulgamos mensualmente la cantidad de acciones que se mueven
en el programa de recompra. Actualmente, contamos con un programa de recompra de acciones abierto –el
30.10.2009, el Consejo de Administración autorizó la adquisición de hasta 9.000.000 (nueve millones) de
acciones ordinarias y 56.700.000 (cincuenta y seis millones setecientas mil) preferidas de emisión propia, sin
reducción del valor del capital social, para mantenimiento en tesorería, cancelación o recolocación en el
mercado. Como consecuencia de la apertura del mencionado programa de recompra de acciones, el
01.11.2010 el Consejo de Administración divulgó un hecho relevante en el que otorgaba al Directorio facultades
para establecer la oportunidad de adquisición de las acciones dentro de esos límites, de tal modo que esas
adquisiciones puedan efectuarse en bolsas en el periodo de 05.11.2010 a 04.11.2011, a valor de mercado,
utilizando para ello fondos disponibles de la Reserva de Capital y de la Reserva de Beneficios.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
278
ÍTEM 21 – POLÍTICA DE DIVULGACION DE INFORMACIONES
21.1. Describir normas, reglamentos o procedimientos internos adoptados por el emisor para asegurar
que las informaciones que se tengan que hacer públicas se reúnan, procesen y redacten de manera
precisa y oportuna.
Como se mencionó en el apartado 20.1, el emisor cuenta con un Comité de Divulgación y Negociación
que las políticas de divulgación y negociación.
Este comité está encargado de asegurar que las informaciones que se divulguen públicamente se
reúnan, procesen y relaten de manera precisa y oportuna. Para ello, tiene el deber de regular la adhesión de
las personas vinculadas a la política de divulgación, la cual cuenta con mecanismos hábiles de gestión de la
información, así como la previsión de sanciones graves en caso de incumplimiento (véase apartado 21.2. para
más informaciones sobre la política de divulgación).
Además, el Director de Relaciones con Inversores del emisor, Alfredo Egydio Setubal, es miembro del
Consejo de Administración y Director Vicepresidente Ejecutivo del emisor, lo que le permite pleno acceso a las
principales decisiones de la empresa. Entre sus funciones se encuentran: (i) divulgar y comunicar a los
mercados y a los organismos competentes cualquier acto o hecho relevante ocurrido o relacionado con los
negocios del emisor; (ii) velar por la amplia e inmediata divulgación del acto o hecho relevante; (iii) divulgar el
acto o hecho relevante simultáneamente a todos los mercados en que los valores mobiliarios emitidos por el
emisor se admitan a negociación; (iv) prestar a los organismos competentes, cuando estos lo soliciten,
aclaraciones adicionales a la divulgación de acto o hecho relevante; e (v) inquirir a las personas que tengan
acceso a actos o hechos relevantes, en la hipótesis del subapartado anterior o si existiese una oscilación
atípica en la cotización, precio o cantidad negociada de los valores mobiliarios emitidos por el emisor o a ellos
referenciados, con el objetivo de averiguar si tales personas tienen conocimiento de informaciones que se
deban divulgar al mercado.
De acuerdo con nuestra política de divulgación, el Comité de Divulgación y Negociación elaborará el
documento de divulgación de acto o hecho relevante, para lo cual podrá solicitar la participación de los
directorios involucrados en la operación o negocio que dio origen al acto o hecho relevante. El Comité de
Divulgación y Negociación también podrá, una vez observados los criterios de oportunidad y conveniencia: (i)
aprobar la divulgación de informaciones preliminares, aún no auditadas, relativas a los resultados trimestrales,
semestrales o anuales del emisor o (ii) aprobar la anticipación de la divulgación de los resultados trimestrales,
semestrales o anuales, debidamente auditados, del emisor.
El organismo encargado de los asuntos corporativos divulgará, bajo la supervisión del Director de
Relaciones con Inversores, el acto o hecho relevante, prioritaria y simultáneamente: a) a la CVM (Comissão de
Valores Mobiliários), por medio de su sitio, a SEC (U.S. Securities and Exchange Commission), a NYSE (New
York Stock Exchange), por intermedio del formulario 6-K, a BM&FBOVESPA y, si se diese el caso, a las demás
bolsas de valores y a las entidades del mercado de mostrador organizado; y b) al mercado en general, por
medio de la publicación en diarios de gran circulación utilizados habitualmente por el emisor y en el Diario
Oficial del Estado.
Después de esta divulgación, la persona encargada por el Director de Relaciones con Inversores podrá
divulgar al mercado el acto o hecho relevante por correo electrónico y ponerlo a disposición en la página web
de Relaciones con Inversores.
21.2. Describir la política de divulgación de acto o hecho relevante adoptada por el emisor e indicar los
procedimientos relativos al mantenimiento de sigilo acerca de informaciones relevantes no divulgadas.
Las personas vinculadas deberán mantener sigilo sobre las informaciones relativas a acto o hecho
relevante hasta su divulgación al mercado, así como velar por mantener ese sigilo.
Las personas vinculadas, a efectos de la política de divulgación, son: (i) sus accionistas controlantes,
directos o indirectos, directores, miembros del Consejo de Administración, del Consejo Fiscal y de cualquier
organismo con funciones técnicas o consultivas creado por disposición estatutaria; (ii) las mismas personas de
su controlante, controladas, éstas bajo efectiva gestión del emisor, y vinculadas que conozcan información
relativa al acto o hecho relevante; (iii) los empleados del emisor, o de su controlante, controladas, éstas bajo
efectiva gestión del emisor, y vinculadas que, en razón del cargo, función o posición que ocupan, tengan
conocimiento de información relativa al acto o hecho relevante; y (iv) cualquier otra persona que, por cualquier
circunstancia, pueda tener conocimiento de información relevante, tales como consultores, auditores externos,
analistas de empresas de rating y asesores.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
279
En el caso de que una persona vinculada se separe del emisor, o deje de participar del negocio o del
proyecto al que se refieren las informaciones relevantes, continuará sujeta al deber de sigilo hasta que tales
informaciones se divulguen a los organismos competentes y al mercado.
La persona vinculada que comunique, inadvertidamente, acto o hecho relevante a cualquier persona no
vinculada antes de su divulgación al mercado avisará, de inmediato, al Director de Relaciones con Inversores
sobre la comunicación indebida para que éste tome las medidas pertinentes.
El emisor cuenta con mecanismos y políticas en el sentido de garantizar el control de la información,
como, por ejemplo, restricción en la utilización de correos electrónicos externos (lo que significa que toda la
información pasa necesariamente por los correos internos de nuestros empleados, correos estos que son
constantemente controlados por equipo específico), al uso de celulares en áreas sensibles (como el mercado
de capitales) y al uso de pen drives, compact discs y otros soportes de almacenamiento de la información.
El emisor también implementó acciones de concienciación en pro de la eficacia de las políticas (cabe
citar, como ejemplo, ponencias acerca de la necesidad de guardar documentos que contengan informaciones
confidenciales en lugares seguros, así como recomendaciones sobre cómo eliminar esos documentos).
Asimismo, el emisor cuenta con un equipo que controla periódicamente el lugar de trabajo de nuestros
empleados con el fin de identificar eventuales fallos en ese sentido. Igualmente, las informaciones que circulan
dentro y fuera del banco se clasifican según su grado de confidencialidad.
El emisor e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. fueron las primeras empresas en adherirse al Manual
ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas de Controle e Divulgação de Informações
Relevantes.
El emisor no se manifestará sobre rumores existentes en el mercado a su respecto, excepto cuando
influyan de modo ponderable sobre la cotización de sus valores mobiliarios.
21.3. Informar quienes son los administradores responsables de la implementación, mantenimiento,
evaluación y fiscalización de la política de divulgación de informaciones.
Alcides Lopes Tápias – Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde mayo de 2005,
miembro de nuestro Consejo de Administración desde marzo de 2003 y miembro del Comité de Auditoría
desde mayo de 2004;
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho – Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde mayo de
2005 y miembro de nuestro Consejo de Administración desde 1995;
Alfredo Egydio Setubal – Director de Relaciones con Inversores desde marzo de 2003, responsable
principal de la comunicación con el mercado de capitales, buscando siempre ampliar la transparencia de las
informaciones financieras y estratégicas con calidad, relevancia, oportunidad, confiabilidad y comparabilidad,
administrando la relación con CVM, Banco Central do Brasil y otras autoridades del gobierno relacionadas con
los asuntos del mercado de capitales. El Sr. Alfredo Setubal también es nuestro Vicepresidente Ejecutivo,
miembro de nuestro Consejo de Administración y del Comité de Divulgación y Negociación, del cual fue
presidente de 2005 a 2010;
Rodolfo Henrique Fischer – Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde junio de 2009;
Caio Ibrahim David – Director Ejecutivo desde mayo de 2010 y miembro del Comité de Divulgación y
Negociación desde 2010;
Claudia Politanski – Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde junio de 2009 y Directora
Ejecutiva del emisor desde 2008;
Fernando Marsella Chacon Ruiz – Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde junio de
2009;
Rogério Paulo Calderón Peres – Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde junio de
2009;
Viviane Behar de Castro – Miembro del Comité de Divulgación y Negociación desde julio de 2009.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
280
21.4. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes
Todas las informaciones relevantes están reunidas en los apartados anteriores.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
281
ÍTEM 22 – NEGOCIOS EXTRAORDINARIOS
22.1. Indicar la adquisición o enajenación de cualquier activo relevante que no se encuadre como
operación normal en los negocios del emisor.
No hubo.
22.2. Indicar alteraciones significativas en la forma de conducción de los negocios del emisor.
No hubo.
22.3. Identificar los contratos relevantes celebrados por el emisor y sus controladas no directamente
relacionados con sus actividades operativas.
No hay.
22.4. Proporcionar otras informaciones que el emisor considere relevantes.
No hay.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Formulario de Referencia 2010
282