extracto del acta de la junta general extraordinaria de

EXTRACTO DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE EDP RENOVÁVEIS, S.A., CELEBRADA EL 21 DE JUNIO DE 2011
El día 21 de Junio de 2.011, a las 12 horas, en Plaza de la Gesta nº 2, Oviedo,
España, se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad “EDP RENOVÁVEIS, S.A.”, cuya convocatoria fueron debidamente
publicadas en el periódico diario de Oviedo, La Nueva España, con fecha de
20 de mayo de 2.011 y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 20 de
Mayo de 2.011, al objeto de deliberar y resolver acerca de los puntos del Orden
del día incluidos en la mencionada convocatoria.
La Junta se declara válidamente constituida por el Presidente de la misma, Don
Rui Manuel Parente Chancerelle de Machete, siendo el Quórum definitivo de
asistentes de:
- 344 accionistas presentes titulares de 40.342.213 acciones que suponen un
4,625 del capital social.
- 164 accionistas representados titulares de 710.064.406 acciones que suponen
un 81,401% del capital social.
En total asisten a la Junta General 508 accionistas, presentes y representados,
titulares de un total de 750.406.619 acciones que suponen un importe nominal
del capital social de 3.752.033.095,00 EUROS, esto es un 86,025% del referido
capital, cifrado en CUATRO MIL TRESCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES
QUINIENTOS CUARENTA MIL OCHOCIENTOS DIEZ (4.361.540.810) EUROS, dividido
en OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS OCHO MIL CIENTO
SESENTA Y DOS (872.308.162) acciones ordinarias, de CINCO (5) EUROS de valor
nominal cada una.
El quórum de asistencia supera, pues, el cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito con derecho a voto exigido por el artículo 17 de los Estatutos Sociales en
relación con el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, para la válida
constitución de la Junta en primera convocatoria.
(……)
Seguidamente se pasa al debate y votación de los puntos del orden del día,
con el siguiente resultado:
Punto primero.- Incremento del número de miembros del Consejo de
Administración en un (1) miembro, de tal modo que el Consejo de
Administración esté compuesto por diecisiete (17) miembros.
Se da lectura a la siguiente propuesta de acuerdo del Consejo de
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Administración:
“Incrementar, con efectos desde el 21 de junio de 2011, el número de miembros
del Consejo de Administración en un (1) miembro, de tal modo que a partir de
dicha fecha el Consejo de Administración esté compuesto por diecisiete (17)
miembros.”
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 744.626.547 que representan el 99,229%; votos en contra 5.483.173
que representan el 0,731%, y abstenciones 296.899 que representan el 0,040%.
Punto segundo.- Consejo de Administración: reelecciones y nombramientos de
Consejeros:
Segundo A: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don João Manuel de Mello Franco.
Segundo B: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don Jorge Manuel Azevedo Henriques dos Santos.
Segundo C: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don José Fernando Maia de Araujo e Silva.
Segundo D: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde.
Segundo E: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo.
Segundo F: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don Antonio do Pranto Nogueira Leite.
Segundo G: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don Francisco José Queiroz de Barros de Laçerda.
Segundo H: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don Manuel Menéndez Menéndez.
Segundo I: Nombrar como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don João Paulo Nogueira da Sousa Costeira.
Segundo J: Nombrar como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don Gabriel Alonso Imaz.
Segundo K: Nombrar como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años
a Don Luis de Abreu Castello-Branco Adao da Fonseca.
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Se da lectura a las siguientes propuestas de acuerdos del Consejo de
Administración:
“De conformidad con la propuesta realizada por la Comisión de
Nombramientos y Remuneraciones al Consejo de Administración se propone la
adopción de los siguientes acuerdos de reelección y nombramiento de
miembros del Consejo de Administración:
Segundo A:
Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don João Manuel de Mello Franco, cuyas circunstancias personales son
las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.744.475 que representan el 99,779%; votos en contra 1.636.417
que representan el 0,218%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo B: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Jorge Manuel Azevedo Henriques dos Santos, cuyas circunstancias
personales son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.969.575 que representan el 99,809%; votos en contra 1.411.317
que representan el 0,188%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo C: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don José Fernando Maia de Araujo e Silva, cuyas circunstancias
personales son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.647.451 que representan el 99,766%; votos en contra 1.733.441
que representan el 0,231%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo D: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde cuyas circunstancias
personales son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.969.575 que representan el 99,809%; votos en contra 1.411.317
que representan el 0,188%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
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“Segundo E: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo, cuyas circunstancias
personales son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.694.470 que representan el 99,772%; votos en contra 1.686.422
que representan el 0,225%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo F: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Antonio do Pranto Nogueira Leite, cuyas circunstancias personales
son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.647.451 que representan el 99,766%; votos en contra 1.733.441
que representan el 0,231%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo G: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda, cuyas circunstancias
personales son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.919.570 que representan el 99,802%; votos en contra 1.461.322
que representan el 0,195%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo H: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Manuel Menéndez Menéndez, cuyas circunstancias personales son
las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 746.882.824 que representan el 99,530%; votos en contra 3.218.085
que representan el 0,429%, y abstenciones 305.710 que representan el 0,041%.
“Segundo I:
Nombrar como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Joao Paulo Nogueira da Sousa Costeira, mayor de edad, de
nacionalidad portuguesa, con domicilio profesional a estos efectos en Madrid,
calle Serrano Galvache, 56, Parque Empresarial Parque Norte, Edificio Encina, 3ª
planta, y con N.I.E. número X-09821160-E”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
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Votos a favor 747.238.534 que representan el 99,578%; votos en contra 3.142.358
que representan el 0,419%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo J: Nombrar como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Gabriel Alonso Imaz, mayor de edad, de nacionalidad española,
con domicilio profesional a estos efectos en Houston, TX 77002, 808 Travis Street,
Suite 700, y con D.N.I. número 30646274-Q”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 747.238.534 que representan el 99,578%; votos en contra 3.142.358
que representan el 0,419%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Segundo K: Nombrar como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Luis de Abreu Castello-Branco Adão da Fonseca, mayor de edad,
de nacionalidad portuguesa, con domicilio profesional a estos efectos en
Madrid, calle Serrano Galvache, 56, Parque Empresarial Parque Norte, Edificio
Olmo, 6ª planta, y con N.I.E. número X-7768645-G”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 747.363.858 que representan el 99,595%; votos en contra 3.017.034
que representan el 0,402%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
Don João Manuel de Mello Franco, Don Rafael Caldeira de Castel-Branco
Valverde, Don João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo, Don Manuel
Menéndez Menéndez, Don Joao Paulo Nogueira da Sousa Costeira, Don
Gabriel Alonso Imaz y Don Luis de Abreu Castello-Branco Adão da Fonseca,
presentes en la reunión aceptan su nombramientos y manifiestan no hallarse
incursos en ninguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibición o
incapacidad previstos en la ley.
Punto tercero.- Consejo de Administración: reelección de Consejeros a efectos
de alinear la fecha de comienzo del mandato de todos los miembros del
Consejo de Administración:
Tercero A: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a
Don Antonio Luis Guerra Nunes Mexía.
Tercero B: Reelegir como Consejera por el periodo estatutario de tres (3) años a
Doña Ana Mª Machado Fernandes.
Tercero C: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a
Don Joao Manuel Manso Neto.
Tercero D: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a
Don Nuno María Pestana de Almeida Alves.
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Tercero E: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a
Don Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira.
Tercero F: Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3) años a
Don Gilles August.
Se da lectura a la siguientes propuestas de acuerdo del Consejo de
Administración:
“De conformidad con la propuesta realizada por la Comisión de
Nombramientos y Remuneraciones al Consejo de Administración a efectos de
alinear la fecha de comienzo del mandato de todos los miembros del Consejo
de Administración se propone la adopción de los siguientes acuerdos de
reelección:
Tercero A:
Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don António Luis Guerra Nunes Mexia, cuyas circunstancias personales
son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 747.242.171 que representan el 99,579%; votos en contra 3.138.721
que representan el 0,418%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
Reelegir como Consejera por el periodo estatutario de tres (3)
“Tercero B:
años a Dª. Ana Maria Machado Fernandes, cuyas circunstancias personales son
las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 747.363.858 que representan el 99,595%; votos en contra 3.017.034
que representan el 0,402%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Tercero C:
Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Nuno Maria Pestana de Almeida Alves, cuyas circunstancias
personales son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 747.238.534 que representan el 99,578%; votos en contra 3.142.358
que representan el 0,419%, y abstenciones 25.727 que representan el 0,003%.
“Tercero D:
Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don João Manuel Manso Neto, cuyas circunstancias personales son las
que constan en el Registro Mercantil”.
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Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 747.238.534 que representan el 99,578%; votos en contra 3.056.830
que representan el 0,407%, y abstenciones 111.255 que representan el 0,015%.
“Tercero E:
Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira, cuyas circunstancias
personales son las que constan en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 747.384.858 que representan el 99,597%; votos en contra 2.910.506
que representan el 0,388%, y abstenciones 111.255 que representan el 0,015%.
“Tercero F:
Reelegir como Consejero por el periodo estatutario de tres (3)
años a Don Gilles August, cuyas circunstancias personales son las que constan
en el Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 748.969.575 que representan el 99,808%; votos en contra 1.325.789
que representan el 0,177%, y abstenciones 111.255 que representan el 0,015%.
Don Antonio Luis Guerra Nunes Mexía, Doña Ana Mª Machado Fernandes, Don
Joao Manuel Manso Neto y Don Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira, presentes
en la reunión aceptan sus nombramientos y manifiestan no hallarse incursos en
ninguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibición o incapacidad
previstos en la ley.
Punto cuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales:
Cuarto A: Modificación del Artículo 12.4 de los Estatutos Sociales, con el fin de
adaptar las formalidades de convocatoria de la Junta General a los requisitos
de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuarto B: Modificación del Artículo 12.6 de los Estatutos Sociales, con el fin de
permitir la celebración de la Junta General en cualquier localidad de España,
conforme a la facultad incluida en la Ley de Sociedades de Capital.
Cuarto C: Modificación del Artículo 26 de los Estatutos Sociales mediante la
incorporación de un nuevo apartado 26.4 y la renumeración correlativa de los
apartados relevantes, con el fin de afectar cualquier tipo de retribución que
pudieran recibir los miembros del Consejo de Administración, complementaria a
la descrita en los apartados 1 y 2 de dicho Artículo, a un límite anual que
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deberá ser establecido por la Junta General de Accionistas.
Cuarto D: Modificación del Artículo 27.3 de los Estatutos Sociales, con el fin de
ampliar el número de miembros de la Comisión Ejecutiva, para fijarlo en un
mínimo de seis (6) y un máximo de nueve (9).
Se da lectura a la siguiente propuesta de acuerdo del Consejo de
Administración:
“De conformidad con el Informe justificativo elaborado por el Consejo de
Administración, se proponen las siguientes modificaciones a los Estatutos
Sociales:
Cuarto A: Modificación del Artículo 12.4 de los Estatutos Sociales, con el fin de
adaptar las formalidades de convocatoria de la Junta General a los requisitos
de la Ley de Sociedades de Capital, quedando el mismo redactado de la
forma que se transcribe literalmente a continuación:
12.4: “La convocatoria se hará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad, por lo menos un (1)
mes antes de la fecha fijada para su celebración”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
unanimidad, con el siguiente resultado:
Votos a favor 750.406.619 que representan el 100%.
“Cuarto B: Modificación del Artículo 12.6 de los Estatutos Sociales, con el fin de
permitir la celebración de la Junta General en cualquier localidad de España,
conforme a la facultad incluida en la Ley de Sociedades de Capital, quedando
el mismo redactado de la forma que se transcribe literalmente a continuación:
12.6: “El anuncio contendrá todas las menciones exigidas por la Ley y expresará
el lugar, que podrá ser cualquier localidad en España coincidente o no con la
del domicilio social, fecha y hora de la reunión en primera convocatoria y todos
los asuntos que han de tratarse. Podrá asimismo hacerse constar la fecha en
que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
unanimidad, con el siguiente resultado:
Votos a favor 750.406.619 que representan el 100%.
“Cuarto C: Modificación del Artículo 26 de los Estatutos Sociales mediante la
incorporación de un nuevo apartado 26.4 y la renumeración correlativa de los
apartados relevantes, con el fin de afectar cualquier tipo de retribución que
pudieran recibir los miembros del Consejo de Administración, complementaria a
la descrita en los apartados 1 y 2 de dicho Artículo, a un límite anual que
deberá ser establecido por la Junta General de Accionistas, conforme a la
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siguiente redacción:
26.4: “Los derechos y deberes de toda clase derivados de la pertenencia al
Consejo de Administración serán compatibles con cualesquiera otros derechos
y obligaciones fijos o variables que pudieran corresponder a los Consejeros por
aquellas otras relaciones laborales o profesionales que, en su caso,
desempeñen en la Sociedad. Las retribuciones variables que se deriven de los
correspondientes contratos o de cualquier otro concepto incluida su
pertenencia al órgano de administración, se abonarán con cargo a una
cantidad cuyo límite máximo anual fijará la Junta General de Accionistas”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 750.224.067 que representan el 99,976%; votos en contra 182.552
que representan el 0,024%, y abstenciones 0.
“Cuarto D: Modificación del Artículo 27.3 de los Estatutos Sociales, con el fin de
ampliar el número de miembros de la Comisión Ejecutiva, para fijarlo en un
mínimo de seis (6) y un máximo de nueve (9), quedando redactado de la forma
que se transcribe literalmente a continuación:
27.3: “La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de seis (6)
Consejeros y un máximo de nueve (9), siendo competencia del Consejo fijar el
número exacto de sus miembros. El Presidente de la Comisión Ejecutiva será el
Presidente del Consejo de Administración o el Consejero que sea nombrado por
el Consejo de Administración a estos efectos y, en su defecto, el miembro de la
Comisión Ejecutiva que para tal cargo designe el Consejo. El Secretario de la
Comisión Ejecutiva será el mismo que el del Consejo de Administración y, en su
defecto, su Vicesecretario. En defecto de ambos, el Secretario será el que
designe la propia Comisión Ejecutiva para cada reunión”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 750.321.091 que representan el 99,989%; votos en contra 85.528
que representan el 0,011%, y abstenciones 0.
Punto quinto.- Fijación del límite máximo de las retribuciones de los Consejeros
de conformidad con el Artículo 26.4 de los Estatutos Sociales.
Se da lectura a la siguiente propuesta de acuerdo del Consejo de
Administración:
“A los efectos del nuevo Artículo 26.4 de los Estatutos Sociales, se acuerda fijar la
retribución conjunta para el Consejo de Administración en relación con dicho
apartado, y correspondiente al ejercicio 2011 (del 1 de enero al 31 de
diciembre de 2011), en una cantidad máxima de 600.000 Euros”
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Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
mayoría, con el siguiente resultado:
Votos a favor 749.807.643 que representan el 99,920%; votos en contra 598.976
que representan el 0,080%; y abstenciones 0.
Punto sexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de
todos los acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas, para su
elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación,
complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.
Se da lectura a las siguientes propuestas de acuerdo del Consejo de
Administración:
“Facultar indistintamente al Presidente del Consejo de Administración D. António
L. Guerra Nunes Mexia, a la Vice-Presidente Dª Ana Maria Machado Fernandes,
y al Secretario del Consejo de Administración D. Emilio García-Conde Noriega,
con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar todos los
acuerdos adoptados por esta Junta General, pudiendo a tal efecto, desarrollar,
aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar dichos acuerdos o los que se
produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorguen en ejecución de los
mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o
de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al
Registro Mercantil”.
Se procede a la votación y declara el señor Presidente que es aprobado por
unanimidad, con el siguiente resultado:
Votos a favor 750.406.619 que representan el 100%.
Terminadas las votaciones el señor Presidente declara concluida la Junta.
Oviedo, a 24 de junio de 2011
Emilio García-Conde Noriega
Secretario del Consejo de Administración
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