Contenido 2 Carta a los Accionistas 7 Operaciones 10 Seguridad, Medio Ambiente y Comunidades 12 Subsidiarias y Afiliadas 18 Exploraciones 21 Informe Económico Financiero y Asuntos Societarios 23 Análisis y Discusión 34 Estados Financieros 78 Información Corporativa Sólidos resultados operativos y financieros Ingresos por Ventas (en millones de dólares) Producción de Oro (en miles de onzas) 1643 1800 1535 1600 280 259.6 260 1200 1000 300 1253 1400 316.0 320 1040 240 914 220 800 200 600 180 160 400 181.3 161.9 136.9 140 200 120 100 0 2000 2001 2002 2003 2004 Utilidad Neta (en millones de dólares) 2000 2001 2002 2003 2004 Flujo de Caja Operativo incluyendo participación Yanacocha (en millones de dólares) 250 208.9 200 183.4 173.5 428.2 450 400 341.0 350 150 110.5 300 100 71.1 227.2 250 61.8 53.4 200 50 149.4 143.1 150 100 0 2000 2001 2002 2003 2004 Incluye efecto de Mark to Market Variation Sin incluir el efecto de Mark to Market Variation 2000 2001 2002 2003 2004 Memoria Anual 2004 COMPAÑÍA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. es una importante compañía minera productora de metales preciosos y titular de derechos mineros en el Perú. Desde sus inicios en 1953, Buenaventura se ha concentrado en la exploración y explotación, tanto en sus propias operaciones, como a través de proyectos desarrollados en asociación con terceros. Buenaventura tiene también una participación importante en el accionariado de Minera Yanacocha S.R.L., la mayor productora de oro en Latinoamérica, y se encuentra entre los diez principales productores de metales preciosos del mundo. El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. durante el año 2004. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables. Roque Benavides Ganoza Carlos E. Gálvez Pinillos Director - Gerente General Gerente de Finanzas y Administración 1 CARTA A LOS ACCIONISTAS Lanzamiento de Visión, Misión y Valores de Buenaventura Estos aumentos de producción, aunados al aumento en los precios de los metales con que nos hemos visto favorecidos durante el año, explican los resultados económicos de la empresa. Durante el año 2004, los ingresos de operación alcanzaron la suma de US$316.0 millones y la utilidad neta fue de US$208.8 millones. Al eliminarse el efecto de los cambios en los valores de los “Instrumentos Derivados”, la utilidad neta alcanza los US$183.4 millones y la generación de efectivo (EBITDA) a US$428.2 millones. En cumplimiento de lo estipulado en los Estatutos de la empresa nos es grato presentar a la consideración de los señores accionistas nuestra Memoria Anual correspondiente al año 2004. Durante los 51 años de vida institucional la Gerencia y Directorio de la empresa han puesto especial énfasis en los aspectos organizativos de la empresa pero, con miras a mantener y mejorar su eficiencia y en vista del crecimiento que se ha tenido en los últimos años, la Gerencia y el Directorio decidieron contratar los servicios de firmas especializadas en desarrollo organizacional para contribuir a precisar la visión de la empresa al año 2014 así como, la misión y valores de la misma, haciendo partícipes de ello a todo el personal Buenaventura. Durante el año hemos completado dos obras importantes relacionadas a la unidad operativa de Orcopampa. En el mes de Marzo se puso en marcha la nueva planta de cianuración con resultados altamente satisfactorios al haberse logrado que la recuperación de oro aumente de 86% a 95%, a la vez que se ha logrado producir barras de “doré” con ley de 60% de oro, 30% plata y 10% de impurezas lo que nos ha permitido reducir significativamente nuestros costos por onza fina de US$179 a US$128. De otro lado nuestra subsidiaria Consorcio Energético de Huancavelica S.A. (CONENHUA) concluyó la construcción de una línea de transmisión eléctrica (138 kV) de la Subestación de Callalli a la Subestación de Ares de 104 Km de longitud. Esta línea nos permite contar con suministro confiable de energía eléctrica no sólo en Orcopampa sino en todo el distrito hoy en exploración y en las poblaciones aledañas. La inversión total de estas dos obras, la planta de cianuración y la línea de alta tensión, ha significado una inversión de US$16 millones, ejecutadas dentro del monto presupuestado, el tiempo estimado y sin ningún accidente que lamentar en nuestro personal. Con ocasión de la presentación de esta Memoria nos parece importante compartir con ustedes la VISION, MISION Y VALORES, conclusión de este importante ejercicio, en el texto de esta Memoria Anual. En lo que se refiere a la producción podemos informar que ésta ha superado nuestras metas. En efecto, como podrán ver en el capítulo respectivo y en los gráficos que aparecen en las contratapas de esta Memoria, la marcha de las operaciones ha sido satisfactoria. Baste resaltar en esta carta, a manera de ilustración, que la producción de oro de nuestras operaciones en comparación con la del año 2003 ha aumentado en 12% y que la producción de plata ha sido superior en 9%. Igualmente, la producción de plomo y zinc ha sido superior a la del 2003. Estas cifras no toman en cuenta la producción de oro y plata de nuestra afiliada Minera Yanacocha S.R.L. cuyas cifras aparecen en el capítulo correspondiente a subsidiarias y afiliadas. Con referencia a la unidad operativa Uchucchacua, en la Memoria Anual correspondiente al año 2003 anunciamos que la Gerencia se proponía llevar a cabo la construcción de una planta de cianuración para el 2 DIRECTORIO Alberto Benavides Q., Presidente del Directorio Norman Anderson L. Jorge Benavides Q. (hasta julio 2004) Roque Benavides G. (desde julio 2004) Luis Coleridge A. Felipe Ortiz de Zevallos M. Aubrey L. Paverd Carlos H. Plenge W. señalar que la unidad de Julcani se hizo acreedora al premio a la Responsabilidad Social otorgado por Perú 2021 para el año 2004, premio a la operación de mejor actuación en este campo en el Perú. tratamiento de los relaves previa flotación de los mismos. Posteriormente a este anuncio se vio por conveniente investigar una nueva alternativa consistente en cianurar los relaves del circuito de flotación plomo-plata para luego flotar el zinc de los relaves de la cianuración. Los resultados de esta investigación han sido alentadores, pues esto nos permitirá obtener concentrados de plomo – plata de mayor valor, recuperar una mayor proporción de la plata en forma de bullion y obtener concentrados de zinc de mayor ley y con igual recuperación a la que venimos obteniendo con el actual circuito. Nos es grato anunciar en esta Memoria que las órdenes de compra para los equipos requeridos ya han sido puestas y la ingeniería de detalle está muy avanzada. El proyecto ha sufrido una postergación pero, en opinión de este Directorio, ésta resulta ampliamente justificada. Esperamos iniciar la construcción de esta planta en el primer Trimestre del 2005 con miras a iniciar las operaciones antes del fin del año. Capitalización Bursátil (2001 - 2004) US$ Miles de Millones 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00 2001 2002 2003 2004 Desafortunadamente, ese cuidado del medio ambiente que ha demostrado la empresa no ha sido debidamente apreciado en la región de Cajamarca, en la cual hemos tenido que afrontar problemas con las poblaciones aledañas a las operaciones de Minera Yanacocha y en las exploraciones que estamos realizando en el proyecto La Zanja a 35 Km al noroeste de Yanacocha y que son de público conocimiento. Las exploraciones en la unidad operativa de Julcani han tenido un relativo éxito al encontrar en la zona de Acchilla cerca de 100,000 toneladas de mineral con ley de 20 onzas de plata por tonelada de fácil extracción, lo que nos ha permitido mantener las operaciones a un ritmo de producción de 6,000 toneladas de mineral por mes, con resultados satisfactorios, pues la operación generó suficiente efectivo para cubrir sus gastos de operación y aquellos que de todas maneras se tendrían que afrontar para el cierre de las minas en las zonas de Mimosa, Herminia, Tentadora, etc, todas ubicadas dentro de la unidad operativa y que fueron trabajadas por la empresa en los primeros 50 años de vida institucional. Esta gestión constituye una muestra más del cuidado del medio ambiente con que trabaja Buenaventura. Al respecto, nos es grato Somos concientes de que el problema del Cerro Quilish (Minera Yanacocha) se presentó por insistir en la exploración en una temporada de extrema sequía, siendo así que sabíamos que los pobladores de la zona, con razón o sin ella, tenían la percepción de que los trabajos mineros mermarían el suministro de agua. Probablemente debimos esperar hasta la época de lluvias y proceder a mejorar los canales de irrigación que llevan agua a la zona de Quilish antes de reiniciar las exploraciones. En aras de la paz social solicitamos a las autoridades la revocación del permiso respectivo y se procedió a suspender las exploraciones. 3 Orcopampa, Planta de Cianuración con la empresa Río Narcea en Asturias, España, para llevar a cabo un programa de exploraciones que nos permitirá adquirir, en su primera etapa, el 51% de las concesiones que cubren el llamado “Cinturón de Río Narcea” que podría ser incrementado a 70% en una segunda etapa. Lo anterior es, ahora, parte de la historia del Cerro Quilish y de Minera Yanacocha. Se está procediendo a mejorar los canales y se ha puesto en funcionamiento presas reguladoras en los ríos Rejo y Grande. Tenemos confianza que la población habrá de comprender que en nada se verá afectada por las futuras exploraciones y la eventual explotación del yacimiento ubicado en el Cerro Quilish. Lejos de afectar el medio ambiente consideramos que dicha exploración redundará, no sólo en beneficio de Minera Yanacocha, sino de la población de Cajamarca y del país entero. Las operaciones de nuestras subsidiarias y afiliadas – Yanacocha, Brocal, Inminsur, Cerro Verde, Consorcio Energético de Huancavelica (CONENHUA), Cedimin y Buenaventura Ingenieros (BISA) – vienen logrando resultados satisfactorios tal como se detalla en el capítulo respectivo de esta Memoria. Todas ellas reciben la atención debida de parte de la Gerencia y Directorio de la Cía. de Minas Buenaventura S.A.A. Con la misma convicción con que enfrentamos los malentendidos en lo que se refiere a Cerro Quilish, condenamos los lamentables sucesos en el proyecto La Zanja. Nada justifica esos acontecimientos que sólo pueden explicarse por intereses políticos de agitadores inescrupulosos que llevaron a un grupo de campesinos a saquear y robar el campamento de la empresa, para luego proceder a incendiarlo. Hemos dejado sentada nuestra protesta ante las autoridades políticas, administrativas y judiciales y se estan siguiendo procesos penales contra quienes resulten responsables de estos condenables sucesos. Siempre pensando en el bienestar de la colectividad seguimos trabajando con entusiasmo en La Zanja con miras a poner este yacimiento en producción. Si bien hasta la fecha el tonelaje cubicado no es grande, consideramos nuestra obligación, como concesionarios mineros, poner en explotación estas reservas minerales, tan pronto como sea posible, además de continuar las exploraciones, ya que consideramos que el área es altamente prospectiva. Dentro del tema de las empresas afiliadas consideramos importante referirnos al posible aumento de nuestra participación en Cerro Verde. En efecto, Phelps Dodge, mayor accionista de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. que opera el yacimiento cuprífero de Cerro Verde en Arequipa, Perú, ha considerado conveniente proponer a los accionistas minoritarios un aumento de capital para participar en la financiación del proyecto de sulfuros primarios. Como es de conocimiento de los señores accionistas, Buenaventura es propietaria del 9.2% del accionariado de Cerro Verde y nos es grato anunciar que se ha llegado a un entendimiento con Phelps Dodge para aumentar la participación de Buenaventura en dicha sociedad. Sujeto al resultado de la oferta pública de suscripción que, según las leyes peruanas, debe hacerse a los actuales accionistas, Buenaventura aumentaría su participación hasta el 20% del accionariado. Se trata de un megayacimiento con 1,400 millones de toneladas de mineral de cobre y se espera iniciar la construcción del proyecto en el primer semestre del 2005 e iniciar la producción a fines del 2006 o durante el primer semestre del 2007, a razón de 200,000 toneladas de cobre contenidas en concentrados, las mismas que sumadas a En el capítulo sobre exploraciones incluido en esta Memoria, se dan detalles sobre el estado de los proyectos de exploración a los que nos referimos en el párrafo anterior y el progreso alcanzado en otros proyectos de exploración, así como los planes para el futuro. Sólo debemos mencionar en esta carta que hemos llegado a un acuerdo 4 US$ US$ Cotización anual de la plata Cotización anual del oro éstos metales en Buenaventura no es relevante, si lo es para nuestra Subsidiaria Sociedad Minera El Brocal S.A.A., en la cual Buenaventura tiene un interés económico del 32.8% del accionariado. Brocal produjo durante el año 24,556 toneladas de plomo (19.6% más que en el 2003) y 57,500 toneladas de zinc (2.6% más que en el 2003) contenidas en sendos concentrados. la producción actual de cátodos obtenidos del mineral oxidado, alcanzarían un total de 300,000 toneladas de cobre al año. En el contexto mundial se han registrado acontecimientos de gran importancia. Entre ellos tenemos que señalar: 1) el serio problema en Irak; 2) el continuo y, al parecer, sostenido crecimiento de las economías china e india, así como de Europa Oriental; 3) la fuerte caída en la cotización del dólar norteamericano frente al Euro y el Yen; 4) el nivel de la cotización de los metales que producimos y 5) el terrible Tsunami que azotó las costas de Indonesia, que ocasionó la pérdida de más de 150,000 vidas humanas. En el Perú hemos gozado de una economía con un crecimiento de 5% durante el 2004. La inflación aumentó ligeramente dentro de límites razonables habiéndose registrado para el año una inflación de 3.5%. Las exportaciones llegaron a la cifra de US$ 12,547 millones que representa un incremento de 40% sobre las exportaciones del 2003. La moneda peruana, el Nuevo Sol, se revaluó de S/.3.46 a S/.3.28 por dólar americano lo cual ha afectado los costos de operación en lo referente a mano de obra. No corresponde a este Directorio pronunciarse sobre estos acontecimientos salvo en lo que a la cotización de los metales que producimos se refiere. El precio del oro se ha mantenido por encima de los US$ 420 por onza habiendo llegado a un máximo de US$ 455 y tenemos confianza que la cotización se mantendrá en estos niveles por un buen tiempo. Igualmente, el precio de la plata se mantuvo durante el año por encima de US$ 6.50 por onza. El proyecto de gas de Camisea fue puesto en marcha, tal como se preveía, en agosto del 2004. Dicho proyecto significará una importante contribución a la balanza de hidrocarburos, al punto que no es ilusorio pensar que el Perú volverá a ser un país exportador neto de hidrocarburos durante los próximos años, cosa que no habíamos logrado en los últimos 30 años. De acuerdo a las reglas de Securities and Exchange Commission (SEC), la estimación de las reservas en nuestras operaciones se han calculado tomando como precio del oro el de US$ 350 por onza y de US$ 5.25 por onza de plata. El proyecto aurífero de Alto Chicama en el Norte del país está en plena construcción por Barrick Gold, e iniciará su producción a fines del 2005. El yacimiento cupro-aurífero de la Bambas en el Departamento de Apurimac en la sierra del sur del país fue licitado y concecionado a la firma Xstrata de Australia. Especial mención merece la fuerte recuperación en los precios de plomo y zinc. El plomo ha más que duplicado su cotización con respecto a la de los años anteriores y la cotización del zinc ha aumentado en un 50%. Tales aumentos se atribuyen al crecimiento de las economías que hemos señalado anteriormente. Si bien es cierto, el volumen de producción directa de La ampliación y modernización del Aeropuerto Jorge Chávez en la ciudad de Lima fue puesta en servicio en el mes de febrero del 2005. Esta obra permite pensar que Lima se convertirá en el Aeropuerto Central (HUB) para Sudamérica. 5 31 29 US$ 27 25 23 21 19 Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Evolución del precio del ADS Buenaventura En reemplazo del Sr. Jorge Benavides de la Quintana, el Directorio en su sesión del 22 de julio nombró al Sr. Roque Benavides Ganoza, nuestro Gerente General, como miembro del Directorio, asumiendo así el cargo de Director Gerente General y manteniéndose como el ejecutivo principal o CEO de la empresa. Damos la bienvenida al Sr. Roque Benavides Ganoza al Directorio de la Empresa. Al momento de escribir esta memoria, el Consejo de Ministros ha aprobado un programa de concesiones de los puertos del litoral peruano a favor de operadores privados. Esto es de la mayor urgencia, particularmente ahora que parece que el Tratado de Libre Comercio con los Estados Unidos de América tiene todos los visos de concretarse, aparte que ya se tiene programados similares Tratados con China, Brasil, Chile, etc. El Sr. Carlos H. Plenge, miembro del Directorio de la empresa durante los últimos 25 años, presentó en diciembre de este año renuncia irrevocable por razones de salud, efectiva a partir de la próxima Junta de Accionistas. El directorio desea dejar constancia de la valiosa colaboración que ha recibido del Sr. Plenge desde la fundación de la empresa en su condición de consultor, miembro del Directorio y de sus comités de Auditoria y Compensaciones, pero confía en que seguiremos contando con su eficiente y entusiasta colaboración, no sólo en el campo de la metalurgia que es su especialidad, sino también en el de la marcha de la empresa. Es importante resaltar que la economía peruana ha venido creciendo, durante los últimos tres años, a un ritmo promedio de 4% anual, pero es evidente que hay todavía mucho por hacer. El Perú requiere de mayores inversiones de parte del sector privado, sea éste nacional o extranjero, y de un más claro liderazgo político de parte del Gobierno Central. El actual Gobierno debe concluir su mandato el 28 de julio del 2006 y, de acuerdo a la Constitución peruana, no puede ser reelegido. Durante buena parte del 2005 y los primeros meses del 2006, los temas electorales ocuparán las mentes de muchos de los ciudadanos peruanos y del propio Gobierno. Tenemos fundadas esperanzas que los buenos indicadores macroeconómicos se podrán mantener y que la marcha de la empresa continuará en su camino normal. El Gobierno Central por su parte tratará de establecer el liderazgo que no ha tenido en los tres años y medio que lleva de existencia. A los Señores Accionistas agradecemos la confianza depositada en este Directorio y en la Gerencia. A todo el personal de Cía. de Minas Buenaventura S.A.A. vaya el reconocimiento del Directorio por el esfuerzo y dedicación desplegados durante el año 2004 y que hacemos extensivo al personal de las empresas subsidiarias y afiliadas. En el mes de julio, el Sr. Jorge Benavides de la Quintana renunció al Directorio de la empresa después de 45 años de servicios. Su colaboración, lealtad y espíritu de sacrificio son debidamente apreciados. Permítasenos recordar que en el período comprendido entre los años 1964 y 1985, se desempeñó como Director Gerente General. Siendo agricultor de profesión se identificó rápidamente con las labores mineras, las mismas que fueron desempeñadas con el mayor celo y una gran eficiencia. Alberto Benavides de la Quintana Presidente del Directorio 6 OPERACIONES Uchucchacua, Túnel Principal Nv. 4450 UCHUCCHACUA En el año 2004, Uchucchacua, Orcopampa y Julcani produjeron, en conjunto, 1´285,178 TCS de mineral, con un contenido de 10´949,495 onzas de plata y 211,447 Esta unidad trató 795,036 TCS de mineral, onzas de oro recuperadas. Estas cifras, comparadas con principalmente de las áreas Carmen (cuerpos Rita, 1´178,050 TCS de mineral, 10´165,256 onzas de plata y Rosario y Mónica), Socorro (cuerpos Magali y Rossana) 181,141 onzas de oro producidas el año 2003, ha y Huantajalla (cuerpo Marión), y produjo 9´832,393 significado un incremento de 9.1% del mineral tratado, onzas de plata recuperadas (2.7% más que el año 7.7% del contenido de plata y 16.7% del contenido de anterior), 8,042 TCS de plomo y 7,477 TCS de zinc, que oro producidos. comparan con 747,190 TCS de mineral, 9´575,605 onzas de plata, 7,218 TCS de plomo y 6,216 TCS de zinc, Este año, gracias al éxito de las exploraciones y a la producidos el año 2003. ampliación de la infraestructura minera, en proyectos como: el desarrollo de rampas en Orcopampa; la Las reservas de mineral al 31 de diciembre suman profundización de los piques en Uchucchacua, 3‘961,710 TCS con 17.02 oz/TC de plata, equivalente Orcopampa y Julcani; la culminación de los trabajos en a 67‘428,304 onzas de plata, 4.40% mayor que las el túnel de drenaje Patón y la mejora de los servicios; 64‘584,870 onzas de plata contenidas en 3´799,110 se logró incrementar las reservas de mineral en todas TCS con 17.0 oz/TC de plata del año 2003. El mineral nuestras minas, permitiendo mantener el ritmo de encontrado, 957,636 TCS, provino principalmente de incremento del tonelaje de mineral tratado. la mina Socorro, donde se encuentra actualmente el mayor potencial. Es por esta razón, que se viene Así, las reservas de mineral de las minas Uchucchacua, impulsando el desarrollo del área norte de esta mina, Orcopampa, Julcani, Recuperada y del prospecto Pozo entre los niveles 4300 y 4060. Rico, al 31 de diciembre suman 5´388,680 TCS, que comparan con 4´881,315 TCS del año 2003. Este La ejecución de sondajes diamantinos permitió confirmar incremento se debió al mayor metraje de avances en la existencia de mineralización en profundidad debajo exploración y desarrollo que se viene realizando, del nivel 4120 de las minas Carmen y Socorro, motivo por permitiendo un aumento de 4‘372,167 onzas de plata el cual se viene desarrollando ya el nivel 4060 en ambas en las de Uchucchacua y Julcani y 124,226 onzas de oro minas. Además, nuestros esfuerzos están orientados a en las reservas de Orcopampa. seguir explorando al sur de la mina Casualidad, donde el túnel Patón cortó estructuras mineralizadas en el nivel Es importante señalar la continua mejora de los índices 4120. Para facilitar los trabajos de exploración y futura de Seguridad en nuestras operaciones y el logro de las explotación de estos niveles se ha profundizado el certificaciones ISO 14001 en Uchucchacua y “Master Shaft”, habiéndose también acondicionado la Orcopampa en lo referente a medio ambiente. infraestructura de carguío en el nivel 4060. 7 Orcopampa, Parque Ecológico En el segundo semestre del año se inició la explotación incremento de 23.0% comparado con las 539,440 del cuerpo Marión, de la mina Huantajalla, el cual viene existentes al final del 2003, contenidas en 1´043,405 aportando leyes altas de plata, plomo y zinc. Asímismo, TCS con 0.517 oz/TC de oro y 0.2 oz/TC de plata. El se ha continuado el desarrollo de este cuerpo y de la mineral encontrado fue de 468,727 TCS y provino veta 4A en los niveles 4360 y 4400 con resultados principalmente de las exploraciones y desarrollos en satisfactorios. los niveles 3590 y 3490 de la veta Nazareno y de los desarrollos de las vetas Ramal 1 y 2 de Prometida en los En el prospecto Pozo Rico (“Brown field” de niveles 3610 y 3490. Esperamos seguir incrementando Uchucchacua), se continúa la exploración mediante reservas en dichas vetas, tanto al este como al oeste, en sondajes diamantinos y labores mineras. El mineral profundidad debajo de los niveles 3490 y 3440. cubicado como reservas al 31 de diciembre totaliza Asímismo, también continúan abiertas las posibilidades 132,900 TCS, con 16.17 oz/TC de plata, 0.48 % de plomo de encontrar mineral con las exploraciones de las vetas y 0.86 % de zinc, y los recursos indicados por sondajes Prometida Oeste, Escondida, Señal Chipmo y Prometida en este prospecto alcanzan a 86,435 TCS, con 13.04 oz /TC Norte entre los niveles 3810 y 3440. de plata, 0.59 % de plomo y 1.02 % de zinc. Como resultado de la información geológica obtenida ORCOPAMPA mediante sondajes diamantinos, se ha reconocido la continuidad de la mineralización en profundidad en las En esta unidad se trataron 431,242 TCS de mineral de vetas Prometida y Nazareno, hasta la cota del nivel 3360, cabeza y gracias a la puesta en operación de la planta razón por la cual se decidió la construcción de rampas de Cianuración en el mes de febrero, que incrementó y la ejecución de la segunda etapa del Pique Nazareno. la recuperación de oro a niveles superiores al 94% y a Actualmente, a partir de estas rampas, ya se están una mejor ley del mineral, se alcanzó una producción desarrollando los niveles 3490 y 3440. Asímismo, el de 211,388 onzas de oro, 16.7% superior a las 180,725 Pique Principal se encuentra en el nivel 3470. Las onzas de oro del año 2003, como resultado de las rampas las viene ejecutando la Compañía Graña y 393,210 TCS de mineral tratadas en ese período. Montero, cumpliendo los plazos establecidos de acuerdo al contrato suscrito con ellos. Las vetas Nazareno, Prometida Ramal 1 y 2 continuaron siendo las estructuras de mayor contribución en la A consecuencia de la profundización de las labores producción de esta mina. mineras, se ha incrementado la cantidad de agua proveniente de filtraciones, alcanzando un caudal de Las reservas de mineral alcanzaron las 663,666 onzas 120 l/s. Para drenar este flujo se han construido cámaras de oro, contenidas en 1‘080,890 TCS con 0.614 oz/TC de bombeo en la Rampa Mario y en los niveles más de oro y 0.25 oz /TC de plata, lo cual representa un profundos de la mina. Se proyecta construir una cámara 8 Julcani, Proyectos de desarrollo sostenible principal de bombeo en el fondo del pique Nazareno En el año 2004 el mineral encontrado fue de 122,725 (nivel 3340), para soportar un flujo de 200 l/s. Es TCS, con 21.78 oz/TC de plata, 1.25 % de plomo. Este importante indicar que los trabajos mineros se fue el resultado de la exploración de las vetas Jesús, encuentran por debajo del río Chilcaymarca. Manto y Acchilla 2 del área Acchilla. La veta Jesús es una nueva estructura mineralizada con alta ley de plata, Estas necesidades de bombeo, izaje y ventilación de reconocida, hasta el momento, en 200 m de longitud la mina Chipmo han incrementado el consumo de en el nivel 390 y con buenas posibilidades de energía eléctrica en un 25% del total de energía extenderse lateralmente y en profundidad. En esta consumida, respecto al año anterior. La oportuna misma área de Acchilla se tiene posibilidades de seguir interconexión al Sistema Eléctrico Nacional, encontrando reservas con la exploración de las vetas mediante la línea de transmisión eléctrica (Callalli - Jesús, Manto, Acchilla 7B y Acchilla 2, por encima del Ares) en 138 kV de mayor capacidad de transmisión nivel 390 y por debajo del nivel 420. y transformación, nos garantiza el desarrollo normal de nuestras operaciones actuales y futuras Paralelamente a los trabajos de explotación que se ampliaciones. vienen realizando en la zona de Acchila, se continúa con la ejecución del Plan de Cierre ambiental de toda JULCANI la unidad. Como parte de éste, ya se han clausurado diversos accesos en las minas Herminia y Mimosa, las Continuando la operación de rescate de esta unidad, cuales se encuentran inundadas hasta el nivel 460 y 420, en este período se trató 58,900 TCS de mineral con 18.5 respectivamente. oz/TC de plata, que representa un contenido metálico revegetando áreas que correspondieron a los antiguos recuperado de 1´019,743 onzas de plata proveniente tajos abiertos de Herminia y parte de la mina San José. Adicionalmente, se viene de los desarrollos y de la explotación de blocks cubicados en las vetas Acchilla 2, Acchilla 7B y Manto Asimismo, en el área de Recuperada las exploraciones de la mina Acchilla. y desarrollos en la mina Esperanza 2001, lograron obtener un nivel de reservas de 110,555 TCS, con A diciembre 2004 se han cubicado 102,625 TCS de 8.31 oz/TC de plata, 3.03 % de plomo, 5.35 % de zinc. mineral de reservas, con 22.42 oz/TC de plata, 1.17% Hay posibilidades de incrementar estas reservas con la de plomo, 0.17% de cobre, que comparan con las exploración de la veta Esperanza 2001, entre los niveles 38,800 TCS con 19.9 oz/TC de plata, 1.10% de plomo y 4680 y 4520, así como con la exploración de la veta 0.2% de cobre del año 2003. Camucha en el nivel 520. 9 SEGURIDAD, MEDIO AMBIENTE Y COMUNIDADES SEGURIDAD severidad fue de 1,055 y el de accidentabilidad fue de 3.3, los que son comparativamente menores a A este respecto, se continuó con la aplicación del los del año 2003, que fueron Sistema de Seguridad, Salud y Medio Ambiente de respectivamente. 3,172 y 13.2, Buenaventura (SHEB), orientado a la prevención de los La Empresa seguirá orientando sus actividades riesgos en nuestras Operaciones. buscando alcanzar altos niveles de eficiencia, En Uchucchacua se logró mejorar el control de las sustentados en un excelente desempeño de Seguridad, operaciones, sin haberse registrado accidentes graves en Salud y cuidado del Medio Ambiente en todo el este periodo. En Orcopampa, lamentablemente se registró proceso productivo. Para ello, en el año 2005 se un accidente fatal, situación que obligó a adoptar medidas seguirán reforzando las actividades del SHEB, buscando adicionales de control, que ya fueron implementadas. La su mayor efectividad como un Sistema Integrado de mina Julcani acumuló al 31 de diciembre, 2´199,711 horas Gestión de Riesgos, de manera que alcancemos su hombre sin registrar accidentes. certificación en OHSAS 18001. El índice de frecuencia de nuestras unidades, que En este sentido queremos resaltar que las cuadrillas de ciertamente incluye a las empresas contratistas, Rescate Minero de Uchucchacua y Orcopampa, fueron disminuyó de 4.2 a 3.2 (ver cuadro). El índice de reconocidas durante su participación en la 1a. Indice de Frecuencia (IF) vs Producción (TCS) Buenaventura 14.0 1,400,000 12.6 12.8 12.0 1,285,012 11.9 12.0 1,156,640 1,200,000 10.4 10.2 9.8 1,000,000 941,181 926,291 1,052,050 1,175,050 1,137,195 10.0 1,046,250 917,436 800,000 894,032 8.0 IF TCS 845,135 770,150 5.9 600,000 5.3 6.0 4.9 4.2 400,000 3.2 4.0 2.0 200,000 0.0 0 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 AÑOS Frec. Buenaventura Producción TCS Accidentes x millón de HHT 10 Julcani, Vivero Forestal Competencia Nacional de Rescate realizada en la ciudad habiéndose logrado varios acuerdos de mutuo de Cajamarca, habiendo obtenido los primeros puestos beneficio. en Lucha Contra Incendio y Rescate con Cuerdas, respectivamente. En el área de Uchucchacua, se logró el convenio con la Comunidad Campesina de Chinche Tingo, mediante el MEDIO AMBIENTE cual apoyamos la implementación de una miniplanta que permitirá industrializar la producción lechera del Se revalidó la certificación del sistema de gestión entorno. Así, se facilita la continuación de los trabajos ambiental ISO 14001 en Orcopampa y Uchucchacua; la de exploración del Proyecto Pozo Rico. auditoría fue realizada por Germanischer Lloyd, una reconocida empresa certificadora internacional. Del En coordinación con el Ministerio de Transportes mismo modo, se inició la implementación del ISO 14001 (Provías), estamos apoyando en el mantenimiento de la en Julcani y Recuperada. carretera Sayán - Oyón, donde este año se construyó el Puente Moroc (este apoyo se esta realizando conjuntamente con las minas aledañas a Oyón). En coordinación con las gerencias respectivas, se renovaron y gestionaron los permisos y autorizaciones ambientales para los diversos proyectos de exploración En Orcopampa, se ha continuado con el convenio con la (greenfields y brownfields). En junio los jefes de medio Comunidad Campesina local, apoyándolos con la ambiente de nuestras unidades y del Grupo realizaron formulación de los perfiles de los proyectos que desean un viaje de estudios a Estados Unidos, donde asistieron emprender los diferentes anexos. Es destacable la firma a un curso sobre cierre de canchas de relaves y visitaron del convenio para uso de tierras de las comunidades de diversas minas (operativas y en cierre) en ese país. Chilcaymarca y Umachulco, esta última para el acceso al Durante el 2005 se dará énfasis a las actividades de proyecto Poracota. capacitación. En el área de Julcani - Recuperada, se entregaron al Se continuaron los trabajos de cierre en todas las unidades servicio de la comunidad, tanto el Terminal Terrestre de de acuerdo a lo programado. Estos trabajos permiten dar Huancavelica, como el Instituto Tecnológico de Lircay. ocupación a la población local y cumplen un rol destacado A pesar de las restricciones que vienen atravesando muchas en el campo de las relaciones comunitarias. instituciones públicas, continuamos con el convenio para COMUNIDADES el mejoramiento de la carretera Chincha - Huancavelica. Durante el 2004 las relaciones con las comunidades que En conjunto, el gasto en apoyo a comunidades en el rodean nuestras unidades operativas fueron fructíferas, año 2004 ascendió a US$ 1.48 millones. 11 SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS Yanacocha, Vista panorámica de la operación de tajo abierto MINERA YANACOCHA S.R.L. (43.65%) Dentro de este marco y en actitud conciliadora, Minera Yanacocha S.R.L. decidió solicitar al gobierno la Minera Yanacocha ha logrado un record de producción revocatoria del permiso de exploración en Quilish. Esta (3’017,303 oz) durante el año 2004. Sin embargo han revocatoria tuvo como consecuencia la reducción de sido los temas sociales los que han captado la atención 3.9 M onzas de nuestro inventario de reservas, estas de todos. onzas han pasado a la categoría de recursos. Tal como se explica en la carta a los señores accionistas, Por otro lado, la conclusión del estudio de factibilidad de a pesar de los extremos cuidados del ambiente en Minas Conga ha permitido incorporar 8.7 M onzas de oro Minera Yanacocha, en Cajamarca se ha generado una a reservas, manteniendo aún 4.2 M onzas en recursos. percepción distinta, que conjuntamente con nuestra Minas Conga es un pórfido de Cobre-Oro que se encuentra insistencia en explorar el Cerro Quilish en temporada al este de Yanacocha dentro de los 1,386 Km2 de derechos de extrema sequía, originó una reacción social adversa mineros que controla Minera Yanacocha S.R.L. en la región. a Yanacocha en Cajamarca. Las reservas totales de Minera Yanacocha S.R.L. al 31 de Se ha emprendido un análisis exhaustivo de las razones diciembre del 2004 incluyendo Minas Conga llegaron a 32.2 que generaron esta reacción en Cajamarca y estamos M onzas que comparan con 31.7 M onzas al 31 de diciembre atacando cada una de ellas. Es evidente que una de las del 2003. Los recursos en óxidos llegaron a 5.9 M onzas mayores preocupaciones de la población, tanto del que comparan con 3.6 M onzas al 31 de diciembre del 2003. campo como de la ciudad, es la cantidad y calidad de las aguas. La construcción de las presas de Río Rejo y De contar oportunamente con los permisos respectivos, de Río Grande hechas durante el 2004 conjuntamente la primera planta de molienda-cianuración para el con una serie de obras hídricas (canales y pequeñas tratamiento, tanto de sulfuros como de óxidos de alta represas) en actual ejecución, están dirigidas a revertir ley, estará en operación en el primer trimestre del año la percepción, equivocada, que pueda existir un 2007. problema de falta de agua durante las épocas secas permitirnos incorporar, en nuestro Inventario de atribuible a la operación de la mina. Reservas, un importante tonelaje de sulfuros, de cuya Esta planta tendrá el efecto adicional de existencia tenemos abundantes evidencias, pero que Yanacocha está también trabajando para que su no puede considerarse dentro de nuestro inventario por personal se integre mejor a la comunidad y que la falta de una planta donde puedan ser procesados. población de Cajamarca sienta, mediante gestos concretos, el mensaje de la empresa en el sentido que Seguiremos mientras tanto explorando en busca de trabajamos para forjar un futuro común, siendo socios minerales oxidados, ya que el distrito ofrece para el desarrollo integral de la comunidad. oportunidades interesantes para hacerlo. 12 El Brocal, Operación Mina Colquijirca Las ventas de oro durante el 2004 llegaron a un récord construcción de la Rampa exploratoria en el proyecto de 3’039,873 onzas de oro y las de plata a 3’672,896 cuprífero con algunos contenidos menores de oro, onzas. Estos resultados se han logrado a pesar de haber Marcapunta Oeste. mantenido la producción de mineral en los mismos niveles del año 2003 (134 M de TM) y que la ley del a. En efecto, en lo concerniente a la producción, los mineral se redujo de 0.93 gr/TM a 0.86 gr/TM Esta contenidos metálicos totales de los concentrados aparente contradicción -mayor venta de metal con producidos durante el 2004 ascendieron a 57,500 producción de minerales de menor ley- se explica por TM de zinc; 24,556 TM de plomo; y 3.4 millones de la reducción del inventario de oro en proceso mediante onzas de plata, representando incrementos de 2.6%, columnas de carbón y otras mejoras en el proceso. 19.6% y 14.7% respectivamente, en comparación al 2003. El costo de efectivo por onza de oro producida se incremento de US$129 a US$147 debido El valor total de las ventas brutas del ejercicio principalmente a la menor ley de oro mencionada y al ascendieron a S/.183.9 millones, equivalente a alza en el precio de los combustibles. US $ 53.7 millones, representando un aumento del 52 % respecto a las ventas del año 2003. La ventas alcanzaron US$1,249.9 M que comparan con US$1,036.4 M del año 2003. La utilidad neta llegó a El nivel histórico de producción y ventas alcanzado US$390.3 M que compara con US$320.4 M del año en el 2004, favorecido con la mejora en las anterior y el flujo de caja operativo se mantuvo en cotizaciones internacionales de los metales que niveles de US$542 M. produce la empresa, determinaron que el resultado económico para el ejercicio 2004 diera una Utilidad Las inversiones durante el año alcanzaron US$ 226.2 M. antes de Impuestos y Participación de Trabajadores Como en el pasado, la construcción de canchas de de S/.31.4 millones, y una utilidad neta luego de lixiviación, desarrollo de minas y compra de equipos de ajustes contables por cargos diferidos de S/.11.1 minado fueron las inversiones más importantes. millones. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. (32.78%) b. Con fecha 06 de septiembre se inició oficialmente la construcción de la Rampa de Marcapunta, al 31.12.04 se ha logrado un avance de 353.2 m. en la Durante el 2004 se dieron dos acontecimientos que rampa. El marcaron hitos importantes en la historia de El Brocal: construcción de la rampa e iniciar el programa de (a) el establecimiento de niveles record de producción sondajes de exploración en las labores y ventas de concentrados, y (b) el inicio de la subterráneas. 13 año 2005 esperamos concluir la Antapite, Operación interior mina Se ha procedido a modificar íntegramente el sistema diamantina los mismos que indican la presencia de de chancado, en la planta de Huaraucaca, el cual estará una estructura de cobre albergada en la Formación completamente operativo en marzo del 2005. Calera de al menos 300 m. de largo, 70-80 m de ancho y 10-12 m de espesor con una ley superior a Al 31 de diciembre del 2004, el inventario de reservas 2% de cobre. Los resultados geoquímicos indican de mineral de mena en el Tajo Norte, indica la existencia que la estructura está esencialmente libre de de 8’829,608 TMS de mineral probado y probable, con arsénico. leyes promedio de 2.87 oz/TM de plata, 2.28% de plomo, Dos sondajes laterales a la estructura de cobre no 6.02% de zinc y 0.07% de cobre. Al ritmo de producción arsenical evidencian un halo, aparentemente actual, estas reservas minerales permitirían mantener importante de Zn-Pb-Ag. Futuros sondajes la operación durante casi 7 años más. programados para el 2005 están destinados a explorar y definir dicho halo así como explorar la El inventario de recursos minerales en el Tajo Norte, es continuidad hacia el sur de la estructura de cobre de 874,000 toneladas de mineral. no arsenical de Smelter Norte. Exploraciones INVERSIONES MINERAS DEL SUR S.A. (78.04%) a. Al igual que en el 2003, las actividades de exploración durante el año estuvieron enfocadas Inversiones Mineras del Sur S.A. opera las Minas de en la definición, ampliación y búsqueda de Antapite, ubicada en la provincia de Huaytará, recursos de cobre, particularmente de aquellos departamento de Huancavelica e Ishihuinca, ubicada desprovistos o con bajos contenidos de arsénico. en la provincia de Caravelí, departamento de Arequipa Dentro de ese marco se culminó con la y explora el prospecto aurífero Arenizo en la provincia perforación diamantina que añadió al programa de Parinacochas, departamento de Ayacucho. 453.1 m, y totaliza ahora 13,836.5 m desde el año Se han beneficiado 163,100 TMS de mineral de cabeza, 2002. habiendo recuperado 97,137 onzas de oro con lo que b. Durante la segunda mitad de 2004, basados en se supera en 15.1% la producción del año 2003. Las anterior información de perforación diamantina y reservas de mineral alcanzaron en Antapite las 434,031 estudios mineragráficos, se optó por explorar por TMS con una ley de 14.12 g/t de oro. cobre no arsenical el sector Smelter Norte (comprendido entre el Proyecto Cobre Marcapunta Durante el año 2004 en Antapite se amplió la capacidad Norte y el sur de Tajo Norte). Los trabajos al 31 de de la Presa de Relaves y de la Sección Adsorción de diciembre consistieron en 814.6 m de perforación Carbón en la Planta de Procesos. 14 Asimismo, se han iniciado los estudios tendientes a la exploración como en las operaciones de estas dos obtener los permisos gubernamentales para minas. incrementar la capacidad de la Planta de Procesos a 1,000 TM/día. Las relaciones con nuestros trabajadores La mina Shila, ha tratado en su planta concentradora y con las comunidades del entorno se han mantenido 41,151 TCS de mineral produciendo 14,086 onzas de en un nivel satisfactorio. oro y 587,181 onzas de plata durante el año 2004. Esta mina en sus 16 años de vida, ha tratado en su planta En la mina Ishihuinca, hemos producido 24,504 onzas concentradora 848,673 TCS de mineral, obteniendo de oro recuperadas y al 31 de Diciembre del 2004, 268,628 onzas de oro y 6’503,244 onzas de plata. Tanto disponemos de 59,750 TMS de reservas de mineral con Shila como Paula, desarrollan sus actividades a más de un tenor promedio de 15.05 g/t de oro. Hemos iniciado 5,000 metros de altura, en el departamento de en el nivel1890 un crucero de 750 m de longitud hacia Arequipa. el área de Córdova donde se van a centrar nuestras La mina Paula, ubicada a 10 kilómetros en línea recta al futuras exploraciones. sureste de la mina Shila, explora vetas de oro y plata, En el prospecto Arenizo, hemos realizado perforaciones produjo 16,831 TCS de mineral que se trataron en la diamantinas y labores subterráneas. Aun cuando los concentradora de la mina Shila, habiéndose obtenido resultados no han sido del todo satisfactorios hasta el 10,387 onzas de oro y 73,594 onzas de plata durante el momento, pensamos que todavía debemos seguir año 2004. explorando durante los primeros meses del 2005 en el área sur del prospecto. La contribución total de ambas minas fue de 24,473 onzas de oro y 660,775 onzas de plata que equivalen a CEDIMIN S.A.C. (100%) 35,230 onzas de oro equivalente. Compañía de Exploraciones Desarrollo e La interconexión de ambas minas a la red nacional de Inversiones Mineras S.A.C. (CEDIMIN S.A.C.), opera energía mediante la línea eléctrica Callalli- Ares las minas Shila y Paula, perteneciendo esta última construida por CONENHUA, nos permite, desde fines del a Minera Paula 49 S.A.C. de la cual era propietaria año pasado, contar con fluido eléctrico confiable y a del 51%. Al finalizar el año CEDIMIN S.A.C. adquirió costos menores. Consideramos que con un esfuerzo el 100% de las acciones de M inera Paula continuo de exploración, estas minas puedan procediendo a fusionar ambas empresas. CEDIMIN convertirse en operaciones de mayor envergadura S.A.C. es titular de diversos derechos mineros que como otras similares de la región. Cabe destacar que cubren aproximadamente 71,740 Ha. Vemos con Orcopampa, Arcata, Caylloma y Ares se encuentran en mucho entusiasmo la generación de sinergias tanto en la misma región. 15 BISA, Certificado ISO 9001 Hasta el 31 de marzo del pasado año el Ingeniero Miguel Huamán se desempeñó como Gerente de Cedimin. A partir de esa fecha asumió la gerencia el Ingeniero Miguel Correa, quién se desempeñaba como Gerente de Operaciones. Quisiéramos agradecer al Ingeniero Huamán por su esforzada labor a cargo de Cedimin y dar la bienvenida al Ingeniero Correa quién confiamos logrará hacer de Shila-Paula una operación de la envergadura de otras de la región. A la fecha de escribir esta memoria, todos los permisos y derechos de aguas han sido otorgados y queda BUENAVENTURA INGENIEROS S.A. (100%) únicamente pendiente el financiamiento del proyecto, Con 26 años brindando servicios a la minería en las áreas Éste será el primer mega proyecto en Arequipa después de geología, ingeniería, gerencia de construcción, de la construcción de la hidroeléctrica de Charcani V en la medio ambiente y en el campo social, BISA ha logrado década de los 80’s. Es de esperar que genere gran actividad este año la certificación ISO 9001. Esta certificación económica en dicha ciudad durante los próximos 3 años internacional garantizará a nuestros clientes la en que se realizará la construcción del proyecto. excelencia y la calidad en los servicios de BISA. Posteriormente, la operación minera generará además, que consistirá en una inversión de US$850 M. un movimiento comercial permanente e importante, BISA ha logrado durante el año 2004 no solo tanto en la ciudad como en el puerto de Matarani. incrementar las ventas en 25% por segundo año consecutivo sino también ampliar la cartera de clientes Tal como se explica en la carta a los accionistas, en el incluyendo además de los tradicionales al proyecto Alto primer semestre del presente año se debe concretar Chicama de Barrick, Cerro Corona de Minera Goldfields un aumento de capital en Sociedad Minera Cerro en el Perú; Río Narcea en España e Inti Raymi en Bolivia. Verde S.A.A. después del cual esperamos que Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. logre SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. (9.17%) aumentar su participación a niveles de 20% del capital En octubre del año 2004 el Directorio de Sociedad Cerro Verde permitirá a Buenaventura, de un lado, Minera Cerro Verde S.A.A. decidió ir adelante con el participar del desarrollo de este pórfido de cobre de proyecto de construcción de la planta de flotación para magnitud y, también, entender mejor el mercado del el tratamiento de los sulfuros primarios en Cerro Verde. cobre. de la empresa. 16 CONENHUA, Sub - Estación Ares El proyecto de sulfuros primarios de Cerro Verde, En la operación que realiza CONENHUA por contrato ubicado a 30 Km al suroeste de la ciudad de Arequipa, en la línea 138 kV entre Paragsha II y Uchucchacua, se tendrá una planta de tratamiento con capacidad para transmitió 104.4 millones de kwh, habiendo tenido tratar 100,000 TMD y producirá unos 200,000 TM de interrupciones programadas por mantenimiento por 6 cobre contenido en concentrados, además de la horas 54 minutos y otros 54 minutos por fallas producción de cátodos de cobre que en el año 2004 originadas en descargas atmosféricas. alcanzó las 88,352 TM como resultado del tratamiento por lixiviación ácida. Se espera que la producción anual En la operación de la S.E. El Palmar a cargo de de Cerro Verde, una vez que entre en operación la planta CONENHUA, por contrato con INMINSUR, para atender de flotación, fluctúe en el orden de 300,000 TM de cobre a la unidad minera Antapite, se transmitió un total de contenido en concentrados y cátodos. 15.1 millones de kwh en el año 2004. CONSORCIO ENERGETICO DE HUANCAVELICA S.A. (CONENHUA) (100%) La actividad de generación eléctrica a cargo de CONENHUA en el departamento de Huancavelica está constituida por las Hidroeléctricas de Ingenio, Huapa y Tucsipampa, que CONENHUA, empresa de transmisión de energía generaron un total de 17.9 millones de kwh, lo que significa eléctrica, transmitió 11.6 millones de kwh en 60 kV en una reducción de 8% respecto al año anterior. Cabe Huancavelica durante el año 2004. La operación tuvo mencionar que el año 2004 ha sido un “año seco”, con la un total de 16 horas 28 minutos de interrupción, de los consecuente reducción en la capacidad de generación. cuales 12 horas 37 minutos corresponden a paradas por mantenimiento debidamente programadas y 3 horas Debido a las restricciones de capacidad instalada de 51 minutos originados por fallas en el sistema, transmisión eléctrica,entre la red eléctrica nacional S.E.Callalli especialmente por problemas meteorológicos. y la S.E. Ares, en 66 kV, para servir a las operaciones de Orcopampa, Shila y Paula y a futuro el prospecto Poracota, En la línea de transmisión Trujillo - Cajamarca Norte - se ha construido de una línea de transmisión de 104 km entre La Pajuela se transmitió 280.0 millones de kwh con un Callalli y Ares, en 138 kV. Este proyecto, que es la primera total de 11 horas 35 minutos de interrupciones, 9 horas Línea de Transmisión en 138 kV construida por personal de 50 minutos por paradas programadas por CONENHUA, se ejecutó en un plazo total de 9 meses, a un mantenimiento, 1 hora 30 minutos por falla del Sistema costo de US$ 10.1 millones y sin ningún accidente. Eléctrico Nacional y 6 minutos por fallas propias, inducidas por descargas atmosféricas o condiciones La ingeniería y la supervisión estuvieron a cargo de meteorológicas extremas, lo que confirma una Promotora de Proyectos S.A.C. La experiencia ganada consolidación de esta operación, con el consecuente nos está permitiendo ofrecer el desarrollo de este tipo beneficio para las operaciones de Yanacocha. de proyectos en el mercado. 17 EXPLORACIONES Poracota, Mina Poracota Galería Fátima La Campaña de Exploraciones 2004 ha registrado información topográfica, catastral, geológica, mineralógica, geofísica y geoquímica para tres proyectos centrales. Estos son: Poracota en Arequipa, La Zanja en Cajamarca y Marcapunta en Cerro de Pasco. Adicionalmente, hemos evaluado quince otros prospectos y oportunidades de terceros tanto en el Perú como en Argentina, Bolivia, México y España. En Poracota, sector Hua- PORACOTA / SORAS manihuayta, delineamos 1.7 millones de toneladas con 11.0 g/t de oro en dos mantos, ambos piritosos. Directamente al este de Poracota, en las concesiones Hemos avanzado 800 m con labores mineras en el sector Soras, cortamos con sondajes diamantinos vetas con Huamanihuayta Este del prospecto Poracota en dos enargita, auro-argentífera de alta ley. niveles paralelos a cotas 4720 y 4785 m. A partir de ellos iniciaremos la perforación de relleno de los mantos En La Zanja culminamos la estimación de recursos medidos reconocidos desde superficie y procederemos a hacer e indicados para San Pedro Sur y Pampa Verde con 17.4 las pruebas metalúrgicas requeridas para confirmar la millones de toneladas con 0.9 g/t de oro y 5.7 g/t de plata viabilidad integral de los recursos indicados e inferidos en óxidos superficiales. Iniciamos, asimismo, la exploración con perforación diamantina. por altas leyes en los prospectos Turmalina y Campana. En Soras, la perforación diamantina ha servido para SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. ha iniciado la indicar persistencia en vetas angostas con interceptos rampa de Marcapunta en el Flanco Oeste sobre un de altas leyes en oro y plata asociadas a enargita y recurso indicado e inferido con sondajes diamantinos tenantita. Así, el sondaje SO-02 interceptó 1.20 m con 16.8 de 112 millones de toneladas con 1.8 % de cobre, 0.7 g/t g/t de oro, 9.3 oz/t de plata, 10.1% de cobre y 3.7% de de oro y cantidades variables de plata, bismuto, arsénico arsénico. Adicionalmente, el mismo sondaje dio 1.05 m y antimonio. con 28.6 g/t de oro, 24.9 oz/t de plata, 3.5% de cobre y 18 EXPLORACIONES DE BUENAVENTURA EN AMERICA Y EN EUROPA LA ZANJA 1.2% de arsénico. Durante el 2005 haremos trincheras y más perforaciones diamantinas en la proyección al este del hallazgo inicial. En esa dirección aflora una toba silicificada La campaña del 2004 se vio truncada por un injustificable con clara anomalía aurífera mayor a 0.1 g/t de oro y menor acto de violencia, por tratarse de un proyecto en etapa a 2.4 g/t de oro. El plan contempla a mediano plazo una de exploración sin ningún impacto ambiental, el 16 de segunda etapa con cortada y galerías a cota 4700 m. noviembre pasado. Previamente se había avanzado con Soras es un prospecto 100% de BUENAVENTURA, habiendo completado 5700 m en perforación de relleno mientras que Poracota es una cesión con opción doble. de ambos cuerpos y su estudio definitivo de El ejercicio de la primera opción por 50% de cianurabilidad en columna. El proyecto La Zanja / óxidos SOUTHWESTERN GOLD, antes del 16 de febrero del 2006, cuenta con recursos medidos e indicados de 17.4 activa la segunda opción por 25% adicionales de TECK millones de toneladas con 0.88 g/t de oro y 5.67 g/t de COMINCO LTD., bajo ciertas condiciones de inversión plata con 66% de cianurabilidad inmediata para el oro y mínima, tamaño y calidad de los recursos evidenciados. con probabilidades de llegar a 75% a mediano plazo. Poracota y Soras parecen constituir un nuevo e Han sido alentadores algunos resultados de alta ley en importante distrito aurífero. Estamos generando los prospectos Turmalina y Cerro Campana. Así, en el nuevos targets para perforación diamantina al norte y primer prospecto el sondaje TUR-3 reportó 6.0 m con noroeste del Cerro Huamanihuayta. 10.0 g/t de oro y el TUR-15 reportó 33.0 m con 13.1 g/t la exploración de San Pedro Sur y Pampa Verde, 19 de oro, ambos en óxidos y a pocos metros de la programa los tipos de mineral según su mineralogía, superficie. En Cerro Campana el sondaje C-01 cortó su composición por hierro, cobre, oro, plata, bismuto, 42.5 m con 1.4% de cobre y 0.7 g/t de oro con 14.4 g/t azufre y arsénico y consecuentes tratamientos de plata y 0.2% de arsénico en sulfuros. metalúrgicos. Más allá de los óxidos auríferos en San Pedro Sur y OTROS PROSPECTOS Pampa Verde, reiniciaremos la evaluación de sulfuros cupríferos y auríferos en el Cerro La Zanja. En Entre los quince prospectos indicados en el primer párrafo superficie, hemos configurado un anillo de molibdeno de esta reseña sobre exploraciones, destacan por sus con núcleo aurífero caracterizado por vetilleos de resultados iniciales los yacimientos epitermales de Los cuarzos con pirita, calcopirita, bornita, covelita y/o Pircos en Cajamarca, Pampa Andino en Ica y Minasnioc enargita que será motivo de futuras exploraciones. en Huancavelica. Asimismo, destacan los skarns de Aguas Verdes en Ayacucho, el pórfido cobre-molibdeno MARCAPUNTA Trapiche en Apurímac, todos ellos en el Perú. También hemos iniciado un joint venture de exploraciones sobre SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. continúa los skarns y vetas auríferas del prospecto Santa Marina explorando los recursos de cobre arsenical con oro de en la región cantábrica de Asturias, España. Marcapunta. Al momento se han avanzado cerca de 353.2 m de rampa en Marcapunta Oeste, faltando Durante el año 2005 trabajaremos con todo entusiasmo aproximadamente 200 m para empezar la perforación en los proyectos inmediatos o centrales, sin descuidar de relleno y 500 m para llegar a la zona mineralizada. los demás prospectos que tenemos en proceso de En los próximos 18 meses quedarán definidos con este evaluación y atentos a nuevas oportunidades. Proyecto Poracota, Mantos Aguila y Dorado Proyecto La Zanja, de oxidos a sulfuros 744 E 736 E 728 E 720 E Diablo Rojo ALTERACIONES Silicificación Cuarzo - alunita - caolín Chinchimal Norte Cuarzo - sericita C∞ Buitre 9248 N U D D PAMPA VERDE Casharume AREAS DE INTERES San Pedro Norte Pisit U C∞ La Zanja Alta sulfuración Au(Ag) Intermedia y baja sulfuración D U SAN PEDRO SUR C∞ Campana Pórfidos de Cu(Au,Mo) VE Turmalina TA CO Garay ES AL RR D U SIMBOLOS Límite de propiedad La Quinua Fallas 9240 N D U Accesos Coshuro Norte Caldera Coshuro U D D U C∞ Chicche 5 Km 9232 N 20 INFORMES ECONOMICO FINANCIERO Y ASUNTO SOCIETARIOS El valor de la producción de Cía. de Minas Buenaventura Debemos destacar la importante contribución a S.A.A., en valores ajustados en conjunto fue de resultados y generación de efectivo de nuestras S/.516’393,000 en el ejercicio 2004 que compara con operaciones de Orcopampa, Uchucchacua y Antapite, S/.381’ 057,000 del ejercicio 2003. En forma consolidada, las que han incrementado su producción y mantienen sin incluir Yanacocha, el valor de la producción ascendió sus costos a niveles competitivos internacionalmente. a S/.931’143,000 en el ejercicio 2004 que compara con S/.723’809,000 del ejercicio 2003. A partir de 1991, la compañía ha presentado Estados Financieros Ajustados por Variación del Indice de Precios El oro fue el metal que en valor constituyó el mayor porcentaje al por mayor (IPM). El propósito de tal ajuste es reflejar el de nuestra producción, pues representó el 48.30% de la efecto de las variaciones en el nivel general de precios. La misma en 2004. En orden de importancia siguió la plata con metodología seguida por la compañía para efectuar tal 43.51%, plomo con 4.11% y zinc con 4.08%. Sin embargo, ajuste está descrita en la Nota 2 (a) de los Estados en forma consolidada - incluyendo el 43.65% de participación Financieros Consolidados. En consecuencia, los Estados en Yanacocha - estos porcentajes son los siguientes: oro Financieros Consolidados al 31 de diciembre del 2004, que 84.25%, plata 10.54%, zinc 3.34% y plomo 1.87%. presentamos en el Anexo de esta Memoria, junto con el dictamen de los Auditores Medina, Zaldivar, Paredes y En el ejercicio 2004 se registró como pérdida por concepto Asociados, firma miembro de Ernst & Young, incluyen las de operaciones de futuros, el importe de US$16’942,463.38 cifras ajustadas por el IPM por los años 2003 y 2004. (US$4’256,533.75 como pérdida en el ejercicio 2003). La Sin embargo, cabe precisar que mediante Resolución distribución de dicha pérdida fue la siguiente: No.031-2004-EF/93.01 publicada el 18 de mayo del 2004, Oro: US$ 9’485,328.00 el Consejo Normativo de Contabilidad ha suspendido a Plata: US$ 1’550,483.38 partir del ejercicio 2005, el ajuste de los estados financieros Zinc: US$ 5’906,652.00 para reconocer los efectos de la inflación, por la tanto los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre de 2004 En resumen, los compromisos por operaciones de derivados serán considerados como los saldos iniciales al 1 de enero y contratos de venta que la compañía tiene vigentes al 31 de de 2005. Asimismo, el 23 de noviembre del 2004 se diciembre de 2004, con bancos y brokers de primer orden son: publicó la Ley 28394 por la cual se suspendió a partir de 2005, la aplicación del ajuste por inflación de los estados financieros para efectos tributarios. Oro: 2’693,000 oz. en total, al precio promedio de US$364.47/oz de enero de 2005 a diciembre de 2011. La variación del IPM en el año 2004 fue de 4.9% (2.0% Plata: 3’200,000 en total, al precio promedio de en 2003). Asimismo, la devaluación de nuestra moneda US$ 6.14/oz, de enero de 2005 a agosto de 2006. fue de - 5.23% en 2004 (-1.48% en 2003). 21 La utilidad del ejercicio ascendió a S/.680’140,000 que Al 31 de diciembre de 2004, contábamos con 1,626 compara con S/.177’487,000 en 2003. La utilidad del accionistas comunes. De estos, el 49.195% pertenece ejercicio en forma consolidada asciende a S/.685’650,000 a accionistas domiciliados en el país y 50.805% a no que compara con S/.175’153,000 en 2003. Debemos precisar domiciliados. Asimismo, contábamos con 1,176 que las utilidades de la compañía y consolidada del ejercicio accionistas poseedores de acciones de inversión. 2003 se vieron afectadas por un gasto contable de Efectuados los cálculos de ajuste por variación del IPM S/.643’694,000 y S/.647’218,000, respectivamente, producto al 31 de diciembre de 2004, las cuentas de Capital Social de los cambios en el valor razonable de sus instrumentos y Acciones de Inversión reexpresadas ascienden a financieros derivados, en aplicación de la NIC 39, vigente a S/.596’755,000(Importe neto de S/.49’659,000 de partir del 01 de enero de 2003, según se indicó en las notas acciones en Tesorería) y S/. 1’683,000 (Importe neto de 28(a) y 33(a) de los Estados Financieros de la Compañía y S/.66,000 de acciones en Tesorería) respectivamente y Consolidados, respectivamente, a esa fecha. Debemos la Reserva Legal a S/.129’276,000. Las Utilidades precisar, sin embargo, que los indicados gastos no Acumuladas a la fecha de la Compañía y Consolidadas produjeron ningún efecto en el cálculo del Impuesto a la ascienden a S/.734’059,000 y S/.734’070,000, Renta, ni tampoco en la participación de los trabajadores respectivamente. de la Compañía del ejercicio 2003, debido a que esos gastos no se consideraron deducibles para la determinación de la Tanto el Capital Social como las Acciones de Inversión, Renta Imponible de dicho ejercicio. son susceptibles de capitalización por S/. 96’634,000 y S/.260,000 respectivamente, considerando que los Asimismo, en aplicación de la NIC 12, en el ejercicio importes emitidos por ambos conceptos ascienden a la 2003 la compañía procedió a registrar Ingresos contra fecha a S/. 549’779,848 y S/. 1’489,280 respectivamente. el Impuesto a la Renta y Participación a los trabajadores (diferidos), que se generaron por las diferencias Finalmente, el programa de ADRs de la Bolsa de New temporales de activos y pasivos con tratamiento York (NYSE), alcanzó a fines del año 2004 una emisión contable distinto al tratamiento tributario. El registro de 64’213,046 ADS de 1 Acción Común por ADS. contable señalado, dio como resultado Ingresos de Durante el año 2004 se transaron 109’369,800 ADS lo S/.62’896,000 y S/.228’834,000 por Participación a los cual representa el 170% del total de ADS emitidos y el trabajadores e Impuesto a la Renta, respectivamente, 86% del total de acciones en circulación de la en los resultados de la compañía del ejercicio 2003 e Compañía. Ingresos de S/.62’887,000 y S/.198’286,000 por Participación de los trabajadores e Impuesto a la Renta, El comportamiento del ADR durante el 2003, así como respectivamente en los resultados Consolidados del la cotización de las Acciones Comunes y de Inversión, ejercicio antes indicado. pueden apreciarse en el cuadro N°. 6 22 ANALISIS Y DISCUSION DE LA GERENCIA ACERCA DE LAS PRINCIPALES VARIACIONES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y DE 2003 1. VENTAS NETAS volumen vendido aumentó en 7,093 TM., principalmente de la mina Colquijirca. El efecto En el año 2004 las Ventas Netas ascendieron a combinado de estas variaciones fue un mayor S/.908’441,000 frente a las ventas de S/.735’306,000 ingreso a ventas de US$15’502,227 en el 2004. realizadas en 2003 lo que ha representado un e) Deducciones.- Durante el año 2004 las deducciones incremento de 23.55%. Esta variación se explica por efectuadas por concepto de maquila y penalidades, los siguientes factores: en su conjunto ascendieron a US$47’677,961 frente a US$39’510,604 en el 2003. a) Ventas de Oro.- Se registró una mayor venta de 29,516 onzas de oro, respecto al año 2003, f) Coberturas.- En el año 2004, la Compañía reconoció principalmente de la mina Orcopampa. La cotización promedio de venta aumentó de US$ 364.88 /oz en el pérdidas por operaciones de cobertura 2003, a US$373.78/oz en el 2004. El efecto combinado provenientes de Sociedad Minera El Brocal S.A.A. (El fue un mayor ingreso en ventas de US$13’914,252 Brocal) por S/.20’158,000 (S/.5’405,000 de ingreso en el 2004, respecto al 2003. al 31 de diciembre de 2003) en relación a operaciones vencidas en el período. b) Ventas de Plata.- Se vendió 3’146,970 onzas más que en el 2003, principalmente de la mina g) Venta de Energía.- En el 2004 las ventas a terceros Uchucchacua. La cotización promedio de venta por este concepto ascendieron a S/.16’829,000 aumentó de US$4.91/oz en el 2003, a US$6.51/oz (S/.17’249,000 en el 2003). Estas ventas se deben en el año 2004. El efecto combinado significó un principalmente a la facturación efectuada por mayor ingreso por ventas de US$38’233,915 en el CONENHUA a Minera Yanacocha S.R.L. (Yanacocha) 2004. por la transmisión de energía eléctrica de la L.T Trujillo Norte-La Pajuela. c) Ventas de Zinc.- La cotización promedio de venta de este metal aumentó de US$814.47/TM en el 2003, h) Venta de Servicios de Minería.- En el año 2004 las a US$1,026.01/TM en el 2004. Asimismo, el volumen ventas a terceros que realiza Buenaventura vendido aumentó en 2,068 TM en el 2004. El efecto Ingenieros S.A. (BISA) por este concepto, combinado significó un mayor ingreso por ventas ascendieron a S/.13’224,000(S/.13’279,000 en el de US$12’895,660 en el 2004. ejercicio 2003) 2. INGRESO POR REGALÍAS. d) Ventas de Plomo.- La cotización promedio de venta de este metal aumentó de US$532.04/TM en el año 2003, a US$908.79/TM en el año 2004. Asimismo, el En el ejercicio 2004, las regalías recibidas por S.M.R.L 23 Antapite, Planta concentradora Chaupiloma Dos de Cajamarca (Chaupiloma) ascienden b) Gastos Generales y Administrativos.- Este rubro ha a S/.128’889,000 frente a S/.116’857,000 recibidas en pasado de S/.123’161,000 en el 2003, a S/.76’866,000 2003, lo que representa un incremento del 10.3% en el ejercicio 2004, debido a una disminución en la originado por un mayor precio del oro por las ventas provisión de compensación de largo plazo a de Yanacocha en el 2004. funcionarios de la compañía (Ver nota 28). 3. COSTOS DE OPERACIÓN c) Gastos de Ventas.- Estos han pasado de S/.25’776,000 en el 2003, a S/.17’839,000 en el 2004, a) Costos operativos.- Este rubro ha pasado de por un menor pago de fletes y otros servicios al S/.302,572,000 en el ejercicio 2003, a S/.338’074,000 haber cambiado la producción de Orcopampa de en el 2004, (incremento de 11%) por mayor volumen concentrados a Dore. (Ver Nota 29). de ventas realizadas por la mina Uchucchacua y por d) Regalías al Estado Peruano.- Corresponde a la la subsidiaria El Brocal (Ver Nota 25) provisión de Regalías Mineras creadas por Ley 28258 b) Exploración y desarrollo en unidades en del 24 de Junio de 2004(Ver Nota 19(d). operación.- Este rubro ha pasado de S/.85’715,000 en el ejercicio 2003, a S/.127’169,000 en el 2004 por 5. OTROS INGRESOS (GASTOS) mayores exploraciones en nuestras minas Uchucchacua e Ishihuinca (Ver Nota 26) c) Depreciación y Amortización.- Este concepto ha a) Participación en los resultados de las empresas pasado de S/.49’118,000 en el ejercicio 2003, a afiliadas, neto.- Este representó S/.557’558,000 en S/.59‘473,000 en el 2004, debido principalmente a el 2003, frente a S/.575’858,000 en el 2004, la depreciación de los activos relacionados con el principalmente por mayores cierre de minas. Yanacocha. (Ver Nota 12(b)). 4. GASTOS OPERATIVOS utilidades de b) Realización de Ingreso Diferido por Venta de Producción Futura.- En el 2004, este fue de a) Exploración en áreas no operativas.- Este rubro S/. 68’837,000 por la entrega física onzas de oro cuyo ha pasado de S/.59’255,000 en el 2003, a “Mark to Market” se provisionó al suscribir los S/.88’241,000 en el ejercicio 2004 debido al contratos de venta en diciembre de 2003.(Nota 35(a)) incremento exploratorio en los proyectos Poracota (S/.10’609,000 principalmente carretera con c) Ganancia (Pérdida) por cambio en el valor Orcopampa), La Zanja (incremento exploratorio razonable de los instrumentos derivados.- En el S/.5’832,000) y Pampa Andino S/.3’996,000,entre 2004 la compañía ha reconocido una ganancia de otros (Ver Nota 27) S/. 14’629,000 (Pérdida de S/.647’218,000 en 2003) por 24 este concepto debido a la menor variación de precios 2003, producto de la generación de un activo diferido respecto al 31 de Diciembre del 2003. (Nota 35(a)) por venta de producción futura de acuerdo con la aplicación de la NIC 12 y explicado en detalle en la nota 30(b) de los estados financieros consolidados al 31 de d) Ingresos Financieros.- Este rubro se ha diciembre de 2003. incrementado en S/.4’347,000 debido al mayor valor de mercado de los fondos de inversión. 7. PROVISIÓN (GASTO) POR IMPUESTO A LA RENTA e) Pérdida realizada en instrumentos derivados liquidados.- Este rubro ha pasado de una pérdida de S/.20’812,000 en el 2003, a una pérdida de Este importe ha pasado de un Ingreso de S/.198’286,000 S/.73’403,000 en el 2004 debido a la diferencia en el 2003, a un Gasto de S/.101’997,000 en el ejercicio entre los precios fijados y los de mercado al 2004, debido principalmente a los mismos conceptos vencimiento y liquidación en los ejercicios señalados en el párrafo precedente. referidos (Ver Nota 35(a)). 8. INTERÉS MINORITARIO f) Resultado por exposición a la Inflación.- Este rubro ha pasado de una ganancia de S/.321,000 en Ha pasado de un gasto de S/.51’023,000 en el 2003, el 2003 a una pérdida de S/.22’483,000 en el ejercicio a uno de S/.28’171,000 en el 2004, por la menor 2004, debido principalmente a diferencia en cambio atribución de Utilidades Netas de Inversiones de S/.12’636.000 que se incluye en este resultado Colquijirca S.A. e Inversiones Mineras del Sur S.A. (Ver Nota 2(a)) 9. EFECTO ACUMULADO POR CAMBIO EN PRINCIPIO CONTABLE POR CIERRE DE UNIDADES MINERAS g) Gastos Financieros.- Este concepto ha disminuido en S/.1’172,000 respecto al ejercicio 2003, debido a un menores cargos de intereses por menores préstamos bancarios y deuda a largo plazo, Conforme se describe en la nota No. 3 de los Estados respectivamente. (Ver Notas 17, 20 y 30) Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2003, 6. PROVISIÓN (GASTO) POR PARTICIPACION A LOS TRABAJADORES la Compañía y Yanacocha efectuaron un cambio contable con relación a la provisión de cierre de sus respectivas unidades mineras, con fecha efectiva a Este rubro ha pasado de un Ingreso de S/.62’887,000 partir del 1º de enero de 2003. Esta provisión ascendió en el ejercicio 2003, a un Gasto de S/.18’356,000 en el a S/.72’295,000, importe que afectó a los resultados del 2004 debido al registro de un Ingreso contable en el ejercicio 2003. 25 RESUMEN DE OPERACIONES 2004 CUADRO Nº 1 DESCRIPCION MINERAL DE CABEZA TRATADO LEYES DE CABEZA UNID. Ag. Au Cu Pb. Zn. CONCENTRADO BULK (Ag-Pb-Cu-Au) CONCENTRADO DE ORO-PLATA CONCENTRADO DE PLOMO - PLATA CONCENTRADO DE COBRE-PLATA CONCENTRADO DE COBRE CONCENTRADO DE ZINC ONZAS DE PLATA ONZAS DE ORO COBRE METALICO PLOMO METALICO ZINC METALICO RECUPERACION Ag RECUPERACION Au RECUPERACION Cu RECUPERACION Zn COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Ag. COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Au. COSTO DE EFECTIVO POR TM Zn COSTO DE EFECTIVO POR TM Cu AVANCES EN EXPLORACIONES AVANCES DE OPERACIÓN MINA PERFORACION DIAMANTINA MINERAL ENCONTRADO MINERAL TRATADO 2003 DESCRIPCION MINERAL DE CABEZA TRATADO LEYES DE CABEZA CONCENTRADO BULK (Ag-Pb-Cu-Au) CONCENTRADO DE ORO-PLATA CONCENTRADO DE PLOMO - PLATA CONCENTRADO DE COBRE-PLATA CONCENTRADO DE COBRE CONCENTRADO DE ZINC ONZAS DE PLATA ONZAS DE ORO COBRE METALICO PLOMO METALICO ZINC METALICO RECUPERACION Ag RECUPERACION Au RECUPERACION Cu RECUPERACION Zn COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Ag. COSTO DE EFECTIVO POR Oz.Au. COSTO DE EFECTIVO POR TM Zn COSTO DE EFECTIVO POR TM Cu AVANCES EN EXPLORACIONES AVANCES DE OPERACIÓN MINA PERFORACION DIAMANTINA MINERAL ENCONTRADO MINERAL TRATADO 2003 Ag. Au Cu Pb. Zn. ORCOPAMPA UCHUCCHACUA 431,242 0.34 0.513 795,036 16.79 JULCANI SHILA PAULA 58,900 18.50 0.002 0.17 1.68 1.48 41,151 17.50 0.380 16,831 4.83 0.645 2,355 549 1,030 1,777 1,019,743 59 587,181 14,086 73,594 10,387 81.3 90.0 89.0 94.8 165.92 314.08 TCS Oz./TCS Oz./TCS % % % TCS TCS TCS TCS TCS TCS Oz. Oz. TC TC TC % % % % US $ US $ US $ US $ m m m TCS TCS 6,451 7,452 11,522 468,727 393,210 10,125 8,649 14,239 957,636 747,190 5,674 3,127 2,058 122,725 37,650 5,054 429 9,474 28,440 50,085 2,673 491 8,163 0 14,880 UNID. ANTAPITE ISHIHUINCA EL BROCAL CERRO VERDE YANACOCHA TCS Oz./TCS Oz./TCS % % % TCS TCS TCS TCS TCS TCS Oz. Oz. TC TC TC % % % % US $ US $ US $ US $ m m m TCS TCS 179,785 0.74 0.570 60,213 1,492,569 3.23 22,958,913 133,820,907 0.06 2.89 5.82 0.64 1.13 5,447 32,684 97,359 211,388 64.9 93.7 18,714 9,832,393 8,042 7,477 73.7 81.8 2.93 854 93.7 50.7 82.9 6.12 128.27 0.474 0.35 47,397 1,852 86,162 97,137 64.5 94.4 124,967 3,399,130 24,505 169 3,479,435 3,017,302 97,491 27,069 63,448 70.6 85.8 81.2 67.0 73.0 173.72 334.99 147.00 644.15 12,233 3,943 12,896 209,974 155,494 26 4,991 4,718 6,010 50,882 57,463 1,268 1,015,838 1,409,104 5,864 21,014,000 146,858,690 RESERVAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2004 CUADRO Nº 2 RESERVAS PROBADAS Y PROBABLES ORO Orcopampa Shila Paula Antapite Ishihuinca Yanacocha Yanacocha (Minas Conga) Jatun Orcco BVN % Participación TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) BVN Onzas (000) 100.00 100.00 100.00 78.04 78.04 43.65 43.65 100.00 1,081 14 74 478 66 734,978 371,112 24 0.614 0.344 0.507 0.412 0.439 0.032 0.023 0.460 664 5 38 197 29 23,547 8,711 11 664 5 38 154 23 10,278 3,802 11 1,107,826 0.030 33,201 14,974 BVN % Participación TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) BVN Onzas (000) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 32.78 100.00 1,081 3,962 103 111 14 74 133 9,733 24 0.25 17.02 22.42 8.31 15.10 3.50 16.17 2.60 5.38 270 67,428 2,301 919 207 259 2,149 25,306 128 270 67,428 2,301 919 207 259 2,149 8,295 128 15,233 6.50 98,967 81,956 BVN % Participación TCS (000) % Zn TCS (000) BVN TCS (000) 100.00 100.00 100.00 32.78 3,962 111 133 9,733 1.99 5.35 0.86 6.02 79 6 1 586 79 6 1 192 13,938 4.82 672 278 BVN % Participación TCS (000) % Pb TCS (000) BVN TCS (000) 100.00 100.00 100.00 100.00 32.78 3,962 103 111 133 9,733 1.51 1.17 3.03 0.48 2.28 60 1 3 1 222 60 1 3 1 73 14,041 2.04 287 138 BVN % Participación TCS (000) % Cu TCS (000) BVN TCS (000) 9.17 9.17 43.65 1,428,060 387,144 371,112 0.49 0.45 0.30 6,997 1,742 1,113 642 160 486 2,186,316 0.45 9,853 1,287 Reservas Totales de oro PLATA Orcopampa Uchucchacua Julcani Recuperada Shila Paula Pozo Rico El Brocal Jatun Orcco Reservas Totales de plata ZINC Uchucchacua Recuperada Pozo Rico El Brocal Reservas Totales de zinc PLOMO Uchucchacua Julcani Recuperada Pozo Rico El Brocal Reservas Totales de plomo COBRE Cerro Verde (Sulfuros) Cerro Verde (Oxidos) Yanacocha (Minas Conga) Reservas Totales de cobre Precios para cálculo de reservas a Diciembre 2004: Oro US$350/Oz, Plata US$5.25/Oz, Zinc US$1,050/TM, Cobre US$ 0.90/Lb y Plomo US$550/TM 27 RESERVAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2003 CUADRO Nº 3 RESERVAS PROBADAS Y PROBABLES ORO Orcopampa Shila Paula Antapite Ishihuinca Yanacocha La Zanja (**) Jatun Orcco BVN % Participación TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) BVN Onzas (000) 100.00 100.00 51.00 78.04 78.04 43.65 53.06 100.00 1,043 26 113 448 75 1,047,049 18,850 18 0.517 0.441 0.608 0.470 0.531 0.030 0.030 0.493 539 12 69 211 40 31,710 563 9 539 12 35 164 31 13,841 299 9 1,067,623 0.031 33,153 14,931 BVN % Participación TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) BVN Onzas (000) 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00 32.78 100.00 1,043 3,799 39 26 113 10,207 18 0.20 17.00 19.90 16.30 4.30 2.58 6.04 209 64,585 772 431 486 26,335 110 209 64,585 772 431 248 8,633 110 15,247 6.10 92,928 74,987 BVN % Participación TCS (000) % Zn TCS (000) BVN TCS (000) 100.00 32.78 3,799 10,207 2.18 6.09 83 622 83 204 14,007 5.03 704 287 BVN % Participación TCS (000) % Pb TCS (000) BVN TCS (000) 100.00 100.00 32.78 3,799 39 10,207 1.65 1.10 2.32 63 0 237 63 0 78 14,045 2.14 300 141 BVN % Participación TCS (000) % Cu TCS (000) BVN TCS (000) 9.17 724,774 0.59 4,276 392 724,774 0.59 4,276 392 Reservas Totales de oro PLATA Orcopampa Uchucchacua Julcani Shila Paula El Brocal Jatun Orcco Reservas Totales de plata ZINC Uchucchacua El Brocal Reservas Totales de zinc PLOMO Uchucchacua Julcani El Brocal Reservas Totales de plomo COBRE Cerro Verde Reservas Totales de cobre (**) Reservas con viabilidad técnica y económica, faltando el Estudio de Impacto Ambiental. Precios para cálculo de reservas a diciembre 2003: oro US$ 325/oz, plata US$ 5.20/oz, zinc US$ 920/TM, cobre US$ 0.91/Lb y plomo US$ 600/TM. 28 MINERAL FUERA DE RESERVA AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2004 CUADRO Nº 4 ORO MINERAL FUERA DE RESERVAS BVN % Participación TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) BVN Onzas (000) 100.00 100.00 100.00 78.06 78.06 43.65 43.65 40.00 40.00 53.06 32.78 32.78 100.00 100.00 0.00 848 17 59 183 114 242,616 246,277 26,345 385,809 19,196 123,136 13,216 225 17 1,892 0.702 0.311 0.646 0.434 0.292 0.024 0.017 0.025 0.009 0.026 0.017 0.060 0.534 0.440 0.320 595 5 38 79 33 5,920 4,228 649 3,601 493 2,032 793 120 7 605 595 5 38 62 26 2,584 1,846 260 1,440 262 666 260 120 7 0 1,059,950 0.018 19,201 8,172 TCS (000) Oz / TCS Onzas (000) BVN Onzas (000) 848 1,056 98 144 17 59 76,898 123,136 86 26,345 19,196 225 17 0.30 16.10 20.66 7.10 11.20 5.60 0.42 0.67 13.04 0.26 0.16 15.78 19.17 254 17,008 2,035 1,020 189 331 32,297 82,501 1,127 6,833 3,138 3,543 333 254 17,008 2,035 1,020 189 331 10,587 27,044 1,127 2,733 1,665 3,543 333 248,126 0.61 150,609 67,869 TCS (000) % Zn TCS (000) BVN TCS (000) 1,056 144 76,898 86 2.21 5.20 8.02 1.02 23 7 6,167 1 23 7 2,022 1 78,185 7.93 6,199 2,053 TCS (000) % Pb TCS (000) BVN TCS (000) 1,056 98 144 86 76,898 1.94 1.33 2.60 0.59 2.27 20 1 4 1 1,746 20 1 4 1 572 78,283 2.26 1,772 598 BVN % Participación TCS (000) % Cu TCS (000) BVN TCS (000) 32.78 40.00 43.65 123,136 385,809 246,277 1.85 0.85 0.27 2,278 3,279 665 747 1,312 290 755,222 0.82 6,222 2,349 Orcopampa Shila Paula Antapite Ishihuinca Yanacocha Yanacocha (Minas Conga) Tantahuatay - Oxidos Tantahuatay - Sulfuros La Zanja El Brocal (Marcapunta)-Sulfuros El Brocal (Marcapunta)-Oxidos Los Pircos Pampa Andino Poracota (1) Recursos Totales de oro PLATA BVN % Participación Orcopampa Uchucchacua Julcani Recuperada Shila Paula El Brocal (San Gregorio + Colquijirca) El Brocal (Marcapunta)-Sulfuros Pozo Rico Tantahuatay - Oxidos La Zanja Los Pircos Pampa Andino 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 32.78 32.78 100.00 40.00 53.06 100.00 100.00 Recursos Totales de plata ZINC BVN % Participación Uchucchacua Recuperada El Brocal (San Gregorio + Colquijirca) Pozo Rico 100.00 100.00 32.78 100.00 Recursos Totales de zinc PLOMO BVN % Participación Uchucchacua Julcani Recuperada Pozo Rico El Brocal (San Gregorio + Colquijirca) 100.00 100.00 100.00 100.00 32.78 Recursos Totales de plomo COBRE El Brocal (Marcapunta)-Sulfuros Tantahuatay - Sulfuros Yanacocha (Minas Conga) Recursos Totales de cobre (1) Contrato de Opción por el 75% 29 INFORMACION ESTADISTICA DE OPERACIONES CUADRO Nº 5 Contenido (000) BVN % Participación Orcopampa Uchucchacua Julcani Antapite Ishihuinca Shila Paula El Brocal Yanacocha Cerro Verde 100.00 100.00 100.00 78.04 78.04 100.00 100.00 32.78 43.65 9.17 Ag Onzas Au Onzas 97 9,832 1,020 86 211 0 97 25 14 10 587 74 3,399 3,479 Zn Tons Cu Tons 8 1 7.5 97 9,832 1,020 67 211 27 587 74 1,114 1,519 63.4 3,375 36 Costo de efectivo US $ / Oz. Ag 71 14,274 Zn Tons 8 1 7 0.13 9 21 1,317 18 28 9 Trabajadores por contrato Total 128.27 371 421 93 188 89 71 83 274 2,313 774 593 323 862 400 160 274 456 3,326 1145 1014 416 1050 489 231 357 730 5,639 644.15 147.00 353,317 14,252,144 31,131 53,001 121 1,643 Trabajadores de la empresa 173.72 334.99 165.92 314.08 2004 Cu Tons Costo de efectivo US $ / Oz. Au 2.93 6.12 Cotizaciones netas promedio de ventas 2003 2004 2003 323,801 11,105,174 24,038 50,933 243 373.78 6.51 908.79 1,026.01 2,869.90 364.88 4.91 532.04 814.37 1,763.41 No de trabajadores al mes de diciembre 2004 Gerencia 0 76 19 14 10 Pb Tons 9 98 Volumenes Vendidos - Oz. - Oz. - TM. - TM. - TM. Au Onzas 0.2 3,017 18,575 Costo de efectivo US $ / TM Zn Oro Plata Plomo Zinc Cobre Ag Onzas 97.5 Contenidos totales Orcopampa Uchucchacua Julcani Antapite Ishihuinca Shila Paula El Brocal Yanacocha Contenido BVN(000) Pb Tons Ejecutivos Empleados Emp - Mina Obreros Mina Total Julcani Recuperada Orcopampa Uchucchacua Lima 1 0 1 1 16 14 1 49 60 48 6 3 17 32 119 14 6 69 69 0 58 7 235 259 0 93 17 371 421 183 Total 19 172 177 158 559 1085 30 Cuadro N°6 COTIZACIONES DEL ADS MES ENERO FEBRERO MARZO ABRIL MAYO JUNIO JULIO AGOSTO SETIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE APERTURA US$ S/. 28.87 98.10 23.20 81.20 25.00 86.75 29.15 100.86 21.65 75.35 23.60 82.13 22.17 76.93 21.77 74.68 22.80 76.61 23.70 79.16 24.70 82.01 23.70 78.21 CIERRE US$ S/. MAXIMO US$ S/. MINIMO US$ S/. 23.40 81.67 24.21 84.25 28.90 100.00 21.64 75.31 23.43 81.54 22.10 76.69 21.53 73.64 22.72 76.34 23.75 79.33 24.84 82.72 23.50 77.55 22.90 75.12 30.49 105.50 27.78 96.96 30.07 104.05 29.95 108.63 23.95 88.59 23.78 82.76 23.74 81.43 23.34 78.43 23.90 79.83 26.17 86.89 26.08 86.07 23.98 79.14 22.25 22.80 23.60 20.52 18.61 19.73 19.86 20.48 21.05 22.30 23.20 18.46 77.43 79.80 81.90 71.41 64.95 68.47 67.93 69.84 70.52 73.82 76.80 60.74 Buenaventura Común (S/.) Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura Cierre Máximo Mínimo Promedio 96.71 80.05 86.25 100.30 75.50 81.00 75.00 75.00 76.45 77.20 79.35 77.90 81.40 84.00 103.50 77.50 82.50 76.00 74.40 75.00 77.60 83.40 78.20 75.05 105.00 95.00 103.50 101.48 82.60 81.00 81.32 78.50 78.40 86.00 84.50 77.90 79.00 80.00 83.00 71.60 66.80 69.68 69.50 70.40 72.80 77.00 77.75 68.54 87.89 88.82 91.49 86.63 77.16 74.63 76.18 74.45 74.18 81.99 81.76 73.44 Apertura Cierre Máximo Mínimo Promedio 60.00 51.77 56.00 66.00 55.00 64.00 60.00 60.00 62.00 61.10 70.00 69.50 51.77 56.25 66.00 60.00 62.00 60.00 60.00 62.00 60.00 70.00 70.20 62.01 60.00 56.25 66.00 66.00 62.00 64.00 62.00 62.00 62.00 70.00 70.20 69.50 48.00 51.77 53.00 60.00 52.00 55.00 60.00 58.00 60.00 61.10 65.00 62.00 52.88 54.72 58.61 64.15 57.99 61.69 61.09 60.00 61.24 63.91 70.13 62.97 Buenaventura Inversión (S/.) Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre 31 PROMEDIO US$ S/. 25.77 25.31 26.02 24.96 21.41 21.40 21.81 21.92 22.39 24.50 24.53 22.09 89.68 88.34 90.29 86.37 74.51 74.26 75.03 74.31 75.23 81.34 81.20 72.46 CUMPLIMIENTO (C) DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Principio C* Sustento de la alternativa elegida 1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 4 Previo a cada Junta de Accionistas El Directorio prepara una agenda debidamente estructurada con temas específicos, la cual se publica en la convocatoria a cada Junta. 2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. 4 Las Juntas se celebran en el domicilio legal de la Compañía, cuya dirección es conocida por los accionistas y se publica en las convocatorias. 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. 3 Todos los accionistas están libres de acercarse a las oficinas de la Compañía a proponer puntos a debatir en la agenda hasta antes de la convocatoria a la Junta de Accionistas. 4 Todos los accionistas tienen derecho a ser representados por quien ellos designen, según el estatuto de la compañía 4 La Compañía ha cumplido en varias ocasiones, con las ofertas de intercambio en forma oportuna, habiéndose logrado canjear casi la totalidad de las acciones de inversión 4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. 5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. 6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV Nº 722-97-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte CONASEV. Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurÌdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o m·s del capital de la sociedad emisora. La Compañía cuenta con cinco (de un total de siete) directores independientes. 4 La Compañía cuenta con especialistas independientes para los distintos servicios señalados. Los porcentajes de participación se difunden en el Reporte Anual 20 F que se presenta a SEC y cuya copia enviamos oportunamente a CONASEV. 7. Si bien, por lo general las auditorÌas externas est·n enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. 4 8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. 4 9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. 10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. 11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. La Compañía cuenta con el área dedicada a la relación con los inversionistas, la cual atiende en forma oportuna las informaciones solicitadas por los inversionistas. Los casos de duda son resueltos por el Directorio, ratificados por la Junta Se cuenta con un Comité de Gobierno Corporativo y ante cualquier duda, sus decisiones son ratificadas por el Directorio. 4 Se cuenta con un Comité de Auditoría que cuenta con 3 Directores Independientes. 4 4 C*= Grado de cumplimiento donde 0 es el mínimo y 4 el máximo. 32 El Directorio ha establecido la Visión, Misión y Valores de la Compañía. Asimismo revisa y controla el presupuesto, los costos ,adquisiciones y ventas de activos, mediante reportes que la Gerencia prepara para tales fines. Principio Sustento de la alternativa elegida C* 13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Se cuenta con los Comités de Nominaciones y Compensaciones, elegidos por el Directorio. 4 El Directorio ha aprobado un Código de Ética y Conducta y nombrado a un Funcionario de Etica para dichos asuntos. 4 El Directorio cuenta con un Comité de Auditoría, que se reúne con la periodicidad necesaria para tales propósitos 4 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. 4 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la política de información. 4 18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. 19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. 20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. 21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. 22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. 23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. 24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. 26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Guía de Buen Gobierno Corporativo Cuenta con Comité de Revelaciones que informa directamente al Directorio. El Directorio ha nombrado los Comités de Auditoría, Compensaciones y de Nominaciones, para tales fines 4 4 La Compañía cuenta con siete Directores de los cuales cinco son independientes, quienes discuten y aprueban los temas de mayor trascendencia de la compañía 4 La información se envía a los Directores con la debida anticipación. 4 4 El Directorio discute y aprueba de ser necesario las principales asesorías y consultorías especializadas en las distintas áreas operativas y administrativas de la compañía. El Directorio y la Gerencia General realizan una adecuada inducción de las principales operaciones que realiza la compañía y sus subsidiarias. 4 Se realiza de acuerdo con la ley. 4 El estatuto delimita las funciones del Gerente General y el Presidente del Directorio. 3 4 Las responsabilidades del Presidente del Directorio y del Gerente General recaen sobre personas diferentes. El Gerente General supervisa a los demás Gerentes. Existe un programa de Compensación a Largo Plazo que ha sido previamente estructurado y aprobado por el Directorio 4 C*= Grado de cumplimiento donde 0 es el mínimo y 4 el máximo. 33 Dictamen de los auditores independientes A los Accionistas de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. 1. Hemos auditado el balance general consolidado adjunto de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (una sociedad anónima peruana) y subsidiarias (conjuntamente, la "Compañía") al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, así como los correspondientes estados consolidados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. La preparación de los estados financieros consolidados es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en la auditoría que efectuamos. No hemos auditado los estados financieros de Minera Yanacocha S.R.L. (una empresa afiliada en la cual la Compañía tiene una participación de 43.65%) al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. Esos estados financieros fueron examinados por otros auditores independientes, quienes nos proporcionaron sus correspondientes dictámenes de auditoría; nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados, en cuanto concierne a las cifras de Minera Yanacocha S.R.L., está basada únicamente en los dictámenes de los auditores independientes de esta empresa. En los estados financieros consolidados de la Compañía, la inversión y la participación en la utilidad neta de Minera Yanacocha S.R.L., obtenidas a partir de los estados financieros de esta entidad, ascienden a S/1,101.0 millones y S/1,152.2 millones al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y a S/361.5 millones, S/515.7 millones y S/583.3 millones por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, respectivamente. 2. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditoría comprende el examen, basado en comprobaciones selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones en los estados financieros. También comprende la evaluación de los principios de contabilidad aplicados y de las principales estimaciones efectuadas por la Gerencia de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de la información financiera consolidada. Consideramos que la auditoría que hemos efectuado y el informe de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L. nos proporcionan una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, basados en nuestra auditoría y en los dictámenes de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L., los estados financieros consolidados antes indicados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, así como los resultados consolidados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. 4. A partir del 1° de enero de 2003, la Compañía ha adoptado la NIC 39 "Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medición" y, conjuntamente con su afiliada Minera Yanacocha S.R.L., ha modificado su política contable para registrar las obligaciones para el cierre de unidades mineras, ver notas 2 y 3. Refrendado por: Víctor Burga C.P.C. Matrícula No.14859 Lima, Perú 18 de Febrero febrero de del2005 2005 BALANCE GENERAL CONSOLIDADO COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 Nota (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dólares) Activo Activo corriente Caja y bancos Fondos de inversión Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar diversas, neto Cuentas por cobrar a afiliadas Existencias, neto Porción corriente de impuestos y gastos pagados por adelantado Total activo corriente Cuentas por cobrar diversas a largo plazo Impuestos y gastos pagados por adelantado Inversiones en acciones Derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, neto Costos de desarrollo, neto Costo de extracción diferido Concesiones mineras y crédito mercantil, neto Activo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores, neto 2004 2004 (Nota 4) S/. 398,551 54,881 74,266 23,471 37,698 77,232 45,544 711,643 5,008 7,552 1,443,035 408,132 123,821 56,056 168,130 S/. 614,862 86,971 97,061 12,248 46,078 69,353 40,471 967,044 4,574 14,059 1,531,347 452,214 143,258 56,056 157,544 US$ 187,287 26,491 29,565 3,731 14,035 21,125 12,327 294,561 1,393 4,282 466,447 137,745 43,636 17,075 47,988 32 297,441 3,220,818 245,299 3,571,395 74,718 1,087,845 17 18 19 35 20 35 21 23,461 52,699 86,125 99,893 70,453 68,841 401,472 76,853 307,826 45,468 641,122 1,472,741 48,428 13,150 61,188 142,696 70,927 36,332 74,937 399,230 74,030 267,852 15,031 568,772 1,324,915 66,347 4,005 18,638 43,465 21,604 11,067 22,826 121,605 22,550 81,588 4,578 173,248 403,569 20,209 22 596,755 596,755 181,771 1,683 610,659 99,286 217,874 (29,395) 1,683 610,659 129,276 734,070 (148,513) 513 186,006 39,378 223,597 (45,237) 209,130 (6,343) 1,699,649 3,220,818 256,331 (128) 2,180,133 3,571,395 78,078 (39) 664,067 1,087,845 6 7 8 9 38 10 11 9 11 12 13 14 15 16 Total activo Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Pasivo por instrumentos derivados Porción corriente de la deuda a largo plazo Ingreso diferido por venta de producción futura Total pasivo corriente Otras cuentas por pagar a largo plazo Pasivo por instrumentos derivados Deuda a largo plazo Ingreso diferido por venta de producción futura 19 35 20 35 Total pasivo Interés minoritario Patrimonio neto Capital social, neto de acciones en tesorería de S/49,659,000 en los años 2003 y 2004 Acciones de inversión, neto de acciones en tesorería de S/66,000 en los años 2003 y 2004 Capital adicional Reserva legal Utilidades acumuladas Ganancia (pérdida) acumulada por traslación Ganancia no realizada en inversiones en acciones mantenidas al valor razonable Pérdida no realizada en instrumentos derivados de cobertura Ingreso diferido por venta de producción futura de subsidiaria Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. 35 2003 ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dólares) Ingresos de operación Ventas netas Ingresos por regalías Total ingresos Costos de operación Costos operativos Exploración y desarrollo en unidades en operación Depreciación y amortización Total costos de operación Utilidad bruta Gastos operativos Exploración en áreas no operativas Generales y administrativos Regalías a terceros Ventas Regalías al Estado Peruano Provisión por pérdida en el valor de activos Total gastos operativos Utilidad de operación Otros ingresos (gastos), neto Participación en los resultados de afiliadas, neto Realización del ingreso diferido por venta de producción futura Ganancia (pérdida) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados Ingresos financieros Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados liquidados Ganancia (pérdida) por exposición a la inflación Amortización de concesiones mineras y crédito mercantil Gastos financieros Pérdida en venta de acciones en subsidiarias Otros, neto 31 Total otros ingresos (gastos), neto Utilidad antes de la participación de los trabajadores, impuesto a la renta, interés minoritario y efecto acumulado por cambio en principio contable Provisión por participación de los trabajadores Provisión por impuesto a la renta Utilidad antes de interés minoritario y efecto acumulado por cambio en principio contable Interés minoritario en los resultados Utilidad antes de efecto acumulado por cambio en principio contable Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras Utilidad neta Utilidad por acción básica y diluida antes de efecto acumulado por cambio en principio contable, expresada en nuevos soles y U.S. dólares Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras Utilidad neta por acción básica y diluida, expresada en nuevos soles y U.S. dólares Promedio ponderado del número de acciones en circulación Nota 2002 2003 2004 2004 (Nota 4) 24 38 S/. 575,707 82,350 658,057 S/. 735,306 116,857 852,163 S/. 908,441 128,889 1,037,330 US$ 276,711 39,260 315,971 25 26 13(c) 273,686 77,660 43,195 394,541 263,516 302,572 85,715 49,118 437,405 414,758 338,074 127,169 59,473 524,716 512,614 102,977 38,736 18,115 159,828 156,143 27 28 37(b) 29 19(d) 40,309 79,298 14,681 24,314 1,634 160,236 103,280 59,255 123,161 25,142 25,776 4,691 238,025 176,733 88,241 76,866 24,918 17,839 6,639 2,889 217,392 295,222 26,878 23,413 7,590 5,435 2,022 880 66,218 89,925 12(b) 353,963 557,558 575,858 175,406 35 - - 68,837 20,968 35 30 35 2(a) 16 30 9,215 44,760 (3,312) (17,441) (16,702) (7,069) 2,954 366,368 (647,218) 7,785 (20,812) 321 (15,578) (8,687) (12,804) (139,435) 14,629 12,132 (73,403) (22,483) (15,598) (7,515) (13,505) 538,952 4,456 3,694 (22,359) (6,849) (4,749) (2,289) (4,114) 164,164 32(a) 32(a) 469,648 (1,613) (26,859) 37,298 62,887 198,286 834,174 (18,356) (101,997) 254,089 (5,591) (31,068) 21 441,176 (25,461) 298,471 (51,023) 713,821 (28,171) 217,430 (8,581) 415,715 247,448 685,650 208,849 415,715 (72,295) 175,153 685,650 208,849 3.27 1.95 5.39 1.64 - (0.57) - - 3.27 1.38 5.39 1.64 127,236,219 127,236,219 127,236,219 127,236,219 31 3 33 33 Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. 36 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 Ganancia no Capital social neto de las acciones en tesorería realizada en Ganancia acciones (pérdida) Número de Acciones acciones en Acciones de Capital Reserva Utilidades acumulada por mantenidas al circulación comunes inversión adicional legal acumuladas traslación valor razonable (Expresado en miles de nuevos soles) Saldos al 1° de 126,235,832 enero de 2002 Dividendos declarados y pagados, nota 22(f) Capitalización de utilidades acumuladas, nota 22(a) y 22(b) Transferencia a reserva legal Utilidad en venta de ADRs, nota 22(e) 644,000 Compra de acciones de inversión por subsidiaria Ganancia acumulada por traslación de la inversión en Minera Yanacocha S.R.L., mantenida a través de Compañía Minera Condesa S.A., nota 22(g) Aumento del valor nominal de las acciones en tesorería mantenidas por subsidiaria Utilidad neta Saldos al 31 de 126,879,832 diciembre de 2002 Dividendos declarados y pagados, nota 22(f) Inversiones en acciones mantenidas al valor razonable, nota 2(f) Pérdida en la valorización inicial de los instrumentos derivados, nota 2(s) Ganancia en la valorización inicial de los instrumentos derivados de cobertura mantenidos por subsidiaria, nota 2(s) Pérdida por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados de cobertura mantenidos por subsidiaria, nota 35(a) Transferencia a reserva legal Pérdida acumulada por traslación de la inversión en Minera Yanacocha S.R.L., mantenida a través de Compañía Minera Condesa S.A., nota 22(g) Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre 126,879,832 de 2003 Dividendos declarados y pagados, nota 22(f) Inversiones en acciones mantenidas al valor razonable, nota 2(f) Cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados de cobertura mantenidos por subsidiaria, nota 35(a) Transferencia por cambio en las condiciones de ciertos contratos de cobertura de subsidiaria Realización del ingreso diferido por venta de producción futura de subsidiaria Transferencia a reserva legal Otros Pérdida acumulada por traslación de la inversión en Minera Yanacocha S.R.L., mantenida a través de Compañía Minera Condesa S.A., nota 22(g) Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre 126,879,832 de 2004 S/.181,777 S/.533 S/.552,019 S/.39,563 S/.835,067 Pérdida no Ingreso realizada en diferido por instrumentos venta de derivados de producción Total cobertura futura S/. 6,315 S/. - S/. - (75,292) - - - - (75,292) - (449,736) - 41,974 (41,974) 24,267 - - - - - 25,192 - - 448,520 925 1,216 - - (14) (146) - - - - - - (160) - - - - - 1,054 - - - 1,054 (34,467) - (52) - 34,519 - - 415,715 - - - - 415,715 596,755 1,683 610,659 81,537 683,780 7,369 - - - 1,981,783 - - - - (159,164) - - - - (159,164) - - - - (5,957) - 209,130 - - 203,173 - - - - (458,189) - - - - (458,189) - - - - - - - 1,742 - 1,742 - - - 17,749 (17,749) - - (8,085) - - (8,085) - - - - - 175,153 (36,764) - - - - (36,764) 175,153 596,755 1,683 610,659 99,286 217,874 (29,395) 209,130 (6,343) - 1,699,649 - - - - (139,464) - - - - (139,464) - - - - - - 47,201 - - 47,201 - - - - - - - 4,621 - 4,621 - - - - - - - 1,722 (1,722) - - - - 29,990 - (29,990) - - - - 682 912 682 912 - - - - (119,118) 685,650 - - - - (119,118) 685,650 610,659 129,276 734,070 (148,513) 256,331 - (128) 2,180,133 596,755 1,683 - - S/. - S/. 1,615,274 - Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. 37 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 2002 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dólares) 2003 2004 2004 (Nota 4) Actividades de operación Cobranza de ventas Cobranza de dividendos Cobranza de regalías Cobranza de intereses Pagos a proveedores y terceros Pagos por actividades de exploración Pagos a trabajadores Pagos de impuesto a la renta Pagos de regalías Pagos de intereses S/. 566,562 83,098 80,560 9,243 (289,828) (98,612) (102,048) (30,872) (13,337) (14,457) S/. 733,646 482,025 112,354 8,827 (347,109) (128,684) (101,629) (38,509) (25,976) (8,686) S/. 885,646 419,782 120,136 11,909 (388,709) (172,215) (119,594) (44,478) (27,248) (5,170) US$ 269,767 127,865 36,593 3,627 (118,401) (52,457) (36,428) (13,547) (8,299) (1,574) 190,309 686,259 680,059 207,146 Adquisiciones de derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo Cobros (pagos) por instrumentos derivados liquidados, neto Desembolsos por actividades de desarrollo Aumento en fondo de inversión Aumento de depósitos a plazo en moneda nacional Pago por compra de inversiones en acciones Ingreso por venta de maquinaria y equipo Ingreso por venta de acciones (66,508) 44,760 (23,998) (11,927) 1,008 4,323 (67,814) (20,812) (38,504) (53,068) (4,663) 2,464 3,059 (96,507) (73,403) (38,611) (34,735) (24,255) (8,084) 1,595 330 (29,396) (22,359) (11,761) (10,580) (7,388) (2,463) 486 101 Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (52,342) (179,338) (273,670) (83,360) Actividades de financiamiento Pago de dividendos, nota 22(f) Disminución de préstamos bancarios, neto Aumento de deudas a largo plazo Disminución de deudas a largo plazo Ingreso por venta de ADR’s (72,265) (74,218) (12,125) 25,192 (159,164) (22,921) (22,213) - (139,464) (10,311) 12,147 (76,705) - (42,481) (3,141) 3,700 (23,364) - (133,416) (204,298) (214,333) (65,286) Aumento neto de efectivo en el año Efectivo al inicio del año 4,551 91,377 302,623 95,928 192,056 398,551 58,500 121,398 Efectivo al final del año 95,928 398,551 590,607 179,898 Efectivo neto proveniente de las actividades de operación Actividades de inversión Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento 38 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (CONTINUACIÓN) COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dólares) 2002 2003 2004 2004 (Nota 4) Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operación Utilidad neta S/. 415,715 Más (menos) Gasto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores corriente Depreciación y amortización 45,424 Provisión por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos, ver nota 32(a) 3,552 Amortización de costos de desarrollo 14,985 Interés minoritario 25,461 Pérdida (ganancia) por exposición a la inflación 3,312 Amortización de concesiones mineras y crédito mercantil 17,441 Actualización del valor presente de la provisión por cierre de unidades mineras Provisión por pérdida en el valor de activos 1,634 Provisión para compensación a funcionarios, nota 19 6,744 Provisión para cuentas de cobranza dudosa 329 Costo neto de maquinaria y equipo retirado 8,502 Ingreso por participación en los resultados de afiliadas, neto de dividendos (270,865) Ingreso por venta de producción futura Pérdida (ganancia) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados Ganancia por cambio en el valor de mercado de fondo de inversión Pérdida (ganancia) en venta de maquinaria y equipo (898) Pérdida (ganancia) en venta de acciones 1,412 Efecto acumulado por cambio en principio contable Castigo de costos de desarrollo Pérdida en venta de acciones en subsidiarias 7,069 Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Disminución (aumento) de activos de operación Cuentas por cobrar comerciales y diversas (73,849) Costos de extracción diferido (12,500) Impuestos y gastos pagados por adelantado 1,645 Existencias 641 Aumento (disminución) de pasivos de operación Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (5,445) Efectivo neto proveniente de las actividades de operación Transacciones que no afectaron los flujos de efectivo: Pago de dividendos con acciones comunes de Sociedad Minera El Brocal S.A.A., nota 22(f) Aumento del valor en libros de los activos de larga duración Los notas adjuntas son parte integrante de este estado consolidado. 39 S/. 175,153 S/. 685,650 US$ 208,849 52,240 82,513 60,877 25,133 18,543 (301,980) 16,445 51,023 (321) 15,578 37,840 33,265 28,171 22,483 15,598 11,526 10,132 8,581 6,848 4,749 4,724 4,691 49,594 5,952 6,490 7,056 2,889 2,135 1,146 754 2,149 880 650 349 230 (75,533) - (160,947) (68,837) (49,024) (20,968) 647,218 (1,813) (2,133) (267) 72,295 7,742 - (14,629) (5,022) (157) (51) - (4,456) (1,530) (48) (16) - (16,019) (14,329) (6,432) 558 (22,259) (48,952) 5,097 (6,779) (14,910) 1,553 (4,617) 15,439 4,705 190,309 686,259 680,059 207,146 3,028 - 8,658 24,842 7,567 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 1. Actividad económica La Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (en adelante, «Buenaventura») es una sociedad anónima abierta constituida en 1953. Se dedica a la exploración (por cuenta propia y asociada con terceros), extracción, concentración y comercialización de minerales polimetálicos. Buenaventura opera dos unidades mineras ubicadas en el Perú (Uchucchacua y Orcopampa) y tiene el control de tres compañías mineras peruanas que poseen las minas de Colquijirca, Antapite, Ishihuinca, Shila y Paula. Asimismo, mantiene inversiones en acciones de otras empresas dedicadas a la actividad minera, entre las que se encuentra Minera Yanacocha S.R.L. (en adelante, «Yanacocha»), una empresa en la cual Buenaventura tiene una participación de 43.65 por ciento a través de Compañía Minera Condesa S.A. (en adelante, «Condesa»), ver nota 12. Buenaventura también cuenta con una empresa transmisora de energía eléctrica y otra que presta servicios de ingeniería relacionados con la industria minera. Buenaventura decidió suspender las operaciones de explotación en sus unidades mineras de Julcani y Recuperada en los años 1999 y 2001 respectivamente, y realizar únicamente trabajos exploratorios. El mineral encontrado en Julcani durante los trabajos exploratorios es tratado y vendido. Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 el número de trabajadores de Buenaventura y sus Subsidiarias (conjuntamente «la Compañía»), es como sigue: Funcionarios Empleados Obreros 2003 2004 56 907 1,133 2,096 78 868 1,038 1,984 El domicilio legal de la Compañía es Av. Carlos Villarán 790, Urbanización Santa Catalina, Lima, Perú. Los estados financieros consolidados del ejercicio 2004 han sido aprobados por la Gerencia de la Compañía y serán presentados para la aprobación del Directorio y los Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia de la Compañía, los estados financieros consolidados adjuntos serán aprobados sin modificaciones en la Sesión de Directorio y en la Junta General de Accionistas a llevarse a cabo en el primer trimestre de 2005. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003 fueron aprobados por la Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2004. Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de las siguientes subsidiarias: Participación patrimonial al 31 de diciembre de 2003 Subsidiarias Directa % Buenaventura Ingenieros S.A. 2004 Indirecta Directa Indirecta % % Actividad económica % 100.00 - 100.00 - Presta servicios de asesoría e ingeniería relacionados con la industria minera. Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN 44.83 55.17 44.83 Compañía Minera Condesa S.A. 99.99 - 99.99 55.17 Mantiene inversiones en S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca, Minas Conga S.R.L. y en otras empresas afiliadas dedicadas a la actividad minera. Asimismo extrae, concentra y comercializa barras de doré y concentrados. - Mantiene inversiones en Buenaventura, Yanacocha y en otras empresas afiliadas dedicadas a la actividad minera. 40 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 Compañía Minera Colquirrumi S.A. (i) 73.63 - 90.00 Consorcio Energético de Huancavelica S.A. Contacto Corredores de Seguros S.A. 99.99 - 0.01 99.99 99.99 - Inversiones Colquijirca S.A. 59.90 - 59.90 Inversiones Mineras del Sur S.A. 78.04 - 78.04 100.00 - 51.00 100.00 - 20.00 60.00 40.00 20.00 - - 53.06 Metalúrgica Los Volcanes S.A. Minera Paula 49 S.A.C. (ii) Minas Conga S.R.L. S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca Minera La Zanja S.R.L. - Extracción, concentración y comercialización de minerales polimetálicos, principalmente zinc y plomo. Actualmente se dedica a la venta de energía eléctrica. 0.01 Suministra energía eléctrica a empresas mineras. 99.99 Colocación de contratos de seguros y prestación de servicios administrativos y técnicos en materia de seguros. - Extracción, concentración y comercialización de minerales polimetálicos, principalmente zinc y plomo, a través de su subsidiaria Sociedad Minera El Brocal S.A.A. - Extracción, concentración y comercialización de barras de doré y concentrados. - Tratamiento de minerales y concentrados. - Extracción, concentración y comercialización de barras de doré. 60.00 Tenedora de algunos derechos mineros. 40.00 Propietaria de los denuncios mineros en exploración y explotación por Yanacocha. - Prospección, exploración y explotación de derechos mineros. Actualmente se encuentra en etapa de exploración. (i) La Junta General de Accionistas de Compañía Minera Colquirrumi S.A. celebrada el 20 de abril de 2004, acordó capitalizar las deudas mantenidas con sus accionistas, reducir el capital social para compensar las pérdidas acumuladas, y la creación de acciones Serie A y Serie B. Como resultado de estos acuerdos, la Compañía posee el 99.99% de las acciones de la Serie A con una participación patrimonial de 90% (73.63% al 31 de diciembre de 2003). (ii) Con fecha de 22 de octubre de 2004, Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. – CEDIMIN, adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Inversiones Mineras Aureas S.A.C., la cual a su vez poseía el 49% de Minera Paula 49 S.A.C. Las Juntas de Accionistas de CEDIMIN, Inversiones Mineras Aureas S.A.C. y Minera Paula 49 S.A.C. celebradas en el año 2004 acordaron la fusión de dichas compañías. La fecha efectiva de la fusión fue 31 de diciembre de 2004, fecha en la cual Inversiones Mineras Aureas S.A.C. y Minera Paula 49 S.A.C. fueron absorbidas por CEDIMIN. La fusión fue registrada bajo el método de compra. Los valores razonables de los activos y pasivos de las compañías absorbidas no eran significativamente distintos de sus correspondientes valores en libros en la fecha de la fusión. 2. Principales principios y prácticas contables Los estados financieros consolidados se preparan de acuerdo con las disposiciones legales sobre la materia y los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad comprenden sustancialmente a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las que incorporan a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) oficializadas a través de resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad. A la fecha de los estados financieros consolidados, el Consejo Normativo de Contabilidad ha oficializado la aplicación de las NIC 1 al 41, y los pronunciamientos del 1 al 33 del Comité de Interpretaciones (SIC). Los principios y prácticas contables más importantes aplicados en el registro de las operaciones y la preparación de los estados financieros consolidados son los siguientes: (a) Ajuste de los estados financieros para reconocer los efectos de la inflación Los estados financieros consolidados se ajustan para reflejar el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda peruana de acuerdo con la metodología aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. Esta metodología requiere la actualización de las partidas no monetarias de los estados financieros consolidados en función a su fecha de origen aplicando los Indices de Precios al por Mayor. Las partidas monetarias y las partidas en moneda extranjera no están sujetas al ajuste por estar expresadas en moneda de poder adquisitivo de la fecha de cierre. El resultado por exposición a la inflación se presenta por separado en el estado consolidado de ganancias y pérdidas e incluye principalmente las pérdidas por diferencia en cambio originadas por las partidas en moneda extranjera. En los años 2002, 2003 y 2004, las pérdidas por diferencia en cambio fueron de S/6,246,000, S/472,000 y S/12,636,000, respectivamente. 41 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 De acuerdo con estadísticas oficinales la variación en el poder adquisitivo de la moneda peruana según el Indice de Precios al por Mayor, fue de 1.7%, 2% y 4.9%, para los años 2002, 2003 y 2004, respectivamente. A través de la Resolución No. 031-2004-EF/93.01, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendió, a partir del año 2005, el ajuste de los estados financieros para reconocer los efectos de la inflación. Los saldos ajustados por inflación al 31 de diciembre del 2004 serán considerados como los saldos iniciales al 1 de enero del 2005. La suspensión también ha sido adoptada por las autoridades tributarias para la determinación del impuesto a la renta a partir del ejercicio 2005. (b) Uso de estimados y supuestos La preparación de los estados financieros consolidados siguiendo principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú requiere que la Gerencia utilice estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. Las cifras reales que resulten en el futuro podrían diferir de las cifras estimadas. (c) Principios de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen todas las cuentas de Buenaventura y de las subsidiarias en las que posee más del 50 por ciento de participación en el patrimonio neto y/o cuando ejerce control. Todos los saldos y transacciones comunes de importancia han sido eliminados. El interés minoritario se presenta por separado en el balance general consolidado y en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Ver en la nota 1 la relación de las empresas incluídas en los estados financieros consolidados. (d) Caja y bancos El rubro caja y bancos incluye todos los saldos en efectivo y mantenidos en bancos. Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo incluye el efectivo, los depósitos a la vista y las inversiones de alta liquidez cuyo vencimiento original es de tres meses o menos. (e) Existencias Las existencias se presentan al costo o valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner las existencias en condición de venta y los gastos de comercialización y distribución. El costo se determina usando el método promedio. La provisión para pérdida de valor de uso de repuestos y suministros es calculada sobre la base de un análisis específico que realiza periódicamente la Gerencia y es cargada a resultados en el ejercicio en el cual se determina la necesidad de esa provisión. (f) Inversiones en acciones Hasta el 31 de diciembre de 2002, las inversiones en compañías en las cuales se posee una participación menor al 20 por ciento del patrimonio neto se registraban al costo, menos la provisión estimada para pérdidas permanentes en su valor. A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía ha adoptado la NIC 39, «Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medición», la cual requiere que dichas inversiones se mantengan al valor razonable y que los cambios en dicho valor se reconozcan por separado en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. La Compañía ha registrado un cargo a resultados acumulados por S/5,957,000, correspondiente al efecto de la adopción inicial del cambio. Los dividendos relacionados con estas acciones se acreditan a resultados cuando se declaran. Las inversiones en compañías en las cuales se posee una participación mayor al 20 por ciento y menor al 50 por ciento del patrimonio neto se registran de acuerdo con el método de participación patrimonial, reconociéndose la participación en los resultados de dichas compañías en el rubro participación en los resultados de las afiliadas en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. La moneda de medición y de registro de la afiliada Yanacocha es el U.S. dólar. La traslación de los estados financieros de Yanacocha resulta en el reconocimiento de diferencias en cambio como resultado de trasladar: (a) ingresos y gastos a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones, (b) activos y pasivos al tipo de cambio de cierre, y (c) cuentas patrimoniales al tipo de cambio histórico. Estas diferencias en cambio se presentan por separado en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto hasta que se disponga de la inversión. Para registrar las adquisiciones de negocios, la Compañía utiliza el método de compra. Mediante este método, los activos y pasivos de la empresa adquirida son registrados a su valor razonable y si el valor pagado es mayor, la diferencia es registrada como concesión minera (en caso que la diferencia esté relacionada con reservas de mineral) o crédito mercantil. El importe pagado por encima del valor en libros de las acciones de las compañías en las cuales la Compañía posee entre el 20 y el 50 por ciento de participación en el patrimonio neto se presenta dentro del rubro Inversiones. La Compañía muestra en este rubro el valor pagado por encima del valor en libros de las acciones de Yanacocha, el cual se amortiza siguiendo el método de unidades de producción, ver nota 12(g). 42 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (g) Derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo El rubro derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo se presenta al costo menos la depreciación y amortización acumuladas y la pérdida acumulada por desvalorización. El mantenimiento y las reparaciones son cargados a gastos cuando se incurren. Los desembolsos que resultarán en beneficios futuros por el uso de los terrenos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, más allá de su estándar de rendimiento original, son capitalizados. La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta y se aplica estimando las siguientes vidas útiles: Años Edificios, construcciones y otros Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres 10 y 20 5 y 10 5 8 y 10 La amortización de los derechos mineros se efectúa de acuerdo con el método de unidades de producción. La estimación de la vida útil y el método de depreciación se revisan periódicamente para asegurar que sean consistentes con el patrón previsto de beneficios económicos de las partidas de derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo. (h) Costos de exploración y desarrollo de mina Los costos de exploración son cargados a gastos según se incurren. Cuando se determina que una propiedad minera puede ser económicamente viable, los costos incurridos para desarrollar dicha propiedad, incluyendo los costos adicionales para delinear el cuerpo del mineral y remover las impurezas que contiene, son capitalizados. Asimismo, aquellos desembolsos que incrementan significativamente el nivel de reservas de las unidades mineras en explotación son capitalizados. Los costos de desarrollo activados se amortizan siguiendo el método de unidades de producción. Los costos de desarrollo necesarios para mantener la producción son cargados a los resultados del año según se incurren. (i) Contratos de operación conjunta La Compañía ha suscrito contratos de operación conjunta con otras empresas mineras con el fin de explorar áreas de explotación potencial. Los costos de exploración asociados son reconocidos siguiendo el método de consolidación proporcional y se cargan a resultados según se incurren. (j) Concesiones mineras y crédito mercantil Corresponde a los importes pagados por encima del valor razonable de los activos netos como consecuencia de las adquisiciones de participaciones adicionales en Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN (Cedimin), Inversiones Colquijirca S.A. (Colquijirca), Sociedad Minera El Brocal S.A.A. (El Brocal), Consorcio Energético de Huancavelica S.A. (Conenhua) y Minera Paula 49 S.A.C (Paula). Los costos correspondientes a Colquijirca, El Brocal y Paula se amortizan siguiendo el método de unidades de producción, mientras que los correspondientes a Cedimin y Conenhua se amortizan siguiendo el método de línea recta, en plazos de quince y diez años, respectivamente. Los saldos no amortizados son revisados anualmente para asegurar la probabilidad de beneficios futuros. De surgir indicios de que las concesiones mineras y el crédito mercantil podrían haber sufrido un deterioro de valor, se estima la pérdida y se hace el cargo correspondiente al estado consolidado de ganancias y pérdidas. (k) Pérdida de valor de uso de activos de larga duración La Compañía revisa y evalúa la pérdida de valor de uso de sus activos de larga duración cuando ocurren eventos o cambios en las circunstancias que indican que el valor en libros no va a poder ser recuperado. Una pérdida por valor de uso es el importe por el cual el valor en libros de sus activos excede el precio de venta neto o el valor de uso, el que sea mayor. El valor de uso se considera generalmente como el valor presente de los flujos futuros estimados que se espera obtener del uso continuo del activo y de su disposición al final de su vida útil. Una pérdida por valor de uso reconocida en años anteriores se extorna si se produce un cambio en los estimados que se utilizaron en la última oportunidad en que se reconoció una pérdida por valor de uso. Los flujos futuros consideran estimados de toneladas métricas y onzas de oro recuperables, estimados de precios y estimados de onzas y toneladas métricas de producción, entre otros. Los supuestos en que se basan los estimados de flujos futuros están sujetos a riesgos e incertidumbres. Cualquier diferencia entre los supuestos y las condiciones de mercado y/o el desempeño de la Compañía podría tener un efecto importante en la situación financiera y el resultado de sus operaciones. 43 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (l) Provisiones Se reconoce una provisión sólo cuando la Compañía tiene alguna obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que se requerirá para su liquidación un flujo de salida de recursos y puede hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Las provisiones se revisan periódicamente y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la fecha del balance general consolidado. (m) Provisión para cierre de unidades mineras Ver mayor explicación sobre el cambio en principio contable en la Nota 3(a). (n) Costo de extracción diferido La subsidiaria El Brocal ha diferido ciertos costos incurridos en la ampliación del área Tajo Norte (cuya vida útil estimada es de ocho años),con el objetivo de relacionar razonablemente sus ingresos con los costos de producción. Estos costos, que se conocen comúnmente como «costos de extracción diferidos», se incurren en operaciones mineras en las cuales se requiere remover material de desmonte o material estéril. El método contable consistente en diferir los costos de extracción es aceptado por la industria minera, en los casos en los cuales las operaciones mineras producen diferentes leyes y diferentes coeficientes de desmonte/mineral; sin embargo, algunas compañías mineras registran estos costos de extracción como gastos según se incurren. En caso El Brocal registre los costos de extracción como parte del costo de producción corriente, los resultados de sus operaciones de un ejercicio a otro presentarían una mayor volatilidad. Con el objetivo de calcular el monto del costo de extracción a registrar como parte del costo de producción corriente, la Gerencia determina un coeficiente resultante de dividir las toneladas de material de desmonte que se estima remover, entre las toneladas de mineral a obtener en el transcurso de la vida útil del área relacionada. Este coeficiente fue estimado en 8.69 TM de material de desmonte a remover, para obtener 1 TM de mineral (8.18 TM de material de desmonte a remover, para obtener 1 TM de mineral, al 31 de diciembre de 2003). Al 31 de diciembre de 2004, el coeficiente obtenido con las cantidades reales fue de 8.94 (11.13 al 31 de diciembre de 2003). Los costos relacionados con las cantidades de material de desmonte extraído para obtener 1 TM de mineral, se difieren cuando dicho material de desmonte es mayor al estimado. Por otro lado, estos costos se amortizan cuando la cantidad de material de desmonte extraído para obtener 1TM de mineral es menor que la cantidad estimada. La amortización de los costos de extracción diferidos se reflejará en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, a lo largo de la vida del área de extracción, sobre la base de las reservas probadas y probables, de tal modo que al final de la vida útil del área de extracción, todos los costos de extracción hayan sido amortizados. No se han producido amortizaciones por este concepto durante el presente período. La Gerencia estima empezar a amortizar los costos de extracción diferidos a partir del año 2006. (o) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Las ventas de concentrados son reconocidas cuando se realiza el embarque en el caso de las exportaciones y, en el caso de las ventas locales, cuando el concentrado es entregado en los depósitos del cliente. Inicialmente, las ventas de concentrados, se registran por el valor estimado de acuerdo con las liquidaciones provisionales y posteriormente se ajustan en el período en que se reciben las liquidaciones finales. Cuando se conoce que los precios a los cuales se liquidarán los concentrados serán menores que aquellos usados en la liquidación provisional, se revierte el exceso en el período en el que se conocen dichos precios. Las ventas de onzas de oro son reconocidas al momento de entrega y transferencia del título de propiedad de dichas onzas al cliente. Los costos y gastos se reconocen a medida que se devengan. (p) Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se registran en moneda nacional, aplicando a los montos en moneda extranjera los tipos de cambio del día de la transacción. Las diferencias en cambio que se generan entre el tipo de cambio de cierre y el tipo de cambio con el que fueron inicialmente registradas las operaciones, son reconocidas en el estado consolidado de ganancias y pérdidas en el período en el que ocurren, (ver nota 5), y se presentan como parte del rubro ganancia (pérdida) resultado por exposición a la inflación. (q) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores El impuesto a la renta y la participación de los trabajadores por pagar se calculan y contabilizan de conformidad con la legislación peruana. Asimismo, siguiendo el método del pasivo, la Compañía reconoce los efectos de las diferencias temporales entre la base contable y la base imponible en la medida en que originen un pasivo diferido. En el caso que origine un activo diferido, éste es reconocido sólo en la medida en que su realización sea probable. 44 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (r) Contingencias Los pasivos contingentes son registrados en los estados financieros consolidados cuando se considera que es probable que se confirmen en el tiempo y puedan ser razonablemente cuantificados; caso contrario sólo se revela la contingencia en notas a los estados financieros. Los pasivos contingentes con probabilidad de transformarse en pérdidas reales se pueden clasificar de la siguiente manera: - Probable: aquella contingencia que ha generado una obligación presente y que, por lo tanto, debe provisionarse. - Posible: aquella contingencia cuyos resultados son inciertos debido a la situación en que se encuentra y por ello no debe ser provisionada, pero sí revelada. - Remota: aquella contingencia con mínimas probabilidades de ocurrir, por lo que no debe ser provisionada, ni revelada. Los activos contingentes no se registran en los estados financieros consolidados, pero se revelan en notas cuando su grado de contingencia es probable. (s) Instrumentos derivados Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía revelaba el valor razonable de los instrumentos derivados en notas a los estados financieros consolidados. A partir del 1 de enero de 2003, entró en vigencia la NIC 39 «Reconocimiento y Medición de Instrumentos Financieros». A continuación se describen los cambios que resultan de la adopción de esta norma: - Los valores razonables de los contratos derivados que califican como de cobertura de flujos futuros son registrados como activos o pasivos en el balance general consolidado, y se presentan a su valor razonable. En la medida en que la cobertura sea efectiva para compensar los flujos futuros por la venta de la producción relacionada, los cambios en el valor razonable son diferidos en una cuenta patrimonial. Los montos diferidos son reclasificados a ventas cuando la producción correspondiente es vendida. El efecto de la adopción inicial de esta norma por parte de la subsidiaria El Brocal resultó en un abono a la cuenta patrimonial Pérdida no Realizada en Instrumentos Derivados de cobertura por S/1,742,000. - Los valores razonables de los contratos de derivados que no califican como de cobertura son reflejados como activos o pasivos en el balance general consolidado. Los cambios en dichos valores razonables se presentan en el estado consolidado de ganancias y pérdidas en el rubro Ganancia (Pérdida) por Cambio en el Valor Razonable de los Instrumentos Derivados. El efecto de la adopción inicial de esta norma por parte de la Compañía resultó en un cargo a los resultados acumulados del año 2003 por S/458,189,000. - Las ganancias y pérdidas que originan los cambios en el valor razonable de los contratos de derivados que califican como de «compras y ventas comerciales» se difieren inicialmente en el balance general consolidado y se presenta en los resultados de los ejercicios en los cuales se hacen las entregas físicas de onzas de oro y toneladas de mineral comprometidas, ver nota 35. (t) Acciones en tesorería La Compañía mantiene acciones en tesorería (comunes y de inversión). Los valores nominales constantes de las acciones en tesorería se presentan netos de los rubros de capital social y acciones de inversión. La diferencia entre los valores nominales constantes de dichas acciones y sus costos ajustados por inflación se presentan disminuyendo el rubro de capital adicional del estado consolidado de cambios del patrimonio neto. El efecto de los dividendos provenientes de las acciones en tesorería mantenidas por la subsidiaria se elimina en los estados financieros de la Compañía. (u) Utilidad por acción básica y diluida La utilidad por acción básica y diluida ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las acciones comunes y de inversión en circulación a la fecha del balance general consolidado, sin considerar las acciones en tesorería. (v) Estados financieros consolidados comparativos Las cifras correspondientes a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2002 y de 2003, que se mantenían a valores del 31 de diciembre de 2003, han sido ajustadas al nivel de los precios al por mayor del 31 de diciembre de 2004, utilizando 1.049 como factor de reexpresión. Derechos mineros por S/13,965,000, que se presentaban como parte del rubro costos de desarrollo y terrenos mineros al 31 de diciembre de 2003, han sido reclasificados en el año 2004 al rubro derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, neto. 45 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (w) Nuevos pronunciamientos contables A la fecha, el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) ha completado el proceso de revisión de las Normas Internacionales de Información Financiera, proceso que se conoce como el «Proyecto de Mejora» y ha emitido nuevas normas contables. Todas las revisiones de las NIC existentes y las nuevas NIIF emitidas tienen vigencia a nivel internacional a partir del 1º de enero de 2005. A la fecha, estas normas no han sido aprobadas en el Perú por el Consejo Normativo de Contabilidad. La Compañía está en el proceso de evaluar el impacto que significará la adopción de las NIC revisadas y las nuevas NIIF emitidas. A continuación se presenta un resumen de los cambios que se han efectuado: (i) Proyecto de Mejora de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad («IASB» por sus siglas en inglés) Como parte del proyecto de mejora de las NIC llevado a cabo, quince NIC fueron revisadas con el objetivo de reducir o eliminar procedimientos alternativos, redundancia y conflictos entre las normas, así como lograr en ciertos aspectos la convergencia con las normas de los Estados Unidos de América, y llevar a cabo otras mejoras. Las NIC modificadas por el proyecto fueron: - NIC 1 (revisada en el 2003), que afectará la presentación del interés minoritario y otras revelaciones. - NIC 8, 10, 16, 17, 27, 28, 31, 32, 33 y 40 (revisadas en el 2003) y la NIC 39 (revisada en el 2004), las cuales no contienen cambios que se estime puedan afectar en forma importante los estados financieros consolidados o las políticas de la Compañía. - NIC 21 (revisada en el 2003), que establece principalmente guías y requisitos para determinar la moneda funcional de las empresas. - NIC 24 (revisada en el 2003) afectará la identificación de partes relacionadas y algunas otras revelaciones sobre partes relacionadas. (ii) En adición, como parte de la revisión de las normas relativas a combinaciones de negocios, que resultó en la emisión del NIIF 3 «Combinación de Negocios», también fueron revisadas las NIC 36- Deterioro de activos y NIC 38 - Activos intangibles. (iii) Nuevas Normas Internacionales de Información Financiera: NIIF 2 - Pagos en base a acciones NIIF 3 - Combinación de negocios En marzo de 2004, el IASB publicó la NIIF 3, Combinaciones de negocio, que sustituye a la NIC 22, Combinación (fusión) de Negocios y las interpretaciones relacionadas (SICs 9, 22 y 28). De acuerdo con las provisiones de la NIIF 3: - El crédito mercantil no será sujeto a amortización a partir del 1 de enero de 2005; - La amortización acumulada al 31 de diciembre de 2004 será eliminada con la disminución correspondiente del costo del crédito mercantil; - A partir del año terminado el 31 de diciembre de 2005, el crédito mercantil será sujeto a una prueba de valorización cada año. NIIF 4 - Contratos de Seguro NIIF 5 - Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones descontinuadas NIIF 6 - Exploración y evaluación de recursos minerales 3. Cambio en principio contable Con fecha efectiva 1° de enero de 2003, la Compañía y su afiliada Yanacocha efectuaron un cambio en principio contable relacionado con la provisión para cierre de unidades mineras. A continuación se describe el cambio efectuado, así como el efecto acumulado al 1º de enero de 2003: 46 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (a) Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía registraba el monto de la obligación asociada con el cierre de unidades mineras en el momento en que se agotaban las reservas de mineral. Con fecha efectiva 1° de enero de 2003, la Compañía registra dicha provisión cuando existe una obligación legal, sin que necesariamente se hayan agotado las reservas de mineral. Al momento del registro inicial del pasivo por esta obligación, la cual se presenta al valor razonable, la Compañía capitalizó el importe mediante un aumento del valor en libros de los activos de larga duración (costo de desarrollo y activo fijo). Posteriormente, el pasivo se incrementa en cada período para reflejar el costo por interés considerado en la medición inicial del valor razonable y, en adición, el costo capitalizado es depreciado y/o amortizado sobre la base de la vida útil del activo relacionado. Al liquidar el pasivo, la Compañía registrará cualquier ganancia o pérdida que se genere. Los cambios en el valor razonable de la obligación o en la vida útil de los activos relacionados que surjan de la revisión de los estimados iniciales, deben reconocerse mediante el incremento o la disminución del valor en libros de la obligación y del activo de larga duración relacionado. El efecto acumulado de este cambio en principio contable, neto de la participación de los trabajadores, impuesto a la renta e interés minoritario, fue una pérdida de S/20,711,000 la cual se presenta en el rubro «efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras», en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. (b) Hasta el 31 de diciembre de 2002, la afiliada Yanacocha tenía como política contable registrar la provisión para cierre de unidades mineras con cargo a resultados del ejercicio sobre la base de las unidades producidas. A partir del 1° de enero de 2003, Yanacocha registra dicha provisión siguiendo un tratamiento contable similar al de Buenaventura y sus subsidiarias. El efecto acumulado de este cambio en principio contable, neto de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta, fue una pérdida de S/51,584,000, la cual se presenta en la cuenta «Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras». (c) A continuación se presenta el estado consolidado de ganancias y pérdidas resumido por el año 2002 que hubiera resultado si se hubiera dado efecto retroactivo al cambio en principio contable efectuado a partir del 1° de enero de 2003: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Ingresos de operación Ventas netas Ingresos por regalías Total ingresos Costos de operación Costos operativos Exploración y desarrollo en unidades en operación Depreciación Total costos de operación Utilidad bruta Gastos operativos Utilidad de operación Otros ingresos (gastos) Participación en los resultados de afiliadas Gasto por actualización del valor presente de la provisión por cierre de unidades mineras Otros Total otros ingresos, neto Utilidad antes de la participación de los trabajadores, impuesto a la renta e interés minoritario Participación a los trabajadores Impuesto a la renta Utilidad antes del interés minoritario Interés minoritario Utilidad neta Utilidad neta por acción básica y diluida S/. 575,707 82,350 658,057 273,786 78,661 43,510 395,957 262,100 160,236 101,864 334,654 (4,017) 12,405 343,042 444,906 (1,476) (26,383) 417,047 (24,976) 392,071 3.08 47 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 4. Traslación de nuevos soles a U.S. dólares Los estados financieros consolidados se mantienen en nuevos soles. Las cifras en U.S. dólares se incluyen únicamente para facilidad del lector y han sido obtenidas como resultado de dividir las cifras en Nuevos Soles entre el tipo de cambio venta publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros al 31 de diciembre de 2004 (S/3.283 por cada U.S. dólar). La traslación no debe interpretarse como que los Nuevos Soles han sido, pueden haber sido o serán en el futuro, convertidos a U.S. dólares utilizando éste u otro tipo de cambio. 5. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre. Al 31 de diciembre de 2004, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en U.S. dólares fueron S/3.280 para la compra y S/3.283 para la venta (S/3.461 para la compra y de S/3.464 para la venta al 31 diciembre de 2003). Al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: (Expresado en miles de U.S. dólares) 2003 Activos Caja y bancos Fondo de inversión Cuentas por cobrar comerciales y diversas (incluye porción no corriente) Cuentas por cobrar a afiliadas Pasivos Préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Pasivo por instrumentos derivados Otras cuentas por pagar Deuda a largo plazo (incluye porción corriente) Posición activa (pasiva) neta 2004 US$ 88,723 15,116 23,485 10,117 137,441 US$ 161,786 26,515 30,699 13,923 232,923 6,443 7,038 112,203 1,271 35,322 162,277 (24,836) 3,900 12,703 103,192 5,516 15,807 141,118 91,805 La pérdida neta por diferencia en cambio originada por los activos y pasivos en moneda extranjera fue de S/12,636,000 en el año 2004 (S/472,000 en el año 2003). Este importe se encuentra incluido en el rubro ganancia (pérdida) por exposición a la inflación del estado consolidado de ganancias y pérdidas. 6. Caja y bancos (a) A continuación se presenta la composición del rubro: (Expresado en miles de nuevos soles ) 2003 Caja Cuentas corrientes bancarias Cuentas de ahorro Depósitos a plazo En moneda nacional En moneda extranjera (b) Saldos de efectivo considerados en el estado de flujos de efectivo Depósitos en moneda nacional con vencimiento original mayor a 90 días (c) 2004 S/. 2,105 16,731 559 S/. 2,893 108,102 - 73,052 306,104 398,551 398,551 479,612 590,607 24,255 614,862 (b) Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía mantenía principalmente los siguientes depósitos a plazo en moneda extranjera: - US$60,000,000, a tasas de interés anuales que fluctúan entre 1.98% y 2.67% y con vencimientos de entre 18 y 30 días. US$86,000,000, a tasas de intereses anuales que fluctúan entre 1.96% y 2.15% con vencimientos corrientes. (c) Al 31 de diciembre de 2004, corresponde a depósitos a plazo por S/24,255,000, a una tasa de interés de 5.7 por ciento anual con vencimientos de entre 448 y 630 días. Para cubrir el riesgo de cambio de cada depósito, la Compañía suscribió un contrato a término (forward) por US$7,414,000 a un tipo de cambio pactado de S/3.574 por cada U.S. dólar y con vencimientos similares a los depósitos a plazo, ver nota 35. 48 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 7. Fondos de inversión (a) A continuación se presenta la composición del rubro: (Expresado en miles de nuevos soles) 2003 Fondo de inversión mixto de renta variable Fondo de inversión en proceso de liquidación (b) S/. 54,881 54,881 2004 S/. 52,155 34,816 86,971 Al 31 de diciembre de 2003 y 2004, el rubro incluye fondos de inversión mixta de renta variable bajo la administración de Compass Group S.A., y se mantienen a valores de mercado. El cambio en el valor de mercado de los fondos de inversión mantenidos durante el año 2004 ascendió a S/5,022,000 (S/1,813,000 durante el año 2003) y, ha sido reconocido como ingreso financiero en el estado consolidado de ganancias y pérdidas, ver nota 30. (b) Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía liquidó este fondo. Este importe fue puesto a disposición de la Compañía el 18 de enero de 2005. 8. Cuentas por cobrar comerciales A continuación se presenta la composición del rubro: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) BHL Perú SAC. Consorcio Minero S.A. Mitsui & Co. Precious Metals Johnson Matthey Doe Run Perú S.R.L. A y S S.A. Refinería de Cajamarquilla S.A. Otros S/. 3,379 44,249 13,059 3,998 1,774 7,807 74,266 2004 S/. 18,209 17,411 16,334 16,292 13,092 8,479 2,479 4,765 97,061 Las cuentas por cobrar están denominadas en dólares estadounidenses, son de vencimiento corriente, no generan intereses y no tienen garantías específicas. Para facilitar el cobro de la deuda a largo plazo que mantiene con el Banco de Crédito del Perú y con el BBVA Banco Continental, El Brocal ha cedido a estas instituciones los flujos de cobranza provenientes de dos clientes. En opinión de la Gerencia de la Compañía no es necesario constituir una provisión para cobranza dudosa. 9. Cuentas por cobrar diversas, netas (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Cuentas por cobrar diversas Reclamos a la Administración Tributaria (b) Adelantos a proveedores y terceros Préstamos al personal Intereses por cobrar Cuenta por cobrar a BHL - Perú S.A.C. por venta de acciones en Minera Huallanca S.A.C. Adelantos otorgados a contratista (GyM S.A.) Cuentas por cobrar a Compañía Minera El Palomo S.A. Provisión para cuentas diversas de cobranza dudosa (c) Porción no corriente Porción corriente 2004 S/. 8,573 4,048 14,844 1,712 1,246 S/. 12,287 4,048 3,305 1,896 1,769 2,265 1,800 8,366 42,854 (14,375) 28,479 (5,008) 23,471 23,305 (6,483) 16,822 (4,574) 12,248 (b) Corresponde a pagos por impuesto a la renta del año 2001, realizados en exceso a la Administración Tributaria, por los cuales la Compañía ha solicitado su devolución. En opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, este importe será recuperado cuando finalice el proceso de reclamación. 49 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (c) A continuación se presenta el movimiento de la provisión para cuentas de cobranza dudosa: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Saldo inicial Provisión del ejercicio, nota 28 Resultado por exposición a la inflación Castigos Saldo final S/. 10,916 329 (179) 11,066 2003 2004 S/. 11,066 5,952 298 (2,941) 14,375 S/. 14,375 1,146 (672) (8,366) 6,483 En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para cuentas de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de incobrabilidad a la fecha del balance general consolidado. 10. Existencias, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Repuestos y suministros Productos en proceso Productos terminados 2004 S/. 50,303 6,968 26,579 83,850 (6,618) 77,232 Provisión para pérdida de valor de repuestos y suministros (b) S/. 54,311 17,574 6,975 78,860 (9,507) 69,353 La Compañía espera utilizar todos los repuestos y suministros en el curso normal de sus operaciones. Los repuestos y suministros de lenta rotación se presentan en el activo corriente porque su importe no es significativo. Las existencias a ser embarcadas por El Brocal garantizan los préstamos pre y post embarque obtenidos por esta subsidiaria, ver nota 17. (b) La provisión para pérdida de valor de repuestos y suministros tuvo el siguiente movimiento durante los años 2002, 2003 y 2004: (Expresado en miles de nuevos soles) Saldo inicial Provisión del ejercicio Castigos Saldo final 2002 2003 S/. 6,081 204 6,285 S/. 6,285 624 (291) 6,618 2004 S/. 6,618 2,889 9,507 En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para pérdida de valor de repuestos y suministros cubre adecuadamente dicho riesgo a la fecha del balance general consolidado. 11. Impuestos y gastos pagados por adelantado (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas Crédito por impuesto a la renta Anticipo adicional por Impuesto a la Renta Seguros pagados por adelantado Otras cargas diferidas S/. 17,276 28,988 3,790 3,042 53,096 (45,544) 7,552 Menos - Porción corriente Porción no corriente (b) 2004 S/. 21,772 14,497 11,451 2,812 3,998 54,530 (40,471) 14,059 (b) Al 31 de diciembre de 2004, incluye principalmente el Impuesto General a las Ventas originado por las actividades de exploración realizadas por Minera La Zanja S.R.L. En opinión de la Gerencia de la Compañía, este crédito fiscal será compensado con el Impuesto General a las ventas que se generará en el futuro. 50 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 12. Inversiones en acciones (a) A continuación se presenta la composición del rubro: (Expresado en miles de nuevos soles) Participación en el patrimonio neto 2003 2004 Inversiones mantenidas al valor razonable Sociedad Minera Cerro Verde S.A. (d) Ferrovías Central Andino S.A. Otras 9.17 % 10.00 9.17 % 10.00 Inversiones mantenidas al valor de participación patrimonial (c) Minera Yanacocha S.R.L. (f) Participación patrimonial Mayor valor en inversión, neto (g) 43.65 43.65 Importe 2003 2004 S/. 223,399 2,207 2,233 227,839 S/. 270,600 2,207 925 273,732 1,101,045 113,850 1,214,895 301 1,215,196 1,443,035 1,152,188 103,866 1,256,054 1,561 1,257,615 1,531,347 Otros (b) El detalle de la participación en los resultados de las afiliadas es el siguiente: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Minera Yanacocha S.R.L. Otros S/. 353,873 90 353,963 2003 S/. 558,103 (545) 557,558 2004 S/. 575,188 670 575,858 (c) El importe de la participación en el patrimonio neto de las afiliadas ha sido determinado sobre la base de los estados financieros auditados de las respectivas compañías al 31 de diciembre de 2003 y de 2004. Sociedad Minera Cerro Verde S.A. (d) En el año 2004, la Compañía registró un abono al patrimonio por S/47,201,000 para llevar la inversión en Sociedad Minera Cerro Verde S.A. a su valor razonable al 31 de diciembre de 2004 (abono de S/209,130,000 al 31 de diciembre de 2003). Asimismo, en el año 2003, la Compañía registró un cargo a resultados acumulados por S/5,957,000, correspondiente al efecto de la adopción inicial del cambio de política contable explicado en mayor detalle en la nota 2(f ). (e) En el año 2004, la Compañía recibió dividendos en efectivo de Sociedad Minera Cerro Verde S.A. por un monto de S/4,871,000, ver nota 31. Minera Yanacocha S.R.L. (f) A continuación se presenta el movimiento de la inversión en Yanacocha: (Expresado en miles de nuevos soles) 2002 Patrimonio neto en Yanacocha al inicio S/. 1,914,543 Porcentaje de participación 43.65% Participación en el patrimonio neto de Yanacocha al inicio 835,698 Eliminación de utilidades entre compañías relacionadas (*) (13,170) Saldo al inicio del período 822,528 Participación en las utilidades del año 361,546 Participación en el efecto de cambio en principio contable Dividendos recibidos, nota 12(h) (83,070) Ingreso por realización de utilidades entre compañías relacionadas (*) 1,040 Ganancia (pérdida) acumulada por traslación 1,054 Saldo final del período 1,103,098 2003 2004 S/. 2,554,932 43.65% 1,115,228 (12,130) 1,103,098 567,282 (51,584) (482,025) S/. 2,547,851 43.65% 1,112,137 (11,092) 1,101,045 583,268 (414,911) 1,038 (36,764) 1,101,045 1,904 (119,118) 1,152,188 (*) La Compañía no reconoce las utilidades entre compañías relacionadas generadas en años anteriores, las cuales, para propósitos de presentación, se muestran netas de la inversión en Yanacocha. Este importe se reconoce como un aumento en las inversiones y en el ingreso por participación patrimonial en afiliadas, en la medida en que Yanacocha deprecia y amortiza los activos adquiridos. 51 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 El aumento neto de la participación en las utilidades de Yanacocha en los años 2002, 2003 y 2004 con respecto a los años anteriores, se origina principalmente por mayores ventas (volúmen y cotización), compensadas por aumentos en el costo efectivo por onza vendida, según se muestra a continuación: (Expresado en miles de U.S. dólares) Año 2002 2003 2004 Ventas US$ 714,813 1,036,370 1,249,882 Cotización Promedio Volumen de onzas vendidas (en millones) US$ 311 363 411 2.29 2.86 3.04 Costo efectivo por onza US$ 134 129 147 (g) A continuación se presenta el movimiento del importe pagado por encima del valor en libros de las acciones de Yanacocha, al momento de su adquisición: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Saldo al inicio del año Amortización Saldo al final del año 2004 S/. 124,067 (10,217) 113,850 S/. 113,850 (9,984) 103,866 (h) Yanacocha representa la inversión más significativa de la Compañía. La participación en sus resultados ha sido importante en relación con las utilidades netas de la Compañía en los años 2002, 2003 y 2004. A continuación se presenta cierta información relevante de Yanacocha: Actividad económica Yanacocha se dedica a la exploración y explotación de oro en las minas a tajo abierto de Carachugo, San José, Maqui Maqui, Cerro Yanacocha y La Quinua, ubicadas en el departamento de Cajamarca, Perú. S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca es el dueño de las concesiones mineras que vienen siendo explotadas por Yanacocha. Principales cifras de los estados financieros de Yanacocha A continuación se presentan las principales cifras de los estados financieros de Yanacocha, modificadas para adecuarse a las prácticas contables de la Compañía: Cifras del balance general consolidado al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 (incluye el 100% de las operaciones de Yanacocha) 2003 (Expresado en miles de U.S. dólares) Total de activos Total de pasivos Patrimonio neto US$ 1,146,041 445,171 700,870 2004 US$ 1,207,748 396,574 811,174 Cifras del estado de ganancias y pérdidas por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004 (incluye el 100% de las operaciones de Yanacocha): 2002 (Expresado en miles de U.S. dólares) Total de ingresos Utilidad de operación Utilidad antes del efecto acumulado por cambio en principio contable Efecto acumulado por cambio en principio contable Utilidad neta 2003 2004 US$ 713,398 270,006 US$ 1,036,370 475,508 US$ 1,249,882 571,867 197,922 197,922 352,765 (32,353) 320,412 390,304 390,304 Dividendos declarados y pagados por Yanacocha Los dividendos en efectivo pagados por Yanacocha a Condesa fueron de S/83,070,000 en el año 2002, S/482,025,000 en el año 2003 y S/414,911,000 en el año 2004. Procesos legales Ver detalle en la nota 37(c). 52 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 13. Derechos mineros, inmuebles, maquinaria y equipo, neto (a) A continuación se presenta el movimiento del costo y depreciación acumulada durante el ejercicio 2004: Saldos iniciales (Expresado en miles de nuevos soles) Costo Terrenos Derechos mineros Edificios, construcciones y otros Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Obras en curso (d) Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) Saldos Transferencias finales Adiciones Retiros Ventas S/. 6,237 22,741 387,970 546,155 29,812 16,655 26,033 6,954 1,042,557 S/. 413 722 2,960 24,626 356 210 67,220 10,688 107,195 S/. (14) (886) (82) (4) (986) S/. (888) (13,622) (2,115) (287) (16,912) S/. 259 5,886 28,836 1,802 376 (37,159) - S/. 6,909 23,463 395,914 585,109 29,773 16,950 56,094 17,642 1,131,854 8,776 192,127 399,913 20,469 9,406 3,734 634,425 2,045 15,764 34,244 2,392 883 5,593 60,921 (164) (68) (232) (382) (12,974) (1,831) (287) (15,474) - 10,821 207,509 421,019 20,962 10,002 9,327 679,640 Depreciación y amortización acumulada Derechos mineros Edificios, construcciones y otros Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y ensures Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) Costo neto 408,132 452,214 (b) Los activos totalmente depreciados al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 ascienden a S/336,849,000 y S/405,937,000, respectivamente. (c) La distribución de la depreciación y amortización fue como sigue: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Existencias Costos de operación Gastos de exploración en áreas no operativas Otros, neto, nota 31 S/. 1,884 43,195 2,229 47,308 2003 S/. 817 49,118 479 2,643 53,057 2004 S/. 44 59,473 1,404 60,921 (d) Las obras en curso corresponden principalmente a la construcción de la Presa de Relaves No 4 en la Unidad Minera Orcopampa. (e) El Brocal ha constituido prendas sobre inmuebles, maquinaria y equipo por aproximadamente US$5,822,000, en respaldo de la deuda a largo plazo que mantiene con el Banco de Crédito del Perú y el BBVA Banco Continental, ver nota 20. 14. Costos de desarrollo, neto (a) A continuación se presenta el movimiento del costo y amortización acumulada: (Expresado en miles de nuevos soles) Costo Uchucchacua Orcopampa Antapite Ishihuinca Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) Saldos al 1° de enero de 2004 S/. 91,528 28,831 56,812 16,624 7,784 201,579 53 Adiciones S/. 3,293 31,850 3,468 14,154 52,765 Saldos al 31 de diciembre de 2004 S/. 94,821 60,681 60,280 16,624 21,938 254,344 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles) Amortización acumulada de: Uchucchacua Orcopampa Antapite Ishihuinca Cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) Costo neto Saldos al 1° de enero de 2004 Saldos al 31 de diciembre de 2004 Adiciones S/. 37,095 10,297 12,390 14,956 3,020 77,758 123,821 S/. 8,599 8,261 5,108 513 10,847 33,328 S/. 45,694 18,558 17,498 15,469 13,867 111,086 143,258 (b) La distribución de la amortización fue como sigue: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Gastos de exploración y desarrollo en unidades en operación, nota 26 Gastos de exploración en áreas no operativas Costos operativos Existencias 2003 S/. 14,985 994 15,979 2004 S/. 15,806 639 238 16,683 S/. 30,854 2,145 266 63 33,328 15. Costo de extracción diferido El costo de extracción diferido de El Brocal tuvo el siguiente movimiento durante los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2004: (Expresado en miles de nuevos soles) 2003 Saldo inicial Adiciones Saldo final 2004 S/. 41,727 14,329 56,056 S/. 56,056 56,056 16. Concesiones mineras y crédito mercantil, neto (a) A continuación se presenta el movimiento del costo y amortización acumulada durante el ejercicio 2004: (Expresado en miles de nuevos soles) Costo Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C.- CEDIMIN Inversiones Colquijirca S.A. Consorcio Energético de Huancavelica S.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Minera Paula 49 S.A.C. Amortización acumulada Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. – CEDIMIN Inversiones Colquijirca S.A. Consorcio Energético de Huancavelica S.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Costo neto Saldos al 1° de enero de 2004 Adiciones Retiros Saldos al 31 de diciembre de 2004 S/. 175,837 42,476 9,113 5,549 232,975 S/. 5,393 5,393 S/. (381) (381) S/. 175,456 42,476 9,113 5,549 5,393 237,987 43,261 18,149 1,920 1,515 64,845 168,130 10,859 3,212 994 533 15,598 - 54,120 21,361 2,914 2,048 80,443 157,544 (b) La Gerencia de la Compañía estima que el gasto por amortización para cada uno de los cinco años siguientes será de aproximadamente S/15 millones. 54 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 17. Préstamos bancarios A continuación se presenta el detalle de los préstamos bancarios, los cuales fueron contraídos en US$: (Expresado en miles de nuevos soles) Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Banco Interamericano de Finanzas – BIF Banco de Crédito del Perú Banco Internacional del Perú - Interbank Inversiones Mineras del Sur S.A. Banco de Crédito del Perú Otras subsidiarias Tasa deinterés anual 2003 2004 4.45% (3.72% al 31 de diciembre de 2003) Entre 3.69% y 3.81% Entre 3.71% y 4.48% S/. 1,635 5,959 4,905 S/. 3,283 - 10,539 423 23,461 9,521 346 13,150 2.66% Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 este rubro está conformado principalmente por préstamos pre y post embarque obtenidos de diversos bancos locales. Los préstamos obtenidos por El Brocal están garantizados con las existencias a ser embarcadas a esas fechas y tienen vencimiento corriente. El préstamo mantenido por Inminsur no cuenta con garantías específicas. La tasa de interés promedio ponderado de los préstamos bancarios fue de 4.24 por ciento y 3.37 por ciento durante los años 2003 y 2004, respectivamente. Las tasas de interés promedio ponderado fueron de 9.33 por ciento al 31 de diciembre de 2003 y 3.12 por ciento al 31 de diciembre de 2004. 18. Cuentas por pagar comerciales A continuación se presenta la composición del rubro: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Proveedores locales Proveedores del exterior S/. 49,957 2,742 52,699 2004 S/. 49,767 11,421 61,188 Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por la adquisición de materiales, suministros y repuestos. Estas obligaciones están denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes y no generan intereses. No se han otorgado garantías específicas. 19. Otras cuentas por pagar (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Provisión para cierre de unidades mineras (c) Provisión para compensación a funcionarios (b) Impuesto a la renta por pagar Tributos por pagar Remuneraciones y obligaciones similares por pagar Cuentas por pagar a socio por operación conjunta Participaciones de los trabajadores por pagar Regalías por pagar al Estado Peruano Provisión para contingencias laborales Regalías por pagar a terceros, nota 37(b) Provisión para pérdida por diferencia de cambio en operaciones forward, nota 35 (b) Dividendos por pagar Otras cuentas por pagar, menores a S/1,500,000 Porción no corriente Provisión para compensación a funcionarios Provisión para cierre de unidades mineras Otros Porción corriente 55 2004 S/. 51,202 57,463 28,500 3,865 5,507 4,620 S/. 67,521 47,047 25,143 20,072 7,202 9,435 11,738 6,639 3,140 2,513 773 1,838 9,210 162,978 2,182 1,467 12,627 216,726 (48,151) (28,702) (76,853) (32,444) (39,881) (1,705) (74,030) 86,125 142,696 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (b) Provisión para compensación a funcionarios La Compañía cuenta con un programa que otorga a ciertos funcionarios una remuneración en efectivo por un importe equivalente al exceso del valor de mercado futuro sobre el precio pactado, de un número determinado de acciones de la Compañía, siempre que el funcionario se encuentre trabajando al vencimiento de cada programa. La medición se efectúa al final de cada período de reporte sobre la base del precio de mercado vigente de la acción. El gasto por compensación se reconoce a lo largo del período de vigencia establecido para cada programa. A continuación se muestra el número de acciones que darán derecho a compensación cada año: Años Número de acciones 2004 2005 2006 2007 2008 2009 En adelante 94,900 150,300 192,700 217,100 190,900 193,000 388,600 1,427,500 En el año 2004, la Compañía ha registrado un gasto de S/2,135,000 en relación con esta compensación (S/6,744,000 y S/49,594,000 en los años 2002 y de 2003, respectivamente), el cual se presenta en el rubro de gastos generales y administrativos del estado consolidado de ganancias y pérdidas. (c) Provisión para cierre de unidades mineras A continuación se presenta el movimiento de la provisión para cierre de unidades mineras: Saldo al 1° de enero de 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Desembolsos Efecto por cambio en principio contable Aumento por actualización del valor presente de la provisión, nota 31 Pérdida por exposición a la inflación Saldo al 31 de diciembre de 2003 Desembolsos Aumento de la provisión Aumento por actualización del valor presente de la provisión, nota 31 Ganancia por exposición a la inflación Saldo al 31 de diciembre de 2004 S/. 7,453 (3,637) 40,679 4,724 1,983 51,202 (5,691) 21,019 7,056 (6,065) 67,521 El estimado de los costos ambientales y de cierre de minas se basa en estudios preparados por asesores independientes, los que cumplen con las regulaciones ambientales vigentes, ver nota 37 (a). (d) Regalías por pagar al Estado Peruano El 24 de junio de 2004, el Congreso de la República promulgó la Ley 28258 - Ley de Regalía Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la regalía que deben pagar los titulares de las concesiones mineras como contraprestación económica por la explotación de los recursos mineros metálicos y no metálicos. La regalía se determinará aplicando tasas que varían entre 1% y 3% sobre el valor del concentrado o su equivalente, conforme a la cotización de los precios del mercado internacional publicado por el Ministerio de Energía y Minas. El 15 de noviembre de 2004, se aprobó el reglamento de esta Ley. El importe correspondiente a las regalías del año 2004 ascendente a S/6,639,000, se pagaría en un periodo de 5 meses a partir del 28 de febrero de 2005. A la fecha de este informe está pendiente de resolución un Recurso de Inconstitucionalidad en contra de la Ley de Regalías Mineras, presentado en el mes de noviembre del 2004 por la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, ante el Tribunal Constitucional de la República. Si bien la Compañía, ha efectuado una provisión en sus estados financieros por el importe estipulado por ley, en enero del 2005 el Poder Judicial ha admitido los Recursos de Amparo presentado por Buenaventura y sus subsidiarias en contra de la Ley de Regalías Mineras; asimismo, están en trámite las correspondientes Medidas Cautelares, las cuales permiten suspender la aplicación de esta ley hasta el momento en que el Tribunal Constitucional de la República resuelva este asunto. 56 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 20. Deuda a largo plazo (a) A continuación se presenta el detalle de la deuda a largo plazo, la cual fue contraída en U.S. dólares: (Expresado en miles de nuevos soles) Inversiones Mineras del Sur S.A. Banco de Crédito del Perú Consorcio Energético de Huancavelica S.A. BBVA Banco Continental Sociedad Minera El Brocal S.A.A. (c) BBVA Banco Continental Banco de Crédito del Perú Teck Cominco Metals Ltd. Banco de Crédito Leasing Otros Garantía Tasa de interés anual Vencimiento final Aval de Buenaventura 4.5% Setiembre de 2005 Aval de Buenaventura Libor a tres meses más 1.2% (3.76% al 31 de diciembre de 2004) Abril de 2005 Prendas sobre maquinaria y equipos por US$1,000,000; y flujos de cobranzas de un cliente. Prenda sobre maquinaria y equipos por US$5,822,000; y flujos de cobranzas de dos clientes No se constituyeron garantías específicas Bienes arrendados Libor a tres meses más 2.35% (4.91% al 31 de diciembre de 2004) 2003 2004 S/. 72,675 S/. 22,981 19,319 4,323 Noviembre de 2009 - 12,147 Libor a tres meses más 3.75% (6.31%al 31 de diciembre de 2004) Setiembre de 2006 18,320 10,533 Libor a tres meses más 6% (7.16% al 31 de diciembre de 2003) 5.00% Diciembre de 2006 Junio de 2007 5,494 - 113 115,921 (70,453) 45,468 1,037 342 51,363 (36,332) 15,031 Porción corriente Porción no corriente (b) A continuación se detalla el vencimiento de la porción no corriente de la deuda a largo plazo durante los próximos años: Año terminado el 31 de diciembre de (Expresado en miles de nuevos soles) Monto 2006 2007 2008 2009 S/. 7,524 2,651 2,428 2,428 15,031 (c) Los contratos de financiamiento de El Brocal contienen cláusulas que requieren cumplir ciertos indicadores financieros. El Brocal, excepto por el indicador financiero de apalancamiento máximo requerido por el contrato de préstamo del BBVA Banco Continental, ha cumplido con estos indicadores al 31 de diciembre de 2004 y de 2003. Este incumplimiento será informado al banco acreedor y, en opinión de la Gerencia de la Compañía, no tendrá ningún impacto en las condiciones actuales del préstamo, toda vez que la condición del banco es que el apalancamiento no exceda el ratio de 1.0, y al 31 de diciembre de 2004 es de 1.04. Además, dicho ratio incluye S/13 millones de pasivo diferido por impuesto a la renta y participación de trabajadores, los cuales no constituyen, en su integridad, obligación de desembolso inmediato. (d) La deuda que Brocal mantenía con Teck Cominco Limited fue pagada con fondos recibidos por el préstamo a largo plazo de BBVA Banco Continental. (e) Las tasas de interés promedio ponderado de la deuda a largo plazo fueron de 4.81 por ciento y 4.92 por ciento durante los años 2003 y 2004, respectivamente. 21. Interés minoritario La composición del pasivo por interés minoritario que se presenta en el balance general consolidado es la siguiente: 2003 Inversiones Colquijirca S.A. S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca Inversiones Mineras del Sur S.A. Minera La Zanja S.R.L. Otros S/. 27,762 14,227 8,722 (2,283) 48,428 57 2004 S/. 50,337 15,655 14,165 (13,111) (699) 66,347 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 La composición del ingreso (gasto) por interés minoritario que se presenta en el estado consolidado de ganancias y pérdidas es la siguiente: (Expresado en miles de nuevos soles) Inversiones Colquijirca S.A. S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca Inversiones Mineras del Sur S.A. Otros 2002 S/. (1,884) (23,121) (1,719) 1,263 (25,461) 2003 S/. (10,439) (33,175) (7,905) 496 (51,023) 2004 S/. 13,974 (34,951) (5,444) (1,750) (28,171) 22. Patrimonio neto (a) Capital social La Compañía tiene acciones comunes con derecho a voto que representan el 100 por ciento de su capital emitido. La Junta Anual Obligatoria de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2002, acordó aumentar el capital social de la Compañía de S/137,444,962 a S/549,779,848 (de S/197,894,000 a S/646,414,000, a valores constantes del 31 de diciembre de 2004) mediante la capitalización de una parte de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2001, a través del aumento del valor nominal de las acciones comunes - Series A y B de S/1 a S/4. Del monto de S/412,334,886 a capitalizarse (aproximadamente S/448,520,000, a valores constantes del 31 de diciembre de 2004), S/129,266,262 correspondían a las acciones comunes - Serie A y S/283,068,624 a las acciones comunes - Serie B. La Junta de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2002 acordó la redesignación de las acciones comunes - Serie B como acciones comunes - Serie A y la inmediata redesignación de estas últimas como acciones comunes. En consecuencia, a partir del 3 de mayo de 2002, el capital social de la Compañía está conformado por 137,444,962 acciones comunes con un valor nominal de S/4 cada una. El 28 de octubre de 2003, el Directorio acordó la modificación del programa de ADR celebrado con el Bank of New York, por lo que, a partir del 12 de noviembre de 2003, cada ADR corresponde a una acción común. Hasta el 11 de noviembre de 2003, cada ADR correspondía a dos acciones comunes. Tal como se explica en la nota 2(t), el valor nominal ajustado por inflación de las acciones en tesorería se presenta disminuyendo el capital social. A continuación se detalla la composición del capital social al 31 de diciembre de 2004: (Expresado en miles de nuevos soles) Acciones comunes Acciones en tesorería Número de acciones 137,444,962 (10,565,130) 126,879,832 Valor nominal S/. 549,780 (42,261) 507,519 Resultado por exposición a la inflación S/. 96,634 (7,398) 89,236 Capital social S/. 646,414 (49,659) 596,755 La Compañía puede emitir acciones comunes por S/96,634,000, monto correspondiente a la reexpresión del capital social al 31 de diciembre de 2004. (b) Acciones de inversión Las acciones de inversión no otorgan derecho a voto ni a participar en la Junta de Accionistas pero si a participar en la distribución de dividendos. En la Junta Anual Obligatoria de Accionistas mencionada en el párrafo (a) anterior, se acordó incrementar las acciones de inversión de S/372,320 a S/1,489,280 (de S/533,000 a S/1,749,000, a valores constantes del 31 de diciembre de 2004), mediante el aumento del valor nominal de dichas acciones de S/1 a S/4, a través de una capitalización de utilidades acumuladas por S/1,116,960 (S/1,216,000 a valores constantes del 31 de diciembre de 2004). En consecuencia, a partir del 3 de mayo de 2002 las acciones de inversión están conformadas por 372,320 acciones con un valor nominal de S/4 cada una. Tal como se explica en la nota 2(t), el valor nominal ajustado por inflación de las acciones de inversión en tesorería se presenta disminuyendo las acciones de inversión. A continuación se detalla la composición de las acciones de inversión al 31 de diciembre de 2004: 58 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles) Acciones de inversión Acciones de inversión en tesorería Número de acciones Valor nominal 372,320 (15,933) 356,387 S/. 1,489 (63) 1,426 Resultado por exposición a la inflación S/. 260 (3) 257 Acciones de inversión S/. 1,749 (66) 1,683 La Compañía puede emitir acciones por S/260,000, monto correspondiente a la reexpresión por efecto de la inflación al 31 de diciembre de 2004. (c) Capital adicional El capital adicional de Buenaventura incluye lo siguiente al 31 de diciembre de 2004: - La prima obtenida en las emisiones de acciones comunes - Serie B por S/546,835,000. - Las utilidades en la venta de ADRs por S/30,286,000, y - La diferencia entre el valor nominal constante de las acciones en tesorería (comunes y de inversión), mantenidas a través de la subsidiaria Condesa, y el costo ajustado por inflación de dichas acciones por S/33,538,000. (d) Reserva legal Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo de 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. (e) Acciones en tesorería mantenidas por subsidiaria Tal como se explica en la nota 2(t), los valores de las acciones en tesorería se presentan disminuyendo los rubros de capital social, acciones de inversión y capital adicional. En el primer trimestre del año 2002, Condesa vendió a terceros 322,000 ADRs (equivalente a 644,000 acciones comunes) por aproximadamente S/25,192,000, monto que se muestra en el patrimonio neto. (f) Dividendos declarados y pagados A continuación se muestra información sobre los dividendos declarados y pagados en los años 2002, 2003 y 2004: Junta/sesión Fecha Dividendos declarados Dividendos por acción Dividendos 2002 Junta General Anual de Accionistas Sesión de Directorio Sesión de Directorio 26 de marzo de 2002 22 de octubre de 2002 22 de octubre de 2002 S/. 31,637,000 46,891,000 3,028,000 81,556,000 S/. 0.23 0.34 (*) Dividendos 2003 Junta Obligatoria Anual de Accionistas Sesión de Directorio Sesión de Directorio 31 de marzo de 2003 31 de julio de 2003 28 de octubre de 2003 44,198,000 80,280,000 47,771,000 172,249,000 0.32 0.58 0.35 Dividendos 2004 Junta Obligatoria Anual de Accionistas Sesión de Directorio 26 de marzo de 2004 28 de octubre de 2004 77,823,000 73,208,000 0.56 0.53 151,031,000 (*) Equivalente a S/2.19 por una acción común de El Brocal. Durante los años 2002, 2003 y 2004, los dividendos otorgados a la subsidiaria Condesa por acciones de Buenaventura ascienden a S/6,264,000, S/13,085,000 y S/11,567,000, respectivamente, los mismos que se presentan disminuyendo los dividendos declarados y pagados al 31 de diciembre de 2003 y 2004 en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. (g) Ganancia (pérdida) acumulada por traslación Corresponde a la diferencia en cambio que se origina como resultado de aplicar la metodología descrita en la nota 2(f) para trasladar los estados financieros de Yanacocha de U.S.dólares a nuevos soles, y se presenta en el patrimonio neto hasta que se disponga de la inversión neta. 59 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 23. Situación tributaria (a) Buenaventura y sus subsidiarias están sujetas al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2004, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable (27 por ciento al 31 de diciembre de 2003), incluyendo el resultado por exposición a la inflación. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos recibidos. A partir del 1° de enero de 2005 entraron en vigencia las siguientes modificaciones: - Se creó el Impuesto Temporal a los Activos Netos, que estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2006. Este impuesto constituye una forma de pago a cuenta del Impuesto a la Renta. - Para la determinación de la base de cálculo de los impuestos, específicamente del Impuesto a la Renta, no se deberán ajustar los estados financieros por inflación. (b) Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el Impuesto a la Renta calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas de los siguientes años están sujetas a fiscalización por parte de las autoridades tributarias: Entidad Años abiertos a revisión por las autoridades tributarias Buenaventura Buenaventura Ingenieros S.A. Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN Compañía Minera Condesa S.A. Compañía Minera Colquirrumi S.A. Consorcio Energético de Huancavelica S.A. Contacto Corredores de Seguros S.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Inversiones Mineras del Sur S.A. Metalúrgica Los Volcanes S.A. Minera Paula 49 S.A.C. Minas Conga S.R.L. S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca 2001, 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2003 y 2004 2000, 2001, 2003 y 2004 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 2000, 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 2000, 2001, 2002, 2003 y 2004 2002, 2003 y 2004 El Impuesto a la Renta de Buenaventura del ejercicio 2000 fue fiscalizado por la Administración Tributaria. Como consecuencia de ello, Buenaventura fue notificada de la correspondiente resolución de determinación, a través de la cual se modifica la pérdida tributaria arrastrable declarada. El principal reparo efectuado está relacionado con el hecho de considerar como gravados a los ingresos inafectos - dividendos y los ingresos provenientes de la aplicación del método contable de participación patrimonial - a fin de determinar la pérdida tributaria arrastrable. En opinión de los asesores legales de la Compañía, dicha interpretación no tiene mayor sustento por lo que la Compañía obtendría un resultado favorable en el proceso administrativo iniciado contra la mencionada resolución de determinación. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera surgir de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no tendría efectos significativos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2004. (c) Para la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Basados en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia de la Compañía y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2004 y de 2003. A partir del ejercicio 2004, se ha establecido la obligación de presentar una declaración jurada informativa anual de estas transacciones. 60 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (d) Durante el año 2000, las autoridades tributarias revisaron las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas de Yanacocha por los años 1998 y 1999. Asimismo, revisaron sus declaraciones juradas del Impuesto General a las Ventas por los meses de enero y febrero de 2000. Como resultado de dicha revisión,Yanacocha recibió acotaciones ascendentes a US$24.4 millones. Con el propósito de solucionar parte de estas acotaciones, en enero del 2004 Yanacocha se acogió al Sistema Especial de Actualización y Pago de Deudas Tributarias - SEAP, que permite pagar impuestos incorrectamente declarados con el beneficio de eliminar multas y de liquidar los intereses a una tasa de interés preferencial. Luego de acogerse a este beneficio, Yanacocha mantiene aún una demanda contenciosa ante la Corte Suprema de Justicia por US$3.1 millones. En opinión de la Gerencia de Yanacocha y de sus asesores legales, la resolución de esta demanda le será favorable. 24. Ventas netas por área geográfica y compromisos de ventas Los ingresos de la Compañía resultan básicamente de las ventas de oro y de metales preciosos en forma de concentrados, incluyendo concentrado de plata-plomo, concentrado de plata-oro, concentrado de zinc, concentrado de plomo-oro-cobre y onzas de oro. El siguiente cuadro presenta las ventas netas a clientes por área geográfica: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Perú América del Norte Europa Asia Oceanía 2003 2004 S/. 327,768 38,202 175,916 20,976 5,260 568,122 S/. 383,180 28,793 289,597 26,065 2,266 729,901 S/. 437,411 50,736 424,614 15,838 928,599 7,585 575,707 5,405 735,306 (20,158) 908,441 Ingreso (gasto) por cobertura de subsidiaria,nota 35 (a) En el año 2004, los tres clientes más importantes representaron el 20%,16% y 13% del total de las ventas (el 35%, 28% y 11% del total de las ventas en el año 2003). Al 31 de diciembre de 2004, el 48% de las cuentas por cobrar se relaciona con estos clientes (77% al 31 de diciembre de 2003). Algunos de estos clientes tienen contratos de venta que les garantizan el suministro de la producción de ciertas minas de la Compañía a precios que se basan en cotizaciones de mercado y/o precios previamente pactados. Actualmente, la producción de las unidades mineras de la Compañía se encuentra bajo contratos de ventas, los cuales vencen en distintas fechas no más allá del 31 de diciembre de 2011. 25. Costos operativos A continuación se presenta la composición del rubro: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Contratistas Suministros Gastos de personal Diversos S/. 89,354 69,769 60,297 54,266 273,686 2003 S/. 115,313 74,359 67,134 45,766 302,572 2004 S/. 122,803 84,327 82,893 48,051 338,074 26. Exploración y desarrollo en unidades en operación A continuación se presenta la composición del rubro: (Expresado en miles de nuevos soles) Gastos de exploración Uchucchacua Orcopampa Antapite Ishihuinca Shila Julcani Paula Otros Amortización de costos de desarrollo, nota 14(b) 2002 S/. 21,402 17,493 9,589 2,420 4,970 2,690 2,241 1,870 62,675 14,985 77,660 61 2003 S/. 22,926 21,883 12,967 4,129 5,034 1,627 1,301 42 69,909 15,806 85,715 2004 S/. 38,111 22,628 13,817 6,843 4,708 4,191 3,446 2,571 96,315 30,854 127,169 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 27. Exploración en áreas no operativas A continuación se presenta la composición del rubro: (Expresado en miles de nuevos soles) Fuera de las unidades mineras Contratos de operación conjunta En unidades mineras Huachocolpa Julcani Paula Antapite 2002 2003 2004 S/. 29,893 S/. 45,797 S/. 81,812 5,153 1,732 1,889 8,774 1,642 40,309 1,948 4,295 2,876 9,119 4,339 59,255 4,507 4,507 1,922 88,241 2002 2003 2004 Gastos de estudios y proyectos 28. Gastos generales y administrativos A continuación se presenta la composición del rubro: (Expresado en miles de nuevos soles) Gastos de personal Honorarios profesionales Participación de directorio Seguros Compensación a funcionarios, nota 19(b) Suministros Provisión para cuentas de cobranza dudosa, nota 9(c) Alquileres Mantenimiento Otros gastos menores S/. 35,023 14,907 3,056 1,576 6,744 1,554 329 883 793 14,433 79,298 S/. 29,493 16,673 3,859 1,730 49,594 943 5,952 989 750 13,178 123,161 S/. 31,802 18,569 4,655 2,164 2,135 1,649 1,146 890 668 13,188 76,866 29. Gastos de ventas A continuación se presenta la composición del rubro: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Fletes Servicios diversos Otros S/. 16,714 5,516 2,084 24,314 2003 S/. 18,425 6,231 1,120 25,776 2004 S/. 12,913 3,412 1,514 17,839 30. Ingresos y gastos financieros A continuación se presenta la composición de los rubros: (Expresado en miles de nuevos soles) Ingresos financieros Intereses sobre depósitos Cambio en el valor de mercado del fondo de inversión Intereses sobre préstamos Gastos financieros Intereses de préstamos Otros 2002 2003 2004 S/. 9,070 145 9,215 S/. 5,639 1,813 333 7,785 S/. 5,726 5,022 1,384 12,132 (15,473) (1,229) (16,702) (7,361) (1,326) (8,687) (4,609) (2,906) (7,515) 62 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 31. Otros, neto A continuación se presenta la composición del rubro: (Expresado en miles de nuevos soles) Otros ingresos Dividendos recibidos de Cerro Verde Ganancia en venta de suministros Ingreso por recuperación de seguros Ganancia en venta de inmuebles, maquinaria y equipo Otros Otros gastos Actualización del valor presente de la provisión por cierre de unidades mineras, notas 3 y 19 (c) Provisión para contingencias laborales Impuestos de no domiciliados asumidos por la Compañía Depreciación, nota 13 (c) Proyecto de desarrollo social en Huancavelica Pérdida de suministros vendidos a terceros Sanciones administrativas Incentivos por renuncia voluntaria Provisión para fluctuación de valores Otros Neto 2002 2003 2004 S/. 3,079 1,732 6,276 11,087 S/. 2,871 1,175 2,989 7,035 S/. 4,871 273 259 287 5,690 1,540 808 1,537 1,513 2,735 8,133 2,954 4,724 1,246 2,643 1,313 1,657 1,046 874 6,336 19,839 (12,804) 7,056 3,199 2,232 1,404 925 805 817 2,757 19,195 (13,505) 32. Impuesto a la renta y participación de los trabajadores (a) A continuación se presenta la composición del gasto (ingreso) por impuesto a la renta y participación de los trabajadores presentado en el estado consolidado de ganancias y pérdidas: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Gasto (ingreso) por impuesto a la renta Corriente S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca Inversiones Mineras del Sur S.A. Buenaventura Inversiones Colquijirca S.A. Consorcio Energético de Huancavelica S.A. Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN Minera Shila S.A.C. Otros 2003 2004 S/. 21,528 - S/. 30,683 6,543 - S/. 37,509 12,642 10,345 8,368 2,126 2,321 323 24,172 1,283 38,509 1,051 620 72,661 2,669 18 2,687 26,859 (228,834) (4,916) (2,798) (247) (236,795) (198,286) 21,582 7,370 384 29,336 101,997 Diferido Buenaventura Inversiones Colquijirca S.A. Inversiones Mineras del Sur S.A. Minera Shila S.A.C. Otros Total 63 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Gasto (ingreso) por participación de los trabajadores (i) Corriente Inversiones Mineras del Sur S.A. Buenaventura Inversiones Colquijirca S.A. Consorcio Energético de Huancavelica S.A. Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN Minera Shila S.A.C. Otros Diferido Buenaventura Inversiones Colquijirca S.A. Inversiones Mineras del Sur S.A. Minera Shila S.A.C. Otros Total 2003 2004 S/. - S/. 2,111 - S/. 3,664 2,998 2,426 373 748 748 187 2,298 305 86 9,852 859 6 865 1,613 (62,896) (1,425) (811) (53) (65,185) (62,887) 6,256 2,136 112 8,504 18,356 (i) De acuerdo con la legislación peruana, las compañías mineras con más de 20 trabajadores deben tener un plan de participación de los trabajadores equivalente al 8 por ciento de la renta imponible anual. Al 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004, S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca y Compañía Minera Condesa S.A. tienen menos de 20 empleados. (b) Tal como se explica en la nota 2(q), Buenaventura y sus subsidiarias reconocen los efectos de las diferencias temporales entre la base contable y la base imponible. A continuación se presenta la composición del rubro, según las partidas que los originaron: Abono (cargo) al estado consolidado de ganancias y pérdidas (Expresado en miles de nuevos soles) Al 1º de enero de 2004 Activo diferido Ingreso diferido por venta de producción futura S/. 252,746 Provisión para cierre de unidades mineras 14,808 Provisión para compensación de funcionarios 17,142 Gastos de exploración no deducidos tributariamente 11,046 Provisión para pérdida de valor de uso de inmuebles, maquinaria y equipo 6,281 Utilidades no realizadas en operaciones con relacionadas 4,837 Pérdida tributaria arrastrable 30,056 Provisión para pérdida de valor de repuestos y suministros 4,089 Provisión para regalías por pagar a Estado Peruano Provisión para cuentas de cobranza dudosa 1,845 Provisión para contingencias laborales Otros 3,214 346,064 Menos - Provisión para recuperación del activo diferido (20,358) Activo diferido 325,706 Pasivo diferido Costos de extracción diferido (19,956) Otros (8,309) Pasivo diferido (28,265) Activo diferido, neto 297,441 Impuesto a la renta Participación de los trabajadores Resultado por exposición a la inflación Al 31 de diciembre de 2004 S/. (18,149) S/. (5,253) S/. (11,766) S/. 217,578 2,873 830 (842) 17,669 (3,428) (994) (798) 11,922 582 169 (285) 11,512 (116) (34) (291) 5,840 (352) (18,927) (102) (5,925) (224) (1,237) 4,159 3,967 (692) (201) (105) 3,091 1,927 21 1,199 325 (34,737) 559 6 348 93 (10,504) (86) (90) (15,724) 2,486 1,786 1,547 3,542 285,099 4,641 (30,096) 1,783 (8,721) 1,195 (14,529) (12,739) 272,360 760 760 (29,336) 217 217 (8,504) 227 227 (14,302) (19,956) (7,105) (27,061) 245,299 64 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 La Compañía no ha reconocido un pasivo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores en relación con el exceso de la base contable sobre la base tributaria de las inversiones en acciones, debido a lo siguiente: • En el caso de la afiliada Cerro Verde (que se registra al valor razonable): bajo cualquier circunstancia – distribución de dividendos o venta de la inversión – la reversión de la diferencia entre las bases contable y tributaria no generará efectos impositivos.Tal como se mencionó anteriormente, la distribución de dividendos no está afecta al impuesto a la renta. Por otro lado, Cerro Verde S.A. es una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Lima y, de acuerdo con las normas tributarias vigentes en el Perú, cualquier ganancia o pérdida que surja en la venta de estas inversiones no está afecta al impuesto a la renta. • En el caso de la afiliada Yanacocha, la gerencia de Buenaventura tiene la intención y la capacidad de mantener la inversión hasta que se agoten sus reservas de oro y plata; en este sentido, considera que la diferencia temporal será revertida a través de dividendos a ser recibidos en el futuro, los cuales no están afectos al impuesto a la renta. Por otro lado, la gerencia tiene la capacidad de revertir la diferencia temporal, por cualquier forma distinta a la distribución de dividendos, sin que surjan efectos impositivos para la Compañía. (c) Durante los años 2002, 2003 y 2004 se registraron gastos (ingresos) por participación de los trabajadores e impuesto a la renta debido a lo siguiente: 2002 (Expresado en miles de nuevos soles) Utilidad antes de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta Tasa tributaria combinada Participación de los trabajadores e impuesto a la renta según tasa legal combinada Diferencias permanentes: Participación en los resultados deafiliadas (i) Efecto del valor razonable de los instrumentos derivados (ii) Pérdida en instrumentos derivados liquidados (ii) Efecto del valor razonable de los contratos de derivados que se modificaron a contratos comerciales (iii) Reversión de provisión para valuación de activo diferido Efecto de cambio de tasa de impuesto a la renta (iv) Otras partidas permanentes Total 2003 2004 S/. 469,648 32.84% S/. 37,298 32.84% S/. 834,174 35.60% 154,232 12,249 296,966 (116,242) - (183,102) 66,250 6,835 (205,005) (5,208) 26,131 (6,145) (3,373) (125,760) 28,472 (94,794) (53,944) (21,978) 7,311 (273,422) (261,173) 7,469 (176,613) 120,353 (i) De acuerdo con las normas tributarias peruanas, la participación en los resultados de afiliadas, incluyendo los dividendos recibidos, no es gravable. (ii) De acuerdo con las normas tributarias peruanas, la pérdida sobre instrumentos derivados no es deducible en la medida que se origine en el exterior. (iii) A partir del 1º de enero de 2003, la Compañía adoptó la NIC 39, registrando el efecto inicial del valor razonable de todos los contratos de derivados contra las utilidades acumuladas. En diciembre de 2003, la Compañía modificó las condiciones de algunos de estos contratos para que califiquen como contratos de ventas comerciales; como consecuencia, la pérdida por valor razonable registrada contra las utilidades acumuladas se convirtió en una diferencia temporal. El efecto impositivo sobre esta pérdida se reconoció como un ingreso del año debido a que el cambio de situación de permanente a temporal ocurrió en diciembre de 2003. (iv) A partir del 1 de abril de 2004, la tasa de impuesto a la renta es de 30%. Hasta el 31 de diciembre de 2003, dicha tasa fue de 27%. 65 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 33. Utilidad por acción básica y diluida A continuación se muestra el cálculo de la utilidad por acción básica y diluída reportada por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004: Por el año terminado Por el año terminado Por el año terminado el 31 de diciembre de 2002 el 31 de diciembre de 2003 el 31 de diciembre de 2004 (Expresado en nuevos soles) Utilidad Neta Acciones Utilidad Utilidad neta Acciones Utilidad por Utilidad neta Acciones Utilidad (numerador) (denominador) por acción (numerador) (denominador) acción (numerador) (denominador) por acción Utilidad por acción básica y diluida antes del efecto acumulado por cambio en principio contable S/. 415,715,000 127,236,219 S/. 3.27 S/. 247,448,000 127,236,219 S/. 1.95 S/. 685,650,000 127,236,219 S/. 5.39 Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras 127,236,219 (72,295,000) 127,236,219 (0.57) - 127,236,219 Utilidad neta por acción básica y diluida 415,715,000 127,236,219 3.27 175,153,000 127,236,219 1.38 685,650,000 127,236,219 5.39 Las acciones utilizadas como denominador en el cálculo de la utilidad por acción básica y diluida por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, de 2003 y de 2004 fueron determinadas como sigue: Acciones comunes Acciones de inversión Menos - Acciones en tesorería 2002 2003 137,444,962 372,320 137,817,282 (10,581,063) 127,236,219 137,444,962 372,320 137,817,282 (10,581,063) 127,236,219 2004 137,444,962 372,320 137,817,282 (10,581,063) 127,236,219 34. Divulgación de información sobre segmentos La Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 14 requiere que las compañías presenten información financiera por segmentos geográficos o de negocios. Las compañías deberían considerar su estructura organizacional y gerencial, así como sus sistemas internos de reporte financiero a fin de identificar sus segmentos. Los segmentos son determinados por la manera cómo la Gerencia organiza la Compañía para tomar decisiones y evaluar el desempeño del negocio. La Gerencia toma decisiones y evalúa el desempeño del negocio sobre la base del segmento minero. Los segmentos de electricidad, consultoría minera y de seguros no son relevantes para efectos de evaluar el desarrollo del negocio, por lo cual la Gerencia considera que el único segmento reportable de la Compañía es el minero. 35. Operaciones de futuros (a) Riesgo de precio de los metales Contratos de derivados Buenaventura mantiene contratos de instrumentos derivados con la intención de cubrirse de las fluctuaciones de precios de sus metales; sin embargo, los contratos no cumplen con todas las condiciones establecidas en la NIC 39 para ser contabilizados como operaciones de cobertura de flujos futuros. Durante los años 2004 y 2003, la subsidiaria El Brocal mantuvo contratos de instrumentos derivados que calificaban como operaciones de cobertura de flujos de efectivo. A continuación se presenta el resumen de los contratos de derivados futuros de Buenaventura para cubrir los riesgos de fluctuación de precios de los metales, vigentes al 31 de diciembre de 2004: Metal Cantidad (onzas) Mínimo Oro Plata 52,500 (i) 500,000 (ii) Rango de precio Máximo 849,000 3,200,000 Período (US$/Oz) 343 a 366.7 5.84 a 6.16 Enero 2005 - Julio 2011 Enero 2005 - Agosto 2006 (i) Garantizadas al precio promedio de US$345 por onza siempre y cuando el oro cotice por encima de US$285.00 por onza. (ii) Garantizadas al precio mínimo de US$6.00 por onza (siempre y cuando la plata cotice por encima de US$4.00 por onza). En relación con los contratos de instrumentos derivados mantenidos durante los años 2003 y 2004, Buenaventura y El Brocal efectuaron los siguientes registros contables: • En enero de 2003, Buenaventura registró un cargo a resultados acumulados por S/458,189,000, y El Brocal registró un abono a la cuenta patrimonial de «Pérdida acumulada no realizada en instrumentos derivados de cobertura» por S/1,742,000, neto del interés minoritario, en relación con la adopción inicial de la NIC 39. 66 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 • En el año 2004, Buenaventura reconoció una ganancia de S/14,629,000 (una pérdida de S/647,218,000 en el año 2003) por el cambio en el valor razonable ocurrido en este período, que se presenta por separado en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. • En el año 2004, El Brocal reconoció un abono de S/4,621,000 (un cargo de S/8,085,000, en el año 2003), neto del interés minoritario, en la cuenta patrimonial de «Pérdida acumulada no realizada en instrumentos derivados de cobertura», por los cambios ocurridos en el valor razonable de esos contratos en dichos períodos. Al 31 de diciembre de 2004, El Brocal ya no mantiene contratos de cobertura de precio de metales. • En el año 2004, Buenaventura reconoció gastos por S/36,566,000 (ingresos por S/44,760,000 y gastos por S/20,812,000 en los años 2002 y 2003, respectivamente) en relación con operaciones de derivados liquidados en dichos períodos. Asimismo, reconoció gastos por S/36,837,000 por la recompra de posiciones de cobertura por 120,000 onzas de oro ocurrida durante el primer trimestre de 2004. Estos importes se presentan en el rubro de ganancia (pérdida) en instrumentos derivados liquidados en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Asimismo, el pasivo que se muestra en el balance general consolidado por S/70,927,000 y S/267,852,000 como porciones corriente y no corriente, respectivamente, corresponde al valor razonable de los instrumentos derivados vigentes al 31 de diciembre de 2004 (S/99,893,000 y S/307,826,000 como porciones corriente y no corriente, respectivamente, al 31 de diciembre de 2003). Contratos de entrega física de oro, zinc y plata Con fecha efectiva el 30 y 31 de diciembre de 2003, Buenaventura modificó las condiciones de ciertos contratos de instrumentos derivados para que califiquen como contratos de ventas con entrega física de oro. El valor razonable de estos contratos a la fecha de la modificación de las condiciones de S/709,963,000 se presentó como «Ingreso diferido por venta de producción futura» en el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2003 y, a partir de esta fecha, afecta los resultados de los ejercicios en los cuales se efectúan las entregas físicas de las onzas de oro comprometidas. En el año 2004, Buenaventura entregó 198,000 onzas de oro como parte de los compromisos antes indicados. En consecuencia, Buenaventura reconoció ingresos de S/68,837,000 en el rubro «realización de ingreso diferido por venta de producción futura» del estado consolidado de ganancias y pérdidas. Al 31 de diciembre de 2004, Buenaventura está comprometida a vender 1,844,000 onzas de oro a precios que fluctúan entre US$332 y US$451 por onza de oro, en períodos que no van más allá de diciembre de 2011. (b) Riesgo de tipo de cambio Buenaventura mantiene contratos a término (forward) por US$7,414,000 a tipos de cambio pactados entre S/3.554 y S/3.589 por cada U.S. dólar, con vencimientos similares a los de los depósitos a plazo, ver nota 6. En el año 2004, estos contratos han generado una pérdida de aproximadamente de S/1,818,000 (S/2,436,000 en el año 2003), explicada por el menor tipo de cambio de mercado al vencimiento en comparación con el tipo de cambio pactado. El valor razonable de estas operaciones al 31 de diciembre de 2004 asciende a S/2,182,000 (S/773,000 al 31 de diciembre de 2003) y se presenta en el rubro otras cuentas por pagar del balance general consolidado, ver nota 19. 36. Valor razonable de los instrumentos financieros La información acerca del valor razonable de mercado de los instrumentos financieros, incluyendo derivados, se presenta a continuación: • Los activos y pasivos corrientes se aproximan a su valor razonable de mercado debido al tiempo de madurez relativamente corto de los instrumentos financieros. • El valor razonable de la inversión mantenida en Sociedad Minera Cerro Verde S.A. es de S/270,600,000, al 31 de diciembre de 2004 (S/223,399,000 al 31 de diciembre de 2003). • El valor razonable de la deuda a largo plazo mantenida en el Brocal e Inminsur es similar a su valor en libros, dado que sus condiciones y tasas de interés son de mercado. • El valor razonable de mercado de los instrumentos derivados asciende a S/338,779,000 y se determina sobre la base de las cotizaciones recibidas de terceros independientes, ver nota 35. 37. Compromisos y contingencias (a) Medio ambiente Las actividades de exploración y explotación de la Compañía están sujetas a normas de protección del medio ambiente, en cumplimiento de las cuales la Compañía presentó estudios preliminares del medio ambiente y Programas de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) para las unidades mineras. El Ministerio de Energía y Minas ha aprobado los PAMA presentados por la Compañía para sus unidades mineras de Uchucchacua, Julcani, Orcopampa, Colquijirca, Ishihuinca, Huachocolpa, Shila y Paula, así como el Estudio de Impacto Ambiental (EIA) para la unidad minera Antapite. Al 31 de diciembre de 2004, los PAMA de las unidades mineras de Uchucchacua, Julcani, Orcopampa, Colquijirca e Ishihuinca han sido completados. 67 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 El 14 de octubre de 2003, el Congreso de la República emitió la Ley 28090, Ley que Regula el Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboración, presentación e implementación del Plan de Cierre de Minas, así como la constitución de las garantías ambientales correspondientes, que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende, con sujeción a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. A la fecha se encuentra pendiente la reglamentación correspondiente. (b) Concesiones arrendadas La Compañía ha suscrito contratos para operar en concesiones arrendadas tal como se indica a continuación: Compañía arrendataria Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Inversiones Mineras del Sur S.A. Compañía arrendadora Año en que vence el contrato Sindicato Minero Orcopampa S.A. (Arequipa) El Futuro de Ica S.R.L. (Arequipa) 2043 2015 Regalías 10% de la producción valorizada, dependiendo de ciertas condiciones contractuales. 7% del valor de venta de los concentrados. El siguiente es un detalle de los gastos por regalías que se incluyen en el rubro gastos operativos del estado consolidado de ganancias y pérdidas: (Expresado en miles de nuevos soles) Sindicato Minero Orcopampa S.A. El Futuro de Ica S.R.L. 2002 S/. 13,561 1,120 14,681 2003 S/. 22,869 2,273 25,142 2004 S/. 22,706 2,212 24,918 El saldo de regalías por pagar es de S/2,513,000 al 31 de diciembre de 2004 (S/4,620,000 al 31 de diciembre de 2003), ver nota 19(a). (c) Procesos legales de Buenaventura Demanda de cuidadano francés En febrero de 2002, la Compañía y la subsidiaria Compañía Minera Condesa S.A. (Condesa), conjuntamente con Newmont Mining, Newmont Second y ciertas personas naturales, fueron demandadas ante la Corte Distrital del estado de Colorado, Estados Unidos, por un ciudadano francés, quien declara haberse desempeñado como consultor de Normandy en el juicio que concluyó en 1998 y que fuera motivo de un Acuerdo de Transacción Global en el año 2000, mediante el cual BRGM, Mine Or, Normandy y sus empresas asociadas (SEREM) renunciaron total y permanentemente a cualquier pretensión sobre el derecho de preferencia de las acciones de Compañía de Exploraciones, Desarrollo e Inversiones Mineras S.A.C. - CEDIMIN a cambio de un pago único de US$80 millones, de los cuales US$40 millones fueron pagados por la Compañía. El demandante asegura que se ha visto perjudicado debido a que Normandy se comprometió a pagarle una comisión, si lograba aumentar el valor del pago ordenado por la corte, lo cual no ocurrió, y demanda una indemnización por daños no menor a US$25 millones más intereses, además de una cifra por daños que podría triplicar dicha cifra. Asimismo, alega violaciones al estatuto federal RICO, así como bajo las leyes estatales del estado de Colorado, interferencias en derechos contractuales, difamación y otros daños. La defensa presentó mociones para contestar la demanda en varios recursos, pero en lugar de responder dichas mociones el demandante presentó una ampliación de la demanda. La Compañía y Condesa han presentado mociones para rechazar la ampliación de la demanda. Con fecha 15 de enero de 2004 el Juez Richard P. Matsch de la Corte Federal del Distrito de Colorado, resolvió desestimar la demanda y su ampliación. El 15 de febrero de 2004, el fallo ha sido apelado ante la Corte Federal de los Estados Unidos de América, del Décimo Circuito, Colorado. A la fecha no es posible predecir cuándo la Corte emitirá una decisión sobre esta apelación. En opinión de la Gerencia y sus asesores legales el resultado final de este proceso no tendrá un efecto importante sobre los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2004. Otros La Compañía es parte de otros procesos legales que surgen del curso normal de sus actividades; sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía, ninguno en particular, ni todos en conjunto, podrían resultar en contingencias importantes. 68 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.Y SUBSIDIARIAS Al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (d) Procesos legales de Yanacocha Derrame de mercurio en Choropampa En junio de 2000, un contratista de Yanacocha derramó aproximadamente 11 litros de mercurio cerca de Choropampa, situada a 84.8 kilómetros de Yanacocha. Como consecuencia del accidente, el 10 de setiembre de 2001, 900 ciudadanos peruanos demandaron a Yanacocha y otros involucrados ante la Corte Distrital del estado de Colorado, Estados Unidos de América (en adelante «la Corte»). Los demandantes reclaman compensaciones por los daños originados por este derrame. El 22 de mayo de 2002, la Corte desestimó la demanda, lo que fue ratificado con posterioridad mediante resolución de fecha 30 de junio de 2002. La parte demandante apeló dicha resolución. En julio de 2002, se presentó una nueva demanda contra Yanacocha y otras subsidiarias de Newmont Mining Corporation ante la misma Corte, por otros 140 ciudadanos peruanos que se sumaron a la demanda original, reclamando compensaciones similares a las de la primera demanda. Esta nueva demanda se encuentra en suspenso hasta que se defina la apelación de la primera. A la fecha,Yanacocha considera que no es posible predecir el resultado final de estas demandas y estima que cualquier efecto relacionado con ellas no sería importante en sus estados financieros. (e) Notificación de arbitraje de un proveedor En junio de 2004, como parte del proceso de conciliación con un proveedor de Yanacocha, la Gerencia de esta Compañía acordó pagar una indemnización de 2.5 millones de dólares. Con este pago, Yanacocha dio término al proceso de arbitraje iniciado en noviembre de 2003, relacionado con la disputa contractual y de honorarios en la construcción civil realizada en Carachugo. El monto original del reclamo fue de aproximadamente US$ 12 millones. 38. Transacciones con compañías afiliadas (a) La Compañía ha efectuado las siguientes transacciones con sus afiliadas en los años 2002, 2003 y 2004: S.M.R.L. Chaupiloma Dos de Cajamarca («Chaupiloma») Es propietaria de los denuncios mineros explotados por Yanacocha en contra prestación de lo cual recibe regalías del 3 por ciento de las ventas realizadas por Yanacocha. En el año 2004 las regalías ascendieron a S/128,889,000 (S/82,350,000 y S/116,857,000 en los años 2002 y 2003, respectivamente) y se presentan en el rubro ingresos por regalías en el estado consolidado de ganancias y pérdidas. Compañía Minera Condesa S.A. («Condesa») Durante el año 2004, Yanacocha otorgó dividendos en efectivo a Condesa por aproximadamente S/414,911,000 (S/83,070,000 y S/ 482,025,000 en el año 2002 y 2003, respectivamente). Buenaventura Ingenieros S.A. («Bisa») En marzo de 2002, Bisa firmó un contrato de locación de servicios especializados con Yanacocha para efectuar labores de análisis y estudios, diseños de obras, así como para el planeamiento, supervisión y administración de las obras de infraestructura que requiera Yanacocha en sus operaciones. Dicho contrato tuvo vigencia hasta el 31 de diciembre de 2004 y fue renovado en enero de 2005 hasta el 31 de diciembre de 2005 bajo las mismas condiciones. Durante el año 2004, la facturacion relacionada con este servicio asciende aproximadamente a S/10,176,000 (S/11,408,000 en el año 2003). Las utilidades entre Bisa y Yanacocha no son significativas y, por lo tanto, no han sido eliminadas en los estados financieros consolidados. Consorcio Energético de Huancavelica S.A. («Conenhua») En noviembre de 2000, Conenhua suscribió un convenio con Yanacocha para la construcción y operación de las líneas de transmisión de 220 kv Trujillo - Cajamarca y 60 kv Cajamarca - La Pajuela y la subestación Cajamarca Norte, así como la ampliación de la subestación Trujillo. De acuerdo con el convenio, las obras culminaron en octubre de 2001. Asimismo, Yanacocha y Conenhua celebraron un contrato para los servicios de transmisión de energía eléctrica y operación de las obras por un plazo de 10 años contados a partir de noviembre de 2001, por el cual se fijó una retribución anual de US$3.7 millones que Yanacocha deberá pagar a Conenhua. Durante el año 2004, los ingresos relacionados con este servicio ascendieron aproximadamente a S/13,265,000 (S/14,282,000 en el año 2003). Las utilidades entre Conenhua y Yanacocha no son significativas y, por lo tanto, no han sido eliminadas en los estados financieros consolidados. (b) Como resultado de las transacciones antes indicadas y otras menores, la Compañía tiene las siguientes cuentas por cobrar a afiliadas: 2003 (Expresado en miles de nuevos soles) Minera Yanacocha S.R.L. Otros S/. 36,761 937 37,698 69 2004 S/. 45,708 370 46,078 Dictamen de los auditores independientes A los Accionistas de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. 1. Hemos auditado el balance general adjunto de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. (una sociedad anónima peruana) al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, así como los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. La preparación de los estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en la auditoría que efectuamos. No hemos auditado los estados financieros de Minera Yanacocha S.R.L. (una empresa afiliada en la cual la Compañía tiene una participación de 43.65 % a través de su subsidiaria Compañía Minera Condesa S.A.) al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004. Esos estados financieros fueron examinados por otros auditores independientes, quienes nos proporcionaron sus correspondientes dictámenes de auditoría; nuestra opinión sobre los estados financieros, en cuanto concierne a las cifras de Minera Yanacocha S.R.L., está basada únicamente en los dictámenes de los auditores independientes de esta empresa. En los estados financieros consolidados de la Compañía, la inversión y la participación en la utilidad neta de Minera Yanacocha S.R.L., obtenidas a partir de los estados financieros de esta entidad, ascienden a S/1,101.0 millones y S/1,152.2 millones al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y a S/361.5 millones, S/515.7 millones y S/583.3 millones por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, respectivamente. 2. Nuestra auditoría fue efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en el Perú. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con la finalidad de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes. Una auditoría comprende el examen, basado en comprobaciones selectivas, de las evidencias que respaldan los importes y las divulgaciones en los estados financieros. También comprende la evaluación de los principios de contabilidad aplicados y de las principales estimaciones efectuadas por la Gerencia de la Compañía, así como una evaluación de la presentación general de la información financiera. Consideramos que la auditoría que hemos efectuado y el informe de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L. nos proporcionan una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3. Los estados financieros de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. fueron preparados para cumplir con los requisitos legales vigentes en el Perú sobre presentación de información financiera a los accionistas y a la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), y reflejan la inversión en sus compañías subsidiarias y afiliadas al valor contable de su participación patrimonial en ellas al 31 de diciembre de 2003 y de 2004 y no sobre una base consolidada, por lo cual estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Compañía y sus subsidiarias, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una opinión sin salvedades el 18 de febrero de 2005. 4. En nuestra opinión, basados en nuestra auditoría y en los dictámenes de los auditores independientes de Minera Yanacocha S.R.L., los estados financieros antes indicados, preparados para los fines indicados en el párrafo 3 anterior, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. al 31 de diciembre de 2003 y de 2004, así como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. 5. A partir del 1° de enero de 2003, la Compañía ha adoptado la NIC 39 "Instrumentos Financieros - Reconocimiento y Medición" y, conjuntamente con su afiliada Minera Yanacocha S.R.L., ha modificado su política contable para registrar las obligaciones para cierre de unidades mineras, ver notas 2 y 3. Refrendado por: Víctor Burga C.P.C. Matrícula No.14859 Lima, Perú, 18 de febrero de 2005 BALANCE GENERAL COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Al 31 de diciembre de 2003 y 2004 Nota (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dólares) Activo Activo corriente Caja y bancos Fondo de inversión Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar diversas, neto Cuentas por cobrar a subsidiarias y afiliadas Existencias, neto Impuestos y gastos pagados por adelantado Activo por instrumentos derivados Total activo corriente Préstamos a subsidiarias a largo plazo Inversiones en acciones Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Costos de desarrollo, neto Concesiones mineras y crédito mercantil, neto Activo diferido por impuesto a la renta y participación de los trabajadores, neto Total activo 6 7 8 9 34 10 11 34 12 13 14 15 28 Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Cuentas por pagar comerciales 16 Otras cuentas por pagar 17 Cuentas por pagar a subsidiarias y afiliadas 34 Pasivo por instrumentos derivados 31 Ingreso diferido por venta de producción futura 31 Total pasivo corriente Otras cuentas por pagar a largo plazo 17 Pasivo por instrumentos derivados 31 Ingreso diferido por venta de producción futura 31 Total pasivo Patrimonio neto 18 Capital social, neto de acciones en tesorería de S/49,659,000 en los años 2003 y 2004 Acciones de inversión, neto de acciones en tesorería de S/66,000 en los años 2003 y 2004 Capital adicional Reserva legal Utilidades acumuladas Ganancia (pérdida) acumulada por traslación Ganancia no realizada en inversiones en acciones mantenidas al valor razonable Pérdida no realizada en instrumentos derivados de cobertura Ingreso diferido por venta de producción futura de subsidiaria Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto Los notas adjuntas son parte integrante del balance general. 71 2003 2004 2004 (Nota 4) S/. 389,643 54,881 55,684 14,831 13,095 55,529 30,073 3,525 617,261 7,905 1,748,900 191,557 76,801 35,554 S/. 303,887 52,155 64,252 5,478 14,704 47,909 30,460 518,845 46,107 2,193,150 200,758 98,385 30,812 US$ 92,564 15,886 19,571 1,669 4,479 14,593 9,278 158,040 14,044 668,032 61,151 29,968 9,385 297,065 2,975,043 255,407 3,343,464 77,797 1,018,417 19,890 48,122 43,981 77,903 68,841 258,737 62,210 307,826 641,122 1,269,895 30,855 80,368 18,453 70,927 72,313 272,916 53,791 267,852 568,772 1,163,331 9,398 24,480 5,621 21,604 22,027 83,130 16,385 81,588 173,248 354,351 596,755 596,755 181,771 1,683 610,659 99,286 223,373 (29,395) 209,130 (6,343) 1,705,148 2,975,043 1,683 610,659 129,276 734,059 (148,513) 256,331 (117) 2,180,133 3,343,464 513 186,006 39,377 223,594 (45,237) 78,078 (36) 664,066 1,018,417 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dólares) Nota Ingresos de operación Ventas netas 20 Ingresos por regalías 34(a) Total ingresos Costos de operación Costos operativos 21 Exploración y desarrollo en unidades en operación 22 Depreciación 13(c) Total costos de operación Utilidad bruta Gastos operativos Generales y administrativos 23 Exploración en áreas no operativas 24 Regalías a terceros 33(b) Ventas 25 Regalías al Estado Peruano 17(d) Provisión por pérdida en el valor de activos Total gastos operativos Utilidad (pérdida) de operación Otros ingresos (gastos), neto Participación en los resultados de subsidiarias y afiliadas 12(f) Ganancia (pérdida) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados 31 Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados liquidados 31 Realización del ingreso diferido por venta de producción futura 31 Ingresos financieros 26 Gastos financieros 26 Ganancia (pérdida) por exposición a la inflación Amortización de concesiones mineras y crédito mercantil 15 Otros, neto 27 Total otros ingresos (gastos), neto Utilidad (pérdida) antes de la participación de los trabajadores, impuesto a la renta y efecto acumulado por cambio en principio contable Provisión por participación de los trabajadores 28(b) Provisión por impuesto a la renta 28(b) Utilidad antes de efecto acumulado por cambio en principio contable Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras 3 Utilidad neta Utilidad por acción básica y diluida antes de efecto acumulado por cambio en principio contable, expresada en nuevos soles y U.S. dólares 29 Efecto acumulado por cambio en principio contable por cierre de unidades mineras Utilidad neta por acción básica y diluida, expresada en nuevos soles y U.S. dólares 29 Promedio ponderado del número de acciones en circulación 2002 2003 2004 2004 (Nota 4) S/. 412,107 6,755 418,862 S/. 521,862 8,614 530,476 S/. 683,599 9,377 692,976 US$ 208,224 2,856 211,080 239,959 50,098 19,606 309,663 109,199 275,402 56,989 20,955 353,346 177,130 332,290 90,332 28,068 450,690 242,286 101,215 27,515 8,550 137,280 73,800 56,096 31,833 13,560 14,020 150 115,659 (6,460) 96,043 45,225 22,869 15,028 361 179,526 (2,396) 56,753 46,821 22,706 6,200 4,346 136,826 105,460 17,287 14,261 6,916 1,889 1,324 41,677 32,123 382,373 627,888 624,624 190,260 44,760 (643,694) (19,020) 11,233 (70,430) 3,421 (21,453) 14,179 (1,442) (3,187) (6,374) (4,119) 426,190 9,421 (202) 825 (4,550) (10,220) (39,552) 68,837 9,385 (1,022) (18,464) (4,742) (3,560) 615,861 20,968 2,859 (311) (5,624) (1,444) (1,085) 187,591 419,730 - (41,948) 62,896 228,834 721,321 (9,254) (31,927) 219,714 (2,819) (9,725) 419,730 249,782 680,140 207,170 419,730 (72,295) 177,487 680,140 207,170 3.30 1.96 5.35 1.63 - (0.57) - - 3.30 127,236,219 1.39 127,236,219 5.35 127,236,219 1.63 127,236,219 Los notas adjuntas son parte integrante de este estado. 72 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 (Expresado en miles de nuevos soles) Ganancia no realizada en Ganancia acciones (pérdida) Número de Acciones acciones en Acciones de Capital Reserva Utilidades acumulada por mantenidas al circulación comunes inversión adicional legal acumuladas traslación valor razonable Saldos al 1° de enero de 2002 126,235,832 Dividendos declarados y pagados, nota 18(f) Capitalización de utilidades acumuladas, nota 18(a) y 18(b) Transferencia a reserva legal Utilidad en venta de ADRs, nota 18(e) 644,000 Compra de acciones de inversión por subsidiaria Ganancia acumulada por traslación de la inversión en Minera Yanacocha S.R.L., mantenida a través de Compañía Minera Condesa S.A., nota 18(g) Aumento del valor nominal de las acciones en tesorería mantenidas por subsidiaria Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2002 126,879,832 Dividendos declarados y pagados, nota 18(f) Inversiones en acciones mantenidas al valor razonable, nota 2(e) Pérdida en la valorización inicial de los instrumentos derivados, nota 2(q) Ganancia en la valorización inicial de los instrumentos derivados de cobertura mantenidos por subsidiaria, nota 2(q) Pérdida por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados de cobertura mantenidos por subsidiaria, nota 31(a) Transferencia a reserva legal Pérdida acumulada por traslación de la inversión en Minera Yanacocha S.R.L., mantenida a través de Compañía Minera Condesa S.A., nota 18(g) Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2003 126,879,832 Dividendos declarados y pagados, nota 18(f) Inversiones en acciones mantenidas al valor razonable, nota 2(e) Cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados de cobertura mantenidos por subsidiaria, nota 31(a) Transferencia por cambio en las condiciones de ciertos contratos de cobertura de subsidiaria Realización del ingreso diferido por venta de producción futura de subsidiaria Transferencia a reserva legal Otros Pérdida acumulada por traslación de la inversión en Minera Yanacocha S.R.L., mantenida a través de Compañía Minera Condesa S.A., nota 18(g) Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2004 126,879,832 S/.181,777 S/.533 S/.552,019 S/.39,563 S/.840,481 Pérdida no Ingreso realizada en diferido por instrumentos venta de derivados de producción Total cobertura futura S/.6,315 S/. - S/. - (81,556) - - - - (81,556) - (449,736) - 41,974 (41,974) 24,267 - - - - - 25,192 - - S/. - S/.1,620,688 - - 448,520 925 1,216 - - (14) (146) - - - - - - (160) - - - - - 1,054 - - - 1,054 (34,467) - (52) - 34,519 - - 419,730 - - - - 419,730 596,755 1,683 610,659 81,537 686,945 7,369 - - - 1,984,948 - - - - (159,164) - - - - (159,164) - - - - (5,957) - 209,130 - - 203,173 - - - - (458,189) - - - - (458,189) - - - - - - - 1,742 - 1,742 - - - 17,749 (17,749) - - (8,085) - - (8,085) - - - - - 177,487 (36,764) - - - - (36,764) 177,487 596,755 1,683 610,659 99,286 223,373 (29,395) 209,130 (6,343) - 1,705,148 - - - - (139,464) - - - - (139,464) - - - - - - 47,201 - - 47,201 - - - - - - - 4,621 - 4,621 - - - - - - - 1,722 (1,722) - - - - 29,990 - (29,990) - - - - 682 923 682 923 - - - - - (119,118) 680,140 - - - - (119,118) 680,140 596,755 1,683 610,659 129,276 734,059 (148,513) 256,331 - (117) 2,180,133 Los notas adjuntas son parte integrante de este estado. 73 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004 2002 (Expresado en miles de nuevos soles y U.S. dólares) Actividades de operación Cobranza de ventas S/. 416,467 Cobranza de dividendos 10,154 Cobranza de regalías 6,755 Cobranza de intereses 14,502 Pagos a proveedores y terceros (245,635) Pagos por actividades de exploración (73,417) Pagos a trabajadores (73,724) Pagos de regalías (13,203) Pagos de impuesto a la renta (9,284) Pagos de intereses (1,811) Efectivo neto proveniente de las actividades 30,804 Actividades de inversión Cobros (pagos) por instrumentos derivados liquidados, neto 44,760 Disminución (aumento) neto de cuentas por cobrar a subsidiarias y afiliadas 150,694 Desembolsos por actividades de desarrollo (23,687) Adquisiciones de maquinaria y equipo (36,671) Aumento de depósitos a plazo moneda nacional Pagos por compra de inversiones en acciones (11,546) Ingreso por venta de maquinaria y equipo 2,288 Ingreso por venta de en acciones Aumento en fondo de inversión Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades de inversión 125,838 Actividades de financiamiento Pago de dividendos (78,528) Disminución de préstamos bancarios, neto (70,876) Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento (149,404) Aumento (disminución) neta de efectivo en el año 7,238 Efectivo al inicio del año 81,549 Efectivo al final del año 88,787 Conciliación de la utilidad neta con el efectivo proveniente de las actividades de operación Utilidad neta 419,730 Más (menos) Depreciación 21,244 Provisión por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferidos, nota 28(a) Amortización de costos de desarrollo 8,514 Pérdida (ganancia) por exposición a la inflación 3,187 Gasto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores corriente Amortización de concesiones mineras y crédito mercantil 6,374 Actualización del valor presente de la provisión por cierre de unidades mineras Provisión para desvalorización de existencias 150 Provisión para compensación a funcionarios, nota 17 6,744 Ingreso por participación en los resultados de las empresas subsidiarias y afiliadas, neto de dividendos recibidos en efectivo (372,219) Ingreso diferido por venta de producción futura Pérdida (ganancia) por cambio en el valor razonable de los instrumentos derivados Ganancia por cambio en el valor de mercado de fondo de inversión Ganancia en venta de maquinaria y equipo (1,496) Provisión para cuentas de cobranza dudosa 329 Efecto acumulado por cambio en principio contable Cambios netos en las cuentas de activo y pasivo Disminución (aumento) de activos de operación Cuentas por cobrar comerciales y diversas (41,080) Existencias (3,042) Impuestos y gastos pagados por adelantado (16,260) Aumento (disminución) de pasivos de operación Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar (1,371) Efectivo neto proveniente de las actividades de operación 30,804 Transacciones que no afectaron los flujos de efectivo: Pago de dividendos con acciones comunes de Sociedad Minera El Brocal S.A.A., nota 18(f ) 3,028 Aumento del valor en libros de los activos de larga duración Capitalización de cuentas por cobrar a Compañía Minera Colquirrumi S.A. Los notas adjuntas son parte integrante de este estado. 74 2003 2004 S/. 508,007 547,356 8,614 11,668 (293,516) (91,291) (74,693) (22,346) (11,046) (203) 582,550 2004 (Nota 4) S/. 675,031 US$ 205,614 146,605 44,656 9,282 2,827 9,089 2,769 (357,324) (108,841) (105,847) (32,241) (77,635) (23,648) (23,291) (7,094) (14,564) (4,436) (1,022) (311) 260,324 79,295 (19,020) 45,640 (32,685) (46,923) (4,663) 1,274 (53,068) (109,445) (70,430) (51,311) (35,143) (30,665) (24,255) (8,299) 469 330 (219,304) (21,453) (15,629) (10,705) (9,341) (7,388) (2,528) 143 101 (66,800) (172,249) (172,249) 300,856 88,787 389,643 (151,031) (151,031) (110,011) 389,643 279,632 (46,004) (46,004) (33,509) 118,685 85,176 177,487 680,140 207,170 22,324 (291,730) 10,553 (825) 4,550 2,795 361 49,594 28,357 27,838 27,547 18,464 13,343 4,742 2,555 2,426 2,135 8,638 8,479 8,391 5,624 4,065 1,444 778 739 650 (80,533) 643,694 (1,813) (1,030) 307 72,295 (482,890) (68,837) (11,233) (2,529) (203) - (147,088) (20,968) (3,421) (770) (62) - (19,759) (3,391) (13,911) 221 4,528 (10,732) 67 1,379 (3,269) 11,582 582,550 24,452 260,324 7,449 79,295 4,566 20,818 6,341 - 11,595 3,532 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Gerencia Alberto Benavides de la Quintana Presidente del Directorio Roque Benavides G. Gerente General Desde 22/02/01 Raúl Benavides G. Carlos Gálvez P. Mario Santillán F. César Vidal C. Gerente de Desarrollo de Negocios Gerente de Finanzas y Administración Gerente de Operaciones Gerente de Exploraciones Desde 01/07/97 Desde 22/02/01 Desde 01/05/92 Desde 02/01/96 Humberto Rodríguez C. Contralor General Desde 01/01/84 Jaime Ayllón B. Fernando Espá G Isaac Galarza C. Alejandro Hermoza M. Mario Palla P. Bernardo Rubio R. Federico Zúñiga T. Sub Gerente de Sistemas Sub Gerente de Comercialización Sub Gerente de Logística Sub Gerente de Administración y Recursos Humanos Sub Gerente de Medio Ambiente y Comunidades Sub Gerente de Plantas Concentradoras Sub Gerente de Contabilidad Desde 01/01/02 Desde 01/01/93 Desde 01/01/94 Desde 16/06/03 Desde 01/07/03 Desde 01/06/95 Desde 01/01/84 Julio Meza P. Jefe de Geólogos Desde 01/07/04 Carlos Rodríguez V. Director de Seguridad Luis de la Cruz R. Jefe de Proyectos Metalúrgicos y Encargado de Auditoría Ambiental Julcani Felix Lewandowsky M. Orlando Quintanilla R. Mario Calderón S. Mario Loayza F. Juan Carlos Vargas B Superintendente General Asistente de Superintendente Jefe de Geólogos Unidad Jefe de Planta Concentradora Jefe de Recursos Humanos Uchucchacua Daniel Briones A. Jose Luis Ilizarbe C. Marco Oyanguren L. Raúl Goicochea F. Angel Sabastizagal V. Jorge Páez J. Alejandro Merino T. Superintendente General Asistente Superintendente Superintendente de Minas Superintendente de Planta Concentradora Jefe de Geólogos Unidad Contador Unidad Jefe de Recursos Humanos Orcopampa Julio Rojas E. Máximo Castro S. Luis Sanchez G. Eduardo Castro M. Luis Gamarra E. Percy Cárdenas A. Luis Góngora C. Superintendente General Asistente Superintendente Superintendente de Minas Superintendente de Planta Concentradora Jefe de Geólogos Unidad Contador Unidad Jefe de Recursos Humanos 75 RESUMEN DE TRAYECTORIA PROFESIONAL DEL DIRECTORIO Y LA GERENCIA Alberto Benavides de la Quintana, Presidente del Directorio* y miembro del Comité de Compensación. Ingeniero de Minas de la UNI, Master en Geología de la Universidad de Harvard con Programa Avanzado de Administración de Harvard B.S. Trabajó en la Cerro de Pasco Corporation y ha sido Director de varias compañías, entre las que se encuentra el Banco Central de Reserva del Perú. Norman Anderson, Director*. Ingeniero Geólogo de la Universidad de Manitoba. Trabajó en AMAX y Cyprus Amax Inc y fue Presidente Ejecutivo de Cominco. Luis Coleridge Alcántara, Director*. Miembro del Comité de Auditoria. Título en Ciencias Económicas, Comerciales y Contabilidad y doctorado de la UNMSM. Ha sido socio en Arthur Andersen & Co. y profesor de la UNMSM. Carlos H. Plenge Washburn, Director*. Miembro del Comité de Compensación y del Comité de Auditoría. Ingeniero de Minas de la Universidad de Missouri-Rolla, Master en Minerales de la School of Mines of Montana. Trabajó en la Cerro de Pasco Corporation. Consultor de diversas compañías mineras y Director de 2 empresas subsidiarias. Felipe Ortiz-de-Zevallos, Director*, Miembro del Comité de Auditoria y del Comité de Compensación. Ingeniero Industrial de de la UNI, Master en Administración de Sistemas de información la Universidad de Rochester, completó el Programa OPM de Harvard B.S. Además de sus diversas actividades académicas y ejecutivas, es Fundador y Presidente del Grupo APOYO desde 1977 Aubrey Paverd, Director*. Bachiller en Ciencias y Master en Ciencias de Rhodes University. Ph.D. de la Universidad James Cook North Queensland. Trabajó en Newmont Mining Corp. por 21 años, llegando a ser Vicepresidente de Exploraciones y en North Ltd., siendo a la fecha Consultor Privado. Roque Benavides Ganoza, Director* y Gerente General. Ingeniero Civil de la PUCP. Master en Administración de Henley, completó el Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard B.S. y el Programa Avanzado de Gerencia de Templeton College. Ha trabajado en Buenaventura desde 1977. Director de 7 empresas subsidiarias y ha sido Presidente de la SNMPE y CONFIEP. Carlos E. Gálvez Pinillos, Gerente de Finanzas y Administración. Bachiller de Economía de la UNFV. Master en Administración de la UP, completó el Programa de Desarrollo Gerencial de Harvard B.S. Trabajó en el Banco Minero del Perú y trabaja en Buenaventura desde 1978, es Director de 4 subsidiarias. Raúl Benavides Ganoza, Gerente de Desarrollo de Negocios, Bachiller en Ingeniería de Minas de la Universidad Missouri-Rolla, Master en Administración Minera de la Universidad Estatal de Pennsylvania y completó el Programa Avanzado de Gerencia de Harvard B.S. Trabaja en Buenaventura desde 1980, es Director de 12 compañías relacionadas. Mario Santillán Farje, Gerente de Operaciones. Ingeniero de Minas de la UNI, con cursos de Minas y Administración de la PUCP, UNI, UP y la Escuela de Minas de Colorado. Trabajó en la Mina Yuritala y ha trabajado en Buenaventura desde 1970. César E. Vidal, Gerente de Exploraciones. Bachiller en Geología de la UNI, Ph.D. de la Universidad de Liverpool, post-doctorado de la Universidad Heidelberg. Ha trabajado en Buenaventura Ingenieros, ha sido consultor independiente en varias compañías mineras, trabaja en Buenaventura desde 1996, es Director de 2 subsidiarias y Vice Presidente de la Society of Economic Geologists Foundation. José Miguel Morales Dasso, Abogado Principal desde 1973. Abogado de la PUC, completó el Programa de Entrenamiento de Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford. Es Socio del Estudio Aurelio García Sayán desde 1973. Director de 5 subsidiarias y varias otras empresas. Fue Presidente de la SNMPE. Carlos Humberto Rodríguez Calle. Contralor. Bachiller en Ciencias Económicas, Comerciales y Contabilidad de la PUCP, estudios de Administración de la U. de Piura. Trabajó en Petrolera Amotape S. A , Cyanamid Peruana S. A y trabaja en Buenaventura desde 1975. Es Secretario del Comité de Auditoria y Funcionario de Ética de Buenaventura. * Todos los señores Directores son miembros de los comités de Gobierno Corporativo y de Nominación. 76 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Información de Mercado de Valores Las Acciones Comunes y Acciones de Inversión han sido inscritas y transadas en la Bolsa de Valores de Lima desde 1871 y 1979 respectivamente. Los Recibos de Depósitos Americanos (ADRs) han sido inscritos y transados en la Bolsa de Valores de New York el 16 de marzo de 1996, bajo el símbolo de BVN. Desde el inicio del programa de ADR’s y hasta el 12 de noviembre del 2003 cada ADS equivalía a 2 Acciones Comunes y a partir del 13 de noviembre del 2003 cada ADS equivale a 1 Acción Común. Estructura accionaria y nacionalidad con participación mayor al 5% (al 31 de diciembre de 2004) Nombre Alberto Benavides de la Quintana Fidelity Management & Research Co. Compañía Minera Condesa S. A. Merrill Lynch Investment Managers Ltd. (UK) Total Participación Porcentual 14.022 8.614 7.687 6.089 36.412 Nacionalidad Peruana EE UU Peruana Inglesa Composición Accionaria, Acciones Comunes con Derecho a Voto al 31 de diciembre de 2004 Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Número de Accionistas 1,601 21 3 1 1,626 Porcentaje de participación 21.32 42.27 22.39 14.02 100.00 Composición Accionaria, Acciones de Inversión al 31 de diciembre de 2004 Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total Número de titulares 1,168 5 1 2 1,176 77 Porcentaje de participación 49.06 13.21 7.20 30.53 100.00 COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A. Información corporativa Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Daniel Dominguez Telephone: (511) 419 2536 E-mail: ddominguez@buenaventura.com.pe I-Advize Corporate Communications, Inc Melanie Carpenter / Pete Majeski Telephone: (212) 406 3690 E-mail: pmajeski@i-advize.com mcarpenter@i-advize.com Diseño, Pre Prensa e Impresión: Impresso Gráfica S.A. 78 Visión 2014 Buenaventura es una empresa minero – metalúrgica, globalmente competitiva. Somos líderes en términos de seguridad y generación de oportunidades para el desarrollo integral de nuestro equipo humano, así como en rentabilidad y creación de valor para los accionistas. Estamos plenamente comprometidos con un manejo responsable del medio ambiente y con el desarrollo sostenible de las comunidades en las que operamos. Misión - Formar y mantener un equipo humano multidisciplinario con excelencia empresarial. - Llevar a cabo operaciones minero–metalúrgicas de manera segura y eficiente aplicando los más altos estándares de la industria. - Promover el crecimiento y el desarrollo orgánico, principalmente a través de las exploraciones y la investigación metalúrgica. - Propiciar nuestra asociación con empresas afines de primer nivel en el mundo. - Adquirir y desarrollar activos mineros en Iberoamérica. - Diversificar nuestra producción a otros metales o minerales industriales. - Mantener el contacto y la transparencia con nuestros accionistas, las autoridades y demás grupos de interés (stakeholders). - Aplicar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. - Lograr excelencia ambiental en nuestras operaciones y exploraciones. - Desarrollar y promover alianzas estratégicas con las comunidades donde operamos, participando activamente en favor de su desarrollo sostenible. - Lograr un ambiente de trabajo que promueva el desarrollo humano y profesional en todos los ámbitos de la empresa. Valores - Integridad - Laboriosidad - Lealtad - Respeto - Honestidad - Transparencia 79