PAPIII- \OTARIAt_....\r.r{/,,, I)lr ACTIJAC ION '+- .- Ja - ;tll f{9 17:J.203 ESC. NTUAMA,RYSOSASTLVA- 13396/5 6 de noviembrede 2012 Montevideo, Sr. Presidente de la Asambleade Productoresde CONAPROLE Ing.AlvaroAmorols Presente De nuestramayorconsideración: Los suscritos, Ing. Walter Lockhart, Sr. EduardoMartínMendivily Dr.AndrésCarrau,integrantes de la ComisiónFiscal, elevana su consideración a los estadoscontables el informecorresoondiente a l 3 1d e i u l i od e 2 0 1 2 . l) Consideraciones Generales u que trabajósobrelos estados 1.1)La ComisiónFiscaldejaexpresaconstancia contablesindividuales de CONAPROLE correspondientes al ejerciciofinalizado julio el 31 de emitidopor de 2012 e informede auditoríaindependiente PriceWaterhouseCoopers el 28 de setiembrede 2012,elevadosal Directorio medianteel expediente No 36.038,siendoasistidosen el análisispor el Gerentedel Área de Planeamiento Económico(Cr. GabrielValdés)y por la Gerentedel Dpto.de GestiónContable(Cra.VirginiaTorchelo). ) H 1.2)Del informede la auditoríaexternamencionado, conveniente entendemos transcribir textualmente loscuatroúltimosoárrafos: "Bases para Ia calificación de la opinión ! \ I $ 6. Tal comose detallaen /as Nofas 1.cy 3.h, CONAPROLEposee/nversiones en emlresas. AI momentode emisión de los presenfesesfados contables individuales,no hemosrecib¡doesfadoscontablesauditadosal 31 de julio de 2012,ni hemospodidoreal¡zarproced¡m¡entos de audítoríasobreios eslados contablesa dicha fecha, de CONAPROLEArgentinaS.4., CONAPROLEDo Brasil ComercialImportadorae ExportadoraLtda.., Leben Represenfagoes ComerciaisLtda., ConadisS.A.,ConabiaS.A. y Etinor 5.4., empresasen /as que CONAPROLEposeeinversionesvaluadasen $ miles 159, con las que mant¡enecréditosnetospor $ miles269.585y por lasque reconocióresultados por $ miles138,créditos por inversión- pérdidapor $ m¡les36.414 (inversiones netospor $ mries 131.903 y resultadospor inversión- gananciapor $ miles 48.209al 31 de julio de 2011). Las situacionesmenc¡onadasanter¡ormente no nos perm¡tenevaluar el importe contab¡l¡zadopor esfas inversiones,ni Ia recuperabilidad de loscréditosnetosantesmencionados. 7. Tal como se descróe en Nofas 5.9 y 5.12, al 31 de julio de 2012, CONAPROLEmantiene contabilizadasen las líneas Deudas comerc¡alesy Deudasdlyersas,previsionesgenéricaspor un total de miles de $ 475.089y m/es $ 55.946,respectivamente ($ miles201.432y $ m¡les47.811al 31 de julio de 2011), que no cumplencon /os requisitosestablecidosen las normas contablesadecuadasen Uruguaypara el reconocim¡ento de paslvos.De dichos sa/dog $ miles 281.792 fueron reconocidos en el presente ejercicio imputándose$ m/es 239.382 en Costo de los bienes vendidosy servicios presfados y $ miles 42.410 en Diferencia de cambio ($ miles 201.432 reconocidosen el ejerciciofinalizadoel 31 dejulio de 2011,imputadosa Cosfo de /os bienesvendidosy serviciospresfados). 8. De acuerdocon normascontablesadecuadasen el Uruguay,CONAPROLE debe presentar es¿ados contables individuales y esfados contables consolidados con sus subs¡diar¡as,/os cuales en conjunto, constituyen los esfados contables cuya presentac¡ónes requeridapara dar cumplimientocon las referidasnormas. Tal como se detallaen Nota2 a los presenfesesfados contables individuales, a la fecha, CONAPROLE no ha emitido los correspondie nfesesfadoscontables consolidados. Opinión calificada q { 9. En nuestraop¡n¡ón,exceptopor los aJusfesque podrían derivarsede las Iimitacionesdescriptasen el párrafo 6, y los apartamientosseña/adosen /os párrafos 7 y B, los referidos esfados contables individuales presentan razonablemente,en todos sus aspecfos significativos,Ia situación patr¡mon¡al individualde CooperativaNacionalde Productoresde Leche(CONAPROLE) al 31 de julio de 2012,/os resu/fados¡ndiv¡duales de sus operacionesy los flujos de efectivo individualespor el ejerc¡c¡ofinalizadoen esa fecha de acuerdo con normascontablesadecuadasen el Uruguay." 1.3) Informaciónimportante 1.3.1 ) Políticascpntablesadoptadas \ $ Los estadoscontablesindividuales han sido preparadosde acuerdocon las disposiciones establecidas en el Decreto266107y Decreto538i09que son de para los ejerc¡cios aplicaciónobligatoria económicos iniciadosa partirdel 1 de enero de 2009. El decreto 266/07 requierela aplicaciónde las Normas 'lnternacionales de lnformaciónFinancieravigentesy traducidasal idioma españolal 3l de juliode 2007,publicadas por la AuditoríaInternade la Nación, y las normasde presentación contenidas en el Decreto103/9'ly en el Decreto 37110. PAPEL NOTARIAL DE ACTUACIÓN -i -.t,or-tÉ.i, n i r-.ial,F' f. - EuN9 L75205 xl" ,.?¿.!: - lC¡96r5 ESC. tUAI|ARY SOSASTLVA Hasta el ejerciciofinalizadoel 31 de julio de 2011, de acuerdocon Io establecido en el Decreto99/09y reveladoen Nota3.b a losestadoscóntables, parareflejaren formaintegral los saldosen pesosuruguayos fueroncorregidos los efectosde las variaciones de la monedanacional. en el poderadquisitivo Confechal0 de abrilde 2012fue emitidoel Decreto104112, en el cualse deja sin efectola aplicaciónpreceptivadel ajustede los estadoscontablespara reflejarlas variaciones en el poderadquisitivo de la monedaa que refiereel en artículo1odel DecretoN" 99/09de 27 de febrerode 2009.En consecuencia, aplicación de la NIC 29, en tantolos nivelesde inflaciónacumulada de la economía uruguaya no alcanzaron un índiceacumulado de 100%en tresaños, los saldosdel ejerciciofinalizado sin el 31 de julio de 2012 se presentan corrección monetaria. Lasnormascontables adecuadas en el Uruguay vigenies al 31 de juliode 2012, difierende las NormasInternacionales de Información Financiera, básicamenie en lo siguiente: * Las normascontablesadecuadasen el Uruguayprescr¡benun formato específico de presentación de los EstadosContables; - Segúnnormascontables adecuadas en el Uruguay(Decreto538/09del 30 de noviembre de 2009),en los estadoscontablesindividuales, en las inversiones entidadescontroladas, entidadescontroladasen forma conjuntay entidades bajoinfluencia significativa deberánser valuadasbajola aplicación del método participación y de la no bajoel métododel costoo valorrazonable. r/l ,sl l_ N \r \\ Para los ejerciciosiniciadosa partir del '1 de enero de 2009, las normas contablesadecuadasen Uruguay requierenla preparaciónde estados y en cumplimiento contablesconsolidados e individuales. En consecuencia con las normascontablesadecuadasen Uruguay,CONAPROLEemite estados contablesconsolidados con oosterioridad a la emisiónde losestadoscontables individuales. Las políticascontablessignificativasque han sido adóptadaspara la elaboración de los estadoscontables.con exceociónde lo detalladoen Nota 3.b a'los estadoscontables,han sido aplicadasen formaconsistente con el ejercicioanteriol. 1.3.2)NuevocontratoIFC (lFC)firmó Con fecha6 de julio de 2012,la International FinanceCorporation con CONAPROLE un contratode préstamopor US$30.000.000 a diezañosde plazo con el objetivode financiarobras en el ComplejoIndustrialVilla Rodriguez. Lastasasde interésaolicables son: - LIBORmás3% anualduranteel primeraño, - LfBORmás2,75Vo anualhastafinalizarel plazodel contrato. A la fecha de emisiónde los estadoscontablesindividuales, no había sido recibido ningúndesembolso. 1.3.3) Gonahorro A oart¡rdel 1 de setiembre de Conahorro. de 2009se realizaron 12 emisiones Estasse enmarcan negociables en un programa de emisiónde obligaciones por un valor nominalde hasta US$ 100.000.000 en un plazode 5 años, porel BancoCentraldel Uruguayen juliode 2009.Al 31 de juliode aprobado 2012 se habían emitido obligaciones negociablespor US$ 44.000.000 (US$32.000.000 al 3'1de juliode 2011) de las cualesquedanen circulac¡ón ( U S $1 1 . 9 8 0 . 0 0 U 0 S $1 1 . 8 7 7 . 5 0a0l 3 1 d e j u l i od e 2 0 1 1 ) au n at a s ad e e n t r e 3Yoy2,75o/o anual(entre3,25%y3% anualal 31 dejuliode 2011). 1.3.4) Conahorroll EI 20 de junio de 2012 se realizóla primeraemisiónde Conahorroll. Esia emisiónse enmarcaen un nuevo programade emisiónde obligaciones por un valornom¡nalde hastaUS$ 100.000.000 negociables en un plazode 5 porel BancoCentraldelUruguay años,aprobado enjun¡ode2Q12. Lascaracterísticas de estaprimeraemisiónde Conahorroll son: u Y ) -Fechade emisión: 20 de juniode 2O,12 -Monto:US$3.000.000. -Formade suscripción: ofertapública. -Plazo:3 años. El conjuntode inversorestendrá derechoa recuperarun porcentaje de su inversiónen cadafechade pagode interesesy de acuerdoa un cronogramaestablecido. En cada una de estasinstanciasse considerará hastael importede US$ 500.000comocancelación anticipadade la emisión, mientrasse considerará al eventualexcesode solicitudessobreesta c¡fra,y hastala cotasuperiorindicadaen cadacaso,comouna obligacién de compra de CONAPROLE. Inmediatamente luegode la compra,CONAPROLE se obliga poner a a disposición de susAgentesde Distribución los eventuales títulosque adquierade esta forma, a los efectosde que se operen en el mercado secundario. -lnterés:Pagaderosemestralmente; primervencimiento20 de diciembrede 2012 -Tasa:',Z,7 5o/o N \\ I 1.3.5) Otrascontingencias CONAPROLE se encuentraen litigiocontraun ex distribuidor en Brasil,DNF ServigosAdministrativos Ltda. ME, por un importede milesde US$ 1.000 aproximadamente. Adicionalmente, DNF ServigosAdministrativos Ltda.- ME inicióen el ejerciciofinalizadoal 3'1de julio de 2011,una demandajudiciala CONAPROLE por un importe do BrasilCom.lmp.e Exp.Ltda.y CONAPROLE de milesde us$ 7.000aproximadamente. A la fecha,se ha estimadoen basea la opiniónde los asesoresjurídicos,que no se generarándesembolsos de fondossignificativos por estoslitigios,por lo <jueni los estadoscontablesde P A P E L N O T A R I A L D E A C T UA C I O N Eq Ne Lz:.,zo6 coNAPRoLEdo Brasitcom.Efifi'd'SEffi Tftfrl'tHiió#Stados contablesde CONAPROLE incluyenun pasivoporesteconcepto. 1.3.6) Hechosposteriores El 20 de setiembre de 2012se realizóla décimoterceraemisiónde Conahorro por un importede US$ 6.000.000a un año de plazocon pagosemestralde emisiónde intereses a la tasadel2,75%anual.Además,se realizóla segunda Conahorro ll porun importede US$5.000.000 a cincoañosde plazoconpago semestral de intereses a la tasadel4% anual. 1.3.7)Ratiosexigidospor lnternationalFinanceCorporation,Obligaciones negociablesy otros préstamosde largo plazo Los cálculosfueron efectuadospor personaldel Área de Planeamiento Económico, tomandocomobaselosestadoscontables consolidados. Formade cálculo Razóncorriente 1,8 EBITDA 61 (/l \il 4 J' Ratiode coberturade deuda N \ Ratio de cobertura de servicio de deuda N \ a4 tFc >12 Activocorriente Pasivocorriente > us$ 22 Resultado operativo + Amortizaciones millones + Fondoproductividad Ebitda Máximopagoanualde de largo capitale intereses plazodurantela vigenciadel préstamo(millUS$) Deudafinanciera neta Ebitda > 1,4 Obligaciones negociables >1 > u s $1 5 millones >1 < 5, 1.3.8)Estadoscontablesconsolidados deberán Dadoque losestadoscontablesconsolidados del grupoCONAPROLE presentarse anteel BancoCentraldel Uruguaya los efectosde cumplircon los los mismos,al requisitosexigidosparaemisoresde obligaclones negociables, en la Asamblea igualque en ejercicios a aprobación anteriores, se presentarán de 2012.La ComisiónFiscal Generalordinariaa celebrarse el 20 de noviembre que trabajósobrelos estadoscontablesconsolidados dejaexpresaconstancia del grupoCONAPROLE correspondientes al éjerciciofinalizadoel 31 de julio de 2012 e informe de auditoría independiente emitido por PriceWaterhouseCoooers el 30 de octubrede 2012. siendoasistidosen el anális¡spor el Gerentedel Area de Planeamiento Económico(Cr. Gabriel Valdés)y por la Gerentedel Dpto.de GestiónContable(Cra.VirginiaTorchelo). ll) Consideraciones sobrelos estadoscontablesindividuales ll.1)Estadode situaciónpatrimonial 11.1.1) En el rubroInversiones se incluyen las inversiones de CONAPROLE en jurídicas para empresascolaterales, cuyasfiguras son sociedades anónimas las empresasnacionales, en Argentinay en México,y limitadapara las empresasen Brasil.Las inversiones en EtinorS.A. y ConabiaS.A. se encuentran valuadasal costooriginalde las mismasmenosuna pérdidapor deterioro,cuandocorresponda. El restode las inversiones en otrasempresas se encuentranvaluadaspor el métodode la participación, en aplicacióndel Decreto538/09del 30 de noviembre de 2009. Nombre Valuación Productores de Leche VPP S.A. Bonprole lndustrias VPP LácteasS.A. Cerealín S.A. VPP Conapac S.A. VPP CE.ME.S.A. VPP EtinorS.A. ConabiaS.A. Costo Costo Conaprole Argentina VPP Giro principal Ventade insumos al productor lnversión % (milesde $) pañicipación 100o/o 147.966 Elaboraciónde quesos finos 49.199 10% Envasado de productoslargavida Elaboración de polietileno Distribución de helados 47.994 100% 26.728 50% 7.567 100% 78 60 21 1004/o Sin actividad Sin actividad Sin actividad 50% 100% J.A. Conadis S.A. N N\ \\\ N\ \\\ \! VPP<O Conaprole doBrasil VPP<O Comercial tmportadora e ExDortadora Ltda. I Leben Representagoes Comerciais Ltda. VPP<O Sin actividad Distribución de productoslácteos 0 0 99,478o/o 100% Distribución de productos lácteos 0 99,99% 279.613 11.1.2) La razón coniente que establecela liquidez a corto plazo de (capacidad CONAPROLE de hacerfrentea sus obligac¡ones a cortoplazocon sus disponibilidades, y que relacionasu activocorriente créditosy existencias) con su pasivocorriente es de 1,9 al 31 de julio de 2012.La evolución del PAPEL NOTARIAL DE ACTUACION Eü I{eazszoz enlosúltimos ¡ndicador entosestados conta6ffisYH&ü1ffiYal8$f&SolffiFhoLE ha sidola s¡guiente: ejercicios Ejercicio lndice 2009-2010 I,O 2010-2011 lo 2011-2012 10 Con relacióna la estructuradel Activo corriente.el mismoestá conformadopor: . . . . VI *li A \ N Bienesde Cambio Créditosotorgados a clientes lnversiones Disponibilidades 49% 40% 9% 2% (milesde $ 3.458.365) (miled s e$ 2 . 9 1 0 . 7 8 9 ) (milesde $ 661.766) ( m i l ed s e$ 1 1 3 . 0 3 3 ) Los créditospor ventasrepresentan el 70% de los créditosotorgadosy los produciosterminadosnetosde previsiónrepresentan el B2lode los bienesde cambio. Conrelacióna la estructura del Pasivocorriente: . . . ¡ Deudascomerciales Deudasdiversas Deudasfinancieras Previsiones 54% 20% 21% 5% (milesde $ 2.006.394) (milesde$752.264) (milesde$772.455) (miled s e$ 1 9 1 . 1 7 3 ) por comprade leche Entrelas Deudascomerciales, los saldoscon remitentes representanel 58%. Entre.las Deudas financieras,las obligacionespor emisiones negociablesserie B y Conahorroconst¡tuyenel 42o/o,las obligacionescon institucionesbancariasconstiiuyenel 36% y un 22% lo constituye el préstamopreciodiferido. individual ll.2)EstadodeResultadosCONAPROLE 47, El resultadoneto del ejerciciofue positivoen miles de $ 1.095.1 (miles netos de $ 14.966.361 operativos representa el7% de losIngresos ). lll) Ratiosindividuales lll.1)Actividad Ej.11t12 (días) Plazode cobro a deudores Duraciónde stock Plazode paqoa proveedores Ciclode conversión de caia Et. 10111 (días) 40 110 84 YO 49 75 lll.2)Liquidezo solvencia Pruebaácida menor Razóncorriente Ej.11t12 1,0 1,9 Ej.1U11 1,1 Ej.10/11 47% 20% Ej.10111 40% 21% Ej.11112 4% 7% Ej.10/11 lo lll.3)Endeudamiento ,$ Pasivototali Activototal Pasivofinanciero corrientei (Stockexportación a precio.de + venta Deudoresexportación) lll.4)Rentabilidad { Resultado ooerativo/ Ventas Resultado del ejercicioi Ventas N 7o/o 3o/o lll.5lParticipación del productoren los costostotalesde producción (hislóricos) Ejercicio \Ñ\ N\ \" % pariicipación 2008-2009 5B 2009-2010 61 2010-2011 66 2011-2012 66 * ¡ i ] , ] ' i " . , P A P F LN o T A R I A L D E A C T U A C I O N c- t'.{ 1_ Eil Ne Lzszos - tCB6¡5 ESC.r$UAIIARYFps/ASTLVA lll.6)Total de leche recibida su otsrnDucton En el ejerciciose constataun aumentode los litrosde leche recibidadel orden que se detallaa continuación: del 20o/o, Lechecondestinbconsumo(*) Lechecondestinoindustria Total leche recibida ((\ ,U\ '4 l A g o . 1 1/ J u l . 1 2 A s o . 1 0/ J u l . 1I milesde litros milesde litros % Variación %o 70.012 116.762 1 1 1 . 2 0 8 . 7 6 3 95 950.810 89 1.278.775 1 0 0 1.067.572 1 0 0 (40o/") 27o/o 20% (-) Segúnresoluciónde DirectorioN' 8l .581,a partirdel mes de mazo de 2012se unificatoda la remisiónde los socios coooerariosa leche con destino industria. lll.7)lmporteshistóricospagadosa los productorespor la lecheseqúnsu destino Si bien la leche aumentóun 20% en litros,el imporietotal pagadocon reliquidaciones/prima sociocooperario subióen un 26%. \. \o \\ N A s o . 1 1/ J u l . 1 2 A s o . 1 0/ J u l . 1 1 Variación milesde $ Yo milesde $ Yo (33% Lechecondestinoconsumo 535.215 5 799.804 1 1 Lechecondestinoindustria 9.686.175 6.275.096 54% pago Total leche 10.221.390 1 0 0 7.071.900 1 0 0 4SYo prima Con reliquidación, 10.306.956 26lo 8.206.962 socio cooperarioy complementos lll.8)Comparacióndel precio de la leche Ago. 1 1I J u l .1 2 Leche(milesde litros) Lechecon reliquidación, primasocio cooperarioy complementos, realabonado (milesde $) Precioleche con primasocio reliquidación, y cooperario complementos ($/litro) Ago. 10 I Jul. 11 1.278.775 10.306.956 Precioleche(US$/litro) a tipo de cambiode cadames % variación 20To 1.067.572 26% 8.206.962 8,060 7,688 5Yo 0,402 0,396 2% I ) Los litros de leche remitidosaumentaron20%, el precio promedio aumentó57oen pesospor litroy 2o/o en dólarespor litro. 2) El preciode la lechepromedio fue de $ 8,060en el ejerclcio11112y $ 7,688en el ejercicioI 0/l 1. lV) Propuestade distribuciónde utilidades Esta ComisiónFiscalestá de acuerdocon la propuestade la Direcciónde distribucióndel resultadodel ejerciciode CONAPROLE,y aconsejasu aorobación. { Notas 1.095.147 (428.838) Resultado del eiercicio Tasacióntécnicabienesde uso N Resultado del ejercicio ajustado Primaaqo 11 - iul 12 N Complemento 0,16p/ttago11 -feb 12 ReservaIFClVo remisión) Resultadosacumulados Notas: Miles $ 666.309 (r) (1) lz) (3) (419.641 ) (127.520) (103.070) 16.078 t (1)De acuerdoa lo establecidoen Resoluciones de DirectorioNo 80.746,No 80.865,N" 80.987,No81.'114,No81.190,No8'l.442,N.81.581, No81.660,No 81.768y No82.078 (2)De acuerdoa lo establecido de en la Sección6.02 ("NegativeCovenants") julio (lFC) de en FinanceCorporation los contratosfirmadoscon lnternational debecrearuna 2002y marzode 2007, al cierrede cadaejercicioCONAPROLE 10 PAPEL NOTARIAL DE ACTUACION Eu Nerzszos reserya porunmonto oearEfr8i"f8Btlflz"B8b"i;bfff"arizados porcompra de lechea los productores. (3)Se proponeque el remanente del resultadodel ejerc¡c¡o,. milesde g 16.078, sea ¡mputado a Resultados Acumulados. V) Estadoscontablesconsolidados Del informede ra auditoríaexternamencionado,entendemosconveniente transcribir textualmente los cuatroúltimospárrafos: "Bases para la catificación de ta opinión 6. Talcomose detailaen Nofas1.c,2 y 3.h, coNApRoLE poseeinversiones en empresas-AI momento de emisión de los presenfesestados contabres consolidados, no hemosrecibidoesúadoscontabiesauditadosar 31 de jurio de 2012' ni hemospodidoreafizarprocedimientosde auditoriasobre/os ás¡ados cltntlble-sa dicha fecha, de CONA?ROLEArgent¡na5.A., CONA?ROLEDo Blasil cgyercia! Importadorae Exportadora-Ltda..,LebenRepresenfagoes ComerciaisLtda., y ConadisS,A., cuyos act¡vosnetospor m¡les269.584. $ ,ngresosoperativosnetospor g miles417.g14 y resultadosnetos- pérdidapir $ mlies 36.414 han sido consoridadosen Á presenfesesfados contabres (activos netos por $ miles 131.903, rngresos óperativosnetospor $ mites 381.151y resultados nefos- ganancia-por$ miles48.209al Si ae jutn Ae 2^011). Adicionalmente, tampocohemosrecibidoesfadoscontablesaudíadosal 31 de julio de 2012 de ConabiaS.A. y Et¡nor5.A., sociedadesen las que CONAPROLEposee inversionesvaluádasen $ mites 13gy con ias que por $ mitás138at 31 de fyt¡?ne-:lélitosrefos por $ mites22 (inversiones julio de 2011).Las situaciones antesmeicionadasn'o nospermiteneratiuita razonabilidadde esfos rmporfes. .q 7. Tal como se descróe en Nofas S.g y 5.12, at 31 de jutio de 2012, coNAPRoLE mant¡enecontab¡t¡zadas en' tas tíieas Deudascomerciares i Deudas previsiones genéricas por un total d" S-r¡1", izsnáé'y llversas, g mites'201 .432y .$m/es 47.811att31 dL f yile.s ??946, respectivamen[e julio 2011), que no cumpren con Q9 ros requisitosestabtecidos en ras normas contables^adec_yadas en lJruguaypara e! reconocimiento pasivos. de De dichos sa/dos, $ miles 281.792 fueron reconocidos en el presente ejercicio imputándose$ mrles 239.3g2en costo de ros bienes vendidosy sérvicios presfados y $ miles 42.410 en Diferencia de cambio ($ m¡lás 201.432 reconocidosen el ejerciciofinalízadoel 31 dejutio de 2011,imputadosa cosfo de /osblenesvendidosy serviciospresfados). Opinión calificada 8. En nuestra opinión, exceptopor los aTusfeseue podrían derivarsede ias limitacionesdescriptasen et párrafo a, y ns afartamientos señaradosen el párrafo 7, los referidos esfados contabies consolidados presentan razonablemente,en todos sus aspecfos significativos,Ia situaciónpatrimoniat consolidadade cooperativaNacionatde productoresde Leche GofuApRoLE) al 31 de julio de 2012, los resultadosconsolidadosde sus operacionesy los flujos de efectivo consolidadospor el ejerc¡c¡ofinalizadoen esa fecha de acuerdocon normascontablesadecuadasen el Uruguay. 9. Con fecha 2B de setiembrede 2012, hemos emitidonuestrodictamende auditoríasobre /os esfadoscontablesindividualesde CONAPROLEal 31 de julio de 2012, con calif¡caciones por ¡gualesmof¡vosa los menc¡onados en /os párrafos6 y 7 de ested¡ctameny una calificaciónpor no haberpresentadoen que aquíse presentan". dichafecha/os esfadoscontablesconsolídados Los estadoscontablesconsolidados del grupo CONAPROLE, consolidanla informaciónde'CooperativaNacionalde Productoresde Leche y de las "el Grupo"),en el (conjuntamente empresasque se describena continuación quesobrelas mismasCONAPROLE entendido eiercecontrol: . . . . . . . CE.ME.S.A., Cerealín S.A., Conadis S.A., Conaprole ArgentinaS.A., Conaprole do BrasilComerciallmportadora e Exportadora Ltda., LebenRepresentaEoes Comerciais Ltda., Productores Leche de S.A.. Los estadoscontablesconsolidadoshan sido elaboradossigu¡endola por la NIC27. De acuerdoa dichametodología metodologÍa establecida se procedimientos: hanaplicadolos siguientes F Se haneliminado: . Ingresosy gastoscorrespondientes a transacciones realizadas enire las sociedades consolidadas, . Activosy pasivosentredichassociedades, . Resultadosno realizadosen transacc¡ones entre las sociedades consol¡dadas, exceptoque hubieraevidencia de deterioro. \/\ I]l \,\ \ ta\ \ N F Se ha reconocido el interésminoritario correspondiente a la partede los que no pertenecen activosnetosy résuliados a CONAPROLE, tantoen el patr¡monial estadode situación comoen el estadode resuliados. Los bstadoscpntablesQue serán sometidosa aprobacióndá los órganos volitivos de lás sociedadesconsolidadas,son los estados contables individualesde cada sociedad.Los estadoscontablesconsol¡dados serán aprobadosen oportunidadde la aprobaciónde los estados contables individuales de CONAPROLE. Los mismoshan sido aprobadospara su n confecha30 de octubrede 2012. se A los efectosde la elaboraciónde los estadoscontablesconsolidados. políticascontables adoptaron las principales de CONAPROLE. es de $ 1.095millonesy el del El resultado del balancede CONAPROLE consolidado es de $ 1.095millones. 12 PAPEL N OTARIAL DE ACTUACION Et! ^Ie Lzszro ESC. NIUA MARY SOSASILVA- I EB6/5 Comoconclusiones finales,y en cumplimiento formales de los requerimientos porla legislación querigea CONAPROLE, establecidos expresamos: 1) Queremosdestacar que se entregaronlos estados contablesde y CONAPROLE a la Comisión Fiscala los60 díasde cerrado el ejercicio losestados contables consolidados a losg0 díasdelcierredeleiercicio v acompañados oorla Memoria Anual. 2) La Comisión Fiscalaccedióa los Estadoscontables los Consolidados, cualesfueronanalizados con sus cierresa las fechas31.01.12 y y Auditoría 31.O7.12, coninformes de Revisión limitada de independiente PriceWaterhouseCoopers, respectivamente. Al 31.01.12tambiénse dispusode los EstadosContablesde CONAPROLE, con informede Revisión Limitada independiente. 3) El endeudam¡ento financiero netovarióde US$16 millones enjulio2011 julio a US$ 69 millonesen 2012 como consecuencia de mayor necesidadde capitalde trabajo.La deudamantieneun perfilrazonable entrela deudafinancierade.cortoplazoy la deudaf¡nanciera de largo o|azo. 4) Confecha6 de juliode 2012,la International (lFC) FinanceCorporation firmócon CONAPROLE un contratode préstamopor US$30.000.000 a diez años de plazocon el objetivode financiarobrasen el Complejo Industrial VillaRodriguez. Las tasasde inierésaplicables son:LIBOR más 3% anualduranteel primeraño y LIBORmás2,75%anualhasta finalizarel plazodel contrato.Al 30 de octubrede 2012 no habíasido recibido ningúndesembolso. 5) A partirdel 1 de setiembre de 2009 se realizaron12 emisiones de Conahorro.Estas se enmarcanen un programade emisión de obligacionesñegociables por un valor nominal de hasta porel BancoCentral US$100.000.000 en un plazode 5 años,aprobado julio julio del Uruguay en de 2009. Al 31 de 2012 se habíanemitido de ' porUS$44.000.000 (US$32.000¡00al 31 de obligaciones negociables julio de 2011)de las cualesquedanen circulación US$ 11.980.000 (US$11.877.500 y 2,75% al 31 dejuliode 2011)a unatasade entre3o/o anual(entre3,25%y 3% anualal 31 dejuliode 2011). 6) El 20 de juniode 2012se realizóla primeraemisiónde Conahorro ll. Esta emisión se enmarcaen un nuevo programade emisiónde obligacionesnegociables por un valor nominal de hasta porel BancoCentral US$100.000.000 en un plazode 5 años,aprobado junio delUruguay en de 2Q12. 7) Los ratiosfinancieros, se mant¡enen en buenosnivelesy cumplencon internacionales. losrequisitos exigidosporlosorganismos 8) Duranteesteaño, las ventas'endólareshistóricos subieronun 16%,de US$ 636 m¡llonesa US$ 741 millones.Los ingresosprovenientes del mercado interno subieronun 11%, pasandoa US$ 3.1a millones, mientrasque los del mercadoextemosubieronun 21o/o,pasandoa US$ 427 millones, en los estados contables individualesde CONAPROLE. 9) En los 2 últimosejerciciosCONAPROLEtuvo un desempeñomuy positivo,que le ha permitidoa la Direcciónaprobarduranteel ejercicio 11/12 diversospagos a productorespor un monto aproximadode US$ 27,4 millones, y contabilizarun Fondo Especial para la Estabilización del preciode la lechepor US$11,1millonesparaatender situacionesextraordinarias en los próximosejerc¡cios.Este fondo acumulaun saldode US$22 millonesal 3'1de juliode 2012. 10)CONAPROLE inicia un nuevo ejerciciocon un escenariode precios internacionales inferiores,por lo cual deberá continuary consolidar mejorasalcanzadas en su estructura de costosen el marcode un nuevo y de competit¡v¡dad contextomacroeconómico internacional. 11)Los Estadosde Situacióny de Resultados individuales analizadospor estaComisión,y que fueronelevadosa la aprobación del directoriopor la Gerenciadel Area de Planeamiento Económico,reflejanen forma razonablela situacióneconómico-financiera de CONAPROLE al 31 de juliodel2012. 12) Los EstadosContáblesConsolidados auditadostambiénreflejanen forma razonable la situación económica financiera del grupo CONAPROLE al 31 de iuliodel2012. Por lo expuestoaconsejamos la aprobaciónpor la Asambleadé los estados contablesindividuales, su memoriay proyectode distribución de utilidades; así comotambiénlosestadoscontables consolidados de CONAPROLE. M"r*-- Dr.AndrésCarrau Mendivil 14 DE ACTUACIÓN *Kilü,J,I PAPELNOTAR]AL 7i Eü Ne LzszLr ESC. NfllA I|ARY S06A STLVA- t3m,5 CONCUERDA, bieny fielmentecon el documentooriginaldel mismotenor ARANCELOf ICIAL .'..'L?..',.... ou'orto ' ^ 642: Horior¡ro ¡..A.ó.,...' Mont.Nc. ¡,..i.ji.... fondoGremial3,.i..'.. ffi ffi ffi* ffi ---@ ffi @ .=@ que he tenidoa la vista,con el cualhe cotejadoestetestimonio.EN FE DE ELLO,a solicitúdde Conaproley a los efectosde su presentación ante el BancoCentraldel Uruguay,expidoel presente,en ocho hojasde Papel Notarialde ActuaciónSerie Eq números175203,175205a 175211,que sello,signoy firmoen Montevideo, el veintinueve de noviembrede dos mil ooce.- bl-W'