Prospecto OFERTA PUBLICA Títulos Estandarizados de Renta Fija US$ 5,000,000.00 ________________________________________________ Financia Capital, S.A. (en adelante denominada “Financia”), una sociedad anónima constituida bajo las Leyes de la República de Nicaragua, se complace en anunciar mediante oferta pública la venta de Títulos Estandarizados de Renta Fija denominados en Dólares de los Estados Unidos de América, por un monto máximo autorizado de US$5,000,000.00 y tendrá una duración máxima de cinco años. Los Títulos Estandarizados de Renta Fija serán pagarés a la orden emitidos por Financia Capital, S.A., y representan una promesa unilateral de pago irrevocable del suscriptor y otorgará al beneficiario todas las prestaciones y derechos suscritos en el presente prospecto. Los Títulos Estandarizados de Renta Fija devengarán intereses que serán pagados en la fecha de vencimiento del título o trimestralmente dependiendo si son pactados a plazos mayores de un año, y variarán conforme el plazo de los vencimientos. El emisor podrá estipular las tasas conforme la evolución del mercado, una vez colocado el título, la tasa de interés pactada será invariable hasta su redención (Ver “Características de la Emisión” en este prospecto) La Emisión de Títulos Estandarizados de Renta Fija fue inscrita en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras con el No. 0329 de conformidad con la Resolución No. 0331 del Superintendente de Bancos el día 12 de julio de 2007 y fue registrada en la Bolsa de Valores de Nicaragua el 29 de Mayo de 2007. LA AUTORIZACION Y EL REGISTRO PARA REALIZAR OFERTA PUBLICA NO IMPLICAN CALIFICACION SOBRE LA EMISION NI LA SOLVENCIA DEL EMISOR O INTERMEDIARIO. ____________________________ Agente Colocador Representante __________________________________________________________________________________ Managua, 12 de julio del 2007 1 CONSIDERACIONES ..............................................................................................................................6 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN .................................................................................................7 1. INFORMACIÓN REFERENTE A LA EMPRESA........................................................................9 1.1 1.2 1.3 2. DATOS RELATIVOS A LA OFERTA PÚBLICA......................................................................... 13 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 2.15 2.16 2.17 2.18 2.19 3. CLASE DE TÍTULO ........................................................................................................................ 13 OBJETIVO DE LA EMISIÓN ............................................................................................................ 13 MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN ................................................................................................... 13 MONEDA ..................................................................................................................................... 13 DENOMINACIÓN .......................................................................................................................... 13 PLAZO.......................................................................................................................................... 13 PRECIO ........................................................................................................................................ 13 TASA DE INTERÉS......................................................................................................................... 13 REGISTRO .................................................................................................................................... 14 DURACIÓN ................................................................................................................................... 14 FORMA DE PAGO DEL CAPITAL E INTERESES ...................................................................... 14 TRANSFERENCIA DE TÍTULOS ...................................................................................................... 14 GARANTÍA ................................................................................................................................... 14 FIRMAS DEL SUSCRIPTOR .............................................................................................................. 14 PLAN DE COLOCACIÓN DE LOS TÍTULOS ...................................................................................... 15 MUTILACIÓN, DESTRUCCIÓN, PÉRDIDA O HURTO DE LOS TÍTULOS ............................................. 15 REDENCIÓN ANTICIPADA ............................................................................................................ 15 TRATAMIENTO FISCAL ................................................................................................................. 15 AGENTE COLOCADOR, AGENTE DE PAGO Y PUESTO DE BOLSA REPRESENTANTE ...................... 15 ACTIVIDADES DE LA EMPRESA ............................................................................................... 16 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 4. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................................... 9 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA ............................................................................................ 10 PRINCIPALES EJECUTIVOS ............................................................................................................ 11 OBJETO ........................................................................................................................................ 16 ACTIVIDADES PRINCIPALES.......................................................................................................... 16 RESUMEN DE OPERACIÓN DE TARJETAS DE CRÉDITO ................................................................... 18 RESUMEN DE INVERSIONES DISPONIBLES ..................................................................................... 18 RESUMEN DE CONTRATOS DE FINANCIMIENTO ............................................................................ 18 SISTEMAS ..................................................................................................................................... 18 FUNDAMENTO LEGAL DE LAS OPERACIONES .............................................................................. 19 POLÍTICA DE DIVIDENDOS .......................................................................................................... 19 DETALLE DEL PATRIMONIO ......................................................................................................... 19 GASTOS POR COMPENSACIÓN DE DIRECTIVOS Y FUNCIONARIOS .................................................. 19 ANALISIS DEL ENTORNO ......................................................................................................... 20 4.1 ANÁLISIS DE LA INDUSTRIA .......................................................................................................... 20 4.2 ANÁLISIS FODA .......................................................................................................................... 20 4.2.1 Fortalezas ................................................................................................................................ 20 4.2.2 Oportunidades......................................................................................................................... 20 4.2.3 Debilidades.............................................................................................................................. 20 4.2.4 Amenazas ................................................................................................................................ 20 4.3 ANÁLISIS DEL ENTORNO MACROECONÓMICO .............................................................................. 21 5. ANÁLISIS FINANCIERO DE LA ENTIDAD EMISORA .......................................................... 22 5.1 SITUACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA ............................................................................................ 22 5.1.1 Balance General....................................................................................................................... 23 5.1.2 Estado de Resultados............................................................................................................... 24 2 5.1.3 Estado de Cambios en el patrimonio de los accionistas ............................................................ 25 5.1.4 Estado de Flujo de Efectivo..................................................................................................... 26 5.2 RAZONES FINANCIERAS AL 31 DE DICIEMBRE 2006 ...................................................................... 27 5.2.1 Indices financieros de rentabilidad ........................................................................................... 28 5.2.2 Indices Financieros de liquidez................................................................................................. 29 5.2.3 Indices financieros de endeudamiento...................................................................................... 29 5.2.4 Indices financieros de mercadeo .............................................................................................. 30 5.2.5 Indices financieros de sanidad.................................................................................................. 30 5.2.6 Indicadores financieros varios .................................................................................................. 30 6. INFORMACIÓN RELEVANTE ................................................................................................... 32 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 7. PUESTO DE BOLSA REPRESENTANTE ........................................................................................... 32 AGENTE DE PAGO ....................................................................................................................... 32 MARCO REGULATORIO ................................................................................................................ 32 NOTIFICACIONES ......................................................................................................................... 32 LITIGIOS LEGALES ....................................................................................................................... 32 INFORMACIÓN ADICIONAL .......................................................................................................... 33 RIESGOS DE LA EMISIÓN.......................................................................................................... 34 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 RIESGO DEL EMISOR .................................................................................................................... 34 RIESGO CREDITICIO..................................................................................................................... 34 RIESGO DE CONCENTRACIÓN ...................................................................................................... 35 RIESGO DE LIQUIDEZ ................................................................................................................... 35 RIESGO DE DESEMPEÑO............................................................................................................... 35 RIESGO POR LA COMPETENCIA ..................................................................................................... 36 RIESGO SISTÉMICO....................................................................................................................... 36 ANEXOS I. II. III. IV. V. VI VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. SUPUESTOS Y PROYECCIONES FINANCIERAS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS PERIODOS 2006, 2005 Y 2004 E INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE CERTIFICACION DE AUTORIZACION DE JUNTA DIRECTIVA PARA EMISION DE VALORES REGISTRO DE EMISOR Y DE LA EMISION POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS REGISTRO DE EMISOR Y DE LA EMISION POR LA BOLSA DE VALORES DE NICARAGUA CERTIFICACION NOTARIAL DEL PODER DE ADMINISTRACION CERTIFICACION NOTARIAL DE VIGENCIA DE JUNTA DIRECTIVA CONSTANCIA NOTARIAL DE NO TENER CASOS JUDICIALES PENDIENTES ACTA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD FINANCIA, CAPITAL, S.A. SOLVENCIA MUNICIPAL CERTIFICACION DE LICENCIA DE FIDUCIARIA A TAC INTERNATIONAL, S.A. CONTRATO DE ADMINISTRACION ENTRE FINANCIA HOLDING, S.A. Y TAC INTERNATIONAL, S.A. CONTRATO DE LINEA DE CREDITO REVOLVENTE CONSTITUCION DE GARANTIA SOBRE CARTERA CREDITICIA EN GARANTIA AL BCIE CONSTANCIA DE DEBIDA DILIGENCIA ESPECIMENES ANULADOS DE TITULOS VALORES 3 RESUMEN DEL PROSPECTO El siguiente resumen ha sido extraído en su totalidad de la información más detallada que se encuentra en este Prospecto, de los estados financieros que se han incluido y de información que se ha sometido a la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras. Para un entendimiento completo de esta oferta pública inicial, este prospecto debe ser leído en su totalidad, así como los otros documentos a los que aquí se hace referencia. De igual manera, la información que contiene este prospecto se actualizará anualmente, mientras esté vigente el registro de la emisión. FINANCIA CAPITAL, S.A. FINANCIA CAPITAL, S.A. fue constituida el 22 de Octubre de 1997. El objeto principal es otorgar créditos de consumo, hipotecarios, comerciales, industriales y de servicios. Sus actividades de financiamiento iniciaron en Marzo del año 2000, con fondos provenientes del fideicomiso administrado por TAC Internacional Inc. S.A., empresa panameña supervisada por la Superintendencia de Bancos de Panamá. En el año 2003, se procedió a la capitalización de la empresa, finalizando el año con un patrimonio de C$19,355,589. Adicionalmente, en Abril del año 2004, la Asamblea General de Accionistas decidió reformar el pacto social de la empresa, para aumentar su Capital Social hasta un total de C$40,000,000 (cuarenta millones de Córdobas). Al cierre del año 2006, el patrimonio ya alcanzaba C$31,710.029. En los años 2004 y 2005 se obtuvieron líneas de crédito de instituciones internacionales, con lo que se alcanzó un incremento en los activos de 123% y 28% respectivamente. Al 31 de diciembre 2006 la cartera de créditos neta de FINANCIA CAPITAL es de C$101,759.7 miles de Córdobas. De igual forma, la Asamblea General de Accionistas, con el fin de impulsar el crecimiento de su cartera, aprobó la emisión de Títulos Estandarizados de de Renta Fija por un monto máximo de US$5,000,000 (cinco millones de dólares). El objetivo de esta emisión de Papel Comercial y Bonos de Inversión es impulsar el crecimiento en cartera y el fortalecimiento de la posición financiera de FINANCIA. Adicionalmente, en sus planes de desarrollo, FINANCIA tiene proyectado expandir su tarjeta de crédito, de tal manera que facilite a pequeñas empresas y personas naturales comprar sus insumos. Utilizando tecnología de punta se bajará el costo por transacción y se ofrecerán otras alternativas de negocios a los afiliados. 4 Resumen de los Estados Financieros A continuación se presentan las principales cifras financieras de Financia Capital, S.A., han sido extraídas de los Estados Financieros y sus Notas aparecen en este Prospecto, cuyos periodos EneroDiciembre 2004, 2005 y 2006 han sido auditados por KPMG Peat Marwick Nicaragua. Financia Capital S.A. Resumen del Balance General Dic-06 (C$) Activos Disponibilidades Inversiones Préstamos Vehículos, mobiliario y equipo, neto Otros Activos Activos Totales Pasivos y Capital Préstamos por pagar Por pagar a partes relacionadas Otros pasivos Patrimonio Total Pasivos y Capital Dic-05 (C$) Dic-04 (C$) 4,554,126 20,140,400 101,759,724 2,422,315 8,194,275 137,070,840 5,189,543 10,986,133 63,148,974 1,418,137 9,033,488 89,776,275 3,318,386 8,388,165 53,362,602 991,060 4,316,722 70,376,935 68,601,524 34,249,406 2,509,881 31,710,029 137,070,840 27,404,224 27,969,876 3,359,200 31,042,975 89,776,275 18,778,465 18,786,995 2,329,978 30,481,497 70,376,935 Dic-06 (C$) Dic-05 (C$) Dic-04 (C$) 17,098,501 11,684,446 8,710,662 6,168,818 126,764 4,920,812 247,393 3,064,127 856,484 Otros ingresos (Gastos): Utilidad por mantenimiento de valor (Neto) Otros gastos 4,478,811 3,121,601 2,839,609 1,740,481 2,558,904 1,618,026 Gastos generales y administrativos Impuesto sobre la renta Utilidad del ejercicio 9,852,416 665,617 1,642,096 5,457,802 459,424 1,698,143 4,373,350 399,267 958,312 Dic-06 (C$) Dic-05 (C$) Dic-04 (C$) 10,041,191 7,628,912 -789,660 39,499,157 6,809,661 -1,243,014 -50,175,795 -635,417 5,189,543 4,554,126 -12,567,116 1,871,157 3,318,386 5,189,543 1,999,864 -32,810 3,351,196 3,318,386 Financia Capital S.A. Ingresos Intereses y Comisiones Gastos: Intereses sobre préstamos Provisión para préstamos Financia Capital S.A. Efectivo neto usado en las operaciones Flujos de efectivo de las actividades de inversión: Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiamiento: Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento Aumento (disminución) neto en el efectivo Efectivo al inicio del año Efectivo al final 31 de diciembre 5 CONSIDERACIONES Financia Capital certifica que los datos contenidos en el presente Prospecto son congruentes con los registros correspondientes y con la información disponible a la fecha, así como que no existen omisiones que puedan alterar el contenido del mismo. Este prospecto contiene proyecciones financieras preparadas con base a supuestos que se presentan con el único propósito de ilustración para el Inversionista, por lo que las mismas no constituyen una aseveración en firme sobre una evolución futura determinada. Existen riesgos que podrían afectar esta emisión, por lo que es conveniente que el inversionista lea en su totalidad el presente prospecto, antes de realizar su inversión para una mejor evaluación de la misma y evalúe los riesgos característicos de este tipo de emisión (Ver pág. no. 39 y 40, “Riesgos de la Emisión”) El presente prospecto contiene información amplia y veraz sobre el entorno económico financiero de Nicaragua, un perfil empresarial de la entidad emisora Financia Capital, S.A., así como información referente a la emisión de Títulos Estandarizados de Renta Fija. 6 CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Clase de Título: Títulos Estandarizados de Renta Fija, denominados Papel Comercial a los títulos con plazos menores de 360 días, y Bonos de Inversión a los títulos emitidos con plazos iguales o mayores a 360 días. Los títulos se emitirán en tramos mediante convocatoria pública. Cada tramo emitido corresponderá a una serie independiente estandarizada. Emisor: Financia Capital, S.A. Monto de la Emisión: La emisión no excederá un monto máximo colocado de US$5,000.000.00. Uso de los Fondos: Los recursos obtenidos de la presente emisión serán destinados para aumentar el capital de trabajo de la empresa en vista de la creciente demanda en las actividades de financiamiento. Así mismo, parte de los recursos obtenidos de la presente emisión podrán ser utilizados para el refinanciamiento de obligaciones existentes. Moneda: Los Títulos se emitirán en Dólares de los Estados Unidos de América. Denominación: Los Títulos se emitirán en denominaciones de US$1,000.00 (Un Mil Dólares). Plazo: Los Títulos podrán tener plazos que van desde los 90 días hasta los 720 días. Los títulos se emitirán en tramos y cada tramo emitido corresponderá a una serie independiente estandarizada. Precio: Los Títulos Estandarizados de Renta Fija serán vendidos a la par el día de la emisión, con premio o descuento por los días acumulados de intereses, en base al día de compra de los mismos. Este precio podrá variar de acuerdo a las condiciones de mercado. Tasas de interés: A la apertura de la oferta pública de la emisión la tasa de interés será del 6.0%. El emisor podrá revisar las tasas conforme la evolución del mercado nacional. Sin embargo, una vez colocado el título, la tasa de interés pactada se incorporará en el título mismo y será invariable hasta su redención. El interés acumulado de los Títulos adquiridos en fecha posterior a la convocatoria será calculado conforme la metodología de cálculo utilizado en las boletas de mercado primario de la Bolsa de Valores. La fórmula es la siguiente: Valor de los intereses acumulados = Valor Facial x Tasa de Interés x Días Acumulados / 360 Días Registro La emisión fue registrada en Resolución No. 0331 del Superintendente de Bancos y de Otras Instituciones Financieras el 12 de julio de 2007, y por la Bolsa de Valores de Nicaragua el 29 de Mayo de 2007. 7 Duración: La duración de esta emisión de Títulos Estandarizados de Renta Fija tendrá un plazo de 5 años, a partir de la fecha de registro de este prospecto en la Bolsa de Valores de Nicaragua, y en la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Sin embargo, la autorización concedida será revisable por la Bolsa de Valores de Nicaragua cada año, para dictaminar que la empresa cumple con todas las disposiciones y normas de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras y de la Bolsa de Valores de Nicaragua. Forma de pago del Capital e Intereses: Los títulos serán pagados a su tenedor de la siguiente forma: a) PLAZOS MENORES O IGUALES A 360 DIAS, principal e intereses al vencimiento; b) PLAZOS MAYORES A 360 DIAS, principal al vencimiento e intereses trimestralmente. Los pagos de principal se harán contra presentación, endoso y entrega de dicho título al Agente de Pago. Tanto el principal como los intereses serán pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. El monto de los intereses será calculado sobre la base de 360 días y dejará de devengar intereses a partir de la fecha de vencimiento. Garantía: Los títulos estarán respaldados por el crédito general de Financia Capital, S.A. Como mecanismo de seguridad adicional, Financia Capital, otorgará una determinada cartera de créditos por el mismo monto de los títulos colocados, la que se encontrará segregada y claramente identificada en los balances. No existe endoso ni transferencia en registro público para esta cartera, por lo tanto, esta cartera forma parte de los activos de la Empresa, que también respaldan la totalidad de los pasivos. Puesto de Bolsa Representante: Inversiones de Nicaragua, S.A. (INVERNIC). Agente de Pago: Financia Capital, S.A., ha contratado a INVERNIC para que preste los servicios de agente de pago de la emisión de los Títulos Estandarizados de Renta Fija. Tratamiento Fiscal: Las transacciones que se realicen en la bolsa de valor estarán exoneradas de todo tipo de tributos fiscales y locales. No obstante, las rentas provenientes de las operaciones realizadas en la bolsa de valores estarán sujetas al régimen tributario vigente. Colocación de los Títulos: Los títulos valores que se presentan en este prospecto serán colocados en el mercado exclusivamente a través de los puestos de bolsa autorizados por la Bolsa de Valores de Nicaragua y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Además de INVERNIC también podrán ofrecer los Títulos al público en Nicaragua, los siguientes puestos de bolsa autorizados: PROVALORES, S.A., Inversiones de Centroamérica, S.A. (INVERCASA), BAC VALORES, S.A., Inversiones Bursátiles Expo, S.A. (INVEREXPO) y LAFISE VALORES, S.A. Lugar de Pago: Los Títulos se pagarán en las oficinas principales de INVERNIC actualmente ubicadas de INTUR 50 mts. al este. 8 1. INFORMACIÓN REFERENTE A LA EMPRESA 1.1 Información General a. Denominación Social: Financia Capital, S.A. b. Antecedentes Generales: Financia Capital, S.A. (FINANCIA), es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Nicaragua. La actividad principal de FINANCIA es la prestación de servicios financieros y el desarrollo del comercio a través del financiamiento. El capital actual de FINANCIA es centroamericano, y se compone de 14,803 acciones comunes con valor nominal de C$1,000.00 cada una). c. Datos de Inscripción en el registro público: Sociedad Anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la república de Nicaragua y de este domicilio, constituida en Escritura Pública número ciento cincuenta y dos, del veintidós de octubre de mil novecientos noventa y siete, inscrita en el anverso del folio número ciento ochenta y seis (186) al reverso del folio del número ciento noventa y tres (193) del Protocolo del Notario Público Róger Marvin Espinoza Baltodano, número dos. Asimismo, las modificaciones al Pacto Social han sido inscritas conforme Sentencia número ciento cinco (105) dictada por el Juez Segundo Civil de Distrito de Managua, inscrita en folios noventa y cuatro al noventa y nueva (94 al 99), del tomo número ciento sesenta y cinco del libro Copiador de Sentencias del juzgado Segundo Civil de Distrito de Managua, inscrita en Asiento Número veintinueve mil novecientos veintidós guión B dos (29,922-B2), páginas de la ciento cincuenta y ocho a la ciento setenta y uno (158-171), del Tomo setecientos setenta y tres guión B dos (773-B2), Libro Segundo de Sociedades y Asiento número cincuenta y cinco mil cuatrocientos veinticinco guión A (55,425-A), páginas cuarenta y uno y cuarenta y dos (41-42), del tomo ciento cuarenta y nueve guión A (149-A), Libro de Personas del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua, y una segunda reforma al Pacto Social, donde se hace una modificación total de dicho pacto, autorizado en sentencia de reforma al Pacto Social, dictada por el Juez Segundo Civil de Distrito de Managua, inscrita bajo el número veintiún mil ciento sesenta y cinco guión B dos (21,165B2), páginas de la seis a treinta y cinco (6 – 35), tomo setecientos setenta y ocho guión B dos (778- B2), Libro Segundo de Sociedades y bajo el número cincuenta y cinco mil ochocientos setenta y siete guión A (55,877 – A), páginas doscientos ochenta y nueve (289), tomo ciento cincuenta y dos guión A (152- A), Libro de Personas, ambos del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua. d. Número RUC: 221097-9568 e. Domicilio y Dirección de las Oficinas Centrales: La Oficina Principal de Financia Capital, S.A. se encuentra ubicada en Camino de Oriente edificio K. El teléfono es (505) 270-6399 y fax (505) 277-0193, apartado Postal C -206. La página web es www.financiacapital.biz. 9 f. g. Junta Directiva: Barney Vaughan Alvaro Rodríguez Noel Vidaurre Léster Montalbán Róger Arteaga Oscar Zapata Principales Ejecutivos: Roger Arteaga Julio Tellería Daniel Alvarado Julio Blandón Jean Pierre Chamorro Orfa Báez Leonel Rivera Victoria Méndez h. Presidente Vicepresidente Secretario Tesorero Director Vigilante Director Ejecutivo Riesgos Crediticios Desarrollos de Negocios de Consumo Desarrollos de Negocios Empresas Tecnología Operaciones Recursos Humanos Contabilidad Accionistas Actuales: FINANCIA HOLDING, S.A. Barney Vaughan Alvaro Rodríguez Noel Vidaurre José del Carmen Jarquín Léster Montalbán 14,798 1 1 1 1 1 Acciones Acción Acción Acción Acción Acción i. Fecha de cierre: La fecha de cierre es el 31 de Diciembre de cada año. j. Auditores Externos: KPMG Peat Marwick Nicaragua Los principales accionistas de FINANCIA HOLDING, S.A. son; Target Overseas, con el 68.46% de participación, TransUnion Trading, con el 4.7%, José del Carmen Jarquín con el 4.8%, Noel Vidaurre, el 4.7%, Arturo Vaughan el 4.1%, y el restante 13.2% corresponde a 13 accionistas con participación accionaria menor al 4 por ciento. Toda la información relativa a la composición accionaria de FINANCIA HOLDING, S.A. se encuentra a disposición del público inversionista tanto en la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financiera, como en la Bolsa de Valores e INVERNIC, S.A. 1.2 Miembros de la Junta Directiva Barney Vaughan, Presidente de la Junta Directiva. Licenciado en Economía. Por más de 28 años, director de instituciones financieras, compañías de tarjetas y procesadoras de primera línea tanto en Estados Unidos como Latinoamérica, así como inversionista privado en banca, turismo, bienes raíces, energía, telefonía y tecnología. Hasta febrero de 2002 fue miembro del Comité Ejecutivo de la Red Financiera BAC, en la que trabajó por espacio de 21 años, ocupando la Dirección Ejecutiva de BAC Internacional Bank en Panamá, Gran Caymán y Bahamas, fungiendo además como Director de los Bancos de América Central en Guatemala y Nicaragua, y de los Bancos Credomatic de El Salvador y Honduras. 10 Alvaro Rodríguez, Vice-Presidente. Por muchos años ha poseído inversiones financieras en Guatemala. Presidente de la Junta Directiva del Instituto Nacional de Administración Pública (INAP), Vice-Presidente de la Junta Directiva, Banco de Desarrollo Rural S.A. (BANRURAL). Ha ocupado altos cargos en instituciones estatales y transnacionales en Guatemala. Noel Vidaurre, Secretario. Socio del Bufete “Munguía, Vidaurre, Chávez”. Candidato a la Presidencia de Nicaragua. Ha ocupado cargos de importancia en el Gobierno, INCAE y cámaras empresariales en Costa Rica y Nicaragua. Léster Montalbán, Tesorero. Inversionista propietario de empresa norteamericana dedicada a la exportación de productos tecnológicos a Latinoamérica. Experiencia bancaria e industrial tanto en Nicaragua como en USA. Oscar Zapata, Vigilante. Alto funcionario de instituciones bancarias y financieras tanto en Nicaragua como en Panamá por más de 30 años. Ha desempeñado altos cargos en el Seguro Social Panameño y Banco Nacional de París. 1.3 Principales Ejecutivos Roger Arteaga Cano. Director Ejecutivo. Economista. Ha ocupado cargos gerenciales en el BCIE, y fue Director General de Ingresos. Tiene amplia trayectoria en el área Bancaria. Julio Tellería. Riesgos Crediticios: Es economista con estudios en Banca Avanzada, Planeación Estratégica y Alta Gerencia. Desde 1974 ha ocupado cargos en el área de crédito del Grupo BAC en Nicaragua y tarjetas Credomatic. Fue funcionario y Gerente General de operaciones de tarjetas de Banco de la Construcción, y desde 1990, Gerente Regional para Centroamérica y Perú del Grupo Pacific Industrial Bank y funcionario del Banco Central de Nicaragua Daniel Alvarado. Desarrollos de Negocios de Consumo: Estudió Leyes y Ciencias Económicas, con Postgrado en Derecho Bancario. Se desempeñó como Funcionario y Asesor para la Junta de Reconstrucción de Managua, Poder Judicial, Casa Nicaragüense del Español, Compañía Nacional Productora de Cemento, Leon Express Internacional Courier y Real Team Realty. Desde 1992 en actividades de tarjetas de crédito del grupo Promerica, con implementación de diversos proyectos y programas en Guatemala, El Salvador y Costa Rica. Julio Blandón. Desarrollos de Negocios Empresas: Estudió Administración de Empresas, Alta Dirección Bancaria y Microfinanzas. Ha ocupado diversos cargos en el Grupo BAC desde 1974 hasta el año 2000, en diversos países de la región y Estados Unidos. Victoria M. Méndez M. Contabilidad: Estudió Contabilidad Pública y Finanzas. Tiene amplia experiencia en el campo contable. Leonel F. Rivera. Recursos Humanos y Administración: De profesión Ingeniero Industrial. Tiene amplia experiencia como supervisor administrativo e ingeniero de procesos. Jean Pierre Chamorro. Sistemas: De profesión Ingeniero de Sistemas. Fue funcionario de Catholic University of America, DEVCO Consultants, y sistema financiero del Banco Interamericano de Desarrollo. 11 Orfa M. Báez. Operaciones: De profesión Ingeniería Industrial con Master en Administración de Empresas. Amplia experiencia en el ámbito de la tecnología, servicio al cliente y comunicaciones. Desempeñó cargos gerenciales en las empresas BellSouth y Cúbica, lanzando nuevos productos al mercado local Victoria M. Méndez M. Contabilidad: Estudió Contabilidad Pública y Finanzas. Tiene amplia experiencia en el campo contable. ORGANIGRAMA AL 31 DE DICIEMBRE 2006 12 2. DATOS RELATIVOS A LA OFERTA PÚBLICA 2.1 Clase de Título Títulos Estandarizados de Renta Fija, denominados Papel Comercial a los títulos con plazos menores de 360 días, y Bonos de Inversión a los títulos emitidos con plazos iguales o mayores a 360 días. Los títulos se emitirán en tramos mediante convocatoria pública. Cada tramo emitido corresponderá a una serie independiente estandarizada. Estos títulos representan una promesa de reconocimiento unilateral de pago irrevocable del suscriptor y otorgará al beneficiario todas las prestaciones y derechos que a continuación se describen en el presente prospecto. No se establecen montos por serie para facilitar la colocación de los Títulos de acuerdo a la situación particular del mercado bursátil. 2.2 Objetivo de la Emisión Los recursos obtenidos de la presente emisión serán destinados para aumentar el capital de trabajo de la empresa en vista de la creciente demanda en las actividades de financiamiento. Así mismo, parte de los recursos obtenidos de la presente emisión podrán ser utilizados para el refinanciamiento de obligaciones existentes. 2.3 Monto Total de la Emisión La emisión no excederá el monto de US$5,000,000 de Dólares de los Estados Unidos de América. 2.4 Moneda Los títulos se emitirán en Dólares de los Estados Unidos de América en función a las necesidades del emisor. Tanto el valor facial como los intereses, serán pagados en la misma moneda, de acuerdo a la resolución del Banco Central de Nicaragua No. CD-BCN-X-3-96, la que establece que “se autoriza a las sociedades anónimas nicaragüenses a emitir títulos valores en moneda extranjera para negociarlos exclusivamente en una Bolsa de Valores, previo registro en la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones” 2.5 Denominación Los títulos se emitirán en denominaciones de US$1,000.00 (Un Mil Dólares), sin sobrepasar en ningún momento el monto máximo autorizado para esta emisión. 2.6 Plazo Los títulos podrán tener plazos que van desde los 90 días hasta los 720 días. Los títulos se emitirán en tramos y cada tramo emitido corresponderá a una serie independiente estandarizada. 2.7 Precio Los Títulos Estandarizados de Renta Fija serán vendidos a la par el día de la emisión, con premio o descuento por los días acumulados de intereses, en base al día de compra de los mismos. Este precio podrá variar de acuerdo a las condiciones de mercado. 2.8 Tasa de Interés A la apertura de la oferta pública de la emisión la tasa de interés será del 6.0%. El emisor podrá revisar las tasas conforme la evolución del mercado nacional. Sin embargo, una vez colocado el título, la tasa de interés pactada se incorporará en el título mismo y será invariable hasta su redención. 13 El interés acumulado de los Títulos adquiridos en fecha posterior a la convocatoria será calculado conforme la metodología de cálculo utilizado en las boletas de mercado primario de la Bolsa de Valores. La fórmula es la siguiente: Valor de los intereses acumulados = Valor Facial x Tasa de Interés x Días Acumulados / 360 Días. 2.9 Registro La emisión fue registrada en Resolución No. 0331 del Superintendente de Bancos y de Otras Instituciones Financieras el 12 de julio de 2007, y por la Bolsa de Valores de Nicaragua el 29 de Mayo de 2007. 2.10 Duración La duración de esta emisión tendrá un plazo de 5 años, a partir de la fecha de registro de este prospecto en la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras y la Bolsa de Valores de Nicaragua. Sin embargo, la autorización concedida será revisable por la Bolsa de Valores de Nicaragua cada año, para dictaminar que Financia Capital S.A. cumple con todas las disposiciones y normas de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras y de la Bolsa de Valores de Nicaragua. 2.11 Forma de Pago del Capital e Intereses Los títulos serán pagados a su tenedor de la siguiente forma: a) PLAZOS MENORES O IGUALES A 360 DIAS, principal e intereses al vencimiento; b) PLAZOS MAYORES A 360 DIAS, principal al vencimiento e intereses trimestralmente. Los pagos de principal se harán contra presentación, endoso y entrega de dicho título al Agente de Pago. Tanto el principal como los intereses serán pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. El monto de los intereses será calculado sobre la base de 360 días y dejará de devengar intereses a partir de la fecha de vencimiento. 2.12 Transferencia de Títulos La transferencia de los títulos se regirá por la Ley de Títulos Valores, mediante el simple endoso y entrega del título. 2.13 Garantía Los títulos estarán respaldados por el crédito general de Financia Capital, S.A. Como mecanismo de seguridad adicional, Financia Capital, otorgará una determinada cartera de créditos por el mismo monto de los Títulos colocados, la que se encontrará segregada y claramente identificada en los balances. No existe endoso ni transferencia en registro público para esta cartera, por lo tanto, esta cartera forma parte de los activos de la Empresa, que también respaldan la totalidad de los pasivos. Durante la vigencia de la emisión, Financia Capital, se compromete a mantener una relación deuda/capital no mayor de 8:1. 2.14 Firmas del Suscriptor Todos los títulos serán firmados por dos funcionarios autorizados de Financia Capital S.A. 14 2.15 Plan de Colocación de los Títulos Los que se presenten en este prospecto serán colocados en el mercado exclusivamente a través de los puestos de bolsa autorizados por la Bolsa de Valores de Nicaragua, y la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Su colocación se hará en el mercado primario bajo los procedimientos establecidos en las Leyes, Reglamentos y Normativas vigentes, y podrán ser renegociados en el Mercado Secundario de la misma. 2.16 Mutilación, Destrucción, Pérdida o Hurto de los Títulos El poseedor de un Título deteriorado, que sea identificado con seguridad, tendrá el derecho a solicitar a la empresa un Título equivalente mediante restitución del primero y el reembolso de los gastos. En la eventualidad que el tenedor del Título sufra pérdida, sustracción o destrucción del mismo, podrá pedir la cancelación y reposición, ajustándose al procedimiento que establece la Ley General de Títulos Valores. 2.17 Redención Anticipada No se contempla la redención anticipada de los títulos sujetos a esta emisión. 2.18 Tratamiento Fiscal Las transacciones que se realicen en la bolsa de valor estarán exoneradas de todo tipo de tributos fiscales y locales. No obstante, las rentas provenientes de las operaciones realizadas en la bolsa de valores estarán sujetas al régimen tributario vigente. 2.19 Agente Colocador, Agente de Pago y Puesto de Bolsa Representante Inversiones de Nicaragua, S.A (INVERNIC), será el Puesto de Bolsa representante de la emisión en el proceso de colocación. La emisión podrá ser ofrecida a los inversionistas por todos los puestos de bolsa que estén autorizados para operar en la Bolsa de Valores de Nicaragua. Adicionalmente, los Títulos de Inversión podrán ser inscritos y negociados en el mercado secundario en una ó más bolsas de valores de los demás países Centroamericanos y Panamá. No obstante, de conformidad con el Arto. 22 de la Ley 587 Ley de Mercados de Capitales, la autorización y el registro para realizar oferta pública no implican calificación sobre la emisión ni la solvencia del emisor o intermediario. 15 3. ACTIVIDADES DE LA EMPRESA 3.1 Objeto El acta de constitución de la sociedad establece su objeto social como: dedicarse a actividades financieras en general, recibir y otorgar financiamientos a nivel nacional e internacional, podrá otorgar créditos con garantías o sin ellas, administrar fondos de terceras personas, sean naturales o jurídicas, efectuar cobros por cuenta de terceros, descuento de documentos, compra de cartera, correduría de valores y seguros, otorgar tarjetas de crédito, financiar todo tipo de bienes inmuebles, podrá solicitar préstamos de dinero otorgando las garantías reales que sean necesarias. Asimismo, la sociedad podrá comprar, vender, descontar o negociar letras de cambio, giros, pagarés, cartas de crédito y valores de toda clase incluso acciones de capital o de cualquier especie en todo tipo de sociedad, brindar servicios de asesoría financiera, asesoría estratégica, asesoría fiscal, administración de personas jurídicas y en especial, tener participación capitalista en sociedades e instituciones bancarias, comerciales, industriales, o almacenes generales de depósitos, mediante la adquisición o suscripción de acciones, cedula u obligaciones de tales sociedades o promoviendo la construcción, desarrollo y funcionamiento de las mismas como afiliadas o subsidiarias de la sociedad. Podrá adquirir empresas, fusionarse con otras; también podrá la sociedad desarrollar como objeto propio aquellas otras actividades licitas nacionales o internacionales que no estando comprendidas dentro de este objeto social fueren acordadas en Junta General de Accionistas, sin que para ello fuere necesario reformar o modificar el pacto social. En fin, la sociedad podrá dedicarse a toda clase de operaciones comerciales, bancarias o de cualquier naturaleza, pues la anterior enumeración no es de manera taxativa, sino simplemente enunciativa, además con el fin de llenar los intereses legítimos de su instituto la sociedad podrá celebrar todos los contratos y actos jurídicos que sean necesarios, convenientes o conducentes a los fines que se propone. 3.2 Actividades Principales La principal actividad de FINANCIA es el financiamiento de sectores como industria, comercio, construcción y consumo. La cartera incluye tanto préstamos empresariales, PYMES y personales (consumo). A la fecha de este Prospecto, FINANCIA CAPITAL, S.A. no realiza actividades de captación de recursos del público, ni correduría de valores o seguros, para los cuales una vez que la empresa decida dedicarse a este tipo de actividades, deberá solicitar autorización a la Superintendencia de Bancos. Sector Consumo Comerciales Hipotecarios Otros Total Cartera Hasta 18 Meses 1,043,750 651,703 243,721 Al 31 de Diciembre 2006 (US$) Mayores a 18 Meses 1,278,835 928,161 1,111,962 Total 2,322,585 1,579,864 1,355,683 412,924 110,745 523,669 2,352,098 3,429,703 5,781,801 Con el fin de mantener una cartera diversificada, la empresa ha establecido límites en cuanto a los porcentajes que cada sector puede contribuir a la misma. Se ha establecido un monto máximo del 60% al sector comercio, 60% a consumo y 30% bienes raíces. Este último se divide en créditos residenciales, con un máximo del 25%, y desarrollo, con un máximo del 15%. Asimismo, ningún cliente podrá optar por financiamiento que exceda el 15% de su capital. Como otro criterio de 16 diversificación, Financia Capital mantiene como norma, el no financiar más del equivalente al 30% de su capital en negocios o industrias similares. Así mismo, en su propósito de diversificar la cartera, Financia Capital, S.A. ha incursionado en el factoraje. El factoraje es una operación mercantil en la cual el intermediario financiero (el Factor) adquiere, a título oneroso, de una persona natural o jurídica, industrial o comerciante, denominada “Cliente Adherente”, la propiedad total o parte de sus créditos comerciales no vencidos, prestando en algunos casos servicios adicionales vinculados con la atención financiera, administrativa y contable de la cartera de crédito del cliente adherente, a cambio de una retribución previamente estipulada. Se consideran préstamos deseables por Financia Capital, S.A.: • • • • • • • • • • • Préstamos de capital de trabajo a corto plazo a negocios establecidos con buen récord crediticio y sus debidas garantías Préstamos para la adquisición de equipo cuyo valor de reventa sirva como garantía Préstamos garantizados con acciones y/o bonos con márgenes adecuados de cobertura Descuento de documentos en relación a recursos de la compañía Préstamos garantizados con certificados de depósitos Préstamos para adquisición de vehículos con no más de cuatro años de uso Préstamos puente para asistir en la compra de viviendas Préstamos de construcción residencial Préstamos personales a corto plazo con o sin garantía hipotecaria Tarjetas de crédito Préstamos a empleados con deducción salarial A continuación se presenta la clasificación de la Cartera de Créditos de Financia Capital, S.A. de acuerdo al Capítulo V, Arto. 9, de las normas prudenciales sobre evaluación y clasificación de activos de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Es importante mencionar que aunque actualmente no es supervisada por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones, Financia Capital, S.A., mantiene como compromiso, cumplir con las disposiciones que puedan ser aplicables de las Normas de Créditos Relacionados y Concentración de Cartera emitidas por dicha entidad supervisora. a) Categoría A b) Categoría B c) Categoría C d) Categoría D e) Categoría E - Créditos de Riesgo Normal - Créditos de Riesgo Potencial - Créditos de Riesgo Real de Pérdidas Esperadas - Créditos de Alto Riesgo de Pérdidas Significativas - Créditos Irrecuperables. Financia Capital S.A. Categorias A B C D E Total Reserva s/parámetro de la SIBOIF Reserva Contable Superavit ó Déficit % de Cobertura Resumen de Cartera al 31 de Diciembre de 2006 Cartera US$ % Cartera Reserva US$ 5,522,236.20 95.51% 57,343.18 187,077.02 3.24% 4,399.68 65,020.21 1.12% 7,501.88 508.70 0.01% 8,358.78 6,958.88 0.12% 7,795.67 5,781,801.00 100.00% 85,399.19 85,399.19 86,637.00 1,237.81 101.45% 17 Al 31 de diciembre del año 2006, Financia Capital, S.A. contaba con US$86,637 en reservas contables, de conformidad con lo dispuesto en las NIIF. (Ver nota 6 de los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2006). Financia Capital estará publicando trimestralmente, el estado de los saldos de la cartera de créditos y su clasificación, durante el periodo de vigencia de esta emisión de títulos. 3.3 Resumen de operación de tarjetas de crédito Financia Capital ha contratado los servicios de Versatile Technology, S.A., empresa filial procesadora de transacciones electrónicas y tarjetas de crédito tanto de banda magnética como de tecnología chip. Esta tecnología permite almacenar la información del cliente y sus movimientos financieros en la propia tarjeta, permitiendo de esta manera trabajar fuera de línea. Versatile Technology, S.A. cuenta con más de cuatro años de estar procesando la tarjeta de crédito de Hipermas de Costa Rica (actualmente Walmart), a la que en la actualidad se le procesan alrededor de 50,000 tarjetas. Además procesa operaciones en Panamá y brinda servicios en México. La Superintendencia de Bancos y otras instituciones financieras autorizó el 24 de octubre del 2005, en cumplimiento de la ley 515, la publicación del Contrato de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente y de Emisión y uso de Tarjeta de Crédito de Financia Capital S.A. 3.4 Resumen de inversiones disponibles Las inversiones disponibles para la venta alcanzaron el 2006 un monto de C$20,140.4 miles de Córdobas, compuestas por certificados de participación en Central American Destiny First Mortgage Fund, S.A., Fondo establecido en Panamá, para operar fuera de ese país, y que tiene como objetivo, conceder préstamos hipotecarios para viviendas y establecimientos comerciales, así como para compra de terrenos. A pesar que el Fondo puede invertir en toda Centroamérica, en la realidad y por la demanda de mercado, únicamente se ha invertido en Nicaragua, debido a que Financia es propietaria del 95% de los recursos del Fondo, consideramos éstas constituyen el Programa Hipotecario de Financia. Los préstamos son otorgados hasta 20 años, con pagos mensuales, hipotecas de primer grado, y se presta desde el 50% hasta el 90% en dependencia del tipo de préstamo. 3.5 Resumen de contratos de financiamiento Financia Capital tiene suscritos dos importantes contratos de financiamiento: a) Contrato de mutuo en modalidad de línea de crédito revolvente con TAC Internacional Inc. S.A., sociedad constituida y existente en la República de Panamá por US$ 950 mil Dólares (Ver en Anexo XII copia del contrato suscrito) y b) contrato de Línea Global de Crédito por US$1,750 mil Dólares con el Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE), con el cual existe constituida garantía específica sobre cartera crediticia de calificación A o B (Ver en Anexo XIII copia del contrato de constitución de garantía con el BCIE). 3.6 Sistemas La empresa cuenta con cuatro servidores HP ML 350 G4. Los programas utilizados corren sobre la plataforma Windows 2000 Server. La aplicación de cliente financiero es una versión de la empresa Sysde de Costa Rica que se encargó de implementar SAF-2000. El sistema de información fue y es desarrollado utilizando Oracle como plataforma de programación y de diseño la aplicación de PowerBuilder. Se utiliza como base de datos SQL Server de Microsoft. 18 3.7 Fundamento Legal de las Operaciones Todas las actividades de financiamiento de FINANCIA Capital, S.A., se realizan conforme el marco jurídico establecido. Los créditos que son otorgados son formalizados debidamente, contando los documentos con cláusulas que permiten la revisión periódica de tasas, usando como referencia tasas internacionales, existiendo limitaciones preestablecidas tanto para los aumentos como para las disminuciones de tasas. Dependiendo de la garantía o la cuantía se formaliza por medio de pagaré, cesión de derechos, letras de cambio y/o escritura pública con garantía hipotecaria, prendaria, fiduciaria u otra. En el caso de las escrituras públicas otorgadas, estas son registradas debidamente cuando esto es aplicable. En el caso de otorgamiento de tarjetas de crédito, de conformidad con la Ley 515, Ley de Promoción y Ordenamiento del Uso de la Tarjeta de Crédito, el modelo de contrato a firmarse con los tarjeta habientes y sus garantes, fue debidamente aprobado por la Superintendencia de Bancos de la República de Nicaragua, habiéndose publicado el texto del mismo en un diario nacional, tal como se establece en dicha ley. 3.8 Política de Dividendos Con respecto a esta emisión, FINANCIA Capital, S.A. adquiere el compromiso de repartir dividendos anuales, una vez que se hayan cumplido con los requisitos de capitalización establecidos en las normas bancarias o, en una relación sana de deuda/capital no mayor de 8:1. 3.9 Detalle del Patrimonio El patrimonio total de los accionistas a diciembre del 2006 corresponde a C$31,710,029. Este se compone en su mayoría de capital social autorizado por un monto de C$14,803,000, aportes pendientes a capitalizar por un monto de C$15,027,135 y capital adicional pagado por C$198,165. Este monto se procederá a capitalizar antes del 30 de Junio del 2007. 3.10 Gastos por compensación de directivos y funcionarios Tal como se detalla en la nota 9 del informe de los auditores independientes, Financia Capital también proporciona beneficios que no son en efectivo a ejecutivos y empleados en general. La remuneración a ejecutivos incluida en los gastos de personal se detalla a continuación: Ejecutivos Cifras en córdobas 2006 2005 1,156,665 691,319 19 4. ANALISIS DEL ENTORNO 4.1 Análisis de la Industria Existen siete instituciones bancarias supervisadas por la Superintendencia de Bancos de Nicaragua, así como dos instituciones financieras autorizadas para la intermediación de recursos del público. ASOMIF (Asociación Nicaragüense de Instituciones de Microfinanzas) por su lado agrupa a 21 organizaciones sin fines de lucro que están orientadas al micro crédito. El nicho de mercado de FINANCIA CAPITAL, S.A. es la micro, pequeña y mediana empresa. Tradicionalmente este sector ha estado desatendido por la banca privada. Por otro lado, los miembros de ASOMIF se han caracterizado por destinar sus recursos solamente hacia el micro crédito. Por ello se considera que la competencia existente es baja por los distintos enfoques de los protagonistas. El objetivo preliminar de FINANCIA CAPITAL es brindar una excelente atención a los sectores que normalmente no son atendidos por el Sistema Bancario tradicional, y que por su tamaño tampoco son atendidos por las micro financieras. 4.2 Análisis FODA En adelante se presenta un análisis de las Fortalezas, Oportunidades, Debilidades y Amenazas (FODA) realizado para la empresa Financia Capital, S.A. 4.2.1 • • • • • • • 4.2.2 • • • • 4.2.3 • • 4.2.4 • • • Fortalezas Experiencia y conocimiento del negocio Acceso a financiamiento Sistemas tecnológicos avanzados permiten atomización de riesgo a bajo costo Contactos regionales financieros y empresariales Alianzas regionales con empresas transnacionales Razones de endeudamiento muestran bajo nivel de palanqueo Estados financieros elaborados según normas internacionales de información financiera (NIIF) Oportunidades Nicho de mercado con posibilidades de crecimiento Desbancarización de servicios Implementación de nuevos programas con aliados estratégicos CAFTA creará nuevos negocios que podrán ser clientes potenciales Debilidades Lanzamiento de producto de tarjeta de crédito en mercado muy competitivo Alto costo de fondeo por falta de captación directa al público Amenazas Economía con bajo crecimiento Altos niveles de desempleo Problemas y expectativa política 20 4.3 Análisis del entorno macroeconómico Producción y Empleo De acuerdo con las cifras estadísticas del Banco Central de Nicaragua, la actividad económica de Nicaragua ha estado durante el 2006 asociada a las complejidades políticas que han incidido en el ambiente económico. El crecimiento económico reportado de 3.7 por ciento experimentó un descenso leve, debido a la pérdida de dinamismo de la demanda interna, la que fue compensada parcialmente por el incremento de las exportaciones. La economía nicaragüense enfrentó además, los efectos de un contexto internacional dominado por la tendencia alcista del precio del petróleo y de algunos bienes básicos industriales. En el 2006 cabe destacar la entrada en vigor de RD-CAFTA, factor que se espera proporcione oportunidades de inversión y exportación. No obstante, las elecciones nacionales en noviembre del 2006 y la incertidumbre en torno a la continuación del programa económico con el FMI podrían incidir negativamente en las decisiones de los agentes económicos, restando impulso a la actividad económica. Sector Externo En el sector externo, el déficit en la cuenta corriente pasó del 16.3% en 2005 al 14.2% en 2006, debido al considerable incremento de las transferencias corrientes (un 15.2% del PIB), sobre todo de remesas familiares. Se espera que el déficit de la balanza comercial (27.1% del PIB) aumente levemente y que el déficit de la cuenta de renta permanezca estable. Los mayores ingresos netos de capitales permitieron financiar el déficit en cuenta corriente y consolidar las reservas internacionales netas. La inversión extranjera directa (IED) ascendió a 290 millones de dólares (5.4% del PIB), el nivel más alto desde 1999. Estos recursos se concentraron principalmente en las zonas francas y en el sector turismo. Reservas Internacionales La expansión de las exportaciones y la disponibilidad de recursos financieros externos permitieron incrementar las reservas internacionales sin contraer el nivel de liquidez. Ello condujo al aumento de la profundización del sistema financiero a través de la mayor participación de los depósitos y crédito en la actividad económica. Además, en 2006, gracias a la Iniciativa para el Alivio de la Deuda Multilateral se redujo la deuda pública externa en términos del PIB del 109% al 86%, mientras que el servicio de la deuda descendió a sólo 5% del valor de las exportaciones. Finanzas Públicas Los resultados de la política fiscal fueron un factor clave para el desempeño macroeconómico. Producto de la aplicación de la ley de equidad fiscal los ingresos totales del gobierno central superaron el monto previsto, y junto con mayores donaciones, contribuyeron al financiamiento del aumento de los gastos (equivalente al 1.6% del PIB), ocasionado por las demandas de los trabajadores de los sectores salud y educación, el mayor gasto de capital, la organización de las elecciones, el fortalecimiento de la seguridad ciudadana y el subsidio del transporte urbano colectivo en Managua. 21 Indicadores Monetarios, de Crédito y Bancarios Moneda y crédito La política monetaria de Nicaragua continúa utilizando como sus instrumentos principales de control del dinero las operaciones de mercado abierto y el encaje legal en moneda local y extranjera. En este ámbito, los objetivos principales fueron la acumulación de reservas internacionales, el fortalecimiento de la estabilidad interna y del régimen cambiario, y el mejoramiento de algunos indicadores de vulnerabilidad, como la cobertura de la base monetaria y de las importaciones. En junio, con el fin de afianzar el cumplimiento de sus objetivos en un año electoral, y como medida precautoria, el banco central decidió subir la tasa de encaje legal del 16.25% al 19.25%, por una parte, para atenuar el efecto de la entrada en circulación de unos 100 millones de dólares, a causa de la redención o el pago de bonos de indemnización (BPI), letras y otros valores gubernamentales, y por otra, para contener la expansión del crédito y proteger las reservas internacionales, un factor clave para mantener la confianza en el régimen cambiario. Banca El sistema financiero nicaragüense se ha fortalecido en los últimos años y ello se refleja en la evolución reciente que han tenido los indicadores del sistema bancario. La consolidación del sistema bancario nicaragüense también puede observarse en la evolución de la relación crédito a PIB, y pone en evidencia la magnitud del apalancamiento de la economía, recuperando los niveles anteriores a las quiebras bancarias. Adicionalmente, se observa una relación entre el ritmo de crecimiento de la actividad económica y el apalancamiento, lo cual señala la relación entre la actividad económica y el desarrollo de los servicios prestados por el sistema financiero. 5. ANÁLISIS FINANCIERO DE LA ENTIDAD EMISORA 5.1 Situación Financiera Histórica En adelante se presentaran los Estados Financieros de Financia Capital por los periodos terminados al 31 de diciembre 2005, 2004 y 2003. Se incluyen el Balance General, Estados de Resultados y Utilidades Retenidas y el Estado de Flujos de Efectivo auditados conforme a los estándares internacionales de auditoria. 22 5.1.1 Balance General Un resumen del Balance General se presenta a continuación (Ver Balance General certificado por los Auditores KPMG Peat Marwick Nicaragua en los anexos complementarios). FINANCIA CAPITAL S.A. Balance General Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 Expresado en Cordobas CONCEPTO 2006 2005 2004 I. Activos Efectivo 4,554,126 5,189,543 3,318,386 Inversiones disponibles para la venta 20,140,400 10,986,133 8,388,165 Préstamos por cobrar, neto 101,759,724 61,417,643 51,699,124 Intereses por cobrar sobre préstamos 2,422,315 1,731,331 1,663,478 Otras cuentas por cobrar 2,048,253 385,021 143,490 Vehículos, mobiliario y equipo, neto 1,626,147 913,419 991,060 Otros Activos 4,519,875 9,153,185 4,173,232 Total Activos 137,070,840 89,776,275 70,376,935 II. Pasivos Préstamos por pagar Por pagar a partes relacionadas Impuesto sobre la renta por pagar Beneficios a empleados Otros pasivos Total Pasivos III. Patrimonio de los accionistas Capital social autorizado Aportes pendientes de capitalizar Capital adicional pagado Reserva Legal Utilidades acumuladas Total Patrimonio de los accionistas Total Pasivo y Patrimonio 68,601,524 34,249,406 566,919 524,253 1,418,709 105,360,811 27,404,224 27,969,876 9,935 332,668 3,016,597 58,733,300 18,778,465 18,786,995 393,946 108,183 1,827,849 39,895,438 14,803,000 15,027,135 198,165 39,633 1,642,096 31,710,029 137,070,840 14,803,000 14,313,446 188,753 39,633 1,698,143 31,042,975 89,776,275 14,803,000 13,643,000 179,766 39,633 1,816,098 30,481,497 70,376,935 23 5.1.2 Estado de Resultados Un resumen del Estado de Resultados se presenta a continuación (Ver Estado de Resultados y Utilidades Retenidas certificado por los Auditores KPMG Peat Marwick Nicaragua en los anexos complementarios). FINANCIA CAPITAL S.A. Estado de Resultados Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 Expresado en Córdobas Concepto Ingresos: Préstamos Depósitos en Bancos Inversiones Comisiones Gastos por intereses sobre préstamos. Ingresos por intereses, netos Provisión para préstamos de cobro dudoso Ingresos netos por intereses después de la provisión 2006 2005 2004 9,239,415 92,821 1,060,714 6,705,551 11,124,480 64,738 475,942 19,286 8,443,663 66,279 174,625 26,095 17,098,501 11,684,446 8,710,662 6,168,818 10,929,683 4,920,812 6,763,634 3,064,127 5,646,535 126,764 247,393 856,484 10,802,919 6,516,241 4,790,051 Otros ingresos (gastos): Utilidad por mantenimiento de valor, neto Otros gastos Total otros ingresos, netos Ingresos operativos netos 4,478,811 -3,121,601 2,839,609 -1,740,481 12,160,129 7,615,369 2,558,904 -1,618,026 940,878 5,730,929 Gastos generales y administrativos Utilidad antes de IR -9,852,416 2,307,713 -5,457,802 2,157,567 -4,373,350 1,357,579 665,617 459,424 399,267 1,642,096 1,698,143 958,312 Impuesto sobre la renta Utilidad neta 24 5.1.3 Estado de Cambios en el patrimonio de los accionistas Un resumen del Estado de Cambios en el patrimonio de los accionistas se presenta a continuación (Ver Balance General Certificado por los Auditores KPMG Peat Marwick Nicaragua en los anexos complementarios). FINANCIA CAPITAL S.A. Estado de cambios en el patrimonio de los accionistas Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 Expresado en Córdobas Capital Aportes Capital Reserva Utilidades Total social pendientes de adicional Legal acumuladas Patrimonio autorizado capitalizar pagado Saldos al 31 de diciembre 2003 Aportes pendientes de capitalizar 14,803,000.00 3,483,965.00 171,205.00 39,633.00 10,159,035.00 857,786.00 19,355,589.00 8,561.00 10,167,596.00 Pago de dividendos 0.00 Utilidad neta del año Saldos al 31 de diciembre 2004 Aportes pendientes de capitalizar Pago de dividendos Utilidad neta del año Saldos al 31 de diciembre 2005 958,312.00 14,803,000.00 13,643,000.00 179,766.00 39,633.00 670,446.00 14,803,000.00 Aportes pendientes de capitalizar 188,753.00 713,689.00 9,412.00 679,433.00 39,633.00 Utilidad neta del año 0.00 713,689.00 9,412.00 -1,816,098.00 1,698,143.00 1,698,143.00 -1,816,098.00 -1,698,143.00 -1,698,143.00 1,698,143.00 31,042,975.00 723,101.00 Pago de dividendos Saldos al 31 de diciembre 2006 1,816,098.00 30,481,497.00 8,987.00 14,313,446.00 958,312.00 0.00 1,642,096.00 1,642,096.00 -56,047.00 31,710,029.00 25 5.1.4 Estado de Flujo de Efectivo Un resumen del Estado de Flujos de Efectivo se presenta a continuación (Ver Balance General Certificado por los Auditores KPMG Peat Marwick Nicaragua en los anexos complementarios). FINANCIA CAPITAL S.A. Estado de Flujo de Efectivo Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2004, 2005, 2006 Expresado en Cordobas Flujos de efectivo de las actividades de operación: Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto Utilidad neta del año Ajustes de: Depreciación Amortización Provisión para cartera de créditos Gasto de impuesto sobre la renta Ingreso por interés, neto Cambio en otras cuentas por cobrar Cambio en otros activos Cambio en ctas por pagar a partes relacionadas Cambio en beneficios a empleados Cambio en otros pasivos Interés recibido Interés pagado Impuesto pagado Efectivo neto de actividades de operación 2006 2005 2004 1,642,096 1,698,143 958,312 563,056 1,124 126,764 665,617 -4,037,522 -1,038,865 -1,663,232 4,632,186 6,279,530 191,585 -1,868,941 6,532,263 9,566,087 -5,948,496 -108,663 10,041,191 135,637 162,571 247,393 459,424 -6,744,348 -4,041,180 -241,531 -4,475,235 9,182,881 224,485 924,043 1,573,463 11,554,692 -4,656,108 -843,435 7,628,612 130,246 856,484 399,267 2,344,309 -114,066 -3,897,527 -27,294 904,918 -789,660 -789,660 Flujos de efectivo de actividades de financiamiento Financiamientos recibidos 103,778,448 33,611,009 173,790 Pagos de financiamientos recibidos Pagos de dividendos Efectivo neto de actividades de financiamiento -62,581,148 -1,698,143 39,499,157 -24,985,250 -1,816,098 6,809,661 173,790 -40,468,845 713,689 9,412 -9,154,267 -1,275,784 -45,275 1,826,611 -537 -197,364 -1,000,375 -50,175,795 -9,923,596 670,446 8,987 -2,597,968 -702,265 -22,720 -12,567,116 Disminución neta en efectivo Efectivo al 1 de enero Efecto en variación de tasa del saldo inicial del efectivo -635,417 5,189,543 1,871,157 3,318,386 -32,810 3,351,196 Efectivo al 31 de diciembre 4,554,126 5,189,543 3,318,386 Flujos de efectivo de actividades de inversión Cambio en préstamos por cobrar Pago de aportaciones pendientes de capitalizar Pago de capital adicional Adquisición de inversiones disponibles para la venta Compras de vehículos, mobiliario y equipo Compras de activos intangibles Efectivo neto usado en actividades de inversión 583,060 26 5.2 Razones Financieras al 31 de diciembre 2006 Principales indicadores financieros Rentabilidad Rendimiento sobre activos Rendimiento sobre capital Margen financiero Utilidad por acción (Córdobas) 1.20% 5.18% 3.72% 110.93 Endeudamiento Razón de endeudamiento Razón deuda-patrimonio (# veces) 76.86% 3.32 Mercadeo Crecimiento en activos Crecimiento de cartera 52.68% 64.90% Operativos Eficiencia manejo de cartera Tasa a clientes de crédito 10.56 20.45% Sanidad de cartera 2.24% Esta sección se ha preparado con el fin de brindar toda la información relevante acerca de la condición financiera de Financia Capital, S.A., su capitalización y factores de riesgo asociados. Los indicadores para analizar la situación financiera son: • • • • • Índices de Rentabilidad Índices de Endeudamiento Índices de Mercadeo Índices de Sanidad Indicadores Financieros varios Estos se presentan de forma detallada a continuación. En cada caso se indica el nombre del indicador, la forma en que se realizó el cálculo, el resultado y su interpretación. La información utilizada corresponde al último periodo auditado y las cifras aparecen en Córdobas. Los cálculos de las razones financieras se realizaron utilizando los datos de cierre de año. 27 5.2.1 Indices financieros de rentabilidad RENDIMIENTO SOBRE ACTIVOS TOTALES (ROA) Se obtiene de dividir las utilidades netas dentro del total de activos. Mide la efectividad de la administración para generar ganancias con los activos disponibles PERIODO DE UN AÑO UTILIDADES NETAS ACTIVOS TOTALES RENDIMIENTO SOBRE ACTIVOS AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 1,642,096 C$ 137,070,840 1.20% RENDIMIENTO SOBRE CAPITAL (ROE) Mide la tasa de rendimiento obtenido por los accionistas con base en su inversión. Se calcula al dividir las utilidades netas dentro del capital pagado. PERIODO DE UN AÑO UTILIDADES NETAS PATRIMONIO RENDIMIENTO SOBRE CAPITAL (ROE) AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 1,642,096 C$ 31,710,029 5.18% UTLIDAD POR ACCION Mide el rendimiento obtenido por cada acción de capital social. Se obtiene al dividir la utilidad neta más otras cuentas de capital dentro del número total de acciones emitidas. PERIODO DE UN AÑO UTILIDADES NETAS NUMERO DE ACCIONES UTILIDAD POR ACCION AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 1,642,096 C$ 14,803 C$ 110.93 MARGEN FINANCIERO El margen financiero es el rendimiento neto de intereses que representan los activos productivos de intermediación (incluyen los activos que generan algún tipo de interés como: inversiones transitorias y cartera de créditos). Se obtiene al restar los gastos financieros dentro del activo productivo de intermediación. PERIODO DE UN AÑO INGRESOS FINANCIEROS GASTOS FINANCIEROS ACTIVO PROD. DE INTERMED MARGEN FINANCIERO AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 10,392,950 C$ 6,168,818 C$ 113,423,557 3.72% 28 5.2.2 Indices financieros de liquidez LIQUIDEZ TOTAL Se obtiene al dividir disponibilidad dentro de los activos de la empresa. PERIODO DE UN AÑO DISPONIBILIDAD ACTIVOS LIQUIDEZ TOTAL AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 4,554,126 C$137,070,840 3.33% RAZON DE CIRCULANTE Muestra la capacidad de la empresa para cubrir sus pasivos circulantes con sus activos circulantes PERIODO DE UN AÑO DISPONIBILIDAD PASIVOS CIRCULANTES RAZON DE CIRCULANTE AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 4,554,126 C$68,601,524 6.64% 5.2.3 Indices financieros de endeudamiento RAZON DE ENDEUDAMIENTO Esta razón mide el porcentaje de fondos proporcionados por los acreedores de la empresa para el financiamiento de activos. Se obtiene al dividir la deuda total entre los activos totales. PERIODO DE UN AÑO DEUDA TOTAL AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 105,360,811 RAZON DE ACTIVO TOTAL ENDEUDAMIENTO C$ 137,070,840 76.86% RAZON DEUDA – PATRIMONIO Esta medida indica la relación entre los fondos que proveen los acreedores y los que aportan los accionistas. Se obtiene al dividir la deuda total a corto plazo dentro del capital contable. PERIODO DE UN AÑO DEUDA TOTAL PATRIMONIO RAZON PASIVO / PATRIMONIO AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 105,360,811 C$ 31,710,029 3.32 (# VECES) 29 5.2.4 Indices financieros de mercadeo CRECIMIENTO EN ACTIVOS Es una medida del crecimiento que se dio en los activos para un periodo en particular. Se obtiene dividiendo los activos totales dentro de los activos al cierre del año anterior. PERIODO DE UN AÑO AL 31 DE DICIEMBRE 2006 ACTIVOS ACTIVOS TOTALES DIC 2006 TOTALES DIC 2005 C$ 137,070,840 CRECIMIENTO ACTIVOS C$ 89,776,275 52.68% CRECIMIENTO EN CARTERA Es una medida del crecimiento que se dio de la cartera para un periodo en particular. Se obtiene dividiendo la cartera bruta entre la cartera del periodo anterior. PERIODO DE UN AÑO AL 31 DE DICIEMBRE 2006 5.2.5 CARTERA BRUTA CARTERA BRUTA DIC 2006 DIC 2005 C$ 104,088,621 CRECIMIENTO EN CARTERA C$ 63,122,273.00 64.90% Indices financieros de sanidad SANIDAD DE CARTERA Se obtiene al dividir la reserva de préstamos del año entre los préstamos totales. PERIODO DE UN AÑO RESERVA PRESTAMOS TOTALES SANIDAD AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 1,704,630 C$ 104,088,621 2.24% 5.2.6 Indicadores financieros varios EFICIENCIA EN MANEJO DE CARTERA Es calculado dividiendo cartera bruta entre gastos administrativos PERIODO DE UN AÑO AL 31 DE DICIEMBRE 2006 EFIC. EN MANEJO GASTOS CARTERA BRUTA ADMINISTRATIVOS DE CARTERA C$ 104,088,621 C$ 9,852,416 10.56 30 TASA A CLIENTES DE CREDITO Se calcula dividiendo los ingresos por Créditos Acumulados entre la cartera bruta Promedio. PERIODO DE UN AÑO INGRESOS POR CREDITOS AL 31 DE DICIEMBRE 2006 C$ 17,098,501 CARTERA BRUTA TASA CLIENTES PROMEDIO DE CRÉDITO C$ 83,605,407 20.45% 31 6. INFORMACION RELEVANTE 6.1 Puesto de Bolsa Representante INVERNIC ha participado en la estructuración y diseño de la oferta pública de los Títulos Estandarizados de Renta Fija de Financia Capital, S.A. Actuará como representante de la oferta y como colocador de los títulos. Además de INVERNIC los demás puestos de bolsa autorizados por la Bolsa de Valores de Nicaragua podrán participar como intermediarios para ofrecer los certificados de inversión al público. 6.2 Agente de Pago Inversiones de Nicaragua, S.A. (INVERNIC) será el Agente de Pago de la emisión de los Títulos Estandarizados de Renta Fija Financia Capital. 6.3 Marco Regulatorio Estos títulos estarán regulados por las Leyes de la República de Nicaragua, reglamentos y normativas sobre el mercado de valores emitidos por la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones Financieras y la Bolsa de Valores de Nicaragua. 6.4 Notificaciones Cualquier notificación o comunicación a Financia Capital, S.A. deberá ser dirigida por escrito y entregada personalmente a las oficinas de Financia Capital, S.A. o en las oficinas de INVERNIC: Financia Capital, S.A. Centro Comercial Camino de Oriente, Edificio K P.O. Box C-206 Managua, Nicaragua Tel.: (505) 270-6399 Fax: (505) 277-0193 Página Web: www.financiacapital.biz 6.5 INVERNIC, S.A. Del INTUR 1/2 c. al este Managua, Nicaragua Tel.: (505) 228-1223 Fax: (505) 228-1226 Página Web: www.invernic.com Litigios Legales Financia Capital no tiene litigios legales pendientes que de resultar adversos pudiesen tener un efecto negativo en su negocio o condición financiera, o que pudiesen ocasionar algún incumplimiento en sus obligaciones de acuerdo a los términos y condiciones de los Certificados. A la fecha de este prospecto, Financia Capital estaba al día con todas sus obligaciones fiscales, tanto con el Gobierno Central como con la Alcaldía de Managua. 32 6.6 Información Adicional Financia Capital, S.A. conforme a los Artículos 21, 22 y 23 Capítulo 2 de la resolución SIB-OIFII-3-94 de la Superintendencia de Bancos y de Otras Instituciones, sobre las normas regulatorias del registro de emisores, Valores, Sociedades de Bolsa, Puestos de Bolsa y Agentes de Bolsa, brindará información financiera con la siguiente periodicidad donde textualmente dice: “Art. 21 Información Periódica: Los emisores con títulos inscritos en el Registro de Valores, proporcionarán a la Superintendencia, a la Bolsa y al público la información periódica que disponga la Superintendencia, esta información será tanto de carácter legal y financiero como de todo hecho que pueda afectar, positiva o negativamente su situación jurídica, económica o financiera o la posición del emisor o de los valores en el mercado. a) Financiera. La información financiera se presentará con la siguiente periodicidad: Anual a.1 Estados Financieros certificados por Auditor Público Autorizado correspondiente al ejercicio anual; los estados requeridos serán: Balance General, Estado de Resultados, Estado de reconciliación de cuentas de Capital y Surplus; Estado de Origen y Aplicación de Fondos. a.2 Anexos de los estados que la Superintendencia requiera. a.3 Informe de los auditores que necesariamente deberá incluir su opinión sobre la situación financiera en la empresa. a.4 Informe de la Junta Directiva a la Asamblea General Ordinaria o extraordinaria en que se apruebe distribución de dividendos. a.5 Memoria Anual. Trimestral a.1 a.2 Balance general, Estado de Ganancias y Pérdidas acumulado para el período. Movimiento durante el período de los valores inscritos. Los informes anuales deberán presentarse a más tardar dentro de los tres meses posteriores a la fecha de cierre. Los trimestrales el último día del mes siguiente al último mes de trimestre. b) Legales b.1 b.2 Reformas al pacto social o estatutos Cambios de Directores o Ejecutivos Principales Art. 22 Hechos Relevantes Los emisores de títulos inscritos en el registro de valores proporcionarán a la Superintendencia, información adecuada sobre hechos esenciales que puedan afectar positiva o negativamente la situación de la empresa, como ejemplos y por vía ilustrativa se menciona como hechos relevantes los siguientes: 33 a) b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) Disminución importante del valor de los activos de la empresa por deterioro de la situación de deudores importantes o de empresas en las que tenga inversiones. Apertura de sucursales, participación en subsidiarias o inversión significativa en otras empresas. Juicios reclamos, conflictos laborales, suscripción de convenios colectivos. Cambios de aranceles, variaciones importantes en precios de insumo o de otras variables que puedan afectar los resultados. Cambios tecnológicos. Suspensión parcial o total de operaciones. Variaciones significativas en las condiciones de sus obligaciones activas y pasivas (intereses, plazos, etc.). Inicio de nuevas actividades. Cambios en la composición de la Junta Directiva o de los ejecutivos principales. Cambios importantes en las condiciones del mercado. Adquisiciones o venta de acciones de la sociedad por accionistas que directa o indirectamente tengan una participación igual o mayor al 10%. Recompra de acciones de la propia empresa explicando la intención de la operación. Art. 23 Publicaciones Las entidades inscritas en el Registro de Valores deberán publicar en un diario de circulación nacional de su escogencia, el Balance y el Estado de Ganancia y Pérdidas anuales. Los estados podrán publicarse en forma condensada de acuerdo con los modelos que para ese efecto apruebe la Superintendencia. En la publicación deberá indicarse que los Estados Financieros auditados completos y sus Anexos se encuentran a disposición del público en la Superintendencia, en la Bolsa de Valores correspondiente y en los Puestos de Bolsa.” Adicionalmente, Financia Capital, S.A., publicará de manera trimestral información relacionada con sanidad de cartera, partes relacionadas y calces de plazo. 7. RIESGOS DE LA EMISION 7.1 Riesgo del Emisor En vista de que la principal fuente de pago de la presente emisión de Títulos de Inversión proviene de los diferentes recursos financieros de la empresa emisora, y de que no se ha constituido ningún fondo específico de repago del valor nominal de la presente emisión, el desempeño de la empresa representa riesgo para el inversionista. Financia Capital, S.A., como empresa que forma parte del mercado financiero, presenta riesgos propios de la intermediación financiera que pueden tener mayor o menor incidencia de acuerdo a sus políticas relacionadas a los siguientes aspectos: 7.2 Riesgo Crediticio: Se asocia más con la intermediación financiera y se refiere a la cartera de préstamos. Es el riesgo sobre todo el patrimonio originado por la posible falta de cumplimiento por parte de los deudores en pagar sus obligaciones crediticias con Financia. 34 Para disminuir este riesgo, Financia Capital, S.A. ha desarrollado procedimientos y políticas internas orientadas al manejo cuidadoso de la cartera. Entre los principales procedimientos que Financia Capital, S.A. ejecuta para reducir el riesgo crediticio, se encuentran los siguientes: 7.3 Análisis financiero y legal de cada solicitante Información y récord crediticio del solicitante. Riesgo de concentración: Se da cuando la entidad concentra su cartera activa en un solo sector o grupo. Este a su vez se divide en: Riesgo geográfico: Consiste en concentrar las actividades en una determinada zona que se expone a eventos que pueden afectar la situación económica, social, política y natural. Riesgo sectorial: Está vinculado con el riesgo de concentrar la cartera activa económicos de la economía. en pocos sectores Dentro de los análisis financieros de Financia Capital, se analizan la concentración que se pudiera llegar a tener dentro de una industria o sector específico. Riesgo tecnológico: Concierne a los problemas que se puedan dar en esta área como: banco de datos, transferencias electrónicas, fallo de los sistemas operativas o sistemas de comunicación. También incluye el nivel de obsolescencia o innovación de los sistemas de hardware o software. 7.4 Riesgo de liquidez: Se refiere a la contingencia de que la entidad no pueda disponer rápidamente de los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones contractuales. Las políticas de administración de riesgo instituidas por Financia Capital establecen un límite que determina la porción de los activos que la empresa debe mantener en instrumentos de alta liquidez; límites de composición de financiamiento y límites de apalancamiento. 7.5 Riesgo de desempeño: Hace referencia a la capacidad administrativa para general altas utilidades sin incurrir en riesgos adicionales en su actividad. Considera todos los procedimientos de la empresa como controles internos en todos sus departamentos. Financia Capital mantiene a su personal en constante capacitación y motivación, tanto en sus áreas específicas de trabajo como para garantizar una atención especializada a sus clientes. Al mismo tiempo, Financia Capital cuenta con un departamento de Contraloría y Cumplimiento, el cual se responsabiliza del cumplimiento de las políticas y procedimientos aprobados por la Junta Directiva y recomendados por el Comité de Auditoría. 35 7.6 Riesgo por la competencia: Indica el riesgo de sustitución o desplazamiento de los clientes que utilizan como financiamiento por otro tipo de crédito convencional o el mismo a una menor tasa de interés. La sustitución provocaría una disminución en los ingresos financieros y efectos negativos en al rentabilidad de la empresa. 7.7 Riesgo Sistémico El riesgo sistémico se entiende como el riesgo de que un episodio, en el que los problemas que atraviese una institución se desborden afectando las otras instituciones. 36 ANEXOS 37 Supuestos y Proyecciones Financieras A continuación se presentan los Estados Financieros proyectados de Financia Capital, S.A. por el periodo fiscal Junio 2007 a Julio 2010. Se incluyen proyecciones del Balance General, Estado de Resultados y el Estado de Flujos de Efectivo. En las proyecciones anuales se espera un aumento en los pasivos originados por la obtención de fondos de bancos extranjeros y la emisión de estos Títulos de Inversión. Como supuestos generales se estima: a. Que el comportamiento de la economía se mantiene similar al observado en el último quinquenio, en cuanto al desempeño de sus variables principales, Tasa de Inflación, Tasas de Interés, Crecimiento PIB, Demanda de Crédito, etc. b. Que el primer año coloca un tercio del total de la emisión, quedando colocada totalmente desde el segundo año. c. Se proyecta una razón de deuda/capital no mayor de 8:1. Fuentes y Usos de fondos Dentro del rubro Otras fuentes bancarias, se considera el financiamiento adicional que se puede obtener de TAC International, del Banco G&T Continental y cantidades adicionales que se puedan solicitar a entidades internacionales como BID e incrementos de los préstamos del BCIE. Adicionalmente, Financia Capital se compromete a mantener en todo momento, una razón de deuda/patrimonio máxima de ocho a uno. Dichos fondos se emplearán primordialmente en el incremento de la cartera, principal activo productivo de Financia Capital. Se proyecta para el primer año de la emisión un incremento en cartera superior al 100%, seguido por un crecimiento del 91.71% para el segundo año. Para los años siguientes, se pronostica un crecimiento de entre el 34.59% y 20%. Con los nuevos fondos provenientes de esta emisión se espera alcanzar: • • • • Disminución en tasas de interés de pasivos Incremento en el margen financiero Mejoramiento de los índices de rentabilidad Incremento en las utilidades Mercado meta El mercado meta de Financia Capital es la Pequeña y Mediana Empresa. Como parte de la estrategia de diversificación e incremento de cartera, se destinará parte de los recursos al programa de descuentos de facturas (factoring), para ofrecer a las mismas una fuente adicional de financiamiento. Con estos programas se podrá promover el desarrollo de las empresas mediano o pequeñas y que puedan aumentar sus volúmenes de ventas. Se proyecta ampliar la cartera de documentos descontados a C$6,000.000 después del primer año de emisión. Los montos de colocaciones de cartera de préstamos corrientes, se alcanzarán a través del manejo racional de las necesidades de nuestros clientes actuales, ya que en la medida que madura la relación se va aumentando el volumen del crédito. Por otra parte, en el 2007, se ampliará el número de oficinas en el área de Managua, y en los departamentos aledaños de Masaya, Granada, Carazo y Rivas. 38 También se proyecta la apertura de los Centros de Atención al Cliente (CAC), en los que se podrán realizar gestiones para créditos, incluyendo tarjetas, lo mismo que recepciones de pagos de las diferentes líneas de productos de la empresa. El programa de crédito con deducción salarial, se verá incrementado con la puesta en operación del software de planillas, que facilitará a las empresas el cálculo de la deducción necesaria de los pagos de los préstamos. Este programa es diseñado por Versatile de Nicaragua, empresa filial de Financia Capital. 39 Proyecciones Financieras Este Prospecto contiene proyecciones financieras elaboradas por la Administración de FINANCIA CAPITAL según su propia apreciación de cuales serán la posición financiera, resultados de operaciones, y flujos de fondos más probables de la Empresa. INVERNIC no emite opinión sobre si los supuestos de FINANCIA CAPITAL son razonables o no. FINANCIA CAPITAL es la única responsable por dichas proyecciones y de su ejecución. A. Balance General proyectado Financia Capital, S.A. (Cifras en C$) 2007 ACTIVOS Disponibilidad Inversiones Doctos. descontados Pomos. corrientes Cartera de tarjetas SUB-TOTAL PTMOS Reserva CARTERA NETA Intereses por cobrar Activos diferidos Otros activos TOTAL ACTIVOS PASIVOS TAC INTERNAT. GTC BANK BCIE Emisión en Bolsa Otras fuentes bancarias TOTAL PASIVO BANCARIO Intereses por pagar Cuentas por pagar TOTAL PASIVO CAPITAL Capital social Reserva Legal Utilidades acumuladas Utilidad del periodo TOTAL CAPITAL PASIVO + CAPITAL DATOS PROYECTADOS DEL BALANCE 2008 2009 20010 2011 3,088,825 16,080,883 4,286,375 108,151,035 19,732,570 132,169,979 (3,511,966) 128,658,013 2,289,933 516,160 1,442,857 152,076,672 2,821,184 17,145,498 6,000,924 199,072,820 48,309,380 253,383,124 (5,901,496) 247,481,627 3,773,196 463,721 1,202,820 272,888,047 2,482,314 17,145,498 6,858,199 269,175,997 64,990,011 341,024,208 (7,930,288) 333,093,920 5,073,654 314,176 962,784 359,072,345 4,704,544 18,210,114 6,000,924 349,253,378 95,904,301 451,158,603 (10,431,127) 440,727,476 6,551,732 190,429 722,747 471,107,042 14,336,143 19,274,729 6,000,924 409,284,476 128,764,961 544,050,362 (13,024,650) 531,025,712 8,070,475 112,962 482,710 573,302,730 27,432,797 10,973,119 42,863,746 21,431,873 3,881,300 30,861,897 28,118,617 42,863,746 85,727,491 34,290,996 17,145,498 28,118,617 42,863,746 85,727,491 128,591,237 30,861,897 28,118,617 42,863,746 85,727,491 222,891,477 30,861,897 28,118,617 42,863,746 85,727,491 300,046,219 106,582,834 1,258,480 1,610,358 109,451,672 221,862,747 2,218,627 1,932,435 226,013,809 302,446,589 3,024,466 1,932,435 307,403,489 410,463,227 4,104,632 1,932,435 416,500,294 487,617,969 4,876,180 1,932,435 494,426,584 40,000,000 39,633 40,000,000 433,383 40,000,000 1,464,519 40,000,000 3,214,847 2,585,367 42,625,000 152,076,672 6,440,855 46,874,238 272,888,047 10,204,337 51,668,856 359,072,345 11,391,900 54,606,747 471,107,042 40,000,000 5,405,859 13,124,159 20,346,128 78,876,146 573,302,730 40 B.Financia Capital S.A. (Cifras en C$) CONCEPTO Intereses devengados Comisión administrativa Comisiones por desembolsos Comisión x descuento Doctos. Intereses moratorios Otros ingresos financieros Ingresos por tarjetas TOTAL INGRESOS (-) Gasto por Intereses INGRESOS NETOS (-) Reserva INGRESOS NETOS Estado de Resultado proyectado 2007 11,467,375 5,640,189 2,028,182 959,385 254,102 536,927 6,751,779 27,637,939 ESTADO DE RESULTADOS 2008 2009 2010 22,058,213 31,043,527 40,025,615 11,379,871 16,270,914 21,161,956 2,445,521 2,445,521 2,445,521 1,123,861 1,393,587 1,123,861 513,911 723,527 933,143 523,250 693,881 890,123 16,755,998 23,005,829 29,801,621 54,800,626 75,576,786 96,381,840 2011 49,049,397 26,052,998 2,445,521 1,123,861 1,142,759 1,094,885 36,594,330 117,503,751 8,442,066 19,195,873 1,795,921 17,399,952 18,398,351 36,402,275 3,327,977 33,074,298 25,319,621 50,257,165 4,122,292 46,134,873 28,500,682 67,881,157 5,594,401 62,286,756 24,043,771 93,459,980 7,159,195 86,300,785 Gastos bancarios y comisiones Gastos operativos Gastos operativos por tarjetas de crédito Total Gastos Operativos 7,493,973 14,643,733 18,145,086 21,260,058 24,868,948 6,155,979 13,649,952 8,610,225 23,253,958 11,319,993 29,465,079 20,159,916 41,419,974 24,643,284 49,512,232 UTILIDAD ANTES DE IR Provisión IR UTILIDAD DESPUES DE IR 3,750,000 1,125,000 2,625,000 9,820,339 2,946,102 6,874,238 16,669,794 5,000,938 11,668,856 20,866,782 6,260,035 14,606,747 36,788,553 11,036,566 25,751,987 41 C.- Flujo de Efectivo Proyectado Financia Capital, S.A. FLUJO DE EFECTIVO ANUAL PROYECTADO (Cifras en C$) 2007 Efectivo al inicio del año 2008 2009 2010 2011 5,189,386 3,088,625 2,821,184 2,482,314 4,704,544 Recuperación de Cartera 41,752,350 91,597,324 150,927,839 192,946,839 262,060,296 Rec. de Intereses por cobrar 27,637,939 53,317,363 74,276,328 94,903,762 115,985,009 Ptmos. recibidos de instituciones financieras 29,776,861 50,984,429 94,300,240 108,016,639 77,154,742 Capitalización 10,694,801 - - - - Ingresos por Emisión de Títulos 21,431,873 85,727,491 45,000,000 45,000,000 45,000,000 7,027,575 1,120,169 1,129,436 994,622 596,037 143,510,785 285,835,402 368,455,027 444,344,176 505,500,628 108,982,720 210,420,938 236,540,131 300,580,396 352,358,531 - - 13,716,399 Inversión 5,094,750 1,064,815 - 1,064,615 1,064,615 Cancelación de dividendos 1,698,143 2,625,000 6,874,238 11,668,856 1,482,588 Cancelación de Intereses 8,442,066 18,971,084 26,281,166 29,078,885 24,578,287 - 21,431,873 45,000,000 45,000,000 45,000,000 1,125,000 2,946,102 5,000,938 6,260,034 11,036,566 Gastos de Administración 14,589,598 25,554,406 32,559,840 45,986,846 55,643,897 Total Salida de Efectivo 140,422,160 283,014,218 365,972,712 439,639,632 491,164,484 3,088,625 2,821,184 2,482,314 4,704,544 14,336,143 I. Ingreso de Efectivo Otros Ingresos Total de Ingresos II. Salida de Efectivo Colocaciones de Cartera Canc. de préstamos a Inst. Financieras Cancelación de Principal de la Emisión Cancelación de Otros Pasivos Pago de Anticipo IR y Cancelación Anual - 489,883 III. Disponibilidades Efectivo Disponible al Fin de año 42 D.- Razones Financieras Proyectadas Razones Financieras de Estados Financieros proyectados Principales indicadores 2007 - 2011 2007 2008 Rentabilidad Rendimiento sobre activos Rendimiento sobre capital Margen financiero Utilidad / Ingresos Utilidad por acción (Córdobas) 1.73% 6.16% 13.26% 9.50% 177.33 2.52% 14.67% 13.76% 12.54% 464.38 Endeudamiento Razón de endeudamiento Razón Deuda-Patrimonio (# veces) 71.97% 2.57 Mercadeo Crecimiento en activos Crecimiento de cartera Operativos Eficiencia manejo de cartera Eficiencia generación de ingresos financieros Relación préstamos/recursos Tasa a clientes de crédito Sanidad AÑOS 2009 2010 2011 3.25% 22.58% 14.35% 15.44% 788.28 3.10% 26.75% 14.79% 15.16% 986.74 4.49% 32.65% 16.98% 21.92% 1,739.65 82.82% 4.82 85.61% 5.95 88.41% 7.63 86.24% 6.27 69.40% 109.39% 79.44% 91.71% 31.58% 34.59% 31.20% 32.30% 21.69% 20.59% 9.68 71.11% 1.24 28.30% 10.90 63.88% 1.14 28.43% 11.57 58.63% 1.13 25.43% 10.89 61.02% 1.10 24.33% 10.99 52.98% 1.12 23.61% 2.66% 2.33% 2.33% 2.31% 2.39% 43