Prospecto de Emisión
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Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- PROSPECTO DE COLOCACIÓN DE ACCIONES PREFERENCIALES PROCAFECOL EMISOR La sociedad Promotora de Café Colombia S.A. o “PROCAFECOL S.A.”, sociedad anónima constituida mediante escritura pública número 5.559 otorgada en la Notaría Sexta (6ª) del Círculo de Bogotá el 19 de noviembre de 2.002. El domicilio principal del Emisor es la ciudad de Bogotá D.C. y las oficinas de la administración se encuentran localizadas en la Calle 73 N° 8-13, Torre B, Piso 2 de esta ciudad. ACTIVIDAD PRINCIPAL La sociedad Promotora de Café Colombia S.A. tiene por actividad principal comercializar café colombiano en todas sus formas, crear tiendas de café para administración directa o a través de terceros, otorgar franquicias de las tiendas de café, vender bebidas de café, café tostado, molido y en grano, en distintas presentaciones y distintos puntos de venta, a nivel nacional o a nivel internacional, vender artículos de mercadeo relacionados con café, y/o con las marcas comerciales utilizadas por la sociedad. INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA Clase de título ofrecido Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (las “Acciones Preferenciales”). El dividendo preferencial se pagará a partir de la fecha de emisión durante los ejercicios sociales correspondientes a los años 2.006, 2.007, 2.008, 2.009 y 2.010 y será acumulable durante cinco (5) períodos y, en todo caso, solamente hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias. El día hábil inmediatamente siguiente a la fecha en la cual se consideren y aprueben los estados financieros de la Sociedad con corte a 31 de diciembre del 2.010 estas acciones se convertirán en acciones ordinarias. Ley de circulación Las Acciones Preferenciales son nominativas. Valor nominal por Acción Cinco mil pesos ($5.000,oo). Número de Acciones Dos millones (2.000.000) de Acciones Preferenciales. Precio de Suscripción Diez mil pesos ($10.000,oo). Monto de la Emisión Veinte mil millones de pesos ($20.000.000.000,oo). Valor intrínseco de la acción Cinco mil trescientos cuarenta y cinco pesos moneda legal ($5.345). ordinaria a 31 de diciembre de 2.003 Valor intrínseco de la acción Dos mil seiscientos noventa y nueve pesos moneda legal ($2.699). ordinaria a 31 de diciembre de 2.004 Valor intrínseco de la acción Tres mil setecientos seis pesos moneda legal ($3.706). ordinaria a 31 de diciembre de 2.005 Valor intrínseco de la acción Cuatro mil seiscientos noventa y seis pesos moneda legal ($4.696) ordinaria a 11 de abril de 2.006 Sitios de Suscripción En las oficinas de la Red de Distribución descritas en la Sección 1.24 y listadas en el Anexo 8.1 de este Prospecto de Colocación. Administrador de la Emisión Depósito Centralizado de Valores de Colombia – DECEVAL S.A. La inscripción anticipada de las Acciones Preferenciales de la sociedad Promotora de Café Colombia S.A. – PROCAFECOL en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (hoy Registro Nacional de Valores y Emisores) y su respectiva oferta pública, fueron autorizadas por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) mediante Resolución N° 244 de 18 de abril de 2.005. La información financiera incluida en el presente Prospecto de Colocación se encuentra actualizada al 31 de marzo de 2006. A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores (antes Registro Nacional de Valores e Intermediarios). La información corporativa se encuentra actualizada a 11 de abril de 2006. -i- Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ADVERTENCIA SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. COLOCACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA DEL TÍTULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS (HOY REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES) Y LA AUTORIZACIÓN PARA REALIZAR LA OFERTA PÚBLICA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES (HOY SUPERINTENDENCIA FINANCIERA), NO IMPLICAN CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. ABRIL DE 2006 - ii - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES PROCAFECOL S.A. 1. CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE COLOCACIÓN ................... 13 1.1 Clase de Valor Ofrecido ............................................................................................................ 13 1.2 Desmaterialización Total de la Emisión................................................................................... 13 1.3 Etapas de Colocación................................................................................................................ 13 1.3.1 Etapa de Promoción Preliminar.......................................................................................... 13 1.3.2 Etapa de Venta y Adjudicación........................................................................................... 14 1.4 Destinatarios de la Oferta ......................................................................................................... 14 1.4.1 Forma de acreditar la calidad de Caficultor ........................................................................ 14 1.4.2 Requisitos y procedimiento para obtener la Cédula Cafetera ............................................ 15 1.4.3 Requisitos y procedimiento para ser incluido en la Base de Datos Cafetera ..................... 17 1.4.4 Consentimiento para verificar información en la Base de Datos Cafetera ......................... 17 1.5 Monto total de la Primera Emisión de Acciones ..................................................................... 17 1.6 Valor nominal de la Acción Preferencial.................................................................................. 17 1.7 Precio de Suscripción ............................................................................................................... 17 1.8 Número mínimo y máximo de acciones a suscribir................................................................ 18 1.9 Monto mínimo y máximo de la inversión................................................................................. 18 1.10 Plazo y forma de pago de las Acciones................................................................................... 18 1.11 Derechos que otorgan las Acciones Preferenciales PROCAFECOL .......................................... 18 1.12 Conversión automática de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL ................................... 20 1.13 Dividendo preferencial de las Acciones .................................................................................. 20 1.13.1 Dividendo Mínimo Preferencial de las Acciones .................................................................. 20 1.13.2 Determinación de Dividendo Preferencial a Pagar............................................................... 21 1.13.3 Principio de Acumulación........................................................................................................ 22 1.14 Pago del Dividendo Preferencial .............................................................................................. 24 1.15 Opción de Venta......................................................................................................................... 25 1.16 Ley de circulación y negociación............................................................................................. 26 1.16.1 Derecho de preferencia en la negociación ......................................................................... 26 1.17 Destinación de los recursos ..................................................................................................... 27 1.18 Fecha de emisión, suscripción y anotación en cuenta .......................................................... 27 1.18.1 Fecha de emisión ............................................................................................................... 27 1.18.2 Fecha de suscripción ......................................................................................................... 27 1.18.3 Fecha de anotación en cuenta ........................................................................................... 27 1.19 Entidad Administradora de la Primera Emisión ...................................................................... 28 1.19.1 Registrar el Macrotítulo Representativo de la Emisión....................................................... 28 1.19.2 Información para Registrar y Anotar en Cuenta ................................................................. 28 1.19.3 Cobrar Derechos Patrimoniales ......................................................................................... 29 1.19.4 Remitir Informes a PROCAFECOL ......................................................................................... 29 1.19.5 Actualización de la Información.......................................................................................... 29 1.19.6 Libro de Registro de Accionistas ........................................................................................ 29 1.20 Gastos del Depositante Directo................................................................................................ 30 1.21 Forma de la Oferta ..................................................................................................................... 30 1.22 Plazo de la Oferta....................................................................................................................... 30 1.23 Medios a través de los cuales se formulará la Oferta............................................................. 30 1.24 Red de Distribución de las Acciones ....................................................................................... 30 1.24.1 Contrato de Mandato celebrado entre la Federación y PROCAFECOL .................................. 31 - iii - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 1.25 Condiciones de la Oferta y de la colocación ........................................................................... 33 1.26 Procedimiento para la adjudicación de las Acciones............................................................. 33 1.26.1 Decisión de compra de acciones por parte del Caficultor. ................................................. 35 1.26.2 Verificación de la calidad de Caficultor............................................................................... 35 1.26.3 Verificación sobre reporte en los sistemas de información de lavado de activos ............... 35 1.26.4 Verificación de disponibilidad y reserva de acciones ......................................................... 36 1.26.5 Diligenciamiento del Formulario de Aceptación.................................................................. 36 1.26.6 Recepción Documentos Anexos ........................................................................................ 36 1.26.7 Firma del Formulario de Aceptación................................................................................... 36 1.26.8 Pago de las Acciones reservadas ...................................................................................... 37 1.26.9 Flujo de documentos hacía el Emisor ................................................................................ 37 1.26.10 Conciliación de la información............................................................................................ 37 1.26.11 Expedición y entrega de Certificados de Depósito a los Caficultores................................ 37 1.27 Acciones no suscritas............................................................................................................... 38 1.28 Perfeccionamiento de la suscripción de las Acciones........................................................... 38 1.29 Entrega de los Certificados de Depósito ................................................................................. 38 1.30 Información adicional................................................................................................................ 38 2. DATOS RELATIVOS DE LA ENTIDAD EMISORA .......................................................................... 39 2.1 Reseña histórica del Emisor ..................................................................................................... 39 2.2 Naturaleza y objeto social......................................................................................................... 40 2.3 Razón social, constitución y reformas estatutarias ............................................................... 41 2.4 Domicilio y dirección de la oficina principal ........................................................................... 42 2.5 Término de duración y causales de disolución de la sociedad............................................. 44 2.6 Visión empresarial ..................................................................................................................... 45 2.7 Capital social.............................................................................................................................. 45 2.7.1 Disminución del valor nominal de las acciones de PROCAFECOL......................................... 45 2.7.2 Capital Autorizado .............................................................................................................. 45 2.7.3 Capital Suscrito .................................................................................................................. 45 2.7.4 Capital Pagado................................................................................................................... 46 2.8 Valor nominal y valor intrínseco de la acción ordinaria......................................................... 46 2.9 Accionistas y Régimen de las Acciones.................................................................................. 47 2.9.1 Accionistas ......................................................................................................................... 47 2.9.2 Clases de Acciones ............................................................................................................ 47 2.10 Estructura organizacional......................................................................................................... 49 2.10.1 Asamblea de Accionistas ................................................................................................... 49 2.10.2 Junta directiva .................................................................................................................... 51 2.10.3 Presidente .......................................................................................................................... 53 2.10.4 Revisor Fiscal..................................................................................................................... 54 2.11 Estructura administrativa y organigrama ................................................................................ 56 2.11.1 Hojas de vida del Personal Directivo.................................................................................. 57 2.12 Política de dividendos ............................................................................................................... 59 2.13 Reservas para la readquisición de acciones........................................................................... 60 2.14 Relaciones laborales ................................................................................................................. 61 2.15 Contratación a través de cooperativas .................................................................................... 61 2.16 Contingencias y procesos pendientes en contra ................................................................... 62 2.17 Riesgos de la Sociedad............................................................................................................. 67 2.17.1 Riesgo de Ejecución de la Estrategia de Tiendas Juan Valdez.......................................... 67 2.17.2 Riesgo de Disminución de la Demanda ............................................................................. 68 2.17.3 Riesgo de Uso y Desarrollo de la Marca Juan Valdez ....................................................... 68 2.17.4 Riesgo de Localizaciones................................................................................................... 69 2.17.5 Riesgo de Equipo Directivo ................................................................................................ 69 2.17.6 Riesgo de Costo y Disponibilidad de Cafés Especiales ..................................................... 69 2.17.7 Riesgo de Competencia ..................................................................................................... 69 - iv - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.17.8 2.17.9 Riesgo de Percepción de la Cafeína .................................................................................. 70 Riesgo Jurídico por Litigios ................................................................................................ 70 2.18 Sociedades filiales y otras inversiones ................................................................................... 70 2.18.1 Inversiones permanentes ................................................................................................... 70 2.18.2 Subordinadas de PROCAFECOL............................................................................................ 71 2.18.3 Domicilio, objeto social y composición del capital social de las subordinadas de PROCAFECOL ...................................................................................................................................... 72 2.19 Operaciones con vinculados .................................................................................................... 75 2.19.1 NFCGC Investments Inc..................................................................................................... 75 2.19.2 Federación Nacional de Cafeteros ..................................................................................... 75 2.19.3 Cafescol Tiendas SRL........................................................................................................ 75 2.20 Información sobre la controlante ............................................................................................. 75 2.20.1 Denominación social y naturaleza jurídica ......................................................................... 76 2.20.2 Domicilio............................................................................................................................. 76 2.20.3 Misión ................................................................................................................................. 76 2.20.4 Estructura organizacional ................................................................................................... 76 2.20.5 Personal directivo............................................................................................................... 77 2.20.6 Administración de los recursos del Fondo Nacional del Café............................................. 77 2.20.7 Inversiones de la Federación Nacional de Cafeteros ......................................................... 77 2.20.8 Riesgos que afectan a la Federación ................................................................................. 79 2.21 Obligaciones Financieras ......................................................................................................... 81 2.22 Garantías reales otorgadas a favor de Terceros..................................................................... 81 2.23 Activos Fijos .............................................................................................................................. 82 2.24 Marcas, Lemas, Nombres, Enseñas Comerciales y Nombres de Dominio ........................... 82 2.25 Permisos y licencias.................................................................................................................. 84 2.26 Protección Gubernamental ....................................................................................................... 86 2.27 Planes de Expansión ................................................................................................................. 86 2.27.1 Tiendas Juan Valdez .......................................................................................................... 86 2.27.2 Consideraciones para el establecimiento del ritmo de crecimiento .................................... 86 2.27.3 Secuencia de Expansión .................................................................................................... 87 2.27.4 Modelo Alternativo de Expansión ....................................................................................... 88 2.27.5 Pods ................................................................................................................................... 88 2.27.6 Bebidas carbonatadas elaboradas con base Café de Colombia ........................................ 89 2.28 Informe de gestión de 2.005 presentado por la Junta Directiva y el Gerente de PROCAFECOL a los Accionistas ................................................................................................................................. 89 2.28.1 Presentación – Carta del Presidente de la Junta Directiva ................................................ 89 2.28.2 Informe de Gestión 2.005 ................................................................................................... 89 2.28.3 Informe del Revisor Fiscal .................................................................................................. 94 2.28.4 Estados Financieros con corte a 31 de Diciembre de 2.005 y 2.004 con sus respectivas Notas 96 2.28.5 Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.005 y 2.004 101 3. JUSTIFICACIÓN DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN ...................................................................... 118 3.1 Antecedentes ........................................................................................................................... 118 3.2 Valoración Procafecol Holding S.A. ....................................................................................... 119 3.2.1 Justificación Metodológica................................................................................................ 119 3.2.2 Supuestos Macroeconómicos .......................................................................................... 120 3.2.3 Costo de capital para los diferentes negocios .................................................................. 120 3.3 Resultados de la Valoración ................................................................................................... 122 3.3.1 Valoración por Flujo de Caja Libre Descontado ............................................................... 122 3.3.2 Valoración por Múltiplos ................................................................................................... 124 4. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO Y SITUACIÓN DEL MERCADO ...................................................... 125 4.1 Descripción del negocio Tiendas Juan Valdez ..................................................................... 125 4.1.1 La Experiencia Juan Valdez ............................................................................................. 125 -v- Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 4.1.2 4.1.3 4.1.4 Localización, Adecuación y Formatos .............................................................................. 125 Portafolio de Productos .................................................................................................... 125 Nuestras Tiendas ............................................................................................................. 127 4.2 Situación del mercado de Tiendas de Café ........................................................................... 130 4.2.1 Cafés Especiales.............................................................................................................. 130 4.2.2 Tiendas de Café ............................................................................................................... 132 4.2.3 Tiendas de Café en Colombia .......................................................................................... 132 4.3 Descripción del negocio de Pods........................................................................................... 133 4.3.1 Definición de los Pod de Café .......................................................................................... 133 4.3.2 Evolución Histórica........................................................................................................... 134 4.3.3 Producto: .......................................................................................................................... 134 4.3.4 Comercialización: ............................................................................................................. 135 4.3.5 Producción ....................................................................................................................... 135 4.4 Situación del Mercado de Pods .............................................................................................. 135 4.4.1 Mercado Europeo............................................................................................................. 135 4.4.2 Mercado de los Estados Unidos....................................................................................... 136 4.4.3 Caso Nespresso............................................................................................................... 136 4.5 Descripción del Negocio de Coffea Arabicas Beverages S.A. (Cafecolas) ....................... 137 4.5.1 Definición de Bebidas Energizantes................................................................................. 137 4.5.2 Evolución Histórica. .......................................................................................................... 138 4.5.3 Aspectos claves del mercado de Bebidas Energizantes. ................................................. 138 4.5.4 Comercialización: ............................................................................................................. 139 4.5.5 Producción ....................................................................................................................... 139 4.6 Situación del Mercado de Coffea Arabicas Beverages S.A. ................................................ 140 4.6.1 Mercado Colombiano. ...................................................................................................... 140 4.6.2 Mercado Europeo............................................................................................................. 141 4.6.3 Mercado de los Estados Unidos....................................................................................... 141 5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SU MATRIZ............................................................ 142 5.1 Estados Financieros de PROCAFECOL con sus Respectivas Notas a 31 de Diciembre de 2.004. .................................................................................................................................................. 142 5.1.1 Estados Financieros con corte a 31 de Diciembre de 2.004 y 2.003 con sus respectivas Notas 142 5.1.2 Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.004 y 2.003 149 5.2 Estados Financieros de PROCAFECOL con sus Respectivas Notas a 31 de Diciembre de 2003. 179 5.2.1 Estados Financieros con corte a 31 de Diciembre de 2.003 y 2.002 con sus respectivas Notas 180 5.2.2 Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.003 y 2.002 185 5.3 Estados Financieros de PROCAFECOL con corte a 31 de marzo de 2.006 ............................. 191 5.4 Formatos de información financiera de la Superintendencia Financiera con información a 31 de diciembre de 2.005 debidamente diligenciados. .................................................................. 194 5.5 Formatos de información financiera de la Superintendencia Financiera con información a 31 de marzo de 2.006 debidamente diligenciados.......................................................................... 205 5.6 Estados Financieros de la Federación Nacional de Cafeteros con sus Respectivas Notas a 31 de Diciembre de 2.005.................................................................................................................. 217 6. REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN ............................................................................... 279 6.1 Autorizaciones requeridas para la Emisión y la Oferta ........................................................ 279 6.2 Certificaciones ......................................................................................................................... 280 6.2.1 Del representante legal y la revisoría fiscal del Emisor .................................................... 280 6.2.2 Del representante legal y el contador del Emisor ............................................................. 281 6.2.3 Del representante legal y el contador de la Federación ................................................... 282 7. GLOSARIO DE TÉRMINOS .................................................................................................... 283 - vi - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 8. 7.1 Glosario de términos de la Emisión ....................................................................................... 283 7.2 Glosario de términos del Mercado Público de Valores ........................................................ 285 7.3 Glosario de términos de la industria a la cual pertenece el Emisor.................................... 288 ANEXOS 289 8.1 Contactos Red de Distribución............................................................................................... 289 8.2 Oficinas de los Bancos de la Red........................................................................................... 305 8.3 Modelo de Formulario de Aceptación .................................................................................... 322 8.4 Modelo Contrato de Mandato con el Depositante Directo.................................................... 324 - vii - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto está basada en información suministrada por PROCAFECOL, así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él. Este Prospecto ha sido preparado para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación de PROCAFECOL y considerar la compra de las Acciones Preferenciales y de ninguna forma pretende contener toda la información que un posible inversionista pueda requerir. PROCAFECOL certifica, dentro de su competencia, que empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto y, por lo tanto, certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. El contenido del presente Prospecto o cualquier información recibida en relación con el mismo, ya sea verbal o escrita, por cualquier persona, no se tomará como suministro de cualquier tipo de asesoría por parte de PROCAFECOL, así como de sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores. Cada posible inversionista deberá realizar una evaluación independiente de los méritos para realizar la inversión y para ello deberá consultar a su propio asesor profesional. La decisión de inversión en las Acciones Preferenciales implica el reconocimiento y la aceptación del inversionista de que ni PROCAFECOL ni sus asesores tendrán la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o proceder de acuerdo con el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. Ni PROCAFECOL, ni sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores dan declaración o garantía alguna en cuanto al desempeño o resultados futuros de PROCAFECOL o cualquier proyección o información (expresa o implícita) relacionada. PROCAFECOL se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la emisión de las Acciones Preferenciales. En ningún evento será responsable frente a cualquier reclamación de cualquier naturaleza en su contra o contra cualquiera de sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores como resultado de dicha decisión. - viii - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto contiene manifestaciones relacionadas con el futuro de la compañía, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de la compañía relacionadas con su futura condición financiera y con sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales inversionistas que tales manifestaciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos. INTRODUCCIÓN Que con base en la autorización del Congreso Cafetero del año 2.002, la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia – Oficina Central (la “Federación” o la “Federación – Oficina Central”) comenzó a desarrollar con sus propios recursos las acciones encaminadas a la estructuración de un proyecto que permitiera promover la innovación, así como las estrategias de industrialización y generación de valor agregado en la actividad cafetera, para lo cual se acordó aprovechar el patrimonio marcario ya existente del Fondo Nacional del Café y se dispuso su ampliación mediante un incremento de actividades destinadas a la venta de café con valor agregado. Es así como en septiembre de 2002 en la Casa de Nariño durante el evento denominado “La Verdadera Bonanza”, se puso en marcha el proyecto de Tiendas de Café Juan Valdez y la Federación – Oficina Central asumió el compromiso de crear una sociedad de capital cien por ciento (100%) privado que abriera la primera tienda y que implementara la experiencia piloto para que, una vez se incursionara en el negocio a nivel nacional, se procediera a conquistar los mercados internacionales. Como desarrollo de todo lo anterior, el 19 de noviembre de .2002, mediante escritura pública 5.559 de la Notaria Sexta (6ª) de Bogotá, se constituyó la sociedad Promotora de Café Colombia S.A. – PROCAFECOL S.A. (“PROCAFECOL”, el “Emisor”, la “Sociedad” o la “Sociedad Emisora”) con el objetivo primordial de comercializar las Tiendas de Café Juan Valdez (las “Tiendas de Café” o las “Tiendas de Café Juan Valdez”) y en cuyo capital participaría con recursos propios, y como accionista mayoritario, la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, en su calidad de entidad gremial de carácter privado. La Federación, en su calidad de accionista mayoritario de PROCAFECOL, está interesada en que todos los productores de café del territorio nacional tengan la posibilidad de participar en la cadena de valor agregado de la actividad cafetera a través de su vinculación directa al negocio de las Tiendas de Café Juan Valdez, como accionistas de la sociedad PROCAFECOL. Para este efecto, en octubre de 2.004 la Asamblea General de Accionistas de PROCAFECOL autorizó la emisión de dos millones (2.000.000) de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (la “Primera Emisión” o la “Primera Emisión de Acciones Preferenciales”). De - ix - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- conformidad con las autorizaciones impartidas por el máximo órgano social de la Sociedad Emisora, los destinatarios de esta Primera Emisión serán los productores de café del territorio nacional que en la fecha en que manifiesten su aceptación de la oferta de las Acciones acrediten ser propietarios o poseedores de un predio que cumpla con las siguientes condiciones: (i) que el área sembrada con café sea igual o superior a media (0.5) hectárea; y (ii) que en el área señalada en literal (i) anterior se cuente con al menos 1.500 árboles de café plantados (los “Caficultores”). De acuerdo con las autorizaciones impartidas por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, las Acciones Preferenciales conferirán a su titular los siguientes derechos: (i) percibir un dividendo preferencial durante los ejercicios sociales correspondientes al 2.006, 2.007, 2.008,2.009 y 2.010 y acumulable durante cinco (5) años y, en todo caso, solamente hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias de la Sociedad, en los términos de la Sección 1.11 de este Prospecto, el cual se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias de la Sociedad; (ii) si la Sociedad genera un dividendo por acción (determinado con base en el número total de acciones en circulación, es decir, tanto ordinarias como preferenciales) que exceda el dividendo mínimo preferencial, los titulares de las Acciones Preferenciales tendrán derecho a recibir la totalidad de dicho dividendo por acción; (iii) recibir el reembolso preferencial del aporte una vez se haya pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la Sociedad, y (iv) los demás derechos previstos en los estatutos sociales para las acciones ordinarias, salvo por el de participar en la Asamblea de Accionistas y votar en ella. No obstante, las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho a voto en los siguientes eventos: (i) cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, en los términos previstos en el artículo 63 de la Ley 222 de 1.995, (ii) cuando se vaya a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, sin perjuicio de lo señalado en el numeral 4 de este reglamento, y (iii) cuando la Superintendencia Financiera establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, de conformidad con lo previsto en el artículo 64 de la Ley 222 de 1.995. Adicionalmente, el día hábil inmediatamente siguiente a la fecha en la cual se consideren y aprueben los estados financieros de la Sociedad con corte a 31 de diciembre del 2.010, las Acciones Preferenciales se convertirán de forma automática en acciones ordinarias y como tales tendrán los derechos consagrados en la ley y los estatutos para este tipo de acciones. Con posterioridad a la autorización impartida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) a PROCAFECOL para realizar la oferta pública de las Acciones Preferenciales mediante Resolución N° 244 del pasado 18 de abril de 2.005, la Federación, en su calidad de accionista mayoritario de PROCAFECOL, tomó la decisión de que los productores de café del territorio nacional tuvieran también la posibilidad de participar en la cadena de valor agregado de la actividad cafetera a través de su vinculación directa a otros negocios de valor agregado identificados hasta el momento. Con dicho fin, la Federación ha llevado a cabo una reorganización que busca colocar en PROCAFECOL otros negocios de valor agregado que se vienen desarrollando. En consecuencia, en la actualidad PROCAFECOL, además de desarrollar el negocio de las Tiendas de Café Juan Valdez en Colombia y en el exterior, también controla subsidiarias que desarrollan los negocios (i) de bebidas colas a base de café (“Colas”) y (ii) de producción y comercialización en Colombia de porciones individuales o personales de café (“Pods”). En efecto, hasta hace unos pocos meses, la ejecución del objeto social de PROCAFECOL se había centrado en la apertura, en Colombia y en el exterior, de Tiendas de Café Juan Valdez; sin embargo, en reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, realizada el -x- Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- pasado 25 de noviembre de 2.005, se consideró favorable para los intereses de la Sociedad y de los productores de café del país implementar un esquema de reorganización de los negocios de valor agregado y en consecuencia, modificar la estructura de negocio de la Sociedad, de tal manera que la misma se convirtiera en una entidad operativa de un negocio particular de valor agregado del sector cafetero, a saber, el negocio de Tiendas de Café Juan Valdez, y a la vez en una sociedad “holding” de otros negocios de valor agregado de la industria cafetera que desarrolla la Federación Nacional de Cafeteros. Como parte de esta reorganización, durante el 2.005 se presentaron los siguientes sucesos: Se constituyó la sociedad Coffea Arabicas Beverages S.A. en Colombia, de la cual PROCAFECOL es dueño del 94,9% y cuyo objeto es desarrollar la producción y comercialización de bebidas Colas. Se constituyó una sociedad en el reino de España, ciento por ciento de propiedad de PROCAFECOL, denominada Cafescol Tiendas SL, la cual cumplirá la función de operador de las Tiendas de Café Juan Valdez en España. Adicionalmente, PROCAFECOL, durante el año 2.006, adquirió de la Federación Nacional de Cafeteros, 939 cuotas sociales de la Sociedad Pod Col Coffee Ltda., cuyo objeto es comercializar Pods de café y en la actualidad PROCAFECOL es propietaria de 999 cuotas sociales que representan el 99,9% del capital de dicha sociedad. Las Acciones Preferenciales serán colocadas por PROCAFECOL a través de los Comités Departamentales, Comités Municipales y Servicio de Extensión de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia (los “Comités Cafeteros”), los cuales integrarán para tal efecto una red de distribución (la “Red de Distribución”). De conformidad con las normas que regulan del mercado público de valores, teniendo en cuenta el número de destinatarios de la oferta, la colocación de las Acciones Preferenciales deberá hacerse mediante una oferta pública (la “Oferta” o la “Oferta Pública”) en el mercado público de valores. La vinculación directa de los Caficultores a PROCAFECOL será el primer paso para que esta compañía se convierta en una sociedad abierta, cuyas acciones se negocien, en el futuro, en la Bolsa de Valores de Colombia y es igualmente un mecanismo a través del cual se busca obtener recursos frescos y fortalecer financieramente a la Sociedad Emisora. RIESGOS DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE La rentabilidad que se puede generar de la tenencia de una acción, es producto del nivel de los dividendos que pague dicha acción, y de las ganancias o pérdidas que el precio de dicha acción experimente mientras se es titular de ella. En las inversiones de renta variable, dentro de las cuales encontramos las acciones, la ganancia futura es incierta en la medida en que ésta puede verse afectada por los resultados de PROCAFECOL, los factores de la economía y el comportamiento del mercado público de valores, a diferencia de las inversiones de renta fija, en las cuales se percibe un rendimiento fijo pactado de antemano. Así las cosas, como puede suceder que se superen las expectativas de ganancia, bien sea vía dividendos o a través de la valorización del precio de la acción, también puede suceder que por diversas circunstancias no se devengue la utilidad calculada inicialmente y, eventualmente, se genere una pérdida. La inversión en acciones es considerada de mediano y largo plazo. - xi - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- LA INVERSIÓN EN ACCIONES PREFERENCIALES PROCAFECOL CONLLEVA UN RIESGO DE INVERSIÓN QUE PUEDE DERIVAR EN LA PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO. LA RENTABILIDAD DE LA INVERSIÓN EN ACCIONES PREFERENCIALES ESTARÁ SUJETA A LOS RESULTADOS OPERACIONALES DE PROCAFECOL. - xii - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES PROCAFECOL S.A. 1. CARACTERÍSTICAS COLOCACIÓN 1.1 DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE Clase de Valor Ofrecido Los valores ofrecidos son acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por PROCAFECOL S.A. (las “Acciones”, las “Acciones Preferenciales” o las “Acciones Preferenciales PROCAFECOL”), las cuales son nominativas y negociables con sujeción al derecho de preferencia establecido en los estatutos de PROCAFECOL. 1.2 Desmaterialización Total de la Emisión La Primera Emisión de Acciones Preferenciales será totalmente desmaterializada y depositada en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia *S.A. - DECEVAL S.A. (“DECEVAL”), para su custodia y administración. Las Acciones no podrán ser materializadas posteriormente y, en consecuencia, los compradores al aceptar la oferta renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones en cualquier momento. PROCAFECOL actuará como depositante directo de la Emisión (“el Depositante Directo”) y, en consecuencia, todo suscriptor de las Acciones deberá celebrar un contrato de mandato con PROCAFECOL. El depósito de las Acciones a través de DECEVAL se regirá por lo establecido en la Ley 27 de 1990, el Decreto reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores, y las demás normas que modifiquen o regulen el tema, así como el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. 1.3 Etapas de Colocación Las Acciones Preferenciales PROCAFECOL serán colocadas por PROCAFECOL a través de la Red de Distribución que se describe en la Sección 1.24 de este Prospecto, y dicha colocación se implementará en dos etapas, a saber: 1.3.1 Etapa de Promoción Preliminar La primera etapa tiene por objeto la promoción preliminar de la Oferta dentro del grupo de destinatarios y potenciales adquirentes, así como la orientación e información a dichos destinatarios. Para este efecto, se tendrán en cuenta las siguientes reglas previstas en el artículo 1.2.2.3. de la Resolución 400 de 1.995 de la Superintendencia de Valores: 1. La promoción se realizará con base en los datos más relevantes sobre el valor ofrecido, la emisión, la oferta y el emisor, contenidos en el prospecto preliminar radicado ante la Superintendencia Financiera para efecto de la autorización. 2. La promoción preliminar se realizará de manera que permita a los futuros inversionistas tener una descripción clara, completa y sustentada sobre la inversión, el emisor y los riesgos asociados. - 13 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 3. En la promoción preliminar se indicará que los datos presentados están contenidos en el prospecto preliminar y que el mismo debe ser consultado por los futuros inversionistas. 4. La promoción preliminar se realizará mediante la celebración de reuniones presenciales o no presenciales en las cuales se podrá hacer uso de medios tecnológicos de ayuda. 5. En caso de que se utilicen medios tecnológicos de ayuda, copia de la respectiva presentación será enviada a la Superintendencia Financiera por el representante legal del emisor, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de su divulgación. 6. Durante el curso de la promoción preliminar deberá indicarse expresamente a los destinatarios que (i) el presente prospecto es preliminar y se encuentra en trámite de aprobación ante la Superintendencia Financiera, (ii) la presentación del presente prospecto preliminar no constituye una oferta pública vinculante, por lo cual, tanto la presentación como el presente prospecto preliminar podrán ser complementados y/o corregidos, y (iii) no se podrán realizar negociaciones sobre las Acciones Preferenciales PROCAFECOL hasta que la oferta pública sea debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera y oficialmente comunicada a sus destinatarios. 1.3.2 Etapa de Venta y Adjudicación Durante esta etapa se adelantarán las actividades de (i) promoción de las Acciones; (ii) orientación e información a los destinatarios, y (iii) colocación de las Acciones. La colocación de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL incluye la recepción y verificación de los Formularios de Aceptación, la suscripción de las Acciones y el pago del Precio de Suscripción. El término de esta etapa corresponde al término de vigencia de la Oferta establecido en el Aviso de Oferta para que los destinatarios manifiesten su aceptación a través del diligenciamiento de los Formularios de Aceptación y el pago del Precio de Suscripción. Para efectos de la promoción de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL se tendrá en cuenta lo previsto en el artículo 2.2.1.1. y siguientes de la Resolución 1200 de 1.995 expedida por la Superintendencia de Valores. 1.4 Destinatarios de la Oferta Los destinatarios de la Oferta de los DOS MILLONES (2.000.000) de Acciones Preferenciales PROCAFECOL emitidas son todos y cada uno de los productores de café del territorio nacional que en la fecha en que manifiesten su aceptación de la oferta de las Acciones Preferenciales acrediten ser propietarios o poseedores de un predio que cumpla con las siguientes condiciones: (i) que el área sembrada con café sea igual o superior a media (0.5) hectárea; y (ii) que en el área señalada en el literal (i) anterior se cuente con al menos 1.500 árboles de café plantados (los “Caficultores”). 1.4.1 Forma de acreditar la calidad de Caficultor Para efectos de calificar como destinatario de la Oferta de las Acciones Preferenciales, el productor de café interesado deberá acreditar que cumple las condiciones atrás previstas, así: a. Caficultores cedulados de la Federación Como quiera que los requisitos para convertirse en productor de café agremiado en la Federación Nacional de Cafeteros y ser titular de una Cédula Cafetera, que es el documento mediante el cual acreditan su inscripción como miembros de la Federación los productores de - 14 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- café del país (la “Cédula Cafetera”), son los mismos requisitos previstos en esta Sección para ser considerado Caficultor, los productores de café que tengan la calidad de cafeteros cedulados de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, podrán acreditar el cumplimiento de las condiciones para ser destinatario de la Oferta de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL previstas en esta Sección 1.4. mediante la presentación de la respectiva Cédula Cafetera expedida por la Federación Nacional de Cafeteros. b. Productores de café que no son caficultores cedulados pero que hacen parte de la Base de Datos Cafetera La Federación es la entidad encargada de realizar el censo cafetero y, en consecuencia, es la encargada de llevar y mantener actualizada una base de datos nacional que incluye información de todos los productores de café del país (el Sistema de Información Cafetera o “SICA”). El SICA no solamente agrupa a los cafeteros cedulados de la Federación sino que también incluye a todo aquél que sea productor de café y que haya entregado la información correspondiente a la Federación (la “Base de Datos Cafetera”). En el caso de aquellos productores de café del país que no tengan la calidad de caficultores cedulados de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, pero que hagan parte de la Base de Datos Cafetera y que, de conformidad con dicha Base de Datos Cafetera, cumplan con las condiciones para ser destinatarios de la Oferta de Acciones Preferenciales Procafecol, el cumplimiento de las condiciones previstas en esta Sección 1.4. se acreditará mediante la verificación de la información relevante que se haga en la Base de Datos Cafetera, previo consentimiento dado por el respectivo productor de café para realizar dicha verificación y previa presentación de su cédula de ciudadanía. Se entenderá que el productor de café ha dado su consentimiento por el solo hecho de solicitar se tramite el Formulario de Aceptación (tal y como se define dicho término más adelante) con el fin de adquirir Acciones Preferenciales PROCAFECOL. c. Productores de café del país que no son caficultores cedulados y que no hacen parte de la Base de Datos Cafetera Los productores de café que no tengan la calidad de cafeteros cedulados de la Federación Nacional de Cafeteros y que no hagan parte de la Base de Datos Cafetera, deberán acreditar el cumplimiento de las condiciones para ser destinatario de la Oferta de las Acciones Preferenciales previstas en esta Sección 1.4., ya sea (i) solicitando al Comité de Cafeteros correspondiente, a través de su Servicio de Extensión, su registro en la Base de Datos Cafetera, o (ii) acreditando el cumplimiento de las condiciones para ser destinatario de la Oferta ante un Extensionista (tal y como se define este término más adelante) de su jurisdicción, quien certificará tal hecho. 1.4.2 Requisitos y procedimiento para obtener la Cédula Cafetera Tienen derecho a solicitar su inscripción como miembros federados de la Federación Nacional de Cafeteros y, en consecuencia, a que les sea expedida la Cédula Cafetera, todas las personas naturales o jurídicas que sean propietarias o poseedoras de un predio cuya área sembrada con café sea igual o superior a media (0.5) hectárea y que en tal área se cuente al menos con 1.500 árboles de café plantados. Para efectos de la expedición de la Cédula Cafetera el solicitante deberá acreditar que cumple las condiciones atrás previstas, así: a. Propietario: Mediante la presentación del certificado de libertad y tradición, o certificado de catastro, con fecha de expedición no mayor de tres meses, en el que conste que la propiedad del inmueble cultivado con café se encuentra en cabeza del solicitante. - 15 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- b. Poseedores: Con una declaración escrita del solicitante en la cual éste haga constar su tenencia material, quieta, pacífica e ininterrumpida de un predio cultivado con café, con ánimo de señor y dueño, por lo menos durante los últimos dos (2) años. Al anterior documento se anexará: - c. Una declaración escrita de un productor de café de la misma región, en la cual se ratifique la información aportada por el solicitante. Adicionalmente, el respectivo jefe del Servicio de Extensión de la Federación, constatará y dará fe sobre la información anterior e igualmente, sobre el cumplimiento por parte del solicitante de las condiciones requeridas. También podrán tener derecho a ser productores federados y por lo mismo a solicitar y obtener Cédula Cafetera, aquellas personas naturales que por más de cinco años hayan explotado directamente mediante contrato de arrendamiento por escritura pública o usufructuado un predio cafetero, durante el mismo lapso, previa renuncia del propietario o titular de la posesión, de los derechos gremiales atribuibles al predio en cuestión. Además de las personas naturales, podrán solicitar Cédula Cafetera las siguientes personas jurídicas y entidades cuyo objeto social o actividad comprenda la producción cafetera: a. Las personas jurídicas cuyo objeto social comprenda la producción cafetera. En estos casos la Cédula Cafetera se otorgará a su favor, con indicación del representante legal o de la persona natural que el órgano competente de aquélla designe expresamente para representarla y ejercer los derechos derivados de la calidad de federado.. b. Comunidades, sucesiones ilíquidas y sociedades de hecho que posean predios cafeteros. En estos casos, la Cédula Cafetera se otorgará a favor de la persona natural que los comuneros, sucesores o socios designen por escrito para representarlos y ejercer los derechos derivados de la calidad de federado. Para la expedición de la Cédula Cafetera se sigue el siguiente procedimiento: a. El cafetero presenta la solicitud de expedición ante el jurisdicción de su predio. Comité de Cafeteros de la b. El Comité de Cafeteros, a través del Servicio de Extensión, verifica la información suministrada por el solicitante e inicia el proceso de registro que incluye el ingreso de la información en una base de datos regional y su posterior envío a la base de datos de Cédulas Cafeteras (la “Base de Datos de Cédulas Cafeteras”) y a la Base de Datos Cafetera. c. Una vez la información se ha incorporado a la Base de Datos de Cédulas Cafeteras, se genera la Cédula Cafetera y se envía nuevamente al Comité de Cafeteros para su entrega al caficultor. En su condición de cafetero, cada persona natural, jurídica, comunidad, o sociedad de hecho, tendrá derecho a una sola Cédula Cafetera que le permita acreditar sus derechos en todo el país, independientemente del número de predios registrados en su nombre. La expedición de la Cédula Cafetera puede tomar hasta ocho (8) semanas, pero el solicitante se considerará Caficultor Cedulado desde el ingreso de sus datos a la Base de Datos de Cédulas Cafeteras. - 16 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 1.4.3 Requisitos y procedimiento para ser incluido en la Base de Datos Cafetera Los productores de café del territorio nacional que no tengan la calidad de cafeteros cedulados de la Federación Nacional de Cafeteros, y que no hagan parte de la Base de Datos Cafetera, podrán solicitar su inscripción en dicha Base de Datos presentando la respectiva solicitud ante el Comité de Cafeteros de su jurisdicción, suministrando la información indicada en la Sección 1.4.2. El registro de un productor de café en la Base de Datos Cafetera puede tomar alrededor de cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha en que se acredita el cumplimiento de los requisitos señalados en el numeral 1.4.2. anterior. 1.4.4 Consentimiento para verificar información en la Base de Datos Cafetera Se entenderá que un productor de café ha dado su consentimiento a la Federación Nacional de Cafeteros para que ésta verifique la información a que se refiere esta Sección 1.4 por el solo hecho de solicitar se tramite el Formulario de Aceptación (tal y como se define dicho término más adelante) con el fin de adquirir Acciones Preferenciales Procafecol. 1.5 Monto total de la Primera Emisión de Acciones El monto de la Primera Emisión de Acciones Preferenciales PROCAFECOL es de VEINTE MIL ($20.000.000.000,oo), representados en DOS MILLONES (2.000.000) de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de PROCAFECOL, con un valor nominal cada una de CINCO MIL PESOS MONEDA LEGAL ($5.000,oo) y una Prima en Colocación para cada una de CINCO MIL PESOS MONEDA LEGAL ($5.000,oo). MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL Teniendo en cuenta que el pasado 31 de marzo de 2006, se aumentó el capital autorizado de PROCAFECOL a SESENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL ($65.000.000.000,oo) y que en la misma fecha, la Federación capitalizó acreencias por valor de CUARENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS DIECIOCHO MILLONES DOSCIENTOS SESENTA MIL PESOS MONEDA LEGAL ($43.418.260.000,oo), a la fecha los DOS MILLONES (2.000.000) de Acciones Preferenciales PROCAFECOL ofrecidas a los Caficultores representan el quince coma treinta y ocho por ciento (15,38%) del capital autorizado de PROCAFECOL, y de ser suscritas en su totalidad, representarán el quince coma setenta y cinco por ciento (15,75%) del capital suscrito y pagado de la sociedad emisora. 1.6 Valor nominal de la Acción Preferencial El valor nominal de cada una de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL es de CINCO MIL ($5.000,oo). PESOS MONEDA LEGAL 1.7 Precio de Suscripción El Precio de Suscripción de cada una de las DOS MILLONES (2.000.000) de Acciones Preferenciales PROCAFECOL ofrecidas a los Caficultores es de DIEZ MIL PESOS MONEDA LEGAL ($10.000,oo). La diferencia entre el valor nominal de la Acción y el Precio de Suscripción corresponde a la prima en colocación de acciones y se registra en una cuenta patrimonial - 17 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- denominada “Prima en Colocación de Acciones”, la cual no es susceptible de ser distribuida como dividendos. 1.8 Número mínimo y máximo de acciones a suscribir Los destinatarios de la Oferta podrán suscribir cada uno un número mínimo de Acciones y un número máximo de QUINCE MIL (15.000) Acciones. 1.9 DOS (2) Monto mínimo y máximo de la inversión El monto mínimo de la inversión para cada uno de los destinatarios de la Oferta será de ($20.000), los cuales corresponden al Precio de Suscripción de VEINTE MIL PESOS MONEDA LEGAL DOS (2) Acciones. El monto máximo de la inversión para cada uno de los destinatarios de la Oferta será de los cuales corresponden al CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL ($150.000.000), Precio de Suscripción de QUINCE MIL (15.000) Acciones. 1.10 Plazo y forma de pago de las Acciones El Precio de Suscripción de las Acciones se pagará de contado, en efectivo o cheque de gerencia de la misma plaza donde el mismo vaya a ser consignado, mediante consignación en cualquier sucursal del Bancafé o del Banco Agrario (los “Bancos de la Red”), dentro de los siete (7) días calendario siguientes a la fecha de presentación del Formulario de Aceptación. En el evento en que el plazo de la Oferta indicado en el numeral 1.22 expire dentro de los siete (7) días calendario con que cuenta el destinatario de la Oferta para pagar el Precio de Suscripción de las Acciones, dicho Precio de Suscripción deberá ser pagado en todo caso antes del vencimiento del término de vigencia de la Oferta. 1.11 Derechos que otorgan las Acciones Preferenciales PROCAFECOL Las Acciones Preferenciales PROCAFECOL confieren a su titular los siguientes derechos: a. Percibir un dividendo preferencial mínimo, el cual se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias de la Sociedad. El pago del dividendo mínimo se sujetará a las siguientes reglas: (i) el dividendo preferencial mínimo será el que resulte de aplicar al precio de suscripción de cada Acción Preferencial la tasa de referencia DTF calculada como se indica en el siguiente numeral; (ii) el dividendo preferencial mínimo se liquidará anualmente a la tasa efectiva anual correspondiente al promedio de la DTF de las 52 semanas del ejercicio social en relación con el cual se estén distribuyendo como dividendo las utilidades líquidas de la Sociedad, liquidada año vencido (31 de diciembre); y se calculará teniendo como base los doce (12) meses del año o el período proporcional correspondiente, contado a partir de la fecha de emisión correspondiente; (iii) el dividendo preferencial mínimo se pagará de preferencia al ordinario, dentro del año calendario siguiente a la fecha en que el mismo sea decretado, en una o varias cuotas, según disponga la Asamblea General de Accionistas; - 18 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- (iv) El dividendo preferencial se pagará en relación con los resultados de PROCAFECOL durante los ejercicios sociales correspondientes al 2.006, 2.007, 2.008, 2.009 y 2.010 y será acumulable durante cinco (5) años y, en todo caso, solamente hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias de la Sociedad; (v) el dividendo preferencial mínimo será pagadero contra y sujeto a utilidades líquidas de la Sociedad, en el entendido que dichas “utilidades líquidas” son las utilidades arrojadas por la Sociedad con base en estados financieros dictaminados del ejercicio anterior, a cuyo valor solamente se le podrán restar las sumas necesarias para enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiere, para las reservas legales y para las apropiaciones para el pago de impuestos. b. Si la Sociedad genera un dividendo por acción (determinado con base en el número total de acciones en circulación, es decir, tanto ordinarias como preferenciales) que exceda el dividendo preferencial mínimo, los titulares de las Acciones Preferenciales tendrán derecho a recibir la totalidad de dicho dividendo por acción. c. Recibir el reembolso preferencial del aporte una vez se haya pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la Sociedad. d. Los demás derechos previstos en los estatutos sociales para las acciones ordinarias, salvo por el de participar en la Asamblea de Accionistas y votar en ella. e. No obstante, las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho a voto en los siguientes eventos: (i) cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, en los términos previstos en el artículo 63 de la Ley 222 de 1.995, (ii) cuando se vaya a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto , sin perjuicio de lo señalado en el numeral 1.12 siguiente de este Prospecto en cuyo caso no se requiere la votación de la conversión de las Acciones Preferenciales ya que la misma opera automáticamente, y (iii) cuando la Superintendencia Financiera establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, de conformidad con lo previsto en el artículo 64 de la Ley 222 de 1.995. A su vez los titulares de las Acciones Preferenciales, en su calidad de tales tendrán los siguientes deberes: a. Acatar y cumplir las decisiones de los órganos sociales, cuando fuere el caso. b. Cumplir los estatutos sociales y colaborar en el cumplimiento del objeto social. c. No revelar a extraños las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad facultada para informarse de ellas. d. Registrar en el domicilio de la Sociedad, su domicilio y la dirección de su residencia o la de sus representantes legales o apoderados, a fin de que se les envíen las comunicaciones a que haya lugar a la dirección registrada. - 19 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- e. Mantener actualizada la información suministrada a PROCAFECOL en cumplimiento de las normas sobre prevención y control de actividades delictivas a través del mercado de valores. 1.12 Conversión automática de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL De conformidad con la autorización impartida por la Asamblea General de Accionistas de PROCAFECOL en sus reuniones del 1 de octubre,30 de noviembre de 2.004 y 13 de marzo de 2.006, tal y como consta en las Actas N° 005, 006 y 012 de dicho órgano social, el día hábil inmediatamente siguiente a la fecha en la cual se consideren y aprueben los estados financieros de la Sociedad con corte a 31 de diciembre del 2.010, las Acciones Preferenciales se convertirán en acciones ordinarias y como tales tendrán los derechos consagrados en la ley y los estatutos para este tipo de acciones, los cuales se indican en la Sección 2.9.2 de este Prospecto. Para efectos de la conversión automática, cada Acción Preferencial dará derecho al respectivo titular a recibir una acción ordinaria de PROCAFECOL. Toda vez que la conversión de las Acciones Preferenciales opera de forma automática, la misma no se sujeta a lo previsto en el numeral 2° del parágrafo del artículo 63 de la Ley 222 de 1.995. Las acciones ordinarias que reciban los titulares de Acciones Preferenciales de conformidad con lo previsto en esta Sección se encontrarán igualmente desmaterializadas, en los mismos términos y condiciones indicados en la Sección 1.2 de este Prospecto, por lo tanto (i) la administración y custodia de las mismas estará a cargo de Deceval, y (ii) PROCAFECOL continuará actuando como Depositante Directo frente a los Accionistas Preferenciales que se conviertan en titulares de acciones ordinarias de PROCAFECOL como resultado de la conversión de sus Acciones Preferenciales. 1.13 Dividendo preferencial de las Acciones 1.13.1 Dividendo Mínimo Preferencial de las Acciones Las Acciones Preferenciales PROCAFECOL que sean suscritas en la presente Emisión tendrán derecho a un dividendo mínimo preferencial por Acción correspondiente al valor que resulte de aplicar al Precio de Suscripción el promedio de la DTF de las cincuenta y dos (52) semanas del ejercicio social en relación con el cual se estén distribuyendo como dividendo las utilidades líquidas de la Sociedad, liquidada año vencido (31 de diciembre), calculada teniendo como base los doce (12) meses del año o el período proporcional correspondiente, y se pagará en relación con los resultados de PROCAFECOL durante los ejercicios sociales correspondientes a los años 2.006, 2.007, 2.008, 2.009 y 2.010 (el “Dividendo Preferencial”). El Dividendo Preferencial será acumulable durante cinco (5) períodos y, en todo caso, solamente hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias de la sociedad. Para calcular el valor del dividendo mínimo preferencial para cada ejercicio social, se aplicará la siguiente fórmula: DP n = [ + Donde: - 20 - − ] Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DP n = Dividendo Mínimo Preferencial Año n K= Suma inicial invertida en la compra de acciones. DTF = Es la tasa promedio de captación a 90 días de los bancos, corporaciones financieras, corporaciones de ahorro y vivienda y compañías de financiamiento comercial, divulgadas semanalmente por el Banco de la República. DTFp = Tasa efectiva anual del promedio anual de la DTF de las 52 semanas, o el período proporcional correspondiente, del año n. n= Año anterior para el cual se está calculando el dividendo mínimo, donde n será un año entre 2006 y 2010. d= En relación con el año 2006 es el número de días comprendidos entre la Fecha de la Emisión y el último día del año y en relación con los demás años es igual a 360. 1.13.2 Determinación de Dividendo Preferencial a Pagar Para determinar el Dividendo a pagar, primero se deberá calcular el dividendo de referencia por acción, es decir, se deberán tomar las utilidades líquidas de la Sociedad, en el entendido que dichas “utilidades líquidas” son las utilidades arrojadas por la Sociedad con base en estados financieros dictaminados del ejercicio anterior, a cuyo valor solamente se le podrán restar las sumas necesarias para enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiere, para las reservas legales y para las apropiaciones para el pago de impuestos, y dividirse por el número total de acciones en circulación de PROCAFECOL (tanto ordinarias como preferenciales) (el “Dividendo de Referencia”). Este Dividendo de Referencia será simplemente indicativo y servirá para calcular el dividendo a pagar a cada clase de acción. Si el Dividendo Mínimo Preferencial es igual o mayor que el Dividendo de Referencia, entonces el Dividendo a pagar será igual al Dividendo Mínimo Preferencial; en caso contrario, si el Emisor genera un dividendo de referencia por acción (determinado con base en el número total de acciones en circulación de PROCAFECOL, es decir, tanto ordinarias como preferenciales) que exceda el Dividendo Preferencial Mínimo Año n, los titulares de Acciones Preferenciales tendrán derecho al dividendo efectivamente generado por el Emisor. Para ilustrar la anterior afirmación a continuación se presenta un ejemplo de cómo se calcula el dividendo a pagar en el evento en que se generen dividendos superiores al Dividendo Preferencial Mínimo Año n: Si en relación con el ejercicio social del año 2006, en la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas del Emisor (que ordinariamente se debería llevar a cabo durante el primer trimestre del año 2007) se decretan dividendos, para determinar qué dividendo corresponde a los accionistas de la sociedad, en primer lugar, se deberá calcular el dividendo de referencia por acción Acto seguido se deberá calcular el Dividendo Preferencial Mínimo por Acción. Si, a manera de ejemplo, el Dividendo de Referencia es 20 y el Dividendo Preferencial Mínimo es 10, el titular de la Acción Preferencial recibirá como dividendo por acción la suma de 20 y, como quiera que dentro de dicha suma cabe el Dividendo Preferencial Mínimo, no habrá lugar a aplicar las normas de acumulación. Tampoco habrá lugar a aplicar las normas de acumulación cuando el Dividendo de Referencia sea igual al Dividendo Preferencial Mínimo, ya que el titular de la Acción Preferencial recibirá como dividendo por acción el Dividendo Preferencial Mínimo. - 21 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Ahora bien, si por el contrario, el Dividendo de Referencia es menor al Dividendo Preferencial Mínimo pero las utilidades líquidas son suficientes para pagar el Dividendo Preferencial Mínimo debido, se deberá dar aplicación al principio de pago preferente, es decir que se deberá pagar primero el Dividendo Preferencial Mínimo y sólo si hubiese remanente se procederá a distribuir dicho remanente entre los accionistas ordinarios. Pero si las utilidades líquidas no son suficientes para pagar el Dividendo Preferencial Mínimo debido, adicionalmente, se deberá aplicar el principio de la acumulación. 1.13.3 Principio de Acumulación El Dividendo Preferencial será acumulable durante cinco (5) períodos y, en todo caso, solamente hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias de la sociedad. Los principios de acumulación son los siguientes: - Si como resultado del ejercicio social no se generen utilidades líquidas, el total a pagar por concepto de Dividendo Preferencial será acumulable, es decir, quedará pendiente de pago contra las utilidades líquidas del siguiente ejercicio social. - Si se generan utilidades líquidas como resultado del ejercicio social, éstas deben ser destinadas en primera instancia a cancelar los dividendos acumulados hasta su recurrencia y si queda remanente, se destinará a cancelar el Dividendo Preferencial del ejercicio social del año que se está liquidando. - Cuando las utilidades líquidas no sean suficientes para cancelar el total de Dividendo Preferencial Acumulado o Dividendo Preferencial del año que se está liquidando, se pagará proporcionalmente a las acciones preferenciales en circulación a la fecha en que se decreten las utilidades líquidas hasta su recurrencia y la porción faltante de pago será acumulable. - El Dividendo Preferencial solo será acumulable hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias de la sociedad. A continuación se presenta un ejemplo de cómo opera la acumulación del Dividendo Preferencial. Ejercicio social 2006 Si en relación con el ejercicio social del año 2006, en la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas del Emisor (que ordinariamente se debería llevar a cabo durante el primer trimestre del año 2007) se decretan dividendos, para determinar cómo se paga el Dividendo Preferencial Mínimo, en primer lugar, se deberá calcular el monto total que por concepto de Dividendo Preferencial Mínimo se debe pagar a los titulares de las Acciones Preferenciales en circulación en la fecha de la reunión de asamblea que decreta los dividendos. Es decir, si la reunión de Asamblea se lleva a cabo el 30 de marzo del año 2007, se deberá calcular el Dividendo Preferencial Mínimo pagadero a las Acciones Preferenciales en circulación el 30 de marzo del año 2007. Si, a manera de ejemplo, las utilidades líquidas para el ejercicio social del año 2006 (“UL(2006)”) son 1.000 y el monto total a pagar por concepto de Dividendo Preferencial a todas las Acciones Preferenciales en circulación en dicha fecha (“DP(2006)”) es 800, debo restar 800 a 1.000 y el resultado, es decir 200, será el monto a distribuir entre las acciones ordinarias en circulación en la fecha de la reunión. - 22 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Si UL(2006) < DP(2006) entonces, se deberá distribuir la totalidad de UD(2006) entre todas las Acciones Preferenciales en circulación en la fecha de la reunión y se acumulará el valor restante. Si el Emisor no genera dividendos para el ejercicio social del 2006, las Acciones Preferenciales en circulación en la fecha de la reunión tendrán derecho a que el correspondiente dividendo mínimo preferencial se acumule hasta por cinco años. Ejercicio social 2007 Si en relación con el ejercicio social del año 2006 no se decretaron dividendos y en relación con el ejercicio social del año 2007, en la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas del Emisor (que ordinariamente se debería llevar a cabo durante el primer trimestre del año 2008) se decretan dividendos, para determinar cómo se paga el Dividendo Preferencial Mínimo, en primer lugar, se deberá calcular el Dividendo Preferencial Mínimo acumulado para el año anterior (“DPA(2006)”) y, en segundo lugar, se calculará el monto total que por concepto de Dividendo Preferencial Mínimo se debe pagar a los titulares de las Acciones Preferenciales en circulación en la fecha de la reunión de asamblea que decreta los dividendos (“DP(2007)”). Si, a manera de ejemplo, las utilidades líquidas para el ejercicio social del año 2007 (“UL(2007)”) son 1.000 y el monto total a pagar por concepto de Dividendo Preferencial Mínimo acumulado en el año 2006 (“DPA(2006)”) es de 500, debo restar 500 a 1.000 y al resultado, es decir a 500, debo entonces restarle el Dividendo Preferencial Mínimo correspondiente a todas las Acciones Preferenciales en circulación en dicha fecha en relación con dicho ejercicio social (DP(2007)). Si el Dividendo Preferencial Mínimo para el año 2007 (DP(2007)) es 500, se restará dicha suma al resultado anterior, es decir a 500, y el remanente será 0, por lo que los titulares de acciones ordinarias no recibirán dividendo alguno en relación con dicho ejercicio social. Si la DP(2007) es de 400, al remanente de 500 debo restarle 400 y la diferencia entre estas dos cifras, es decir 100, será el monto a distribuir entre las acciones ordinarias en circulación en la fecha de la reunión. Si UL(2007) < DPA(2006) entonces, se deberá distribuir la totalidad de UL(2007) entre las Acciones Preferenciales en relación con las cuales existiere un dividendo acumulado y se acumulará el monto faltante, en adición a la DP(2007) que se acumula para el siguiente período en relación con las Acciones Preferenciales en circulación en la fecha de la reunión. Si el Emisor no decreta dividendos para el ejercicio social del 2007, las Acciones Preferenciales en circulación en la fecha de la reunión tendrán derecho a que el correspondiente Dividendo Preferencial se acumule hasta por cinco años, en adición al DP(2006) que también se viene acumulando. El Dividendo Preferencial de cada ejercicio social se acumulará hasta por cinco años y, en todo caso, solamente hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias de la Sociedad. Teniendo en cuenta que las Acciones Preferenciales se convertirán automáticamente en acciones ordinarias en el año 2.011 tal y como se indica en el numeral 1.12 anterior, el Dividendo Preferencial del año 2006 solo se acumulará a los dividendos que se decreten en relación con los ejercicios sociales de los años 2007, 2008, 2009 y 2010, mientras que el Dividendo Preferencial del año 2007 solo se acumulará a los dividendos que se decreten en relación con los ejercicios sociales de los años 2008, 2009 y 2010, y así sucesivamente. - 23 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- En la siguiente tabla se asume que en ninguno de los años, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 se decretan dividendos: Ejercicio Social 2006 2007 2008 2009 2010 Orden de pago del Dividendo Preferencial y su Acumulado (año de acumulación) 1 DP(2006) DPA(2006) DPA(2006) DPA(2006) DPA(2006) 2 + + + + 3 DP(2007) DPA(2007) DPA(2007) DPA(2007) + DP(2008) + DPA(2008) + DPA(2008) 4 + DP(2009) + DPA(2009) 5 DP(2010) En dónde: DP(año) es el Dividendo Preferencial pagadero en relación con los resultados del año correspondiente. DPA(año) es el Dividendo Preferencial acumulado que se hubiera decretado en el año correspondiente de haber arrojado utilidades el Emisor. Teniendo en cuenta que la rentabilidad de la inversión en Acciones Preferenciales está sujeta a los resultados operacionales de PROCAFECOL, a la hora de realizar su inversión los destinatarios de la Oferta deben tener en cuenta que de acuerdo con las proyecciones de los resultados operacionales de PROCAFECOL tenidas en cuenta en el estudio de valoración de la Sociedad con base en el cual se fijó el precio de suscripción a que se refiere el Capítulo 3 del Prospecto, no se espera que la Sociedad arroje utilidades durante los años 2006 y 2007, es decir, se espera que los resultados operacionales de la Sociedad sean positivos y empiece a generar utilidades en el año 2008. No obstante lo anterior, también deben tener en cuenta los destinatarios de la Oferta que la rentabilidad de la Acción Preferencial se asegura a través del ejercicio de la Opción de Venta (tal y como este término se define en el numeral 1.15 de este Prospecto) y que, en todo caso, dicha rentabilidad no está determinada exclusivamente por el pago del Dividendo Preferencial Mínimo, sino que también incluye el valor de su inversión. 1.14 Pago del Dividendo Preferencial El Dividendo Preferencial, o el dividendo por acción correspondiente de acuerdo con lo señalado en el literal b del numeral 1.11 anterior, será pagado directamente por PROCAFECOL, en su condición de Depositante Directo, a quienes hayan suscrito Acciones Preferenciales (los “Accionistas Preferenciales”) a través de las oficinas de los Comités Cafeteros o mediante su consignación en la cuenta que para tal efecto indique el Accionista Preferencial en el Formulario de Aceptación. Para tal efecto, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad decrete el pago del Dividendo Preferencial, o el dividendo por acción correspondiente, PROCAFECOL informará a los Accionistas Preferenciales mediante avisos publicados en por lo menos dos diarios de amplia circulación nacional y en tres diarios de circulación regional sobre tal hecho, indicando en el correspondiente aviso por lo menos los siguientes datos: (i) el monto del Dividendo Preferencial por Acción, o el dividendo por acción correspondiente, a ser pagado, y (ii) la fecha a partir de la cual los Accionistas Preferenciales podrán reclamar su pago en la forma que para tal efecto haya indicado el Accionista Preferencial en el respectivo Formulario de Aceptación de la Oferta. - 24 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Igualmente se informará sobre el pago del Dividendo Preferencial, o el dividendo por acción correspondiente, a través de anuncios publicados en los Comités Cafeteros de cada zona o región en particular. 1.15 Opción de Venta La Federación – Oficina Central, en su calidad de accionista mayoritario de PROCAFECOL, ha manifestado su voluntad de otorgar como incentivo para que los Caficultores (“los Beneficiarios”) suscriban Acciones Preferenciales de PROCAFECOL, una opción de venta (“la Opción”) sobre (i) las Acciones Preferenciales suscritas por los destinatarios de la Emisión, y (ii) las acciones ordinarias de PROCAFECOL de las que lleguen a ser titulares dichos destinatarios con ocasión de la conversión automática de las Acciones Preferenciales que suscriban (las “Acciones Convertidas”), la cual estará vigente durante dos años calendario contados a partir del tercer aniversario de la fecha de emisión (“el Termino de la Opción”). La Opción ofrecida por la Federación garantiza a los futuros Accionistas Preferenciales la rentabilidad de su inversión tal y como se explica en el numeral 1.13 anterior, teniendo en cuenta que de acuerdo con las proyecciones de los resultados operacionales de PROCAFECOL utilizadas en el estudio de valoración de la Sociedad incluido en el Capítulo 3 del Prospecto, no se espera que la Sociedad arroje utilidades durante los años 2006 y 2007, es decir, se espera que los resultados operacionales de la Sociedad sean positivos y empiece a generar utilidades en el año 2008. Los términos para el ejercicio de la Opción son los siguientes: 1. Término de la Opción: La Opción estará vigente durante dos (2) años calendario contados a partir del tercer aniversario de la fecha de emisión de la Primera Emisión de Acciones Preferenciales (el “Término de la Opción”). 2. Precio y Forma de Pago de la Opción: La Federación ha fijado como precio por acción (“el Precio”) para la compra de las Acciones Preferenciales o de las Acciones Convertidas, según fuere el caso, objeto de la Opción el que resulte de adicionar (i) el valor de adquisición de la acción, incluyendo lo que se hubiere pagado por concepto de valor nominal y de prima en colocación, más (ii) el Dividendo Preferencial Mínimo dejado de recibir por no haberse decretado dividendos, o no haberse decretado dividendos suficientes, en un determinado ejercicio social, y aquellos dividendos que habiendo sido decretados se encuentren aún pendientes de pago; en el entendido que el valor de los dividendos que no se hubieren decretado o pagado no se actualizará. El Precio así determinado será pagado al Beneficiario al momento del traspaso de las Acciones Preferenciales o de las Acciones Convertidas, según fuere el caso, salvo que la Federación y el Beneficiario de común acuerdo determinen otra cosa. 3. Condición para ejercer la Opción: Dentro del Término de la Opción y solamente dentro del Término de la Opción, los Beneficiarios de la misma, a su entera discreción podrán ejercer la Opción y exigir de la Federación la compra de todas o parte de las Acciones Preferenciales o de las Acciones Convertidas, según fuere el caso, de las que sean titulares. La posibilidad que tienen los Beneficiarios de ejercer la Opción para que las Acciones Preferenciales o las Acciones Convertidas, según fuere el caso, sean adquiridas por la Federación, en los términos del presente documento, está sujeta a que las Acciones Preferenciales o las Acciones Convertidas, según fuere el caso, se encuentren libres de todo gravamen o carga (“la Condición”). - 25 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 4. 5. Procedimiento para ejercer la Opción: Cumplida la Condición, si un Beneficiario decide ejercer la Opción aquí concedida, deberá seguir el siguiente procedimiento para hacer exigible la obligación de la Federación de adquirir las Acciones Preferenciales o las Acciones Convertidas, según fuere el caso, en relación con las cuales se pretenda ejercer la Opción: (a) El Beneficiario interesado en ejercer la Opción (“el Beneficiario Solicitante”) deberá informarlo así a la Federación mediante comunicación escrita en los términos establecidos para tal efecto por la Federación. (b) La comunicación a que se hace mención en el numeral anterior deberá entregarse en la sede de la Federación ubicada en la Calle 73 N° 8-13 en la ciudad de Bogotá D.C. o en las oficinas de los Comités Cafeteros. (c) Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en la cual la Federación haya recibido la comunicación a la que se refiere el literal (a) anterior, la Federación deberá indicar mediante comunicación escrita dirigida al Beneficiario Solicitante si la solicitud está completa o no. Si la solicitud no está completa, la Federación indicará al Beneficiario Solicitante qué le hace falta y le devolverá los documentos radicados con el fin de que éste corrija la solicitud y la vuelva a radicar. Si la solicitud está completa, la Federación le indicará por escrito al Beneficiario Solicitante la fecha en la que pagará el Precio correspondiente y recibirá del Beneficiario Solicitante los documentos necesarios para realizar la transferencia de las Acciones Preferenciales o de las Acciones Convertidas, según fuere el caso, en relación con las cuales se esté ejerciendo la Opción, que en todo caso deberá ser dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha en la que se recibió en debida forma la solicitud en mención. Dividendos pendientes de pago. De conformidad con lo previsto en el artículo 418 del Código de Comercio, los dividendos pendientes de pago pertenecerán a la Federación desde la fecha de la carta de traspaso. Así mismo, pertenecerán a la Federación todos los dividendos que habiendo sido acumulados se decreten y paguen después del traspaso de las correspondientes acciones. 1.16 Ley de circulación y negociación Las Acciones Preferenciales PROCAFECOL serán títulos nominativos y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores de DECEVAL Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Teniendo en cuenta que las Acciones Preferenciales circularán de forma desmaterializada, no se entregarán títulos físicos de las mismas sino una constancia de depósito de los títulos representativos de las Acciones Preferenciales expedida por DECEVAL a nombre del suscriptor (el “Certificado de Depósito”). DECEVAL actuando en calidad de depositario y administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de las Acciones, acreditará en la cuenta correspondiente las Acciones suscritas por el titular. 1.16.1 Derecho de preferencia en la negociación - 26 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- La negociación de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL se encuentra sujeta a la condición de que los titulares de acciones ordinarias de PROCAFECOL no estén interesados en adquirirlas para sí, en la forma y dentro de los plazos que se indican más adelante. En consecuencia, el accionista que quisiere negociar total o parcialmente sus Acciones Preferenciales deberá enviar una comunicación escrita a la Sociedad en la cual se informe al representante legal el número de acciones, el precio, la forma de pago y los demás detalles de la oferta. El representante legal mediante comunicación escrita las ofrecerá a los titulares de acciones ordinarias de la sociedad dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la comunicación, quienes tendrán derecho a adquirirlas preferencialmente. La oferta transmitida por el representante legal contendrá la misma información que la oferta enviada originalmente por el accionista interesado en enajenar sus acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Los titulares de acciones ordinarias tendrán un plazo de quince (15) días hábiles contados desde la fecha de la comunicación referida, para manifestar por escrito si aceptan o no la oferta. Si sólo un accionista manifestó su intención de ejercer su derecho de preferencia en la negociación, a él se le transferirán todas las acciones ofrecidas. Cuando sean varios los interesados en ejercer el derecho de preferencia, las acciones objeto de la negociación se repartirán a prorrata de las que cada accionista sea propietario, a menos que ellos acuerden otra forma. En el evento en que los titulares de acciones ordinarias manifiesten expresamente no ejercer su derecho de preferencia en la negociación o si las acciones ofrecidas no son suscritas en su totalidad, el accionista interesado quedará en libertad de enajenarlas a terceros. Las discrepancias de los accionistas interesados, en relación con el valor o la forma de pago de la acciones, serán resueltas por peritos designados como se prevé en el Título IV del Libro Sexto del Código de Comercio. No habrá lugar al ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de las Acciones Preferenciales cuando el traspaso de dichas acciones se haga como consecuencia del ejercicio de la Opción a que hace referencia la Sección 1.15 anterior. 1.17 Destinación de los recursos Los fondos obtenidos con la Emisión serán destinados en un 100% a financiar el proyecto de expansión global de PROCAFECOL descrito en la Sección 2.27 del Prospecto, el cual involucra la apertura de aproximadamente 300 tiendas para el año 2009 y presencia en las principales ciudades de Colombia, Estados Unidos, Europa, países emergentes y otros países desarrollados. 1.18 Fecha de emisión, suscripción y anotación en cuenta 1.18.1 Fecha de emisión Para todos los efectos se entenderá por fecha de emisión el día hábil en que se publique el Aviso de Oferta de las Acciones que incluya el correspondiente Reglamento de Suscripción, en la forma prevista en el numeral 1.23 de este Prospecto. 1.18.2 Fecha de suscripción La fecha de suscripción de las Acciones será la fecha en que el Aceptante de la Oferta paga el Precio de Suscripción. 1.18.3 Fecha de anotación en cuenta - 27 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Para todos los efectos se entenderá como fecha de anotación en cuenta, la fecha en la cual se realiza la respectiva anotación en cuenta de la suscripción de las Acciones o la fecha en que se registran las transferencias de las mismas. 1.19 Entidad Administradora de la Primera Emisión DECEVAL estará a cargo de la custodia y administración de la Emisión de conformidad con los términos del contrato de depósito y administración de la Emisión y el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. El domicilio principal de DECEVAL es la ciudad de Bogotá y sus oficinas se encuentran ubicadas en la carrera 10 No. 72 – 33, torre B, piso 5. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a éstos, que no cuenten con servicio de administración de valores serán realizados directamente por PROCAFECOL de acuerdo con el procedimiento establecido para tal fin en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. DECEVAL ejercerá igualmente todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades previstas en esta Sección 1.19. 1.19.1 Registrar el Macrotítulo Representativo de la Emisión Comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el número de acciones en circulación, monto emitido, colocado, readquirido, por colocar y anulado de las Acciones Preferenciales de PROCAFECOL. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado. Para estos efectos, PROCAFECOL se compromete a hacer entrega del macrotítulo. 1.19.2 Información para Registrar y Anotar en Cuenta DECEVAL será el encargado de registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La participación individual de cada accionista sobre los derechos de la emisión desmaterializada. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. c. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta PROCAFECOL, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. d. Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito. e. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL en sus artículos 65 al 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. f. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. - 28 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 1.19.3 Cobrar Derechos Patrimoniales Cobrar a PROCAFECOL los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración valores procederá de acuerdo al Reglamento de Operaciones de DECEVAL. 1.19.4 Remitir Informes a PROCAFECOL Remitir informes mensuales a PROCAFECOL dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes sobre: a. caso. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión, cuando fuere el b. Los saldos en circulación de la emisión depositada. c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. 1.19.5 Actualización de la Información Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo de PROCAFECOL, a partir de las operaciones de expedición, anulaciones de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades. 1.19.6 Libro de Registro de Accionistas A partir de la fecha de adjudicación DECEVAL tendrá que llevar el libro de registro y gravamen de acciones de PROCAFECOL, mediante la anotación en cuenta de las enajenaciones de las acciones, gravámenes y restricciones que pesen sobre ellas. Para tal efecto, DECEVAL deberá organizar una base de datos histórica que contenga el detalle de tales hechos, que sea de fácil lectura. En tal sentido, DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre: a. La colocación individual de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de PROCAFECOL correspondientes a la presente Emisión y a nuevas emisiones. b. Las enajenaciones y transferencias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de PROCAFECOL. Para el registro de las enajenaciones y transferencias se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. c. La constitución o transmisión de derechos reales sobre las acciones y otra clase de gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los valores seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL en sus artículos 66 al 72 inclusive. d. Los embargos de que sean objeto las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. DECEVAL deberá dar cuenta a la autoridad judicial correspondiente sobre el embargo, antes del tercer (3) día hábil siguiente al recibo del oficio respectivo por parte de la empresa. e. Los cambios de la sociedad emisora transformaciones, fusiones o escisiones. - 29 - que se presenten con ocasión de Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- f. El ejercicio del derecho de retiro, cuando fuere el caso, por parte de los accionistas de PROCAFECOL. g. La fecha en que se decrete el pago de dividendos, la causación de los mismos y la fecha de pago. h. El saldo de acciones en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. 1.20 Gastos del Depositante Directo PROCAFECOL, en su calidad de Depositante Directo no cobrará ninguna suma de dinero por tal concepto a los titulares de las Acciones Preferenciales. 1.21 Forma de la Oferta La colocación de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL se hará mediante su oferta pública a los Caficultores. 1.22 Plazo de la Oferta Los destinatarios de la Oferta tendrán un plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de publicación del Aviso de Oferta para manifestar su aceptación de la misma. 1.23 Medios a través de los cuales se formulará la Oferta La comunicación de la Oferta de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL se hará mediante avisos publicados en por lo menos dos diarios de amplia circulación nacional y en tres diarios de circulación regional, dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha de la ejecutoria de la resolución de la Superintendencia Financiera mediante la cual se autorice la oferta pública de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL. 1.24 Red de Distribución de las Acciones La venta de las Acciones la hará PROCAFECOL a través de una Red de Distribución de los Comités Cafeteros conformada por: (i) los Comités Departamentales de Cafeteros (los “Comités Departamentales”); los Comités Municipales de Cafeteros (los “Comités Municipales”), y (iii) el Servicio de Extensión). Esta Red de Distribución tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes actividades: 1. Actividades de Gestión: Certificar la calidad de Caficultor. Dar información a los Caficultores en relación con la Primera Emisión de Acciones Preferenciales. Promocionar la Primera Emisión de Acciones Preferenciales. 2. Actividades en relación con la colocación de las Acciones Preferenciales: - 30 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Recibir los Formularios de Aceptación. Verificar la información contenida en los Formularios de Aceptación que entreguen los destinatarios de la oferta de las Acciones Preferenciales. Recibir de DECEVAL y entregar a los Aceptantes correspondientes los Certificados de Depósito respectivos. 3. Actividades en relación con el pago del Dividendo Preferencial de las Acciones Preferenciales: Pagar en efectivo o en cheque a los titulares de las Acciones Preferenciales los dividendos decretados por la asamblea general de accionistas de PROCAFECOL. Solicitar a los Accionistas Preferenciales que suscriban un recibo de pago de los dividendos, donde conste que el mismo se recibió a satisfacción por el respectivo accionista. 4. Actividades de enlace con los Caficultores accionistas. Las oficinas de la Red de Distribución a las cuales pueden acercarse los Caficultores interesados en suscribir Acciones Preferenciales se encuentran relacionadas en el Anexo 8.1 de este Prospecto. 1.24.1 Contrato de Mandato celebrado entre la Federación y PROCAFECOL Para efectos de implementar la Red de Distribución, la Federación y PROCAFECOL suscribieron un contrato de mandato (el “Contrato de Mandato”) cuyo objeto es establecer los términos y condiciones bajo los cuales PROCAFECOL confía la gestión de las actividades descritas en el numeral anterior a la Federación. El mandato conferido a la Federación incluye la representación de PROCAFECOL. La Federación, en desarrollo del objeto del Contrato de Mandato, se obliga para con PROCAFECOL a desarrollar, a través de los Comités Cafeteros, las siguientes actividades de gestión y actividades de representación: a. Actividades de Gestión (i) Certificar la calidad de Caficultor. La Federación, a través de sus Comités Cafeteros, a solicitud de cualquier persona deberá certificar la calidad de Caficultor ya sea (i) mediante la expedición de la correspondiente Cédula Cafetera; (ii) la inscripción en la Base de Datos Cafetera de los productores de café del país que acrediten el cumplimiento de los requisitos para ser destinatarios de la Oferta de las Acciones Preferenciales, o (iii) mediante la certificación por parte del Extensionista (tal y como se define este término mas adelante) ingresada al IVR sobre la verificación de que el interesado cumple con las condiciones para ser destinatario de la Oferta. (ii) Dar información a los Caficultores en relación con la Primera Emisión de Acciones Preferenciales. La Federación deberá, a través de los Comités Cafeteros, informar a los destinatarios de la oferta sobre las condiciones de la Primera Emisión de Acciones Preferenciales PROCAFECOL y sobre el Emisor. (iii) Promocionar la Primera Emisión de Acciones Preferenciales. La Federación deberá, a través de sus Comités de Cafeteros, promocionar las Acciones Preferenciales PROCAFECOL, para lo cual utilizará solamente el material de promoción que le sea entregado por PROCAFECOL, el cual en todo caso deberá - 31 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- haber sido autorizado previamente por la Superintendencia Financiera. Para efectos de la promoción de las Acciones Preferenciales se dará estricto cumplimiento a lo previsto en el artículo 2.2.1.1. y siguientes de la Resolución 1200 de 1995. (iv) Crear una base de datos de Caficultores. La Federación deberá crear y mantener actualizada una base de datos (la “Base de Datos de la Emisión”) con los datos básicos de todos los Caficultores, incluyendo los cedulados y los no cedulados que hubieren llenado el Formulario de Aceptación (tal y como se define dicho término mas adelante). La Federación deberá entregar periódicamente una actualización de la Base de Datos de la Emisión a PROCAFECOL y en todo caso, una vez haya expirado el término de vigencia de la oferta de la Primera Emisión de Acciones Preferenciales, de conformidad con lo previsto en este Prospecto. b. Actividades de Representación en relación con la colocación de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL ha designado a la Federación, como su representante especial en relación con la colocación de la Primera Emisión de Acciones Preferenciales PROCAFECOL, y en consecuencia lo faculta, en calidad de mandatario con representación, para que a través de la Red de Distribución realice las siguientes actividades: (i) Recibir, a través de los Comités Cafeteros las aceptaciones de la oferta de Acciones Preferenciales que diligencien los Caficultores en los términos del Prospecto. (ii) Verificar la información contenida en los Formularios de Aceptación que entreguen los destinatarios de la oferta de las Acciones Preferenciales, de acuerdo con las instrucciones que de tiempo en tiempo y por escrito imparta PROCAFECOL para tal efecto, para lo cual deberá utilizar el soporte tecnológico y los sistemas de comunicaciones que tiene en funcionamiento, como por ejemplo la línea gratuita denominada la Línea del Café. (iii) Administrar el sistema de adjudicación de las Acciones Preferenciales (el “Sistema de Adjudicación”), el cual, si fuere el caso, estará integrado por las herramientas informáticas que suministre Deceval a PROCAFECOL y por las propias que desarrolle para el efecto la Federación, a través del cual (i) se verificará que el Aceptante no aparece reportado en los sistemas de información de lavado de activos; (ii) se verificará la disponibilidad de Acciones Preferenciales a ser adjudicadas; y (iii) se congelaran las Acciones Preferenciales solicitadas por el Aceptante. (iv) Entregar a los Aceptantes el Formulario de Aceptación declarado conforme y diligenciar la información relacionada con la fecha límite de pago y el valor total a ser cancelado por concepto de Precio de Suscripción. (v) Recibir de PROCAFECOL y mantener a disposición de los Aceptantes correspondientes los Certificados de Depósito para que sean reclamados por sus titulares. c. Actividades de Representación en relación con el pago de dividendos de las Acciones Preferenciales En virtud del Contrato de Mandato PROCAFECOL ha designado a la Federación como su representante especial en relación con el pago de dividendos a los titulares de las - 32 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Acciones Preferenciales que no hayan solicitado en el Formulario de Aceptación que dicho pago se realice a través de la consignación de las respectivas sumas de dinero en una cuenta corriente o de ahorros en una entidad financiera, y en consecuencia la Federación a través de los Comités de Cafeteros, realizará las siguientes actividades: (i) Pagar en efectivo o en cheque a los titulares de las Acciones Preferenciales los dividendos decretados por la asamblea general de accionistas de PROCAFECOL, de conformidad con las instrucciones que para tal efecto le imparta PROCAFECOL oportunamente, para lo cual deberá solicitar al titular de las Acciones Preferenciales que acredite su calidad de tal presentando el correspondiente Certificado de Depósito. (ii) Solicitar a los Accionistas Preferenciales que suscriban un recibo de pago de los dividendos, donde conste que el mismo se recibió a satisfacción por el respectivo accionista. d. Actividades de enlace con los Caficultores accionistas La Federación actuará como representante especial de PROCAFECOL frente a los Caficultores que adquieran Acciones Preferenciales, en virtud de lo cual y a través de los Comités de Cafeteros, entregará la información a que haya lugar a dichos accionistas e interactuará con ellos en relación con cualquier inquietud que respecto de la Primera Emisión o del Emisor puedan tener. 1.25 Condiciones de la Oferta y de la colocación Dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha de ejecutoriada la Resolución 244 del 18 de Abril de 2.005 por medio de la cual la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) ordenó la inscripción anticipada de las Acciones Preferenciales en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (hoy Registro Nacional de Valores y Emisores) y autorizó su oferta pública, se procederá a ofrecer las acciones que se emitan, mediante aviso publicado en el Tiempo y la República y en mínimo tres diarios de circulación regional. De conformidad con lo previsto en el artículo 829 del Código de Comercio, los plazos de meses o años previstos en el presente Prospecto vencerán el mismo día del correspondiente mes o año, si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se prorrogará hasta el día siguiente. El día de vencimiento será hábil hasta las seis de la tarde, salvo por el plazo de vigencia de la Oferta, el cual vencerá el día correspondiente a las 5:00 p.m., tal y como se prevé en el Reglamento de Suscripción. 1.26 Procedimiento para la adjudicación de las Acciones El Emisor ha diseñado e implementado un procedimiento operativo mediante el cual se adjudicarán las Acciones Preferenciales a quienes, cumpliendo con las condiciones mínimas exigidas, diligencien debidamente un Formulario de Aceptación y paguen, dentro del término establecido para ello, el precio de las Acciones aceptadas. El procedimiento operativo adoptado tiene como base el principio de “primero en el tiempo, primero en el derecho” y su objetivo es que, solamente existiendo certeza sobre la disponibilidad de Acciones, se reciba el pago de las mismas, de tal forma que la oferta se entienda aceptada y, en consecuencia, el contrato de suscripción perfeccionado, en la fecha de pago de las mismas, siempre que el pago se realice dentro del término establecido para ello y por la totalidad del precio correspondiente. - 33 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Teniendo en cuenta que los destinatarios de la oferta pública de Acciones Preferenciales tienen características muy particulares por tratarse de habitantes de sectores, en su gran mayoría, rurales del país, el Emisor ha celebrado un contrato de mandato con la Federación Nacional de Cafeteros con el fin de que sean los Comités Cafeteros (incluidos los Comités Departamentales, los Comités Municipales y el Servicio de Extensión) quienes desarrollen las actividades de red de distribución, ya que no existe en el país una entidad que tenga mejor contacto con los caficultores colombianos. Adicional a las múltiples oficinas de los Comités Cafeteros y a los más de 919 empleados que conforman el Servicio de Extensión (los “Extensionistas”), la Federación Nacional de Cafeteros tiene en operación desde hace un año un sistema interactivo de respuesta telefónico que se conoce como IVR (interactive voice response) al que se accede marcando el número gratuito 01-8000-917979 “La Línea del Café”. La Federación se ha comprometido a poner a disposición y adaptar a las precisas necesidades del Emisor su IVR, de tal manera que pueda asegurar la transparencia y objetividad en la adjudicación de las Acciones. El IVR estará disponible para el Emisor durante todo el término de la oferta. El IVR puede recibir y atender hasta 30 llamadas simultáneas y funciona las veinticuatro (24) horas del día, los siete (7) días de la semana. El IVR llevará el registro del número de Acciones Preferenciales disponibles para la venta, es decir el número de Acciones Preferenciales que (i) aún no hayan sido adquiridas por los destinatarios de la oferta o (ii) que no hayan sido reservadas (las “Acciones Disponibles”). Así mismo, el IVR descontará del numero de Acciones Disponibles las acciones que se reserven e ingresará en una base de datos el número de acciones reservadas por Caficultor (las “Acciones Reservadas por Adquirente”). En adición al número de Acciones Disponibles, el IVR alimentará un base de datos con la información de todos los adquirentes de Acciones de tal manera que también estará en capacidad de entregar información actualizada en relación con aquellos Caficultores que hubieren adquirido o reservado Acciones, con el fin de (i) verificar que no se está excediendo la inversión máxima permitida (el “Saldo por Adquirente”) y de (ii) controlar el saldo de Acciones Disponibles, para efectos de prevenir la sobre adjudicación de Acciones. Cada vez que se reserven Acciones para un Caficultor, el IVR asignará (en orden cronológico y mediante numeración ascendente) un número de reserva que servirá para establecer el orden cronológico en el que se reservaron Acciones (el “Número de Reserva”). Una vez se ha asignado un Número de Reserva a un Formulario de Aceptación, sólo quedará pendiente el pago de las Acciones aceptadas, para lo cual se ha establecido un plazo de siete (7) días calendario contados a partir de la fecha en que se reservan las Acciones (“el Plazo de Pago”). Si el pago total de las Acciones aceptadas no se realiza dentro del plazo establecido, las Acciones Reservadas por dicho Caficultor dejarán de estar reservadas a su nombre. El Emisor tendrá tres (3) días hábiles contados a partir de la fecha en que expire el respectivo Plazo de Pago para verificar si se ha efectuado el pago de la totalidad del Precio de Suscripción de las Acciones (“el Plazo de Verificación”) y, de lo contrario, vencido el Plazo de Verificación, las Acciones Reservadas serán definitivamente liberadas y volverán a hacer parte del grupo de Acciones Disponibles. Con el fin de ajustar el IVR como instrumento para dar transparencia al mecanismo de adjudicación adoptado, a cada Extensionista, a un grupo limitado de personas de cada Comité y a un número limitado de empleados del Emisor se le asignará un número de usuario y una contraseña de tal manera que sean solamente éstos quienes puedan acceder al IVR para saber el número de Acciones Disponibles, el número de Acciones Reservadas por Adquirente y el Saldo por Adquirente y, adicionalmente, reservar las que acepte en forma preliminar un Caficultor. - 34 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El procedimiento de adjudicación de las Acciones se divide en 11 pasos a saber: 1.26.1 Decisión de compra de acciones por parte del Caficultor. El productor de café que decida comprar Acciones Preferenciales debe dirigirse al Comité Cafetero de su jurisdicción, en dónde será atendido por un Extensionista o por uno de los empleados del Comité respectivo, quién (i) contestará las preguntas que el caficultor tenga en relación con la Emisión y los títulos ofrecidos y (ii) si así lo solicita el interesado, dará inicio al procedimiento operativo de adjudicación. 1.26.2 Verificación de la calidad de Caficultor. Si el interesado ha manifestado su intención de aceptar la oferta de Acciones Preferenciales, lo primero que hará el Extensionista será verificar que el interesado en cuestión cumpla con las condiciones mínimas exigidas para ser Caficultor. La calidad de Caficultor se verifica mediante tres mecanismos excluyentes, que se aplicarán en el orden y en la forma a continuación descrita: • En primer término se solicitará al interesado que exhiba su Cédula Cafetera y si éste exhibe su cédula cafetera, la verificación se dará por concluida y la calidad de Caficultor por probada. • En segundo lugar y sólo si el interesado no exhibe su Cédula Cafetera y previa autorización de éste, que se entenderá dada por el solo hecho de solicitar se tramite el Formulario de Aceptación, la calidad de Caficultor se verificará revisando si en la base de datos del SICA se encuentra incluido el interesado y si según la información allí contenida cumple las condiciones mínimas exigidas (tener un área igual o superior a media (0,5) Hectárea sembrada con por lo menos 1.500 árboles de café), en cuyo caso, la verificación se dará por concluida y la calidad de Caficultor por probada. • Si el interesado no se encuentra incluido en la base de datos del SICA o sí estándolo aparece que no cumple con las condiciones mínimas exigidas, un Extensionista visitará a la mayor brevedad posible el predio del interesado y verificará que cumpla las condiciones mínimas exigidas, en cuyo caso procederá (i) a incluir en la base de datos del SICA al interesado, si éste así lo solicita, o a actualizar la información ya incluida, o (ii) a dejar constancia en el IVR de que el interesado tiene la calidad de Caficultor. 1.26.3 Verificación sobre reporte en los sistemas de información de lavado de activos Para efectos de dar cumplimiento a las disposiciones sobre prevención y control del lavado de activos proveniente de actividades delictivas a través del Mercado de Valores, el Extensionista verificará a través del IVR si el productor de café interesado en adquirir Acciones Preferenciales se encuentra reportado en los sistemas de información de lavado de activos. En el evento en que el IVR informe al Extensionista que el Caficultor aparece reportado en alguno de estos sistemas, no se podrá ingresar la respectiva reserva en el sistema. - 35 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 1.26.4 Verificación de disponibilidad y reserva de acciones Una vez verificada la calidad de Caficultor, el Extensionista procederá a indagar por el número de Acciones que se pretende adquirir y accederá el IVR con el fin de determinar si el Caficultor atendido puede adquirir el número de Acciones que pretende adquirir por no exceder con ellas el límite de inversión máxima establecido. Si el número de acciones disponibles por asignar es menor al solicitado, el sistema le preguntará si desea reservar ese número de acciones. Si la respuesta del Caficultor es sí, se reservarán las acciones, de lo contrario no se reservarán acciones. Verificado que el Caficultor atendido puede adquirir el número de Acciones que pretende adquirir o acepta adquirir un número menor de Acciones, el Extensionista procederá a reservar dicho número de acciones en cabeza del Caficultor y obtendrá del sistema el Número de Reserva correspondiente. Así, las Acciones quedan reservadas durante (i) el Plazo de Pago, es decir un término de siete (7) días calendario contados desde el día siguiente a la fecha de la reserva, y durante (ii) el Plazo de Verificación, es decir un término de tres (3) días hábiles contados desde el día hábil siguiente a la fecha en la que expire el Plazo de Pago. Al cabo de dicho término, si se verifica que las Acciones no fueron totalmente pagadas durante el Plazo de Pago, se liberarán y dejarán de estar reservadas para hacer parte nuevamente de las Acciones Disponibles. 1.26.5 Diligenciamiento del Formulario de Aceptación Una vez se tenga el Número de Adjudicación el Extensionista entregará el Formulario de Aceptación de oferta al Caficultor y lo asesorará en el diligenciamiento de éste. El Extensionista incluirá el Número de Reserva en el Formulario de Aceptación. Adicionalmente, el Extensionista diligenciará los campos correspondientes al número de acciones reservadas, la fecha límite de pago que corresponde al séptimo día calendario contado desde el día calendario siguiente a la reserva de acciones (la “Fecha Límite de Pago”, suministrada por el IVR) y diligencia, en el formulario, el valor total de la consignación en el espacio “Total Consignación”. 1.26.6 Recepción Documentos Anexos Los documentos anexos al Formulario de Aceptación sólo serán exigidos a aquellos Caficultores que quieran invertir más de diez (10) millones de pesos. Los documentos anexos son: Copia de la Cédula de Ciudadanía (Si se trata de una persona natural) Copia del Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio (Si se trata de una persona jurídica) Los documentos anexos serán entregados al Banco donde se realice el pago de las Acciones, quien los remitirá directamente a PROCAFECOL. 1.26.7 Firma del Formulario de Aceptación Una vez diligenciado el Formulario de Aceptación el Caficultor y el Extensionista procederán a firmarlo y el Extensionista, guardará la copia marcada “Red de Distribución” y entregará las demás copias al Caficultor con el fin de que éste pague las Acciones reservadas. - 36 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El Extensionista remitirá la copia marcada “Red de Distribución” al respectivo Comité Departamental de Cafeteros dentro de los dos días hábiles siguientes. 1.26.8 Pago de las Acciones reservadas El Formulario de Aceptación cumple también la función de ser un recibo de consignación, por lo que bastará con presentarlo debidamente diligenciado, y con los anexos del caso, ante cualquier banco de la Red de Bancos, para poder efectuar el pago correspondiente. El Caficultor, dentro del Plazo de Pago, deberá dirigirse a cualquier sucursal de un banco de la Red de Bancos dispuesta para el recaudo. El cajero que recepcione el pago deberá verificar la Fecha Límite de Pago que aparece en el Formulario y recibirá el pago de las Acciones Reservadas sólo si aún se está dentro del término para pagar. En caso de estar por fuera de la Fecha Límite de Pago, se devolverá el Formulario de Aceptación al Caficultor y se entenderá que éste ha desistido de su aceptación preliminar. Si el Caficultor aún tiene interés en adquirir Acciones, deberá dar inicio al trámite nuevamente. El precio de las Acciones sólo podrá ser pagado en efectivo o en cheque de gerencia de la plaza dónde se consigna. La fecha en que se recibe el pago será la fecha de adjudicación de las acciones y en ella se entenderá perfeccionado el contrato de suscripción de acciones. 1.26.9 Flujo de documentos hacía el Emisor El banco que reciba el pago enviará al Emisor el día hábil siguiente, por medio magnético, un extracto que contenga los pagos recibidos el día anterior y el número de identificación de los adquirentes de las Acciones que se pagan y al día siguiente enviará al Emisor los Formularios de Aceptación con el timbre y/o sello de consignación que hubiere recibido el día anterior. Se estima que en el caso de recibirse el pago en una sucursal de la Red de Bancos ubicada en una localidad muy apartada y de difícil acceso, los Formularios de Aceptación tardarán entre cuatro (4) y siete (7) días hábiles en ser recibidos en las oficinas del Emisor. 1.26.10 Conciliación de la información El Emisor conciliará la información recibida de la Red de Bancos en los extractos diarios correspondientes con la información sobre Acciones Reservadas que obtenga del IVR. Si de la conciliación que realice el Emisor resulta que fueron pagadas en su totalidad las Acciones Reservadas bajo un Número de Reserva determinado, dicha información se consolidará en informes diarios que se enviarán a Deceval al día siguiente con el fin de que éste proceda a emitir los Certificados de Depósito correspondientes. Adicionalmente, cuando los Formularios de Aceptación sean recibidos por el Emisor, éste enviará una copia de los mismos a Deceval con el fin de que éste complete la información requerida. 1.26.11 Expedición y entrega de Certificados de Depósito a los Caficultores Deceval emitirá los Certificados de Depósito dentro de los dos (2) días hábiles siguientes al recibo de la orden correspondiente enviada por el Emisor y se los hará llegar a éste a más tardar el día hábil siguiente al que fueron emitidos. El Emisor pondrá a disposición de los Caficultores los Certificados de Depósito correspondientes en las oficinas del Comité Cafetero respectivo dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la Fecha de Suscripción de las Acciones, para que sean reclamados contra la presentación de la copia del respectivo Formulario de Aceptación. - 37 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Los Caficultores podrán suscribir las Acciones Preferenciales diligenciando uno o varios Formularios de Aceptación, en la misma fecha o en fechas diferentes. Sin embargo el número total de Acciones Preferenciales que adquieran no podrá ser superior al número máximo de Acciones Preferenciales indicado en la Sección 1.5 de este Prospecto. 1.27 Acciones no suscritas Las Acciones Preferenciales PROCAFECOL que no fueren suscritas dentro del plazo establecido en el Aviso de Oferta, quedarán en reserva, a disposición de la Junta Directiva de PROCAFECOL, órgano que sólo podrá disponer su colocación con la autorización previa de la Asamblea General de Accionistas. 1.28 Perfeccionamiento de la suscripción de las Acciones La compraventa de las Acciones se perfecciona en la fecha en que cada Aceptante pague el valor total del Precio de Suscripción de las Acciones. 1.29 Entrega de los Certificados de Depósito Los Certificados de Depósito podrán ser reclamados por los inversionistas ante el Comité de Cafeteros donde presentaron el Formulario de Aceptación dentro de los 10 días hábiles siguientes a la Fecha de Suscripción de las Acciones, en la oficina en la cual se diligenció el respectivo Formulario de Aceptación y contra la presentación de copia del mismo. 1.30 Información adicional a) Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en el Código de Comercio. b) Las Acciones Preferenciales son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una Acción Preferencial pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo de la Acción Preferencial. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares de la Acción Preferencial que exhiba el título correspondiente. c) El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a las oficinas de la Red de Distribución o a la entidad administradora de la emisión, para la administración del título. - 38 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2. DATOS RELATIVOS DE LA ENTIDAD EMISORA 2.1 Reseña histórica del Emisor En Mayo de 2.002 se dio a conocer el Informe de la Comisión de Ajuste a la Institucionalidad Cafetera (“Libro Verde”), estudio convocado por el Gobierno Nacional dos años atrás y que recomendó como estrategia de desarrollo de la caficultura en el largo plazo y alternativa a la crisis cafetera, concentrar las actividades de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia en aspectos estrictamente relacionados con la industria del café y propiciar iniciativas empresariales que permitieran escalar por la cadena del valor capturando el ingreso generado en los estadios superiores a la simple exportación de café verde. Igualmente, señaló dicho estudio que el patrimonio marcario y de propiedad intelectual de los caficultores debía aprovecharse de manera que no sólo sirviera para diferenciar el café de Colombia en los mercados del grano sino que generara ingresos adicionales y se aprovechara para otras aplicaciones diferentes al programa “100 % Café de Colombia” que sirvieran de nuevas fuentes de recursos para el gremio y los caficultores. La nueva administración de Federación, a partir de Julio de 2.002, acogió las recomendaciones de la Comisión, tales como su visión estratégica, y se comprometió a acelerar las iniciativas de valor agregado y aprovechar de manera más eficiente los recursos institucionales de la Federación y en particular el patrimonio marcario. El Gobierno Nacional y el Gremio Cafetero firmaron en sesión plenaria del Consejo de Ministros el “Acuerdo para el Apoyo Gubernamental a la Caficultura” que incluía como una de sus estrategias fundamentales la puesta en marcha de los proyectos de valor agregado, dentro de los que se encontraba el de las “Tiendas de Café Juan Valdez”. Es así como en septiembre de 2.002 en la Casa de Nariño durante el evento denominado “La Verdadera Bonanza”, se puso en marcha el proyecto de “Tiendas de Café Juan Valdez” y la Federación Nacional de Cafeteros asumió el compromiso de crear una sociedad de capital cien por ciento (100%) privado que abriera la primera tienda y que implementara la experiencia piloto para que, una vez conocido el tema a nivel nacional, se procediera a conquistar los mercados internacionales. Como desarrollo de todo lo anterior, el 19 de noviembre de 2.002, mediante escritura pública 5.559 de la Notaria Sexta (6ª) de Bogotá, se constituyó la sociedad Promotora de Café Colombia S.A. – PROCAFECOL S.A. con el objetivo primordial de comercializar las Tiendas de Café Juan Valdez y en cuyo capital participaría con recursos propios, y como accionista mayoritario, la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, en su calidad de entidad gremial de carácter privado. A través del proyecto de las Tiendas de Café Juan Valdez, la Federación – Oficina Central busca generar mayor valor agregado al negocio del café, aprovechar remunerativamente la marca y, ante todo, permitir la compra de cafés especiales a los productores de mejor calidad y menor tamaño a mejores precios que el mercado. Con posterioridad a la autorización impartida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) a PROCAFECOL para realizar la oferta pública de las Acciones Preferenciales mediante Resolución N° 244 del pasado 18 de abril de 2.005, la Federación, en su calidad de accionista mayoritario de PROCAFECOL, tomó la decisión de que los productores de café del territorio nacional tuvieran también la posibilidad de participar en la cadena de valor agregado de la actividad cafetera a través de su vinculación directa a otros negocios de valor agregado identificados hasta el momento. Con dicho fin, la Federación ha llevado a cabo una - 39 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- reorganización que busca colocar en PROCAFECOL otros negocios de valor agregado que se vienen desarrollando y algunos aún por desarrollar. En consecuencia, en la actualidad PROCAFECOL, además de desarrollar el negocio de las Tiendas de Café Juan Valdez en Colombia y en el exterior, también controla subsidiarias que desarrollan los negocios (i) de bebidas colas a base de café (“Colas”) y (ii) de producción y comercialización de porciones individuales o personales de café (“Pods”). En efecto, hasta hace unos pocos meses, la ejecución del objeto social de PROCAFECOL se había centrado en la apertura, en Colombia y en el exterior, de Tiendas de Café Juan Valdez; sin embargo, en reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, realizada el pasado 25 de noviembre de 2.005, se consideró favorable para los intereses de la Sociedad y de los productores de café del país implementar un esquema de reorganización de los negocios de valor agregado y en consecuencia, modificar la estructura de negocio de la Sociedad, de tal manera que la misma se convirtiera en una entidad operativa de un negocio particular de valor agregado del sector cafetero, a saber, el negocio de Tiendas de Café Juan Valdez, y a la vez en una sociedad “holding” de otros negocios de valor agregado de la industria cafetera que desarrolla la Federación Nacional de Cafeteros. Como parte de esta reorganización, durante el 2.005 se presentaron los siguientes sucesos: Se constituyó la sociedad Coffea Arabicas Beverages S.A. en Colombia, de la cual PROCAFECOL es dueño del 94.9% y cuyo objeto es desarrollar la producción y comercialización de bebidas colas a base de café. Se constituyó una sociedad en el reino de España, ciento por ciento de propiedad de PROCAFECOL, denominada Cafescol Tiendas SL, la cual cumplirá la función de operador de las Tiendas de Café Juan Valdez en España. Adicionalmente, PROCAFECOL, durante el año 2.006, adquirió de la Federación Nacional de Cafeteros, 939 cuotas sociales de la Sociedad Pod Col Coffee Ltda., cuyo objeto es comercializar Pods de café y en la actualidad Procafecol es propietaria de 999 cuotas sociales que representan el 99.9% del capital de dicha sociedad. 2.2 Naturaleza y objeto social PROCAFECOL, es una sociedad comercial del tipo de las anónimas, constituida bajo las leyes de la República de Colombia, que tiene por objeto social comercializar café en todas sus formas, crear tiendas de café para administración directamente o a través terceros, otorgar franquicias de las tiendas de café, vender bebida de café tostado, molido y en grano, en distintas presentaciones y distintos puntos de venta, a nivel nacional o a nivel internacional, vender artículos de mercadeo relacionados con café, y/o con las marcas comerciales utilizadas por la sociedad. En desarrollo de su objeto social, la sociedad puede ejecutar todas las actividades conexas o complementarias a su objeto social, en especial las siguientes: 1. Promover, constituir y financiar sociedades con o sin el carácter de filiales o vincularse a otras sociedades que realicen actividades iguales o conexas a las que se consagren en el objeto principal. 2. Efectuar todas las inversiones en bienes muebles, inmuebles, corporales, incorporales, títulos valores u otros, para la realización del objeto social o como inversión de fomento y desarrollo para el aprovechamiento de incentivos autorizados por la ley o como utilización rentable y transitoria de fondos disponibles no necesarios de inmediato para el desarrollo de los negocios de la sociedad. - 40 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 3. Constituir y administrar directamente o por medio de delegados de cualquier clase de sociedades relacionadas específicamente en su objeto social. 4. Dar asesoría, asistencia técnica, para toda clase de negocios directamente vinculados a su objeto principal, como en los sectores afines. 5. Adquirir maquinaria, equipos, permisos, licencias, patentes, marcas, nombres comerciales, a fin de realizar su objeto social principal. 6. En desarrollo y cumplimiento de sus objetivos la Sociedad podrá: a. adquirir, conservar, utilizar, gravar, arrendar, vender y enajenar toda clase de bienes muebles o inmuebles; b. mudar la forma o naturaleza de sus bienes, constituir hipotecas y aceptarlas; c. dar y aceptar prendas, fianzas, celebrar contratos de arrendamiento, compraventa, usufructo, anticresis, asociarse con otra u otras personas naturales o jurídicas, a excepción de las sociedades comanditas y colectivas, participar en toda clase de licitaciones públicas o privadas; d. girar, librar , otorgar, aceptar, recibir y en general negociar toda clase de títulos valores: e. dar, recibir dinero en mutuo con o sin intereses para contratar préstamos o créditos por activa o por pasiva; f. otorgar, aceptar o cumplir mandatos para asuntos lícitos, sean de carácter general o especial, judiciales o extrajudiciales; y g. en general, podrá ejecutar todo acto y celebrar todo contrato relacionado directamente con el objeto social y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la Sociedad. 2.3 Razón social, constitución y reformas estatutarias PROCAFECOL fue constituida como una sociedad del tipo de las anónimas, de nacionalidad colombiana, bajo la denominación de “Promotora de Café Colombia S.A.”, pudiendo utilizar también la sigla “PROCAFECOL S.A.”, mediante escritura pública número 5.559 otorgada en la Notaría Sexta (6ª) del Círculo de Bogotá el 19 de noviembre de 2.002, e inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 29 de noviembre de 2.002, bajo el número 0854936 del Libro IX. Los estatutos sociales de PROCAFECOL fueron reformados de forma integral mediante escritura pública 5.068 del 10 de septiembre de 2.004, otorgada en la Notaría Sexta (6ª) del Círculo de Bogotá. Con posterioridad a esta fecha, los estatutos han sido reformados mediante la escritura pública número 5.920 del 20 de octubre de 2.004, otorgada en la Notaría Sexta (6ª) del Círculo de Bogotá, mediante la escritura pública número 4.051 del 19 de julio de 2005, otorgada en la Notaría Sexta (6ª) del Círculo de Bogotá, y mediante la escritura pública número 1924 del 5 de abril de 2.006, otorgada en la Notaría Sexta (6ª) del Círculo de Bogotá. - 41 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.4 Domicilio y dirección de la oficina principal El domicilio principal de PROCAFECOL es la ciudad de Bogotá D.C. y las oficinas de la administración se encuentran localizadas en la Calle 73 N° 8-13, Torre B, Piso 2 de esta ciudad. PROCAFECOL tiene matriculados los siguientes establecimientos de comercio: (i) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el segundo piso del Aeropuerto El Dorado de Bogotá, Local 2368, y registrado ante la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número de matrícula 01232971. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (ii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el segundo piso, del Muelle Internacional del Aeropuerto El Dorado de Bogotá, Local 2277, y registrado ante la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número de matrícula 01260129. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (iii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el Terminal del Puente Aéreo de Bogotá, en la Avenida El Dorado N° 93-30, primer piso, y registrado ante la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número de matrícula 01260128. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (iv) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez Calle 73”, ubicado en la Calle 73 N° 8-13 Torre B, Piso 1, Bogotá, y registrado ante la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número de matrícula 01311073. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (v) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en la Calle 73 N° 8-24 en Bogotá y registrado ante la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número de matrícula 01327720. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (vi) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez Barrio la Candelaria”, ubicado en la Calle 11 N° 4-15 en Bogotá y registrado ante la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número de matrícula 01373010. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (vii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez Museo de Antioquia”, ubicado en la Carrera 52 N° 52-43 en Medellín y registrado ante la Cámara de Comercio de Medellín bajo el número de matrícula 21-382517-02. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (viii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez Oviedo”, ubicado en la Carrera 43A N° 6 Sur-15, Local 1392, en Medellín y registrado ante la Cámara de Comercio de Medellín bajo el número de matrícula 21-383930-02. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (ix) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez Parque Nacional del Café”, ubicado en el Parque Nacional del Café, Montenegro Km 6, Vía Pueblo Tapao, Quindío, y registrado bajo el número de matrícula 00126682. El último - 42 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (x) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez Sociedad Portuaria Cartagena”, ubicado en el Edificio de la Sociedad Portuaria de Cartagena - Área de Turismo, en Manga, Cartagena, y registrado bajo el número de matrícula 198106. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en octubre del año 2.004. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (xi) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el en la Carrera. 23 B No 64 -55, Parque Torre El Cable, Manizales, y registrado bajo el número de matrícula 00109856. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en junio del año 2.005. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (xii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el en el Centro Comercial Andino, Carrera 11 No. 82-71 Primer Piso, Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula 01547500. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en noviembre del año 2.005. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. Esta tienda aún no se ha abierto, pero se espera que se abra en el futuro próximo. (xiii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el en el Centro Comercial Salitre Plaza, Carrera 68B No. 24-39 Locales 201D y 203, Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula 01547504. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en noviembre del año 2.005. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (xiv) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el en Carrefour Santa Ana, Calle 110 No. 9B-04, Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula 01547508. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en noviembre del año 2.005. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (xv) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el en el Centro Comercial Andino, Carrera 11 No. 82-71 Local 410, Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula 01547510. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en noviembre del año 2.005. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (xvi) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el en el Centro Comercial Palatino, Carrera 7 No. 139-07, Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula 01547511. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en noviembre del año 2.005. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (xvii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el en el Centro Comercial Victoria, Carrera 11 Bis No. 17-20, Pereira, y registrado bajo el número de matrícula 27-148776-02. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en noviembre del año 2.005. El último plazo para el cual fue renovada la matrícula de dicho establecimiento fue el correspondiente al año 2.006. (xviii) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en Savile Row, Avenida 82 No. 9 - 65, Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula - 43 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 01573789. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en febrero del año 2.006. Esta tienda aún no se ha abierto, pero se espera que se abra en el futuro próximo. (xix) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en Carrefour Calle 170 Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula 01573790. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en febrero del año 2.006. (xx) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en Carrefour Calle 80, Bogotá, y registrado bajo el número de matrícula 01573787. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en febrero del año 2.006. Esta tienda aún no se ha abierto, pero se espera que se abra en el futuro próximo. (xxi) Un establecimiento de comercio denominado “Tienda de Café Juan Valdez”, ubicado en el Centro Comercial San Pedro (Neiva, y registrado bajo el número de matrícula 00157963. La matrícula de este establecimiento de comercio se obtuvo en febrero del año 2.006. Esta tienda aún no se ha abierto, pero se espera que se abra en el futuro próximo. Los veintiún (21) establecimientos de comercio atrás listados corresponden cada uno a una Tienda de Café en Colombia. De estas veintiún (21) Tiendas de Café, cuatro (4) aún están siendo preparadas para iniciar operación en el próximo futuro. Además de las veintiún (21) Tiendas de Café que PROCAFECOL opera o va a operar en el futuro próximo en Colombia a través de establecimientos de comercio, existen otras cinco (5) tiendas que no operan a través de establecimientos de comercio debido a su formato, cuales son: (i) tienda móvil; (ii) Cine Colombia Américas (en Bogotá); (iii) Cine Colombia Unicentro (en Bogotá); (iv) Cine Colombia Andino (en Bogotá) y (v) Cine Colombia Palmetto (en Cali). Adicionalmente, a través de sus subsidiarias en Estados Unidos, en dicho país operan siete (7) Tiendas de Café Juan Valdez: (i) tres (3) en la ciudad de Nueva York, (ii) dos (2) en la ciudad de Washington D.C., y (iii) dos (2) en la ciudad de Seattle, y a través de su subsidiaria en España, en dicho país operará en el futuro próximo una nueva tienda en Madrid. 2.5 Término de duración y causales de disolución de la sociedad En los estatutos de PROCAFECOL se encuentra establecido que la sociedad tiene duración hasta el 19 de noviembre del año 2.052. Son causales disolución las siguientes: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en sus estatutos, si no fuere prorrogado válidamente. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley. 4. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los estatutos. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. - 44 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 7. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas pertenezcan a un solo accionista. 8. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas que regula el Código de Comercio. Llegado el caso de disolución de la Sociedad, se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes aplicables. 2.6 Visión empresarial Posicionarse como uno de los más destacados grupos empresariales de comercialización de productos de valor agregado a base de café colombiano con reconocimiento en los principales mercados consumidores de café del mundo, destacándose por la calidad de sus productos, el servicio a sus clientes, la rentabilidad a sus accionistas y la calidad humana y profesional de sus colaboradores. 2.7 Capital social 2.7.1 Disminución del valor nominal de las acciones de PROCAFECOL Teniendo en cuenta que el valor nominal de la acción de PROCAFECOL a 30 de agosto de 2.004 era de un millón de pesos moneda legal ($1.000.000,oo), y que a ese valor no era posible que la Sociedad cumpliera con el objetivo de que todos los destinatarios de la Oferta tuvieran la posibilidad de adquirir Acciones, la Asamblea General de Accionistas de PROCAFECOL en su reunión del 30 de agosto de 2.004, tal y como consta en el Acta N° 004 de dicho órgano social, aprobó la disminución del valor nominal de la acción con el objetivo de facilitar la salida al mercado público de valores. La reducción del valor nominal de la acción de PROCAFECOL no implicó una disminución del capital social de la Sociedad, sino que se tradujo en un aumento del número de acciones ordinarias en circulación. Para tal efecto, la Asamblea General de Accionistas aprobó reducir el valor nominal de la acción a cinco mil pesos moneda legal ($5.000,oo). Este nuevo valor nominal fue el resultado de fraccionar o dividir cada una de las acciones que existían a 30 de agosto de 2.004 por doscientos (200), resultando en un incremento del número de acciones en las que está dividido el capital autorizado y suscrito de la sociedad emisora. 2.7.2 Capital Autorizado El capital autorizado de PROCAFECOL asciende a la suma de sesenta y cinco mil millones de pesos ($65.000.000.000) moneda legal colombiana, dividido en trece millones (13.000.000) de acciones, cada una con valor nominal de cinco mil pesos ($5.000,oo) moneda legal. 2.7.3 Capital Suscrito El capital suscrito asciende a la suma de cincuenta y tres mil quinientos cuatro millones ochocientos treinta mil pesos ($53.504.830.000,oo) moneda legal colombiana, dividido en diez millones setecientas mil novecientas sesenta y seis (10.700.966.oo) acciones ordinarias, cada una con valor nominal de cinco mil pesos ($5.000,oo) moneda legal. - 45 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- A este capital suscrito se llegó después de que el pasado 19 de julio se solemnizara una reducción de capital para enjugar pérdidas acumuladas, en la suma cuatro mil novecientos millones de pesos ($4.900.000.000,oo), quedando el capital suscrito de la Sociedad en la suma de cinco mil doscientos ochenta y seis millones quinientos setenta mil pesos ($ 5.286.570.000,oo). Posteriormente en la misma fecha se aprobó la capitalización de acreencias a cargo de la Sociedad y a favor de la Federación por cuantía de mil trescientos millones de pesos ($ 1.300.000.000,oo), el pasado 25 de noviembre se aprobó otra por cuantía de dos mil millones de pesos ($ 2.000.000.000,oo), el pasado 13 de marzo otra en cuantía de mil quinientos millones de pesos ($1.500.000.000,oo) a favor tanto de la Federación como del accionista Coffea Arabicas Ltda. y finalmente, el pasado 31 de marzo fue aprobada una última capitalización de acreencias a favor de la Federación Nacional de Cafeteros en cuantía de cuarenta y tres mil cuatrocientos dieciocho millones doscientos sesenta mil pesos ($43.418.260.000,oo). 2.7.4 Capital Pagado El capital suscrito se encuentra a la fecha pagado en su totalidad, por lo que en consecuencia, el capital pagado asciende a la suma de cincuenta y tres mil quinientos cuatro millones ochocientos treinta mil pesos ($53.504.830.000,oo) moneda legal colombiana. 2.8 Valor nominal y valor intrínseco de la acción ordinaria El valor nominal de cada una de las acciones ordinarias de PROCAFECOL es de CINCO MIL PESOS MONEDA LEGAL ($5.000,oo). La evolución del valor intrínseco de la acción ordinaria de PROCAFECOL se indica en la siguiente tabla: a. Valor intrínseco antes de la disminución del valor nominal b. Valor intrínseco después de la disminución del valor nominal - 46 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.9 Accionistas y Régimen de las Acciones 2.9.1 Accionistas Actualmente, los accionistas de PROCAFECOL son: ACCIONISTA N°DE ACCIONES PORCENTAJE Federación Nacional de Cafeteros – Oficina Central (entidad gremial de derecho privado) 10.700.699 99,0540% Coffeea Arabicas Ltda. 45.177 0,4222% Fundación Manuel Mejía 55.737 0,5209% Almacafé S.A. 104 0,0010% Erupción S.A. 104 0,0010% Sociedad Hotelera de Caldas S.A. 104 0,0010% 53.504.830.000 100,0000% Total Capital Suscrito 2.9.2 Clases de Acciones En la sociedad existen dos clases de acciones, a saber: acciones ordinarias y acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. a. Acciones ordinarias Son las acciones que confieren a su titular los siguientes derechos: 1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; 2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos y sujeto al pago del Dividendo Preferencial; 3. El de negociar las acciones, con sujeción al derecho de preferencia en la negociación establecido en los estatutos de la Sociedad; 4. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio; 5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad; 6. El de retirarse de la sociedad, el cual únicamente podrá ser ejercido por aquellos accionistas disidentes o ausentes de acuerdo con lo previsto en el artículo 12 de la Ley 222 de 1.995; 7. El de tener acceso a la información de la sociedad en forma oportuna y de manera integral, en los términos de la ley y estos estatutos; y - 47 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 8. El de recibir un trato equitativo de los administradores y principales ejecutivos. b. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto Son las acciones que confieren los siguientes derechos: 1. Percibir un dividendo preferencial mínimo, el cual se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias de la Sociedad. El pago del dividendo mínimo se sujetará a las siguientes reglas: (i) el dividendo preferencial mínimo será el que resulte de aplicar al precio de suscripción de cada Acción Preferencial la tasa de referencia DTF calculada como se indica en el siguiente numeral; (ii) el dividendo preferencial mínimo se liquidará anualmente a una tasa correspondiente al promedio de la DTF de las cincuenta y dos (52) semanas del ejercicio social en relación con el cual se estén distribuyendo como dividendo las utilidades líquidas de la Sociedad, liquidada año vencido (31 de diciembre); y se calculará teniendo como base los doce (12) meses del año o el periodo proporcional correspondiente, contado a partir de la fecha de emisión correspondiente; (iii) el dividendo preferencial mínimo se pagará de preferencia al ordinario, dentro del año calendario siguiente a la fecha en que el mismo sea decretado, en una o varias cuotas, según disponga la Asamblea General de Accionistas; (iv) el dividendo preferencial se pagará en relación con los resultados de PROCAFECOL durante los ejercicios sociales correspondientes al 2.006, 2.007, 2.008, 2.009 y 2.010 y será acumulable durante cinco (5) años y, en todo caso, solamente hasta la fecha de conversión de las Acciones Preferenciales en acciones ordinarias de la Sociedad, tal y como se señala en la Sección 1.13; (v) el dividendo preferencial mínimo será pagadero contra y sujeto a utilidades líquidas de la Sociedad, en el entendido que dichas “utilidades líquidas” son las utilidades arrojadas por la Sociedad con base en estados financieros dictaminados del ejercicio anterior, a cuyo valor solamente se le podrán restar las sumas necesarias para enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, si las hubiere, para las reservas legales y para las apropiaciones para el pago de impuestos. 2. Si la Sociedad genera un dividendo por acción (determinado con base en el número total de acciones en circulación, es decir, tanto ordinarias como preferenciales) que exceda el dividendo preferencial mínimo, los titulares de las Acciones Preferenciales tendrán derecho a recibir la totalidad de dicho dividendo por acción. 3. Recibir el reembolso preferencial del aporte una vez se haya pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la Sociedad. 4. La conversión automática en acciones ordinarias el día hábil inmediatamente siguiente a la fecha en la cual se consideren y aprueben los estados financieros de la Sociedad con corte a 31 de diciembre del 2.010. - 48 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 5. Los demás derechos previstos en los estatutos sociales para las acciones ordinarias, salvo por el de participar en la Asamblea de Accionistas y votar en ella. 6. No obstante, las Acciones Preferenciales darán a sus titulares el derecho a voto en los siguientes eventos: (i) cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, en los términos previstos en el artículo 63 de la Ley 222 de 1.995 (ii) cuando se vaya a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, sin perjuicio de lo señalado en el numeral 3 anterior, y (iii) cuando la Superintendencia Financiera establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, de conformidad con lo previsto en el artículo 64 de la Ley 222 de 1.995. 2.10 Estructura organizacional 2.10.1 Asamblea de Accionistas El órgano de dirección de PROCAFECOL es su Asamblea General de Accionistas, que se compone por quienes sean titulares de acciones ordinarias y aparezcan inscritos en el Libro de Registro y Gravamen de Acciones, quienes actuarán por sí mismos o representados por sus mandatarios o sus representantes legales, reunidos con el quórum y en la forma prevista de los estatutos. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el carácter de no presenciales. Las primeras se realizarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año en el domicilio social, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva, el Presidente o el Revisor Fiscal. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía así lo exijan y sea convocada por la Junta Directiva, el Presidente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos en la ley, por el Superintendente competente. Igualmente, se reunirá a solicitud de un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el Presidente o el Revisor Fiscal. No obstante todo lo anterior, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citación y en cualquier sitio cuando se encuentren representadas la totalidad de acciones suscritas. Siempre que ello se pueda probar habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con un número plural de personas que represente la mitad más una de las acciones suscritas. La toma de decisiones, inclusive los nombramientos unitarios, se tomarán por la mitad más una de las acciones presentes, salvo por las mayorías especiales que se enuncian a continuación: 1. Voto de un número plural de accionistas que represente por lo menos el 70% de las acciones presentes en la reunión cuando fuere necesario disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. 2. Voto de un número plural de accionistas que represente por lo menos el 78% de las acciones presentes en la reunión (i) para adoptar la decisión de distribuir un porcentaje inferior al 50% de las utilidades liquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas o - 49 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- (ii) para adoptar la decisión en el sentido de abstenerse de distribuir utilidades como resultado del ejercicio anual. 3. Voto de un número plural de accionistas que represente por lo menos el 80% de las acciones presentes en la reunión para adoptar la decisión sobre el pago del dividendo en acciones liberadas de la Sociedad. 4. Voto de todas las acciones presentes en la reunión cuando se vaya a decidir la participación por parte de los accionistas de la sociedad escindente en el capital de la sociedad beneficiaria, en forma diferente de la que tengan en la escindida Las funciones de la Asamblea General de Accionistas son las siguientes: 1. Aprobar las reformas estatutarias. 2. Considerar los informes de la Junta Directiva y del Presidente sobre la situación económica y financiera de la Sociedad y sobre todo el estado de los negocios sociales, y el informe del Revisor Fiscal. 3. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores anualmente. 4. Disponer de las utilidades sociales, constituir o incrementar reservas ocasionales cuando lo estime conveniente y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo en que se pagará, dentro del término fijado por la ley. 5. Elegir y remover libremente a los directores, al revisor fiscal, y a sus respectivos suplentes, y fijar la forma o cuantía de su retribución. 6. Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartirles las órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas. 7. Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal. 8. Decretar la emisión de acciones privilegiadas, así como de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 9. Decretar la emisión de bonos y títulos representativos de obligaciones. 10. Autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos de ley. 11. Decretar la fusión de la sociedad con otra u otras, así como decretar la transformación de la Sociedad en otro tipo de sociedad. 12. Autorizar la enajenación total o la titularización de los activos de la Sociedad. 13. Aumentar o disminuir el capital autorizado. 14. Autorizar cualquier proceso de reorganización empresarial. 15. Decidir sobre la inscripción de las acciones u otros valores emitidos por la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y Emisores o en una bolsa de valores o la cancelación de tales inscripciones, pudiendo delegar en la Junta Directiva la determinación del momento en el cual dichas inscripciones deban realizarse. - 50 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 16. Decretar la disolución anticipada de la Sociedad. 17. Decidir sobre la iniciación por parte de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias de cualquier proceso concursal o de reestructuración empresarial, o que tenga efectos similares. 18. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad. 19. Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social. 2.10.2 Junta directiva En la Junta directiva se entiende delegado el mandato para administrar la sociedad, y por consiguiente, tiene atribuciones para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en cumplimiento de los fines sociales. La Junta Directiva está compuesta por cinco (5) miembros principales, con sus respectivos suplentes personales, designados por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año. Los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento de su período. La Junta Directiva se reunirá al menos una vez cada trimestre en la fecha en que ella determine y cuando sea convocada por el Presidente de la Sociedad o el Revisor Fiscal. Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. La Junta Directiva podrá deliberar y decidir con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. Las funciones de la Junta Directiva son las siguientes: 1. Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la sociedad. 2. Disponer, cuando lo considere oportuno, la formación de comités consultivos o técnicos, integrados por el número de miembros que determine. 3. Disponer de las acciones en reserva y reglamentar su colocación, de acuerdo con los requisitos legales y estatutarios. 4. Fijar el valor de los aportes en especie cuando la sociedad reciba bienes diferentes de dinero para el pago de la suscripción de acciones, excepto cuando se trate de acciones de industria. 5. Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones ordinarias, y a reuniones extraordinarias siempre que lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad; o cuando lo solicite un número plural de accionistas que representen el veinte por ciento (20%) del capital suscrito de la sociedad. 6. Crear los empleos que juzgue necesarios para la buena marcha de la empresa, señalar sus funciones, fijar sus asignaciones o la forma de su retribución; nombrar y - 51 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- remover libremente a los empleados de la sociedad, excepto aquellos cuyo nombramiento o remoción corresponda a la Asamblea de Accionistas, y delegar en el Presidente, en forma transitoria, alguna o algunas de estas facultades; 7. Nombrar y remover libremente al Presidente y a sus suplentes y fijar su remuneración. 8. Aprobar los planes de retiro y las políticas de indemnización de los empleados de la sociedad, incluyendo el Presidente y sus principales ejecutivos. 9. Considerar y analizar los balances de prueba, lo mismo que aprobar previamente el balance general de fin de ejercicio, el informe de la Administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que se debe presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias. 10. Disponer el establecimiento o clausura de sucursales, agencias u oficinas, dentro o fuera del domicilio social y designar sus administradores. 11. Fijar las políticas de la sociedad en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia financiera, económica y laboral; aprobar los planes de inversión, y dictar las normas para la organización y el funcionamiento de las dependencias de la sociedad. 12. Determinar la aplicación que debe darse a las utilidades que con el carácter de reservas de inversión, hayan sido apropiadas por la Asamblea de Accionistas para el aprovechamiento de incentivos fiscales. 13. Autorizar previamente las operaciones que tengan por objeto: a. b. c. Adquirir, hipotecar y en cualquier forma gravar o limitar el dominio de los bienes raíces, en cuantía superior o igual a mil quinientos cincuenta (1.550) salarios mínimos legales mensuales. Constituir prenda sobre los bienes sociales o darlos en anticresis, hacer inversiones en bienes de capital o efectuar reparaciones o mejoras de los mismos, cuando unas u otras impliquen, en cada caso, costos o desembolsos en cuantía igual o superior a mil quinientos cincuenta (1.550) salarios mínimos legales mensuales. Tomar dinero en mutuo o celebrar cualquier otro tipo de contrato, sea cual fuere su naturaleza, cuya cuantía sea superior o igual a mil quinientos cincuenta (1.550) salarios mínimos legales mensuales. 14. Autorizar, por vía general, liberalidades, beneficios o prestaciones de carácter extralegal a favor del personal de la sociedad. 15. Decidir en caso de mora de algún accionista para el pago de instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere suscrito, el arbitrio de la indemnización que deba emplearse por el Presidente, entre los varios autorizados por la ley. 16. Conceder autorizaciones al Presidente y a los miembros de la Junta Directiva, en los casos y con los requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir acciones de la sociedad, salvo en los eventos contemplados en el parágrafo del artículo dieciocho (18), en cuyo caso hay plena libertad para efectuar el traspaso. 17. Autorizar la constitución de sociedades filiales o subsidiarias para el desarrollo de las actividades o negocios comprendidos dentro del objeto social, y autorizar los correspondientes aportes en dinero, en bienes o en servicios, proponer la liquidación - 52 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- de tales sociedades y disponer la enajenación de las cuotas sociales, derechos o acciones en ellas. 18. Decidir sobre la circulación desmaterializada de parte o todas las acciones de la Sociedad. 19. Servir de órgano consultivo y asesor del Presidente. 20. Dar un trato equitativo a todos los accionistas e inversionistas. 21. Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas que juzgue conveniente introducir a los estatutos y velar por el estricto cumplimiento de los mismos. 22. Dirimir las dudas que se presenten en la aplicación de las disposiciones estatutarias. 23. Ejercer las demás funciones que se le adscriban en los presentes estatutos o en las leyes La Junta Directiva de PROCAFECOL esta compuesta por: PROCAFECOL - Junta Directiva Miembros Principales Miembros Suplentes Gabriel Silva Fabio Villegas José Eugenio Muñoz Mauricio Camargo Juan Esteban Orduz Catalina Crane Santiago Pardo Andrés Valencia Sandra Morelli Roberto Vélez Nota: En la actualidad se están esperando las cartas de aceptación al cargo y en el futuro próximo se inscribirán dichos nombramientos en el registro mercantil de la sociedad. 2.10.3 Presidente La Sociedad tiene un Presidente quien tiene a su cargo la representación legal de la Sociedad, la gestión comercial y financiera así como la responsabilidad de la acción administrativa, con sujeción a la ley, a los estatutos, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. El Presidente tiene dos (2) suplentes, quienes lo reemplazarán en sus faltas temporales y en las ausencias absolutas mientras se provee el cargo, o cuando se halle legalmente inhabilitado para actuar en un asunto determinado. El Presidente y sus suplentes serán designados por la Junta Directiva para un periodo de un (1) año contado a partir de su elección, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del mismo, cumpliendo los requisitos legales. Las funciones del Presidente son las siguientes: 1. Representar a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, ante los asociados, terceros y toda clase de autoridades judiciales y administrativas, pudiendo nombrar mandatarios que la representen cuando fuere el caso. 2. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva. - 53 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 3. Nombrar y remover libremente a los empleados de su dependencia, así como a los demás que corresponda nombrar y remover en ejercicio de la delegación de funciones que para tales efectos pueda hacerle la Junta Directiva. 4. Citar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente, y mantenerla adecuadamente informada sobre la marcha de los negocios sociales. 5. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en su reunión ordinaria, el informe sobre la forma como se haya llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea. 6. Obtener de la Junta Directiva las autorizaciones necesarias para celebrar las operaciones que tengan por objeto: a. Adquirir, hipotecar y en cualquier forma gravar o limitar el dominio de bienes raíces, en cuantía superior o igual a mil quinientos cincuenta (1.550) salarios mínimos legales mensuales. b. Constituir prenda sobre los bienes sociales o darlos en anticresis, hacer inversiones en bienes de capital o efectuar reparaciones o mejoras de los mismos, cuando unas u otras impliquen, en cada caso, costos o desembolsos en cuantía igual o superior a mil quinientos cincuenta (1.550) salarios mínimos legales mensuales. c. Tomar dinero en mutuo o celebrar cualquier otro tipo de contrato, sea cual fuere su naturaleza, cuya cuantía sea superior o igual a mil quinientos cincuenta (1.550) salarios mínimos legales mensuales. 7. Velar porque todos los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas o Junta Directiva las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular. 8. Cumplir las demás funciones que la ley o los estatutos sociales le asignen. Actualmente ejercen el cargo de Presidente de PROCAFECOL y suplentes del mismo las siguientes personas: Principal Ricardo Obregón PROCAFECOL - Representantes legales Suplentes Juan Fernando Ocampo Juan Carlos Lozano 2.10.4 Revisor Fiscal El órgano de fiscalización de la Sociedad es la Revisoría Fiscal. El Revisor Fiscal será elegido por la Asamblea General de Accionistas para un periodo de un (1) año. Podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente antes del vencimiento del mismo. El Revisor Fiscal tendrá un (1) suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Examinar todas las operaciones, inventarios, actas, libros, correspondencia y negocios de la Sociedad y comprobantes de cuentas. - 54 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General, de la Junta Directiva y del Presidente de la sociedad. 3. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente de la sociedad, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 4. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados. 5. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 6. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título. 7. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 8. Autorizar con su firma cualesquiera de los estados financieros que se preparen, con su dictamen o informe correspondiente, el cual deberá expresar lo que dispongan las normas vigentes, y especialmente: a. si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones; b. si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas; c. si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas o Junta Directiva, en su caso; d. si los estados financieros han sido tomados fielmente de los libros, y si, en su opinión, presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado, y reflejan el resultado de las operaciones en dicho período; e. las reservas o salvedades, que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros; y f. cuando los estados financieros se presenten conjuntamente con los informes de los administradores, el Revisor Fiscal deberá incluir en su informe su opinión sobre si entre aquellos y éstos existe la debida concordancia. 9. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 10. Rendir anualmente un informe a la Asamblea que deberá expresar: a. si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los Estatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea; - 55 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- b. si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente, y c. si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la Sociedad, y/o de terceros que estén en poder de la compañía. 11. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes y los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas. Actualmente la Revisoría Fiscal de PROCAFECOL está a cargo de Deloitte & Touche Ltda., la cual ha designado para ejercer las funciones correspondientes a las siguientes personas: PROCAFECOL - Revisores Fiscales Principal Suplente José Luis Salgado Paola Andrea Sanabria 2.11 Estructura administrativa y organigrama El equipo de dirección y corporativo que soportará el crecimiento de PROCAFECOL se presenta a continuación. Junta Directiva Revisoría Fiscal / Auditoria Presidente Vicepresidencia Logística y Producción Vicepresidencia Finanzas Corporativas Vicepresidencia Unidad de Negocios Tiendas - 56 - Vicepresidencia Unidad de Negocios Grandes Superficies Vicepresidencia Unidad de Negocios Ventas Institucionales Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.11.1 Hojas de vida del Personal Directivo A continuación se presenta una breve reseña de las calidades profesionales de las personas que ejercen los cargos de mayor nivel jerárquico en PROCAFECOL, a saber: Gabriel Silva Miembro principal de la Junta Directiva de PROCAFECOL. Actualmente es el Gerente General de la Federación Nacional de Cafeteros. Recibió el título de politólogo con concentración en economía de la Universidad de los Andes. Cursó estudios de postgrado en Economía y Relaciones Internacionales en el School of Advanced International Studies de John Hopkins University (Estados Unidos). Se ha desempeñado como Embajador de Colombia en los Estados Unidos, asesor especial del secretario general para asuntos comerciales y económicos de la Organización de Estados Americanos (OEA), asesor de asuntos políticos de la Presidencia, Consejero de Asuntos Internacionales en la Casa de Nariño y participó en dos ocasiones como Delegado del Jefe de Estado en las Negociaciones del Acuerdo Internacional del Café en Londres. Fabio Villegas Miembro principal de la Junta Directiva de PROCAFECOL. Actualmente se desempeña como presidente de Aerovías del Continente Americano –Avianca S.A.-. Es economista de la Universidad Jorge Tadeo Lozano, obtuvo un diploma en planeación del desarrollo y, posteriormente, culminó una maestría en economía del London School of Economics. Se ha desempeñado como Secretario general de la Presidencia de la República de Colombia, Ministro de Gobierno de la República de Colombia, embajador ante la Organización de estados Americanos (OEA), asesor de la organización Luis Carlos Sarmiento Angulo, managing director del grupo Rothschild en Bogotá D.C., managing director del Deutsche Bank en Bogotá D.C, y presidente de la Asociación Nacional de Instituciones Financieras ANIF. José Eugenio Muñoz Miembro principal de la Junta Directiva de PROCAFECOL. Actualmente es socio para Medellín de la firma Inverlink S.A. Es ingeniero civil de la Universidad de Los Andes y tiene estudios de posgrado en geografía del State University of New York at Buffalo. Ha sido Gerente General de varias empresas en Medellín, se ha desempeñado como director de proyectos y Gerente General de Almacenes Éxito y fue Presidente Inversiones Mundiales S.A. Mauricio Camargo Miembro principal de la Junta Directiva de PROCAFECOL. Actualmente es director de Altra Inveresiones Ltda., una firma de servicios profesionales dedicada a la identificación, estructuración y gestión de oportunidades de inversión, principalmente en la región Andina, que permitan lograr retornos financieros superiores a los retornos de capital. Es ingeniero civil del Lehigh University y tiene un master en administración del Massachusetts Institute of Technology. Se ha desempeñado como ingeniero de Schrader Camargo Ingenieros Asociados, consultor asociado de la firma McKinsey & Co. en Bogotá D.C., Caracas, Sao Paulo y Londres y, posteriormente, como socio de la misma firma por más de cinco años. Juan Esteban Ordúz Miembro principal de la Junta Directiva de PROCAFECOL. Actualmente es el Gerente de la Federación Colombiana de Cafeteros en Nueva York. Es abogado del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario, tiene estudios de posgrado en derecho financiero de la Universidad de Los Andes y cursó estudios en el Weatherhed Center for International Affairs de Harvard University. Se desempeñó como Cónsul General de Colombia en Frankfurt, fue asesor del Ministro de Desarrollo Económico, ha sido asociado de la firma Consultores Jurídicos y Económicos y fue Vicepresidente Jurídico de Cemex S.A. en Colombia. Con anterioridad a desempeñar el cargo que - 57 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- actualmente desempeña en la Federación Nacional de Cafeteros, fue Ministro Plenipotenciario en la Embajada de Colombia en Washington D.C. Catalina Crane Miembro suplente de la Junta Directiva de PROCAFECOL (suplente personal de Gabriel Silva). Actualmente se desempeña como Gerente Financiera de la Federación Nacional de Cafeteros. Obtuvo el título de Economista de la Universidad de las Andes y culminó una Maestría en Administración Pública de la Havard University (Estados Unidos). Ha ocupado diferentes cargos en importantes entidades como Fedesarrollo, el Banco de la República, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Ministerio de Comercio Exterior. Santiago Pardo Miembro suplente de la Junta Directiva de PROCAFECOL (suplente personal de Fabio Villegas). Actualmente es el Tesorero General de la Federación Nacional de Cafeteros. Es administrador de empresas de la Universidad Icesi de Cali y cursó estudios de posgrado en finanzas corporativas en el CESA. Ha ocupado diferentes cargos en entidades importantes como Price WaterhouseCoopers y Citibank. Andrés Valencia Miembro suplente de la Junta Directiva de PROCAFECOL (suplente personal de José Eugenio Muñoz). Actualmente es asesor de asuntos internacionales de la Gerencia General de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia. Es economista de la Universidad de Los Andes. Se ha desempeñado como asesor de la Consejería de Asuntos Internacionales de la Presidencia de la República, asesor de la Subdirección del Departamento Nacional de Planeación, subdirector de estudios sectoriales del Ministerio de Comercio Exterior, asesor de la Dirección de Programación, Coordinación y Política de Comercio Exterior y asesor del Consejo Superior de Comercio Exterior del Ministerio de Comercio Exterior, delegado de la misión de Colombia ante la OMC, y negociador internacional en la negociación del Área de Libre Comercio de las Américas – ALCA-. Sandra Morelli Miembro suplente de la Junta Directiva de PROCAFECOL (suplente personal de Mauricio Camargo). Actualmente se desempeña como Directora Jurídica de la Federación Nacional de Cafeteros. Obtuvo el título de abogada de la Universidad Externado de Colombia y un Doctorado en Derecho de la Universidad de Bolonia (Italia). Ha ocupado diferentes cargos en importantes entidades del sector público y privado como Bavaria, Consorcio Lime, Ministerio de Educación Nacional y el Icetex, entre otras. Roberto Vélez Miembro suplente de la Junta Directiva de PROCAFECOL (suplente personal de Juan Esteban Orduz). Actualmente se desempeña como Gerente Comercial de la Federación Nacional de Cafeteros. Es economista del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario y tiene un posgraduate diploma en management studies de Brighton Polytechnic. Se ha desempeñado como asistente comercial de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia en la oficina de Tokio, consejero comercial del Gobierno de Colombia para asuntos del café ante el Gobierno del Japón, asistente comercial de la Embajada de Colombia en el Japón, jefe de la oficina de estrategia comercial de la Federación Nacional de Cafeteros, subdirector comercial de la Federación Nacional de Cafeteros, Embajador de Colombia en Malasia, director de proyectos especiales de mercadeo de la Federación Nacional de Cafeteros y director de la Federación Nacional de Cafeteros para Asia. Ricardo Obregón Actualmente es el Presidente de PROCAFECOL. Recibió el título de Administrador de Negocios de la Escuela de Administración y Negocios en Medellín, Colombia. Cursó varios estudios de Economía en la Universidad de los Andes, en la Universidad de Londres (Londres) y en la Universidad de Pittsburg (Estados Unidos). Ha participado en dos seminarios de Alta Gerencia - 58 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Internacional en el Swedish Institute of Management (Suecia) y en Harvard University (Estados Unidos). Se ha desempeñado como Gerente General de las empresas Colenvases y Redes Colombia. Fue Presidente de Sofasa S.A. y Presidente del Grupo Empresarial Bavaria S.A. Adicionalmente es miembro del Consejo Directivo de la ANDI. Juan Fernando Ocampo Actualmente es el primer suplente del Presidente y Vicepresidente Corporativo de Cafés Juan Valdez de PROCAFECOL. Recibió el título de Economista de la Universidad de los Andes y una Maestría en Administración de Negocios (MBA) de la Universidad de Cornell (Estados Unidos). Tiene experiencia como consultor de la firma Booz Allen & Hamilton y como banquero de inversión de la Corporación Financiera de Caldas y de la firma internacional Salomon Brothers. Adicionalmente se ha desempeñado como Subdirector de Planeación de Crédito Público del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, entre otros. Felipe Sardi Se desempeña actualmente como Vicepresidente de Finanzas Corporativas de PROCAFECOL. Es graduado en investigación de operaciones e ingeniería industrial en Cornell University y tiene una maestría en ingeniería en investigación, operaciones e ingeniería industrial de la misma universidad. En 1999 laboró en el área de derivados de renta fija para inversionistas institucionales en Salomón Smith Barney. Además hizo una carrera de ocho años en el Citibank, donde laboró como director de derivados y estructuración en la oficina de México y atendió el área de derivados en las oficinas de Londres, Frankfurt, Sao Paulo, Nueva York, Santiago y Bogotá D.C. Desde septiembre de 2005 se desempeñó como Director de Crédito Público y Tesoro Nacional, en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Juan Carlos Lozano Se desempeña actualmente como segundo suplente del Presidente y Director Financiero de PROCAFECOL. Recibió el título de Administrador de Empresas de la Universidad de la Sabana y el título de especialista en finanzas del Colegio de Estudios Superiores de Administración (CESA). Ha desempeñado cargos como Director Financiero Nacional de la Distribuidora Nissan S.A., Director Administrativo y Financiero de la Facultad Abierta y a Distancia de la Fundación Universitaria San Martín, Jefe de Tesorería Moneda Nacional de Avianca S.A., Gerente de Oficina del Banco Santander, Subgerente Comercial y Administrativo de Oficina, y Analista de Crédito – Regional del Banco de Bogota. 2.12 Política de dividendos De conformidad con los estatutos de PROCAFECOL, una vez se haya hecho la reserva legal y las ocasionales decretadas por la Asamblea General de Accionistas, cuando fuere el caso, y después de que se hagan las apropiaciones para el pago de impuestos, se repartirá como dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas, o del saldo de las mismas si se tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. En el evento en que la suma de las reservas legales, estatutarias y ocasionales exceda del cien por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje que deberá repartir la Sociedad será del setenta por ciento (70%) por lo menos. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionistas, con el voto del setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas, podrá disponer que la distribución de utilidades se efectúe en un porcentaje menor o no se lleve a cabo. Cuando no se obtenga la mayoría señalada anteriormente, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Adicionalmente debe señalarse que de acuerdo con las disposiciones estatutarias, no habrá lugar a la distribución de dividendos sino con base en balances generales de fin de - 59 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ejercicio, aprobados por la Asamblea General de Accionistas, y tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cubierto las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital. Dividendos decretados en los dos últimos años: Teniendo en cuenta que PROCAFECOL fue constituida en Noviembre de 2.002, que entró en operación el 14 de Diciembre de 2.002 y que está en etapa de expansión lo cual implica inversiones importantes, hasta la fecha los ejercicios sociales no han arrojado utilidades y por lo tanto no se han decretado ni pagado dividendos para los años 2.002, 2.003, 2004 ni 2005. CONCEPTO 2002 Utilidad Neta del ejercicio 2003 2004 2005 MARZO 31 DE 2006 ABRIL 11 DE 2006 -1.574.691 5.843.710 -5.001.857.611 -2.561.951.344 -1.129.593.592 -1.129.593.592 -3.149 11.687 -2.455 -1.492 -560 -106 Numero de acciones 500 500 2.037.314 1.717.314 2.017.314 10.700.966 % de la utilidad distribuida como dividendo 0% 0% 0% 0% 0% 498.425.309 534.457.402 5.498.732.418 6.364.257.277 6.829.026.475 50.247.286.475 996.851 1.068.915 2.699 3.706 3.385 4.696 Precio Promedio en Bolsa N/A N/A N/A N/A N/A N/A Precio en Bolsa al cierre anual N/A N/A N/A N/A N/A N/A Precio en Bolsa/utilidad por acción N/A N/A N/A N/A N/A N/A Precio en Bolsa/Dividendo por acción N/A N/A N/A N/A N/A N/A Utilidad(perdida) por acción/Valor patrimonial por acción -0.32% 1.09% -90.96% -40.26% -16.54% -2.26% Precio en bolsa/valor patrimonial N/A N/A N/A N/A N/A N/A Utilidad por acción Patrimonio Valor patrimonial de la acción 2.13 0% Reservas para la readquisición de acciones PROCAFECOL no cuenta con reservas para la readquisición de acciones propias. - 60 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.14 Relaciones laborales PROCAFECOL, a marzo 30, 2006, contaba con 103 empleados directos distribuidos de la siguiente forma: !" # !$" % !! * % & ' () " % & ' ( + !) % & ' * !! ,"#!- $ % & ' * !$ . * & , ( ! *) " % & ' ) %" ( % & ' / ) 0 +- / /#- " / " )(" / + $) " 1 % & ' !2# + 0"+ $ % & ' # $ % & ' -+ ) $! % & ' ) *$"!) ",) *) * $! + % & ' -34 El régimen legal aplicable a los empleados de PROCAFECOL es el Régimen Laboral Colombiano, con las prestaciones de ley. Los trabajadores de la sociedad no pertenecen a ningún sindicato y tampoco se ha celebrado ninguna convención colectiva o pacto colectivo. 2.15 Contratación a través de cooperativas Adicionalmente PROCAFECOL contrata parte de los servicios de personal de las Tiendas de Café a través de cooperativas de trabajadores asociados. A 30 de marzo de 2006, el personal contratado a través de este sistema es el siguiente: !" # !$" % !! * () " ( + !) * !! ,"#!- $ * !$ . % & ' 12 % & ' 4 % & ' 8 % & ' 9 * & , ( ! *) " % & ' ) %" ( % & ' / ) 0 +- / /#- " / - 61 - 1 2 1 4 13 0 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- / 5 % & ' 5 + 0"+ $ % & ' 21 # $ % & ' 13 -+ ) $! % & ' 11 " )(" + $) " 3 !2# 11 ) *$"!) ",) *) * $! + % & ' 2.16 1 123 -34 Contingencias y procesos pendientes en contra Actualmente existen tres acciones populares en contra de PROCAFECOL instauradas ante el Tribunal Administrativo de Cundinamarca y otra ante el Tribunal Contencioso Administrativo de Caldas, a saber: Demandados: Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural, la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Promotora de Café Colombia S.A., Guillermo Trujillo Estrada, Juan Carlos Rojas Iragorri, Claudio Arango Villamizar y Camila Pinzón Rodríguez. Demandantes: Luis Darío Capador Martínez, Pedro Carlos de Narváez López, Cesar Arturo Torres, Martha Helena Barreto Ramírez y Andrés Garzón Velandia Tipo de proceso: Acción popular Valor: Sin cuantía Competente: Tribunal Administrativo de Cundinamarca Descripción: Los accionantes consideran que se han violados los derechos colectivos a la moralidad administrativa, al patrimonio público, y a la libre competencia, y solicitan que los demandados reintegren al Fondo Nacional del Café las sumas que por concepto de inversión en publicidad ha desembolsado dicho Fondo. Pretensiones de la demanda En la demanda se formularon las siguientes pretensiones: 1. Que se protejan los derechos e intereses colectivos a la moralidad administrativa, al patrimonio público y al derecho a la libre competencia. 2. Que como una de las medidas para que cese la actual violación de los derechos colectivos invocados como violados, se ordene la suspensión inmediata del uso o aprovechamiento indebido que venía haciendo PROCAFECOL, de la marca Juan Valdez. 3. Que como sanción de tipo legal para PROCAFECOL y sus accionistas o socios, por las conductas irregulares en que incursionaron, se les declare impedidos e inhabilitados a futuro, para usar o explotar el bien del patrimonio público representado en la marca Juan Valdez. 4. Que con el fin de resarcir el detrimento infringido al patrimonio público vulnerado, se ordene a PROCAFECOL en solidaridad con sus socios o accionistas, y en subsidio con los demás accionados y con aquellos que resulten solidariamente responsables, que en un plazo de treinta días o en el término que el Tribunal considere aconsejable, cancelar a la Tesorería de la Nación del Ministerio de Hacienda – Fondo Nacional del Café, debidamente actualizada, la suma de dinero que - 62 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- los peritos designados estimen para tal efecto. 5. Que se ordene que, en la eventualidad que el Fondo Nacional del Café esté interesado en dar en explotación económica la marca Juan Valdez, a favor de particulares, ello se realice consultando el interés colectivo, el interés general, permitiéndose la libre competencia, adoptándose en consecuencia un proceso licitatorio público. 6. Que teniendo en cuenta la calidad que de administradora del Fondo Nacional del Café ostenta la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia y a efecto de que cese la incompatibilidad en que incurrió y viene incurriendo la Federación, se le declare impedida para participar en su interés particular en cualquier negociación o sociedad que tenga por objeto la explotación de la marca Juan Valdez. 7. Que como consecuencia de la incompatibilidad en que incurrió el representante de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, señor Gabriel Silva Luján, se le separe del desempeño de cualquier función que tenga que ver con el manejo del Fondo Nacional del Café. 8. Que se reconozca y ordene el pago a costa de la Nación y a favor de los accionantes, de la suma equivalente a 150 salarios mínimos mensuales, y subsidiariamente la suma que ese Tribunal considere apropiada, como incentivo en los términos del artículo 39 de la Ley 472 de 1.998. 9. Que se reconozca y ordene el pago a los accionantes del incentivo de que trata el artículo 40 de la Ley 472 de 1.998, equivalente al 15% del valor que recupere el Ministerio de Hacienda – Fondo Nacional del Café, en el entendido que el porcentaje indicado debe recaer sobre el 100% de la suma que determinen los peritos designados para tal efecto. 10. Que se condene a los accionados, al pago de las costas y agencias en derecho del proceso en favor de los accionantes. Argumentos de los demandantes Consideran los demandantes que los demandados violaron el derecho colectivo a la moralidad administrativa, pues a su juicio la conducta de los demandados fue irregular al omitir adelantar las diligencias necesarias para preservar el patrimonio público e, igualmente, consideran que los demandados actuaron con un interés particular en detrimento del erario público. En cuanto a la violación al derecho colectivo a la protección del patrimonio público, consideran los accionantes que la conducta de los demandados afectó en forma negativa el patrimonio público al entregar el uso y explotación de la marca Juan Valdez en beneficio de particulares, sin contraprestación y sin haberse suscrito un contrato. Finalmente, alegan los demandantes que se ha violado el derecho a la libre competencia al otorgarse el uso de la marca Juan Valdez de forma excepcional y excluyente a PROCAFECOL. Defensa PROCAFECOL En lo que tiene que ver con violación del derecho a la moralidad administrativa, toda vez que PROCAFECOL es una sociedad anónima privada y no una entidad pública, no podría predicarse de esta sociedad la violación del mencionado derecho colectivo a la moralidad administrativa. Sin perjuicio de lo anterior, debe recordarse que el proyecto de las Tiendas Juan Valdez tiene sus orígenes en el compromiso y el mandato recibido por la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia del Gobierno Nacional y plasmado en el documento denominado “Acuerdo entre el Gobierno Nacional y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia” suscrito el 2 de septiembre de 2.002. Adicionalmente, el licenciamiento del uso de la marca Juan Valdez a PROCAFECOL fue autorizado expresamente por el Comité Nacional de Cafeteros y se dio cumplimiento a todos los requisitos de contratación requeridos para tal efecto, incluyendo la contratación de un experto a quien correspondió determinar el monto de la regalía que debía ser reconocida - 63 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.en favor del Fondo Nacional del Café. Hasta la fecha PROCAFECOL ha venido pagando la regalía determinada por el experto contratado para tal efecto. En cuanto a la violación al derecho colectivo a la protección del patrimonio público, debe señalarse que el proyecto de las Tiendas Juan Valdez fue creado para beneficiar directa e indirectamente a los productores de café del país, que en la actualidad se traduce (i) en un mayor precio que reciben los caficultores que venden café a las Tiendas, y (ii) la valorización de la marca Juan Valdez, junto con la regalía que recibe el Fondo Nacional del Café por su explotación, ingreso con el que anteriormente no se contaba. En lo relacionado con la supuesta violación al derecho a la libre competencia, los demandados adjuntaron para ser tenida en cuenta como prueba documental la decisión de la Superintendencia de Industria y Comercio contenida en el Auto N° 2255 del 29 de septiembre de 2.003, en el cual se examinó en detalle este asunto y se archivó la respectiva actuación por considerarse que el establecimiento de las Tiendas Juan Valdez no ha vulnerado los derechos de “terceros participantes en el mercado”, pues “al margen de los aspectos marcarios, la Federación posee, como cualquier otro agente económico en el mercado el derecho a incursionar en una actividad económica, como de decidir la forma en que la va a realizar. De modo pues que la Federación Nacional de Cafeteros, no está obligada a conceder la explotación de un negocio propio a terceros (.....)”. Finalmente en relación con las sumas que los demandantes alegas deben ser restituidas al Fondo Nacional del Café, las mismas no han sido debidamente justificadas y la prueba a través de la cual los accionantes pretendían acreditar dichas sumas fue negada en última instancia. Fallo de Primera Instancia: El pasado 16 de febrero de 2.005 el Tribunal Administrativo de Cundinamarca falló en primera instancia el proceso en favor del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Ministerio de Agricultura y Desarrollo, la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia y los demás demandados, denegando en su integridad las pretensiones de los demandantes, por considerar que no se probó dentro del proceso que los demandados hubiesen vulnerados los derechos e intereses colectivos invocados en la demanda. Estado: Dicha sentencia fue apelada y el proceso actualmente se encuentra en el Consejo de Estado a la espera de obtener un fallo definitivo. Demandados: Instituto Nacional de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos- Invima y PROCAFECOL (vinculado de oficio al proceso) Demandantes: John Freddy Bustos Lombana Tipo de proceso: Acción popular Valor: Sin cuantía Juzgado: Tribunal Administrativo de Cundinamarca Descripción: El demandante alega la vulneración de los derechos colectivos a la seguridad y salubridad públicas, los derechos de los consumidores y usuarios y el derecho a la seguridad y Prevención de desastres previsibles técnicamente. Pretensiones de la demanda En la demanda se formularon las siguientes pretensiones: 1. Que con el fin de proteger el derecho o el interés colectivo a la seguridad y salubridad públicas, los derechos de los consumidores y usuarios, así como el derecho a la seguridad y prevención de desastres previsibles técnicamente, amenazado o vulnerado y de prevenir que se vuelva a incurrir en las acciones u omisiones señaladas por el accionante, se ordene a los demandados iniciar todos los trámites y acciones tendientes a verificar quién es el - 64 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- fabricante del producto, la eventual infracción e implementación de sanciones sanitarias y económicas a que hubiere lugar. 2. Que se fije a favor del accionante, a título de incentivo el previsto legalmente, con ocasión de la acción pública. 3. Que se integre un comité para la verificación el cumplimiento de la sentencia, en el cual participará la Personería Distrital, el Defensor del Pueblo, la Fiscalía General de la Nación, o sus respectivos delegados y el accionante. 4. Que se compulsen copias de la providencia a la Contraloría General de la República, a la Procuraduría General de la Nación, a la Fiscalía General de la Nación y a la Defensoría del Pueblo, para lo de su competencia. Estado: Mediante auto de quince (15) de diciembre de dos mil cinco (2005), el Tribunal Administrativo de Cundinamarca resolvió reliquidar las agencias en derecho, fijándolas en la suma de dos (2) salarios mínimos legales mensuales vigentes, es decir, la suma de setecientos sesenta y tres mil pesos m/cte ($763.000). El auto por el cual la Secretaría liquidó las costas quedó en firme el primero (1) de febrero y, en consecuencia, el señor Bustos tenía plazo hasta el tres (3) de febrero para cumplir con su obligación de pago que, en caso de no cumplir, se solicitará al Tribunal Administrativo de Cundinamarca que profiera mandamiento de pago. Demandados: Federación Nacional de Cafeteros de Colombia – PROCAFECOL Demandantes: Guillermo Alonso García Peláez Tipo de proceso: Acción popular Valor: Sin cuantía Juzgado: Tribunal Administrativo de Cundinamarca, Secretaria Sección Primera, exp. 04-1202 Descripción: El accionante encuentra violados los derechos colectivos a la moralidad administrativa, al patrimonio público y a la libre competencia. Pretensiones de la demanda En la demanda se formularon las siguientes pretensiones: 1. Que se obligue a la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia a que le titule, ceda o aclare el registro sobre la marca Juan Valdez, que reposa en la Superintendencia de Industria y Comercio a favor del Fondo Nacional del Café. 2. Que se le ordene a la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia para que se abstenga de ejecutar con cargo a los recursos del Fondo Nacional de Café campañas publicitarias futuras que promuevan la imagen de la marca Juan Valdez, toda vez que la explotación comercial de la marca le fue autorizada a partir del 23 de diciembre de 2.002 a PROCAFECOL. En su defecto, que se le obligue a la Federación para que incorpore al precio del contrato de usufructo sobre la utilización de la marca Juan Valdez un procedimiento que permita incorporar al precio el valor de las sumas futuras que se tengan que destinar con cargo al Fondo para esa campaña. 3. Que en aras de preservar la moralidad administrativa en la dirección de la administración de los recursos del Fondo Nacional del Café se obligue a la Federación Nacional de Cafeteros para que reforme sus Estatutos con el objeto de que suprima la participación de los miembros electivos del Comité Nacional de Cafeteros como miembros del Comité Directivo de la Federación Nacional de Cafeteros. 4. Que se le ordene a la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia - 65 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.para que le restituya el nombre al Parque del Café, en razón a que constituye una inmoralidad administrativa el utilizar los bienes o inversiones permanentes de su administrado para mejorar las condiciones del usufructo que está explotando sobre la marca Juan Valdez para su beneficio propio. Que se obligue a la Federación Nacional de Cafeteros para que incorpore al precio del Contrato de Usufructo sobre la marca Juan Valdez el valor que le corresponde al Fondo Nacional del Café por la utilización del parque en esa campaña, teniendo en cuenta el valor de las inversiones públicas realizadas en ese parque, o que se obligue a la Federación a pagarle al Parque del Café el valor de la incorporación de ese bien a la campaña publicitaria de Juan Valdez. Argumentos de los demandantes 5. Que en defecto de las peticiones anteriores y en aras de no comprometer la financiación futura de la marca Juan Valdez se obligue a la Federación Nacional de Cafeteros para que como administradora del Fondo promueva la explotación de esa marca por parte de la Fábrica de Café Liofilizado de Chinchiná, la cual es de propiedad del Fondo Nacional del Café. 6. Que se le ordene a la Federación Nacional de Cafeteros para que le restituya al Fondo Nacional del Café las sumas que hubiere invertido de sus recursos en los años 2.003 y 2.004, destinados a la promoción de la marca Juan Valdez. 7. Que se reconozca a favor del demandante los incentivos a que hubiere lugar de acuerdo con lo que se decida en el proceso y de conformidad con los artículos 39 y 40 de la Ley 472 de 1.998. Consideran los demandantes que los demandados violaron el derecho colectivo a la moralidad administrativa, toda vez que la Federación Nacional de Cafeteros aprovechó su condición de administradora del Fondo Nacional del Café para obtener el permiso para explotar la marca Juan Valdez. Alegan igualmente que la Federación comenzó a explotar comercialmente la marca sin los requisitos de ley y sin contraprestación para el Fondo. En cuanto a la violación al derecho colectivo a la protección del patrimonio público, consideran los accionantes que el haber entregado el uso de la marca a una sociedad con poco respaldo patrimonial puede ocasionar un daño al Fondo Nacional del Café. Finalmente, alegan los demandantes que se ha violado el derecho a la libre competencia al otorgarse el uso de la marca Juan Valdez de forma excepcional y excluyente a PROCAFECOL. Defensa PROCAFECOL En lo que tiene que ver con violación del derecho a la moralidad administrativa, toda vez que PROCAFECOL es una sociedad anónima privada y no una entidad pública, no podría predicarse de esta sociedad la violación del mencionado derecho colectivo a la moralidad administrativa. Adicionalmente, el licenciamiento del uso de la marca Juan Valdez a PROCAFECOL fue autorizado expresamente por el Comité Nacional de Cafeteros y se dio cumplimiento a todos los requisitos de contratación requeridos para tal efecto, incluyendo la contratación de un experto a quien correspondió determinar el monto de la regalía que debía ser reconocida en favor del Fondo Nacional del Café. Hasta la fecha PROCAFECOL ha venido pagando la regalía determinada por el experto contratado para tal efecto. En cuanto a la violación al derecho colectivo a la protección del patrimonio público, debe señalarse que PROCAFECOL paga una regalía al Fondo Nacional del Café por la explotación de la marca Juan Valdez, y que su uso valoriza dicho intangible. En lo relacionado con la supuesta violación al derecho a la libre competencia, los demandados adjuntaron para ser tenida en cuenta como prueba documental la decisión de la Superintendencia de Industria y Comercio contenida en el Auto N° 2255 del 29 de septiembre de 2.003, en el cual se examinó en detalle este asunto y se archivó la respectiva actuación por considerarse que el establecimiento de las Tiendas Juan - 66 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Valdez no ha vulnerado los derechos de “terceros participantes en el mercado”, pues “al margen de los aspectos marcarios, la Federación posee, como cualquier otro agente económico en el mercado el derecho a incursionar en una actividad económica, como de decidir la forma en que la va a realizar. De modo pues que la Federación Nacional de Cafeteros, no está obligada a conceder la explotación de un negocio propio a terceros (.....)”. Estado: El proceso se encuentra actualmente en etapa probatoria, pendiente de que la perito designada rinda el dictamen solicitado por una de las personas coadyuvantes. Demandados: Municipio de Manizales, Federación Nacional PROCAFECOL (vinculados de oficio al proceso) Demandantes: Patricia López Villegas Tipo de proceso: Acción popular Valor: Sin cuantía Juzgado competente: Tribunal Contencioso Administrativo de Caldas Descripción: La accionante considera que el permiso concedido por la Administración Municipal para la construcción de una Tienda Juan Valdez debe revocarse. Pretensiones de la demanda En la demanda se formularon las siguientes pretensiones: de Cafeteros y 1. Que la Administración Municipal revoque el permiso para la construcción y ocupación del espacio público en el Parque Antonio Nariño por parte de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia dado para la construcción de la Tienda Juan Valdez, que es exclusivamente un negocio particular. 2. 3. Que la Administración Municipal presente a consideración del Honorable Consejo Municipal, los proyectos de acuerdo específicos de los planes especiales y protección para los bienes de interés cultural, en el cual indicarán el nivel permitido de intervención y las condiciones de manejo y el plan de divulgación que aseguren el respaldo comunitario a su conservación en coordinación con las entidades territoriales correspondientes y mientras no se elaboren, no permitan intervenciones en ellos o en su área de influencia. Estado: 2.17 No obstante, haberse desestimado por parte del Tribunal, la solicitud de suspensión del proyecto de construcción de la Tienda Juan Valdez, el proceso se encuentra actualmente pendiente del resultado de un peritazgo tendiente a verificar la condición del terreno sobre el cual fue construida la instalación. Riesgos de la Sociedad 2.17.1 Riesgo de Ejecución de la Estrategia de Tiendas Juan Valdez La estrategia de PROCAFECOL se fundamenta en la expansión del número de tiendas a nivel internacional. En la actualidad las tiendas que existen en Colombia han demostrado la viabilidad de la iniciativa en este mercado. A pesar de esto, no existe certeza sobre el éxito potencial del concepto en el exterior. El éxito de la implementación de la estrategia de Tiendas Juan Valdez de PROCAFECOL depende de la habilidad de la empresa para: Identificar y arrendar locales apropiados para la apertura de tiendas en los mercados seleccionados. - 67 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Adaptar el modelo de operación de las tiendas a las necesidades de los mercados en los que se abran tiendas. Proveer una oferta productos adecuados a los gustos locales, con un nivel de precios competitivos, para que tengan una amplia aceptación entre el público. Asegurar un abastecimiento confiable de los productos e insumos requeridos para las tiendas. Entrar en acuerdos con aliados estratégicos que permitan el desarrollo conjunto de tiendas en mercados seleccionados. Administrar los costos administrativos y generales que resultarán de la estrategia de expansión planeada. 2.17.2 Riesgo de Disminución de la Demanda El negocio de PROCAFECOL es altamente dependiente de un solo producto, a saber, los cafés especiales, por lo que si la demanda por cafés especiales declina, los resultados del negocio se pueden ver afectados. La venta de café representa más del 70% de las ventas proyectadas para el año 2006. La demanda de café especial puede verse afectada por diversas razones, incluyendo: Gustos y preferencias de los consumidores Condiciones económicas globales, regionales o locales Tendencias demográficas 2.17.3 Riesgo de Uso y Desarrollo de la Marca Juan Valdez La marca Juan Valdez es de propiedad del Fondo Nacional del Café. El administrador de los recursos del Fondo Nacional de Café ha otorgado el uso de dicha marca a la Federación Nacional de Cafeteros y a las empresas de las cuales la Federación sea accionista, incluyendo a PROCAFECOL. Por el uso de la marca Juan Valdez, PROCAFECOL realiza pagos de regalías con base en los ingresos por ventas de las Tiendas de Café. El desarrollo y posicionamiento de la marca Juan Valdez es fundamental para el éxito de la sociedad, en particular considerando que varios competidores ofrecen productos similares a los de PROCAFECOL. Como las Tiendas de Café Juan Valdez estarán localizadas en numerosos países, el desarrollo y posicionamiento de la marca es parte fundamental de la iniciativa. La capacidad de PROCAFECOL para explotar y posicionar la marca Juan Valdez también depende de la habilidad de la compañía para proporcionar productos de alta calidad y un excelente servicio al cliente. Si los clientes no perciben que los productos Juan Valdez son de alta calidad, el valor de la marca podría decrecer y por lo tanto impactar los resultados de la compañía. Por otra parte, se están desarrollando otra serie de iniciativas que hacen o podrían hacer uso de la marca Juan Valdez. Si el uso que hagan de la marca estas iniciativas no es congruente con el posicionamiento premium de las Tiendas, o si los resultados de esos programas no conllevan un excelente producto y servicio al cliente, el valor de la marca podría verse afectado. En todo caso, PROCAFECOL explota la marca Juan Valdez en desarrollo y en los términos de un contrato de licencia de uso de marca celebrado con la Federación Nacional de Cafeteros, en su calidad de administradora del Fondo Nacional del Café. Como cualquier contrato, el mismo está sujeto a sus términos y su normal desarrollo y la posibilidad de que se surtan sus efectos según lo acordado, están sujetos a que los términos del mismo no sean incumplidos por las partes y a que su validez no se vea afectada. - 68 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.17.4 Riesgo de Localizaciones La totalidad de las Tiendas de Café de PROCAFECOL se encuentran en locales arrendados, por lo tanto, parte del éxito en la implementación del plan de negocios depende de la posibilidad de extender los contratos de arrendamiento de los locales que usa en la actualidad, o de arrendar nuevos locales para abrir nuevas tiendas. Adicionalmente, PROCAFECOL tiene la intención de arrendar nuevos locales como parte de su estrategia de expansión. Teniendo en cuenta que las Tiendas de Café Juan Valdez compiten con otras empresas minoristas y restaurantes por los locales, y que algunos propietarios pueden otorgar exclusividades a competidores directos, es posible que sea difícil para la compañía arrendar nuevos locales o renovar los contratos de arrendamiento actuales en condiciones aceptables. 2.17.5 Riesgo de Equipo Directivo El éxito del negocio depende en gran medida del equipo directivo de PROCAFECOL. El retiro intempestivo de los miembros de dicho equipo, podría afectar la capacidad de la empresa de implementar su estrategia si su reemplazo no es designado oportunamente. PROCAFECOL dedica recursos importantes a su programa de capacitación para gerentes y personal de Tiendas de Café. En caso de que se presente un alto nivel de rotación, los gastos de selección, contratación y capacitación serían mayores a los proyectados, lo cual afectaría los resultados del negocio. 2.17.6 Riesgo de Costo y Disponibilidad de Cafés Especiales Un aumento en el costo y/o disminución de la disponibilidad de cafés especiales en Colombia podría afectar la rentabilidad y crecimiento de PROCAFECOL. Los precios actuales del café se encuentran cerca de niveles históricamente bajos, pero existe la probabilidad de que estos precios aumenten en el futuro. El café es un bien básico, y como tal su precio puede fluctuar dependiendo de: El clima en los países productores Condiciones políticas y económicas en los países productores Fluctuaciones cambiarias La fijación de cuotas de exportación por parte de los países productores Si el costo del café comercializado por PROCAFECOL aumenta como resultado de estos factores, es probable que este mayor costo no se pueda trasladar a los consumidores como resultado de la dinámica competitiva de la industria. Si este mayor costo no se puede trasladar a los consumidores, los márgenes de la compañía se disminuirán, y su rentabilidad se vería afectada. En el evento en que PROCAFECOL no pudiera adquirir suficiente café de alta calidad debido a alguno de los factores anteriormente mencionados, es probable que la capacidad de la empresa para satisfacer la demanda en sus cafés se vería limitada, y por lo tanto sus ingresos se verían afectados, así como los planes expansión con los que se cuenta. 2.17.7 Riesgo de Competencia La competencia en el negocio de cafés especiales se ha intensificado toda vez que se trata de un mercado con pocas barreras de entrada. El negocio de café tostado – en grano o molido – compite con marcas establecidas a nivel mundial, tales como Gevalia (Kraft Foods), Green Mountain Coffee, Illy Caffe, Millstone (Procter & Gamble), Seattle's Best (Starbucks) y Starbucks, así como con numerosas marcas menos conocidas. - 69 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Adicionalmente, PROCAFECOL compite indirectamente en este negocio con las otras marcas de café que existen en el mercado. Algunas de las marcas internacionales más reconocidas, incluyendo a Kraft Foods, Procter & Gamble y Nestle, distribuyen marcas de café premium en supermercados. Estas marcas de café premium pueden llegar a actuar como substitutos de los productos de café que vende PROCAFECOL. Adicionalmente a estos competidores, PROCAFECOL también enfrenta la competencia de numerosos establecimientos que venden bebidas preparadas, especialmente otras cadenas de cafés particularmente Starbucks, restaurantes, vendedores callejeros, etc. A pesar de que la categoría de café empacado se encuentra fragmentada, algunas marcas de cafés especiales se han posicionado en numerosos canales de distribución. Algunos competidores han sido muy agresivos en lograr distribuir sus productos a través de establecimientos especializados y de productos gourmet, a través del Internet y otros canales remotos, y a través de restaurantes y otros servicios de comida. 2.17.8 Riesgo de Percepción de la Cafeína Los cafés especiales comercializados por PROCAFECOL contienen niveles significativos de cafeína y otros ingredientes activos, cuyo impacto sobre la salud no es totalmente conocido. Un número de investigaciones concluyen o sugieren que el consumo excesivo de cafeína puede llevar a complicaciones como aumento del ritmo cardiaco, mareo y vómito, ansiedad, depresión, dolores de cabeza, falta de sueño, y otros impactos negativos sobre la salud. Un informe no favorable sobre los impactos médicos de la cafeína o alguno de los otros ingredientes presentes en el café podrían reducir significativamente la demanda de café, y podrían impactar negativamente las ventas y utilidades de PROCAFECOL. 2.17.9 Riesgo Jurídico por Litigios PROCAFECOL está expuesta al riesgo jurídico consistente en que las demandas descritas en la Sección 2.16 de este Prospecto sean falladas en su contra y que se resuelvan favorablemente las pretensiones de los demandantes. 2.18 Sociedades filiales y otras inversiones En la reunión extraordinaria de Asamblea de Accionistas de PROCAFECOL que tuvo lugar el 25 de noviembre de 2.005, se aprobó el esquema de reorganización de los negocios y la estructura corporativa destinada a la conversión de PROCAFECOL de una sociedad operativa de un negocio particular de valor agregado del sector cafetero, a saber, el negocio de Tiendas de Café Juan Valdez, a una sociedad que además de desarrollar en forma directa el negocio de las Tiendas de Café, sea la “holding” de otros negocios de valor agregado de la industria cafetera que desarrolla la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, sin perjuicio de que esta última sea la controlante de PROCAFECOL (en relación con la cual la Federación Nacional de Cafeteros registró una situación de control) y PROCAFECOL la matriz de las demás subsidiarias (en relación con las cuales PROCAFECOL registró un Grupo Empresarial). Por lo tanto, a continuación se señalan las inversiones permanentes de PROCAFECOL, al igual que la variación que las mismas tendrán en el futuro, como consecuencia de la aprobación del esquema de reorganización aludido. 2.18.1 Inversiones permanentes El 22 de septiembre de 2.004 PROCAFECOL adquirió 9.636 acciones ordinarias de la sociedad extranjera NFCGC Investments Inc., que representan el 96,36% de su capital social. Esta sociedad organizada de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, - 70 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- es la sociedad a través de la cual se explota el negocio de las Tiendas de Café Juan Valdez en dicho país. El restante 3,64% del capital social es de propiedad de la Federación Nacional de Cafeteros – Oficina Central. PROCAFECOL es titular del 94,9% del capital social de la sociedad Coffea Arábicas Beverages S.A., sociedad anónima constituida mediante escritura pública número 7.110 del 25 de noviembre de 2005, Notaría Sexta (6ª) de Bogotá, con domicilio en la ciudad de Bogotá. Esta sociedad tiene por actividad principal la producción y comercialización de bebidas colas a base de café. PROCAFECOL es titular del 100% del capital social de la sociedad Cafescol Tiendas S.L. Esta sociedad, organizada bajo las leyes de España, tiene por objeto la comercialización de café en todas sus formas y la creación de tiendas y establecimientos de venta de café al público. Es la sociedad a través de la cual PROCAFECOL explota el negocio de las Tiendas de Café Juan Valdez en España. PROCAFECOL es actualmente titular del 99,9% del capital social de la sociedad Pod Col Coffee Ltda., sociedad de responsabilidad limitada constituida mediante escritura pública número 2.622 del 20 de mayo de 2004, Notaria Sexta (6ª) de Bogotá, con domicilio en la ciudad de Bogotá. Esta sociedad tiene como objeto social la comercialización de productos derivados del café entre otros café colombiano en todas sus formas, extracto de café congelado y/o estabilizado y café tostado, molido y en grano. Igualmente hace parte de su actividad principal la producción y comercialización de bebidas de café tipo gaseosa, y la comercialización de máquinas de café. Su actividad principal consiste en la producción y comercialización de porciones individuales o personales de café pods. De acuerdo con los estados financieros de PROCAFECOL, a continuación se resumen las inversiones permanentes de la Sociedad: !" * * 5 5 + ,*.* ): * 5 5 * ) 4 % : & - 3 > 44 1 $ * -+ 1 89 % & '( * 6 * 47 4 5 ? * 5 89 3: < = 6 #- 7 & 5 ?> / ' & % & '( * 6 * 47 1 ; % $ #$ $ 89 6 @A7 9 2.18.2 Subordinadas de PROCAFECOL Teniendo en cuenta la información sobre inversiones permanentes de PROCAFECOL detallada en el numeral anterior, y de conformidad con los criterios establecidos en el artículo 261 del Código de Comercio, PROCAFECOL participa en el capital de las siguientes compañías que controla directa o indirectamente: *"/ CD ,*.* ): **) " -E !$) *) *) " - ) !$) *) *) B $ ( )* 89 + ( )* ,*.* @ 6 (*78++* 89 ,*.* @ 6 <7 ++* 89 @ 6 F -7 ++* ,*.* * 89 * 5 5 + 8 - 71 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.**) " -E !$) *) *) " - *"/ CD * 5 5 * 5 4 !$) *) *) B $ ( )* 89 % : & - $ -+ + ( )* 9 El criterio de subordinación en virtud del cual surge una relación de control entre PROCAFECOL y cada una de las compañías relacionadas en la tabla anterior, es la existencia de control accionario, es decir que PROCAFECOL es titular, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50%) del capital de cada una de las empresas mencionadas. En virtud de lo anterior, y debido a que PROCAFECOL y sus subordinadas persiguen conjuntamente un objetivo determinado consistente en desarrollar los negocios de valor agregado de la actividad cafetera, dentro y fuera del territorio nacional, se configura una unidad de propósito y dirección entre PROCAFECOL y las mencionadas sociedades, PROCAFECOL procedió a inscribir en el registro mercantil un grupo empresarial conformado por ésta en su calidad de matriz, y las sociedades subordinadas en calidad de sociedades controladas por ella. No obstante lo anterior, debe aclarase que la Federación Nacional de Cafeteros es la controlante de PROCAFECOL y que en relación con ella se ha registrado una situación de control. 2.18.3 Domicilio, objeto social y composición del capital social de las subordinadas de PROCAFECOL a. NFCGC Investments Inc. NFCGC Investments Inc. es una sociedad extranjera debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, con domicilio en la ciudad de Nueva York, constituida mediante el 30 de marzo de 2.004, tal y como consta en el correspondiente certificado de incorporación expedido por el Estado de Delaware. El capital social de NFCGC Investments Inc. asciende a la suma de cien dólares de los Estados Unidos de América (USD $100) y está representado en 10.000 acciones ordinarias de valor nominal de un centavo de dólar de los Estados Unidos de América (USD $0,01) por acción. De acuerdo con sus estatutos sociales, el objeto principal de NFCGC Investments Inc. es realizar todas y cualquiera las actividades permitidas válidamente a las sociedades organizadas de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos. Los principales accionistas de NFCGC Investments Inc. son: ACCIONISTA PROCAFECOL S.A. Federación Nacional de Cafeteros – Oficina Central Total b. ACCIONES PARTICIPACIÓN 9.636 96,36% 364 3,64% 10.000 100% NFCGC Enterprises (DC), L.L.C. NFCGC Enterprises (DC), L.L.C. es una compañía de responsabilidad limitada extranjera debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes del Distrito de Columbia (USA), con domicilio en la ciudad de Washington D.C. (USA), constituida el 30 de abril de 2.004, tal y como consta en el correspondiente certificado de incorporación expedido por el Distrito de Columbia. - 72 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NFCGC Investments Inc. es el socio único de NFCGC Enterprises (DC), L.L.C. De acuerdo con sus artículos de organización, el objeto principal de NFCGC Enterprises (DC), L.L.C. es realizar todas y cualquiera las actividades permitidas válidamente a las compañías de responsabilidad limitada organizadas de conformidad con las leyes del Distrito de Columbia, Estados Unidos. c. NFCGC Enterprises (NY) L.L.C. NFCGC Enterprises (NY) L.L.C. es una compañía de responsabilidad limitada extranjera debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes del Estado de Nueva York (USA), con domicilio en la ciudad de Nueva York (USA), constituida el 8 de abril de 2.004, tal y como consta en el correspondiente certificado de incorporación expedido por el Estado de Nueva York. NFCGC Investments Inc. es el socio único de NFCGC Enterprises (NY) L.L.C. De acuerdo con sus artículos de organización, el objeto principal de NFCGC Enterprises (NY) L.L.C. es realizar todas y cualquiera las actividades permitidas válidamente a las compañías de responsabilidad limitada organizadas de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos. d. NFCGC Enterprises (WAS) L.L.C. NFCGC Enterprises (WAS) L.L.C. es una sociedad extranjera debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes del Estado de Washington (USA), con domicilio en la ciudad de Seatle (USA), constituida el 26 de julio de 2.004, tal y como consta en el correspondiente certificado de incorporación expedido por el Estado de Washington. NFCGC Investments Inc. es el socio único de NFCGC Enterprises (WAS) L.L.C. De acuerdo con sus artículos de organización, el objeto principal de NFCGC Enterprises (WAS) L.L.C. es realizar todas y cualquiera las actividades permitidas válidamente a las compañías de responsabilidad limitada organizadas de conformidad con las leyes del Estado de Washington, Estados Unidos. e. NFCGC Retail LLC NFCGC Retail LLC es una sociedad extranjera debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes del Estado de Nueva York, con domicilio en la ciudad de Nueva York, Nueva York (USA), constituida el 22 de septiembre de 2.005, tal y como consta en el correspondiente certificado de incorporación expedido por el Estado de Nueva York. De acuerdo con sus artículos de organización, el objeto principal de NFCGC Retail LLC es realizar actividades de comercialización de café en todas sus formas, de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos. f. Pod Col Coffee Ltda. Pod Col Coffee Ltda. es una sociedad de responsabilidad limitada constituida mediante escritura pública 2.622 del 20 de mayo de 2.004, otorgada en la Notaría Sexta (6ª) de Bogotá, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. - 73 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El capital social de Pod Col Coffee Ltda. ascienda a la suma de mil millones de pesos ($1.000.000.000) y está representado en mil (1.000) cuotas sociales de valor nominal de un millón de pesos ($1.000.000) cada una. Colombia. La actividad principal de esta sociedad es comercializar Pods de café en Los socios de Pod Col Coffee Ltda. son: La Federación Nacional de Cafeteros, quien es titular de una (1) cuota social (0,1%) y PROCAFECOL, quien es titular de 999 cuotas sociales (99,9%). g. Coffea Arabicas Beverages S.A. Coffea Arábicas Beverages S.A. es una sociedad anónima constituida mediante escritura pública número 7.110 del 25 de noviembre de 2005, otorgada en la Notaría Sexta (6ª) de Bogotá, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C.. El capital social de Coffea Arábicas Beverages S.A. asciende a la suma de mil millones de pesos ($1.000.000.000), de los cuales hay suscritos y pagados quinientos millones de pesos ($500.000.000), representados en doscientas mil (200.000) acciones ordinarias de valor nominal de cinco mil pesos ($5.000) cada una. Esta sociedad tiene por actividad principal la comercialización de café colombiano en todas sus formas y la producción y comercialización de bebidas colas a base de café. Los principales accionistas de Coffea Arábicas Beverages S.A. son: ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACIÓN 94.900 94,90% 1 0,001% 5.097 5,097% NFCGC Investments Inc 1 0,001% Coffea Arábicas Ltda. 1 0,001% 100.000 100% PROCAFECOL S.A. Federación Nacional de Cafeteros – Oficina Central Pod Col Coffee Ltda. PCC Total h. Cafescol Tiendas S.L Cafescol Tiendas S.L es una sociedad, organizada bajo las leyes de España, tiene por objeto la comercialización de café en todas sus formas y la creación de tiendas y establecimientos de venta de café al público. El capital social de Cafescol Tiendas S.L. ascienda a la suma de ciento ochenta mil euros (EUR $180.000) y está representado en ciento ochenta mil (180.000) 3006 participaciones de valor nominal de un euro (EUR $1) cada una. La actividad principal de esta sociedad es operar las Tiendas de Café Juan Valdez en España. El único socio de Cafescol Tiendas S.L. es PROCAFECOL. - 74 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.19 Operaciones con vinculados 2.19.1 NFCGC Investments Inc. Con ocasión de los procesos de montaje, puesta en marcha y operación de las tiendas Juan Valdez en el exterior, PROCAFECOL vendió café a NFCGC Investments Inc, a través de exportaciones e hizo pagos por cuenta de esta empresa y asumió obligaciones de la misma. De acuerdo a lo anterior, las siguientes son las operaciones (cuentas por cobrar) que tiene Procafecol con esta vinculada, registradas a marzo 31 de 2006: Exportación de Café $102.989.832 Reembolso de gastos $2.223.904 Endoso Prestamos otorgados por FNC a NFCGCG Prestamos $25.241.727.200 $2.416.684.110 Diferencia en Cambio $190.356.839 Total *En Pesos Colombianos $27.953.981.885 2.19.2 Federación Nacional de Cafeteros Con ocasión de la reorganización corporativa adelantada en Procafecol, la Federación Nacional de Cafeteros realizó varios préstamos a ésta con el fin de que pudiera adquirir otros negocios de valor agregado. Dicho créditos fueron, casi que en su totalidad, capitalizados por Procafecol. No obstante lo anterior, la formalización de dicha capitalización solo se perfeccionó durante la primera semana de abril de 2006, por lo que estas cifras no alcanzaron a registrarse en los estados financieros intermedios con corte al 31 de marzo de 2006. De acuerdo a lo anterior, las siguientes son las operaciones (cuentas por pagar) que tiene Procafecol con esta vinculada, registradas a 31 marzo de 2006: Adquisición Cuotas de PCC Endoso Prestamos otorgados por FNC a NFCGCG Intereses Causados Prestamos a NFCGC Prestamos de FNC Cuentas por pagar a FNC Total *En Pesos Colombianos $ 8.543.961.000 $ 25.241.727.881 $1.113.522.119 $8.519.053.980 $43.607.627 $43.461.872.607 2.19.3 Cafescol Tiendas SRL Con ocasión de montaje de la Tienda de Café Juan Valdez en Madrid, España, Procafecol le prestó a esta vinculada la suma que a continuación se indica y, en consecuencia, a 31 de marzo de 2006 esta registrada la siguiente cuenta por cobrar: Prestamos $399.051.536 *En Pesos Colombianos 2.20 Información sobre la controlante La Federación Nacional de Cafeteros de Colombia – Oficina Central es titular del 99,054% de las acciones en circulación de PROCAFECOL. Los recursos aportados por la Federación para la - 75 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- constitución y posterior capitalización de PROCAFECOL, constituyen una inversión de recursos privados propios de la Federación y no del Fondo Nacional del Café. 2.20.1 Denominación social y naturaleza jurídica La Federación Nacional de Cafeteros de Colombia – Oficina Central, es una persona jurídica de derecho privado, de carácter gremial, sin ánimo de lucro, integrada por los productores de café del país que acrediten dicha condición con la Cédula Cafetera, cuyo objeto es orientar, organizar, fomentar y regular la caficultura colombiana procurando el bienestar del caficultor a través de mecanismos de colaboración, participación y fomento de carácter económico, científico, tecnológico, industrial y comercial, buscando mantener el carácter de capital social estratégico de la caficultura colombiana. Fue fundada el 27 de junio de 1.927 por el II Congreso Nacional de Cafeteros reunidos en la ciudad de Medellín. Su término de duración prorrogable es de cien (100) años contados a partir del 1º de diciembre de 1994. 2.20.2 Domicilio El domicilio principal de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia es la ciudad de Bogotá D.C. y las oficinas principales se encuentran ubicadas en la Calle 73 N° 8-13 de esta ciudad. 2.20.3 Misión La misión de la Federación es representar el interés de los caficultores mediante la organización democrática y participativa del gremio, promover primero y prioritariamente la prosperidad y el interés general de los productores. 2.20.4 Estructura organizacional La estructura fundamental de la Federación está constituida por los productores de café federados de las distintas regiones del país, quienes ejercen su dirección y orientación a través de los siguientes órganos: a. El Congreso Nacional de Cafeteros, a quien compete la suprema dirección de la Federación y está integrado por los delegados de los Departamentos donde funcionen Comités Departamentales de Cafeteros. b. El Comité Nacional de Cafeteros, conformado por representantes del Gobierno Nacional y por representantes del gremio cafetero elegidos por el Congreso Nacional de Cafeteros, y al cual corresponde el manejo del Fondo Nacional del Café. c. El Comité Directivo, es el órgano de orientación de los asuntos gremiales y administrativos de la Federación y está integrado por los representantes gremiales del Comité Nacional de Cafeteros d. La Gerencia General, encargada de la administración de la Federación y su representación legal ante todas las autoridades de la República y del exterior. e. Los Comités Departamentales de Cafeteros, los cuales funcionan como órgano permanente, y están integrados por los seis (6) miembros principales con sus respectivos suplentes, elegidos en el respectivo Departamento. Existe un Comité Departamental en cada una de las capitales de los Departamentos cuya producción - 76 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- cafetera exceda el dos por ciento (2%) y un Comité Departamental conjunto para los Departamentos del Cesar y la Guajira. f. Los Comités Municipales de Cafeteros, constituyen la base de la organización democrática del gremio y a los representantes al Congreso Cafetero, que es la suprema autoridad de la Federación. Los miembros de los Comités Municipales son designados en elecciones populares donde participan todos los productores de café federados. 2.20.5 Personal directivo Gerente General Gerente Administrativo Gerente Comercial Gerente Financiero Gerente Técnico Secretario General Gabriel Silva Luis Genaro Muñoz Roberto Vélez Catalina Crane Edgar Echeverri Hernando Galindo 2.20.6 Administración de los recursos del Fondo Nacional del Café El Fondo Nacional del Café es una cuenta de naturaleza parafiscal, sin personería jurídica propia, establecida para la defensa, protección y desarrollo de la industria cafetera Colombiana. Está constituida por recursos parafiscales y por consiguiente públicos. Esos recursos, precisamente por ser parafiscales, no forman parte del presupuesto nacional. El Fondo Nacional del Café ha sido administrado por la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, desde su creación en 1.940, de conformidad con lo dispuesto al respecto por la ley y en virtud de sucesivos contratos de administración celebrados entre el Gobierno Nacional y la Federación. El actual contrato de administración del Fondo fue suscrito en noviembre 12 de 1.997 por un término de diez años y su vigencia se inició el 1° de enero de 1.998, y reemplazó a su integridad el contrato suscrito entre las partes el 22 de diciembre de 1.988. La Federación Nacional de Cafeteros de Colombia esta facultada para administrar recursos del Fondo Nacional del Café y para actuar a nombre de él, en virtud de lo previsto en el Contrato de Administración suscrito entre el Gobierno Nacional y la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia el 12 de noviembre de 1.997. 2.20.7 Inversiones de la Federación Nacional de Cafeteros A 31 de diciembre de 2005, la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia – Oficina Central tiene inversiones permanentes con recursos propios en las siguientes compañías: COMPAÑÍA ACTIVIDAD DOMICILIO PARTICIPACIONES PORCENTAJE Procesamiento y comercialización de café Bogotá D.C. 13.744.813 acciones 94,97% Aces S.A. – en Liquidación Bogotá D.C. 323.377 acciones 0,47% Agroinsumos del Café Bogotá D.C. 2.250 acciones 4,004% Almacenes Generales de Depósito de Café S.A. – Almacafé S.A. Enka de Colombia Medellín 133.054.160 acciones 2,24% Fatextol Tolima 30.643 acciones 2,04% Fiducafe Bogotá D.C. 507 acciones 0,001% Fondo Colombiana Capital de Riesgo Bogotá D.C. 300 acciones 2,04% - 77 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.COMPAÑÍA ACTIVIDAD DOMICILIO PARTICIPACIONES PORCENTAJE General Motors Bogotá D.C. 98.595 acciones 0,30% Inveraval S.A. Bogotá D.C. 613 acciones 0,0005% Proinversiones Santander 139.985 acciones 0,9665% Promisión S.A. Santander 13.858.515 acciones 0,9711% Promotora La Alborada Bogotá 42.360.624 acciones 0,2270% Promotora de Café Colombia S.A. – PROCAFECOL S.A. Operación y administración tiendas de café Bogotá D.C. 1.916.088 acciones 94,9821% Sociedad Forestal Cafetera del Valle S.A. Reforestación y explotación maderera Cali 1.153.672 acciones 80,04% Gabriel Andina Compañía de Inversiones y Asesorías S.A. Comercialización de pescado Bogotá D.C. 22.000 acciones 36,66% Plantaciones Unipalma de los Llanos S.A. – Unipalma S.A. Cultivo y explotación de palma africana Bogotá D.C. 521.610.084 acciones 26,9819% Empaques del Cauca S.A. Producción y comercialización de empaques Popayán 732.210 acciones 14,030000% Promotora la Enseñanza S.A. Negocios e inversiones de finca raíz Bogotá D.C. 1.458.811 acciones 7,3045% Compañía Agrícola de Inversiones S.A. – Caisa en ejecución del acuerdo de reestructuración Inversiones y comercialización de diversos productos Bogotá D.C. 2.247.505 acciones 7,26% Compañía Agrícola de Seguros Bogotá D.C. 131.766.541 acciones 4,973% Coffea Arábicas Beverages S.A. Bogotá D.C. 1 acción 0,001% Espinal (Tolima) 5.802.175 acciones 6,9911% Sociedad Portuaria Regional de Promoción y Barranquilla S.A. desarrollo de la Zona Portuaria de Barranquilla Barranquilla 187.467 acciones 6,6961% Sociedad Portuaria de Buenaventura Buenaventur a 119.235 acciones 0,17% Sociedad Portuaria de Cartagena Cartagena 57.422 acciones 1,55% Bogotá 33.177 cuotas 99,99% Medellín 412.005.000 6,3320% Textiles Espinal S.A. – Texpinal S.A. Coffea Arabicas Ltda. Centro Internacional de Convenciones Producción y mercadeo de textiles Comercialización de café colombiano y desarrollo de actividades complementarias Fococafé España 15.000 acciones 50.00% Exim-Ware Inc Estados Unidos 280.900 acciones 0.6008% Coffeecol Bogotá 200.000 acciones 20.00% NFCGC Investments Inc Estados Unidos 364 6.34% Banco del Estado – En liquidación Bogotá 1.704.222.630 acciones 0.000000018% Copescol Bogotá 127.000 acciones 33.33% Banco Cafetero – En Liquidación Bogotá 18.554.139 0.0000000000000002 5% Promotora de Inversiones Santander – En liquidación Bogotá 58.474.980 1.6598% - 78 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.20.8 Riesgos que afectan a la Federación a. Riesgo de terminación sin renovación del contrato de la Federación Nacional de Cafeteros como administrador del Fondo Nacional del Café La Federación ha administrado el Fondo Nacional del Café desde su creación en 1.940 en virtud de sucesivos contratos celebrados para tal efecto con el Gobierno Nacional por expresa disposición legal (Decreto 2078 de 1.940, ley 11 de 1.972, ley 101 de 1.993). Tales contratos han sido renovados sin interrupción por períodos que tradicionalmente han sido de diez (10) años. El actual contrato, que fue celebrado en 1.997, estará vigente hasta el 31 de diciembre del año 2.007. Si bien es cierto que podría surgir el interrogante sobre la posibilidad de que en el futuro la Federación dejara de ser la administradora del Fondo Nacional del Café, dicha inquietud se responde señalando que el Fondo Nacional del Café es administrado por la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia por la vocación que a ésta última le reconocen las leyes en su calidad de entidad nacional representativa del gremio caficultor (Ley 101 de 1993). Existe gran certeza de que la Federación Nacional de Cafeteros seguirá siendo la administradora del Fondo Nacional del Café mientras no haya un cambio sustancial en las leyes que han desarrollado la parafiscalidad para otorgar la administración y manejo de dichos fondos a la entidad más representativa del sector. Para que no fuera así, se requeriría no solamente el cambio de legislación sino la existencia de una entidad que agrupara al gremio caficultor, con más tradición, experiencia y trayectoria que la que le confieren cerca de setenta y cinco (75) años de existencia de la Federación Nacional de Cafeteros como entidad rectora del gremio caficultor. Adicionalmente, la Federación Nacional de Cafeteros como administrador del Fondo Nacional del Café es susceptible a sucesos futuros relacionados directamente con éste. A continuación se mencionan los principales sucesos futuros e inciertos que pueden afectar los resultados del Fondo Nacional del Café que constituyen los riesgos indirectos de la Federación Nacional de Cafeteros. b. • Riesgos relacionado con el Fondo Nacional del Café Riesgos de operación Las exportaciones de la industria cafetera colombiana dependen en alto grado de los volúmenes de cosechas estacionales y éstas, a su vez, son susceptibles a las condiciones atmosféricas naturales, que afectan las cosechas de café tanto del país como de otros productores; también pueden verse afectadas por posibles huelgas en el transporte terrestre o en puertos, y por el desempeño económico en los países compradores del café colombiano. • Broca La broca es la plaga conocida más dañina, perseverante y de mayor cuidado en el café y se encuentra presente ya en todos los países productores del grano. La Federación ha implementado programas para disminuir el efecto negativo que ha tenido la broca en los cultivos de café de todas las regiones del país y en la actualidad tiene controlados los niveles de infestación entre un 5% y 6% en el café pergamino, niveles que se consideran manejables desde el punto de vista económico y sanitario, y que son, a su vez, los que el mercado internacional acepta. - 79 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Es importante mantener las prácticas culturales del debido control a la broca por parte de los caficultores, para que la industria cafetera tenga bajo control los niveles de infestación aceptados internacionalmente y de tal modo no se vayan a traducir en una disminución en volúmenes de producción exportable. En la medida en que la Federación siga fomentando y divulgando programas de prevención contra la broca para reducir el daño en las plantaciones de café, se puede asegurar que tales medidas seguirán siendo totalmente efectivas si los caficultores continúan poniéndolas en práctica para combatirla; la experiencia desde la aparición de la plaga en Colombia indica que ha habido una excelente respuesta de los cultivadores en cuanto al control de campo y biológico para evitar su propagación y poder mantener los niveles de tolerancia arriba indicados, lo que muestra por parte de los cafeteros una disciplina formada y una actividad más que debe manejarse como cualquier otra en el proceso del café. • Riesgo macroeconómico Las principales fuentes de ingresos del Fondo Nacional del Café provienen de las ventas de café al exterior y de la contribución cafetera recibida sobre las exportaciones del país, ingresos que dependen primordialmente del volumen de las exportaciones de café del Fondo y de los exportadores particulares, de las cotizaciones internacionales del grano y del comportamiento del peso colombiano con relación al dólar americano, ya que las cobranzas por las ventas externas se hacen en esta divisa. La situación de recesión económica por la que ha estado atravesando el país podría incidir en las ventas domésticas y la volatilidad e incertidumbre de los mercados financieros y de la macroeconomía del país podrán influir negativamente en los portafolios de inversiones de corto y largo plazo. • El precio y la demanda del café Los precios de venta del café en el mercado internacional han fluctuado ampliamente y son afectados por una serie de factores que van más allá del control del Fondo, tales como la producción y el clima, el nivel de inventarios de café tanto en los países productores como en los consumidores, el consumo de café y el comportamiento económico mundial. Dado que el consumo de café ha permanecido relativamente constante en los últimos años, con un leve crecimiento de cerca del 1,5% anual, es previsible que en los próximos años permanezca con la misma tendencia. Desde hace algún tiempo, se están adelantando por parte de la Organización Internacional de Café una serie de acciones para mejorar la calidad y por ende el consumo, así como otras acciones directas en esta última variable. Por otra parte, es probable que los niveles de precio actuales, en la medida en que lleguen al consumidor final, puedan influir en un mayor crecimiento que el actualmente registrado, pero no en la misma proporción dada la gran inelasticidad del consumo ante el precio. Las políticas adoptadas desde septiembre de 2.001 acercan más aún el comportamiento del precio interno al del precio externo y de la tasa de cambio peso-dólar, minimizando la posibilidad de que la alta volatilidad de estas variables incida en las finanzas del Fondo; por otra parte, a partir del 1º de enero de 2.003, se aplica una nueva normatividad que simplifica la determinación de la contribución cafetera. - 80 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- • Niveles de precio interno Un período excesivamente prolongado de bajos precios de café podría llevar a una importante disminución en la producción cafetera que generaría pobreza y desempleo en dichas zonas y conduciría a un incremento de la inseguridad en el campo; cabe destacar que las zonas cafeteras son las más seguras del área rural colombiana debido a su mayor nivel comparativo de desarrollo en infraestructura física y social, a la cercanía con los centros urbanos y a que han contado con una fuente regular de generación de ingreso debida al café. La institucionalidad cafetera en Colombia ha permitido que el país se desempeñe mucho mejor que otros países en medio de los bajos precios mundiales. • Riesgos de orden público La situación actual del país representa un problema en materia de seguridad para todos los sectores de la economía y de manera especial, en el campo. Sin embargo, el sector cafetero ha sido el menos afectado, por la generación de riqueza que ha significado en las regiones de producción de café. • Riesgo de competencia El Fondo Nacional del Café se estableció de manera prioritaria para contribuir a estabilizar los ingresos de los caficultores mediante la reducción de los efectos de la volatilidad del precio internacional, no existe en el país otra entidad pública o privada que desarrolle funciones similares en este sentido. Las relaciones con el gobierno para el manejo de los recursos del Fondo Nacional del Café han estado reguladas desde 1.940 mediante contratos sucesivos suscritos con el gobierno colombiano. El último contrato de Administración del Fondo Nacional del Café suscrito por la Federación con el Gobierno delega en esta última el diseño de la política para la comercialización interna y externa del café colombiano. En cuanto al riesgo de competencia comercial, la Federación Nacional de Cafeteros es el más importante de los exportadores y comercializadores de café, con una participación al cierre del año cafetero 2.001-2.002, equivalente al 32% de las exportaciones colombianas de café y una participación en la compra de la producción nacional de un 29%. Ninguna otra empresa o entidad en el mundo, considerada individualmente, efectúa exportaciones de café en volúmenes similares y desde un mismo país. 2.21 Obligaciones Financieras El saldo de las obligaciones financieras a 31 de marzo de 2.006 es de novecientos siete mil trescientos ochenta y ocho pesos ($907.388,oo), que corresponden al 0,0020% del total del pasivo registrado a la fecha anteriormente señalada. 2.22 Garantías reales otorgadas a favor de Terceros PROCAFECOL no ha otorgado a la fecha garantías reales en favor de terceros. - 81 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.23 Activos Fijos La Propiedad Planta y Equipo representa el 29,69% del total de los activos a 31 de diciembre de 2.005. La Propiedad, Planta y Equipo de PROCAFECOL, se encuentra registrada por su costo de adquisición o construcción, ajustado por inflación hasta el 31 de diciembre de 2.005. Este grupo está conformado como se indica a continuación: PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO Marzo 31 de 2006 Maquinaria y Equipo % del Total $72.622.746 Equipo de Oficina Equipo de Computación y Comunicación Equipos de Hoteles y Restaurantes Depreciación Acumulada Total 2,15% $29.203.670 0,86% $616.229.701 18,24% $3.714.723.630 109,97% $-1.054.887.075 -31,23% 3.377.892.672 100% *En Pesos Colombianos 2.24 Marcas, Lemas, Nombres, Enseñas Comerciales y Nombres de Dominio PROCAFECOL no es titular de registros de marcas, patentes, lemas comerciales, nombres comerciales, distintos al nombre de los establecimientos de comercio registrados ante la Cámara de Comercio de Bogotá. En relación con el uso de la marca Juan Valdez y el logotipo “100% Café de Colombia”, dicho uso fue autorizado inicialmente por el Ministro de Hacienda y Crédito Público, obrando como representante del Gobierno en el Comité Nacional de Cafeteros de la Federación Nacional de Cafeteros, tal y como consta en el Acta N° 13 correspondiente a la sesión del día 23 de diciembre de 2.002. Posteriormente en sesión del 17 de julio de 2.003, el Comité Nacional de Cafeteros como tal reiteró la autorización conferida el 23 de diciembre de 2.002. Con base en la autorización impartida por el Comité Nacional de Cafeteros y para efectos de determinar el valor que debería reconocer PROCAFECOL al Fondo Nacional del Café como prestación por el uso de la marca Juan Valdez y el logotipo “100% Café de Colombia”, la Federación contrató los servicios de una firma internacional especializada en el tema de amplia y reconocida trayectoria. El pasado seis (6) de septiembre de 2.004 PROCAFECOL y la Federación Nacional de Cafeteros, en su calidad de administradora del Fondo Nacional del Café, suscribieron un Contrato de Licencia de Uso de Marca mediante el cual se establecieron formalmente las condiciones bajo las cuales PROCAFECOL utilizaría las siguientes marcas del Fondo Nacional del Café: Logo Triángulo 100% Café de Colombia registros en Colombia ( ) + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9 ' G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* , +* ( *-) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 5 ? /G ) /G ) * * 4 4 * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' - 82 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ( ) G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 + & $ &3 9 6 + G @ 9* G @ :7 , +* ( *-) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) * 5 ? * 4 5 ? * 4 ' /G ) H 3 Logo Triángulo 100% Café de Colombia registros en Estados Unidos ( ) , + & $ &3 9 * 5 ? * 4 6 + G @ 9* 5 ? * 4 ' G @ :7 /G +* E 8 ( *-) 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 “Juan Valdez 100% Café de Colombia” registros en Colombia / I 3 G @ I 3 G @ 1 9 * 5 ? 9 * 5 ? G @ :7 1 9 * 5 ? 9 * 5 ? $@ G @ * * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) - 83 - * 5 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- / G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ 1 G @ I 3 G @ I 3 G @ I 3 G @ I 3 G @ 1 :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? :7 9 * 5 ? 9 * 5 ? G @ :7 1 9 * 5 ? 9 * 5 ? G @ :7 1 9 * 5 ? 9 * 5 ? G @ :7 1 9 * 5 ? 9 * 5 ? G @ :7 $@ G @ * * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G ) * * 4 6 + 4 ' /G * 5 8 8 88 88 8 8 8 88 8 8 888 > ) En la actualidad PROCAFECOL se encuentra adelantando los estudios del caso en relación con el registro de su logo corporativo. 2.25 Permisos y licencias Las Tiendas de Café Juan Valdez de PROCAFECOL cuentan con los siguientes permisos y licencias para su funcionamiento: - Paz y salvo SAYCO y ACINPRO Concepto Sanitario Concepto de Bomberos Matrícula mercantil ante la Cámara de Comercio Resolución de la DIAN para facturación. - 84 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- En el siguiente cuadro se resume la información sobre los permisos mencionados para las Tiendas de Café Juan Valdez en Colombia: LOCAL PAZ Y SALVO SAYCO Y ACINPRO CONCEPTO SANITARIO CONCEPTO BOMBEROS MATRÍCULA MERCANTIL No requiere No requiere No requiere No requiere En trámite En trámite En trámite En trámite En trámite RESOLUCIÓN DIAN FACTURACIÓN Tienda Juan Valdez Aeropuerto Internacional El Dorado Tienda Juan Valdez Terminal Puente Aéreo Tienda Juan Valdez In-Bond Aeropuerto Internacional El Dorado Tienda Juan Valdez Museo de Antioquia Tienda Juan Valdez Oviedo Tienda Juan Valdez Fedecafé Tienda Juan Valdez Parque Nacional del Café Tienda Juan Valdez Sociedad Portuaria Tienda Plazoleta Juan Valdez Tienda Juan Valdez la Candelaria Tienda Juan Valdez Móvil Tienda Juan Valdez Carrefour Santa Ana Tienda Juan Valdez Centro Comercial Salitre Plaza Tienda Juan Valdez Centro Comercial Palatino Tienda Juan Valdez Centro Comercial Andino Barra Tienda Juan Valdez Centro Comercial Victoria (Pereira) Tienda Juan Valdez Plaza Manizales Tienda Juan Valdez Savile Row Tienda Juan Valdez Carrefour Calle 170 Tienda Juan Valdez Carrefour Calle 80 Tienda Juan Valdez Centro Comercial San Pedro (Neiva) Tienda Juan Valdez Centro Comercial Andino - 85 - En trámite Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Adicionalmente y en relación con la Tienda de Café Juan Valdez ubicada en el local 2277 de la zona in-bond del Aeropuerto Internacional el Dorado, se cuenta con la habilitación para su uso como depósito franco. 2.26 Protección Gubernamental PROCAFECOL no cuenta con ningún tipo de protección gubernamental. 2.27 Planes de Expansión 2.27.1 Tiendas Juan Valdez En la actualidad PROCAFECOL opera diecisiete (17) Tiendas de Café. Adicionalmente, otras cuatro (4) Tiendas de Café están siendo preparadas para operar en el próximo futuro. De otro lado, cuenta con una (1) tienda móvil en operación en Colombia y cuatro (4) Tiendas de Café Cine Colombia. Finalmente, tiene siete (7) Tiendas de Café en Estados Unidos, tres (3) en Nueva York, dos (2) en Seattle y dos (2) en Washington D.C. PROCAFECOL se ha planteado una meta de tener abiertas 300 Tiendas de Café Juan Valdez para el año 2.009. Teniendo en cuenta la apertura de Tiendas en curso, se estima que PROCAFECOL contará con cuarenta y siete (47) Tiendas de Café al concluir el año 2.006, treinta y cuatro (34) de las cuales estarán localizadas en Colombia, diez (10) en Estados Unidos y tres (3) en España. 2.27.2 Consideraciones para el establecimiento del ritmo de crecimiento Para establecer el ritmo de crecimiento adecuado para el logro de la meta de estar operando 300 tiendas para el 2.009, se tomaron en cuenta los siguientes aspectos: a. Plan Piloto Internacional En la actualidad se encuentra en marcha el plan piloto internacional que contempla la apertura de diez (10) tiendas en Estados Unidos, entre el 2.004 y el 2.006. Actualmente hay siete (7) tiendas en operación: • • • • • • • Washington D.C. 1, desde septiembre de 2.004. Nueva York 1, desde septiembre de 2.004. Seattle 1, desde abril de 2.005. Seattle 2, desde noviembre de 2.005. Nueva York 2, desde diciembre de 2.005. Washington D.C. 2, desde febrero de 2.006. Nueva York 3, desde marzo de 2006. Para los proyectos adicionales de la etapa piloto se están identificando los locales potenciales y se están negociando los contratos de arrendamiento. Igualmente se realizó un importante ajuste a la identidad visual de las Tiendas de Café Juan Valdez, cuya aplicación se empezó a implementar en las dos (2) primeras Tiendas de Café cuya apertura se llevó a cabo en septiembre de 2004 en Estados Unidos. De otro lado, se están desarrollando los manuales de operación que apoyarán la expansión internacional de las Tiendas de Café Juan Valdez. - 86 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- En cuanto a la estructura organizacional se creó la estructura corporativa para Estados Unidos y se ha avanzado en la estructuración de los procesos de soporte tales como sistemas, contabilidad y recursos humanos. b. Crecimiento en bloques La estructura de supervisión impulsa a la necesidad de crecer en bloques geográficos. La razón por la cual PROCAFECOL ha adoptado esta estrategia radica en la magnitud de recursos financieros y humanos que se deben dedicar a la administración por regiones de Tiendas de Café, lo cual involucra el desarrollo de un amplio grupo de funciones tales como supervisión, control de calidad, entrenamiento, control financiero y contabilidad, compras locales, bodegaje y logística, mercadeo local-regional, funciones administrativas, entre otros. De esta forma se busca generar economías de escala en la administración de las Tiendas de Café a nivel regional. Adicionalmente, la apertura de Tiendas de Café en una misma área de influencia genera un efecto de capilaridad (billboard effect), impactando positivamente las ventas de las Tiendas existentes. c. Ritmo de Crecimiento Planteado 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Colombia EEUU España País Emergente 1 País Emergente 2 País Emergente 3 País Desarrollado 1 País Desarrollado 2 País Desarrollado 3 Aperturas Acumulado 2004 12 2 2005 9 3 2006 13 5 3 2007 12 15 6 5 5 2008 12 25 12 9 9 5 5 14 14 12 26 21 47 43 90 77 167 2009 Total 13 71 50 100 14 35 14 28 14 28 9 14 9 14 5 5 5 5 133 300 300 2.27.3 Secuencia de Expansión Para la definición de la secuencia de apertura para los próximos cuatro (4) años se tuvieron en cuenta las siguientes consideraciones: • PROCAFECOL tiene como objetivo contar con trescientas (300) Tiendas de Café para el año 2.009. • Incursionar rápidamente en los principales países importadores de café colombiano, incluyendo Alemania, Francia, España, Italia y Japón, en adición a los Estados Unidos • El crecimiento de Tiendas de Café para capturar escala en micro-mercados en los que ya se tiene presencia genera beneficios en ingresos y costos: En la medida en que se abren Tiendas de Café en un mismo mercado el reconocimiento de la marca permite aumentar las ventas de todas las tiendas en ese mercado – efecto de capilaridad o “billboard effect”. - 87 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Los costos de supervisión y administración se optimizan, ya que estos son marginales para cada tienda abierta en el mismo micro-mercado • PROCAFECOL tiene la intención de contar con una cobertura adecuada en Colombia en el corto plazo. 2.27.4 Modelo Alternativo de Expansión Los recursos que se requieren para cumplir con el objetivo de expansión pueden provenir de una combinación de tres fuentes de financiación: • • • crecimiento. a. Operación propia Joint-Ventures Franquicias A continuación presentamos una descripción de cada uno de estos esquemas de Operación Propia Este esquema considera tres posibles fuentes de financiación: Primero, el patrimonio aportado por los accionistas y en especial por el accionista mayoritario, la Federación Nacional de Cafeteros. Segundo, la consecución de deuda a través de entidades financieras. Tercero, colocaciones privadas y/o públicas de acciones. b. Joint Ventures Un joint venture constituye un acuerdo contractual entre PROCAFECOL y un socio, con el propósito de ejecutar el negocio de las Tiendas de Café Juan Valdez en un área geográfica particular, acordando compartir el riesgo de la operación, las utilidades y/o pérdidas. Este tipo de alianzas busca aprovechar el conocimiento del mercado local que aportan los socios adecuados, además de ser una fuente alternativa de financiación. c. Franquicias El esquema de franquicias implica licenciar el sistema de negocio de las Tiendas Juan Valdez a cambio de un pago inicial y pagos posteriores de acuerdo a los resultados de la operación. Este esquema implica un programa de entrenamiento, asistencia y apoyo a franquicias en temas como el servicio, los productos, el manejo de la marca, entre otros. 2.27.5 Pods Debido a la capacidad de producción de cinco (5) millones de pods/mes para espresso y filtrado, desde inicios del año 2005 se vienen adelantando diversas actividades tendientes a ofertar estos productos en mercados nuevos y más amplios. Se iniciaron nuevos contactos en Estados Unidos, Suramérica, Europa y Asia, con el fin de impulsar la oferta de marcas privadas. Se espera concretar estos acercamientos durante el año 2.006, y los productos de esta oferta se caracterizan por llevar la marca propia del cliente y el logo ‘Café de Colombia’ como marca ingrediente. Iniciamos procesos de certificación a nuestras líneas de producción, con la meta de estandarizar nuestros productos. Así esperamos llegar a mercados maduros, y adicionalmente planeamos diversificar el portafolio de productos con la inclusión de los Cafés Especiales como materias primas de la producción. - 88 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Las ventas y exportaciones de los Juan Valdez Pods (2.004 y 2.005) completaron los 17.3 millones de unidades, los cuales se comercializaron principalmente en tiendas de cadena de los Estados Unidos. Se espera continuar con más canales de distribución masivos, tiendas y restaurantes en países de otros continentes. Trabajamos por encontrar nuevos nichos para la difusión del café colombiano empacado en estos nuevos formatos. 2.27.6 Bebidas carbonatadas elaboradas con base Café de Colombia Con una capacidad de producción de 12 mil unidades diarias, se iniciaron las actividades de la etapa piloto del proyecto Cafecolas. Esta etapa de producción y comercialización, inició a finales de diciembre 2.005, con la distribución del producto a través de 21 tiendas Carrefour y las Tiendas Juan Valdez a lo largo del país. En esta etapa se planea extender la distribución del producto a través de nuevos canales nacionales y ampliar la oferta al público. Los esfuerzos están enfocados a encontrar las estrategias que permitan alcanzar una mayor capacidad en los volúmenes de producción y envasado, como en definir una logística de distribución que permita alcanzar una mayor cobertura. 2.28 Informe de gestión de 2.005 presentado por la Junta Directiva y el Gerente de PROCAFECOL a los Accionistas 2.28.1 Presentación – Carta del Presidente de la Junta Directiva Es sumamente grato para la Junta Directiva y la Gerencia General, dando cumplimiento a los preceptos de ley y a las normas estatutarias, presentar a ustedes, para su consideración y aprobación, el informe sobre las actividades realizadas y los resultados obtenidos por la Promotora de Café Colombia S.A. durante el ejercicio del año 2.005. Cordialmente, Original Firmado GABRIEL SILVA LUJAN PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA 2.28.2 Informe de Gestión 2.005 El 2005 se caracterizó, para Procafecol, como un año de consolidación del proceso de adopción de la operación propia del negocio de Tiendas Juan Valdez, proceso que se inició en mayo del 2004, a la vez que significó una concentración en tres frentes principales coherentes con su estrategia de negocio: fortalecimiento de las habilidades operacionales y estratégicas de Procafecol para soportar el desarrollo del negocio de Tiendas a nivel nacional e internacional, inicio de la fase de crecimiento sostenido en Colombia, y continuación de la primera etapa de apertura de tiendas en Estados Unidos. Fortalecimiento de Habilidades Se consolidó la estructura organizacional de Procafecol, fortaleciéndose las áreas y los procesos de Mercadeo, Desarrollo Humano, Operaciones, Control Interno, Contabilidad, Cadena - 89 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- de Suministro, Apertura de Nuevos Puntos y Tecnología de Información. Este proceso no solo permitió que Procafecol pudiera iniciar su etapa de crecimiento sostenido en Colombia, sino que se pudieran llevar a cabo una serie de iniciativas estratégicas claves para el futuro del proyecto. Durante el 2005 se decidió dar inicio al desarrollo de la cultura de servicio Juan Valdez, que busca replicar la dedicación y calidez del caficultor colombiano. Este instrumento fue diseñado para moldear actitudes y creencias que reflejen acciones de excelente trato y cortesía, conocimiento avanzado de los productos y un enfoque claramente orientado a la venta. La implementación de la cultura de servicio se complementó con una evaluación continua, con el fin de detectar deficiencias y brindar soporte acorde a las necesidades informativas. A finales de 2005 el programa había sido implementado satisfactoriamente en cinco fases: capacitación y entrenamiento, cliente incógnito y planes de mejoramiento, autoevaluación – líderes de servicio, monitoreo actitudinal en tiendas y sondeo a clientes. Con el objetivo de robustecer el modelo operativo se llevó a cabo una detallada revisión de los procesos operacionales críticos. El nuevo modelo de las tiendas centraliza procesos de decisión y control para hacer más efectiva la gestión. Se centralizaron decisiones concernientes al reabastecimiento de tiendas, negociación y definición de precios, configuración de los sistemas de tiendas, y al control de la gestión como las políticas y procedimientos operativos de tiendas, control de operaciones, aplicación del programa de auditorías. Adicionalmente, está basado en herramientas analíticas que soportan apropiadamente la toma de decisiones asociadas a compras, reaprovisionamiento de tiendas, y control de inventarios. El fortalecimiento de la arquitectura tecnológica de Procafecol S.A. radicó en el desarrollo de el sistema de gestión de inventarios, que administra el inventario permanente en unidades y costo, basado en los movimientos diarios reportados, y el sistema de información gerencial (MIS), que consolida la información transaccional y facilita el control y medición continua del desempeño de las diferentes unidades de negocio apoyando la toma de decisiones oportunas y la formulación de acciones correctivas sobre bases analíticas. Se adelantó la primera etapa de un ambicioso proyecto para el desarrollo del sitio web de las Tiendas Juan Valdez. Esta primera fase involucró servicios que permiten cubrir la demanda por información básica acerca de las tiendas y canalizar la captura de interesados en el proyecto, proveedores, así como sugerencias. Crecimiento Colombia El año 2005 inició con 12 tiendas en operación y al cierre del mismo el proyecto contaba con un total de 21 tiendas a nivel nacional. Entre los meses de octubre y diciembre de 2005 el promedio mensual de aperturas se elevó a un poco más de dos tiendas por mes. Las aperturas que se llevaron a cabo durante el 2005 dieron inició a una etapa de crecimiento acelerado en Colombia. Esta nueva fase de fuerte crecimiento nacional permitirá alcanzar las economías de escala necesarias para cubrir los costos fijos inherentes a este tipo de negocio. Aperturas Tiendas Juan Valdez Colombia Bogota 1 Cine Colombia Unicentro 2 Cine Colombia Andino 3 Carrefour Santa Ana 4 C.C Salitre Plaza 5 C.C Palatino 6 C.C. Andino Barra Pereira 7 C.C. Victoria Pereira Manizales 8 Plaza Manizales Cali 9 Cine Colombia Palmetto - 90 - Mes de apertura Abril Octubre Noviembre Noviembre Diciembre Diciembre Diciembre Agosto Noviembre Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- La inversión en Tiendas durante el 2005 ascendió a $3,100 millones de pesos, de los cuales $2,160 millones fueron financiados vía contratos de leasing financiero. El personal operativo de Tiendas creció en un 154% entre diciembre de 2004 y diciembre de 2005, pasando de un equipo conformado por 77 personas a 196 personas. Los ingresos por ventas realizadas exclusivamente a través de las tiendas en Colombia crecieron en el 2005 un 65% a 11,000 millones de pesos, frente a los 6,650 millones alcanzados en el año anterior. El total de facturas se incrementó en 43%, pasando de 980 mil en 2004 a 1.4 millones de facturas en el año 2005. Se estima que entre enero y diciembre del 2005, visitaron las Tiendas Juan Valdez en Colombia alrededor de 2.1 millones de clientes, para un promedio mensual de 175 mil. El producto que registró mayor participación en ventas en Colombia fue el café empacado (tostado y molido), con 36%, seguido por las bebidas de café, con 35%. La innovación en el portafolio de productos fue una constante durante el año 2005. Se desarrollaron nuevas recetas de bebidas que conmemoraron fechas especiales, en el mes del amor y la amistad, el Latte Corazón, y en diciembre, *appuccino Navidad y el Nevado Navidad. En el mes de agosto, se introdujo la Vajilla Juan Valdez para complementar el portafolio de artículos de mercadeo. Cada una de las tazas y platos que hacen parte de ésta se realizan mediante un proceso semi- industrial con arcilla nacional y con un recubrimiento interior porcelanizado, que se elabora con esmaltes orgánicos. Las ediciones limitadas de café son otra clara muestra del compromiso de las Tiendas Juan Valdez de promover todos los proyectos de alto contenido social y cultural que giren entorno del café y los productores. Dentro de esta línea de cafés de edición limitada se desarrollaron, durante el 2005, tres ediciones de Cafés de Origen y diez ediciones de Cafés de Conmemoración. Con el fin de apoyar programas que benefician directamente a familias cafeteras del país, Procafecol ha venido impulsando productos que tienen un fin social y de conservación del medio ambiente. En mayo, se llevó a cabo el lanzamiento del Café Jazmín Especial cultivado por 327 familias caficultoras en la zona de Altagracia en Pereira, Risaralda. En julio Procafecol y la Fundación San Lorenzo de Barichara (Santander) lanzaron el Programa “Anillos de la Esperanza” para la producción de aislantes del calor elaborados en fique para utilizarlos como protectores en todas las bebidas calientes de las Tiendas de Café Juan Valdez. El apoyo al fique y a las familias cafeteras que lo trabajan, se ratificó con un acuerdo entre Procafecol y la Fundación Arcamen Espacio al Arte, para la producción de bolsas de fique para los empaques de las ediciones limitadas de cafés especiales y bolsos exclusivos que hacen parte de los artículos portadores de marca. Las Tiendas Juan Valdez lanzaron el Agua Natural Tropical Juan Valdez, extraída de un manantial subterráneo ubicado en un bosque tropical del Centro Las Gaviotas en el departamento del Vichada en la Orinoquía Colombiana. El Centro las Gaviotas es una fundación sin ánimo de lucro y premio mundial al medio ambiente. Para la navidad del 2005, se escogió la Asociación de Productores de Cafés Especiales El Jordan, (Apcejor) que agrupa a 292 familias, ubicadas en la zona de Planadas, al sur del Tolima, para comprar su producto y comercializarlo a través de las Tiendas como la edición anual de Navidad, bajo el nombre de Café Gaitania. Como parte de los productos vendidos en diciembre del 2005, Procafecol y un grupo de artesanos del municipio cafetero de Quimbaya-Quindio se unieron para elaborar un canasto - 91 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- navideño en guadua biche que hizo parte de la ancheta de navidad. La guadua, al igual que el fique, es un elemento complementario de la cultura de la cultura cafetera. Estados Unidos El año 2005 incluyó la apertura de tres Tiendas Juan Valdez a nivel localizadas en las ciudades de Seattle y Nueva York. internacional Aperturas Tiendas Juan Valdez EEUU Mes de apertura Seattle 1 1427- 5th Ave Abril 2 Pine street Noviembre New York 3 Times Square Diciembre La expansión en Estados Unidos busca conformar, en una primera etapa, un frente en la costa Este y otro en la costa Oeste. En la costa Este operan tres Tiendas Juan Valdez ubicadas en las ciudades de Washington y Nueva York. En la costa Oeste se inició la conformación de un bloque de Tiendas con dos aperturas en Seattle. Para estas áreas se espera en los próximos años poner en operación un número significativo de tiendas, ubicadas en pocos pero estratégicos centros urbanos, que permitan alcanzar economías de escala. El alcance internacional del proyecto a diciembre de 2005 abarcó 5 Tiendas situadas estratégicamente en los dos bloques de desarrollo programados en Estados Unidos. Durante el año 2005, las ventas realizadas por la operación de Tiendas en Estados Unidos ascendió a 900 mil dólares. El número de facturas registradas por estas ventas correspondió a 280 mil. Se estima el número de visitantes de las tiendas en el 2005 alrededor de 420 mil clientes, para un promedio mensual de 35 mil. En las tiendas en Estados Unidos los productos con mayores ventas fueron las bebidas de café preparadas, con una participación del 60% del total de los ingresos, mientras que el café empacado (tostado y molido) representó un 11%. Otros Hechos Importantes Los accionistas de Procafecol consideraron favorable reorganizar los negocios de valor agregado de la Federación Nacional de Cafeteros y modificar la estructura corporativa de la sociedad. De esta forma, Procafecol pasa de ser el operador del negocio de Tiendas de Café Juan Valdez, a ser una sociedad “holding” que agrupa varios negocios de valor agregado operados por diferentes compañías en Colombia y en el exterior, incluido el de Tiendas de Café Juan Valdez. El propósito fundamental de la estructura consiste en la captura natural de las sinergias existentes entre los diferentes negocios de valor agregado para maximizar los resultados de su operación, y aumentar los beneficios para los caficultores que decidan comprar acciones preferenciales de Procafecol, ya que participarían en todos los negocios de valor agregado y no solo del proyecto de tiendas de café. La emisión de acciones preferenciales de Procafecol planeada inicialmente para llevarse a cabo durante el 2005, fue postergada hasta que se finalizaran las actividades de transición a la estructura corporativa de holding. Como parte de esta transición durante el 2005 se presentaron los siguientes sucesos: – Se constituyó la sociedad Coffea Arabicas Beverages S.A. en Colombia, de la cual Procafecol S.A. es dueño del 94.9% y cuyo objeto es desarrollar la producción y comercialización de bebidas colas a base de café. - 92 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- – Se aprobó iniciar expansión en España, razón por la cual se constituyó una sociedad en ese país, ciento por ciento de propiedad de Procafecol S.A., denominada Cafescol Tiendas SL, que operará las Tiendas Juan Valdez en ese país. Estados Financieros Los resultados netos de los estados financieros de Procafecol S.A. a 31 de Diciembre de 2005 reflejan una perdida neta de $2562 millones de pesos, con respecto a los cuales se puede afirmar que están dentro de los rangos proyectados y esperados para una iniciativa en etapa de inversión y desarrollo. Sin embargo, para entender mejor los resultados en Colombia, estos se deben analizar en tres partes: 1. Contribución Operacional La contribución operacional de las Tiendas en Colombia es de $2.555 millones que corresponde a un 21.7% de las ventas. Cifra compuesta por las ventas, a la cual se le restan el costo de ventas, los gastos de operación, y se suman los ingresos por cuentas en participación1. La contribución operacional de las Tiendas se mantuvo en niveles cercanos al 22% de las ventas a pesar del aumento en el costo de ventas, que obedece primordialmente al incremento en el precio internacional del café. Inversamente, los gastos administrativos fueron reducidos de forma importante pasando del 33.5% de las ventas en el 2004, al 29.6% de las ventas. La utilidad bruta de la compañía por valor de $5.955 millones se incrementó en un 54% respecto al año anterior. Adicionalmente, la contribución operacional de las Tiendas tuvo un incremento del 63% con respecto al 2004. Estos aumentos se deben al crecimiento de las ventas de las Tiendas que estaban abiertas al iniciar el 2005, y a la apertura de nuevas Tiendas. Estas cifras evidencian una situación positiva a nivel operacional, y su importancia radica en ser el punto de partida para la replicación del modelo y las economías de escala. 2. EBITDA total de PROCAFECOL S.A. Colombia El EBITDA resulta de restar a la cifra de utilidad bruta, los gastos operacionales sin incluir los conceptos de Depreciaciones, Amortizaciones, Intereses, e Impuesto de renta. Para el año 2005 esta cifra es de -$860 millones que corresponde al -7.3% de las ventas, lo cual refleja que los resultados operacionales de las tiendas en Colombia están cubriendo un porcentaje significativo de los gastos de administración y operación. Consecuentemente, la nueva fase de fuerte crecimiento nacional iniciada hacia finales de 2005 tiene por objetivo alcanzar las economías de escala necesarias para cubrir todos los costos fijos administrativos y de desarrollo inherentes a este tipo de negocio. 3. Utilidad / Perdida Neta Colombia vs Depreciaciones, Amortizaciones y Ajustes por Vigencias Anteriores. La pérdida para el año 2005 ascendió a -$2.562 millones, cifra que proviene principalmente de depreciaciones y amortizaciones por valor de $1.309 millones, cifra razonable para el periodo de crecimiento en el cual permanece la empresa, ajustes por vigencias anteriores de -$110 millones, y $219 millones por gasto de valorización de la operación de las tiendas en Estados Unidos a través de NFCGC Investment Inc. mediante la aplicación del método de participación patrimonial. 1 Ingresos por convenio de cuentas en participación con Cine Colombia - 93 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- La Federación Nacional de Cafeteros, socio mayoritario de Procafecol, manifestó a la administración su intención de capitalizar sus acreencias durante el transcurso del 2006 para fortalecer patrimonialmente la compañía. Otros resultados importantes La operación en Colombia y Estados Unidos compró café verde al Fondo Nacional del Café con un sobreprecio promedio del 25% que corresponde a 270 millones durante el 2005, consolidándose como una fuente importante de demanda para el Programa de Cafés Especiales. Adicionalmente, la operación en Colombia generó regalías al Fondo Nacional del Café por 600 millones de pesos por concepto de uso de marca en Colombia. Por el mismo concepto la operación internacional generó al Fondo ingresos por 63 mil dólares. Así mismo, durante esta vigencia, PROCAFECOL S.A. ha cumplido rigurosamente con las normas legales vigentes sobre derechos de autor y propiedad intelectual. Adicionalmente, en el curso del 2005 el proyecto de Tiendas Juan Valdez continuó cumpliendo con su objetivo de dar mayor visibilidad al Café de Colombia y a la marca Juan Valdez, al generar valor publicitario equivalente estimado en niveles cercanos a los US $18 millones de dólares, originando ahorros importantes en publicidad al Fondo Nacional del Café. JUAN FERNANDO OCAMPO Gerente General PROCAFECOL S.A. 2.28.3 Informe del Revisor Fiscal A los Accionistas de Promotora de Café Colombia S.A. – PROCAFECOL S.A.: 1. He auditado el balance general de PROMOTORA DE CAFÉ COLOMBIA S.A. – PROCAFECOL S.A. al 31 de diciembre de 2005 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha. Tales estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mi auditoría. Los estados financieros por el año terminado al 31 de diciembre de 2004, fueron auditados por otro Revisor Fiscal, quien en su dictamen de fecha 21 de abril de 2005, expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos. 2. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la Administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mi auditoria me proporciona una base razonable para expresar mi opinión. - 94 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 3. En mi opinión, basada en mi auditoría, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Promotora de Café Colombia S.A. – Procafecol S.A. al 31 de diciembre de 2005, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados sobre bases uniformes. 4. Además, informo que, durante dicho año, la contabilidad de la Compañía se llevó conforme a las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad y los actos de los Administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservaron debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos; los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral se han efectuado en forma correcta y oportuna. Mi evaluación del control interno, efectuada con el propósito de establecer el alcance de mis pruebas de auditoria, no puso de manifiesto que la Compañía no haya seguido medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de sus bienes y de los de terceros que estén en su poder. 5. Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros, la compañía al 31 de diciembre de 2005 presenta pérdida operacional; pérdidas netas y una disminución en el capital de trabajo, las cuales podrían afectar su viabilidad financiera. Los planes de la Gerencia dirigidos a subsanar estas situaciones se describen en la citada Nota 2, a estos estados financieros. 6. La Reexpresión de los estados financieros a 31 de diciembre de 2004, es requerida por la Superintendencia Financiera y presentada solamente para propósitos de análisis adicionales y no es requerida como parte de los estados financieros básicos. Dicha información ha sido sujeta a ciertos procedimientos aplicados en la revisión de los estados financieros básicos. A ese respecto no conozco de ninguna modificación importante que debe ser hecha a esa información para que sea presentada razonablemente, en todos los aspectos materiales, en relación a los estados financieros tomados como un todo. PAOLA ANDREA SANABRIA Revisor Fiscal T.P. No. 92848-T 14 de febrero de 2006 - 95 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Estados Financieros con corte a 31 de Diciembre de 2.005 y 2.004 con sus respectivas Notas * - 96 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- * - 97 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- * - 98 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- * - 99 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- - 100 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2.28.5 Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.005 y 2.004 OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Naturaleza y objeto social - PROMOTORA DE CAFÉ COLOMBIA S.A. (Procafecol S.A.) es una sociedad de carácter privado, constituida por escritura pública número 5559 del 19 de noviembre de 2002 de la Notaría Sexta de Bogotá, con una duración de 50 años. Durante la vida social de la Compañía se han efectuado algunas modificaciones a la escritura de constitución, la última reforma se efectúo en julio 19 de 2005. El principal accionista de Procafecol es la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, institución de carácter gremial sin ánimo de lucro, integrada por los productores de café del país que acrediten dicha condición con la Cédula Cafetera y cumplan las formalidades que determine el Congreso Nacional de Cafeteros, el Comité Directivo y los Estatutos. La sociedad fue constituida por la Federación con el fin de desarrollar el objetivo planteado en su plan estratégico, consistente en generar valor agregado al café colombiano, escalando en la cadena comercial para llegar directamente al consumidor final a través del desarrollo de productos con valor agregado. Así, Procafecol tiene por objeto social el comercializar café colombiano en todas sus formas, crear tiendas de café “Juan Valdez” para administración directa o a través de terceros, otorgar franquicias de las tiendas de café, vender bebida de café, café tostado, molido y en grano, en distintas presentaciones y distintos puntos de venta, a nivel nacional e internacional, vender artículos de mercadeo relacionados con el café, y/o con las marcas comerciales utilizadas por la sociedad. Hasta ahora, la ejecución del objeto social de Procafecol se ha centrado en la apertura de las Tiendas de Café Juan Valdez; sin embargo, en reunión No. 11 de la Asamblea General de Accionistas, realizada el pasado 25 de noviembre de 2005, consideró favorable para los intereses de la Sociedad implementar el esquema de reorganización de los negocios de valor agregado y la consecuente modificación de la estructura corporativa de la Sociedad, consistente en la conversión de la Sociedad de una entidad operativa de un negocio particular de valor agregado del sector cafetero, a saber, el negocio de Tiendas de Café Juan Valdez, a una sociedad “holding” de varios negocios de valor agregado de la industria cafetera que desarrolla la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, a través de diferentes compañías en Colombia y en el exterior, incluido el de Tiendas de Café Juan Valdez. Emisión de acciones - El 18 de abril de 2.005, mediante resolución No. 244, la Superintendencia de Valores autorizó la oferta pública de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por Procafecol S.A. Esta resolución empezó a surtir plenos efectos desde del 2 de mayo de 2005, fecha a partir de la cual se encuentra sujeta al control exclusivo de esta Superintendencia y debe dar estricto cumplimiento a las obligaciones establecidas por las normas del mercado público de valores para sus emisores. Es importante resaltar que mediante Decreto 4327 del 25 de noviembre de 2005 se define la fusión de las Superintendencias Bancaria y de Valores, el nacimiento de la nueva Superintendencia Financiera, en consecuencia, Procafecol S.A. pasa a ser vigilado por esta nueva Superintendencia. Exportaciones - Desde el 15 de julio de 2005, Procafecol S.A., está registrado ante el Ministerio de Comercio Exterior como exportador de café; desde este momento y durante el - 101 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- segundo semestre del año, la sociedad ha adelantado exportaciones de café a diferentes destinos incluyendo Estados Unidos y Argentina. Principales políticas contables - Bases de preparación y presentación - Los registros contables de Procafecol siguen las normas prescritas en el Decreto 2649 y 2650 de 1993, decretos que reglamenta la contabilidad en general y señala los principios o normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia y requerimientos de la Superintendencia Financiera. A continuación se presentan las principales políticas contables: Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por Procafecol es el peso colombiano. Período contable - La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. Importancia relativa o materialidad - Los hechos económicos se reconocen y se presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparación de los estados financieros y de las revelaciones en sus notas, la materialidad se determina con relación al total de los activos y pasivos corrientes; al total de los activos y pasivos; al capital de trabajo o a los resultados del ejercicio; según corresponda. Como regla general, se siguió el criterio del 5% del valor total de los activos y del 5% del valor de los ingresos operacionales. Ajustes por inflación - La Compañía ajusta sus estados financieros para reconocer el efecto de la inflación. El ajuste se registra por el procedimiento mensual con base en el índice de precios al consumidor para ingresos medios establecido por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística – DANE. EL PAAG publicado por el DANE fue 5,16% en 2005 y 5,92% en 2004. El ajuste por inflación se aplica a los activos y pasivos no monetarios y al patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones. La corrección monetaria así determinada, es incluida en los resultados del ejercicio, siempre y cuando los activos estén en uso. Adicionalmente, se registra como crédito por corrección monetaria diferida el efecto de la inflación determinado sobre los activos en periodo improductivo y como cargo por corrección monetaria diferida, el efecto de la inflación derivada del ajuste por inflación al patrimonio que financia dichos bienes. Inversiones - Las inversiones permanentes de no controlantes se valoran al costo ajustado por inflación mas valorizaciones y las permanentes de controlantes se valoran por el método de participación patrimonial. Cuando se trata de inversiones en no controlantes la valuación se efectúa de la siguiente manera: si su valor de realización es superior al costo en libros, la diferencia genera una valorización en el ejercicio que se llevará en cuentas cruzadas de valuación (valorización con una contrapartida al superávit por valorizaciones). Si el valor de realización es inferior al costo en libros, la diferencia afectará en primer lugar la valorización y el superávit de la misma, hasta su monto si existiere, y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, la cual afectará las cuentas antes mencionadas como un menor valor de las mismas, sin perjuicio que el saldo neto de estas llegare a ser contrario. - 102 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Si se trata de inversiones en controlantes, es decir, en aquellas sociedades donde se tiene una participación directa o indirecta superior al 50% de su capital social, se registran por el método de participación, el cual consiste en la determinación de las variaciones patrimoniales, sean estas originadas en el resultado del ejercicio o en las demás partidas patrimoniales Los incrementos o disminuciones en el patrimonio de la subordinada originados en los resultados del período, deberán en la parte proporcional de la participación de la controlante o matriz en la subordinada, ser reconocido como un mayor o menor valor de la inversión a la fecha en que se está realizando el cálculo, su contrapartida será un ingreso o gasto en el estado de resultados de la matriz o controlante. Las variaciones originadas en partidas patrimoniales distintas de sus resultados, en el porcentaje de participación que posea la matriz, sean éstas positivas o negativas, a las cuales debe restarse el valor de los ajustes por inflación que aplicó la controlante a la inversión durante el período, deben registrarse como un aumento o reducción del último costo ajustado de la inversión, con abono o cargo al Superávit Método de Participación, según sea el caso. Diferidos -Cargos diferidos - Los cargos diferidos representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en otros períodos. Para el caso de Procafecol S.A., los cargos diferidos comprenden de manera principal dos conceptos: El primero relacionado con las obras y mejoras en propiedades ajenas, que corresponden a todas aquellas adecuaciones realizadas a los sitios en donde se han ubicado las tiendas, que no son susceptibles de recuperar o retirar para ser trasladas a otros sitios. La amortización de este concepto se establece en el término de vigencia del contrato de arrendamiento sin tener en cuenta las prórrogas. El segundo concepto corresponde a los valores pagados para la estructuración y montaje del proyecto, incurridos hasta la apertura de cada tienda en Colombia, cuyo término de amortización establecido está fijado por el término del contrato de arrendamiento de cada tienda. La mayoría de contratos que Procafecol S.A. a suscrito con los propietarios de los inmuebles en donde se han sido ubicadas las tiendas de café Juan Valdez tienen una vigencia de 1 o 2 años, razón por la cual, aunque la adecuación al sitio tendrá una vida útil mucho más amplia y en realidad se tiene buena certeza respecto de la prórroga de los respectivos contratos, de conformidad con la técnica contable, estas amortizaciones han sido manejadas teniendo en cuenta el término inicial del contrato de arrendamiento. Gastos pagados por anticipado - Son registrados como gastos pagados por anticipado conceptos tales como seguros y arriendos pagados anticipadamente. Son amortizados de acuerdo con la vigencia de las pólizas o del contrato de arrendamiento. Vinculados económicos - La Compañía presenta como partes relacionadas los activos, pasivos y operaciones realizadas con propietarios, administradores y con vinculados económicos. Se consideran vinculados económicos sus accionistas y las compañías subordinadas de la Federación Nacional de Cafeteros. Inventarios - Los inventarios se encuentran valuados al costo o mercado, el más bajo. El método de valuación de los inventarios es el promedio y se ajusta mensualmente por efecto de la inflación. - 103 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Propiedades, planta y equipo – neto - Las propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisición e incluyen el efecto de la inflación. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas para cada activo. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: maquinaria y equipo 10%, equipo de oficina 10%, equipo de computación y comunicación 33,33% y equipo de hoteles y restaurantes 20%. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Las mejoras y reparaciones extraordinarias que prolongan la vida útil del activo, se capitalizan. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados en la medida en que se incurren. Procafecol S.A. cuenta con pólizas de seguros de protección de sus bienes contra incendio, sustracción y daños, suscritas con la Compañía Agrícola de Seguros. Intangibles - Los intangibles representan los pagos relacionados con los registros en el país y en el exterior de las marcas de café Colina, Cumbre, Macizo, Volcán, Pico, Ladera y Sierra, propiedad de Procafecol S.A. El término de amortización de estos intangibles está dado por la vigencia del respectivo registro, vigencia que puede variar de acuerdo con cada país. En Colombia por ejemplo la duración del registro está definida en 10 años y en consecuencia, los pagos realizados por registros en el país están siendo amortizados en un término de 10 años. Los países en los cuales han sido registradas las marcas citadas son Colombia, Brasil, Perú, Venezuela, Bolivia, Ecuador, Chile, Argentina, Sudáfrica, Estados Unidos, Dinamarca, Arabia Saudita, Reino Unido, Líbano y Australia. k. Valorizaciones (Desvalorizaciones) - Corresponden a la valorización de inversiones correspondiente a la diferencia entre el valor intrínseco y su costo ajustado por inflación. Para el caso de las inversiones permanentes en no controlantes, cuando el valor de realización es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, este exceso constituye una desvalorización, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. l. Transacciones y saldos en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan en pesos a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos en moneda extranjera son .convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Bancaria. La diferencia en cambio resultante del ajuste de los activos se registra en resultados; la de los pasivos incrementa el activo relacionado, hasta que éste se encuentre en condición de utilización o venta; posteriormente, en resultados. Las inversiones en moneda extranjera se ajustan con base al tipo de cambio del dólar estadounidense frente a la moneda origen y luego se ajustan a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera. La diferencia en cambio resultante se lleva a resultados como ingreso o gasto financiero, según corresponda. - 104 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de $2.284,22 (pesos) y $2.389,75 (pesos) por US$1, respectivamente. Obligaciones laborales - Corresponden a las obligaciones que Procafecol S.A. tiene por concepto de las prestaciones legales a favor de sus empleados. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable o renta presuntiva, la mayor, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos. Reconocimiento de ingresos - En el caso de las ventas al detal de bebidas y alimentos complementarios son reconocidos y registrados cuando el pago es recibido en el punto de venta. En el caso de la venta de productos al exterior, son reconocidos y registrados con base en los despachos efectuados y facturados. Costos y gastos - Los costos y gastos al igual que los ingresos son registrados de conformidad con el principio contable de causación. El costo es determinado tomando el producto retirado del inventario, ya sea por venta o por deterioro y multiplicándolo por el costo promedio que éste tenga en el inventario. Estimados contables - La preparación de estados financieros, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la Administración haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos y los de ingresos y gastos a la fecha de los estados financieros. Los resultados reales pueden diferir de dichos estimados. Cuentas de orden - La Compañía registra en cuentas de orden los compromisos pendientes de formalización y los derechos o responsabilidades contingentes, tales como los bienes y valores recibidos de terceros, las pérdidas en exceso del costo de la inversión resultante de la aplicación método de participación. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre los registros contables y las declaraciones tributarias. Pérdida neta por acción - El resultado neto por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el año. Equivalentes de efectivo - Para propósitos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a partir de la fecha de su emisión inicial. Reexpresión de estados financieros – Los estados financieros del año 2004 fueron reexpresados para efectos de suministrar a los usuarios de la información financiera y contable datos que puedan ser comparables y homogéneos con el período 2005. Esta forma de presentación no implica registro contable alguno y por consiguiente los estados financieros reportados en el año 2004 permanecen para todos los efectos legales. La metodología de reexpresión utilizada fue la siguiente: - 105 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 1. Los activos y pasivos al 31 de diciembre de 2004 fueron reexpresados por el PAAG acumulado del año 2005 (5,16%), registrando como contrapartida un cargo a la cuenta de revalorización del patrimonio por valor de $283.735. 2. La totalidad de las cuentas del estado de resultados al 31 de diciembre de 2004 fueron ajustadas por el PAAG del ejercicio 2005 (5,16%), generando un abono a la cuenta de corrección monetaria por valor de $258.095. 3. Los estados de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2004 fueron reexpresados por el PAAG del ejercicio 2005 (5,16%). VIABILIDAD FINANCIERA El plan de negocios de Procafecol S.A. se encuentra en una etapa de crecimiento que implica tanto el montaje de Tiendas a nivel nacional, como el desarrollo de un modelo de negocio replicable a nivel internacional, actividades que requieren importantes inversiones y cuya operación aún no permiten alcanzar las economías de escala necesarias para cubrir los costos fijos inherentes a este tipo de negocio, pero que en el largo plazo garantizan su viabilidad financiera. En consecuencia, los resultados netos de los estados financieros a 31 de diciembre de 2005 reflejan una perdida neta de $2,562 millones de pesos, de los cuales $1.309 millones (51% de las pérdidas) corresponden a depreciaciones y amortizaciones de inversiones que ya están en operación, cifras que corresponden a los rangos esperados, ya que Procafecol S.A. se encuentra en una etapa de importantes inversiones tanto en el montaje de Tiendas, como en el desarrollo de un modelo de negocio replicable a nivel internacional. El futuro cercano de las Tiendas Juan Valdez contempla continuar con la etapa de crecimiento acelerado en Colombia, que se inició hacia finales de 2005, que permitirá alcanzar las economías de escala necesarias para cubrir los costos fijos inherentes a este tipo de negocio. DISPONIBLE El disponible representa el 5.42% y el 16,19% de los activos totales al 31 de diciembre, respectivamente. 2005 2004 reexpresado 2004 Caja (1) Bancos (2) Otras inversiones Cuentas de ahorro $ 250.797 288.262 18.687 - $ 106.588 1.191.971 1.716 $ 112.087 1.253.477 1.805 Total $ 557.746 $ 1.300.275 $ 1.367.369 (1) Para 2005 y 2004 incluye US$41.808 y US$38.146, respectivamente. (2) Para 2005 y 2004 incluye US$9.334 y US$150.360, respectivamente. No existen restricciones sobre los saldos de disponible. DEUDORES El rubro de deudores representa el 14,96% y el 6,62% de los activos totales a diciembre 31, respectivamente. - 106 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2005 2004 reexpresado 2004 Clientes Vinculados económicos Anticipos y avances Anticipos de impuestos y contribuciones Deudores varios - cuentas por cobrar a trabajadores Deudores varios 102.193 110.958 1.015.243 188.636 79.136 13.136 160.379 219.495 83.219 13.814 168.655 230.821 6.988 64.767 6.832 52.743 7.185 55.465 Total 1.488.785 531.721 559.159 Anticipos y avances - Las partidas más representativas son $134.972 correspondiente al 50% de las obras civiles de las tiendas Juan Valdez de Manizales, Andino, Palmetto y Victoria, a la sociedad Rojas Iragorri y Rocha Arquitectos y un saldo de $855.000 a Inversiones Guarumo S.A. correspondiente al anticipo por arrendamiento por 5 años de la tienda ubicada en Salitre Plaza. VINCULADOS ECONÓMICOS La Compañía celebró algunas transacciones con accionistas y subsidiarias. Un resumen es como sigue: 2005 Compra de materias primas de: Almacafé Federación Nacional de Cafeteros 2004 2.076.570 8.013.950 Venta de productos terminados a: NFCGC Investments Inc. Regalías pagadas a: Fondo Nacional del Café 495.850 335.177 977.163 - 925.107 1.575.950 Los saldos resultantes de estas transacciones son los siguientes: 2005 2004 2004 Reexpresado Cuentas por cobrar a vinculados: En moneda nacional: NFCGC 37.206 11.650 12.251 En moneda extranjera: NFCGC Total 73.752 110.958 1.486 13.136 1.563 13.814 Cuentas por pagar a vinculados: En moneda nacional: Federación Nacional de Cafeteros (1) $1.251.918 $1.359.152 $.429.284 El valor registrado en este rubro para los dos años corresponde a la cuenta por pagar con la Federación Nacional de Cafeteros, originada en los préstamos de - 107 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- recursos necesarios para el montaje de las distintas tiendas que se encuentran en operación. (Ver Nota 11). INVENTARIOS Los inventarios representan el 13,15% y 13,53% de los activos totales a diciembre 31, respectivamente. 2005 Producto terminado Mercancías no fabricadas por la empresa Productos en proceso Materias primas Envases y empaques Materiales, repuestos y accesorios Inventarios en transito Ajuste por inflación Total 2004 2004 reexpresado 29.340 $ 790.539 628.859 381.520 214.762 751.749 5.629 255.916 5.919 269.121 52.089 2.633 75 47.943 24.902 79 50.417 26.188 1.309.203 $ 1.086.214 $ 1.142.263 DIFERIDOS La porción corriente de los diferidos equivale al 4,57% y 0,95% de los activos totales para diciembre 31, respectivamente y la porción no corriente equivale al 17,46% y 17,42% del total del activo en las mismas fechas. Su clasificación neta sin atender al plazo de amortización es la siguiente: 2005 Gastos pagados anticipado Cargos diferidos por Total Menos: plazo Porción Total Largo plazo a corto 2004 2004 Reexpresado $ 13.902 2.179.110 $ 8.329 1.466.743 $ 8.759 1.542.427 $ 2.193.012 $ 1.475.072 $ 1.551.186 $ 455.090 $ 76.371 $ 80.312 $ 1.737.922 $ 1.398.701 $ 1.470.874 Cargos diferidos - Corresponde a las obras y mejoras en propiedades ajenas, las cuales de conformidad con la norma contable son amortizadas por el tiempo pactado en el contrato de arrendamiento y sin tener en cuenta las prórrogas, y otro correspondiente a adquisición de software y programas para computador. INVERSIONES PERMANENTES Las inversiones permanentes representan el 12.56% y el 3,54% del total del activo. - 108 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2005 En Compañías filiales En otras compañías – PCC Ltda. $ Total $ 2004 1.167.975 $ 224.035 63.508 2004 reexpresado 235.595 63.505 $ 60.389 1.231.483 $ 284.424 $ 299.100 Coffea Arabicas Beverages S.A.- Sociedad de la cual Procafecol S.A. es dueño del 94.9% y cuyo objeto es desarrollar la producción y comercialización de bebidas colas a base de café. Cafescol Tiendas S.L. A mediados de diciembre de 2005, Procafecol S.A. adquiere 180.000 acciones de la empresa denominada Cafescol Tiendas SL. Con un costo de 250.000 Euros, representando el 100% de la propiedad. Esta empresa cumplirá la función de operador de las Tiendas Juan Valdez en España. NFCGC Invesments Inc. - NFCGC Investments Inc., es una sociedad organizada de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y es una Holding a través de la cual se manejan las tiendas de café Juan Valdez en ese país. Esta sociedad fue constituida en septiembre de 2004 con un capital representado en 10.000 acciones de valor nominal de US$110 por acción. Del total de acciones, Procafecol S.A es dueña de 9.636 acciones, lo que le representa una participación equivalente al 96.36% de la sociedad por un valor nominal total de US$1.059.960. Dado que la inversión se realizó en dólares, mensualmente es actualizada a la Tasa Representativa del Mercado vigente a cada cierre. Dichos estados financieros fueron auditados por Holtz, Rubenstein Reminick LLP. Un detalle de las inversiones contabilizadas bajo el método de la participación es el siguiente: 2005 Compañías % Inversión Coffea Arabicas Beverage S.A. Cafescol Tiendas S.L. 94.90 $501.737 100.0 NFCGC Investments, Inc. (1) 96.36 Total 2004 Utilidad (pérdida) 0.00 666.238 (10.352) 0.00 - - (218.602) 96.36 224.035 $ (201.717) Utilidad (pérdida) Inversión 27.237 $1.167.975 $ % $ $ - 224.035 $ (2.309.006) $ (2.309.006) (1) A principios de 2005, la Compañía siguiendo la normatividad vigente, no aplicó el método de participación patrimonial, debido a que el patrimonio de esta filial es negativo. El valor en libros de esta inversión para 2005 es de $1 peso. Las pérdidas en exceso de la inversión se registran en cuentas de orden por control (Ver Nota 20). Inversión en Pod Col Coffee Ltda. - La sociedad Pod Col Coffee Limitada (PCC LTDA) tiene por objeto social la comercialización de café colombiano en todas sus formas, comercialización de porciones individuales de café - POD, comercializar extracto de café congelado y/o estabilizado, máquinas de café, producir y comercializar bebidas de café tipo gaseosas, comercializar café tostado, molido y en grano en distintas presentaciones y distintos - 109 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- puntos de venta a nivel nacional o a nivel internacional. A mediados de 2004 Procafecol adquirió 60 cuotas sociales cada una por valor de $1 millón, lo que implica una inversión total de $60.000. El capital total de PCC está dividido en 1.000 cuotas sociales, por lo que la participación de Procafecol se configura como no controlante y en consecuencia, de acuerdo a lo indicado en la política de inversiones es valorada por el método del costo. Al cierre de 2005 y 2004, esta inversión fue actualizada generando una valorización de $3.271 y $1.293, respectivamente. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Las propiedades, planta y equipo representan el 29,69% y 37,66% de los activos totales al corte de diciembre 31, respectivamente. El detalle es el siguiente: 2005 Maquinaria y equipo en inventarios Equipo de oficina Equipo de computación y comunicación Equipo de hoteles y restaurantes Ajuste por inflación Subtotal Depreciación acumulada Total 2004 2004 Reexpresado $ $ 59.833 26.988 $ 54.058 1.154 542.128 484.403 2.863.446 375.845 3.868.240 (912.870) 2.728.369 195.233 3.463.217 (439.192) 56.847 1.214 509.398 2.869.153 $ 2.955.370 $ 3.024.025 205.307 3.641.919 (461.854) $ 3.180.065 INTANGIBLES Al diciembre 31 de 2005 y 2004 el valor registrado en este rubro representa el 2,16% y 1,73% de los activos totales. 2005 2004 2004 Reexpresado Marcas y patentes Amortización acumulada $ 238.177 (23.582) $ 140.011 (1.399) $ 147.235 (1.471) Total $ 214.595 $ 138.612 $ 145.764 CUENTAS POR PAGAR El grupo de cuentas por pagar equivale al 49,23% y 64,17% de los pasivos totales al cierre diciembre 31, respectivamente. Está compuesto por los siguientes conceptos: 2005 A Compañías vinculadas (Ver Nota 5) Costos y gastos por pagar Retenciones de impuestos por pagar Retenciones y aportes de nómina Acreedores varios Total $ $ 2004 1.251.918 275.950 $ 1.359.152 70.145 44.475 100.395 28.978 165.748 17.414 76.746 1.767.069 - 110 - $ 1.623.852 $ 2004 reexpresado 1.429.284 73.764 105.575 18.313 80.706 $ 1.707.642 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS El siguiente cuadro muestra la composición del pasivo según el tipo de impuesto para las dos vigencias analizadas: 2005 De renta y complementarios Impuesto a las ventas por pagar Impuesto de industria y comercio $ Total $ 2004 179.999 63.314 $ 13.229 65.217 25.278 268.591 $ 2004 reexpresado 13.912 68.582 13.497 $ 95.991 12.835 $ 91.281 De renta y complementarios – Las declaraciones de renta de la Compañía han sido revisadas por las autoridades fiscales o el término para que dicha revisión se efectúe, ha expirado para todas las declaraciones hasta el año 2002. Para los años 2003 y 2004 no existen requerimientos sobre el impuesto de renta, que conlleve a modificar el valor del impuesto liquidado. Para los años 2005 y 2004 la Compañía calculó la provisión para el impuesto sobre la renta por el sistema especial de renta presuntiva, tomando como base el 6% del patrimonio líquido del año inmediatamente anterior a la tarifa del 35% más una sobretasa del 10%. Las principales partidas conciliatorias entre la utilidad (pérdida) antes de impuestos y la renta líquida gravable son las siguientes: Conceptos Pérdida antes de impuesto de renta 2005 $ MAS: Gastos y provisiones no deducibles 2004 (2.381.952) $ (4.964.698) 3.443.933 630.301 Total pérdida gravable $ (1.751.651) $ (1.520.765) Renta presuntiva $ 467.529 $ 34.361 Tasa nominal (35%) Mas: Sobretasa impuesto de renta (10%) Más: Impuesto adicional años anteriores Total impuesto de renta 163.635 12.026 16.364 1.203 $ 179.999 23.931 $ 37.160 Desde enero 1 de 2004 las Leyes 788 de diciembre de 2002 y 863 de diciembre de 2003 establecieron los precios de transferencia. Con ellos, las operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior deben ser reconocidas a los precios que se hubieran utilizado con terceros o partes independientes. A la fecha de este informe, el estudio se encuentra en proceso, respecto a la vigencia 2005. La administración espera que el estudio señale que las - 111 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- transacciones con partes relacionadas del extranjero (de ingreso o gasto) se aproximan a valores de libre competencia y que las transacciones reflejan una utilidad razonable. OBLIGACIONES LABORALES Lo registrado en este rubro representa el 3.03% y 1,44 del total del pasivo de la empresa al corte diciembre 31, respectivamente. 2005 2004 2004 Reexpresado Salarios por pagar Cesantías consolidadas Intereses sobre cesantías Vacaciones consolidadas $ 52.386 7.590 48.917 $ 1.436 18.521 1.472 15.014 $ 1.510 19.477 1.548 15.788 Total $ 108.893 $ 36.443 $ 38.323 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Este rubro equivale al 9.56% y 12,31% de los pasivos totales de Procafecol S.A. a diciembre 31 de, respectivamente. Este grupo está compuesto de la siguiente manera: 2005 Para obligaciones fiscales Para costos y gastos Total 2004 41.337 301.939 $ 343.276 2004 Reexpresado 2.346 309.113 $ 311.459 2.466 325.065 $ 327.531 Para obligaciones fiscales - Corresponde a la causación estimada del impuesto de industria y comercio de las tiendas de Bogotá, Cartagena y Parque del Café, toda vez que las administraciones municipales establecen el cobro del impuesto solo hasta la vigencia siguiente y en consecuencia, al cierre de año no hay determinado un valor exacto a pagar por este impuesto. Para costos y gastos - Los valores incorporados en este rubro corresponden a estimaciones para cubrir los pasivos generados por varios conceptos entre ellos, por los inventarios recibidos en el mes de diciembre y que quedaron pendientes de facturar por parte de los proveedores, por los servicios públicos, por los arrendamientos y por las regalías por uso de marca. La composición de este grupo según los distintos conceptos es la siguiente: 2005 Adquisición de bienes y servicios Regalías (1) Arrendamientos Otros conceptos Total 2004 25.086 187.728 59.680 29.445 $ 301.939 2004 Reexpresado 159.148 111.603 32.103 6.259 $ 309.113 167.360 117.362 33.760 6.583 $ 325.065 (1) Corresponde a la causación de regalías por el uso de la marca Juan Valdez y a la causación de la contribución a publicidad sobre la misma marca, de acuerdo con las ventas del - 112 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- último trimestre de 2005. De conformidad con el contrato de uso de marca, las regalías equivalen al 3,4% del valor de las ventas, mientras que la contribución a publicidad equivale al 2% sobre las ventas. Estos valores fueron cancelados al Fondo Nacional del Café durante el mes de enero de 2006. PATRIMONIO Capital social - La composición del capital social de Procafecol es la siguiente: 2005 2004 Capital autorizado Capital por suscribir $ 21.000.000 (12.413.430) $ 21.000.000 (10.813.430) Total capital suscrito y pagado $ 8.586.570 $ 10.186.570 Capital autorizado – El capital autorizado para los años 2005 y 2004 esta representado por 4.200.000 acciones con un valor nominal de $5.000 (cinco mil pesos) cada una, de las cuales están suscritas y pagadas 1.717.314 y 2.037.314 acciones para dichos años. En agosto 31 de 2004, el capital autorizado fue elevado a $21.000.000 mediante escritura 4778 de la notaría sexta del círculo de Bogotá. Dicho capital autorizado se estableció con una modificación del valor nominal de la acción y consecuentemente del número de acciones, quedando en 4.200.000 acciones de valor nominal igual a $5.000 (cinco mil pesos) cada una. La Asamblea General de Accionistas en su reunión de fecha 30 de junio de 2005, mediante Acta 009, se aprobó la absorción de las pérdidas acumuladas de la sociedad en cuantía de $4.900.000 a través de una disminución del capital suscrito y pagado, al mismo tiempo que aprobó la capitalización de acreencias por valor de $1.300.000. De igual forma mediante acta No.11 del 25 de noviembre de 2005, en reunión extraordinaria de accionistas, se aprobó la capitalización de acreencias por valor de $2.000.000. Dichas operaciones no implicaron flujo de efectivo. Reserva legal - La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero puede utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. El saldo mostrado en este rubro corresponde al 10% de la utilidad líquida obtenida en el año 2003. Revalorización del patrimonio -La revalorización del patrimonio no puede distribuirse como utilidades, pero es susceptible de capitalizarse libre de impuestos. La cifra mostrada en esta cuenta corresponde al incremento patrimonial por concepto de la aplicación de los ajustes integrales por inflación, al patrimonio, excepto valorizaciones y el resultado del ejercicio. Superávit por método de participación - Corresponde a los incrementos o disminuciones en el patrimonio de las subordinadas, que se originan de partidas patrimoniales distintas de las de resultados, pero que aumentan o disminuyen el valor de la inversión registrada por la entidad controlante. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN La composición de los gastos de administración y operación es la siguiente: - 113 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2005 De personal Gastos de empresa Asesorías Seguros Servicios Mantenimiento Gastos de viaje Depreciación y amortización Gastos de representación Útiles y papelería Taxis y buses Otros (1) Total 2004 1.298.777 63.254 381.250 315 259.576 12.691 133.248 20.785 54.779 31.391 17.614 18.684 $ 2.292.364 2004 Reexpresado 511.124 31.692 464.691 40.928 1.050.297 496.352 $ 2.595.084 537.498 33.327 488.669 43.040 1.104.492 521.964 $ 2.728.990 OTROS INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES El siguiente cuadro muestra la composición de los ingresos no operacionales 2005 Otros ingresos: Intereses Diferencia en cambio (1) Ingreso método participación (Ver Nota 8) Recuperaciones (2) Ingresos de ejercicios anteriores Sobrantes de caja Otros valores menores Total $ 2004 2004 reexpresado 3.974 314.088 3.702 - 3.893 - 27.237 577.600 23.570 35.504 7.361 4.704 3.770 1.814 4.947 3.963 1.908 989.334 $ 14.951 $ 15.722 El detalle de los gastos no operacionales para los años 2005 y 2004 es el siguiente: 2004 Reexpresado Otros egresos: Gastos bancarios Comisiones Intereses Pérdida método participación (Ver Nota 8) Impuestos asumidos Operaciones de ejercicios anteriores Diferencia en cambio (1) Multas, sanciones y litigios 2005 2004 4.649 104.916 88.000 1.989 65.633 53.646 2.092 69.020 56.414 228.954 1.407 2.309.006 52.715 2.428.151 55.435 133.546 331.512 6.390 830.354 264.900 1.371 873.200 278.569 1.442 - 114 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2004 Reexpresado 2005 Impuesto a las transacciones financieras Otros Total 2004 15.320 30.231 $ 944.925 23.962 7 $ 3.603.583 25.198 7 $ 3.789.528 (1) Corresponde al ingreso o gasto generados por efecto del comportamiento de la tasa representativa del mercado (TRM) entre la fecha de registro contable de las operaciones y el cierre de cada uno de los meses de 2005 y 2004. Las cuentas que son objeto de ajuste por diferencia en cambio corresponden a los bancos, la caja de moneda extranjera, las inversiones en NFCGC y Cafescol, los proveedores que facturan en dólares y el inventario de café de la tienda del Muelle Internacional del Aeropuerto el Dorado de Bogotá que se adquiere en dólares. (2) Corresponde a reintegro de costos y gastos por parte de la Federación Nacional de Cafeteros, inicialmente asumidos por Procafecol S.A., para la estructuración del proyecto de las tiendas Juan Valdez. CORRECCIÓN MONETARIA El sistema de ajustes integrales por inflación para efectos contables, se basa y aplica sobre las cifras y valores que deben figurar en la contabilidad, de acuerdo con la técnica contable. El índice utilizado para el ajuste es el PAAG (Porcentaje de Ajuste por el Año Gravable) mensual, el cual es equivalente a la variación porcentual del índice de precios al consumidor elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE, registrado en el mes inmediatamente anterior al del ajuste. Los principales efectos de esta norma sobre los estados financieros se detallan así: 2005 Propiedades, planta y equipo Inventarios Inversiones Activos diferidos Activos intangibles Depreciación y amortización acumulada Patrimonio $ Total (gasto) ingreso neto $ 2004 178.593 57.970 3.118 134.264 8.196 $ (95.802) (312.976) (26.637) 162.513 37.048 390 92.798 1.962 2004 Reexpresado $ (32.162) (90.792) $ 171.757 170.899 38.960 410 74.205 2.032 (10.409) (95.477) $ 180.620 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS La Compañía mantiene el contrato de licencia de uso de marca No. 156 de 2004, suscrito con la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia (Fondo Nacional del Café) por uso y utilización de la marca Juan Valdez en el cual se compromete a pagar el 5,4% del total de las ventas brutas mensuales. (Ver Nota 14). - 115 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía enfrenta tres acciones populares cuyas probabilidades de un fallo en contra, de acuerdo con la opinión de los asesores jurídicos, son remotas. CUENTAS DE ORDEN 2005 2004 2004 Reexpresado Derechos contingentes: Inventarios en poder de terceros - 681.107 716.252 Deudoras fiscales: Valorizaciones de activos Exceso de renta presuntiva Pérdidas fiscales por amortizar - 188.771 34.361 1.520.765 198.512 36.134 1.599.236 - 1.743.897 1.833.882 Total deudoras fiscales Deudoras de control: Bienes recibidos en Leasing Ajustes por inflación activos 227.235 - 272.221 286.268 Total deudoras de control 227.235 272.221 286.268 Total cuentas de orden deudoras Responsabilidades contingentes: Litigios demandas/Acciones populares (1) NFCGC pérdidas método participación Contratos de arrendamiento Total responsabilidades contingentes Acreedoras fiscales: Pasivos estimados y provisiones Diferencia en corrección monetaria Diferencia entre la pérdida contable y fiscal Diferencia entre patrimonio contable y fiscal $ 227.235 $ 2.697.225 $ 2.836.402 $ 53.700 $ 53.700 $ 56.471 10.321.488 - 470.416 494.689 10.375.188 524.116 551.160 117.362 - 111.603 - 8.421 8.855 1.687.504 3.443.934 3.621.641 571.889 77.168 81.150 Total acreedoras fiscales 2.259.393 3.641.125 3.829.008 Acreedoras de control: Contrato leasing Ajustes por inflación 2.267.933 - 120.980 127.222 - 116 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2005 Total acreedoras de control Total cuentas de orden acreedoras (1) 2004 2.267.933 $ 14.902.514 2004 Reexpresado 120.980 $ 4.286.221 127.222 $ 4.507.390 El valor registrado corresponde a las pretensiones de los demandantes. EVENTOS SUBSECUENTES El día 25 de noviembre de 2005 en reunión No. 11 la Asamblea General de Accionistas consideró favorable para los intereses de la sociedad implementar el esquema de reorganización de los negocios de valor agregado y la consecuente modificación de la estructura corporativa de la misma, consistente en la conversión de la sociedad de una entidad operativa de un negocio particular de valor agregado del sector cafetero, a saber, el negocio de Tiendas de Café Juan Valdez, a una sociedad “holding” de varios negocios de valor agregado de la industria cafetera que desarrolla la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, a través de diferentes compañías en Colombia y en el exterior, incluido el de Tiendas de Café Juan Valdez. De acuerdo a lo anterior, el 9 de febrero de 2006 mediante escritura pública No. 710 de la notaria sexta, protocolizo la cesión de la Federación Nacional de Cafeteros a favor de Procafecol S.A. de 939 cuotas sociales de la sociedad Pod Col Coffee Limitada – PCC Ltda., por valor de $8.543.961, pagaderos en un (1) año, sin intereses. Como resultado de esta operación Procafecol S.A. es propietaria del 99.9 % de las cuotas sociales de la sociedad PCC Ltda., convirtiéndose en su matriz. RECLASIFICACIONES Algunas cifras de los estados financieros de 2004 fueron reclasificadas para fines comparativos, y se presentan bajo las denominaciones de las cuentas señaladas en el Plan Único de Cuentas. - 117 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 3. JUSTIFICACIÓN DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN 3.1 Antecedentes Teniendo en cuenta que PROCAFECOL sufrió una reorganización que resultó en que ésta actualmente desarrolla, a través de sociedades subordinadas, también los negocios de valor agregado de producción y comercialización de bebidas colas a base de café y de comercialización de porciones personales o individuales de café Pods, PROCAFECOL contrató a la firma de consultoría VALORA CONSULTORÍA EMPRESARIAL, quien preparó una actualización del estudio de valoración de la Sociedad que se tuvo en cuenta para efectos de determinar el Precio de Suscripción de la Acción Preferencial. Igualmente, debe tenerse en cuenta que el plan de negocios actualizado de PROCAFECOL el cual proyecta abrir trescientas (300) Tiendas de Café para finales del año 2.009 tanto a nivel nacional como internacional, se estimaron tanto los estados financieros consolidados de la sociedad PROCAFECOL, como el flujo de caja base de la valoración. El Precio de Suscripción se calculó de acuerdo con la siguiente metodología: (a) Con base en la valoración de la compañía mediante el mecanismo de Flujos de Caja Libre Descontados (FCLD) después del ingreso de los recursos provenientes de la presente emisión y el número total de acciones suscritas y pagadas (total de las acciones suscritas y pagadas actuales más las acciones por colocar en la emisión de acciones preferenciales de PROCAFECOL) se determinó un precio por acción de doce mil doscientas sesenta y siete pesos ($12.267,oo). (b) La Junta Directiva de acuerdo con la aprobación impartida por la Asamblea General de Accionistas, aprobó la emisión de las Acciones Preferenciales otorgando un descuento sobre dicho precio base de dos mil doscientos sesenta y siete pesos ($2.267,oo) con el objetivo de dar un incentivo financiero a los potenciales accionistas caficultores, además de cumplir con el objetivo primordial de PROCAFECOL de transferir valor agregado a los caficultores. (c) De esta forma, se mantuvo el Precio de Suscripción por Acción Preferencial así: diez mil pesos ($10.000,oo), cinco mil pesos ($5.000,oo) de valor nominal y ($5.000,oo) por prima de colocación. Concepto (Cifras en $) Valor Empresa según Valoración Valora (FCLD) 135.796.492.604 Valor de los recursos provenientes de la emisión 20.000.000.000 Valor Empresa después de la emisión 155.796.492.604 Acciones Capital Suscrito y Pagado 10.700.966 Acciones de la presente emisión 2.000.000 Acciones Capital en Suscrito y pagado + Acciones de la emisión Dividido Acciones Capital en Suscrito y Pagado + Acciones emisión Incentivo Financiero 12.700.966 12.267 2.267 Valor Acciones Preferenciales de PROCAFECOL 10.000 - 118 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 3.2 Valoración Procafecol Holding S.A. 3.2.1 Justificación Metodológica Para la valoración de Procafecol Holding S.A. se ha utilizado la metodología de Flujo de Caja Descontado, este modelo calcula el valor de la firma basándose en los flujos de caja disponibles para los proveedores de financiamiento de la firma (definición que incluye inversionistas y acreedores financieros). Este modelo supone que el inversionista estratégico tiene discrecionalidad sobre los recursos disponibles después de servir la deuda condición propia de inversionistas mayoritarios. Sin embargo la actual valoración ha considerado descuentos sobre el precio de referencia de tal forma que refleje el valor derivado para un inversionista minoritario. En particular, la valoración es el resultado de consolidar los flujos de caja libre operativos de cada uno de los negocios en Procafecol Holding S.A. Estos flujos de caja libre se proyectaron mensualmente a partir de Enero de 2006 y hasta el año 2014 (período en el cual se implementan y consolidan los planes de negocio). El valor de mercado de Procafecol Holding S.A. se derivó con base en la expresión [1]: Valor de los Activos = Valor Presente Flujos periodo de Proyección + Valor Terminal [1] El primer sumando en la expresión [1] es decir el valor presente de los flujos del periodo de proyección consiste en traer a valor presente1 el resultado neto de los flujos de caja de las proyecciones operativas y de inversión de cada uno de los negocios por un periodo de proyección de 9 años utilizando como tasa de descuento el costo de capital promedio ponderado2. De otro lado, el segundo sumando corresponde al valor Terminal que supone la continuidad de la entidad en el largo plazo y se basa en el cálculo a perpetuidad del último flujo de caja libre anual proyectado. Este valor se calculó utilizando el modelo de Gordon – Shapiro3. El costo de capital promedio ponderado (CCPP o WACC, por sus siglas en inglés) utilizado incorpora tanto el cálculo de la rentabilidad para los recursos propios (Ke) y el costo neto de endeudamiento (Kd). Este costo se utilizó como tasa de descuento tanto para el cálculo del valor presente de los flujos proyectados como para el cálculo del valor terminal. Como previamente se ha mencionado al valor inicuamente determinado a partir de la expresión [1] y después de ajustes4 se le ha aplicado un descuento sobre este valor de referencia teniendo en cuenta los siguientes elementos: • Los negocios de Procafecol S.A. - Holding valorados son negocios privados con posibilidades de venta limitados5. • Los negocios considerados son operaciones nuevas y recientes con riesgos de cumplimiento de su plan de negocio. 1 El valor está calculado a Diciembre 31 del año 2005. En ingles la sigla WACC (weighted average cost of capital). 3 Modelo que calcula el valor presente de un flujo a perpetuidad con crecimiento constante. 4 Estos ajustes incluyen el valor de la deuda y el valor del efectivo entre otros 5 Estudios como el de Maher, Morones y Silber han sugerido descuentos de iliquidez por encima del 30%. La justificación del descuento se basa principalmente en que la alta liquidez de un activo determina que su valor se pueda ajustar 2 - 119 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Se esta cuantificando el valor para inversionistas minoritarios y que está determinado por el monto y la política de dividendos y no necesariamente sobre los flujos de caja libres después del pago del servicio de la deuda. 3.2.2 Supuestos Macroeconómicos Variable Macro Inflación final de año Crecimiento PIB Devaluación Inflación externa DTF T.A. Libros S.V. PAGG 3.2.3 % % % 2006 4,92 2,00 3,01 2007 5,12 2,00 3,00 2008 5,00 2,00 - 2,00 2009 5,00 2,00 1,00 % 3,00 2,20 2,10 % 7,93 7,48 7,46 % 4,58 4,80 5,30 % 4,92 5,12 5,00 Tabla. Principales Supuestos Macroeconómicos 2,20 7,53 5,60 5,00 00-14 5,00 2,00 2,30 2,20 7,73 5,60 5,00 Costo de capital para los diferentes negocios El cálculo del Costo de Capital Promedio Ponderado tuvo en cuenta las condiciones específicas de para cada uno de los negocios y en particular la estructura de Capital (Razón de recursos de deuda versus recursos propios) y el costo de financiamiento de cada fuente. Específicamente el costo de la deuda financiera se estimó con un margen de 5% TA66 sobre la tasa de referencia DTF proyectada para cada año para los negocios desarrollados en Colombia, y un margen de de 3% SV77 sobre la tasa de referencia Libor proyectada para cada año, aplicable a los negocios desarrollados en el exterior. Para el costo del capital propio se utilizó el modelo de riesgo y retorno denominado Capital Asset Pricing Model – CAPM. Este modelo, que determina la rentabilidad mínima de un activo en función del riesgo no diversificable para un inversionista, supone incorporar elementos como la tasa libre de riesgo (Rf), la rentabilidad de un mercado (Rm), el riesgo del negocio a partir del parámetro beta ( ) y finalmente una prima asociada al riesgo de desarrollar operaciones, o más específicamente, de generar ingresos en un país dado (R país). Estas variables son empleadas metódicamente en el ejercicio de estimar una tasa esperada de retorno, según parámetros estándar de mercado para una inversión de capital en una empresa. Puede ser expresada mediante la expresión [2]: Rj = Rf + x (Rm – Rf) + R país [2] La primera variable del modelo, la tasa libre de riesgo (Rf) es un parámetro de referencia básico que debe cumplir con dos condiciones: a) inexistencia de riesgo de pago, b) inexistencia de riesgo de reinversión (capital e intereses pagaderos solo al final del periodo de la inversión). Los únicos instrumentos financieros que garantizan las condiciones anteriores son los papeles emitidos por gobiernos de economías desarrolladas, particularmente la economía de los 6 7 Se refiere a una tasa nominal anual trimestre anticipada Se refiere a una tasa nomina anual semestre vencido - 120 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Estados Unidos de América y algunas economías europeas. Para efectos de la valoración de los negocios de Procafecol Holding S.A. se ha tomado como tasa libre de riesgo (Rf) la tasa de retorno de Bonos del Tesoro del Gobierno de los Estados Unidos de América a 10 años a la fecha de la valoración (Diciembre 31 de 2005). Por su parte, la rentabilidad el mercado referencial (Rm) corresponde al retorno del Standard & Poor’s 500 calculada desde 1966 hasta la fecha. Desde un punto de vista metodológico y con un fundamento técnico, se toma como mercado referencial el de los Estados Unidos en la medida en que es el mercado más desarrollado y por ende el que permite establecer parámetros validos de cuantificación del riesgo no diversificable. Para convertir el estimado de retorno del mercado estadounidense a un estimado valido para el mercado colombiano, se adicionó a la rentabilidad del negocio una prima de riesgo asociada al desarrollo de operaciones en Colombia y países emergentes (riesgo país). Esta prima adicional de riesgo corresponde en la práctica al diferencial entre la cotización de los bonos soberanos del gobierno colombiano en mercados internacionales y la tasa libre de riesgo, en periodos de tiempo comparables al 31 de Diciembre de 20058. El último elemento empleado en la construcción de la tasa de retorno esperada para el capital invertido en el patrimonio de los diferentes negocios de Procafecol Holding S.A. es la medida de exposición de la entidad al riesgo del mercado en el cual se desempeña, denominada Beta ( ). Dado que los negocios de Procafecol Holding S.A. se enmarcan en diferentes sectores los betas tomados para cada uno de ellos fueron: Negocio Beta Desapalancado Tiendas Juan Valdez 0,79 Coffea Ararbicas Beverages 0,59 Pod Col Coffee 0,56 FSR 0,57 Tabla. Valor de Betas por tipo de negocio Se construyó un costo de los recursos propios y de la deuda financiera para cada uno de los negocios. Sin embargo, para efectos de crear una única tasa de descuento y de esta manera traer a valor presente los flujos consolidados, se utilizó una metodología basada en la ponderación de las tasas de descuento de cada negocio con su respectivo nivel de ventas9. En el cuadro se aprecia el costo de los recursos propios para Procafecol Holding S.A. con base en la mencionada metodología de ponderación por el nivel de ventas de cada negocio. Costos Recursos Propios 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Tasa Libre de Riesgo (Rf) 4,39% 4,39% 4,39% 4,39% 4,39% 4,39% 4,39% 4,39% 4,39% Riesgo de Mercado 12,57% 12,57% 12,57% 12,57% 12,57% 12,57% 12,57% 12,57% 12,57% Prima de Riesgo de Mercado (Rm-Rf) 8,18% ß Apalancada 8,18% 8,18% 8,18% 8,18% 8,18% 8,18% 8,18% 8,18% 1,20 1,18 1,16 1,15 1,14 1,12 1,11 1,09 1,06 Prima de Riesgo País (Promedio) 1,28% 1,11% 1,02% 0,91% 0,89% 0,91% 0,86% 0,82% 0,83% Devaluación 3,01% 3,00% -2,00% 1,00% 2,30% 1,37% 1,37% 1,37% 1,37% Costos de Recurso propios en 15,49% 15,14% 14,90% 14,72% 14,60% 14,50% 14,32% 14,12% 13,87% 8 9 Correspondiente al EMBI Colombia Damodaran Aswath, Investment Valuation, 2nd Edition, Capítulo 8. - 121 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- USD Costos Recursos Propios Costos de Recurso propios en COP 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 18,96% 18,96% 12,61% 15,87% 17,24% 16,06% 15,89% 15,68% 15,43% Tabla.Costo de Recursos Propios Procafecol Holding S.A. En el siguiente cuadro se aprecia el costo de la deuda financiera después de impuestos con base en la metodología de ponderación por el nivel de ventas de cada uno de los negocios. Costo Deuda Financiera (Desp. de Imp.) 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Costo Deuda en Moneda Extranjera 4,7% 4,9% 5,2% 5,4% 5,4% 5,4% 5,4% 5,4% 5,4% 9,1% 8,8% 8,8% 8,8% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% 9,0% Costo Deuda en COP Tabla. Costo Neto de la Deuda. La estructura de capital ponderada por el conjunto de los negocios que componen Procafecol Holding S.A. es la siguiente: Estructura de Capital Deuda Capital 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 52,1% 51,0% 50,1% 49,6% 48,8% 48,0% 47,1% 45,7% 43,6% 47,9% 49,0% 49,9% 50,4% 51,2% 52,0% 52,9% 54,3% 56,4% Tabla. Estructura de capital Procafecol Holding S.A. El valor de mercado se determinó a partir de los flujos de caja libre operativos en dólares y por lo tanto la tasa de descuento se determinó en dólares. proyectados. A continuación se relaciona la tasa de descuento para cada uno de los años WACC 2006 2007 Costo Promedio Ponderado (USD) 9,97% 9,85% Costo Promedio Ponderado (COP) 13,28% 13,15% 3.3 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 11,43% 10,49% 10,15% 10,44% 10,42% 10,42% 10,46% 9,20% 11,59% 12,68% 11,95% 11,93% 11,93% 11,97% Tabla. Tasa de Descuento año a año Resultados de la Valoración 3.3.1 Valoración por Flujo de Caja Libre Descontado La valoración (valor del patrimonio ajustado) de Procafecol Holding S.A. es de $135,796’492,604 pesos determinado mediante la valoración de los actuales planes de negocio de las diferentes operaciones. En el siguiente cuadro se aprecian las cifras de la consolidación de los flujos de caja libre operativos. Flujo de Caja Operativo 2006 Flujo de Caja Operativo -20,9 Valor a Perpetuidad - Flujo Descontable -20,9 VP Flujo de Caja Libre -19,8 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 -29 -51,8 -97 -56,2 -24,3 8,1 70,8 73,2 0 0 0 0 0 0 0 1010,4 -29,0 -24,2 -51,8 -38,7 -97,0 -65,8 -56,2 -34,1 -24,3 -13,2 Tabla. Evolución Flujo de Caja Consolidado - 122 - 8,1 3,7 70,8 30,2 2014 1.083,6 393,6 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.Cifras en miles de millones de pesos En la valoración de Procafecol Holding S.A. con el objetivo de incluir variables no consideradas por el modelo del CAPM, se consideró un descuento por iliquidez al Valor del Patrimonio del 40%. La emisión de $20,000 millones de pesos representa un 14.7% de la valoración patrimonial antes de la emisión y 12.8% después de la vinculación del capital. Ilustración . Detalle del valor de firma y patrimonial consolidado Ilustración 4. Detalle del valor discriminado por tipo de negocio (En Millones de USD) - 123 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El valor empresarial de Procafecol Holding S.A. esta dado principalmente por la operación conjunta de las Tiendas Juan Valdez (67,91% del valor total). 3.3.2 Valoración por Múltiplos Para efectos de complementar y revisar la racionalidad de la valoración de los negocios a través de la metodología de Flujo de Caja Descontado, se realizó un análisis de múltiplos con empresas de los sectores en los que se encuentran cada uno de los negocios de Procafecol Holding S.A. Para PCC el comparativo se realizó con empresas del sector de procesamiento de comidas y venta al por mayor de comidas. Para FSR se tomaron los sectores de procesamiento de comidas, venta al por mayor de comidas y electrodomésticos. En el caso de Coffea Arabicas Beverages el comparativo es el mercado de refrescos, mientras que para Tiendas Juan Valdez el de restaurantes. Para hacer el análisis de múltiplos consolidado de Procafecol Holding S.A., se tomaron los datos de todos los negocios agregados. Dado que el mayor impacto en la valoración esta dado por el conjunto de tiendas, se incluyó una comparación por múltiplos con Starbucks y Peets Coffee. Se compararon dos de los principales múltiplos comúnmente aceptados: el de Enterprise Value10 a EBITDA11 y el de Firm Value12 a EBITDA. Estos múltiplos13 permiten el valor de empresas que se encuentran en países con diversos tratamientos de depreciación y con niveles tributarios diferentes. Tabla 8. Comparación valoración por múltiplos 10 Valor de Mercado de los activos, es decir la capitalización bursátil más el valor a precios de mercado de la deuda financiera más el efectivo. 11 Sigla en inglés (Earnings before Interest and Taxes plus Depreciation and Amortization) para el resultado de sumar a la utilidad operativa el monto de depreciaciones y amortizaciones (gastos no efectivos). 12 Valor de la firma, que es igual al Enterprise Value menos el efectivo. 13 Los múltiplos presentados para Procafecol son previos a aplicar la prima por descuento de iliquidez. - 124 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 4. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO Y SITUACIÓN DEL MERCADO 4.1 Descripción del negocio Tiendas Juan Valdez 4.1.1 La Experiencia Juan Valdez Las Tiendas Juan Valdez, le ofrecen al consumidor de café la calidez de un ambiente completamente aromatizado, dentro de un estilo arquitectónico cuya iluminación interior, en tonos ocres, dan un carácter acogedor y amable. La decoración de cada tienda está hecha en materiales especiales basados en cuero, metal y madera, que le dan un estilo elegante, fino y de vanguardia. Detrás de cada Tienda Juan Valdez están presentes los expertos del café: los productores colombianos, quienes cultivan y recogen a mano el grano que posteriormente se convertirá en el café más rico del mundo. Esta iniciativa, busca que los productores colombianos reciban un precio justo y aumenten su participación en el negocio mundial. Disfrutar de un café, un capuchino, un granizado o un nevado en una Tienda Juan Valdez, es detener el tiempo para vivir la experiencia de consumir el mejor café del mundo. 4.1.2 Localización, Adecuación y Formatos El proceso de montaje de una tienda inicia con la selección estratégica de un espacio. La ubicación de las Tiendas Juan Valdez es el factor clave para el éxito del negocio ya que ello permite garantizar un flujo deseable de clientes objetivo. Las Tiendas Juan Valdez pueden encontrarse en calles principales, centros comerciales, aeropuertos y otros lugares que cuenten con un importante tráfico de personas con un nivel medio o alto de ingresos. El local se adecúa de acuerdo con el concepto arquitectónico de las Tiendas Juan Valdez. Para el diseño de las mismas se contratarán arquitectos y diseñadores que llevarán a cabo este proceso con base en los estándares pre-definidos y dependiendo del formato. Sin embargo, a medida que el plan de expansión requiera de la apertura de un mayor número de tiendas, PROCAFECOL contará con un equipo de arquitectos y diseñadores propios que lleven a cabo esta tarea. Los formatos utilizados para las Tiendas Juan Valdez son: flagships, completos, pequeños, kioscos, y almacenes. Las diferencias básicas entre los formatos radican en su tamaño, potencial ubicación y el portafolio de productos que ofrecen. : 4.1.3 Portafolio de Productos Como expertos conocedores del café y su mundo, las Tiendas Juan Valdez han desarrollado un amplio portafolio de productos que incluye: café empacado, exquisitas bebidas a base de café y artículos portadores de marca, todo de la más alta calidad. Café empacado: En todas las Tiendas Juan Valdez el consumidor puede comprar café empacado para llevar tostado en grano o tostado y molido. Esta posibilidad la tiene el consumidor en nueve tipos de mezclas cada una diseñada técnicamente para satisfacer los diversos gustos y preferencias. - 125 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Artículos Portadores de Marca: En esta línea los usuarios de las Tiendas podrán encontrar desde molinos, cafeteras, espumadoras, vajillas hasta una variada gama de prendas de vestir (camisetas, buzos, gorros, entre otros). Bebidas de Café: Preparadas con los más altos estándares de calidad, las Tiendas Juan Valdez elaboraron un amplio menú de bebidas frías, calientes, expresos, malteadas y de nevados. (i) Bebidas Calientes Espresso o Línea Italiana: Espresso ristreto Espresso doppio Espresso lungo Espresso cubano Macchiato Macchiato arequipe Café latte Café moca Cappuccino Cappuccino vienés Capuccino irlandés Café filtrado o Colombiano: Café Juan Valdez Café del día Perico Tinto campesino Tinto cardamomo Tinto anisado (ii) Bebidas Frías: Café frío Café latte frío Café moca frío Malteada de café Helado de café Granizados de agua o leche Nevados de café, chocolate, galleta, brownie y frutas (iii) Café empacado: Juan Valdez ofrece las siguientes variedades de cafés de línea:2 Macizo – Suave y Discreto: Este suave café presenta una enigmática mezcla de pronunciada acidez y bajo cuerpo. La ostión media clara, realza su intenso aroma y sabor de toques dulces que lo hacen el preferido de los paladares que buscan una discreta suavidad. 2 Fuente: Menú Juan Valdez - 126 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Pico – Sofisticado equilibrio: Este refinado café de fragancia intensa, ofrece un cuerpo medio y un sabor en el que se destacan deliciosos matices achocolatados. La sutil acidez que caracteriza este café, completa un mundo de sensaciones que ofrecen una taza perfectamente balanceada, ideal para cualquier momento del día. Colina – Sedoso envolvente: Para este café se seleccionan mágicos granos de diminuto tamaño llamados “caracolito”, que guardan dentro de sí la delicada textura de un cuerpo medio, y dejan la gratificante sensación de una acidez media que suaviza el paladar. Sierra – Silvestre, Café Orgánico: El cuidadoso y paciente procesamiento orgánico de este café, realza una fragancia de notas verdes que matizan el maravilloso balance de un cuerpo y acidez medios. Perfecto para los amantes del medio ambiente, este café permite experimentar el equilibrio y la energía de la naturaleza. Ladera – Imponente y exótico: Estas exóticas y magnas almendras de la variedad de Maragojipe, producen una bebida de cuerpo pleno y fragancia exuberante. La entrada impactante de este café a la boca, se compensa con las delicadas notas ácidas que definen y completan su sabor impecable. Volcán – Intenso, ideal para espresso: Este café de sabor profundo, es preferido por aquellos consumidores amantes de las sensaciones perdurables. El intrigante contraste de un cuerpo lleno y baja acidez, sumado al insinuante aroma producido por la tostión media alta de los granos, lo convierten en un café ideal para espresso. Volcán Descafeinado, ideal para espresso: Esta variante conjuga las exquisitas e intensas sensaciones del café Volcán, con las virtudes del descafeinado. Cumbre – Fuerza Vital: De carácter fuerte e intenso aroma, éste es un café perfecto para el despertar de los sentidos. Su gran cuerpo y acidez media, lo convierten en un café dominante de sabor majestuoso. Cumbre – Descafeinado: Conservando el carácter fuerte y el aroma intenso del café Cumbre, esta variante reduce casi totalmente su contenido de cafeína resaltando el sabor dulce y ligeramente vinoso que lo define. 4.1.4 Nuestras Tiendas Hoy operan en Colombia [v diecisiete (17)] Tiendas de Café Juan Valdez ubicadas en pocos pero estratégicos puntos; otras cuatro (4) están siendo preparadas para iniciar operaciones en el futuro próximo. Adicionalmente, existe y opera una Tienda móvil. . Cada Tienda busca ofrecer a los amantes del buen café un espacio acogedor, moderno, calido donde sólo o acompañado puedan sentirse únicos y merecedores de lo mejor. De otro lado, y con el fin de conquistar a los amantes del séptimo arte con un buen café, PROCAFECOL ha abierto además cuatro (4) Tiendas Juan Valdez al interior de las salas de cine de Cine Colombia. Son espacios cómodos y agradables donde encontrará un menú de bebidas y repostería pensado especialmente en satisfacer las necesidades del público asistente a las salas de cine. - 127 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 1. Tienda de Café Juan Valdez Aeropuerto Internacional “El Dorado”: Ubicada en una de las salas de espera del Aeropuerto Internacional “El Dorado” en la ciudad de Bogotá, esta Tienda ofrece a los pasajeros y transeúntes del complejo aeroportuario la posibilidad de acompañar sus momentos de espera con un excelente café. 2. Tienda de Café Juan Valdez Terminal Puente Aéreo: Esta Tienda está ubicada en Bogotá en el muelle de salidas y llegadas nacionales, es un formato para aeropuerto con una barra de paso. 3. Tienda de Café Juan Valdez In-Bond Aeropuerto Internacional “El Dorado”: Esta Tienda se ha convertido en el punto habitual de compra de los viajeros que día a día salen de nuestro país llevando como presente el Café Juan Valdez o diversos productos con nuestra marca. 4. Tienda de Café Juan Valdez Museo de Antioquia: Los museos son tradicionalmente lugares en los que el café es elemento infaltable para los visitantes. Esta Tienda está localizada justo enfrente de las majestuosas obras del Maestro Fernando Botero ubicadas en el centro de Medellín y ha encajado perfectamente con el entorno de la capital paisa. 5. Tienda de Café Juan Valdez Oviedo: Es una Tienda que se convierte en la primera experiencia Juan Valdez para un formato de Centro Comercial alcanzando excelentes resultados a la fecha. Está ubicada en la Ciudad de Medellín y logra capturar el segmento del mercado que más le interesa al negocio Juan Valdez. 6. Tienda de Café Juan Valdez Fedecafe: Es un almacén de productos Juan Valdez que se constituye en un experimento para un formato corporativo. Está ubicada al interior de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia en Bogotá y busca atender a los empleados del gremio cafetero. 7. Tienda de Café Juan Valdez Parque Nacional del Café: Ubicada en el eje cafetero en el municipio de Montenegro (Quindío), este punto busca convertirse en un lugar de encuentro para las familias colombianas y extranjeras que quieren conocer el mundo del Café. La Tienda contribuye al entendimiento del café como cultura, encajando de forma simétrica dentro de la filosofía del Parque Nacional del Café. 8. Tienda de Café Juan Valdez Sociedad Portuaria: Esta Tienda, de formato almacén, cubre la llegada de los diferentes cruceros de turistas y buques cargueros que visitan la histórica ciudad de Cartagena de Indias, patrimonio histórico de la humanidad. 9. Tienda de Café Juan Valdez Plazoleta: Ubicada en el centro financiero de la Capital, esta Tienda busca convertirse en un punto obligatorio de encuentro de todas las edades. 10. Tienda de Café Juan Valdez La Candelaria: Ubicada en el barrio más antiguo de la ciudad de Bogotá, esta Tienda cuenta entre la diversidad de clientes con amantes del arte, turistas, estudiantes, además de empleados del sector estatal cuyas oficinas circundan el sector. 11. Tienda de Café Juan Valdez Plaza Hernán Uribe – Manizales: La plazoleta, ubicada en el cerro El Cable, es la segunda más grande abierta hasta el momento y tiene la capacidad para atender a 140 personas sentadas, en la plaza y en el interior de la tienda. - 128 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 12. Tienda de Café Juan Valdez Carrefour Santa Ana: Con esta Tienda se inicia el proceso de aperturas en almacenes de grandes superficies. Está ubicada en el interior del almacén Carrefour del Centro Comercial Santa Ana, al norte de la capital y busca conquistar a los clientes de este tipo de almacenes. 13. Tienda de Café Juan Valdez Salitre Centro Comercial: Ubicada en uno de los centros comerciales de más alto flujo de Bogotá, es esta Tienda un espacio amplio, amable y acogedor para los clientes, está situada en una de las esquinas estratégicas del centro comercial. 14. Tienda de Café Juan Valdez Centro Comercial Victoria Pereira: Esta Tienda está ubicada en la plazoleta del Centro Comercial Victoria, es la tercera tienda que se abre al público en el Eje Cafetero, después de las del Quindío (Parque Nacional del Café) y de la Plaza Juan Valdez de Manizales. Tiene un espacio interior de 21 metros cuadrados y se ha convertido en un punto de paso obligatorio para los visitantes del Centro Comercial y transeúntes de la zona. 15. Tienda de Café Juan Valdez Centro Comercial Andino (plazoleta de comidas): Esta Tienda está ubicada dentro del Centro Comercial Andino en Bogotá, una zona de estrato 6 muy comercial, preferida por turistas y capitalinos por la variedad y la calidad de los restaurantes, almacenes y hoteles que la rodean. 16. Tienda de Café Juan Valdez Centro Comercial Andino (primer piso): Ubicada en la terraza exterior del primer nivel del reconocido Centro Comercial Andino, un espacio elegante y exclusivo. 17. Tienda de Café Juan Valdez Centro Comercial Palatino: Esta Tienda está ubicada en el exclusivo Centro Comercial Palatino, sobre una de las avenidas que conecta a Bogotá de sur a norte, la carrera 7 en una zona residencial. 18. Tienda de Café Juan Valdez Savile Row: Esta Tienda esta localizada en una de las zonas de mayor afluencia de la capital, la zona T, un punto de encuentro y diversión exclusivo de Bogotá. Las más prestigiosas firmas colombianas e internacionales tienen sus oficinas y almacenes en ese sector. 19. Tienda de Café Juan Valdez Carrefour Calle 170: Con esta Tienda se continúa el proceso de aperturas en almacenes de grandes superficies. Está ubicada en el interior del almacén Carrefour de la calle 170, al norte de la capital y busca conquistar a visitante de este prestigioso almacén. 20. Tienda de Café Juan Valdez Carrefour Calle 80: Con esta Tienda se busca consolidar la presencia en las grandes superficies. 21. Tienda de Café Juan Valdez Centro Comercial San Pedro (Neiva): Con esta Tienda se inicia la presencia de las Tiendas en una importante ciudad colombiana, como es Neiva. Adicionalmente, operan siete (7) Tiendas Juan Valdés en los Estados Unidos: 1. Tienda Juan Valdez Washington 1: La Tienda de Washington esta ubicada en pleno centro de la capital norteamericana, en el edificio de la Organización de Estados Americanos (OEA), a escasas cuadras de la Casa Blanca y a la vuelta de la sede principal del Banco Mundial. El sitio es estratégico y privilegiado a la vez, pues en pocas cuadras se concentran las oficinas más importantes de las entidades multilaterales, cuyo personal constituye el grupo más importante de clientes de la Tienda, además de los - 129 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- frecuentes visitantes que se desplazan grandes distancias, tan sólo para visitarla y disfrutar del placer de una taza de autentico café colombiano. 2. Tienda Juan Valdez Washington 2: Ubicada en el 675 E. Street, N.W., una zona de alta afluencia de turistas y de empleados de oficinas del Gobierno. 3. Tienda Juan Valdez Nueva York 1: Ubicada en el primer piso del edificio de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, en la Calle 57 entre Avenida Tercera y Avenida Lexington, uno de los sitios más concurridos de “La Gran Manzana”. A través de su ambiente elegante, fino y vanguardista se conecta con la tradición del espacio donde se encuentra localizada, que durante varios años, se utilizó para hacer exposiciones de artistas colombianos. La Tienda de Nueva York cuenta con uno de los más novedosos sistemas publicitarios desarrollados hasta el momento. Se trata de una gran imagen de Juan Valdez en marca de agua, grabada en una malla metálica, que cubre el frente de los cinco pisos del edificio de la Federación. Por su tamaño y su ubicación, esta Tienda, impacta a miles de personas que transitan diariamente por una de las principales calles de la ciudad, entre el Este y el Oeste de Manhattan. 4. Tienda Juan Valdez Nueva York 2: Ubicada en el primer piso de una esquina de Times Square, sitio turístico obligatorio para los más de 42 millones de visitantes anuales que recibe la Gran Manzana. Es esta Tienda un espacio amplio, moderno y acogedor que invita a todos los turistas a quedarse y disfrutar del mejor café del mundo. 5. Tienda Juan Valdez Nueva York 3: Ubicada sobre la prestigiosa Park Avenue, con esta Tienda se busca llegar a los sofisticados neoyorquinos y visitantes que frecuentan este elegante sector de la ciudad. 6. Tienda Juan Valdez Seattle 1: Esta Tienda está ubicada en el número 1427 de la 5ª Avenida, una de las zonas más concurridas de Seattle, y el local, que es tan atractivo y acogedor como los de las demás tiendas, tiene capacidad para 30 personas sentadas. En esta tienda de Seattle, una ciudad reconocida como uno de los más importantes centros comerciales de Estados Unidos, se ofrecen más de 30 preparaciones entre cafés fríos y calientes y una serie de productos promocionales como camisetas, cachuchas, sombreros, chaquetas, termos y sombrillas, entre otros, todos con la marca Juan Valdez, que han tenido una gran acogida en Colombia y en el exterior. 7. Tienda Juan Valdez Seattle2: Conservando la calidez y arquitectura de Seattle 1, se abre esta Tienda que se encuentra ubicada al interior de uno de los Almacenes por departamento más importante de Estados Unidos, Macy’s. 4.2 Situación del mercado de Tiendas de Café 4.2.1 Cafés Especiales A pesar del repunte en precios reciente, la industria mundial del café continúa experimentando precios internacionales en niveles históricamente bajos, principalmente como consecuencia de una sobreoferta en el mercado mundial. Esta situación ha deteriorado los márgenes de rentabilidad de los caficultores y ha colocado en riesgo su sostenibilidad, ya que en un gran número de productores presentan costos de producción superiores a los precios internacionales. Los bajos precios del café han afectado principalmente a los cultivadores, dado que los demás participantes de la cadena de valor – tostadores y detallistas – en general han logrado mantener sus márgenes de rentabilidad. - 130 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Por otra parte, la industria mundial ha experimentado el fenómeno de desarrollo de cafés especiales como consecuencia de cambios en los hábitos de consumo, el desarrollo de la industria de tiendas de café, y la demanda de cafés sostenibles en los principales mercados consumidores. Los cafés especiales tienen una definición diferente para jugadores en los distintos puntos de la cadena de valor: Jugadores en la cadena de valor Descripción Cafés Sostenibles Cafés Especiales • Orgánicos: cafés que se producen con practicas orgánicas • Shade-grown: Cafés que se producen bajo sombra y con practicas de cultivo de conservación del medio ambiente • Fairtrade: Cafés adquiridos a cooperativas certificadas por FLO* a un precio mínimo • Relationship coffees: Asociados al desarrollo de una comunidad especifica • Cultivadores • Tostadores en menor proporción • Cafés o mezclas de cafés con Premium y súperpremium características especiales (ej:cafés sostenibles, de origen, etc.) • Orientados a segmentos altos del mercado • Tostadores en canal detallista • Especialidad asociada no solo con las características del café sino además con la preparación • Tostadores en canales especializados (tiendas) Gourmet La característica principal de los cafés especiales es la prima de precio adicional que el consumidor está dispuesto a pagar * Fairtrade Labeled Organization, ONG que garantiza que el café fue adquirido a precio mínimo de US$ 1.26 al cultivador Fuente: Cafés Especiales Fedecafé; Análisis McKinsey El consumo mundial de cafés especiales se estima entre 2.7 y 7 millones de sacos de 60 Kg. El crecimiento de estos cafés ha estado impulsado por cambios en las preferencias de los consumidores, principalmente en países industrializados, los cuales se han vuelto más exigentes en cuanto a la calidad, origen, y proceso de producción de los cafés que consumen. Esta tendencia se ha visto reforzada por la proliferación de tiendas especializadas de café. Colombia ha ocupado tradicionalmente un papel destacado en el mercado de cafés especiales de alta calidad, gracias a la labor que la Federación Nacional de Cafeteros realiza desde hace varias décadas en materia de promoción y publicidad del consumo de cafés puros colombianos. Con él animo de incrementar el posicionamiento del café colombiano en el segmento de los denominados "Cafés Especiales", se creó en 1996 el programa de Cafés Especiales de Colombia, liderado por la Federación Nacional de Cafeteros. Este programa tiene como objetivo la identificación y selección de cafés provenientes de regiones específicas con características particulares. De acuerdo con la evolución de la caficultura en el mundo, el programa de Cafés Especiales Colombianos comenzó con la investigación sobre las propiedades de algunas variedades de cafés cultivados en regiones y zonas específicas del territorio nacional. Los consecuentes resultados fueron productos de características únicas, que se han convertido en claras preferencias por consumidores de café en todo el mundo. Para la promoción de estos cafés provenientes de orígenes especiales de la geografía nacional, la Federación Nacional de - 131 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Cafeteros a través de sus oficinas en el exterior, ha decidido participar activamente en las diferentes ferias y eventos internacionales del grano; tal ha sido el caso de Estados Unidos, Reino Unido, Alemania y Japón entre otras, en eventos que se llevan a cabo cada año. De un consumo total de 18 millones de sacos de café en Estados Unidos, entre 3 y 3.5 millones de sacos corresponden al segmento de los especiales. También hay buenas perspectivas en Europa y Japón. Actualmente Colombia contribuye con el 40% del total de consumo de los Cafés especiales en los Estados Unidos3. 4.2.2 Tiendas de Café El movimiento de los cafés especiales es relativamente reciente y nació a comienzos de la década de los 60’s, como respuesta al cambio en las tendencias de consumo que se redireccionaban hacia bebidas de mayor calidad en un mercado donde el producto se encontraba homogeneizado. Las nuevas preferencias en el mercado se materializaron bajo el contexto de las tiendas de café o “coffee shops”, cada vez más numerosas, que ofrecían al consumidor la oportunidad de probar diferentes sabores y fragancias a través de bebidas de café con particularidades muy marcadas4. Aparentemente, el inicio de esta nueva cultura de tiendas de café tiene sus orígenes en la cultura europea, especialmente en el concepto italiano de los “espresso bar”, donde la gente se reúne principalmente con un motivo social. En Estados Unidos, el origen de esta tendencia puede ser fácilmente rastreado hasta la costa oeste. En ciudades como San Francisco, Seattle y Bearkley, inmigrantes europeos influenciaron a los habitantes locales con sus tiendas de café. Asimismo, la influencia de los viajes a Europa, y especialmente a Italia, constituye otra fuente innegable de inspiración para quienes luego abrieron sus propios negocios. De esta forma, para principios de la década de los 70’s eran evidentes dos tendencias, de un lado se encontraban quienes ofrecían a través de sus tiendas café de excelente calidad tostado y empacado al interior del establecimiento, y de otro lado, quienes incursionaban en el negocio de las bebidas a partir de café tratando de reproducir los famosos “espresso bar” italianos. Consecuentemente, en algún momento de este proceso ambas tendencias terminaron articulándose. Durante las dos décadas pasadas el negocio de tiendas de café a nivel mundial ha sufrido una transformación significativa, impulsada por el crecimiento de cadenas de tiendas de café. Tradicionalmente este mercado estuvo dominado por operadores independientes tanto en Europa como en los Estados Unidos. En años recientes Estados Unidos ha presentado un rápido crecimiento del número de tiendas de café, aumentando a un ritmo anual del 17% al año y pasando de 5,000 tiendas en 1995 a 13,000 en 2001. Este crecimiento se ha dado principalmente en términos de cadenas de tiendas de café, las cuales están creciendo más rápidamente que las tiendas independientes. Adicionalmente, los consumidores continúan aumentando la demanda de cafés especiales en detrimento del café tradicional. A pesar de que los supermercados siguen siendo el principal canal de distribución de café, las tiendas especializadas han llegado a capturar más del 30% del mercado, equivalente a cerca de 3,700 toneladas de café en el 2002. Entre las grandes cadenas de tiendas de café se encuentran Starbuck’s, Seattle’s Best Coffee, Peet’s Coffee, Torrefazione Italia, Coffee Beanery, Gloria Jean’s, Caribou Coffee y Buck’s County Coffee, entre otras. 4.2.3 Tiendas de Café en Colombia En Colombia, el negocio de tiendas de cafés es un fenómeno relativamente reciente. Tradicionalmente, la venta de café preparado se ha centrado en los canales de venta tradicionales, incluyendo tiendas, cigarrerías, panaderías y expendios callejeros, y se ha basado en productos tradicionales de café filtrado. 3 4 Fuente: Federación Nacional de Cafeteros. División de Estrategia e Información Comercial Fuente: Federación Nacional de Cafeteros. División de Estrategia e Información Comercial - 132 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- En los años 90s empezaron a aparecer algunas pequeñas cadenas, principalmente regionales, las cuales evolucionaron su oferta para ofrecer bebidas basadas en café espresso. A pesar de esto, el café filtrado continúa siendo la preparación dominante en el mercado. Hoy en día en Colombia, la estructura de competencia en el mercado de bebidas a base de café tiene varios niveles. Primero, la distribución del mercado en los terminales de transporte más importantes, los aeropuertos, está directamente relacionada con el número de establecimientos que proveen bebidas a base de café. Así, un mayor número de tiendas de café en un espacio reducido implica niveles de ventas menores. Los aeropuertos colombianos se caracterizan por tener un número considerable de tiendas, no necesariamente cadenas, que ofrecen cafés en taza y empacados. Segundo, el canal tradicional - tiendas, cigarrerías, panaderías y expendios callejeros – representan otro nivel adicional de competencia, en cuanto sus rangos de precios pueden implicar una diferencia de hasta 12 o 13%. Este efecto es principalmente originado por su naturaleza aislada y por el régimen fiscal que las cobija. Tercero, las crecientes cadenas de productos horneados, panaderías y pastelerías (Pan Pa’Ya, Autopan) han incursionado en el negocio de las bebidas de café con el apoyo de compañías con experiencia y tradición en el tema, como por ejemplo Nestlé, quien ha lanzado al mercado máquinas pequeñas de café espresso, capuchino y mocaccinos, entre otros. Finalmente, algunas cadenas han tenido desarrollos recientes en el negocio de las tiendas de café y hoy componen el nivel de competencia directa de las tiendas Juan Valdez en Colombia. Entre estas se destacan la cadena de cafés Oma y la multinacional de franquicias Dunkin’ Donuts. 4.3 Descripción del negocio de Pods 4.3.1 Definición de los Pod de Café Los Pods de café son un formato de empaque para el café tostado y molido que individualiza la preparación y el consumo de la bebida de café, mediante el uso de una máquina especial para su preparación. El término “Pod” describe un cojín de papel filtro, que contiene una porción de café preestablecida para la preparación de cafés filtrados o expresos de características recomendadas. En el mercado de los Pods, existen versiones aptas para la mayoría de máquinas (universales), o aptos para máquinas especializadas en los que sólo cazan su formato y sus dimensiones (personalizados). Adicionalmente, se puede decir que los Universales son los más comunes por su presentación (envoltura redonda cuyas paredes son un filtro), e igualmente las máquinas para su preparación son de consumo doméstico e industrial, lo que se refleja en su precio de venta al público y en el fácil acceso a las mismas por su distribución en el mercado. El Pod de café es un formato antiguo para algunos mercados, y aunque su uso ha sido orientado al consumo industrial en tiendas y cafés, durante el presente siglo su consumo dio un giro hacia mercados masivos. Su consumo es más común a nivel de hogares. La presentación de los Pod de Café se puede clasificar a partir de las siguientes categorías: - Hard Pod de Café: Café. Cápsulas duras, normalmente de plástico, diseñadas para una máquina específica. - 133 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- - Soft Pod de Café: Porción de café tostado y molido cubierto por dos hojas de papel filtro y empacado en formatos que los protegen del ambiente mediante una atmósfera modificada. Pod de Café de calidad “AAA”, cápsulas a presión. Una vez el café ha sido tostado, no entra en contacto con el medio ambiente sino hasta el momento de su preparación. 4.3.2 Evolución Histórica El concepto de café en Pods se desarrolló hace más de 60 años. Se ha utilizado especialmente para la venta en tiendas de café o a nivel institucional, y sólo a partir del presente siglo su uso se extendió al consumo doméstico. Como puede apreciarse en el diagrama, a partir del año salieron al mercado nuevas marcas de máquinas para preparación de café a partir de pods. Estas máquinas se diseñaron para el consumo en los hogares, lo que generó un incremento en el consumo de café en este formato. Encontramos que mientras que el sistema Senseo (Año 2001) procesa Pods Universales, el sistema Keuring (2002) procesa los Pods exclusivos para utilizar en este tipo de máquinas. De conformidad con estudios recientes de mercado, los siguientes aspectos incentivan el consumo de los Pods de Café: • Frescura del producto. • Selección personalizada de la calidad y aroma de la taza de café. • Rápida preparación. • Fácil manejo de las máquinas para la preparación de café a partir de Pods. 4.3.3 Producto: Las ventas serán desarrolladas a través de cuatro presentaciones diferentes: - Pod Tostión Oscura (Dark Roast): Producto de la selección especial de almendras verdes colombianas, que se tuestan lentamente para lograr la persistencia y el aroma del mejor café del mundo. Café suave que impresiona los sentidos, dejando en ellos la fuerza y el sabor de una bebida con carácter. - Pod Descafeinado (Decaffeinated): Su contenido de cafeína es reducido en casi su totalidad, cualidad que se logra después de un proceso industrial altamente tecnificado y el uso de componentes naturales derivados de la caña de azúcar. Sus sabores dulce y ligeramente acaramelado definen sus características inconfundibles. - Pod Tostión Clara (Light Roast): Fruto de la selección y de la mezcla de los cafés cultivados en las zonas volcánicas tradicionales, que mediante una esmerada torrefacción y molienda dan una fuerza sutil a la bebida final. Producto de torrefacción suave para gustos que buscan sensaciones de delicada acidez y dulzura, que evocan productos de frutas e impresiones fugaces aromáticas, con la frescura de una mañana primaveral. - 134 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- - Pod Tostión Media (Medium Roast ): Mezcla de café 100% colombiano, suave, cultivado en la típica zona cafetera de Colombia en donde se conjugan las bondades de la naturaleza con la experiencia centenaria del caficultor. Su torrefacción y molienda producen una bebida que brinda sensaciones del más puro Café colombiano, que va desde la suavidad y la limpieza, hasta características florales en armonía plena con el sabor del café. Pod Descafeinado; 19% Pod Tostion Media; 37% Pod Tostion Clara; 17% Pod Tostion Oscura; 27% 4.3.4 Comercialización: El mercado de los Pods de Café está orientado hacia la venta a través de FSR, las Tiendas Juan Valdez y grandes clientes institucionales. Se estima un crecimiento real en las ventas de Pods en los próximos años como consecuencia de la entrada en operación de nuevas Tiendas Juan Valdez alrededor del mundo. Uno de los principales aspectos que pesan sobre el mercado de los Pods es la disponibilidad y el costo de las máquinas para procesarlos. Se espera que en el inmediato futuro, Procafecol S.A. Holding adquiera la sociedad FSR USA junto con Salton y Rossi (Productores de máquinas procesadoras de Pod de café), con el fin de llevar a cabo la comercialización tanto de Pods como de máquinas. 4.3.5 Producción La elaboración de las unidades de Pods se desarrolla bajo el concepto de maquila. Actualmente Almacafé Bogotá produce y entrega las unidades de Pods como producto terminado a PCC Ltda. y el café verde, materia prima de los Pods, es comprado por PCC Ltda. al Fondo Nacional del Café. El café verde trillado se entrega en la Planta Torrefactora donde inicia su proceso industrial donde intervienen además los materiales de empaque que han sido adquiridos a proveedores nacionales y extranjeros. 4.4 Situación del Mercado de Pods 4.4.1 Mercado Europeo A partir del año 2001, en el mercado europeo se viene presentando un crecimiento importante del consumo de Soft Pods de Café, gracias a la masificación de la venta de máquinas destinadas al consumo de Pods de Café en los hogares (la marca predominante es la unión - 135 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- comercial entre Senseo / Philips). Para el año 2004, se estimaba que entre Holanda, Francia y Alemania, hubiera un total de 5 millones de máquinas consumidoras de Soft Pods de Café. Como se aprecia en la siguiente gráfica, entre los años 2003 y 2006 el crecimiento del mercado Europeo de Pods de Café es considerablemente alto: 4.4.2 Mercado de los Estados Unidos En el año 2004 las ventas anuales de máquinas para hacer café se estimaron en 18,5 millones de unidades. Es preciso anotar, que los consumidores de café en este país ascienden a cerca de 160 millones y los consumidores de café gourmet a cerca de 20 millones. En este país no se ha dado un crecimiento representativo del consumo de Pods de Café de café, por lo que el potencial de crecimiento puede ser alto si se tiene en cuenta el volumen de consumidores de café ya detectado. Si se tiene en cuenta el nivel de ventas de máquinas para hacer café en este país, se puede prever que la venta de máquinas para el consumo de Pods de Café en los hogares, cuenta con un buen mercado potencial por explorar. 4.4.3 Caso Nespresso Nespresso es la marca de Nestlé para los Pods de Café de calidad “AAA”. Tal y como se indicó anteriormente, este tipo de Pod de Café son cápsulas de café a presión que no tienen contacto con el ambiente después de que el café ha sido tostado. Según datos del 2003, esta marca se comercializaba en 38 países, tenían 17 modelos de máquinas en 90 diferentes versiones (In Home) y 3 modelos de máquinas para consumo fuera del hogar (Out Home). A la fecha, habían vendido cerca de 500mil máquinas y el Nespresso era comercializado en 12.000 puntos de venta. El 75% de las ventas de esta marca correspondía al sector “In Home” y las ventas del año 2003 ascendieron a cerca de 1.200 millones de cápsulas Nespresso. - 136 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 4.5 Descripción del Negocio de Coffea Arabicas Beverages S.A. (Cafecolas) 4.5.1 Definición de Bebidas Energizantes. Las bebidas energizantes son aquellas que proveen estimulos o impulsos energéticos por su alto contenido de ingredientes como la cafeína, la glucosa, la taurina, el ginseng, vitaminas y minerales. Es interesante apreciar que el crecimiento del mercado ha llevado a la creación de bebidas híbridas, como la cerveza “B to the E” (lanzada por Budweiser en el 2004), bebidas que contiene ginseng, guaraná y cafeína. A continuación se indican algunas particularidades de los componentes de las bebidas energizantes: • Cafeína. Es la sustancia psicoactiva más ampliamente ingerida en el mundo. Es uno de los principales componentes no nutritivos en las bebidas y dietas de los deportistas y una taza de café (180 mililitros) contiene de 80 a 150 miligramos de cafeína. Un refresco de cola (360 ml) contiene de 40 a 50 miligramos de cafeína, y una bebida energizante (250ml) contiene aproximadamente unos 80 miligramos de cafeína. Las principales marcas de bebidas energizantes que contienen cafeína son: AMP Energy Drink (Mountain Dew), Boo Koo Energy, Hair of the Dog, Hansen's Energy, Invigor Energy Boost, Jolt Cola, Lost Energy Drink, Mad Croc, Monster Energy Drink, Piraña, Red Bull Energy Drink, Rockstar Energy Drink, Fire (Snapple Elements), Subzero (Snapple Elements), Adrenaline Rush (SoBe), Energy (SoBe), No Fear (SoBe), Tiger Shot y Umph. • Taurina. Es un aminoácido involucrado con los ácidos biliares y otras funciones fisiológicas. Su papel nutriente esencial no ha sido establecido y se utiliza en medicamentos para desórdenes cardiovasculares y metabólicos. Se le atribuyen propiedades para aumentar la contractilidad cardiaca. • Guaraná. Arbusto nativo del Amazonas utilizado como planta medicinal, que se utiliza como estimulante y supresor del apetito. Puede producir insomnio, temblor, ansiedad, palpitaciones, aumento de la frecuencia urinaria e hiperactividad. • Ginseng. Hierba ampliamente usada en Asia, no existen evidencias científicas que demuestren que incrementa la tolerancia al ejercicio y mejora el rendimiento físico. Puede incrementar la tensión arterial y los niveles de estrógeno en las mujeres. • Carnitina. Derivado de un aminoácido, interviene en el metabolismo de los ácidos grasos. Los estudios disponibles hasta ahora no permiten concluir que su ingesta mejore el rendimiento físico, que ayude a perder peso o a disminuir la grasa corporal. • D-Ribosa. Es el origen para la producción del trifosfato de adenosina, es el principal transportador de energía de la célula. En términos sencillos, la D-Ribosa es un azúcar simple. • Glucuronolactona. Se ofrece como desintoxicante, pero no se explica ni su mecanismo de acción ni referencias claras sobre esta acción. • Inositol. Ayudaría en la nutrición celular del cerebro, pero no existe ninguna evidencia científica. Desde hace mucho tiempo se le considera como una vitamina B simple. • Carbohidratos. La mayoría de las bebidas energizantes contiene entre 20 y 30 gramos, e incluso hasta 70 gramos en forma de fructosa, sacarosa, dextrosa, glucosa (azúcares) y maltodextrinas (sustitutos de la grasa y por lo tanto fuente de energía). • Vitaminas. Es frecuente encontrar vitaminas del complejo B, C y E. Sin embargo, múltiples investigaciones han demostrado que en las bebidas energizantes no ofrecen ningún beneficio extra. Quien lleva una dieta balanceada obtiene los mismos efectos. - 137 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 4.5.2 Evolución Histórica. Estas bebidas cuyo origen es asiático, fueron traídas a occidente por un austriaco. En 1987 se aprobó en Austria la licencia para la comercialización de “Red Bull” (la primera marca de bebidas energizantes desarrollada en Occidente), sin embargo el mayor crecimiento de la venta de bebidas energizantes se dio a partir del presente siglo. Aunque en occidente las bebidas energizantes fueron introducidas inicialmente en los mercados europeos, el mayor crecimiento actual se dio en los Estados Unidos. Inicialmente, la presentación de estas bebidas fue en latas de aluminio. Actualmente, también se venden bebidas energizantes con otras presentaciones. En el gráfico se aprecia la participación actual de las presentaciones de este tipo de bebidas. Vidrio o Plástico; 7% Bebida en Polvo; 7% Latas de Alum inio; 85% Ilustración. Participación por tipo de presentación Es importante resaltar que la presentación en polvo ha ganado participación, ya que su precio es menor y no son carbonatadas, lo que lo hace más saludable. 4.5.3 Aspectos claves del mercado de Bebidas Energizantes. Las principales marcas de bebidas energizantes, buscan identificarse con los sectores de la población que frecuentan el consumo de este tipo de bebidas. Algunas de las marcas tradicionales han logrado que los jóvenes y los deportistas se identifiquen con el consumo de estas bebidas. Sin embargo, ha surgido una campaña de desprestigio por su consumo debido a que frecuentemente se utilizan como mezcladores de alcohol y algunas drogas. Simultáneamente, las campañas orientadas a indicar los principales beneficios que se obtienen con el consumo de bebidas energizantes logran incentivar considerablemente su consumo. Los principales beneficios que se obtienen con el consumo de las mismas son: • Incremento de la actividad cerebral. • Mayor resistencia física. • Alto rendimiento físico y mental. niños. No se recomienda el exceso en su consumo y tampoco el consumo por parte de los El futuro de estas bebidas dependerá de que sobrevivan a la moda que representan. Se prevé que la reciente proliferación de marcas ocasione una reducción en los precios y la - 138 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- competencia será cada vez mayor. En el mundo, gigantes como Coca-Cola y Pepsi ya han lanzado bebidas energizantes como KMX y Adrenaline Rush. Además de la mayor competencia, se espera que en el futuro nuevos sabores y nuevas presentaciones inunden el mercado. Red Bull, por ejemplo, ya lanzó en el mundo su Red Bull sugar free. Otras marcas mundiales, por su parte, han lanzado bebidas con sabores como mora, cítrico y uva. De acuerdo con un informe de Mintel International Group sobre este tipo de bebidas, los fabricantes de estos productos también tenderán a enfocarse en un segmento más adulto de la población (cada día más preocupados por mantener su vitalidad - consumidores de 55 años en adelante), lo cual aumentará el mercado considerablemente. Según Mintel, se estima que en el mundo, en los próximos cinco años, este mercado tendrá un crecimiento cercano al 200%. Cola Dietetica ; 15% Bebida Energizante; 60% Cola; 25% La bebida energizante tendrá como base la cafeína, mezclada con otros ingredientes como la Taurina, el Guaraná y diferentes vitaminas. 4.5.4 Comercialización: Se efectuarán campañas masivas de mercadeo orientadas a dar a conocer el producto. La proyección de los gastos de mercadeo tiene un peso importante dentro del estado de resultados, lo que representa el 25% de las ventas para el año 2006, y una disminución paulatina hasta estabilizarse en el 10% de las ventas a partir del año 2009. Se apoyará la venta a través de canales directos con personal de ventas. 4.5.5 Producción Coffea Arabicas Beverages S.A. adquiere del Fondo Nacional del Café, las unidades de jarabe necesarias para la elaboración de las bebidas colas de café. El pago que recibe el Fondo por este insumo, corresponde a un valor que incluye el derecho a la utilización de la marca Juan Valdez y a la explotación comercial de las bebidas preparadas con el mismo (Contrato de licencia de uso de marca, derechos de explotación comercial y suministro de bienes firmado entre las partes). La Planta Piloto de Envase y desconcentracion de los jarabes está inicialmente ubicada en la Fabrica de Cafe Liofilizado (Contrato de arrendamiento y deposito del área ocupada por Coffea Arabicas Beverages S.A.), por lo cual la Fábrica se encarga de operar la Planta de Envase y los equipos de propiedad de Coffea Arabicas Beverages S.A. Estos equipos hacen parte de la inversión que fue necesaria para poner en marcha la operación. - 139 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 4.6 Situación del Mercado de Coffea Arabicas Beverages S.A. Los mayores consumidores de estas bebidas a nivel mundial son Inglaterra, Alemania, Estados Unidos, España y Austria. La venta y comercialización en estos países no es restringida. En países como Francia, Dinamarca y Noruega, que presentan un consumo importante, solamente pueden ser adquiridas en farmacias. 4.6.1 Mercado Colombiano. En Colombia el mercado de bebidas energizantes es relativamente nuevo. Su introducción legal se dio a inicios del año 2.002 y actualmente más de 10 marcas inundan el mercado con ventas alrededor de los $40.000 millones. Las marcas que entraron con mayor fuerza inicialmente fueron Ciclón, Big Star y Magic Man. No obstante, hoy la oferta de productos se ha ampliado considerablemente y participan nuevas marcas, como Red Bull, XTC, Maxx, Phantom y Dark Dog, entre otros. Todos estos productos son importados de Europa, especialmente de Austria. Los líderes del mercado colombiano son Ciclón y Red Bull. En Colombia, el mercadeo de este tipo de bebidas no ha sido fácil. Los comercializadores han tenido que enfocarse en romper con la percepción de que estas bebidas son nocivas para la salud dado que su consumo se dio inicialmente en fiestas rave y se asociaron con drogas. Aún no se ha utilizado una fuerte estrategia de publicidad en medios masivos, pero los comercializadores han centrado sus estrategias en los puntos de venta, promociones, material POP y degustaciones. En el gráfico se aprecia el crecimiento de las importaciones de bebidas energizantes en Colombia a partir del año 2.002, de conformidad con datos de Proexport. De conformidad con las cifras de importación de Proexport a julio del 2.005, en el gráfico se aprecia la participación de las diferentes marcas en las importaciones realizadas a través del presente año. - 140 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Otros; 3% Ciclón; 6% Mago Man; 4% 4.6.2 Red Bull; 87% Mercado Europeo. a. Inglaterra. Uno de los mercados más importantes de bebidas energizantes es el de Inglaterra. Las ventas estimadas para el año 2.005 son cercanas al 26% del total del mercado de Europa Occidental, y además de buscar mayor funcionalidad y energía, los ingleses están consumiendo estas bebidas por salud. A diferencia del mercado estadounidense, donde el consumo está atomizado en diferentes marcas y hay varias cadenas de distribución, en el mercado de Inglaterra se comercializan pocas marcas y su distribución no se hace a través de tiendas pequeñas. La marca Red Bull vende más del 50% del total del consumo de bebidas energizantes en este país. b. Otros países de Europa Occidental. Excluyendo el Mercado de Inglaterra, el mercado de Europa Occidental ha tenido una disminución en su dinámica de crecimiento. Para el año 2.005 se estimaban ventas cercanas a los $2,6 billones de EUR (incluidas las ventas en Inglaterra). Gran parte de la venta de estas bebidas (cerca del 64%) en Europa Occidental se efectúa a través de bares, clubes y tiendas de estaciones de gasolina. En Europa Occidental hay una concentración en el consumo de la marca Red Bull, que tiene cerca de las dos terceras partes del mercado. De los 13 países de esta región en donde Red Bull tiene presencia, es el líder en ventas en 12 de ellos. Las otras marcas que le siguen a nivel de ventas son Shark y Battery. Alemania tiene el 20% del consumo de bebidas energizantes en la región, le sigue España con un 13% y luego Austria con el 11%. Sin embargo, el mayor consumo per cápita en Europa Occidental lo tiene Austria. 4.6.3 Mercado de los Estados Unidos. El mercado de los Estados Unidos ha sido uno de los más dinámicos en su crecimiento reciente con ventas de $1.1 billones de USD estimadas para el año 2.005. Entre los años 2.000 y 2.005 las ventas en los Estados Unidos se han incrementado en un 700% y los consumidores objetivo de estas bebidas son los estudiantes, los ejecutivos jóvenes, las personas que salen a distraerse por las noches y los atletas; en especial, aquellos que hacen deportes extremos. Lo interesante de este mercado es que las diferentes marcas han tratado de posicionarse para diferentes estilos de vida, e incluso algunas marcas están relacionadas a tipos de música y a gustos espirituales. Estas personas buscan aprovechar al máximo su tiempo libre y por lo tanto consumen bebidas energizantes para evitar el cansancio y dormir el menor tiempo posible. La distribución en los Estados Unidos es compleja, ya que cerca del 50% de las bebidas es comprada en tiendas pequeñas como 7Eleven. Actualmente hay 4 marcas que tienen la mayor participación del mercado estadounidense: Red Bull, Energy Fizz, Hype y Sobe Energy. - 141 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 5. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR Y SU MATRIZ 5.1 Estados Financieros de PROCAFECOL con sus Respectivas Notas a 31 de Diciembre de 2.004. Estados Financieros con corte a 31 de Diciembre de 2.004 y 2.003 con sus respectivas Notas Promotora de Café Colombia S.A. PROCAFECOL S.A. Balance General en Diciembre 31 de 2.004 y 2.003 Diciembre 2004 1 US$ = 2389,75 Diciembre 2003 1 US$ = 2778,21 ACTIVO NOTA CORRIENTE $ 2.994.581.394 $ 2.023.651.558 DISPONIBLE 3 1.300.275.313 363.335.998 DEUDORES 4 531.721.485 1.041.717.004 INVENTARIOS 5 1.086.213.656 592.440.898 DIFERIDOS, NETO 6 76.370.940 26.157.658 $ 5.034.531.495 $ 4.276.806.215 NO CORRIENTE INVERSIONES PERMANENTES 7 284.423.738 0 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO 8 3.024.024.372 1.608.340.718 54.864.028 0 1.165.308 0 Maquinaria y Equipo Equipo de Oficina Equipo de Computación y Comunicación Equipos de Hoteles y Restaurantes Depreciación Acumulada 511.127.639 347.005.740 2.896.059.772 1.330.331.341 -439.192.375 -68.996.362 DIFERIDOS, NETO 6 1.398.700.770 2.668.465.497 INTANGIBLES, NETO 9 138.611.750 0 VALORIZACIONES 10 188.770.865 0 $ 8.029.112.889 $ 6.300.457.773 TOTAL ACTIVO - 142 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Diciembre 2003 1 US$ = 2778,21 Diciembre 2004 1 US$ = 2389,75 PASIVO NOTA CORRIENTE $ 2.530.380.471 $ 5.766.000.371 0 5.000.000 11 466.541.628 956.363.147 OBLIGACIONES FINANCIERAS PROVEEDORES CUENTAS POR PAGAR 12 1.623.851.503 4.686.407.769 IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS 13 91.281.009 33.148.228 OBLIGACIONES LABORALES 14 36.442.656 22.923.029 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 15 311.458.342 62.158.198 805.333 0 $ 2.530.380.471 $ 5.766.000.371 10.186.570.000 500.000.000 584.371 0 120.980.145 30.188.382 -5.001.857.611 5.843.710 3.684.648 -1.574.691 188.770.865 0 PATRIMONIO NETO $ 5.498.732.418 $ 534.457.401 TOTAL PASIVO + PATRIMONIO $ 8.029.112.889 $ 6.300.457.773 PASIVOS DIFERIDOS TOTAL PASIVO PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL 16 RESERVAS REVALORIZACION DEL PATRIMONIO RESULTADOS DEL EJERCICIO RESULTADOS EJERCICIOS ANTERIORES SUPERAVIT POR VALORIZACIONES '& (.+ / ( / $ ( +*+* (.+ / ( / . (.+ / ( ! +* ( 112 23 - 143 - $ 0 Revisor Fiscal T.P. 81603 - T Miembro de KPMG Ltda. Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Promotora de Café Colombia S.A - PROCAFECOL S.A. Estado de Resultados Por el año 2004 y 2003 Diciembre 2004 1 US$ = 2389,75 Diciembre 2003 1 US$ = 2778,21 NOTA VENTAS $ 6.873.155.802 $ 2.453.784.243 2.996.943.056 1.130.880.959 3.876.212.746 1.322.903.284 5.424.036.147 1.336.015.871 2.828.952.022 2.595.084.125 1.252.206.443 83.809.427 -1.547.823.401 -13.112.587 -264.900.596 0 -1.812.723.997 -13.112.587 14.951.323 2.508.328.535 171.756.619 10.944.171 0 30.259.220 -4.134.344.590 28.090.804 -830.353.997 0 RESULTADO ANTES DE IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS -4.964.698.587 28.090.804 Menos: COSTO DE VENTAS UTILIDAD BRUTA EN VENTAS 17 Menos: GASTOS OPERACIONALES: Costos de Operación Gastos de Administración y Operación 18 19 RESULTADO OPERACIONAL Efecto Neto por Diferencia en Cambio 20 RESULTADO OPERACIONAL NETO Más: OTROS INGRESOS Menos: OTROS EGRESOS Más: CORRECCIÓN MONETARIA 21 21 22 RESULTADO ANTES DE PARTIDAS EXTRAORDINARIAS E IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS Menos: AJUSTE DE VIGENCIAS ANTERIORES, 23NETO Menos: IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS 24 RESULTADOS DEL EJERCICIO RESULTADO NETO POR ACCIÓN '& (.+ / ( / $ ( +*+* (.+ / ( / . -37.159.024 -22.247.094 -$ 5.001.857.611 $ 5.843.710 -$ 6.707 $ 11.687 (.+ / ( ! +* ( 112 23 - 144 - $ 0 Revisor Fiscal T.P. 81603 - T Miembro de KPMG Ltda. Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Promotora de Café Colombia S.A. - PROCAFECOL S. A. Estados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados en 31 de Diciembre de 2004 y 2003 CAPITAL SOCIAL RESERVAS REVALORIZACION DEL PATRIMONIO RESULTADOS DEL EJERCICIO RESULTADOS EJERCICIOS ANTERIORES SUPERAVIT POR VALORIZACIONES PATRIMONIO NETO 0 0 (1.574.691) 0 0 498.425.309 AÑO 2003 Saldos al 31 de diciembre de 2002 $ 500.000.000 Traslado del resultado del ejercicio 2002 0 0 0 1.574.691 -1.574.691 Efecto de la inflación sobre el patrimonio 0 0 30.188.382 0 0 0 30.188.382 Resultados del ejercicio 2003 0 0 0 5.843.710 0 0 5.843.710 0 30.188.382 5.843.710 -1.574.691 0 534.457.401 9.686.570.000 0 0 0 0 0 9.686.570.000 Apropiación de reservas 0 584.371 0 -584.371 0 0 0 Traslado del resultado del ejercicio 2003 0 0 0 -5.259.339 5.259.339 0 0 Efecto de la inflación sobre el patrimonio 0 0 90.791.763 0 0 0 90.791.763 Ajuste a las valorizaciones por las inversiones 0 0 0 0 0 188.770.865 188.770.865 Resultados del ejercicio 2004 0 0 0 -5.001.857.611 0 0 -5.001.857.611 584.371 120.980.145 -5.001.857.611 3.684.648 188.770.865 5.498.732.418 Saldos al 31 de diciembre de 2003 500.000.000 0 AÑO 2004 Incremento del capital suscrito y pagado Saldos al 31 de diciembre de 2004 '& $ (.+ / ( / $ ( +*+* 10.186.570.000 (.+ / ( / . - 145 - (.+ / ( ! +* ( 112 23 $ 0 Revisor Fiscal T.P. 81603 - T Miembro de KPMG Ltda. Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Promotora de Café Colombia S.A. - PROCAFECOL S.A. Estado de Cambios en la situación financiera Por los años terminados en 31 de Diciembre de 2004 y 2003 2.004 2.003 FUENTES -5.001.857.611 5.843.710 Depreciación 345.043.368 68.996.362 Amortización 1.049.610.327 Resultados del Ejercicio Partidas que no afectan el capital de trabajo: Ajuste neto a vigencias anteriores Diferencia en cambio 691.200.761 181.730.142 Pérdida por aplicación del método de participación patrimonial Corrección Monetaria: Propiedades, Planta y Equipo Diferidos e intangibles 2.309.005.534 0 -162.511.573 -94.760.219 Inversiones Patrimonio Depreciación y Amortización Acumuladas Capital de Trabajo Generado por la operación -389.861 90.791.763 32.160.837 30.188.383 -559.976.532 105.028.455 Otras Fuentes: Incremento cuentas por pagar Incremento del capital 0 4.386.287.425 9.686.570.000 9.126.593.468 0 4.491.315.880 788.023.086 2.774.769.552 1.219.202.983 138.048.111 4.920.043.732 1.376.345.565 0 2.620.511.651 0 3.996.857.216 4.206.549.736 494.458.664 TOTAL FUENTES APLICACIONES Adquisición de propiedades, planta y equipo Adquisición de inversiones permanentes Aumento de cargos diferidos Aumento de Intangibles TOTAL APLICACIONES AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO - 146 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO Aumento (disminución) del activo corriente: Disponible 936.939.315 289.827.957 Deudores -509.995.519 560.840.219 Inventarios Diferidos 493.772.758 50.213.282 970.929.836 482.101.947 0 1.332.770.123 -5.000.000 -489.821.519 0 883.215.242 Aumento del activo corriente Aumento (disminución) del pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar -3.062.556.266 -162.688.238 Obligaciones laborales Impuestos, gravámenes y tasas 13.519.627 58.132.781 22.923.029 32.703.228 Pasivos estimados y provisiones 249.300.144 62.158.198 805.333 0 -3.235.619.900 838.311.459 4.206.549.736 494.458.664 Pasivos diferidos Aumento (disminución) del pasivo corriente Aumento en el capital de trabajo '& (.+ / ( / $ ( +*+* (.+ / ( / . (.+ / ( ! +* ( 112 23 - 147 - $ 0 Revisor Fiscal T.P. 81603 - T Miembro de KPMG Ltda. Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Promotora de Café Colombia S.A. - PROCAFECOL S. A. Estados de Flujos de Efectivo Por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.004 y 2.003 2.004 2.003 ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Resultados del ejercicio -$ 5.001.857.611 5.843.710 Partidas que no afectan el efectivo: Depreciación 345.043.368 68.996.362 Amortización Ajustes por inflación 1.049.610.327 -171.756.619 0 30.188.383 Pérdida aplicación del método de participación patrimonial 2.309.005.534 0 Efecto neto vigencias anteriores Traslado del ajuste por inflación del inventario al costo 691.200.761 11.998.452 0 Efecto neto diferencia en cambio 179.133.981 0 -587.621.807 105.028.455 Disminución en cuentas por cobrar Aumento en inventarios Disminución en cuentas por pagar 501.720.377 -449.960.202 -3.548.502.204 -560.840.219 -482.101.947 5.106.814.429 Aumento en obligaciones laborales Aumento en impuestos por pagar Aumento en pasivos estimados 13.519.627 58.132.781 224.346.310 22.923.029 32.703.228 62.158.198 -3.788.365.118 4.286.685.173 Compra propiedad, planta y equipo Compra intangibles Compra diferidos Compra de inversiones -788.023.086 -138.048.111 -1.255.424.818 -2.774.769.552 -1.376.345.565 0 -2.620.511.651 0 Flujo de efectivo neto en actividades de inversión -4.956.265.567 -3.996.857.216 Efectivo generado en la operación Cambios en partidas operacionales: Flujo de efectivo neto en actividades de operación ACTIVIDADES DE INVERSIÓN - 148 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Emisión de acciones 9.686.570.000 0 -5.000.000 0 9.681.570.000 0 Aumento en efectivo 936.939.315 289.827.957 Efectivo al inicio del período 363.335.998 73.508.041 $ 1.300.275.313 $ 363.335.998 Pago obligaciones bancarias Flujo de efectivo neto en actividades de financiación Efectivo al final del período '& (.+ / ( / $ ( +*+* 5.1.2 (.+ / ( / . (.+ / ( ! +* ( 112 23 $ 0 Revisor Fiscal T.P. 81603 - T Miembro de KPMG Ltda. Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.004 y 2.003 NOTA 1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Naturaleza y Objeto Social PROMOTORA DE CAFÉ COLOMBIA S.A. (Procafecol S.A.) es una sociedad de carácter privado, constituida por escritura pública número 5559 del 19 de noviembre de 2002 de la Notaría Sexta de Bogotá, con una duración de 50 años. A diciembre 31 de 2004 Procafecol S.A. ha sido reformada mediante escrituras públicas números 3168 de junio 28 de 2004, 4778 de agosto 31 de 2004, 5068 de septiembre 10 de 2004 y 5920 de octubre 20 de 2004, todas protocolizadas en la Notaría Sexta de Bogotá. Procafecol tiene por objeto social el comercializar café colombiano en todas sus formas, crear tiendas de café “Juan Valdez” para administración directa o a través de terceros, otorgar franquicias de las tiendas de café, vender bebida de café, café tostado, molido y en grano, en distintas presentaciones y distintos puntos de venta, a nivel nacional e internacional, vender artículos de mercadeo relacionados con el café, y/o con las marcas comerciales utilizadas por la sociedad. - 149 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El principal accionista de Procafecol es la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, institución de carácter gremial sin ánimo de lucro, integrada por los productores de café del país que acrediten dicha condición con la Cédula Cafetera y cumplan las formalidades que determine el Congreso Nacional de Cafeteros, el Comité Directivo y los Estatutos. La sociedad fue constituida por la Federación con el fin de desarrollar el objetivo planteado en su plan estratégico, consistente en generar valor agregado al café colombiano, escalando en la cadena comercial para llegar directamente al consumidor final a través del desarrollo de productos con valor agregado. Con las consideraciones anteriores se puede indicar que el objetivo principal que se persigue con la creación de las tiendas de café Juan Valdez es mejorar las condiciones del caficultor colombiano. El logro de este objetivo se dará a través de a. El incremento de la demanda de cafés especiales vía la compra directa a los caficultores colombianos a los mejores precios posible, b. El incremento de la imagen de calidad de los cafés de Colombia y c. Participando de las utilidades del negocio de las tiendas. Para su dirección, administración y representación, la sociedad cuenta con la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente. La dirección de la sociedad corresponde, en primer término a la Asamblea General de Accionistas y en segundo lugar, a la Junta Directiva como delegada de la Asamblea. La representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales está a cargo del Gerente. Hasta ahora, la ejecución del objeto social de Procafecol se ha centrado en la apertura de las Tiendas de Café Juan Valdez, desarrollando para ello varios formatos o modelos de tienda, cuyas diferencias radican en su tamaño total, la inversión, el tamaño que dedican a las diferentes áreas, su localización y los productos que ofrecen. Los formatos han sido definidos como Almacén, Pequeño, Completo y Kiosco. Las siguientes fotografías permiten visualizar algunos de estos formatos: A la fecha, la Compañía ha abierto 11 tiendas en distintos lugares del país, tal y como se muestra en el siguiente cuadro: Tienda de Café Juan Valdez Fecha de Apertura Aeropuerto Internacional el Dorado de Bogotá Diciembre 14 de 2002 Puente Aéreo de Bogotá Abril 9 de 2003 Muelle Internacional Aeropuerto el Dorado de Mayo 23 de 2003 Bogotá Museo Botero de Medellín Agosto 8 de 2003 Centro Comercial Oviedo de Medellín Septiembre 12 de 2003 Tienda Móvil Septiembre 12 de 2003 Federación – Bogotá Septiembre 15 de 2003 - 150 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Tienda de Café Juan Valdez Fecha de Apertura Parque Nacional del Café Montenegro – Quindío Noviembre 1 de 2003 Sociedad Portuaria Regional de Cartagena Noviembre 3 de 2003 Plazoleta 73 – Bogotá Diciembre 10 de 2003 Banco de la República – Bogotá Mayo 15 de 2004 Adicionalmente se han abierto 2 tiendas en Estados Unidos. La operación de estas tiendas, como se explicará más adelante en la nota pertinente a la Inversiones, está siendo realizada a través de una empresa creada en Estados Unidos cuyo socio principal es Procafecol. El detalle de estas tiendas es el siguiente: Tienda de Café Juan Valdez Fecha de Apertura Washington D.C. Septiembre 13 de 2004 New York Septiembre 28 de 2004 Además, a partir del mes de diciembre de 2004, Procafecol comenzó a trabajar el montaje de tiendas en las salas de cine de la empresa Cine Colombia S.A., tiendas que cuentan con preparaciones exclusivas para este tipo de formato. Principales Políticas Contables (a) Bases de Preparación y Presentación Los registros contables de Procafecol siguen las normas prescritas en el Decreto 2649 de diciembre 29 de 1993, Decreto que reglamenta la contabilidad en general y señala los principios o normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia y requerimientos de la Superintendencia de Sociedades. A continuación se presentan las principales políticas contables: (b) Unidad Monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por Procafecol es el peso colombiano. (c) Ajustes por Inflación La Compañía ajusta sus estados financieros para reconocer el efecto de la inflación. El ajuste se registra por el procedimiento mensual con base en el índice de precios al consumidor para ingresos medios establecido por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística – DANE. EL PAAG publicado por el DANE fue 5,92% en 2004 y 6,12% en 2003. - 151 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El ajuste por inflación se aplica a los activos y pasivos no monetarios y al patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones. La corrección monetaria así determinada, es incluida en los resultados del ejercicio, siempre y cuando los activos estén en uso. Adicionalmente, se registra como crédito por corrección monetaria diferida el efecto de la inflación determinado sobre los activos en periodo improductivo y como cargo por corrección monetaria diferida, el efecto de la inflación derivada del ajuste por inflación al patrimonio que financia dichos bienes. (d) Inversiones Son registradas al costo de adquisición y son ajustadas por la inflación o por la tasa representativa del mercado según se trate de inversiones en sociedades nacionales o extranjeras. El método de valuación de las inversiones permanentes en entidades controlantes y no controlantes, es el fijado por la Superintendencia de Sociedades en la circular No. 5 de Noviembre 24 de 1998. Cuando se trata de inversiones en no controlantes la valuación se efectúa de la siguiente manera: si su valor de realización es superior al costo en libros, la diferencia genera una valorización en el ejercicio que se llevará en cuentas cruzadas de valuación (Valorización contra superávit por valorización). Si el valor de realización es inferior al costo en libros, la diferencia afectará en primer lugar la valorización y el superávit de la misma, hasta su monto si existiere, y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, la cual afectará las cuentas antes mencionadas como un menor valor de las mismas, sin perjuicio que el saldo neto de estas llegare a ser contrario. Si se trata de inversiones en controlantes, es decir, en aquellas sociedades donde se tiene una participación superior al 50% de su capital social, se registran por el método de participación, el cual consiste en la determinación de las variaciones patrimoniales, sean estas originadas en el resultado del ejercicio o en las demás partidas patrimoniales. Las variaciones patrimoniales que se originan en el resultado del ejercicio son registradas con cargo a los ingresos o gastos del respectivo periodo. Por otra parte, las variaciones positivas originadas en las partidas patrimoniales distintas al resultado del ejercicio son registradas como una valorización de la inversión con cargo a un superávit por el método de participación, mientras que las variaciones negativas originadas en estas partidas disminuyen la valorización y el superávit por método de participación hasta su concurrencia y el exceso constituye una provisión con cargo al resultado del ejercicio. (e) Diferidos Cargos Diferidos Los cargos diferidos representan bienes o servicios recibidos de los cuales se espera obtener beneficios económicos en otros períodos. Para el caso de Procafecol, los cargos diferidos comprenden de manera principal dos conceptos. El primero relacionado con las obras y mejoras en propiedades ajenas, que corresponden a todas aquellas adecuaciones realizadas a los sitios en donde se han ubicado las tiendas, que no son susceptibles de recuperar o retirar para ser trasladas a otros sitios. La - 152 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- amortización de este concepto se establece en el término de vigencia del contrato de arrendamiento sin tener en cuenta las prórrogas. El segundo concepto corresponde a los valores pagados para la estructuración y montaje del proyecto, incurridos hasta la apertura de la primera tienda en Colombia, cuyo término de amortización establecido es hasta diciembre 31 de 2006. Gastos Pagados por Anticipado Son registrados como gastos pagados por anticipado conceptos tales como seguros y arriendos pagados anticipadamente. Son amortizados de acuerdo con la vigencia de las pólizas o del contrato de arrendamiento. (f) Partes relacionadas La Compañía presenta como partes relacionadas los activos, pasivos y operaciones realizadas con propietarios, administradores y con vinculados económicos. Se consideran vinculados económicos sus accionistas y las compañías subordinadas de la Federación Nacional de Cafeteros. (g) Inventarios El inventario se encuentra valuado al costo o mercado, el más bajo. El método de valuación de los inventarios es el promedio y se ajusta mensualmente por efecto de la inflación. (h) Propiedades, Planta y Equipo Las propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisición e incluyen el efecto de la inflación. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas para cada activo. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: maquinaria y equipo 10%, equipo de oficina 10%, equipo de computación 33,33%. Las mejoras y reparaciones extraordinarias que prolongan la vida útil del activo, se capitalizan. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados en la medida en que se incurren. Procafecol cuenta con pólizas de seguros de protección de sus bienes contra incendio, sustracción y daños, suscritas con la Compañía Agrícola de Seguros. (i) Intagibles Los intangibles representan los pagos relacionados con los registros en el país y en el exterior de las marcas de café Colina, Cumbre, Macizo, Volcán, Pico, Ladera y Sierra, propiedad de Procafecol. El término de amortización de estos intangibles está dado por la vigencia del respectivo registro, vigencia que puede variar de acuerdo con cada país. En Colombia por - 153 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ejemplo la duración del registro está definida en 10 años y en consecuencia, los pagos realizados por registros en el país están siendo amortizados en un término de 10 años. Los países en los cuales han sido registradas las marcas citadas son Colombia, Brasil, Perú, Venezuela, Bolivia, Ecuador, Chile, Argentina, Surafrica, Estados Unidos, Dinamarca, Arabia Saudita, Reino Unido, Libano y Australia. (j) Valorizaciones y Desvalorizaciones Inversiones en Sociedades En la evaluación de las inversiones permanentes de no controlantes, si el valor de realización es superior al costo en libros, la diferencia genera una valorización en el ejercicio, que se llevará en la cuenta de valorizaciones contra superávit por valorización. Si el valor de realización, es inferior al costos e libros, la diferencia afectará en primer lugar la valorización y el superávit de la misma, hasta su monto si existiere y, en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, la cual afectará las cuentas antes mencionadas como un menor valor de las mismas, sin perjuicio que el saldo neto de éstas llegare a ser de naturaleza contraria. De conformidad con lo establecido en el artículo 61 del Decreto 2649 de 2003, las inversiones cuyo registro se haya efectuado por el método de participación patrimonial, serán objeto de ajuste al valor intrínseco. Si el valor de la inversión, una vez aplicado el método de participación patrimonial, fuere inferior al valor intrínseco, la diferencia se registrará en la cuenta de valorización de inversiones, con su correspondiente contrapartida en el superávit por valorizaciones. En caso contrario tal diferencia deberá registrarse como menor valor de las valorizaciones hasta el monto de las mismas y, como una provisión su exceso. (k) Transacciones y Saldos en Moneda Extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan en pesos a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Bancaria. La diferencia en cambio resultante del ajuste de los activos se registra en resultados; la de los pasivos incrementa el activo relacionado, hasta que éste se encuentre en condición de utilización o venta; posteriormente, en resultados. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2004 y 2003 fue la siguiente: Tasa Representativa de Mercado TRM (l) 2004 2003 2.389,75 2.778,21 Obligaciones Laborales Corresponden a las obligaciones que Procafecol tiene por concepto de las prestaciones legales a favor de sus empleados. (m) Impuestos, Gravámenes y Tasas El gasto por impuesto de renta y complementarios se determina con base en el resultado fiscal. El efecto de las diferencias temporales que implican la determinación de un - 154 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- menor o mayor impuesto en el año corriente, calculado a las tasas actuales, se registra como impuesto diferido activo o pasivo, según aplique, siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se revertirán. (n) Ingresos Procafecol recibe ingresos provenientes de la operación de las 11 tiendas instaladas en el país. Para el caso de la tienda ubicada en el Muelle Internacional del Aeropuerto El Dorado de Bogotá, las operaciones son desarrolladas en dólares americanos y convertidas diariamente a pesos colombianos a la Tasa Representativa de Mercado vigente. (o) Costos y Gastos Los costos y gastos al igual que los ingresos son registrados de conformidad con el principio contable de causación. El costo es determinado tomando el producto retirado del inventario, ya sea por venta o por deterioro y multiplicándolo por el costo promedio que éste tenga en el inventario. (p) Estimados Contables La preparación de estados financieros, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la Administración haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos y los de ingresos y gastos a la fecha de los estados financieros. Los resultados reales pueden diferir de dichos estimados. (q) Cuentas de Orden La Compañía registra en cuentas de orden los hechos, circunstancias, compromisos o contratos de los cuales se pueden generar derechos u obligaciones y que, por tanto, pueden afectar la estructura financiera. También incluye cuentas para control de los activos, pasivos y patrimonio, información gerencial o control de futuras situaciones financieras y diferencias entre los registros contables y las declaraciones tributarias. (r) Resultado Neto por Acción El resultado neto por acción se calcula con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el año. NOTA 2. COMPARABILIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Algunas de las cifras que se incorporan en este informe no resultan comparables con las del mismo periodo del año inmediatamente anterior. La razón principal de esta situación se explica en el hecho de que Procafecol es una empresa que se encuentra en su fase de crecimiento y mientras a diciembre 31 de 2003 contaba con 10 tiendas operando, tres (3) de las cuales fueron abiertas durante el último bimestre de ese año, durante el año 2004 ya son 11 las tiendas en plena operación. La anterior situación hace que tanto los activos como los pasivos, el patrimonio, los ingresos, los costos y los gastos hayan crecido de manera importante frente a los saldos registrados al corte del 31 de diciembre de 2003. - 155 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- No obstante, en caso que la variación de algunas cuentas obedezca a una razón distinta a la indicada, tal situación se revelará en la nota pertinente. NOTA 3. DISPONIBLE El disponible representa el 16,19% y el 5,77% de los activos totales de la empresa a diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente. Comprende los dineros en caja, bancos y cuentas de ahorro, tanto en moneda nacional como en moneda extranjera al cierre de los dos años enunciados. El siguiente cuadro muestra la composición del grupo, indicando el valor de cada rubro. Caja, incluye US$38,146 en 2004 Bancos, incluye US$150,360 (24,250 en 2003) Cuentas de Ahorro Total Disponible 2004 106.587.937 1.191.971.499 1.715.877 1.300.275.313 2003 152.066.927 186.032.457 25.236.614 363.335.998 Caja La caja de Procafecol está constituida por tres conceptos principales. El primero y más importante es el que corresponde a la Caja General cuyo saldo se genera por aquellas ventas diarias que no alcanzan a ser depositadas en las entidades bancarias el mismo día y por las ventas en dólares que no han sido consignadas en la cuenta bancaria en moneda extranjera. El segundo concepto corresponde a las bases de caja y cambio que tienen las tiendas para su funcionamiento diario. El tercer y último concepto corresponde a las cajas menores que tienen las tiendas y la Oficina Central de Procafecol para cubrir gastos menores. Bancos El rubro refleja los saldos de las cuentas bancarias en pesos y en dólares que tiene la Compañía. El incremento del rubro obedece al crecimiento de la Compañía y a algunos recursos menores que aún quedan de la capitalización que se realizó durante los meses de agosto y septiembre de 2004. (Ver Nota No. 16) Cuentas de ahorro Refleja algunos recursos mínimos que Procafecol tenía en una cuenta de ahorros y su disminución frente a lo registrado en el año 2003 obedece a la utilización de tales recursos en desarrollo del negocio. NOTA 4. DEUDORES El rubro de deudores representa el 6,62% y el 16,53% de los activos totales de la empresa a diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente. Los grupos que componen estos deudores se explican a continuación: - 156 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Clientes Cuentas Corrientes Comerciales Cuentas por Cobrar a Vinculados Económicos Anticipos y Avances Depósitos Anticipos de Impuestos y Contribuciones Cuentas por cobrar a trabajadores Deudores Varios Total Deudores 2004 79.136.165 0 13.136.323 160.378.688 0 219.495.111 6.832.165 52.743.033 531.721.485 2003 97.476.767 754.646.209 0 0 4.922.175 184.671.853 0 0 1.041.717.004 Clientes La política de ventas de Procafecol consagra ventas al detal y de contado. No obstante el crecimiento de la organización ha implicado la realización de algunos negocios en los cuales se presentan ventas de cantidades importantes de producto y para el pago se otorga un plazo que puede oscilar entre 30 y 60 días. Al corte del 31 de diciembre de 2004, los valores más representativos están a cargo de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia en la Oficina Central, en el Comité Departamental de Cafeteros de Caldas y del Hotel Sofitel Santa Clara en Cartagena. Cuentas Corrientes Comerciales El saldo para la vigencia 2003 corresponde a algunos valores entregados a contratistas para el diseño y montaje de tiendas, los cuales se encontraban pendientes de legalizar. Durante el año 2004 fue replanteada la contabilización de estos conceptos en el grupo de cuentas corrientes comerciales y en su lugar se comenzó a utilizar el rubro de anticipos y avances. Cuentas por Cobrar a Vinculados Económicos Con la entrada en funcionamiento de las tiendas Juan Valdez en el exterior, Procafecol realizó algunos pagos por cuenta de la empresa NFCGC Investments Inc., vinculada económica por medio de la cual se desarrolla el proyecto de tiendas en Estados Unidos. Anticipos y Avances Corresponde a valores entregados a terceros para distintas actividades, entre ellas la elaboración de productos de mercadeo, el montaje de tiendas de café para el proyecto Cine Colombia S.A. tal como se indicó en la parte inicial de estas notas, la prestación de algunos servicios de mercadeo y otros conceptos menores. Aunque este tipo de pagos se manejaba para la vigencia 2003, la contabilización se realizaba a través del grupo de cuentas corrientes comerciales, situación que justifica la variación en el rubro. Depósitos Lo registrado en este concepto corresponde a depósitos entregados a terceros para la importación de algunos elementos y productos necesarios para la operación de las tiendas. - 157 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Anticipo de Impuestos y Contribuciones Corresponde a los saldos de retenciones practicadas por terceros como anticipo de impuestos de renta e industria y comercio y a saldos a favor generados en el Impuesto sobre las Ventas – IVA. Cuentas por Cobrar a Trabajadores Este rubro corresponde básicamente a cuentas por cobrar a las administradoras, cajeros y personal de las tiendas, generadas en faltantes de caja o de inventarios. El descuento de estos faltantes se hace a través de la nómina. Adicionalmente, el rubro de cuentas por cobrar acumula los valores entregados a las administradoras de las tiendas de fuera de Bogotá para atender pagos de servicios públicos, los cuales son legalizados con los recibos cancelados. Deudores Varios Corresponde a los valores por cobrar a Sodexho Pass de Colombia S.A. por los cheques de canasta y restaurante recibidos en las tiendas, los cuales son pasados para cobro a la citada firma cada dos semanas. Adicionalmente, este rubro incluye cuentas por cobrar a la Asociación de Bancos que prestan el servicio de Credibanco por concepto de los pagos recibidos con tarjeta de crédito, los cuales son abonados a la cuenta bancaria solo al día siguiente de la operación. Por último, este concepto también incorpora algunos valores entregados a J. Gosalvez & Asociados, S.L, firma extranjera encargada del montaje de las tiendas Juan Valdez en España. NOTA 5. INVENTARIOS Los inventarios representan el 13,53% y 9,40% de los activos totales de Procafecol a diciembre de 2004 y 2003, respectivamente. Al cierre, los saldos según el tipo de inventarios son los siguientes: 2004 5.629.161 765.225.851 74.700 267.340.819 47.943.125 1.086.213.656 Productos en Proceso Mercancías no Fabricadas por la Empresa Materiales, Repuestos y Accesorios Envases y Empaques Inventarios en Transito Total Inventarios 2003 0 440.646.732 0 151.794.166 0 592.440.898 El incremento en los inventarios obedece básicamente al crecimiento de la organización. La siguiente es una breve descripción de los productos que se clasifican en cada grupo. - 158 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Productos en Proceso Para la operación de las tiendas, algunas de las materias primas son sometidas a un proceso previo de transformación, el cual es desarrollado por distintos proveedores. El valor reflejado en este grupo corresponde al costo de esas materias primas que al cierre se encontraban en proceso de transformación. Mercancías no Fabricadas por la Empresa Corresponde a dos conceptos fundamentales. En primer término se encuentran todas aquellas materias primas que son utilizadas para la producción de alimentos y adicionalmente el café empacado que se encuentra disponible para la venta. En segundo lugar, contempla todas las mercancías ya terminadas que hacen parte de la actividad de mercadeo de las tiendas tales como cafeteras, chaquetas, camisetas, sombrillas, etc. Materiales, Repuestos y Accesorios Comprende los elementos necesarios para mantenimiento y reparaciones de las máquinas utilizadas para la producción de los diferentes tipos de bebidas de café que se venden en las tiendas. Envases y Empaques Corresponde a los envases en donde se sirven los alimentos que se preparan en las tiendas y a las bolsas y etiquetas que existen en bodega y que se utilizan para empacar tanto el café tostado como los productos de mercadeo que son comercializados en la tiendas. Inventarios en Tránsito El valor reflejado en esta cuenta corresponde a café y productos de mercadeo que se encontraban en tránsito hacia los clientes, al cierre del año. NOTA 6. DIFERIDOS La porción corriente de los diferidos equivale al 0,95% y 0,42% de los activos totales para diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente y la porción no corriente equivale al 17,42% y 42,35% del total del activo en las mismas fechas. Se contabilizan como diferidos todos aquellos gastos que se pagan de manera anticipada y todos los conceptos que son susceptibles de generar beneficios futuros para la organización. Su clasificación neta sin atender al plazo de amortización, considerando el corto y largo plazo, es la siguiente: Gastos Pagados por Anticipado Cargos Diferidos Total Diferidos 8.328.667 1.466.743.043 1.475.071.710 - 159 - 26.157.658 2.668.465.497 2.694.623.155 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Gastos Pagados por Anticipado Lo registrado en gastos pagados por anticipado corresponde a una póliza de seguro de cumplimiento. El término de amortización de este concepto corresponde al periodo de vigencia de la póliza. Cargos Diferidos Dentro de los cargos diferidos Procafecol contabiliza entre otros, dos conceptos que por su cuantía deben ser objeto de revelación. Uno correspondiente a las obras y mejoras en propiedades ajenas, las cuales de conformidad con la norma contable son amortizadas por el tiempo pactado en el contrato de arrendamiento y sin tener en cuenta las prórrogas. La mayoría de contratos que Procafecol ha suscrito con los propietarios de los inmuebles donde han sido ubicadas las tiendas de café Juan Valdez tienen una vigencia de 1 o 2 años, razón por la cual, aunque la adecuación al sitio tendrá una vida útil mucho más amplia y en realidad se tiene buena certeza respecto de la prórroga de los respectivos contratos, de conformidad con la técnica contable, estas amortizaciones han sido manejadas teniendo en cuenta el término inicial del contrato de arrendamiento. La anterior situación implicó un ajuste en los estados financieros de Procafecol de 2004 correspondientes a vigencias de años anteriores, en donde se analizó a profundidad esta situación y se determinó tal ajuste. El otro concepto importante que Procafecol contabiliza como cargos diferidos corresponde a los costos del proyecto cancelados a expertos en el manejo de la operación de comidas y restaurantes y que hicieron posible el montaje de la estructura base de operación que le permitirá a Procafecol funcionar en todas las tiendas que desarrolle. El término de amortización de estos costos se definió desde el momento del pago hasta el 31 de diciembre de 2006, fecha en la cual se espera comenzar a generar excedentes. La variación en el rubro de cargos diferidos obedece a dos razones. La primera, que durante la vigencia 2003, todos los pagos originados en la adecuación arquitectónica de las tiendas fue contabilizado como cargos diferidos sin atender a la condición de removible y reutilizable de ciertos elementos. Durante la vigencia 2004 esta situación fue analizada con detenimiento y se procedió a reclasificar como propiedades, planta y equipo todos los elementos incorporados en la adecuación de las tiendas que son susceptibles de ser retirados y nuevamente montados en otro sitio. (Ver Nota No. 8). La segunda razón que influye en la variación del rubro corresponde al nuevo análisis de los cargos diferidos realizado en el año 2004, el cual dio como resultado una redefinición de los términos de amortización de acuerdo con la norma, razón por la cual, el estados de resultados de la Compañía fue afectado de manera negativa y en unas proporciones importantes. (Ver Notas No. 19 y 23) - 160 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 7. INVERSIONES PERMANENTES Las inversiones permanentes representan el 3,54% del total del activo al cierre contable de 2004. Lo registrado en este grupo corresponde a dos inversiones que Procafecol realizó en los meses de julio y septiembre de 2004 y se discriminan de la siguiente manera: Inversión en Pod Col Coffee Limitada La sociedad Pod Col Coffee Limitada (PCC LTDA) tiene por objeto social la comercialización de café colombiano en todas sus formas, comercialización de porciones individuales de café - POD, comercializar extracto de café congelado y/o estabilizado, máquinas de café, producir y comercializar bebidas de café tipo gaseosas, comercializar café tostado, molido y en grano en distintas presentaciones y distintos puntos de venta a nivel nacional o a nivel internacional. A mediados de 2004 Procafecol adquirió 60 cuotas sociales cada una por valor de $1.000.000, lo que implica una inversión total de $60.000.000. El capital total de PCC está dividido en 1.000 cuotas sociales, por lo que la participación de Procafecol se configura como no controlante y en consecuencia, de acuerdo a lo indicado en la política de inversiones es valorada por el método del costo. Al cierre de 2004, esta inversión fue actualizada generando una valorización de $1.293.042, lo que implica un saldo contable total de la inversión equivalente a $61.682.903 Inversión en NFCGC Invesment Inc. NFCGC Investments Inc., es una sociedad organizada de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y es una Holding a través de la cual se manejan las tiendas de café Juan Valdez en ese país, tal y como se indicó en la Nota No. 1 sobre Operaciones y Principales Políticas Contables. Esta sociedad fue constituida en marzo de 2004 con un capital representado en 10.000 acciones de valor nominal de US$110 por acción. Del total de acciones, Procafecol es dueña de 9.636 acciones, lo que le representa una participación equivalente al 96.36% de la sociedad por un valor nominal total de US$1.059.960. Bajo las condiciones descritas se configura situación de control, razón por la cual la inversión es valorada por el método de participación, tal y como se indicó en la política contable relacionada con las inversiones. Adicionalmente, dado que la inversión se realizó en dólares, mensualmente es actualizada a la Tasa Representativa del Mercado vigente a cada cierre. El valor de la inversión en esta Compañía incluida la valorización, una vez aplicado el método de participación patrimonial, el cual incluye la conversión de los estados financieros de la subordinada a pesos y principios Colombianos, es de $411.511.700. A continuación se presenta información financiera de NFCGC Investment Inc. al 31 de diciembre de 2004: - 161 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Sociedad Domicilio Activos Pasivos Patrimonio Resultados NFCGC Investment Inc. Delaware $11.209.317.013 10.782.260.451 427.056.560 -2.316.327.351 NOTA 8. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Las propiedades, planta y equipo representan el 37,66% y 25,53% de los activos totales al corte de diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente. Comprende todos los bienes corporales muebles que se utilizan en todas las tiendas y adicionalmente muebles y equipos que se utilizan en la administración. Los valores discriminados de este grupo son los siguientes: 2004 2003 54.864.028 0 1.165.308 0 511.127.639 347.005.740 Equipo de Hoteles y Restaurantes 2.896.059.772 1.330.331.341 (menos) Depreciación Acumulada -439.192.375 -68.996.362 3.024.024.372 1.608.340.718 Maquinaria y Equipo Equipo de Oficina Equipo de Computación y Comunicación 1.1.1.1 Total Propiedades, Planta y Equipo El crecimiento del rubro tiene dos justificaciones. Por una parte, durante la vigencia 2004 se realizaron compras de propiedades, planta y equipo, principalmente de equipos de computación y comunicación. Adicionalmente, se realizó el montaje de la tienda del Banco de la República en el centro de la ciudad de Bogotá. Por otra parte, durante el 2004, producto del análisis realizado a los cargos diferidos, los elementos de adecuación arquitectónica de las tiendas que tienen las características de movilizados y reutilizables en otros sitios fueron reclasificados como propiedades, planta y equipo y su depreciación quedó establecida en un término de 10 años. El siguiente cuadro muestra el valor neto de las propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre de 2004, según estén siendo utilizados por cada tienda o por la oficina central de Procafecol. Tienda de Café Juan Valdez Valor Neto Aeropuerto Internacional el Dorado de Bogotá 316.773.052 Puente Aéreo de Bogotá 224.550.195 Muelle Internacional Aeropuerto el Dorado de Bogotá 100.226.020 Museo Botero de Medellín 230.903.844 Centro Comercial Oviedo de Medellín 197.134.584 - 162 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Tienda de Café Juan Valdez Tienda Móvil Valor Neto 238.145.010 Federación – Bogotá 35.472.292 Parque Nacional del Café Montenegro – Quindío Sociedad Portuaria Regional de Cartagena 194.763.687 94.590.602 Plazoleta 73 – Bogotá 865.442.032 Banco de la República – Bogotá 245.370.048 Oficina Central 280.653.006 Propiedades, Planta y Equipo – Neto 3.024.024.372 NOTA 9. INTANGIBLES A diciembre 31 de 2004 el valor registrado en este rubro representa el 1,73% de los activos totales. En este concepto se contabilizan los pagos relacionados con los registros en el país y en el exterior de las marcas de café Colina, Cumbre, Macizo, Volcán, Pico, Ladera y Sierra. NOTA 10. VALORIZACIONES Inversiones en sociedades En este rubro se registra la diferencia favorable entre el valor intrínseco y el valor en libros de la inversión que Procafecol tiene en las sociedades Pod Col Coffee Ltda. y NFCGC Investments Inc., de acuerdo con lo indicado en la nota sobre Operaciones y Resumen de las Principales Políticas Contables y en Nota No. 7 de Inversiones permanentes. La contrapartida de este valor se encuentra registrada en el patrimonio como Superávit por Valorizaciones. NOTA 11. PROVEEDORES A diciembre 31 de 2004 y 2003 los proveedores representan el 18,44% y 16,59% de los pasivos totales, respectivamente. Corresponden a las cuentas por pagar a terceros que tienen relación directa con el área operativa de las tiendas. Como uno de los principales acreedores que compone este saldo se encuentra Almacafé S.A. - Almacenes Generales de Depósito de Café- por los valores correspondientes al manejo logístico de los inventarios de Procafecol y a la venta de café que estos hacen a Procafecol por cuenta del Fondo Nacional del Café. Las políticas de pago a los proveedores varían según el tipo de producto que suministren a Procafecol, atendiendo entre otras, las condiciones de perecedero o no perecedero y de costo. Los saldos de proveedores en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2004, ascienden a US$465. - 163 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 12. CUENTAS POR PAGAR El grupo de cuentas por pagar equivale al 64,17% y 81,28% de los pasivos totales al cierre diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente. Está compuesto por los siguientes conceptos: 2004 2003 1.359.151.803 4.386.287.425 70.144.714 181.430.598 100.395.155 100.843.952 Retenciones y Aportes de Nómina 17.413.500 11.309.689 Acreedores Varios 76.746.331 6.536.105 1.623.851.503 4.686.407.769 A Compañías Vinculadas Costos y Gastos por Pagar Retenciones de Impuestos por pagar Total Cuentas por Pagar Se registran todos aquellos conceptos relacionados con obligaciones que adquiere Procafecol para el desarrollo de sus operaciones, distintas a las de proveeduría directa a tiendas. A continuación se explica cada grupo que se enuncia en el cuadro anterior. A Compañías Vinculadas El valor registrado en este rubro para los dos años corresponde a la cuenta por pagar que Procafecol tiene con la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, originada en el préstamo de recursos necesarios para el montaje de las distintas tiendas que se encuentran en operación. Para explicar la variación de este rubro es necesario señalar que, tal y como se informa en la Nota No. 16, durante el mes de agosto de 2004 la Compañía realizó una emisión de acciones, las cuales en su mayoría fueron suscritas por la Federación, utilizando el mecanismo de compensación de obligaciones. Costos y Gastos por Pagar Corresponde principalmente a gastos por concepto de comisiones, fletes y honorarios causados en la vigencia 2004 y pendientes de pago al cierre del ejercicio. La partida más representativa del grupo hace referencia a la cuenta por pagar a Prieto y Carrizosa S.A., por valor de $69.596.617, firma que está asesorando y apoyando a Procafecol en el proceso de socialización de la Compañía a través de una emisión de acciones con destino a las familias cafeteras del país. Esta cuenta fue cancelada en el mes de enero de 2005. Retenciones de Impuestos por Pagar Corresponde a los descuentos realizados a terceros como anticipo de impuesto de renta, ventas e industria y comercio, en la vigencia 2004. - 164 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Estos valores serán cancelados a la Administración de impuestos durante la vigencia 2005. El siguiente cuadro muestra la composición del grupo de acuerdo con las retenciones por cada concepto al cierre del año 2004: Retención en la Fuente – Impuesto de Renta 55.450.760 Impuesto a la Ventas Retenido 44.633.180 Impuesto de Industria y Comercio Retenido Total Cuentas por Pagar 311.215 100.395.155 Retenciones y Aportes de Nómina Corresponde a los saldos por pagar a las distintas Entidades Promotoras de Salud – EPS, entidades administradoras de riesgos profesionales y a las cajas de compensación familiar, generados en el proceso de nómina correspondiente al mes de diciembre de 2004. Estos pagos fueron realizados en enero de 2005. Acreedores Varios Considera principalmente los aportes a Fondos Voluntarios de Pensiones que realizan los empleados de Procafecol y que se constituyen en un descuento de la nómina con destino a tales Fondos. Estos pasivos son cancelados al periodo siguiente a aquel en el cual se produce la causación. NOTA 13. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Este rubro está conformado por el valor de los gravámenes de carácter general y obligatorio a favor del Estado Colombiano y a cargo de Procafecol. El siguiente cuadro muestra la composición del pasivo según el tipo de impuesto para las dos vigencias analizadas: 2004 2003 De Renta y Complementarios 13.229.024 22.247.094 Impuesto a las Ventas por Pagar 65.217.211 0 Impuesto de Industria y Comercio 12.834.774 10.901.134 Total Impuestos, Gravámenes y Tasas 91.281.009 33.148.228 De Renta y Complementarios Procafecol es contribuyente del impuesto sobre la renta a la tarifa general del 35%. Teniendo en cuenta que el impuesto tiene por objeto el gravar las utilidades fiscales obtenidas por la Compañía, al cierre de la vigencia 2004, Procafecol realizó un análisis del resultado fiscal correspondiente a dicha vigencia. Ese análisis dio como resultado una pérdida líquida, situación que de acuerdo con las normas vigentes, llevó a la Compañía a determinar su impuesto a cargo por el sistema de renta presuntiva, que se fundamenta básicamente en la presunción del estado respecto de que el patrimonio líquido fiscal de una sociedad debe generar una renta de por lo menos el 6% del mismo. - 165 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Bajo estas consideraciones, se liquidó un impuesto de renta equivalente al 35% de la renta presuntiva calculada en el 6% del patrimonio líquido fiscal de la Compañía a 31 de diciembre de 2003 y, este resultado fue adicionado en un 10% por concepto de la sobretasa a dicho impuesto, establecida por el Gobierno Nacional vía Ley de la República. La Compañía presentará su declaración de renta durante el mes de abril de 2005 y liquidará, declarará y pagará los valores a cargo de conformidad con los plazos que el Gobierno Nacional establece para estos efectos. Impuesto a las Ventas por Pagar Resulta de los valores cobrados a los clientes por concepto de impuesto sobre las ventas, descontado con los valores que la compañía pagó a terceros por este mismo concepto. Para la vigencia 2003 el rubro no presenta saldos por pagar, toda vez que a ese cierre la situación de dicho impuesto era completamente inversa, es decir, las declaraciones privadas no arrojaron saldo a pagar sino saldo a favor. 2005. El saldo correspondiente al cierre de 2004 fue cancelado durante el mes de enero de Impuesto de Industria y Comercio por Pagar Corresponde a la causación real, no estimada, del impuesto de Industria y Comercio tanto para las tiendas de Bogotá como para las tiendas de otras ciudades del país. Este impuesto se liquida sobre los ingresos totales de la Compañía en las distintas ciudades, con tarifas también distintas, según el sitio. NOTA 14. OBLIGACIONES LABORALES Lo registrado en este rubro representa el 1,44% y 0,40 del total del pasivo de la empresa al corte diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente. El siguiente es un detalle de las obligaciones laborales, a diciembre 31: 2004 2003 1.436.239 1.421.856 18.520.978 19.959.770 Intereses sobre Cesantías 1.471.905 1.541.403 Vacaciones Consolidadas 15.013.534 0 Total Cuentas por Pagar 36.442.656 22.923.029 Salarios por Pagar Cesantías Consolidadas Los valores registrados como cesantías consolidadas e intereses sobre cesantías fueron cancelados durante los meses de enero y febrero de 2005. Lo pertinente a vacaciones se cancela en la medida en que los empleados salen a disfrutar del descanso remunerado al que tienen derecho, según la legislación vigente. - 166 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 15. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Este rubro equivale al 12,31% y 1,08% de los pasivos totales de Procafecol a diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente. Los pasivos estimados se originan en el cumplimiento de los principios contables de realización y prudencia y en desarrollo de las políticas sobre estimaciones que debe realizar la administración. Este grupo está compuesto de la siguiente manera: 2004 2003 2.345.589 0 Para Costos y Gastos 309.112.753 62.158.198 Total Pasivos Estimados y Provisiones 311.458.342 62.158.198 Para Obligaciones Fiscales Para Obligaciones Fiscales Corresponde a la causación estimada del impuesto de industria y comercio de las tiendas de Cartagena y Parque del Café, toda vez que las administraciones municipales establecen el cobro del impuesto solo hasta la vigencia siguiente y en consecuencia, al cierre de año no hay determinado un valor exacto a pagar por este impuesto. Para Costos y Gastos Los valores incorporados en este rubro corresponden a estimaciones para cubrir los pasivos generados por varios conceptos entre ellos, por los inventarios recibidos en el mes de diciembre y que quedaron pendientes de facturar por parte de los proveedores, por los servicios públicos, por los arrendamientos y por las regalías por uso de marca. La composición de este grupo según los distintos conceptos es la siguiente: 2004 2003 Adquisición de Bienes y Servicios 159.148.254 0 Regalías 111.602.693 62.158.198 Arrendamientos 32.103.231 0 Otros Conceptos 6.258.575 0 309.112.753 62.158.198 Total Pasivo Estimado Para Costos y Gastos ♦ Adquisición de Bienes y Servicios Corresponde a productos de mercadeo recibidos en la bodega a diciembre 31 de 2004 pero que fueron facturados por los proveedores en los meses de enero y febrero de 2005. ♦ Regalías Corresponde a la causación de regalías por el uso de la marca Juan Valdez y a la causación de la contribución a publicidad sobre la misma marca, de acuerdo con las ventas del último trimestre de 2004. - 167 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- De conformidad con el contrato de uso de marca, las regalías equivalen al 3,4% del valor de las ventas, mientras que la contribución a publicidad equivale al 2% sobre las ventas. Estos valores fueron cancelados al Fondo Nacional del Café durante el mes de enero de 2005. ♦ Arrendamientos El canon de arrendamiento definido para algunas tiendas está en función de las ventas que éstas realicen. En consecuencia, la formulación del cobro de arriendo por parte del propietario del inmueble siempre es mes vencido. No obstante, Procafecol realiza la estimación pertinente con el fin de mantener los costos por tienda debidamente actualizados y de manera mensual. NOTA 16. PATRIMONIO El patrimonio de Procafecol tiene la siguiente composición a diciembre 31 de 2004 y 2003, respectivamente: Capital Social Reservas Revalorización del Patrimonio Resultado del Ejercicio Resultado de Ejercicios Anteriores Superávit por Valorizaciones Total Patrimonio 2004 2003 10.186.570.000 500.000.000 584.371 0 120.980.145 30.188.382 -5.001.857.611 5.843.710 3.684.648 -1.574.691 188.770.865 0 5.498.732.418 534.457.401 Las anteriores cifras permiten analizar que si bien en neto el patrimonio de la sociedad se incrementó, al interior de cada rubro se observan comportamientos diversos. La razón de estos comportamientos se explica a continuación: Capital Social La composición del Capital social de Procafecol es la siguiente para los cortes analizados: 2004 2003 21.000.000.000 1.000.000.000 Capital por Suscribir -10.813.430.000 - 500.000.000 Total Capital Social 10.186.570.000 500.000.000 Capital Autorizado Capital Autorizado Al momento de la constitución de la sociedad se estableció un capital autorizado de $1.000.000.000, el cual estaba compuesto por 1.000 acciones cada una de valor nominal de $1.000.000. Posteriormente, este capital fue elevado a $21.000.000.000 mediante escritura 4778 de la notaría sexta del círculo de Bogotá, fechada en agosto 31 de 2004. - 168 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El nuevo capital autorizado se estableció con una modificación del valor nominal de la acción y consecuentemente del número de acciones, quedando en 4.200.000 acciones de valor nominal igual a $5.000 cada una. Capital por suscribir Al momento de la constitución de la sociedad, el capital fue suscrito en un 50% quedando pendiente por suscribir el restante 50%. Al 31 de agosto de 2004, mediante la oferta de suscripción de acciones realizada por Procafecol y aceptada por los accionistas, el capital por suscribir quedó establecido en $10.813.430.000 que corresponde a 2.162.686 acciones de valor nominal de $5.000 por acción. Consecuentemente, el capital suscrito y pagado quedó establecido en 2.037.314 acciones de valor nominal de $5.000 por acción. Bajo las anteriores consideraciones el capital suscrito y pagado de la sociedad corresponde a los siguientes accionistas: Accionista Federación Nacional de Cafeteros de Colombia Guillermo Trujillo Fundación Manuel Mejía Otros Accionistas Total Diciembre de 2004 Diciembre de 2003 Valor Nominal Acción $5.000 Valor Nominal Acción $1.000.000 No. De Acciones % Participación No. De Acciones % Participación 1.929.314 94,70% 470 94,00% 0 0,00% 27 5,40% 107.400 5,27% 0 0,00% 600 0,03% 3 0,60% 2.037.314 100,00% 500 100,00% Reservas La Compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus utilidades netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente como mínimo al 50% del capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la Compañía, pero puede utilizarse para absorber o reducir pérdidas. Son de libre disponibilidad por la Asamblea General de Accionistas las apropiaciones hechas en exceso del 50% antes mencionado. El saldo mostrado en este rubro corresponde al 10% de la utilidad líquida obtenida en el año 2003. Revalorización del Patrimonio La revalorización del patrimonio no puede distribuirse como utilidades, pero es susceptible de capitalizarse libre de impuestos. La cifra mostrada en esta cuenta corresponde al incremento patrimonial por concepto de la aplicación de los ajustes integrales por inflación. Teniendo en cuenta las normas vigentes sobre la materia no son objeto de ajuste, algunas partidas patrimoniales tales como el resultado del ejercicio y el superávit por valorizaciones. Resultado del Ejercicio - 169 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El resultado obtenido por Procafecol a diciembre 31 de 2004 como consecuencia de las operaciones realizadas durante el año fue negativo. Algunos de los factores relevantes que incidieron de manera directa sobre este resultado fueron la perdida contable de la inversión registrada en la Sociedad NFCGC Investments Inc., las amortizaciones de cargos diferidos que no se efectuaron durante el año 2003 y la pérdida por diferencia en cambio producto de la baja cotización del dólar americano. Las notas siguientes relacionadas con los ingresos, costos y gastos de la compañía permiten analizar con detenimiento cada situación. NOTA 17. UTILIDAD BRUTA EN VENTAS El comportamiento de las ventas y el costo de ventas para los dos periodos analizados fue el siguiente: ♦ 2004 2003 Ventas 6.873.155.802 2.453.784.243 Costo de Ventas 2.996.943.056 1.130.880.959 Total Utilidad Bruta en Ventas 3.876.212.746 1.322.903.284 Ventas El grupo de ventas incorpora todos los ingresos por las ventas efectuadas a través de las 11 tiendas que actualmente se encuentran en funcionamiento y adicionalmente incorpora todas las ventas institucionales de la sociedad, es decir, aquellas cuyo canal de ventas no son las tiendas sino operaciones directas de la administración. La siguiente gráfica muestra en detalle la participación de cada tienda en las ventas netas totales, efectuadas durante el 2004: VENTAS NETAS ANUALES 1,600,000,000 1,400,000,000 1,200,000,000 1,000,000,000 800,000,000 600,000,000 400,000,000 P ar qu e M ue Ae lle rop In ue te r rn to ac io na P l ue nt e Ae M re us o eo B ot er o 0 O vi ed o C a N lle al 7 .d 3 el C af é P la zo le ta 73 C ar ta ge B an T na co ien d de a la Mo v R ep il ú bl O ic fic a in a C en tra l 200,000,000 - 170 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Costo de Ventas El concepto de costo de ventas corresponde al costo del inventario utilizado para la producción de los alimentos que se venden en las tiendas, y al costo de la mercancía vendida para el caso del café empacado y los demás elementos de mercadeo. La diferencia entre las ventas y el costo de ventas representa el resultado bruto operacional, el cual al corte diciembre 31 de 2004 y 2003 fue del 56,40% y 53,91% sobre ventas, respectivamente. Esta situación se ilustra en la siguiente gráfica que compara el valor de las ventas frente al costo de ventas para los dos periodos analizados. VENTAS Vs COSTO DE VENTAS 7,000,000,000 6,000,000,000 5,000,000,000 4,000,000,000 3,000,000,000 2,000,000,000 1,000,000,000 0 2004 Ventas 2003 Costo de Ventas Utilidad Bruta en Ventas NOTA 18. COSTOS DE OPERACIÓN Se consideran costos de operación, todos aquellos conceptos de gastos en los que se incurre para la operación propia de cada una de las tiendas. Dentro de este grupo se ubican conceptos tales como el costo de personal de tienda, los arrendamientos, los servicios públicos y de aseo y vigilancia, la depreciación de todos los activos fijos asignados a cada una de las tiendas, los gastos de mantenimiento, los impuestos de industria y comercio y las regalías por la utilización de la marca. El total segregado por conceptos de los costos de operación para las vigencias 2004 y 2003, es el siguiente: 2004 868.746.007 531.716.860 86.694.708 De Personal Arrendamientos Servicios Públicos - 171 - 2003 277.125.768 334.656.278 30.334.279 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2004 50.870.695 36.359.038 344.356.473 89.471.747 371.150.417 449.586.077 2.828.952.022 Aseo y Vigilancia Útiles y Papelería Depreciación y Amortización Impuestos Regalías Otros Servicios Total Costos de Operación 2003 2.792.220 12.234.126 191.989.076 43.011.122 62.158.198 297.905.376 1.252.206.443 Gráficamente, la composición de los costos de operación es la siguiente: 2003 2004 28% 31% 19% 2% 22% 0% 3% 1% 2% 1% 16% 13% De Personal Servicios Públicos Utiles y Papeleria Impuestos Otros Servicios 3% 15% 12% 3% 24% 5% De Personal Servicios Públicos Utiles y Papeleria Impuestos Otros Servicios Arrendamientos Aseo y Vigilancia Dep. y Amortización Regalias Arrendamientos Aseo y Vigilancia Dep. y Amortización Regalias NOTA 19. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y OPERACIÓN En este concepto se incorporan los gastos del personal administrativo, los honorarios, las amortizaciones de los cargos diferidos que corresponden a la vigencia, las depreciaciones de los bienes utilizados en el área administrativa, los seguros, gastos de viaje, elementos de aseo y de cafetería, entre otros. Para la vigencia 2003 en este grupo solo fueron manejados algunos gastos puntuales de personal, toda vez que prácticamente todos los conceptos fueron considerados como componente directo de la operación. La composición de los gastos de administración y operación para por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003, es la siguiente: De Personal Gastos de Empresa - 172 - 2004 2003 511.124.263 66.343.165 31.691.861 0 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Asesorías Seguros Depreciación y Amortización Otros Total Gastos de Administración y Operación 2004 2003 464.690.911 0 40.927.868 0 1.050.297.222 308.902 496.352.000 17.157.360 2.595.084.125 83.809.427 NOTA 20. RESULTADO NETO POR DIFERENCIA EN CAMBIO Este renglón incorpora el resultado neto de los ingresos y gastos generados por efecto del comportamiento de la tasa representativa del mercado (TRM) entre la fecha de registro contable de las operaciones y el cierre de cada uno de los meses de 2004. Las cuentas que son objeto de ajuste por diferencia en cambio corresponden a los bancos, la caja de moneda extranjera, la inversión en NFCGC, los proveedores que facturan en dólares y el inventario de café de la tienda del Muelle Internacional del Aeropuerto El Dorado de Bogotá que se adquiere en dólares. Sobre este tema es necesario indicar, que si bien desde el punto de vista contable la diferencia en cambio está reconocida frente a la TRM vigente a diciembre 31 de 2004, el efecto real será el que resulte al momento de la monetización o cambio de los dólares a pesos colombianos. NOTA 21. OTROS INGRESOS Y EGRESOS NO OPERACIONALES Como otros ingresos no operacionales se encuentran conceptos tales como rendimientos sobre cuentas de ahorro y sobrantes en caja de tiendas. El siguiente cuadro muestra la composición de los ingresos no operacionales para 2004 y 2003, respectivamente: 2004 2003 Intereses 3.702.461 3.626.993 Descuentos Comerciales 1.541.463 0 Recuperaciones (Reintegro de costos y gastos) 4.703.850 6.001.858 Indemnizaciones por Incapacidades 272.047 0 Aprovechamientos 961.359 1.315.320 Sobrantes de Caja 3.769.112 0 1.031 0 14.951.323 10.944.171 Otros Valores Menores * * ( +.( () + En lo pertinente a otros egresos no operacionales se encuentran contabilizados conceptos como gastos financieros, intereses, contribución sobre los movimientos financieros, impuestos asumidos y comisiones en el país. - 173 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Adicionalmente, el concepto más importante contenido en este rubro corresponde a la participación en las pérdidas por la aplicación del método de participación patrimonial de la inversión en la sociedad extranjera NFCGC Investments Inc. El valor del gasto producto de la aplicación del método de participación fue $2.309.005.534. El detalle de los gastos no operacionales para el año 2004 es el siguiente: Gastos Bancarios 1.989.210 Comisiones 65.633.246 Intereses 53.646.219 Pérdidas Método de Participación 2.309.005.534 Impuestos Asumidos 52.714.989 Multas, Sanciones y Litigios 1.371.141 Impuesto a las Transacciones Financieras 23.962.103 Otros 6.093 Total Otros Egresos No Operacionales 2.508.328.535 Para la vigencia 2003 los anteriores conceptos fueron considerados como componente en los costos de operación de Procafecol. NOTA 22. CORRECCIÓN MONETARIA La cuenta de corrección monetaria refleja el movimiento neto que resulta de aplicar los ajustes integrales por inflación. Teniendo en cuenta la composición del balance de Procafecol, la aplicación de estos ajustes generó un resultado positivo de $171.756.619 y $30.259.220 en 2004 y 2003, respectivamente. Los rubros que generaron este resultado son los siguientes: 2004 2003 162.506.445 28.014.710 Inventarios 37.047.565 8.221.278 Inversiones 389.861 0 92.798.024 24.973.355 Muebles y Enseres 6.786 0 Activos Intangibles 1.962.195 0 -9.898.385 -761.741 -90.791.762 -30.188.382 -29.981 0 Cargos Diferidos -22.234.129 0 Total Corrección Monetaria 171.756.619 30.259.220 Propiedades, Planta y equipo Activos Diferidos Depreciación y Amortización acumulada Patrimonio-Capital Marcas - 174 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 23. AJUSTES DE VIGENCIAS ANTERIORES El concepto de ajustes de vigencias anteriores corresponde de manera principal a las amortizaciones de diferidos y gastos por regalías que se dejaron de reconocer en la vigencia 2003, tal como se indicó en la Nota No. 6 a los estados financieros. En lo que respecta a los diferidos, los criterios para su amortización no consultaron de manera exacta la norma contable y en tal sentido, se permitieron amortizaciones inferiores a las que se debieron reconocer. Los conceptos cuya amortización fue ajustada, corresponden a gastos de entrenamiento de personal, obras y mejoras en propiedades ajenas, gastos preoperativos y estudios y proyectos. Otro componente importante de los gastos de vigencias anteriores hace referencia a las regalías por la utilización de la marca Juan Valdez. Sobre este particular, durante la vigencia 2003 solo se provisionó lo correspondiente al 2,5% sobre las ventas y en la vigencia 2004 este porcentaje fue reajustado al 5,4% sobre las ventas, incluido el concepto de contribución a publicidad. Con los anteriores ajustes, Procafecol terminará de amortizar la totalidad de los diferidos indicados en el mes de diciembre del año 2006, situación que a partir de esa fecha permitirá mejorar sustancialmente los resultados de la Compañía. NOTA 24. IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS A diciembre 31 de 2004 se realizó el cálculo del valor a pagar por concepto de impuesto sobre la renta y complementarios correspondiente a dicho año gravable. Este valor fue determinado por renta presuntiva, aplicando una tarifa del 35% más el 10% adicional sobre esta última a título de sobretasa al impuesto, teniendo en cuenta que la operación de Procafecol a diciembre de 2004 representa una pérdida líquida para este año fiscal. La siguiente es la conciliación entre la utilidad (pérdida) contable y la renta gravable estimada por los años que terminaron el 31 de diciembre: 2004 2003 -4.964.698.587 28.090.804 846.681.695 0 10.240.500 0 2.309.005.534 0 70.550.000 62.158.198 1.371.141 0 88.275.176 20.761.773 210.000 0 Impuestos no deducibles 68.265.787 10.455.714 Impuesto asumidos 57.754.472 0 0 -1.195.000 -8.420.760 -329.921 Utilidad (pérdida) antes de impuesto de renta Gastos de otras vigencias Gastos en el exterior sometidos al 15% de renta Gastos por método de participación Provisiones no deducibles Multas y sanciones en el pago de impuestos Gravamen a los movimientos financieros Contribuciones y afiliaciones Compensación pérdida año anterior Ajuste por Inflación al Patrimonio - 175 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- -1.520.765.042 119.941.568 Impuesto a la tasa nominal (35%) 0 41.979.094 (+) Sobretasa impuesto de renta (10%) 0 4.198.000 * (+* .(4 5 ) @3 5 @ * 23.930.000 4 0 22.247.094 Total renta presuntiva 34.361.000 29.905.000 Impuesto a la tasa nominal (35%) 12.026.000 0 1.203.000 0 Impuesto corriente 13.229.000 0 Ajuste de años anteriores 23.930.000 0 Impuesto de renta y complementarios 37.159.000 22.247.094 * )( ( +* (+) Sobretasa impuesto de renta (10%) A partir del año gravable 2003, y hasta el 2006, se debe calcular una sobretasa del 10% sobre el impuesto neto de renta, la cual no es deducible. Desde enero 1 de 2004 las Leyes 788 de diciembre de 2002 y 863 de diciembre de 2003 establecieron los precios de transferencia. Con ellos, las operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior deben ser reconocidas a los precios que se hubieran utilizado con terceros o partes independientes. Mediante la Ley 863 del 29 de diciembre de 2003, se creó el impuesto al patrimonio para los contribuyentes con patrimonio fiscal superior a 3 mil millones de pesos ($3.183.000.000 año base 2005), que se liquida y paga en los años gravables 2004 a 2006; el impuesto se calcula aplicando la tarifa del 0,3% sobre el patrimonio líquido fiscal del primero de enero de cada año gravable. La declaración de renta del año gravable de 2003 se encuentra sujeta a revisión por las autoridades fiscales; no se prevén impuestos adicionales con ocasión de una inspección. NOTA 25. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS ♦ Actualmente la Compañía tiene suscritos contratos de arrendamiento de una bodega y varios locales comerciales para funcionamiento de las tiendas en las ciudades de Bogotá, Medellín, Armenia y Cartagena con plazos que oscilan entre uno y tres años prorrogables cuando se estime conveniente. El detalle de los montos estimados a pagar se indican a continuación atendiendo la vigencia de cada contrato: 2005 2006 2007 ♦ $ 344.560.596 111.762.817 14.092.348 La Compañía mantiene el contrato de Licencia de Uso de Marca No. 156 de 2004, suscrito con la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia (Fondo Nacional del Café) por uso y utilización de la marca Juan Valdez en el cual se compromete a pagar el 5,4% del total de las ventas brutas mensuales, el cual está discriminado de la siguiente manera: - 176 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Regalías sobre ventas: Contribución a publicidad: ♦ 3,4% 2,0% Al 31 de diciembre de 2004 la Compañía enfrenta tres acciones populares cuyas probabilidades de un fallo en contra, de acuerdo con la opinión de los asesores jurídicos, son remotas. NOTA 26. CUENTAS DE ORDEN La siguiente es la composición de las cuentas de orden deudoras, al 31 de diciembre: 2004 2003 Inventarios en poder de terceros 681.107.224 0 Total Derechos Contingentes 681.107.224 0 188.770.865 0 34.361.000 0 Pérdidas Fiscales por amortizar 1.520.765.042 0 Total Deudoras Fiscales 1.743.896.907 0 Derechos Contingentes Deudoras Fiscales Valorizaciones de activos Exceso de Renta Presuntiva Deudoras de Control Ajustes por Inflación Activos 272.221.339 Total Deudoras de Control Total Cuentas de Orden Deudoras 0 272.221.339 0 2.697.225.470 0 En lo que respecta a las cuentas de orden acreedoras, la siguiente es la composición al 31 de diciembre: 2004 2003 53.700.000 0 Contratos de Arrendamiento 470.415.761 0 Total Responsabilidades Contingentes 524.115.761 0 111.602.693 0 8.420.760 0 3.443.933.545 0 77.168.172 0 Responsabilidades Contingentes Litigios y Demandas/Acciones Populares Acreedoras Fiscales Pasivos estimados y provisiones Diferencia en Corrección Monetaria Diferencia entre la pérdida contable y fiscal Diferencia entre el patrimonio contable y fiscal - 177 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Total Acreedoras Fiscales 3.641.125.170 0 Ajustes por Inflación 120.980.145 0 Total Acreedoras de Control 120.980.145 0 4.286.221.076 0 Acreedoras de Control Total Cuentas de Orden Acreedoras • Litigios o demandas El valor registrado corresponde a las pretensiones de los demandantes. • Contratos de Arrendamiento: Corresponde al valor pendiente de pago sobre los contratos de arrendamiento suscritos para el funcionamiento de las Tiendas Juan Valdez y la Bodega Central, de acuerdo a cada vigencia. NOTA 27. INFORMACIÓN SUPLEMENTARIA AL ESTADO DE FLUJOS El siguiente es un detalle adicional del efectivo pagado durante los años terminados el 31 de diciembre: Impuesto de renta y complementarios Retención en la fuente Intereses y gastos financieros 2004 2003 43.932.000 0 295.479.000 200.667.000 53.646.219 7.708.528 NOTA 28. TRANSACCIONES CON VINCULADOS Y PARTES RELACIONADAS A continuación se detallan las principales transacciones con vinculados económicos y partes relacionadas, efectuadas durante los años terminados el 31 de diciembre: Vinculado Concepto Federación Nacional de Cafeteros Ventas $177.738.597 $132.882.937 Compras de Café US$152,520 0 NFCGC Investments Inc. Remisión de Inventarios $13.136.323 0 Partes Relacionadas Concepto Almacenes Generales de Depósito de Café Almacafé. Ventas Valor Valor $111.869 $4.700.887 Compras de Café $495.850.137 0 Contrato de Almacenaje $31.034.484 0 - 178 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 29. PRESENTACIÓN Algunas de las cifras de los estados financieros de 2003 fueron reclasificadas para propósitos de presentación. Sin embargo algunas cuentas del balance y del estado de resultados de 2003 no son comparables con 2004, debido a que la información de ese año fue registrada en la Contabilidad con parámetros y agrupaciones distintas a las usadas en 2004. 5.2 Estados Financieros de PROCAFECOL con sus Respectivas Notas a 31 de Diciembre de 2003. - 179 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Estados Financieros con corte a 31 de Diciembre de 2.003 y 2.002 con sus respectivas Notas Promotora de Café Colombia S.A. PROCAFECOL S.A. Balance General en Diciembre 31 de 2.003 y 2.002 # ( @ 4 ( 3 ): * )*4 6 7 6 7 6 7 ( ( +* J 116 1 1 $ $ 7 8 9& K3@ * @3 /3 4 > / K3 > K3@ -34 ( @ 33 * ( 7 +* : ; # . & * & (5 * * ( )*4 J @ 6 6 "$ 6 666 7 6 2 8 7 62 11 @ 7 1 # < 6 666 < 12 61 # : 6 7 ) @3 . : ' >$ *3 @ & 6 7 "4& +4 6 : > : * 4 ( ( +* *3 @ & 6 J 6 J 7 7 6 7 7 # * @ -3 !: 1 ! 3 ! 3 * * ( + > & 6 7 6 H H 6 # 8 + @ < & = ( +*+* 666 (.+ / ( &! 0 = . 7 < 12 61 5 (.+ / ( & 8 7 &0 ' +* ( 3 13 - 180 - & $ (.+ / ( > 8 > 0 4 (/ ) 3 3 1 3 ? # ( )* + @+*A = Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Promotora de Café Colombia S.A - PROCAFECOL S.A. Estado de Resultados Por el año 2003 y del 14 al 31 de Diciembre de 2002 $ ! = $ # %3 * / # J = . ) @3 - : . +& !@ >/ ( @ (: ; $ . "@ J $ 8 $ # . ; ) @3 * 43 - &3 - : . +& / . H ( @ 1 (: $ "@ $ & . & >! @ "@ $ $? = ) ! & @ : L $ )& = . * $ >5 % 43 . $ $ A * # 6 ? 62 2 A >. 8 "@ G "@ $ $ $ $ $ ? 2 A ? 6 1A ? 6 1A 1 & $ $? $ $ A $ & 2 1 2 - 181 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- $ ! & & $ $ 6 1 $ $? + $ $ A$ @ ' < & 2 6 J ? 6 1A 5 (.+ / ( LUIS GENARO MUÑOZ ORTEGA ( +*+* . (.+ / ( LUZ MARINA MEJIA PULIDO +* ( 3 13 (.+ / ( ANGEL HERNEY SANCHEZ RAMOS 4 (/ ) 3 3 1 3 ? # ( )* + @+*A Promotora de Café Colombia S.A. - PROCAFECOL S. A. Estados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados en 31 de Diciembre de 2003 y 2002 !: B 1 ? H * @ - J * @ 3 J # $ H J J J >@ & ? H 6 - 7 6 4 J J J 6 7 J J 4 J J J 6 7 J J B !: 1 # H + @ & 5 (.+ / ( & = (.+ / ( &! 0 ( +*+* = . &0 '" +* ( 3 13 - 182 - & $ (.+ / ( > 8 > 0 4 (/ ) 3 3 1 3 ? # ( )* + @+*A = 7 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Promotora de Café Colombia S.A. - PROCAFECOL S.A. Estado de Cambios en la situación financiera Por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.003 y 2.002 /& # 6? K3 7 J 5 @ J 6 7 6 7 4H ( @ 1 5 : > : !: 1 * @ $ 4H . @ " 5 3 M * @ @& 3 3 @ @& $ , 3 M . @& @ @ * @ @ 8 3 * & (5 $ @ 3 * @ * @ * @ $ 4H $ 4H "@ > K3@ $ 4H H H $ 3 6 ( @ 4 ( 3 ): 3 7 * @ + @ = & +*+* J M 6 $ 4H 7 J J 5 (.+ / ( &! 0 ( J M (.+ / ( & J ' M :* -34 3 6 3 7 :* : ) @3 . : ' >$ *3 @ @& "4& +4 : > : -34 3 J = . &0 '" +* ( 3 13 - 183 - & $ (.+ / ( > 8 > 0 4 (/ ) 3 3 1 3 ? # ( )* + @+*A = Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Promotora de Café Colombia S.A. - PROCAFECOL S. A. Estados de Flujos de Efectivo Por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.003 y 2.002 / @ - )*4 # 6? ( )*4 ( )C+ 7 J J 6 7 ( @ !: 1 3 ( 3 3 ): 3 ) @3 ( 3 . :' *3 "4 & 3 7 6 7 @ > : : - )*4 ( )*4 . @& * @ @ @ @ & 5 @ 6 7 - )*4 @& *3 @ 5 3 6 6 > K3@ : : ( )*4 : @ : ( @ 4 H @ @ 7 6 7 6 7 6 6 6 -+ +) )C+D : 5 J & (.+ / ( +*+* J 5 (.+ / ( &! 0 = . 7 7 6 H H ( 6 & @ 4 = 7 +4 ( C+ 5 ( @ 4 + : "@ : 3 * @ & @ @ 3 @ +4 : 5 & 6 7 >$ > 3 3 / 7 6 : 3 / 6 &0 '" +* ( 3 13 - 184 - & $ (.+ / ( > 8 > 0 4 (/ ) 3 3 1 3 ? # ( )* + @+*A = 7 7 7 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 5.2.2 Notas a los Estados Financieros por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.003 y 2.002 Promotora de Café Colombia S.A. – PROCAFECOL S.A. Notas a los Estados Financieros Por los años terminados en 31 de Diciembre de 2.003 y 2.002 Nota No. 1 – Entidad y Objeto Social La sociedad PROMOTORA DE CAFÉ COLOMBIA S.A. - PROCAFECOL S. A. fue constituida por escritura pública No. 5559 del 19 de noviembre de 2002 de la Notaría Sexta de Bogotá, D. C., con duración hasta el 19 de noviembre de 2052. Su objeto social es el de comercializar café colombiano en todas sus formas, crear tiendas de café para administración directa o a través de terceros, otorgar franquicias de las tiendas de café, vender bebida de café tostado, molido y en grano, en distintas presentaciones y distintos puntos de venta, a nivel nacional o a nivel internacional, vender artículos de mercadeo relacionados con el café, y/o con las marcas comerciales utilizadas por la sociedad. La compañía inició sus operaciones el 14 de diciembre de 2002 y operó con una. tienda instalada en el aeropuerto El Dorado y durante el año 2003 abrió 8 tiendas fijas y 2 movibles, las cuales se encuentran ubicadas en varias ciudades del país. Nota No. 2 - Principales Políticas y Prácticas Contables Sistema contable.- Se aplican las disposiciones del Decreto 2649 de diciembre 29 de 1993 y sus modificaciones. Unidad de Medida- La unidad monetaria utilizada por la sociedad es el peso colombiano. Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos.- Los ingresos son reconocidos y registrados con base en las ventas y/o servicios realizados y facturados, los costos y gastos se reconocen en la medida que se causan. Deudores Clientes, Deudores Comerciales y Provisión.- Los términos para el recaudo se pactan según las circunstancias y para determinar la provisión de protección de deudas de difícil recaudo, las evaluaciones se hacen en forma general a final de cada año y antes en el evento de riesgo en el recaudo. Con base en el tiempo de mora se determina, por parte de la administración, la provisión conveniente con cargo a los resultados del ejercicio. Pagos Anticipados.- Son esencialmente seguros, mantenimientos de equipo e impuestos descontables que son amortizados con la vigencia de las pólizas, o el periodo que cubren los contratos o las normas tributarias. Propiedades y Equipos y Depreciación.- Se registran al costo y se ajustan por inflación y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia para efectos contables. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: Inmuebles 5%, muebles y enseres 10%, maquinaria y equipo 10%, equipo de computación y vehículos 20%. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados en la medida en que se incurren. - 185 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Utilidad o Pérdida Neta por Acción.- Se calcula con base en el promedio ponderado anual de las acciones en circulación. Estados Financieros- Dado que la sociedad empezó operaciones el 14 de diciembre de 2002, no fue posible presentar los estados financieros comparativos en ese año con periodos anteriores y por misma razón no se presentan comparativos los estados financieros de: • • • Estado de cambios en el patrimonio. Estado de cambios en la situación financiera. Estado de flujos de efectivo. Nota No. 3 - Disponible El saldo se descompone de la siguiente manera: 2003 Caja Principal $ 146.566.927 Cajas Menores Bancos TOTAL DISPONIBLE 2002 $ $ 41.638.465 5.500.000 500.000 211.269.071 31.369.578 363.335.998 $ 73.508.043 Para los años 2003 y 2002 no hay ninguna restricción en caja y bancos. Nota No. 4 – Deudores El saldo de deudores se desglosa así: 2003 2002 CLIENTES Clientes Venta Comercial $ Clientes Tiendas Juan Valdez Subtotal ... 87.283.891 $ 10.192.876 2.280.397 97.476.767 2.280.397 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES Comercializadora K y K Ltda. 459.541.755 Rojas Irragori Rocha 509.952.600 Mesas y Sillas 48.944.691 Futuro Mercado y Acción 90.141.259 Inverleoka 90.000.000 Varios Subtotal... DEPOSITO IMPORTACIONES 15.607.659 945.633 754.646.209 460.487.388 4.922.175 ANTICIPO IMPUESTOS Retención en la Fuente 7.059.618 Impuesto a las Ventas Retenido 10.483.312 Impuesto de Industria y Comercio 1.226.204 Impuesto a las Ventas Descontable Subtotal... TOTAL DEUDORES $ 165.902.719 18.109.000 184.671.853 18.109.000 1.041.717.004 - 186 - $ 480.876.785 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Nota No. 5 - Inventarios Los inventarios se conforman con productos comprados para la venta y se discriminan así: Mercancías no Fabricadas por la Empresa 2003 Productos Misceláneos $ 2002 304.267.501 $ 19.068.757 Comestibles 132.678.555 51.490.840 Envases y Enseres 147.273.564 167.827.667 Ajuste por inflación 8.221.278 $ 592.440.898 $ 238.387.264 Nota No. 6 - Propiedades Planta y Equipo 2003 (En miles de Pesos) Costo Equipo Computación Muebles Enseres y Enseres Maquinaria Equipo Totales COSTO DEPRECIACION ACUMULADA Ajuste Inflación Ajuste Inflación Total Costo Total VALOR NETO 42.920 4.086 347.006 (22.117) (180) (22.297) 324.709 414.149 7.694 421.843 (14.696) (211) (14.907) 406.936 892.253 16.235 908.488 (31.421) (371) (31.792) 876.696 28.015 1.677.337 (68.234) (762) (68.996) 1.608.341 1.649.322 2002 (En miles de Pesos) COSTO Costo Equipo Computación DEPRECIACIÓN ACUMULADA Ajuste Total Inflación 28.482 Ajuste Inflación Costo Total VALOR NETO 28.482 28.482 Muebles y Enseres 104.682 104.682 104.682 Maquinaria y Equipo 167.828 167.828 167.828 Totales 300.992 0 300.992 - 187 - 0 0 0 300.992 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Nota No. 7 – Diferidos Los siguientes gastos se amortizan en el término de 5 años a partir del de enero de 2003, excepto los gastos de "Estudio, Investigaciones y Proyecto que se amortizarán en más de 5 años en cuotas crecientes en función de los ingresos: Saldo 31-Dic-02 Organización y preoperativos Estudios, investigaciones y proyectos Útiles y papelería Ajuste Inflación Cargos Saldos 31-Dic-03 Amortizaciones 1.589.522 3.064.394 60.710.492 14.113.967 1.100.414 63.288 0 -228.468 935.234 0 6.081.969 763.634.947 -32.452.524 737.264.392 Mejora a propiedades ajenas Contribuciones y afiliaciones 282.224.828 1.622.296.690 -8.192.041 278.686.703 -77.585.000 1.619.536.149 440.000 31.433 202.000 -105.690 567.743 Entrenamiento de personal 2.194.251 1.107.596 23.934.634 -3.717.735 23.518.746 Dotación y suministro a trabajadores 3.236.190 234.186 1.150.896 -724.191 3.897.081 Loza y cristalería Totales 4.840.635 276.522 0 -1.057.708 4.059.449 74.111.504 24.973.355 2.693.443.995 -124.063.357 2.668.465.497 Nota No. 8 – Proveedores Este saldo lo conforman valores por pagar a proveedores de productos para la venta y se desglosa de la siguiente manera: 2003 Proveedores Varios – Comestibles $ 2002 735.115.091 Proveedores Misceláneos $ 66.293.478 161.427.538 Proveedores Envases y Empaques 2.164.061 59.820.518 $ 4.690.366 956.363.147 $ 73.147.905 Nota No. 9 - Impuestos, Gravámenes y Tasas Estos valores corresponden a la provisión correspondiente para el pago de los siguientes impuestos en el año 2004: 2003 Impuesto de Renta y Complementarios $ Impuesto de Industria y Comercio 22.247.094 2002 $ 10.901.134 $ 33.148.228 Nota No. 10 - Cuentas por Pagar Los saldos de estos rubros se desglosan de la siguiente manera: - 188 - 445.000 $ 445.000 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 2003 Sobregiro Banco de Crédito $ 2002 5.000.000 Cuentas Corrientes Comerciales Costos y Gastos por pagar Retención en la Fuente 11.540.369 166.383.601 23.760.111 98.683.616 4.171.286 1.910.640 570.240 249.696 45.619 Impuesto a las Ventas Retenido Impuesto Industria y Comercio Retenido Retenciones y Aportes de Nómina $ 15.046.997 11.309.689 Acreedores Varios 6.536.105 $ 427.720.957 (*) 305.120.344 $ 467.808.582 (*) En Acreedores Varios año 2002 se incluye $37.963.380 a favor de Inverleoka Ltda. por suministro de maquinaria y equipo y $389.757.577 a favor de la Federación Nacional de Cafeteros por suministro de muebles y enseres. Estos valores fueron legalizados en el año 2003. Nota No. 11 - Obligaciones Laborales Estas obligaciones se descomponen de la siguiente manera: 2003 Salarios por Pagar $ 2002 1.421.856 Cesantías Consolidadas $ 19.959.770 intereses sobre Cesantías 1.541.403 $ 22.923.029 $ - Nota No. 12 - Pasivos Estimados y Provisiones 2003 Provisión Uso de Marcas $ 2002 62.158.198 $ Nota No. 13 - Capital Suscrito y Pagado La sociedad tiene un capital autorizado de $1.000.000.000 de los cuales están suscritos y pagados $500.000.000 correspondiente a 500 acciones de valor nominal de $1.000.000. La descomposición del capital suscrito y pagado es el siguiente: 2003 Número Acciones Federación Nacional de Cafeteros de Colombia 470 2002 Participación 94,0% Guillermo Trujillo Estrada Fundación Manuel Mejía 27 Número Acciones Participación 470 94,0% 27 5,4% 5,4% Claudio Arango 1 0,2% 1 0,2% Camila Pinzón 1 0,2% 1 0,2% Juan Carlos Rojas Iragorri - 189 - 1 0,2% 1 0,2% 500 100,0% 500 100,0% Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Nota No. 14 - Vinculados Económicos El capital de la sociedad pertenece en un 94% a la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia como Administradora del Fondo Nacional del Café, a quien se le compra la materia prima y se realizan otras operaciones, cuyos valores se reflejan a continuación: 2003 2002 Compra materia prima $ 256.762.997 Cuentas por cobrar $ 84.689.463 Cuentas por pagar 4.339.521.555 (*) $ 11.445.133 $ 389.757.577 Nota No. 15 - Conciliación entre cifras contables y fiscales Las partidas conciliatorias entre la utilidad antes de impuestos y la renta líquida gravable son las siguientes: 2003 Utilidad antes de impuestos $ Ajuste Inflación Patrimonio 28.133.864 $ (1.574.691) $ (1.574.691) (329.921) Compensación Pérdida año anterior (1.126.000) Provisión Uso de Marcas 62.158.198 Impuesto de Industria y Comercio no pagado 10.455.714 Contribución del 3x1000 no es deducible 20.761.773 Renta (pérdida) líquida gravable 2002 $ 120.053.628 Nota No. 16 - Reclasificación de Partidas Algunas partidas del año 2002 se han reclasificado para hacerlas comparativas con las del año 2003. Nota No. 17 - Efectos Legales Posteriores En diciembre 29 de 2003 se promulgó la Ley 863 en la cual se comunica la reforma tributaria que tendrá vigencia a partir del 1 de enero de 2004. Entre los puntos de la reforma, se estableció para los años 2004, 2005 y 2006 el Impuesto al Patrimonio con una tasa del 0,3% para patrimonios superiores a $3.000 millones y no será deducible la renta, y se aplica una sobretasa del 10% sobre el impuesto neto de renta determinado por cada uno de los años gravables citados. Se incluyó reglamentación sobre el gravamen a los movimientos financieros, tasa de interés moratorio, deducción de costos y gastos y el IVA. - 190 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 5.3 Estados Financieros de PROCAFECOL con corte a 31 de marzo de 2.006 PROMOTORA DE CAFÉ COLOMBIA S.A BALANCE GENERAL COMPARATIVO A 31 DE MARZO DE 2006 Y A 31 DE MARZO DE 2005 Marzo 2006 1 US$ = 2,289.98 ACTIVO CORRIENTE Marzo 2005 1 US$ = 2,376.48 $ 39.160.729.222 $ 3.218.139.634 368.861.879 176.904.589 191.957.290 0 641.202.754 103.078.509 536.403.971 1.720.274 4.427.932.715 4.427.932.715 0 0 31.631.922.143 245.375.504 28.353.033.421 1.596.534.997 1.113.522.119 213.556.467 5.310.066 104.589.569 740.388.875 95.073.948 8.998.237 369.213.310 0 235.461.986 7.518.427 24.122.967 1.999.149.785 435.284.362 0 90.019.657 1.080.573.667 0 327.948.769 65.323.330 1.213.423.480 0 17.216.897 0 888.619.177 590.506 306.996.900 0 732.862.700 39.052.321 693.810.379 623.124.525 25.668.555 597.455.970 $ 14.187.960.715 $ 4.431.726.263 1.667.203.250 284.468.665 3.377.892.672 72.622.746 29.203.670 616.229.701 3.714.723.630 -1.054.887.075 3.032.417.985 49.143.858 11.609.435 551.585.673 2.967.933.922 -547.854.903 DIFERIDOS Cargos Diferidos 1.408.523.954 1.408.523.954 787.017.793 787.017.793 INTANGIBLES Crédito Mercantil Marcas Patentes Amortización Acumulada 7.734.340.839 7.508.434.617 251.488.727 4.927.797 -30.510.302 140.091.997 0 144.630.927 609.151 -5.148.081 0 0 187.729.823 187.729.823 $ 53.348.689.937 $ 7.649.865.897 236.149.842 14.943.252.162 1.745.769.937 4.016.671.042 DISPONIBLE Caja Bancos Cuentas de Ahorro INVERSIONES TEMPORALES Otras Inversiones DEUDORES Clientes Cuentas por Cobrar a Vinculados Económicos Anticipos y Avances Ingresos por Cobrar Anticipo de Impuestos y Contribuciones Cuentas por Cobrar a Trabajadores Deudores Varios INVENTARIOS Materias Primas Productos en Proceso Productos Terminados Mercancías no Fabricadas por la Empresa Materiales, Repuestos y Accesorios Envases y Empaques Inventarios en Transito DIFERIDOS Gastos Pagados por Anticipado Cargos Diferidos NO CORRIENTE INVERSIONES PERMANENTES PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO Maquinaria y Equipo Equipo de Oficina Equipo de Computación y Comunicación Equipos de Hoteles y Restaurantes Depreciación Acumulada VALORIZACIONES De Inversiones TOTAL ACTIVO CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS ACREEDORAS POR CONTRA $ - 191 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Marzo 2006 1 US$ = 2,289.98 PASIVO CORRIENTE Marzo 2005 1 US$ = 2,376.48 $ 46.519.663.462 $ 2.717.688.954 907.388 0 907.388 99.967.901 99.967.901 0 1.028.214.882 1.028.214.882 510.145.769 510.145.769 44.207.378.145 43.461.872.607 523.082.630 51.666.478 37.843.361 132.913.069 1.637.095.892 1.383.704.456 161.267.812 27.705.148 14.085.178 50.333.298 207.654.687 179.998.680 27.656.007 0 63.586.244 13.229.024 42.524.446 7.832.774 36.360.304 19.329.570 1.034.315.451 892.899.511 71.649.349 69.766.591 385.731.246 177.119.260 25.192.912 183.419.074 4.832.605 4.832.605 1.832.332 1.832.332 $ 46.519.663.462 $ 2.717.688.954 CAPITAL SOCIAL RESERVAS REVALORIZACION DEL PATRIMONIO RESULTADO DEL EJERCICIO RESULTADOS EJERCICIOS ANTERIORES SUPERAVIT POR VALORIZACIONES 10.086.570.000 584.371 684.779.768 -1.129.593.592 -2.813.314.072 0 10.186.570.000 584.371 252.577.048 -697.111.336 -4.998.172.963 187.729.823 TOTAL PATRIMONIO $ 6.829.026.475 $ 4.932.176.943 $ 53.348.689.937 $ 7.649.865.897 14.943.252.162 236.149.842 4.016.671.042 1.745.769.937 OBLIGACIONES FINANCIERAS Bancos Nacionales Compañías de Financiamiento Comercial PROVEEDORES De Bienes y Servicios CUENTAS POR PAGAR A Compañías Vinculadas Costos y Gastos por Pagar Retenciones de Impuestos por pagar Retenciones y Aportes de Nómina Acreedores Varios IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS De Renta y Complementarios Impuesto sobre Ventas por Pagar De Industria y Comercio OBLIGACIONES LABORALES PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Costos y Gastos Obligaciones Laborales Obligaciones Fiscales PASIVOS DIFERIDOS Credito por Corrección Monetaria Diferida TOTAL PASIVO PATRIMONIO TOTAL PASIVO + PATRIMONIO CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS DEUDORAS POR CONTRA $ Orginal Firmado JHON JAIDER REYES HUERTAS CONTADOR T.P. No. 92.096 - T Original Firmado JUAN FERNANDO OCAMPO REPRESENTANTE LEGAL - 192 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- PROMOTORA DE CAFÉ COLOMBIA S.A ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO Del 1 de enero al 31de marzo de 2006 y del 1 de enero al 31 de marzo de 2005 Marzo 2006 1 US$ = 2,289.98 VENTAS Café Alimentos Mercadeo Marzo 2005 1 US$ = 2,376.48 $ 4.332.030.328 1.582.747.878 1.988.046.701 761.235.749 Menos: COSTO DE VENTAS Café Alimentos Mercadeo 774.279.497 727.270.403 474.126.548 UTILIDAD BRUTA EN VENTAS Menos: GASTOS DIRECTOS DE OPERACIÓN De Personal Arrendamientos Honorarios Leasing Servicios Aseo y Vigilancia Utiles y Papelería Depreciación y Amortización Seguros Impuestos Regalías Otros servicios Menos: GASTOS DE ADMINISTRACIÓN De Personal Gastos de Empresa Arrendamientos Asesorías Servicios Seguros Gastos de Viaje Impuestos Depreciación y Amortización Otros Más: OTROS INGRESOS OPERACIONALES Ingresos Contratos Cuentas en Participación $ 2.395.280.532 879.453.184 975.823.312 540.004.036 1.975.676.448 387.662.934 358.327.714 347.753.180 2.356.353.880 224.768.624 279.843.405 6.645.190 110.822.852 575.441.395 0 0 281.015.642 15.448.936 97.944.838 227.597.636 155.118.191 701.314.752 1.974.646.709 1.112.051.983 8.443.880 167.043.657 39.235.330 119.955 54.557.831 23.655.030 6.041.210 111.640.338 1.093.743.828 1.301.536.704 266.845.344 152.492.709 0 0 18.850.167 12.611.954 8.794.183 99.467.764 0 29.758.316 131.583.608 88.057.451 259.154.906 13.368.943 0 261.580.452 0 8.385.872 0 0 222.888.021 204.434.357 808.461.496 969.812.551 46.192.494 46.192.494 RESULTADO OPERACIONAL 0 0 -684.152.318 -476.737.343 321.697.563 -233.092 RESULTADO OPERACIONAL NETO -362.454.755 -476.970.435 Más: OTROS INGRESOS NO OPERACIONALES Menos: OTROS EGRESOS NO OPERACIONALES Más: CORRECCIÓN MONETARIA RESULTADO ANTES DE PARTIDAS EXTRAORDINARIAS 31.861.487 50.725.154 25.278.503 -356.039.919 13.731.783 36.042.472 -11.651.887 -510.933.011 EFECTO METODO DE PARTICIPACION PATRIMONIAL -730.837.357 0 -1.079.316 -5.104.840 Efecto Neto Diferencia en Cambio AJUSTE A VIGENCIAS ANTERIORES PROVISIÓN DE IMPUESTOS Menos: Provisión de Impuesto de Renta -41.637.000 -41.637.000 RESULTADO DEL EJERCICIO -$ 1.129.593.592 Original Firmado JUAN FERNANDO OCAMPO REPRESENTANTE LEGAL -181.073.485 -181.073.485 -$ 697.111.336 Original Firmado JHON JAIDER REYES HUERTAS CONTADOR T.P. No. 92.096 - T - 193 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 5.4 Formatos de información financiera de la Superintendencia Financiera con información a 31 de diciembre de 2.005 debidamente diligenciados. DEUDORES POR EDADES (EN PESOS) Unidad de Captura 01 Código Renglón 005 010 015 020 021 025 030 035 040 045 050 055 060 065 070 075 080 085 090 095 100 999 DESCRIPCION RENGLONES CLIENTES - 1305 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONOMICOS - 1320 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 APORTES POR COBRAR - 1328 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 CUENTAS DE OPEARACION CONJUNTA - 1332 DEPOSITOS - 1335 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 INGRESOS POR COBRAR - 1345 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 ANT. DE IMP. Y CONT. O SALDOS A FAVOR - 1355 RECLAMACIONES - 1360 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 DEUDORES VARIOS - 1380 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 PROVISIONES - 1399 SUBTOTAL - 194 - Columna 01 VIGENTE 113.432 Columna 02 Columna 03 Columna 04 VENCIDA VENCIDA VENCIDA HASTA 30 DIAS DE 31 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS 72.815.380 6.630.099 22.634.560 21.811.529 87.244.995 1.901.148 934.355.396 43.577.438 37.310.108 - - - 174.278.327 14.358.000 363.547 6.096.165 165.640 362.238 42.887.641 248.370 13.509.531 8.121.301 999.531.545 209.982.348 233.794.853 45.476.099 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- RELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS (EN PESOS) Unidad de Captura 01 02 Código Renglón 005 010 015 020 025 030 035 040 045 090 999 005 010 015 020 025 030 035 040 045 050 090 999 DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 FILIAL CUENTAS POR COBRAR VENTA PROPIEDADES VENTA DE MATERIA PRIMA VENTA DE PRODUCTO TERMINADO VENTA DE MERCANCIAS VENTA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS PRESTAMOS OTORGADOS INTERESES RECIBIDOS INGRESOS POR DIVIDENDOS OTRAS CUENTAS ACTIVAS SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR COMPRA DE PROPIEDADES COMPRA DE MATERIA PRIMA COMPRA DE PRODUCTO TERMINADO COMPRA DE MERCANCIAS COMPRA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGO DE DIVIDENDOS EN NUEVAS ACCIONES PRESTAMOS RECIBIDOS INTERESES PAGADOS OTRAS CUENTAS PASIVAS SUBTOTAL Columna 02 SUBSIDIARIA 110.957.672 110.957.672 - Columna 03 Columna 04 ACCIONISTAS MATRIZ O SOCIOS 51.064.658 - 51.064.658 1.251.918.045 Columna 05 Columna 06 Columna 07 ADMINISTRADORES MIEM. JUNTA DIRECTIVA TOTAL 162.022.330 - 162.022.330 1.251.918.045 40.065.151 - - 195 - - 1.251.918.045 798.265 40.863.416 40065151 - - - 798265 1.292.781.461 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- INFORMACIÓN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓN Unidad de Código Captura Renglón 01 02 03 04 05 001 002 003 004 005 006 021 090 999 001 002 003 .......... 020 021 090 999 001 002 .......... DESCRIPCION RENGLONES FEDERACION NACIONAL DE CAFETEROS DE COLOMBIA COFFEA ARABICAS LTDA. FUNDACION MANUEL MEJIA ALMACAFE S.A. SOCIEDAD HOTELERA DE CALDAS S.A. ERUPCION S.A. ACCIONES ORDINARIAS READQUIRIDAS Otros accionistas con menor participación Subtotal Acciones Ordinarias Nombre del accionista con dividendo preferencial 1 Nombre accionista con dividendo preferencial 2 Nombre accionista con dividendo preferencial 3 .......... Nombre accionista con dividendo preferencial 20 ACCIONES PREFERENCIALES READQUIRIDAS Otros accionistas con menor participación Subtotal Acciones Preferenciales Sin Derecho a Voto Accionista con acciones privilegiadas 1 Accionista con acciones privilegiadas 2 .......... 020 Accionista con acciones privilegiadas 20 021 ACCIONES PRIVILEGIADAS READQUIRIDAS 090 Otros accionistas con menor participación 999 Subtotal Acciones Privilegiadas 999 Total Acciones en Circulación 999 Total Acciones Readquiridas Columna 01 Columna 02 TIPO DE IDENTIFICACION IDENTIFICACION (1) 2 860.007.538-2 2 900.057.955-9 2 860.023.143-4 2 860.010.973-4 2 890.803.603-7 2 800.049.557-4 Columna 03 No. DE ACCIONES POSEIDAS 1.628.088 33.177 55.737 104 104 104 1.717.314 1.717.314 - 196 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20% O MÁS DE PARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTE Unidad de Código Captura Renglón 01 02 Unidad Código 001 Columna 01 Columna 02 DESCRIPCION RENGLONES Nombre ó Razón social del cliente 1 002 Nombre ó Razón social del cliente 2 003 Nombre ó Razón social del cliente 3 004 Nombre ó Razón social del cliente 4 005 Nombre ó Razón social del cliente 5 090 OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIÓN 100,0% 999 SUBTOTAL CLIENTES 100,0% 001 ALMACAFE 002 Nombre ó razón social del provedor 2 003 Nombre ó razón social del provedor 3 004 Nombre ó razón social del provedor 4 005 Nombre ó razón social del provedor 5 090 OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIÓN DESCRIPCION RENGLONES Captura Renglón 2 860.010.973-4 COLUMNA 01 COLUMNA 02 COLUMNA 03 TIPO DE IDENTIFICACION TIPO DE IDENTIFICA. (1) (2) COLUMNA 04 001 NFCGC INVESTMENTS INC 9 002 POD COL COFFEE LTDA. 2 003 CAFESCOL TIENDAS SL 9 004 COFFEA ARABICAS BEVERAGES S.A 2 090 Otras Sociedades 999 Total Neto 31.028.001 53,9% COLUMNA 05 COLUMNA 06 RELACION Ordinarias Con Dividendo Preferencial Privilegiadas (3) y Sin Derecho a Voto F 46,1% COLUMNA 07 COLUMNA 08 COLUMNA 09 ($) - ($) Total ($) % de part. en total Cuotas o Partes % de part. en total acciones en sociedad de Interés Social cuotas o partes de interés social emisora del titulo ($) en destinataria de la inversion 96,36% 830.142.360-7 31.028.002 900.059.011-0 F F 501.737.249 501.737.249 - 197 - COLUMNA 10 ACCIONES ($) 01 Columna 03 TIPO DE IDENTIFICACION IDENTIFICACION (1) % PARTIC. (2) 66.778.508 6% 666.237.599 100% 94,90% 733.016.107 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Unidad Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 OCTUBRE 01 02 005 RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y/O INGRESOS DE OPERACIÓN 010 PAGADO A PROVEEDORES 015 PAGADO POR SUELDOS, SALARIOS Y PRESTACIONES 020 PAGADO POR GASTOS DE PRODUCCION 025 PAGADO POR GASTOS DE ADMINISTRACION 030 PAGADO POR GASTOS DE VENTAS 090 OTROS INGRESOS DE OPERACION 999 SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) 005 INVERSION EN PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 010 INGRESO POR VENTA DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) 999 03 04 Columna 03 EJECUTADO DEL TRIMESTRE 005 INVERSION EN ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL INTERES SOCIAL 010 INGRESO POR VENTA DE ACCIONES Y CUOTAS DE 015 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA CORTO PLAZO 020 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA LARGO PLAZO 025 INGRESO POR VENTA DE TITULOS DE DEUDA 030 DIVIDENDOS RECIBIDOS 035 INTERESES Y CORRECION MONETARIA RECIBIDOS 999 SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES) 999 TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION NOVIEMBRE 931.398.748 439.936.263 158.719.173 - - 47.138.900 414.677.474 9.239.528 119.833.534 9.910.913 0 9.910.913 - 1.207.579 1.207.579 - - 198 - 8.703.334 - DICIEMBRE 1.033.142.238 374.418.408 161.283.743 74.663.213 377.048.887 12.462.995 58.190.982 1.592.715.588 550.591.945 191.763.273 58.544.387 405.059.616 14.415.679 401.172.046 12.022.066 0 12.022.066 - - 63.480 72.810.594 0 72.810.594 1.149.102.569 37.122.063 63.480 - 1.111.980.506 11.958.586 - 1.184.791.100 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Unidad Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 OCTUBRE 05 06 005 Columna 03 EJECUTADO DEL TRIMESTRE NOVIEMBRE DICIEMBRE NUEVAS COLOCACIONES DE TITULOS DE DEUDA 010 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL DE TITULOS DE DEUDA 015 PAGO DE INTERESES DE TITULOS DE DEUDA 020 PRESTAMOS RECIBIDOS 025 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL PRESTAMOS 035 EMISION DE ACCIONES 700.000.000 - 1.000.000.000 - 1.000.000.000 040 DIVIDENDOS PAGADOS 999 SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION) 700.000.000 21.806.522 419.134.235 397.327.713 - 4.174.034 197.661.278 193.487.244 - 005 INGRESOS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS 010 SALIDAS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS - 7.442.428 166.888.949 159.446.521 999 SUBTOTAL (FLUJO NETO POR OTROS CONCEPTOS) 07 999 TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO 174.135.419 - 147.254.848 56.934.425 08 005 EFECTIVO INICIAL 09 005 EFECTIVO FINAL 473.931.109 648.066.528 648.066.528 500.811.680 500.811.680 557.746.105 - 199 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- REPORTE SOBRE MÉTODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONES Unidad de Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07 TIPO DE IDENTIFICACION % De Participación Saldo de las Valorización de Utilidad Generada Pérdida Generada en el Patrimonio de Inversiones las Inversiones para el Emisor por para el Emisor por la Subordinada $ $ Subordinada $ Subordinada $ IDENTIFICACION 01 001 NFCGC INVESTMENTS INC 9 31028001 96,36% METODO 218.602.127 002 CAFESCOL TIENDAS SL 9 31028002 100,00% 666.237.599 DE 003 COFFEA ARABICAS BEVERAGES S.A 2 900.059.011-0 94,90% 501.737.249 999 Subtotal Sociedades Subordinadas 10.351.818 27.237.249 PARTICIPACION 1.167.974.848,0 - 200 - - 27.237.249,0 228.953.945,0 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS Unidad Código Captura Renglón 01 02 03 04 05 06 DESCRIPCION RENGLONES 005 COMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES ACCIONES ORDINARIAS 010 ACCIONES PRIVILEGIADAS 015 999 005 010 999 ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN VOTO TOTAL COMPOSICION ACCIONISTAS % QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES % QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS TOTAL 005 010 999 % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS EXTRANJEROS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS NACIONALES TOTAL 005 010 015 % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PUBLICAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PRIVADAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES MIXTAS 999 TOTAL RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 005 HASTA - 3.00 % 010 3.01 % - 10.00 % 015 10.01 % - 20.00 % 020 20.01 % - 30.00 % 025 30.01 % - 40.00 % 030 40.01 % - 50.00 % 035 MAS DEL 50.00 % TOTAL 999 RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 005 1-1000 010 1001-5000 015 5001-10000 020 10001-50000 025 50001-100000 030 100001-500000 035 MAS DE 500000 999 TOTAL - 201 - COLUMNA 01 COLUMNA 02 No. DE ACCIONISTAS No. DE ACCIONES 6 6 1.717.314 1.717.314 % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES 100% 100% 100% 100% % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES 100% 100% 100% 100% % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES 100% 100% 100% 100% No. DE ACCIONISTAS No.DE ACCIONES 4 1 33.489 55.737 1 6 1.628.088 1.717.314 No. DE ACCIONISTAS No. DE ACCIONES 3 312 1 1 33.177 55.737 1 6 1.628.088 1.717.314 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Unidad de Captura 01 Código Renglón DESCRIPCION RENGLONES 010 020 ACCIONES - 1205 CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 1210 130 999 OTRAS INVERSIONES - 1295 SUBTOTAL INVERSIONES A CORTO PLAZO 02 010 CLIENTES - 1305 DEUDORES 020 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 040 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONÓMICOS - 1320 080 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 140 ANTICIPOS DE IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES O SALDOS A FAVOR - 1355 160 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 180 999 DEUDORES VARIOS - 1380 SUBTOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO INVERSIONES 03 010 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - 1705 DIFERIDOS 020 CARGOS DIFERIDOS - 1710 999 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 05 010 BANCOS NACIONALES - 2105 OBLIGAC. 020 BANCOS DEL EXTERIOR - 2110 FINANCIERAS 030 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 040 999 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 SUBTOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO 06 010 NACIONALES - 2205 PROVEEDORES 020 999 DEL EXTERIOR - 2210 SUBTOTAL PROVEEDORES A CORTO PLAZO 07 010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 CUENTAS POR 020 A CASA MATRIZ - 2310 PAGAR 030 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 060 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 130 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 140 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 150 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 160 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 170 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 180 999 ACREEDORES VARIOS - 2380 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A CORTO PLAZO - 202 - COLUMNA 01 VALOR 18.687.115 18.687.115 102.193.471 110.957.672 1.015.242.942 188.636.327 6.987.590 64.766.843 1.488.784.845 13.902.291 1.207.280.688 1.221.182.979 300.646.555 2.323.309 302.969.864 792.861.246 1.659.805 794.521.051 1.251.918.045 275.949.693 39.616.297 4.541.846 316.685 28.979.204 165.747.529 1.767.069.299 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Unidad de Captura Código Renglón DESCRIPCION RENGLONES 08 010 IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS - 2404 IMPUESTOS 020 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 030 999 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 SUBTOTAL IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS A CORTO PLAZO 09 010 SALARIOS POR PAGAR - 2505 OBLIGACIONES 020 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 LABORALES 030 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 040 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 050 999 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES A CORTO PLAZO 010 010 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 PASIVOS 020 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 ESTIMADOS Y 030 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 PROVISIONES 040 999 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 SUBTOTAL PAS. ESTIMADOS Y PROV. A CORTO PLAZO 011 010 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 DIFERIDOS 020 ABONOS DIFERIDOS - 2710 040 999 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO - 203 - COLUMNA 01 VALOR 179.998.680 63.314.597 25.277.000 268.590.277 52.386.325 7.590.063 48.916.706 108.893.094 301.939.227 41.337.379 343.276.606 3.886.878 3.886.878 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- CUENTAS POR PAGAR POR EDADES ! "#" U Código C Renglón 01 02 04 06 10 DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 VENCIDA VENCIDA VENCIDA VENCIDA DESDE 31 HASTA 90 DIAS DESDE 91 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 999 SUB-TOTAL 302.969.864 792.861.246 PROVEEDORES NACIONALES - 2205 999 SUB - TOTAL PROVEEDORES 015 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 030 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 065 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 070 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 075 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 080 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 090 ACREEDORES VARIOS - 2380 999 SUBTOTAL 300.646.555 2.323.309 1.659.805 794.521.051 1.251.918.045 275.949.693 39.616.297 4.541.846 316.685 28.979.204 165.747.529 1.767.069.299 005 DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404 010 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 63.314.597 015 DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 25.277.000 999 SUB - TOTAL 010 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 015 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 025 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 179.998.680 268.590.277 52.386.325 7.590.063 48.916.706 999 SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES 108.893.094 005 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 301.939.227 010 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 015 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 999 SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 020 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 025 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 999 SUB -TOTAL DIFERIDOS 999 TOTAL PASIVO Columna 05 HASTA 30 DIAS OBLIGACIONES FINANCIERAS BCOS NACIONALES - 2105 PROVEEDORES DEL EXTERIOR - 2210 Columna 04 filtro 020 005 Columna 03 VIGENTE 005 010 Columna 02 41.337.379 343.276.606 3.886.878 3.886.878 3.589.207.069 - 204 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 5.5 Formatos de información financiera de la Superintendencia Financiera con información a 31 de marzo de 2.006 debidamente diligenciados. DEUDORES POR EDADES (EN PESOS) Unidad de Código Captura Renglón 01 DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 VIGENTE 005 CLIENTES - 1305 010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 015 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 020 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONOMICOS - 1320 021 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 025 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 030 APORTES POR COBRAR - 1328 035 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 040 CUENTAS DE OPEARACION CONJUNTA - 1332 045 DEPOSITOS - 1335 050 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 055 INGRESOS POR COBRAR - 1345 060 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 065 ANT. DE IMP. Y CONT. O SALDOS A FAVOR - 1355 070 RECLAMACIONES - 1360 075 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 080 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 085 DEUDORES VARIOS - 1380 090 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 095 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 100 PROVISIONES - 1399 999 SUBTOTAL Columna 02 Columna 03 VENCIDA VENCIDA VENCIDA HASTA 30 DIAS DE 31 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS 87.368.056 82.091.654 75.915.794 3.653.355.790 24.699.507.310 170.321 1.596.534.997 1.113.522.119 199.198.467 3.817.249 14.358.000 981.269 67.276.519 5.607.551.078 - 205 - Columna 04 511.548 37.313.050 25.896.102.352 128.268.713 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- RELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS (EN PESOS) Unidad de Código Captura 01 02 DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 FILIAL Renglón 005 CUENTAS POR COBRAR 010 VENTA PROPIEDADES 015 VENTA DE MATERIA PRIMA 020 VENTA DE PRODUCTO TERMINADO 025 VENTA DE MERCANCIAS 030 VENTA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS 035 PRESTAMOS OTORGADOS 040 INTERESES RECIBIDOS 045 INGRESOS POR DIVIDENDOS 090 OTRAS CUENTAS ACTIVAS 999 SUBTOTAL 005 CUENTAS POR PAGAR 010 COMPRA DE PROPIEDADES 015 COMPRA DE MATERIA PRIMA 020 COMPRA DE PRODUCTO TERMINADO 025 COMPRA DE MERCANCIAS 030 COMPRA DE OTROS BIENES Y SERVICIOS 035 PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO 040 PAGO DE DIVIDENDOS EN NUEVAS ACCIONES 045 PRESTAMOS RECIBIDOS 050 INTERESES PAGADOS 090 OTRAS CUENTAS PASIVAS 999 SUBTOTAL Columna 02 SUBSIDIARIA 1.300.287.861 Columna 03 Columna 04 MATRIZ ACCIONISTAS O SOCIOS 104.301.460 1.140.300 28.057.462.846 Columna 05 Columna 06 Columna 07 ADMINISTRADORES MIEM. JUNTA DIRECTIVA TOTAL 1.405.729.621 28.057.462.846 29.357.750.707 108.052.308 104.301.460 8.594.674.701 1.140.300 94.403.735 34.917.911.607 108.052.308 43.512.586.308 - 206 - 29.463.192.467 8.797.130.744 34.917.911.607 94.403.735 43.715.042.351 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- INFORMACIÓN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓN Unidad de Captura 01 02 03 04 05 Código Renglón DESCRIPCION RENGLONES 001 FEDERACION NACIONAL DE CAFETEROS DE COLOMBIA 002 COFFEA ARABICAS LTDA. 003 FUNDACION MANUEL MEJIA 004 ALMACAFE S.A. 005 SOCIEDAD HOTELERA DE CALDAS S.A. 006 ERUPCION S.A. 021 ACCIONES ORDINARIAS READQUIRIDAS 090 Otros accionistas con menor participación 999 Subtotal Acciones Ordinarias 001 Nombre del accionista con dividendo preferencial 1 002 Nombre accionista con dividendo preferencial 2 .......... .......... 020 Nombre accionista con dividendo preferencial 20 021 ACCIONES PREFERENCIALES READQUIRIDAS 090 Otros accionistas con menor participación 999 Subtotal Acciones Preferenciales Sin Derecho a Voto 001 Accionista con acciones privilegiadas 1 002 Accionista con acciones privilegiadas 2 .......... .......... 020 Accionista con acciones privilegiadas 20 021 ACCIONES PRIVILEGIADAS READQUIRIDAS 090 Otros accionistas con menor participación 999 Subtotal Acciones Privilegiadas 999 Total Acciones en Circulación 999 Total Acciones Readquiridas Columna 01 TIPO DE IDENTIFICACION (1) 2 2 2 2 2 2 Columna 02 IDENTIFICACION 860.007.538-2 900.057.955-9 860.023.143-4 860.010.973-4 890.803.603-7 800.049.557-4 Columna 03 No. DE ACCIONES POSEIDAS 1.916.088 45.177 55.737 104 104 104 2.017.314 2.017.314 - - 207 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20% O MÁS DE PARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTE Unidad Código DESCRIPCION RENGLONES Captura Renglón 01 02 Unidad Código Captura Renglón 001 Nombre ó Razón social del cliente 1 002 Nombre ó Razón social del cliente 2 003 Nombre ó Razón social del cliente 3 004 Nombre ó Razón social del cliente 4 005 Nombre ó Razón social del cliente 5 Columna 02 Columna 03 IDENTIFICACION % PARTIC. (2) 090 OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIÓN 100% 999 SUBTOTAL CLIENTES 100% 001 FEDERACION NACION 2 002 Nombre ó razón social del provedor 2 003 Nombre ó razón social del provedor 3 004 Nombre ó razón social del provedor 4 005 Nombre ó razón social del provedor 5 090 OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIÓN 999 SUBTOTAL PROVEEDORES DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 02 COLUMNA 03 TIPO DE IDENTIFICACION TIPO DE RELACION (1) (2) (3) COLUMNA 04 NFCGC INVESTMENTS INC 9 31028001 F 002 POD COL COFFEE LTDA. 2 830.142.360-7 F 003 CAFESCOL TIENDAS SL 9 31028002 F 2 900.059.011-0 F 004 COFFEA ARABICAS BEVERAGES S.A Otras Sociedades 999 Total Neto 40,08% 59,92% COLUMNA 05 COLUMNA 06 COLUMNA 07 COLUMNA 08 COLUMNA 09 COLUMNA 10 ACCIONES Ordinarias Con Dividendo Preferencial Privilegiadas Total y Sin Derecho a Voto ($) 001 090 860.007.538-2 100% COLUMNA 01 IDENTIFICA. 01 Columna 01 TIPO DE IDENTIFICACION (1) ($) ($) ($) % de part. en total Cuotas o Partes % de part. en total acciones en sociedad de Interés Social cuotas o partes de interés social emisora del titulo ($) en destinataria de la inversion 96,36% 1.061.539.323 605.663.927 605.663.927 - 208 - 94,90% 1.061.539.323 99,90% 100,00% Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Unidad Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 EJECUTADO DEL TRIMESTRE ENERO 01 02 03 04 Columna 03 005 RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y/O INGRESOS DE OPERACIÓN 010 PAGADO A PROVEEDORES 015 PAGADO POR SUELDOS, SALARIOS Y PRESTACIONES 020 PAGADO POR GASTOS DE PRODUCCION 025 PAGADO POR GASTOS DE ADMINISTRACION 030 PAGADO POR GASTOS DE VENTAS 090 OTROS INGRESOS DE OPERACION 999 SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) 005 INVERSION EN PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 010 999 INGRESO POR VENTA DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) 005 INVERSION EN ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL INTERES SOCIAL 010 INGRESO POR VENTA DE ACCIONES Y CUOTAS DE 015 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA CORTO PLAZO - - FEBRERO MARZO 1.595.841.336 621.896.362 240.210.030 1.214.702.188 215.856.015 354.022.306 162.962.604 662.303.540 35.944.049 55.587.151 76.949.297 471.126.274 47.657.741 144.406.037 1.567.679.298 172.346.516 331.851.040 175.271.662 612.001.939 308.636.769 584.844.910 487.936.004 20.525.348 487.936.004 - 20.525.348 020 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA LARGO PLAZO 025 INGRESO POR VENTA DE TITULOS DE DEUDA 030 DIVIDENDOS RECIBIDOS 035 INTERESES Y CORRECION MONETARIA RECIBIDOS 335.054 558.349 1.091.117 999 SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES) 335.054 558.349 1.091.117 999 TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION 19.966.999 1.091.117 - - 209 - 487.600.950 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Unidad Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 EJECUTADO DEL TRIMESTRE ENERO 05 06 005 Columna 03 FEBRERO MARZO NUEVAS COLOCACIONES DE TITULOS DE DEUDA 010 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL DE TITULOS DE DEUDA 015 PAGO DE INTERESES DE TITULOS DE DEUDA 020 PRESTAMOS RECIBIDOS 025 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL PRESTAMOS 035 EMISION DE ACCIONES 040 DIVIDENDOS PAGADOS 999 SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION) 005 INGRESOS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS 010 SALIDAS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS 999 SUBTOTAL (FLUJO NETO POR OTROS CONCEPTOS) 07 999 TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO 08 005 EFECTIVO INICIAL 09 005 EFECTIVO FINAL 2.596.945 202.969.864 - - - 210 - 202.969.864 101.689.557 2.596.945 - 101.689.557 683.094.540 42.589.684 640.504.856 - 6.492.241 159.068.210 152.575.969 - 271.309.318 794.559.804 523.250.486 105.653.109 - 25.539.986 - 39.004.016 539.058.990 433.405.881 433.405.881 407.865.895 407.865.895 368.861.879 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- REPORTE SOBRE MÉTODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONES Unidad de Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07 TIPO DE IDENTIFICACION % De Participación Saldo de las Valorización de Utilidad Generada Pérdida Generada en el Patrimonio de Inversiones las Inversiones para el Emisor por para el Emisor por la Subordinada $ $ Subordinada $ Subordinada $ IDENTIFICACION 01 001 NFCGC INVESTMENTS INC 9 31028001 96,36% METODO 002 CAFESCOL TIENDAS SL 9 31028002 100,00% DE 003 COFFEA ARABICAS BEVERAGES S.A 2 900.059.011-0 94,90% 605.663.927 POD COL COFFEE LTDA 2 830.142.360-7 99,99% 1.061.539.323 PARTICIPACION 004 999 683.924.306 1.667.203.250,0 Subtotal Sociedades Subordinadas - 211 - 96.474.766 46.913.051 96.474.766,0 730.837.357,0 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS Unidad Código Captura Renglón 01 02 03 04 05 06 DESCRIPCION RENGLONES 005 COMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES ACCIONES ORDINARIAS 010 ACCIONES PRIVILEGIADAS 015 999 005 010 999 ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN VOTO TOTAL COMPOSICION ACCIONISTAS % QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES % QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS TOTAL 005 010 999 % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS EXTRANJEROS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS NACIONALES TOTAL 005 010 015 % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PUBLICAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES PRIVADAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES MIXTAS 999 TOTAL RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 005 HASTA - 3.00 % 010 3.01 % - 10.00 % 015 10.01 % - 20.00 % 020 20.01 % - 30.00 % 025 30.01 % - 40.00 % 030 40.01 % - 50.00 % 035 MAS DEL 50.00 % TOTAL 999 RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS INDIVIDUALMENTE 005 1-1000 010 1001-5000 015 5001-10000 020 10001-50000 025 50001-100000 030 100001-500000 035 MAS DE 500000 TOTAL 999 - 212 - COLUMNA 01 COLUMNA 02 No. DE ACCIONISTAS No. DE ACCIONES 6 6 2.017.314 2.017.314 % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES 100% 100% 100% 100% % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES 100% 100% 100% 100% % DE ACCIONISTAS % DE ACCIONES 100% 100% 100% 100% No. DE ACCIONISTAS No.DE ACCIONES 5 101.226 1 6 1.916.088 2.017.314 No. DE ACCIONISTAS No. DE ACCIONES 3 312 1 1 45.177 55.737 1 6 1.916.088 2.017.314 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL Unidad Captura 01 02 03 04 05 Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 VALOR Renglón 005 010 015 020 025 030 040 045 050 055 060 VALOR NOMINAL DE LA ACCION VALOR PATRIMONIAL POR ACCION CON VALORIZACION VALOR PATRIMONIAL POR ACCION SIN VALORIZACION UTILIDAD POR ACCION PERDIDA POR ACCION VALOR DEL CAPITAL AUTORIZADO NÚMERO DE ACCIONES EN RESERVA VALOR DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO CON LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO % DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO POR LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO VALOR DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL % DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL 005 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS 015 VALOR DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA EN EFECTIVO 040 VALOR DIVIDENDO EXTRAORDINARIO 005 PERIODO DE UTILIDADES A DISTRIBUIR 010 PERIODICIDAD DE PAGO DIVIDENDO (en número de días) 5.000,00 3.385,21 3.385,21 1.614,79 21.000.000.000,00 030 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO 005 NUMERO TOTAL DE EMPLEADOS 010 % EMPLEADOS PERMANENTES 44,05 015 % EMPLEADOS TEMPORALES 55,95 005 227,00 NUMERO DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES 1,00 COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE 010 % DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES 40,08 COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE 06 005 GASTO POR DEPRECIACION (acumulado del trimestre) 07 005 % UTILIZACION CAPACIDAD INSTALADA 08 005 COMPRAS DE CONTADO NACIONALES 09 010 COMPRAS DE CONTADO DEL EXTERIOR 015 COMPRAS A CREDITO NACIONALES 128.221.292,00 12.057.480,00 2.382.771.345,53 020 COMPRAS A CREDITO DEL EXTERIOR 999 TOTAL COMPRAS 2.394.828.825,53 005 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO NACIONALES 3.922.055.553,00 010 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO AL EXTERIOR 015 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO NACIONALES 020 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO AL EXTERIOR 999 TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS - 213 - 149.587.193,00 260.387.582,00 4.332.030.328,00 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Unidad de Captura 01 INVERSIONES Código Renglón DESCRIPCION RENGLONES 010 020 ACCIONES - 1205 CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 1210 130 999 OTRAS INVERSIONES - 1295 SUBTOTAL INVERSIONES A CORTO PLAZO 02 010 CLIENTES - 1305 DEUDORES 020 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 COLUMNA 01 VALOR 4.427.932.715 4.427.932.715 245.375.504 040 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONÓMICOS - 1320 080 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 1.596.534.997 120 INGRESOS POR COBRAR - 1345 1.113.522.119 140 ANTICIPOS DE IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES O SALDOS A FAVOR - 1355 160 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 180 999 DEUDORES VARIOS - 1380 SUBTOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO 28.353.033.421 213.556.467 5.310.066 104.589.569 31.631.922.143 03 010 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - 1705 DIFERIDOS 020 CARGOS DIFERIDOS - 1710 693.810.379 999 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 732.862.700 05 010 BANCOS NACIONALES - 2105 OBLIGAC. 020 BANCOS DEL EXTERIOR - 2110 FINANCIERAS 030 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 040 999 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 SUBTOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO 39.052.321 907.388 907.388 06 010 NACIONALES - 2205 1.023.230.420 PROVEEDORES 020 999 DEL EXTERIOR - 2210 SUBTOTAL PROVEEDORES A CORTO PLAZO 4.984.462 1.028.214.882 - 214 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Unidad de Captura Código Renglón DESCRIPCION RENGLONES 07 010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 CUENTAS POR 020 A CASA MATRIZ - 2310 PAGAR 030 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 060 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 130 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 140 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 150 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 160 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 170 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 180 999 ACREEDORES VARIOS - 2380 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A CORTO PLAZO COLUMNA 01 VALOR 43.461.872.607 523.082.630 50.787.432 790.512 88.534 37.843.361 132.913.069 44.207.378.145 08 010 IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS - 2404 179.998.680 IMPUESTOS 020 999 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 SUBTOTAL IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS A CORTO PLAZO 27.656.007 207.654.687 09 010 SALARIOS POR PAGAR - 2505 529.278 OBLIGACIONES 020 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 LABORALES 030 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 050 999 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES A CORTO PLAZO 35.831.026 36.360.304 010 010 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 PASIVOS 020 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 71.649.349 ESTIMADOS Y 030 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 69.766.591 PROVISIONES 040 999 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 SUBTOTAL PAS. ESTIMADOS Y PROV. A CORTO PLAZO 011 010 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 DIFERIDOS 892.899.511 1.034.315.451 020 ABONOS DIFERIDOS - 2710 040 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 4.832.605 050 999 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 4.832.605 - 215 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- CUENTAS POR PAGAR POR EDADES ! "#" 02 04 05 06 10 Unidad de Código Captura Renglón DESCRIPCION RENGLONES 020 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 999 SUB-TOTAL 005 PROVEEDORES NACIONALES - 2205 010 PROVEEDORES DEL EXTERIOR - 2210 999 SUB - TOTAL PROVEEDORES 015 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 030 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 065 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 070 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 075 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 080 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 090 ACREEDORES VARIOS - 2380 999 SUBTOTAL 005 DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404 010 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 999 SUB - TOTAL 005 SALARIOS POR PAGAR - 2505 025 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 999 SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES 005 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 010 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 015 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 999 SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 020 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 999 SUB -TOTAL DIFERIDOS 999 TOTAL PASIVO Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 VIGENTE VENCIDA VENCIDA VENCIDA VENCIDA FILTRO HASTA 30 DIAS DESDE 31 HASTA 90 DIAS DESDE 91 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS 907.388 907.388 1.023.230.420 4.984.462 1.028.214.882 43.461.872.607 523.082.630 50.787.432 790.512 88.534 37.843.361 132.913.069 44.207.378.145 179.998.680 27.656.007 207.654.687 529.278 35.831.026 36.360.304 892.899.511 71.649.349 69.766.591 1.034.315.451 4.832.605 4.832.605 46.519.663.462 - 216 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 5.6 Estados Financieros de la Federación Nacional de Cafeteros con sus Respectivas Notas a 31 de Diciembre de 2.005. FEDERACIÓN NACIONAL DE CAFETEROS DE COLOMBIA BALANCE GENERAL A 31 DE DICIEMBRE DE 2005 1 US$ = 2284,22 (Miles de Pesos) ACTIVO CORRIENTE Nota DISPONIBLE Caja Bancos Cuentas de ahorro Fondos especiales Fondos administración liquidez 4 INVERSIONES TEMPORALES DEUDORES INVENTARIOS DIFERIDOS 5 6 7 8 220.208.758 110.088 15.119.251 65.573.769 2.137 3.059.610 83.864.855 67.989.395 51.419.072 5.846.222 11.089.214 NO CORRIENTE 637.811.558 INVERSIONES PERMANENTES DEUDORES PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO 5 6 9 INTANGIBLES Marcas Derechos Certificados Amortización y/o provisión acumulada 10 DIFERIDOS 8 4.675.649 OTROS ACTIVOS 11 1.674.749 VALORIZACIONES De inversiones De propiedades, planta y equipo 12 42.210.449 18.493 53.179.652 150.361 -11.138.057 TOTAL ACTIVO CUENTAS DE ORDEN: Deudoras Acreedoras por Ccntra 206.860.854 74.249.879 76.419.084 86.971.439 144.749.455 231.720.894 858.020.316 22 214.665.656 1.192.453.469 - 217 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- FEDERACIÓN NACIONAL DE CAFETEROS DE COLOMBIA BALANCE GENERAL A 31 DE DICIEMBRE DE 2005 1 US$ = 2284,22 (Miles de Pesos) PASIVO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS PROVEEDORES CUENTAS POR PAGAR OBLIGACIONES LABORALES PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES DIFERIDOS OTROS PASIVOS Nota 130.284.159 13 14 15 17 18 19 20 16.085.143 12.162.567 15.714.320 6.156.090 4.792.189 47.121.959 28.251.891 NO CORRIENTE OBLIGACIONES FINANCIERAS CUENTAS POR PAGAR PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES OTROS PASIVOS 161.944.784 13 15 18 20 17.783.000 7.978.693 135.632.326 550.765 TOTAL PASIVO 292.228.943 FONDO SOCIAL: 21 Cuotas sociales Superávit de capital Revalorización del fondo social Resultado neto del ejercicio (Déficit) Excedentes de ejercicios anteriores Superávit por valorizaciones 565.791.373 6.500 6.936.726 394.545.421 -136.385.873 68.967.705 231.720.894 TOTAL PASIVO Y FONDO SOCIAL CUENTAS DE ORDEN: Acreedoras Deudoras por contra 858.020.316 22 1.192.453.469 214.665.656 Original Firmado Original Firmado CATALINA CRANE REPRESENTANTE LEGAL PIEDAD ATUESTA CEPEDA CONTADOR GENERAL T.P. No. 49127 - T - 218 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- FEDERACIÓN NACIONAL DE CAFETEROS DE COLOMBIA ESTADO DE RESULTADOS Del 1 de Enero al 31 de Diciembre de 2005 (Miles de pesos) Nota INGRESOS OPERACIONALES 23 Comercio al por mayor y al por menor Actividades inmobiliarias, empresariales y de alquiler Servicios sociales y de salud Servicios administración 287.013.421 43.304.273 902.029 63.881.465 178.925.655 COSTO DE VENTAS Comercio al por mayor y al por menor 24 39.656.564 GASTOS OPERACIONALES Gastos de personal Honorarios Impuestos Arrendamientos Contribuciones y afiliaciones Seguros Servicios Gastos legales Mantenimiento y reparaciones Adecuación e instalación Gastos de viaje Depreciaciones Amortizaciones Diversos Provisiones 25 OPERACIONALES DE VENTAS 26 1.853.811 OBRAS Y SERVICIOS A LA COMUNIDAD 27 77.881.112 39.656.564 319.219.390 111.419.276 5.596.628 3.061.176 656.891 1.321.729 2.160.093 40.064.041 334.718 3.216.947 54.146 1.441.906 9.930.796 2.115.984 12.473.220 125.371.839 DEFICIT OPERACIONAL -151.597.456 INGRESOS NO OPERACIONALES 28 74.468.504 GASTOS NO OPERACIONALES 29 57.241.633 RESULTADO NO OPERACIONAL CORRECCIÓN MONETARIA - NETA 17.226.871 30 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO (DEFICIT) 2.015.288 -136.385.873 Original Firmado Original Firmado CATALINA CRANE REPRESENTANTE LEGAL PIEDAD ATUESTA CEPEDA CONTADOR GENERAL T.P. No 49127- T - 219 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Operaciones La Federación Nacional de Cafeteros de Colombia (la Federación) es una institución de carácter gremial sin ánimo de lucro, integrada por los productores de café del país que acrediten dicha condición con la cédula cafetera y cumplan las formalidades que determine el Congreso Nacional de Cafeteros, el Comité Directivo y los Estatutos. Tiene por objeto orientar, organizar, fomentar y regular la caficultura colombiana procurando el bienestar del caficultor a través de mecanismos de colaboración, participación y fomento de carácter económico, científico, tecnológico, industrial y comercial, buscando mantener el capital social estratégico de la caficultura colombiana. La Federación fue constituida el 2 de septiembre de 1927 mediante Resolución No. 33 del Ministerio de Agricultura, con una duración hasta el 1 de diciembre del 2094. Contrato Administración Delegada La Federación administra los recursos del Fondo Nacional del Café, los cuales son de origen parafiscal y están destinados permanentemente a la defensa, protección y fomento de la industria cafetera colombiana. Esta administración la ha desarrollado desde la creación del Fondo en el año 1940, de conformidad con lo dispuesto al respecto por la ley y en virtud de sucesivos contratos de administración celebrados con el Gobierno Nacional. El actual contrato de administración del Fondo fue suscrito el 12 de noviembre de 1997 por un término de diez años y su vigencia se inició el 1 de enero de 1998. Según la cláusula séptima del citado contrato, las siguientes son algunas de las obligaciones de la Federación como administradora del Fondo Nacional del Café: ♦ Cumplir los objetivos del Fondo Nacional del Café realizando por sí o por intermedio de terceros las actividades y las funciones previstas en el contrato, e invertir los recursos del mismo, de conformidad con lo estipulado en la normatividad legal que rige la materia y en el contrato. ♦ Realizar las actividades de cálculo, liquidación, certificación, inspección y demás labores necesarias para el cobro y recaudo de la contribución cafetera. ♦ Elaborar el proyecto anual de presupuesto del Fondo Nacional del Café. ♦ Administrar los recursos del Fondo Nacional del Café, preparar sus flujos de caja, llevar su contabilidad, manejar su liquidez con entidades financieras de reconocida solvencia o en títulos de reconocida seguridad y adecuada rentabilidad, cobrar sus acreencias y gestionar y atender sus compromisos. ♦ Administrar el servicio de la deuda del Fondo Nacional del Café. ♦ Mantener la separación presupuestal, patrimonial y contable entre los bienes y recursos del Fondo Nacional del Café y los de la Federación. ♦ Pagar los gravámenes en los cuales el Fondo Nacional del Café sea sujeto pasivo. - 220 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Contratar el personal necesario para el cumplimiento de sus obligaciones, correspondiendo exclusivamente a la Federación el pago de salarios, prestaciones e indemnizaciones laborales de dicho personal, salvo aquellos casos que por disposición expresa puedan ser atendidos directamente por el Fondo. ♦ Recomendar al Comité Nacional de Cafeteros el mejor uso y destinación de los recursos Adicionalmente, según la cláusula octava de este contrato, la Federación como administradora del Fondo Nacional del Café y con cargo a los recursos del Fondo puede ejecutar entre otras, las siguientes actividades: ♦ Las relacionadas con la comercialización de café en el interior del país y en el exterior. ♦ Programas dirigidos a fomentar e incentivar el logro de una caficultura eficiente, sostenible y mundialmente competitiva. ♦ Programas de reestructuración económica de explotaciones cafeteras no competitivas que incentiven su diversificación. ♦ Programas de investigación, experimentación científica, transferencia de tecnología, extensión, capacitación, diversificación y asistencia técnica. ♦ Contribuir mediante la utilización de sus recursos al cumplimiento de los acuerdos y compromisos internacionales que en materia de café adquiera Colombia. ♦ Actividades de promoción y publicidad del café colombiano. ♦ Programas orientados a promover nuevos mercados, nuevos productos y nuevas formas de comercialización de café y a afianzar los mercados existentes. ♦ Promover y financiar el desarrollo del cooperativismo caficultor. ♦ Apoyar los programas que contribuyan al desarrollo y el equilibrio social y económico de la población radicada en zonas cafeteras. ♦ Construcción de obras de infraestructura económica y social en zonas cafeteras. ♦ Realizar todos los actos y negocios jurídicos autorizados por leyes nacionales e internacionales, conducentes al logro de los objetivos y políticas del Fondo y al desarrollo de sus actividades y servicios, de conformidad con las autorizaciones correspondientes. El valor de los servicios prestados se incluye en el presupuesto del Fondo Nacional del Café, aprobado por el Comité Nacional de Cafeteros por el estimativo de los costos de administración establecidos en el contrato de administración del Fondo aceptados por el Gobierno, los cuales a partir de 1998 no podrán exceder del equivalente a dos y medios centavos de dólar por libra (US$0,025/libra americana) del total de exportaciones de café del país, parámetro que se ajustará con la inflación de los Estados Unidos de América. Debido a que los recursos del Fondo Nacional del Café son examinados por la Contraloría General de la República, no son objeto de revisión y auditoría por parte de la Revisoría Fiscal. - 221 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Principales Políticas Contables Los registros contables de la Federación siguen las normas prescritas en el Decreto 2649 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: ♦ Unidad Monetaria De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Federación es el peso colombiano. ♦ Ingresos La Federación recibe principalmente ingresos del Fondo Nacional del Café por concepto de la ejecución del contrato de administración delegada en mención. Adicionalmente recibe ingresos de terceros para el desarrollo de programas de investigación y asistencia técnica a los caficultores. ♦ Inversiones Son registradas al costo, excepto las inversiones en acciones y aportes, las cuales son ajustadas por inflación. El método de valuación de las inversiones permanentes en entidades no controlantes, es el fijado por la Superintendencia de Sociedades en la circular No. 5 de Noviembre 24 de 1998 y consiste en que, si su valor de realización es superior al costo en libros, la diferencia genera una valorización en el ejercicio que se llevará en cuentas cruzadas de valuación (Valorización contra superávit por valorización). Si el valor de realización es inferior al costo en libros, la diferencia afectará en primer lugar la valorización y el superávit de la misma, hasta su monto si existiere y en el evento de ser mayor, tal valor constituye una desvalorización, la cual afectará las cuentas antes mencionadas como un menor valor de las mismas, sin perjuicio que el saldo neto de estas llegare a ser contrario. En aquellas Sociedades donde se tiene una participación accionaria superior al 50% de su capital social, las inversiones se registran por el método de participación. ♦ Provisión para Deudores Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en créditos otorgados. Para determinarla, la Federación hace análisis individual para cada deudor. ♦ Diferidos Cargos Diferidos Comprenden principalmente los valores pagados a los empleados por acuerdos conciliatorios al momento de su desvinculación laboral. Estos valores se amortizan durante cinco años y por el tiempo convenido al momento de retiro del trabajador, respectivamente. Gastos Pagados por Anticipado Son principalmente intereses, primas de seguros, cánones de arrendamientos y servicios, que son amortizados de acuerdo con el plazo de los respectivos préstamos, la vigencia de las pólizas, contratos de arrendamiento y prestación servicios. ♦ Inventarios - 222 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Son valorizados al costo histórico ajustado por inflación a partir del 1 de enero de 2003, monto que no excede el valor de reposición o venta en el mercado. El costo es determinado de la siguiente forma: Materiales e insumos Promedio ponderado. Inventarios en tránsito (Importaciones en Costo específico de la factura, más otros tránsito) gastos incurridos. ♦ Propiedad, Planta y Equipo Es registrada al costo ajustado por inflación y se deprecia con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia, para efectos contables. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: edificios 5%, maquinaria y equipo y equipo de oficina 10%, equipo de cómputo 33,33% y vehículos 20%. La Federación no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que este no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. ♦ Valorizaciones (Desvalorizaciones) Corresponden a las valorizaciones relativas a la Propiedad, Planta y Equipo originadas al confrontar el valor neto en libros y el valor del avalúo técnicamente determinado; cuando este último es mayor, la diferencia se registra en cuentas separadas dentro del activo como valorizaciones; cuando es menor, se genera una desvalorización la cual se registra directamente en el estado de resultados como un gasto del período. También hace referencia a la valorización de inversiones correspondiente a la diferencia entre el valor en bolsa o intrínseco y su costo ajustado por inflación. Para el caso de las inversiones permanentes en no controlantes, cuando el valor de realización es inferior al costo en libros, la diferencia disminuye la valorización hasta su monto y en el evento de ser mayor, este exceso constituye una desvalorización, sin perjuicio que el saldo neto sea de naturaleza contraria. ♦ Obligaciones Laborales Corresponden a las obligaciones que la Federación tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus empleados. ♦ Pensiones de Jubilación El pasivo a cargo de la Federación por este concepto es determinado anualmente con base en estudios actuariales ceñidos a normas generalmente aceptadas. ♦ Impuesto de Renta A partir del año gravable 2001 la Federación como asociación gremial pasa nuevamente a ser un contribuyente del Régimen Tributario Especial, según el artículo 19, numeral 3° del Estatuto Tributario, respecto de sus actividades industriales y de mercadeo. No obstante lo anterior, la Federación como Entidad perteneciente al Régimen Tributario Especial no debe presentar solicitud de calificación al Comité de Calificación de entidades sin ánimo de lucro, para gozar de la exención del beneficio neto obtenido en el período gravable, ni para la - 223 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- procedencia de sus costos y deducciones, sino que debe presentar la declaración de renta dentro de los plazos que el Gobierno Nacional fija. ♦ Divisas Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado, certificada por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera. La diferencia en cambio negativa y positiva que resulta, se lleva al rubro de gasto o ingreso financiero respectivamente. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de $2.284,22 y $2.389,75 por US$1 respectivamente. ♦ Ajustes por Inflación Los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio con excepción del superávit por valorizaciones y del excedente (déficit) del ejercicio se ajustan para reconocer los efectos de la inflación, utilizando porcentajes de ajuste determinados con base en la variación del índice de precios al consumidor (5,16% y 5,92% para ambas vigencias respectivamente). La corrección monetaria así determinada, es incluida en los resultados del ejercicio. Conforme a los principios que norman los ajustes por inflación en Colombia, dichos ajustes no contemplan la inflación ocurrida hasta el 31 de diciembre de 1991, ni requieren que los estados financieros comparativos presentados junto con los estados financieros de fechas posteriores sean reexpresados en moneda actualizada. Adicionalmente, se registra como crédito por corrección monetaria diferida el efecto de la inflación determinado sobre las construcciones en curso y como cargos por corrección monetaria diferida, el efecto de la inflación derivada del ajuste por inflación al fondo social que financia dichos bienes. ♦ Equivalentes de Efectivo Para propósitos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la Federación clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a partir de la fecha de cierre. ♦ Estimados Contables La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados requiere que la administración haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos y los de ingresos y gastos ejecutados durante el período de reporte. ♦ Cuentas de Orden Incluyen derechos y responsabilidades contingentes, así como otras operaciones que la Federación desea controlar a través de sus estados financieros, sin que ello implique una afectación a su estructura de balance. NOTA 2. ASUNTOS DE INTERES Hasta el mes de noviembre del año 2005, para efectos de presentación de informes, la Federación tenía una agrupación especial de las cuentas que conforman su estado de resultados. Para el mes de diciembre, la administración reconsideró esta presentación y decidió adoptar una - 224 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- que fuera acorde con la estructura de cuentas planteada en el Plan Unico de Cuentas para Comerciantes. En tal sentido, para hacer unos estados financieros comparables, se tomó la determinación de estructurar las cifras del año 2004, de acuerdo a como están siendo estructuradas para el año 2005, aclarando que en todo caso, el resultado neto del ejercicio continúa siendo el mismo. Este comentario se hace teniendo en cuenta que los estados financieros del año 2004 fueron presentados bajo una estructura distinta, y para quien consulte estos informes en las dos vigencias se puede generar alguna confusión. Adicionalmente, durante el año 2005 el Estado de Resultados de la Federación se vio afectado por una situación específica relacionada con la valoración de las inversiones en empresas, principalmente en BANCAFE, situación que se explica a continuación: Desde el año 1999 la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, para la valoración de las inversiones en empresas, ha venido aplicando la metodología dispuesta por la Superintendencia de Sociedades en la circular No. 5 de noviembre 24 de 1998. Esta metodología de valoración implica que si al momento de actualizar la inversión, el valor de realización - que en la mayoría de los casos se determina por el valor intrínseco multiplicado por el número de acciones - es superior al costo en libros, la diferencia se debe registrar como una valorización en el activo, con cargo a un superavit por valorización en el patrimonio. Si por el contrario, el valor de realización es menor que el costo en libros, debemos disminuir la valorización que tenga hasta su concurrencia, y el excedente se debe registrar como una desvalorización en el activo con cargo a un superavit negativo en el patrimonio. Por otra parte, para efectos contables la Federación esta obligada a aplicar el sistema de Ajustes Integrales por Inflación, el cual considera el ajuste de las inversiones pero no el de la provisión que tengan dichas inversiones. Debido a que BANCAFE era una entidad en marcha, existía una expectativa de recuperación de la inversión y en consecuencia esta era valorada de acuerdo a la metodología indicada en los párrafos precedentes. Sin embargo, al entrar en liquidación en el año 2005, las expectativas de recuperación se reducen a cero; Por tanto, la Federación reconoció este hecho registrando una provisión de $113.376.575 en el estado de resultados (Ver Nota No. 25) y recalculando la valorización negativa que por el mismo valor tenía la inversión, la cual se venía registrando en concordancia con las normas contables sobre la materia. Lo anterior quiere decir que si bien este hecho afectó el resultado del ejercicio, a nivel del Fondo Social no tuvo impacto. NOTA 3. FONDOS RESTRINGIDOS La Federación maneja algunos recursos de terceros, para el desarrollo de obras y servicios en beneficio de la comunidad cafetera y en general para el desarrollo de programas tendientes a mejorar el nivel de vida de la población campesina, los cuales teniendo en cuenta su composición son ubicados en los distintos rubros de los Estados Financieros, conservando siempre su naturaleza de recurso restringido. - 225 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El siguiente cuadro muestra la ubicación de estos recursos en los distintos grupos de los Estados Financieros. ACTIVO Corriente Disponible Inversiones Temporales Deudores Inventarios Diferidos Total Activo Corriente No Corriente Deudores Otros Activos Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO PASIVO Corriente Obligaciones Financieras Proveedores Cuentas por Pagar Impuestos Gravámenes y Tasas Obligaciones Laborales Pasivos Estimados y Provisiones Diferidos Otros Pasivos Total Pasivo Corriente TOTAL PASIVO PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 50.296.594 3,901,944, 7.714.863 346 0 61.913.747 14.413.523 2,542,462 6.590.304 0 146.321 23.692.610 279.000 446.999 725.999 62.639.746 0 115.648 115.648 23.808.258 90.739 946.037 1.133.766 8.046 2 1.570 55.593.134 3.413.358 61.186.652 61.186.652 1.453.094 62.639.746 74.555 1.870.035 2.510.189 0 0 3.906 18.424.729 537.368 23.420.782 23.327.482 387.476 23.808.258 NOTA 4. DISPONIBLE Representa el 9.77% y 7.17% de los activos totales, y el 38.08% y 28.68% del activo corriente para diciembre de 2005 y 2004 respectivamente y está conformado de la siguiente manera: Caja Moneda Nacional Moneda Extranjera Subtotal Caja Bancos Moneda Nacional Moneda Extranjera Subtotal Bancos Cuentas De Ahorro Fondos Especiales Fondos Rotatorios Subtotal Fondos Especiales Fondos Administración Liquidez: Operaciones Overnight Operaciones de Fondeo Subtotal Fondos Administración Liquidez Total Disponible - 226 - 2.680 107.408 110.088 101.597 117.845 219.442 13.119.895 1.999.356 15.119.251 65.573.769 13.905.504 4.012.352 17.917.856 17.330.848 2.137 2.137 2.451 2.451 1.313.427 1.746.183 3.059.610 83.864.855 17.073.243 1.634.992 18.708.235 54.178.832 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Este rubro presenta un aumento del 54,79% con respecto al saldo de la vigencia 2004 y la explicación de tal variación se presenta a continuación: ♦ Caja Este grupo presenta una disminución del 49,83% equivalente a $109.354 la cual obedece principalmente a la variación en los recaudos, los cuales posteriormente son consignados directamente en las cuentas bancarias corrientes o de ahorros. ♦ Bancos El grupo de bancos presenta una disminución del 15,62% al pasar de $17.917.856 a $15.119.251. Esta variación obedece a la ejecución de los recursos provenientes de terceros en calidad de aportes para convenios los cuales se encontraban depositados en distintos bancos nacionales por los Comités Departamentales de Cafeteros. Atendiendo su clasificación por recurso, los depósitos en bancos moneda nacional conformados así: Recursos Propios Recursos para Proyectos Total Bancos 5.241.673 7.878.222 13.119.895 están 5.174.147 8.731.357 13.905.504 Así mismo en los bancos del exterior contribuyen a esta variación las inversiones automáticas en operaciones overnight constituidas con los excedentes de liquidez. ♦ Cuentas de Ahorro Presentan un incremento del 278.36% al pasar de $17.330.848 en 2004 a $65.573.769 en 2005. Los valores depositados en estas cuentas corresponden mayoritariamente a aportes recibidos de terceros para la atención de programas y obras en beneficio de la comunidad. El siguiente cuadro muestra las cifras más representativas recibidas durante el 2005 y que al cierre se encontraban pendientes de ejecutar: Entidad Ministerio de Agricultura Corporación Autonoma Regional del Valle Red de Solidaridad Social Municipio de Tulua Fecha Marzo a Dic.2005 Septiembre 2005 Julio de 2005 Diciembre 2005 Valor 23.149.511 6.100.000 5.000.000 6.184.169 Estos dineros fueron recibidos para atender los siguientes conceptos: ♦ Ministerio de Agricultura: Corresponde a recursos recibidos para el desarrollo del programa de Apoyo Gubernamental a la Caficultura por valor de $20.000.000. Adicionalmente también se recibió de dicho ministerio $6.000.000 para atender las investigaciones relacionadas con el genoma del café, de los cuales al cierre de 2005 quedaron en este rubro $3.149.511 correspondientes a los recursos por ejecutar. ♦ Corporación Autónoma Regional del Valle: Este monto fue recibido para la ejecución del programa de abastecimiento acueductos rurales PAAR. - 227 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Red de Solidaridad Social: Estas sumas fueron recibidas para el desarrollo del programa de mejoramiento de vivienda rural campesina. ♦ Municipio de Tulúa: Suma recibida por el Comité Departamental de Cafeteros del Valle para la construcción de un colegio en el sector noroccidental del municipio. ♦ Este incremento en las cuentas de ahorro se refleja de igual manera en las cuentas de otros pasivos y de pasivos diferidos (Ver Notas No. 19 y 20) ♦ Fondos Administración de Liquidez Los Fondos de administración de liquidez representan el 0,36% y 2,47% del total de los activos a diciembre de 2005 y 2004 respectivamente, su composición es la siguiente: Operaciones Overnight Operaciones de Fondeo Total Fondos Administración de Liquidez 1.313.427 1.746.183 3.059.610 17.073.243 1.634.992 18.708.235 Las Operaciones Overnight corresponden a la inversión automática que hacen los bancos del exterior con los excedentes depositados en las cuentas de moneda extranjera, siempre y cuando el valor excedente sea igual o superior a US$100.000. A diciembre de 2005 y 2004 los depósitos overnight se encontraban en los siguientes bancos: ABN AMRO Bank Bank Boston Banco Cafetero Int. Corp. Miami Total Operaciones Overnight 0 0 1.313.427 1.313.427 6.452.325 3.690.643 6.930.275 17.073.243 La disminución en este rubro obedece a la cancelación de los depósitos constituidos con el Bank Boston y el ABN AMRO Bank, así como a la disminución de depósitos en Bancafé Miami, recursos que fueron destinados para el pago de la obligación que poseía la Federación en el Credit Suisse First Boston International. En cuanto a las operaciones de fondeo, que al igual que las operaciones overnight se constituyen con el objeto de manejar la liquidez de la Federación. Los fondeos fueron constituidos con excedentes de la Oficina Central de la Federación, a través de Corredores Asociados S.A. por valor de $1.154.324, Granbanco S.A. por $142.490 y del Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia a través de Suramericana de Valores S.A. por valor de $449.369 para la vigencia de 2005. Para el año 2004 se constituyeron a través de Corfinsura por valor de $523.011 y del Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia a través de Suramericana de Valores S.A por valor $1.111.981. NOTA 5. INVERSIONES Las Inversiones de la Federación se clasifican en inversiones temporales y permanentes, las cuales se detallan a continuación: ♦ Inversiones Temporales Representan el 7.92% y 8.53% del total de los activos a diciembre de 2005 y 2004 respectivamente y presentan un aumento del 5.38% con relación al periodo anterior. El siguiente cuadro muestra la composición de las inversiones de carácter temporal: - 228 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Inversiones Temporales Certificados de Depósito a Término Bonos Títulos Fondos en Fiducia Derechos de Recompra Fondos de Inversión Fondos de uso Restringido Total Inversiones Temporales 10.018.795 0 207.050 7.795.662 0 49.056.894 910.994 67.989.395 49.694.815 2.593.192 284.166 8.995.567 480.000 2.324.472 148.234 64.520.446 A continuación se explican los rubros más relevantes. ♦ Certificados de Depósito a Término Los certificados de depósito a término son constituidos principalmente por los Comités Departamentales de Cafeteros, con algunos excedentes de liquidez propios o con recursos provenientes de convenios, los cuales se mantienen invertidos en la porción que no se requiera tener disponible de manera inmediata, situación que permite la optimización de dichos recursos y el mayor cubrimiento de los proyectos que realiza la Federación en desarrollo de su objeto social. El siguiente cuadro muestra la composición de los certificados de depósito a término según se trate de inversiones realizadas por la Oficina Central o por los diferentes Comités Departamentales de Cafeteros a diciembre de 2005 y 2004. Oficina Central, Cenicafé e Inspecciones Cafeteras Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Cauca Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros de Magdalena Comité Departamental de Cafeteros de Nariño Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Comité Departamental de Cafeteros de Cesar Guajira Oficinas Coordinadoras Total Certificados de Depósito a Término 250.157 2.541.128 281.445 662.952 0 151.769 5.000 27.273 252.026 223.442 142.531 1.401.707 4.072.965 6.400 0 0 10.018.795 33.624.994 4.566.779 796.398 0 595.960 900.068 5.000 27.273 803.602 1.673.748 202.339 1.023.354 5.088.213 0 6.400 380.687 49.694.815 El valor registrado en este rubro para la vigencia 2004 de la Oficina Central corresponde a depósitos graduales efectuados en el Credit Suisse First Boston Internacional, los cuales hacían parte de las condiciones contractuales establecidas para el crédito que esa entidad bancaria otorgó a la Federación por US$25.000.000 en mayo del año 2002. Dado que el citado crédito fue cancelado por la Federación en mayo del 2005, el certificado fue cancelado y los recursos fueron utilizados para el pago de esa obligación. ♦ Bonos Para diciembre de 2004, el saldo corresponde a las inversiones en bonos que poseía la Federación a través del Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia con sus excedentes de liquidez en - 229 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- las compañías Suleasing S.A. y Corfinsura S.A. por valor de $1.500.000 y respectivamente. Para la vigencia 2005 estos bonos fueron negociados. ♦ $1.093.192 Títulos Las inversiones en títulos equivalen al 0,02% y 0,04% de los activos totales de la Federación para ambas vigencias. A diciembre de 2005 están conformados por Títulos del Tesoro Nacional TES, adquiridos por el Comité Departamental de Cafeteros de Quindio con sus recursos propios por valor $199.342 y por Títulos de Devolución de Impuestos – TIDIS por valor de $7.708 los cuales son obtenidos por la Federación en las devoluciones de saldos a favor generados en el Impuesto sobre las Ventas – IVA y en el Impuesto sobre la Renta. Estos son utilizados de manera prioritaria para atender el pago de las retenciones en la fuente que practica la Federación a terceros. Los Fondos en Fiducia se explican mas adelante de manera consolidada con la porción de largo plazo. ♦ Fondos de Inversión A diciembre de 2005 el saldo por este concepto corresponde de manera principal a la inversión en el Fondo conservador en pesos Porvenir, por valor de $39.820.439. La Federación ha venido incrementando esta inversión utilizando sus excedentes de liquidez. También hace parte de estos fondos las inversiones constituidas en rentacafés principalmente en la Fiduciaria Cafetera Fiducafé S.A. por la Oficina Central y los Comités Departamentales de Cafeteros de Antioquia, Magdalena, Nariño y Norte de Santander, en un monto de $5.199.570 Igualmente para la vigencia 2005 este rubro se incrementó por la reclasificación como activo corriente de la participación que posee la Federación en el fondo de inversión de capital privado latinoamericano Newbridge Andean Partners por valor de US$ 1 millón, el cual para la vigencia 2004 se encontraba clasificado como no corriente, dada la fecha de vencimiento. ♦ Fondos de uso restringido Para la vigencia 2005 el saldo por este concepto corresponde a los depósitos en Rentacafé constituidos para la ejecución de proyectos de investigación y desarrollo con el organismo internacional Kreditanstalt Für Wiederaufbau , fase I por valor de $472.033 y fase II por valor de $438.961 ♦ Inversiones Permanentes Representan el 24.11% y 47.55% del total de los activos, respectivamente y su composición es la siguiente: Inversiones Permanentes Acciones Cuotas o Partes de Interés Social Otras Inversiones Aportes en Cooperativas Diversas Subtotal Otras Inversiones a diciembre de 2005 y 2004 331.919.893 16.446.386 373.404.729 15.006.753 13.552.170 578.012 14.130.182 13.400.476 547.095 13.947.571 Bonos 8.173.215 2.530.937 Cuentas en Participación 4.261.553 4.052.342 - 230 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Fondos de Inversión Fondos en Fiducia Subtotal Inversiones Permanentes (Menos) Provisión para Protección de Inversiones Total Inversiones Permanentes – Neto ♦ 0 2.389.750 8.322.342 383.253.571 176.392.717 206.860.854 8.925.258 420.257.340 60.738.823 359.518.517 Acciones Las inversiones en acciones representan el 38,68% y 49,38% del total del Activo de la Federación, a diciembre de 2005 y 2004 respectivamente. Presentan una disminución del 11,11% con relación al periodo anterior, originada básicamente en tres operaciones relevantes: ♦ Venta de la inversión en la Corporación Financiera del Valle - Corfivalle: La Federación vendió 5.905.705 acciones por valor de $ 27.650.049, las cuales tenía un costo ajustado en libros de $38.518.469 y presentaban una desvalorización de $25.379.886, cuyo efecto se reflejó en el patrimonio. Esta operación afectó el estado de resultados con una pérdida por valor de $11.868.420. ♦ Venta de la Inversión en la Compañía de Contenedores de Cartagena Contecar: Se vendieron 758.599 acciones de Contecar, por un valor de US$8.424.907,74, a la Sociedad Portuaria Regional de Cartagena, mediante contrato de cesión de acciones No. 081 de 2005. El costo en libros de esta inversión era de $24.032.597 y presentaba una valorización de $978.824 con efecto en el superávit por valorización. Esta operación afectó el estado de resultados con una pérdida de $4.010.072. ♦ Para la cancelación de esta venta la Sociedad Portuaria Regional de Cartagena se comprometió a girar 4 cuotas así: La primera por de US$1.284.473,00 con vencimiento 1 de abril del 2005, la segunda tercera y cuarta cuota por valor de US$1.206.373,13, con vencimiento, 1 de octubre del 2006, 1 de octubre del 2007 y el 1 de octubre del 2008. (Ver Nota No. 6). A diciembre de 2005 la Federación ha recibido por este concepto US$1.284.473,00 El excedente entre el valor de venta y las cuotas de pago es de $8.286.401 y fue cancelado mediante entrega de 57.422 acciones de la Sociedad Portuaria Regional de Cartagena. De otra parte, es relevante indicar que para garantizar el pago de las obligaciones, la Sociedad Portuaria constituyó una prenda sobre las misma acciones de Contecar, a favor de la Federación Nacional de Cafeteros y en la medida que se van haciendo abonos, se hace la liberación proporcional, siempre y cuando se conserve prenda sobre un numero de acciones que represente un 130% de la obligación pendiente de pago. ♦ Cancelación de la inversión en INVERSIONES REACOL S.A: Con motivo de la liquidación de Reacol, se canceló la inversión en acciones que se poseía en esa empresa. De conformidad con la cuenta final de liquidación, a la Federación le correspondió un monto de $4.451.553 del cual la Federación recibió $4.219.696 y la diferencia hace parte del Patrimonio Autónomo en Fiducolombia, denominado Fideicomiso P.A. Inversiones Reacol, constituido con bienes inmuebles, acciones y algunos otros de menor cuantía, por $231.857. - 231 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El valor en libros de esta inversión era de $1.625.644 presentaba una valorización de $2.439.161 cuyo efecto se reflejó en el patrimonio. Esta operación afectó el estado de resultados con una utilidad de $2.825.909. Así mismo contribuyen a la disminución de esta cuenta, la venta de las inversiones de Bancolombia por valor de $995.926, Sociedades Bolívar por valor de $249.119, Sociedad de Inversiones en Energía por valor de $196.983 Con la liquidez generada por las ventas de estas inversiones, La Federación utilizo parte de los recursos para el pago del crédito otorgado por el Credit Suisse, así como para el incremento de la inversión en el Fondo Conservador en pesos Porvenir. La siguiente es la composición del rubro de acciones a diciembre 31 de los dos años: Inversiones en Acciones Provisión Valorización - Desvalorización Total Inversiones en Acciones – Neto 331.919.893 (175.292.169) 91.265.082 247.892.806 373.404.729 (59.158.793) (67.724.110) 246.521.826 La Federación posee en las siguientes sociedades anónimas una participación superior al 50% de su patrimonio y por lo tanto, son registradas por el método de participación. Las características financieras y operativas a diciembre 31 de 2005 y 2004 de estas compañías son las siguientes: Entidad % part. Activo Pasivo Patrimonio Neto Resultado del Ejercicio Año 2005 Almacafé S.A. Sociedad Forestal del Valle (1) Promotora de Café Colombia S.A. Total 94,97 80,04 145.943.212 13.409.183 50.589.611 3.543.141 95.353.601 9.866.042 3.311.774 41.193 94.80 9.994.684 169.347.079 Año 2004 3.589.073 57.721.825 6.405.611 111.625.254 (2.520.598) 832.369 Almacafé S.A. 94,97 140.046.835 46.486.427 93.560.408 509.906 80,04 % part. 12.442.282 Activo 3.279.739 Pasivo 9.162.543 Patrimonio Neto (40.964) Resultado del Ejercicio 94.70 7.652.239 160.141.356 2.477.732 52.243.898 5.174.507 107.897.458 (5.138.605) (4.669.663) Sociedad Forestal del Valle Entidad Promotora de Café Colombia S.A. Total (1) El valor de este aporte fue actualizado con base en información contable al 30 de noviembre de 2005, fecha en que se tenían disponibles los estados financieros de esta entidad. La Federación también posee otras inversiones en acciones que no se configuran como subordinadas, pero que representan valores importantes dentro de este grupo, tales como las acciones que se poseen en Almacenes Éxito, en Enka de Colombia, en la Sociedad Forestal Cafetera, en la Centrales Electrificas del Norte de Santander y en Plantaciones Unipalma de los Llanos. Así mismo, en este grupo se registró la inversión en la Compañía Sociedad Porturaria Regional de Cartagena, por las acciones recibidas en la operación con Contecar reseñada al comienzo de esta misma nota. - 232 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Para el año 2004 las acciones emitidas por la Corporación Financiera del Valle se encontraban respaldando el crédito que la Federación poseía con el Banco de Occidente al igual que el crédito con Bancafé, tal y como se explica en la Nota No 13 de Obligaciones Financieras. ♦ Provisión – Valorización La provisión de acciones presenta un incremento del 196,31% al pasar de $59.158.793 en 2004 a $175.292.169 en 2005. Igualmente, las valorizaciones presentan una variación de 234,76% al pasar de $-67.724.110 en 2004 a $91.265.082 en 2005. Estas variaciones obedecen principalmente al impacto del tema de Bancafé reseñado en la Nota No. 2 de Comparabilidad ♦ Cuotas o Partes de Interés Social El detalle de este grupo, a 31 de diciembre de los dos años, es el siguiente: Inversiones en Cuotas o Partes de Interés Social (Menos) Provisión (Más) Valorización Total Inversiones en Cuotas o Partes de Interés Social – Neto 16.446.386 67.222 2.652.576 19.031.740 15.006.753 68.894 3.189.185 18.127.044 La Federación posee en las siguientes compañías de responsabilidad limitada una participación superior al 50% de su patrimonio y por lo tanto, son registradas por el método de participación. Las características financieras y operativas a diciembre 31 de 2005 y 2004 de estas compañías son las siguientes: Entidad % part. Activo Patrimonio Neto Pasivo Resultado del Ejercicio Año 2005 Pretensados de Concreto de Oriente Ltda.(1) Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Ltda. (1) Pod Col Coffee Ltda. Coffea Arabicas Ltda. Colombian Coffee Federation Inc.(1) Total Pretensados de Concreto de Oriente Ltda.(1) Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Ltda.(1) Pod Col Coffee Ltda. Colombian Coffee Federation Inc.(1) Total 56,84 8.717.090 2.551.481 6.165.609 1.058.681 96,05 12.113.407 3.818.718 8.294.689 78.996 94 1.434.377 333.042 1.101.335. 20.291 99,99 165.890 0 165.890 0 100 2.059.369 85.590 1.973.779 433.673 24.490.133 6.788.831 Año 2004 17.701.302 1.591.641 52,94 7.143.573 2.159.836 4.983.737 314.833 96,05 12.953.667 4.880.626 8.073.041 82.490 94 2.495.266 1.467.218 1.028.048 21.551 100 2.125.298 369.336 1.755.962 (173.279) 24.717.804 8.877.016 15.840.788 245.595 - 233 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- (1) El valor de estos aportes fue actualizado con base en información contable al 30 de noviembre de 2005. ♦ Otras Inversiones – Aportes en Cooperativas El saldo de este grupo a diciembre 31 es el siguiente: Aportes en Cooperativas (Menos) Provisión (Menos ) Desvalorización Total Aportes en Cooperativas – Neto 13.552.170 1.066.134 4.661.639 7.824.397 13.400.476 1.511.136 2.810.444 9.078.896 Los Aportes en Cooperativas han sido constituidos de manera principal por los Comités Departamentales de Cafeteros, en desarrollo del cometido social que tiene la Federación en las zonas rurales cafeteras. ♦ Bonos A diciembre de 2005, este concepto corresponde principalmente a una inversión efectuada por el Comité Valle por valor de $9.000.000 en Casa de Bolsa, con vencimiento a 5 años. Esta operación se realizo con la Venta de Acciones que poseía el Comité del Valle en la Corporación Financiera del Valle por intermedio de Oficina Central. Para agosto del mismo año esta inversión se disminuyo en $1.000.000 los cuales se destinaron para la constitución de un encargo fiduciario denominado Fondo Común Especial Renta Plus, quedando un saldo de $8.000.000 el cual ha sido incrementado en $170.715 por concepto de rendimientos. Para la vigencia de 2004 el valor de las inversiones en Bonos, estaba constituido en la compañia Suleasing S.A. por valor de $2.593.192. Para la vigencia 2005 estos bonos fueron negociados. ♦ Cuentas en Participación Este rubro refleja la inversión que la Federación tiene en el contrato de cuentas en participación celebrado para desarrollar el proyecto de construcción denominado “Proyecto Inmobiliario Edificio Calle 73”. El montaje de este proyecto fue formalizado mediante la celebración de un contrato de cuentas en participación entre la Inmobiliaria Selecta, la Flota Mercante Grancolombiana y Cuellar Serrano Gómez S.A. en abril del año 1994. Posteriormente el referido contrato fue objeto de una serie de modificaciones, entre las cuales se cuenta la compra por parte de Federación del 50% de la participación que la Flota Mercante Grancolombiana, hoy Compañía de Inversiones de la Flota Mercante – En Liquidación, poseía en el citado negocio. El precio de venta propuesto por la Flota y aceptado por la Federación se determinó con base en un avalúo comercial del Proyecto, el cual indicó que el valor de la participación a vender ascendía a $6.237.728. No obstante el valor contable de la misma, que en ese momento manejaba el partícipe gestor, es decir Inmobiliaria Selecta, ascendía a $4.159.953. Al cierre del 2004, la Federación con fundamento en las normas contables decidió ajustar sus registros a los valores que mantiene el socio gestor, cargando contra el resultado del ejercicio el mayor valor pagado en la compra de la participación, sin perjuicio de los avalúos y registros contables que estos generen en futuras vigencias. Adicionalmente debió reversar la parte pertinente generada con ocasión de la aplicación del sistema de ajustes por inflación. - 234 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Por último es importante señalar que el proyecto de manera general consideraba la construcción de dos torres de oficinas, una de las cuales ya fue terminada y para la otra se espera que la construcción sea reactivada en los próximos años. ♦ Fondos de Inversión Para la vigencia 2004 corresponde a la participación que la Federación posee en el fondo de inversión de capital privado latinoamericano denominado Newbridge Andean Partners, equivalente al 1,6528% del Fondo y correspondiente a US$1 millón, la cual fue adquirida a Corficafé en noviembre 13 de 2001 mediante contrato de compraventa No. 114/01. Para la vigencia de 2005 este fondo fue presentado como parte del activo corriente en atención a su fecha de vencimiento, tal y como se indico en esta misma nota en lo pertinente a las inversiones temporales. El capital total de este Fondo es de US$160 millones de los cuales US$60 millones provienen de los inversionistas y US$100 millones de un préstamo de OPIC. Este fondo invierte principalmente en acciones y está dedicado a la inversión en empresas de la Región Andina. La actualización de su valor representó una desvalorización por el 100%, de acuerdo con el último informe recibido del citado Fondo. (Ver Nota No. 12) ♦ Fondos en Fiducia Su composición en el corto y largo plazo es la siguiente: Corriente Largo plazo Total Fondos en Fiducia 7.795.662 8.322.342 16.118.004 8.995.567 8.925.258 17.920.825 El total de los fondos en fiducia está constituido en las siguientes entidades financieras: Fondos en Fiducias de Inversión Fiduciaria Cafetera S.A. Fideicomiso Ajuste de Personal Fondo Rotatorio de Crédito Fondo de Crédito Estudiantil Universitario Fondo Leasing Total Fiduciaria Cafetera S.A. U. C. N. Sociedad Fiduciaria: Fiduciaria Alianza Fiduciaria Caldas Fiduciaria Helm Trust S.A. Otros Total Fondos en Fiducia ♦ 6.380.283 5.336.779 3.035.862 2.754.991 862.317 1.555.787 8.208.957 793.423 735.096 245 0 0 16.118.004 6.389.853 2.698.996 806.582 295.656 10.191.087 793.423 799.386 0 707.542 92.608 17.920.825 Fondos en Fiducia de Inversión Corresponde a valores depositados por la Oficina Central y por los Comités Departamentales de Cafeteros en Fondos de inversión a través de distintas entidades fiduciarias. Estas inversiones se realizan con recursos propios o con recursos provenientes de convenios. A diciembre 31 de 2005 la discriminación de esta inversión por dependencias de la Federación es la siguiente: - 235 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Oficina Central y Cenicafé Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Comité Departamental de Cafeteros de Casanare Comité Departamental de Cafeteros de Caqueta Total Fondos en Fiducia de Inversión 10.589 2.440.673 1.368.942 21.195 145.155 727.381 468.621 1.176.124 20.839 764 6.380.283 309.034 846.434 1.435.158 0 814.757 1.215.055 716.341 0 0 0 5.336.779 Para 2005 y 2004, de las anteriores sumas $2.955.049 y $3.349.021 corresponden a recursos propios y $3.425.233 y $1.987.758 a recursos de terceros entregados a Comités para el desarrollo de convenios. ♦ Fiduciaria Cafetera S.A. Con la Fiduciaria Cafetera S.A. la Federación maneja la mayoría de sus operaciones fiduciarias. La explicación de los distintos negocios que se incluyen en este rubro es la siguiente: El negocio denominado Fideicomiso Ajustes de Personal corresponde a un encargo fiduciario mediante el cual la Federación entrega recursos líquidos a la Fiduciaria quien a su vez constituye con ellos inversiones y realiza préstamos a algunos empleados que han decidido retirarse de la Federación pero que han convenido el pago diferido de la suma conciliatoria. Como garantía de esos préstamos, los empleados al momento de la firma del acuerdo conciliatorio instruyen y autorizan a la Federación para que los valores generados en ese acuerdo sean girados directamente por la Federación a la Fiduciaria para que con ellos la Fiduciaria cancele los préstamos que le ha otorgado. La Fiducia denominada Fondo Rotatorio de Crédito corresponde a un encargo fiduciario constituido por los Comités Departamentales de Cafeteros, cuyos recursos son utilizados para otorgar créditos a los pequeños caficultores de escasos recursos mediante diferentes líneas, entre las que se pueden destacar la de renovación de cafetales, de mejoramiento de vivienda, de fruticultura y apicultura. El encargo fiduciario denominado Fondo de Crédito Estudiantil Universitario fue creado según contrato No. 132 de diciembre 18 de 1992. Los recursos de este encargo son utilizados para otorgar créditos para estudios universitarios a los hijos de los trabajadores y de los pensionados de la Federación. El Fondo Fiduciario Leasing corresponde a un contrato de fiducia mercantil constituido para el manejo de la operación “Lease back”. La finalidad de esta fiducia es el manejo de los excedentes o déficit generados entre el valor del canon mensual que paga Cadenalco S.A. a la Federación por el arriendo del local 1-233 de la Ciudadela Unicentro en Bogotá y el valor mensual de los intereses generados en la obligación financiera que la Federación tiene para con las compañías leasing. La entidad fiduciaria se encarga de recaudar el valor del arrendamiento de Cadenalco y de cancelar el valor de los intereses a las Compañías de leasing. (Ver Nota No. 10) ♦ U.C.N. Sociedad Fiduciaria Corresponde a un contrato de Fiducia Mercantil denominado ADM BOULEVAR DE SAN LUCAS en el cual la Federación tiene una participación del 20%. La Fiducia está constituida sobre unos - 236 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- inmuebles y fue adquirida por el Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia a la Cooperativa Cafetera Central en Liquidación. ♦ Fiduciaria Alianza Corresponde a un contrato de Fiducia Mercantil mediante el cual se encarga a la fiduciaria de todo el proceso de liquidación de la Empresa Copescol S.A. en la cual la Federación tenia acciones. ♦ Fiduciaria Caldas Es un contrato de Fiducia Mercantil constituido para la adquisición, custodia, cobro y administración de las cuentas por cobrar que la Federación tiene con el Banco de Caldas. Este fideicomiso fue cancelado a 31 de diciembre de 2004, no obstante en marzo del 2005 se obtuvo una recuperación por la venta de unos lotes razón por la cual nuevamente se activó con un saldo de $245. ♦ Fiduciaria Helm Trust S.A. Corresponde a una Fiducia Mercantil que tenia la Federación para la administración, arrendamiento o venta de la oficina 201 torre A del Edificio Av. Chile, localizado en la Cra.7 Nº 72-21, y 39 parqueaderos del mismo edificio. Durante el mes de enero de 2005 la Federación canceló este contrato de Fiducia Mercantil, generándose una utilidad de $194.315, la cual afectó el estado de resultados correspondiente a la vigencia 2005. NOTA 6. DEUDORES El total de los deudores en la porción corriente representan el 5,99% y el 7,03% y en el largo plazo 8,65% y 2,06% del total de activos a diciembre de 2005 y 2004 respectivamente. Su detalle sin atención a la clasificación según el vencimiento es el siguiente: Clientes Cuentas por Cobrar a Vinculados Económicos Anticipos y Avances Depósitos Ingresos por Cobrar Anticipos de Impuestos y Contribuciones Cuentas por Cobrar a Trabajadores Préstamos a Particulares Deudores Varios Deudas de Difícil Cobro (Menos) Provisiones Cuentas por Cobrar entre Sociedades Total Deudores 182.206 4.672.561 8.175.312 602.745 1.836.295 4.874.705 8.870.923 1.255.396 93.668.031 7.354.424 7.354.424 1.530.777 125.668.951 313.914 3.958.429 11.699.860 347.904 1.086.443 12.289.811 10.385.940 2.168.024 25.413.051 2.406.612 2.406.612 1.088.602 68.751.978 La discriminación del grupo de Deudores atendiendo la fecha de vencimiento es la siguiente: Corriente Largo Plazo Total Deudores 51.419.072 74.249.879 125.668.951 La composición de algunos de los subgrupos de deudores es la siguiente: - 237 - 53.182.909 15.569.069 68.751.978 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Clientes Corresponde principalmente a las operaciones efectuadas por el Comité Departamental de Cafeteros de Caldas originadas por las ventas realizadas en los Almacenes de Provisión Agrícola, usualmente estas ventas son de contado salvo algunas ventas puntuales a las que se le facilita línea de crédito. ♦ Vinculados Económicos La Federación celebró algunas transacciones con sus filiales, las cuales se efectuaron en las mismas condiciones que con terceros. El siguiente es un resumen de los valores generados por estas operaciones: Arrendamiento de Bienes Inmuebles a: Almacafé Sociedad Forestal Cafetera del Valle S.A. Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Ltda. Servicios prestados a Pod Col Coffee Ltda. Préstamos Otorgados a: Promotora de Café Colombia S. A. Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Ltda. Coffea Arabicas Beverages S.A. Sociedad Forestal Cafetera del Valle S.A. Anticipos para Capitalización: Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Ltda. Sociedad Forestal Cafetera del Valle Plásticos del Gremio Cafetero 58.789 55.758 2.286 1.730 3.261 3.128 306.133 730.800 Saldo a: 1.270.138 1.355.486 542.667 130.000 256.295 0 53.040 53.040 2.831.972 161.335 47.582 2.715.917 161.335 0 Para la vigencia de 2005, el valor mas representativo, corresponden a los créditos otorgados a la Promotora de Café Colombia S. A. para atender el pago de acreencias relacionadas con el desarrollo del proyecto de tiendas de café Juan Valdez. De otra parte, los saldos presentados como anticipos para capitalización no están incluidos en las cuentas por cobrar a vinculados económicos sino que forman parte del rubro de anticipos y avances para adquisición de inversiones, los cuales se explican en esta misma nota. Los saldos por cobrar resultantes de las anteriores operaciones y otras realizadas en vigencias anteriores, son los siguientes: Almacafé S.A Coffea Arabicas Beverages S.A. Cooperativas de Caficultores Pod Col Coffee Ltda.. Promotora de Café de Colombia S.A. Sociedad Forestal Cafetera del Valle S.A Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Ltda. Otros Menores Total 99.275 256.295 2.044.566 306.133 1.270.138 53.040 542.667 100.447 4.672.561 3.667 0 1.653.401 730.800 1.355.727 55.327 130.000 29.507 3.958.429 4.463.290 209.271 4.672.561 3.664.077 294.352 3.958.429 Su composición en el corto y largo plazo es la siguiente: Corriente Largo plazo Total cuentas por Cobrar a Vinculados Económicos - 238 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Anticipos y Avances Los anticipos y avances entregados se clasifican atendiendo el destino del anticipo. Los anticipos más relevantes y que figuran en los saldos tanto en la vigencia de 2005 como de 2004 se describen a continuación: De una parte, para las dos vigencias figura un anticipo por valor de $1.887.523 entregado en el año 1999 a Inmobiliaria Selecta para la adquisición del piso octavo y 44 Parqueaderos del Edificio Calle 73 a construir bajo el negocio de cuentas en participación citado en la Nota No. 5. Otro concepto también importante lo constituyen los anticipos entregados para futuras capitalizaciones, los cuales a diciembre 2005 y 2004 están representados principalmente así: Central de Cooperativas Cooperativa de Caficultores de Sevilla Cooperativa de Caicedonia Cooperativa del Centro del Valle Electrificadora del Tolima Plásticos del Gremio Cafetero Sociedad Forestal Cafetera Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Total Anticipos Entregados para Capitalizaciones Futuras 13.333 7.983 60.474 21.014 0 47.582 161.335 2.831.972 3.143.693 13.333 0 55.999 21.014 4.021.742 0 161.335 2.715.917 6.989.340 El valor registrado a cargo de Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera, para los dos periodos, corresponde a anticipos registrados por el Comité Departamental de Cafeteros del Valle. Respecto del anticipo registrado a cargo de la Electrificadora del Tolima, es necesario comentar que desde el año 1991 el Comité Departamental de Cafeteros del Tolima, había venido realizando obras de infraestructura para electrificación rural en coordinación con la Electrificadora del Tolima, para beneficio de los caficultores de la región. En el año 1999, la Electrificadora incorporó parte de las obras ejecutadas como activo, por valor de $3.843.196 reconociendo un pasivo denominado futura suscripción de acciones a favor de la Federación Nacional de Cafeteros. De acuerdo con la norma básica de la realización del hecho económico, el Comité procedió a registrar el equivalente a dicho pasivo, dentro del rubro de anticipos y avances para futuras capitalizaciones. Así mismo en el año 2003 el Comité Departamental de Cafeteros del Tolima entrego a la Electrificadora nuevos activos por la suma de $178.547 los cuáles también fueron manejados como anticipo para suscripción de acciones, para un total de $4.021.742 por este concepto. En el periodo 2005, luego de haber revisado algunos documentos suministrados por la División Jurídica, se concluyó que el anticipo a cargo de la Electrificadora del Tolima por un valor de $4.021.742 presentaba alto riesgo de incobrabilidad al entrar esta Electrificadora en proceso de liquidación. Bajo estas condiciones y atendiendo el principio contable de la prudencia, se procedió a reclasificar este anticipo como una cuenta por cobrar de dudoso recaudo y efectuar la provisión en el periodo del 2005. ♦ Ingresos por cobrar Incorpora de manera principal conceptos como rendimientos en cuentas en participación y arrendamientos de inmuebles. - 239 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Anticipos sobre Impuestos y Contribuciones Los anticipos de impuestos y contribuciones almacenan aquellos valores que han resultado como saldos a favor en los impuestos de Ventas – IVA, Renta e Industria y Comercio. A 31 diciembre de las dos vigencias cada concepto está conformado así: Impuesto de Industria y Comercio Retención en la Fuente Saldo a Favor por IVA Sobrantes en Liquidaciones Privadas de IVA Total Anticipos sobre Impuestos y Contribuciones 770 301.687 4.572.248 0 4.874.705 631 310.736 6.687.046 5.291.398 12.289.811 Lo registrado en el rubro de Saldos a Favor por IVA hace referencia a los saldos determinados contablemente, pero sobre los cuales aún no se ha iniciado el proceso de solicitud de devolución ante la Dirección de Impuestos Nacionales. A su turno lo registrado como Sobrantes en Liquidaciones Privadas de IVA corresponde a los saldos a favor que al cierre de cada vigencia ya estaban en trámite ante la Dirección de Impuestos. Para la vigencia 2005 la Federación tenía pendientes de trámite de solicitud de devolución lo correspondiente al cuarto, quinto y sexto bimestre del 2005. Buena parte de estos saldos a favor le corresponden al Fondo Nacional del Café, razón por la cual en las cuentas por pagar figura el valor a reconocer al Fondo por este concepto. (Ver Nota No.15) ♦ Cuentas por Cobrar a Trabajadores Están representadas por préstamos otorgados a los trabajadores mediante la utilización de diversas líneas de crédito, los cuales son descontados a través de la nómina. A partir del primero de septiembre de 2003 comenzaron a regir tasas del 12% de interés efectivo anual para todos los créditos vigentes. Contablemente se identifican los saldos a través de las distintas líneas de crédito, los cuales totalizan $4.323.670 y $4.337.632 en el activo corriente y $4.547.254 y $6.048.308 en el activo a largo plazo para las vigencias 2005 y 2004 respectivamente. ♦ Préstamos a Particulares Este rubro incorpora de manera principal los créditos otorgados a trabajadores y que luego de su desvinculación la empresa decidió sostener en crédito y permitir su pago de manera posterior a su retiro. También incorpora algunos créditos concedidos a particulares tanto por los Comités Departamentales de Cafeteros como por la Oficina Central. De acuerdo al vencimiento el valor correspondiente al activo corriente es de $1.117.180 y $1.885.415 y el correspondiente al largo plazo es de $138.216 y $282.609 para las vigencias 2005 y 2004 respectivamente. ♦ Deudores Varios Esta cuenta representa derechos a favor de la Federación por distintos conceptos. Los más representativos para la vigencias 2005 y 2004 se detallan a continuación: - 240 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Synergy Ocean Air NFCGC Investments Sociedad Portuaria Regional de Cartagena Central Hidroeléctrica de Caldas Gobernación del Departamento del Valle del Cauca Synergy Group Corp. 52.389.049 24.284.497 8.439.099 2.366.231 1.000.000 0 0 9.495.703 0 69.600 3.178.237 2.509.790 En primer lugar para la vigencia de 2005 encontramos la cuenta por cobrar a Synergy Ocean Air Colombia por US$22.935.203, equivalentes a $52.389.049 producto de la venta de las acciones que poseía la Federación en Avianca (Ver Nota No.10). Según el contrato de venta de las acciones, el precio de compra será cancelado por el comprador en 25 cuotas mensuales comenzando en la fecha de ejecución y finalizando el 16 de diciembre de 2007. Es necesario aclarar que esta cuenta incluye el valor total de la venta y en consecuencia en las cuentas por pagar se refleja el saldo a favor del Fondo Nacional del Café y a cargo de la Federación por la participación que le corresponde al Fondo, de acuerdo a lo indicado en la nota No. 10. En segundo lugar encontramos el saldo de los préstamos otorgados a la empresa NFCGC Investments Inc, sociedad organizada de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América a través de la cual se manejan las tiendas de café Juan Valdez en ese país, por un monto total de US$10.090.000, equivalentes a $24.284.497 a una tasa Libor + 1.5 y con vencimientos en agosto de 2009 y hasta octubre de 2010. En tercer lugar encontramos en este rubro la deuda a cargo de la Sociedad Portuaria Regional de Cartagena por la suma de US$3.619.119,40, equivalentes a $8.439.099 originada en la cesión de acciones de la Sociedad Terminal de Contenedores de Cartagena – CONTECAR S.A. según consta en el contrato No. 081 de 2005, de acuerdo a lo indicado en la Nota No.5 – Inversiones. Al cierre de 2005 encontramos la cuenta por cobrar por los recursos recibidos de la Central Hidroeléctrica de Caldas según acta de avance No. 5 por valor de $2.366.231, para el programa de electrificación rural que viene trabajando la Federación en esa zona del país bajo el contrato interinstitucional No.065-2004. Adicionalmente en la vigencia de 2005 figuran cuentas por cobrar por valor de $1.000.000 a la Gobernación del Departamento del Valle del Cauca por concepto de las inversiones realizadas por la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia – Comité Departamental de Cafeteros del Valle mediante los convenios PAAR No. 0548 (Programa de Abastecimiento de Agua Rural). Para terminar, en la vigencia de 2004 figura el préstamo otorgado a la empresa Synergy Group Corp. por valor de US$1.000.000, equivalente a $2.509.790 a una tasa Libor + 2.5. Este valor fue cancelado en julio de 2005. La discriminación de este grupo atendiendo la fecha de vencimiento es la siguiente: Corriente Largo Plazo Total Deudores Varios 24.649.819 69.018.212 93.668.031 - 241 - 16.570.976 8.842.075 25.413.051 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Deudas de Difícil Cobro Corresponden a la cartera proveniente de la liquidación de los Fideicomisos de Prodesco y Copescol, así como también a algunas deudas del personal retirado, cuyos saldos están provisionados en su totalidad. Para el 2005, en esta cuenta se incorporó el saldo por cobrar a la Electrificadora del Tolima por valor de $4.021.742 tal como se indicó en esta misma nota en la parte correspondiente a anticipos. El movimiento de provisión a 31 de diciembre fue el siguiente: Saldo Año Anterior (Más) Provisión (Menos) Recuperación (Menos) Castigos Total provisión de Deudores ♦ 2.406.612 6.133.515 173.303 1.012.400 7.354.424 2.456.162 2.014.222 114.694 1.949.078 2.406.612 Cuentas por Cobrar entre Sociedades Las cuentas por cobrar entre sociedades corresponden a operaciones corrientes generadas con el Fondo Nacional del Café. A diciembre 31 de 2005 el saldo de estas cuentas fue de $1.530.776 frente a $1.088.602 del 2004. NOTA 7. INVENTARIOS Los inventarios representan el 0,68% y 0,79% de los activos totales y se conforman de la siguiente manera: Insumos y Mercancías Productos Agropecuarios Otros Productos en Tránsito Subtotal (Menos) Provisión Protección Inventarios Total Inventarios – Neto 5.760.119 102.257 15.388 5.877.764 31.542 5.846.222 5.916.529 96.992 143 6.013.664 37.680 5.975.984 Estos inventarios se encuentran distribuidos en los Comités Departamentales de Cafeteros de Quindío, Norte de Santander, Santander y Caldas los cuales poseen algunos almacenes de provisión agrícola en zonas de fácil acceso para los caficultores. A partir del 1 de enero de 2003 la Federación registra ajuste por inflación sobre las cuentas de inventarios de conformidad con la Ley 788 de 2002. NOTA 8. DIFERIDOS Se clasifican en gastos pagados por anticipado los cuales son presentados en el activo corriente y en cargos diferidos que se presentan a corto y largo plazo, en consideración al tiempo de amortización. La porción corriente de los diferidos equivale al 1,29% y 1,46% y a largo plazo al 0,54% y 1,63% de los activos totales para las vigencias 2005 y 2004 respectivamente. Su saldo está conformado así: - 242 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Gastos Pagados Por Anticipado Seguros y Fianzas Servicios Arrendamientos Otros Subtotal Cargos Diferidos Porción Corriente Ajustes de Personal Útiles y Papelería Subtotal Total Diferidos Porción Corriente Porción No Corriente Ajustes de Personal Otros Total Diferidos Largo Plazo 406.543 161.955 709.815 14.096 1.292.409 501.141 5.472 877.633 28.041 1.412.287 9.695.993 100.812 9.796.805 11.089.214 9.339.391 277.880 9.617.271 11.029.558 3.618.976 1.056.673 4.675.649 10.864.164 1.439.051 12.303.215 El concepto más importante que se tiene como diferido corresponde a los ajustes de personal, los cuales, en desarrollo del proceso de reestructuración que ha venido realizando la Federación en los últimos años se han contabilizado como cargos diferidos y se amortizan en un plazo de 5 años. A diciembre 31 de 2005, los valores pendientes de amortizar corresponden a acuerdos pagados por la Federación en los años 2001 al 2005. La variación en este rubro obedece a que para el año 2005 a pesar de que los valores a amortizar por este concepto se mantuvieron constantes, el número de personas que se acogieron al plan de ajuste fue inferior respecto a los años anteriores. También se registran como otros cargos diferidos programas de computador y algunas obras y mejoras efectuadas en propiedades ajenas, conceptos cuya amortización se realiza en un plazo de 3 y 5 años respectivamente. NOTA 9. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO El valor neto de las propiedades, plantas y equipos equivale al 8,91% y 9,86% del total de los activos. Su detalle es el siguiente: Terrenos Edificios Maquinaria y Equipo Equipo de Oficina Equipo de Cómputo Vehículos Construcciones en Curso Propiedad, Planta y Equipo en Tránsito Otros Subtotal Depreciación Acumulada Provisión Total Propiedad, Planta y Equipo 20.573.545 109.444.887 21.306.648 10.758.145 26.316.193 6.147.352 26.905 0 2.592.014 197.165.689 (116.841.863) (3.904.742) 76.419.084 16.781.839 106.152.642 20.160.561 10.112.834 27.150.619 5.834.818 1.562.162 8.209 1.968.688 189.732.372 (111.113.935) (4.079.761) 74.538.676 Como resultado de los avalúos técnicos efectuados a la propiedad, planta y equipo de la Federación, se generó una valorización de $144.749.455 y $123.961.274, que corresponde a la - 243 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- diferencia positiva entre el valor del avalúo técnico efectuado y el costo neto en libros ajustado por inflación. Los avalúos técnicos fueron realizados por personas jurídicas de reconocida idoneidad profesional para terrenos y edificios, durante el año 2005. La Federación para la salvaguarda de su propiedad, planta y equipo posee los seguros apropiados con la Compañía Agrícola de Seguros. Para la vigencia 2004 tenía algunas restricciones, pignoración o reserva de dominio sobre estos activos así: Local 205 de Unicentro Medellín, el cual estaba respaldando mediante hipoteca de primer grado una obligación con Conavi. Edificios ubicados en la calle 73 No. 8-13 en Bogotá y Edificio del Café en Buenaventura, los cuales estaban respaldando mediante hipoteca de primer grado, una obligación con Bancafé. Al cierre de la vigencia 2005 ninguno de estos inmuebles se encontraba pignorado ya que las obligaciones contraidas con estas entidades financieras fueron canceladas, tal y como se explica en la Nota No 13 de Obligaciones Financieras. Es necesario precisar que la vida útil de los Activos fijos depreciables, fue fijada de conformidad con lo indicado en el artículo 2° del Decreto Reglamentario 3019 de 1989 así: Inmuebles (incluidos los oleoductos) Equipo y bienes muebles Vehículos Automotores Equipo de Cómputo 20 años 10 años 5 años 5 años Así mismo para efectos contables estos Activos deben ajustarse por inflación de acuerdo con los decretos 2075 y 2077 del 23 de diciembre de 1992. NOTA 10. INTANGIBLES Los intangibles representan el 4,92% y 11,43% del total de los activos y corresponden a los siguientes conceptos: Marcas Derechos Certificados Amortización y Provisión Total Intangibles 18.493 53.179.652 150.361 (11.138.057) 42.210.449 17.585 96.461.494 74.776 (10.101.165) 86.452.690 Para tener claridad sobre los conceptos que la Federación viene registrando en el rubro de intangibles, a continuación se harán los comentarios pertinentes a los valores más representativos del grupo. ♦ Derechos La siguiente es la composición del rubro de Derechos a diciembre 31: Derechos Fiduciarios Bienes Recibidos en Arrendamiento Leasing Derechos en Paquetes de Crédito Total Intangibles Financiero - 244 - 24.376.709 22.517.341 68.473.593 21.411.906 6.285.602 53.179.652 6.575.995 96.461.494 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Derechos Fiduciarios La Federación posee los siguientes derechos fiduciarios al cierre de los dos años: Fideicomiso Avianca – Fiducolombia I Fideicomiso Avianca – Fiducolombia II Fideicomiso Fiducafé Compra Cartera Aeronáutica Fideicomiso Fiducafé Conciliaciones Aeronáuticas Otros Fideicomisos Total Derechos Fiduciarios ♦ 0 0 9.853.988 14.211.471 311.250 24.376.709 22.105.188 22.105.188 9.350.534 14.903.945 8.738 68.473.593 Fideicomisos Avianca – Fiducolombia I y II Con el fin de explicar a que correspondían estos fideicomisos, a continuación se hace una narración histórica de la evolución de esta inversión para la Federación. El 19 de enero de 2001, Valores Bavaria S.A. y compañías subordinadas, quienes eran los accionistas mayoritarios de Aerovías Nacionales de Colombia S.A. - Avianca y a través de esta, también de Sam S.A. y la Federación Nacional de Cafeteros como accionista mayoritario de Aces S.A. suscribieron un Memorando de Entendimiento, cuyo objeto era acordar los términos y condiciones en que se adelantaría una futura integración de las Aerolíneas. El fin perseguido con la integración era asegurar la viabilidad y permanencia de las Aerolíneas en el mediano y en el largo plazo, incrementar la cobertura y el nivel de servicios prestado en el mercado doméstico e internacional, mejorando los resultados de cada una de las Aerolíneas y logrando las economías de escala necesarias para competir en un mercado de cielos abiertos. Una vez suscritos los contratos pertinentes y cumplidos los requisitos establecidos en el memorando de entendimiento, el 25 de febrero de 2002 se perfeccionó la integración que dio como origen la Alianza Summa. Para el efecto, se constituyeron dos fideicomisos que recibieron las acciones de Avianca y de Sam de propiedad de Valores Bavaria y las acciones de Aces de propiedad de la Federación. Se acordó que un punto porcentual de Aces equivaldría en valor a un punto porcentual de Avianca más Sam y que siempre se mantendría en el negocio la relación 50 50 entre la Federación y Valores Bavaria. No obstante las sinergias que se obtuvieron, la situación de las Aerolíneas, factores externos, unos de orden macroeconómico y otros propios de la industria (devaluación, alza en el precio de los combustibles, la exigencia de visas a colombianos viajeros al exterior, los eventos ocurridos el 11 de septiembre de 2001, el alza sin precedentes en las primas de seguros del sector aeronáutico y otros) provocaron un severo deterioro en la situación financiera de las compañías que componían la Alianza Summa. Debido a su difícil situación financiera, el 31 de marzo de 2003 Avianca y Avianca, Inc., subsidiaria enteramente de propiedad de Avianca en los Estados Unidos, presentaron solicitudes voluntarias para iniciar procesos de acuerdo con el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos en la Corte de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de New York. La Federación y Valores Bavaria adquirieron el compromiso de suministrar los recursos necesarios para dotar a la compañía de la liquidez requerida para iniciar dicho trámite. Para este efecto Federación y Valores Bavaria otorgaron un préstamo a Avianca por un valor de US$18.5 millones. Del total de este préstamo, le correspondió a Valores Bavaria desembolsar US$13.5 millones y a la Federación US$5 millones, los cuales se desembolsaron el 50%, en diciembre 1 de 2.003, y el restante 50% en diciembre 10 de ese mismo año. - 245 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Con el propósito de que Avianca pudiera presentar a la Corte un plan de reorganización que le permitiera emerger financiera y operacionalmente más fuerte del Proceso del Capítulo 11, Federación y Valores Bavaria realizaron sus mejores esfuerzos para encontrar un inversionista estratégico que suministrara recursos frescos y significativos para la recuperación exitosa de Avianca. Luego de múltiples contactos, esfuerzos y negociaciones con diversos potenciales inversionistas, el brasilero Germán Effromovich, cabeza del Grupo Synergy y controlante de la aerolínea brasilera Oceanair, fue escogido por Avianca como el nuevo accionista mayoritario de Avianca y Sam. Fue así como el 7 de abril de 2004, Federación y OceanAir Linhas Aéreas Ltda. suscribieron un memorando de entendimiento en el cual se establecieron las condiciones básicas preliminares bajo las cuales OceanAir haría aportes de capital a Avianca con el fin de financiar sustancialmente el plan de reorganización de Avianca. Adicionalmente, Valores Bavaria decidió retirarse del negocio de Avianca y la Federación se comprometió, por solicitud del Inversionista, a mantener por un periodo mínimo especificado un interés accionario minoritario en Avianca, previa la capitalización del préstamo realizado a Avianca, incluida la partida que había sido prestada por Valores Bavaria. Teniendo en cuenta lo anterior, la Federación debió adquirir de Valores Bavaria los derechos sobre el crédito realizado por esta última a Avianca. El precio de compra de estos derechos se determinó en un valor de US$6.5 millones. . Bajo lo descrito, el grupo Sinergy y la Federación quedaron como nuevos dueños de Avianca con el 75% y 25% respectivamente y para formalizar esta propiedad, el 10 de diciembre de 2004 se llevó a cabo el cierre de toda esta operación y se suscribieron, entre otros, los contratos fiduciarios denominados Avianca Fiducolombia I y II. A los patrimonios autónomos constituidos con estos contratos fueron cedidos los derechos que la Federación tenía a su favor por concepto de los préstamos realizados a Avianca por valor de US$18.5 millones y en la misma fecha, la Fiduciaria capitalizó estos créditos en la compañía Avianca, además de los valores cancelados por OceanAir en desarrollo de su compromiso de inversión. También se suscribió un acuerdo de fideicomitentes, el cual estableció, entre otros, los términos y condiciones en los cuales funcionarían las juntas fiduciarias de los nuevos patrimonios autónomos, y la Federación ejerciera la Opción de Venta. Pese a que según el acuerdo de los inversionistas la opción de venta sería ejercida a partir del año 2008, en diciembre de 2005 se celebró el contrato de compra venta de las acciones que poseía la Federación en Avianca al grupo Synergy Ocean Air. Dicha operación se realizó por valor de US$23.373.365,01 y será cancelada por el comprador en 25 cuotas comenzando en diciembre de 2005 y finalizando el 16 de diciembre de 2007, liquidando intereses en cada cuota equivalentes a US$1.413.819.99. El valor de la primera cuota al igual que los intereses fueron recibidos por la Federación de acuerdo a las condiciones pactadas en este contrato el día 28 de diciembre de 2005. En caso de presentarse incumplimiento por parte del comprador en la cancelación de cualquier cuota, el pago será efectuado en la fecha inmediatamente siguiente y dicha cuota será actualizada a la tasa de inflación de los Estados Unidos, calculada a partir de la fecha de pago original. En caso de que el incumplimiento persista por un periodo de 3 fechas de pago consecutivas, todo el precio de compra se volverá vencido y pagadero por medio de la entrega del 25% a la Federación de las acciones en circulación de Avianca reestructurada y 1.27% de acciones ordinarias de SAM en lugar del pago (dación en pago) de dicho precio de compra. - 246 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Igualmente Ocean Air podrá pagar por anticipado el saldo del precio de compra en cualquier momento y sin ninguna restricción o multa. Como garantía del pago Ocean Air pignoró a favor de la Federación el 25% de las acciones en circulación de Avianca mediante la celebración de un contrato de prenda. Adicionalmente constituyo una garantía bancaria por valor de US$1.630.000 otorgada por el Banco Colpatria Cayman. Por otro lado los patrimonios autónomos constituidos con ocasión de la alianza de las aerolíneas AVIANCA, ACES y SAM le otorgaron una participación al Fondo Nacional del Café en estos fideicomisos del 25,654%, participación que fue vendida a la Federación en marzo del 2004. Esta venta contemplaba la posibilidad que el Fondo Nacional del Café se beneficiara de los resultados positivos que se pudieran generar en el momento en que la Federación realizara la venta de esta inversión. En consecuencia con ocasión de esta operación, la Federación reconoció a favor del Fondo Nacional del Café la suma de US$5.996.203 con cargo a un gasto en su estado de resultados. (Ver Nota No 29). ♦ Fideicomisos Fiducafé Compra Cartera Aeronáutica y Conciliaciones Aeronáuticas Para 2005 y 2004 corresponde a dos patrimonios autónomos administrados por la Fiduciaria Cafetera – Fiducafé S.A. Estos patrimonios fueron constituidos por Advalorem S.A, antes Valores Bavaria y por la Federación Nacional de Cafeteros a fin de dotar de liquidez a Aces, mediante el otorgamiento de unos créditos con los cuales esta última compañía atendería de manera muy ágil el pago de sus obligaciones laborales, en desarrollo de su proceso de liquidación. Así las cosas las deudas que la aerolínea contrajo con estos patrimonios autónomos, pasaron a ser acreencias graduadas como de primera línea en el proceso liquidatorio, por cuanto se entiende que las mismas sustituyen el pasivo laboral de la aerolínea. ♦ Bienes Recibidos en Arrendamiento Financiero Leasing Para las dos vigencias lo registrado en este rubro corresponde al contrato de arrendamiento financiero “Leaseback” sobre el local 1-233 de la Ciudadela Comercial de Unicentro suscrito en octubre 26 de 2001 a 8 años por valor de $17.783.000 con las compañías Leasing Colombia, Leasing de Occidente y Leasing Popular, con participaciones del 47%, 40% y 13%, respectivamente (Ver Nota 13). A su vez la Federación ha entregado en arrendamiento este local a Cadenalco S.A. y el canon que recibe mensualmente es depositado en una Fiducia Mercantil de su propiedad. Los recursos que ingresan a esta fiducia son utilizados para el pago de los intereses generados en la obligación financiera adquirida con las compañías leasing citadas anteriormente. Este activo viene siendo objeto de ajustes por inflación y de amortización bajo una vida útil de 20 años. ♦ Otros Fideicomisos En agosto de 2003 debido a la insostenible situación financiera de Aces, se decidió su disolución y el 28 del mismo mes se inscribió en la Cámara de Comercio de Medellín la escritura pública contentiva de la reforma estatutaria consistente en la disolución de dicha sociedad. Aces se encuentra en la actualidad en proceso de liquidación obligatoria. - 247 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Finalmente, el valor registrado en cabeza de los Fideicomisos Avianca-Aces I y II administrados por la Fiduciaria Lloyds Trust ahora denominada Fiduciaria Banistmo, corresponde a lo que resta de la alianza Summa, es decir las acciones de ACES con valor cero y otros aportes entregados a los fideicomisos para su sostenimiento. Estos patrimonios se encuentran representando a la Federación y a Valorem S.A antes Valores Bavaria en todo lo pertinente a la liquidación de ACES. Al cierre de la vigencia 2005 estos fideicomisos ascienden a $27.827 Así mismo en la vigencia de 2005 se constituyo un Fideicomiso con la parte proporcional del Patrimonio Autónomo en Fiducolombia, denominado Fideicomiso P.A. Inversiones Reacol, constituido con bienes inmuebles, acciones y algunos otros de menor cuantía por valor de $283.423, originados en la realización de la inversión que se poseía en Inversiones Reacol. ♦ Derechos en Paquetes de Crédito Corresponde a los derechos generados en la participación de la Federación en una manejada por el Banco Alemán Platina mediante convenio suscrito con Platina Finanz. cartera Esta participación se formaliza con ocasión de la venta del Banco Alemán Platina al grupo Financiero Continental en junio de 2002. Desde junio de 1999 la Federación tenía registrado un depósito a término por valor de US$3,3 millones en el Banco Alemán Platina, el cual fue convertido en una participación en un paquete de crédito que maneja este banco a través de Platina Finanz. Sobre este total, fue obtenido un primer abono en cuantía de US$411 mil dólares, quedando un saldo por este concepto de US$2,8 millones. A diciembre de 2003 luego de haber analizado los reportes relacionados con la cartera que otorga el derecho en el paquete de crédito, la Federación decidió provisionar en un 100% este activo y en caso que se recuperen sumas adicionales, las mismas afectarán el estado de resultados de la Federación a través de la recuperación de la provisión. Durante el año 2004 la Federación recibió como abono al saldo de este derecho la suma de US$137 mil dólares producto de la recuperación parcial de la citada cartera. NOTA 11. OTROS ACTIVOS Corresponden al 0,20% y 0,36% de los activos para 2005 y 2004 y presentan el siguiente detalle: Bienes Recibidos en Dación de Pago Bienes de Arte y Cultura Otros Total Otros Activos 465.034 304.534 905.181 1.674.749 1.960.300 287.386 464.061 2.711.747 Para los dos periodos analizados, el rubro de bienes recibidos en dación de pago, corresponde a los activos fijos entregados por distintos acreedores a los Comités Departamentales de Cafeteros de Cundinamarca, Risaralda y la Oficina Central. Para el caso del Comité Departamental de Risaralda, suma que equivalía al 77% del total de los bienes recibidos en dación de pago, correspondía a bienes recibidos de la Compañía Forestal de Risaralda al momento de su liquidación y estaban representados en distintas fincas ubicadas en la zona cafetera, para la vigencia de 2005 estos activos fueron reclasificados a la cuenta de activos fijos. En cuanto al concepto de otros, para la vigencia 2005, el 59,33% corresponde al Comité Departamental de Cafeteros de Caldas por la compra de materiales y suministros para obras. - 248 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 12. VALORIZACIONES Equivalen al 27,01% y 2,13% del total de los activos para 2005 y 2004 respectivamente. El detalle de esta cuenta es el siguiente: Inversiones Acciones Cuotas o Partes de Interés Social y Aportes en Cooperativas Subtotal Inversiones Derechos Fiduciarios Fondos de Inversión Total Inversiones Propiedad, Planta y Equipo Terrenos Edificios Maquinaria y Equipo Otros Total Propiedad, Planta y Equipo Total Valorizaciones ♦ 91.265.081 -2.009.062 -67.724.110 378.741 89.256.019 -67.345.369 0 -38.094.692 -2.284.580 86.971.439 -2.389.750 -107.829.811 32.898.639 110.648.485 1.138.199 64.132 144.749.455 231.720.894 27.645.082 94.288.661 1.963.400 64.131 123.961.274 16.131.463 Valorización (Desvalorización) de Inversiones Corresponde a la diferencia generada al comparar el costo neto en libros con el valor de realización de la inversión en aquellas empresas en las cuales no se tiene participación igual o superior al 50% del capital. Tal diferencia se registra como una valorización con cargo a un superávit por valorización en el patrimonio, sin perjuicio que el saldo de estas cuentas resulte contrario a la naturaleza de la cuenta. Lo anterior, atendiendo lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en la Circular No. 5 de noviembre 24 de 1998. A partir de la vigencia 2005, la Federación de acuerdo a lo reseñado en la Nota No. 2 registró provisión, sobre todas las inversiones que presentaban situación de liquidación y que venían siendo objeto de valorización de acuerdo la circular No. 5 de la Supertintencia de Sociedades, sin embargo para la vigencia del año 2005 la Federación optó porque todas las empresas que estaban siendo valoradas bajo la metodología de la circular 005 y que se encontraran en proceso de liquidación ya no debían ser objeto de valoración sino que se debían provisionar, hecho que genero impacto a nivel del estado de resultados de $119.647.338 pero que a nivel de patrimonio no tuvo ningún efecto. El siguiente cuadro muestra el detalle de las sumas que se encontraban registradas como desvalorización y que fueron canceladas con cargo a provisiones afectando el estado de resultados. - 249 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Bancafé Cofinorte S.A. Aces S.A. Productora de Hilados y Tejidos Unica S.A. Copescol S.A. Banco del Estado Promisan S.A. Cokosilk S.A. ♦ 113.373.545 18.807 1.321.221 12.602 3.534.929 854.504 500.000 31.730 Desvalorización de Derechos Fiduciarios Para 2004 esta desvalorización fue producto de la actualización de los patrimonios autónomos Avianca Fiducolombia I y II con base en los estados financieros remitidos por Avianca S.A. Para la vigencia de 2005 con motivo de la venta de esta inversión al Grupo Synergy Ocean Air se procedió a cancelar esta desvalorización la cual tuvo un efecto en el patrimonio por valor de $38.094.692. (Ver Nota No. 10). ♦ Valorización de Propiedad, Planta y Equipo Esta valorización corresponde a la diferencia positiva entre el avalúo técnico efectuado y el costo neto en libros ajustado por inflación. Los avalúos técnicos fueron realizados por personas jurídicas de reconocida idoneidad profesional; para terrenos y edificios se efectuaron en el año 2005. La contrapartida de estas valorizaciones se ubica en el patrimonio de la Federación (Ver Nota No. 21). NOTA 13. OBLIGACIONES FINANCIERAS La porción corriente de este rubro por $16.085.143 y $64.284.307 equivale a un 5,50% y 22,02% del pasivo total y la parte de largo plazo, por valor de $17.783.000 y $18.713.755 representa un 6,09% 6,41% de los pasivos totales. La discriminación de estas obligaciones sin atender la fecha de vencimiento es la siguiente: Bancafé Bancafé Banco de Bogotá Banco de Occidente Conavi Total Moneda Nacional En Moneda Nacional Sobregiros Bancarios DTF + 0.5 puntos Tasa Interbancaria + 1.5% EA 25.61% TA EA 21.15% 10 años 929.634 7.497.070 7.658.439 0 0 16.085.143 En Moneda Extranjera Credit Suisse First Boston International 0 Total Moneda Extranjera 0 Compañías de Financiamiento Comercial Leasing Colombia S.A. 8.358.010 Leasing Popular S.A. 2.311.790 Leasing de Occidente S.A. 7.113.200 Total Compañías de Financiamiento Comercial 17.783.000 Total Obligaciones Financieras 33.868.143 - 250 - 1.458.258 2.946.085 0 958.667 108.302 5.471.312 59.743.750 59.743.750 8.358.010 2.311.790 7.113.200 17.783.000 82.998.062 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Para explicar la composición del pasivo financiero de la Federación las descripciones correspondientes se presentan de acuerdo con lo indicado en el cuadro anterior. ♦ Obligaciones Financieras con Bancos Nacionales A continuación se presenta una explicación detallada sobre los distintos créditos otorgados a la Federación Nacional de Cafeteros, vigentes a diciembre 31 del 2005. Bancafé Esta obligación corresponde a dos conceptos específicos. El primero, relacionado con los sobregiros contables reclasificados al cierre del período como obligaciones financieras por valor de $929.634 y $1.458.258 para 2005 y 2004. El segundo, corresponde en el 2005 a las obligaciones contraídas por oficina central por valor de $7.497.070, las cuales fueron canceladas en enero de 2006; en cuánto a la vigencia de 2004 correspondía a un crédito tomado por Oficina Central por valor de $223.752 y por el Comité Departamental de Cafeteros del Valle cuyo saldo al cierre de la vigencia era de $2.722.333, de los cuáles $597.223 hacían parte del pasivo no corriente y para la vigencia del 2005 fueron cancelados. Banco de Bogotá La obligación con el Banco de Bogotá corresponde al endeudamiento de Oficina Central por valor de $7.658.439, el cual fue cancelado en el mes de enero de 2006. Banco de Occidente Para el año 2004 la obligación con el Banco de Occidente correspondía al endeudamiento del Comité Departamental de Cafeteros del Valle por valor de $958.667, de los cuales $234.750 se presentaron como parte del largo plazo, para el mes de mayo de 2005 esta obligación fue cancelada. Conavi La obligación con Conavi estaba a cargo de Oficina Central y correspondía a la subrogación del crédito hipotecario No. 1099-320189858 otorgado por esa entidad para la adquisición del local 205 de Unicentro Medellín, el cual estaba respaldado con hipoteca de primer grado sobre el citado inmueble, cabe anotar que para la vigencia de 2004 se presentó como obligaciones financieras a largo plazo $98.782. Este crédito fue cancelado en su totalidad en el mes de febrero de 2005. ♦ Obligaciones Financieras con Bancos del Exterior Para la vigencia de 2004 lo registrado como obligaciones financieras corresponde a un crédito por valor de US$25.000.000 otorgado por el Credit Suisse First Boston International, el cual fue cancelado en su totalidad en el mes de mayo de 2005. Las condiciones de este crédito eran las siguientes: Plazo: 3 años, con un solo pago al final del plazo, mayo 3 de 2005 . - 251 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Intereses: El mayor valor entre DTF + 0,10 o Libor (tres meses) + 2,25 pagaderos trimestre vencido. Garantías: Pignoración del 50% de la cuota de administración del Fondo Nacional del Café, en caso de atraso en el pago de intereses, colateral o pago final. ♦ Obligaciones Financieras con Compañías de Financiamiento Comercial La obligación con las tres compañías leasing fue generada en la operación “Leaseback” sobre el local 1-233 de la Ciudadela Comercial de Unicentro suscrito en octubre 26 de 2001 a 8 años. Los intereses mensuales de estas obligaciones están pactados al DTF + 6,85%, siendo el DTF el anterior a la semana del inicio del trimestre. Estos intereses son cancelados directamente por Fiducafé con los recursos de la Fiducia Mercantil celebrada con esa entidad para el manejo de estos recursos, tal como se indicó en la Nota 5 de Inversiones y en la Nota 10 de Intangibles. El vencimiento de las obligaciones financieras a largo plazo en los años siguientes es así: Moneda Nacional 2006 2009 Total Moneda Nacional Total Obligaciones Financieras de Largo Plazo 0 17.783.000 17.783.000 17.783.000 930.755 17.783.000 18.713.755 18.713.755 NOTA 14. PROVEEDORES Este rubro está conformado por los saldos a cargo de la Federación producto de la adquisición de bienes y servicios a través de terceros para su normal funcionamiento y el adecuado desarrollo de su objeto social. Las cuentas por pagar a proveedores representan el 4,16% y 4,68% del pasivo total y comprenden los siguientes conceptos: Adquisición de Software y Hardware Servicios Técnicos Contratados Pólizas de Seguros Adquisición de Mercancías y Fertilizantes Servicios Públicos Servicios de publicidad Servicio de Vigilancia Suministro de Tiquetes Aéreos Elementos de Laboratorio Compra dotación empleados Otros Bienes y Servicios Total Proveedores 140.028 3.028.246 170.006 3.017.148 51.913 9.383 74.476 163.241 1.397.503 201.497 3.909.126 12.162.567 1.689.911 2.705.549 314.284 3.944.113 50.194 59.090 35.730 20.992 2.504.736 9.436 2.335.068 13.669.103 NOTA 15. CUENTAS POR PAGAR La porción corriente de este rubro por $15.714.320 y $18.655.198 equivale a un 5,38% y 6,38% del pasivo total y la parte de largo plazo, por valor de $7.978.693 representa un 2,73% de los pasivos totales en el 2005 y su detalle es el siguiente: A Vinculados Económicos Costos y Gastos por Pagar Acreedores Oficiales 422.098 180.280 142.339 - 252 - 1.237.595 19.524 131.030 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Retención en la Fuente Impuesto a las Ventas Retenido Impuesto de Industria y Comercio Retenido Retenciones y Aportes De Nomina Acreedores Varios Cuentas por Pagar entre Sociedades Total Cuentas por Pagar Corto Plazo Cuentas por Pagar Largo Plazo Cuentas por Pagar entre Sociedades Total Cuentas por Pagar 821.771 519.998 59.438 1.460.110 4.179.111 7.929.175 15.714.320 1.090.608 664.767 32.665 1.080.596 3.959.926 10.438.487 18.655.198 7.978.693 7.978.693 0 0 En atención a los saldos de esta cuenta, es necesario explicar con mayor profundidad algunos rubros: ♦ Vinculados Económicos Como producto de las operaciones efectuadas con vinculados económicos cuyo resumen se detalla en la Nota No.6, los saldos presentados en las cuentas por pagar se señalan a continuación: Promotora de Café Colombia S.A. Sociedad Promotora Agroindustrial Cafetera Cooperativas de Caficultores Colombian Coffee Federation Inc. Otros Menores Total Vinculados Económicos 34.765 27.203 296.686 63.444 0 422.098 52.893 41.411 937.128 190.023 16.140 1.237.595 Por este concepto los valores más relevantes están en cabeza del Comité Departamental de Cafeteros de Caldas y Valle, generados en las cuentas por pagar a las Cooperativas de Caficultores, correspondientes a reembolsos por pagos efectuados por las Cooperativas al personal que labora en el servicio de extensión del Comité y también por algunas compras de materiales y suministros que efectúa el Comité a las Cooperativas. ♦ Acreedores Varios En este rubro se indican algunas cuentas por pagar por diversos conceptos y actividades que desarrolla la Federación. No obstante, también incorpora y de manera importante algunas cuentas por pagar a exempleados cuya modalidad de pago fue pactada a través de abonos periódicos mensuales o anuales. ♦ Cuentas por Pagar entre Sociedades La Federación en su condición de administradora del Fondo Nacional del Café maneja cuentas por cobrar y por pagar a este Fondo por distintos conceptos, entre ellos el más importante corresponde a la liquidación del Impuesto sobre las Ventas – IVA, en la cual la Federación actúa como responsable ante la Dirección de Impuestos. Siendo así, el saldo a favor se genera en cabeza de la Federación quien a su vez genera la correspondiente cuenta por pagar al Fondo Nacional del Café y posteriormente cuando recibe la devolución por parte de la Dirección de Impuestos, reintegra lo pertinente al Fondo Nacional del Café. Adicionalmente en este grupo se encuentra registrado el valor que la Federación le adeuda al Fondo Nacional del Café por concepto de la operación de venta de AVIANCA de acuerdo a lo indicado en la Nota No. 10. Esta cuenta irá siendo cancelada en la medida en que Synergy Ocean - 253 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Air haga el pago correspondiente. Por esta razón, de los $10.611.474 totales, $7.978.693 se encuentran registrados como parte del activo no corriente. De otra parte, en el proceso de liquidación del Impuesto sobre las Ventas – IVA, la Federación actúa como responsable ante la Dirección de Impuestos. Siendo así, el saldo a favor se genera en cabeza de la Federación quien a su vez genera la correspondiente cuenta por pagar al Fondo Nacional del Café y posteriormente cuando recibe la devolución por parte de la Dirección de Impuestos, reintegra lo pertinente al Fondo Nacional del Café. NOTA 16. IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS ♦ Impuesto sobre la renta Las declaraciones del impuesto sobre la renta de la Federación que se encuentran abiertas para revisión por parte de las autoridades fiscales son las correspondientes a los años gravables 2003 y 2004. Las demás declaraciones están en firme, excepto la del año 1999. La declaración de renta correspondiente al año gravable de 1999 fue motivo de revisión por parte de la DIAN. Culminada la etapa de discusión con dicha entidad, el 31 de mayo de 2004, la Federación acudió ante la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativa (Tribunal Administrativo de Cundinamarca) para presentar demanda de nulidad y restablecimiento del derecho contra la Resolución No. 310662004000001 del 23/01/2004 modificatoria de la liquidación oficial de revisión que finalmente y de manera injusta y arbitraria impuso una sanción por libros de contabilidad a la Federación por valor de $318.000. El Tribunal profirió auto admisorio de la demanda el día 11 de junio de 2004, la cual entró a despacho, el 7 de marzo de 2005. En opinión de la administración de la Federación, existe una probabilidad de éxito muy alta frente a los resultados de la demanda de nulidad y restablecimiento del derecho ante la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativa, por tanto, no ha sido registrada provisión alguna para cubrir cualquier eventualidad por este concepto. A partir del año 2001, la Federación como asociación gremial pasó nuevamente a ser un contribuyente del Régimen Tributario Especial, respecto de sus actividades de mercadeo, las cuales no han generado renta líquida gravable, lo que implica no liquidar impuesto a cargo ni registro de provisión por este concepto. Adicionalmente, la Federación no está sometida al impuesto de renta presuntiva. La Federación tiene pérdidas fiscales por compensar por un monto aproximado de $58.000 millones. Las principales partidas conciliatorias entre el patrimonio contable y fiscal son las siguientes: Fondo social MAS: Provisión cuentas por cobrar Provisión de inversiones Otras provisiones Pasivos no aceptados fiscalmente MENOS: Ajustes por inflación Menor valor fiscal de inversiones Valorizaciones Patrimonio Fiscal - 254 - 565.791.373 464.184.331 7.354.424 87.307.250 6.592.722 4.164.107 2.406.612 30.228.995 7.194.182 9.367.896 50.769.515 31.007.278 321.756.453 267.676.630 53.825.198 23.355.526 176.307.738 259.893.554 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 17. OBLIGACIONES LABORALES Representa el 2,11% y 1,85% de los pasivos totales. Se origina en el proceso anual de consolidación de prestaciones sociales y su composición es la siguiente: Cesantías Consolidadas 2.803.938 2.568.730 Intereses sobre Cesantías 318.562 296.476 Vacaciones Consolidadas 1.960.741 1.517.418 Prestaciones Extralegales 985.034 822.512 Otros 87.815 181.554 Total Obligaciones Laborales 6.156.090 5.386.690 Los pasivos que se originan en la relación laboral de la Federación con sus empleados son considerados como obligaciones laborales. Los conceptos que más impactan este grupo son los siguientes: ♦ Cesantías Consolidadas La Federación tiene algunos empleados antiguos que conservan el beneficio de la retroactividad en la liquidación de las Cesantías. Por esta razón el 32,40% del pasivo corresponde a la liquidación retroactiva de las cesantías a favor de los empleados que conservan tal beneficio. El 67,60% restante corresponde al valor causado durante la vigencia 2005 por concepto de cesantías sobre los empleados que ya no tienen ese beneficio. En consecuencia, este último valor será girado en el mes de febrero de 2006 a los Fondos de Cesantías escogidos por cada trabajador para trasladar esta prestación, de conformidad con lo indicado en la ley 50 de 1990. ♦ Vacaciones Consolidadas Este concepto corresponde a la causación contable del pasivo con los empleados por concepto de vacaciones. ♦ Prestaciones Extralegales Para el año 2005, comprende la causación contable del pasivo por concepto de primas, servicios y primas de vacaciones extralegales a las cuales tienen derecho algunos empleados antiguos que mantienen estos beneficios. Para el año 2004 estos conceptos se registraban en el grupo de vacaciones consolidadas y para este año se reclasificaron a la cuenta específica de Prestaciones Extralegales. NOTA 18. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Los pasivos estimados y provisiones en la porción corriente por valor de $4.792.189 y $9.877.609 equivalen al 1,64% y 3,38% del total de pasivos y en la porción a largo plazo por valor de $135.632.326 y $ 128.249.686 equivalen al 46,41% y 43,93% del pasivo total. En la porción corriente corresponden de manera principal a algunas estimaciones que la Federación realiza para cubrir algunos gastos. También incorpora de manera importante las provisiones para contingencias, dentro de las cuales figura una de carácter civil en virtud del proceso ordinario de Coloca Ltda. y Prounida Ltda. contra la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, relacionado con la restitución de las arras que dieron los demandantes en la promesa de compraventa de acciones del Banco de Caldas en el año 1982. - 255 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- En la porción de largo plazo corresponde de manera exclusiva a la provisión para atender el pasivo pensional. El número de personas cobijadas en esta obligación para 2005 y 2004 es de 1.334 y 1.358 y el valor de las obligaciones de la Federación por este concepto ha sido determinado usando un interés técnico del 19,06% y 21,23% y una tasa de incremento pensional y salarial del 12,02% y 13.73%, de conformidad con las disposiciones legales. El siguiente cuadro muestra el valor del cálculo actuarial y el valor pendiente por amortizar de conformidad con la provisión constituida. Valor Actual Futuras Pensiones de Jubilación – Cálculo Actuarial Menos: Pensiones de Jubilación por Amortizar Total Provisión Pensiones de Jubilación 145.169.994 139.720.760 9.537.669 135.632.326 11.471.074 128.249.686 De acuerdo a lo anterior, el valor amortizado por este concepto asciende a $135.632.326 quedando por amortizar $9.537.669 equivalente al 93,43 %, valor que será amortizado gradualmente hasta el año 2010. NOTA 19. PASIVO DIFERIDO Representan el 16,13% y 8,11% del pasivo total y están conformados de la siguiente manera: Ingresos Recibidos por Anticipado Aportes para Proyectos de Investigación y Desarrollo Aportes para Obras Y Servicios Arrendamientos Cédulas Cafeteras Sobre Ventas de Insumos y Mercancías Subtotal Ingresos Recibidos por Anticipado Crédito por Corrección Monetaria Diferida Total Pasivos Diferidos 3.073.288 4.378.859 43.489.146 1.825 563 437 46.565.259 556.700 47.121.959 18.692.445 118.067 625 0 23.189.996 480.321 23.670.317 A continuación se explican las cifras más relevantes en este grupo. ♦ Aportes para Proyectos de Investigación y Desarrollo La cifra más importante en este grupo corresponden a aportes de organismos internacionales, efectuados de manera principal por Kreditanstalt Für Wiederaufbau de Alemania con el objetivo de ser aplicados en la estabilización del balance hídrico y la reducción de la erosión en las cuencas media y alta del río Magdalena. A diciembre de 2005 por este concepto se recibieron aportes por valor de US$276.971,44 correspondiente a la Fase I y US$1.162.299 para la Fase II ♦ Aportes para Obras y Servicios Los aportes para obras y servicios son recibidos de manera principal por los Comités Departamentales de Cafeteros con destino al desarrollo de obras y servicios en las zonas de influencia cafetera. A diciembre 31 de 2005 los valores más importantes que integran este grupo fueron recibidos por la Oficina Central, de la Red de Solidaridad Social, para el programa Seguridad Alimentaria RESA, - 256 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- destinados a la población en peligro de desplazamiento o la población desplazada en las zonas rurales de los distintos municipios del país, en beneficio de la comunidad rural, para motivar la producción de alimentos a través de proyectos de autoconsumo y de generación de ingresos en predios de pequeños agricultores y caficultores, así como brindar apoyos de mejoramiento de vivienda a beneficiarios del programa RESA, con el fin de generar cohesión social, empoderando las organizaciones y fortaleciendo el arraigo a la tierra y a los medios de producción que les permitan una mejor calidad de vida. El valor recibido por este concepto ascendió a $10.112.500. De otra parte, del Departamento de Huila al Comité de Cafeteros de esa zona para atender diferentes programas, para el mejoramiento de centros educativos, electrificación rural, implementación de proyectos de irrigación, planes de vivienda, pavimentación de vías y otras obras desarrolladas conjuntamente con el departamento. A 31 de diciembre de 2005, el saldo por estos conceptos es de $2.745.735. También incluye valores recibidos durante la vigencia 2005 del Ministerio de Agricultura por valor $6.000.000 para la ejecución del programa Genoma del Café cuyo objeto se enfoca en el café y los agentes biológicos de control, para identificar las fortalezas y debilidades como cultivo y como se puede mejorar en términos de resistencia a las plagas. Al cierre de 2005 quedaron por ejecutar $3.149.511 de estos aportes. Igualmente comprende algunos valores recibidos por los Comités de Cafeteros de los Municipios para el desarrollo de obras tales como construcción, ampliación, mejoramiento y mantenimiento de vías. Adicionalmente incorpora recursos recibidos de la Corporación Autónoma Regional del Valle del Cauca por valor de $6.100.000 destinado a la ejecución del programa de abastecimiento de acueductos rurales PAAR y otras obras ejecutadas en algunos municipios del Valle del Cauca. NOTA 20. OTROS PASIVOS Equivalen al 9,67% y 2,67% en el corto plazo y al 0,19% y 0,56% en el largo plazo del total de pasivos. En el corto plazo ascienden a $28.251.891 y $7.782.714 y en el largo plazo ascienden a $550.765 y $1.639.397 para las vigencias 2005 y 2004 respectivamente. Su composición es la siguiente: Acuerdos Conciliatorios - Fiducia Ingresos Recibidos Para Terceros Anticipos Recibidos Depósitos Recibidos Total Otros Pasivos 1.900.165 26.829.986 66.105 6.400 28.802.656 6.438.548 2.928.980 0 54.583 9.422.111 Para comprender mejor la composición de los otros pasivos, a continuación se explican las cifras más representativas: ♦ Acuerdos Conciliatorios – Fiducia La Federación ha desarrollado distintos planes de retiro para ofrecer a los empleados alternativas por las que puede optar al momento de su desvinculación, siempre y cuando se generen sumas a cargo del trabajador por concepto de bonificación por retiro. Una de estas modalidades ha sido denominada Fiducia y consiste en que el empleado firma con la Federación un acuerdo conciliatorio en el cual difiere el pago de esta suma. En este evento, el empleado indica cuales son las fechas en las que desea recibir el pago de su acuerdo e instruye y autoriza a la Federación para que los pagos sean realizados a través de una entidad fiduciaria. - 257 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- En estas condiciones, la empresa difiere el pago del acuerdo conciliatorio en el tiempo que libremente convenga con los extrabajadores. Su clasificación en el corto o largo plazo depende de las condiciones en las cuales se hayan firmado los acuerdos conciliatorios que dieron origen al pasivo. ♦ Valores Recibidos para Terceros Corresponde de manera principal a los recursos recibidos por valor de $20.000.000 por parte del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural según convenio 092 de 2005, el cual tiene por objeto defender el ingreso del caficultor, apoyar la competitividad, y garantizar un respaldo institucional, mediante la ejecución por parte de la Federación a nombre del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural, de programas tendientes a mejorar el ingreso de los productores de café, a través de los Programas de Apoyo Gubernamental a la Caficultora AGC. Estos recursos hacen parte de las cuentas de ahorro presentada en la Nota No. 4. Igualmente se recibieron recursos de la Central Hidroeléctrica de Caldas S.A. ESP para el Comité Departamental de Cafeteros de Caldas por valor de $3.408.458, con el fin de adelantar el proyecto de electrificación rural que es ejecutado por el Comité y que tiene como objetivo, dotar del servicio de energía eléctrica aproximadamente 4.835 viviendas rurales, de las cuales 2.903 están ubicadas en el departamento de Caldas y 1.932 en el departamento de Risaralda. NOTA 21. FONDO SOCIAL Está conformado de la siguiente manera: ♦ Cuotas Sociales Están constituidas por los aportes iniciales de sus fundadores. ♦ Superávit de Capital Corresponde de manera principal al superavit por método de participación que se genera en las variaciones en el patrimonio de las subordinadas y que se originan de partidas patrimoniales distintas de los resultados del ejercicio, aumentando o disminuyendo el patrimonio de la subordinada y en consecuencia, afectando el valor de la participación de la Federación en ellas. ♦ Revalorización del Fondo Social Es la cifra más representativa dentro del patrimonio de la Federación. Equivale al 69,73% y 80,03% de dicho patrimonio y corresponde al ajuste por inflación de este grupo, excluidos los resultados del ejercicio y el superávit por las valorizaciones, los cuales no son objeto de ajuste de conformidad con las normas vigentes sobre la materia. ♦ Resultados de Ejercicios Anteriores Corresponde a 12,19% y 9,90% del total del patrimonio y revela el efecto neto de los excedentes acumulados. ♦ Superávit por Valorizaciones Representa el 40,96% y 3,48% del total del patrimonio y corresponde a la contrapartida de las valorizaciones de inversiones y de propiedad planta y equipo. Para entender la variación del grupo es necesario analizar lo descrito en la Nota No.2 de estos Estados Financieros. - 258 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- NOTA 22. CUENTAS DE ORDEN El siguiente cuadro muestra la composición de las cuentas de orden deudoras, las cuales representan derechos potenciales a favor de la Federación. Derechos Contingentes Bienes y Valores Entregados en Garantía 0 3.323.746 Bienes y Valores Entregados en Comodato 194.040 186.390 Responsabilidades 0 9.072.907 Derechos de Venta de Intangibles 2.771.084 54.964.250 Otros 0 13.616 Total Derechos Contingentes 2.965.124 67.560.909 Deudoras Fiscales 86.795.197 86.795.197 Deudoras de Control Fondo Especial de Inmuebles 18.572.081 18.025.485 Prendas y Pagares Recibidos en Garantía 22.044.633 18.311.220 Hipotecas Recibidas en Garantía 7.771.050 7.777.050 Obras de Infraestructura 38.523.663 35.562.882 Deudoras Fiduciarias 24.997.881 31.897.395 Propiedad, Planta y Equipo Totalmente Depreciados 8.040.610 12.327.569 Otras Cuentas Deudoras 4.955.417 4.640.984 Total Deudoras de Control 124.905.335 128.542.585 Total Cuentas de Orden Deudoras 214.665.656 282.898.691 A continuación se explican los valores más representativos registrados en las cuentas de orden deudoras contingentes, fiscales y de control: ♦ Derechos de Venta de Intangibles Para la vigencia 2005 corresponde a los intereses pactados en el acuerdo de venta celebrado entre la Federación y el Grupo Synergy Ocean Air por la venta de la participación en Avianca, por un valor de US$1.356.187 con un plazo y porcentajes que inician al primer año y culminan el 16 de diciembre de 2007. (Ver Nota No.10). Para el año 2004 este valor correspondía al derecho de compra que había ejercido el Grupo Synergy para la compra de la participación en Avianca. Para la vigencia de 2005 con motivo de la venta de esta inversión al citado grupo se procedió a cancelar el derecho de venta de intangibles (Ver Nota No. 10). ♦ Deudoras Fiscales Las cuentas de orden deudoras fiscales corresponden a las pérdidas fiscales acumuladas en los seis años anteriores y que eventualmente pueden ser objeto de deducción en el momento en que se llegaren a generar rentas gravables en las liquidaciones privadas del impuesto sobre la renta. ♦ Deudoras de Control En este grupo se contabilizan operaciones realizadas con terceros a favor de la Federación, las cuáles mencionamos a continuación: ♦ Fondo Especial de Inmuebles: Corresponde al valor del patrimonio del Fondo Especial de Inmuebles el cual es controlado por la Federación. - 259 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Prendas y Pagares Recibidos en Garantía: Corresponde principalmente a la garantía bancaria constituida por el Grupo Synergy Ocena Air por US$1.630.000 con motivo de la venta de las acciones de Avianca (Ver Nota No. 10). Adicionalmente en esta cuenta se encuentran registradas las prendas recibidas en garantía de las Cooperativas de Caficultores para respaldar las obligaciones con la Federación. ♦ Hipotecas Recibidas en Garantía: En este rubro se registran principalmente las hipotecas recibidas en garantía de préstamos otorgados por el Comité Departamental de Cafeteros de Caldas a las Cooperativas del gremio. ♦ Obras de Infraestructura: Incorpora de manera importante las ejecuciones reales de los diferentes programas que maneja el Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda en obras y servicios a la comunidad. ♦ Deudoras Fiduciarias: Corresponde a la actualización de los Fideicomisos que posee la Federación en Fiducafé, Fiduciaria Unión y Fiducolombia. ♦ Propiedad, Planta y Equipo Totalmente Depreciados: Registra el valor comercial de las propiedad, planta y equipo que no obstante encontrarse totalmente depreciados, la Federación no les ha dado de baja en libros, en razón a que estos bienes aún se encuentran en condiciones de uso. En lo pertinente a cuentas de orden Acreedoras, el siguiente cuadro muestra su composición. Responsabilidades Contingentes Avales a Favor de Terceros Avales a Favor de Ferticafé Avales a Favor del Fondo Nacional del Café Convenios Obras y Servicios Equipos de Computo en Arriendo Convenios con Forecafé y Otros Otros Total Responsabilidades Contingentes Bienes Recibidos en Administración Patrimonio Fondo Nacional del Café Recursos Administrados por los Comités Recursos Forma Recursos para ejecución de contratos De cooperativas de caficultores Total Bienes Recibidos en Administración Bienes Recibidos en Garantía Bienes Recibidos en Comodato Acreedoras de Control Total Cuentas de Orden Acreedoras 5.760.000 0 126.499.931 2.547.295 3.502.645 625.258 1.196.186 140.131.315 71.290.350 3.045 124.952.905 6.031.204 3.536.215 1.518.394 610.335 207.942.448 1.023.871.784 264.647 0 14.282.214 303.070 1.038.721.715 10.746.925 32.446 2.821.068 1.192.453.469 964.232.371 275.214 306.436 763.458 308.768 965.886.247 0 32.446 34.546.609 1.208.407.750 Los conceptos más relevantes corresponden a lo siguiente: ♦ Avales a Favor de Terceros Para el 2004 correspondía principalmente al aval que se tenía a favor del Credit Suisse First Boston International sobre el préstamo concedido por esta Entidad a la Federación Nacional de Cafeteros, el cual fue cancelado en el mes de mayo de 2005. El saldo que se presenta a 31 de diciembre de 2005 por $5.760.000 corresponde básicamente a avales otorgados a Cooperativas, con Agroinsumos del Café, para compra de fertilizantes. - 260 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Avales a Favor del Fondo Nacional del Café Avales concedidos por los Comités de Cafeteros a favor del Fondo Nacional del Café, sobre los recursos dados por el Fondo a las cooperativas de caficultores para compras de café, insumos agrícolas, y fertilizantes. ♦ Convenios Obras y Servicios Este rubro representa los saldos de los convenios pendientes por ejecutar de los diferentes programas que realiza la Federación con otras entidades, las más relevantes son Fundación para el Análisis y los Estudios Sociales–FAES, Departamento del Huila, Corporación Autónoma Regional del Quindío, Hospital Pio X La Tebaida entre otros. La variación más representativa entre el año 2004 y 2005 fue la ejecución de los diferentes programas financiados por el Departamento del Huila al pasar de $2.471.454 en el 2004 a $186.445 en el 2005. ♦ Bienes Recibidos en Administración Corresponde principalmente al valor del patrimonio del Fondo Nacional del Café. Estos recursos son administrados por la Federación, en las condiciones previstas en la Nota No.1 sobre operaciones y principales políticas contables, específicamente lo pertinente al Contrato de Administración Delegada. Adicionalmente participa de manera importante en este rubro, los recursos para la ejecución del contrato de mandato No.65/2004 con la Central Hidroeléctrica de Caldas. ♦ Bienes Recibidos en Garantía Corresponde a la prenda que constituyó la Sociedad Portuaria de Cartagena sobre las acciones de Contecar a favor de la Federación Nacional de Cafeteros, en la medida que se van haciendo abonos, se hace la liberación proporcional, siempre y cuando se conserve prenda sobre un numero de acciones que represente un 130% de la obligación pendiente de pago. ♦ Acreedoras de Control En virtud de la expedición de la Ley 488/98 , en la cual se establece como deducible el impuesto sobre las ventas pagado en la adquisición de activos fijos y para efectos de no deducir dos veces el impuesto sobre las ventas se llevaron registros extracontables a través de cuentas de Orden Acreedoras en la contabilidad de la Federación Nacional de Cafeteros. Teniendo en cuenta que las condiciones especiales que surgieron la aplicación de la Ley 488/98 ya no se encuentran vigentes se procedió a cancelar dichas cuentas a diciembre de 2005. NOTA 23. INGRESOS OPERACIONALES La discriminación de los rubros que componen los Ingresos Operacionales es la siguiente: Comercio al por Mayor y al por Menor Actividades Inmobiliarias, Empresariales y de Alquiler Servicios Sociales y de Salud - 261 - 43.304.272 902.029 63.881.465 16.911.676 0 47.163.221 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Servicios de Administración Total Ingresos Operacionales ♦ 178.925.655 287.013.421 165.498.543 229.573.440 Comercio al por Mayor y por Menor Equivale al 15,09% y 7,37% del total de los ingresos operacionales y presentan una variación del 156% al pasar de $16.911.676 en 2004 a $43.304.272 en 2005. Este incremento no es comparable, toda vez que durante la vigencia 2004 la actividad de comercialización del Comité de Cafeteros de Caldas solamente se realizó para los dos últimos meses del año, mientras que para el 2005 se presenta el año completo. Esta actividad de comercialización comprende principalmente la venta de productos agroquímicos, agrícolas, fertilizantes, de apicultura, avicultura y porcicultura, herramientas y materiales de construcción en los denominados “Almacenes del Café”, establecimientos de provisión agrícola ubicados en zonas de fácil acceso para los caficultores y manejados por los, Quindío, Cauca, Nariño, Norte de Santander, y Santander. ♦ Actividades Inmobiliarias, Empresariales y de Alquiler Equivale al 0,31% del total de los ingresos operacionales para la vigencia 2005 y corresponde a los ingresos que por dirección y coordinación de los diferentes programas hacen la Oficina central y los Comités Departamentales de Cafeteros, los más relevantes pertenecen al Comité Departamental de Cafeteros de Caldas por los ingresos generados en contratos como capacitación y asesorías en Escuela Activa y Educación Media prestados a la Fundación Luker, así como los ingresos generados en contratos de Construcción como el de la Vía Pensilvania-Pueblo Nuevo prestado al Instituto Nacional de Vías. ♦ Servicios Sociales y de Salud Dentro de los ingresos operacionales equivalen al 22,26% y 20,54% de las vigencias 2005 y 2004 respectivamente. Corresponde a los aportes recibidos de terceros para obras, servicios y proyectos de investigación los cuales son tratados inicialmente como ingresos recibidos por anticipado al momento de su entrega y luego se van registrando al ingreso a medida que son ejecutadas las respectivas obras, proyectos y servicios (Ver Nota 18). Los aportantes de los cuales recibimos el volumen más importante de ingresos son los siguientes: Comunidades Nación Departamentos Municipios Organismos Internacionales Corporaciones Regionales Entidades Privadas Total Servicios Sociales y de Salud 4.841.821 706.384 19.461.961 17.560.108 1.510.924 6.642.776 13.157.491 63.881.465 3.432.073 2.001.885 13.615.634 11.005.366 154.695 9.178.228 7.775.340 47.163.221 Los anteriores ingresos fueron causados a través de las siguientes dependencias de la Federación: Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Boyacá Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Cauca Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros de Magdalena - 262 - 15.532.066 477.969 11.206.204 1.794.420 1.141.840 6.083.792 1.692.744 12.116.378 17.559 7.450.547 4.672.610 2.178.242 6.900.772 764.288 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Comité Departamental de Cafeteros de Nariño Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Comité Departamental de Cafeteros de Cesar Guajira Oficina Central Oficinas Coordinadoras Total Servicios Sociales y de Salud ♦ 308.609 2.291.608 1.511.356 1.284.501 1.087.941 2.270.451 15.705.715 17.470 817.727 657.052 63.881.465 0 2.375.615 57.841 674.649 2.167.359 7.087.656 0 135.832 197.460 366.413 47.163.221 Servicios Administración Representa el 62,34% y 72,09% del total de los ingresos operacionales y corresponde al valor recibido para administración general, funcionamiento de la Fábrica de Café Liofilizado y prestación de servicios por la administración delegada del Fondo Nacional del Café. También incluye los valores recibidos del Fondo Nacional del Café y del Ministerio de Agricultura para la prestación del Servicio de Extensión, Capacitación y Asistencia Técnica, y para el desarrollo de los programas de investigación. (Ver Nota 1). Otro concepto a destacar dentro de este rubro corresponde a los valores recibidos del Fondo Nacional del Café para la administración de proyectos de inversión regional que tienen relación directa con la gestión adelantada por los Comités Departamentales de Cafeteros para la consecución de cofinanciación de proyectos de desarrollo en zonas cafeteras. El siguiente cuadro muestra la composición total de este ingreso, por concepto: Cuota de Administración Fondo Nacional del Café Cuota Administración Fábrica de Café Liofilizado Cuota Gestión de la Inversión Regional Investigación y Experimentación Científica Servicio de Extensión Otros Total Servicios de Administración 72.158.200 19.474.848 21.600.000 13.807.100 50.173.430 1.712.077 178.925.655 68.073.800 18.247.357 20.200.000 18.683.549 38.080.400 2.213.437 165.498.543 NOTA 24. COSTO DE VENTAS Comprende los costos de ventas generados en el desarrollo de las actividades de comercialización de productos en los denominados “Almacenes del Café”. Para las vigencias 2005 y 2004, el margen bruto de utilidad resultante entre las ventas generadas en el desarrollo de las actividades y su correspondiente costo de ventas, sobre las ventas generadas es del 8,42% y 10.74% respectivamente. NOTA 25. GASTOS OPERACIONALES Los valores registrados como gastos operacionales hacen parte de la operación normal de la Federación, presentan una variación del 79.49% al pasar de 177.843.950 en diciembre de 2004 a $319.219.390 en diciembre de 2005 y están conformados de la siguiente manera: - 263 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Gastos de Personal Honorarios Impuestos Arrendamientos Contribuciones y Afiliaciones Seguros Servicios Gastos Legales Mantenimiento y Reparaciones Adecuación e Instalación Gastos de Viaje Depreciaciones Amortizaciones Diversos Provisiones Total Gastos Operacionales 111.419.276 5.596.628 3.061.176 656.891 1.321.729 2.160.093 40.064.041 334.718 3.216.947 54.146 1.441.906 9.930.796 2.115.984 12.473.220 125.371.839 319.219.390 95.962.986 6.542.597 2.919.212 536.133 1.236.584 2.200.145 36.482.745 362.299 2.349.512 75.680 1.830.014 9.527.202 2.904.118 12.607.469 2.307.255 177.843.951 A continuación se detallan las cifras más representativas: ♦ Gastos de Personal Los gastos de personal presentaron un incremento del 16,11% al pasar de $95.962.986 en diciembre de 2004 a $111.419.276 en 2005. Representan el 34,90% y 53,96% del total de los gastos operacionales y están conformados de la siguiente manera: Salarios Horas Extras y Recargos Viáticos Auxilios y Bonificaciones Prestaciones Sociales Pensiones de Jubilación Indemnizaciones Laborales Aportes Salud y Medicamentos Beneficios al Personal Otros Total Gastos de Personal ♦ 35.793.296 1.023.667 7.476.708 2.403.009 14.291.364 20.729.893 10.174.474 13.786.086 1.766.693 977.108 2.996.978 111.419.276 32.299.910 884.836 5.893.631 1.712.588 12.137.572 16.743.970 9.765.073 11.272.454 1.423.903 905.403 2.923.646 95.962.986 Honorarios Los honorarios representan el 1,75% y el 3,68% del total de los gastos operacionales, para las vigencias 2005 y 2004 respectivamente. Los valores registrados en este rubro para las dos vigencias se origina principalmente en el pago de honorarios por asesorías legales en el exterior a VMS Associates, LLC , por el proceso Ley de Quiebras de Avianca, así como los pagos realizados por asesoría técnica. ♦ Impuestos Este rubro representa el 0,96% para el año 2005 y el 1,64% para el año 2004 del total de los gastos operacionales. En lo pertinente al tema de impuestos corresponde básicamente a dos conceptos; el primero, el impuesto predial por $1.118.406 y $1.091.561 para diciembre de 2005 y diciembre de 2004 - 264 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- respectivamente, el segundo, impuesto al patrimonio – Ley 863 por $549.597 para diciembre de 2005 y $455.090 para diciembre de 2004. ♦ Servicios Corresponden al 12,55% y al 20,51% del total de los gastos operacionales a diciembre de 2005 y 2004 respectivamente. Este rubro presenta un incremento del 9,82% al pasar de $36.482.745 en el 2004 a $40.064.041 en el 2005. Este incremento obedece básicamente a los servicios por asistencia técnica y a servicios prestados en el exterior. Así mismo los gastos por servicios comprenden conceptos tales como aseo y vigilancia, servicios de empresas temporales, servicios públicos, correo, portes y telegramas y transportes, fletes y acarreos y otros servicios, los cuales no presentaron una variación significativa. ♦ Mantenimiento y Reparaciones Representa el 1,01% y 1,32% del total de los gastos operacionales a 2005 y 2004 respectivamente Los valores registrados en este rubro corresponden al mantenimiento efectuado a la propiedad planta y equipo, cuyo valor más representativo se encuentra en mantenimiento a las construcciones y edificaciones, por valor de $2.006.546 y $1.205.243 para ambas vigencias. ♦ Depreciación En este grupo participa de manera importante la depreciación de las construcciones y edificaciones por valor de $6.136.720 y $6.318.982 para diciembre de 2005 y diciembre de 2004 y la del equipo de cómputo por $2.116.187 y $1.719.898 también para diciembre de 2005 y diciembre de 2004 respectivamente. ♦ Diversos Dentro del grupo de Diversos se encuentran gastos por libros, suscripciones, periódicos y revistas, elementos de aseo y cafetería, gastos de representación y relaciones publica, útiles, papelería y fotocopias, combustibles y lubricantes, envases y empaques, microfilmación y bienes menores no activables entre otros. ♦ Provisiones En lo que respecta al gasto por provisiones, diciembre de 2005 estuvo afectado de manera importante con la entrada en liquidación de Bancafé, lo que hizo necesario abandonar la valorización de la inversión para proceder con su provisión, tal y como se explico en la Nota No.2 de comparabilidad y en la Nota No. 5 de inversiones. Esta situación implicó que la desvalorización que se había acumulado durante todos estos años y que al corte de diciembre 31 ascendió a $113.373.545 debió ser causada contra pérdidas de este periodo, hecho que genero impacto a nivel del estado de resultados, pero que a nivel de patrimonio no tuvo ningún efecto. (Ver Nota No 12) El siguiente cuadro muestra las inversiones que se encontraban en estado de liquidación las cuales fueron objeto de provisión: Bancafé Cofinorte S.A. Aces S.A. Productora de Hilados y Tejidos Unica S.A. 113.373.545 18.807 1.321.221 12.602 - 265 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Copescol S.A. Banco del Estado Promisan S.A. Cokosilk S.A. 3.534.929 854.504 500.000 31.730 Para 2005 el valor excedente corresponde a otras provisiones que se debieron registrar durante el año. NOTA 26. OPERACIONALES DE VENTAS Corresponden a este rubro los gastos generados en la comercialización de productos, los cuales son: Impuestos Arrendamientos Seguros Servicios Mantenimiento y Reparaciones Diversos Total Operacionales de Ventas 120.409 21.423 76.489 788.280 5.527 841.683 1.853.811 17.229 3.627 8.683 105.649 1.197 193.537 329.922 Dentro de servicios el valor más relevante es el de transportes, fletes y acarreos con una participación del 25%, producto también de la comercialización de los almacenes de café. El valor más representativo para la vigencia 2005 es el de diversos ya que encontramos como mayor valor las comisiones de ventas de los almacenes agrícolas que representan el 93%. Algunos de los anteriores conceptos continúan como gastos de administración y para la vigencia de 2006 se presentaran como de ventas. NOTA 27. OBRAS Y SERVICIOS A LA COMUNIDAD Reflejan la ejecución de los aportes recibidos de terceros por los Comités Departamentales de Cafeteros para el desarrollo de obras y servicios en beneficio de la comunidad cafetera y en general para el desarrollo de programas tendientes a mejorar el nivel de vida de la población campesina. A continuación presentamos un cuadro resumen de las principales Obras y Servicios a la Comunidad ejecutados en las vigencias 2005 y 2004. Servicios a la Comunidad –Acueductos Servicios a la Comunidad –Vías y Puentes Servicios a la Comunidad –Vivienda Rural Programas de Investigación y Capacitación Programa Desarrollo Cooperativas – Educación Programa Desarrollo Cooperativas – Descontaminación Servicio Extensión Comités Servicios a la Comunidad –Centros Educativos Servicios a la Comunidad –Electrificación Rural Programas Agropecuarios Servicios a la Comunidad –Reforestación Servicios a la Comunidad – Diversificación Otros Total Obras y Servicios a la Comunidad - 266 - 15.510.015 10.573.762 10.324.329 9.783.866 5.712.674 4.652.957 4.504.467 3.919.193 2.933.222 2.812.150 2.040.381 202.167 4.911.929 77.881.112 16.046.646 7.226.267 9.703.000 13.629.475 3.505.824 216.709 6.461.497 5.322.912 1.364.205 2.576.546 3.190.395 913.478 7.307.678 77.464.632 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- El siguiente es el detalle de los gastos por obras a la comunidad más relevantes discriminados por dependencia a diciembre 31, de los dos años: Acueductos Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Cauca Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros de Magdalena Comité Departamental de Cafeteros de Nariño Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Comité Departamental de Cafeteros del Meta Comité Departamental de Cafeteros Cesar-Guajira Total Servicios a la Comunidad-Acueductos 2.420.511 557.903 32.136 100.140 6.128 176.356 41.141 32.596 1.687.179 68.682 2.500 377.774 10.002.049 4.920 0 15.510.015 2.359.582 173.989 391.745 25.882 94.468 235.599 116.803 7.031 751.834 108.465 15.051 633.640 11.131.646 0 911 16.046.646 862.312 0 2.447.830 16.207 34.029 1.538.070 20.639 0 31.291 333.963 459.472 178.703 778.012 3.538.187 335.047 10.573.762 470.050 11.932 1.982.131 30.203 247.341 981.501 0 6.029 227.329 289.783 174.648 119.760 1.647.427 490.530 547.603 7.226.267 7.641.233 141 728.332 30.680 28.683 476.817 259.605 184.479 552 7.125.620 0 874.711 32.107 570.576 187.114 121.215 20.916 1.047 Vías y Puentes Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Boyaca Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Cauca Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros de Magdalena Comité Departamental de Cafeteros de Nariño Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Oficinas Coordinadoras Total Servicios a la Comunidad -Vías y Puentes Vivienda Rural Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Boyaca Comité Departamental de Cafeteros de Cauca Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda Comité Departamental de Cafeteros de Santander - 267 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Total Servicio a la Comunidad – Vivienda Rural 29.655 944.152 10.324.329 0 769.694 9.703.000 3.622.502 402.800 413.279 793.190 424.837 1.657.387 169.311 105.532 27.237 405.587 28.059 806.705 515.871 8.184 403.385 9.783.866 4.041.078 3.720 1.229.600 1.528.161 37.697 521.622 11.986 1.809.235 5.450 136.071 216.534 2.886.759 1.152.627 1.987 46.948 13.629.475 Programas de Investigación y Capacitación Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Boyaca Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros de Magdalena Comité Departamental de Cafeteros de Nariño Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Comité Departamental de Cafeteros de Cesar-Guajira Oficinas Coordinadoras Total Programas de Investigación y Capacitación Educación Comité Departamental de Cafeteros de Antioquia Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Cauca Comité Departamental de Cafeteros de Huila Comité Departamental de Cafeteros de Magdalena Comité Departamental de Cafeteros de Nariño Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Tolima Comité Departamental de Cafeteros de Valle Comité Departamental de Cafeteros de Cesar Guajira Oficina Central Oficinas Coordinadoras Total Obras y Servicios Educación 1.072.089 3.176.935 49.479 60.832 152.110 50.114 128.844 253.219 127.126 41.811 233.531 338.697 27.887 0 0 5.712.674 367.295 1.078.116 186.227 580.434 181.674 260.631 36.239 10.268 25.125 30.306 409.684 0 49.064 57.052 233.709 3.505.824 1.908.679 4.469 2.049.250 583.000 0 10.914 96.645 4.652.957 216.600 0 0 0 109 0 0 216.709 Descontaminación Comité Departamental de Cafeteros de Caldas Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca Comité Departamental de Cafeteros Nte de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Quindío Comité Departamental de Cafeteros de Santander Comité Departamental de Cafeteros de Valle Comité Departamental de Cafeteros de Cesar Guajira Total Obras y Servicios Descontaminación - 268 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Así mismo dentro de este rubro encontramos las principales actividades del servicio de extensión que comprendieron el desarrollo de los siguientes programas durante la vigencia 2005: ♦ Plan de Competitividad Este programa tiene cobertura nacional e incluyó la entrega de fertilizante como incentivo a la renovación de cafetales en las condiciones establecidas en su reglamentación, a razón de 100 gramos de fertilizante por planta; para el presente año se adicionó la posibilidad de recibir otro tipo de apoyo alternativo que consiste en la entrega de árboles de almácigo a razón de 200 pesos por árbol, para ser utilizados en la renovación por siembra de lotes con caficultura tradicional o tecnificada envejecida permitiéndole al cafetero mejorar la edad promedia de los cafetales de su finca. Para llevar a cabo el programa que fue cubierto con recursos del Fondo Nacional del Café, se hizo necesario establecer una red de proveedores de fertilizante, debidamente autorizados por las instancias competentes que facilitaran la entrega del mismo al caficultor. La atención a los caficultores incluyó la difusión del programa, visitas a fincas, visitas recibidas en oficina, la asesoría permanente al caficultor, el diligenciamiento de los documentos y los costos de logística. Otra etapa que se realizó fue la inscripción por parte del caficultor al programa, la cual se efectuó en las oficinas del Servicio de Extensión en cada municipio cafetero, presentándose un gran interés de participación en el mismo, según se puede observar en las cifras que se muestran a continuación: Comités Departamentales de Cafeteros de: Antioquia Boyacá Caldas Cauca Cesar – Guajira Cundinamarca Huila Magdalena Nariño Norte de Santander Quindío Risaralda Santander Tolima Valle Meta Caquetá Total No. de Caficultores Atendidos 11.116 882 5.120 3.639 231 5.315 3.472 99 2.166 1.190 1.300 1.260 2.364 8.717 2.178 31 62 49.142 En el año en total el programa benefició a 49.142 cafeteros con un costo de atención de $9.108.421. Siendo los departamentos de Antioquia, Tolima, Cundinamarca, Santander y Caldas los de mayor número de cafeteros atendidos, ellos completaron todo el proceso y se encuentran en el proceso de retirar el incentivo ofrecido por el gremio. ♦ Gestión Empresarial Este programa tiene como objetivo general fortalecer los valores humanos y la capacidad de gestión empresarial para el manejo eficiente de la empresa cafetera. - 269 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Durante su ejecución se realizaron convenios interinstitucionales que apoyaron el fortalecimiento de la gestión empresarial en el sector agropecuario, es decir, aquellas acciones que comprenden el manejo eficiente del negocio a través de la planeación, costos de producción, flujos proyectados de caja e indicadores. Para diciembre de 2005 la Gerencia Técnica de la Federación viene ejecutando convenios con el SENA y ONG’s para el cumplimiento de las actividades ya mencionadas. El siguiente es un detalle de los caficultores atendidos en este programa: Comités Departamentales de Cafeteros de: Antioquia Boyacá Caldas Cauca Cesar-Guajira Cundinamarca Huila Magdalena Nariño Norte de Santander Quindío Risaralda Santander Tolima Valle Otros Territorios Total No. de Caficultores 2.685 205 2.192 918 105 581 1.892 44 737 260 600 465 791 831 1.313 41 13.660 En total para el año 2005 el programa de Gestión Empresarial reportó una cobertura en cuanto a cafeteros atendidos de 13.660 con un costo total para el programa de $2.071.539. ♦ Transferencia de Tecnología Es la actividad de mayor cobertura y dedicación en tiempo del Servicio de Extensión. Se realiza utilizando diferentes métodos de extensión, dependiendo de la actividad desarrollada con los caficultores. Se consideraron actividades de extensión: individuales y grupales; y como estrategia de trabajo la conformación de grupos. La relación de caficultores atendidos se muestra en el siguiente cuadro: Comités Departamentales de Cafeteros de: Antioquia Boyacá Caldas Cauca Cesar Cundinamarca Huila Magdalena Nariño Norte de Santander Quindío Risaralda Santander - 270 - No. de Caficultores 25.969 2.888 24.647 36.230 4.090 16.055 17.715 1.658 11.768 8.306 8.402 9.258 15.542 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Tolima Valle Otros Territorios Total 18.093 12.825 2.188 215.634 En total en este programa se atendieron en el año 215.634 cafeteros siendo este, como era de esperarse, el de mayor número de cafeteros involucrados, las actividades en transferencia de tecnología tuvieron un costo total de $18.167.164 ♦ Seguridad Alimentaria Este programa ha venido incrementando su cobertura en los últimos años hasta convertirse hoy en un programa de nivel nacional, gracias al apoyo de entidades gubernamentales como la Red de Solidaridad Social, las Gobernaciones de los departamentos cafeteros y las Alcaldías de los Municipios donde se desarrolla. Su objetivo es el mejoramiento de la dieta alimentaria de las familias cafeteras gracias a la producción y autoconsumo de los productos básicos de la canasta familiar que pueden ser cultivados en la finca. La estrategia para la atención esta basada en trabajo con grupos que reciben capacitación e insumos necesarios para desarrollar el programa. La relación de caficultores atendidos se muestra en el siguiente cuadro: Comités Departamentales de Cafeteros de: Antioquia Boyacá Caldas Cauca Cesar Cundinamarca Huila Magdalena Nariño Norte de Santander Quindío Risaralda Santander Tolima Valle Otros Territorios Total ♦ No. de Caficultores 6.370 1.186 4.779 7.075 771 2.337 6.832 954 1.887 4.427 1.220 994 2.275 2.747 1.651 1.881 47.386 Capacitación en Programas Gremiales y Otros En el se agrupan programas relacionados con la institucionalidad y la pertenencia gremial, los comités departamentales desarrollan programas que buscan mantener a todos los cafeteros actualizados en todo aquello que tiene que ver con la institución por lo que se han realizado jornadas de capacitación en liderazgo y su fortalecimiento en temas relacionados con plan estratégico, convivencia y paz. - 271 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- La relación de caficultores atendidos se muestra en el siguiente cuadro: Comités Departamentales de Cafeteros de: Antioquia Boyacá Caldas Cauca Cesar Cundinamarca Huila Magdalena Nariño Norte de Santander Quindío Risaralda Santander Tolima Valle Otros Territorios Total No. de Caficultores 7.415 2.130 4.344 8.324 2.849 2.021 8.611 628 6.250 1.124 2.121 2.467 6.806 4.963 3.837 208 64.098 NOTA 28. INGRESOS NO OPERACIONALES Representa un 20,72% y 37,60% del total de los ingresos para 2005 y 2004 respectivamente, con una disminución del 46,67% al pasar de $139.628.049 en 2004 a $74.468.504 en 2005. Su detalle es el siguiente. Otras Ventas Financieros Dividendos y Participaciones Ingresos Método de Participación Arrendamientos Servicios Utilidad en Venta de Inversiones Utilidad en Venta de Propiedad Planta y Equipo Recuperaciones Indemnizaciones Bonificaciones Ingresos de Ejercicios Anteriores Diversos Total Ingresos No Operacionales 88.867 23.561.892 2.404.377 4.015.004 7.322.830 4.055.912 11.238.278 2.105.778 1.191.204 258.504 0 2.371.002 15.854.856 74.468.504 94.152 54.262.401 4.630.070 816.820 8.439.801 5.722.266 1.531.956 8.705.093 3.393.893 9.279.020 11.948.750 3.492.568 27.311.259 139.628.049 A continuación se explica el comportamiento de los subgrupos más relevantes en los ingresos no operacionales: ♦ Ingresos Financieros Los ingresos financieros se detallan en el siguiente cuadro: Intereses Reajuste Monetario UVR Diferencia en Cambio 3.352.371 48.871 12.464.097 - 272 - 4.399.678 132.177 28.749.323 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Descuentos Comerciales Condicionados Recuperación Provisión de Inversiones Otros Total Ingresos Financieros 67.546 0 7.629.007 23.561.892 124.845 88.968 20.767.410 54.262.401 Como se observa el ingreso financiero más relevante corresponde a la diferencia en cambio en el ajuste de los activos y pasivos en moneda extranjera. Sin embargo es importante destacar que si bien, a nivel contable se deben registrar tanto los ingresos como los gastos, a nivel analítico se hace necesaria la consolidación de las dos partidas, tal y como se muestra a continuación: Ingresos por Diferencia en Cambio Gastos por Diferencia en Cambio Total Efecto Neto Diferencia en Cambio 12.464.097 (13.447.950) (983.853) 28.749.323 (28.750.959) (1.636) Le sigue en su orden el grupo de otros en donde se incluyen valores importantes por concepto de los rendimientos sobre la inversión en el Fondo conservador en pesos Porvenir el cual se detalla en la Nota No. 5 de Inversiones. Otro ingreso financiero importante corresponde a los intereses, los cuales se originan especialmente en los depósitos en cuentas de ahorro y en los rendimientos que se obtienen sobre algunas cuentas por cobrar. En lo pertinente a la vigencia 2004 dentro de otros ingresos financieros encontramos el descuento por compra de cartera a Valores Bavaria por el derecho de crédito otorgado a Avianca cuyo valor ascendió a $16.728.250. Esta situación fue descrita en la Nota No. 10 de Intangibles. ♦ Dividendos y Participaciones En cuanto a los dividendos y participaciones, en las vigencias 2005 y 2004 estos fueron reconocidos por las inversiones poseídas en las empresas cuyo detalle se muestra en el siguiente cuadro: Unipalma de los Llanos Colombit S.A. Agrícola de Seguros Sociedad Portuaria de Barranquilla Inversiones Reacol Sociedad Portuaria de Buenaventura Sociedad Portuaria de Cartagena Empaques del Cauca Bancolombia General Motors Agroinsumos del Café Fatextol S.A. Sociedad de Inversiones en Energía Sociedades Bolivar Aires Almacenes Ëxito Otras Total Dividendos y Participaciones 629.707 0 298.349 154.013 0 60.266 151.576 338.060 0 55.004 18.671 0 31.962 447 44.952 590.400 30.970 2.404.377 - 273 - 1,624,286 392,351 372,936 326,912 936,899 70,718 0 60,331 34,831 22,947 16,871 11,103 21.670 10,368 48.743 578.592 100.512 4.630.070 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- Es importante destacar que como resultado de la venta de las inversiones en Colombit S.A., Inversiones Reacol, Bancolombia y Fatextol S.A., la Federación no recibió dividendos en el año 2005. ♦ Método de Participación Al igual que en el rubro de diferencia en cambio, para realizar un análisis correcto de este concepto es necesario consolidar las utilidades y pérdidas generadas por la aplicación del método de participación patrimonial, tal y como se evidencia en el siguiente cuadro: Ingresos Método de Participación Pérdida Método de Participación Efecto Neto Método de Participación 4.015.004 (2.217.057) 1.797.947 816.820 (4.866.231) (4.049.411) Este efecto neto corresponde a la valoración de todas las inversiones en las cuales la Federación posee un porcentaje de participación superior al 50%. ♦ Recuperaciones La conformación de este grupo es la siguiente: Deudas Malas De Provisiones De Otros Costos y Gastos Total Recuperaciones 173.303 975.976 41.925 1.191.204 114.694 3.177.754 101.446 3.393.893 A diciembre de 2005 dentro del concepto de recuperación de provisiones sobresale el ingreso por la venta de la Oficina 201 de Corficaldas la cual se encontraba provisionada en propiedad planta y equipo. En lo pertinente al concepto de recuperación de provisiones, a 2004 este incorporó de manera representativa la recuperación de las provisiones por $1.305.327 derivadas de la actualización de los avalúos de los inmuebles Casa Real del Cabrero y el apartamento 12c El Laguito, localizados en la ciudad de Cartagena y también del local ubicado en la Av. 72 No. 7-88 de la ciudad de Bogotá de propiedad de la Federación. ♦ Utilidad en Venta de Inversiones y Propiedad, Planta y Equipo La Federación como entidad gremial es un contribuyente del Régimen Tributario Especial, obligado a practicar ajustes por inflación para efectos contables pero no para efectos fiscales. Esta situación implica que la Federación a nivel de registro de documento fuente deba mantener la estructura histórica y ajustada en sus estados financieros. Para lograrlo debe registrar las utilidades o pérdidas en cada venta de activos que realice y en algunos casos, al comparar el precio de venta contra el costo histórico y ajustado se pueden generar utilidades desde la estructura histórica y pérdidas desde la estructura ajustada. Por lo anterior, pese a que a nivel de informes se muestran por separado estos resultados, el siguiente cuadro muestra el efecto neto de la utilidad o pérdida en la venta de activos: Utilidad en Venta de Bienes Pérdida en Venta de Bienes Resultado Neto 13.344.056 (15.199.989) (1.855.933) 10.237.049 (8.470.421) 1.766.628 A diciembre de 2005 la utilidad en venta de propiedad planta y equipo obedece principalmente a la venta del Piso 8 del Edificio Corfinsura por valor de $1.122.746, según escritura 4177 de noviembre - 274 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 9 de 2005, así como a la venta de la oficina 201 del edificio Avenida Chile a Representaciones Kala, según escritura 581 de marzo 28 de 2005 por valor de $366.680. El siguiente cuadro refleja las ventas de inversiones más importantes en la vigencia 2005 y su efecto neto en el estado de resultados: Corporación Financiera del Valle S.A Contecar S.A. Fideicomisos Avianca-Fiducolombia I y II Inversiones Reacol Total Efecto Neto Venta de Inversiones ♦ (10.868.420) (4.010.072) 9.179.533 2.825.909 (2.873.050) Arrendamientos Para diciembre de 2005 destaca principalmente el canon de arrendamiento recibido por CADENALCO por el local de UNICENTRO Bogotá. ♦ Servicios A diciembre de 2005 este rubro correspondió básicamente a los ingresos por interventorías en la administración de Obras del Programa de Abastecimiento de Agua Rural P.A.A.R del Comité Departamental de Cafeteros del Quindío. ♦ Ingresos de Vigencias Anteriores A diciembre de 2005 dentro de los ingresos por operaciones de ejercicios anteriores sobresalen los ingresos por ajuste al método de participación a diciembre de 2004 de Procafecol S.A. y Pretensados de Concreto de Oriente Ltda., los cuales fueron reconocidos en la vigencia de 2005. ♦ Bonificaciones Para diciembre de 2004 corresponde a la bonificación recibida por la Federación de parte del grupo Sinergy como reconocimiento a los esfuerzos realizados y que permitieron concretar el negocio de Avianca reseñado en la nota No. 10 de Intangibles. NOTA 29. GASTOS NO OPERACIONALES Representa un 11,54% y 22,29% del total de gastos para 2005 y 2004 respectivamente. composición de la cuenta es la siguiente: Financieros Pérdida en Venta y Retiro de Bienes Pérdida Método de Participación Gastos Extraordinarios Apoyo Institucional Diversos Total Gastos No Operacionales 22.590.178 15.199.989 2.217.057 13.479.200 953.866 2.801.343 57.241.633 La 49.986.844 8.470.421 4.866.231 12.688.621 587.372 1.056.226 77.655.715 A continuación se explica el comportamiento de los subgrupos más relevantes en los gastos no operacionales. - 275 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ Gastos Financieros Los gastos financieros se detallan en el siguiente cuadro: Bancarios Comisiones Intereses Diferencia en Cambio Otros Total Gastos Financieros 72.096 616.258 6.793.689 13.447.950 1.660.185 22.590.178 279.568 486.016 19.059.481 28.750.959 1.410.820 49.986.844 Los rubros más importantes se explican a continuación: ♦ Intereses Dentro de los gastos financieros cabe destacar el concepto relacionado con los intereses, el cual comprende de manera principal el costo financiero cancelado al Credit Suisse First Boston International por el crédito en moneda extranjera. Este concepto ascendió a $2.782.786 y $17.568.846 para las dos vigencias. En el año 2004 todos los pagos trimestrales fueron efectuados con base en el cálculo realizado con la tasa DTF por resultar mayor al interés calculado con la Libor, según lo establecido en el contrato celebrado con el banco, lo cual produjo el incremento de este gasto financiero . Igualmente para el año 2005 se causaron intereses por la deuda de la operación leaseback, a través de Leasing de Occidente S.A, Leasing Popular S.A. y Leasing Colombia S.A. por valor de $2.511.014 Para la vigencia 2004, $2.176.405 correspondían a las pérdidas generadas en la valoración de los derechos fiduciarios que la Federación posee en la Cartera y Conciliaciones Aeronáuticas de Aces, principalmente por la provisión realizada por Fiducafé sobre los pagos que no eran directamente laborales y que de acuerdo con el criterio de evaluación de riesgo de la fiduciaria existía la probabilidad de que no fueran catalogados como créditos de primera clase dentro del proceso liquidatorio de Aces. ♦ Diferencia en Cambio Otro rubro importante dentro del grupo de gastos financieros para ambas vigencias lo constituye la diferencia en cambio, cuyo efecto neto se explica en la Nota No. 28 de Ingresos No Operacionales. ♦ Pérdida en Venta y Retiro de Bienes A nivel de presentación de informes, la utilidad y pérdida en venta y retiro de bienes se presenta por separado. La explicación de ambos conceptos se realizó en la nota precedente. (Nota No. 28 de Ingresos No Operacionales) ♦ Gastos Extraordinarios La composición de los gastos extraordinarios para ambas vigencias es: Costos y Gastos de Ejercicios Anteriores Impuestos Asumidos Otros Total Gastos Extraordinarios 2.388.757 144.259 10.946.184 13.479.200 - 276 - 11.155.867 1.308.897 223.857 12.688.621 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- A continuación se detallan los gastos extraordinarios: ♦ Costos y Gastos de Ejercicios Anteriores Para el 2004, de los egresos por operaciones de ejercicios anteriores se destacan los gastos por intereses cancelados al Credit Suisse First Boston International correspondientes a la vigencia de 2003. ♦ Impuestos Asumidos Corresponden a IVA que en su momento fueron manejados como impuestos descontables, pero que posteriormente debieron ser asumidos como gastos. ♦ Otros De conformidad con lo indicado en la nota No. 10 de este informe, la mayor parte del valor registrado en este rubro corresponde a las sumas que debió reconocer la Federación al Fondo Nacional del Café en virtud del negocio de venta de Avianca. NOTA 30. CORRECCIÓN MONETARIA - NETA Para los años 2005 y 2004 este rubro representa un 0,41% y 0,59% del total de ingresos. El índice utilizado para el ajuste es el PAAG (Porcentaje de ajuste del año gravable) mensual, el cual es equivalente a la variación porcentual del índice de precios al consumidor elaborado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE, registrado en el mes inmediatamente anterior al del ajuste. El PAAG utilizado para las vigencias 2005 y 2004 fue del 5,16% y 5,92% respectivamente. Los principales efectos de esta norma sobre los estados financieros se detallan así: Inversiones Inventarios Propiedad, Planta y Equipo – Neto Cargos Diferidos y Otros Activos Fondo Social Total Corrección Monetaria – Neta – Ingreso 15.859.124 114.710 4.066.196 1.026.504 -23.081.822 -2.015.288 19.005.732 123.439 5.224.092 1.321.442 -23.482.476 2.192.229 La variación más representativa corresponde al efecto por inflación de las inversiones y obedece básicamente a la venta de importantes inversiones que realizó la Federación en la vigencia de 2005. (Ver Nota No.5) NOTA 31. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS ♦ Actualmente cursan algunos procesos civiles y laborales en contra de la Federación por reajuste de las mesadas de pensiones de jubilación por los pagos extralegales como la prima de vacaciones y declaratoria de responsabilidad civil extracontractual y subsecuente condena al pago de perjuicios, sobre los cuales se han interpuesto oportunamente los correspondientes recursos y en opinión de las directivas de la Federación y sus asesores legales consideran que la probable resolución de tales contingencias no afectará materialmente la situación financiera o el estado de ingresos y egresos de la Federación. - 277 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- ♦ La Federación recibió una demanda civil de aproximadamente 280 ex-empleados, por concepto del fondo de empleados para pensiones “Fondo 5”, el cual fue liquidado por la Federación en el año 1993, las pretensiones de los demandantes ascienden aproximadamente a trescientos mil millones de pesos. De acuerdo con los asesores de la Federación, esta demanda no tiene fundamento legal, máxime que se deriva de una relación laboral, por lo tanto, en principio no tiene peso jurídico civil, como lo quieren manejar los demandantes, siendo este de naturaleza laboral, estancia en la cual, ya se cursan litigios independientes para cada ex-empleado por este mismo concepto. Por lo anterior, se espera que se obtengan resultados favorables para la Federación, por lo que no se ha estimado necesario registrar provisión alguna para este concepto. ♦ La Federación está incluida dentro de un proceso ordinario contra el Banco BBVA, instaurado por las compañías Coloca Ltda. y Prounida Ltda., relacionado con la restitución de las arras que dieron los demandantes en el proceso de compraventa de acciones del Banco Caldas en el año 1982. El valor en el cual estaría involucrada la Federación en éste proceso se encuentra debidamente provisionado y viene siendo actualizado anualmente con base en un modelo financiero establecido y recomendado por la Superintendencia Bancaria. GERENCIA FINANCIERA CONTABILIDAD GENERAL ENERO DE 2006 - 278 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 6. REQUISITOS FORMALES DE LA EMISIÓN 6.1 Autorizaciones requeridas para la Emisión y la Oferta La presente emisión fue autorizada por la Asamblea de Accionistas de PROCAFECOL en sus reuniones del 1° de Octubre, 30 de Noviembre de 2.004 y 13 de marzo de 2.006 tal y como consta en las Actas N° 005, 006, 012 y en el Acta Aclaratoria de ésta última, de dicho órgano social. La Junta Directiva de PROCAFECOL reglamentó la emisión y adoptó el correspondiente Reglamento de Suscripción en su reunión del 19 de Noviembre de 2.004, como consta en el Acta No. 12 de la Junta Directiva de PROCAFECOL. El Reglamento de Suscripción fue posteriormente modificado por la Junta Directiva en sus reuniones del 30 de Noviembre de 2.004 y 11 de Febrero de 2.005, tal y como consta en las Acta N° 013 y 015 de dicho órgano social. Posteriormente, el 7 de marzo de 2.006 se modificó nuevamente el Reglamento de Suscripción, tal y como consta en el Acta N° 026 y en el Acta Aclaratoria de esta última, de la Junta Directiva de PROCAFECOL. La Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) ordenó la inscripción anticipada de los títulos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (hoy Registro Nacional de Valores y Emisores) y su respectiva oferta pública mediante Resolución No. 244 del 18 de Abril de 2.005. - 279 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 6.2 Certificaciones 6.2.1 Del representante legal y la revisoría fiscal del Emisor Los suscritos, Ricardo Obregón, Presidente y Representante Legal de Promotora de Café Colombia S.A., y José Luis Salgado, Revisor Fiscal de la Sociedad, certifican que en lo de su competencia, han empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en él no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y que puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. En constancia firman: Original Firmado RICARDO OBREGÓN TRUJILLO Representante Legal PROCAFECOL S.A. C.C. 8.280.722 Lugar: Bogotá Fecha: Mayo 15 de 2006 Original Firmado JOSÉ LUIS SALGADO CALDERÓN Revisor Fiscal T.P. 45085-T C.C. 79.505.527 Miembro de Deloitte & Touche Ltda. - 280 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 6.2.2 Del representante legal y el contador del Emisor Los suscritos Representante Legal y Contador de PROCAFECOL S.A. certificamos que los estados financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2.003, al 31 de Diciembre de 2.004, y a 31 de Diciembre de 2.005, han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: 1) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de Diciembre de 2.003, 2.004 y 2.005, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los periodos terminados en esas fechas. 2) Todos los hechos económicos realizados por la Compañía durante los periodos terminados en 31 de Diciembre de 2.003, 2.004 y 2.005han sido reconocidos en los estados financieros. 3) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compañía al 31 de Diciembre de 2003, 2.004 y 2.005. 4) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. 5) Todos los hechos económicos que afectan la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Original Firmado RICARDO OBREGÓN TRUJILLO Representante Legal PROCAFECOL S.A. C.C. 8.280.722 Original Firmado JHON JAIDER REYES CONTADOR GENERAL TP N°–92096-T - 281 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 6.2.3 Del representante legal y el contador de la Federación Los suscritos Representante Legal y Contador de la Federación Nacional de Cafeteros certificamos que los estados financieros de la Federación al 31 de Diciembre de 2.004 y 2.005, han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposición y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: 1) Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Federación al 31 de Diciembre de 2.004 y 2.005, existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los periodos terminados en esas fechas. 2) Todos los hechos económicos realizados por la Federación durante los periodos terminados en 31 de Diciembre de 2.004 y 2.005 han sido reconocidos en los estados financieros. 3) Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Federación al 31 de Diciembre de 2.004 y 2.005. 4) Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. 5) Todos los hechos económicos que afectan la Federación han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Original Firmado CATALINA CRANE REPRESENTANTE LEGAL Original Firmado PIEDAD CRISTINA ATUESTA TP N°49.127-T - 282 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 7. GLOSARIO DE TÉRMINOS 7.1 Glosario de términos de la Emisión Aceptación: Es la declaración de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la cual el Aceptante manifiesta su aceptación de la Oferta y se obliga a suscribir y pagar Acciones Preferenciales. Aceptante: Es la persona natural o jurídica destinataria de la Oferta que manifiesta su aceptación a la misma mediante el diligenciamiento y entrega del respectivo Formulario de Aceptación ante cualquiera de los Comités Cafeteros que integran la Red de Distribución. Aviso de Oferta: Es el aviso de oferta pública de las Acciones Preferenciales que será publicado por PROCAFECOL en los diarios el Tiempo y la República con ocasión de la autorización concedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) mediante la Resolución 244 del 18 de abril de 2005 para efectuar la inscripción anticipada de las Acciones Preferenciales en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (hoy Registro Nacional de Valores y Emisores) y su respectiva oferta pública. Acción o Acción Preferencial o Acción Preferencial PROCAFECOL: Es cada una de las DOS MILLONES (2.000.000) de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto emitidas por la sociedad Promotora de Café Colombia S.A., inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (hoy Registro Nacional de Valores y Emisores) y que hacen parte de la Emisión. Base de Datos Cafetera: Es el SICA o la base de datos nacional que incluye información relevante de casi todos los productores de café del país, incluyendo aquellos que se encuentren agremiados en la Federación y aquellos que no lo estén, y que administra y actualiza la Federación Nacional de Cafeteros, entidad encargada de llevar el censo cafetero de Colombia. Base de Datos de Cédulas Cafeteras: Es la base de datos nacional que incluye a todos los productores de café del país que se encuentren agremiados en la Federación. Beneficiario de la Opción: Son todos y cada uno de los titulares de las Acciones Preferenciales colocadas en desarrollo de la Primera Emisión de Acciones Preferenciales de PROCAFECOL. Condición de la Opción: Es el acontecimiento futuro consistente en que las Acciones Preferenciales se encuentren libres de todo gravamen o carga y que determina la posibilidad que tienen los Beneficiarios de ejercer la Opción para que las Acciones Preferenciales sean adquiridas por la Federación. Dividendo Preferencial: Es el dividendo preferencial por Acción correspondiente a la suma que resulte de aplicar al Precio de Suscripción el promedio de la DTF de las cincuenta y dos (52) semanas del ejercicio social en relación con el cual se estén distribuyendo como dividendo las utilidades líquidas de la Sociedad, liquidada año vencido (31 de diciembre), calculada teniendo como base los doce (12) meses del año o el período proporcional correspondiente, y pagadero durante cinco (5) ejercicios sociales. DTF: Es la tasa promedio de captación a noventa (90) días de bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, - 283 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- divulgada semanalmente por el Banco de la República. La DTF es una tasa nominal trimestre anticipado. Emisor o Sociedad Emisora: Es la sociedad Promotora de Café de Colombia S.A. Fecha de Adjudicación: Es la fecha de suscripción de las Acciones Preferenciales. Formulario de Aceptación: Es el formulario que debe diligenciar cada Aceptante y a través del cual manifiesta su Aceptación de la Oferta. Hacen parte integral del formulario de aceptación todos los documentos que de conformidad con lo previsto en este Prospecto deben adjuntarse al mismo. Gravamen: Es cualquier caución en los términos del artículo 65 del Código Civil incluyendo, sin limitación, cualquier prenda, propiedad fiduciaria ó encargo fiduciario; cualquier embargo, carga, reclamación, restricción, imposición, venta condicional o con pacto de reserva de dominio; ó cualesquiera otros derechos o intereses sobre las Acciones Preferenciales, que limiten su libre transferencia. Oferta u Oferta Pública: Es la oferta pública en el mercado primario de las Acciones Preferenciales emitidas por PROCAFECOL. Opción de Venta: Es la opción de venta que ofrece la Federación– Oficina Central, en su calidad de accionista mayoritario de PROCAFECOL, como incentivo para que los Caficultores suscriban Acciones Preferenciales de PROCAFECOL, y cuyos términos se describen en el numeral 1.15 de este Prospecto. Precio de Suscripción: Es el precio de venta de las Acciones Preferenciales y que corresponde a DIEZ MIL ($10.000) pesos moneda legal colombiana. Prima en Colocación: Es la diferencia entre el valor nominal de una Acción Preferencial y su Precio de Suscripción. Primera Emisión o la Emisión: Es la emisión de DOS MILLONES (2.000.000) de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto aprobada por la Asamblea General de Accionistas de PROCAFECOL en su reunión del 1° de Octubre de 2.004, tal y como consta en el Acta N° 005 de dicho órgano social. Prospecto de Colocación: Es el presente prospecto de emisión y colocación de las Acciones Preferenciales, junto con todos sus anexos. Red de Distribución: Es el conjunto de Comités Cafeteros a través de los cuales se recibirán los Formularios de Aceptación y se adjudicarán las Acciones Preferenciales. Reglamento de Operaciones de DECEVAL: Es el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) mediante Resolución 0175 del 10 de febrero de 2004, el cual hace parte integral del contrato de administración y depósito de la Emisión. Reglamento de Suscripción: Es el reglamento de suscripción de las Acciones Preferenciales PROCAFECOL adoptado por la Junta Directiva de la Sociedad Emisora el 19 de Noviembre de 2.004 y modificado el 30 de Noviembre de 2.004 y el 11 de Febrero de 2.005, tal y como consta en las Actas N° 012, 013 y 015 de ese órgano social. Termino de la Opción: Es el término de dos (2) años contados a partir del tercer aniversario de la Fecha de Emisión de las Acciones Preferenciales, durante el cual los Accionistas Preferenciales podrán ejercer la Opción de Venta. - 284 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 7.2 Glosario de términos del Mercado Público de Valores ACCION: Título de propiedad de carácter negociable representativo de una parte alícuota del patrimonio de una sociedad o empresa. Otorga a sus titulares derechos que pueden ser ejercidos colectivamente y/o individualmente. ACCION NOMINATIVA: Acción que identifica el nombre de su propietario. Su transferencia debe ser registrada en un libro denominado LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES, que lleve el emisor o el administrador de la emisión. Actualmente, de acuerdo con las normas del Pacto Andino, las acciones en Colombia sólo son de esta clase. ACCIÓN CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO: Acción que da a su titular el derecho a: percibir un dividendo mínimo fijado en el reglamento de suscripción y que se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias; al reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo en caso de disolución de la sociedad; y a los demás derechos previstos para las acciones ordinarias, salvo el de participar en la asamblea de accionistas y votar en ellas. Podrá en el reglamento de emisión conferirse los derechos que determine la ley. No obstante, estas acciones darán derecho a voto cuando se trate de aprobar modificaciones que pueden desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones, cuando se vaya a votar su conversión en acciones ordinarias y en los demás casos que se señalen en el reglamento y la ley. Estas acciones tendrán el mismo valor nominal que las acciones ordinarias y no podrán representar más del 50% del capital suscrito. La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas. La Asamblea deberá aprobar el reglamento de suscripción, salvo que ésta, al disponer la emisión, delegue tal atribución a la junta directiva y tal delegación se encuentre prevista en los estatutos. ACCIONES EN CIRCULACIÓN: Son las acciones emitidas y colocadas por una sociedad emisora, cuya titularidad esta en cabeza de los accionistas para su libre negociación. ACCIONISTA MINORITARIO: Es aquel titular de las acciones que no haga parte, directa o indirectamente, del grupo controlante. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Entidad encargada de realizar la custodia y administración de la emisión, ejerciendo, entre otras, las actividades relacionadas con el fraccionamiento y englobe de los títulos, la tenencia y manejo del libro de accionistas, si así se pacta en el contrato, y el pago de los derechos incorporados en los títulos. BOLSA DE VALORES: Lugar donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. CONTROL CONCURRENTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA: El control de la Superintendencia Financiera hace referencia a aquel ejercido sobre los emisores que por virtud del interés público involucrado en el servicio que prestan o en la actividad económica que desarrollan, se encuentran sometidos por ley a la inspección y vigilancia de otra entidad del Estado y la función de la Superintendencia se limitará a velar por la calidad, oportunidad y suficiencia de la información que éstos deben suministrar al mercado y porque ajusten sus operaciones a las normas que lo regulan, lo anterior de conformidad con lo previsto en el artículo 4° del Decreto 203 de 2.004. - 285 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- CONTROL EXCLUSIVO DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA: El control exclusivo de la Superintendencia Financiera hace referencia a aquél que ejerce la Superintendencia sobre entidades que tengan títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. En desarrollo de dicho control exclusivo, la Superintendencia Financiera velará por la calidad, oportunidad y suficiencia con que los emisores deben suministrar y presentar su información al público y por que ajusten sus operaciones a las normas que regulan el mercado público de valores, para lo cual podrá solicitar, verificar y analizar, en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación económica, jurídica, financiera, contable o administrativa de dichas entidades y ejercerá las funciones previstas en el artículo 5° del Decreto 203 de 2003. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENCIAL: Es el derecho que tienen los accionistas a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. Este derecho se ejerce a partir de la publicación del aviso de oferta o de la comunicación de la oferta por parte de los accionistas que se encuentren inscritos en el libro de registro de accionistas. Por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse, que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia. (Ver proporción). DERECHO DE ACRECIMIENTO: El derecho de acrecimiento se aplica en caso de ejercerse el derecho de suscripción preferencial en proporción a las acciones suscritas en la primera vuelta. Éste derecho se aplica solo si esta contemplado en los estatutos sociales. DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES: Es la entidad de carácter privado que, en caso de ser contratada por un emisor para tal fin, se encarga de recibir en depósito, custodiar y administrar los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, así como de llevar el registro de las enajenaciones y gravámenes comunicados por el depositante respectivo y que mediante un sistema computarizado de alta seguridad administra la emisión eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de derechos, etc. DIVIDENDO ORDINARIO: Es la parte de las utilidades generadas por la sociedad, que es decretada o pagada a favor de los accionistas, en dinero o en acciones, como retribución por su inversión. El dividendo es proporcional a la cantidad de acciones de que es titular el accionista. DIVIDENDO PREFERENCIAL: Es un incentivo económico propio de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, el cual se pagará en forma preferencial respecto del dividendo ordinario. EMISIÓN: Conjunto de valores emitidos por una entidad (emisor), definidos y reglamentados por ésta conforme a las normas legales, a los cuales dará origen en un mismo acto, con el propósito de obtener recursos económicos al ser puestos en circulación y absorbidos por el mercado. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. EMISOR: Entidad que tiene valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. INSCRIPCIÓN ANTICIPADA: Modalidad de inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores que permite que los valores, se puedan ofrecer públicamente dentro de los - 286 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- dos (2) años siguientes a la ejecutoria del acto que ordene la inscripción anticipada de los mismos en el citado Registro. INSCRIPCIÓN NORMAL: Modalidad de inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores en la cual el emisor dispone de quince (15) días hábiles contados a partir de la ejecutoria de la resolución que ordena la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública de las acciones, para realizar el ofrecimiento. Cuando las acciones estén inscritas en el Registro no se requerirá de nueva inscripción para la realización de una oferta pública. INVERSIÓN MÍNIMA: Valor o cantidad mínima de títulos que el inversionista puede adquirir en relación con una oferta de títulos valores, tanto en mercado primario como en mercado secundario. LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con la simple entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción en el libro de registro de accionistas que lleve el emisor o el administrador de la emisión. MERCADO PRINCIPAL: Es aquel conformado por personas naturales y/o jurídicas sin condicionamiento alguno en cuanto a su capacidad para adquirir o negociar, los cuales son destinatarios del ofrecimiento y de la negociación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancía. OFERTA PÚBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativos de mercancías. No se considera pública la oferta de acciones que esté dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de la misma. Las ofertas que tengan por destinatarios a los accionistas y éstos sean menos de quinientos, y a cien o más personas determinadas, serán públicas. PLAZO DE SUSCRIPCIÓN: Plazo estipulado por una sociedad emisora durante el cual puede realizar la oferta pública de los títulos que comprende la emisión. El plazo de la oferta de acciones de una sociedad inscrita, no debe ser inferior a quince (15) días hábiles ni superior a un (1) año. Por tanto, se debe contar tal plazo a partir de la publicación del aviso de oferta o de la comunicación de la misma y dado que las acciones pueden comprender una o más vueltas, la sumatoria de los plazos de cada una y el tiempo de intervalo entre vuelta y vuelta, si se prevé, no debe ser superior a tres meses. Numeral 3º del artículo 386 del Código de Comercio. En todo caso cuando la oferta se dirija a los accionistas de la sociedad en ejercicio del derecho de preferencia, el plazo para suscribir en esa vuelta, no podrá ser inferior a 15 días hábiles. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Es el precio de venta de las acciones establecido por la sociedad emisora. Dicho precio no podrá ser inferior a su valor nominal. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: El mercado público de valores colombiano cuenta con un instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios que lo conforman, denominado Registro Nacional de Valores y Emisores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que - 287 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- circulan y los emisores e Intermediarios. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. SEGUNDO MERCADO: Es aquel conformado por inversionistas calificados, conforme a lo establecido en los artículos 1.4.0.1 y siguientes de la Resolución 400 de 1995, los cuales son destinatarios del ofrecimiento y negociación de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Los títulos que se dirijan a este mercado se suscriben y negocian sólo por esta clase de inversionistas. TÍTULO VALOR: Documento necesario para legitimar el ejercicio del derecho literal y autónomo que en él se incorpora. Puede ser de contenido crediticio, corporativo o de participación y de tradición o representativo de mercancías. VALOR NOMINAL: Valor que aparece consignado en el documento representativo del título valor correspondiente, para el caso de las acciones, es el establecido en los estatutos sociales. VALOR PATRIMONIAL O INTRÍNSECO: Es valor que resulta de dividir el valor del patrimonio del emisor sobre el número de acciones en circulación del mismo. Este resultado muestra la relación existente entre los bienes de la empresa y el valor de la acción. 7.3 Glosario de términos de la industria a la cual pertenece el Emisor CAFÉ ESPECIAL: Son Cafés Especiales aquellos que provienen de una región con un origen específico, para obtener de allí un volumen limitado con consistencia de unas mismas propiedades. Deben además, mantener consistencia en sus características físicas (forma, tamaño, humedad, apariencia, defectos), sensoriales (olfativas, visuales, gustativas) y prácticas culturales (recolección, lavado, secado); que los caracteriza y los distingue de los otros cafés. Los cafés especiales, debido a los argumentos anteriores, dan un sabor en taza diferente brindándole al consumidor una experiencia muy especial para su paladar. CAFICULTORES CEDULADOS: Son los productores de café que tienen la calidad de miembros de la Federación Nacional de Cafeteros, y por lo tanto, son portadores de la correspondiente Cédula Cafetera. CÉDULA CAFETERA: Es el documento expedido por el correspondiente Comité de Cafeteros mediante el cual una persona (natural o jurídica) acredita su inscripción como miembro de la Federación Nacional de Cafeteros de Colombia. COMITÉS CAFETEROS: Se refiere en general a los Comités Departamentales de Cafeteros, los Comités Municipales de Cafeteros y el Servicio de Extensión. POD: Es una dosis de café ya molido y compactado, contenida entre dos hojas de papel filtro selladas térmicamente y envasadas herméticamente en un empaque aluminizado bajo atmósfera modificada. SERVICIO DE EXTENSIÓN: Es el área de la Federación que está en contacto permanente con las Familias Cafeteras y a través de la cual se presta la asesoría de campo a los productores de café, con técnicos de la entidad. SISTEMA DE INFORMACIÓN CAFETERA (SICA): Es un sistema de información gerencial administrado por la Federación Nacional de Cafeteros que le permite al gremio cafetero contar con una valiosa herramienta para apoyar el diseño y adopción de políticas destinadas al mejoramiento de las condiciones productivas del café y de las familias cafeteras. - 288 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 8. ANEXOS 8.1 Contactos Red de Distribución COMITÉ MUNICIPAL ANTIOQUIA NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX CALLE 49 No. 50-21 PISO 13 EEIDIFICIO DEL CAFE, MEDELLÍN (4) 5115500 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ABEJORRAL CARRERA MEDELLIN PARQUE PRINCIPAL (4) 8647615 8647205 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ALEJANDRÍA CARRERA 20 NO 18 - 77 (4) 8660195 8660081 - 8 660186 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE AMAGÁ CALLE ROBLEDO No 46 (4) 8470175 8472037 - 8472420 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE AMALFI CALLE 26 No 30 - 23 (4) 8301630 8301422 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANDES PARQUE PRINCIPAL (4) 8414942 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANGELÓPOLIS CARRERA 73 NO 98 - 14 (4) 2377458 3845226 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANGOSTURA CALLE DEL CEMENTERIO SALIDA CAROLINA (4) 8645253 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANORÍ CALLE LA MANGUITA (4) 8350721 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANZÁ CALLE BUGA PARQUE PRINCIPAL (4) 8602685 8522141 - 8522101 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARGELIA CARRERA 30 No 29 - 10 (4) 8650049 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARMENIA CALLE 10 NO 8 (4) 8559260 - (4) 8559312 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BARBOSA CALLE 12 No 21 B 39 (4) 4066868 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BETANIA CALLE 20 NO 26 - 6 (4) 8435034 -(4) 8435783 -(4) 8435426 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BETULIA CALLE 21 NO 19 - 32 (4) 8436848 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BOLÍVAR CARRERA 47 B No 48 - 11 (4) 8411369 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BRICEÑO CALLE 10 NO 9 - 58 (4) 8570032 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BURITICÁ CALLE 7 No 4 - 2 (4) 8527088 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAICEDO CASA 324 LOS GIRASOLES (4) 8572196 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CALDAS CARRERA 68 CONTADOR No 143600 (4) 3770719 -(4) 371 8777 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAMPAMENTO CARRERA 103 No 45 A - 22 SAN JAVIER (4) 4924943 - 289 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAÑASGORDAS CALLE LA RONDA No 29 - 5 (4) 8564071 - (4) 85641 51 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CARAMANTA CALLE 49 No 50 - 21 (4) 8553393 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE COCORNÁ CARRERA BOYACA No 19 - 37 (4) 8343612 -(4) 8343716 25 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CONCORDIA CARRERA 19 No 14 - 6 (4) 8446018 -(4) 8446146 26 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE COPACABANA CARRERA 49 No 39 - 34 L104 (4) 4014898 27 COMITÉ MUNICIPAL DE DABEIBA CARRERA URIBE URIBE No 12 - 56 (4) 8590038 - (4) 8590031 28 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE EBÉJICO CALLE 20 No 20 -23 (4) 8562346 - (4) 8562046 29 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FREDONIA BARRIO SANTIAGO CASA 50 - 50 (4) 8401940 30 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FRONTINO CARRERA 32 OF INSTRUMENTO PUBLICOS (4) 8595343 - (4) 8595179 31 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GIRALDO PLAZA PRINCIPAL 9 - 39 (4) 8571359 32 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GIRARDOTA CALLE 7 #15-51, LOCAL 203 (4) 3123618 33 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GÓMEZ PLATA ESQUINA BARRIO AZUL CARRERA 48 (4) 8627115 - (4) 8627158 34 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GRANADA CARRERA 36 A No 65 B - 84 (4) 2922271 35 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUADALUPE CARRERA 48 No 49 - 35 (4) 4517834 36 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE HELICONIA PARQUE PRINCIPAL No 20 (4) 8549898 - (4) 8549908 37 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ITUANGO ED CAFÉ CALLE RUIZ (4) 8643476 38 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE JARDÍN VEREDA CERRANI SECTOR LA ESCUELA (4) 8455283 39 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE JERICÓ CARRERA 4 No 4 (4) 8523550 40 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA CEJA PARQUE PRINCIPAL CRA 20 CALLE 23 ALCALDÍA (4) 5531414 - (4) 5531303 41 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LIBORINA CALLE 8 CASA No 13 (4) 33401 97 42 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MACEO CALLE PRINCIPAL CARRERA 30 (4) 8640037 - (4) 8640830 43 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MONTEBELLO CARRERA 18 A No 18 A - 110 (4) 8480733 - (4) 8480358 44 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE NARIÑO CALLE 10 No 8 - 35 (4) 8680105 45 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PEQUE CALLE NARIÑO PARQUE PPAL (4) 8552073 46 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PEÑOL CARRERA 18 No 1 - 18 (4) 8516278 47 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PUEBLORRICO CALLE 33 SUAREZ (4) 8498476 - (4) 8498874 - 290 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 48 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SABANALARGA CALLE 29 No 19 - 30 (4) 8554377 - (4) 8554036 49 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SALGAR CALLE 30 Nº 28 - 69, PISO 3, EDIFICIO DEL CAFÉ SALGA (4) 8442117 50 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN ANDRÉS CARRERA SANTANDER DE SAN ANDRES (4) 8618355 - (4) 8618049 51 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN CARLOS CALLE 19 #19-13 (4) 8358589 52 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN FRANCISCO CALLE 10 No 10 - 17 (4) 8323264 53 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN JERÓNIMO CARRERA 11 #18-132, PARQUE PRINCIPAL (4) 8582431 - (4) 8582129 54 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN LUIS CALLE 22 No 22 - 13 (4) 8348652 - (4) 8348743 55 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN RAFAEL CARRERA 30 No 24 - 35 (4) 8586612 - (4) 8587366 56 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN ROQUE CARRERA 17 No 20 CASA 1653 (4) 8656813 - (4) 8656720 57 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTA BÁRBARA PARQUE PPAL EDIFICIO DEL CAFÉ PISO 1 (4) 8460288 (4) 8464553 - (4) 8439334 58 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTA FE DE ANTIOQUIA CALLE 9 ENTRE CARRERAS 4a. y 5a.EDIFICIO DEL CAFÉ (4) 8 532674 - (4) 8531136 59 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTA ROSA PARQUE PRINCIPAL - CORREGIMIENTO SAN (4) 8514280 PABLO 60 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTO DOMINGO CALLE 15 A No 18 - 34 (4) 8621735 - (4) 8621674 61 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SONSÓN CALLE 4 No 9 - 32 (4) 8693636 62 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SOPETRÁN CALLE 9 No 12 - 28 (4) 8541557 63 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TÁMESIS CARRERA 10 A No 14 - 62 (4) 8494611 -(4) 8494651 64 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TARSO CALLE 20 #19-14 (4) 8458992 65 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TITIRIBÍ CALLE 21 No 19 - 19 (4) 3320616 - (4) 2364127 - (4) 8482718 66 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TOLEDO CALLE 10 BOLIVAR (4) 8619196 67 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE URAMITA CRA 17 No 16-32 (4) 8574017 - (4) 8574066 68 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE URRAO CARRERA 30 No 28 - 19 (4) 8502058 69 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VALPARAISO CARRERA 8 No 13 CASA 805 (4) 8493794 - (4) 8493807 Ext.112 70 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VENECIA CARRERA 50 - EDIFICIO DEL CAFÉ PARQUE PRINCIPAL (4) 2300200 Ext 163 71 COMITÉ MUNICIPAL DE CARRERA 21 #19-14 - EDIFICIO DEL CAFÉ (4) 8874471 - 291 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX CAFETEROS DE YARUMAL 72 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE YOLOMBÓ BOYACA CALLE LA RONDA #19-28 (4) 8654199 Comité Departamental de Cafeteros de Boyacá. Carrera 11 No. 20-41, Piso 2. Tunja. (8) 7312786 7313579 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BERBEO - SAN EDUARDO COMITÉ MUNICIPAL MIRAFLORES CRA 6 # 3(8) 7330229 14 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BUENAVISTA COMITÉ DE CAFETEROS CHIQUINQUIRA CALLE 7 A # 9-09 (8) 7262582 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BRICEÑO TUNUNGUA COMITÉ DE CAFETEROS CHIQUINQUIRA CALLE 7 A # 9-09 (8) 7262582 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE COPER COMITÉ DE CAFETEROS CHIQUINQUIRA CALLE 7 A # 9-09 (8) 7262582 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CHITARAQUE COMITÉ MUNICIPAL MONIQUIRA CALLE 19 # 4-22 (8) 7282274 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUAYATA COMITÉ MUNICIPAL MIRAFLORES CRA 6 # 3(8) 7330229 14 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MARIPI COMITÉ DE CAFETEROS CHIQUINQUIRA CALLE 7 A # 9-09 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MIRAFLORES COMITÉ MUNICIPAL MIRAFLORES CRA 6 # 3(8) 7330229 14 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MONIQUIRA COMITÉ MUNICIPAL MONIQUIRA CALLE 19 # 4-22 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PÁEZ - CAMPO HERMOSO COMITÉ MUNICIPAL MIRAFLORES CRA 6 # 3(8) 7330229 14 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PAUNA COMITÉ DE CAFETEROS CHIQUINQUIRA CALLE 7 A # 9-09 (8) 7262582 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN JOSÉ DE PARE PARQUE PRINCIPAL (8) 7297138 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTANA CARRETERA CENTRAL NORTE (8) 7289260 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TOGUÍ COMITÉ MUNICIPAL MONIQUIRA CALLE 19 # 4-22 (8) 7282274 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ZETAQUIRA COMITÉ MUNICIPAL MIRAFLORES CRA 6 # 3(8) 7330229 14 CALDAS (8) 7262582 (8) 7282274 Recinto Jaime Restrepo Mejía, K11 vía al Magdalena. Manizales. (6) 8740992 /8897070 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE AGUADAS CARRERA 6 NO 4 -18 (6) 8515440 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANSERMA CARRERA 4 NO 8 -32 (6) 8532534 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARÁNZAZU CARRERA 6 NO 3 -35 (6) 8510239 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARAUCA CARRERA 4 NO 9-11 (6) 8712944 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARBOLEDA CARRERA 4 NO 8 -32 (6) 8551034 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CARRERA 4 NO 12 -06 P-2 (6) 8601007 - 292 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX CAFETEROS DE BELALCÀZAR 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BOLIVIA PLAZA PRINCIPAL (6) 8565092 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CHINCHINÁ CALLE 11 CARRERA 9 ESQ. (6) 8507205 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FILADELFIA CALLE 6 NO 4 -17 (6) 8580291 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FLORENCIA CARRERA 7 NO 2 - 45 (6) 8553521 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA MERCED CALLE 14 NO 4 - 61 (6) 8512250 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MANIZALES CALLE 17 NO 24-33 (6) 8841700 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MANZANARES CARRERA 5 NO 3-36 (6) 8550051 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MARMATO EL ATRIO (6) 8598030 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MARQUETALIA CALLE 4 NO 2A -14 (6) 8567058 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MONTEBONITO CALLE PRINCIPAL (6) 8545536 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE NEIRA CARRERA 9 NO 10 -20 (6) 8587315 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PÁCORA CALLE 6 NO 2 -06 (6) 8670210 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PALESTINA CARRERA 9 NO 9-02 (6) 8710280 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PENSILVANIA CARRERA 6 NO 6 - 50 (6) 8555011 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE RIOSUCIO CALLE 8 NO 6 -64 (6) 8592088 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE RISARALDA CARRERA 2 NO 8 -17 (6) 8557059 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SALAMINA CARRERA 6 NO 7 -49 (6) 8595472 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAMANÀ CARRERA 8 NO 7 -12 (6) 8658040 25 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAMARIA COMITÉ DE CAFETEROS DE FILADELFÍA (6) 8606050 26 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN BARTOLOMÈ COMITÉ DE CAFETEROS DE PÁCORA (6) 8607532 27 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN JOSÉ CALLE PRINCIPAL (6) 8608532 28 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SUPIA CARRERA 6 NO 32 -50 (6) 8560210 29 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VICTORIA CALLE 10 NO 5-40 (6) 8552163 30 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VILLAMARÍA CARRERA 6 NO 32-50 (6) 8507106 - 293 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL 31 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VITERBO CASANARE 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TÁMARA CAUCA NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX CARRERA 8 NO 9 - 59 P-2 (6) 8690168 PARQUE PPAL TÁMARA CASANARE Telefax: 0986361045 o 6361098 PARQUE PPAL TÁMARA CASANARE Telefax: 0986361045 o 6361098 Comité Departamental de Cafeteros de Cauca . Calle 24 Norte No. 15-42. Popayán (28) 232985 /232986 /232987 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ALMAGUER CALLE CENTRAL - ROSAS (2) 8254006 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARGELIA CARRERA 6 6-36 - EL BORDO (2) 8262129 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BALBOA CARRERA 6 6-36 - EL BORDO (2) 8262129 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BOLÍVAR CARRERA 6 6-36 - EL BORDO (2) 8262129 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BUENOS AIRES CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8288047 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAJIBIO AV.LA ESTACIÓN-PIENDAMÓ (2) 8250075 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CALDONO AV.LA ESTACIÓN-PIENDAMÓ (2) 8250076 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CALOTO CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8292110 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CORINTO CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8292110 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE EL TAMBO AV.EL CEMENTERIO 2-70-TAMBO (2) 8276117 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FLORENCIA/MERCADERES CARRERA 6 6-36 - EL BORDO (2) 8262129 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE INZA CARRERA 5 5A-68-INZÁ (2) 8252512 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE JAMBALÓ CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8292110 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA SIERRA CALLE CENTRAL - ROSAS (2) 8254006 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA VEGA CALLE CENTRAL - ROSAS (2) 8254006 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MIRANDA CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8292110 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MORALES CARRERA 2 3-48 -MORALES (2) 8238122 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PÁEZ CARRERA 5 5A-68-INZÁ (2) 8252512 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PATÍA CARRERA 6 6-36 - EL BORDO (2) 8262129 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PIENDAMÓ AV.LA ESTACIÓN-PIENDAMÓ (2) 8250077 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE POPAYÁN CALLE 24N 15-42-POPAYÁN (2) 8233237 - 294 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ROSAS CALLE CENTRAL - ROSAS (2) 8254006 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTANDER CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8292110 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SUÁREZ CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8288047 25 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TIMBÍO CALLE 24N 15-42-POPAYÁN (2) 8233237 26 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TORIBÍO CARRERA 13 6-37-SANTANDER Q. (2) 8292110 Carrera 7a. No. 19B-48. Valledupar (5) 5744349 / 5742158 CESAR Y GUAJIRA 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE AGUACHICA CLLE 3 No 18-65 (5) 5651085 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CODAZZI CRA 16 #54-25 (5) 5765424 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA PAZ CRA 7A # 19B-48 5744349 / 5742158 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VALLEDUPAR CRA 7A # 19B-48 (5) 5707212 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BARRANCAS CALLE 8 # 8A-23 5744349 / 5742158 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FONSECA CRA 7A # 19B-48 5744349 / 5742158 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VILLANUEVA CLLE 14 No 17-112 SALIDA VIA A SAN JUAN (5) 7772168 Comité Departamental de Cafeteros de Cundinamarca. Carrera 7 No. 72 - 13 Pisos 9 y 10. Bogotá D.C.. (1) 347 5688 /3125504 CUNDINAMARCA 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANOLAIMA CALLE 3 CRA 8 ESQUINA EDIFICIO COMITÉ CAFETEROS -ANOLAIMA (1) 8454016 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARBELAEZ CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CACHIPAY CALLE 4 NO. 5-34 PISO 2. CACHIPAY (1) 8443136 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAPARRAPÍ CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CHAGUANÍ CARRERA 4 NO. 3-60 , 62 Y 68 CHAGUANY (1) 8461029 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS MESITA DEL COLEGIO CARRERA 6 NO. 7-64 MESITAS DEL COLEGIO (1) 347 5688 /3125504 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE EL PEÑÓN CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 8475025 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FUSAGASUGA CALLE 11 NO. 5-07 FUSAGASUGÁ -CENTRO (1) 8672450 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUADUAS CALLE 1 NO. 5-20 GUADUAS (1) 8466043 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUAYABAL GUAYABAL CENTRO, PISO 2O. (1) 8463690 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA MESA CALLE 8 NO. 18- 20 CENTRO. LA MESA (1) 8472199 - 295 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA PALMA CRA 5 # 4-04 (1) 8505355 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA VEGA CARRERA 3 NO. 17-98 LA VEGA (1) 8457408 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE NILO CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PACHO CALLE 6 NO. 18-86 PACHO CUND. -COMITÉ DE CAFETEROS (1) 8540057 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PAIME CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PANDI AVENIDA 3 NO. 2-29 PANDI (1) 347 5688 /3125504 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PULÍ CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 8465060 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE QUIPILE CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 8499019 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN ANTONIO DEL TEQUENDAMA CARRERA 6 NO. 7-64 MESITAS DEL COLEGIO (1) 8475025 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN BERNARDO CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN CAYETANO CALLE 1 NO. 5-90 SAN CAYETANO (1) 347 5688 /3125504 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN FRANCISCO CALLE 3 NO. 7-21 SAN FRANCISCO (1) 8478174 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN JUAN DE RIOSECO CARRERA 4 NO. 4-44 SAN JUAN DE RIO SECO (1) 8465060 25 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SASAIMA CARRERA 3 NO. 3-01 CASA DEL CAFÉ SASAIMA (1) 8468777 26 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SILVANIA CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 27 COMITÉ MUNICIPAL DE SUPATA CARRERA 3 NO. 17-98 LA VEGA (1) 8479503 28 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TIBACUY CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 8668028 29 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TOPAIPÍ CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 30 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VENECIA CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 347 5688 /3125504 31 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VERGARA CRA 7 # 72-13 PISOS 9 Y 10 BOGOTA (1) 8459028 32 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VIANÍ CARRERA 5 NO. 3-22 VIANÍ -CASA DEL CAFÉ (1) 8441270 33 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VIOTA CARRERA 2 NO. 6-10 VIOTÁ (1) 8349117 34 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE YACOPÍ CARRERA 3 NO. 10-04 YACOPÍ (1) 347 5688 /3125504 Comité Departamental de Cafeteros del Huila. Avenida 26 No 49-175 Bodegas Almacafé. Neiva (88) 710814 HUILA - 296 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ACEVEDO CALLE 5 NO. 5-07 (8) 8632020 8360193 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE AGRADO AV 28 # 49-175 NEIVA (8) 83220066 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE AIPE AV 28 # 49-175 NEIVA (1) 347 5688 /3125504 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ALGECIRAS CRA 5 No 4-10 (8) 8382072 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BARAYA CALLE 2 Nº 6 - 84, BARAYA (8) 8788530 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAMPO ALEGRE C.C LA CANDELARIA L-102 (8) 8380615 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE COLOMBIA CARRERA 4 Nº 7 - 05 (8) 8319681 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ELÍAS AV 26 # 49-176 (1) 347 5688 /3125504 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GARZÓN CRA 9 CON CALLE 6 ESQUINA EDIFICIO DEL CAFÉ (8) 8332407 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GIGANTE EDIFICIO DEL CAFÉ PISO 2 (8) 8325015 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUADALUPE CALLE 2 No 3 ESQUINA (8) 8321214 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE HOBO AV 26 # 49-176 (88) 710814 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE IQUIRA CARRERA 7 No 3-06 (8) 8394578 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ISNOS CARRERA 3 CALLE 4 ESQUINA (8) 8328247 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA ARGENTINA CRA. 3 NO. 6-11 (8) 8 31 15 96 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA PLATA CRA. 4 NO. 4-48 PISO 3 (8) 8371010 8370227 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE NATAGA CRA. 7 NO. 1-30 (8) 8 31 00 41 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE NEIVA AVENIDA 26 NO. 49-176 VÍA TELLO (H) (8) 8661327 8661330 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE OPORAPA CRA 7 No 5-50 (8) 8790531 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PAICOL CRA. 7 NO. 1-56 (8) 3153639619 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PALERMO CALLE 9 No 7-53 (8) 8784022 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PALESTINA AV 26 # 49-176 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PITAL CRA. 8 NO. 7-60 (8) 8 32 71 45 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PITALITO CALLE 5 NO. 5-07 (8) 8632020 8360193 25 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE RIVERA CALLE 1 No 6-32 (8) 8386554 - 297 - (88) 710814 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 26 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SALADOBLANCO CALLE 2 No 6-50 (8) 8323033 27 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN AGUSTÍN FINCA KARIPUANA (8) 8373992 28 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTA MARÍA CARRERA 3 No 8-02 (8) 8787225 29 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SUAZA CALLE 6 No 4 - 33 (8) 8324230 30 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TARQUÍ CRA 6 No 1-66 SUR (8) 8329212 31 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TELLO CRA 6 No 4-87 (8) 8488045 32 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TERUEL CALLE 2 Nº 2 - 09,TERUEL (8) 8700090 33 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TESALIA CRA. 9 NO. 7-01 (8) 8377211 34 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TIMANÁ CARRERA 4 No 9-40 (8) 8374060 Comité Departamental de Cafeteros de Magdalena. Calle 12 No. 3-10. Santa Marta. (54) 212415 /213629 MAGDALENA 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARACATACA Y FUNDACIÓN ARACATACA Y FUNDACIÓN. Sala del ICA. (54) 2140295 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CIENAGA CLLE 12 No 3-10 (54) 212415 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTA MARTA CLLE 12 No 3-10 (54) 212415 Comité Departamental de Cafeteros de Nariño. Calle 18 No. 32-14. Pasto. (27) 312785 /313855 /312021 NARIÑO 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ALBÁN COMITÉ MUNICIPAL SAN JOSE DE ALBAN NARIÑO (27) 7430106 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANCUYA BARRIO COLINA CASA 426 - JAMES ESCOBAR (27) 7287351 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARBOLEDA CALLE 18 # 32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BUESACO CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 7420187 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE COLÓN CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CONSACÁ YACUANQUER CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GENOVA BARRIO LA PAZ GENOVA NARIÑO (27) 312785 - (27) 313855 - 7264638 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA FLORIDA CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA UNIÓN PARQUE SUCRE LA UNION NARIÑO (27) 7265066 7265066 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LEIVA BARRIO EL JARDIN LEIVA NARIÑO (27) 312785 - (27) 313855 3155663152 - 298 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LINARES CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 7287465 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LOS ANDES CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 787771 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MALLAMA CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 7753337 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAMANIEGO CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 7288018 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANDONÁ CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN LORENZO BARRIO EL CENTRO SAN LORENZO NARIÑO (27) 312785 - (27) 313855 3155180329 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN PABLO BARRIO EL CEMENTERIO SAN PABLO NARIÑO (27) 312785 - (27) 313855 - 7285166 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTACRUZ CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TABLÓN CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TAMBO CALLE 18 #32-14 PASTO (27) 312785 - (27) 313855 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TAMINANGO BARRIO EL PRADO TAMINANGO NARIÑO (27) 312785 - (27) 313855 31544983003 Comité Departamental de Cafeteros de Norte de Santander. Avenida. 7 No 2-23 Barrio Callejón. Cúcuta. (75) 711821 /730728 NORTE DE SANTANDER 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CHINACOTA AVENIDA 4 Nº 2 - 50, CHINACOTA (75) 5864190 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BOCHALEMA CARRERA 3 Nº 4 - 34, BOCHALEMA (75) 5863039 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LABATECA CALLE 4 NO 3-40, LABATECA (75) 5674197 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE DURANIA AVENIDA 2 Nº 7 - 08 CENTRO, CHINACOTA (75) 5664235 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TOLEDO CALLE 3 NO 5-61 (75) 5670017 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SALAZAR CLLE 3 NO 3-32 (75) 5668184 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GRAMALOTE CARRERA 6 NO 5-06 (75) 5667051 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARBOLEDAS CALLE 2 NO 2-16 (75) 5669009 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CUCUTILLA CARRERA 3 NO 1-25 (75) 56677218 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE EL CARMEN CALLE SANTADER, EL CARMEN (75) 5630211 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CONVENCIÓN CALLE 4 Nº 3 - 42, PALOREDONDO (75) 5117089 5630211 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN CALIXTO COOPERATIVA DE CAFICULTORES CATATUMBO (75) 5637034 5117015 - 299 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TEORAMA CALLE 4 Nº 3 - 32 CENTRO (75) 5613349 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SARDINATA CALLE 5 Nº 5 - 54 CENTRO, SARDINATA (75) 5665220 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LOURDES CALLE 6 Nº 4 - 18, LOURDES (75) 5665220 5866017 Comité Departamental de Cafeteros de Quindío. Carrera 17 No. 20-27. Armenia. (67) 414100 QUINDIO 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARMENIA CARRERA 17 No 20-27 PISO 4 (67) 7412927 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CALARCÁ CALLE 39 No 23 – 54 PISO 2 (67) 7422498 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CIRCASIA CALLE 5ª No 15 – 51 (67) 7584110 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FILANDIA CARRERA 6ª No 7 – 29 PISO 2 (67) 7582049 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GENOVA CALLE 26 No 11 – 13 (67) 7672155 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA TEBAIDA CARRERA 25 CALLE 12 ESQUINA (67) 7542596 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MONTENEGRO CARRERA 6ª No 17 – 28 (67) 7535555 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PIJAO CARRERA 5ª No 11 – 36 (67) 7544036 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE QUIMBAYA CARRERA 5ª No CALLE 19 ESQUINA PISO 2 (67) 7520121 Comité Departamental de Cafeteros de Risaralda. Carrera. 9 No. 36-43. Pereira. (63) 290360 /61/62 RISARALDA 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE APIA CARRERA 8ª No. 7-45 (63) 3609018 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BALBOA EDIFICIO DEL CAFÉ (63) 3688106 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BELÉN DE UMBRIA CARRERA 11 No. 4-17 (63) 3528117 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE DOSQUEBRADAS CARRERA 17 No.44-21 – BARRIO SAN FERNANDO. (63) 3322360 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUÁTICA CARRERA 5ª No.10-24 (63) 3539120 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA CELIA CARRERA 2ª No. 1-188 (63) 3671540 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA VIRGINIA TRANSVERSAL 7 No. 6-51 (63) 3682688 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MARSELLA CARRERA 10 No. 16-33 (63) 3685211 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MISTRATO CARRERA 6ª No. 5-70 (63) 3526030 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PEREIRA CARRERA 9ª. No.36-43 (63) 3290360 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PUEBLO RICO CARRERA 4ª No. 5-53 (63) 3663368 - 300 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE QUINCHIA CARRERA 7ª N. 7-14 (63) 3563160 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN ROSA DE CABAL CALLE 13 No. 14-28 (63) 3642137 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTUARIO CALLE 6 No. 4-14 (63) 3687141 Comité Departamental de Cafeteros de Santander. Parque Industrial, vía PalenqueCafé Madrid. Bucaramanga. (76) 6762333 SANTANDER 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARATOCA CRA. 5 NO. 3 - 31, PARQUE PRINCIPAL ARATOCA (7) 7266654 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BARBOSA CENTRO CAFETERO BARBOSA (SANTANDER) (7) 7485822 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BETULÍA PARQUE INDUSTRIAL VIA PALENQUE CAFÉ MADRID BUCARAMANGA (7) 6259293 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE COROMORO CLLE 4 NO 3-54 CENTRO CAFETERO CHARALÁ (SANTANDER) COOP DE CAFICULTURES SINCELADA (7) 7247833 – 7247304 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CURITÍ PARQUE INDUSTRIAL VIA PALENQUE CAFÉ MADRID BUCARAMANGA (7) 7187266 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CHARALÁ PARQUE INDUSTRIAL VIA PALENQUE CAFÉ MADRID BUCARAMANGA (7) 7258052 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CHIMA CALLE 5 Nº 4 - 44CHIMA (SANTANDER) (7) 7197304 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUADALUPE PARQUE INDUSTRIAL VIA PALENQUE CAFÉ MADRID BUCARAMANGA (7) 7180238 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUAPOTA CLLE 2 NO 1-25 (7) 7296211 – 7296250 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUAVATA GUAVATÁ (SANTANDER) PUENTE NACIONAL (7) 7527079 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MATANZA CENTRO CAFETERO RIONEGRO (SANTANDER) (7) 188302 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MOGOTES CLLE 6 NO 8 - 20 OF SAN GIL (7) 7279100 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE OCAMONTE CALLE 5 #3-49 ALCALDÍA (7) 7241612 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE OIBA CRA 6 NO 10-88 CENTRO CAFETERO OIBA (SANTANDER) (7) 7173372 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PARAMO CRA 3 # 3-40 PARAMO (7) 7258910 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PINCHOTE COLEGIO INTEGRADO PEDRO SANTOS PINCHOTE (7) 7247546 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PUENTE NACIONAL CLLE 7 NO 6-18 CENTRO CAFETERO PUENTE NACIONAL (SANTANDER) (7) 7587189 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE RIONEGRO PARQUE INDUSTRIAL VIA PALENQUE CAFÉ MADRID BUCARAMANGA (7) 6188302 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN GIL CALLE 4 # 6-03 CENTRO CAFETERO SAN GIL (7) 7248600 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN VICENTE CLLE 10 NO 8-53 COOPERATIVA DE CAFICULTORES – CENTRO CAFETERO - 301 - (7) 6256087 Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SIMACOTA CALLE 7 Nº 4 - 64 SIMACOTA (SANTANDER) (7) 7261531 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SOCORRO CLLE 15 NO 15-29 CENTRO CAFETERO SOCORRO (SANTANDER) (7) 7274818 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SUAITA PARQUE INDUSTRIAL VIA PALENQUE CAFÉ MADRID BUCARAMANGA (7) 7580416 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TONA CARRERA 29 NO. 32 – 65 APTO. 101 B/MANGA (7) 6322622 25 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VALLE DE SAN JOSÉ CLLE 4 NO 6-03 CENTRO CAFETERO SAN GIL (SANTANDER) (7) 7268621 26 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ZAPATOCA PARQUE INDUSTRIAL VIA PALENQUE CAFÉ MADRID BUCARAMANGA (7) 6252142 Comité Departamental de Cafeteros del Tolima. Carrera 2 No. 17-20, Edificio del Café. Ibagué. (82) 611622 TOLIMA TELEFONO/ FAX 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ALPUJARRA COMITÉ CAFETERO ALPUJARRA (82) 261052 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANZOATEGUI CARRERA 3 N°12-17, ANZOATEGUI (82) 810129 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ATACO CARRERA 4 N° 8-60, ATACO (82) 240028 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAJAMARCA CALLE 7 N° 8-05, CAJAMARCA (82) 870101 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CASABLANCA EDIFICIO DEL CAFE, CASABLANCA (82) 611622 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CUNDAY CALLE 6 N° 5-47, CUNDAY (82) 2477011 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CHAPARRAL CARRERA 8 N° 8-36 CENTRO, CHAPARRAL (82) 460322 460012 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE DOLORES CARRERA 8 N° 4-06, DOLORES (82) 268162 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE FRESNO CARRERA 8 N° 5-64, FRESNO (82) 580298 580264 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE HERVEO COMITÉ CAFETERO HERVEO, PLAZA PRINCIPAL (82) 539052 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE IBAGUÉ CARRERA 2 N°17-20, IBAGUE (82) 611622 Ext. 242 - 638392 Fax: 638009 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ICONONZO COMITÉ CAFETERO ICONONZO, CENTRO (82) 682034 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LÍBANO CALLE 4 N° 6-35, LIBANO (82) 564627 564631 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE MELGAR CARRERA 22 N° 6-23, MELGAR (82) 611622 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ORTEGA CALLE 5 N° 10-45, ORTEGA (82) 2258128 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PALOCABILDO CARRERA 9 N°4-03, PALOCABILDO (82) 611622 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PLANADAS CARRERA 6 N°11-48, PLANADAS (82) 460322 265024 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE RIOBLANCO CALLE 3 N° 5-13, RIOBLANCO (82) 2265011 - 302 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ROVIRA CARRERA 5 N°3-60, ROVIRA (82) 880082 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SAN ANTONIO CALLE 6 N° 5-22, SAN ANTONIO (82) 2253227 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SANTA ISABEL COMITÉ CAFETERO SANTA ISABEL, CALLE PRINCIPAL (82) 611622 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VENADILLO CARRERA 5 N° 6-50 CENTRO, VENADILLO (82) 840078 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VILLAHERMOSA CALLE 7 N° 3-12, VILLAHERMOSA (82) 611622 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VILLARICA CARRERA 4 CALLE 1, VILLARICA (82) 475043 Comité Departamental de Cafeteros del Valle del Cauca. Carrera 5 No. 13-46 Piso 13. Cali. (2) 883256 VALLE DEL CAUCA 1 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ALCALÁ CARRERA 9 # 4-21 (2) 2004122 - 4581 Fax: 2004920 2 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ANSERMANUEVO CARRERA 4BIS # 6-87 (2) 2052167 Fax: 2052149 3 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ARGELIA CALLE 4 # 7-32 (2) 2068138 Fax: 2068141 - 2068121 4 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BOLÍVAR PARQUE PRINCIPAL LA TULIA BOLÍVAR (2) 2298982 5 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BUGA CARRERA 12 # 6-54 (2) 22713922280961 Fax: 2284398 6 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE BUGALAGRANDE FRENTE AL PARQUE CEILÁN, BUGALAGRANDE (2) 2012037 7 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CAICEDONIA CALLE 5 # 15-51 (2) 2161640 - 5566 Fax: 2161575 8 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE CARTAGO CALLE 10 # 6-57 (2) 2113701 - 02 03 Fax: 2128765 9 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE DAGUA CALLE 10 # 12-45 (2) 2450280 10 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE DARIÉN CALLE 12 # 6-35 (2) 2533116 Fax: 2533624 11 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE EL AGUILA CARRERA 2 CALLE 7 ESQUINA (2) 2066156 Fax: 2066124 12 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE EL CAIRO CARRERA 5 # 5-26 (2) 2077117 - 7119 Fax: 2077152 13 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE EL DOVIO CARRERA 7 CALLE 7 ESQUINA (2) 2229103 14 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GINEBRA CALLE 11 Nº 5 - 37 COSTA RICA,GINEBRA (2) 2550039 15 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE GUACARÍ VEREDA SANTA ROSA DE TAPIAS 16 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE JAMUNDÍ CALLE 13 # 11-07 (2) 5166909 Fax: 5530797 17 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA CUMBRE CARRERA 5 CALLE 4 ESQUINA (2) 2459294 Fax: 2459299 - 303 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- COMITÉ MUNICIPAL NOMBRE CONTACTO O DIRECCION TELEFONO/ FAX 18 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA UNIÓN CARRERA 17 #13-50 (2) 2293157 Fax: 2293049 19 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE LA VICTORIA PARQUE PRINICIPAL DE MIRAVALLES (2) 2222520 20 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE OBANDO CARRERA 5 #3-51 (2) 2053154 Telecom 2053400 Banco 2053067 21 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE PALMIRA CALLE 27 # 28 - 13 (2) 2723778 22 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE RESTREPO CALLE 10 # 8-17 (2) 2522776 Fax: 2522631 23 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE RIOFRIO CARRERA 9 #3-21 (2) 2268108 Fax: 2268959 24 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ROLDANILLO CARRERA 8 CALLE 7 ESQUINA (2) 2298351 Fax: 2298726 25 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE SEVILLA CALLE 49 # 47-57 (2) 2196198 2196675 Fax: 2196185 26 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TORO CALLE 9 #3-67 (2) 2210532 Fax: 2210658 27 COMITÉ MUNICIPAL DE TRUJILLO CARRERA 19 # 20-59 (2) 2267243 Fax: 2267959 28 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE TULUA CALLE 27 # 20-13 (2) 2246184 2244252 Fax: 2243832 29 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE ULLOA CARRERA 3 # 5-44 (2) 2075131 Fax. 2075431 - 2075100 30 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VERSALLES CARRERA 7 #7-51 (2) 2213027 Fax: 2213000 31 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE VIJES CORREGIMEINTO LA RIVERA (2) 2560970 32 COMITÉ MUNICIPAL DE CAFETEROS DE YOTOCO CALLE 5 #5-22 (2) 2523569 - 304 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 8.2 Oficinas de los Bancos de la Red DEPARTAMENTO ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA CODIGO DANE MUNICIPIO 5002 5030 5031 5034 5036 5038 5040 5042 5044 5045 5051 5055 5059 5088 5091 5093 5101 5138 5125 5129 5134 5142 5145 5148 5150 5154 5172 5190 5197 5209 5212 5234 5237 5240 5250 5266 5282 5284 5308 5310 5313 MUNICIPIO ABEJORRAL AMAGA AMALFI ANDES ANGELOPOLIS ANGOSTURA ANORI ANTIOQUIA ANZA APARTADO ARBOLETES ARGELIA ARMENIA BELLO BETANIA BETULIA BOLIVAR CAðASGORDAS CAICEDO CALDAS CAMPAMENTO CARACOLI CARAMANTA CARMEN DE VIBORAL CAROLINA CAUCASIA CHIGORODO CISNEROS COCORNA CONCORDIA COPACABANA DABEIBA DON MATIAS EBEJICO EL BAGRE ENVIGADO FREDONIA FRONTINO GIRARDOTA GOMEZ PLATA GRANADA - 305 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CODIGO DANE MUNICIPIO ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA 5315 5318 5347 5360 5364 5368 5376 5380 5400 5411 5425 5440 5001 5467 5483 5495 5490 5543 ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA 5585 5576 5579 5591 5604 5607 5628 5642 5647 5649 5656 ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA 5658 5660 5664 5665 5667 5670 5674 5679 5686 5690 5697 5736 5756 5761 5789 MUNICIPIO GUADALUPE GUARNE HELICONIA ITAGUI JARDIN JERICO LA CEJA LA ESTRELLA LA UNION LIBORINA MACEO MARINILLA MEDELLIN MONTEBELLO NARIðO NECHI NECOCLI PEQUE PTO NARE(LA MAGDALENA) PUEBLORRICO PUERTO BERRIO PUERTO TRIUNFO REMEDIOS RETIRO SABANALARGA SALGAR SAN ANDRES SAN CARLOS SAN JERONIMO SAN JOSE DE LA MONTAÑA SAN LUIS SAN PEDRO SAN PEDRO DE URABA SAN RAFAEL SAN ROQUE SAN VICENTE SANTA BARBARA SANTA ROSA DE OSOS SANTO DOMINGO SANTUARIO SEGOVIA SONSON SOPETRAN TAMESIS - 306 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ANTIOQUIA ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO ATLANTICO DC BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA CODIGO DANE MUNICIPIO 5790 5792 5809 5819 5837 5854 5856 5861 5887 5893 5895 8078 8001 8137 8141 8372 8421 8436 8573 8606 8685 11001 13006 13052 13140 13001 13430 13442 13473 13549 13620 13647 13654 13657 13670 13673 13688 13744 13873 15047 15051 15087 15097 15135 15172 MUNICIPIO TARAZA TARSO TITIRIBI TOLEDO TURBO VALDIVIA VALPARAISO VENECIA YARUMAL YONDO ZARAGOZA BARANOA BARRANQUILLA CAMPO D LA CRUZ CANDELARIA JUAN DE ACOSTA LURUACO MANATI PUERTO COLOMBIA REPELON SANTO TOMAS BOGOTA D.C ACHI ARJONA CALAMAR CARTAGENA MAGANGUE MARIA LA BAJA MORALES PINILLOS SAN CRISTOBAL SAN ESTANISLAO SAN JACINTO SAN JUAN NEPOMUCENO SAN PABLO SANTA CATALINA SANTA ROSA DEL SUR SIMITI VILLANUEVA AQUITANIA ARCABUCO BELEN BOAVITA CAMPOHERMOSO CHINAVITA - 307 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA CODIGO DANE MUNICIPIO 15176 15180 15183 15185 15236 15218 15223 15238 15244 15248 15293 15296 15299 15322 15325 15332 15367 15403 15377 15425 15455 15469 15480 15494 15507 15514 15516 15518 15531 15542 15572 15599 15632 15646 15664 15667 15673 15693 15696 15686 15720 15753 15757 15755 15759 15761 MUNICIPIO CHIQUINQUIRA CHISCAS CHITA CHITARAQUE CHIVOR COVARACHIA CUBARA DUITAMA EL COCUY EL ESPINO GACHANTIVA GAMEZA GARAGOA GUATEQUE GUAYATA GUICAN JENESANO LA UVITA LABRANZAGRANDE MACANAL MIRAFLORES MONIQUIRA MUZO NUEVO COLON OTANCHE PAEZ PAIPA PAJARITO PAUNA PESCA PUERTO BOYACA RAMIRIQUI SABOYA SAMACA SAN JOSE DE PARE SAN LUIS DE GACENO SAN MATEO SANTA ROSA DE VITERBO SANTA SOFIA SANTANA SATIVANORTE SOATA SOCHA SOCOTA SOGAMOSO SOMONDOCO - 308 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA BOYACA CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CALDAS CAQUETA CAQUETA CAQUETA CAQUETA CODIGO DANE MUNICIPIO MUNICIPIO 15763 15774 15776 15798 15804 15810 15814 15816 15001 15835 15837 15842 15861 15407 15897 17013 17042 17050 17088 17174 17272 17380 17388 17001 17433 17442 17446 17486 17495 17513 17524 17541 17614 17616 17653 17665 17777 17867 17873 17877 18029 SOTAQUIRA SUSACON SUTAMARCHAN TENZA TIBANA TIPACOQUE TOCA TOGUI TUNJA TURMEQUE TUTA UMBITA VENTAQUEMADA VILLA DE LEYVA ZETAQUIRA AGUADAS ANSERMA ARANZAZU BELALCAZAR CHINCHINA FILADELFIA LA DORADA LA MERCED MANIZALES MANZANARES MARMATO MARULANDA NEIRA NORCASIA PACORA PALESTINA PENSILVANIA RIOSUCIO RISARALDA SALAMINA SAN JOSE SUPIA VICTORIA VILLAMARIA VITERBO ALBANIA BELEN DE LOS 18094 ANDAQUIES 18247 EL DONCELLO 18256 EL PAUJIL - 309 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CAQUETA CAQUETA CAQUETA CAQUETA CAQUETA CAQUETA CAQUETA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CAUCA CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CODIGO DANE MUNICIPIO 18001 18410 18460 18592 18753 18756 18860 19022 19050 19075 19100 19110 19130 19137 19142 19212 19256 19318 19355 19364 19392 19397 19418 19450 19455 19513 19517 19532 19548 19001 19573 19585 19693 19698 19743 19760 19780 19807 19809 19821 19824 20011 20013 20032 20045 20060 MUNICIPIO FLORENCIA LA MONTAðITA MILAN PUERTO RICO SAN VICENTE DEL CAGUA SOLANO VALPARAISO ALMAGUER ARGELIA BALBOA BOLIVAR BUENOS AIRES CAJIBIO CALDONO CALOTO CORINTO EL TAMBO GUAPI INZA JAMBALO LA SIERRA LA VEGA LOPEZ MERCADERES MIRANDA PADILLA PAEZ PATIA(EL BORDO) PIENDAMO POPAYAN PUERTO TEJADA PURACE SAN SEBASTIAN SANTANDER DE QUILICHA SILVIA SOTARA SUAREZ TIMBIO TIMBIQUI TORIBIO TOTORO AGUACHICA AGUSTIN CODAZZI ASTREA BECERRIL BOSCONIA - 310 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CESAR CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CORDOBA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CODIGO DANE MUNICIPIO 20175 20178 20295 20383 20400 20621 20550 20614 20710 20750 20787 20001 23068 23079 23162 23168 23189 23417 23419 23500 23464 23466 23001 23555 23570 23574 23580 23586 23660 23670 23672 23675 23678 23686 23807 23855 25001 25035 25040 25599 25053 25120 25123 25148 25151 MUNICIPIO CHIMICHAGUA CHIRIGUANA GAMARRA LA GLORIA LA JAGUA DE IBIRICO LA PAZ PELAYA RIO DE ORO SAN ALBERTO SAN DIEGO TAMALAMEQUE VALLEDUPAR AYAPEL BUENAVISTA CERETE CHIMA CIENAGA DE ORO LORICA LOS CORDOBAS MOðITOS MOMIL MONTELIBANO MONTERIA PLANETA RICA PUEBLO NUEVO PUERTO ESCONDIDO PUERTO LIBERTADOR PURISIMA SAHAGUN SAN ANDRES SOTAVENTO SAN ANTERO SAN BERNARDO DEL VIEN SAN CARLOS SAN PELAYO TIERRALTA VALENCIA AGUA DE DIOS ANAPOIMA ANOLAIMA APULO-RAFAEL REYES ARBELAEZ CABRERA CACHIPAY CAPARRAPI CAQUEZA - 311 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CODIGO DANE MUNICIPIO 25154 25168 25175 25181 25183 25245 25258 25269 25279 25281 25286 25290 25293 25297 25307 25320 25322 25326 25328 25339 25372 25377 25386 25398 25402 25407 25426 25436 25438 25473 25491 25518 25524 25535 25572 25594 25596 25649 25653 25658 25662 25718 25743 25745 25754 25758 MUNICIPIO CARMEN DE CARUPA CHAGUANI CHIA CHOACHI CHOCONTA EL COLEGIO EL PEðON FACATATIVA FOMEQUE FOSCA FUNZA FUSAGASUGA GACHALA GACHETA GIRARDOT GUADUAS GUASCA GUATAVITA GUAYABAL DE SIQUIMA GUTIERREZ JUNIN LA CALERA LA MESA LA PEðA LA VEGA LENGUAZAQUE MACHETA MANTA MEDINA MOSQUERA NOCAIMA PAIME PANDI PASCA PUERTO SALGAR QUETAME QUIPILE SAN BERNARDO SAN CAYETANO SAN FRANCISCO SAN JUAN DE RIO SECO SASAIMA SILVANIA SIMIJACA SOACHA SOPO - 312 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CUNDINAMARCA CHOCO CHOCO CHOCO CHOCO CHOCO CHOCO CHOCO CHOCO CHOCO HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA CODIGO DANE MUNICIPIO 25769 25772 25777 25779 25799 25805 25823 25839 25843 25845 25851 25506 25862 25867 25873 25875 25878 25885 25899 27006 27050 27075 27099 27205 27001 27615 27787 27800 41006 41013 41016 41020 41026 41078 41206 41244 41298 41306 41319 41349 41357 41359 41378 41396 41483 MUNICIPIO SUBACHOQUE SUESCA SUPATA SUSA TENJO TIBACUY TOPAIPI UBALA UBATE UNE UTICA VENECIA VERGARA VIANI VILLAPINZON VILLETA VIOTA YACOPI ZIPAQUIRA ACANDI ATRATO BAHIA SOLANO BOJAYA CONDOTO QUIBDO RIOSUCIO TADO UNGUIA ACEVEDO AGRADO AIPE ALGECIRAS ALTAMIRA BARAYA COLOMBIA ELIAS GARZON GIGANTE GUADALUPE HOBO IQUIRA ISNOS LA ARGENTINA LA PLATA NATAGA - 313 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA HUILA GUAJIRA GUAJIRA GUAJIRA GUAJIRA GUAJIRA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA MAGDALENA META META META META META META META META META META META CODIGO DANE MUNICIPIO 41001 41503 41518 41524 41530 41548 41551 41615 41660 41668 41676 41770 41791 41799 41801 41797 41807 41872 41885 44430 44560 44001 44650 44855 47053 47161 47170 47189 47245 47288 47318 47551 47692 47707 47001 50006 50124 50150 50223 50226 50251 50287 50313 50318 50350 50400 MUNICIPIO NEIVA OPORAPA PAICOL PALERMO PALESTINA PITAL PITALITO RIVERA SALADOBLANCO SAN AGUSTIN SANTA MARIA SUAZA TARQUI TELLO TERUEL TESALIA TIMANA VILLAVIEJA YAGUARA MAICAO MANAURE RIOHACHA SAN JUAN DEL CESAR URUMITA ARACATACA CERRO SAN ANTONIO CHIVOLO CIENAGA EL BANCO FUNDACION GUAMAL PIVIJAY SAN SEBASTIAN BUENAVI SANTA ANA SANTA MARTA ACACIAS CABUYARO CASTILLA LA NUEVA CUBARRAL CUMARAL EL CASTILLO FUENTE DE ORO GRANADA GUAMAL LA MACARENA LEJANIAS - 314 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CODIGO DANE MUNICIPIO META META META META META META META META META META META META NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO 50330 50568 50577 50573 50590 50606 50680 50683 50686 50689 50001 50711 52019 52051 52079 52083 52110 52207 52210 52227 52233 52250 52256 52287 52317 52320 52352 52356 52378 52399 52411 NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO NARIÑO 52418 52001 52573 52585 52612 52678 52687 52693 52683 52696 52786 52835 52838 MUNICIPIO MESETAS PUERTO GAITAN PUERTO LLERAS PUERTO LOPEZ PUERTO RICO RESTREPO SAN CARLOS GUAROA SAN JUAN DE ARAMA SAN JUANITO SAN MARTIN VILLAVICENCIO VISTA HERMOSA ALBAN ARBOLEDA(BERRUECOS) BARBACOAS BELEN BUESACO CONSACA CONTADERO CUMBAL CUMBITARA EL CHARCO EL ROSARIO FUNES GUACHUCAL GUAITARILLA ILES IPIALES LA CRUZ LA UNION LINARES LOS ANDES(SOTO MAYOR) PASTO PUERRES PUPIALES RICAURTE SAMANIEGO SAN LORENZO SAN PABLO SANDONA SANTA BARBARA TAMINANGO TUMACO TUQUERRES - 315 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO NARIÑO NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER NORTE DE SANTANDER CODIGO DANE MUNICIPIO MUNICIPIO 52885 YACUANQUER 54003 ABREGO 54051 ARBOLEDAS 54099 BOCHALEMA 54128 CACHIRA 54125 CACOTA 54172 CHINACOTA 54174 CHITAGA 54206 CONVENCION 54001 CUCUTA 54223 CUCUTILLA 54239 DURANIA 54245 EL CARMEN 54261 EL ZULIA 54313 GRAMALOTE 54344 HACARI 54347 HERRAN 54377 LABATECA 54418 LOURDES 54480 MUTISCUA 54498 OCAðA 54518 PAMPLONA 54599 RAGONVALIA 54660 SALAZAR 54720 SARDINATA 54743 SILOS 54800 TEORAMA 54810 TIBU 54820 TOLEDO - 316 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO NORTE DE SANTANDER QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO QUINDIO RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA RISARALDA SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER CODIGO DANE MUNICIPIO 54871 63001 63111 63130 63190 63212 63272 63302 63401 63470 63548 63594 63690 66045 66075 66088 66170 66318 66383 66400 66440 66456 66001 66572 66594 66682 66687 68051 68077 68079 68081 68092 68101 68001 68147 68152 68162 68167 68176 68190 68207 68211 68217 68229 MUNICIPIO VILLA CARO ARMENIA BUENAVISTA CALARCA CIRCASIA CORDOBA FILANDIA GENOVA LA TEBAIDA MONTENEGRO PIJAO QUIMBAYA SALENTO APIA BALBOA BELEN DE UMBRIA DOS QUEBRADAS GUATICA LA CELIA LA VIRGINIA MARSELLA MISTRATO PEREIRA PUEBLO RICO QUINCHIA SANTA ROSA DE CABAL SANTUARIO ARATOCA BARBOSA BARICHARA BARRANCABERMEJA BETULIA BOLIVAR BUCARAMANGA CAPITANEJO CARCASI CERRITO CHARALA CHIMA CIMITARRA CONCEPCION CONTRATACION COROMORO CURITI - 317 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CODIGO DANE MUNICIPIO SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER 68271 68276 68298 68307 68318 68320 68324 68327 68368 68377 68397 68385 68406 68418 68432 68444 68464 68468 68500 68502 68547 68575 68615 68655 68669 68679 SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SANTANDER SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE 68689 68745 68755 68770 68773 68780 68820 68861 68867 68872 68895 70110 70124 70204 70215 70235 70265 70400 70418 MUNICIPIO FLORIAN FLORIDABLANCA GAMBITA GIRON GUACA GUADALUPE GUAVATA GUEPSA JESUS MARIA LA BELLEZA LA PAZ LANDAZURI LEBRIJA LOS SANTOS MALAGA MATANZA MOGOTES MOLAGAVITA OIBA ONZAGA PIEDECUESTA PUERTO WILCHES RIONEGRO SABANA DE TORRES SAN ANDRES SAN GIL SAN VICENTE DE CHUCURI SIMACOTA SOCORRO SUAITA SUCRE SURATA TONA VELEZ VETAS VILLANUEVA ZAPATOCA BUENAVISTA CAIMITO COLOSO COROZAL GALERAS GUARANDA LA UNION LOS PALMITOS - 318 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE SUCRE TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA CODIGO DANE MUNICIPIO 70429 70508 70670 70678 70708 70713 70717 70742 70001 70771 70820 70823 73024 73026 73043 73055 73067 73124 73148 73152 73168 73200 73217 73226 73268 73270 73283 73347 73001 73352 73411 73449 73461 73483 73504 73520 73547 73555 73563 73585 73616 73622 73671 73675 73678 MUNICIPIO MAJAGUAL OVEJAS SAMPUES SAN BENITO ABAD SAN MARCOS SAN ONOFRE SAN PEDRO SINCE SINCELEJO SUCRE TOLU TOLUVIEJO ALPUJARRA ALVARADO ANZOATEGUI ARMERO (GUAYABAL) ATACO CAJAMARCA CARMEN DE APICALA CASABIANCA CHAPARRAL COELLO COYAIMA CUNDAY ESPINAL FALAN FRESNO HERVEO IBAGUE ICONONZO LIBANO MELGAR MURILLO NATAGAIMA ORTEGA PALOCABILDO PIEDRAS PLANADAS PRADO PURIFICACION RIOBLANCO RONCESVALLES SALDAÑA SAN ANTONIO SAN LUIS - 319 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA TOLIMA VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE VALLE ARAUCA ARAUCA ARAUCA ARAUCA ARAUCA ARAUCA ARAUCA CASANARE CODIGO DANE MUNICIPIO 73686 73770 73854 73861 73870 76020 76041 76054 76100 76109 76111 76113 76122 76001 76130 76147 76233 76126 76243 76246 76248 76250 76318 76364 76377 76497 76520 76563 76606 76616 76622 76736 76823 76828 76834 76845 76863 76895 81001 81065 81220 81300 81591 81736 81794 85125 MUNICIPIO SANTA ISABEL SUAREZ VALLE DE SAN JUAN VENADILLO VILLAHERMOSA ALCALA ANSERMANUEVO ARGELIA BOLIVAR BUENAVENTURA BUGA BUGALAGRANDE CAICEDONIA CALI CANDELARIA CARTAGO DAGUA DARIEN-CALIMA EL AGUILA EL CAIRO EL CERRITO EL DOVIO GUACARI JAMUNDI LA CUMBRE OBANDO PALMIRA PRADERA RESTREPO RIOFRIO ROLDANILLO SEVILLA TORO TRUJILLO TULUA ULLOA VERSALLES ZARZAL ARAUCA ARAUQUITA CRAVO NORTE FORTUL PUERTO RONDON SARAVENA TAME HATO COROZAL - 320 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- DEPARTAMENTO CODIGO DANE MUNICIPIO CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE CASANARE PUTUMAYO PUTUMAYO PUTUMAYO PUTUMAYO PUTUMAYO 85139 85162 85225 85230 85250 85263 85300 85325 85400 85410 85430 85440 85001 86001 86320 86568 86573 86749 PUTUMAYO PUTUMAYO SAN ANDRES GUAINIA 86865 86885 88001 94001 MUNICIPIO MANI MONTERREY NUNCHIA OROCUE PAZ DE ARIPORO PORE SABANALARGA SAN LUIS DE PALENQUE TAMARA TAURAMENA TRINIDAD VILLANUEVA YOPAL MOCOA ORITO PUERTO ASIS PUERTO LEGUIZAMO SIBUNDOY VALLE DEL GUAMEZHORM VILLAGARZON SAN ANDRES INIRIDA - 321 - BANCAFE BANCO AGRARIO Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 8.3 Modelo de Formulario de Aceptación - 322 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- - 323 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- 8.4 Modelo Contrato de Mandato con el Depositante Directo CONTRATO DE MANDATO SUSCRITO ENTRE ............Y PROCAFECOL Entre los suscritos a saber : ............................, mayor de edad, vecino de [ ], identificado con la cédula de ciudadanía número...., actuando en el presente contrato a nombre propio y quien para los efectos del presente contrato se denominará el MANDANTE, y de otro RICARDO OBREGON TRUJILLO también mayor de edad, vecino de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 8.280.722 de Medellìn, actuando en el presente contrato en su calidad de representante legal de la sociedad PROMOTORA DE CAFÉ COLOMBIA S.A. –PROCAFECOL S.A.- y quien para los efectos del presente contrato se denominará el MANDATARIO, hemos acordado suscribir el siguiente contrato de mandato que se regirá por las siguientes cláusulas y en lo no previsto en ellas, por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil aplicables a la materia de que se ocupa este contrato, y en especial las señaladas en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1.990, el Decreto 437 de 1.992 y las normas que en futuro las modifiquen, así como del reglamento de operaciones que rige el depósito en lo que corresponda al manejo de los títulos en depósito. PRIMERO OBJETO DEL CONTRATO: El MANDANTE faculta al MANDATARIO para custodiar y administrar en el DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA DECEVAL S.A. –DECEVAL- los títulos que conforman su portafolio entregado para su administración al MANDATARIO. Como consecuencia, el MANDATARIO queda facultado para representar para todos los efectos al MANDANTE ante DECEVAL S.A. y sin limitarce a ello a: a) solicitar a DECEVAL S.A. la habilitación de una subcuenta de depósito a nombre del MANDANTE, con el objeto de que se registren y contabilicen allí sus valores, b) endosar en administración los valores de propiedad del MANDANTE y todos los que le sean transferidos en el futuro a través del depósito, en caso de que no lo haga directamente el MANDANTE, c) realizar las operaciones que se puedan derivar como consecuencia del endoso en administración, ordenando a DECEVAL registrar las operaciones sobre valores entregados en administración al MANDATARIO y los que le sean transferidos como resultado de las operaciones celebradas con otros depositantes vinculados a DECEVAL. d) transferir como consecuencia de las operaciones celebradas valores a o del portafolio del MANDANTE e) recibir los pagos que haga DECEVAL S.A. de los vencimientos de los valores y f) todos los demás actos necesarios para ejecutar las operaciones que el MANDANTE celebre sobre los valores. SEGUNDA: VALOR DEL CONTRATO Y FORMA DE PAGO: El Mandatario asumirá todos los gastos derivados de la celebración y ejecución del presente contrato, siempre que las acciones tengan la naturaleza de Acciones Preferenciales. TERCERA DURACION DEL CONTRATO : El contrato será a término indefinido, pero el MANDANTE o el MANDATARIO podrán solicitar en cualquier tiempo la terminación del contrato, con una antelación no inferior a 30 días calendario, sin que ello diere lugar a incumplimiento o indemnización alguna. - 324 - Prospecto de Colocación de Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto de la Sociedad Promotora de Café Colombia S.A. –Procafecol S.A.- CUARTA OBLIGACIONES DEL MANDATARIO: El MANDATARIO se obliga a responder ante DECEVAL y ante terceros de la integridad de los títulos y de la autenticidad de los valores depositados, así como de la validez de las operaciones que realice con dichos valores cuando haya lugar a ello. Por consiguiente recibido los títulos en el DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES DECEVAL S.A los títulos se considerarán libre de vicios, gravámenes o embargos y el MANDATARIO responderá de todos los perjuicios que se causen a terceros, sin perjuicio de las demás obligaciones que se puedan derivar del contrato o de las normas legales y reglamentarias de la operación. No obstante lo anterior procederán contra el MANDANTE por parte del MANDATARIO las acciones a que hubiere lugar por los perjuicios que le cause el contrato a él o a terceros de buena fe. QUINTA: CONTROL AL LAVADO DE ACTIVOS: EL MANDANTE autoriza al MANDATARIO a intercambiar información con DECEVAL S.A. en temas de Prevención y Control del Lavado de Activos y autoriza a DECEVAL S.A. para cancelar las cuentas o subcuentas que estén abiertas a su nombre, cuando quiera que se encuentre vinculado de alguna manera a listas de pública circulación internacionales o locales relacionadas con delitos tipificados en Colombia como lavado de activos, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular. Acepto MANDANTE Original Firmado MANDATARIO RICARDO OBREGON TRUJILLO c.c. 8.280.722 de Medellín REPRESENTANTE LEGAL PROCAFECOL S.A. - 325 -
