REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005. American Express Company (México) S.A. de C.V. Av. Patriotismo 635, Col. Ciudad de los Deportes México, D.F. PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO TOTAL AUTORIZADO $2,000,000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Los Certificados Bursátiles objeto del Programa de American Express Company (México), S.A. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor” 1 INDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL .................................................................................................................3 2) a) Glosario de Términos y Definiciones ............................................................................................3 b) Resumen Ejecutivo .......................................................................................................................6 c) Factores de Riesgo .....................................................................................................................14 d) Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores .................................................................17 e) Documentos de Carácter Público ...............................................................................................17 LA COMPAÑÍA ..................................................................................................................................18 3) a) Historia y Desarrollo de AMEX....................................................................................................18 b) Descripción del Negocio .............................................................................................................19 (i) Actividad Principal..........................................................................................................19 (ii) Canales de Comercialización para Tarjetas de Cargo y Tarjetas de Crédito................38 (iii) Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.........................39 (iv) Principales Clientes........................................................................................................40 (v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria...................................................................42 (vi) Recursos Humanos........................................................................................................42 (vii) Desempeño Ambiental...................................................................................................43 (viii) Información de Mercado ................................................................................................43 (ix) Estructura Corporativa ...................................................................................................43 (x) Principales Activos .........................................................................................................44 (xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales..........................................................44 INFORMACIÓN FINANCIERA ..........................................................................................................45 4) a) Información Financiera Seleccionada.........................................................................................45 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Prestación de Servicios en el Extranjero ....................................................................................................................................46 c) Informe de Créditos Relevantes..................................................................................................49 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía. ........................................................................................................50 (i) Resultados de Operación...............................................................................................50 (ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital...................................................54 (iii) Control Interno ...............................................................................................................55 e) Estimaciones Contables Críticas ................................................................................................56 ADMINISTRACIÓN............................................................................................................................59 5) a) Auditores Externos......................................................................................................................59 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. ..........................................59 c) Administradores y Accionistas. ...................................................................................................60 PERSONAS RESPONSABLES.........................................................................................................64 6) 7) ANEXOS…………………………………………………………………………………………………...65 DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DEL EMISOR……………………………………………89 2 1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones Para los efectos del presente reporte anual, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos. “American Express Bank México” Significa American Express Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple. “AMEX o American Express” Significa American Express Company (México), S.A. de C.V. “American Express Co” Significa American Express Company, una compañía constituida conforme a las leyes de los E.U.A., la cual es propietaria indirecta del capital social de AMEX. “American Express Travelers Cheques” Significa los cheques de viajero que comercializa American Express Co. directamente y a través de sus subsidiarias (incluyendo AMEX) a nivel mundial. “Boletín B-10” Significa el Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. “Cargos” Significa los cargos realizados por los Tarjetahabientes con las Tarjetas. “Cheques de Viajero” Significa los títulos valor que vende y distribuye AMEX en México, tanto a personas físicas como morales y que pueden ser utilizados para la adquisición de bienes y servicios, y principalmente para cubrir gastos de viaje. “Compañía” Significa AMEX. “Contrato de Afiliación” Significa el contrato que contiene los términos y condiciones que regula la aceptación de las Tarjetas en los Establecimientos afiliados a la red de AMEX. “CPP” Significa el Costo Porcentual Promedio de Captación que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. “Dólares o US$” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Estados Financieros Auditados” Significa los estados financieros auditados de AMEX, correspondientes a los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, expresados en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005, que se anexan al presente reporte anual. 3 “Establecimientos” Significa los establecimientos ubicados en México en los que se aceptan las Tarjetas para realizar compras o consumos. “E.U.A.” o “Estados Unidos” Significa los Estados Unidos de América. “Garantía Plus” Significa el programa que ofrece AMEX a los Tarjetahabientes a través del cual se les renueva la garantía de los productos adquiridos con las tarjetas AMEX hasta por una año más de su vigencia original. “INPC” Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. “México” Significa los Estados Unidos Mexicanos. “Oficina Franquiciada” Significa, las oficinas que prestan servicios de viaje a clientes de AMEX al amparo de Contratos de Franquicia celebrados entre AMEX y diversas agencias de viajes y que forman parte de la red de oficinas de viajes de AMEX. “PCGA” Significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México (“IMCP”). “Peso, Pesos o $” Significa la moneda de curso legal en México, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este reporte anual se expresan en Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005, salvo que se exprese lo contrario. “Plan AMEX de Pagos Diferidos” Significa el programa que ofrece AMEX a los Tarjetahabientes para que puedan diferir los cargos realizados con sus Tarjetas AMEX a tres, seis, nueve, doce, hasta veinticuatro meses con intereses. “Plan de Mensualidades sin Intereses” Significa, el programa a través del cual diversos Establecimientos afiliados a AMEX ofrecen a los Tarjetahabientes la posibilidad de adquirir bienes y/o servicios y liquidarlos a AMEX de tres a trece mensualidades sin intereses, según la promoción de cada Establecimiento. “Préstamos personales” Es un crédito otorgado a un selecto grupo de Tarjetahabientes como reconocimiento a su trayectoria e historial crediticio. “Programa Membership Rewards” Significa el programa de recompensas para Tarjetahabientes de AMEX, a través del cual pueden obtener puntos por los consumos realizados con las Tarjetas para intercambiarlos por diversas recompensas en bienes y/o servicios. “Servicios IDC” Significa el área de servicio a clientes ubicado en la Ciudad de México, que presta servicios diversos a clientes, Tarjetahabientes y Establecimientos de AMEX de cuarenta y tres países de América Latina excepto, Brasil, Argentina y Venezuela. 4 “Servicios Profesionales” Significa American Express Servicios Profesionales, S.A. de C.V., parte relacionada de AMEX que le presta servicios de personal. “Tarjetas” Significa las Tarjetas de Cargo (incluyendo las Tarjetas Corporativas) y las Tarjetas de Crédito. “Tarjeta Adicional” Significa la Tarjeta adicional que otorga AMEX a la persona que designe el titular de una cuenta. “Tarjeta Básica” Significa la Tarjeta que otorga AMEX al titular de una cuenta. “Tarjetas de Cargo” Significa las tarjetas cuyos cargos mensuales se pagan completamente y son emitidas por AMEX a personas físicas residentes en México. “Tarjeta Corporativa” Significa la Tarjeta de Cargo emitida por AMEX a empleados de empresas medianas y grandes, residentes en México. “Tarjetas de Crédito” Significa las tarjetas que le permiten al cliente revolver su saldo pagando mínimos mensuales y que son emitidas por American Express Bank México a residentes en México, las cuales son administradas y operadas por AMEX. “Tarjetahabientes” Significa los titulares de las Tarjetas. “TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la sustituya. “TRS” Significa American Express TRS Inc., una subsidiaria de American Express Co fusionada con AMEX. EBITDA" Significa la utilidad antes de intereses, impuestos, reparto de utilidades, depreciación y amortización. “UDIs” Significa la Unidad de Inversión cuyo valor se publique periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. “Viajes” Significa la línea de negocio de AMEX, que está a cargo de prestar los servicios de agencia de viajes tanto a personas físicas como morales, e incluye viajes de placer y de negocios. En adición a los términos antes definidos, el presente reporte anual contiene otros términos con mayúscula inicial que no se encuentran definidos en este capítulo, puesto que corresponden a los nombres comerciales de empresas o grupos corporativos, y que son comúnmente conocidos por el público, tal es el caso de “Sanborns”, “Wal-Mart”, “Coca-Cola”, “Suburbia”, “Avantel”, entre otros. 5 b) Resumen Ejecutivo Las declaraciones en este reporte anual sobre las expectativas, intenciones, planes y consideraciones de la Compañía y su administración, sobre sus operaciones futuras, planes de expansión, requerimientos futuros de capital y la satisfacción de los mismos, son declaraciones que dependen de sucesos y riesgos que se encuentran fuera de control de la Compañía. Los resultados y avances reales pueden diferir de los expresados o referidos por dichas declaraciones debido a varios factores, incluyendo los mencionados en el contexto de las mismas o la sección titulada “Factores de riesgo”. Véase numeral 1) Información General, inciso c) Factores de Riesgo, sección “Otros Factores de Riesgo Relacionados con las Estimaciones a Futuro”. Antecedentes históricos En 1850, Henry Wells Williams Fargo y John Butterfield fundaron American Express Company en Búfalo (Nueva York), con el fin de proporcionar a sus clientes un servicio seguro de transporte de mercancías y valores. En México, American Express Co. inició operaciones en 1852, a través de una oficina de representación en Acapulco. En 1864, American Express Co., abrió su primera oficina en la Ciudad de México. Con la finalidad de prestar servicios en México, en 1909 se constituyó AMEX, como subsidiaria de American Travel Related Services Company, Inc., subsidiaria a su vez de American Express Co. En 1963, American Express Co. introdujo en México la Tarjeta American Express, la primera tarjeta con validez internacional. En 1968, AMEX operaba integralmente tres divisiones: Tarjetas, Viajes y Cheques de Viajero. El 1 de enero de 2002, TRS se fusionó con AMEX, logrando así consolidar el negocio de emisión, operación y administración de Tarjetas de Cargo en AMEX. Véase numeral 2) La Compañía, inciso a) Historia y Desarrollo de AMEX. A nivel mundial, American Express Co. cuenta con más de 2,200 oficinas de Servicios de Viaje en más de 140 países, con el fin de brindar asistencia a los clientes de American Express Co. alrededor del mundo. Actualmente, la Compañía opera en todo el territorio nacional a través de una red de más de 90 oficinas en las cuales se prestan diversos servicios de viajes, tales como solicitud de reservaciones de viajes, modificación de itinerarios, así como todo tipo de asesoría relativa a viajes. La actividad y negocio principal de AMEX consiste en la prestación de servicios a consumidores individuales y corporativos, relativos a (i) la emisión de Tarjetas de Cargo para individuos; (ii) emisión de Tarjetas Corporativas; (iii) administración de la red de Establecimientos; y (iv) prestación de servicios de viajes. Asimismo, AMEX desarrolla otras actividades complementarias a su negocio principal que constituyen servicios adicionales a los productos y servicios que AMEX ofrece, como son (i) promoción de seguros ofrecidos y operados por compañías aseguradoras, (ii) venta y distribución de cheques de viajero, (iii) actividades de compra y venta de divisas, (iv) la prestación de servicios de administración y operación respecto de las Tarjetas de Crédito emitidas por American Express Bank (México) y (v) la prestación de servicios relativos a la atención de clientes a través de centros de atención telefónica, a clientes y Tarjetahabientes de American Express Co. con residencia en diversos países de Latinoamérica. 6 La Compañía, históricamente, ha recibido diversos reconocimientos por la calidad en su administración y prestación de servicios, entre ellos, algunos de los más recientes se indican a continuación: Año Institución que otorga Premio, Reconocimiento o Certificación 2003 Organización Internacional para la Certificación ISO 9000:2000 (Amex Corporate Estandarización Travel Monterrey, Guadalajara y el Departamento. de Grupos y Convenciones) 2003 Revista Expansión y Great Place to Una de las 20 mejores empresas para trabajar en Work Institute México 2003 Centro Mexicano para la Filantropía Distintivo Empresa Socialmente Responsable 2003 2003 Cámara Nacional de la Industria de la Empresa Libre de Rezago Educativo Transformación (CANACINTRA) 2003 Centro Mexicano para la Filantropía Distintivo Mejores Prácticas de Responsabilidad Social Empresarial por el proyecto: “Global Volunteer Action Fund” 2004 Revista Expansión y Great Place to Una de las 10 mejores empresas para trabajar en Work Institute México 2004 Revista Expansión y Great Place to Reconocimiento especial: “Equidad de Género” Work Institute 2004 Centro Mexicano para la Filantropía Distintivo Empresa Socialmente Responsable 2004 2004 Hewitt Associates y Revista América Una de los 5 Mejores Empleadores en Economía Latinoamérica 2004 Revista Mujer Ejecutiva Reconocida como empresa pro-mujer 2004 Merc Analistas de Mercado Premio Standard Merc de Satisfacción de Clientes en las siguientes categorías: 1º. Lugar en categoría Tarjeta de Crédito 1º. Lugar en categoría Banca Electrónica 2do. Lugar en categoría Servicio Telefónico 2005 Revista Expansión y Great Place to Una de las 10 mejores empresas para trabajar en Work Institute México 2005 Revista Expansión y Great Place to Reconocimiento especial: “Equidad de Género” Work Institute 2005 Centro Mexicano para la Filantropía Distintivo Empresa Socialmente Responsable 2005 2005 Centro Mexicano para la Filantropía Distintivo Mejores Prácticas de Responsabilidad Social Empresarial por el proyecto: “Elige Ayudar” 2005 Hewitt Associates y Revista América Mejores Empleadores en Latinoamérica Economía Los ingresos derivados de las actividades principales de AMEX, provienen de (i) el cobro de comisiones por la emisión y renovación anual de Tarjetas de Cargo y Tarjetas Corporativas (ii) el cobro de comisiones a los Establecimientos por las compras de bienes y/o servicios que realizan los Tarjeta habientes en dichos Establecimientos, (iii) las comisiones que se originan por la prestación de los servicios de viaje; (iv) los cargos del plan de pagos diferidos para Tarjeta habientes, y (v) los cargos por aceleración que se cobran a los Establecimientos por concepto de las ventas que realizan a través del Plan de Mensualidades Sin Intereses, (vi) el cobro por intereses generados por atrasos en los pagos de tarjetahabientes (vii) el cobro de comisiones generadas por cheques devueltos. Véase numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso i) Actividad Principal. 7 Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2005, AMEX contaba con un equipo de trabajo integrado por 4,460 personas, de las cuales un total de 2,677 se consideran como empleados de planta contratados directamente por Servicios Profesionales, una sociedad mercantil afiliada de AMEX constituida conforme a las leyes Mexicanas en el año 2000, que funge como patrón de dichos empleados para efectos laborales. Los restantes 1,783 empleados prestan sus servicios temporalmente y están contratados a través de sociedades dedicadas a la prestación de servicios de administración de nómina y contratación de recursos humanos, tales como Manpower, S.A. de C.V. Tanto Servicios Profesionales como las empresas mediante las cuales AMEX tiene contratados servicios de personal temporal cumplen cabalmente con las disposiciones laborales y de seguridad social aplicables. Estructura Corporativa AMEX es una subsidiaria de American Express Travel Related Services Company, Inc., una sociedad controlada por American Express Co., quién es propietaria de (i) 50,000 acciones del capital fijo y 2,835,761,202 acciones del capital variable de AMEX que representan el 99.96% de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, y (ii) 49,999 acciones del capital social de Servicios Profesionales que representan el 99.9% del capital social del mismo. AMEX es propietaria de una acción del capital social de American Express Bank México y una acción de Servicios Profesionales. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (ix) Estructura Corporativa de AMEX. Productos y Servicios Las operaciones de AMEX se concentran principalmente en los siguientes cuatro segmentos: (i) Tarjetas; (ii) Viajes; (iii) Establecimientos; (iv) Préstamos Personales; y (v) Otros Servicios. (i) Tarjetas AMEX ofrece principalmente Tarjetas de Cargo y Tarjetas Corporativas. Asimismo, actúa como operador y administrador de las Tarjetas de Servicio y de Crédito emitidas en Miami, Fl bajo American Express TRS, American Express Centurion Bank bajo la estructura del portafolio International Dollar Card y de las Tarjetas de Crédito emitidas por American Express Bank México. El mercado de Tarjetas de Cargo y Tarjetas de Crédito en México, es un mercado en el que los principales competidores de American Express son bancos (como representantes de Visa y Master Card), así como tiendas departamentales y cadenas de autoservicio. Las Tarjetas de Cargo son aquellas en las que el Tarjetahabiente debe pagar sus cargos y consumos realizados durante el mes al corte de su ciclo y las Tarjetas de Crédito son aquellas que le permiten al cliente revolver su saldo, realizando un pago mínimo mensual. Además contamos con los Préstamos Personales, operados por TRS los cuales son créditos otorgados a una base pre-seleccionada de clientes, a diferente tasa de interés entre uno y 3 años. Tarjetas de Cargo.- Las Tarjetas de Cargo o de servicios, son tarjetas de consumo que no tienen un límite pre-establecido de cargos; éstos son aprobados con base en el uso de La Tarjeta, historial crediticio, ingresos y capacidad financiera. Las Tarjetas de Cargo son utilizadas más como un medio de pago que como una forma de obtener financiamiento. No obstante, American Express ofrece a los Tarjetahabientes usuarios de las Tarjetas de Cargo diversos planes para diferir los cargos, como Mensualidades sin Intereses y Plan AMEX de Pagos Diferidos, y otorga diferentes beneficios y servicios a los Tarjetahabientes dependiendo del tipo de Tarjeta de que se trate. Las Tarjetas de Cargo requieren que el Tarjetahabiente efectúe el pago total de sus consumos realizados en un período de un mes, en la fecha límite de pago establecida en su estado de cuenta. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal–Tarjetas de Cargo”. 8 Las Tarjetas de Cargo emitidas por American Express pueden ser utilizadas para realizar gastos en México o en el extranjero en cualesquiera de los más de tres millones de establecimientos afiliados a la red American Express alrededor del mundo. Los Cargos realizados en el extranjero, ya sea en Dólares o en alguna otra moneda extranjera, son facturados en Dólares y pueden ser liquidados por el Tarjetahabiente en Dólares o en Pesos al tipo de cambio que determine American Express en la fecha de pago. Los Cargos realizados en moneda distinta al Dólar, son convertidos a dicha moneda con base al tipo de cambio que American Express determine el día de la conversión. American Express ofrece en México los siguientes productos de Tarjetas de Cargo en México – ® ® ® ® La Tarjeta American Express ; The Gold Card ; The Platinum Card ; La Tarjeta American Express ® ® Aeroméxico; The Gold Card American Express Aeroméxico; The Platinum Card American Express Aeroméxico, The Centurion Card®, y The Gold Business Card®. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal-Tarjetas de Cargo”. Tarjetas de Crédito.- AMEX actúa en México como operador de las Tarjetas de Crédito emitidas en México por American Express Bank México conforme a las reglas a las que habrán de sujetarse las instituciones de banca múltiple en la emisión y operación de tarjetas de crédito bancarios. Dichas Tarjetas fueron emitidas por American Express Bank México en 1996. Las Tarjetas de Crédito, a diferencia de las Tarjetas de Cargo, incluyen un límite de crédito preestablecido, brindan la posibilidad de realizar un pago mínimo y mantener un saldo revolvente en cada período mensual. El límite de crédito de cada tarjeta es determinado por American Express Bank México. A los saldos promedio diarios de financiamiento de las Tarjetas de Crédito se aplican tasas de interés variable, las cuales se determinan con base en el promedio de la tasa interbancaria de equilibrio del período (TIIE a 28 días) más un número determinado de puntos base, conforme lo establece el contrato de apertura de cuenta. Así también, de vez en vez, American Expess Bank México puede determinar tasas promocionales de financiamiento. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal-Tarjetas de Cargo. Las Tarjetas de Crédito pueden ser utilizadas para realizar gastos en México o en cualesquiera de los establecimientos afiliados a American Express alrededor del mundo; el saldo de todos los Cargos realizados con las Tarjetas de Crédito son facturados y liquidados en Pesos (independientemente de la moneda en que se hayan realizado). Las Tarjetas de Crédito, otorgan una serie de beneficios entre los que se encuentran: seguro contra accidentes en viajes, servicio de asistencia médica y legal en viajes, programa de pérdida y demora de equipaje, programa de compra protegida, seguro contra robo o daño material en autos rentados, seguro en caso de fallecimiento del Tarjetahabiente titular, protección de la Tarjeta en caso de robo o extravío, extensión de garantía original del artículo comprado, transferencia de saldos, préstamo personal con cargo a la Tarjeta, mensualidades sin intereses con establecimientos participantes, cargos automáticos, disposición de efectivo, servicios online, entre otros. American Express Bank México emite y ofrece en México las siguientes Tarjetas de Crédito – La Tarjeta de Crédito American Express; The Gold Credit Card American Express, Gold Cash Back de American Express, The Platinum Credit Card de American Express, La Tarjeta de Crédito American Express Aeroméxico y Blue de American Express. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal-Tarjetas de Cargo. AMEX procesa todas las solicitudes de apertura de cuentas de Tarjetas de Cargo y Tarjetas de Crédito. AMEX verifica la validez de los documentos entregados por los solicitantes conforme a las disposiciones aplicables y revisa el historial crediticio de los solicitantes a través de consultas al Buró de Crédito. AMEX constantemente da seguimiento al uso que los Tarjetahabientes hacen de las Tarjetas de Cargo y de Crédito, con el fin de prevenir riesgos de cobranza futura de los cargos realizados con dichas Tarjetas. Dicho seguimiento lo realiza a través de un análisis diario del tipo gasto del Tarjetahabiente, la solvencia financiera del Tarjetahabiente así como su historial crediticio. Con base en la información 9 existente, AMEX crea un perfil de cada Tarjetahabiente y analiza los cambios de patrones de consumo y gasto del Tarjetahabiente. De esta manera Amex determina el riesgo de pérdida y la capacidad de pago del Tarjetahabiente, y previene un mal uso de la tarjeta y de ser necesario suspende la utilización de la misma de manera oportuna. AMEX cuenta con diversos canales de comercialización que se dirigen a promocionar las Tarjetas con el propósito de incrementar el número de Tarjetahabientes. Estos canales consisten principalmente en una fuerza de ventas propias; telemarketing interno y externo; agencias externas de ventas e internet. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (ii) Canales de Comercialización para Tarjetas de Cargo y la Tarjetas de Crédito”. AMEX considera que algunas de sus principales ventajas competitivas respecto de los demás participantes de la industria, son la seguridad y control que mantiene sobre la utilización de las Tarjetas de Cargo y Crédito; el programa Membership Rewards, que ofrece diversos beneficios y prestaciones a los Tarjetahabientes; un modelo muy eficiente de análisis de riesgo que utiliza para sus operaciones; la aceptación internacional de los productos que ofrece; el servicio de reemplazo de Tarjetas que se lleva a cabo generalmente, dentro de las 24 horas siguientes a que se recibe la solicitud de reemplazo; la eficiencia de su red y los servicios de viaje que ofrece a sus clientes. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal - Ventajas Competitivas de las Tarjetas de Cargo. Tarjeta Corporativa.- Es una Tarjeta, que cuenta con las características de Tarjetas de Cargo. Está dirigida a empresas grandes, medianas y pequeñas, ofreciendo opciones para lograr un mejor manejo de los recursos financieros y administrativos, permitiendo obtener mayor información sobre los gastos de viaje y representación efectuados por los empleados y ofreciendo distintas opciones de facturación conforme a las necesidades de cada empresa. American Express ofrece en México los siguientes productos de Tarjetas Corporativas– American ExpressR Corporate Card; American ExpressR Gold Corporate Card American ExpressR Corporate Platinum Card, American ExpressR Corporate Purchasing Card, American ExpressR Corporate Gasoline Card, American ExpressR Corporate Meeting Card y American ExpressR Enhanced Business Travel Account. (Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal –Tarjeta Corporativa. Como canales de comercialización de la Tarjeta Corporativa, American Express utiliza una fuerza de ventas propia, una unidad de ventas telefónicas, una red de oficinas de outsourcing, y la red de franquicias de Servicios de Viaje. La cartera de clientes de la Tarjeta Corporativa se compone de empresas grandes y medianas principalmente, no habiendo clientes que representen más del 10% de la facturación de Tarjetas Corporativas. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (ii) Canales de Comercialización – Canales de Comercialización para Tarjeta Corporativa. Las principales ventajas competitivas de esta Tarjeta para las empresas son, entre otras, el control de gastos, ahorros y financiamiento, y beneficios para empleados (que se traducen en seguridad al viajar, y acumulación de puntos del Programa Membership Rewards). Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal – Ventajas Competitivas de la Tarjeta Corporativa. (ii) Viajes La Compañía también presta servicios de viaje al mayoreo, menudeo o corporativos, incluyendo, entre otros, servicios de agencia de viajes, los cuales se prestan directamente o a través del programa de Oficinas Franquiciadas. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal - Viajes. La Compañía estableció por primera vez los servicios de viaje en México hace 150 años. Actualmente cuenta con 19 agencias propias y 80 Oficinas Franquiciadas y, de conformidad con las 10 estimaciones internas de AMEX, es la Red de Agencias de Viaje más grande de México en términos de cobertura y ventas Los servicios de viaje incluyen la venta de boletos de avión, paquetes vacacionales, cruceros, reservaciones de hotel, boletos de tren, excursiones, renta de automóviles y otros servicios y productos relacionados con la industria turística. Como contraprestación por estos servicios, la Compañía recibe comisiones de venta por parte de los proveedores de viajes. La división de viajes de American Express Co. consta de una red de más de 2,200 oficinas de servicios de viaje ubicadas en más de 130 países alrededor del mundo. AMEX cuenta con oficinas en las principales ciudades de México. Todas las oficinas proporcionan un servicio completo para organización de viajes y aceptan, además de las Tarjetas, cualesquiera otras tarjetas de crédito. Con el fin de desarrollar el negocio de viajes, la Compañía cuenta con ejecutivos que, entre otras cosas (i) captan nuevos clientes, (ii) mantienen el servicio y dan seguimiento a las cuentas existentes de grupos y convenciones, y (iii) realizan visitas periódicas a las oficinas de viajes para capacitar a los consejeros de viaje. Adicionalmente, AMEX cuenta con diversos centros de reservaciones especializados ubicados en la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, así como con el centro telefónico de Membership Travel Service, en el cual se presta servicio de viajes específicamente a Tarjetahabientes Platinum, Centurión, y Gold. Asimismo, AMEX cuenta con oficinas de viajes en las instalaciones de algunos de sus clientes empresariales. En México existen más de 2000 agencias de viajes. Ninguna de dichas agencias representa más del 3% del mercado nacional, el cual es calculado con base a la venta de boletos de avión. En base a las estimaciones internas de AMEX, el 24% del mercado nacional se encuentra distribuido entre ocho agencias de viajes, incluyendo AMEX, siendo los principales competidores de AMEX Felgueres y BTI, entre otros. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal – Viajes - Competencia. AMEX considera que la utilización de sus servicios de viaje representa las siguientes ventajas de cobertura mundial; programas de seguridad al viajero; servicios especiales; servicios de mensajería y trámite de visas. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (viii) Información de Mercado – Viajes – Ventajas Competitivas. (iii) Establecimientos Actualmente, la red de Establecimientos en México cubre cerca del 95% de los comercios en donde los Tarjetahabientes realizan sus compras o consumos generales. El objetivo de AMEX es tener la mayor cobertura posible de aquellos comercios en donde sus clientes pretenden realizar sus consumos. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal-Establecimientos. AMEX acepta, procesa y adquiere de cada Establecimiento, las cuentas por cobrar derivadas de los Cargos realizados por los Tarjetahabientes. En este segmento, AMEX también se dedica a implementar productos y servicios enfocados a elevar el uso de las Tarjetas y fortalecer las relaciones con los Establecimientos. AMEX, ofrece a los Establecimientos, a través del “Plan de Mensualidades Sin Intereses”, la posibilidad de participar en una promoción con una campaña de publicidad compartida con AMEX, y como consecuencia los Establecimientos promocionan su marca y sus productos, obtienen liquidez inmediata, desplazan inventarios y no corren el riesgo de crédito y cobranza. Adicionalmente, los Establecimientos pueden beneficiarse de un programa de mercadotecnia dirigido compartido con AMEX. La política de afiliación de Establecimientos de AMEX en México se encuentra directamente vinculada al perfil de los Tarjetahabientes, es decir, se dirige a cubrir los comercios en los cuales realizan 11 sus gastos los Tarjetahabientes, más que a cubrir la totalidad de los comercios. México constituye uno de los países donde opera American Express Co. con uno de los índices más altos de cobertura de comercios. AMEX promociona la afiliación de Establecimientos a través de fuerzas de ventas propias; agencias externas y asociaciones estratégicas. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (ii) Canales de Comercialización – Canales de Promoción de Establecimientos. (iv) Préstamos Personales Este crédito sólo es otorgado a un selecto grupo de Tarjetahabientes American Express, como reconocimiento a su trayectoria e historial crediticio. No requiere de aval, garantía o enganche y le permite al Tarjetahabiente elegir el pago mensual que más le convenga para liquidarlo, con una tasa de interés fija. Incluye seguro de vida y le ofrece la posibilidad de adquirir un seguro de desempleo o incapacidad temporal por accidente. (v) Otros Servicios Dentro del negocio de AMEX, se incluyen otros productos y servicios complementarios a su actividad principal. Dichos negocios complementarios representaron el 6% de los ingresos de AMEX durante el 2005. Dentro del rubro de otros servicios complementarios se encuentran Servicios IDC y operaciones de cambio. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (i) Actividad Principal – Otros Servicios. La Compañía no cuenta con empleados contratados directamente. AMEX satisface sus requerimientos de personal a través de distintas empresas con quienes tiene celebrados contratos de prestación de servicios. Al 31 de diciembre de 2005 AMEX opera con un total de 4,460 empleados aproximadamente contratados a través de las mencionadas empresas. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (vi) Recursos Humanos. Asimismo, AMEX es propietaria del inmueble de sus oficinas principales y arrenda un total de 87 inmuebles en 27 Estados de la República Mexicana, en los que opera principalmente sus agencias de viaje y oficinas de cambio de divisas. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (x) Principales Activos. Estrategia La estrategia de AMEX es ser el líder en el mercado mexicano en cada uno de los segmentos de mercado en los que participa y, con dicha finalidad, ampliar su gama de productos y servicios, utilizar nuevas estrategias de distribución y venta y ofrecer servicios y productos con excelencia de calidad. Mediante la implementación de diversos programas de mercadotecnia, así como mediante la incorporación de diversos mecanismos y sistemas de operación AMEX pretende brindar servicios más eficaces para sus clientes, que le permitan posicionarse por delante de sus competidores. Activos Principales Al 31 de diciembre de 2005, los activos totales de la Compañía ascendían a la cantidad de $12,894,604 (miles de pesos) en donde el activo principal es el rubro de cuentas por cobrar que asciende a $ 9,152,929 (miles de pesos) cuyos deudores son en un 91% Tarjetahabientes de AMEX 12 Información Financiera Seleccionada Los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. A menos que específicamente se indique lo contrario dentro del Reporte Anual, toda la información contenida en los Estados Financieros Auditados que se incluyen en el presente documento ha sido expresada en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005. Los Estados Financieros Auditados han sido dictaminados por el despacho de contadores públicos PricewaterhouseCoopers, S.C. La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera derivada de los Estados Financieros Auditados de la Compañía por cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003. La información financiera que se incluye en la tabla siguiente debe revisarse en conjunto con los estados financieros y, en su caso, sus notas respectivas. Asimismo, dicho resumen deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por el Emisor a lo largo del capítulo 3) Información Financiera, especialmente en la sección d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía. AMERICAN EXPRESS COMPANY (MÉXICO), S.A. DE C.V. (Miles de Pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005) 31 de diciembre de 2005 2004 2003 Activos Efectivo e inversiones temporales . . . . . . . . . . . . . . . . . Cuentas por cobrar, neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gastos pagados por anticipado . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . Inmuebles, mobiliario y equipo, neto. . . . . . . . . . . . . . . . Impuesto sobre la renta diferido. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,159,260 9,152,929 790,414 501,955 290,046 1,858,823 8,337,213 593,605 589,726 341,183 715,421 8,730,684 72,104 614,751 175,061 Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . 12,894,604 11,720,550 10,308,021 Prestamos bancarios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cuentas por pagar a establecimientos y otros acreedores. . Cuentas por pagar a partes relacionadas. . . . . . . . . . . . Ingresos diferidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . 780,899 4,183,421 707,613 483,572 1,112,894 2,505,826 559,672 523,743 2,325,455 1,175,782 1,510,841 495,121 Impuestos, gastos acumulados por pagar y otros. . . . . Deuda a largo plazo………………………………………. Capital Contable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . 1,204,077 750,000 4,785,022 1,380,010 774,995 4,863,410 1,316,605 --3,484,217 Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,894,604 11,720,550 10,308,021 Pasivo y Capital Contable 13 Años terminados al 31 de diciembre 2005 2004 2003 Estado de Resultados c) Ingresos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicios profesionales y comisiones por servicios . . . . Otros gastos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Utilidad de operación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Costo integral de financiamiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Utilidad antes de impuestos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impuestos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 4,961,125 1,523,278 1,804,448 1,633,399 114,712 1,748,111 532,017 4,600,943 1,433,187 1,290,834 1,876,922 (68,835) 1,808,087 428,893 4,098,302 1,541,789 1,371,631 1,184,882 (101,591) 1,083,291 419,653 Utilidad neta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . …………… 1,216,094 1,379,194 663,638 Factores de Riesgo Factores Relacionados con México ¾ México ha experimentado condiciones económicas adversas. En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo altos niveles de inflación. No obstante, en los últimos tres años, México ha logrado avances en los mercados financieros internos en términos de flexibilidad y profundidad en cuatro grandes dimensiones: mantenimiento de la estabilidad macroeconómica, reformas en materia de pensiones, reformas en materia de crédito, mejora en el desempeño del mercado de cambios, de capital y de derivados. La política económica ha jugado un papel importante, ya que el Banco de México restringió la postura de política monetaria. Esto aunado a que prevalecieron condiciones de liquidez de relativa holgura en los mercados financieros desde 2004, dieron como resultado un “aplanamiento” considerable de la curva de rendimientos en moneda nacional. En general, durante 2005 los mercados financieros internacionales mostraron poca volatilidad, abundante liquidez y una considerable búsqueda por rendimientos. Ello se sustentó en un escenario favorable de crecimiento, pocas presiones inflacionarias a nivel mundial y mejoras tanto en las ganancias de las empresas en los Estados Unidos, como en Asia y en la percepción sobre la calidad crediticia de los mercados emergentes. Durante el 2005 el PIB mostró un crecimiento moderado del 3% frente al resultado del 2004 de 4.36%, el cual constituyó la tasa más alta de los cuatro años anteriores. Por otro lado, el precio del petróleo durante este período ha sido considerablemente mayor a lo esperado, por lo que se ha generado un importante excedente de recursos al país. La Compañía no puede asegurar las condiciones macroeconómicas prevalecientes en el país ni en el resto del mundo, sin embargo, continuamente monitorea dichas condiciones identificando y reduciendo riesgos que pudieran crear condiciones adversas afectando los resultados de la misma ¾ Las fluctuaciones en las tasas de inflación y tasas de interés podrían afectar en forma adversa los resultados de operaciones y la posición financiera de la Compañía. Desde 1998 las tasas de inflación en México han disminuido de manera paulatina y constante, en el pasado la economía mexicana ha tenido que enfrentarse a altos niveles de inflación, como fue el caso en 1995 y 1996. En los últimos tres años, se han mantenido niveles de inflación moderada y menores a un dígito, así como bajas tasas de interés que han permitido la expansión y reactivación del crédito. Conforme a los 14 indicadores económicos publicados por Banco de México y el INEGI en 2002, la inflación en México fue del 5.7%, las tasas de rendimiento promedio de Cetes se ubicaron en 7.09% y el Peso se depreció 12.8% en términos nominales frente al Dólar. Al 31 de diciembre de 2003, la inflación anual fue de 3.98%, las tasas de rendimiento de los Cetes/28 promediaron a 6.23% y el Peso se depreció 8.96% en términos nominales frente al Dólar. En 2004 cerró con una inflación anual de 5.19% y el nivel de Cetes de 28 días promedió en 6.82%, el incremento que registró la inflación general en 2004 fue consecuencia de perturbaciones externas entre las que destacó la elevación de los precios internacionales de diversas materias primas: destacaron el repunte de las exportaciones y la disponibilidad de recursos en apoyo del gasto interno (ingresos petroleros, remesas familiares, crédito al consumo e hipotecario). Elevándose con la contribución al crecimiento mundial de diversas economías asiáticas, en especial la de China, que se caracterizan por un uso intensivo de energéticos, metales y otras materias primas, y que además han venido incrementando considerablemente sus importaciones de una amplia gama de alimentos. En consecuencia, se registraron fuertes presiones sobre las cotizaciones de estos bienes en los mercados internacionales, lo que afectó a la inflación en general. Considerando que una parte significativa de los costos de operación de la Compañía se encuentran denominados en Pesos, cualquier aumento importante en las tasas de inflación se traduciría en un aumento en dichos costos. Por lo anterior, cualquier fluctuación en la inflación podría causar un efecto adverso en la posición financiera y resultados de operación de la Compañía. El movimiento en las tasas de interés afecta los resultados de la Compañía. El alza en las tasas de interés incrementa el costo de fondeo de la Compañía. Por lo tanto, cualquier incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso significativo en la liquidez, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los ingresos de la Compañía podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación y las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la inflación y las tasas de interés vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de interés contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas de interés y la inflación (comúnmente conocida como “tasa real”), puede variar como consecuencia de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario significativo en México podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos de la Compañía, así como la capacidad de recuperación de las cuentas por cobrar en Pesos. ¾ Depreciación o fluctuación del peso en relación con el dólar de los EUA podría afectar en forma adversa los resultados de operaciones y la posición financiera de la Compañía. En virtud de que la Compañía adquiere cuentas por cobrar derivadas de Cargos realizados por Tarjetahabientes a establecimientos ubicados fuera de México, las cuales se denominan principalmente en Dólares. Una devaluación del Peso frente al Dólar podría incrementar los niveles de morosidad de los Tarjetahabientes, así como una disminución en los ingresos derivados de las comisiones por concepto de servicios de agencia de viajes y, como consecuencia, afectar adversamente la liquidez, la situación financiera y los resultados de operación. Una severa devaluación del Peso podría ocasionar una intervención gubernamental, como ha ocurrido en Argentina, o la interrupción de los mercados de cambios internacionales. Aunque el gobierno mexicano no restringe actualmente - y por muchos años no lo ha hecho - el derecho o la capacidad de los mexicanos o de los extranjeros para convertir Pesos en Dólares o a transferir otras monedas al exterior, podría instituirse en el futuro un sistema de control de cambios. 15 ¾ Los eventos políticos en México podrían afectar las operaciones de la Compañía. El Congreso no tuvo los avances esperados en la agenda de las reformas estructurales. Este atraso en las reformas estructurales se debe a la atención política y a los esfuerzos de los partidos políticos en ganar las próximas elecciones presidenciales y del Congreso Federal del 2 de Julio del 2006. Nunca en la historia del país se había sostenido una lucha tan cerrada por la presidencia de la República. La Compañía observa que aunque hemos tenido avances en la economía del país, es necesario fortalecer las condiciones competitivas del país; el Estado de Derecho, el combate a la corrupción, seguridad pública y establecer políticas eficientes en materia social, por lo que la preocupación es que a pesar de contar con una economía blindada por la Secretaría de Hacienda y el Banco de México, haya una contaminación política en los indicadores macroeconómicos. Adicionalmente, estas condiciones pueden repercutir en las expectativas de crecimiento del sector privado y avanzar en 2006 con indicadores menores a las expectativas generadas por el propio gobierno federal. El ajuste a la baja impactaría a la Compañía. Factores Relacionados con la Compañía ¾ Dependencia de los negocios y estrategia de American Express Co, a nivel mundial. American Express Co. es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias (incluyendo AMEX), opera en diversos países. Aún cuando cada una de las subsidiarias de American Express Co. (incluyendo AMEX) determina sus estrategias y planes de negocios en función del país en que cada una opera, American Express Co. ejerce una influencia significativa en las estrategias de negocios, administración y operaciones de sus subsidiarias (incluyendo AMEX). Como consecuencia de lo anterior, cualquier decisión de negocios o cambios en la estrategia global de American Express Co. podría afectar de manera adversa las operaciones y resultados de sus subsidiarias, incluyendo a AMEX. De igual manera, American Express Co. podría tomar decisiones respecto del nivel de endeudamiento, la estructura corporativa, la asignación presupuestal o la administración de sus subsidiarias (incluyendo AMEX) que pudiera afectar adversamente la liquidez, situación financiera o resultados de operaciones de AMEX ¾ Competencia. En México, los principales competidores de la Compañía en (i) emisión de tarjetas son: Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex y BBVA-Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA-Bancomer; (ii) emisión de tarjetas y afiliación de establecimientos son Visa y Master Card y (iii) servicios de viaje, AMEX compite principalmente con Felgueres y B.T.I. La participación de otras empresas en los mencionados mercados, así como la incursión de nuevas empresas en dichos mercados, podría resultar en mayor competencia con los productos y servicios de la Compañía y afectar la liquidez, la situación financiera y los resultados operativos de AMEX. ¾ Dependencia de la imagen de American Express Co. Las estrategias de venta o comercialización de los servicios y productos de la Compañía son determinadas por American Express Co. o, en ocasiones por situaciones o hechos ajenos a la Compañía. Cualquier cambio significativo en las estrategias de venta o comercialización que pudieran afectar la imagen de los productos y servicios de American Express Co. a nivel mundial o de la Compañía en México, podría causar un efecto negativo el crecimiento en la demanda de los servicios y productos de la Compañía y, por consecuencia, afectar la liquidez, la situación financiera y los resultados operativos de la Compañía. 16 ¾ Endeudamiento. American Express Co. y AMEX han incurrido en adeudos en el pasado tales como, préstamos quirografarios y podrían incurrir en adeudos adicionales en el futuro. De ser este el caso, AMEX podría verse limitada para incurrir en endeudamientos adicionales como forma de hacerse fondos para pagar las cantidades futuras adeudadas en la forma de emisión de Certificados Bursátiles ¾ Comisiones Los ingresos de AMEX podrían verse afectados en caso de que se disminuyeran las comisiones que los Establecimientos pagan por la utilización de las Tarjetas, así como si alguno de los principales Establecimientos, diera por terminado su contrato con AMEX. Asimismo, los ingresos derivados por la venta de boletos de avión pueden verse afectados por la disminución de comisiones por parte de líneas aéreas. Sin embargo, y con el propósito de aminorar el impacto de una posible disminución en las comisiones de líneas aéreas, AMEX inició en los últimos años el cobro de una cuota por servicios de asesoría de viajes, mismo que la industria ya ha adoptado también como una práctica común, logrando así compensar el efecto negativo exitosamente. ¾ Otros Factores de Riesgo Relacionados con las Estimaciones a Futuro El presente Reporte Anual contiene información sobre ciertas estimaciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluya en el mismo, refleja las perspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. La Compañía advierte al inversionista potencial de futuras emisiones de Certificados Bursátiles que los resultados reales pueden ser sustancialmente distintos a los esperados y que no deberá basarse de forma indebida en información sobre estimaciones. Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones en el presente reporte anual. Las estimaciones a futuro no constituyen una garantía de su cumplimiento ya que involucran riesgos, incertidumbres y suposiciones. La Compañía advierte a los inversionistas que existen muchos factores importantes que podrían ocasionar que sus resultados reales difieran en forma significativa de los resultados proyectados. Muchos de estos factores se encuentran fuera de control de la Compañía. La Compañía no asume obligación alguna de actualizar o revisar sus estimaciones a futuro como resultado de la existencia de nueva información, de los acontecimientos futuros o de otra circunstancia. d) Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores El 8 de julio de 2004, AMEX llevó a cabo una oferta pública de certificados bursátiles hasta por la cantidad de $750,000,000.00 (setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), al amparo de un programa de certificados bursátiles hasta por la cantidad de $2,000,000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.) autorizado por la CNBV el 6 de febrero de 2004. Salvo por lo anterior, AMEX no ha realizado ofertas públicas de valores que hayan sido objeto de inscripción en el Registro Nacional de Valores. e) Documentos de Carácter Público Toda la información contenida en el presente reporte anual y/o cualquiera de sus anexos y que se presenta como parte del mismo, podrá ser consultada por los agentes interesados a través de la BMV, en sus oficinas, o en su página de Internet: www.bmv.com.mx. Copias de dicha documentación podrán obtenerse mediante una solicitud a la Dirección de Asuntos Corporativos de AMEX, en sus oficinas ubicadas en Av. Patriotismo 635, Col. Ciudad de los Deportes, C.P. 03710, México D.F. El señor Guillermo Reynal, es la persona encargada de las relaciones con el agente Colocador. 17 2) LA COMPAÑÍA Denominación Social American Express Company (México), S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México. La duración de AMEX es de 99 (noventa y nueve) años contados a partir del 1 de enero de 2002, fecha en que se reformaron íntegramente los estatutos sociales debido a la fusión con TRS, los cuales constan en la escritura pública número 97,425, de fecha 13 de febrero del 2002, otorgada ante el licenciado Arturo Sobrino Franco, Notario Público 49 del Distrito Federal. Ubicación de sus Oficinas Principales. El domicilio de sus principales oficinas es el ubicado en la Av. Patriotismo 635, Col. Ciudad de los Deportes, C.P. 03710, México D.F., teléfono: 5326 2500 y facsímile: 5326 2963. La página de internet de la Compañía es www.americanexpress.com.mx. a) Historia y Desarrollo de AMEX. American Express Company (México), S.A. de C.V. se constituyó bajo la denominación de Compañía Mexicana de Express, S.A., mediante escritura pública número 2,390, de fecha 11 de agosto de 1909, ante el aspirante a Notario Público licenciado Carlos Guerrero, por licencia de Luis Guerrero, titular de la Notaría Pública No. 58 del Distrito Federal, la cual fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el número 90, foja 44, volumen 38, libro tercero de la sección de Comercio. Mediante escritura pública número 3,569, de fecha 8 de enero de 1913, otorgada ante el notario antes mencionado, AMEX cambió su denominación social por la de Wells Fargo & Company Express, S.A. Mediante escritura pública número 23,548, de fecha 23 de enero de 1968, otorgada ante el licenciado Francisco Jiménez Arrigillaga, Notario Público número 2 del Distrito Federal, cambió su denominación social por la de American Express Company (México), S.A. Mediante escritura pública número 39,898 de fecha 28 de septiembre de 1981, otorgada ante el licenciado Roberto Núñez y Bandera, Notario Público No. 1 del Distrito Federal, AMEX reformó totalmente sus estatutos sociales, y entre otras cosas, adoptó la modalidad de sociedad anónima de capital variable. Mediante escritura pública número 97,425 de fecha 13 de febrero de 2002, otorgada ante el licenciado Arturo Sobrino Franco, Notario Público No. 49 del Distrito Federal, se protocolizó la fusión con TRS en su calidad de fusionante, y se reformaron totalmente sus estatutos sociales, los cuales son los vigentes a la fecha. Como resultado de la fusión con TRS con efectos a partir del 1 de enero del año 2002, AMEX integró en sus operaciones la emisión de las Tarjetas de Cargo. Antes de la fusión, TRS emitía las Tarjetas de Cargo y AMEX prestaba a TRS diversos servicios relacionados con la operación, administración y cobranza de las mismas a cambio del pago de los gastos de operación más una comisión. Como consecuencia de dicha fusión, los estados financieros de AMEX reflejan la información de manera conjunta del negocio de TRS y AMEX. A partir del ejercicio de 2002, los estados financieros expresan la operación completa del negocio en México, eliminando saldos entre partes relacionadas, costos de transferencia así como gastos y costos generados por la relación entre AMEX y TRS. Como consecuencia de la fusión el capital social y contable de la Compañía reflejan una mayor solidez, las 18 razones financieras del negocio consolidado en una sola entidad reflejan la realidad del negocio de AMEX en México. b) Descripción del Negocio (i) Actividad Principal La principal actividad y negocio de AMEX es la prestación de servicios a consumidores individuales y corporativos, relativos a (i) la emisión de Tarjetas de Cargo para individuos; (ii) emisión de Tarjetas Corporativas; (iii) administración de la red de Establecimientos; y (iv) prestación de servicios de viajes. El 80% de los ingresos provienen del negocio de tarjetas American Express, es decir, la mayor parte de los clientes son Tarjetahabientes, el 14% corresponde a viajes y el 6% a otros. AMEX desarrolla otras actividades adicionales a su negocio principal que constituyen servicios complementarios a los productos y servicios que AMEX ofrece, como son (i) promoción de seguros ofrecidos y operados por compañías aseguradoras, (ii) venta y distribución de cheques de viajero, (iii) actividades de compra y venta de divisas, (iv) la prestación de servicios de administración y operación respecto de las Tarjetas de Crédito emitidas por American Express Bank México y (v) la prestación de servicios relativos a la atención de clientes a través de centros de atención telefónica, a clientes y Tarjetahabientes de American Express Co. con residencia en diversos países de Latinoamérica. AMEX ofrece productos y servicios en forma integral y con valor agregado para sus Tarjetahabientes, lo cual la distingue de sus competidores. AMEX continuamente realiza las necesidades de sus Tarjetahabientes y clientes potenciales con el fin de ofrecer productos y servicios consistentes con las mismas. Asimismo, AMEX, en virtud del perfil de consumo de sus Tarjetahabientes, ha sido exitosa en el desarrollo de una amplia red de Establecimientos, lo cual ha incrementado su participación en el mercado. Actualmente el negocio de AMEX en México, representa uno de los mercados de mayor importancia en el mundo para American Express Co., ya que se ubica dentro de los países con mayor crecimiento de Tarjetahabientes en los últimos años. Por lo anterior, México es un mercado estratégico para American Express Co. Por otro lado, la marca American Express, es considerada como una de las 10 marcas con mayor 1 reconocimiento en México , además de que cuenta con una presencia en el país desde hace más de 150 años. La siguiente es una descripción de los productos y servicios que AMEX, ofrece, así como de las actividades que lleva a cabo en relación con dichos productos y servicios: ¾ Tarjetas American Express, ofrece principalmente Las Tarjetas de Cargo y Las Tarjetas Corporativas. Asimismo actúa en México como operador y administrador de Las Tarjetas de Crédito emitidas por American Express Bank México. 1 El periódico Reforma publicó los resultados de un estudio elaborado por Hay Group y HSM (grupos internacionales de consultoría en management y recursos humanos) que consistió en una encuesta entre 1,200 ejecutivos del país quienes calificaron el desempeño de diversas compañías en diferentes rubros. En la categoría de Servicios Financieros destacó American Express en primer Lugar. Según Hay Group, las empresas líderes son ejemplos a seguir en la administración del desempeño del capital humano, ayudan a identificar prácticas organizacionales y contribuyen a elevar la productividad y competitividad de las empresas al mejorar su calidad gerencial. 19 En relación con la operación y administración de las Tarjetas de Cargo y Corporativas, American Express requiere de recursos para satisfacer puntualmente los pagos a los Establecimientos, para financiar los planes diferidos en las Tarjetas de Cargo, así como para financiar los gastos relacionados con la utilización de los beneficios del Programa Membership Rewards®. Como resultado, el costo de fondeo de American Express es uno de sus principales gastos en la operación de Las Tarjetas. El mercado de tarjetas de crédito y tarjetas de cargo en México es un mercado en el que compiten principalmente los bancos. El mercado de tarjetas de crédito se encuentra principalmente controlado por bancos afiliados a las redes de Visa y MasterCard. Los principales emisores de tarjetas de crédito en México son BBVA-Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer, Banco Nacional de México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Banca Serfín, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfín. Por otra parte, tiendas departamentales y cadenas de autoservicio emisores de tarjetas de crédito, compiten con American Express respecto a consumos única y exclusivamente dentro de la red de establecimientos del mismo grupo de tiendas departamentales y cadenas de autoservicio, sin que constituyan una competencia directa de American Express en México, ya que únicamente se utilizan para pagos menores y, no para compras mayores. Los principales emisores de este tipo de tarjetas de crédito son Liverpool, Palacio de Hierro, Suburbia, Sears, Sanborns y Wal-Mart. Conforme a lo anterior, American Express compite directamente con tarjetas de crédito bancarias e indirectamente con tarjetas de débito y tarjetas de crédito no bancarias. Las características de dichas tarjetas que compiten en el mercado mexicano, se determinan en función del perfil económico y de consumo de los consumidores. Tanto los emisores de tarjetas en México como los Establecimientos clasifican a los consumidores en función de su nivel y hábitos de consumo. American Express dirige su estrategia principalmente hacia consumidores con altos niveles de consumo. Como consecuencia, el modelo para la aceptación de un Tarjetahabiente potencial, implica un estricto análisis de crédito, así como el pago de una cuota de membresía y una cuota anual de renovación. El manejo adecuado y responsable por parte del Tarjetahabiente de su cuenta y la puntualidad de sus pagos, son indispensables para mantener su membresía con American Express y los beneficios que de ella derivan. Véase el numeral 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (iv) principales Clientes. Tarjetas de Cargo Las Tarjetas de Cargo son tarjetas de consumo que no tienen un límite pre-establecido de cargos, que son utilizadas más como un medio de pago que como una forma de obtener financiamiento. Los Cargos realizados por los Tarjetahabientes con las Tarjetas de Cargo son aprobados por American Express con base en diversos factores, incluyendo la historia crediticia del Tarjetahabiente, su historial de gastos y pagos, así como sus ingresos personales. Las Tarjetas de Cargo requieren que el Tarjetahabiente efectúe el pago total de sus consumos realizados en el período de un mes, en la fecha límite de pago establecida en su estado de cuenta. No obstante, American Express ofrece a los Tarjetahabientes usuarios de las Tarjetas de Cargo, dos planes para diferir los Cargos, el “Plan de Mensualidades Sin Intereses”, el cual es financiado por el Establecimiento participante en este Plan, y el “Plan AMEX de Pagos Diferidos”, en el cual el Tarjetahabiente paga una tasa de interés global fija. Las Tarjetas de Cargo pueden ser utilizadas para realizar gastos en México o en el extranjero en cualesquiera de los más de tres millones de establecimientos afiliados a American Express alrededor del mundo. Los Cargos realizados en el extranjero ya sea en Dólares o en alguna otra moneda extranjera, son facturados en Dólares y pueden ser liquidados por el Tarjetahabiente en Dólares o en Pesos al tipo de cambio que determine American Express en la fecha de pago. Los Cargos realizados en moneda distinta al Dólar, son convertidos a dicha moneda con base al tipo de cambio que American Express determine el día de la conversión. 20 Los Tarjetahabientes tienen la facilidad y comodidad de realizar sus pagos en las principales instituciones bancarias y tiendas departamentales del país. Las Tarjetas de Cargo otorgan diferentes beneficios a los Tarjetahabientes dependiendo del tipo de producto. No obstante, todas las Tarjetas de Cargo tienen los siguientes servicios y beneficios: (i) atención y servicio a clientes de las 8:00 hrs. a las 21:00 hrs. de lunes a viernes (son las 24 hrs los 365 días del año), (ii) acceso al sistema automático de atención telefónica (“Voice Response”) las 24 horas del día, los 365 días del año, (iii) protección contra uso fraudulento de la Tarjeta a partir de que se notifique telefónicamente, la pérdida o robo de La Tarjeta, (iv) reemplazo de la Tarjeta sin costo en cualquier Oficina de Servicios de Viajes que se encuentre localizada en cualquier parte del mundo, generalmente dentro de las 24 horas siguientes a partir de su solicitud; (v) acceso directo a la información de la cuenta vía internet, (vi) seguro automático contra accidentes de viaje (la cobertura varía dependiendo del producto), (vii) participación en el Programa Membership Rewards, con costo (salvo las Tarjetas de Cargo American Express Aeroméxico) y sin costo para las tarjetas Platinum y Centurión , (viii) asistencia global en servicios de viaje (servicio proporcionado por Axa Assistance), (ix) Garantía Plus, un beneficio que extiende hasta por un año más la garantía original de casi cualquier compra que realice el Tarjetahabiente ya sea en México o en el extranjero, el programa de compra protegida, un beneficio automático y sin costo adicional que obtienes al pagar todas tus compras con la tarjeta American Express, éste reembolsa las compras que hayan sido robadas con violencia y ante daños ocasionados por eventos como incendios, terremotos, etc. Por un año a partir de la compra y (x) el programa de cargos automáticos sin costo. En México, AMEX ofrece las siguientes Tarjetas de Cargo: La Tarjeta American Express. Esta Tarjeta fue la primer Tarjeta American Express que se introdujo en el mercado mexicano en 1963. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $7,000 antes de impuestos, con una cuota anual equivalente a US$60+ IVA por la membresía única y usd $95 por la membresía compartida que incluye hasta 5 tarjetas suplementarias gratis de por vida. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta a los Tarjetahabientes se encuentran (i) un seguro automático contra accidentes de viaje con una cobertura de US$75,000, (ii) asistencia global en viajes, que ofrece asistencia médica o legal en México y el extranjero hasta por US$5,000 al año, (iii) disposición de efectivo en caso de emergencias, en México por el equivalente en moneda nacional a US$250, y en el extranjero, por US$500, pudiendo utilizar este beneficio cada 30 días, y (iv) participación en el Programa de Membership Rewards, siendo el primer año sin costo y posteriormente con una cuota equivalente a US$40 más IVA. The Gold Card. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 1983. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $12,000 pesos antes de impuestos, con una cuota anual para la membresía única de US$150 + IVA Y US$245 + IVA por la membresía compartida con hasta 5 tarjetas suplementarias. Dentro de los principales beneficios que otorga esta tarjeta a los Tarjetahabientes se encuentran (i) un seguro automático contra accidentes de viaje con una cobertura de US$150,000, (ii) asistencia global en viajes, que ofrece asistencia médica o legal en México o en el extranjero, hasta por US$10,000 al año, (iii) disposición de efectivo en caso de emergencias, en México por el equivalente en Pesos a US$250, y en el extranjero, por US$1,000, pudiendo utilizar este beneficio cada 30 días, (iv) participación en el Programa de Membership Rewards, siendo el primer año sin costo y posteriormente con una cuota equivalente a US$40, más IVA, (v) protección contra pérdida y demora de equipaje, con una cobertura de US$600 por demora, y US$600 adicionales por pérdida por evento, (vi) acceso al Club Centurión en los aeropuertos de la Cd de México, Guadalajara, Monterrey, Buenos Aires y Sao Paulo, junto con dos invitados, seguro contra robo y daños materiales sin costo al rentar automóviles en los E.U.A. con una cobertura de US$50,000.y (vii) Envoy, The Gold Card Travel Service (agencia de viajes vía telefónica las 24 horas del día, los 365 días del año). 21 American Express Platinum Card. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 1993. Se otorga por invitación a Tarjetahabientes o posibles Tarjetahabientes con un ingreso mínimo mensual de $60,000 antes de impuestos o con $1,000,000 en inversiones, con una cuota anual equivalente a US$450 por la membresía única y US$675 + IVA por la membresía compartida que incluye 5 suplementarias gratis sin costo. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta a los Tarjetahabientes se encuentran (i) un seguro automático contra accidentes de viaje con una cobertura de hasta US$500,000, (ii) asistencia global en viajes, que ofrece asistencia médica o legal en México o el extranjero, hasta por US$10,000 al año, (iii) disposición de efectivo en caso de emergencias, en México por el equivalente en Pesos a US$250, y en el extranjero, por US$1,500, pudiendo utilizar este beneficio cada 30 días, (iv) participación en el Programa de Membership Rewards, sin costo alguno, (v) protección contra pérdida o demora de equipaje, con una cobertura de US$1,200 por demora y US$1,200 adicionales por pérdida, por evento, (vi) acceso al Club Centurion en los aeropuertos de la Cd de México, Guadalajara, Monterrey, Buenos Aires y Sao Paulo, junto con cuatro invitados, acceso a la sala Platinum/Centurion en el aeropuerto de la Cd. de México con cuatro acompañantes, (vii) The Platinum Travel Service (agencia de viajes vía telefónica las 24 hrs. del día, los 365 días del año), (viii) International Airline Program, en donde el Tarjetahabiente puede obtener un boleto de acompañante sin costo al adquirir el del titular en Primera Clase o Business Class con La Tarjeta en cualquiera de las aerolíneas participantes, International Cruiseline Program, en donde el Tarjetahabiente obtiene créditos en consumos hasta por US$300, así como descuentos y/o ascensos de clase en las navieras participantes, (ix) Fine Hotels, Resorts & Spa, un programa en donde participan más de 400 hoteles a nivel internacional ofreciendo beneficios exclusivos, (x) Worldwide Personal Assistance un servicio que satisface peticiones especiales como búsqueda de artículos personales, compra y entrega de regalos, entre otros, (xi) seguro contra robo y daños materiales sin costo al rentar automóviles en los E.U.A. con una cobertura de US$25,000, (xii) y otros, tales como acceso a eventos especiales en el Palacio de Bellas Artes con opción de compra de boletos en derecho de apartado hasta una semana antes del evento, y envío de la revista Departures sin costo, publicada exclusivamente para Tarjetahabientes The Platinum Card siete veces al año. Tarjeta American Express Aeroméxico. Las Tarjetas American Express Aeroméxico fueron introducidas en el mercado mexicano como resultado de una alianza estratégica entre American Express y Aeroméxico. La Tarjeta American Express Aeroméxico se introdujo en 1988. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $8,000 antes de impuestos, con una cuota anual equivalente a US$80 por Tarjeta Básica y US$40 por cada Tarjeta Adicional, más IVA. Esta Tarjeta goza de los mismos beneficios de la Tarjeta American Express, excepto que esta Tarjeta participa en el programa de Club Premier de Aeroméxico acumulando 1.6 Kilómetros Premier por cada dólar o su equivalente en Moneda Nacional que se gaste con La Tarjeta, en lugar del Programa Membership Rewards, con beneficios en Aeroméxico de (i) hasta 4 boletos beneficio sin costo de tarifa ni kilometraje para un acompañante al pagar su boleto con kilómetros Premier, (ii) un bono por adquisición de 9,600 Kilómetros Premier, y (iii) la acumulación de 2.4 kilómetros en el programa Club Premier de Aeroméxico por cada dólar en gastado en compras realizadas en Aeroméxico con La Tarjeta. 22 The Gold Card American Express Aeroméxico. Esta Tarjeta se introdujo en el mercado mexicano en 1998 como resultado de una alianza estratégica entre American Express y Aeroméxico. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $15,000 antes de impuestos, con una cuota anual equivalente a US$200 por Tarjeta Básica y US$100 por cada Tarjeta Adicional, más IVA. Esta Tarjeta goza de los mismos beneficios de The Gold Card, excepto que esta Tarjeta participa en el programa de Club Premier de Aeroméxico, acumulando 1.6 Kilómetros Premier por cada dólar o su equivalente en Moneda Nacional que se gaste con La Tarjeta, en lugar del programa de Membership Rewards, con beneficios en Aeroméxico de (i) hasta 5 boletos beneficio sin costo de tarifa ni kilometraje para un acompañante al pagar su boleto con kilómetros Premier, (ii) un bono por adquisición de 16,000 Kilómetros Premier, (iii) acceso a los salones Premier de Aeroméxico sin costo, (iv) derecho a obtener el nivel socio Club Premier Oro, y (v) la acumulación de 3.2 Kilómetros Premier en el programa Club Premier de Aeroméxico por cada dólar gastado en compras realizadas en Aeroméxico con La Tarjeta. The Platinum Card American Express Aeroméxico. Esta Tarjeta se introdujo en el mercado mexicano en 2000. Se otorga por invitación a Tarjetahabientes y posibles clientes con un ingreso mínimo mensual de $60,000 antes de impuestos o con $1,000,000 en inversiones, con una cuota anual equivalente a US$450 por Tarjeta Básica y US$225 por cada Tarjeta Adicional, más IVA. Esta Tarjeta goza de los mismos beneficios de The Platinum Card, excepto que esta tarjeta participa en el programa de Club Premier de Aeroméxico, acumulando 1.6 Kilómetros Premier por cada dólar o su equivalente en Moneda Nacional que se gaste con La Tarjeta, en lugar del programa de Membership Rewards, con beneficios en Aeroméxico de (i) Hasta 6 boletos beneficio sin costo de tarifa ni kilometraje para un acompañante al pagar su boleto con kilómetros Premier, (ii) un bono por adquisición de 32,000 Kilómetros Premier, (iii) acceso a los salones Premier de Aeroméxico sin costo, (iv) derecho a obtener el nivel socio Club Premier Oro, y (v) la acumulación de 4.8 Kilómetros Premier en el programa Club Premier de Aeroméxico por cada dólar gastado en compras realizadas en Aeroméxico con La Tarjeta. The Gold Business Card. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 1999. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $11,000 antes de impuestos, con una cuota anual equivalente a US$150 por Tarjeta Básica y por cada Tarjeta Adicional más IVA. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta a los Tarjetahabientes se encuentran (i) un seguro automático contra accidentes en viaje con una cobertura de hasta US$150,000, (ii) asistencia global en viajes, que ofrece asistencia médica o legal en México o en el Extranjero, hasta por US$10,000 al año, (iii) disposición de efectivo en caso de emergencias, en México por el equivalente en Pesos a US$250, y en el extranjero, por US$1,000, pudiendo utilizar este beneficio cada 30 días, (iv) participación en el Programa de Membership Rewards, siendo el primer año sin costo y posteriormente con una cuota equivalente a US$40, más IVA, (v) protección contra pérdida o demora de equipaje, con una cobertura de $2,000 por demora, y $1,800 adicionales por pérdida, hasta de dos maletas, (vi) acceso al Club Centurión en los aeropuertos de la Cd de México, Buenos Aires y Sao Paulo, junto con dos invitados y (vii) Envoy, The Gold Card Travel Service (agencia de viajes vía telefónica las 24 hrs. del día, los 365 días del año). The Centurión Card. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 2003. Se otorga mediante invitación personal a los Tarjetahabientes o clientes potenciales que registran un gasto anual mínimo en su actual tarjeta de American Express superior a US$100,000, con una cuota equivalente a US$2,500 más IVA. Esto incluye La Tarjeta Básica, una tarjeta adicional Centurion y hasta 5 tarjetas adicionales American Express sin costo. Entre los beneficios que esta tarjeta proporciona se encuentran: (i) seguro de vida automático por accidentes en viajes con una cobertura de hasta US$1.500,000, (ii) asistencia global durante viajes, que incluye asistencia médica y legal en México y en el extranjero, sin límite de cobertura, (iii) acceso a efectivo en el caso de emergencia por la cantidad de US$1,500 en el extranjero y en México, por la cantidad equivalente en pesos a US$250, con la posibilidad de disponer de este beneficio cada 30 días, (iv) reembolso de gastos de reservación y otros relacionados con golf y esquí en nieve en 23 caso de contingencias, (v) participación gratuita en el Programa Membership Rewards, (vi) indemnización por pérdida o retraso en la entrega de equipaje, con una cobertura de hasta US$500 por retraso, y US$4,000 adicionales en el caso de pérdida por evento, (vii) acceso al Club Centurión en la Cd. De México, Guadalajara, Monterrey, Buenos Aires y Sao Paulo, y al Club Platinum/Centurión en la Cd. De México, al igual que a los clubes de Northwest y Continental en distintos aeropuertos, incluyendo a cuatro invitados, así como a toda la red de salas de Priority Pass, (viii) servicio de viajes personalizado disponible 24 horas al día, 365 días al año), (ix) International Airline Program , con el cual el Tarjetahabiente puede obtener un boleto de avión sin costo para un acompañante en Primera Clase (First Class) o Clase Ejecutiva (Business Class) con cualquiera de las aerolíneas participantes, (x) participación en el programa Fine Hotels, Resorts & Spa, en el que participan más de 400 hoteles a nivel internacional, y que ofrece beneficios exclusivos, (xi) Worldwide Personal Assistance que satisface demandas o pedidos especiales, como la búsqueda de artículos personales, compra y entrega de regalos, entre otras, (xii) seguro contra robo y daños materiales sobre automóviles rentados en los Estados Unidos de América hasta por US$25,000, libre de cargo (xiii) acceso gratuito al Jockey Club de la Ciudad de México y el Club de Empresarios de Bosques de las Lomas y atención de la Unidad Centurion Member Services que brinda servicio personalizado de concierge y atención a clientes, las 24 hrs. del día, los 365 días del año, entre muchos otros beneficios. Tarjetas de Crédito. AMEX actúa en México como operador de las Tarjetas de Crédito emitidas en México por American Express Bank México. Dichas Tarjetas fueron introducidas al mercado mexicano en 1996. Las Tarjetas de Crédito, a diferencia de las Tarjetas de Cargo, incluyen un límite de crédito preestablecido y la posibilidad de realizar un pago mínimo y mantener un saldo revolvente en cada periodo mensual. El límite de crédito de cada tarjeta es determinado por American Express Bank México. A los saldos promedio diarios de financiamiento de las Tarjetas de Crédito se aplican tasas de interés variable, las cuales se determinan con base en el promedio de la tasa interbancaria de equilibrio del periodo más un número determinado de puntos base, conforme lo establece el contrato de apertura de cuenta. Así también, de vez en vez, American Express Bank México puede determinar tasas promocionales de financiamiento. AMEX presta servicios operativos a American Express Bank México respecto a la operación de las Tarjetas de Crédito. Estos servicios incluyen la administración de los sistemas de procesamiento de información, la impresión y envío de estados de cuenta a los Tarjetahabientes, el pago a los Establecimientos, la cobranza de los cargos realizados y otros servicios de asesoría legal y de auditoría. Como contraprestación por los servicios prestados por AMEX, American Express Bank México paga a AMEX un porcentaje sobre el monto de la comisión que American Express Bank México cobra a los establecimientos por los cargos realizados con las Tarjetas de Crédito, una cantidad (denominada en dólares) por cada una de las Tarjetas de Crédito que se encuentren vigentes y en circulación y, una cantidad en relación con algunos de los servicios (tales como atención a clientes en centros de atención telefónica, servicios legales y de auditoria). Las Tarjetas de Crédito, al igual que las Tarjetas de Cargo, pueden ser utilizadas para realizar gastos en México o en cualesquiera de los establecimientos afiliados a American Express alrededor del mundo; el saldo de todos los Cargos realizados con las Tarjetas de Crédito son facturados y liquidados en Pesos (independientemente de la moneda en que se hayan realizado). Las Tarjetas de Crédito, otorgan una serie de beneficios entre los que encontramos: seguro contra accidentes en Viajes, servicio de asistencia médica y legal en Viajes, programa de pérdida y demora de equipaje, programa de compra protegida, seguro contra robo o daño material en autos rentados, seguro en caso de fallecimiento del Tarjetahabiente Titular, protección de la Tarjeta en caso de robo o extravío, extensión de garantía original del artículo comprado, transferencia de saldos, préstamo personal con cargo a la Tarjeta, Mensualidades sin Intereses con establecimientos participantes, cargos automáticos, disposición de efectivo, servicios on-line y otros. 24 American Express Bank México emite y ofrece en México las siguientes Tarjetas de Crédito: La Tarjeta de Crédito American Express. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 1996. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $6,000 antes de impuestos, no tiene costo por suscripción y el primer año de servicio es sin costo; la cuota anual a partir del segundo año es de $405 pesos más IVA por la Tarjeta Básica y $200 MN más IVA por cada Tarjeta Adicional. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta se encuentran: (i)seguro automático contra en accidentes en viaje o pérdidas orgánicas por $300,000 MN, (ii) asistencia médica y legal en Viajes (ofrece asistencia médica y legal hasta por US$2,500 por evento, gastos dentales US$100 por evento, pago de hotel por convalecencia US$50 por día, máximo 10 días, (iii) seguro en caso de fallecimiento del tarjetahabiente titular, (iv) protección de la tarjeta en caso de robo o extravío, (v) reemplazo de tarjeta a domicilio sin costo adicional, (vi) reemplazo de emergencia con costo adicional, (vii) extensión de la garantía original de los artículos comprados, (viii) transferencia de saldos, (ix) acceso a préstamos personales con cargo a la tarjeta, (x) Mensualidades sin Intereses con Establecimientos participantes, (xi) disposición de efectivo en México y el extranjero hasta por el 20% del límite del crédito pre-establecido o el equivalente en MN a US$400, (xii) cargos automáticos de servicios, (xiii) servicios on-line, (xiv) participación en el Programa de Membership Rewards, siendo el primer año sin costo y posteriormente con una cuota equivalente a US$40, más IVA. Blue de American Express. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en marzo de 2002. Está dirigida a una nueva generación de Tarjetahabientes, contando con una imagen joven, flexible y la mejor innovación tecnológica en Tarjetas de Crédito. Se enfoca a clientes con un ingreso mínimo mensual de $6,000, sin cuota de suscripción para el primer año, y $405 pesos más IVA a partir del segundo por la Tarjeta Básica y $200 pesos más IVA por cada Tarjeta Adicional. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta se encuentran: (i)seguro en caso de fallecimiento del Tarjetahabiente titular, (ii) protección de la tarjeta en caso de robo o extravío, (iii) reemplazo de tarjeta a domicilio sin costo adicional, (iv) protección contra robo, asalto, incendio, terremoto, explosión e inundación de artículos adquiridos (v) reemplazo de emergencia con costo adicional, (vi) extensión de la garantía original de los artículos comprados, (vii) transferencia de saldos, (viii) acceso a préstamos personales con cargo a la tarjeta, (ix) Mensualidades sin Intereses con Establecimientos participantes, (x) disposición de efectivo en México y el extranjero hasta por el 20% del límite del crédito pre-establecido o el equivalente en moneda nacional a US$400, (xi) cargos automáticos de servicios, (xii) acceso a eventos especiales de cine, viajes, deporte y música, (xiii) servicios on-line, (xiv) participación en el Programa de Membership Rewards, siendo el primer año sin costo y posteriormente con una cuota equivalente a US$40, más IVA. The Gold Credit Card American Express. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 2001. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $10,000 antes de impuestos, no tiene costo por suscripción y el primer año de servicio es sin costo; la cuota anual a partir del segundo año es de $650 pesos más IVA por la Tarjeta Básica y $325 pesos más IVA por cada Tarjeta Adicional. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta se encuentran: (i)seguro automático contra accidentes en viaje o pérdidas orgánicas por $500,000 pesos, (ii) asistencia médica y legal en viajes (ofrece asistencia médica y legal hasta por US$5,000 por evento, gastos dentales US$100 por evento, pago de hotel por convalecencia US$50 por día máx 10, (iii) seguro en caso de fallecimiento del Tarjetahabiente Titular, (iv) protección de la tarjeta en caso de robo o extravío, (v) reemplazo de tarjeta a domicilio sin costo adicional, (vi) reemplazo de emergencia con costo adicional, (vii) extensión de la garantía original de los artículos comprados, (viii) transferencia de saldos, (ix) acceso a préstamos personales con cargo a la Tarjeta, (x) Mensualidades sin Intereses con establecimientos participantes, (xi) disposición de efectivo en México y el extranjero hasta por el 20% del límite del crédito pre-establecido o el equivalente en moneda nacional a US$400, (xii) cargos automáticos de servicios, (xiii) servicios on-line, (xiv) participación en el Programa de Membership Rewards, siendo el primer año sin costo y posteriormente con una cuota equivalente a US$40, más IVA, (xv) seguro contra pérdida y demora de equipaje, $2,000 pesos en caso de demora y $1,800 pesos por maleta extraviada (máximo 2 maletas), (xvi) seguro contra robo o daños materiales en autos rentados cubriendo hasta US$2,500. 25 The Platinum Credit Card American Express. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 2005. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $23,000 antes de impuestos, no tiene costo por suscripción la cuota anual es de $990 pesos más IVA por la Tarjeta Básica y $450 pesos más IVA por cada Tarjeta Adicional. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta se encuentran: (i)seguro automático contra en accidentes en viaje o pérdidas orgánicas por $500,000 pesos, (ii) asistencia médica y legal en viajes (ofrece asistencia médica y legal hasta por US$5,000 por evento, gastos dentales US$100 por evento, pago de hotel por convalecencia US$50 por día máx 10, (iii) seguro en caso de fallecimiento del Tarjetahabiente Titular, (iv) protección de la tarjeta en caso de robo o extravío, (v) reemplazo de tarjeta a domicilio sin costo adicional, (vi) reemplazo de emergencia con costo adicional, (vii) extensión de la garantía original de los artículos comprados, (viii) transferencia de saldos, (ix) acceso a préstamos personales con cargo a la Tarjeta, (x) Mensualidades sin Intereses con establecimientos participantes, (xi) disposición de efectivo en México y el extranjero hasta por el 20% del límite del crédito preestablecido o el equivalente en moneda nacional a US$400, (xii) cargos automáticos de servicios, (xiii) servicios on-line, (xiv) participación en el Programa de Membership Rewards, siendo el primer año sin costo y posteriormente con una cuota equivalente a US$40 más I.V.A, (xv) seguro contra pérdida y demora de equipaje, $2,000 pesos en caso de demora y $1,800 pesos por maleta extraviada (máximo 2 maletas), (xvi) seguro contra robo o daños materiales en autos rentados cubriendo hasta US$2,500. Gold Cash Back de American Express. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 2004. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $10,000 antes de impuestos, no tiene costo por suscripción y el primer año de servicio es sin costo; la cuota anual a partir del segundo año es de $750 pesos más IVA por la Tarjeta Básica y $350 MN más IVA por cada Tarjeta Adicional. Dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta se encuentran: (i)seguro automático contra en accidentes en viaje o pérdidas orgánicas por $500,000 MN, (ii) asistencia médica y legal en viajes (ofrece asistencia médica y legal hasta por US$5,000 por evento, gastos dentales US$100 por evento, pago de hotel por convalecencia US$50 hasta por 10 días como máximo), (iii) seguro en caso de fallecimiento del Tarjetahabiente Titular, (iv) protección de la tarjeta en caso de robo o extravío, (v) reemplazo de Tarjeta a domicilio sin costo adicional, (vi) reemplazo de emergencia con costo adicional, (vii) extensión de la garantía original de los artículos comprados, (viii) transferencia de saldos, (ix) acceso a préstamos personales con cargo a la Tarjeta, (x) Mensualidades sin Intereses con establecimientos participantes, (xi) disposición de efectivo en México y el extranjero hasta por el 20% del límite del crédito pre-establecido o el equivalente en MN a US$400, (xii) cargos automáticos de servicios, (xiii) servicios on-line, (xiv) seguro contra pérdida y demora de equipaje, $2000 pesos en caso de demora y $1,800 pesos por maleta extraviada (máximo 2 maletas), (xv) seguro contra robo o daños materiales en autos rentados cubriendo hasta US$2,500, (xvi) su principal beneficio es la acreditación de hasta el 2% de las compras realizadas durante el año. Si el gasto anual es de $1 a $30,000 pesos se acreditará el 1% y a partir de $30,001 pesos el 2%. La Tarjeta de Crédito American Express Aeroméxico. Esta Tarjeta fue introducida en el mercado mexicano en 2005. Está dirigida a clientes con un ingreso mínimo mensual de $10,000 pesos antes de impuestos, la cuota anual es de $750 pesos más IVA por la Tarjeta Básica y $400 pesos más IVA por cada Tarjeta Adicional y se difieren en 3 mensualidades dentro de los principales beneficios que otorga esta Tarjeta se encuentran: (i)seguro automático contra en accidentes en viaje o pérdidas orgánicas por $500,000 pesos, (ii) asistencia médica y legal en viajes (ofrece asistencia médica y legal hasta por US$5,000 por evento, gastos dentales US$100 por evento, pago de hotel por convalecencia US$50 por día, máximo 10 días, (iii) seguro en caso de fallecimiento del Tarjetahabiente Titular, (iv) protección de la tarjeta en caso de robo o extravío, (v) reemplazo de Tarjeta a domicilio sin costo adicional, (vi) reemplazo de emergencia con costo adicional, (vii) extensión de la garantía original de los artículos comprados, (viii) transferencia de saldos, (ix) acceso a préstamos personales con cargo a la Tarjeta, (x) Mensualidades sin Intereses con Establecimientos participantes, (xi) disposición de efectivo en México y el extranjero hasta por el 20% del límite del crédito 26 pre-establecido o el equivalente en moneda nacional a US$400, (xii) cargos automáticos de servicios, (xiii) servicios on-line, (xiv) seguro contra pérdida y demora de equipaje, $2,000 pesos en caso de demora y $1,800 pesos por maleta extraviada (máximo 2 maletas), (xv) seguro contra robo o daños materiales en autos rentados cubriendo hasta US$2,500, (xvi) su principal beneficio es la acumulación de kilómetros club premiere de Aeroméxico por las compras realizadas con la Tarjeta, por cada dólar se acumulan 1.6 Kilómetros Premier, (xvii) si se realizan compras en Aeroméxico, por cada dólar se acumulan 2.4 kilómetros, (xviii) hasta 2 boletos beneficio sin costo de tarifa ni kilometraje para un acompañante al pagar su boleto con Kilómetros Premier, (xix) Bono por adquisición 9600 Kilómetros Premier, (xx) Bono de 6,400 Kilómetros Premier si aún no está inscrito al programa. Proceso de Solicitudes de Tarjetas de Cargo y Tarjetas de Crédito y Análisis y Determinación de Riesgos. AMEX procesa todas las solicitudes de apertura de cuentas de Tarjetas de Cargo y Tarjetas de Crédito. AMEX verifica la validez de los documentos entregados por los solicitantes conforme a las disposiciones aplicables y revisa el historial crediticio de los solicitantes a través de consultas al Buró de Crédito. En la medición de riesgos de los clientes, AMEX utiliza un modelo econométrico con ciertos estándares preestablecidos por el departamento de Administración de Riesgos de American Express Co. AMEX cuenta con sistemas globales de detección y prevención de actos fraudulentos relacionados con el uso de las Tarjetas de Cargo y de las Tarjetas de Crédito. Dichas acciones incluyen el desarrollo de nuevas tecnologías y de procesos de educación dirigidos tanto a los Tarjetahabientes como a los Establecimientos. En el caso de que se identifique la existencia de documentos falsos de algún solicitante, toda su información es turnada a la división de fraudes de AMEX para ser revisada y analizada. AMEX constantemente da seguimiento al uso que los Tarjetahabientes hacen de las Tarjetas de Cargo y de Crédito, con el fin de prevenir riesgos de cobranza futura de los cargos realizados con dichas Tarjetas. Dicho seguimiento lo realiza a través de un análisis diario del gasto promedio, tipo de gasto y establecimiento, entre otros. Con base en la información existente, AMEX crea un perfil de cada Tarjetahabiente y analiza los cambios de patrones de consumo y gasto del Tarjetahabiente. De esta manera Amex determina el riesgo de pérdida y la capacidad de pago del Tarjetahabiente, y previene un mal uso de la tarjeta y de ser necesario suspende la utilización de la misma de manera oportuna. Como resultado de estricto análisis crediticio de cada solicitud y de la continua verificación del uso de las Tarjetas por parte de los Tarjetahabientes, los niveles de cartera vencida debajo de las Tarjetas han sido históricamente más bajos que los niveles de la industria. Ventajas Competitivas de las Tarjetas de Cargo. Derivado de la calidad de los servicios y beneficios otorgados por las Tarjetas de Cargo, el análisis y previsión de riesgos y los distintos canales de comercialización de sus productos, AMEX considera que tiene las siguientes ventajas competitivas respecto de los demás participantes de la industria: Seguridad en la utilización de las Tarjetas de Cargo. Los Cargos no reconocidos por el Tarjetahabiente no son cargados a su cuenta. A diferencia de la competencia, AMEX otorga un crédito temporal al Tarjetahabiente hasta que la investigación que se realice ante el Establecimiento concluya. Una vez terminada la investigación, si la reclamación resulta procedente se hace el crédito definitivo. 27 El Programa Membership Rewards. Este programa es reconocido como el programa más completo de puntos y premios del mercado. El cliente se inscribe al programa, dependiendo de la clase de Tarjeta de Cargo y Crédito, sin costo o con un costo aproximado de US$40 más IVA al año. El Programa Membership Rewards, en términos generales consiste en que el Tarjetahabiente por cada Dólar o su equivalente en Pesos que gasta en su cuenta recibe un punto, los cuales puede cambiar por beneficios. Adicionalmente, se han establecido programas especiales para incentivar el uso de la Tarjeta conforme a los cuales los Tarjetahabientes pueden obtener más puntos por sus consumos. Dichos programas han incentivado la utilización de las Tarjetas lo que nos diferencia de la competencia. En los últimos años, AMEX ha expandido de forma agresiva el Programa Membership Rewards, a través del incremento en el número de Establecimientos participantes en dicho programa. Asimismo, se han incluido más opciones para que los Tarjetahabientes inscritos puedan hacer uso de los puntos acumulados en dicho programa e intercambiarlos por recompensas que pueden ser (i) boletos de avión sin costo, (ii) certificados de reservaciones de hotel sin costo, (iii) certificados para comidas o cenas en restaurantes y (iv) certificados para adquirir bienes y/o servicios en tiendas comerciales, entre otros. El Programa de Membership Rewards es uno de los beneficios principales de la membresía de los Tarjetahabientes, además una de las herramientas más efectivas para incentivar a los Tarjetahabientes a usar las Tarjetas como medio de pago, reforzando la lealtad a la marca American Express. Modelo de análisis de riesgo eficiente. El modelo de análisis de riesgo de AMEX, está diseñado para rechazar desde un inicio a aquellos clientes con historial crediticio negativo, lo cual se ve reflejado en reducidos niveles de cartera vencida. Productos de aceptación internacional. Los productos de AMEX son aceptados en una amplia red de establecimientos a nivel mundial y American Express Co. cuenta con una infraestructura de más de 1,700 oficinas de American Express alrededor del mundo, en las cuales los Tarjetahabientes pueden utilizar los servicios y facilidades que la membresía de AMEX ofrece. Reemplazo de Tarjetas de Cargo. AMEX, cuenta con el servicio de reemplazo de tarjetas extraviadas o robadas en menos de 24 horas en la oficina más cercana al Tarjetahabiente. Este servicio se presta alrededor del mundo. Red eficiente. AMEX cuenta con una red cerrada, con lo cual AMEX procesa la información de los gastos de los Tarjetahabientes en los Establecimientos. Esto crea sinergias y rapidez de respuesta a los problemas que un Tarjetahabiente pudiera tener dentro de la misma red, como el caso de fraudes o cargos no reconocidos, a diferencia de la competencia, la cual tiene una red de clientes desconcentrados en todos los bancos que hacen uso de su red. Esto reduce capacidad de respuesta y atención a clientes. Las Tarjetas de Cargo representan una propuesta valiosa para la red de Establecimientos. La orientación de los consumos y gastos de los Tarjetahabientes representa un atractivo para los Establecimientos, especialmente de aquellos clientes con hábito de consumo sofisticado. Esto contribuye a la comercialización y expansión de la red de Establecimientos. Servicios de viaje. Los servicios de viaje complementan la atención a los Tarjetahabientes. Ventajas Competitivas de las Tarjetas de Crédito. Las Tarjetas de Crédito comparten muchas de las ventajas competitivas de las Tarjetas de Cargo. Entre las ventajas competitivas de la cartera de crédito se encuentran la asistencia global en viajes, el programa de compras protegidas, el servicio de protección online que libera de responsabilidad al cliente sobre cargos que no haya realizado en internet, el servicio de transferencia de saldos con el cual se puede pagar los saldos de otras tarjetas, así como el acceso a préstamo personal con cargo a la tarjeta 28 como opción para obtener efectivo, ambos beneficios con una tasa de financiamiento muy competitiva. Adicionalmente, otra ventaja son sus clientes, personas financieramente responsables con un alto nivel de consumo. Tarjeta Corporativa. La Tarjeta Corporativa fue introducida por American Express en el mercado mexicano en 1985. La Tarjeta Corporativa es una Tarjeta de Cargo que goza de las mismas características y beneficios de las Tarjetas de Cargo. La Tarjeta Corporativa se ofrece a empresas medianas y grandes. La Tarjeta Corporativa ofrece servicios adicionales relacionados con la administración y control de gastos y con viajes de negocios. La Tarjeta Corporativa es un instrumento que se ofrece a las empresas para sus funcionarios y empleados, a fin de que, a través de una única cuenta establecida por la empresa con American Express, se concentre el pago de insumos, gastos de viaje y representación y demás relacionados con el negocio de la empresa realizados por dichos funcionarios y empleados, permitiendo a las empresas un mejor manejo de recursos financieros y administrativos. Las Tarjetas Corporativas que American Express actualmente ofrece en México son: American Express Corporate Card. Esta Tarjeta está dirigida a empresas grandes y medianas, ofreciendo opciones para lograr un mejor manejo de recursos financieros y administrativos, permitiendo obtener mayor información sobre los gastos de viaje y representación efectuados por los empleados y ofreciendo distintas opciones de facturación conforme a las necesidades de cada empresa. La cuota anual equivalente por cada Tarjeta varía dependiendo del número de Tarjetas que cada empresa solicite. Los beneficios que otorga esta Tarjeta son: (i) un seguro automático contra accidentes de viaje con una cobertura de hasta US$200,000, (ii) asistencia global en viajes en el extranjero le brinda asistencia médica y legal, en cualquier percance que pudiera ocurrirle en su viaje. En México (a más de 100 KM de su lugar de residencia), sólo referencia legal y traslado en caso de fallecimiento. (Máximo 2 veces al año); ofrece $2,500 USD gastos médicos, $2,500 USD adelanto de gastos legales, $100 USD gastos dentales y $200 USD gastos post-hospitalización. (iii) Telcard, para realizar llamadas de larga distancia en más de 80 países, desde cualquier teléfono, con cargo directo a la Tarjeta (iv) protección contra pérdida o demora de equipaje: Demora de Equipaje: Si el equipaje no llega en el mismo vuelo que usted, y se encuentra fuera de su lugar de residencia, podrá disponer de hasta $2,000 M.N. por evento, por concepto de demora, para adquirir artículos de primera necesidad (ropa y artículos de tocador) y continuar su viaje. (v) Pérdida de Equipaje: protege en caso de que su equipaje sea extraviado y no sea recuperado en el tiempo que la aerolínea lo establece. Se podrá disponer de $1,800 M.N. por cada maleta extraviada dos maletas como máximo por evento. (vi) servicio telefónico las 24 horas en caso de robo o pérdida de la tarjeta y un servicio a clientes de lunes a viernes de 8:00 a 19:00 horas, (vii) cambio de cheques en caso de emergencia en cualquier oficina de servicios de viaje de American Express de hasta $2,000 cada 7 días en México y de hasta US$3,000 cada 21 días en el extranjero, (viii) cambio de divisas, (ix) servicio de retiro en efectivo hasta por US$1,500 o su equivalente en Pesos cada 21 días las 24 horas, los 365 días del año, a través de una red de más de 148,000 cajeros automáticos Scotiabank Inverlat y HSBC en México, (x) reposición de la Tarjeta en 24 horas, y (xi) participación en el Programa de Membership Rewards, con una cuota anual equivalente a US$95 más IVA, pero si se cuenta con una Tarjeta Personal American Express (básica o adicional), se puede ligar en una cuenta y se paga una cuota anual de $65 USD + IVA. (xii) garantía plus por un año de compras realizadas en México y Estados Unidos. 29 American Express Gold Corporate Card. Esta Tarjeta está dirigida a empresas que requieren la más amplia gama de beneficios y servicios que ofrece AMEX. La cuota anual es de US$150 más IVA. Los beneficios que otorga esta Tarjeta son: (i) seguro automático contra accidentes de viaje con una cobertura de hasta US$300,000; (ii) asistencia global en viajes, en el extranjero le brinda asistencia médica y legal, en cualquier percance que pudiera ocurrirle en su viaje. En México (a más de 100 KM de su lugar de residencia), sólo referencia legal y traslado en caso de fallecimiento. (Máximo 2 veces al año); ofrece $5,000 USD gastos médicos, $5,000 USD gastos legales, $100 USD gastos dentales y $200 USD gastos post-hospitalización. (iii) Telcard para hacer llamadas de larga distancia en más de 80 países, desde cualquier teléfono, con cargo directo a la tarjeta; (iv) protección contra pérdida o demora de equipaje: Demora de Equipaje: Si el equipaje no llega en el mismo vuelo que usted, y se encuentra fuera de su lugar de residencia, podrá disponer de hasta $2,500 M.N. por evento, por concepto de demora, para adquirir artículos de primera necesidad (ropa y artículos de tocador) y continuar su viaje. Pérdida de Equipaje: protege en caso de que su equipaje sea extraviado y no sea recuperado en el tiempo que la aerolínea lo establece. Se podrá disponer de $6,000 M.N. por cada maleta extraviada tres maletas como máximo por evento. (v) protección en caso de robo o pérdida de la Tarjeta, (vi) servicio telefónico las 24 horas, (vii) cambio de cheques en caso de emergencia en cualquier oficina de servicios de viaje American Express de hasta $2,000 pesos cada 7 días en México y de hasta US$3,000 cada 21 días en el extranjero, (viii) cambio de divisas, (ix) servicio de retiro en efectivo hasta por US$1,500 o su equivalente en Pesos cada 21 días las 24 horas, los 365 días del año, a través de una red de más de 148,000 cajeros automáticos Scotiabank Inverlat y HSBC en México, (x) reposición de La Tarjeta en 24 horas, (xi) flexibilidad para el pago del saldo de la tarjeta con Flex Pricing, (xii) Gold Corporate Travel Service, a través del cual se tiene acceso a reservaciones aseguradas y servicio exclusivo para planeación de viajes, (xiii) acceso a Club Centurión, (xiv) seguro contra robo y daños materiales para automóviles rentados en E.U.A y Canadá de hasta US$25,000, y (xv) participación en el Programa Membership Rewards, con una cuota anual equivalente a US$95 más IVA. (xvi) garantía plus por un año de compras realizadas en México y Estados Unidos. Corporate Purchasing Card. Con el objetivo de incrementar la gama de servicios corporativos, en el año 2000, AMEX lanzó en México esta Tarjeta, mediante la cual las empresas pueden adquirir insumos, administrar y controlar sus gastos en bienes de consumo. Esta Tarjeta está dirigida a los empleados responsables de realizar la compra de dichos bienes y puede estar limitada a cierto tipo de industrias o incluso a ciertos establecimientos. Adicionalmente, cuenta con un límite pre-establecido de cargos, definido con base a las políticas y requerimientos específicos de cada cliente. La cuota anual de esta tarjeta es de MN$1,000 más IVA 100% deducible de impuestos. Los beneficios que otorga esta Tarjeta son: (i) reducción de costos administrativos y simplificación del proceso de compras, (ii) ahorro de gastos, (iii) control financiero, (iv) selección de proveedores, (v) simplificación de su proceso de contabilidad, (vi) reportes y estados de cuenta mensuales, (vii) todas las transacciones se reflejan en una sola moneda y (viii) límite pre-establecido mensual de gastos. American Express Corporate Platinum Card. Esta Tarjeta está dirigida a las compañías que requieren de la más extensa gama de beneficios y servicios proporcionados por AMEX. La cuota anual es de US$360 más IVA. Los beneficios otorgados por esta Tarjeta son: (i) seguro de vida automático para viajes con una cobertura de hasta US$500,000, (ii) asistencia global en viajes, en el extranjero le brinda asistencia médica y legal, en cualquier percance que pudiera ocurrirle en su viaje. En México (a más de 100 KM de su lugar de residencia), sólo referencia legal y traslado en caso de fallecimiento. (Máximo 2 veces al año); ofrece $5,000 USD gastos médicos, $5,000 USD gastos legales, $200 USD gastos dentales y $200 USD gastos post-hospitalización. (iii) tarjeta telefónica Telcard para realizar llamadas de larga distancia en más de 80 países, desde cualquier teléfono, con cargo directo a la Tarjeta; (iv) protección contra pérdida o demora de equipaje: Demora de Equipaje: Si el equipaje no llega en el mismo vuelo que usted, 30 y se encuentra fuera de su lugar de residencia, podrá disponer de hasta $2,500 M.N. por evento, por concepto de demora, para adquirir artículos de primera necesidad (ropa y artículos de tocador) y continuar su viaje. Pérdida de Equipaje: protege en caso de que su equipaje sea extraviado y no sea recuperado en el tiempo que la aerolínea lo establece. Se podrá disponer de $6,000 M.N. por cada maleta extraviada tres maletas como máximo por evento. (v) cobertura por robo o pérdida de La Tarjeta (vi) asistencia telefónica las 24 horas del día, (vii) cambio de cheques personales en el evento de una emergencia en cualquiera de las oficinas de viajes vinculadas con AMEX por una cantidad de hasta US$3,000 cada 7 días en México y el extranjero (viii) servicio de cambio de divisas (ix) acceso a efectivo por la cantidad de hasta US$1,500 o su equivalente en moneda nacional cada 21 días, las 24 horas del día, 365 días al año, a través de una red de más de 148,000 cajeros automáticos Scotiabank Inverlat y HSBC en México, (x) reemplazo de tarjeta en 24 horas (xi) flexibilidad para pagar el saldo de la tarjeta, (xii) Platinum Travel Service, mediante el cual se puede tener acceso a reservaciones seguras y planeo exclusivo de viajes (xiii) acceso al Club Centurión Platinum y Club Centurión, en el aeropuerto de la Ciudad de México (xiv) seguro contra robo y daños materiales para autos rentados en Estados Unidos y Canadá por la cantidad de hasta US$25,000, y (xv) membresía en el Programa Membership Rewards, sin costo durante el primer año, y los años subsecuentes, con una cuota anual de US$95 más IVA. (xvi) garantía plus por un año de compras realizadas en México y Estados Unidos. American Express Meeting Card. Esta Tarjeta fue introducida en México en el 2003 con el propósito de satisfacer a nuestros clientes en sus necesidades de grupos y convenciones; ya que a través de esta solución las compañías pueden manejar y controlar sus gastos de eventos, reuniones y convenciones. Esta Tarjeta está dirigida a los empleados responsables de las áreas de grupos y convenciones, ventas, mercadotecnia, relaciones públicas y recursos humanos. El uso de la Tarjeta se encuentra enfocado principalmente a hoteles, salas de reuniones, restaurantes, centros de convenciones, aerolíneas, transportación, organizadores de eventos, audiovisuales y agencias de viajes. La cuota anual de esta tarjeta es de US$100 más IVA. Los beneficios otorgados por esta tarjeta son: (i) reducción en los costos de manejo y simplificación de procesos de eventos y convenciones, (ii) financiamiento, (iii) control financiero, (iv) selección de proveedores (v) simplificación en el proceso de contabilidad (vi) reportes y estados de cuenta mensuales, (vii) límite preestablecido de gastos de acuerdo a las necesidades del cliente y (viii) descuentos especiales y valores agregados con algunas cadenas de hoteles. American Express ® Corporate Gasoline Card. Siempre buscando satisfacer las necesidades administrativas de las empresas La Tarjeta American Express ® Corporate Gasoline Card fue introducida en el mercado mexicano en el año 2003 como una solución para la administración de los gastos de combustible ya que el gasto de combustibles representa un gasto fuerte y sobre todo laboriosos procesos administrativos. American Express ® Corporate Gasoline Card es indiscutiblemente el producto más competitivo del mercado que ofrece los siguientes beneficios: Financiamiento: De hasta 57 días (39 días de financiamiento sin intereses mas 18 días adicionales con Flex Pricing) Control: Límites preestablecidos para cada tarjeta Ahorro: Generados a partir del pago de consumos reales Información y simplificación: Reportes electrónicos que ayudan a la empresa a conocer detalle del gasto de combustible y que evitan la captura de datos, asi como la emisión de facturas consolidadas Cobertura: Red de 1,000 establecimientos afiliados en Mayo de 2006. 31 American Express Enhanced Business Travel Account. Este producto fue introducido en el mercado mexicano en el año 1999, con el propósito de ofrecer una cuenta centralizada para la compra de boletos de avión de una empresa. La cuenta centralizada no emite plástico, a cada empresa se le proporciona un número de cuenta que será manejado por la agencia de viajes con la que trabaje cada empresa. El cliente recibe un reporte con la información sobre todas las transacciones realizadas en el periodo de facturación: orden de servicio, número de boleto de avión, centro de costo, ruta, fecha de salida, nombre del viajero, IVA desglosado y otros impuestos. Esta herramienta está dirigida a los empleados y/o departamentos de la empresa que no poseen una tarjeta corporativa personal para las operaciones de su trabajo diario. Esta Tarjeta ofrece la posibilidad e preestablecer o no un límite de cargo, en base a las políticas y requerimientos específicos de cada cliente. La cuota para obtener este producto es de US$150 más IVA. Los beneficios otorgados por esta Tarjeta son: (i) reducción en los costos de manejo y simplificación de gastos en boletos de avión, (ii) ahorros en gastos, (iii) control financiero, (iv) resumen de gasto por proveedor y volumen anual. (v) simplificación en el proceso de conciliación de gasto aereo (vi) reportes y estados de cuenta mensuales y (vii) reducción en el proceso de contabilidad, (viii) válida únicamente para consumos de boletos de avión. Proceso de Solicitudes de Tarjeta Corporativa y Análisis y Determinación de Riesgos. El procesamiento de solicitudes de la Tarjeta Corporativa es similar al proceso de las Tarjetas de Cargo con la diferencia de que en la Tarjeta Corporativa se analiza la información financiera de la empresa, la documentación corporativa, el número de solicitudes adicionales para la emisión de Tarjetas para sus empleados y la revisión del historial crediticio de la empresa y sus empleados a través del Buró de Crédito. En la medición de riesgos de las empresas clientes de AMEX, se utiliza el mismo sistema de las Tarjetas de Cargo, con la diferencia de que el análisis de crédito para la aprobación de la Tarjeta Corporativa se basa en la capacidad de pago e indicadores financieros y crediticios de la compañía respectiva. Ventajas Competitivas. Adicionalmente a las ventajas que ofrecen las Tarjetas de Cargo, las Tarjetas Corporativas ofrecen las siguientes ventajas competitivas: Herramientas de Control de Gastos: Evitan la expedición de múltiples cheques para el pago a proveedores, permiten controlar los gastos y optimizar los procesos administrativos al concentrar los gastos en La Tarjeta. La Empresa puede establecer los límites de gasto de los Tarjetahabientes La Empresa obtiene reportes gerenciales que proporcionan información detallada acerca de sus gastos, que le permiten saber quién gasta en qué, cuándo y dónde. Esta información permite analizar los patrones de gasto de la Empresa y planear a futuro para identificar oportunidades de ahorro, además de obtener mayores beneficios al negociar con proveedores. Herramientas de Financiamiento y Ahorro: El Programa Corporate Savings les ofrece promociones permanentes y atractivos descuentos en más de 100 Establecimientos de diferentes giros e industrias. El Programa Flex Pricing les otorga hasta 57 días de financiamiento (39 días sin intereses y 18 más a una tasa de interés preferencial para liquidar el saldo de Corporate Card). El Programa de Mensualidades sin Intereses les permite financiar sus compras en 3, 6, 9, 12 y hasta 13 meses en Establecimientos participantes. Corporate Card es la primera Tarjeta Corporativa en ofrecer este beneficio. 32 Beneficios para sus Empleados: Seguridad al Viajar, porque al haber pagado su viaje con La Tarjeta, cuenta con el respaldo de un Seguro Automático contra Accidentes en Viajes, que protegerá al Tarjetahabiente desde el momento de salir de su casa y hasta regresar a ella; protección en caso de pérdida y demora de equipaje, y Asistencia Médica y Legal. Además, la empresa puede otorgar a sus empleados el beneficio de acumular un punto por cada dólar gastado con Corporate Card (o su equivalente en Moneda Nacional), a través del Programa Membership Rewards®. Canales de Comercialización para Tarjetas Corporativas Los canales de comercialización que utiliza AMEX para la Tarjeta de Cargo, también son utilizados respecto de la Tarjeta Corporativa. ¾ Viajes. La Compañía también presta servicios de viaje al mayoreo, menudeo o corporativos, incluyendo, entre otros, servicios de agencia de viajes, los cuales se prestan directamente o a través del programa de Oficinas Franquiciadas. Los servicios de viaje incluyen la venta de boletos de avión, paquetes vacacionales, cruceros, reservaciones de hotel, boletos de tren, excursiones, renta de automóviles y otros servicios y productos relacionados con la industria turística. Como contraprestación por estos servicios, la Compañía recibe comisiones de venta por parte de los proveedores. En años recientes, la tendencia de consolidación de las aerolíneas, así como la aparición de nuevos canales de comercialización, han tenido como consecuencia una reducción en las comisiones de venta por boletos de avión. Como resultado, AMEX ha implementado acciones para reducir su dependencia de las comisiones pagaderas por los prestadores de servicios o proveedores. Entre otras cosas, la Compañía ha comenzado a cobrar honorarios por los servicios prestados, tal como lo hace el resto de sus competidores. La Compañía estableció por primera vez los servicios de viaje en México hace 150 años. Actualmente la Compañía cuenta con 19 agencias propias y 80 Oficinas Franquiciadas y es la Red de Agencias de Viaje más grande de México en términos de cobertura y ventas. La división de viajes de American Express Co. consta de una red de más de 2,200 oficinas de servicios de viaje ubicadas en más de 130 países alrededor del mundo. AMEX cuenta con oficinas en 47 ciudades en México. Todas las oficinas proporcionan un servicio completo para organización de viajes y aceptan, además de las Tarjetas, cualesquiera otras tarjetas de crédito. Los servicios de viajes de AMEX, además de otorgar al usuario la ventaja de tener acceso a la red de oficinas de servicios de viaje de American Express Co. ubicadas alrededor del mundo, permite a los usuarios asesorarse directamente de consejeros de viaje especializados. Los productos que ofrece AMEX en viajes son los siguientes: Servicios de Viaje al Mayoreo. La Compañía cuenta con la representación exclusiva en México de ciertos proveedores, tales como Royal Caribbean International, así como, paquetes a Estados Unidos, Canadá, Europa y el resto del mundo. Como resultado, la Compañía vende y distribuye los paquetes vacacionales y viajes a la medida, a través de toda la comunidad de agencias de viaje. Servicios al Menudeo. American Express Co. ofrece una gran variedad de servicios a consumidores que viajan por motivos personales, los cuales se prestan a través de más de 2,200 oficinas a nivel mundial. En México, AMEX cuenta con 99 agencias de servicios de viaje, de las cuales 19 son propias y 80 son Oficinas Franquiciadas. Dichas oficinas prestan diversos servicios, tales como: reservaciones y ventas de boletos 33 de avión, planeación de viajes de placer o de negocios, viajes a su medida, cruceros, excursiones, compra y venta de divisas, compra, venta y reembolso de los American Express Travelers Cheques, así como atención y servicios a clientes de American Express. Servicios Corporativos. AMEX ofrece a empresas pequeñas, medianas y grandes, servicios de viajes de negocios, los cuales incluyen, entre otros, servicios de reservaciones, entrega de boletos y comprobación de los gastos (incluyendo el pago de los mismos), dentro de las políticas previamente establecidas por el cliente respectivo. El sistema de viajes de negocios permite a las empresas obtener tarifas más competitivas y asegurar el apego a sus políticas de gastos de viajes de negocios por parte de sus funcionarios o empleados. AMEX ofrece servicios especializados relacionados con la planeación, organización y manejo de viajes para grupos y convenciones, a través de un área especializada en ventas y manejo de este tipo de eventos. En función del volumen y necesidades de cada cuenta, la Compañía presta servicios a sus clientes corporativos a través de diferentes configuraciones de servicio: • • • Los servicios de agencia de viajes a través de personal y equipo que se encuentran físicamente en las instalaciones de los clientes. Servicio de atención telefónica centralizado compartido o especializado Herramientas de reserva en línea. Oficinas Franquiciadas. A través de su programa de Oficinas Franquiciadas, la Compañía ha ampliado su red de oficinas de servicios de viaje. Mediante un contrato de franquicia, la Compañía otorga el derecho a agencias de viaje en México a utilizar ciertas marcas American Express, a operar conforme a los manuales aprobados por la Compañía para la prestación de servicios de viaje y a participar en la red mundial de agencias de viaje de American Express. La Compañía vigila de manera continua el cumplimiento, por parte de los franquiciatarios, con los estándares de calidad de servicio de la marca American Express en México y el resto del mundo. Como contraprestación, los franquiciatarios pagan a la Compañía una cuota anual que se determina principalmente en base al monto de las ventas y número de operaciones realizadas por el franquiciatario. La Compañía cuenta con una amplia red de Oficinas Franquiciadas a nivel nacional, teniendo a la fecha celebrados aproximadamente 61 contratos de franquicia con diversas agencias de viajes para la prestación de los servicios de viaje, cubriendo las principales ciudades del territorio nacional. Véase el Capítulo 2) La Compañía, inciso b) Descripción del Negocio, subinciso (iii) Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos – Contratos Comerciales –Contratos de Franquicia. Procesos de Contratación de Viajes. Con el fin de desarrollar el negocio de viajes, la Compañía cuenta con ejecutivos de ventas que captan nuevos clientes. Una vez que el cliente decide utilizar nuestros servicios de viajes de empresa, dependiendo de la configuración de servicio acordada, los empleados del cliente, realizaran las peticiones de reservas de viajes correspondientes. En el caso de atención por consejero, telefónica o personalmente, éstos lo asesorarán en cuanto a destinos, temporalidad, hoteles, etc., tratando de orientar al cliente hacia su mejor opción, mencionando el mayor número de servicios que pudieran incrementar la venta. 34 Competencia. En México existen más de 2,000 agencias de viajes. Ninguna de dichas agencias cuenta con más del 3% del mercado nacional, el cual es calculado con base a la venta de boletos de avión. El 24% del mercado nacional se encuentra distribuido entre siete agencias de viajes, incluyendo AMEX, siendo los principales competidores de AMEX los siguientes: • • • • • • • Felgueres BTI Carlson Wagonlits Travel, S.A. de C.V. Villa Tours, S.A. de C.V. Corporate Travel Services, S.A. de C.V. Maritz de México, S.A. de C.V. El Corte Inglés Ventajas Competitivas. AMEX considera que la utilización de sus servicios de viaje representa las siguientes ventajas competitivas: • • • • • • • Cobertura mundial. Al contratar servicios de viaje en cualquier oficina los clientes tienen acceso a la red de agencias de American Express en más de 130 países. Servicio las 24 horas de los 365 días del año. Reportes detallados a todos los niveles. Flexibilidad en la configuración de servicio. Atención especializada para VIPs. Control de política de viajes y uso de proveedores preferidos. Entrega de boletos en el aeropuerto de la Ciudad de México. Asesoría en Visas. AMEX ofrece a sus clientes servicios de asesoría para el trámite y obtención de visas para los destinos en los cuales se requiere, excepto por el caso de Estados Unidos de América y países restringidos. El negocio de Servicios de Viaje Corporativo de AMEX está certificado a esta fecha con la ISO 9001:2000. El alcance de dicha certificación incluye lo siguiente: • • • • • • • • • • • • • Información de viajes. Cotización de viajes. Reservaciones de viajes. Autorización de viajes. Emisión de documentos de viaje. Reembolsos sobre viaje. Trámite de visas. Emisión de reportes sobre gastos de viaje. Tratamiento de reclamaciones. Organización de eventos para grupos de trabajo y sociales. Organización de convenciones. Viajes de incentivos. Congresos, incluyendo servicios de transportación aéreos y terrestres. La certificación mencionada fue otorgada a la Compañía en enero de 2001 por la empresa Bureau Veritas una compañía de servicios especializada en administración de calidad, salubridad, seguridad y medio ambiente. 35 ¾ Establecimientos. En años recientes, American Express Co. y AMEX se han enfocado a la expansión de la Red de Establecimientos a nivel mundial y en México. Durante el año 2005, AMEX expandió significativamente su cobertura en México a través de la afiliación de nuevos Establecimientos en diversas industrias, desde pago de impuestos y comida rápida hasta compras por internet, marinas, centros educativos, y gasolineras . La política de afiliación de Establecimientos de AMEX en México se encuentra directamente vinculada al perfil de los Tarjetahabientes, es decir, el objetivo de AMEX es tener la mayor cobertura posible de aquellos Establecimientos en donde sus clientes pretenden realizar sus consumos más que a cubrir la totalidad de los comercios. México constituye uno de los países donde opera American Express Co. con uno de los índices más altos de cobertura de comercios y actualmente la Red de Establecimientos en México cubre el 95% de los comercios en donde los Tarjetahabientes realizan sus compras o consumos generales. Adicionalmente, AMEX mantiene un acuerdo global con la Compañía JCB International Co. Ltd, la empresa líder en la emisión y comercialización de tarjetas de crédito en Japón que, además, cuenta con su propia red de establecimientos afiliados. A través de esta alianza, las Tarjetas emitidas por ambas empresas son aceptadas en las redes de Establecimientos de cada una de ellas, con lo que se incrementa significativamente la cobertura de las Tarjetas, tanto en México como en Japón. En México, este acuerdo únicamente cubre Establecimientos relacionados con las industrias de viajes, entretenimiento, y comercios relevantes al turista japonés. AMEX acepta, procesa, y adquiere de cada Establecimiento las cuentas por cobrar derivadas de los cargos realizados por los Tarjetahabientes. La adquisición de los documentos en los que constan los cargos se realiza a descuento, y la tasa de descuento varía dependiendo del tipo de Establecimiento, el volumen de cargos, la periodicidad de los pagos, y el medio de recepción de cargos. En virtud de que AMEX cuenta con una base de Tarjetahabientes leal que, a su vez cuenta con un promedio de gastos superior al de los usuarios de las tarjetas emitidas por sus competidores (lo cual proporciona un valor agregado más alto a los Establecimientos), AMEX tiene la capacidad de negociar tasas de descuento con los Establecimientos más favorables comparadas con las tasas promedio de mercado. Dentro de Servicios a Establecimientos, AMEX también se dedica a implementar productos y servicios enfocados a incrementar el uso de las Tarjetas y fortalecer las relaciones con los Establecimientos. Un claro ejemplo es el “Plan de Mensualidades sin Intereses,” a través del cual AMEX ofrece a sus Establecimientos Afiliados la posibilidad de ofrecer compras desde 2 hasta 13 meses sin intereses si sus clientes pagan con alguna de las Tarjetas participantes en dicho Plan (se excluyen las Tarjetas emitidas en el extranjero). Mediante este Plan, AMEX paga al Establecimiento el valor presente de los cargos realizados en dicha promoción (mediante la aplicación de una tasa de interés convenida entre las partes) y AMEX mantiene la cuenta por cobrar derivada del Cargo realizado por el Tarjetahabiente. Al participar en el “Plan de Mensualidades sin Intereses,” los Establecimientos promocionan su marca y sus productos, obtienen liquidez inmediata, desplazan inventarios, y no corren el riesgo de crédito y cobranza. Adicionalmente, los Establecimientos pueden beneficiarse de un programa de mercadotecnia dirigido compartido con AMEX. AMEX ha apalancado fuertemente el uso de tecnología para impulsar la eficiencia con la que opera con sus Establecimiento Afiliados, así como para la seguridad y facilidad de uso de sus Tarjetahabientes. AMEX ha sido pionero en la adopción de tecnologías de punta en varios rubros, continuando durante el 2004 con la instalación de Terminales Portátiles Punto de Venta con las que se ha logrado minimizar el riesgo de fraude por falsificación de Tarjetas a los Tarjetahabientes. Adicionalmente, AMEX cuenta con sistemas automatizados y por Internet que facilitan a sus Establecimientos Afiliados la reconciliación de los Cargos y la simplificación de procesos administrativos. Más del 99% de los Cargos realizados en los Establecimientos se realiza a través de medios electrónicos, lo cual ha disminuido significativamente el manejo de papelería y los costos intrínsecos a dichas transacciones. 36 Proceso y Política para la Afiliación de Establecimientos. La afiliación a la Red de Establecimientos de AMEX, se lleva a cabo por medio de análisis de prospecto, basada en datos de Establecimientos obtenidos a través de diversas fuentes de datos, tales como bases de datos independientes, búsqueda individual mediante visita física, recepción y atención de peticiones por teléfono o referidos por clientes y/o empleados. Para la afiliación de un nuevo comercio, AMEX y el Establecimientos celebran un contrato que delinea las responsabilidades y obligaciones de ambas partes así como la dinámica operativa a realizarse. En todos lo casos se verifica la autenticidad y legalidad de las partes celebrantes en protección de la Compañía y los Tarjetahabientes. Una vez establecida esta relación contractual, los Establecimientos se encuentran en constante supervisión a fin de asegurar el cumplimiento de los acuerdos, así como la calidad en el servicio que se brinda a los Tarjetahabientes. Véase el numeral 2) La Compañía; inciso b) Descripción del Negocio; subinciso (ii) Canales de Comercialización – Canales de Promoción de Establecimientos. Liquidez. Los principales requerimientos de liquidez y recursos de capital de la Compañía son para financiar los gastos operativos así como el saldo negativo que se genera entre la fecha en que la Compañía adquiere de los Establecimientos los documentos que representan los Cargos y la fecha en que los Tarjetahabientes pagan a la Compañía y para financiar otros aspectos operativos generales. Históricamente, la Compañía ha satisfecho sus necesidades de liquidez a través de créditos bancarios a corto y a largo plazo y con recursos de su tesorería. Ventajas Competitivas. A diferencia de algunos de sus competidores, AMEX opera tanto como promotor y procesador de operaciones de Establecimientos, así como emisor de las Tarjetas. Esta ventaja competitiva, que distingue a AMEX de su competencia, constituye una fuente de información que le permite implementar programas de mercadotecnia dirigida a grupos y poblaciones específicas de Tarjetahabientes a través de una gran variedad de canales. ¾ Otros Servicios. Dentro del negocio de AMEX, se incluyen otros productos y servicios complementarios a su actividad principal. Dichos negocios complementarios han representado el 6% de los ingresos de AMEX durante los últimos 3 años. Dentro del rubro de otros servicios complementarios se encuentran: • Servicios IDC (Puerco Rico y el Caribe) • Operaciones de cambio de divisas • Comisiones por asistencia global en viajes • TelCard • Comisiones por seguros Servicios IDC. En virtud de la calidad de operación y desarrollo tecnológico de AMEX en México, se le ha designado como el operador de Tarjetas de Cargo de American Express Co. emitidas en Estados Unidos para cuarenta y tres países de Centro y Sudamérica (tales como Puerto Rico, Perú, Costa Rica, Colombia, Paraguay y Uruguay, entre otros). AMEX presta servicios relacionados con la atención y servicio telefónico a los clientes de dichas tarjetas. Operaciones de Cambio (Fx). El servicio de cambio de divisas ofrecido en American Express, comprende la compra - venta al público en general de Dólares Americanos y Euros en efectivo así como diferentes divisas (libra esterlina, yen japonés, franco suizo, florín holandés, euro y dólares canadienses y americanos) en cheques de viajero emitidos por American Express. Estas operaciones se realizan de acuerdo a disponibilidad de la divisa correspondiente. 37 En algunos casos, se ofrece al cliente tipo de cambio preferencial. Las operaciones de cambio de divisas se realizan a través de la red de oficinas propias para cambio de divisas ubicadas principalmente en centros turísticos, aeropuertos, así como a través de la red propia de oficinas de Viajes de AMEX a nivel Nacional. Actualmente AMEX realiza su operación de cambio de divisas en los términos establecidos en el artículo 81-A de La Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, mismo que regula las actividades cambiarias realizadas por entidades que no cuentan con autorización para operar como casa de cambio. (ii) Canales de Comercialización para Tarjetas de Cargo y Tarjetas de Crédito. American Express cuenta con diversos canales de comercialización que se dirigen a promocionar las Tarjetas con el propósito de incrementar el número de Tarjetahabientes y que consisten en: Fuerza de Ventas Propia. A través de su propia fuerza de ventas, American Express realiza visitas o entrevistas directamente con posibles clientes, generalmente bajo programas dirigidos a personal de compañías con una alta calificación crediticia. Aproximadamente el 60% de los Tarjetahabientes establecen una relación con American Express por este medio. Telemarketing. Este canal de comercialización consiste en la realización de promoción a través de correo directo, medios de publicidad, así como ventas por teléfono. En el caso de ventas por teléfono, éstas pueden realizarse mediante llamadas de entrada y salida. En el caso de llamadas de salida todo el proceso es realizado por proveedores externos y utilizando sus propias bases de datos. Agencias Externas. Principalmente consisten en módulos que operan en centros comerciales ofreciendo los productos de American Express. Este tipo de canal de comercialización representa el 30% de las adquisiciones que realiza American Express. Internet. A través de la página de internet de American Express los solicitantes pueden enviar una solicitud, la cual es procesada a través de Telemarketing. Canales de Comercialización para Tarjetas Corporativa. Los canales de comercialización que utiliza AMEX para la Tarjeta de Cargo, también son utilizados respecto de la Tarjeta Corporativa. Canales de Comercialización de Viajes. En México, AMEX cuenta con aproximadamente 99 oficinas de viajes de las cuales 19 son propias y 80 son Oficinas Franquiciadas. Adicionalmente, AMEX cuenta con diversos centros de reservaciones especializados ubicados en la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, así como con el centro telefónico de Membership Travel Service en el cual se presta servicio de viajes específicamente a Tarjetahabientes Centurion, Platinum y Gold. Asimismo, AMEX cuenta con oficinas de viajes en las instalaciones de algunos de sus clientes empresariales. Canales de Promoción de Establecimientos. Para la expansión y administración de la red de Establecimientos afiliados, AMEX utiliza equipos especializados dependiendo del segmento y la tarea a ser realizada. Respecto a los Establecimientos que no están afiliados a AMEX, ésta busca a través de áreas especializadas y por medio de terceros negociar nuevas cuentas e incrementar su presencia en Establecimientos en los que sus competidores tengan presencia con tarjetas bancarias. 38 Fuerza de Ventas Propia. AMEX cuenta con un equipo de ejecutivos especializados en el análisis de prospecto, contacto, y afiliación de Establecimientos de alcance nacional y multinacional. Telemarketing. Una de las principales fuerzas de ventas y afiliación de Establecimientos es a través de las áreas telefónicas de AMEX. Agencias Externas. AMEX cuenta con el servicio de agencias externas que le prestan el servicio de afiliación y mantenimiento de Establecimientos afiliados, ubicadas en las principales ciudades de México. Respecto a los Establecimientos que ya forman parte de la Red de Establecimientos afiliados a American Express, ésta da servicio y administra la cartera de clientes a través de cuatro grupos especializados de atención a clientes: (i) Relationship Management, que atiende y mantiene de forma personalizada las cuentas con facturación anual superior a US$10’000,000.00 y corporativos trasnacionales; (ii) Welcome Acceptance, que atiende y mantiene de forma personalizada la cuentas de los Establecimientos que no corresponden a Relationship Management y con facturación anual inferior a US$10’000,000.00 pero superior a US$1’000,000.00; (iii) Account Development Unit, que atiende y mantiene de forma personalizada las cuentas con facturación inferior a US$1’000,000.00 pero superior a US$100,000.00; (iv) Small Business Channel, que atiende y mantiene las cuentas con facturación anual inferior a US$100,000.00. (iii) Propiedad Intelectual, Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Marcas American Express. La marca “American Express” y demás marcas relacionadas constituyen uno de los activos y valores más importantes de American Express Co. a nivel mundial, por lo que American Express Co. lleva un estricto control y mantenimiento de todas sus marcas registradas. AMEX cuenta con una licencia no-exclusiva por parte de American Express Co. para utilizar la marca American Express y demás relacionadas en México en relación con sus operaciones, durante un periodo indefinido. En México, todas las marcas de American Express Co. se encuentran registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Todos los registros de las marcas se controlan y centralizan a través de la oficina principal de American Express Co. en Nueva York, E.U.A. American Express Co. y AMEX han presentado la información requerida para proteger las marcas American Express en México. Asimismo, de conformidad con los contratos relacionados con las Oficinas Franquiciadas, AMEX otorga a los franquiciatarios una licencia para el uso de las marcas de American Express para la prestación de los servicios de viajes. La siguiente es una lista de las principales marcas propiedad de American Express Co. que AMEX utiliza en la prestación de sus servicios en México: • • • • • • • • • The Gold Card ® The Platinum Card ® Blue de American Express ® The Centurion Card ® American Express ® Travelers Cheques Membership Rewards ® La membresía tiene sus privilegios ® La diferencia entre querer y poder ® Nunca salga sin ella ® 39 • • • Le ayuda a hacer más ® Fine Hotels & Dining ® Fine Dining ® Contratos Comerciales. Contrato de tarjeta de marca compartida con Aeroméxico. En el mes de diciembre de 1997, AMEX firmó un contrato para la emisión de una Tarjeta de marca compartida con Aeroméxico, mismo que se encuentra vigente, con la finalidad de emitir una Tarjeta de Cargo de uso personal para los Tarjetahabientes American Express. Esta Tarjeta tiene los mismos beneficios que las Tarjetas American Express, así como otros beneficios adicionales como lo son la obtención de certificados para boletos de avión y de ascenso de categoría en vuelos operados por Aeroméxico, los cuales se otorgan dependiendo del nivel de gasto de los Tarjetahabientes con las Tarjetas. En el mes de noviembre de 2004, se renegoció con Aeroméxico el Contrato mencionado, y se renovó por un periodo adicional de cinco años. En dicha renegociación se contempla la emisión de tres nuevos productos de marca compartida; (i) una Tarjeta de Crédito de marca compartida que será emitida por American Express Bank México y operada por la Compañía; (ii) una Tarjeta Corporativa de marca compartida que será emitida por la Compañía y diseñada para medianas y pequeñas empresas; y (iii) una cuenta centralizada de marca compartida para la centralización y control de boletos de avión que soliciten los clientes de la compañía a Aeroméxico. Contrato de Servicios con JCB International Co. Ltd. El 13 de junio de 2000, American Express Travel Related Services Company, Inc. celebró un contrato de servicios global con JCB International Co. Ltd, compañía líder en la comercialización y emisión de tarjetas de crédito en Japón, con una red propia de establecimientos afiliados, dicho contrato fue modificado por un convenio adecuación a mercado de fecha 17 de noviembre de 2000. Dicho contrato, con sus modificaciones establece (i) la obligación de AMEX en la prestación de servicios a JCB en relación con la contratación y procesamiento para la aceptación de las Tarjetas de AMEX y JCB, respectivamente y (ii) JCB otorga a AMEX una licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías por el uso de las marcas de JCB. Contratos de Franquicia. AMEX tiene celebrados varios contratos de franquicia con diversas agencias de viajes localizadas en el interior de la República Mexicana. A través de los cuales AMEX obtiene de las agencias de viajes con quienes tiene celebrados dichos contratos la licencia de uso de sus respectivas marcas, para poder prestar servicios de viajes a clientes y Tarjetahabientes de AMEX. Las agencias franquiciantes pagan a AMEX una cuota anual para formar parte de la red de oficinas de viajes de AMEX y gozar de sus beneficios. (iv) Principales Clientes. Clientes de las Tarjetas de Cargo y las Tarjetas de Crédito. American Express cuenta con una amplia base de Tarjetahabientes que reúnen el perfil para la adquisición y uso de las Tarjetas de Cargo y de Crédito. El negocio de American Express no tiene una concentración de riesgos, en virtud de que su clientela está integrada por individuos y empresas dedicadas a todo tipo de actividades y profesiones. Dichos clientes son personas que cuentan con una alta calidad crediticia y altos perfiles de consumo en diversidad de Establecimientos. 40 Clientes de la Tarjeta Corporativa. La cartera de clientes de la Tarjeta Corporativa se compone de empresas grandes y medianas. La penetración de la Tarjeta Corporativa en las empresas calificadas por la Revista Expansión en su publicación del 2004 como las 100 multinacionales más importantes en México es de aproximadamente 95%. Los principales clientes de AMEX en la Tarjeta Corporativa se presentan a continuación en orden alfabético: • • • • • • • • • • • Cemex Alfa General Motors FEMSA Grupo Salinas Coca Cola Merck Sharp & Dome Pfizer Vitro Carso Hoffman La Roche Ninguno de estos clientes representa más del 10% de la facturación respecto de la Tarjetas Corporativas. Principales Clientes de los Servicios de ViajeLa principal cartera de clientes de AMEX por Servicios de Viaje en México, la constituyen las siguientes empresas: • • • • • • • • • • DuPont Grupo Femsa Ford Motor Company Grupo Alfa Grupo Carso Hewlet Packard México ITESM Novartis PricewaterhouseCoopers Procter & Gamble Ninguno de estos clientes representa más del 10% de la facturación respecto de los Servicios de Viaje. Principales Establecimientos. AMEX cuenta con un gran número de Establecimientos afiliados. Entre ellos, algunos pertenecen a los siguientes grupos o corporaciones: • • • • • • • Aeroméxico Controladora Comercial Mexicana Grupo Angeles Grupo Bal Grupo Carso Grupo Gigante Grupo Posadas 41 • • • Liverpool Mexicana de Aviación Wal*Mart de México Ninguna de estas corporaciones alcanza o representa más del 10% de la facturación respecto de las Tarjetas American Express. (v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Marco Regulatorio. AMEX es una sociedad anónima de capital variable, regulada principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las operaciones de AMEX están reguladas principalmente por la legislación mercantil, la legislación civil, la Ley Federal de Turismo y las normas emitidas por la Secretaría de Turismo al amparo de la misma. No obstante lo anterior, algunas de las actividades que realiza AMEX como es el caso de la comercialización de seguros, se realiza al amparo del artículo 41 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, sin actuar como una institución de seguros o agente de seguros. Adicionalmente, las operaciones de compra-venta de divisas se realizan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 81-A de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito. Para los casos de quejas y reclamaciones de clientes y Tarjetahabientes, la autoridad competente para recibir dichas reclamaciones es la Procuraduría Federal de Protección al Consumidor. AMEX cuenta con estrictos manuales y políticas respecto del cumplimiento de las disposiciones legales aplicables. Situación Tributaria. La Compañía es contribuyente del impuesto sobre la renta, el impuesto al activo y el impuesto al valor agregado, conforme a los términos de las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables. Asimismo, la Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de impuestos especiales. La Compañía es asimismo contribuyente en las entidades federativas en las que opera, respecto de las contribuciones locales aplicables. (vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2005, AMEX contaba con un equipo de trabajo integrado por 4,460 personas, de las cuales un total de 2,677 se consideran como empleados de planta contratados directamente por Servicios Profesionales, una sociedad mercantil afiliada de AMEX constituida conforme a las leyes Mexicanas en el año 2000, que funge como patrón de dichos empleados para efectos laborales. Los restantes 1,783 empleados prestan sus servicios temporalmente y están contratados a través de sociedades dedicadas a la prestación de servicios de administración de nómina y contratación de recursos humanos, tales como Manpower, S.A. de C.V. Tanto Servicios Profesionales como las empresas mediante las cuales AMEX tiene contratados servicios de personal temporal cumplen cabalmente con las disposiciones laborales y de seguridad social aplicables. 42 (vii) Desempeño Ambiental Debido a la naturaleza de las actividades que realiza la Compañía la misma no tiene desempeño ambiental alguno, ya que sus operaciones no causan injerencia en el medio ambiente, y por lo tanto, la Compañía no se encuentra particularmente sujeta a legislación ambiental. (viii) Información de Mercado Los principales competidores en el negocio de Tarjetas de Crédito son las instituciones de banca múltiple. Con respecto al negocio de tarjetas de cargo, AMEX mantiene una posición mayoritaria y su competencia son las tiendas departamentales y cadenas de autoservicio. Debido a que no existe información pública acerca del mercado de tarjetas en México, las estimaciones mencionadas han sido elaboradas en base a estudios internos de AMEX y experiencia de la administración, así como la información de lista de los clientes corporativos de la Compañía. Por lo que respecta a Tarjetas Corporativas los principales competidores son el uso de anticipo en efectivo y reembolsos a los empleados de cada compañía. Respecto a la emisión de tarjetas, los principales competidores son: Banamex, Citibank, Bancomer, HSBC, Serfin Santander. Conforme a las estimaciones internas de AMEX, en México existen más de 2000 agencias de viajes. Ninguna de dichas agencias representa más del 3% del mercado nacional, el cual es calculado con base a la venta de boletos de avión. El 24% del mercado nacional se encuentra distribuido entre ocho agencias de viajes, incluyendo AMEX, siendo los principales competidores de AMEX, Felgueres y BTI, entre otros. Los ingresos que se originan del cobro de comisiones por la emisión de Tarjetas de Cargo se computa conjuntamente con los ingresos que derivan de los servicios de Tarjetas en general y que incluye el cobro de comisiones a Establecimientos así como los cargos del Plan de Pagos Diferidos para Tarjetahabientes y aquellos cargos por afiliación que se cobra a los Establecimientos. Todos los anteriores, en conjunto, representan aproximadamente un 80% de los ingresos de AMEX. A diciembre de 2005, el negocio de Viajes representa un 14% de los ingresos totales y el restante 6% se obtienen de la prestación de otros servicios como las operaciones cambiarias. (ix) Estructura Corporativa El capital social de AMEX es variable. El capital social fijo o mínimo es por la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) dividido en 50,000 acciones nominativas, ordinarias sin expresión de valor nominal. Este capital está totalmente suscrito y pagado. El capital social variable es ilimitado y estará también representado por acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal. AMEX es una subsidiaria de American Express Travel Related Services Company, Inc., una sociedad controlada por American Express Co., quién es propietaria de (i) 50,000 acciones del capital fijo y 2,835,761,198 acciones del capital variable de AMEX que representan el 99.96% del mismo, (ii) 181,999 acciones del capital social de American Express Bank México que representan el 99.9% del mismo y (iii) 49,999 acciones del capital social de Servicios Profesionales que representan el 99.9% del capital social del mismo. American Express Travel Related Services Company, Inc. y American Express Co. son sociedades constituidas conforme a las leyes de los E.U.A. AMEX es accionista de American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, American Express Bank Services, S.A. de C.V. y American Express Servicios Profesionales, S.A. de C.V. 43 American Express Bank (México), es una Institución de Banca Múltiple, debidamente constituida conforme a la legislación mexicana y autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para prestar los servicios de banca y crédito. Sus principales productos y servicios que ofrece al público en general son: la emisión de Tarjetas de Crédito, préstamos personales, y productos de inversión, tales como cuentas de cheques, cuentas de ahorro, pagarés financieros, certificados de depósito y distribución de sociedades de inversión de terceras partes. AMEX es propietaria de una acción del capital social de esta sociedad. American Express Bank Services, S.A. de C.V., es una sociedad mexicana, que presta servicios de administración de personal a American Express Bank (México). AMEX es propietaria de una acción del capital social de esta sociedad. Servicios Profesionales es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas y es la empresa que le presta servicios de administración de personal a AMEX, y es el patrón de los empleados que prestan servicios a AMEX. (x) Principales Activos El principal activo de AMEX son las cuentas por cobrar. Por lo que respecta a los activos fijos, AMEX ha invertido cantidades importantes en la adecuación de las instalaciones físicas de la Compañía, año con año todo ello derivado del crecimiento de las operaciones de AMEX en este mercado. Las oficinas principales de AMEX en la Ciudad de México, se encuentran ubicadas en Avenida Patriotismo No.635, Colonia Ciudad de los Deportes, C.P. 03710, México, D.F., en Paseo de la Reforma No. 350, Colonia Juárez, C.P.06600, México, D.F., y en Insurgentes Sur 1228, Colonia del Valle, C.P. 03100, México, D.F. Las oficinas de Patriotismo, son propiedad de AMEX y cuentan con 157,848 de pies cuadrados, fue adquirido en el año de 1980 y ha tenido constantes remodelaciones y adecuaciones. Asimismo, AMEX tiene en arrendamiento un total de 91 inmuebles en 28 estados de la República Mexicana, en los que opera principalmente sus agencias de viaje, oficinas de cambio de divisas y personal sales, incluyendo estacionamientos y almacén así como las Oficinas de Paseo de la Reforma No. 350, Colonia Juárez, C.P. 06600, México, D.F. e Insurgentes No. 1228, Colonia del Valle, C.P. 03100, México, D.F. El principal activo fijo de la Compañía (edificio) se encuentra asegurado mediante una póliza de seguro empresarial D00-35199 contratada con Seguros Atlas, S.A. de C.V., con una vigencia del 15 de mayo de 2005 al 15 de mayo de 2006. A esta fecha, la póliza mencionada se encuentra debidamente pagada por AMEX. Actualmente esta en renovación, y se cuenta con carta cobertura que ampara todas las ubicaciones. En relación con los activos principales de AMEX, cabe mencionar que la Compañía no ha otorgado garantía alguna sobre sus inmuebles, y que no tienen intención de hacerlo en el futuro. (xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Ni AMEX, ni sus accionistas, consejeros o principales funcionarios están involucrados en algún juicio ante ningún tribunal, distinto a juicios derivados del curso ordinario de las operaciones de la Compañía, que pudieran tener un efecto adverso significativo para AMEX. Asimismo, AMEX no está sujeta a ningún procedimiento administrativo relevante por parte de ninguna autoridad competente. 44 3) a) INFORMACIÓN FINANCIERA Información Financiera Seleccionada La información financiera seleccionada que se presenta a continuación muestra un resumen de la información financiera del Emisor, derivada de los Estados Financieros Auditados, por cada uno de los años que se indica. Esta información debe ser leída en conjunto con los Estados Financieros Auditados que se anexan al presente reporte anual así como con las notas a los mismos. Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Los Estados Financieros Auditados por el ejercicio de 2005 han sido dictaminados por el despacho de contadores públicos PricewaterhouseCoopers, S.C. La siguiente tabla contiene un resumen de los balances generales y estados de resultados comparados de AMEX por los períodos que se indican. AMERICAN EXPRESS COMPANY (MÉXICO), S.A. DE C.V. Comparativo Balances Generales y Estados de Resultados (Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005) 31 de diciembre de 2005 2004 2003 Activos Efectivo e inversiones temporales . . . . . . . . . . . . . . . . . Cuentas por cobrar; neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gastos pagados por anticipado . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . Inmuebles, mobiliario y equipo; neto. . . . . . . . . . . . . . . . Impuesto sobre la renta diferido. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,159,260 9,152,929 790,414 501,955 290,046 1,858,823 8,337,213 593,605 589,726 341,183 715,421 8,730,684 72,104 614,751 175,061 Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . 12,894,604 11,720,550 10,308,021 780,899 4,183,421 707,613 483,572 1,204,077 750,000 4,785,022 1,112,894 2,505,826 559,672 523,743 1,380,010 774,995 4,863,410 2,325,455 1,175,782 1,510,841 495,121 1,316,605 --3,484,217 12,894,604 11,720,550 10,308,021 Pasivo y Capital Contable Prestamos bancarios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cuentas por pagar a establecimientos y otros acreedores. . Cuentas por pagar a partes relacionadas. . . . . . . . . . . . Ingresos diferidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . Impuestos, gastos acumulados por pagar y otros. . . . . Deuda a largo plazo………………………………………. Capital Contable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Años terminados al 31 de diciembre 2005 2004 2003 Estado de Resultados Ingresos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Servicios profesionales y comisiones por servicios . . . . Otros gastos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Utilidad de operación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Costo integral de financiamiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Utilidad antes de impuestos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impuestos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 4,961,125 1,523,278 1,804,448 1,633,399 114,712 1,748,111 532,017 4,600,943 1,433,187 1,290,834 1,876,922 (68,835) 1,808,087 428,893 4,098,302 1,541,789 1,371,631 1,184,882 (101,591) 1,083,291 419,653 Utilidad neta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . …………… 1,216,094 1,379,194 663,638 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Prestación de Servicios en el Extranjero La Composición de las Exportaciones de Servicios La composición de las Exportaciones de Servicios o gastos de los Tarjetahabientes mexicanos en el extranjero, representaron durante el 2005 un gasto promedio mensual de US $160.270 millones de dólares. Las facturaciones reportadas muestran que la zona geográfica principal en que consumen los Tarjetahabientes mexicanos de AMEX es en Norte América, es decir en Estados Unidos y Canadá. Concentración de facturación del negocio de Tarjetas AMEX El mayor porcentaje de facturación del negocio de Tarjetas AMEX en la República Mexicana se registra en la Ciudad de México Distrito Federal. Históricamente los porcentajes de facturación no han presentado variaciones significantes, sin embargo, en los últimos años dicha concentración ha tendido a disminuir en tanto que estados como Puebla y Veracruz han ido incrementando sus porcentajes. A continuación se presenta una tabla con los porcentajes anuales de facturación por el negocio de Tarjetas de AMEX en los estados de la República Mexicana, por el ejercicio del 2005: 46 TOTAL 2005 ENTIDAD AGUASCALIENTES BAJA CALIFORNIA NORTE BAJA CALIFORNIA SUR CAMPECHE CHIAPAS CHIHUAHUA COAHUILA COLIMA DISTRITO FEDERAL DURANGO ESTADO DE MEXICO GUANAJUATO GUERRERO HIDALGO JALISCO MICHOACAN MORELOS NAYARIT NUEVO LEON OAXACA PUEBLA QUERETARO QUINTANA ROO SAN LUIS POTOSI SINALOA SONORA TABASCO TAMAULIPAS TLAXCALA VERACRUZ YUCATAN ZACATECAS TOTAL CONTRIBUCIÓN % 0.24% 0.85% 2.93% 0.19% 0.19% 0.67% 0.59% 0.18% 58.95% 0.07% 7.81% 0.89% 1.97% 0.18% 4.83% 0.31% 0.95% 0.63% 4.76% 0.33% 1.56% 1.66% 5.09% 0.38% 0.49% 0.40% 0.47% 0.57% 0.03% 0.93% 0.83% 0.07% 100.00% 47 Concentración de ventas de productos del negocio de Viajes por zona geográfica A continuación se presenta una gráfica reflejando la concentración de ventas de productos del negocio de Viajes por zona geográfica registrado por la Compañía, por el período 2003-2005: Mexico DF Nuevo León Jalisco Quintana Roo Estado de México Chihuahua Baja California Sur Aguascalientes Yucatán Puebla Guerrero Sinaloa La siguiente tabla indica los porcentajes de facturación durante 2005 en relación con la gráfica anterior. Ventas por Zona Geográfica - Viajes D.F. Nvo. León Jalisco Quintana Roo Edo. De México Chihuahua Baja California Sur Aguascalientes Yucatán Puebla Guerrero Sinaloa Total 73.7% 11.8% 6.1% 1.6% 1.5% 1.1% 0.7% 0.9% 0.7% 0.8% 0.6% 0.5% 100% 48 c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 el monto del pasivo en virtud de créditos bancarios de AMEX, todos ellos a tasa de interés fija, fue el siguiente: Créditos Bancarios Quirografarios (cantidades expresadas en miles de Pesos) Acreedor BBVA-Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple Banco Nacional de México, S.A, integrante del Grupo Financiero Banamex Invex Scotiabank Inverlat, S.A, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat ING Bank, S.A., Integrante de ING Grupo financiero Bank of Tokio-Mitsubishi, S.A. Institución de Banca Múltiple Banco JP Morgan-Chase, S.A. Banorte, S.A. Integrante del grupo financiero Banorte Citibank Monto 2005 2004 2003 $633,719 $328,598 $543,484 $354,959 $361,665 $186,958 $422,163 $413,331 $354,351 $120,058 $9,300 $111,958 $1,061,856 Otros TOTAL $66,848 $1,530,899 $1,112,894 $2,325,455 El monto utilizado bajo dichas líneas de crédito con terceros representó el 9.63 % del pasivo total de la Compañía al 31 de diciembre de 2005, 16.1% del pasivo total de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, y el 34.08 % a la misma fecha del 2003. La tasa de interés anualizada promedio de dichas líneas de crédito fue de 9.74% a diciembre de 2005, 7.48% a diciembre de 2004 y 6.86% en diciembre del 2003. Salvo por los pagos a proveedores de viajes y pago a establecimientos en el exterior por concepto de gastos de Tarjetahabientes mexicanos en otros países, mismos que son cobrados en dólares y que forman parte del curso ordinario del negocio de AMEX, la Compañía no tiene pasivos relevantes en dólares. AMEX se encuentra al corriente en el pago de todos los créditos a su cargo. 49 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía. Los siguientes comentarios deben ser leídos en forma conjunta con los Estados Financieros Auditados que se incluyen al final del presente Reporte anual. Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en México. Los PCGA requieren que los estados financieros reconozcan los efectos de la inflación. Consecuentemente, la información financiera para la totalidad de los períodos en los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y, en general, a lo largo de este informe, ha sido reexpresada en pesos constantes al 31 de diciembre de 2005. La información financiera que se comenta y analiza en esta sección no son indicativos de los resultados futuros de la Compañía. General. Durante 2003, la inflación para el año fue de 3.98 %*. El producto interno bruto creció 1.3%*. El valor del Peso frente al Dólar reflejó una depreciación del 8.96%* pasando de $10.3125* a finales de diciembre del 2002 a $11.2360* pesos por dólar al mismo periodo del 2003 y la balanza comercial presentó un déficit aproximado de US$5,690 millones de dólares * al final del año 2003. Durante 2004, la evolución de la actividad económica en México, mostró diferencias importantes en relación a la registrada en 2003, al considerar que el ritmo de crecimiento económico se fortaleció y que la contribución a dicho crecimiento de los distintos componentes de la demanda agregada fue más balanceada. El crecimiento real registrado por el PIB fue del 4.4%. La inflación general anual se ubico en 5.19%, la cual supero en 1.21 puntos porcentuales a la registrada al cierre del año previo. El tipo de cambio entre el peso y el dólar al cierre del 2004, se mantuvo muy similar con respecto al 2003. El comportamiento de la inflación durante el 2005 fue un reflejo en lo principal de los efectos de dos factores: primero, de la dilución de diversas perturbaciones de oferta que afectaron a la economía durante 2004, y de las acciones de política monetaria que se adoptaron en el año. Al cierre del año el indicador referido se ubicó en 3.33 por ciento. El PIB mostró un crecimiento de 3 por ciento y durante 2005 prevalecieron condiciones favorables en los mercados financieros internacionales por lo que se dio un comportamiento estable de la cotización del peso frente al dólar. *Fuente: Banxico, Informe anual 2003, 2004 y 2005. (i) Resultados de Operación. Análisis Comparativo de los Ejercicios Terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004. Las cifras en pesos en esta sección se expresan en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2005. Ingresos Netos. Los ingresos netos de la Compañía durante el año de 2005 fueron de $ 4,961,125 mientras que durante el año de 2004 fueron de $ 4,600,943 lo cual representó un incremento del 7.8 %. Dicho incremento se debió al sostenimiento en la facturación, así como al poder adquisitivo de los Tarjetahabientes además de un incremento del 12% en el número de tarjetas de un año a otro. 50 Gastos Operativos Los gastos operativos de la Compañía durante 2005 ascendieron a $ 3,327,726 mientras que durante el 2004 fueron de $ 2,724,021 lo cual representó un incremento del 22.2%. Los gastos por concepto de Servicios Profesionales y comisiones por servicios fueron de $1,523,278 para el año de 2005, mientras que durante el mismo período de 2004 fueron de $1,433,187 lo que representó un incremento de 6.3%. El porcentaje de incremento se ha mantenido estable ya que la contratación de estos servicios no ha sido modificada. La estimación para cuentas de cobro dudoso como porcentaje de los ingresos netos disminuyó de un 6.5% a un 5.4%. Dicha disminución se debió principalmente a mejores controles en la prevención de fraudes. Los gastos operativos, como porcentaje de los ingresos netos, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 incrementaron en un 7.9% con respecto al mismo período de 2004, derivado principalmente al aumento en el rubro de publicidad y propaganda, pago de regalías y otros gastos. Utilidad de la Operación. La utilidad de operación de la Compañía por el año del 2005 fue de $1,633,399 mientras que durante el mismo período de 2004 fue de $1,876,922 lo que representó una disminución del 12.9%, debido básicamente a el pago de regalías por derecho de marca a American Express LTD y que ascendieron a un monto de $ 345,986, así también al aumento en los gastos de publicidad y propaganda derivado de campañas más agresivas. Costo Integral de Financiamiento. El resultado integral de financiamiento puede tener un efecto importante en los estados financieros de una compañía durante períodos de alta inflación o de fuertes devaluaciones de la moneda. Conforme a los PCGA, los estados de resultados deben presentar todos los efectos financieros derivados de la operación y el financiamiento de un negocio bajo condiciones inflacionarias. Para fines de presentación, todos estos efectos están enumerados bajo la partida de costo integral de financiamiento e incluyen: • • • • Los gastos financieros derivados de préstamos obtenidos; Los productos financieros sobre el efectivo y las inversiones temporales, la apreciación o depreciación de las inversiones temporales y la ganancia o pérdida obtenida en estas inversiones; Los efectos por cambio de paridad relacionados con los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera; y Las ganancias o pérdidas derivadas de la tenencia de pasivos o activos monetarios expuestos a la inflación La tabla que se presenta a continuación refleja el desglose del resultado integral de financiamiento de Amex durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004. 51 Costo integral de Financiamiento (miles de pesos) Años terminados el 31 de diciembre de 2005 2004 Ingreso por intereses, neto (214,737) (80,052) Fluctuaciones cambiarias neto (93,536) (69,106) Efecto monetario 193,561 217,993 (114,712) 68,835 Resultado integral de financiamiento La Compañía tuvo un resultado integral de financiamiento favorable de $ 114,712 durante el ejercicio de 2005 mientras que durante el año de 2004 fue un resultado integral por financiamiento desfavorable de $ 68,835 lo cual representó una disminución importante debido principalmente a las estrategias de la tesorería de la Compañía para generar intereses ganados y menor necesidad de fondeos derivado a la emisión de certificados bursátiles, aunado a una ganancia en fluctuaciones cambiarias derivado de una apreciación en el tipo de cambio. El efecto monetario disminuyó de un año a otro en un 11.2 %. Impuesto sobre la renta. El impuesto sobre la renta causado por el año de 2005 fue de $ 532,017, mientras que para el cierre de 2004 fue de $ 428,893, lo que representa un incremento del 24.0%. Este aumento se generó principalmente por la línea de impuestos diferidos. La tasa efectiva de impuesto disminuyó del 30% a 29% derivado de la reducción de tasas aprobada para 2005 y años subsecuentes. Utilidad Neta. Como resultado de los factores antes mencionados, la utilidad neta de la Compañía fue de alrededor de $ 1,216,094 durante el año 2005, y para el ejercicio de 2004 fue de $ 1,379,194 representando una disminución de 11.8%. Análisis Comparativo de los Ejercicios Terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003. Ingresos Netos. Los ingresos netos de AMEX durante el 2004 fueron de $ 4,600,943 y durante el 2003 fueron de $ 4,098,302 lo cual representó un incremento del 12.3%. Este incremento se debió principalmente al crecimiento en la facturación en los consumos de los Tarjetahabientes, el cual representó un 13% de un año a otro, adicionalmente a la aceptación en la facturación de los planes diferidos a 13 y 18 meses. Gastos Operativos. Los gastos operativos de AMEX durante el 2004 fueron de $ 2,724,021 y durante el 2003 fueron de $ 2,913,420 lo cual representó una disminución de 6.5%. Los gastos por concepto de servicios profesionales y comisiones por servicios fueron de $ 1,433,187 durante el 2004, y durante el 2003 fueron de $ 1,541,789 lo que representó una disminución de 7%. 52 Ambas disminuciones se debieron principalmente al propósito de reducir los gastos en estos rubros. La estimación para cuentas de cobro dudoso como porcentaje de los ingresos netos disminuye de 7.4% a 6.4%, tal disminución se debió principalmente a mayor recuperación y menor porcentaje de riesgo en cartera. Los gastos operativos como porcentaje de los ingresos netos, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 disminuyeron en un 6.5% con respecto al 2003. Utilidad de la Operación. La utilidad de operación de la Compañía durante el 2004 fue de $ 1,876,922 mientras que durante el 2003 fue de $ 1,184,882 lo que representó un incremento del 58.4%. Este incremento se debió básicamente al incremento que se presentó en ingresos, y una considerable disminución en los gastos de publicidad y servicios profesionales. Costo Integral de Financiamiento. La tabla que se presenta a continuación refleja el desglose del costo integral de financiamiento de AMEX durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003: Costo integral de Financiamiento (miles de pesos) Años terminados el 31 de diciembre de 2004 2003 (ingreso) gasto por intereses , neto Fluctuaciones cambiarias netas Efecto monetario Resultado integral de financiamiento (80,052) (69,106) 217,993 (73,321) 56,404 118,508 68,835 101,591 AMEX tuvo un costo integral de financiamiento de $ 68,835 durante el 2004 y de $ 101,591 durante el 2003, lo cual representó una disminución del 32.2%. Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 la variación en intereses ganados comparada con el período de 2003 se incrementó en 9.2%, manteniéndose consistente con el nível de gasto financiero. El resultado por fluctuaciones cambiarias representó una ganancia de $ 69,106 mientras que para el 2003 representó un costo de $ 56,404 principalmente derivado de la estabilidad en tipo de cambio durante el año. El efecto monetario se incrementó en 83.9%. Impuesto sobre la renta. El impuesto sobre la renta causado al 31 de diciembre de 2004 fue de $ 428,893, mientras que para el cierre de 2003 fue de $ 419,653, lo que representó un incremento de 2.2%. Esto incremento se derivo principalmente por la línea de impuestos diferidos. Utilidad Neta. Como resultado de los factores antes mencionados, la utilidad neta de la Compañía fue de $ 1,379,194 durante el 2004, lo cual representó una incremento de 107.8% en comparación con la utilidad neta de $ 663,638 obtenida durante el ejercicio de 2003. 53 (ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. Análisis comparativo de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2005 y 2004. Al 31 de diciembre de 2005, AMEX contaba con diversas fuentes de liquidez, se financiaba como al 31 de diciembre del 2004, a través de los créditos bancarios que tiene contratados con bancos nacionales, mismos que al 31 de diciembre de 2004 ascendían a la cantidad de $ 338 millones de pesos, así como 2 swaps de deuda por un monto de $ 750 millones de pesos. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 14 de diciembre de 2005, los accionistas acordaron decretar dividendos provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal neta (CUFIN) por $1,267,360, en proporción al número de acciones que cada uno es titular en el capital social de la Compañía, con cargo a los resultados acumulados. Liquidez y Fuentes de Financiamiento Los principales requerimientos de liquidez y recursos de capital de la Compañía son para financiar los gastos operativos así como el flujo negativo que se genera entre la fecha en que la Compañía adquiere de los establecimientos los documentos que representan los cargos y la fecha en que los tarjetahabientes pagan a la Compañía y para financiar otros aspectos operativos generales. Históricamente, la Compañía ha satisfecho sus necesidades de liquidez a través de créditos bancarios a corto y a largo plazo y con recursos de su tesorería. Endeudamiento / Perfil de Deuda Contratada El saldo de la deuda de la Compañía al 31 de diciembre de 2005 es de $1’503,000 pesos, de los cuales $750,000 pesos están representados por dos swaps contratados. Por otra parte los requerimientos adicionales de financiamiento de la empresa que se dan como motivo del crecimiento de la cartera se han podido financiar a través de recursos propios. Tesorería Los créditos contratados por la Compañía son de dos tipos; a corto plazo de hasta un año y a mayor plazo dependiendo de las características de los activos. Con la finalidad de evitar pérdidas por fluctuaciones adversas en el mercado financiero, la Compañía cubre cualquier exposición a través de instrumentos financieros en donde se eliminen ó minimicen dichos riesgos. Créditos y Adeudos Fiscales; Inversiones en Capital; Investigación y Desarrollo de Productos. La Compañía no tiene créditos o adeudos fiscales pendientes de liquidar, ni mantiene inversiones relevantes en capital. La Compañía constantemente analiza las necesidades de los Tarjetahabientes y clientes potenciales con el fin de ofrecer productos y servicios que satisfagan sus necesidades. Dicho análisis se basa en estudios de investigación realizados por especialistas contratados por la Compañía. En los últimos tres años, la Compañía no ha realizado inversiones significativas en proyectos de investigación y desarrollo de productos. Cambios en Algunas Cuentas del Balance. Dentro de las principales variaciones podemos mencionar a las inversiones temporales las cuales se clasificaron de acuerdo a la intención de uso que la Compañía les asigno al momento de su adquisición. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 sólo se mantienen instrumentos financieros conservados a vencimiento, los cuales se registraron a su costo de adquisición. 54 Como resultado de la adopción de las disposiciones del Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, se generó un cargo de $ 27,122 a la utilidad integral, dentro del capital contable. Ciertas reclasificaciones han sido realizadas en las cifras de 2004 para adecuarlas a presentación actual correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005. Se presenta en forma independiente la línea de Impuestos por pagar dentro del pasivo. (iii) Control Interno AMEX cuenta con diversas políticas destinadas a ayudar de manera proactiva al fortalecimiento del ambiente de control de la Compañía, AMEX cuenta con departamento de control interno, cuya función va dirigida a: • • • • • • El cumplimiento del plan anual. Incorporar controles a los procesos, sistemas y productos. Revisar el cumplimiento de los controles ya existentes en las áreas de alto riesgo. Apoyo en la elaboración de políticas internas. Validar el cumplimiento de las anteriores mediante revisiones periódicas. Aplicación del CSA (Control Self Assessment) a las áreas identificadas con alto riesgo. Plan Anual. El proceso de planeación anual comienza al definir y documentar el universo de entidades bajo la responsabilidad de Control Interno. Una entidad se define como un proceso, departamento, rama u oficina, sistema principal u operación de negocios completa que se encuentre sujeta a la cobertura de Control Interno. Una vez que se ha definido el universo, Control Interno evalúa el riesgo en cada entidad dentro del universo, utilizando un modelo de evaluación de riesgos, asegurando que en todas las entidades se han evaluado los riesgos de manera eficaz y consistente. Todas las entidades en el universo de Control Interno (incluyendo todas las actividades de: detección, prevención, apoyo directo a los auditores externos, alcance limitado, etc.) pasarán por una evaluación de riesgos. Auditorias El departamento de control interno de Amex realiza diferentes tipos de auditorias, con la finalidad de lograr los objetivos antes mencionados. Dichas auditorias podrían clasificarse de la siguiente manera: Con fines de prevención (preventivas) ayudan a la gerencia a mejorar los controles y a reducir riesgos de manera pro-activa en procesos ya existentes o en nuevos proyectos. Con fines de detección es una evaluación de un sistema, producto o proceso ya existente con el propósito de evaluar el ambiente de control y mejorar y/o implementar nuevos controles. Con un fin especial, se realizan con bases limitadas e incluyen los siguientes tipos: • • Apoyo directo a Auditorias Corporativas Revisiones Reglamentarias o Estatutarias 55 Políticas Internas AMEX cuenta con diversas políticas destinadas a apoyar de manera pro-activa al fortalecimiento del ambiente de control de la Compañía, lo anterior se lleva a cabo mediante la mejora de controles en los procesos ya existentes que pueden ser deficientes u obsoletos y asegurar el cumplimiento de los nuevos controles previamente establecidos. El departamento de Control Interno funge también como un consultor aportando su experiencia y conocimientos sobre las políticas de control de la Compañía, mientras que la unidad de negocios proporciona su experiencia en el proceso logrando así llevar a cabo una evaluación más eficaz. Para el caso de nuevos proyectos la empresa cuenta con una política específica así como la aplicación del checklist lo cual nos permite conocer los posibles riesgos inherentes al nuevo proceso e implementar los controles que nos permitan mitigar dichos riesgos. Autoevaluación del Ambiente de Control Adicionalmente, Control Interno lleva a cabo de manera regular un proceso interno de evaluación del ambiente de control. Dicho proceso consiste en una revisión documentada y formal en el cual las propias áreas evalúan sus procesos con el apoyo del departamento de control interno, su propósito es identificar riesgos dentro de los procesos, evaluando la efectividad de los controles existentes o recomendando planes de acción en los riesgos detectados y en los cuales no se tenga controles al respecto. El proceso también constituye un apoyo respecto a la evaluación constante que debe realizar la línea gerencial sobre el entorno de control y supone una forma de monitoreo sobre dichos controles. e) Estimaciones Contables Críticas AMEX, como compañía integrante del grupo American Express mundial, se rige bajo las políticas globales del grupo, incluyendo la ley Sarbanes Oxley en todas las actividades que aseguren las medidas de control dentro de la compañía, verificando efectividad y eficiencia de las operaciones, confiabilidad de la información financiera y el cumplimiento con las normas y regulaciones aplicables, llevando a cabo la valuación de los riesgos, la implementación del control, así como emitiendo el informe respectivo y dando seguimiento a los planes de acción. En forma adicional, en algunos casos dichas políticas se complementan para adecuarse a, prácticas económicas y regímenes legales de cada país. Como resultado de la firma del Tratado de Libre Comercio entre México, Estados Unidos y Canadá en 1991, y de la homologación de las prácticas económicas, los principios contables entre dichos países han venido convergiendo, dando paso a una práctica contable similar en los tres países. Las políticas contables de AMEX se preparan de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (PCGA), los cuales requieren que la administración de AMEX efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas incluídas en los estados financieros y para efectuar las revelaciones que deben hacerse en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden llegar a diferir de dichas estimaciones, la administración de AMEX considera que las estimaciones y supuestos utilizados son los adecuados, dados los métodos de valuación consistentes con las reglas de valuación definidas en los PCGA y la experiencia de la administración financiera. 56 Con el fin de cuantificar estas estimaciones, AMEX tiene establecidas políticas contables aplicadas en concordancia con los PCGA, y de manera consistente para llevar a cabo estimaciones sustentadas en criterios técnicos y en el conocimiento y experiencia de personal especializado, definiendo para ello tasas de depreciación acordes a la vida útil estimada de los activos fijos, factores para calcular la obsolescencia y pérdidas materiales de los activos, índices de recuperación de cuentas por cobrar (crédito y fraudes), así como los modelos y la experiencia mundial en el manejo de las provisiones de gastos en general incluyendo aquellas para nuestro programa de recompensas por Membership Rewards. Con base en estas políticas se afectan los resultados mensuales y se deduce el valor de los activos mediante una cuenta complementaria, ó se incrementa una cuenta de pasivo contra la cual se hacen las aplicaciones reales una vez que se llevan a cabo las gestiones para la recuperación o el reconocimiento de la pérdida o gasto. Como medida de control, periódicamente se vigila la suficiencia de estas provisiones para afrontar las pérdidas reales por estos conceptos y en el caso que fuera necesario, hacer un ajuste significativo en dichas provisiones. De manera continua, la Compañía evalúa la validez de sus juicios y estimaciones, así como de los procedimientos de estimación empleados y considera que los criterios contables más importantes que implican el uso de la aplicación de juicios y estimaciones son: Reconocimiento de los efectos de la inflación. AMEX actualiza sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta, reconociendo así los efectos de la inflación en la información financiera. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) y sus cifras difieren de las originalmente presentadas que estaban en pesos de poder adquisitivo del cierre de ese año. Consecuentemente, las cifras de los estados financieros que se adjuntan al reporte anual son comparables, al estar todas expresadas en pesos constantes. Inmuebles Mobiliario y Equipo. Estos activos se registran a su costo de adquisición y/o construcción, y se actualizan por medio de factores derivados del INPC. Los activos se deprecian conforme a sus vidas útiles las cuales son estimadas. Instrumentos Financieros Derivados. Los instrumentos financieros con que cuenta la Compañía están integrados por dos contratos “swaps”, los cuales son utilizados para reducir el riesgo de movimientos adversos en tasa de interés de la deuda a largo plazo. Como las características del instrumento de cobertura y de posición primaria son iguales, se considera que los cambios en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo que se cubre, se compensa al inicio , durante y el vencimiento de la cobertura, por lo que esta se considera altamente efectiva. Membership Rewards. El programa de redención de AMEX está cubierto conforme al costo de redención de cada punto acumulado. La determinación del índice de redención de puntos se realiza en forma mensual y se corre bajo un modelo actuarial que se actualiza mes a mes. El valor de cada punto es de un dólar de compra los cuales son acumulables y no tiene vencimiento y pueden ser canjeables por productos ó servicios. Crédito y Fraudes. 57 AMEX reserva los saldos con antigüedad mayor a 120 días o cuando conoce indicios de actividad fraudulenta mediante un índice derivado del promedio de los quebrantos por estos conceptos comparado contra el total de facturación. El porcentaje de cuentas de cobro dudoso de la Compañía representa alrededor del 0.70%, respecto de la cartera total. Este porcentaje se a mantenido consistente en los últimos cinco años situándose siempre por debajo del 0.75%. Ingresos Diferidos. El reconocimiento de ingresos se realiza de acuerdo a los contratos establecidos, en el periodo en el cual se devengan los servicios prestados que usualmente es de un año para las cuotas cobradas a los Tarjetahabientes. Provisiones de gastos. La Compañía estima provisiones por gastos periódicamente de acuerdo a la experiencia de periodos anteriores, siempre y cuando representen obligaciones virtualmente ineludibles y su exigibilidad sea probable en el corto plazo. Resultado cambiario. Las operaciones que realiza AMEX en moneda extranjera, se registran al tipo de cambio en vigor a la fecha de su celebración y por tanto, los activos y pasivos así denominados se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance. Las diferencias cambiarias generadas entre la fecha de celebración de las transacciones y la fecha de reporte o de su cobro o pago, se llevan contra resultados. Los tipos de cambio utilizados por AMEX son determinados en base al comportamiento del mercado. Revisiones a otras estimaciones significativas. Periódicamente se revisan los supuestos de las estimaciones. Adicionalmente a las ya mencionadas, se revisan: • la Compañía evalúa periódicamente la recuperación de los saldos deudores de impuestos diferidos, ajustando en su caso la reserva correspondiente. • la Compañía realiza estudios para la identificación de indicios de deterioro en el valor de sus activos de larga duración, en cuyo caso realizará los estudios de recuperación de dichos activos. Obligaciones Laborales. Dado que AMEX no cuenta con empleados contratados directamente, sino que satisface sus requerimientos de personal a través de distintas empresas con quienes tiene celebrados contratos de prestación de servicios, AMEX no cuenta con pasivos laborales. La mayor parte de sus empleados son contratados directamente por American Express Servicios Profesionales, S.A. de C.V., una subsidiaria de AMEX. American Express Servicios Profesionales, S.A. de C.V. ha implementado un plan de pensión que se encuentra avalado por los consultores externos de la Compañía y respaldado por un plan actuarial. A través de dicho plan de pensión, American Express Servicios Profesionales, S.A. de C.V. ha logrado constituir una reserva para hacer frente a las obligaciones laborales por concepto de pensiones y primas de antigüedad de sus empleados, por lo que actualmente no tiene contingencia alguna por estos conceptos. 58 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos. El despacho independiente encargado de dictaminar los Estados Financieros Auditados de AMEX hasta el 31 de diciembre de 2004 fue la firma Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global, quien fungió como auditor de la AMEX por más de quince años. Desde el año de 2002, Mancera, S.C., únicamente prestó a AMEX servicios de auditoría de estados financieros. Durante el tiempo que Mancera, S.C. prestó sus servicios de auditoría a la Compañía, nunca emitió opinión con salvedad o negativa alguna, de los estados financieros de la Compañía. Los auditores son designados por el Consejo de Administración tras considerar su amplia experiencia y nivel de servicio sin que exista un procedimiento específico al respecto. En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 15 de abril del 2005, se acordó designar como nuevos auditores externos de la Compañía a la firma PriceWaterHouseCoopers, S.C, en sustitución de la firma Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global. En base a lo anterior, la firma PriceWaterHouseCoopers, S.C., fungirá como los auditores externos encargados de dictaminar los Estados Financieros Auditados de AMEX hasta el 31 de Diciembre del 2005. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. A esta fecha, y durante los tres ejercicios anteriores, AMEX ha celebrado las siguientes operaciones con partes relacionadas: Contrato con American Express Bank México. En marzo de 1996 y modificado en enero de 1998, AMEX celebró con American Express Bank México, por tiempo indefinido, un contrato de prestación de servicios y de agencia, mediante el cual AMEX presta los siguientes servicios relacionados con (i) ciertas áreas operativas, como los son la elaboración e impresión de estados de cuenta, crédito y cobranza, servicio a clientes y a Tarjetahabientes, servicios a Establecimientos, entre otras, (ii) servicios relacionados con la administración, finanzas, contabilidad e impuestos, por lo que opera y administra las Tarjetas emitidas por American Express Bank México, (iii) asesoría legal y corporativa, (iv) auditoría, asesorando al personal de American Express Bank México en la revisión y análisis de contabilidad y registros de cuentas y proporcionando información relacionada con la eficiencia de los procedimientos contables, controles y empleados, (v) sistemas computacionales y métodos para la operación de las tarjetas, (vi) tesorería, (vii) mercadotecnia, (viii) consultoría para el desarrollo de negocios y estrategias de planeación, y (ix) recursos humanos. Adicionalmente, mediante dicho contrato las partes se otorgan mutuamente licencia no exclusiva e intransferible para el uso de marcas y propiedad intelectual en todo lo relacionado con las tarjetas emitidas por American Express Bank México y de los servicios que le presta AMEX. AMEX recibe como contraprestación por sus servicios, un porcentaje de la comisión cobrada por American Express Bank México a sus clientes, así como comisiones establecidas para cada uno de los diferentes servicios que AMEX le presta a American Express Bank México. Contrato de prestación de servicios con Servicios Profesionales. En enero de 2001, AMEX y Servicios Profesionales celebraron un contrato de prestación de servicios conforme el cual, Servicios Profesionales presta a AMEX servicios de personal relacionados con la emisión, operación y administración, incluyendo entre otros, marketing de Tarjetas, activación de Tarjetas, servicios relacionados con Establecimientos, servicio a clientes, administración de riesgos, telemarketing, y demás recursos humanos relacionados. Servicios Profesionales recibe como contraprestación de sus servicios, un porcentaje del costo de nómina. Dicho contrato continúa vigente. 59 Contratos de comisión en el Extranjero. AMEX tiene celebrados diversos contratos de comisión con los demás integrantes extranjeros del grupo de American Express Co. A través de dichos contratos se acuerda el cobro de una comisión de 2.4% en promedio, sobre el monto total de las transacciones realizadas en el extranjero por los Tarjetahabientes de AMEX. Asimismo, en términos de los contratos mencionados AMEX realiza pagos por comisiones del 2.5% en promedio, sobre el monto de las transacciones realizadas por los Tarjetahabientes extranjeros en México. Véase Nota [2] a los Estados Financieros Auditados. c) Administradores y Accionistas. Consejo de Administración. La administración de la Compañía está confiada a un Consejo de Administración, que conforme a los estatutos sociales de AMEX, debe estar integrado por cualquier número impar de miembros propietarios, debiendo ser por lo menos tres, según lo decida la Asamblea general ordinaria de accionistas. Los miembros del Consejo de Administración durarán en el desempeño de su cargo por el término de un año, pudiendo ser reelectos. Mediante asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 28 de abril del 2006, se aceptó la renuncia de los señores Héctor Paniagua Patiño, Juan Nozal Martín, Luis Miguel DiazLlaneza Langenscheidt y Richard Leslie Williams, a sus cargos de Consejeros de la Sociedad. En virtud de lo anterior, la asamblea nombró a un nuevo Consejo de Administración, con Consejeros Propietarios y Suplentes, mismo que quedó integrado de la siguiente forma. Dicho consejo se mantendrá en funciones hasta que los nuevos consejeros que nombre la Asamblea general anual ordinaria de accionistas tomen posesión del cargo: Consejeros Propietarios Mario Sanmiguel Garza (Presidente) Michel Chamlati Salem (Secretario) Rafael Francisco Márquez García Beatriz García Figueroa Caraveo Emma Alicia Rabiela Pineda Juan Manuel Noya Consejeros Suplentes Lorenzo Soriano de Teresa Adriana Alicia Rivera Arteaga Ma. Gabriela del Socorro González Sául Ma. Ivonne Fluchaire López Mauro A Da Cruz Claudia Eurídice Maya Lima Asimismo, en dicha asamblea de accionistas se confirmo como Comisarios de la Compañía, a los señores José Antonio Quesada Palacios, como Comisario Propietario, y como Comisario Suplente al Sr. Alfredo Miguel Bolio y Lope. El quórum de asistencia en las sesiones del consejo de administración es de la mayoría de los miembros que lo integran. Las decisiones se toman por la mayoría de los asistentes, y el Presidente no tiene "voto de calidad". El Consejo de Administración tiene las más amplias facultades reconocidas por la ley para un mandatario general para celebrar todo tipo de contratos, y para realizar toda clase de operaciones que por ley o por disposición de estatutos no están reservados a una Asamblea de accionistas. El Consejo de Administración tiene facultades para administrar y dirigir los negocios de AMEX, para realizar todos los objetos sociales y para representarla ante toda clase de autoridades judiciales, laborales, administrativas, ya sean federales, estatales o municipales. 60 Accionistas. Los accionistas de AMEX son cinco empresas que forman parte de American Express Co., una sociedad pública estadounidense cuyas acciones cotizan en la bolsa de valores de Nueva York, New York Stock Exchange. El accionista mayoritario y principal American Express Travel Related Services Company, Inc., con una participación del 99.96%. American Express Travel Related Services, Inc, es la filial más importante de American Express Co., y esta última es su accionista controlador detentando directa e indirectamente la totalidad de su capital social. Todas las acciones que representen el capital fijo o variable tienen derechos y obligaciones iguales, y otorgan a sus tenedores los mismos derechos. En las Cláusulas Sexta, Séptima y Octava de los estatutos vigentes de AMEX se establecen las disposiciones aplicables a las acciones y a los derechos de los accionistas, de conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. La siguiente tabla muestra los accionistas de la Compañía y el porcentaje de acciones que cada uno detenta: No. de Acciones Accionistas American Express Travel Related Services Company American Express Europe Limited American Express International Inc. American Express Limited American Express (China) Ltd (antes Amexco, Inc.) SUB-TOTAL TOTAL Capital Fijo 50,000 Capital Variable 2,835,761,198 1 1 1 1 50,000 2,835,761,202 2,835,811,202 Principales Funcionarios. Los miembros del Consejo de Administración de AMEX, también actúan como funcionarios de primer y segundo nivel de la misma, ya que son los representantes de las siguientes líneas de negocio y funcionales. Asimismo, cada uno de los miembros del Consejo de Administración cuentan con poderes generales para ser ejercidos en forma individual, para pleitos y cobranzas, actos de administración y suscripción de títulos y operaciones de crédito. La siguiente tabla muestra los principales funcionarios de AMEX, su posición actual y su antigüedad como empleados de AMEX: Nombre Edad Cargo Mario Sanmiguel Garza Lorenzo Soriano de Teresa Rafael Márquez García Claudia Maya Lima Beatriz García Figueroa Juan Manuel Noya Alicia Rabiela Pineda Manuel Armendáriz Morales Mauro Alves Da Cruz 58 41 34 38 43 45 44 40 41 Presidente y Director General Vicepresidente de Servicio a Establecimientos Vicepresidente de Adquisición de Tarjetas Vicepresidente de Recursos Humanos Vicepresidente de Tarjeta Corporativa Vicepresidente de Operaciones y IDC México Vicepresidente de Finanzas Adriana Rivera Arteaga Ivonne Fluchaire López 36 43 Michel Chamlati Salem 35 Directora de Relaciones Públicas Vicepresidente de Consumer Travel y Foreign Exchange Vicepresidente Legal Vicepresidente y Director American Express Bank Vicepresidente Regional de Tesorería Antigüedad (años) 10 5 6 15 15 22 22 10 20 10 16 11 61 A continuación se incluye una breve reseña biográfica de los principales funcionarios de AMEX: Mario Sanmiguel Garza, con 58 años de edad, nació en Monterrey, Nuevo León. El Sr. San Miguel ingresó a American Express en el año de 1996 como Vicepresidente y Jefe del Área de Tarjetas para México. En septiembre del 2002 fue nombrado Presidente y Director General de la Compañía American Express en México. Antes de trabajar en American Express, el Sr. Sanmiguel trabajó en las Direcciones Regionales y Divisionales en los bancos Multibanco Comermex y Banco Nacional de México. Ocupó la Dirección de Planeación Estratégica de Grupo Industrial Alfa. También trabajó en McKinsey & Co. y Burlington Industries. El Sr. Mario Sanmiguel estudió Ingeniería Electromecánica en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas (MBA) de la Escuela de Negocios Wharton, de la Universidad de Pensylvania , Filadelfia. Lorenzo Soriano de Teresa, con 41 años de edad, nació en la Ciudad de México. El Sr. Soriano ingreso a American Express en el año de 2001 como Director de Mercadotecnia de tarjetas al consumidor teniendo a su cargo varias áreas y funciones como: Membership Rewards, Customer Engagement y publicidad. En diciembre de 2005 fue nombrado Vice-Presidente de Servicio a Establecimientos para México y Latinoamérica. En este puesto el Sr. Soriano tiene a su cargo la relación con todos los establecimientos que reciben la Tarjeta American Express en México y es responsable de mejorar la aceptación de la tarjeta y la satisfacción de los comercios a través de programas de incentivo de uso y gasto. El Sr. Soriano realizó sus estudios profesionales en “The University of Texas” donde se recibió como Licenciado de Administración de Empresas Rafael Márquez García, nació en Sevilla, España el 23 de marzo de 1971. El Sr. Márquez ingresó a American Express en febrero de 1999 como Gerente de productos de crédito en México. En 2001 fue nombrado Director de Desarrollo de Nuevos Productos, en el 2002 fue Director de Productos de Crédito y en el año del 2004 Rafael fue nombrado Vicepresidente de Adquisiciones Productos de Crédito y Seguros. Esta área tiene bajo su responsabilidad las tarjetas de crédito y las de servicio. Antes de trabajar para American Express Rafael trabajó para Bancomer en el año de 1995. También trabajó para ScotiaBank Inverlat en el año de 1997 como Sub-Director de Crédito Automotriz. Rafael estudio para Ingeniero Industrial en la Universidad Panamericana, cuenta con una Maestría en Dirección de Empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en la Ciudad de México. Claudia Maya Lima, se unió a American Express en Marzo 1991en el área de Reclutamiento y Selección y en su trayectoria dentro de la compañia ha desempeñado funciones como Gerente de Staffing, Gerente Total Compensation Project, Gerente Planning & Culture, HR Director y actualmente como Vicepresidente de Recursos Humanos por su excelente desempeño dentro del área. Siendo responsable en este cargo de crear e implementar estrategias de adquisición y retención de talento, cumpliento, employee engagement y organization effectiveness para el mercado de México. Previo a American Express colaboró para Manpower S.A. de C.V. como Coordinadora de Reclutamiento y Selección. Claudia cuenta con un titulo en Psicología de la Universidad del Valle de México. Beatriz García Figueroa, nació en la Ciudad de México. Ella formó parte de American Express desde 1991 y ha guiado los esfuerzos para consolidar el negocio de las Tarjetas Comerciales en México, que incluye la American Express Corporate Card, American Express Gold Corporate Card, American Express Platinum Corporate Card, American Express Corporate Purchasing Card, American Express Gasoline Card, y American Express Meeting Card. Actualmente es Vicepresidente de la División de Commercial Card en México. Antes de trabajar para la compañía, la Lic. Garcíafigueroa trabajó como Gerente de Ventas Regionales y Mercadotecnia para Continental Airlines. Estudió Administración de Empresas en la Universidad La Salle, tiene una especialización en Mercadotecnia otorgada por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM) y un Título de Alta Dirección otorgado por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en la Ciudad de México. 62 Juan Manuel Noya, con 45 años de edad, nació en Buenos Aires, Argentina. El Sr. Noya ingresó a American Express en el año 1980 como Cajero y desde ese momento ocupo distintas posiciones dentro de la organización. En Marzo del año 2004 fue nombrado Vice-Presidente Regional a cargo de los Centros de Atención Telefónicos para Latinoamérica basado en México. En Noviembre fue promovido a Vice- Presidente y Director General de Servicio a Clientes de México donde es responsable de la Operación que cuenta con más de 1400 empleados. Antes de trabajar en American Express, el Sr. Noya trabajó en distintas compañías en Argentina entre las cuales se puede mencionar a YPF (Yacimientos Petrolíferos Fiscales), entre otras. El Sr. Juan Manuel Noya estudió Administración de Empresas en el Centro de Altos Estudios en Ciencias Empresariales, en la ciudad de Buenos Aires donde se recibió de Lincenciado en Administración de negocios. Alicia Rabiela Pineda, con 44 años de edad, nació en Ciudad Altamirano, Guerrero, México. La Sra. Rabiela ha trabajado para American Express desde 1983. En el 2003, trabajó en la Ciudad de México como Vicepresidenta de Finanzas. Fue Vicepresidenta de ICCS Finanzas para American Express LA HQ, en Miami Lakes, Florida, Vicepresidenta para GBMA Finanzas LA HQ. También ejerció varias posiciones en los departamentos de Finanzas, Desarrollo de Productos y Tesorería para American Express, en Miami HQ, y en la Ciudad de México. La Sra. Rabiela es Actuaría con un título B.A. de la Universidad Anáhuac, Ciudad de México, y un Postgrado en Finanzas del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Manuel Armendáriz Morales tiene 40 años de edad y nació en la Ciudad de México. El Sr. Armendáriz ha trabajado para la Compañía desde 1996. El ha sido Vicepresidente y Director de American Express Bank México desde el 2000. Anteriormente a ocupar este puesto, fue Director de la División de la Alianza y Desarrollo de Productos para la Compañía. Antes de trabajar para American Express, el Sr. Armendáriz ocupó varias posiciones como Director de Crédito y Director de la Banca de Consumo y Riesgos y Banca Corporativa, en Grupo Financiero IXE. También ejerció distintas posiciones en Booz Allen & Hamilton de México y Arthur Andersen. El Sr. Armendáriz es Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México y tiene una Maestría en Administración de Negocios (MBA) de la Universidad de Columbia, de la Ciudad de Nueva York. Mauro Alves Da Cruz, con 41años de edad y nacido en Sao Paulo, Brasil. El Sr. Da Cruz ha trabajado para American Express desde 1985 y es actualmente, Vicepresidente de Tesorería para American Express Latinoamérica. Antes de adquirir esta posición, trabajó como Director de Tesorería para Brasil, al igual que ocupó otras posiciones en el sector financiero de American Express Brasil. Antes de trabajar para American Express, el Sr. Da Cruz trabajó para Kellogs Brasil por 8 años con diferentes ocupaciones en el Departamento de Finanzas. El Sr. Da Cruz tiene una Licenciatura en Administración de Empresas por el Instituto Luzwell, en Brasil. Adriana Rivera Arteaga, con 36 años de edad, nació en la Ciudad de México. La Lic. Rivera trabaja para American Express desde 1995. Actualmente es Directora de Asuntos Corporativos y Comunicación con Empleados. Desde el año 1999, se ha desempeñado en cargos gerenciales regionales en la misma área. La Lic. Rivera trabajó para Burson Masteller México y cuenta con una Licenciatura en Ciencias y Técnicas de la Comunicación en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Ivonne Fluchaire López, nació en la Ciudad de México y después de 23 años de experiencia en la Industria de Viajes, ingresó a American Express en el año de 1991 como Gerente de Ventas de Inbound en el área de Ventas al Mayoreo, en noviembre del mismo año fue nombrada Gerente Senior de Ventas al Mayoreo (TPM / GSA / Grupos y Convenciones /Inbound Travel). En 1998 su posición fue ascendida a Director de American Express Vacations México, en donde desarrolló y transformó este negocio mediante una propuesta de valor extraordinario para American Express, para clientes y proveedores de Vacaciones American Express, incrementando las ventas y la rentabilidad. Actualmente es Vicepresidente y Gerente General de Consumer Travel Internacional y de Foreign Exchange Services de Latinoamérica y el Caribe y estará a cargo de fortalecer y ampliar la oferta de productos y servicios vinculados a cambios de divisas en México y Brasil, así como de servicios de viajes a través de la Red de Oficinas de Viaje, Canadá y Argentina. 63 Michel Chamlati Salem, con 35 años de edad, nació en la Ciudad de México. El Lic. Chamlati ingresó a American Express en 1994, iniciando sus labores como Especialista Legal. Posteriormente fue promovido al puesto de Gerente Legal en 1998, en enero del 2001 fue promovido al puesto de Director Legal y finalmente en Enero del 2006 fue promovido al puesto de Vicepresidente Legal que actualmente ocupa. Anteriormente, el Lic. Chamlati trabajó en la firma de abogados Berckman y Asociados, S.C por un periodo de cuatro años. Es Licenciado en Derecho por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y ha cursado cinco Postgrados en Derecho en la Universidad Panamericana, en las materias de Derecho Civil, Derecho Mercantil, Derecho Penal, Derecho Económico y Corporativo y Derecho del Sistema Financiero. 5) PERSONAS RESPONSABLES Declaración del Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico del Emisor: “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa al Emisor contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.” 64 6) ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DEL EMISOR 89