capitulo ii marco teórico

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CAPITULO II
MARCO TEÓRICO
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CAPITULO II
MARCO TEORICO
1. ANTECEDENTES DE LA INVESTIGACION
Las sociedades mercantiles en Venezuela tienen diversas formas, dentro
de las cuales se consigue una que por sus características resulta muy
particular y que se constituye como un foco de múltiples dudas y que
contextualiza el objeto de estudio de esta investigación, a saber las
sociedades unipersonales o sociedades mercantiles con un solo socio según
la forma como se originen. A continuación se presentarán los antecedentes
que sirvieron de guia para el desarrollo de la investigación en lo referente a
las bases teóricas, en los cuales se puede observar que la metodología
utilizada fue la misma basada en documentos legales, doctrinas de diferentes
autores tanto nacionales como extranjeros que han realizado estudios
referentes a la materia.
Carrero (2012), desarrollo un estudio titulado, La Personalidad Jurídica de
las Sociedades Mercantiles, realizado para la Universidad de Los Andes
(ULA), como Trabajo Especial de Grado para Optar al Título de Especialista
en Derecho Mercantil, tuvo como objetivo analizar los elementos de la
personalidad jurídica de las sociedades mercantiles y la influencia que ejerce
el registro mercantil sobre la personalidad jurídica de las mismas.
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La investigación fue de tipo documental, en vista de que la información fue
extraída en análisis de textos, leyes entre otros. Se utilizo la técnica de
observación con el fin de verificar la información recabada.
Con su estudio lograron establecer de manera más clara que la concesión
de la personalidad jurídica a las sociedades mercantiles se resumen en la
adquisición de la cualidad de sujeto de derecho y en atribución de un
patrimonio separado, pudiendo considerarse que este segundo efecto está
implícito en el primero.
Resulta relevante su estudio para esta investigación ya que de manera
implícita evalúa la razón por la cual los comerciante buscan investirse de
personalidad jurídica aun cuando no cuenta con otro socio que una fuerzas
económicas para seguir un fin comercial en común o que aun teniéndolos
prefieren de manera individual practicar sus actividades comerciales pero
bajo la figura de una forma de sociedad mercantil.
Viloria (2010) desarrollo un estudio titulado Las Formas Jurídicas de las
Empresas Publicas en Venezuela, realizado para la Universidad Central de
Venezuela, para optar al título de Especialista en Derecho Mercantil tuvo
como objetivo estudiar la forma anormal pero permitido dentro del
ordenamiento jurídico venezolano, de sociedades mercantiles que nacen
bajo la figura de S.A o C.A concentrado todo su capital en un solo accionista
que es el estado.
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La investigación fue documental, la población de estudio estuvo
conformada por libros y textos referentes a la materia, donde se observó
directamente el material documental, pero además participaron expertos y
especialistas en la materia, lo cual arrojó resultados que fueron estudiados
desde el punto de vista cualitativo.
La investigación citada, logro determinar la forma anormal en las que un
accionista en solitario el estado, puede constituir sociedades mercantiles bajo
la forma de S.A o C.A omitiendo la existencia de pluralidad de capitales
requisito indispensable para poder protocolizarlas. Todo con la finalidad de
desempeñar actividades en la esfera comercial ordinaria bajo el imperio de
las leyes destinadas a regular las actividades comerciales entre los
administrados.
Esta investigación servirá de guía para la elaboración del presente trabajo,
toda vez el objeto de estudio implícito en aquel es la de una sociedad
mercantil con un solo socio y en la presente investigación es el objeto de
estudio principal.
Espinoza (2007), en su estudio Sociedad Unipersonal VS. Empresa
Unipersonal, para la Universidad de Carabobo, tuvo por objeto estudiar la
línea jurisprudencial en materia de las sociedades unipersonales, sobre la
base de que una línea jurisprudencial, fundada sobre una interrogante, sobre
un tema especifico, llega a posibles soluciones mediante todo tipo de
sentencias y busca establecer un precedente judicial del tema.
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Para el desarrollo de este trabajo fue determinante apelar al conjunto de
instituciones y categorías jurídicas, procesales, que trae aparejada la nueva
realidad de las prácticas comerciales venezolanas, a partir de las
estipulaciones consagradas en el Código de Comercio.
Desde el punto de vista metodológico, se realizó un trabajo descriptivo, a
cuyo efecto se compiló y analizó las más relevantes opiniones de la doctrina
procesal mercantil comparada, sin embargo no se hizo mayores análisis de la
jurisprudencia comparada por ser irrelevante a estos efectos. Asimismo, se
hizo referencia específica a algunas inconsistencias advertidas en las
tipologías de los sistemas mercantiles que se han propuesto, y también, a
algunos sistemas en particular.
De igual forma, se hizo un examen valorativo de la doctrina nacional y de
la jurisprudencia de la Sala de Casación Civil, sobre las instituciones y
categorías jurídicas más prominentes del derecho procesal venezolano.
En lo que atañe a la actual realidad jurídica, a partir de la investigación
realizada, se afirmó que en las prácticas comerciales contemporáneas se
han manifestado las sociedades mercantiles con la titularidad de una sola
persona bien sea bajo la figura de firmas unipersonales o como sociedades
que nacieron con pluralidad de socios y en el camino a razón de un motivo
sobrevenido la propiedad en su totalidad reposa sobre un solo socio,
estableciendo una postura la jurisprudencia (reglas procesales, instituciones,
categorías jurídicas) que han permitido, configurar al derecho procesal
mercantil venezolano en esta materia especifica.
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Por la íntima relación que guarda el presente estudio con el objeto de
nuestra investigación, este será utilizado como base documental que servirá
de fuente para la elaboración del trabajo, primordialmente al momento que
corresponda analizar las sociedades mercantiles con un solo socio por causa
sobrevenida.
2. FUNDAMENTACIÓN LEGAL – DOCTRINAL – JURISPRUDENCIAL
A continuación se procederá a sustentar teóricamente el estudio, a través
del análisis y desarrollo de diferentes teorías, fundamentos legales
jurisprudenciales, que son
y
pertinentes para el desarrollo del proyecto: el
ordenamiento jurídico vigente, trazando líneas para el análisis de distintas
posiciones doctrinales que permiten orientar la investigación y organización
del conocimiento actual estudiado, estableciendo una sencilla y clara
exposición de la temática y sustentando las bases para los juicios y
conclusiones de la investigación.
Las bases normativas y doctrinales se encuentran formadas por las
diferentes teorías, estudios doctrinales, jurisprudenciales y antecedentes que
en general se refieren al problema a investigar. El desarrollo de esta
investigación orienta el rumbo de los contenidos de los objetivos específicos
para llegar al objetivo general.
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2.1. SOCIEDADES MERCANTILES CON UN SOLO SOCIO
Para una mejor comprensión de el punto especifico objeto de estudio del
presente trabajo de investigación, es menester entender que son con
exactitud las sociedades mercantiles con un solo socio dentro del
ordenamiento jurídico positivo Venezolano.
Según Calvo (2010, p. 186) la sociedad unipersonal tiene una justificación
práctica que, por evidente no requiere de mayores explicaciones; ella permite
a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la realización de
determinados negocios, dotándolos de personería jurídica y, por ende,
logrando que su responsabilidad quede limitada al monto del acervo
asignado a la nueva empresa; y todo esto podrá alcanzarlo sin necesidad de
acudir a otras personas que colaboren como socios reales o simulados de la
operación.
Ofrece así el derecho una alternativa de negocio complementaria que
permite a los empresarios escapar del dilema de no poder actuar sino en
sociedad pluripersonal o como personas individuales.
2.1.1. FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES CON
UN SOLO SOCIO EN LA PRÁCTICA VENEZOLANA
Si bien se miran las cosa, la sociedad no es en el fondo una forma legal de
organización de empresas, mediante la cual el legislador pone a disposición
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de una o varias personas un conjunto de normas que les permiten destinar
ciertos bienes a la realización de actividades lucrativas, con la garantía y el
beneficio de la personería jurídica. Aspectos como los de dirección,
administración y control, obligaciones, restricciones y como es de esperarse
las interrogantes seguras sus ventajas y desventajas, tienen mucho más que
ver con la sociedad como forma de organización de los negocios que con la
sociedad como contrato, lo cual se apreciara a continuación.
2.1.1.1. CONTROL Y ADMINISTRACIÓN
Resulta lógico entender que como entidad comercial, toda forma de
organización debe contar con adecuados y efectivos medios de autogestión,
para llevar un coherente sistema de administración material que garantice el
funcionamiento de la misma, por lo que es necesario estudiar lo referente al
control y administración de esta forma societaria, pues como entidad
comercial esta no escapa de esta realidad.
Ahora bien, Calvo (2010, p. 236) en cuanto a la administración de una
sociedad mercantil, es decir, la cotidiana gestión de los negocios
empresariales, el Código de Comercio Venezolano dicta ciertas directrices,
que como tales sirven de guía pero que al mismo tiempo concede la más
amplia libertad para estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se
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precisen las facultades y se identifiquen los administradores designados si
estos deben existir.
De la idea anterior se desprende que el empresario individual podrá
delegar la administración en un tercero y además conformar una junta
directiva y un representante legal, como lo estable el Código de Comercio
(1955) en el caso de las sociedades anónimas ó inclusive, asumir él mismo la
gestión de los negocios sociales, o adoptar cualquiera otra variante que le
parezca conveniente y sea legal.
Por su parte Morles (2010, p. 819) en cuanto a las decisiones del socio
único, vino a cerrar uno de los temas más controvertidos de la admisión y del
funcionamiento de la sociedad unipersonal, el de la existencia y
funcionamiento de la Junta General. La formulación legal, al prever el
ejercicio por el socio único de las competencias de la Junta, disipa cualquier
duda acerca de la subsistencia y funcionamiento regular de los órganos
sociales, que serían los mismos en las sociedades unipersonales que en las
que tengan pluralidad de socios y ello porque la existencia de un órgano de
administración, en cualquiera de sus modalidades, no se discute y es
perfectamente compatible con la unipersonalidad.
En ese mismo orden de ideas considera el autor antes citado, que la Junta
General pervive con ámbito de competencias diferente al del órgano de
administración, de ahí que se manifieste la conservación del abanico de
funciones que definen la Junta General, por un lado, y, por otro, deja claro
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que
la
unipersonalidad
desemboca
el
ejercicio
personal
de
tales
competencias por el socio único.
De esta forma Calvo (2010, p. 224) concluye que no hay, por tanto,
convocatoria,
reunión,
deliberación
o
votación,
por lo
que
resulta
improcedente hablar de constitución en Junta del socio único o de
celebración de Junta universal, igualmente carecerá de aplicación el régimen
relativo al funcionamiento de la Junta General, excepto en los aspectos no
incompatibles con la unipersonalidad.
Sobre la base de entender el funcionamiento administrativo propio y el
efectivo control de la organización y en el mismo orden de ideas expuestas
por los autores citados, consideran los investigadores que aunque no sea
necesaria convocatoria procedente del órgano de administración para que el
socio único adopte decisiones sobre los asuntos propios y de competencia
de la Junta, los administradores pueden instarle a que se pronuncie. En
ocasiones, por propia voluntad de los administradores, cuando lo consideren
necesario o conveniente para la buena marcha de la empresa social; otras
veces por imposición estatutaria o legal.
Sobre la base de anteriormente expuesto es consideración de los
investigadores, que en la medida en que no es necesaria la convocatoria
para adoptar decisiones, en la sociedad unipersonal se produce una
asimilación del régimen de decisión por el socio único con la disciplina de la
Junta universal. Las decisiones del socio único se consignen en un acta bajo
su firma o la de su representante. El contenido del acta, que se extenderá o
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transcribirá en el Libro de actas correspondiente, incluirá la fecha y lugar del
territorio nacional o del extranjero en que se hubiese adoptado la resolución y
su contenido, así como si ha sido adoptada personalmente o por representante.
Por otro lado arguye Calvo (2010, p. 343) que las decisiones del socio
único serán impugnables con arreglo a lo establecido sobre esta cuestión en
referencia a los acuerdos de la junta general de socios; las contrarias a la
Ley, por los administradores y por cualquier tercero que acredite interés
legítimo; las anulables, exclusivamente por los administradores.
Asimismo considera el autor citado que la ejecución de las resoluciones
adoptadas también compete al socio único o a los administradores, ya que la
unipersonalidad no comporta eliminación de la duplicidad orgánica en las
sociedades de capital. Otra cosa es determinar la competencia de uno y otro
órgano social en la ejecución de los acuerdos sociales. Lo razonable sería
entender que no cabe ampliar la competencia del socio hasta vaciar de
contenido la función de los administradores; ni tampoco atribuirle la
representación de la sociedad, que corresponde necesariamente a los
administradores.
En este sentido, por tratarse de socio único, el órgano de administración
debe simplificarse, huyendo de la pluralidad de miembros o del sistema de
Consejo. Nada más lejos de la realidad.
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2.1.1.2. OBLIGACIONES
La utilidad básica de la empresa unipersonal se encuentra en la limitación
de la responsabilidad del empresario único a los bienes que éste aporte, de
modo que el resto de sus bienes no podrán ser perseguidos por los
acreedores de dicha empresa, toda vez que es esta la principal razón que
suele considerar un comerciante al momento de elegir esta forma societaria
como mejor opción para el ejercicio formal y legal del comercio.
Calvo (2010, p. 287) al analizar la extensión de la limitación de la
responsabilidad al empresario individual, comenta que este no es un
problema tan actual como puede parecer, desde finales del siglo XIX los
juristas
evidenciaron
la
desventaja
que
padecían
los
empresarios
individuales respecto de los sociales. La aparición de la sociedad de
responsabilidad limitada como figura societaria destinada a la pequeña
empresa hizo reflexionar profundamente a una doctrina que se preguntaba
por qué cuando dos o más personas se asociaban para ejercer una actividad
empresarial podían poner a salvo una parte de su patrimonio, mientras que si
ejercían esa misma actividad de manera individual, el Derecho les obliga a
arriesgarlo en su totalidad
No obstante, hubo voces que se opusieron a la unipersonalidad societaria
desde el conceptualismo dogmático más extremo. Los defensores de la
pluripersonalidad de la sociedad argumentaron que ésta es ante todo un
contrato en el que varias personas se obligan a colaborar poniendo en
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común bienes o industria, siendo la pluralidad de socios requisito esencial de
toda sociedad. Esta critica estaba subsumida dentro de una mayor a la
sociedad de capital, a la que no se entiende (la sociedad anónima es
anómala jurídicamente y la limitada debería desaparecer directamente) y de
la que hay que conseguir la pluralidad efectiva de voluntades en la adopción
de los acuerdos sociales. La ausencia de esa voluntad plural ya sea por
existir un solo socio o porque éste tenga el control efectivo de la sociedad o
por ser dependiente de otra sociedad, constituiría un supuesto de simulación
que debería dar lugar a la pérdida del beneficio de la limitación de la
responsabilidad
y
obligar
al
“dueño
de
la
sociedad
a
responder
ilimitadamente de las deudas sociales”.
En este mismo orden de ideas Morles (2010, p. 918) expresa que la visión
dogmática contractualista ignoraba completa y absolutamente los aspectos
corporativos de las sociedades de capital al centrarse en una interpretación
negativa, estricta y reduccionista del contrato de sociedad, y, lo que era peor,
tampoco aportaba ninguna luz para la resolución del problema. Por el
contrario, la práctica generalidad de la doctrina y la jurisprudencia había ido
asumiendo la unipersonalidad de las sociedades de capital.
Al principio, la llamada unipersonalidad sobrevenida, es decir, la que se
produce cuando la totalidad de las acciones o participaciones sociales
acaban en manos de un socio único. Y, si se admitía en tal caso la
subsistencia del régimen de la limitación de la responsabilidad, a lo que
resulta necesario destacar que en nuestro ordenamiento falta una norma
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semejante al art. 2.362 del Código Civil Italiano, que establece que en caso
de insolvencia hace responsable al socio único de las deudas de la
compañía, pero no es menos ciertos que no existe base seria para negarla
cuando la unipersonalidad es originaria.
Según el autor citado el pleno reconocimiento jurídico-positivo de la
unipersonalidad, tanto sobrevenida como originaria, significaría consagrar a
la sociedad unipersonal como una estructura organizativa neutra capaz de
albergar iniciativas empresariales de distinta dimensión, capaz de funcionar,
sucesiva y alternativamente, con uno o varios socios; una estructura elástica
predispuesta para una hipotética conjunción entre pluralidad de socios y
socio único al margen de la personalidad de cada cual, abierta a continuos
cambios en su estructura sin que ello afecte sustancialmente a su regular
funcionamiento y al desarrollo de su actividad.
En este mismo orden de ideas consideran los investigadores que no
importa el tamaño de la empresa, como tampoco importó en su momento
cuando se extendió la limitación de la responsabilidad al pequeño
empresario, ya que lo importante es que la unipersonalidad, como en su
momento la limitación de la responsabilidad, vaya acompañada de una serie
de mecanismos jurídicos en la forma de garantías patrimoniales. De esta
manera, la sociedad unipersonal se presenta como el hasta ahora último
estadio en la evolución del Derecho societario.
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2.1.1.3. RESTRICCIONES
Como todas y cada una de las formas societarias que convergen en el
mundo comercial, esta forma de sociedad unipersonal no está exenta de
restricciones en el desenvolvimiento de sus funciones, lo que estudiaremos a
continuación.
Garay (2012, p. 55) considera que en cuanto a las restricciones de la
sociedad unipersonal se puede entender que le esta prohibido al empresario
único:
El retiro de bienes en algunos términos, como prohibición terminantemente
al empresario, de retirar para sí o para un tercero cualquiera clase de bines
de la empresa unipersonal, salvo los que correspondan a utilidades
debidamente comprobadas, la prohibición del retiro de bienes no significa
que la empresa unipersonal carezca de capacidad jurídica para enajenar sus
activos fijos a título oneroso, tal interpretación supondría una congelación de
bienes incompatible con el libre ejercicio del comercio y carecería de un
apoyo convincente en los textos del nuevo estatuto legal.
De igual forma se le prohíbe realizar operaciones con el empresario, es
decir el titular y la empresa unipersonal no deben celebrar contrato alguno y
que tampoco los pacten entre sí empresas unipersonales pertenecientes a la
misma persona, en caso de hacerlo se debe sancionar con la ineficacia.
Por su parte Morles (2010, p. 936) considera que se puede decir de
manera general que como en toda sociedad sus restricciones están
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estipuladas en la ley y que mas allá de eso resultan lógicas algunas
restricciones motivadas por la naturaleza misma de unipersonalidad, como
sería el caso de existir cualquier tipo de contratación entre el único socio y la
empresa como tal.
A este respeto consideran los investigadores que en efecto por su origen
propio de entidad comercial se puede deducir de manera analógica que sus
restricciones se encuentran enmarcadas en la norma sustantiva de comercio
vigente y que como consecuencia de la naturaleza de la unipersonalidad,
existen ciertos escenarios prohibidos mas por lo lógico que resultan que por
determinación legislativa alguna, como lo es la realización de un acto de
comercio entre el socio único y la forma social comercial, pues resulto ilógico
establecer condiciones en casos donde una persona quiera contratar consigo
misma.
2.1.1.4. VENTAJAS Y DESVENTAJAS
Como toda actividad en el mundo, estas siempre presentan pro y contras,
tal es el caso de la sociedad mercantil con un solo socio que no escapa de
configurar ventajas y desventajas en su devenir comercial.
Considera Garay (2012, p. 176) que algunas de las ventajas del
empresario individual pueden ser:
26

Tendrá a su alcance el elemento jurídico necesario, para poder constituir
y formar una empresa amparada por la ley, hábil para contratar y
obligarse.

La figura del empresario individual de responsabilidad limitada, crea una
nueva persona jurídica distinta de sí mismo, existe el nacimiento de una
nueva persona; La Empresa hábil para contratar y obligarse.

El empresario individual podrá limitar la responsabilidad de su patrimonio,
arriesgando solo la suma que aporta, es decir su patrimonio personal no
sufrirá desmedro alguno y por lo tanto su familia o quienes dependan de
él, tendrán mayor estabilidad, Dicho patrimonio no responderá frente a
acreedores de la empresa individual por ende no podrá ser arrasado por
los acreedores de su negocio, impactando en un mayor desamparo de
todos los suyos.

Acceso del pequeño empresario a las fuentes de crédito y financiamiento,
tales como bancos y compañías financieras. Más viable y lógico, es que
el empresario pueda ser considerado sujeto de crédito. Empresa
individual de responsabilidad limitada, e inclusive de esta forma, el
empresario podrá constituirse como persona natural, en fiador o aval de
su empresa,

Acceso del pequeño empresario al fenómeno de la producción y del
desarrollo del país. Claramente es viable pensar como el empresario
27
individual generando mayor producción para el país hará una industria
más dinámica con efectos positivos sobre la economía.

Evitar el sofisma de las sociedades constituidas por una persona junto
con otras que las integran en calidad de testaferros.
Por su lado Calvo (2010, p. 233) dice que en líneas generales es propio
resumir parte de sus ventajas de la siguiente manera:

Fortalecimiento de la seguridad jurídica

Estimulo para el espíritu empresarial

Incremento del dinamismo empresarial

Mayor agilidad en la toma de decisiones

Facilita la transmisión de empresas

Facilita la constitución de filiales

Evitar la constitución de sociedades de favor
En cuanto a las desventajas considera Calvo (2010, p. 234) se puede
mencionar de manera sucinta las siguientes:

Una empresa unipersonal en Venezuela no puede venderse ni su
propiedad puede transferirse a otra persona natural o jurídica, a diferencia
de otras sociedades comerciales. De hecho, si fallece el propietario, la
empresa desaparece legalmente.

La obtención de capital es limitada. Responde frente a sus acreedores
con todos sus bienes presentes y futuros.
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
No existe, en cuanto a su responsabilidad, distinción alguna entre sus
obligaciones civiles y mercantiles.

Desventajas fiscales frente a las sociedades cuando el tipo impositivo se
sitúa por encima del aplicable en el Impuesto sobre Sociedades.
En un criterio compartido de los investigadores la principal ventaja que
confiere la existencia de las sociedades unipersonales es la personalidad
jurídica adquirida con la formalización de su constitución, lo que le permite el
operar frente a un estado de derecho comercial sin poner en riesgo la
totalidad de su patrimonio lo que permite al empresario individual detentar un
seudo seguridad patrimonial frente a sus obligaciones familiares.
En cuanto a las desventajas es preciso mencionar que frente al
incumplimiento de las obligaciones de la entidad comercial y de cara a la
unipersonalidad, resultaría muy sencillo determinar una responsabilidad
individual y solidaria como en los casos de pluralidad de socios, solo que en
este caso es evidente a quien hay que atacar judicialmente.
2.1.2. CONTENIDO DEL ARTÍCULO 341 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
VENEZOLANO
A diferencia de las personas naturales, cuya existencia finita constituye
presupuesto inexorable, en los entes societarios la vigencia y permanencia
en el tiempo es factor común, lo cual queda de relieve con sólo revisar un
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poco en el historial de sociedades en otras latitudes del mundo donde existen
formas sociedades.
En este orden de ideas es consideración de los investigadores que con la
disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo periodo, el llamado
período de liquidación, en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida
a la obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria
dirigida al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber
social remanente y a la división de éste, en su caso, entre los socios.
Más que un acto concreto, único o individualizado en la historia de una
compañía, podría afirmarse que por disolución se ha entendido como una
etapa de la sociedad, con una serie de regulaciones y principios que tienden
a garantizar los derechos de los accionistas en general, de los terceros y de
la sociedad misma.
De manera que es posible asomar una primera premisa en materia de
disolución, como es, que toda disolución de un ente societario conlleva una
fase posterior y necesaria en la vida de la misma: la liquidación de sus
haberes, de su activo social.
2.1.2.1. RÉGIMEN LEGAL DE LA DISOLUCIÓN
Como es preciso el Código de Comercio Venezolano pauta taxativamente
las causales que se deben materializar para dar paso a la disolución de las
sociedades.
30
El artículo 340 del Código de Comercio (1955) establece las causales de
disolución de las compañías de comercio, siendo los siguientes supuestos
los que de manera general tienen aplicación para todo tipo de sociedades
mercantiles:
- La expiración del término establecido para su duración
- La falta o cesación del objeto de la sociedad o por imposibilidad de
conseguirlo
- El incumplimiento de ese objeto
- La quiebra de la sociedad
- La pérdida entera del capital o por la pérdida parcial en los términos que
lo establece el artículo 264 y los socios no accede a enjugar las pérdida o
disminuir el capital.
- Acuerdo entre los socios
- Por incorporación a otra sociedad, es decir, cuando ocurre una fusión por
absorción.
Sobre la base de esta estipulación legal, Calvo (2010, p. 563) dice que
estas causales de disolución, que se podría calificar de generales en tanto y
en cuanto pueden estar presentes en las diferentes formas de asociación
mercantil que regula nuestra legislación, pueden concurrir con causales
típicas, particulares y aplicables a cada una de las distintas societarias: (en
sociedades en nombre colectivo; sociedad en comandita; sociedades
anónimas y sociedades de responsabilidad limitada), siendo importante
señalar que así como el legislador dispone una serie de requisitos de orden
31
formal para la constitución, registro y eficacia de los actos de la sociedad
mercantil frentes a los terceros.
Del mismo modo, la disolución del ente, su extinción y posterior liquidación
están sujetos a una serie de formalidades con el ánimo de preservar los
derechos e intereses, no sólo de quienes se han vinculado con la sociedad
en fase de disolución, sino de proteger a la sociedad misma de eventuales
actuaciones irregulares por parte de sus socios y/o de los administradores.
Es así como el artículo 224 del Código de Comercio (1955), dispone que
la disolución de la sociedad, antes del tiempo establecido en los estatutos
sociales para su vigencia, no producirá efectos frente a los terceros, si no se
cumple con la publicación del acta que acuerde dicha disolución,
debidamente
registrada
y
aprobada
por
la
mayoría
que
legal
y
estatutariamente es requerida para tal decisión.
De igual forma, se establece un período dentro del cual, hay un plazo de
protección de un mes, siguiente a la fecha de publicación del acuerdo de
disolución, en la que se mantiene la presunción legal de que subsiste la
personalidad jurídica del ente mercantil para responder por eventuales
reclamos que se planteen provenientes de la fase de liquidación.
La obligatoria publicidad registral es presupuesto fundamental en todo
acuerdo que implique modificación sobre aspectos sustanciales de las
escrituras sociales, como lo destaca el artículo 19 del Código de Comercio
Vigente al disponer:
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Los documentos que deben anotarse en el Registro de
Comercio, según el artículo 17, son los siguientes:
Omissis...
9- Un extracto de las escrituras en que se forma, se
prorroga, se hace alteración que interese a tercero o se
disuelve una sociedad y en las que se nombren
liquidadores...
Consideran los investigadores que en cuanto a las formalidades que
circundan el tema de la disolución de las sociedades, es preciso indicar que
el artículo 280 del Código de Comercio Vigente prevé que cuando los
estatutos sociales no establecen alguna regulación distinta, se requiere,
necesariamente, la asistencia en la asamblea que acuerde la disolución de la
compañía, un número de socios que represente las tres cuartas (3/4) partes
del capital social, esto es, el setenta y cinco por ciento (75%) de los socios.
Igualmente debe ser aprobada la disolución de la sociedad, con el voto
favorable de los que representen el cincuenta por ciento (50%), por lo menos
de ese porcentaje. Esta norma dispone expresamente que el quórum
calificado antes expresado se aplique tanto a la disolución típica como la
disolución que resulta de la fusión en otra compañía.
En efecto, en el caso de la fusión por absorción, la sociedad absorbida
queda disuelta ya que pasa a formar parte de la que fungirá, a partir de la
absorción, como ente fusionado, nueva compañía o sociedad que persiste
según lo expresa la doctrina. Estos requisitos se complementan además con
los del artículo 281 eiusdem, cuando no comparece a la reunión convocada
33
el número de socios indicados en los Estatutos Sociales o en la ley para
adoptar tal resolución.
En efecto, el referido artículo 281 dispone al respecto lo siguiente:
Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los
asuntos expresados en el artículo anterior, no concurriere
un número de accionistas con la representación exigida
por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará
para otra asamblea, con ocho días de anticipación por lo
menos, expresando en la convocatoria que la asamblea
se constituirá, cualquiera que sea el número de los
concurrentes a ella.
Las decisiones de esta asamblea no serán definitivas sino
después de publicadas, y de que una tercera asamblea,
convocada legalmente, las ratifique, cualquiera que sea el
número de los que concurran.
Importan además, en materia de formalidades que guían la disolución, los
artículos 217 y 221 eiusdem, ya que estos preceptos obligan a que todos los
acuerdos que tengan por objeto la prórroga de la compañía después de
expirado su término; la reforma del contrato en sus puntos esenciales; la
reducción o ampliación del término de duración; la disolución, etc, deben
necesariamente registrarse y publicarse.
2.1.2.2. CAUSAS CONTRACTUALES
Evidentemente
del
contrato
societario
se
desprenden
ciertas
estipulaciones que obligan a los socios y también regulan todo el
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funcionamiento y tratamiento de la situaciones que se presenten durante el
desenvolvimiento de las actividades que realiza la sociedad, en el caso
particular que trata la disolución, se encuentra inmerso contractualmente las
causas que se estudiaran sucesivamente en lo adelante.
Así pues, en relación al vencimiento del término, opina Cabanella (1994, p.
342), siendo plena la aplicación del principio de autonomía de la voluntad de
las partes en materia mercantil, pueden los socios acordar concertadamente
eventos que marcarán la disolución de la sociedad. Es así como el legislador
ha reseñado quizás, como la razón más frecuente y común, el caso de la
expiración del término establecido para la duración de la compañía.
Se ha debatido en doctrina, si esta causal opera de pleno derecho, o se
requiere que los socios ratifiquen la voluntad de disolver la sociedad.
Posiciones motivadas con criterios encontrados han sido sostenidas en
doctrina sobre esta causal, sin embargo, es un hecho cierto que en tanto y
en cuanto la autonomía de la voluntad de las partes les garantizó a los socios
la libertad de escoger el plazo de duración de la sociedad que decidieron
constituir, no se opone a ninguna razón jurídica el hecho de que con
independencia de que se hubiese consumado el plazo inicialmente previsto
de duración o no, estos decidan prorrogar la vida de la compañía por el
período que a bien tengan en acordar.
Sostener la tesis contraria podría llevar a situaciones tan absurdas y
seguramente no deseadas por el legislador, como por ejemplo, el caso de
una sociedad a la que se vence el lapso de duración y los socios deseen
35
prorrogarlo una vez vencido, pero el registrador decida que debe,
necesariamente, liquidarse, con las consecuencias sociales, económicas y
laborales que de tal criterio derivarían.
Se desconoce que la motivación de quienes sostienen la tesis según la
cual existe una disolución inexorable, del legislador, y de quienes sostienen
que la tesis según la cual existe una disolución inexorable, ex lege, cuando
se cumple el término convenido en los estatutos sociales y los socios no lo
han prorrogado antes de la fecha prefijada, es que el orden público podría
estar interesado en las operaciones de dicha compañía y de que además sus
estatutos fueron publicados para que los terceros supieran a qué atenerse
frente a esa corporación mercantil.
Pero en todo caso la regulación legal no es estricta como es el caso en
otras legislaciones, en las cuales el legislador ha regulado esta causal en
términos francamente distintos a nuestra ley mercantil, tal es el caso de
Colombia, en donde se regula la figura del vencimiento o expiración del
término de manera más precisa, ya que como lo reseña la doctrina su
legislación comercial es determinante en cuanto a que la disolución de la
sociedad ocurrirá: “Por vencimiento del término previsto para su duración. De
conformidad con el numeral 9, del art. 110 del Código de Comercio Vigente,
en la escritura social deberá indicarse la “duración precisa de la sociedad”.
Llegada la fecha prevista en el contrato social para su terminación, la
sociedad entrará a disolverse sin que haya lugar a formalidades especiales,
no será necesaria su declaración por parte del órgano máximo, ni escritura
36
pública, ni su inscripción en el registro; simplemente la disolución se produce
por mandato de la ley, surtiendo efectos entre los asociados y frente a
terceros, como lo señala el inciso 1° del art. 219 del Código de Comercio.
Así pues, la regulación similar contiene la legislación española, y al
respecto Uría (2002, pág. 1367) al referirse a esta causal de disolución,
sostiene lo siguiente:
“1ª. Cumplimiento del término de duración prefijado en el contrato (art.
221, núm. 1). Esta causa opera de pleno derecho, surtiendo efectos antes
de la inscripción sin necesidad de declaración alguna de los socios, e incluso
en perjuicio de tercero, en el Registro Mercantil (art 226). La ley excluye la
prórroga tácita de la sociedad y el Reglamento del Registro establece que,
una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad, el Registrador
extenderá, de oficio o a instancia de cualquier interesado, una nota al
margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado
disuelta art. 238.1 del Reglamento del Registro Mercantil Español.
La única manera de evitar la disolución es prorrogar la vida de la sociedad,
por acuerdo de todos los socios, en escritura publica, que deberá
presentarse a inscripción en el Registro antes de que transcurra el plazo de
duración de la sociedad (art. 223 del Código de Comercio Español y arts.
238.3 y 239.2 del Reglamento del Registro Mercantil Español).Dado el rigor
de esta causa de disolución, los socios pueden excluir su juego pactando en
el contrato la duración de la sociedad por tiempo indefinido.
37
Ahora bien, es opinión de los investigadores que en Venezuela, sostener
la necesaria liquidación de la compañía por presumir que la disolución es
inexorable al vencer su término y no haberse prorrogado a tiempo, en
nuestro parecer constituye una interpretación literal y no progresiva de la
norma. La exégesis de las leyes debe ir aparejada por la hermenéutica
jurídica como formas armónicas y necesarias de interpretación e integración
de la norma, lo cual obliga al intérprete a hurgar en las razones de la norma,
en su vinculación con la realidad social en la que esta debe aplicarse, en la
interpretación a la luz de los textos y principios Constitucionales.
De allí que se debe considerar que la interpretación debe ser acorde con
ese estado de justicia y de derecho, en el que la propia Constitución ha
establecido un paradigma de justicia dentro de un sistema social y de
derecho, sin formalismos inútiles, con la preponderancia de una garantía
económica el art. 112 de la Constitución de la República Bolivariana de
Venezuela reconoce a las personas el derecho de dedicarse libremente a las
actividades económicas de su preferencia, bajo la premisa de que el estado
promoverá la iniciativa privada, producción de bienes y servicios destinados
a satisfacer necesidades de la población, conjuntamente con la libertad de
trabajo, de empresa, comercio e industria.
Otra causa contractual es la decisión de los socios, en relación a este
punto se ha sostenido que pueden los socios prorrogar la duración de la
sociedad sin importar que hubiere vencido el término pautado para su
duración, el artículo 340 del Código de Comercio Vigente en su ordinal 6º
38
reconoce a los socios la potestad de decidir la disolución con o sin causa
justificada.
Así pues, muchos son los ejemplos que sobre esta causal pudiesen
invocarse, siendo lo importante no la motivación de los socios sino el
consenso mayoritario que al respecto debe concurrir para la adopción del
acuerdo disolutorio. Téngase presente que el mencionado artículo 340
ordinal 6° del Código de Comercio Vigente funciona en perfecta armonía con
lo dispuesto en el artículo 280 del mismo texto legal en cuanto al quórum que
se requiere para la asamblea en la que de decida disolver la sociedad y la
votación que al respecto debe convalidar tal acuerdo. De no cumplirse con
estos extremos legales, la decisión de la asamblea podrá declararse nula por
violación de formalidades esenciales a la validez del acuerdo.
Es oportuno señalar que en la acción de nulidad de las asambleas
mercantiles establecida en el artículo 290 del Código de Comercio Vigente
en el que se prevé un lapso brevísimo de 15 días para hacer oposición ante
el Tribunal Mercantil, fue ampliado por vía jurisprudencial, aplicándose el
lapso de cinco (5) años previsto para la acción de nulidad en materia civil.
Sin embargo, a partir de la promulgación de la Ley de Registro Público y el
Notariado publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela n° 37333 en fecha 27 de noviembre de 2001, se estableció en un
(1) año la acción de nulidad de asambleas mercantiles, desde que así lo
prevé el artículo 53 de dicha ley, que a la letra dispone:
39
“Articulo 53.- La acción para demandar la nulidad de una
asamblea de accionistas de una sociedad anónima o de
una sociedad en comandita por acciones, así como para
solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras
sociedades se extinguirá al vencimiento del lapso de un
año, contado a partir de la publicación del acto
registrado”.
En observación a lo antes expuesto resulta evidente que lo que prevalece
es la voluntad manifiesta de los socios en disolver la sociedad, pues si no se
logra un consenso mayoritario y aun así se ha decidido disolver la sociedad,
esta decisión puede ser objeto de un procedimiento judicial por no cumplir
con los extremos legales plasmado en el art. 290 del Código de Comercio
(1955).
En otras legislaciones, puede concurrir como causal de disolución por
voluntad de los socios, el hecho de que disminuya el número de accionistas
exigidos para los diferentes tipos de sociedades mercantiles. En el caso de
Colombia, por ejemplo, toda sociedad requiere tener un número mínimo de
cinco (5) accionistas.
En el caso de la legislación Venezolana, difiere el tratamiento de este
tema, y si bien es verdad que el contrato de sociedad supone la concurrencia
de al menos dos (2) socios para la fundación de la compañía, no es menos
cierto que el mismo Código de Comercio venezolano aclara que es posible
que un único accionista tenga la titularidad de todas las acciones sin que ello
implique causal de disolución.Al respecto el artículo 341 del Código de
40
Comercio el cual establece con meridiana claridad que “...La sociedad
anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber
adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad...”
Incluso, en la legislación Venezolana ha sido incorporada la posibilidad de
que se creen sociedades anónimas con un único accionista la República con
la finalidad de poder acometer determinados fines, como es el caso, de la
Ley Orgánica para la Prestación de los Servicios de Agua Potable y de
Saneamiento. Si bien se ha considerado que estos entes son de carácter
público y por ende distintos a aquellas sociedades de comercio regulado por
el derecho privado, se trata de entes de naturaleza societaria de accionista
único.
En este mismo orden de ideas, se presentan otras causales, que según
Anaya (2004, p. 351) son todas aquellas circunstancias totalmente volitivas o
concertadas que de una u otra manera producen como consecuencia la
disolución de la sociedad por actos o hechos imputables a los socios. Así,
podrían incluirse en estas causales, el caso de la pérdida entera del capital o
por la pérdida parcial en los términos que lo establece el artículo 264 del
Código de Comercio, ya que aun cuando dicho presupuesto parte de la
premisa que la circunstancia indeseada por los socios de la pérdida del
capital social, sin embargo, corresponde a éstos tomar la determinación de
enjugar las pérdidas o disminuir el capital al monto del capital remanente, ya
que en caso contrario, la sociedad deberá entrar necesariamente en
liquidación.
41
2.1.2.3. CAUSAS EXTRACONTRACTUALES
Es de entender que en el devenir de la ejecución de cualquier actividad, se
presentan algunas causas que de alguna manera entorpecen y logran poner
fin a las actividades de una sociedad mercantil, estas causales, concurren
circunstancias exógenas al contrato social.
Entre ellas se puede resaltar la imposibilidad de cumplir con el objeto
social, en relación a este punto, Borjas (1995, p. 490) explana que esta
imposibilidad puede ser estudiada desde dos ópticas, a saber; Primero el
caso de la imposibilidad material que devendría por ejemplo de la extinción
del producto que se explota, como sería el caso de la extinción del mineral
que se extrae en una mina, cuando éste ha sido el objeto social y en
segundo lugar por imposibilidad manifiesta de tomar decisiones, habida
cuenta de la paralización de los órganos societarios lo cual será objeto de
comentarios en capítulo separado.
De igual forma, la quiebra de la sociedad que según Borjas (1995, pág.
491) significa la situación en que se encuentra un patrimonio que es incapaz
de satisfacer las deudas que pesan sobre él; por lo que, la expresión "estar
en quiebra" quiere decir no poder pagar íntegramente a todos los que tienen
derecho a ser pagados: es un estado de desequilibrio entre los valores
realizables y los créditos por pagar.
Así también tenemos, la pérdida entera del capital o por la pérdida parcial
en los términos que lo establece el artículo 264 del Código de Comercio el
42
cual dispone que la disolución de la sociedad, antes del tiempo establecido
en los estatutos sociales para su vigencia, no producirá efectos frente a los
terceros, si no se cumple con la publicación del acta que acuerde dicha
disolución, debidamente registrada y aprobada por la mayoría que legal y
estatutariamente es requerida para tal decisión.
Otra causa de disolución es la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra
de uno de los socios, salvo que los estatutos dispongan otra cosa en
contrario, para el caso de las sociedades en nombre colectivo y las
sociedades en comandita. Y por ultimo por voluntad de la ley, que según
Borjas (1995, pág. 502) no es más que el mandato expreso legal que ordena
la disolución de una sociedad
De estas causales, haremos referencia en el siguiente capítulo, a las
causas de disolución que se generan a consecuencia de la imposibilidad
manifiesta de tomar decisiones, habida cuenta de la paralización de los
órganos societarios así como a la disolución de sociedades por mandato de
la ley, como modalidades de disolución anticipada de sociedades
mercantiles. Al estimar de nuestra parte que estas causales de disolución
han sido menos tratadas por la doctrina nacional, nos hemos sentidos
motivados a exponer nuestro parecer, precisamente, sobre estas causales
con el propósito de que estas líneas puedan servir de punto de partida para
profundizar y discutir sobre tan interesantes tópicos.
43
2.1.3.
PUNTO
DE VISTA DOCTRINARIO
DE LAS
SOCIEDADES
MERCANTILES CON UN SOLO SOCIO EN FRANCIA, ITALIA Y ESPAÑA
Establecidos los términos de la discusión en el ámbito local, corresponde
reseñar algunas propuestas en el derecho extranjero, basándonos para ello
en la postura doctrinaria expuestas desde tres ópticas diferentes como lo
son: La Posición “Clásica”; La Corriente que Propicia la Prohibición por su
Peligrosidad; Las Sociedades Unipersonales Ideadas como un Incentivo al
Desarrollo Económico.
2.1.3.1. LA POSICION “CLASICA”
El autor español, Auletta (1996, p. 228) afirma que es concurrente la
doctrina al señalar que las sociedades se caracterizan por su esencia
contractual. Dicho contrato provoca la generación de una nueva persona,
distinta de la de los socios fundadores, quienes pasan a ser terceros en
relación a está. La relación entre fundadores y la sociedad que crearon se
rige por la normativa común de las obligaciones. Las prestaciones aportadas
o comprometidas no tienen como destinatario a los contratantes, sino que le
pertenecen a la sociedad, quien puede accionar en determinadas
circunstancias contra los socios.
Esta es la posición de los autores clásicos, algunos de ellos inspiradores
de autores como Planiol y Zacharie. Así como también una diversidad de
44
doctrinas reconocidas como lo son Salvat (2006), Aulletta(1996), Le Pera
(2009), Zabala (1998) Villegas (2011), Coizan (1998), Guyon (2003),
Verrucoli (2001), Alonzo (1986), Buitrago (1996).
Según , Salvat (2006, p. 659) la sociedad constituye un contrato porque
ella reposa sobre el concurso de la voluntad de los socios. Dicha naturaleza
obsta, por tratarse de un sinsentido, a la posibilidad de la existencia de
sociedades compuestas por un solo socio.
Consideran los investigadores que la concepción contractual de la
sociedad ha sido, en cierto sentido, superada y virtualmente reemplazada por
la doctrina del “contrato plurilateral de organización”. No obstante ello,
también se objeta al instituto en cuestión desde esta postura, por entenderlo
contrario a ciertos preceptos de la ciencia jurídica.
En este sentido es de entender que aunque las sociedades con un solo
socio bien sea desde su origen o bien de manera sobrevenida, a pesar de
ser contrarias a las disposiciones legales que aceptan la figura de sociedad a
aquella que está formada por dos o más personas, las formadas por un solo
socio deben ser aceptadas como sociedades de comercio en cuanto al igual
que todas estas se rigen por disposiciones contractuales que marcan desde
su entrada en vigencia como su desenvolvimiento en el mundo comercial y
hasta su proceso de disolución si se diera el caso, es decir las sociedades
con un solo socio cuentan con todas las características necesarias para ser
aceptadas como sociedades con fines comerciales que gocen de todas las
prerrogativas del mundo comercial.
45
2.1.3.2. LA CORRIENTE QUE PROPICIA LA PROHIBICIÓN POR SU
PELIGROSIDAD
Auletta (1996, p. 233) señala que esta corriente de doctrina no rechaza las
sociedades impersonales por implicar una “contradicción” dentro de la ciencia
jurídica, sino que recomienda su no acogida en razón de cuestiones de
política legislativa, por así decirlo. Posibilitar el fraccionamiento del
patrimonio del comerciante, disminuyendo de esta forma la garantía de los
acreedores, facilitar la consecución de maniobras fraudulentas.
Argumenta Le Pera (2009, p. 138) que la presunción de que en las
sociedades unipersonales son más altas las posibilidades de que la forma
societaria sean usada para fines que no merecen protección jurídica (fraude
a los acreedores, violación de prohibiciones legales, vaciamiento de
propiedades conyugales, burla a las reglas sobre la legítima hereditaria y
todo el extenso y conocido catálogo de fines “non sanctos” para los cuales la
sociedad anónima ha revelado ser tan buen instrumento. La prohibición de
sociedades unipersonales aparecería entonces como una forma indirecta de
prevenir estos abusos”.
En similar sentido, expresa Zabala (1998 p. 563) : “no creemos que sea el
caso de oponer a la empresa de responsabilidad individual por razones de
moralidad,…. Sino porque en un país de economía y comercio incipientes
como el nuestro, con legión de comerciantes o industriales, muchas veces
46
improvisados, es riesgoso propiciar una institución que facilitaría la
irresponsabilidad”.
En otras palabras sobre la base de lo expuesto por los citados autores es
que con la aceptación de la figura de la unipersonalidad se le está dando un
sin fín de recursos a todos aquellos individuos que pretendiendo ser
empresarios se envisten de ciertas ventajas que en resumidas cuentas solo
son formas adoptadas con un fin fraudulento, es decir, que todo aquel
individuo que pretenda hacer algún fraude a la ley en cuanto a su patrimonio
tiene a su disposición esta forma societaria sin tantas limitaciones y
cumplimiento de formalidades lo que constituye de alguna forma un
mecanismo de fraude legal. Entre otras cosas esta corriente sigue apegada
al antiguo concepto de sociedad, en el que debe existir por regla fundamental
la pluralidad de socios.
2.1.3.3. LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES IDEADAS COMO UN
INCENTIVO AL DESARROLLO ECONÓMICO
Considera el autor español, Auletta (1996, p. 242) que esta corriente
entiende que las figuras de limitación individual de la responsabilidad serían
un recurso para generar en el pequeño y mediano comerciante la confianza
de poder iniciar emprendimientos empresariales de un alto riesgo económico,
sin poner en peligro su patrimonio personal y familiar. La justificación no
radica en este caso en la necesidad de sincerar el tráfico jurídico ante la
47
existencia en los hechos de sociedades unipersonales “disfrazadas” de
figuras formalmente pluripersonales.
El objetivo buscado en la creación de condiciones más favorables para la
proliferación de los emprendimientos comerciales; la canalización del capital
ocioso en proyectos productivos.
Villegas (2011, p. 122) extiende la utilidad de incorporar sociedades de un
solo socio, no solo con el objeto de permitir al empresario individual el
fraccionamiento de su patrimonio, resguardando aquella porción que destine
a su familia o relaciones personales. La admisión de la figura en estudio
también redundaría en una mayor seguridad jurídica para los terceros que
contraten con la sociedad unipersonal. El autor sostiene que “conferirá mayor
seguridad a los terceros que sabrán a ciencia cierta con quien están
contratando finalmente y quien es el responsable de la toma de decisiones
de la empresa; contribuirá en suma a facilitar las inversiones y el desarrollo
económico, lo que constituye razón más que suficiente para su admisión
legislativa”.
Consideran los investigadores que esta corriente es la que cuenta con
directrices más favorables, toda vez que entiende la figura de la sociedad
unipersonal como un incentivo al motor productivo de la nación, ya que le
permite un fácil acceso al mundo comercial a todos aquellos individuos que
pretendan emprender el negocio de su preferencia, brindándole seguridad
jurídica desde varias perspectivas, permitiendo el fraccionamiento del
patrimonio lo que brinda seguridad sobre la fracción destinada al fin
48
comercial, así como también a la fracción que constituye la seguridad
económica de la familia y por ultimo brinda potencialmente seguridad jurídica
a todo aquel que se constituya como acreedor del empresario individual.
2.1.4. PUNTO DE VISTA LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
CON UN SOLO SOCIO EN FRANCIA, ITALIA Y ESPAÑA
Auletta (1996, p. 239) señala que una de las funciones primordiales del
Derecho ha de ser adecuar sus disposiciones a las distintas realidades
económico-sociales de cada época. Ello puede observarse en la formulación
de los tipos de sociedades que surgen para impulsar el ejercicio de
actividades económicas. Con el progreso y el aumento del riesgo, los entes
colectivos ganan personalidad distinta de la personalidad de sus socios y, a
través de la persona jurídica, el Derecho otorga a los hombres la posibilidad
de controlar con total autonomía un patrimonio social.
El reconocimiento legal de la sociedad unipersonal en el Derecho Europeo
ha dado validez jurídica a una realidad existente y necesitada de regulación.
La particularidad de un socio único y sus diferencias respecto al régimen
societario general, justifica el análisis que a continuación se expone.
2.1.4.1. FRANCIA LEY 85.697 DE 1.985. SOCIEDAD UNIPERSONAL
Cozian (1998, p. 197) Señala que desde hace más de treinta años, el
debate está abierto en Francia sobre la posibilidad de instituir bajo
49
denominaciones diversas, una forma de sociedad en nombre personal y a
responsabilidad limitada. Así pues no existía en Francia un modelo de
empresa personal, a diferencia de otros países donde la institución había
sido creada como Canadá, Costa Rica, ciertos estados de Estados Unidos
de América y Alemania. Sin embargo, el derecho francés conocía en la
práctica sociedades que tenían un solo asociado o accionista único.
Tal era el caso de aquellas sociedades mercantiles en las cuales todas las
acciones o cuotas de participación, luego de estar constituida la sociedad y
por vía de la cesión, llegaban a agruparse en manos de un solo socio.
Igualmente sociedades que tenían como único socio al Estado.
Esta situación en los últimos años ha desviado profundamente el objeto de
actividad lucrativa que tiene la sociedad, para convertirse en gran parte en
una técnica de limitación de riesgos, en una solución para limitar la
responsabilidad al monto de sus aportes, y evitar así, la confusión de
patrimonios.
Estos motivos han conducido al comerciante a recurrir a la fórmula social,
creando una sociedad ficticia, una sociedad de favor, que ha dado como
resultado la proliferación de sociedades mercantiles de base capital entre las
cuales, dos tercios en Francia de las existentes estarían constituidas por
socios en blanco o socios de nombre que no tendrían ninguna participación
en las asambleas, funcionando en el fondo o detrás de esa fórmula,
verdaderas sociedades unipersonales.
50
Guyon (2003, p. 451) indica que el Legislador Francés ha tomado
consciencia del problema y ha creado una nueva fórmula de limitar la
responsabilidad, especialmente para los pequeños comerciantes. En efecto,
el Parlamento de Francia aprobó la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985
relativa a la empresa unipersonal de responsabilidad limitada ya la
explotación agrícola a responsabilidad limitada (1' entreprise unipersonnelle á
responsabilité limitée et á l'explotation agricole á responsabilité limitée), la
cual prevé una adaptación de la definición de sociedad.
Por lo tanto la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985, a partir de esa
fecha, puede estar constituida por un contrato entre dos o más personas,
pero también por la manifestación de voluntad de una sola persona,
modificando el artículo 1832 del Código Civil Francés y el artículo 34 de la
Ley del 24 de Julio de 1966 relativo a la sociedad de responsabilidad
limitada.
Según el autor citado anteriormente se pueden mencionar los objetivos de
la mencionada Ley de la siguiente manera:
Limitar la responsabilidad indefinida que pesa sobre el empresario
individual.
Ofrecer un control perfecto al asociado único quien decidirá, si él va a
gerencial o administrar los negocios de su sociedad o bien nombrar uno o
varios gerentes que no serán sus asociados.
Evitar la proliferación ficticia de sociedades anónimas y de responsabilidad
limitada, lo que se traduce en una adaptación del derecho de sociedades a la
51
realidad comercial. Alemania que la adoptó en 1980, en solo cinco años
experimentó un balance positivo.
La posibilidad de limitar la responsabilidad personal corresponde a una
necesidad real y reconocida del comerciante individual. Es un fenómeno
conocido en el derecho y la práctica comercial, y el legislador ha querido
proteger al empresario individual contra los riesgos de una responsabilidad
limitada, que abarcaría no sólo el patrimonio de la sociedad, sino también su
patrimonio personal.
La mencionada Ley prevé en su segundo título, la explotación agrícola a
responsabilidad limitada, bajo la forma de una sociedad civil que puede estar
formada por una o varias personas naturales, mayores de edad, limitando los
riesgos de la explotación agrícola y protegiendo su patrimonio personal, así
como facilitando su transmisión, tema objeto de estudio posteriormente.
Arguye Guyon (2003, p. 462) Para constituir legalmente una Empresa
Unipersonal de Responsabilidad limitada,
deben cumplirse las mismas
etapas del procedimiento de constitución de una sociedad de responsabilidad
limitada, las cuales son:
- Redacción y suscripción del documento constitutivo en forma pública o
privada.
- Inscripción del documento en el Registro de Comercio.
- Publicación de una copia certificada del documento registrado en un
periódico de circulación diaria del domicilio de la sociedad.
52
- Anexar en el Registro de Comercio un ejemplar donde aparezca la
publicación.
El requisito de la pluralidad de socios para la formación de la sociedad
mercantil no es exigido, ya que la empresa unipersonal podrá constituirse
con la simple manifestación de voluntad del comerciante individual. Esta es
la gran innovación para el derecho de sociedades, porque la empresa desde
su nacimiento solo estará formada por un sólo socio o socio único.
El legislador en el artículo 2 de la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985,
transfirió al asociado único los poderes atribuidos a la Asamblea de
Asociados, es decir, las decisiones de La misma serán tomadas por él ya que
es la única voz y voto en las asambleas, debiendo llevar un libro donde
asiente tales decisiones. De manera, que el requisito de la convocatoria y de
los quórum para la formación de las asambleas no será exigido, por cuanto
éstas siempre serán totalitarias o universales.
En cuanto al capital social, debe estar dividido en cuotas de participación
de igual valor, lo que favorece la sucesión y el ingreso eventual de nuevos
asociados. En este último caso, la empresa unipersonal se transformará
automáticamente en una sociedad de responsabilidad limitada El monto
mínimo del capital fundacional es de cincuenta mil francos (Fr. 50.000,00)
igual que la S.R.L., que en Venezuela es de veinte mil bolívares (Bs.
20.000,00).
El artículo 3 de la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985, prevé que una
persona física no puede ser asociado único de varias sociedades de
53
responsabilidad limitada por lo tanto una misma persona no puede tener
varias empresas unipersonales. El legislador ha querido mantener la
seguridad en las relaciones con los terceros, ya que la división de una misma
actividad en varias empresas unipersonales puede reducir la garantía
ofrecida a sus acreedores.
El mismo artículo prohíbe la sociedad de responsabilidad limitada que
tiene por asociado único otra sociedad de responsabilidad limitada
compuesta por una sola persona. De esta manera, la prohibición será para el
asociado único como persona física y para el asociado único como persona
moral.
La cesión de las partes sociales o cuotas de participación debe ser hecha
por acto escrito e inscrito en el Registro de Comercio, cumpliendo con los
requisitos de publicidad igual que la sociedad de responsabilidad limitada
tradicional.
El asociado único puede ceder la totalidad o parte de las cuotas de
participación. En el primer caso si la cesión es a una sola persona, la figura
de la empresa unipersonal continuará, pero si la cesión es hecha a varias
personas, se transformará en una sociedad de responsabilidad limitada
puesto que serán varios los asociados. Igualmente sucederá en caso de
cesión parcial de las cuotas de participación.
Guyon (2003, p. 515), en cuanto a los órganos de control y administración,
expone que los órganos de control de sociedad es en el derecho mercantil
francés han sido realmente perfeccionados, con la finalidad de darle una
54
mayor protección y seguridad a la colectividad en general y a los
comerciantes en particular.
Existen al respecto dos tipos de comisarios:
- El comisario de los aportes, cuya función principal es la de garantizar la
veracidad de los aportes realizados por los socios. El artículo 4 de la Ley del
11 de julio de 1985 prevé que cuando la sociedad está constituida por una
sola persona, el comisario de los aportes es designado por el asociado único.
Sin embargo, este nombramiento será facultativo si se reúnen las siguientes
condiciones:

Ningún aporte en especie debe exceder la suma de 50.000,00 Francos.

El monto total del conjunto de los aportes en especie debe exceder la
mitad del capital social.

Si el asociado único no designa un comisario de los aportes, él será
responsable de los valores atribuidos a los aportes en especie.
- El comisario de las cuentas de conformidad con el artículo5 de la Ley del
11 de julio de 1985, también es designado por el asociado único, quién
tendrá las funciones y poderes de inspección y vigilancia permanente sobre
todas las operaciones de la sociedad, así como controlar la regularidad y la
sinceridad de las cuentas sociales.
En este mismo orden de ideas expones el autor anteriormente citado que
la empresa unipersonal de responsabilidad limitada es administrada por uno
o más gerentes, quienes deben ser personas físicas, socios o no. En la
55
mayoría de los casos, la gerencia estará a cargo del asociado único, debido
a la talla económica de la empresa.
El gerente puede ser nombrado en el documento constitutivo o por un acto
posterior, y su duración en el cargo será fijada en los estatutos, en caso
contrario, permanecerá al frente de la administración mientras dure le
sociedad.
Tiene una responsabilidad civil de los actos relacionados con su gestión,
que en ciertos casos pueden convertirse en penal.
Es criterio de los investigadores que la Empresa Unipersonal de
Responsabilidad
limitada (E.LJ.R.L.) instituida en Francia, que era ya
conocida en otros países, viene a responder una necesidad que el legislador
Francés acertadamente ha despejado. Esto no quiere decir que todos los
problemas han sido resueltos.
Sin embargo, los objetivos perseguidos por la Ley son de un valor
incontestable: permitir al pequeño empresario limitar su responsabilidad aun
cuando ejerza sólo su actividad, ya que justamente es quien tiene mayor
necesidad de estar protegido.
El Legislador adoptó una solución que hasta cierto punto la consideramos
radical porque se obligó a cambiar la definición de la sociedad. De ahora en
adelante, la sociedad no será únicamente un grupo de personas. Pareciera
que existiese un contrasentido porque en lugar de utilizar la forma de
sociedad unipersonal, ha empleado el término de empresa.
56
La adaptación de este nuevo esquema de Sociedad Mercantil en el
Derecho Venezolano es posible, si tomamos en cuenta que las razones
fundamentales que condujeron al Legislador Francés a su aprobación, las
viven y sufren los pequeños comerciantes venezolanos
2.1.4.2. LEY 89.667 DE 1995. UNIPERSONALIDAD JURIDICA
Verrucoli (2001, p. 178) con la ley de veintiséis de enero de 1995,
denominada “De fomento a la cultura del emprendimiento”, el legislador
italiano pretendió “la formulación de una política pública de fomento al
espíritu empresarial y la creación de empresas que permita iniciar una nueva
base de empresarios comprometidos con el desarrollo social del país”, de
modo que mediante la implementación de normas positivas se genere un
impacto en las prácticas empresariales nacionales.
La ley 89.667 de 1995 estatuye en su artículo 1 la intención de “fortalecer
los procesos empresariales que contribuyan al desarrollo local, regional y
territorial” del país, maneja una estructura temática en la que se pretende
generar incentivos a la empresarialidad desde tres frentes: la educación, las
redes de apoyo y las facilidades administrativas de constitución de
empresas.
En primer lugar y como se pude rescatar tanto del texto normativo como
de la exposición de motivos del proyecto de ley, existe una necesidad latente
de generar en Italia un cambio en la formación académica de los
57
empresarios y en general de la sociedad, pues los retos y cambios propios
de la era del conocimiento, el comercio globalizado y la informática resaltan
el papel de la educación como medio masivo de transmisión de
conocimientos y generación de riqueza.
En ese sentido, y a pesar de las críticas que tuvo la propuesta en materia
de autonomía universitaria, se implementa con esta ley una Cátedra
Empresarial en las Universidades e Institutos de Educación Superior, con la
posibilidad adicional de permitir el cumplimiento de los requisitos de grado de
sus estudiantes por medio de la creación e implementación de proyectos que
tengan un impacto en términos de generación de empresa.
Por otro lado, la ley 89.667 de 1995 crea una estructura administrativa en
su Capítulo II, que en teoría va a permitir realizar un proceso de
acompañamiento del esfuerzo empresarial que se vaya constatando y que
tenga dentro de sus funciones la generación constante de políticas que
contribuyan al robustecimiento de la incipiente cultura de empresa que existe
en Italia. Por último, y de manera algo confusa, la norma pretende suprimir
dificultades en el proceso de creación de empresas consagrando las
denominadas “sociedades unipersonales”. La confusión que creemos existe
se deriva de dos situaciones, en primer lugar encontramos un tema de
fundamentación de la norma, y en segundo lugar un tema de redacción
propiamente.
El primer punto es planteado incluso como una crítica desde el punto de
vista sociológico a la figura de la sociedad unipersonal y se deriva de los
58
fundamentos que dieron lugar a la ley encontrados tanto en la exposición de
motivos como en el texto mismo de los Principios Generales de la norma, en
los cuales se resalta constantemente la importancia de principios como el de
fortalecer “procesos de trabajo asociativo y en equipo”, o los de “sentido de
pertenencia a la comunidad, trabajo en equipo, solidaridad, asociatividad
entre otros.”, conceptos que por definición hacen alusión al derecho de
asociación constitucional y a los procesos de organización de las
colectividades.
Lo anterior, si se relaciona con el hecho que la sociedad unipersonal,
como ya tuvimos la oportunidad de señalar, es precisamente un esfuerzo
empresarial destacado por la no participación del concepto de asociación, la
figura misma tendría un fundamento contradictorio, por lo menos en lo que a
su exposición de motivos se refiere.
El segundo de los aspectos que ya señalábamos se refiere al tenor mismo
de la norma contenida en el texto del artículo 22 de la ley in comento. En lo
que a nuestro estudio se refiere, al tratar el tema de la creación de nuevas
empresas, se ha dicho que la norma creó la posibilidad de que en Italia se
constituyan sociedades sin el cumplimiento del requisito de la pluralidad de
socios exigido por el artículo 98 del Código de Comercio; sin embargo, tal
afirmación no es tan clara como podría llegar a esperarse y se llega a ella
mediante un ejercicio hermenéutico más o menos complejo.
En un primer momento, del texto del artículo podría simplemente
entenderse que tan sólo se está haciendo mención a la simplificación de los
59
requisitos de constitución de las sociedades, al decir que las que se hayan
constituido a partir del 26 de enero 1995 (fecha de entrada en vigencia de la
norma) no tenían que haber cumplido con el requisito de la escritura pública
como documento que contiene la declaración constitutiva, sino que a esos
efectos, se regirán por las normas propias de la empresa unipersonal que en
Italia no exigen tal formalidad pudiendo constituirse por un simple documento
privado.
Hasta ese punto, la reforma implicaba una remisión a las normas de la
empresa unipersonal en cuanto a las formalidades constitutivas y a las
reformas estatutarias; sin embargo, en el parágrafo de la norma in comento
encontramos una referencia expresa en el punto de la pluralidad como
requisito constitutivo, en la medida que de la aplicación del argumento
apagógico a contrario, podemos decir que si el requisito de la pluralidad
exigido por el Código de Comercio Vigente sólo se mantiene para el caso de
las Sociedades en Comandita que necesariamente implican la existencia de
dos tipos de socios, entonces para los demás tipos societarios de nuestro
código de comercio no será necesario observar tal requisito de la pluralidad.
De la anterior lectura, entienden los investigadores se desprenderían dos
consecuencias, en primer lugar, que la posibilidad de que en Italia se
constituyan sociedades con un solo socio se aplica no como un tipo
independiente de sociedad, sino que se trata de una organización aplicable
de manera horizontal a todos los tipos societarios, con las salvedades que la
misma ley hace. De otro lado, la norma implica una reforma en términos
60
potestativos, es decir que no siempre que se vaya a constituir una sociedad
dentro de los limites objetivos de la norma, ésta se debe constituir con un
solo socio, pues permanece la posibilidad de hacerlo con dos o más
personas con lo que se confirma que se trata tan sólo de una ampliación de
las posibilidades de organización de la empresa.
La norma legal sin duda se caracteriza por su confusión, y precisamente
por la dificultad interpretativa a que dio lugar, hizo necesario que la Corte
Constitucionalidad se pronunciara frente a la constitucionalidad de algunas
de las posibles interpretaciones a que dio lugar este supuesto normativo.
2.1.4.3. SOCIEDADES UNIPERSONALES EN ESPAÑA. LEY 2/1995
UNIPERSONAL ORIGINARIA UNIPERSONAL SOBREVENIDA
Alonso (1986, p. 765) Aunque el concepto de sociedad que expresa el
artículo 116 del Código de comercio y el artículo 1.665, del Código civil no
admitía la posibilidad de sociedades de un único socio, el Tribunal Supremo
(STS 19-4-1960) y la Dirección General de Registros (Res. 13 y 14-11-1985)
ya revelaban su inclinación favorable a la unipersonalidad, lo que
reconocieron ex leges, pero de manera expresa, a través de la resolución de
la DGRN de 21 de diciembre de 1990.
Posteriormente, el legislador prefirió separarse de los objetivos originarios
ofrecidos por la Directiva comunitaria, y a través del texto de la Ley 2/1995,
del 23 de marzo, incorporó la 12ª Directiva del Consejo de la CEE
61
(89/667/CEE del 21 de diciembre de 1989), admitió el ingreso de la sociedad
unipersonal en su sistema jurídico, no sólo como fuente de solución a la
problemática de las pequeñas y medianas empresas, sino como iniciativa de
grandes dimensiones. A pesar de los cinco dispositivos específicos que la
Ley dedica a la unipersonalidad, no tenemos la menor duda de que la regla
sigue un criterio amplio, pues no hay en el texto de la propia Ley ningún
límite cuantitativo, ni cualitativo, para la constitución sociedad unipersonal.
Las clases de unipersonalidad: el legislador, a través del artículo 125 de la
Ley, pese optar por una configuración formal de unipersonalidad, fragmentó
la noción conceptual de sociedad unipersonal, vista la existencia de dos
posibilidades distintas de su ocurrencia; la unipersonalidad originaria y
sobrevenida.
La unipersonalidad originaria: según la norma de la letra a del artículo 125
de la Ley de las Sociedades Limitadas, la sociedad unipersonal será
originaria cuando «constituida por un único socio», que podrá ser tanto
persona natural o jurídica.
La unipersonalidad está presente desde el principio y resulta del acto
unilateral de una sola persona.
La unipersonalidad originaria evita tener que acudir a las arriesgadas
relaciones fiduciarias, propias de la sociedad de conveniencia: porque un
socio «amigo» puede convertirse en cualquier momento en un enemigo y
ejercitar sus derechos en contra de los intereses del socio mayoritario.
62
Permite «eliminar el coste adicional innecesario de buscar hombres de paja
como socios pro forma» (Dictamen del Comité Redactor de la 12ª Directiva).
Éste, sin duda, es un marco que no sólo acaba con situaciones
arriesgadas, sino que moraliza las incontrolables tácticas desarrolladas por
todos aquellos que buscaban, a cualquier coste, la limitación de la
responsabilidad por las obligaciones decurrentes del ejercicio de actividad
económica.
La unipersonalidad sobrevenida: a través de la letra b, del artículo 125, el
legislador identifica como unipersonalidad sobrevenida aquélla que fue
«constituida de manera plurilateral y acaba concentrando todas sus
participaciones en las manos de un unico propietario».
De un modo general la unipersonalidad sobrevenida ya era un hecho
presente en el Derecho, y observable en los casos de concentración de
participaciones sociales en manos de un único titular. Este fue un problema
que a su tiempo podría implicar en la disolución de la sociedad. Todavía,
hoy, y a pesar de la reglamentación legal, la unipersonalidad sobrevenida
aún representa cierto problema al socio único, pues sus efectos pueden
generarle la ilimitación de la responsabilidad. Por eso, es fundamental la
observación de la regla del artículo 129 de la Ley de las Limitadas, cuyo texto
«obliga el registro de la conversión de la plurilateralidad en unipersonalidad».
La ocurrencia de unipersonalidad sobrevenida no afecta de ningún modo a
la forma social adoptada por la sociedad, pues la modificación ocurre sólo
con relación a la disminución del número de socios, que deberá ser
63
públicamente registrada. Por cierto, la disminución del número de socios
podrá ocurrir tanto en el ámbito de las sociedades de capitales como en las
de personas. Respeto a las primeras, donde el elemento imprescindible para
su nacimiento es la «concentración de capital derivada de las condiciones
económicas de los socios, que le permiten una aportación mayor o menor»,
nada hay que decir sobre la posibilidad de su ocurrencia pues, en esta
sociedad, la cualidad de socio es fungible.
La discusión se concentra en la esfera de las sociedades personalistas,
una vez que la esencia del vínculo contractual de las sociedades de
personas sea el affectio societattis que atrae a los socios, como causa de los
atributos individuales de cada uno de ellos que generan confianza recíproca
entre todos. Para la doctrina, esta característica permite la celebración del
contrato plurilateral, lo cual hace surgir una gama de obligaciones y derechos
entre ellos y entre la sociedad.
Todavía, por fuerza de la posibilidad de transferencia subjetiva de
obligaciones ínter sociales, también las sociedades de personas pueden
resultar unipersonales. Y justificamos diciendo que, si al tiempo de la
disminución del número de socios permanecen carentes de cumplimiento las
obligaciones del socio que sale, éstas podrán ser transferidas al único socio
que queda. Este, por cierto, tiene el deber de cumplimiento, pena de recaer
en mora con la sociedad, o con terceros, conforme el caso.
64
3. SISTEMA DE CATEGORÍAS
3.1. DEFINICIÓN NOMINAL
Sociedades Mercantiles con un Solo Socio
3.2 DEFINICIÓN CONCEPTUAL
Según el tratadista Buitrago (1996, p. 176), “mediante la empresa
unipersonal una persona que reúna la calidad de comerciante, podrá afectar
parte de sus activos para la realización de una o varias actividades
específicas de carácter mercantil, respondiendo de las obligaciones en
desarrollo de las actividades respectivas, solamente con el patrimonio
especial resultante de la afectación, puesto que una vez inscrita en el registro
mercantil forma una persona jurídica, distinta de su propietario”
3.3 DEFINICIÓN OPERACIONAL
La Sociedad Unipersonal es aquella en la que interviene una sola persona
(natural o jurídica), quien como manifestación unilateral de su voluntad,
destina una parte de su patrimonio y lo aplica con exclusividad a la
explotación de determinada actividad lucrativa, asumiendo la condición tanto
de ser su única propietaria, inversionista y explotadora, como al mismo
tiempo la calidad de ser administradora única de su empresa. Facultad esta
última que puede delegarse a un tercero
65
CUADRO 1
OPERACIONALIZACIÓN DE LA CATEGORÍA
Objetivo General: Analizar Comparativamente las Sociedades Mercantiles
con un Solo Socio en los Países Francia, Italia y España en Relación al
Ordenamiento Jurídico Venezolano
Objetivo
Específico
Categoría
Subcategoria
Analizar el
Funcionamiento
de las
Sociedades
Mercantiles con
un Solo Socio en
la Práctica
Venezolana
Funcionamiento
de las
Sociedades
Mercantiles con
un Solo Socio en
la Práctica
Venezolana
Analizar el
Contenido del
Artículo 341 del
Código de
Comercio
Venezolano
Contenido del
Artículo 341 del
Código de
Comercio
Venezolano
Analizar desde el
Punto de Vista
Doctrinario las
Sociedades
Mercantiles con
un Solo Socio en
Francia, Italia y
España
Sociedades
Mercantiles
con un Solo
Socio
Punto de Vista
Doctrinario de las
Sociedades
Mercantiles con
un Solo Socio en
Francia, Italia y
España
Unidad de Análisis
Control y
Administración
Obligaciones
Restricciones
Ventajas y
Desventajas
Régimen legal de la
Disolución
Causas
Contractuales
Causas
Extracontractuales
La Posición “Clásica”
La Corriente que
Propicia la
Prohibición por su
Peligrosidad
Las Sociedades
Unipersonales
Ideadas como un
Incentivo al
Desarrollo
Económico
66
CUADRO 1
(Cont…)
Objetivo General: Analizar Comparativamente las Sociedades Mercantiles
con un Solo Socio en los Países Francia, Italia y España en Relación al
Ordenamiento Jurídico Venezolano
Objetivo
Específico
Categoría
Subcategoria
Unidad de Análisis
Francia Ley 85.697
de 1.985. Sociedad
Unipersonal
Analizar desde el
Punto de Vista
Legal las
Sociedades
Mercantiles con
un Solo Socio en
Francia, Italia y
España
Sociedades
Mercantiles
con un Solo
Socio
Punto de Vista
Legal de las
Sociedades
Mercantiles con
un Solo Socio en
Francia, Italia y
España
Fuente: Carrillo, Castillo, Rhode y Socorro (2013)
Italia Ley 89.667 de
1995.
Unipersonalidad
Jurídica
España. Ley 2/1995
Unipersonal
Originaria
Unipersonal
Sobrevenida