anuncio de prensa petrominerales anuncia adquisicion por pacific

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ANUNCIO DE PRENSA
PETROMINERALES ANUNCIA ADQUISICION POR PACIFIC RUBIALES Y
CREACION DE COMPAÑÍA DE EXPLORACIÓN ENFOCADA EN BRASIL
Calgary, Canadá – Septiembre 29, 2013 – Petrominerales (TSX:PMG, BVC:PMGC) anuncia que ha suscrito un acuerdo (el
“Acuerdo de Convenio”) con Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX:PRE, BVC: PREC; BOVEPSA; PREB) (“Pacific Rubiales”) bajo
el cual Pacific Rubiales adquirirá todas las acciones en circulación de Petrominerales a través de un plan de acuerdo bajo
el Business Corporations Act (Alberta) (el “Acuerdo”). De conformidad con el Acuerdo, cada acción de Petrominerales
será canjeada por un pago en efectivo de C$11 y una acción de la nueva compañía de exploración y producción enfocada
en Brasil (“ExploreCo”) con base en Calgary, Alberta. ExploreCo será capitalizada con C$100 millones en caja y
mantendrá todos los activos brasileños de Petrominerales, incluyendo nuestro talentoso equipo de técnicos
profesionales en Brasil. Al mismo tiempo, hemos llegado a un acuerdo con nuestro socio en Brasil para adquirir la
totalidad del 25% de su participación en algunas de nuestras propiedades brasileñas.
Los accionistas de Petrominerales recibirán un pago en efectivo de C$11,00 por acción de Petrominerales en virtud del
Acuerdo. El pago en efectivo (sin incluir el valor de las acciones ExploreCo) representa una prima del 42% sobre el
precio de cierre de las acciones de Petrominerales en la Bolsa de Valores de Toronto de C$7,74 y del 56% sobre el precio
promedio ponderado de los últimos 20 días de cotizaciones de C$7,07. El valor total de la transacción es de
aproximadamente C$1.600 millones, incluyendo la adopción de la deuda neta, pero excluyendo el valor de activos de
ExploreCo y C$100 millones en efectivo.
Aspectos destacados de las transacciones propuestas:
• En efectivo de C$11.00 por cada acción de Petrominerales;
• Los accionistas de Petrominerales también reciben una acción de ExploreCo por cada acción de Petrominerales, y
• ExploreCo tendrá C$100 millones en efectivo y 120.013 acres brutos (119.321 acres netos) enfocados en la cuenca
Recôncavo, costa adentro en Brasil
Aprobación y Recomendaciones de la Junta de Directorio
Tras una amplia revisión estratégica y un análisis detallado de la propuesta del Acuerdo, la Junta de Directorio de
Petrominerales en forma unánime: (1) aprobó el Acuerdo y suscribir el Acuerdo de Convenio; (ii) determinó que el
Acuerdo es en el mejor interés de Petrominerales y es justo, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de
Petrominerales, y (iii) determinó recomendar que los accionistas de Petrominerales voten a favor del Acuerdo. Los
asesores financieros exclusivos de Petrominerales, TD Securities Inc., ha presentado una opinión verbal a la Junta de
Directorio de Petrominerales que, a partir de la fecha y sujeto a la revisión de la documentación final, la
contraprestación a ser percibida por los accionistas de Petrominerales bajo el marco del Acuerdo es justa, desde un
punto financiero, para los accionistas de Petrominerales, y dicha opinión fue considerada por la Junta de Directorio al
efectuar sus decisiones.
Aprobación de Accionistas
El Acuerdo está sujeto a la aprobación de los accionistas de Petrominerales. Una reunión especial de accionistas se
espera para finales de noviembre del 2013 para considerar el Acuerdo, con una circular de información que será enviada
a los accionistas de Petrominerales a principios de noviembre, 2013. Directores y ejecutivos de Petrominerales que
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colectivamente mantienen el 4% de las acciones de Petrominerales, han firmado acuerdos “lock-up” con Pacific Rubiales
apoyando el Acuerdo, conforme a los cuales han acordado votar en favor de la aprobación del Acuerdo en la reunión
especial.
Cierre
Sujeto al cumplimiento de todas las condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo de Convenio, se prevé que dicho
Acuerdo se cerrará en el cuarto trimestre del 2013. Las condiciones para el cierre en el marco del Acuerdo de Convenio
incluyen, entre otros asuntos, las aprobaciones regulatorias y Bolsas de Valores, la recepción de las aprobaciones
requeridas por la corte, la recepción de la aprobación de los accionistas de Petrominerales y la ausencia de cambios
materiales adversos respecto a Petrominerales.
Términos del Acuerdo de Convenio
El Acuerdo de Convenio contempla un pago recíproco por no realización de US$60 millones pagadero por la ocurrencia
de ciertas condiciones. Además, el Acuerdo de Convenio prevé una oferta irrevocable por parte de Pacific Rubiales para
la compra de las acciones de Petrominerales en el oleoducto de Ocensa si el Acuerdo no se completa hasta el 10 de
diciembre del 2013 por cualquier motivo, siempre que: (i) Petrominerales no haya llegado a un acuerdo para vender su
participación de Ocensa a un tercero, y (ii) el Acuerdo de Convenio no haya sido terminado por incumplimiento de
Petrominerales. El Acuerdo de Convenio también prevé estipulaciones tradicionales de no-captación, sujetas a las
habituales “cláusulas de deber fiduciario” que dan derecho a Petrominerales a considerar y aceptar una propuesta
superior y un derecho a favor de Pacific Rubiales de igualar cualquier propuesta superior.
Una copia del Acuerdo de Convenio será presentada por Petrominerales en SEDAR y será accesible bajo el perfil de
Petrominerales en www.sedar.com
Lógica Estratégica
El Acuerdo es la culminación de los éxitos de exploración y desarrollo de Petrominerales en Colombia y Perú. "La clave
de nuestro éxito en Colombia ha sido nuestra incomparable base de activos combinado con nuestro talentoso personal
que son verdaderos embajadores de la Visión y Valores de Petrominerales", dijo Corey C. Ruttan, Presidente y Chief
Executive Officer de Petrominerales. "Durante los últimos once años, hemos descubierto más de 100 millones de
barriles de petróleo en Colombia, incrementado la producción a más de 23.000 barriles de crudo por día, retornado más
de US$150 millones a los accionistas a través de dividendos, generado sobre US$700 millones de regalías e ingresos
fiscales para Colombia, y establecido la Fundación Vichituni invirtiendo en programas de inversión social voluntaria de
gran impacto creando beneficios duraderos a las comunidades locales". Desde nuestra oferta pública inicial en el 2006, a
C$3,75 por cada acción de Petrominerales, los accionistas de Petrominerales han ganado una tasa anual compuesta de
rendimiento sobre el 20% de su inversión original, incluidos dividendos y el valor de este Acuerdo.
La gerencia considera el Acuerdo como una oportunidad para nuestros accionistas de obtener valor de una gran parte
de los activos de Petrominerales, con métricas atractivas, sin dejar de participar directamente en el potencial de
nuestras propiedades exploratorias en Brasil. ExploreCo estará bien capitalizada desde el inicio con un importante
monto en efectivo, sin deuda, un fuerte equipo de profesionales con sede en Brasil, y una cartera concentrada de
activos de exploración y explotación costa adentro en Brasil.
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ExploreCo
Como parte del Acuerdo, ExploreCo se capitalizará con C$100 millones en efectivo y el 75% de participación de
Petrominerales en Alvopetro S.A. Extração de Petroleo e Gás Natural (“Alvopetro”). Se ha suscrito un acuerdo de
compra de acciones entre Petrominerales y el titular de la participación restante del 25% en Alvopetro para transferir
dichos intereses, sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones de cierre, a ExploreCo. Una vez se realice el cierre,
ExploreCo tendrá el 100% de Alvopetro. Alvopetro mantiene todos los activos de exploración de Petrominerales en
Brasil, los cuales consisten en tres campos productores y 12 bloques exploratorios que comprenden 120.013 acres
brutos costa adentro de Brasil.
Tras el Acuerdo, Explore Co tendrá una posición de tierras altamente prospectivas y un balance general bien financiado
combinado con un experimentado equipo de profesionales . ExploreCo será una compañía orientada al crecimiento
exploratorio y de desarrollo de recursos liderada por Corey C. Ruttan, actual Presidente y Chief Executive Officer de
Petrominerales, y John Koch, actual Chief Operating Officer. John D. Wright, el fundador de Petrominerales, y actual
Presidente de la Junta de Directorio, se unirá a ExploreCo como Presidente de la Junta de Directorio. El Sr. Wright es
también Presidente, Chief Executive Officer y Director de Lightstream Resources Ltd. (TSX: LTS), compañía canadiense
líder en exploración de petróleo y gas, que combina crudo liviano de las formaciones Bakken y Cardium con activos
convencionales de crudo liviano. El resto del equipo gerencial y de la Junta de Directorio de ExploreCo serán designados
antes del cierre del Acuerdo.
Los activos de ExploreCo se centran en la Cuenca de Recôncavo, costa adentro de Brasil, a 85 kilómetros al norte de la
ciudad de Salvador en el noreste brasileño. La primera producción de petróleo en Brasil provino de esta cuenca en
1939. Desde entonces, más de 6.000 pozos han sido perforados en la cuenca, con una producción acumulada superior a
los 1.500 millones de barriles de crudo liviano desde 86 campos. La producción actual supera los 60.000 barriles de
crudo equivalente por día, y la mayoría de la producción de la cuenca proviene de las formaciones Sergi, Agua Grande y
Candeias. La cuenca tiene redes de infraestructura bien desarrolladas y una activa industria de servicios.
Nuestro principal objetivo es el miembro Gomo de la formación Candeias, que es roca madre madura y a la vez contiene
arenas de potenciales yacimientos. La formación Gomo contiene crudo saturado y en nuestras propiedades se
encuentra a profundidades de entre 2.500 y 3.200 metros. Has sido perforado 24 pozos, por otros operadores, que han
identificado amplias y apiladas arenas con contenido de crudo. El “net pay” de Gomo en estos bloques oscila entre 10 y
200 metros, con un promedio de 44 metros, con porosidades que van del 9 al 15 por ciento y permeabilidad entre 0.1 y
4 millidarcios. La calidad del crudo oscila entre 34 y 38 grados API.
Planeamos empezar trabajos de obras civiles para nuestra campaña inicial de perforación a mediados de octubre y
comenzar la perforación del primer pozo en el Bloque 197 en noviembre del 2013. Este será seguido por pozos en Bom
Lugar y en el Bloque 183. El objetivo con estos pozos iniciales es demostrar la viabilidad comercial de las arenas Gomo
estableciendo la base para una comercialización a gran escala.
Puntos a destacar de ExploreCo:
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Dinero en efectivo de C$100 millones (aproximadamente C$90 millones después de la adquisición de la
participación de nuestro socio minoritario);
Base de tierras altamente prospectivas – 120.013 acres brutos (119.321 acres netos);
Grandes recursos en Gomo con más de 1.000 millones de barriles no descubiertos inicialmente en sitio (“UPIIP”);
Más de 100 potenciales locaciones de desarrollo;
Potencial de exploración somera, incluyendo tres prospectos de exploración convencional en Bloque 177, con
133 millones de barriles de UPIIP estimadas;
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Un atractivo régimen fiscal;
Proximidad a infraestructura existente; y
85.0 millones de acciones en circulación.(1)
(1)
Asume que todas las opciones sobre acciones, acciones ordinarias diferidas, y las acciones de incentivo de Petrominerales se liquidan por efectivo antes
del cierre del Acuerdo propuesto. El impacto real de la totalidad o alguna de las opciones sobre acciones, acciones ordinarias diferidas, y acciones de incentivo de
Petrominerales no puede ser asegurado y los supuestos realizados en este sentido son solamente con el propósito de los cálculos en este documento.
La visión de ExploreCo es ser la empresa independiente líder de exploración y producción en Brasil, maximizando el valor
del accionista mediante el aporte de un enfoque innovador y emprendedor a oportunidades sub-explotadas. Similar a
Colombia, Brasil ofrece una atractiva combinación de potencial geológico y un régimen fiscal favorable. ExploreCo
pretende implementar a gran escala, un programa de desarrollo repetible, de bajo riesgo, programa de desarrollo de
pozos múltiples, utilizando tecnología avanzada y técnicas de completamiento.
Petrominerales Ltd. es una compañía internacional dedicada a la exploración de petróleo y gas, que opera en Latinoamérica desde
el año 2002. Nuestro portafolio de activos de alta calidad y nuestro inventario de oportunidades de exploración y desarrollo en
Colombia, Perú y Brasil crea un gran potencial de crecimiento para los próximos años.
Declaraciones a Futuro y Lenguaje Cautelar. Cierta información contenida en este Comunicado de Prensa constituye declaraciones
a futuro. Específicamente, este Comunicado de Prensa contiene declaraciones a futuro respecto a: (i) el calendario previsto d e la
reunión de accionistas de Petrominerales para aprobar el Acuerdo, (ii) el calendario previsto para el cierre del Acuerdo, (iii) los
prospectos de exploración y desarrollo de ExploreCo, y (iv) los planes de exploración futura y actividades de desarrollo de
ExploreCo.
Las declaraciones a Futuro se basan en ciertas expectativas claves y presunciones. Con respecto al calendario previsto de la reunión
de accionistas de Petrominerales, éstos incluyen las expectativas y suposiciones sobre el tiempo necesario para convocar la reunión
y completar y enviar la circular de información relacionada. Con respecto al calendario previsto del cierre del Acuerdo, éstas
incluyen las expectativas y suposiciones con respecto a la recepción oportuna de los requerimientos de la corte, los accionistas y las
aprobaciones regulatorias y el cumplimiento de todas las demás condiciones para el cierre del presente Acuerdo. Con respecto a las
declaraciones a futuro restantes, que incluyen las expectativas y suposiciones respecto a la disponibilidad de capital, éxitos en las
perforaciones y las actividades de desarrollo, el desempeño de los pozos existentes, las pruebas y el desempeño de nuevos pozos,
prevalecen los precios los commodities y las condiciones económicas, la disponibilidad de mano de obra y de servicios, la capacidad
de transporte y la producción para el mercado, el momento de la finalización de los proyectos de infraestructura y transporte,
clima y acceso a localizaciones de perforación.
Aunque Petrominerales considera que las expectativas y suposiciones en que se basan las declaraciones a futuro son razonables en
el momento de la preparación, se debe evitar excesiva confianza en las declaraciones a futuro dado que Petrominerales no pue de
dar ninguna garantía de que van a llegar a ser correctas. Dado que las declaraciones a futuro por su propia naturaleza implican
riesgos e incertidumbres inherentes. Los resultados reales podrían diferir materialmente de aquellos anticipados debido a una serie
de factores y riesgos. Con respecto al momento de la finalización del Acuerdo, que incluyen los riesgos que las aprobaciones de la
corte, de los accionistas y de los reguladores no se obtenga en forma oportuna, en términos aceptables para las partes o del todo y
los riesgos que no se cumplan condiciones para el cumplimiento del Acuerdo. No hay garantía de que el Acuerdo se cerrará en la
fecha prevista o en absoluto. Con respecto a la exploración y desarrollo de las perspectivas de ExploreCo, las actividades de
exploración y desarrollo planificado de ExploreCo y tales factores y riesgos que incluyen, pero no se limitan a: condiciones
generales económicas, de mercado y de negocio, las fluctuaciones en los precios del petróleo, los resultados de las pruebas y el
rendimiento de exploración y perforación de desarrollo, recompletamientos y actividades relacionadas, calendario y disponibilidad
de equipos la disponibilidad de transporte y capacidad de descarga, los resultados de la negociaciones del contrato de exploración,
la fluctuación de los tipos de cambio de moneda extranjera, la incertidumbre de las estimaciones de reservas y estimaciones del
valor de propiedades no desarrolladas, cambios en las regulaciones ambientales y otras regulaciones, riesgos asociados con las
operaciones de petróleo y gas, y otros factores, muchos de los cuales están fuera del control de Petrominerales. Estos y otros
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riesgos se describen con más detalle en el formulario anual de información de Petrominerales al 31 de diciembre de 2012,
presentado ante el SEDAR y podrá accederse bajo el nombre de Petrominerales en www.sedar.com
Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa se realizan a partir de la presente fecha. Salvo que sea
requerido por las leyes de valores, Petrominerales no asume ninguna obligación para actualizar o revisar públicamente las
declaraciones a futuro realizadas en este documento o de otra manera, ya sea como resultado de nueva información, eventos
futuros o de cualquier otra forma.
Petróleo inicialmente no-descubierto en sitio (“UPIIP”). UPIIP, equivale a recursos no-descubiertos, son esas cantidades de petróleo
estimadas, a una fecha determinada, que figuran en acumulaciones aún por descubrir. La porción recuperable de UPIIP es referida
como recursos prospectivos, el restante como no-recuperable. Si se descubre, no existe la certeza de que es comercialmente viable
para producir una porción de los recursos. Un proyecto de recuperación no puede ser definida por su volumen de UPIIP en este
momento.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de valores y no constituye
una oferta, solicitud o venta en ningún estado o jurisdicción en la cual dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal. Los valores objeto
de distribución en virtud del Acuerdo no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, modificada
(la “Ley de Valores de los EE.UU.”) o cualquier ley estatal de valores y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos sin
registro o exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los EE.UU. y las leyes de valores estatales
aplicables. Los títulos que se distribuirán de conformidad con el Acuerdo serán ofrecidos y vendidos en los Estados Unidos de
conformidad con la exención de registro establecida en la Sección3 (a)(10) de la Ley de Valores de los EE. UU. y las exenciones
similares bajo las leyes de valores aplicables.
PARA MAYOR INFORMACION CONTACTAR:
John D. Wright, Presidente de la Junta de Directorio
Corey C. Ruttan, Presidente y Chief Executive Officer
John Koch, Chief Operating Officer
Kelly D. Sledz, Chief Financial Officer
Teléfono: +1403.705.8850 or +571.629.2701
Email: ir@petrominerales.com
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