MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN ACCIÓN 2.1. DEL PLAN DE ADAPTACIÓN MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ INDICE indice........................................................................................................................................................... 2 CAPÍTULO I: PRINCIPIOS Y POLÍTICAS GENERALES EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN.................................................................................................................. 6 1. INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................................ 6 2. ÁMBITO DE APLICACIÓN ....................................................................................................................... 7 3. ESTRUCTURA Y RESPONSABILIDADES EN LAS ÁREAS COMERCIALES ............................ 10 4. SOPORTE INFORMÁTICO DE LAS ÁREAS COMERCIALES........................................................ 11 5. POLÍTICAS DE CLASIFICACIÓN DE CLIENTES: CATEGORIZACIÓN CONFORME A MiFID Y PERFILACIÓN DE CLIENTES................................................................................................................ 12 6. POLÍTICA DE PERFILACIÓN DE PRODUCTOS ............................................................................... 16 CAPÍTULO II: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES MINORISTAS . 20 7. SERVICIOS DE GESTIÓN DE CARTERAS Y ASESORAMIENTO EN MATERIA DE INVERSIÓN: APLICACIÓN DEL TEST DE IDONEIDAD....................................................................... 20 8. recepción, EJECUCIÓN y transmisión de órdenes sobre productos no complejos A INSTANCIAS DEL CLIENTE – SUPUESTOS DE “SÓLO EJECUCIÓN”..................................................................... 22 9. recepción, EJECUCIÓN y transmisión de órdenes sobre PRODUCTOS COMPLEJOS a instancias del cliente - Aplicación del Test de Conveniencia.......................................................... 23 10. PROCESO DE VENTA Y DE REALIZACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN........................ 24 11. COMUNICACIÓN E INFORMACIÓN POSTCONTRACTUAL A CLIENTES .............................. 27 12. FORMACIÓN Y PERFIL DEL EMPLEADO QUE PRESTA SERVICIOS DE INVERSIÓN........ 28 CAPÍTULO III: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES ................................................................... 29 13. ASPECTOS DIFERENCIALES ........................................................................................................... 29 CAPÍTULO IV: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A TRAVÉS DE AGENTES VINCULADOS......................................................................................................................................... 31 14. PRINCIPIOS Y ALCANCE DE ACTUACIÓN .................................................................................... 31 CAPÍTULO V: OTROS ASPECTOS RELEVANTES ....................................................................... 32 15. ELABORACIÓN Y ACTUALIZACIONES DEL MANUAL................................................................ 32 16. FUNCIÓN DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO ................................................................................ 32 17. IMPLANTACIÓN DEL MANUAL ........................................................................................................ 32 Página 2 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ CAPÍTULO I: PRINCIPIOS Y POLÍTICAS GENERALES EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN 1. Introducción a. Objetivos i. Existencia de políticas y procedimientos formalizados ii. Adecuar la relación con el cliente al servicio de inversión prestado b. Comunicación y ubicación del manual 2. Ámbito de aplicación a. Servicios de inversión i. Servicios cubiertos ii. Identificación del nivel de protección en función del servicio prestado b. Clientes MiFID c. Productos MiFID: i. Productos MiFID-NO MiFID ii. Productos complejos-no complejos d. Canales e. Sociedades f. Personas 3. Estructura y responsabilidades en las áreas comerciales a. Estructura de la red comercial b. Responsabilidades asignadas 4. Soporte informático de las áreas comerciales 5. Políticas de clasificación de clientes: Categorización conforme a MiFID y Perfilación de clientes a. Categorización de clientes conforme a MiFID: i. Conceptos de cliente minorista, profesional y contraparte elegible ii. Procedimientos para la realización de cambios entre las categorías definidas por MiFID b. Perfilación de clientes por riesgo: i. Definición de los perfiles de riesgo ii. Procedimiento de perfilación 6. Política de perfilación de productos a. Tipologías de perfil de riesgo de producto b. Variables utilizadas para determinar el perfil de riesgo del producto c. Clasificación del catálogo de productos: i. Definición de los productos incluidos por categoría ii. Identificación de los productos de máximo riesgo iii. Proceso de actualización del perfil de riesgo de los productos d. Relación entre perfiles de productos y categorías y perfiles de clientes: i. Productos individuales ii. Cestas de productos iii. Límites de productos de riesgo superior al definido del cliente e. Procedimiento de categorización de nuevos productos f. Procedimiento de revisión del perfil de riesgo de los productos Página 3 Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Revisado por: _________ CAPÍTULO II: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES MINORISTAS 7. Servicio de gestión de carteras y Asesoramiento en materia de inversión: Aplicación del Test de Idoneidad a. Ámbito de aplicación del test de idoneidad. b. Tipos de test de idoneidad y contenido. c. Realización y actualización del test de idoneidad. 8. Intermediación de productos no complejos a instancias del cliente – Supuestos de “sólo ejecución” a. Requisitos cualitativos a cumplir b. Procedimiento a desarrollar 9. Comercialización de productos e intermediación (a instancias del cliente) de productos complejos – Aplicación del Test de Conveniencia a. Ámbito de aplicación del test de conveniencia. b. Tipos de test de conveniencia y contenido. c. Realización del test de conveniencia. 10. Proceso de venta y de realización de servicios de inversión a. Conocimiento del cliente y obtención de información. b. Principios generales de conducta en la relación con el cliente c. Información precontractual al cliente y formalización del servicio d. Prestación del servicio de inversión: • Servicio de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión • Intermediación de productos no complejos a instancias del cliente • Comercialización de productos e intermediación (a instancias del cliente) de productos complejos 11. Comunicación e información postcontractual a clientes. 12. Formación y perfil del empleado que presta servicios de inversión. a. Requerimientos mínimos de formación del personal de la red comercial. b. Soporte continuo a la red comercial sobre las políticas de categorización y perfilación de clientes y productos. CAPÍTULO III: PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES DE INVERSIÓN A CLIENTES 13. Aspectos diferenciales a. Aspectos diferenciales respecto a clientes profesionales • Servicio de gestión de carteras y Asesoramiento en materia de inversión: Aplicación del Test de Idoneidad • Intermediación (a instancias del cliente) de productos no complejos – Supuestos de “sólo ejecución” • Comercialización de productos e intermediación (a instancias del cliente) de productos no complejos – Aplicación del Test de Conveniencia • Información precontractual y postcontractual. b. Aspectos diferenciales respecto a contrapartes elegibles Página 4 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ CAPÍTULO IV: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A TRAVÉS DE AGENTES VINCULADOS 14. Principios y alcance de actuación a. Definición de la responsabilidad b. Productos comercializados CAPÍTULO V: OTROS ASPECTOS RELEVANTES 15. Elaboración y actualizaciones del manual 16. Función de cumplimiento normativo 17. Implantación del manual Página 5 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ CAPÍTULO I: PRINCIPIOS Y POLÍTICAS GENERALES EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN 1. INTRODUCCIÓN El Manual de Políticas Comerciales en la Prestación de Servicios de Inversión pretende ser la recopilación de los principales principios y procesos comerciales afectados por la normativa de servicios de inversión, en el marco de la distribución de instrumentos financieros por parte de la Sociedad para con sus clientes. En concreto, para la definición del presente manual se ha tenido en cuenta, básicamente, lo dispuesto en la normativa europea (Directiva de Nivel I 2004/39 y Directiva de Nivel II 2006/73) y determinadas consideraciones realizadas por el organismo supervisor a nivel europeo en materia de valores (CESR). a) Objetivos El presente Manual pretende describir la metodología y procedimientos a utilizar para una distribución consistente y correcta de la oferta actual de productos de inversión de la Sociedad y la prestación de determinados servicios de inversión relacionados con los mismos, describiendo los criterios generales de actuación de las distintas áreas implicadas en este proceso. Se han identificado dos objetivos generales: i. Existencia de políticas y procedimientos formalizados La definición de políticas y procedimientos formalizados que se adecuen a los nuevos requisitos de distribución de productos de inversión y cuya correcta aplicación permita ajustarse al nuevo marco normativo. ii. Adecuar la relación con el cliente al servicio de inversión prestado Definición de los procedimientos de actuación a seguir en la relación con clientes en el ámbito de servicios de inversión, estableciendo modelos de distribución homogéneos para todos los clientes de la Sociedad y adecuando las actividades de venta e intermediación de productos y de prestación de los servicios a las particularidades de los clientes. b) Comunicación y ubicación del presente Manual El presente Manual deberá ser comunicado a todos los empleados de la Sociedad con relación (directa o indirecta) con la prestación y distribución, respectivamente, de servicios y productos de inversión y se encontrará guardado en la carpeta relativa a manuales de la Sociedad, dentro de la red informática, a la que tienen acceso todos los empleados de la Sociedad Página 6 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ 2. ÁMBITO DE APLICACIÓN El presente Manual es de aplicación y obligado cumplimiento para la Sociedad, como prestadora de servicios de inversión. a) Servicios de Inversión i. Servicios cubiertos El Manual resulta de aplicación, básicamente, para los siguientes servicios de inversión: o Recepción y transmisión de órdenes de clientes en relación con instrumentos financieros. o Ejecución de órdenes por cuenta de clientes. o Gestión de carteras. o Asesoramiento en materia de inversión. o Administración y custodia de instrumentos financieros por cuenta de clientes, incluidos la custodia y servicios conexos como la gestión de tesorería y de garantías. o Colocación y/o Aseguramiento en Ofertas Públicas de Venta u Ofertas Públicas de Suscripción. ii. Identificación del nivel de protección en función del servicio prestado Se han identificado, acorde con la normativa, distintos niveles de protección en función de los servicios prestados por la entidad a sus clientes. Así, los servicios de asesoramiento y gestión de carteras gozarán de mayor protección en comparación con los servicios de mera comercialización de productos. b) Clientes MiFID Serán clientes MiFID y, por tanto, clientes cuya relación con la Sociedad esté cubierta por el presente Manual, aquellos que hayan contratado o sean susceptibles de serles ofertados algún producto MiFID. A fecha de emisión de este Manual, todos los clientes de la Sociedad, son clientes MiFID, puesto que todos los productos que la Sociedad ofrece a sus clientes lo son. Página 7 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ c) Productos MiFID i. Productos MiFID – no MiFID En base al soporte normativo existente (Sección C – Instrumentos Financieros del Anexo I de la Directiva 2004), la Sociedad ha analizado el catálogo de productos de inversión que pueden ser objeto de utilización en la prestación de los distintos servicios de inversión, y llegado a la conclusión de que todos ellos deben ser calificados como productos MiFID. ii. Productos complejos – no complejos Del mismo modo, se ha delimitado un segundo nivel de división acorde a la normativa, para la identificación de aquellos productos calificados como “no complejos”, de cara a la aplicación directa del principio de “sólo ejecución” (que permite la distribución de productos a petición de los clientes sin la necesidad de comprobar su idoneidad o conveniencia). La clasificación establecida por la Sociedad entre productos complejos (C) y no complejos (NC) es la siguiente: C / NC Valores negociables (Compras, ventas, simultáneas, repos, préstamos y otras operaciones) Acciones de sociedades NC Cuotas participativas de las Cajas de Ahorros y de la CECA NC Participaciones y acciones preferentes y bonos subordinados con vencimiento cierto y liquidez elevada NC Participaciones y acciones preferentes y bonos subordinados sin vencimiento cierto y/o liquidez baja C Deuda pública (bonos y obligaciones y strips a largo plazo). NC Renta fija privada: bonos y obligaciones, incluidas las convertibles y canjeables. Bonos estructurados. NC Cédulas, bonos y hipotecarias. Certificados hipotecaria. NC participaciones de transmisión Valores de titulización. NC Cédulas territoriales. NC Página 8 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ Warrants y demás valores derivados que confieran el derecho a adquirir o vender cualquier valor negociable o que den derecho a una liquidación en efectivo determinada por referencia, entre otros, a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas, riesgo de crédito u otros índices o medidas. Instrumentos del mercado Deuda pública (letras del Tesoro y strips a monetario (compraventas, corto plazo) repos y otras operaciones) Pagarés y certificados de depósito, salvo que sean librados singularmente (se excluyen los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captación de fondos reembolsables). OICVM y fondos cotizados OICVM de inversión mobiliaria, fondos de (suscripciones o inversión cotizados. compraventas) OICVM de inversión inmobiliaria. Otros OICVM: IIC de inversión libre, IIC de IIC de inversión libre, Productos derivados Contratos de opciones, futuros, permutas“swaps”-, acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados. C NC NC NC C C C d) Canales La Sociedad sólo distribuye productos y servicios de forma telefónica y por escrito. En caso de que la Sociedad comenzara a distribuir por otros canales alternativos, este Manual sería igualmente aplicable. e) Personas Este Manual es de aplicación directa a las áreas y profesionales que realizan actividades relacionadas de manera directa o indirecta con la prestación de servicios de inversión o la comercialización de productos MiFID (tal y como han quedado definidos ambos en este apartado de “Ámbito de aplicación”). Este Manual aplicará, por tanto, en primera persona a los integrantes de las áreas comerciales que prestan dichos servicios de inversión . Las áreas deberán conocer, cumplir y aplicar las políticas y procedimientos establecidos en este Manual. Página 9 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ 3. ESTRUCTURA Y RESPONSABILIDADES EN LAS ÁREAS COMERCIALES a) Estructura de la red comercial El presente Manual ha sido diseñado para su aplicación a la estructura actual de la Sociedad. La Sociedad dispone de las siguientes áreas comerciales: o Área de Intermediación. o Área de Gestión de Patrimonios. b) Responsabilidades asignadas Los empleados de la Sociedad que forman parte de las áreas anteriormente serán responsables del cumplimiento y aplicación del presente Manual, con el alcance determinado por la confluencia entre tipo de servicio prestado, tipo de cliente al que se presta y tipo de producto de inversión que se ve afectado. Página 10 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ 4. SOPORTE INFORMÁTICO DE LAS ÁREAS COMERCIALES El soporte informático a articular en el marco de la aplicación de este Manual en la Sociedad se debería establecer a varios niveles: El test de idoneidad necesario para los servicios de gestión de carteras se realiza a través de la aplicación Workplace, de Open Finance, donde queda grabado un registro histórico de los mismos. Dado que el único producto complejo sobre el que la Sociedad recibe órdenes de clientes para su ejecución y transmisión son los Warrants, y es utilizado por pocos clientes, el test de conveniencia se mantiene en papel o en grabación telefónica. Las aplicaciones informáticas generan la información adecuada para que el cliente esté permanentemente informado del estado de sus inversiones. Dicha información es, principalmente, de dos tipos: o Las confirmaciones sobre los movimientos realizados en la cuenta del Cliente. o Con la periodicidad pertinente, extracto de seguimiento de los servicios prestados. En todo momento, el comercial estará a disposición del cliente para entregarle la información que le requiera, y que se le deberá enviar o comunicar con la mayor brevedad posible. Las aplicaciones permiten el acceso de los comerciales a la información sobre los productos distribuidos por la Sociedad y demás información tanto interna como externa que le ayude en su labor. Página 11 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ 5. POLÍTICAS DE CLASIFICACIÓN DE CLIENTES: CATEGORIZACIÓN CONFORME A MIFID Y PERFILACIÓN DE CLIENTES a) Categorización de clientes conforme a MiFID i. Conceptos de cliente minorista, profesional y contraparte elegible La Sociedad clasifica a los clientes MiFID a los que presta servicios de inversión en una de las tres siguientes categorías: Minoristas, Profesionales y Contrapartes Elegibles. Esta clasificación permite adaptar la prestación del servicio de inversión a las necesidades de cada tipo de cliente. En el marco de la prestación de los servicios de inversión, el grado de protección al cliente variará siendo el grado superior de protección el correspondiente a la categoría de cliente minorista, y el inferior el de contraparte elegible. De esta forma: 1. Se consideran clientes minoristas todos aquellos clientes que no puedan incluirse específicamente en la definición que se cita a continuación de clientes profesionales o contrapartes elegibles. 2. Se considera cliente profesional a todo aquel que, en general, posea la experiencia, los conocimientos y la cualificación necesaria para tomar sus propias decisiones de inversión y para valorar correctamente los riesgos inherentes a dichas decisiones. En términos prácticos, se accede a la condición de cliente profesional por dos vías: • Por naturaleza o condición de la persona jurídica o física, y se encuentran incluidos en el Anexo II de la Directiva 2004/39. a) Entidades que deben ser autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros, básicamente: entidades de crédito, empresas de inversión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas, compañías de seguros, organismos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, fondos de pensiones y sus sociedades de gestión, operadores en materias primas y derivados de materias primas, operadores que contratan en nombre propio y otros inversores institucionales. b) Grandes empresas que cumplan al menos dos de los siguientes criterios cuantitativos: i. un balance igual o superior a los 20 millones de euros ii. un volumen de negocio neto igual o superior a los 40 millones de euros iii. fondos propios por un valor igual o superior a 2 millones de euros. c) Los Gobiernos nacionales y regionales, organismos públicos que gestionan la deuda pública, bancos centrales, organismos internacionales y supranacionales y otras organizaciones internacionales similares. Es obligación del cliente profesional informar a la Sociedad de cualquier cambio que pudiera modificar su clasificación. En todo caso, si el comercial que tiene contacto con el cliente tuviera por cualquier vía conocimiento de que el cliente ha dejado de cumplir las condiciones para poder acogerse a un trato profesional, entraría en contacto con el cliente para confirmar dicho extremo. En ambos casos (comunicación directa del cliente o confirmación con el mismo) se iniciará el procedimiento explicado en este apartado para comunicar al cliente su nueva condición de cliente minorista. Página 12 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ d) Otros inversores institucionales cuya actividad es invertir en instrumentos financieros, incluidas las entidades dedicadas a la titulización de activos u otras transacciones de financiación. • Los que renuncian en todo o en parte a la protección de cliente minorista. Para que un cliente minorista sea clasificado como profesional, deben darse las siguientes condiciones objetivas y subjetivas: El cliente debe cumplir dos de estas tres condiciones: a) Que haya realizado operaciones durante los cuatro anteriores por un volumen superior a: trimestres naturales i. 1 millón de euros en acciones. ii. 5 millones de euros en fondos de inversión. b) Valor de la cartera superior a 500.000 euros. c) Haya ocupado durante un año un cargo profesional en el sector financiero que requiera conocimientos sobre las operaciones o los servicios prestados. Y además, la Sociedad haya hecho una evaluación adecuada de la competencia, la experiencia y los conocimientos del cliente que le ofrezca garantías razonables, a la vista de la naturaleza de las operaciones o de los servicios previstos, de que el cliente es capaz de tomar sus propias decisiones en materia de inversión y de comprender los riesgos en que incurre. La tercera categoría la constituyen las contrapartes elegibles. Esta categoría realmente se tratará como un subgrupo de la categoría de profesionales, y llevará a la inclusión en la misma de los siguientes tipos de entidades: empresas de inversión, entidades de crédito, compañías de seguros, vehículos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, otras entidades financieras autorizadas, personas cuya actividad principal consista en negociar por cuenta propia en materias primas o derivados sobre materias primas, y empresas que prestan servicios de inversión o realizan actividades de inversión que consistan exclusivamente en negociar por cuenta propia en mercados de futuros financieros. Una vez realizada la categorización, la Sociedad comunicará al cliente la categoría en la que han quedado encuadrados. Esta comunicación se realizará por escrito, incluyendo los siguientes contenidos: a) La existencia de la mencionada categorización, motivada por MiFID, que implica clasificar a un cliente en minorista, profesional o contraparte elegible. b) La asignación de categoría efectuada, detallando las implicaciones que tiene el hecho de haber sido incluido en la misma. c) La posibilidad que tiene el cliente de solicitar una clasificación diferente a la que le ha resultado asignada, detallándole los efectos que tendría dicho cambio en cuanto a la protección del cliente. La responsabilidad de realizar la comunicación recaerá en Cumplimiento Normativo. Página 13 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ ii. Procedimientos para la realización de cambios entre las categorías definidas por MiFID Una vez clasificados los clientes en las categorías definidas por MiFID, será posible realizar un cambio de categoría siempre que se den las circunstancias y se siga el procedimiento que se describe a continuación, prestando especial atención al cambio de categoría de minorista a profesional (supuestos 1 y 2). 1. Tratamiento de un cliente minorista como profesional: un cliente podrá renunciar a la protección que lleva asociada la categoría de minorista, cuando además de quedar constatado el cumplimiento de los requisitos objetivos y subjetivos descritos en el punto 5.a.i, de este Manual, se realicen los siguientes procedimientos: a) El cliente remitirá un escrito a la Sociedad declarando su deseo de ser tratado como un cliente profesional (podrá realizar dicha solicitud con respecto a un servicio de inversión o a una operación determinada, o a un tipo de operación o producto). b) En ese momento, el Área Comercial procederá a evaluar si el cliente cumple los requisitos objetivos y subjetivos mencionados anteriormente. Los resultados de la evaluación realizada serán comunicados a Cumplimiento Normativo, que monitorizará el proceso de cambio de categoría. i. Si el cliente no cumple los requisitos, Cumplimiento Normativo comunicará al cliente por escrito el rechazo de su solicitud de cambio de categoría. ii. Si el resultado de la evaluación es positivo, el procedimiento es como sigue: 1. Cumplimiento Normativo advertirá al cliente claramente por escrito acerca de las protecciones y de los derechos de indemnización de los que puede quedar privado. 2. El cliente debe declarar por escrito, en un documento separado del contrato, que es consciente de las consecuencias de su renuncia a esas protecciones. 2. Cambio de categoría de profesional a contraparte elegible: no se realizarán cambios de categoría en este sentido, en tanto en cuanto se regulen localmente los umbrales cuantitativos que prevé la norma para realizar este cambio. Sólo se podrán realizar cambios excepcionales, por ejemplo, como consecuencia de un cambio de actividad del cliente, con la autorización previa de la función de cumplimiento. 3. Tratamiento de un cliente profesional como minorista: este cambio está sujeto a los siguientes requisitos: a) La modificación de categoría, en su caso, sólo se iniciará a instancias del cliente y ante su requerimiento por escrito. Cumplimiento Normativo firmará el requerimiento del cliente en señal de aceptación, y entregará el mismo al Dpto. de Administración, que actualizará la información en los registros informáticos de la Sociedad y comunicará al Área Comercial b) El cambio en el tratamiento de profesional a minorista se entenderá realizado respecto a todos los servicios de inversión que se presten al cliente en cuestión. Página 14 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ c) Cumplimiento normativo confirmará por escrito al cliente el cambio de categoría. d) 4. Cambio de categoría de contraparte elegible a profesional o minorista. La modificación de categoría, en su caso, sólo se iniciará a instancias del cliente, mediante un escrito que deberá ser confirmado por la Sociedad de la misma forma. b) Perfilación de clientes por riesgo El objetivo de este punto es catalogar a los clientes en función de su perfil como inversores, de tal forma que se les presten los servicios de inversión que resulten acordes con su perfil. Esta perfilación es obligatoria para la prestación de los servicios de inversión de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversiones. i. Definición de los perfiles de riesgo La Sociedad catalogará los clientes MiFID a los que se presta servicios de inversión de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión en una de las siguientes categorías: o Conservador o Moderado o Arriesgado o Muy arriesgado ii. Procedimiento de perfilación Las personas encargadas de la relación comercial con los clientes del servicio de gestión de carteras, catalogarán en alguna de las categorías de la estructura aprobada a cada uno de ellos, con carácter previo a la prestación del servicio. La información que se obtendrá mediante la realización del test, será: o Objetivos de inversión. o Situación financiera. o Conocimiento de los riesgos de los instrumentos financieros. La perfilación de clientes se realizará a través de la cumplimentación del Test de Idoneidad disponible en la aplicación informática de Open Finance. Página 15 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ 6. POLÍTICA DE PERFILACIÓN DE PRODUCTOS a) Tipologías de perfil de riesgo de producto El objetivo de este epígrafe es describir los criterios que la Sociedad utiliza en la categorización de los productos, de tal forma que se esté en disposición de asignar a cada producto un perfil de riesgo determinado. La Sociedad clasifica los productos de su catálogo en las siguientes categorías de riesgo: o Riesgo bajo. o Riesgo medio. o Riesgo alto. o Riesgo muy alto. Esta categorización será efectiva únicamente para la prestación a clientes de los servicios de asesoramiento personalizado y gestión de carteras, y no para los servicios de recepción y transmisión de órdenes y ejecución de órdenes. b. Variables utilizadas para determinar el perfil de riesgo de producto El objetivo de este apartado es describir las diferentes variables utilizadas para definir la estructura de perfil de riesgo de cara a clasificar el producto. Dichas variables son: a) Riesgo de mercado (M): considerando conceptos de volatilidad histórica y, cuando la tipología del instrumento lo requiera, el riesgo de tipo de cambio. b) Riesgo de crédito (CR): incluyendo el riesgo de la pérdida del principal de la inversión, el rating del emisor (en función de su calidad crediticia), el riesgo país, etc. c) Complejidad del producto (C), identificando especialmente aquellos productos que puedan incorporar un grado elevado de sofisticación. d) Liquidez (L): con el fin de identificar aquellos productos que puedan implicar un mayor riesgo (en términos de profundidad de mercado o de penalización en el momento de venta). c. Clasificación del catálogo de productos La clasificación del catálogo de productos en base a su nivel de riesgo es la siguiente: Valores negociables (Compras ventas, simultáneas, repos, préstamos y otras Ponderación variables Nivel de riesgo Acciones de sociedades 100% M Alto Cuotas participativas de las Cajas de Ahorros y de la CECA 100% M Alto Página 16 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ Participaciones y acciones preferentes y bonos subordinados con vencimiento cierto y liquidez elevada 25% M, 25% CR, 25% C, 25% L Medio Participaciones y acciones preferentes y bonos subordinados sin vencimiento cierto y/o liquidez baja 25% M, 25% CR, 25% C, 25% L Alto Deuda pública (bonos y obligaciones y strips a largo plazo). 100% M Medio Renta fija privada: bonos y obligaciones, incluidas las convertibles y canjeables. Bonos estructurados. 25% M, 25% CR, 25% C, 25% L Medio Cédulas, bonos y participaciones hipotecarias. Certificados de transmisión hipotecaria. 50% M, 50% L Bajo Valores de titulización. 50% M, 25% CR, 25% L Medio Cédulas territoriales. 50% M, 25% CR, 25% L Medio Warrants y demás valores derivados que confieran el derecho a adquirir o vender cualquier valor negociable o que den derecho a una liquidación en efectivo determinada por referencia, entre otros, a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas, riesgo de crédito u otros índices o medidas. 100% C Muy Alto Instrumentos del mercado Deuda pública (letras del Tesoro monetario (compraventas, y strips a corto plazo) repos y otras operaciones) Pagarés y certificados de depósito, salvo que sean librados singularmente (se excluyen los instrumentos de pago que deriven de operaciones comerciales antecedentes que no impliquen captación de fondos reembolsables). 100% M Bajo 100% M Bajo 100% M Bajo 100% M Medio operaciones) OICVM y fondos cotizados OICVM de inversión mobiliaria y (suscripciones o fondos cotizados monetarios compraventas) OICVM de inversión mobiliaria y fondos cotizados de Renta Fija Página 17 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ Productos derivados OICVM de inversión mobiliaria y fondos cotizados de Renta Variable 100% M Alto OICVM de inversión inmobiliaria. 50% M, 25% L, 25% C Medio Otros OICVM: IIC de inversión 50% C, 50% L libre, IIC de IIC de inversión libre, Muy Alto Contratos de opciones, futuros, permutas-“swaps”-, acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados. Muy Alto 100% C En el proceso de clasificación de los productos MiFID del catálogo de la Sociedad en los diferentes niveles de riesgo definidos, participarán tanto las áreas Comerciales como la función de Cumplimiento Normativo. d. Relación entre perfiles de productos y categorías y perfiles de clientes La relación entre los perfiles de riesgo de los productos del catálogo de la Sociedad y los perfiles de los clientes es la siguiente: Perfil de cliente Riesgo de producto Conservador Moderado Arriesgado Muy arriesgado Bajo Máx. 100% Máx. 100% Máx. 100% Máx. 100% Medio Máx. 100% Máx. 100% Máx. 100% Máx. 100% Alto Máx. 25% Máx. 50% Máx. 75% Máx. 100% Muy alto Máx. 5% Máx. 15% Máx. 25% Máx. 50% En la definición de la relación entre los perfiles de clientes y los perfiles de productos participarán tanto las áreas Comerciales como la función de Cumplimiento Normativo. e) Procedimiento de categorización de nuevos productos En el procedimiento de clasificación de nuevos productos en base al riesgo participan tanto las Áreas comerciales como la función de Cumplimiento Normativo. f) Procedimiento de revisión del perfil de riesgo de los productos Página 18 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ El proceso de revisión del perfil de riesgo de los productos MiFID del catálogo de la Sociedad, participan tanto las áreas Comerciales como la función de Cumplimiento Normativo. Página 19 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ CAPÍTULO II: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES MINORISTAS 7. SERVICIOS DE GESTIÓN DE CARTERAS Y ASESORAMIENTO EN MATERIA DE INVERSIÓN: APLICACIÓN DEL TEST DE IDONEIDAD a) Ámbito de aplicación del Test de Idoneidad La Sociedad realizará el Test de idoneidad a aquellos clientes a los que presta servicios de gestión de carteras y/o asesoramiento en materia de inversión con carácter previo a las prestaciones de dichos servicios de inversión: o Se considerará gestión de carteras a la gestión individualizada de los activos de los clientes (incluyendo uno o más productos) por parte de los profesionales de la Sociedad, en base a criterios adaptados a las características del cliente. En la gestión de carteras, es la empresa de inversión quien decide las inversiones y operaciones en nombre del cliente. Para ello, la empresa de inversión ha de recibir un mandato expreso del cliente. o Se considerará asesoramiento a las recomendaciones realizadas a los clientes de manera individualizada en relación a los productos / servicios ofrecidos por la Sociedad. Las recomendaciones generalistas sobre la evolución de un valor que se emiten en las conversaciones telefónicas de los operadores con los clientes, no tienen el carácter de asesoramiento personalizado. Los objetivos del test de idoneidad son principalmente: 1. Asegurar que las operaciones recomendadas, en actividades relacionadas con el asesoramiento o en aquellas a realizar en el ámbito de la gestión de carteras se adecuen a los objetivos de inversión del cliente, sus conocimientos y experiencia inversora y su situación/capacidad financiera para hacer frente a la inversión. 2. En definitiva, clasificar/perfilar a los clientes de la entidad en función de uno de los perfiles globales definidos, de acorde a las categorías establecidas por la Sociedad (véase apartado 5. Políticas de Clasificación de Clientes para las diferentes categorías de clientes especificadas). En caso de que la Sociedad no consiga obtener la información necesaria por parte del cliente para realizar el test de idoneidad, la entidad no prestará el servicio de asesoramiento o de gestión de carteras. Adicionalmente, se tendrá derecho a asumir que la información facilitada por el cliente en los tests es fiable y por tanto podrá ser utilizada para conocer las necesidades del cliente, salvo que existan indicios claros de que la información proporcionada es falsa, inexacta o incompleta. b) Tipos de Test de Idoneidad y contenido según el tipo de cliente En el Anexo I de este Manual se incluye un resumen del alcance que debe cubrir el test según el tipo de cliente (minorista o profesional), y el tipo de servicio prestado (gestión discrecional o asesoramiento personalizado). Página 20 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ En el Anexo II de este Manual se adjunta el Test de Idoneidad utilizado por la Sociedad. c) Realización y actualización del test La Sociedad realizará los tests de idoneidad siempre y cuando se vaya a prestar a su clientela un servicio de gestión de carteras o actividad de asesoramiento. En este sentido, se completará el test previamente al establecimiento de una relación contractual con el cliente (en el caso de gestión de carteras) o iniciar la realización de recomendaciones (en el caso de asesoramiento). Todos los ámbitos del test deberán actualizarse al menos anualmente, y en todo caso, si el comercial con relación con el cliente tiene conocimiento de que ha existido un cambio en las circunstancias inversoras del cliente. La actualización podrá consistir en preguntar al cliente si ha cambiado alguna de sus circunstancias como inversor trasladadas anteriormente a la Sociedad, mediante el envío de una carta en la que se indique que si no se recibe información en contra, la Sociedad entiende que no se han producido cambios en el alcance del Test de Idoneidad. Página 21 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ 8. RECEPCIÓN, EJECUCIÓN Y TRANSMISIÓN DE ÓRDENES SOBRE PRODUCTOS NO COMPLEJOS A INSTANCIAS DEL CLIENTE – SUPUESTOS DE “SÓLO EJECUCIÓN” a) Requisitos cualitativos a cumplir La Sociedad no tendrá necesidad de obtener información de clientes (y por tanto, no es necesaria la aplicación de los tests de idoneidad o conveniencia) en las actividades de recepción, ejecución y transmisión de órdenes, siempre que se cumplan todas y cada una de las condiciones siguientes: Que el servicio de recepción, ejecución y transmisión de órdenes se refiera a acciones admitidas a cotización en un mercado regulado o en un mercado equivalente de un tercer país, a instrumentos del mercado monetario, obligaciones u otras formas de deuda titulizada (excluidas las obligaciones o los valores de deuda titulizada que incluyan derivados), OICVM y otros instrumentos financieros no complejos (véase definición de instrumento financiero no complejo en el apartado de “Ámbito de aplicación”). Que el servicio de intermediación se preste a iniciativa del cliente. Que se haya informado claramente al cliente que en la prestación de dicho servicio la empresa de inversión no está obligada a evaluar la adecuación del instrumento ofrecido o del servicio prestado y que, por tanto, el cliente no goza de la correspondiente protección de las normas de conducta pertinentes. Que la Sociedad cumpla las obligaciones que impone MiFID en materia de conflictos de intereses. Se considera que todo servicio se presta a iniciativa del cliente, salvo que éste lo solicite en respuesta a una comunicación personalizada, procedente o por cuenta de la Sociedad a ese cliente concreto, que contenga una invitación o pretenda influir en el cliente con respecto a un instrumento financiero específico o una operación específica. Por tanto, la Sociedad considera que toda la operativa desarrollada en la Mesa de Contratación, para productos no complejos, se desarrolla bajo el supuesto de “sólo ejecución”. b) Procedimientos a desarrollar La Sociedad realiza las correspondientes advertencias orientadas a informar al cliente de las consecuencias derivadas de una situación de sólo ejecución, donde es el cliente quien asume la plena responsabilidad de la operación. Concretamente, las advertencias se realizan en el Contrato Básico MiFID y el Contrato de Recepción, ejecución y transmisión de órdenes, que son los que firma el cliente a la hora de concertar el servicio con la Sociedad. Página 22 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: 18/03/2009 Versión: 3.0 Elaborado por: A.M. Revisado por: _________ 9. RECEPCIÓN, EJECUCIÓN Y TRANSMISIÓN DE ÓRDENES SOBRE PRODUCTOS COMPLEJOS A INSTANCIAS DEL CLIENTE - APLICACIÓN DEL TEST DE CONVENIENCIA a) Ámbito de aplicación del Test de Conveniencia La Sociedad realizará el test de conveniencia en supuestos de recepción, ejecución y transmisión de órdenes sobre productos complejos. El objetivo del test de conveniencia es determinar el conocimiento y experiencia inversora del cliente, de forma que la Sociedad pueda realizar la evaluación de si un producto es o no conveniente para un cliente teniendo en cuenta su capacidad para comprender los riesgos derivados de la inversión. La Sociedad asumirá que la información facilitada por el cliente en los tests es fiable y por tanto podrá ser utilizada para conocer las características del cliente, salvo que existan indicios claros de que la información proporcionada es falsa, inexacta o incompleta. b) Tipos de test de conveniencia y contenido En el Anexo I de este Manual se incluye un resumen del alcance que debe cubrir el test según el tipo de cliente (minorista o profesional ). En el Anexo III se adjunta el modelo de Test de Conveniencia de la Sociedad. c) Realización y actualización del test La Sociedad realizará el test de conveniencia siempre y cuando se realicen actividades de recepción, ejecución y transmisión de órdenes sobre productos complejos a los clientes. En este sentido, se deberá completar el test tras la recepción de la orden y de forma previa a su ejecución o transmisión. El resultado del test mostrará la conveniencia de los productos al cliente. En este sentido: Si el resultado del test es favorable, se considerará el producto como conveniente y se procederá a su ejecución. En caso que el resultado del test no sea favorable, se le comunicará al cliente la correspondiente advertencia sobre la “no conveniencia” del producto. Por último, en caso de no conseguir recabar la información necesaria para realizar el test, la Sociedad debería comunicar al cliente la imposibilidad de evaluar la conveniencia del producto, si bien podría proceder a ejecutar la operación con la correspondiente advertencia El Área Comercial será la principal área encargada de realizar dicho test a los clientes. Página 23 10. PROCESO DE VENTA Y DE REALIZACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN a) Conocimiento del cliente y obtención de información La Sociedad deberá obtener información suficiente del cliente previamente a la realización de los siguientes servicios de inversión: Asesoramiento personalizado en materia de inversión. Gestión de carteras. Recepción, ejecución y transmisión de órdenes sobre productos complejos a instancias del cliente. Esta obtención de información permitirá disponer de un conocimiento adecuado del cliente para adaptar la oferta de productos y servicios de inversión a las características de cada cliente. En este sentido, se han definido las necesidades de obtención de información en los apartados 7 a 9 del presente Manual. b) Principios generales de conducta en la relación con el cliente Al prestar servicios de inversión o, en su caso, servicios auxiliares a clientes, el personal de la Sociedad actuará con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, en el mejor interés de sus clientes. c) Información precontractual al cliente y formalización del servicio c.1) Información precontractual al cliente La Sociedad entregará al cliente con carácter previo a la prestación del servicio de inversión correspondiente la información precontractual exigida por la normativa vigente. En términos generales, toda la información que se presente por la Sociedad al cliente será imparcial, clara y no engañosa. Condiciones generales que debe cumplir la información para ser imparcial, clara y no engañosa: La información proporcionada al cliente deberá ser exacta y, en especial, no destacará los beneficios potenciales de un servicio de inversión o instrumento sin indicar de igual forma los riesgos pertinentes. Se presentará de forma que resulte comprensible para cualquier integrante medio del grupo al que se dirige o para los receptores probables de información y no encubrirá, minimizará u ocultará puntos, declaraciones o advertencias importantes. Si la información compara servicios auxiliares o de inversión, instrumentos financieros o personas que presten servicios auxiliares o de inversión, se deberá considerar: o La comparación será pertinente y se presentará de una manera imparcial y equilibrada. o Se especificarán las fuentes de la información utilizada para la comparación. o Se incluirán los principales hechos e hipótesis utilizados para hacer la comparación. Si la información indica resultados anteriores de un instrumento financiero o servicio de inversión, se deberá considerar: o Esa indicación no será el elemento más destacado. o Incluirá los datos apropiados sobre resultados en los cinco años inmediatamente anteriores, o sobre todo el periodo durante el cual se haya ofrecido el instrumento financiero, se haya elaborado el índice financiero o se haya prestado el servicio de inversión si es inferior a cinco años o un periodo tan largo como la Sociedad decida y, en todo caso, la información sobre resultados se basará en periodos completos de doce meses. MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ o Se indicará el periodo de referencia y la fuente de información. o Se incluirá una advertencia indicando que las cifras se refieren al pasado y que los resultados anteriores no son indicador de futuro. o Si las indicaciones se hacen en una divisa distinta al Euro se deberá informar de ello al cliente, advirtiendo de posibles incrementos o disminuciones del rendimiento en función de las fluctuaciones monetarias. o Si las indicaciones se basan en resultados brutos, también se deberán revelar el efecto de comisiones, honorarios u otras cargas. Si la información hace referencia a resultados históricos simulados, debe referirse a un instrumento o índice financiero y se satisfarán las siguientes condiciones: o Los resultados históricos simulados deberán basarse en resultados históricos reales de uno o más instrumentos o índices que sean idénticos o subyacentes al instrumento financiero del que se trate. o Los resultados históricos reales utilizados deberán cumplir las condiciones sobre resultados mencionadas en el párrafo anterior. o La información deberá advertir de forma bien visible que las cifras hacen referencia a resultados históricos simulados y que los rendimientos pasados no constituyen un indicador fiable de resultados futuros. Si la información incluye datos sobre resultados futuros: o La información no deberá basarse en resultados históricos simulados ni hará referencia a los mismos. o Deberá basarse en supuestos razonables respaldados por datos objetivos. o Si la información se basa en los resultados brutos, deberá revelarse el efecto de comisiones, honorarios u otras cargas. o Deberá contener una advertencia bien visible de que estas previsiones no representan un indicador fidedigno de resultados futuros. Si la información menciona un tratamiento fiscal particular, se indicará que el tratamiento fiscal dependerá de las circunstancias individuales de cada cliente y puede variar en el futuro. La información no utilizará el nombre de ninguna autoridad que pueda inducir a pensar que dicha autoridad aprueba o respalda los productos o servicios de la empresa de inversión. En el Anexo IV incluimos la Información Precontractual de la Sociedad. c.2) Formalización del servicio La prestación de los diversos servicios queda formalizada con la firma por parte del cliente y la Sociedad del Contrato básico MiFID, más los contratos específicos de los servicios prestados. Servicio Gestión de Carteras Contrato Contrato tipo de gestión discrecional de carteras Anexo de contrato tipo de gestión de carteras. Página 25 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ Recepción, ejecución y transmisión de órdenes Contrato de recepción, ejecución y transmisión de órdenes. Depósito de títulos Contrato de depósito y administración de Valores Anexo al Contrato de depósito y administración de Valores d) Prestación del servicio de inversión: • Servicio de gestión de carteras y de asesoramiento en materia de inversión Este servicio está desarrollado en el apartado 7 del presente Manual. • Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente sobre productos no complejos – supuestos de sólo ejecución Este servicio está desarrollado en el apartado 8 del presente Manual, desde el punto de vista de relación comercial con el cliente. • Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente sobre productos complejos Este servicio está desarrollado en el apartado 9 del presente Manual. Página 26 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ 11. COMUNICACIÓN E INFORMACIÓN POSTCONTRACTUAL A CLIENTES El cliente recibirá por parte de la Sociedad informes adecuados sobre el servicio prestado a sus clientes. Dichos informes incluirán, en su caso, los costes de las operaciones y servicios realizados por cuenta del cliente. Concretamente, se enviarán al cliente de forma periódica informes sobre: • Ejecución de órdenes no relacionadas con la gestión de carteras. • Gestión de carteras. • Estados de instrumentos financieros o efectivo de clientes. En el Anexo V incluimos la información postcontractual exigida por la normativa vigente. Página 27 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ 12. FORMACIÓN Y PERFIL DEL EMPLEADO QUE PRESTA SERVICIOS DE INVERSIÓN a) Requerimientos mínimos de formación del personal La Sociedad formará a su red comercial sobre los contenidos relevantes que ha recogido MiFID en el marco de la prestación de los servicios de inversión incluidos en este Manual. Dicha formación se podrá realizar a través de cursos de formación del Grupo Caja Duero, cursos de formación celebrados por la Escuela Superior de Cajas de Ahorros (ESCA) o por cualquier otra entidad especializada en formación en este ámbito concreto y que cuente con reconocido prestigio. La estructura de la Sociedad deberá permitir, con carácter general, afirmar que los empleados que realizan funciones comerciales tienen a su disposición los diferentes mecanismos y planes de formación a través de los cuales pueden conocer adecuadamente las características de los productos de inversión y servicios que se ofrecen a la clientela y comercializarlos/prestarlos adecuadamente. b) Soporte continuo a la red comercial sobre las políticas de categorización y perfilación de clientes y productos Los empleados de la Sociedad contarán con un soporte especializado para la prestación de los servicios de inversión contenidos en el presente Manual, y en especial con los aspectos referidos a categorización y perfilación de clientes, perfilación de productos y aplicación de los tests de idoneidad y conveniencia. Página 28 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ CAPÍTULO III: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES 13. ASPECTOS DIFERENCIALES Como se comenta en apartados anteriores, los clientes de la Sociedad acorde con MiFID, han de ser clasificados como minoristas, profesionales o contrapartes elegibles. En este sentido, debido a la naturaleza diferenciada de los clientes clasificados como profesionales y contrapartes elegibles, el tratamiento que se les ha de dar en relación a la prestación de los diferentes servicios tratados en este Manual diferirá del tratamiento general que reciban los clientes minoristas. En concreto, los aspectos diferenciados son los que se describen a continuación. a) Aspectos diferenciales respecto a clientes profesionales i. Servicio de gestión de carteras y asesoramiento en materia de inversión En relación al Test de Idoneidad a realizar a los clientes profesionales a quienes se presten servicios de gestión de carteras o asesoramiento en materia de inversión, se considerará: o Servicios de gestión de carteras: la Sociedad tendrá derecho a asumir que el cliente cuenta con la experiencia y conocimientos necesarios que implica la gestión de su cartera, por lo que no será necesario realizar al cliente las cuestiones de este ámbito. o Servicios de asesoramiento en materia de inversión: adicionalmente al ámbito de experiencia y conocimientos necesarios, que también aplicaba para el servicio de gestión de carteras, en este caso la Sociedad tendrá derecho a asumir que el cliente cuenta con la capacidad financiera para soportar cualquier riesgo de inversión relacionado con la inversión por lo que, al igual que en el caso anterior, no será necesario realizar al cliente las cuestiones de este ámbito. ii. Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente de productos no complejos – Supuestos de sólo ejecución En relación a los supuestos de “execution only”, no existen aspectos diferenciales en comparación con el tratamiento general otorgado a clientes minoristas. iii. Recepción, ejecución y transmisión de órdenes a instancias del cliente de productos complejos La Sociedad podrá asumir que los clientes profesionales cuentan con la experiencia y conocimientos necesarios para comprender los riesgos que implica en relación con los servicios de inversión o productos concretos relativos a la operación. iv. Información precontractual y postcontractual Página 29 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ La Sociedad facilita a los clientes profesionales la misma información precontractual y postcontractual que a los clientes minoristas. b) Aspectos diferenciales respecto a contrapartes elegibles El artículo 24.1 de Nivel I (Directiva 2004/39) detalla la posibilidad de ejecutar, negociar por cuenta propia o recibir o transmitir órdenes de contrapartes elegibles sin la necesidad de ajustarse a los requerimientos relativos a la “relación con clientes” (básicamente obligaciones de obtención de información, comunicación y protección a clientes). Por ello, la Sociedad podrá realizar los servicios especificados en este Manual a este tipo de clientes únicamente con la necesidad de ajustarse a los criterios de: imparcialidad, honestidad y profesionalidad, sin obligaciones específicas de comunicación o de obtención de información de cliente. Página 30 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ CAPÍTULO IV: PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN A TRAVÉS DE AGENTES VINCULADOS 14. PRINCIPIOS Y ALCANCE DE ACTUACIÓN La Sociedad dispone de un único agente vinculado cuya actuación se limita a la presentación de clientes potenciales para la prestación del servicio de gestión discrecional de carteras. La Sociedad no ha otorgado ningún tipo de apoderamiento al agente vinculado. Página 31 MANUAL DE COMERCIALIZACIÓN Fecha: ____ 2007 Versión: ____ Elaborado por: ________ Revisado por: _________ CAPÍTULO V: OTROS ASPECTOS RELEVANTES 15. ELABORACIÓN Y ACTUALIZACIONES DEL MANUAL Las políticas y procesos desarrollados en el presente Manual deberán ser revisados periódicamente (p.e., anualmente) y, adicionalmente, como consecuencia de cambios normativos futuros o por la propia evolución de los mercados. Entre las causas de modificación y actualización del Manual pueden identificarse las siguientes: o Cambios en los objetivos y estrategias del negocio. o Cambios normativos. o Modificación de las estructuras comerciales. o Modificación de la estructura organizativa. 16. FUNCIÓN DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO La función de Cumplimiento Normativo será la encargada de evaluar el cumplimiento del Manual por parte de las áreas afectadas por el mismo, constituyéndose asimismo como la función que prestará el soporte que puedan necesitar las áreas (en términos de asesoramiento) en el marco de su labor de prestación de servicios. Las responsabilidades señaladas en el párrafo anterior se traducen, adicionalmente, en las siguientes responsabilidades específicas: o La revisión periódica del Manual, junto con las áreas comerciales. o La inclusión en el informe periódico (como mínimo, con periodicidad anual) que Cumplimiento Normativo realizará a la Alta Dirección y al Consejo de Administración, de las principales conclusiones obtenidas respecto al cumplimiento del Manual (detallándose las tareas que se han llevado a cabo para alcanzar dichas conclusiones y aquellos incumplimientos que se hubieran podido detectar y las correspondientes medidas correctoras aplicadas). 17. IMPLANTACIÓN DEL MANUAL La implantación de este Manual será efectiva en el momento de aprobación interna por la Sociedad y, en todo caso, deberá ser efectiva previamente a la entrada en vigor de MiFID. Página 32