Prospecto CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs. 200.000.000,00/ RIF: J-30468971-3 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2014 POR UN MONTO MÁXIMO DE TRESCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 300.000.000,00) SERIES: La emisión 2014 estará dividida en doce (12) series de hasta veinticinco millones de Bolívares (Bs. 25.000.000,00) cada una. VENCIMIENTO: Cada serie tendrá un vencimiento máximo de hasta Tres (3) años contados a partir de la fecha de su respectiva emisión. Ninguna serie será emitida por un plazo inferior a un (1) año. TASA DE INTERÉS: La tasa de interés aplicable a cada serie se determinará de acuerdo a una de las cuatro (4) modalidades descritas en la sección 2.4 de este prospecto. NÚMERO DE OBLIGACIONES Y VALOR NOMINAL: La emisión se hará constar en doce (12) macrotítulos de hasta veinticinco millones de Bolívares (Bs. 25.000.000,00) cada uno, representativos de fracciones de obligaciones de un mil Bolívares (Bs.1.000,00) cada una. Cada macrotítulo representará una (1) serie. PRECIO DE LA COLOCACIÓN: El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. AGENTES DE COLOCACIÓN: La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2014 será realizada por: (i) Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVP); (ii) Intersec Casa de Bolsa, C.A.; (iii) Provincial Casa de Bolsa, C.A. (iv) Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A.; (v) Solfín Operador de Valores Autorizados, C.A.; y, (vi) Citi Valores, Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, C.A. SISTEMA DE COLOCACIÓN: La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2014, se efectuará bajo la modalidad “en base a los mayores esfuerzos” AGENTE DE CUSTODIA: El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como Agente de Custodia de las series que integran la Emisión. AGENTE DE PAGO: El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como Agente de Pago de las series que integran la Emisión. CALIFICACIÓN DE RIESGO La emisión 2014 ha sido calificada por dos (2) sociedades calificadoras de riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: • Softline Raitings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo Categoría “A”, Subcategoría “A2”. • Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Categoría “A”, Subcategoría “A2”. La presente Emisión 2014 (“Emisión 2014”) de Obligaciones Quirografarias al Portador No Convertibles en Acciones (“Obligaciones”) se ofrece en base a lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Corporación Digitel, C.A. (el “Emisor” o “Digitel”) celebrada el día 19 de junio de 2014 y según los términos y condiciones fijados por la Junta Directiva en su sesión celebrada el día 20 de junio de 2014. El Emisor ha designado a Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal como Representante Común Provisional de los Obligacionistas (“Representante Común”) según lo señalado en la Sección 2.10 de este Prospecto. La Emisión será ofrecida al público en general mediante la colocación de doce (12) series, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en los avisos de inicio de colocación primaria de cada una de las mismas, los cuales se publicarán en prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de cada serie (el “Aviso de Inicio de Colocación”). Cada serie que se emita se encontrará representada en un (1) Macrotítulo emitido por el monto total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio designado para su custodia, según lo señalado en la Sección 2.7 de este Prospecto. Digitel se reserva el derecho exclusivo de ejercer el Rescate Extraordinario por anticipado total o parcial de la presente emisión, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie. De ser el caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una fecha de pago de intereses. El Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones (los “Obligacionistas”) cuyas Obligaciones sean rescatadas anticipadamente, la porción rescatada del valor nominal de las mismas, según se detalla en la Sección 2.5.2 Rescates Extraordinarios de este Prospecto. “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. La Emisión 2014 fue inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia No. 099, de fecha 19 de diciembre de 2014, publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 40.577, de fecha 09 de enero de 2015. Fecha de vencimiento de la autorización para realizar la oferta pública de las Obligaciones: 9 de abril de 2015. El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (“SNV”). Este Prospecto contiene la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores. Copia de este Prospecto, de sus anexos, y de la información complementaria no requerida en el mismo, salvo aquella información calificada como confidencial de conformidad con la normativa aplicable, estarán a la disposición del público en las oficinas del Registro Nacional de Valores ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Lepont, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial para ofrecer una mejor descripción de las materias relacionadas. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento, la inscripción de la Emisión 2014 en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (“BPVB”) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (“BVC”), tanto para la colocación primaria de las respectivas series como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la respectiva Bolsa y de la normativa aplicable. En dicho caso, copias de los requerimientos, reportes y otras informaciones, estarán a la disposición del público en las oficinas de la SNV. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores y de las normas emanadas de la SNV. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SNV la información señalada en la “Ley de Mercado de Valores”, en las “Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben Suministrar las Personas Sometidas al Control de la Superintendencia Nacional de Valores”, en las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicación de las Emisiones” y en las demás normas emanadas de la SNV. Adicionalmente, en caso de que la Emisión 2014 sea inscrita en la BPVB o en la BVC, el Emisor quedará sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente y en la normativa aplicable. 2 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS 1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación Comisiones de Precio al público colocación (1) (2) Otros gastos absorbidos por El Emisor (3) Neto a ser recibido por El Emisor Por la Emisión 2014 100% Hasta 0.50% 0.31% 99.19% Total Bs. 300.000.000 Hasta 1.500.000 938.280,00 297.561.720,00 (1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. (2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación primaria que el Emisor pagará a los Agentes de Colocación, por los montos efectivamente colocados por cada uno de ellos. Ver detalles sobre los Agentes de Colocación y la modalidad adoptada en la Sección 2.3 de este Prospecto. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto, calificaciones de riesgo, inscripción de la Emisión 2014 en el registro que a tal efecto lleva la SNV y cualesquiera otros gastos asociados a la Emisión 2014. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera: Comisión de Estructuración Impresión Prospecto Gastos de Publicidad Calificadoras de Riesgo Inscripción en la BPVB Inscripción en la BVC Inscripción en el Registro Nacional de Valores TOTAL Bs. 300.000,00 Bs. 76.160,00 Bs. 35.000,00 Bs. 202.000,00 Bs. 88.900,00 Bs. 45.720,00 Bs. 190.500,00 Bs.938.280,00 1.2 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución El Emisor no pagará a los Agentes de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en la Sección 1.1 de este Prospecto. 1.3 Otras Informaciones Básicas • Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de su respectiva colocación primaria. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 3 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. • Los intereses pagaderos en virtud de las Obligaciones comenzarán a devengarse a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de las series. • El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de la Emisión 2014 en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el reglamento interno de la Bolsa correspondiente y la normativa aplicable. • Las Obligaciones no gozan de ningún incentivo fiscal Nacional, Estadal o Municipal. El rendimiento obtenido por los Obligacionistas constituye renta gravable de conformidad con las leyes de la República Bolivariana de Venezuela. En consecuencia, se efectuarán las retenciones de impuesto a las que hubiere lugar, de acuerdo a la legislación aplicable. 4 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS 2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son emitidas al portador, quirografarias y no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes. Las Obligaciones no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor. En consecuencia, para el momento del rescate de las Obligaciones o de la liquidación del Emisor, el pago de los montos adeudados por concepto de capital e intereses devengados por las Obligaciones, tienen el respaldo de todos los activos propiedad del Emisor, salvo aquellos activos que sean objeto de garantías, privilegios u otras preferencias legítimas, si los hubiere. De acuerdo a lo previsto en el Artículo 12, de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”, cualquier modificación a las condiciones de la Emisión 2014 acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser autorizada por la SNV. 2.2 Monto y Plazo. El monto máximo de la emisión a la que se refiere este Prospecto es de Trescientos Millones de Bolívares (Bs. 300.000.000,00) y estará dividida en doce (12) series de hasta Veinticinco Millones de Bolívares (Bs. 25.000.000,00) cada una, según lo establecido en este Prospecto, otorgándole los mismos derechos a sus tenedores. Cada serie de la Emisión 2014 tendrá un vencimiento máximo de hasta Tres (3) años contados a partir de su respectiva emisión, pero nunca menor a un (1) año, según lo determine la Junta Directiva del Emisor. Las condiciones de cada una de las series serán indicadas en un aviso de prensa que se publicará en al menos un (1) diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación de la respectiva serie. Cada una de las series de la Emisión 2014 se encontrará representada en un (1) Macrotítulo Provisional cuyo valor nominal será equivalente al monto total de cada serie. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo, cuyo valor nominal será equivalente al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva (ver Sección 2.7). 2.3 Colocación Primaria y Distribución. La colocación primaria de las Obligaciones que conforman la Emisión 2014 será realizada por (i) Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVP); (ii) Intersec Casa de Bolsa, C.A.; (iii) Provincial Casa de Bolsa, C.A. (iv) Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A.; (v) Solfín Operador de Valores Autorizados, C.A.; y, (vi) Citi Valores, Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, C.A., actuando como Agentes de Colocación (“Agentes de Colocación”). La colocación primaria de las series que conforman la Emisión 2014 se efectuará bajo la modalidad “en base a los mayores esfuerzos” salvo que el Emisor y el Agente de Colocación respectivo, acuerden adoptar otra modalidad de colocación según lo establecido en el artículo 5 de las “NORMAS RELATIVAS OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 5 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES”. En el evento de que antes del inicio de la colocación primaria de alguna serie, las partes acordaren un sistema de colocación diferente, la comisión que se deberá pagar será aquella que las partes convengan previamente a esos efectos. Los Agentes de Colocación de la Emisión 2014 podrán utilizar, a su propio costo, los servicios de Operadores de Valores Autorizados como Agentes de Distribución, previa autorización del Emisor, debiendo suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la SNV. La distribución de las series que conforman la Emisión 2014 se efectuará igualmente bajo la modalidad “en base a mayores esfuerzos”. El Emisor pagará a cada Agente de Colocación una comisión de colocación de cero coma cincuenta por ciento (0,50%) “flat” del valor nominal de las Obligaciones que se hubieren efectivamente colocado, directamente o a través de Agentes de Distribución, bajo la modalidad “en base a los mayores esfuerzos”. El Emisor no pagará cantidad alguna a los Agentes de Distribución. La colocación de la Emisión 2014 se efectuará a la par, con prima o a descuento, más los intereses acumulados y no pagados al día de la venta de las Obligaciones. Se considera como fecha de emisión de cada serie, la fecha de inicio de colocación primaria de la serie respectiva. El Agente de Colocación y de Distribución, si los hubiere, que coloquen la Emisión 2014, entregarán a cada Obligacionista un recibo por el precio de venta de las Obligaciones adquiridas por éste, más los intereses devengados al día de la venta de las Obligaciones respectivas. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, al inversionista, un Certificado de Custodia. El plazo de colocación de cada serie de la Emisión 2014 será de hasta un máximo de ciento ochenta (180) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación de cada serie de la Emisión 2014. El inicio de la colocación de la primera serie deberá realizarse antes de que transcurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de la providencia de la SNV que autorice la oferta pública de las Obligaciones, salvo prórroga debidamente autorizada por la SNV. A los fines de cumplir con lo previsto en el artículo 19 de las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, darán preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de las Obligaciones, durante los primeros cinco (5) días hábiles de la colocación primaria de cada serie. A tales efectos, se entenderán que son pequeños y medianos inversionistas aquellos que giren órdenes de compra de Obligaciones desde el monto mínimo de la inversión, es decir, desde Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) hasta por la cantidad de Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00). 6 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que integren la Emisión 2014 podrá ser realizada a través de la BPVB o de la BVC. En este caso, se seguirán los procedimientos establecidos en las normas aplicables. El Emisor, los Agentes de Colocación y los Agentes de Distribución, si fuere el caso, se obligan a cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”. Tal como se señala en la Sección 2.7 de este Prospecto, una vez culminado el proceso de colocación de cada serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional respectivo por un Macrotítulo Definitivo con valor nominal igual al monto total efectivamente colocado en cada serie. En caso que, no se colocare la totalidad de una serie, el valor nominal del Macrotítulo Definitivo de la serie respectiva será inferior al valor nominal del Macrotítulo Provisional. Los demás detalles relativos al proceso de colocación primaria se explicarán en los Avisos de Inicio de Colocación correspondientes a cada una de las series de la Emisión 2014 que se publicarán en un diario de circulación nacional. El Emisor deberá publicar, con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de inicio de la colocación primaria de cada serie, un aviso de prensa con el objeto de dar inicio a la oferta pública de las Obligaciones (“Aviso de Inicio de Colocación”). De igual manera, el Emisor deberá publicar un aviso de prensa dentro de los cinco (5) días siguientes a la conclusión de la colocación primaria de cada serie (“Aviso de Culminación de Colocación”). Los referidos avisos de inicio y culminación de la colocación de cada serie, serán remitidos a la SNV. 2.4Intereses. Las Obligaciones que integran la Emisión 2014 devengarán intereses sobre el saldo del capital adeudado (los “Intereses”). Los Intereses de cada una de las series de la Emisión 2014 serán calculados de acuerdo a una (1) de las cuatro (4) modalidades de tasa de interés que se describen en esta Sección. Antes de la fecha de inicio de colocación de cada serie, el Emisor seleccionará la modalidad aplicable a la serie respectiva. La modalidad escogida para una serie será aplicable durante toda la vigencia de la serie respectiva. Cada una de las distintas series de la Emisión 2014 podrá devengar intereses bajo una modalidad distinta a las demás series. A los efectos del cálculo y pago de los Intereses, se entiende por “Período de Intereses”, períodos mensuales o trimestrales. La duración de los Períodos de Intereses será establecida por el Emisor para cada serie antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate. El primer Período de Intereses de cada serie comenzará en la fecha de inicio de la colocación primaria de dicha serie. Independientemente de la modalidad de tasa de interés adoptada, los intereses serán pagaderos el último día calendario de cada Período de Intereses (“Fecha de Pago de Intereses”). Si una Fecha de Pago de Intereses llegare a coincidir OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 7 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. con un día no hábil bancario, los Intereses serán pagados el primer día hábil bancario siguiente. Queda expresamente establecido que para todos los efectos del pago de los Intereses de las Obligaciones, los cálculos a que haya lugar se harán con base a períodos anuales de trescientos sesenta (360) días, a períodos mensuales de treinta (30) días o trimestrales de noventa (90) días, según corresponda. A los efectos de la determinación de la tasa de interés aplicable a un Período de Intereses, los cálculos correspondientes se realizarán con la mayor precisión de cálculo disponible y el resultado será redondeado hasta dos (2) cifras decimales. Modalidad N°1 – Tasa Variable Equivalente a un Porcentaje de un Promedio de la Tasa Activa de Mercado: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses, y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de multiplicar (a) un porcentaje fijo (“Porcentaje Fijo”); por (b) el promedio simple de la Tasa Activa de Mercado vigente durante las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo. Se entiende por “Tasa Activa de Mercado” a los efectos de esta modalidad, la tasa de interés anual promedio ponderada en el mercado nacional de las operaciones activas pactadas por los seis (6) principales bancos comerciales y universales con mayor volumen de depósitos suministrada por el Banco Central de Venezuela (“BCV”) en su Boletín de Indicadores Semanales. El Porcentaje Fijo será establecido por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie de que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. Para todos los efectos de la Emisión 2014 la Tasa Activa de Mercado será tomada por el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas del Boletín de Indicadores Semanales que emite el BCV y, en su defecto, indistintamente de: 1) Reuters, página “BCV 25”; 2) la página www.bcv.org. ve, subtítulo “Información Estadística”, subtítulo “Tasas de Interés”, subtítulo “Instituciones Financieras (Semanal)”, subtítulo “Seis Principales Bancos”. En caso de discrepancia entre la Tasa Activa de Mercado publicada en el Boletín de Indicadores Semanales; Reuters; y, la página www.bcv.org.ve, prevalecerá la tasa establecida en el Boletín de Indicadores Semanales. Sin embargo, si el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor consideran que la Tasa Activa de Mercado de dicho Boletín es incorrecta, el Representante Común de los Obligacionistas y/o el Emisor deberá(n) consultar con el BCV cuál es la cifra aplicable como Tasa Activa de Mercado y tomar como cierta la información que el BCV, a tales efectos, oficialmente le indique. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SNV. Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde 8 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. indique el Porcentaje Fijo aplicable a cada serie, la tasa de interés inicial de la misma y la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y se compromete a publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N°2 - Tasa Variable Calculada Mediante la suma de una Prima a un Promedio de Rendimiento de Letras del Tesoro: Los Intereses serán variables, fijados por Períodos de Intereses y se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés que resulte de sumar (a) un porcentaje fijo establecido por el Emisor (“Prima”); más (b) el promedio simple del rendimiento promedio ponderado semanal de las tres (3) semanas inmediatamente anteriores a la semana de inicio del Período de Intereses respectivo, en las cuales se adjudiquen, a través de subastas, Letras del Tesoro de la República Bolivariana de Venezuela a 91 días. Para efectos del cálculo anterior, cuando en una semana no sean adjudicadas a través de subastas Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, se tomará el rendimiento promedio ponderado de las Letras del Tesoro adjudicadas a través de subastas de plazo inferior o superior más cercano a las Letras del Tesoro a un plazo de 91 días, en ese orden, sin tomar en cuenta los plazos inferiores a 89 días o superiores a 92 días. En el caso que, en algunas de estas semanas no sean adjudicadas, a través de subastas, Letras del Tesoro a un plazo de 89, 90, 91 ó 92 días, se tomarán los resultados de las subastas de las semanas anteriores que contengan la información hasta completar las tres (3) semanas. La Prima será establecida por el Emisor antes de la fecha de inicio de la colocación de cada serie y se mantendrá invariable por todo el período de vigencia de la serie que se trate. La tasa de interés variará en cada Período de Intereses, en la medida en que el factor (b) anterior varíe. En caso de que a través del mecanismo descrito anteriormente no sea posible la fijación de la tasa de interés, el Emisor y el Representante Común de los Obligacionistas acordarán una nueva alternativa, para la fijación de la tasa de interés correspondiente, previa aprobación de la SNV. El Emisor se compromete a publicar, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde indique la Prima fijada para cada serie; la tasa de interés inicial; y, la duración de los Períodos de Intereses. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses subsiguiente y de publicarlas, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de inicio de cada Período de Intereses. Modalidad N°3 - Tasa fija: Los Intereses serán calculados a una tasa de interés fija que será determinada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie en base a las condiciones de mercado. Esta tasa de interés permanecerá invariable por el período de vigencia de la serie respectiva. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 9 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. A más tardar en la fecha de inicio de la colocación de cada serie, el Emisor se compromete a publicar la tasa de interés fijada para cada serie y la duración del Período de Intereses, en al menos (1) un diario de alta circulación nacional. Modalidad N°4 - Combinación entre Tasa Fija y Tasa Variable: La tasa de interés inicial será una tasa fija durante un período (“Plazo a Interés Fijo”) a ser determinado por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie, según lo establecido en la Modalidad No.3. Finalizado el Plazo a Interés Fijo y hasta el vencimiento total de la respectiva serie (“Plazo a Interés Variable”), los intereses serán variables, revisables al inicio de cada Período de Intereses y serán calculados en base a una tasa variable determinada al inicio de cada Período de Intereses, según lo establecido en la Modalidad No.1 o en la Modalidad No. 2, según haya sido seleccionada por el Emisor previo al inicio de la colocación de cada serie. Queda entendido que bajo esta modalidad el Emisor deberá publicar un aviso de prensa con por lo menos cinco (5) días de anticipación a la colocación primaria de la serie respectiva, donde indique la tasa de interés fija a aplicar. Asimismo, el Representante Común de los Obligacionistas asume la responsabilidad de calcular las tasas de interés aplicables a cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable, y de publicarlas en al menos un diario de alta circulación nacional, dentro de los cuatro (4) días continuos anteriores a la fecha de Inicio de cada Período de Intereses correspondiente al Plazo a Interés Variable. 2.5Capital. 2.5.1 Pago Ordinario de Capital. El capital de las Obligaciones que integran cada una de las series de la Emisión 2014 será pagado por el Emisor mediante un pago único al vencimiento de cada una de las series, tal y como se establezca en los Avisos de Inicio de Colocación que se hayan publicado a tal efecto. Si llegada la fecha de pago de las Obligaciones no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago impartida por algún inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, los montos correspondientes al pago de las Obligaciones pertenecientes a dicho inversionista se mantendrán a disposición de éste, en las oficinas del Agente de Pago. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/ de los Obligacionista(s). Si la fecha de pago de las Obligaciones llegase a coincidir con un día no hábil bancario, las Obligaciones serán pagadas el primer día hábil bancario siguiente. 2.5.2 Rescates Extraordinarios. No obstante lo previsto en la Sección 2.5.1 anterior, el Emisor podrá rescatar anticipadamente, total o parcialmente, las Obligaciones que se encuentren en circulación, una vez transcurrido un (1) año calendario contado a partir de la fecha de emisión de cada serie. En este caso, la fecha de rescate anticipado coincidirá con una Fecha de Pago de Intereses. El Emisor deberá: (i) determinar la/las serie(s) a ser rescatada(s) y el número de fracciones de Obligaciones a ser rescatadas y; (ii) anunciar en dos (2) diarios 10 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes dicho rescate. Los rescates no podrán ser por un monto inferior al Veinte por ciento (20%) del total de la(s) serie(s) a ser rescatada(s), y se aplicarán en la misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción rescatada anticipadamente. Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, respectivamente, indicando la serie a la que pertenecen las Obligaciones a rescatar; el monto a rescatar; el porcentaje que representa de la serie; y, la fecha en que habrán de cancelarse las Obligaciones rescatadas. En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los tenedores de las Obligaciones que sean rescatadas anticipadamente, la porción rescatada del valor nominal de las mismas y los correspondientes intereses devengados hasta la fecha del rescate extraordinario, sin otorgar prima alguna por rescate anticipado. La obligación del Emisor de pago de intereses sobre la fracción de las Obligaciones rescatadas anticipadamente, cesará a partir de la fecha de rescate indicada en los referidos avisos de prensa. A partir de la fecha de rescate y en caso que el Emisor rescatase parcialmente las Obligaciones, los intereses se calcularán únicamente sobre el saldo del capital adeudado y no rescatado según lo establecido en la Sección 2.4 de este Prospecto. Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún Obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, este último podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo en las oficinas del Agente de Pago y a disposición del tenedor de dichas Obligaciones, el valor rescatado de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha de rescate indicada en los avisos de prensa. En este caso, dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor del/los Obligacionista(s). Si la fecha de rescate llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente. 2.6 Mercado Secundario. El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2014 de las Obligaciones en la BPVB o en la BVC, tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. 2.7 Custodia de los Macrotítulos. El Emisor designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“CVV”) como Agente de Custodia de las series que integran la Emisión 2014 de conformidad con la legislación aplicable. Siguiendo instrucciones del Emisor, (i) Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVP); (ii) Intersec Casa de Bolsa, C.A.; (iii) Provincial Casa de Bolsa, C.A. (iv) Caja Caracas Casa de Bolsa, C.A.; (v) Solfín Operador de Valores Autorizados, C.A.; y, (vi) Citi Valores, Asesora de Inversión y Casa de Bolsa, C.A., en su carácter de Agentes de Colocación y actuando en nombre y representación del Emisor entregarán en depósito a la CVV, un Macrotítulo Provisional emitido por el Emisor, cuyo valor nominal será igual al monto total de cada una de las series. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 11 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Provisional, según corresponda. El monto del Macrotítulo Definitivo ascenderá al monto total efectivamente colocado de la serie respectiva. El inversionista que adquiera Obligaciones en la colocación primaria deberá informar al Agente de Colocación, o si fuere el caso al Agente de Distribución, sus instrucciones sobre la sub-cuenta de valores de la CVV en la que desee mantener la custodia de las Obligaciones. El Emisor autorizará a la CVV a emitir, a solicitud del/de los Obligacionista(s), certificados de custodia que evidencien el número de Obligaciones adquiridas por éste/éstos. La custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor no asumirá aquellos gastos o costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia, custodia o por cualquier otro motivo derivado de la custodia de las Obligaciones, sea por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la CVV. 2.8 Pago de las Obligaciones. El Emisor ha designado a la CVV como Agente de Pago de la Emisión 2014. En este sentido, tanto el capital como los intereses serán pagados en las fechas correspondientes, mediante abonos en cuenta o transferencias electrónicas a las cuentas bancarias que los Obligacionistas hayan indicado a la CVV. En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago a algún Obligacionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, y/o al Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición de dicho Obligacionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Inicio de Colocación, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de dichos obligacionistas. El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos, previa notificación al Agente de Pago de las Obligaciones. Todos los aspectos relacionados al pago de los intereses y capital de las Obligaciones podrán ser consultados por los inversionistas en la CVV ubicada en la Av. Sorocaima entre Av. Venezuela y Av. Tamanaco, Edificio Atrium, Nivel C-1, El Rosal, Caracas, Venezuela, Teléfono +58-212-9520332 y fax +58-212951-0801. 2.9 Uso de los Fondos. Los fondos que se obtengan de la colocación de la Emisión 2014 serán utilizados en un 100% para cubrir inversiones de Capital y permitirán a La Corporación continuar con los proyectos de desarrollo y fortalecimiento de la red de transmisión y el despliegue de La Fibra Optica, así como continuar con la expansión de la cobertura de la nueva red 4G-LTE a nivel nacional, junto con el fortalecimiento de la red 3G y 2G. 12 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 2.10Representante Común. El Emisor ha designado al Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal, como Representante Común Provisional de los Obligacionistas. Esta designación ha sido aprobada por la SNV mediante Providencia No. 099, de fecha 19 de diciembre de 2014, publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 40.577, de fecha 09 de enero de 2015. La designación estará vigente hasta tanto sea totalmente colocada la Emisión 2014, se celebre la asamblea de obligacionistas que designe el Representante Común Definitivo y dicha designación sea aprobada por la SNV, de acuerdo a lo establecido en los artículos 2 y 4 de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”. El Representante Común de los Obligacionistas debe vigilar el fiel cumplimiento por parte del Emisor de todas las obligaciones contraídas con los Obligacionistas. En caso de que un Obligacionista considere que el Representante Común no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados a los Obligacionistas y de promover la convocatoria de una asamblea para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo previsto en el Capítulo II de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”. Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal en su carácter de Representante Común Provisional de los Obligacionistas, dentro de los Treinta (30) días siguientes de haber concluido la colocación primaria de las Obligaciones, convocará a una asamblea de obligacionistas con el objeto principal de designar el Representante Común Definitivo de los mismos, para lo cual deberá seguir el procedimiento establecido en el Capítulo II de las “NORMAS SOBRE LA ORGANIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS”, dictadas por la anteriormente denominada Comisión Nacional de Valores, actual SNV. “TODO OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR EL EMISOR”. 2.11Calificaciones de Riesgo. De acuerdo a lo establecido por la SNV, la Emisión 2014 fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones: • Softline Ratings C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo. otorgó a la Emisión 2014 la calificación categoría “A”, subcategoría “A2”. • Clave, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo otorgó a la Emisión 2014 la calificación categoría “A”, subcategoría “A2”. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 13 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 3.1 Nombre, Domicilio y Duración La Sociedad se denomina Corporación Digitel C.A., se encuentra constituida bajo la forma de Compañía Anónima y, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del exterior cuando así lo considere necesario la Asamblea General de Accionistas. La duración de la compañía es de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, a saber, el 20 de agosto de 1997, lapso que se prorrogará automáticamente si la Asamblea General de Accionistas no dispone lo contrario. 3.2 Datos del Registro. Corporación Digitel, C.A., sociedad mercantil domiciliada en Caracas, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 20 de agosto de 1997, anotado bajo el N° 73, Tomo 143-A-Qto. Las modificaciones principales a los Estatutos se encuentran recogidas en el siguiente cuadro: Año Descripción del acto Datos de registro 1997 Documento Constitutivo Estatutario de Corporación Digitel Registro Mercantil Quinto del Estado Miranda, en fecha 20 de agosto de 1997 bajo el Nº 73, Tomo 143-A 2006 Reforma profunda de Estatutos Sociales Registro Mercantil Quinto del Estado Miranda, en fecha 30 de junio de 2006 bajo el Nº 33, Tomo 1359-A 3.3 Dirección y Teléfonos. La Sede principal de Corporación Digitel, C.A. se encuentra ubicada en la Av. Blandín con Av. Principal de la Castellana. Torre Digitel, piso 19. La Castellana, Chacao. Edo. Miranda. Caracas 1060 Venezuela. Web site: //www.digitel.com.ve. Teléfonos: 0212-318.90.00, Fax: 212-318.95.40. 3.4 Objeto Social. Corporación Digitel, C.A. tiene como objeto principal el diseño, instalación y operación de sistemas de comunicaciones de telefonía celular y la realización de cualesquiera otras actividades relacionadas con las telecomunicaciones en la República Bolivariana de Venezuela pudiendo en general realizar cualquier acto o negocio de lícito comercio, accesorio, conexo o de cualquier manera vinculado a la realización de su objeto principal. 3.5 Evolución del Capital Social. El capital social de Digitel a la fecha es de Doscientos Millones de Bolívares (Bs. 200.000.000,00) dividido en Doscientos Millones (200.000.000) de acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de un bolívar (Bs 1,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas por Telvenco, S.A. La evolución del capital social de la compañía la podemos observar en la siguiente tabla y se encuentra detallada en la Sección 3.7 de este Prospecto: 14 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Concepto Aumento del Capital Social Fecha y Datos de Registro Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18/12/2009, inscrita por ante el Registro Mercantil V en fecha 05/03/2010 bajo el Nº 24, Tomo 34A Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21/12/2007, inscrita por ante el Registro Mercantil V en fecha 22/05/2008 bajo el Nº 68, Tomo 1819A Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 26/06/2006, inscrita por ante el Registro Mercantil V en fecha 30/06/2006 bajo el Nº 33, Tomo 1359A Incremento De Bs.F 51.512.222 a Bs.F 200.000.000 dividido en 200.000 acciones De Bs. 51.512.221.714 a Bs. 51.512.222 dividido en 51.512.222 acciones De Bs. 41.214.946.687 a Bs. 51.512.221.714 dividido en 51.512.221.714 acciones La evolución del capital social arriba reseñada obedece a los siguientes hechos: 1.En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de diciembre 2009 se decidió aumentar el capital social de la compañía mediante la capitalización de Utilidades No Distribuidas de años anteriores. 2.En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2007, se decidió aumentar el capital social de la compañía mediante conversión a Bolívar Fuerte. 3. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de mayo de 2006, se acordó la cesión del 100% de las acciones que conformaba el capital social de la Compañía a esa fecha a Telvenco, S. A. en atención a los compromisos adquiridos de acuerdo con el contrato de adquisición de acciones “Stock Purchase Agreement” (SPA), suscrito, en fecha 19 de enero de 2006, entre TIM Internacional N.V., y Telvenco, S. A. y en virtud de la autorización otorgada por CONATEL y por Pro Competencia el 18 de mayo de 2006. 4.En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio 2006 se aprobó el aumento del capital social de la Compañía de Bs 153.295.300.000 (Bs. 41.214.947.000 en valores históricos) a Bs. 164.708.052.000 (Bs. 51.512.222.000 en valores históricos), mediante la emisión de 10.297.275.027 de nuevas acciones con un valor nominal de un bolívar (Bs. 1,00) por acción, equivalentes a Bs. 11.412.752.000 (Bs. 10.297.275.000 en valores históricos), las cuales fueron totalmente suscritas y pagadas de la siguiente forma: • Infonet Redes de Información, C.A., suscribió 5.334.732.845 nuevas acciones, equivalentes a Bs. 5.912.631.000 (Bs. 5.334.733.000 valores históricos), que pagó mediante el aporte de su fondo de comercio constituido por la explotación comercial de la concesión otorgada por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL), según consta en el Certificado de Concesión N° C-STR-001 emitido por el Ministerio de Transporte y Comunicaciones (actualmente Ministerio del Poder Popular para la Infraestructura) el 27 de diciembre de 1996 para instalar, mantener, administrar, operar y explotar comercialmente por veinte (20) años, el servicio de telecomunicaciones rurales en la región correspondiente a los Estados Apure, Barinas, Lara, Mérida, Portuguesa, Táchira, Trujillo y Zulia. Este aporte estuvo constituido en su mayor parte por los bienes muebles e inmuebles, derechos, activos, permisos, licencias y autorizaciones, así como parte de los derechos de créditos y las obligaciones, a los cuales se le asignó un valor de OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 15 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Bs. 102.464.868.000 (Bs. 92.450.000.000 en valores históricos). En consecuencia, las 5.334.732.845 nuevas acciones se emitieron con una prima por acción de Bs. 18,10 (Bs. 16,33 en valores históricos), la cual totaliza Bs. 96.552.237.000 (Bs. 87.115.267.000 en valores históricos). • Digital Celular GSM, C.A., suscribió 225.045.518 nuevas acciones, equivalentes a Bs. 249.424.000 (Bs. 225.045.000 en valores históricos), que pagó mediante el aporte de su fondo de comercio constituido por la explotación comercial por un período de veinte (20) años de la concesión otorgada por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL) en fecha 18 de febrero de 2004 mediante Certificado de Concesión No. C-STR-003 y Contrato de Concesión No. C-STR-003 según lo dispone la Providencia Administrativa No. PADS-GST-00007, para instalar, mantener, administrar, operar y explotar comercialmente un servicio de telecomunicaciones rurales en la región correspondiente a los Estados Amazonas, Anzoátegui, Bolívar, Delta Amacuro, Monagas, Nueva Esparta, Sucre y las Dependencias Federales. Este aporte estuvo constituido en su mayor parte por los bienes muebles e inmuebles, derechos, activos, permisos, licencias y autorizaciones, así como parte de los derechos de créditos y las obligaciones, a los cuales se le asignó un valor de Bs. 4.322.477.000 (Bs. 3.900.000.000 valores históricos). En consecuencia, las 225.045.518 nuevas acciones se emitieron con una prima por acción de Bs. 18,10 (Bs. 16,33 en valores históricos), la cual totaliza Bs. 4.073.053.000 (Bs. 3.674.955.000 en valores constantes). • Digicel, C.A. suscribió 4.737.496.664 nuevas acciones, equivalentes a Bs. 5.250.697.000 (Bs. 4.737.497.000 en valores históricos), que pagó mediante el aporte de su fondo de comercio. Este aporte estuvo constituido en su mayor parte por los bienes muebles e inmuebles, derechos, activos, permisos, licencias y autorizaciones, así como parte de los derechos de créditos y las obligaciones, a los cuales se le asignó un valor de Bs. 90.993.686.000 (Bs. 82.100.000.000 en valores históricos). En consecuencia, las 4.737.496.664 nuevas acciones se emitieron con una prima por acción de Bs. 18,10 (Bs. 16,33 en valores históricos) la cual totaliza Bs. 85.742.989.000 (Bs. 77.362.503.000 en valores históricos). 3.6 Estructura Accionaria. Desde el 18 de diciembre de 2009 el capital social de la compañía es de Doscientos Millones de Bolívares (Bs. 200.000.000,00) dividido en doscientas millones (200.000.000) de acciones comunes nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de un bolívar (Bs 1,00) por acción, totalmente suscritas y pagadas por Telvenco, S.A. Nombre del Accionista TELVENCO S.A. Numero de Acciones 200.000.000 Participación 100% 3.7 Breve reseña histórica. Digitel, empresa que aparece en el mercado de las telecomunicaciones en el año 1999 se ha caracterizado desde sus inicios por ofrecer productos y servicios innovadores en el mercado venezolano. Tal y como lo señala su Misión, Digitel fue creada para ofrecer servicios que excedan las expectativas 16 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. de sus clientes y accionistas, distinguiéndose por ser una empresa con una amplia vocación de servicio, innovadora y con un gran compromiso social. En efecto, una de las principales contribuciones de la compañía al proceso de apertura de las telecomunicaciones en Venezuela ha sido la introducción de la tecnología GSM (Global System for Mobile Communication), estándar mundial de las comunicaciones móviles, lo que le ha permitido consolidar su presencia como el operador más avanzado de telefonía en el país. Con GSM los usuarios disfrutan las ventajas que ofrece el sistema de telecomunicaciones más seguro, brindando privacidad y prevención de fraudes por clonación. Actualmente, se puede afirmar que Digitel se encuentra consolidada como la primera red GSM de Venezuela. Al comienzo de sus operaciones, Digitel introdujo como elemento diferenciador el esquema de cobro de servicios en segundos, lo cual inició una etapa de transparencia en la relación con los usuarios no conocida hasta el momento en el país. En septiembre del año 2000, Digitel sacudió al mercado local con la puesta en servicio de la mensajería de texto, obligando a las otras operadoras a ofrecer el servicio a sus clientes. Esta evolución no se detuvo y en noviembre de 2002 Digitel presentó al mercado venezolano la mensajería multimedia, con su servicio Exprésate, sobre la innovadora plataforma GPRS. En este mismo año, se dio inicio al servicio de Roaming Internacional, lo que añadió aún más factores diferenciadores a la oferta de Digitel. En mayo de 2005, Digitel introdujo al mercado el producto denominado Oficina Móvil, plataforma que permite a los clientes mantenerse conectados en todo momento con sus lugares de trabajo. Como parte de esta plataforma, en agosto del mismo año llega “Correo Móvil”, un producto con el que los clientes pueden recibir, enviar y reenviar correos electrónicos con archivos adjuntos en tiempo real. El mes de mayo de 2006 marca un nuevo camino para Digitel, al ser adquiridas por el grupo Telvenco, S.A. presidido por el señor Oswaldo Cisneros Fajardo, el cien por ciento (100%) de las acciones de dicha compañía. De esta forma, Digitel pasó a ser la única compañía de telecomunicaciones del país con capital 100% venezolano. Esta adquisición por parte del grupo Telvenco marca una etapa de expansión, pues la cobertura de Digitel se amplía gracias a la asociación estratégica, aportes técnicos y económicos que en junio del año 2006 ofrecieron a Telvenco, S.A., las empresas Infonet Redes de Información, C.A. (con redes ubicadas en el occidente del país), Digital Celular GSM, C.A. (con redes ubicadas en el oriente del país) y Digicel, C.A. En efecto, el año 2006 se convirtió en el año de integración de todas estas redes, pues en el mes de julio los clientes de la zona oriental se integran a la red 412 y, en septiembre de ese mismo año, los clientes de occidente pasan a formar parte de la familia 412, dando por concluido el proceso de integración de las plataformas tecnológicas. El año 2006 también fue de gran importancia para Digitel, ya que en el mes de julio se inició el proceso de expansión de la cobertura, que cerró ese año con más de 1.070 radio bases instaladas, 4 switches nuevos en las ciudades de Barquisimeto, Maracaibo, Táchira y Caracas y un despliegue del 100% de la OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 17 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. red GPRS/EDGE en el occidente del país, que ofreció a los clientes soluciones de comunicación, datos, información y entretenimiento. Digitel inicia entonces, el año 2007 con 3 millones de clientes aproximadamente. Durante ese año se lanzaron servicios innovadores tales como: Tu Video 412 y Messenger 412. Se incrementó la cartera de clientes en un sesenta por ciento (60%) alcanzando un total de 5 millones de usuarios, convirtiéndose así en la empresa de telecomunicaciones con mayor crecimiento del año. En abril de 2008, comienza la planificación y desarrollo para la implementación de la red 3G en el espectro de los 900 Mhz a lo largo de todo el territorio nacional. En el mes de septiembre se pone en funcionamiento en período de prueba la red 3G en el sureste de Caracas, específicamente en las zonas de La Trinidad, La Boyera, La Unión y el Hatillo. A partir de marzo 2009, Digitel lanza al mercado venezolano la red de tercera generación 3.5 G HSDPA. Durante todo ese año, continúa el proceso de expansión de la red 3G, llegando a los estados: Miranda, Vargas, Zulia, Portuguesa, Barinas, Lara, Falcón, Táchira, Mérida, Yaracuy, Trujillo y Nueva Esparta. Como parte de sus actividades de Responsabilidad Social Empresarial, a partir del mes de octubre Digitel lanza la Factura Digital, a través de la cual los clientes naturales postpago, PYME y de telefonía básica no rural, pueden consultar sus consumos de forma electrónica y de una manera rápida, cómoda y segura. Con esta iniciativa de ahorro de papel, Digitel fortalece su compromiso con la preservación del medio ambiente a través del ahorro y consumo responsable, además promueve el uso de herramientas tecnológicas, las cuales ofrecen a los clientes la posibilidad de consultar sus consumos cuando lo deseen, todo ello apegado a la normativa dictada a tal efecto por el SENIAT. En el mes de noviembre 2009 Digitel recibe el premio P&M como la mejor empresa de Telefonía Móvil del año 2009. Para finales de 2010, gracias a la tecnología 3G Digitel cuenta con una base de 300.000 usuarios con dispositivos de Banda Ancha Móvil (BAM) y una base de usuarios móviles cercana a los 6 millones de clientes. En el año 2011, la red 3G llega al Valle de Caracas para brindar cobertura a la ciudad capital y fortalece su presencia en el resto del territorio nacional, con más de 350 mil clientes de esta tecnología y más de 6 millones de usuarios. En este año Digitel comienza el despliegue de su red de fibra óptica para fortalecer su servicio de datos y ofrecer soluciones corporativas. Dentro de su oferta comercial, lanza al mercado el esperado equipo iPhone 4 de Apple. El proceso de crecimiento experimentado por Digitel, que se ha venido consolidando en un período de más de una década, tiene como corolario la inauguración de la nueva y moderna sede administrativa de Digitel ubicada en La Castellana en la ciudad de Caracas, inauguración que tuvo lugar a finales del año 2011, año en que Digitel centró sus esfuerzos en continuar afianzando la red de tercera generación a lo largo y ancho del país. El año 2012 Conatel adjudica 30 MHz adicionales en la banda 1800 Mhz, para potenciar la capacidad de la red 412. Se implementan nodos B para la expansión de 3G en zonas remotas del país, permitiendo a regiones sin conectividad contar con acceso a datos. 18 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Gracias a la adjudicación en la banda de 1800 Mhz, para 2013 Digitel vuelve a innovar con el lanzamiento de la red 4G LTE, la primera red de cuarta generación en Venezuela, la cual fue implementada en las principales ciudades del país permitiendo una conectividad casi instantánea en navegación que evita la saturación de las redes móviles ya existentes. En 2014, la operadora sigue sorprendiendo al mercado de las telecomunicaciones en Venezuela, lanzando su nueva imagen, caracterizada por una personalidad innovadora y vanguardista. El eslogan pasa del “Dilo Todo” al “Vívelo Todo”, presentando una marca que permitirá a los usuarios vivir nuevas experiencias a través de la exclusiva red 412. El crecimiento de la empresa ha sido sostenido y hoy ya cuenta con más de 6.5 millones de clientes de telefonía móvil y fija, con un amplio despliegue de su red de tercera generación en el espectro de los 900Mhz que se extiende por todas las regiones del país, así como una red 4G LTE en amplio crecimiento y desarrollo. Actualmente del total de los ingresos de la Corporación, el 80,7% corresponden al servicio de telefonía móvil, 11,2% a la venta de equipos 7,4% al servicio de Banda Ancha Móvil y el 0.7% restante provienen de los servicios de telefonía fija/pública. La base de suscriptores de telefonía móvil se asciende a 5,51 millones, donde el 93% (5,12 millones) son Clientes Prepago y generan el 82% del ingreso (siendo éste el promedio unitario de Bs. 87,8); mientras que el 7% restante (0,38 millones) son Clientes Postpago y generan el 18% del ingreso (siendo el ingreso promedio unitario de Bs. 242,1). Los Ingresos del segmento Postpago se desagrega en un 80% de clientes naturales (conformado por unas 116 mil cuentas), un 15% en clientes Empresariales (Corporaciones, PYMES, SOHO, conformados por unas 23 mil cuentas) y el 5% restante se genera de los entes Gubernamentales (conformados por unas 500 cuentas). En tal sentido, desde el punto de vista de los clientes, la empresa no presenta concentración en la generación de los ingresos, ni obtiene una utilidad equivalente a más del 20% del total de la utilidad neta como consecuencia de las ventas a un cliente determinado. Se podría resumir que en la trayectoria de esta importante empresa de telecomunicaciones, la cual se ha reseñado en forma muy breve en los párrafos anteriores, ha sido su Visión de Negocio, que señala lo siguiente: “Ser la empresa modelo de telecomunicaciones venezolana en términos de calidad, innovación y rentabilidad, manteniendo una relación cálida y humana entre nosotros y con nuestros clientes”. 3.8 Gobierno Corporativo, Dirección y Administración. La estructura de gobierno de Digitel, está compuesta por la Asamblea de Accionistas, seguida por la Junta Directiva, con su Comité Ejecutivo, Comité de Compras, Comité de Mercadeo y Comité de Auditoría. La Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva se encuentran regulados por los Estatutos de la compañía; y, el Comité Ejecutivo, el de Compras, el de Mercadeo y el de Auditoría fueron creados por la Junta Directiva de la compañía en su sesión celebrada en fecha 27 de junio de 2006, en la cual se establecieron las competencias de los mismos. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 19 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. A continuación se describe brevemente el funcionamiento de cada uno de estos órganos. 3.8.1 Junta Directiva. Se encuentra regulada en el Título IV de los Estatutos, donde se establece entre otros su composición, duración y facultades. Está compuesta por siete (7) directores principales y sus respectivos suplentes personales, quienes podrán ser accionistas o no de la compañía, con un plazo de duración en sus cargos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos. En todo caso, permanecerán en sus cargos hasta ser efectivamente sustituidos en Asamblea General de Accionistas. La Junta Directiva es el órgano investido con las facultades de administración de los activos y negocios de la compañía, entre dichas facultades, encontramos las siguientes: a) Ejercer la suprema dirección de los negocios de la compañía, fijando la política general que habrá que seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta. b) Convocar las Asambleas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, a través del Presidente de la Compañía, y determinar el objeto de las mismas. c) Preparar el reporte anual sobre las cuentas y el funcionamiento del negocio y remitir el mismo a la Asamblea General de Accionistas. d) Aprobar el presupuesto anual y sus modificaciones. e)Fijar la política económica de la compañía, teniendo las más amplias facultades de administración y disposición, sobre los bienes y derechos de la compañía. f) Proponer a la Asamblea General de Accionistas acerca de la distribución de las ganancias, establecimiento de fondos de reserva o de contingencia. g) Fijar las normas generales de organización de la compañía y aprobar los reglamentos internos. h) Nombrar y remover al Presidente y Vice-Presidente de la Compañía. i) Designar, por periodos fijos o indeterminados, a los funcionarios de la Compañía que considere necesarios o convenientes; fijándoles sus facultades y deberes, y destituir a dichos funcionarios en cualquier momento. j) Designar y remover al Representante Judicial de la Compañía conforme a lo previsto en el Título V de estos Estatutos. k) Designar y remover al Secretario de Junta Directiva conforme a lo previsto en el Título VI de estos Estatutos y fijarle su respectiva remuneración. l) Celebrar y ejecutar toda clase de contratos, bien sean estos civiles, laborales, mercantiles, administrativos o de cualquier otra naturaleza, sin limitación alguna. m) Constituir cualesquiera comités ejecutivos, consultivos y/o de administración que juzgare conveniente y determinándoles sus facultades y deberes. n) Realizar todos aquellos actos de administración y disposición de acuerdo a lo usual o a la costumbre, excepto aquellos actos atribuidos a la Asamblea General de Accionistas. o)Autorizar la emisión, aceptación, endoso y aval, de letras de cambio, pagarés y toda clase de efectos de comercio. p) Comprar y vender toda clase de derechos o bienes muebles o inmuebles; dar y tomar dinero en préstamo; otorgar cualquier clase de garantías, sean estas reales o personales; autorizar el pago o remisión de deudas en la 20 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. forma y términos que estime más conveniente para los intereses de la compañía. q) Disponer los gastos ordinarios y extraordinarios de la compañía. r) Representar a la compañía, ante toda clase de personas, sean éstas naturales, jurídicas, públicas, privadas, nacionales o extranjeras. s)Aprobar modificaciones a las atribuciones y responsabilidades del Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva. t) Aprobar la cesión, transferencia, gravamen o finiquito de cualquier reclamo o acción del cual la compañía sea titular. u) Aprobar la constitución de compañías subsidiarias de la compañía. v) Determinar sobre la necesidad de realizar aumentos del capital social de la compañía o la emisión de acciones adicionales de la compañía, o de obligaciones convertibles o intercambiables por acciones de la compañía. w) Aprobar la política de dividendos de la compañía y sus modificaciones. Parágrafo Único: No obstante lo previsto en la cláusula Vigésima, para la validez de las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva en aquellas materias señaladas en los últimos cinco literales de esta cláusula Vigésima Segunda se requiere el voto favorable de los siete (7) Directores Principales o de sus Suplentes Personales”. 3.8.2 Comité Ejecutivo. Está compuesto por cuatro (4) personas, miembros de la Junta Directiva, con las siguientes atribuciones: a) Autorizar todos los actos de administración y disposición que puedan ser considerados necesarios o convenientes para la mejor gestión operativa de la Compañía. b)Autorizar la celebración y otorgamiento de cualesquiera documentos públicos o privados, así como de las operaciones de toda índole incluyendo, sin estar limitado a ello, la compra, venta, traspaso, prenda, hipoteca y/o arrendamiento de cualquier activo de la compañía, incluyendo participaciones y derechos, todo sin menoscabo de las facultades atribuidas al Presidente de la Junta Directiva en los Estatutos. c) Designar y remover los agentes comerciales de la compañía y determinar sus deberes, facultades y remuneraciones. d)Designar, por períodos fijos o indeterminados, los Gerentes y demás funcionarios de la compañía que considere necesarios o convenientes, remover dichos funcionarios en cualquier momento y fijarles sus deberes y facultades. e) Autorizar la apertura y cierre de cuentas bancarias, o cuentas de cualquier otra naturaleza; autorizar la forma de movilización de dichas cuentas y nombrar a las personas autorizadas para movilizarlas y nombrar a las personas autorizadas para emitir, endosar, aceptar, descontar y avalar pagarés y cualesquiera otros instrumentos negociables y la forma como deberán firmar dichas personas. f) Autorizar el otorgamiento de fianzas y garantías. g) Otorgar préstamos y obtener créditos, con o sin garantía, o cualquier otro tipo de financiamiento para la compañía. h) Autorizar el establecimiento de la estructura organizativa de la Compañía. i) Establecer políticas laborales j) Cualquier actividad que sea compatible con la naturaleza de las funciones que ejerza o que le sean encomendadas por la Junta Directiva. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 21 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 3.8.3 Comité de Compras. Está compuesto por cinco (5) personas, miembros o no de la Junta Directiva, tiene como atribuciones la decisión y realización de todas las contrataciones de la compañía, por lo tanto, se encuentra facultado para la celebración de todo tipo de contratos, incluyendo contratos de compra-venta, de arrendamiento, de servicios, de publicidad y, en general, cualesquiera otros contratos, de la naturaleza que sean, necesarios para el desenvolvimiento de las operaciones y actividades de la Compañía. Los proyectos a ser presentados al Comité corresponden a proyectos de Gastos Operativos e Inversiones de Capital, debiendo incluirse además aquellos proyectos y/o contratos vigentes a ser renovados. Todos los montos presentados al Comité, deben ser previamente negociados por la Vicepresidencia de Compras y Logística. 3.8.4 Comité de Mercadeo. Está compuesto por cinco (5) personas, miembros o no de la Junta Directiva, tiene como atribuciones la realización de todas las actividades relacionadas con el mercadeo de los productos y servicios que ofrece la compañía, por lo tanto, se encuentra facultado para llevar a cabo las actividades de organización de las ventas y publicidad de los productos y servicios que ofrece la compañía, así como el manejo de las relaciones públicas de la compañía. 3.8.5 Comité de Auditoría. Está compuesto por tres (3) personas miembros o no de la Junta Directiva y tiene como atribuciones lo siguiente: a) Velar por la correcta administración de los recursos de la Compañía. b) Revisar los proyectos de auditoría periódicos preparados por la Gerencia respectiva. c) Hacer seguimiento de las políticas de administración diseñadas para el funcionamiento de la compañía. d) Desarrollar actividades de supervisión de cualquier otro proceso interno de la Compañía, conforme lo requiera la Junta Directiva. 3.8.6 Conformación de la Junta Directiva, Comité Ejecutivo y Otros Comités. Los actuales integrantes de la Junta Directiva de Corporación Digitel C.A. fueron designados en Asamblea de Accionistas de fecha 15 de octubre de 2013, para el período 2013-2015. 22 Directores Principales: Oswaldo Cisneros Fajardo Alberto Sosa Schlageter Ricardo Mata Fernández Raúl Herrera López Francisco Hung Vaillant Alberto Finol Moris Shamah Directores Suplentes: Ricardo París Francisco Pérez Rendiles Celestino Ignacio Díaz Lavié Aquiles Escobar Useche Nidia Margarita Villarreal Paredes Gustavo Morales Morales Bernardo Weininger Schaechter OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Los Comités arriba señalados se encuentran conformados de la siguiente forma: Comité Ejecutivo: Oswaldo Cisneros Fajardo Alberto Sosa Schlageter Ricardo Mata Fernández Raúl Herrera López Comité de Compras Comité de Mercadeo Oswaldo Cisneros Fajardo Oswaldo Cisneros Fajardo Alberto Sosa Schlageter Alberto Sosa Schlageter Raúl Herrera López Raúl Herrera López Ricardo Mata Fernández Ricardo Mata Fernández Aquiles Escobar Useche Aquiles Escobar Useche Comité de Auditoria Ricardo Mata Fernández Raúl Herrera López Alberto Sosa Schlageter 3.8.7 Información Biográfica de los miembros de la Junta Directiva. Oswaldo Cisneros Fajardo Presidente Junta Directiva – Corporación Digitel Estudió Administración de Empresas en Babson College – Boston, USA. Presidente de Central Azucarero Portuguesa. Director de Productos de Vidrio. Presidente de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica. Fue Presidente de Pepsi Cola Venezuela hasta 1996, cuando realizó la alianza estratégica con The Coca Cola Company. En 1991 fue Fundador y Presidente de Telcel Celular; compañía que formó en sociedad con Bellsouth Internacional; marcando pautas en el mercado de las telecomunicaciones del país con el inicio del desarrollo de la telefonía móvil. Alberto Sosa Schlageter Director Principal/Presidente Ejecutivo – Corporación Digitel M.B.A. en Administración de Negocios Internacionales de la Universidad de Wesleyan, Ohio USA posee un MBA en Gerencia Internacional de la Universidad de Denver, Colorado–USA. Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Presidente de Seguros La Seguridad (1991 - 2001). Presidente Cerámica Carabobo (2001 - 2007). Presidente del Comité de Corimón (2005 hasta la fecha). Presidente Ejecutivo de Digitel (Diciembre 2006 hasta la fecha). Francisco Hung Vaillant Director Principal/Representante Judicial – Corporación Digitel Abogado graduado en la Universidad Central de Venezuela (1962). Doctor en Derecho en la Universidad Central de Venezuela (1965). Consultor Jurídico y miembro de la Junta Directiva de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, Productos de Vidrio, Fábrica Nacional de Vidrio, Central Azucarero Portuguesa y Tapas Corona. Asesor Legal del Grupo Circuito Unión Radio. Miembro de la Lista Oficial de Árbitros del Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje (CEDCA) de la Cámara de Comercio Venezolana-Americana (VENAMCHAM). Miembro de la Lista Oficial de Árbitros del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Caracas (CCC). Fue Vicepresidente de Asesoría Jurídica de OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 23 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Panamco de Venezuela (Coca-Cola). Fue Vicepresidente de Asesoría Jurídica del Grupo de Embotelladoras de Pepsi Cola Venezuela. Profesor de Derecho y Civil y Mercantil en la Facultad de Derecho de la Universidad Metropolitana. Profesor Agregado Jubilado-Activo de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Políticas de la Universidad Central de Venezuela. Alberto E. Finol Galué Director Principal - Corporación Digitel Ingeniero Lácteo egresado de Universidad de Florida State, EE.UU. Director Principal de Mantex, S.A., Casa Paris, C.A., Calox International, C.A. y de los Centros Comerciales Babilón. Ha sido fundador del Periódico El Regional, Grupo Zuliano y Zuliana de Televisión. También participó en la adquisición y nacionalización de la empresa ILAPECA. Ricardo Mata Fernández Director Principal - Corporación Digitel Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1978). MBA – University of Pennsylvania – Wharton School (1981). Egresado del Financial Management Program – Harvard University (1986). Director de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, Productos de Vidrio, Fábrica Nacional de Vidrio, Central Azucarero Portuguesa, CORIMON, y Tapas Corona. Se ha desempeñado en los siguientes cargos Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas de Telcel Celular (1997 – 2000). Vicepresidente de Finanzas de Coca-Cola & Hit de Venezuela (1996 – 1997). Vicepresidente Corporativo de Finanzas de Embotelladoras de Pepsi Cola & Hit de Venezuela (1987 – 1996). Gerente de Banca Corporativa Citibank, N.A. Sucursal Venezuela (1984 – 1987). Raúl Herrera López Director Principal - Corporación Digitel Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1974). Director de Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, Fábrica Nacional de Vidrio, Director Suplente Tapas Corona. Fue Vicepresidente de Administración de Telcel Celular (1998 a 2004). Desde 1977 hasta 1997, formó parte del grupo de empresas pertenecientes a la Organización Pepsi-Cola & Hit de Venezuela donde ocupó diversas posiciones hasta alcanzar el cargo de Vicepresidente Corporativo de Administración. En 1970 se incorporó a la firma de Contadores Públicos KPMG donde egresó como Gerente del Departamento de Consultoría Gerencial en 1977. Prestó sus servicios de 1968 a 1970 en la firma Dun & Bradstreet como Supervisor de créditos comerciales. Moris Shamah Director Principal – Corporación Digitel Durante 30 años se desempeñó como Director de Soporte Técnico de la empresa Honeywell Information Systems (Boston, USA). Fue Presidente de una subsidiaria de la empresa Bull Hn Sistemas de Información (México). Ejerció el cargo Presidente de la empresa Iusacell, S.A de C.V (México). Durante 8 años fungió como Presidente de la empresa Portatel, S.A de C.V (México). Presidente de Infonet por un período de 3 años. Ha ejercido funciones como Presidente de la compañía de televisión por cable Antina (Argentina), por un período de 5 años. 24 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Ricardo Paris Director Suplente – Corporación Digitel Economista egresado de Wharton School of Economics, University of Pennsylvania. Presidente de Productos de Vidrio y Fábrica Nacional de Vidrio. Director de Cerámicas Carabobo. Director Suplente de CORIMON. Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Director de Telcel Celular (1996 – 2004). Director de Liquid Carbonic de Venezuela (1965 – 1997). Director de Embotelladoras de Pepsi Cola (1960 – 1996). Presidente Casa París (Supermercados Victoria) (1962 – 1981). Presidente del Centro Comercial Paseo Las Mercedes (1975- 2001). Presidente Superal (1958 – 1965). Francisco Pérez Rendiles Director Suplente – Corporación Digitel Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela (1967). Presidente de Inversiones Perén, C.A. Vicepresidente de Agrícola Rancho Grande, San Marino y Durigua. Director Principal de Central Azucarero Portuguesa, Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, Productos de Vidrio. Durante 30 años desempeñó los cargos de Vicepresidente de Asesoría Jurídica, Asistente al Presidente y Vicepresidente Corporativo de Central Azucarero Portuguesa, Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica, y Partes y Piezas, C.A. Además ejerció como Administrador Secretario de las Juntas Directivas de las Embotelladoras de Pepsi Cola (1960 – 1996) y como Director (Principal o Suplente) de Concentrados Nacionales, Venfruca, Toyo Centro y Telcel Celular. Celestino Ignacio Díaz Lavié Director Suplente – Corporación Digitel Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente de Urbanizadora Sebucán. Presidente de Urbanizadora Plano Alto. Director de Davos Financial Group. Director de CORIMON. Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Director de Bolívar Banco (2005 – 2007). Director del Banco Canarias de Venezuela (2004 – 2005). Director de Central Banco Universal (1998 – 2004). Director del Banco Principal (1989 – 1990). Director de Corporación Televen (1997 – 2006). Presidente de C. Díaz & Cia. Sucursales Nidia Villarreal Paredes Director Suplente – Corporación Digitel Economista graduada en la Universidad Católica Andrés Bello (1974). Licenciada en Administración Universidad Santa María (1975). MBA – Universidad Católica Andrés Bello (1982). Doctorado en Economía Agrícola UCAB-UEZ (Programa Combinado). Asesor de la Presidencia Oficina Central de Asesoría y Ayuda Técnica. Fue Asesor de la Presidencia de Telcel Celular. Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Gerente de Relaciones Institucionales de la Organización Diego Cisneros (1985 – 1987). Gerente Oficina de Proyectos Agrícolas de CADA (1982 – 1985). Director de la Oficina de Proyectos Agrícolas ADAGRO (1975 – 1982). Asesor de la Presidencia de Corporación Digitel Bernardo Weininger Schaechter Director Suplente – Corporación Digitel Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1989). Asociado Extranjero de la firma de abogados Linklaters & Paines de Nueva York (19891993). Socio de la firma de abogados Rodner, Martínez & Asociados (1995- OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 25 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 1998); se unió a Steel Hector & Davis en 1998. Ha desempeñado funciones como miembro del cuerpo de árbitros del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Caracas y como miembro del Comité de Arbitraje de Venamcham. Ha prestado asesoría legal en asuntos relacionados con empréstitos, reestructuración y acuerdos de asistencia técnica, acciones y transacciones de compra de bienes, fusiones y adquisiciones, arbitraje y negociación, y trabajo general de corporaciones y transacciones. Ha representado a inversionistas estadounidenses, canadienses, latinoamericanos, europeos y asiáticos con relación a sus actividades corporativas y transaccionales de negocios en Venezuela, principalmente en las industrias de bancos, finanzas, tecnología, comercio, transporte y de petróleo y gas. Aquiles Escobar Useche Director Suplente / Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas – Corporación Digitel Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1990), MBA – I.E.S.A. (1994), programa de intercambio en York University, Toronto Canadá (1993). Financial Management Program – Stanford University, U.S.A. (2004). Desde 1999 es parte del equipo gerencial de Digitel, ejerciendo los cargos de Gerente de Planificación Financiera (1999) y Contralor (1999 – 2006). Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Gerente de Riesgo de Cámara de Opciones y Futuros de Venezuela (CACOFV) (1997 – 1998). Consultor en Andersen Consulting (Accenture) (1991 – 1992) (1994 – 1997) con experiencia en proyectos en el área financiera en clientes localizados en Colombia, República Dominicana, Ecuador y Venezuela. Gustavo Morales Morales Director Suplente – Corporación Digitel Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela (1991). Maestría en Derecho (LLM) - Tulane University - (1993). Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Socio de Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez (1998-2012). Director de Leones del Caracas B.B.C. (1999 - 2001). Director de Crowley Marine Services de Venezuela, C.A. (1998 - 2002). 3.8.8 Equipo Gerencial. José Maria de Viana Asesor a la Presidencia – Corporación Digitel Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1976). Ha sido Presidente de Hidrocapital (1992-1999) y Presidente de Telecomunicaciones Movilnet, C.A. (2003-2007). Profesor de la Escuela de Ingeniería Civil de la Universidad Católica Andrés Bello. Se incorpora a Digitel en junio del 2007. Luis Bernardo Pérez Angarita Asesor a la Presidencia – Corporación Digitel Administrador egresado de la Universidad de Lousiana, USA. Participó en “The Telecom Challenge” (2000). Ha sido Gerente General de Embotelladora Lara (1995-1996); Gaseosas Oriental (1996-1997); Embotelladora Carabobo (1997-1998). Luego se incorpora al equipo gerencial de Telcel ocupando los siguientes cargos: Gerente de Distribución (1998); Gerente General de Distribución (1998-1999); Gerente General Región Centro Llanos (1999-2003); Gerente General Gran Caracas (2003-2005); Director General Gran Caracas (2005-2006). Se incorpora a Digitel en marzo de 2006. 26 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Luis R. De Ugarte. Vicepresidente de Prevención y Control - Corporación Digitel, CA. Abogado, egresado de la American University en Washington, DC., USA. Contador Público y Administrador de Empresa, egresado de la Universidad de Morelos, México. Miembro de la ASIS. Obtuvo el Certified Professional Protection, (1985), Ha sido Vice-Presidente Ejecutivo de Protective Materials en Boston, U.S.A., Gerente de Banco de Pacifico en Guayaquil, Ecuador, Gerente General de Prevención y Control de Telcel, C.A., Asesor de diferentes empresas en materia de seguridad. Adriana Díaz Vicepresidente de Gestión Organizacional y Humana – Corporación Digitel Psicólogo, egresada de la UCV (1980), Especialización en Tecnología y Modificación de Conducta en la USB (1983). Se ha desempeñado en los siguientes cargos: Gerente de Capacitación y Desarrollo, Bayer de Venezuela (1991-1993), Gerente de Recursos Humanos, Cyanamid de Venezuela (19931996), Director de Recursos Humanos, Revlon Overseas Corporation (19962000), Director de Recursos Humanos, Colgate Palmolive (2004-2008), Managing Director, Hewitt Asociates (2008). Ingresa a Corporación Digitel en marzo de 2009 como Vicepresidente de Gestión Organizacional y Humana. Rafael Rey Vicepresidente de Sistemas – Corporación Digitel Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello (1986). Realizó estudios de Postgrado en Planificación Estratégica de Sistemas. Ha desempeñado cargos de dirección en áreas de sistemas de soporte al negocio en los sectores de Telecomunicaciones y Seguros, tanto en Venezuela como en el exterior. Saturnino Argibay Vicepresidente Construcción – Corporación Digitel Diseñador en la Escuela Superior de Diseño de la UCV (1972). Co-fundador de la Empresa Equipo 18, C.A. Socio y fundador de Multiservicios Nisa, C.A. Además ha sido asesor de obras civiles, mecánicas y de mantenimiento de Central Portuguesa. Participó en el diseño y remodelación del Hotel Prado Río; en la edificación de la infraestructura del Grupo Corimón; en el diseño y construcción de Almacenes de Produvisa; en el diseño y construcción de la vialidad y puentes de la finca El Retorno, Estado Portuguesa; y en el diseño y construcción de la estructura del Hotel Wyndhan, Aruba Netherlands. Pablo Bernal Vicepresidente de Compras – Corporación Digitel Administrador mención Gerencia egresado de la Universidad José Maria Vargas (1992) - Programa de Compras Estratégicas y Planificación Financiera CEANGE (1998). Procurement Academy (2004). Ha desempeñado cargos en el área de Procura y Proyectos en empresas del sector industrial y manufactura: Gerente de Comercialización Corporación Grupo Químico (1991-1994) Gerente de Compras Pepsico (1994-1998) Gerente Corporativo de Compras Alfonzo Rivas y Cia (1998-2002) Director de Compras Área Andina Kraft (2002-2011) ingresa a Digitel como Vicepresidente de Compras en diciembre de 2011. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 27 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Juan Carlos Sánchez Vicepresidente de Mercadeo – Corporación Digitel Egresado del Instituto Superior de Estudios de Mercadeo (ISUM). Posee un Diplomado en Estudios Universitarios de Mercadeo. Se desempeñó como Gerente de Mercadeo de Nestle Venezuela durante 9 años; fungió como Director Comercial de tiendas Chicco entre los años 1992-1994; Socio Director de la empresa de medios interactivos Media Network desde el año 1998 hasta el año 2002; fue Socio-Director de Unidad de Marketing de Lowe & Partners/ Concept, C.A hasta el año 2006; entre los años 2007 y 2008 prestó asesoría a la Presidencia de Corporación Digitel, C.A y actualmente ejerce funciones como Vicepresidente de Mercadeo de la Corporación. Rafael Darío Sánchez A. Tesorero Contador Público egresado de la Universidad Central de Venezuela (1988), con una Especialización en Finanzas en la misma Universidad (1993) y Programa Avanzado de Gerencia en el IESA, Caracas (2009). Auditor Externo en división ABAS en Price Waterhouse Coopers en Caracas (1987-2000). Trabajó como Vicepresidente de Finanzas de VEPICA en Caracas, (2001-2010), ingresa a Digitel como Tesorero en febrero 2010. 3.8.9 Comisarios La figura de los Comisarios se encuentra regulada en el Título VII de los Estatutos, donde se establece que la compañía contará con un Comisario, quien tendrá las más amplias facultades de supervisión, control y vigilancia de las actividades de la sociedad y durará dos (2) años en el ejercicio de sus funciones. Las atribuciones y funciones del Comisario serán las establecidas en el Código de Comercio. El Comisario Principal de la compañía es el Licenciado Luis R. Ramírez Romero CPC No. 7.174 CI No. 3.751.599 quien fuera ratificado en la Asamblea de fecha 15 de octubre de 2013 para el período 2013-2014. 3.8.10 Auditores Externos. Para la realización de la auditoría externa Corporación Digitel C.A mantiene contratados desde el año 2006, los servicios de la firma de Contadores Públicos Rodríguez, Velázquez y Asociados - KPMG. Para los años anteriores al 2006 la auditoría externa fue realizada por la firma Rodríguez, Velazquez & y Asociados. 3.9 Principales Productos y Servicios. Corporación Digitel C.A. ofrece a sus clientes las siguientes líneas de productos y servicios: Telefonía móvil: servicio de telecomunicaciones que, haciendo uso del recurso limitado de numeración, permite el intercambio de información por medio de la palabra mediante la utilización de estaciones de base o estaciones ubicadas en el espacio y que se comunican con equipos terminales móviles, públicos o no. A través de este servicio el usuario puede realizar llamadas a números fijos locales, a móviles de otras operadoras, así como a números dentro de la red Digitel, este servicio igualmente otorga el acceso al uso de telefonía de larga distancia nacional e internacional. Este servicio se ofrece bajo dos modalidades de pago: 28 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. • Pre-pago: modalidad de pago en donde el usuario o suscriptor cancela por adelantado las cantidades de dinero correspondientes a los precios del servicio prestado por Digitel, mediante la activación de recargas de saldo. El usuario decide cuánto dinero gastar en el servicio, por lo que le brinda la ventaja de controlar su consumo. • Post-pago: modalidad de pago en donde el usuario o suscriptor cancela las cuotas básicas del servicio que son facturadas por adelantado y a posteriori su consumo, el pago de este último se realiza en base a la factura, que de forma mensual, emite Digitel por los servicios prestados distintos a las cuotas básicas contratadas por el suscriptor. Telefonía básica fija: servicio de telecomunicaciones que, haciendo uso del recurso limitado de numeración, permite principalmente el intercambio de información por medio de la palabra dentro de un área local. Este servicio es prestado a través de equipos terminales, públicos o no, con movilidad restringida a la zona de cobertura de una estación de base determinada en el caso de la utilización de medios inalámbricos. Mediante este servicio el usuario puede realizar llamadas a números fijos locales, a móviles de otras operadoras así como a números dentro de la red Digitel, este servicio igualmente otorga el acceso al uso de telefonía de larga distancia nacional e internacional y se brinda bajo las modalidades pre-pago y post-pago arriba indicadas. Telefonía pública: Digitel cuenta con una planta instalada de teléfonos públicos tarjeteros. Dichos teléfonos públicos están a disposición de la comunidad mediante la tecnología GSM, y ofrecen la posibilidad de realizar y recibir llamadas locales, nacionales e internacionales. Dentro de la planta instalada de teléfonos públicos se cuenta con el servicio de teléfonos del plan social, equipos tarjeteros instalados en escuelas, hospitales, comunidades de asistencia especial, medicaturas, entre otros, con la posibilidad de tener el servicio de 3 minutos libres en llamadas locales. Empresarial: Digitel presta el servicio de telecomunicaciones corporativas, comprendiendo y atendiendo las necesidades del mundo de los negocios. Los diferentes segmentos empresariales atendidos son Industria, Comercio, Tecnología, Investigación y Desarrollo, Energía, Transporte y Finanzas. Los servicios de telecomunicaciones corporativas comprenden lo siguiente: • Soluciones Usuarios: Diseñadas para cubrir las necesidades de comunicación de cada usuario con respecto a su entorno, otorgan tiempo al aire, mensajes y datos. • Redes privadas: Diseñadas para cubrir necesidades de comunicación entre un grupo de empleados, mediante la creación de una Red Privada Virtual (VPN) entre los miembros del grupo. • Control: Diseñadas para empresas que realizan asignación fija a los empleados para comunicación móvil, permitiendo administrar el consumo telefónico de cada uno de ellos. • Asociativa: Diseñadas para extender a los empleados de nuestros clientes corporativos los beneficios de adquirir una línea Digitel. Roaming Internacional: es la capacidad de hacer y recibir llamadas en redes móviles fuera del área de servicio local. Este servicio consiste en permitir que un usuario reciba las llamadas hechas hacia su número de móvil sin necesidad de realizar ningún tipo de procedimiento adicional y en algunos casos, OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 29 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. permitirle efectuar llamadas hacia la zona donde se contrató originalmente el servicio sin necesidad de hacer una marcación especial, es decir, la conexión es automática. Actualmente Digitel posee acuerdos de roaming internacional en más de 143 países. Internet Inalámbrico 3ra generación: consiste en ofrecer acceso de Internet a velocidades superiores a 200 Kbps en dispositivos inalámbricos tipo MODEM (en una fase inicial) y a los equipos celulares que lo permitan (en una segunda fase). El nombre del producto a ser utilizado vía MODEM es el de BAM (Banda Ancha Móvil) y consiste en un pequeño aparato estilo “memory stick” o “dongle” que se introduce en el puerto USB del laptop o computador personal del cliente, dándole así a éste acceso a Internet de alta velocidad. Este producto se ofrece tanto en la modalidad de Postpago como en Prepago, arriba explicados. El servicio trabaja sobre la tecnología HSDPA en la banda de 900 MHz en una red de datos desplegada a nivel nacional y paralela a la red GPRS/EDGE ya existente. Esta red se abrió a finales del 2010 a todos los equipos celulares de 3ra generación que permiten la transmisión de datos en HSDPA en la mencionada banda de frecuencia. 3.10Propiedades. La integridad de la red de Telecomunicaciones de Corporación Digitel C.A., está conformada por una serie de bienes inmuebles que posee el Emisor en prosecución de sudeobjeto social. Los terrenos de son utilizadosDigitel para C.A., la instalación La integridad la red de Telecomunicaciones Corporación está conformada de la infraestructura que permita la que operación los en sistemas de voz data.social. por una serie de bienes inmuebles posee el de Emisor prosecución de suy objeto Las edificaciones sonutilizados para elpara almacenaje de de equipos, repuestos mercancía, Los terrenos son la instalación la infraestructura queypermita la operación de los sistemas de voz y data. Lasde edificaciones son de paraAtención el almacenaje de equipos, repuestos así como para el funcionamiento los Centros al Cliente. y mercancía, así como para el funcionamiento de los Centros de Atención al Cliente. A continuación un listado con los terrenos y las edificaciones propiedad de la compañía: A continuación un listado con los terrenos y las edificaciones propiedad de la NOMBRE DEL SITE ESTADO NOMBRE DEL SITE ESTADO ANZOATEGUI ANZOATEGUI ANZOATEGUI ANZOATEGUI ANZOATEGUI ANZOATEGUI PARIAGUAN BOCA DE UCHIRE DISTRIBUIDOR PARIAGUAN BOCA DE UCHIRE II ONOTO ANACO LOS PILONES BOLIVAR CARABOBO CARABOBO CARABOBO CARABOBO CARABOBO AGUA SALADA SAN JOAQUIN VALENCIA SUR II LA TABLA VALENCIA SUR IV MONAGAS MONAGAS MONAGAS MONAGAS MONAGAS MONAGAS LOS GUARITOS EL FURRIAL AGUASAY BAJO DE GUARAPICHE ALTO GURI BARRANCAS ANZOATEGUI TIGRE GUANIPA CARABOBO EL NAIPE MONAGAS LAS CASCADAS ANZOATEGUI ANACO AUTOPISTA CARABOBO LA BARRERA MONAGAS CARIPE ANZOATEGUI ANAQUITO COJEDES LAS VEGAS MONAGAS LA TOSCANA ANZOATEGUI CANTAURA LOS JARDINES COJEDES CERRO LA GLORIA MONAGAS LA FLORESTA ANZOATEGUI PUERTO PIRITU COJEDES TINAQUILLO ZONA INDUSTRIAL MONAGAS AVENIDA LIBERTADOR BOQUERON ANZOATEGUI FALCON SANARE MONAGAS FALCON SAMBIL PTO FIJO MONAGAS EL TEJERO APURE APURE APURE APURE ARAGUA ARAGUA ARAGUA PUERTO PIRITU LAS ISLETAS BOULEVARD ACHAGUAS BIRUACA BIRUACA CENTRO LA VICTORIA ARAGUANEY CAMATAGUA PUEBLO FALCON GUARICO GUARICO LARA LARA LARA LARA PUNTA CARDON COROZOPANDO II ZARAZA CENTRO ALTOS DE LA LAGUNA BQ-012 LA PIEDAD CARORA SUR MONAGAS MONAGAS MONAGAS MONAGAS MONAGAS MONAGAS MONAGAS BARINAS MIJAGUAL MERIDA TIMOTES NUEVA ESPARTA BARINAS BARINAS BARINAS SOCOPO LIBERTAD SAN SILVESTRE MERIDA MERIDA MERIDA CHAMITA SANTA CRUZ DE MORA PARAMO DE MARIÑO NUEVA ESPARTA NUEVA ESPARTA NUEVA ESPARTA BARINAS PEDRAZA LA VIEJA MERIDA PICO EL AGUILA NUEVA ESPARTA BARINAS CERRO AZUL MERIDA LA BLANCA NUEVA ESPARTA BARINAS CIUDAD VARINA MERIDA BARINAS BARINAS BOLIVAR BOLIVAR BOLIVAR LA PECHERA CIUDAD TAVACARE PALMA ESTE BOLIVAR CENTRO LA SABANITA MIRANDA MIRANDA MIRANDA MONAGAS MONAGAS SILENCIO DE MATURIN LA CASCADA TIPURO LA CUCHILLA LA CRUZ LOS IRANIES SANTA BARABARA SAN FRANCISCO DE MACANAO BOCA DE RIO MORO BLANCO CERRO COPEY PORLAMAR PARCELA N°1 PORLAMAR PARCELA N°3 PORLAMAR PARCELA N°2 MACHO MUERTO ESPINAL NORTE ACARIGUA III BISCOCUY GUARANITO ANZOATEGUI 30 NOMBRE DEL SITE ESTADO TIGRITO SUR EMBOTELLADORA VALERA HACIENDA EL SILENCIO LA TRINIDAD TORRE LA CASTELLANA LA PICA PUNTA DE MATA II NUEVA ESPARTA NUEVA ESPARTA NUEVA ESPARTA PORTUGUESA PORTUGUESA PORTUGUESA ESTADO compañía: NOMBRE DEL SITE PORTUGUESA AGUA BLANCA PORTUGUESA EL RAMAL PAPELON PORTUGUESA BARRIO LAS FLORES PORTUGUESA GUANARE ESTE PORTUGUESA CIRCUNVALACION SUR PORTUGUESA ALGODONAL SUCRE Y DELTA CASANAY AMACURO SUCRE Y DELTA GUAYACAN (EL MUCO) AMACURO SUCRE Y DELTA CACHICATOS AMACURO SUCRE Y DELTA MARIGUITAR II AMACURO SUCRE Y DELTA MIRADOR DE CARIPE AMACURO SUCRE Y DELTA CANTARRANA AMACURO SUCRE Y DELTA PEÑON AMACURO SUCRE Y EL HATILLO MACHURUCUTO TACHIRA PARAMILLO TACHIRA LA FRIA TACHIRA LOS KIOSKOS TACHIRA UREÑA TACHIRA EL MIRADOR TACHIRA SANTA ANA TACHIRA MICHELENA TACHIRA TACHIRA TACHIRA PERGONERO LA FRIA (DEFENSA CIVIL) GALLINERO TRUJILLO BOCONO TRUJILLO ESCUQUE CENTRO TRUJILLO TRUJILLO YARACUY YARACUY ZULIA ZULIA SABANA DE MENDOZA (SABANA MENDOZA) MONAY PUEBLO MARIN MAKRO SAN FELIPE LA MISIÓN MENE GRANDE 3.11. Contratos de Importancia. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 El Emisor ha celebrado una gran cantidad de contratos, todos relacionados con su objeto social. En materia de instalación y mantenimiento de sus redes de telecomunicaciones, ha C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 3.11Contratos de Importancia. El Emisor ha celebrado una gran cantidad de contratos, todos relacionados con su objeto social. En materia de instalación y mantenimiento de sus redes de telecomunicaciones, ha negociado con proveedores estratégicos tales como ORGA SYSTEM, APPLE, HUAWEI, CORPOELEC, ERICSSON y BLACKBERRY. Para instalación y mantenimiento de sus plataformas tecnológicas, ha suscrito contratos con empresas como SAP, COMVERSE, TECNOTREE, MICROSOFT, ACISION, UTIBA, ORACLE y LEVEL 3. Para la instalación de las estaciones que conforman su red de transmisión, así como, las distintas Sucursales y Centros de Atención, se combinan contratos de propiedad y arrendamientos a largo plazo, los cuales son permanentemente renovados y administrados. La operación comercial del Emisor funciona a través de su canal directo de Centros de Atención en las principales ciudades del país y una amplia red de Agentes Autorizados, los cuales funcionan a través de contratos de adhesión desarrollados por la gerencia, así como contratos con los diferentes medios de comunicación como parte de su actividad promocional. Por último, se deben mencionar Tarjetas Pre-Pago Digitel. los contratos con los Distribuidores de 3.12Marcas y Patentes La estrategia de ventas y servicios del Emisor implica la utilización de un gran número de marcas, denominaciones y eslóganes comerciales. El Emisor ha solicitado una variedad de estas marcas y eslóganes comerciales al Servicio Autónomo de Propiedad Intelectual, las cuales se encuentran en diferentes estados, marcas registradas, marcas solicitadas, marcas concedidas con pago de impuesto final de registro, solicitud pendiente de aprobación, etc., entre las que se encuentran: Vívelo Todo y Digitel (nueva imagen). Las principales marcas de Digitel son las siguientes: Marca Registro Vencimiento DIGITEL S-011947 25/02/2020 412 (Diseño) S-36289 24/10/2017 RADI-CALL PLUS S-30551 16/02/2016 X-CRIBE FULL S-27241 15/04/2015 DI S-48618 29/09/2026 412 EN LÍNEA S-36311 24/10/2017 HABLA CON TODOS S-31669 19/06/2016 TODOS 412 S-30492 16/02/2016 RUMBA 412 S-36299 24/10/2017 TU OFICINA MÓVIL S-30529 16/02/2016 ZONA 412 S-21875 27/02/2013 UNETE TU TAMBIÉN (Lema comercial) L-8902 25/06/2017 3.13 Proyectos de Importancia A partir de marzo de 2009, Corporación Digitel, C.A. incursiona en una nueva línea de negocios: Internet Inalámbrico, con un amplio despliegue de una red paralela en todo el país, que permite la transmisión de datos de forma inalámbrica a altas velocidades en el mismo espectro de frecuencia de 900 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 31 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. MHz y bajo una tecnología de punta como lo es High-Speed Downlink Packet Access (HSDPA). Para hacer uso de esta tecnología, Digitel se basó en un producto conocido como BAM (banda ancha móvil) que consiste en un modem inalámbrico para ofrecer acceso a Internet a laptops o computadores personales; ya para diciembre 2012 Digitel superó la barrera de los 800.000 usuarios con estos dispositivos, con más del 50% de participación de mercado en el Internet inalámbrico. Adicionalmente, Digitel abrió esta misma red para los dispositivos celulares, ofreciéndoles una mejor experiencia de navegación que la red anterior (2G/EDGE). A mediados del 2012, Digitel comenzó a trabajar en un proyecto innovador: la Recarga Electrónica, el cual consiste en la venta de saldo para los servicios que ofrece a clientes con líneas prepago de una forma electrónica, sin necesidad de emplear la tarjeta física habitual. Como elemento diferenciador ante otras empresas de la competencia, el servicio de Recarga Electrónica de Digitel emplea, desde mediados del 2013, la opción “Recárgalo tú mismo” donde el usuario prepago al marcar un comando desde su propio equipo móvil solicita al establecimiento o punto de venta el monto de la recarga deseada y éste, con sólo aceptar la transacción, confirma la operación. Para mediados del 2014, Digitel ha implementado este esquema de recarga en 15.700 puntos de venta a nivel nacional, lo que representa un 75% del total de sus puntos de venta. Con este servicio no sólo se benefician los clientes de Digitel al permitírseles recargar el monto que verdaderamente necesitan de una forma más rápida y segura, sino que la misma Digitel podrá controlar mejor y hacer más eficientes cada uno de sus puntos de venta al conocer los saldos que manejan en todo momento. Adicionalmente, el Emisor contará con ahorros importantes tanto en materias de seguridad como en la propia compra de tarjetas físicas. Corporación Digitel, C.A. adquirió en subasta pública en Septiembre 2012, 30 MHz de espectro adicional en la banda de 1.800 MHz para potenciar la capacidad de su red y con la idea de ofrecer una nueva tecnología de cuarta generación denominada Long Term Evolution (LTE). Esta tecnología, que Digitel comenzó a comercializar a finales del 2013, ofrece a sus clientes velocidades de navegación muy superiores a las ofrecidas por el resto del mercado de Internet móvil y viene a complementar la oferta de datos 3G/HSDPA que ya Digitel ofrecía. Es importante mencionar también el proyecto de fibra óptica que Corporación Digitel, C.A. está actualmente llevando a cabo. Este proyecto nace con la idea de ampliar la capacidad de transmisión a nivel nacional y garantizar el crecimiento del tráfico de Digitel, tanto en datos como en voz. Inicialmente se están conectando las ciudades más importantes, teniendo hasta la fecha unos 2.000 Kms operativos y otros 1.000 Kms por entrar en funcionamiento en los próximos meses. Las ciudades de Caracas, Valencia, Barquisimeto, Barcelona, Maturín, Puerto La Cruz, Puerto Cabello, Anaco, San Juan de Los Morros, Maracay, Maracaibo y Puerto Ordaz ya están interconectadas con fibra óptica. Esta ampliación representa para Digitel, no sólo un descongestionamiento de sus redes de transmisión de datos y voz para brindar una mejor calidad a sus usuarios, sino la posibilidad de seguir creciendo en su base de clientes y poder ofrecer en alquiler su red de transmisión a otros operadores de telecomunicaciones. 32 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Por último, cerrando el segundo semestre de 2014, Digitel adquirió un nuevo facturador convergente que le permitirá tasar en tiempo real a todos sus abonados (prepago y postpago), de manera de poder realizar ventas de servicios con estrategias de tipo PUSH y así poder aumentar su ingreso promedio por cliente. Igualmente podrá ofrecer cuentas de tipo mixto (prepago - postpago) y permitirle a sus usuarios postpago la posibilidad de tener límites de gastos. Este proyecto se estima concluirse a principios del año 2016. 3.14 Compromiso Social. La operadora continúa fortaleciendo sus iniciativas en materia de Responsabilidad Social, demostrando su compromiso con una inversión en 2013 que superó los 86 millones de bolívares y que duplica la inversión del año 2012. Esfuerzo que consolida el enfoque estratégico de Conexión Social, en sus tres áreas fundamentales: Educación, Salud y Ambiente con el objetivo de brindar a través de las Tecnologías de Información y Comunicación oportunidades de aprendizaje, desarrollo profesional y mejoramiento de la calidad de vida de quienes más necesitan. En materia de Educación, se consolida la alianza con Fe y Alegría, a través del Programa Unidos todos en un solo corazón donde se han alcanzado 38 centros dotados para un total de 25.000 estudiantes beneficiados. Durante 2012 se entregaron 800 equipos, 83 puntos de acceso a internet, 3 enlaces dedicados. En 2013 continúa la alianza y se incorporarán 7 centros con enlaces dedicados y poniendo al servicio de los estudiantes conexión 4G LTE, para servir conectividad a 2.450 estudiantes de Educación Primaria, con una dotación de más de 300 equipos, introduciendo el uso de equipos multimedia y pizarras electrónicas. Para 2014 esta alianza se afianza e incluye, además de la dotación tecnológica a los centros de educación, la capacitación y el acompañamiento docente para potenciar y maximizar el uso de las TIC para garantizar el correcto funcionamiento de los equipos y la mejor aplicación de los conocimientos en el aula, con el fin de aprovechar la conectividad en el diario impartir de los contenidos educativos. En salud, continúan avanzando las acciones de Telemedicina. Hasta 2013 se levantaron más de 200.000 historias médicas en línea a través de los 27 ambulatorios gracias al Proyecto de Digisalud. En 2014, este proyecto continua su expansión para alcanzar 295.000 historias médicas, incorporando nuevos ambulatorios para ampliar aún más la red de centros que cuentan con las ventajas de la información de los pacientes en tiempo real a través de las herramientas tecnológicas. Por su parte con el programa SOS Telemedicina, 8 ambulatorios están conectados en el Estado Nueva Esparta y 215 médicos residentes y especialistas intercambian información permanente sobre casos clínicos. En Ambiente, Digitel se perfila como empresa responsable con el entorno iniciando en 2013 el tratamiento certificado de los residuos de su plataforma de tecnología, levantando hasta la fecha más de 4.000 toneladas de residuos electrónicos y hierro así como el traslado de 75.000 baterías de plomo según la normativa ambiental. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 33 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Apalancados en la experiencia de Venezuela sin Límites, el Voluntariado 412 ejecuta el Fondo de Conexión Social Digitel. El personal de las Gerencias Regionales de Digitel han apadrinado proyectos de conectividad con impacto social a través del Fondo de Conexión Social, beneficiando durante este año a 28 organizaciones con proyectos de desarrollo local en Salud, Educación y Ambiente en todas las regiones del país, con una inversión de 12 millones de Bolívares. Con estas iniciativas, Digitel ratifica su compromiso con sus usuarios y con todos los venezolanos al ofrecer la mejor oferta de servicios ahora con 4G LTE, posicionándose como la empresa más innovadora del mercado de las telecomunicaciones en Venezuela, pionera en soluciones de comunicación de avanzada que ofrece servicios de telefonía móvil, fija e Internet de alta velocidad con cobertura nacional, talento 100% venezolano y compromiso social. 3.15Litigios y Reclamaciones. El Emisor certifica que, a la fecha de emisión de este prospecto, no tiene litigios o reclamaciones pendientes de importancia de carácter civil, mercantil, laboral o fiscal cuya decisión pudiera afectar de forma directa o indirecta, el normal desenvolvimiento o giro comercial de la misma o afectar la capacidad de pago de las Obligaciones. No obstante lo anterior, Digitel es parte en treinta y un (31) procedimientos y/o juicios a nivel nacional, discriminados de la siguiente forma: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 34 Seis (6) casos civiles y mercantiles; Siete (7) casos laborales; Cinco (5) casos tributarios; Diez (10) procedimientos sancionatorios (multas); Dos (2) casos penales, y, Un (1) caso marcario. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE TELECOMUNICACIONES El mercado de telecomunicaciones en Venezuela y, específicamente el de la telefonía móvil, no escapa del típico comportamiento que han tenido los demás países, caracterizado por un alto crecimiento inicial y un estancamiento luego de superar el 100% de penetración. Como se aprecia en la tabla siguiente, el acelerado crecimiento del 2004 al 2008 contrapesa el estancamiento que se vivió entre el 2009 y el 2013 y no se espera que dicha penetración siga aumentando mucho más allá que las cifras actuales del 106%. Mercado de de Telefonía Móvil 20012013 Mercado Telefonía Móvil 20012013 AñoAño Suscriptores Suscriptores Población Población Penetración Penetración Digitel Digitel Movistar Movistar Movilnet Movilnet 6.472.584 24.721.582 24.721.582 26,2% 14,1% 42,0% 43,9% 20012001 6.472.584 26,2% 14,1% 42,0% 43,9% 6.541.894 25.204.105 25.204.105 26,0% 18,2% 40,0% 41,8% 20022002 6.541.894 26,0% 18,2% 40,0% 41,8% 7.015.121 25.685.382 25.685.382 27,3% 19,6% 40,0% 40,4% 20032003 7.015.121 27,3% 19,6% 40,0% 40,4% 8.420.980 26.176.994 26.176.994 32,2% 16,0% 46,4% 37,6% 20042004 8.420.980 32,2% 16,0% 46,4% 37,6% 12.495.721 26.704.414 26.704.414 46,8% 13,4% 44,7% 41,8% 20052005 12.495.721 46,8% 13,4% 44,7% 41,8% 18.789.466 27.004.676 27.004.676 69,6% 15,3% 42,5% 42,1% 20062006 18.789.466 69,6% 15,3% 42,5% 42,1% 23.820.133 27.456.034 27.456.034 86,8% 20,5% 39,6% 39,9% 20072007 23.820.133 86,8% 20,5% 39,6% 39,9% 28.212.333 27.902.532 27.902.532 101,1% 21,3% 37,5% 41,2% 20082008 28.212.333 101,1% 21,3% 37,5% 41,2% 29.625.568 28.351.654 28.351.654 104,5% 20,5% 35,5% 43,9% 20092009 29.625.568 104,5% 20,5% 35,5% 43,9% 29.472.633 28.797.518 28.797.518 102,3% 19,3% 32,2% 48,5% 20102010 29.472.633 102,3% 19,3% 32,2% 48,5% 30.417.261 29.238.577 29.238.577 104,0% 18,5% 30,9% 50,6% 20112011 30.417.261 104,0% 18,5% 30,9% 50,6% 31.732.781 29.774.700 29.774.700 106,6% 18,0% 33,2% 48,8% 20122012 31.732.781 106,6% 18,0% 33,2% 48,8% 2013* 31.909.692 30.110.565 30.110.565 106,0% 17,4% 32,9% 49,6% 2013* 31.909.692 106,0% 17,4% 32,9% 49,6% Fuente: CONATEL Fuente: CONATEL (*): Cifras Preliminares basadas enEncuesta la Encuesta Trimestral Agregada Principales Indicadores Sector. (*): Cifras Preliminares basadas en la Trimestral Agregada de de loslos Principales Indicadores deldel Sector. tres operadoras móvil existentes Venezuela mantienen mismo ranking LasLas tres (3) operadoras de de telefonía móvil existentes enen Venezuela mantienen el el mismo ranking Las tres (3)(3) operadoras detelefonía telefonía móvil existentes en Venezuela mantienen el desde el 2007; con la operadora del estado (Movilnet) en primer lugar con 49.6% del mercado desde el 2007; con la operadora del estado (Movilnet) en primer lugar con 49.6% del mercado mismo ranking desde el 2007; con la operadora del estado (Movilnet) en primer móvil nacional, seguida Movistar 32,9% mercado móvil nacional y Digitel con 17.4% móvil nacional, seguida de de Movistar concon 32,9% deldel mercado móvil nacional ycon Digitel con 17.4% lugar con 49.6% del mercado móvil nacional, seguida de Movistar 32,9% del del mismo. La participación de Digitel que se había incrementadoa apartir partirdeldelcambio cambiodede del mismo. La participación de Digitel que se había incrementado mercado móvil nacional y Digitel con 17.4% del mismo. La participación de Digitel accionistas, a mediados 2006, desde 15,3% a un 21,3% cierre del 2008,a a accionistas, a mediados deldel año 2006, desde unun 15,3% a un 21,3% para el el cierre del 2008, que se había incrementado aaño partir del cambio de accionistas, apara mediados del año partir del año 2009, experimentó una caída de 3.9 puntos porcentuales, tal como se evidencia partir del año 2009, experimentó una caída de 3.9 puntos porcentuales, tal como se evidencia 2006, desde un 15,3% a un 21,3% para el cierre del 2008, a partir del año 2009,enen el gráfico siguiente: el gráfico siguiente: experimentó una caída de 3.9 puntos porcentuales, tal como se evidencia en el gráfico siguiente: Fuente: CONATEL Fuente: (*): CONATEL Cifras Preliminares basadas en la Encuesta Trimestral Agregada de los Principales Indicadores del Sector. (*): Cifras Preliminares basadas en la Encuesta Trimestral Agregada de los Principales Indicadores del Sector. El nivel de penetración muestra un crecimiento importante hasta el cierre del año 2009 cuando El nivel nivel de penetración muestra un crecimiento importante hasta el hasta cierre del año 2009 El deun penetración muestra crecimiento importante el del cierre del cuando año registró 104,5%, lo cual es una un consecuencia de la dinámica competitiva mercado; a partir registró un 104,5%, lo cual es una consecuencia de la dinámica competitiva del mercado; a partir 2009 cuando registró un 104,5%, lo cual es una consecuencia de la dinámica de esa fecha, el mercado ha tenido cada vez menos oportunidades de crecer de manera de esa fecha,del el mercado haa tenido cadaesa vezfecha, menoseloportunidades de crecercada de manera competitiva partir de tenido vez acelerada comomercado; se venía registrando en años anteriores y mercado en el 2009, ha consigue su punto máximo, acelerada como se venía registrando en años anteriores y en el 2009, consigue su punto máximo, menos oportunidades de crecer de manera acelerada como se venía registrando registrando para el 2010 una caída en la relación entre la cantidad de suscriptores y habitantes a registrando para el 2010 unaelcaída en la relación entre la cantidad de suscriptores y habitantes en años anteriores y en 2009, su un punto registrando el aun nivel nacional, a partir de esa fechaconsigue se mantiene puntomáximo, de equilibrio y podemos para observar nivel nacional, a partir de esa fecha se mantiene un punto de equilibrio y podemos observar un pequeño crecimiento hasta la fecha, de esta forma para el cierre del año 2013 el crecimiento en pequeño crecimiento hasta la fecha, de esta forma para el cierre del año 2013 el crecimiento en el área de telefonía celular se ubica en 106%. Dado este comportamiento en nuestro país, parece el área de telefonía celular se ubica en 106%. Dado este comportamiento en nuestro país, parece queER elTA sector a la estabilización típica de los mercados de telecomunicaciones PÚ BLha ICAllegado D E OBL CIONES QUI R OGR AFARI AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 a nivel queOF el sector ha llegado a la IGA estabilización típica de losAS mercados de telecomunicaciones a nivel mundial, donde después de un pequeño crecimiento inicial se percibe una importante evolución mundial, donde después de un pequeño crecimiento inicial se percibe una importante evolución 35 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 2010 una caída en la relación entre la cantidad de suscriptores y habitantes a nivel nacional, a partir de esa fecha se mantiene un punto de equilibrio y podemos observar un pequeño crecimiento hasta la fecha, de esta forma para el cierre del año 2013 el crecimiento en el área de telefonía celular se ubica en 106%. Dado este comportamiento en nuestro país, parece que el sector ha llegado a la estabilización típica de los mercados de telecomunicaciones a nivel mundial, donde después de un pequeño crecimiento inicial se percibe una importante evolución para luego estabilizarse cerca del 100% de penetración, tal y como podemos ver en el gráfico para luego estabilizarse cerca del 100% de penetración, tal y como podemos ver en el gráfico siguiente: siguiente: Fuente: CONATEL (*): Cifras Preliminares basadas en la Encuesta Trimestral Agregada de los Principales Indicadores del Sector. Motivado aalalaestabilización del del mercado y a las tendencias tecnológicas, Digitel quiso Motivado estabilización mercado y anuevas las nuevas tendencias tecnológicas, incursionar en otras áreas de negocio igualmente específicamente en el rentables, área de datos Digitel quiso incursionar en otras áreasrentables, de negocio igualmente y en dos (2) frentes específicos: teléfonos y, específicos: (ii) modems inalámbricos. específicamente enmuy el área de datos(i)y en dos (2)inteligentes; frentes muy (i) teléfonos El primer segmento constituidoinalámbricos. por equipos tipoElBlackberry, iPhone, Android, entre inteligentes; y, está (ii) modems primer segmento está Windows, constituido otros; el segundo se refiere a los Android, pequeños Windows, dispositivos entre tipo “dongle” se conectan por equipos tiposegmento Blackberry, iPhone, otros; que el segundo al puerto Universal Serial Buspequeños (USB) de los computadores personales. segmento se refiere a los dispositivos tipo “dongle” que se conectan al puerto Universal Serial Bus (USB) de los computadores personales. Al entrar al segmento de teléfonos inteligentes, se abre la posibilidad de aumentar el ingreso promedio de segmento la base actual clientes ainteligentes, medida que estos usuarios comienzande a aumentar hacer uso de Al entrar al de de teléfonos se abre la posibilidad los ingreso datos conpromedio sus dispositivos, así como la de captación de anuevas líneas de la el de la base actual clientes medida que(principalmente estos usuarios competencia), ofrecer una satisfacción o experiencia de uso de la red datos, mejores comienzan a al hacer uso demejor los datos con sus dispositivos, así como la de captación de velocidades, coberturas más amplias para la navegación al y, ofrecer en general, mejor relación precio nuevas líneas (principalmente de la competencia), unauna mejor satisfacción o– valor. experiencia de uso de la red de datos, mejores velocidades, coberturas más amplias para la navegación y, en general, una mejor relación precio – valor. En los últimos años el volumen de compras de equipos móviles a través de las negociaciones En últimos años el volumen de compras de equipos móviles través de las de conlos Telecom Venezuela (el organismo gubernamental designado paraa la importación negociaciones con Telecom Venezuela (el organismo gubernamental designado teléfonos) ha disminuido significativamente. Por esta razón, Digitel se ha visto forzada a gestionar para la importación de teléfonos) disminuido Por nuevos esta razón, la importación de los equipos móviles ha para satisfacer lasignificativamente. demanda de los clientes y los ya Digitel se ha visto forzada a gestionar la importación de los equipos móviles existentes, con tipos de cambio superiores al preferencial lo que ha impactado el preciopara de los satisfacer la demanda los clientes nuevos y los ya existentes, tipos de cambio mismos. De igual formade ocurre en el caso de la adquisición de SIMcon Cards y Scartch Cards, superiores al preferencial lo que queseha impactado precioade mismos. De igual elementos fundamentales para pueda prestar elelservicio loslos clientes, impactando en los forma ocurre en el caso de la adquisición de SIM Cards y Scartch Cards, elementos costos de la Corporación. En líneas generales, la menor disponibilidad de divisas a tasa fundamentales para quealgunos se pueda prestar a los clientes, preferencial ha generado retrasos en el losservicio compromisos con los impactando proveedores de en los costos de la Corporación. En líneas generales, la menor disponibilidad de de tecnología para el crecimiento y mantenimiento de las redes de infraestructura y plataformas divisas a tasa preferencial ha generado algunos retrasos en los compromisos con sistemas, las cuales son necesarias para la normal y efectiva operación. los proveedores de tecnología para el crecimiento y mantenimiento de las redes de infraestructura y plataformas de sistemas, las es cuales sontecnológica necesariasdepara la normal En cuanto al segmento de modems inalámbricos, un área reciente creación yque efectiva operación. ataca a varios nichos de mercado simultáneamente: estudiantes, profesionales, vendedores, 36 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 37 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. En cuanto al segmento de modems inalámbricos, es un área tecnológica de reciente creación que ataca a varios nichos de mercado simultáneamente: estudiantes, profesionales, vendedores, médicos, pequeñas empresas, entre otros. Igualmente se nutre de la baja oferta de Internet de alta velocidad en muchas zonas del país, especialmente en el interior de Venezuela. Con el boom de las tabletas tipo iPad o Galaxy, se están fusionando estos dos (2) frentes en uno solo, es decir, un acceso a Internet en dispositivos que no requieren de los modems inalámbricos, con lo cual Digitel aspira conseguir un buen posicionamiento de mercado a este respecto. Para atender adecuadamente esta área de negocio, Digitel comenzó en el año 2013 el desarrollo de una red de datos paralela, denominada: de cuarta generación o LTE. Esta red les brindará a los clientes de Digitel la posibilidad de realizar su navegación con mejor calidad y velocidad a la que consigue con la red actual de tercera generación o HSDPA. La tecnología de LTE utiliza el espectro de 1800 MHz recién adquirido a Conatel a través de la figura de concesión. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 37 5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OBLIGACIONES. 5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACION (Expresado en miles de Bolívares Constantes al 31 de Mayo de 2014) Saldos 31 de Mayo 2014 Incidencia de la Emisión Saldos Posteriores a la Emisión ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, neto Anticipo a proveedores Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado y otros activos corrientes Total activos corrientes 1.949.533.835 216.147.741 668.293.296 367.897.612 93.636.098 3.295.508.582 ACTIVOS NO CORRIENTES Inversiones en acciones Propiedades y equipos, neto Concesiones, neto Impuesto diferido, neto Otros activos Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS PASIVOS Emisiones de títulos autorizados por la S.N.V. 100.000.000 7.585.619.399 982.039.021 30.282.586 56.876.606 8.754.817.612 12.050.326.194 300.000.000 100.000.000 7.885.619.399 982.039.021 30.282.586 56.876.606 9.054.817.612 12.350.326.194 500.000.000 500.000.000 300.000.000 300.000.000 800.000.000 800.000.000 PASIVOS FINANCIEROS Préstamos bancarios hasta un año Préstamos bancarios a más de un año Total Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo 590.600.001 904.016.666 1.494.616.666 PASIVOS NO FINANCIEROS Cuentas por pagar comerciales Impuesto sobre la renta por pagar Gastos acumulados por pagar Ingresos diferidos Indemnizaciones laborales Acumulación para obligación de retiro de activo a largo plazo TOTAL PASIVOS 1.487.604.288 331.104.053 635.843.175 254.183.056 52.826.557 103.896.907 4.860.074.702 PATRIMONIO Capital social actualizado, equivalente al capital nominal de Bs200.000 miles Prima en emisión de acciones Reserva legal Utilidades no distribuidas TOTAL PATRIMONIO 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 5.192.909.574 7.190.251.492 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1.949.533.835 216.147.741 668.293.296 367.897.612 93.636.098 3.295.508.582 12.050.326.194 300.000.000 - 300.000.000 300.000.000 590.600.001 904.016.666 1.494.616.666 1.487.604.288 331.104.053 635.843.175 254.183.056 52.826.557 103.896.907 5.160.074.702 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 5.192.909.574 7.190.251.492 12.350.326.194 39 38 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 6. INFORMACION FINANCIERA 6.1 Estados Financieros No Auditados comparativos al 31 de Mayo de 2014 vs 30 de Junio 2013 vs 2012 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 39 6. INFORMACION FINANCIERA. C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 6.1 Estados Financieros No Auditados comparativos al 31 de Mayo de 2014 vs 30 de Junio 2013 vs 2012 CORPORACION DIGITEL, C.A. Balance General Al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013-2012- 2011 Expresado en Bolívares constantes al 31 de Mayo de 2014 V 31 de Mayo de 2014 Activos 30 de Junio de 2013 30 de Junio de 2012 30 de Junio de 2011 Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, neto Anticipo a proveedores Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado y otros activos corrientes Total activos corrientes Activos no corrientes: Inversiones en acciones Propiedades y equipos, neto Concesiones, neto Impuesto diferido, neto Otros activos Total activos no corrientes Total activos 1.949.533.835 216.147.741 668.293.296 367.897.612 93.636.098 3.295.508.582 1.730.561.456 221.286.646 752.406.575 380.056.849 110.892.434 3.195.203.960 1.672.252.523 297.305.448 245.919.876 288.134.374 80.353.699 2.583.965.920 416.993.303 399.177.882 192.273.722 1.077.226.067 287.605.017 2.373.275.990 100.000.000 7.585.619.399 982.039.021 30.282.586 56.876.606 8.754.817.612 12.050.326.194 153.687.908 7.751.028.774 1.063.481.438 46.540.671 78.726.428 9.093.465.219 12.288.669.179 311.127.846 6.975.626.990 494.995.659 4.530.938 7.786.281.433 10.370.247.353 377.503.861 7.135.866.588 537.186.822 19.795.694 8.070.352.964 10.443.628.954 590.600.001 1.487.604.288 331.104.053 635.843.175 52.826.557 254.183.056 3.352.161.129 763.956.975 1.605.837.999 537.536.667 1.135.182.958 43.707.270 209.448.114 4.295.669.982 1.186.484.864 1.034.185.516 32.478.374 786.978.154 61.208.700 222.142.780 3.323.478.389 2.611.090.228 130.173.745 1.022.210.641 240.157.917 706.442.325 201.371.776 4.911.446.632 904.016.666 500.000.000 103.896.907 1.507.913.573 1.616.284.495 104.859.234 1.721.143.729 1.986.600.265 4.314.581 71.725.609 2.062.640.456 1.203.419.184 137.935.295 67.640.668 1.408.995.147 4.860.074.702 6.016.813.711 5.386.118.845 6.320.441.778 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 5.192.909.574 5.372.035.543 7.190.251.492 12.050.326.194 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 4.274.513.550 4.453.639.519 6.271.855.468 12.288.669.179 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 2.986.786.591 3.165.912.560 4.984.128.508 10.370.247.353 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 2.125.845.258 2.304.971.228 4.123.187.176 10.443.628.954 Pasivos y Patrimonio Pasivos corrientes: Préstamos bancarios Obligaciones quirografarias y papeles comerciales Préstamo recibido de compañía relacionada Cuentas por pagar comerciales Impuesto sobre la renta por pagar Gastos acumulados por pagar Indemnizaciones laborales Ingresos diferidos Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios a largo plazo Obligaciones quirografarias Impuesto sobre la renta diferido, neto Acumulación para obligación de retiro de activo a largo plazo Total pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio: Capital social actualizado, equivalente al capital social nominal de Bs200.000.000 Prima en emisión de acciones Reserva legal Utilidades no distribuidas Total utilidades retenidas Total patrimonio Total pasivos y patrimonio 40 40 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. CORPORACION DIGITEL, C.A. Estado de Ganacias y Pérdidas Del 01 de Julio 2013 al 31 de Mayol 2014 y del 01 de Julio al 30 de Junio de 2013-2012-2011 Expresado en Bolívares constantes al 31 de Mayo de 2014 31 de Mayo de 2014 Ingresos operacionales Costos y gastos: Costo de venta de equipos y de los servicios Gastos de administración y generales Gastos de depreciación y amortizaciones Gastos de publicidad y mercadeo Pérdida en desincorporación y venta de propiedades Total Costos y Gastos Utilidad en operaciones Total Ingreso (costo) financieros: Intereses y otros ingresos financieros Intereses y otros gastos financieros Diferencia en cambio, neto Utilidad en permuta, valorización y venta de títulos valores Resultado por posición monetaria Ingreso (costo) financieros Otros Ingresos (egresos) Otros egresos / (ingresos) Utilidad antes de Impuesto Gasto de impuesto sobre la renta: Corriente Diferido Total gasto de impuesto sobre la renta Utilidad neta 30 de Junio de 2013 30 de Junio de 2012 30 de Junio de 2011 9.421.028.081 11.219.420.490 11.213.853.464 10.542.879.555 3.541.359.960 2.425.503.075 1.581.864.821 172.825.166 5.656.071 7.727.209.093 1.693.818.988 3.950.411.008 3.062.186.744 1.733.620.317 233.343.760 8.418.547 8.987.980.376 2.231.440.114 5.270.742.216 2.819.897.299 1.696.854.784 221.379.815 56.154.027 10.065.028.141 1.148.825.323 3.937.888.509 2.660.956.336 1.697.492.396 275.049.609 38.902.177 8.610.289.028 1.932.590.527 118.385.675 (294.126.499) (180.354.269) 912.272 830.958.853 475.776.031 132.479.444 (452.161.308) (288.478.667) 84.742.287 773.153.223 249.734.980 139.999.795 (650.588.776) (3.854.069) 1.829.490 626.899.477 114.285.916 146.948.971 (735.067.565) 301.595.453 (52.885.389) 715.038.966 375.630.435 (2.643.600) 2.172.238.619 (7.121.149) 2.488.296.243 (10.501.133) 1.273.612.373 (30.817.185) 2.339.038.147 837.411.189 837.411.189 1.334.827.430 938.241.184 (60.090.896) 878.150.288 1.610.145.955 499.308.211 (117.840.948) 381.467.262 892.145.110 892.477.174 (117.551.726) 774.925.448 1.564.112.700 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 41 41 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. CORPORACION DIGITEL, C.A. Estado de Flujo de Efectivo Al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013-2012 Expresado en Bolívares constantes al 31 de Mayo 2014 31 de Mayo de 2014 Movimiento del efectivo provisto por las actividades operacionales: Utilidad neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales: Cambios en activos y pasivos: Disminución (aumento) en Cuentas por cobrar Anticipos a proveedores Inventarios Gastos pagados por anticipado y otros activos corrientes Otros activos Aumento (disminución) en Cuentas por pagar comerciales Impuesto sobre la renta por pagar Gastos acumulados por pagar Ingresos diferidos Impuesto sobre la renta diferido Acumulación para obligación de retiro de activos a largo plazo Pagos de indemnizaciones sociales Total ajustes Efectivo neto provisto por las actividades operacionales Movimiento del efectivo (usado en) provisto por las actividades de inversión: Adquisiciones de propiedades y equipos Proveniente de la desincorporación y venta de propiedades y equipos Inversiones disponibles para la venta Inversiones en acciones monetarias Efectivo neto usado en actividades de inversión Movimiento del efectivo (usado en) provisto por las actividades de financiamiento: Proveniente de préstamos bancarios y otras obligaciones financieras Pago de préstamos bancarios y otras obligaciones financieras Proveniente de la emisión de obligaciones quirografarias y papeles comerciales Pago de obligaciones quirografarias y papeles comerciales Proveniente del préstamos con compañía relacionada Pago de dividendos en efectivo Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de financiamiento 30 de Junio de 2013 30 de Junio de 2012 30 de Junio de 2011 Variaciones 2013-2012 1.334.827.430 1.610.145.955 892.145.110 1.564.112.700 80% 1.590.157.986 1.061.588.467 1.409.561.940 1.202.026.887 -25% (9.235.199) 84.113.279 12.159.237 17.256.336 21.556.727 (96.652.794) (506.486.190) (105.546.537) (30.538.568) (74.285.980) 35.950.048 (53.646.154) 785.897.796 207.251.317 15.174.256 273.187.163 (14.811.117) (761.057.269) (238.049.807) (17.336.698) -369% 844% -113% -115% -590% (140.359.980) (206.432.614) (509.728.348) 111.768.453 16.258.087 - 571.650.343 819.486.056 164.625.384 (12.695.127) (50.855.261) 623.613 (177.127.038) 11.974.875 322.798.391 (402.950.900) 20.771.004 (133.620.713) (19.745.898) (141.178.380) (1.190.492.753) 551.169.680 (950.907.670) (19.914.935) (163.353.345) (26.527.374) (152.211.402) 4674% 154% -141% -161% -62% -103% 25% (1.508.278.641) -24% 987.513.963 1.563.786.368 2.058.237.583 2.322.341.392 3.173.932.323 2.950.382.693 (1.343.977.074) 9.161.686 53.687.908 (3.103.898.273) 24.685.741 (153.687.908) (1.581.593.383) 16.062.522 - (1.314.611.030) 40.220.831 - 96% -100% 0% 0% (1.281.127.480) (3.232.900.440) (1.565.530.861) (1.274.390.199) 107% (173.356.975) (733.374.724) 500.000.000 (415.509.835) 3.187.729.457 (3.059.587.815) (10.864.592) 3.796.077.607 (3.764.292.696) (130.173.745) (31.203.778) 4.130.916.512 (1.412.933.557) 17.345.860 (2.474.639.528) 130.173.745 - -16% -19% 0% 0% -100% -65% 55.834.059 (822.241.533) 117.277.051 218.972.379 58.308.933 1.255.259.220 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del período 1.730.561.456 1.672.252.523 416.993.303 1.244.686.411 301% Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período 1.949.533.835 1.730.561.456 1.672.252.523 416.993.303 3% Aumento (disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo 42 (129.592.612) 390.863.031 8% (827.693.108) OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 -190% -95% C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. CORPORACION DIGITEL, C.A. Estado de movimiento de las cuentas de patrimonio Al 31 de Mayo de 2014 Capital social actualizado Prima en emisión de acciones Reserva legal Utilidades no distribuidas Reserva del valor razonable Total patrimonio 1.791.259.684 - 26.956.265 - 179.125.969 - 2.125.845.258 892.145.110 (31.203.778) - 4.123.187.176 892.145.110 (31.203.778) Utilidad neta Otros resultados integrales Decreto de dividendos 1.791.259.684 - 26.956.265 - 179.125.969 - 2.986.786.591 1.610.145.955 (347.101.274) 24.682.278 - 4.984.128.508 1.610.145.955 24.682.278 (347.101.274) Saldos al 30 de junio de 2013 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 4.249.831.272 1.334.827.430 24.682.278 6.271.855.468 1.334.827.430 7.796.167 (424.227.572) 7.190.251.492 Saldos al 30 de junio de 2011 Utilidad neta Decreto de dividendos Saldos al 30 de junio de 2012 Utilidad neta Otros resultados integrales Decreto de dividendos Saldos al 31 de mayo de 2014 7.796.167 (424.227.572) 1.791.259.684 26.956.265 179.125.969 5.160.431.130 32.478.445 EXPLICACION DE VARIACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Expresados en moneda constante al 31-05-2014) JUNIO 2012 – JUNIO 2011 BALANCE GENERAL: Inventarios: Al cierre del mes de Junio 2012, los inventarios reflejan una importante disminución de 73% con respecto al cierre de Junio 2011. Los niveles de Junio 2011 reflejaban el impacto de las compras anticipadas para los meses siguientes. Gastos Pagados por Anticipado: Al cierre de Junio 2012 se refleja el uso de las retenciones de IVA e ISLR adquiridas en el ejercicio fiscal 2011-2010. Préstamos bancarios: Al cierre del mes de Junio 2012 se refleja la renegociación de la deuda de Corto a Largo Plazo pasando la porción de largo plazo de 32% a 63%. Impuesto sobre la renta por pagar: Al cierre del mes de Junio 2012, se muestra la porción pendiente del Impuesto sobre la renta por pagar correspondiente al ejercicio fiscal Julio 2011 – Junio 2012 (neto de deducciones y pagos anticipados). Préstamos bancarios / largo plazo: Al 30 de Junio 2012, se refleja el refinanciamiento de préstamos bancarios desde corto plazo hacia largo plazo. ESTADO DE RESULTADOS: El estado de resultados al 30 de Junio 2012 refleja un resultado positivo de Bs. 892,1 millones. La utilidad en operaciones incluyendo los gastos de depreciación y amortización fue de Bs 1.148,8 millones. Este resultado está asociado a un margen de 10,2%. Excluyendo los gastos de depreciación y amortización, el margen de la utilidad en operaciones fue de 25,4% sobre los ingresos. La Utilidad en Operaciones fue impactada principalmente por aumento del subsidio en venta de equipos y el aumento en las cantidades vendidas (866.724 equipos venidos en el año OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 43 43 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. EXPLICACION DE VARIACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Expresados en moneda constante al 31-05-2014) JUNIO 2012 – JUNIO 2011 BALANCE GENERAL: Inventarios: Al cierre del mes de Junio 2012, los inventarios reflejan una importante disminución de 73% con respecto al cierre de Junio 2011. Los niveles de Junio 2011 reflejaban el impacto de las compras anticipadas para los meses siguientes. Gastos Pagados por Anticipado: Al cierre de Junio 2012 se refleja el uso de las retenciones de IVA e ISLR adquiridas en el ejercicio fiscal 2011-2010. Préstamos bancarios: Al cierre del mes de Junio 2012 se refleja la renegociación de la deuda de Corto a Largo Plazo pasando la porción de largo plazo de 32% a 63%. Impuesto sobre la renta por pagar: Al cierre del mes de Junio 2012, se muestra la porción pendiente del Impuesto sobre la renta por pagar correspondiente al ejercicio fiscal Julio 2011 – Junio 2012 (neto de deducciones y pagos anticipados). Préstamos bancarios / largo plazo: Al 30 de Junio 2012, se refleja el refinanciamiento de préstamos bancarios desde corto plazo hacia largo plazo. ESTADO DE RESULTADOS: El estado de resultados al 30 de Junio 2012 refleja un resultado positivo de Bs. 892,1 millones. La utilidad en operaciones incluyendo los gastos de depreciación y amortización fue de Bs 1.148,8 millones. Este resultado está asociado a un margen de 10,2%. Excluyendo los gastos de depreciación y amortización, el margen de la utilidad en operaciones fue de 25,4% sobre los ingresos. La Utilidad en Operaciones fue impactada principalmente por aumento del subsidio en venta de equipos y el aumento en las cantidades vendidas (866.724 equipos venidos en el año 2012 vs. 625.755 equipos del 2011). El margen de subsidio en Valores Históricos pasó a ser de 3% en el año 2011 a 19% en el año fiscal 2012. Al cierre de junio 2012, la base de suscriptores cerró en 6.424.527 suscriptores de los cuales 643.738 son suscriptores de Banda Ancha Móvil. 44 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 19% en el año fiscal 2012. Al cierre de junio 2012, la base de suscriptores cerró en 6.424.527 suscriptores de los cuales 643.738 son suscriptores de Banda Ancha Móvil. C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. INDICADORES FINANCIEROS: INDICADORES FINANCIEROS: Indicadores Financieros Al 30 de Junio 2012 y 2011 Indicador Fórmula Solvencia Capital de trabajo Endeudamiento Financiero Corto Plazo Endeudamiento Financiero Total Retorno sobre activos Retorno sobre patrimonio Capacidad de Pago de Intereses Capacidad de Pago de Deuda Financiera Activo Circulante / Pasivo Circulante Activo Circulante - Pasivo Circulante Pasivo Financiero CP / Patrimonio Pasivo Financiero Total / Patrimonio Utilidad Neta / Total Activo Utilidad Neta / Patrimonio EBITDA / Gastos por Intereses (Neto) EBITDA / (Pasivo Financiero Total - Efectivo) Jun-12 0,78 (739.512.469) 0,24 0,64 9% 18% 5,48 1,90 Jun-11 0,48 (2.538.170.642) 0,63 0,93 15% 38% 5,60 1,08 AL 30 de Junio 2012, la empresa presenta un crecimiento en su índice de solvencia AL 30 de Junio 2012, la empresa presenta un crecimiento en su índice de solvencia y aumento del Capital de Trabajo. y aumento del Capital de Trabajo. En cuanto al nivel de Endeudamiento Financiero, En cuanto al nivel de Endeudamiento Financiero, se refleja un descenso tanto en el Endeudamiento Financiero a Corto se como refleja unEndeudamiento descenso tanto enTotal el Endeudamiento Financiero a de Corto Plazo disminuyen como Plazo en el Financiero en relación al Patrimonio. Los índices Rentabilidad de en un período a otro, como consecuencia de la menor Utilidad del Año (ver sección Estado de Resultados). Por el Endeudamiento Financiero Total en relación al Patrimonio. Los índices deotra parte, el índice de Capacidad de Pago de los Intereses se mantiene prácticamente igual entre los períodos, mientras que Rentabilidad de un período a otro, como consecuencia de la menor el índice de Capacidaddisminuyen de Pago de la Deuda presenta una mejora del 76%. Utilidad del Año (ver sección Estado de Resultados). Por otra parte, el índice de Capacidad de Pago de los Intereses se mantiene prácticamente igual entre los períodos, mientras que el índice de Capacidad MÁS de Pago de la Deuda presenta una EXPLICACION DE VARIACIONES SIGNIFICATIVAS mejora del 76%. DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Expresados en moneda constante al 31-05-2014) EXPLICACION DE VARIACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS BALANCE GENERAL:(Expresados en moneda constante al 31-05-2014) JUNIO 2013 – JUNIO 2012 Anticipo a Proveedores: JUNIO Al JUNIO cierre del 2013 mes de –Junio 2013, 2012 se refleja un importante crecimiento de los anticipos a proveedores, presentándose principalmente hacia los proveedores de equipos de telecomunicaciones para la ampliación de la red, así como para la adquisición de terminales móviles para la venta. BALANCE GENERAL: Inversiones en acciones: La partida refleja la venta en el mes de Agosto 2012 de las acciones de las empresas Transporte Internacional Marítimo Anticipo a Proveedores: Inc 2008,C. A., H.L. Boulton & Co, S.A.. En Diciembre 2012 se adquieren acciones de la empresa Gran Cacique Express del mes de Junio 2013, se refleja un importante crecimiento de los anticipos porAl Bscierre 100 millones. a proveedores, presentándose principalmente hacia los proveedores de equipos de Concesiones, neto: para con la ampliación de del la ejercicio red, asífiscal como adquisición dedel Setelecomunicaciones refleja un importante incremento respecto al cierre Julio para 2011 –laJunio 2012 producto otorgamiento por móviles parte de CONATEL la concesión del espectro radioeléctrico de 30 Mhz de capacidad en la banda terminales para ladeventa. de 1800 Mhz; evento que ocurrió en el mes de Septiembre 2012. Este espectro adicional es necesario para la ampliación de la capacidad de la red. Inversiones en acciones: Impuesto sobre la renta por pagar: La partida refleja la venta en el mes de Agosto 2012 de las acciones de las empresas Al cierre del mes de Junio 2013, se muestra el pendiente de Impuesto por Pagar del año fiscal 2012-2013. Transporte Internacional Marítimo Inc 2008,C. A., H.L. Boulton & Co, S.A.. En Diciembre 2012 se adquieren acciones de la empresa Gran Cacique Express por Bs. 100 millones. 44 Concesiones, neto: Se refleja un importante incremento con respecto al cierre del ejercicio fiscal Julio 2011 – Junio 2012 producto del otorgamiento por parte de CONATEL de la concesión del espectro radioeléctrico de 30 Mhz de capacidad en la banda de 1800 Mhz; evento que ocurrió en el mes de Septiembre 2012. Este espectro adicional es necesario para la ampliación de la capacidad de la red. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 45 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Impuesto sobre la renta por pagar: Al cierre del mes de Junio 2013, se muestra el pendiente de Impuesto por Pagar del año fiscal 2012-2013. ESTADO DE RESULTADOS: El estado de resultados al 30 de Junio 2013 refleja un resultado positivo de Bs. 1.610 millones; Bs. 718 millones mayor al ejercicio anterior. La utilidad en operaciones incluyendo los gastos de depreciación y amortización fue de Bs. 2.231,4 millones. Este resultado está asociado a un margen de 19,9%. Excluyendo los algastos de 2013 depreciación y amortización, margen de utilidad El estado de resultados 30 de Junio refleja un resultado positivo de Bs. el 1.610 millones; Bs.la718 millonesen mayor al ejercicio anterior. fue de 35,3% sobre los ingresos. Este resultado está positivamente operaciones por el descenso del subsidio de equipos de 19% fiscal 2011-Este La impactado utilidad en operaciones incluyendo los gastos de depreciación y amortización fueen de el Bs.año 2.231,4 millones. resultado asociado a un margen de 19,9%. los gastos de depreciación y amortización, el margen de la 2012está a un subsidio de 10% paraExcluyendo el año 2012-2013. ESTADO DE RESULTADOS: utilidad en operaciones fue de 35,3% sobre los ingresos. Este resultado está positivamente impactado por el descenso del subsidio de equipos de 19% en el año fiscal 2011-2012 a un subsidio de 10% para el año 2012-2013. La utilidad neta al cierre del mes de Junio 2013 se ve impactada en Bs. 284 millones La utilidad neta al cierre del mes de Junio 2013 se ve impactada en Bs. 284 millones de pérdida cambiaria neta, producto de pérdida cambiaria neta, producto de la variación del tipo de cambio oficial de de la variación del tipo de cambio oficial de Bs./$ 4,3 a Bs./$ 6,3 ocurrida durante el mes de Febrero de 2013. Bs./$ 4,3 a Bs./$ 6,3 ocurrida durante el mes de Febrero de 2013. Al cierre de Junio 2013, la base de suscriptores mostró un aumento neto de 67.694 suscriptores pasando 6.424.527 suscriptores a 6.492.221, principalmente por el aumento demostró los suscriptores de Banda neto Ancha de Móvil en 28.701. Al cierre de Junioimpulsado 2013, la base de suscriptores un aumento 67.694 suscriptores pasando 6.424.527 suscriptores a 6.492.221, impulsado principalmente por el aumento de los suscriptores de Banda Ancha Móvil en 28.701. INDICADORES FINANCIEROS: INDICADORES FINANCIEROS: Indicadores Financieros Al 30 de Junio 2013 y 2012 Indicador Fórmula Solvencia Activo Circulante / Pasivo Circulante Capital de trabajo Endeudamiento Financiero Corto Plazo Endeudamiento Financiero Total Retorno sobre activos Retorno sobre patrimonio Capacidad de Pago de Intereses Capacidad de Pago de Deuda Financiera Activo Circulante - Pasivo Circulante Pasivo Financiero CP / Patrimonio Pasivo Financiero Total / Patrimonio Utilidad Neta / Total Activo Utilidad Neta / Patrimonio EBITDA / Gastos por Intereses (Neto) EBITDA / (Pasivo Financiero Total - Efectivo) Jun-13 Jun-12 0,74 (1.100.466.023) 0,12 0,38 13% 26% 12,40 6,10 0,78 (739.512.469) 0,24 0,64 9% 18% 5,48 1,90 Para el cierre lamuestra empresa muestra una mejora significativa de los Para el cierre 2013 la 2013 empresa una mejora significativa de los indicadores en general. Se indicadores mantienen los niveles de en solvencia a pesar la disminuciónlos del Capital de de Trabajo, mientras a que los índices de disminución Endeudamiento reflejan general. Sedemantienen niveles solvencia pesar de la del un descenso producto del fortalecimiento del Patrimonio. Los índices de Capacidad de Pago de Intereses y Capacidad de Capital de Trabajo, mientras que los índices de Endeudamiento reflejan un descenso Pago de la Deuda Financiera, así como los índices de Retorno, presentan significativos incrementos producto del producto del fortalecimiento del Patrimonio. de(ver Capacidad de de Pago de crecimiento interanual tanto de la Utilidad en Operaciones comoLos de la índices Utilidad Neta sección Estado Resultados). Intereses y Capacidad de Pago de la Deuda Financiera, así como los índices de EXPLICACION DE VARIACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS Retorno, presentan significativos incrementos producto del crecimiento interanual DE LOS ESTADOS FINANCIEROS tanto de la Utilidad en Operaciones comoconstante de la Utilidad Neta (ver sección Estado (Expresados en moneda al 31-05-2014) de Resultados). MAYO 2014 – JUNIO 2013 BALANCE GENERAL: Inventario para la venta: A pesar de que los inventarios para la venta no muestran una importante variación interanual, se puede destacar que de estos saldos lo que corresponde a Inventario de equipos pasa a representar 63% en Junio 2013 a 18% en Mayo 2014. Cuentas por pagar comerciales: Al cierre del mes de Mayo 2014, las cuentas por pagar comerciales presentan un importante aumento en Bolívares Históricos, debido principalmente al impacto de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en la deuda denominada en moneda extranjera. 46 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 45 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. EXPLICACION DE VARIACIONES MÁS SIGNIFICATIVAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS (Expresados en moneda constante al 31-05-2014) MAYO 2014 – JUNIO 2013 BALANCE GENERAL: Inventario para la venta: A pesar de que los inventarios para la venta no muestran una importante variación interanual, se puede destacar que de estos saldos lo que corresponde a Inventario de equipos pasa a representar 63% en Junio 2013 a 18% en Mayo 2014. Cuentas por pagar comerciales: Al cierre del mes de Mayo 2014, las cuentas por pagar comerciales presentan un importante aumento en Bolívares Históricos, debido principalmente al impacto de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en la deuda denominada en moneda extranjera. Impuestos Sobre la Renta por pagar: Refleja el estimado neto a pagar en Impuesto sobre la Renta a Mayo 2014. Préstamos bancarios a largo plazo: Los Préstamos bancarios al cierre del mes de Mayo 2014, reflejan un descenso en Bolívares Históricos del 18% con respecto al cierre del mes de Junio 2013. ESTADO DE RESULTADOS: El estado de resultados al 31 de Mayo 2014 refleja un resultado positivo de Bs. 1.335 millones. La utilidad en operaciones incluyendo los gastos de depreciación y amortización fue de Bs. 1.693,8 millones. Este resultado está asociado a un margen de 18%. Excluyendo los gastos de depreciación y amortización, el margen de la utilidad en operaciones fue de 34,8% sobre los ingresos. La disminución del margen de 2 puntos porcentuales es producto del impacto del aumento de costos de productos, principalmente de SIM Cards, Scratch Cards, así como la aplicación de la tasa de cambio SICAD I a partir de Enero 2014 en gastos por servicios de telecomunicaciones importados. La utilidad neta al cierre del mes de Mayo 2014 se ve impactada en Bs. 180 millones de pérdida cambiaria neta, producto de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en los servicios importados a los cuales se le empezó a aplicar tasa SICAD I. Al cierre de Mayo 2014, la base de suscriptores mostró una disminución neta de 229.544 suscriptores (4%) pasando 6.492.221 suscriptores a 6.262.677. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 47 La utilidad neta al cierre del mes de Mayo 2014 se ve impactada en Bs. 180 millones de pérdida cambiaria neta, producto de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en los servicios importados a los cuales se le empezó a aplicar tasa SICAD I. Al cierre de Mayo 2014, la base de suscriptores mostró una disminución neta de 229.544 suscriptores (4%) pasando 6.492.221 suscriptores a 6.262.677. C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. INDICADORES FINANCIEROS: INDICADORES FINANCIEROS: Indicadores Financieros Al 31 de Mayo 2014 y 30 de Junio de 2013 Indicador Solvencia Capital de trabajo Endeudamiento Financiero Corto Plazo Endeudamiento Financiero Total Retorno sobre activos Retorno sobre patrimonio Capacidad de Pago de Intereses Capacidad de Pago de Deuda Financiera Fórmula Activo Circulante / Pasivo Circulante Activo Circulante - Pasivo Circulante Pasivo Financiero CP / Patrimonio Pasivo Financiero Total / Patrimonio Utilidad Neta / Total Activo Utilidad Neta / Patrimonio EBITDA / Gastos por Intereses (Neto) EBITDA / (Pasivo Financiero Total - Efectivo) May-14 0,98 (56.652.547) 0,08 0,28 12% 20% 20,33 79,26 Jun-13 0,74 (1.100.466.023) 0,12 0,38 13% 26% 12,40 6,10 Al cierre Mayo 2014presenta la empresa presenta un de índice solvencia Al cierre de Mayode 2014 la empresa un índice de solvencia 0,98; lode que representa de una 0,98; mejora lo de que 32% vs. el índicerepresenta del cierre del año anterior, mientras el Capital Trabajo refleja una mejora 95%,anterior, producto delmientras descenso de los una mejora de que 32% vs. eldeíndice del cierre deldeaño Pasivos Circulantes. Con respecto a los índices de Endeudamiento, se presenta una disminución en relación a Junio de 2013, el Capital de Trabajo reflejadeluna mejora de 95%, producto del descenso comoque consecuencia del sostenido fortalecimiento Patrimonio. En cuanto a los índices de Retorno, estos muestran un descenso compararlos a Junio 2013, como resultado dealalos disminución de la Utilidad Neta (ver sección Estado de allos Pasivosrespecto Circulantes. Con respecto índices de Endeudamiento, se de Resultados). Los índices de Capacidad de Pago cierran a Mayo de 2014 con un importante crecimiento en relación al cierre presenta una disminución en relación a Junio de 2013, como consecuencia del de Junio 2013, producto de la disminución de la deuda, así como de los Gastos Netos por Intereses del ejercicio en relación sostenido fortalecimiento del Patrimonio. En cuanto a los índices de Retorno, estos a la Utilidad en Operaciones. muestran un descenso al compararlos respecto a Junio 2013, como resultado de la disminución de la Utilidad Neta (ver sección Estado de Resultados). Los índices de Capacidad de Pago cierran a Mayo de 2014 con un importante crecimiento en relación al cierre de Junio 2013, producto de la disminución de la deuda, así 7. POSICIÓN EN MONEDA como de los Gastos NetosEXTRANJERA. por Intereses del ejercicio en relación a la Utilidad en Operaciones. Resolución Nro. 016-86 del 21-01-1987 de la Comisión Nacional de Valores A. Moneda Extranjera 46 48 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 6.2 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2013. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 49 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 50 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 51 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 52 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 53 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 54 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 55 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 56 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 57 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 58 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 59 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 60 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 61 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 62 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 63 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 64 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 65 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 66 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 67 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 68 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 69 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 70 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 71 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 72 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 73 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 74 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 75 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 76 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 77 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 78 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 79 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 80 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 81 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 82 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 83 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 84 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 85 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 86 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 87 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 88 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 89 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 90 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 91 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 92 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 93 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 94 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 95 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 96 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 97 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 98 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 99 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 100 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 101 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 102 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 103 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 104 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 105 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 106 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 107 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 108 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 109 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 6.3 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2012. 110 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 111 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 112 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 113 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 114 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 115 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 116 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 117 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 118 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 119 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 120 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 121 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 122 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 123 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 124 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 125 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 126 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 127 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 128 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 129 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 130 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 131 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 132 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 133 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 134 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 135 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 136 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 137 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 138 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 139 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 140 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 141 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 142 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 143 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 144 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 145 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 146 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 147 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 148 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 149 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 150 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 151 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 152 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 153 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 154 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 155 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 156 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 157 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 158 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 159 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 160 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 161 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 162 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 163 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 164 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 165 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 166 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 167 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 168 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 169 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 170 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 171 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 172 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 173 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 174 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 175 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Nro. 016-86 del 21-01-1987 de la Comisión Nacional de Valores A continuación el detalle de la posición en moneda extranjera incluida en los estados A. Moneda Extranjera financieros consolidados de Digitel al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013, 2012, A continuación el detalle de la posición en moneda extranjera incluida en los 2011. estados financieros consolidados de Digitel al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013, 2012, 2011. CORPORACIÓN DIGITEL, C. A. Y COMPAÑÍA FILIAL (filial totalmente poseída por Telvenco, S. A.) Posición en Moneda Extranjera al 31 de Mayo de 2014 y al 30 de Junio de 2013, 2012 y 2011 Expresados en miles de dólares estadounidenses Activo Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Comerciales Otros activos / Anticipos a Proveedores Pasivos Cuentas por pagar comerciales Gastos acumulados por pagar Posición monetaria pasiva neta Tasa de Cambio Bs./US$ 31 de Mayo de 2014 30 de Junio de 2013 30 de Junio de 2012 30 de Junio de 2011 165 1.341 10.447 500 892 11.900 902 871 3 696 912 94 11.953 13.292 1.776 1.702 124.560 - 74.979 - 62.327 220 31.354 - 124.560 74.979 62.547 31.354 (112.607) (61.687) (60.771) (29.652) 6,3 / SICAD I 6,30 4,30 4,30 Efectivo y equivalentes de efectivo: Refleja los saldos en instituciones financieras domiciliadas en el exterior y los Efectivo y equivalentes saldos mantenidosde enefectivo: caja chica en moneda extranjera. Refleja los saldos en instituciones financieras domiciliadas en el exterior y los saldos mantenidos en cajaCuentas chica enpor moneda extranjera. cobrar comerciales: Incluyen las cuentas por cobrar por servicios prestados a clientes domiciCuentas por cobrar comerciales: liados en el exterior “Roaming” cuyas operaciones se realizaron en moneda Incluyen las cuentas por cobrar por servicios prestados a clientes domiciliados en el exterior extranjera. “Roaming” cuyas operaciones se realizaron en moneda extranjera. Otros Activos: Otros Activos: las posiciones en títulos de deuda del Estado Venezolano denomina-en moneda IncluyeIncluye las posiciones en títulos de deuda del Estado Venezolano denominados dos en moneda extranjera. extranjera. Cuentas por comerciales: pagar comerciales: Cuentas por pagar Reflejan los compromisos de importaciones bienes,debidamente debidamentedocumentados docuReflejan los compromisos de importaciones de de bienes, y mentados y nacionalizados, realizados con proveedores del exterior. Incluye nacionalizados, realizados con proveedores del exterior. Incluye también, las cuentas por pagar también, las cuentas pagar pordomiciliados servicios recibidos proveedores por servicios recibidos de por proveedores en el de exterior, cuyas domioperaciones se ciliados en el exterior, cuyas operaciones se realizaron en moneda extranjera. realizaron en moneda extranjera. Gastos acumulados por pagar: Refleja los gastos por pagar denominados en moneda extranjera realizados con proveedores del exterior. Se incluyen los intereses acumulados por pagar sobre la deuda denominada en moneda extranjera. 176 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 47 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Gastos acumulados por pagar: Refleja los gastos por pagar denominados en moneda extranjera realizados con proveedores del exterior. Se incluyen los intereses acumulados por pagar sobre la deuda denominada en moneda extranjera. B. Ajuste a la cuenta de Inventario No aplica C. Diferencia cambiaria capitalizada No aplica D. Tasa de Cambio CENCOEX, SICAD I para 2014, 6,3 Bs/US$ para 2013 y 4,3 Bs/US$ para 2012, 2011 E. Ganancia por fluctuación cambiaria acumulada No aplica F. Detalle de cargos diferidos No aplica G. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio No aplica H. Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera No aplica OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 177 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO 178 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR: CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. DESCRIPCION DE LOS TITULOS: Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones por un monto máximo de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 300.000.000,00), emisión aprobada en Asamblea de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2014 PLAZO DE LOS TITULOS: Hasta tres (3) años a partir de la fecha de emisión. USO DE LOS FONDOS: Los fondos provenientes de la colocación de estos valores serán utilizados en un 100% para cubrir inversiones de Capital. INFORMACION ANALIZADA: a) Estados financieros al 30 de Junio de los años 2012 y 2013 auditados por Rodríguez Velásquez & Asociados, más un corte no auditado de Mayo de 2014. b) Entrevistas con Ejecutivos de la empresa. c) Información sectorial. A2 RIESGO: Categoría: “A”: Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado. Sub-categoría: “A2”: Se trata de instrumentos con mínimo riesgo de inversión, su capacidad de pago, tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su riesgo. PERIODICIDAD DE LA REVISION: Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando SOFTline Ratings, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos. JUAN ANDRES RODRIGUEZ Caracas, 06 de octubre de 2014 BEATRIZ FERNÁNDEZ R. MA. ANTONIETA MAGALDI Nº DIC-SR-04/2014 Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 1 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 179 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 CALIFICACION CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. es una empresa que desde el año 1999 participa en el mercado venezolano de las telecomunicaciones, bajo la tecnología GSM (Global System for Mobile Communication) en la banda de 900 MHz, que tiene como principal característica el uso de la SIM Card que le permite a los usuarios guardar su información personal en un chip y poder cambiar de equipo en el momento que deseen. La estrategia de DIGITEL se ha mantenido en el tiempo, pues en efecto, ha introducido al mercado otros servicios innovadores. El crecimiento de la empresa ha sido sostenido, contando con más de 6,5 millones de usuarios de telefonía móvil y fija y un amplio despliegue de su red de tercera generación en el espectro de los 900Mhz que se extiende por todas las regiones del país, consolidándose actualmente como la primera red GSM del país. Considerando que el grueso de los ingresos de DIGITEL proviene de la oferta de servicios de telefonía móvil, es de destacar el crecimiento significativo del servicio de telefonía móvil celular. En el 2013 el número de usuarios se ubicó en 31,9 millones, para una penetración (usuarios activos) de 98 por cada 100 habitantes, que llega a una penetración de 105,98% considerando al total de usuarios. Desde el punto de vista financiero, la operadora ha registrado resultados favorables, con un margen operativo de 19,89% al cierre 2013, para luego ajustarse al corte de May-14 en 17,98%. La disminución del margen al corte de May-14 en dos puntos porcentuales, es producto del impacto del aumento de costos de productos, principalmente de SIM Cards, Scratch Cards, así como la aplicación de la tasa de cambio SICAD I a partir de Enero 2014 en gastos por servicios de telecomunicaciones importados. Es de destacar que la empresa ha realizado importantes esfuerzos en racionalizar sus costos y gastos, siendo moderadamente impactada por las condiciones del entorno, de tal forma que sus indicadores de eficiencia son satisfactorios. El emisor mantiene una estructura financiera orientada hacia el corto plazo de tal forma que los Pasivos corrientes representan alrededor del 70% del Pasivo Total. La Deuda Financiera Total ha venido disminuyendo, reflejando el refinanciamiento de préstamos bancarios desde corto plazo al largo plazo. Esta medida también mejorado el costo implícito de la deuda, que pasó de 20,50% en Jun-12 a 16,09% al corte de May-14, unos cuatro puntos porcentuales. Se observan pues, mejores coberturas de intereses, que en promedio se ubicaron en más de 8x para la serie analizada. Al analizarlas por tramos, la cobertura del servicio de la Deuda a corto plazo es muy buena, ubicándose en 3,26x y de la de largo plazo de 1,92x al cierre del ejercicio 2013. La empresa mantiene pues, una política de financiamiento adecuada, por lo que SOFTLINE RATINGS valora como positiva la presente emisión de obligaciones quirografarias, al considerar que contribuirá a mejorar el perfil de vencimiento de la deuda del emisor, desde el corto al largo plazo. Hechas las anteriores consideraciones, la junta calificadora le asigna la Categoría “A”, Subcategoría “A2” a la presente emisión de Obligaciones Quirografarias al portador no convertibles en acciones de DIGITEL , por un monto máximo de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 300.000.000,00). 1. ANTECEDENTES CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. (en lo adelante DIGITEL) fue constituida en agosto de 1997 por Venconsul y el Consorcio GSM de Venezuela, en el que participaron la Universidad Simón Bolívar (a través del Parque Tecnológico de Sartenejas), BBO Servicios Financieros, Swisscom, Nortconsult, Citigroup y el Grupo Santander. DIGITEL es una empresa que desde el año 1999 participa en el mercado venezolano de las telecomunicaciones, habiendo ganado la Región Central del país (Ver Figura 1), bajo la tecnología GSM (Global System for Mobile Communication) en la banda de 900 MHz, siendo su número de acceso 0412. La tecnología GSM tiene como principal característica el uso de la SIM Card que le permite a los usuarios guardar su información personal en un chip y poder cambiar de equipo en el momento que deseen. La estrategia de DIGITEL se ha mantenido en el tiempo, pues en efecto, ha introducido al mercado otros servicios innovadores. En septiembre del año 2000, introdujo la mensajería de texto, obligando a las otras operadoras a ofrecer el servicio a sus clientes y en noviembre de 2002, presentó al mercado venezolano la mensajería multimedia, con su servicio Exprésate, sobre la innovadora plataforma GPRS. En este mismo año, se dio también inicio al servicio de Roaming Internacional automático, lo que añadió aún más factores diferenciadores a su oferta. Desde el punto de vista accionario, también la empresa ha registrado cambios desde sus inicios. En el año 2000, Telecom Italia Mobile (TIM) compra el 56,6% de las acciones de Digitel, llevándola a cambiar su nombre a “Digitel TIM”. Cuatro años más tarde, los accionistas Venconsul, N.V., Santusa Holding, S.C., Togewa Swissnet, A.G., Latin America Investment Bank Bahamas Limited, Trianqle Investment, C.V., IBMS LLC, Norconsult Telematics, LTD y Banco Santander Central Hispano, S.A. vendieron y traspasaron sus acciones a TIM Internacional, N.V., pasando este último a tener el 100% del control accionario a diciembre de 2004. En el año 2006, TIM toma la decisión de vender la compañía, siendo adquirida el cien por ciento (100%) de la composición accionaria por el grupo Telvenco, S.A. (consorcio presidido por el Sr. Oswaldo Cisneros, quien fuera fundador y presidente de la primera operadora de telefonía móvil en Venezuela, TELCEL (hoy Movistar)), cambiando el nombre a DIGITEL GSM. Esta adquisición por parte del grupo Telvenco marca una etapa de expansión, pues la cobertura de la empresa se amplía gracias a la adquisición por parte de Digitel de los fondos de comercio de las empresas operadoras Infonet Redes de Información, C.A. (con redes ubicadas en el occidente del Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 2 180 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 país), Digital Celular GSM, C.A. (con redes ubicadas en el oriente del país) y Digicel, C.A. En efecto, el 2006 se convirtió en el año de integración de todas estas redes, pues en el mes de julio los clientes de la zona oriental se integraron a la red 412 y, en septiembre de ese mismo año, los clientes de occidente pasaron a formar parte de la familia 412, dando por concluido el proceso de integración de las plataformas tecnológicas (Ver Figura 1). Figura 1: Mapa de cobertura de DIGITEL original y su integración a las redes de Infonet y Digicel Fuente: http://www.oocities.org/es/pedro_caliman/Mercadeo/T1.html DIGITEL inicia el año 2007 con 3 millones de clientes aproximadamente. Con el lanzamiento de otros servicios innovadores tales como: “Tu Video 412” y “Messenger 412”, la empresa alcanzó un incremento en su cartera de clientes de un sesenta por ciento (60%), para un total de 5 millones de usuarios, convirtiéndose así en la empresa de telecomunicaciones con mayor crecimiento del año. En el 2008, comienza la planificación y desarrollo para la implementación de la red 3G en el espectro de los 900 Mhz a lo largo de todo el territorio nacional. En el mes de septiembre se pone en funcionamiento en período de prueba la red 3G en el sureste de Caracas, específicamente en las zonas de La Trinidad, La Boyera, La Unión y el Hatillo. Un año más tarde, DIGITEL lanza al mercado venezolano la red de tercera generación 3.5 G HSDPA. Durante todo ese año, continúa el proceso de expansión de la red 3G, llegando a los estados: Miranda, Vargas, Zulia, Portuguesa, Barinas, Lara, Falcón, Táchira, Mérida, Yaracuy, Trujillo y Nueva Esparta. Para finales de 2010, DIGITEL cuenta con una base de 300.000 usuarios con dispositivos BAM de tercera generación y una base de usuarios móviles cercana a los 6 millones de clientes. En el año 2011, la red 3G llega al Valle de Caracas para brindar cobertura a la ciudad capital y fortalece su presencia en el resto del territorio nacional, con más de 350 mil clientes de esta tecnología y más de 6 millones de usuarios. En este año la empresa comienza el despliegue de su red de fibra óptica para fortalecer su servicio de datos y ofrecer soluciones corporativas. Dentro de su oferta comercial, lanza al mercado el esperado equipo iPhone 4 de Apple. En los últimos dos años, DIGITEL ha continuado implementando proyectos de importancia, tanto para su oferta de servicios como para el mercado de telecomunicaciones venezolanos. Se puede señalar, un proyecto que inició a mediados de 2012, denominado Recarga Electrónica, que consiste en la venta de saldo para los servicios que ofrece a clientes con líneas de prepago de una forma electrónica, sin necesidad de emplear la tarjeta física habitual. De esta forma la empresa implementa la opción “Recárgalo tú mismo”, donde el usuario prepago al marcar un comando desde su propio equipo móvil solicita el establecimiento o punto de venta el monto de la recarga deseada y éste, con sólo aceptar la transacción, confirma la operación. En la actualidad, la empresa ha logrado llevar este esquema de recarga en unos 15.700 puntos de venta a nivel nacional, lo que representa un 75% del total de sus puntos de venta. Es importante señalar que con este servicio no sólo se benefician los usuarios, al permitírseles recargar el monto que verdaderamente necesitan de una forma más rápida y segura, sino que la misma empresa puede controlar mejor y hacer más eficientes cada uno de sus puntos de venta al conocer los saldos que manejan en todo momento. Adicionalmente, el Emisor contará con ahorros importantes tanto en materias de seguridad como en la propia compra de tarjetas físicas. Como se observa, a lo largo del resumen realizado, el crecimiento de la empresa ha sido sostenido, contando con más de 6,5 millones de usuarios de telefonía móvil y fija y un amplio despliegue de su red de tercera generación en el espectro de los 900Mhz que se extiende por todas las regiones del país, consolidándose actualmente como la primera red GSM del país. Además, continúa el despliegue de su red 4G LTE, que estrenó a finales del año 2013, con más de 900 estaciones 4G LTE a nivel nacional y acompaña su oferta de servicio con equipos como el Nokia Lumia 625 y anuncia el lanzamiento de servicios innovadores como Voz sobre LTE. El proyecto en su primera fase contempló la instalación de más de 200 estaciones. Hoy el proyecto contempla más de 900 estaciones de cobertura que ya brinda esta oferta de servicios a 108 pueblos y ciudades en 21 estados del país. La tecnología LTE hoy cuenta con más de 80 mil clientes y la proyección es a continuar creciendo a medida que la oferta de dispositivos móviles aumente. La operadora continúa su apuesta por sus usuarios, brindando un servicio de calidad y desarrollando iniciativas que mejoren la calidad de vida de sus clientes y de las comunidades. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 3 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 181 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 2. ACTIVIDAD COMERCIAL DIGITEL ofrece los siguientes servicios a sus clientes: Telefonía móvil: servicio de telecomunicaciones que permite el intercambio de información por medio de la palabra mediante la utilización de estaciones de base o estaciones ubicadas en el espacio y que se comunican con equipos terminales móviles, públicos o no. A través de este servicio el usuario puede realizar llamadas a números fijos locales, a móviles de otras operadoras y a números dentro de la red DIGITEL, otorgando igualmente el acceso al uso de telefonía de larga distancia nacional e internacional. Este servicio se ofrece bajo dos modalidades de pago: Pre-pago: modalidad de pago en donde el usuario o suscriptor cancela por adelantado las cantidades de dinero correspondientes a los precios del servicio prestado por DIGITEL, mediante la activación de recargas de saldo. El usuario decide cuánto dinero gastar en el servicio, por lo que le brinda la ventaja de controlar su consumo. Post-pago: modalidad de pago en donde el usuario o suscriptor cancela las cuotas básicas del servicio que son facturadas por adelantado y a posteriori su consumo, el pago de este último se realiza en base a la factura, que de forma mensual, emite DIGITEL por los servicios prestados distintos a las cuotas básicas contratadas por el suscriptor. Telefonía básica fija: servicio de telecomunicaciones que permite principalmente el intercambio de información por medio de la voz dentro de un área local. Este servicio es prestado a través de equipos terminales, públicos o no, con movilidad restringida a la zona de cobertura de una estación de base determinada en el caso de la utilización de medios inalámbricos. Mediante este servicio el usuario puede realizar llamadas a números fijos locales, a móviles de otras operadoras así como a números dentro de la red DIGITEL, otorgando igualmente el acceso al uso de telefonía de larga distancia nacional e internacional y se brinda bajo las modalidades pre-pago y post-pago arriba indicadas. Telefonía pública: DIGITEL cuenta con una planta instalada de teléfonos públicos tarjeteros. Dichos teléfonos públicos están a disposición de la comunidad mediante la tecnología GSM, y ofrecen la posibilidad de realizar y recibir llamadas locales, nacionales e internacionales. Dentro de la planta instalada de teléfonos públicos se cuenta con el servicio de teléfonos del plan social, equipos tarjeteros instalados en escuelas, hospitales, comunidades de asistencia especial, medicaturas, entre otros, con la posibilidad de tener el servicio de 3 minutos libres en llamadas locales. Empresarial: DIGITEL presta el servicio de telecomunicaciones corporativas, comprendiendo y atendiendo las necesidades del mundo de los negocios. Los diferentes segmentos empresariales atendidos son Industria, Comercio, Tecnología, Investigación y Desarrollo, Energía, Transporte y Finanzas. Los servicios de telecomunicaciones comprenden lo siguiente: corporativas Soluciones Usuarios: Diseñadas para cubrir las necesidades de comunicación de cada usuario con respecto a su entorno, otorgan tiempo al aire, mensajes y datos. Redes privadas: Diseñadas para cubrir necesidades de comunicación entre un grupo de empleados, mediante la creación de una Red Privada Virtual (VPN) entre los miembros del grupo. Control: Diseñadas para empresas que realizan asignación fija a los empleados para comunicación móvil, permitiendo administrar el consumo telefónico de cada uno de ellos. Asociativa: Diseñadas para extender a los empleados de nuestros clientes corporativos los beneficios de adquirir una línea Digitel. Roaming Internacional: es la capacidad de hacer y recibir llamadas en redes móviles fuera del área de servicio local. Este servicio consiste en permitir que un usuario reciba las llamadas hechas hacia su número de móvil sin necesidad de realizar ningún tipo de procedimiento adicional y en algunos casos, permitirle efectuar llamadas hacia la zona donde se contrató originalmente el servicio sin necesidad de hacer una marcación especial, es decir, la conexión es automática. Actualmente Digitel posee acuerdos de roaming internacional en más de 143 países. Internet Inalámbrico 3ra generación: consiste en ofrecer acceso de Internet a velocidades superiores a 200 Kbps en dispositivos inalámbricos tipo MODEM (en una fase inicial) y a los equipos celulares que lo permitan (en una segunda fase). El nombre del producto a ser utilizado vía MODEM es el de BAM (Banda Ancha Móvil) y consiste en un pequeño aparato estilo “memory stick” o “dongle” que se introduce en el puerto USB del laptop o computador personal del cliente, dándole así a éste acceso a Internet de alta velocidad. Este producto se ofrece tanto en la modalidad de Postpago como en Prepago, arriba explicados. El servicio trabaja sobre la tecnología HSDPA en la banda de 900 MHz en una red de datos desplegada a nivel nacional y paralela a la red GPRS/EDGE ya existente. Esta red se abrió a finales del 2010 a todos los equipos celulares de 3ra generación que permiten la transmisión de datos en HSDPA en la mencionada banda de frecuencia. 4ta generación LTE: plataforma que permitirá a los usuarios y clientes de la empresa un servicio más rápido en la búsqueda de la información a través de la internet y herramientas interactivas de los dispositivos que permitan el acceso a esta plataforma. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 4 182 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 116 132,9 96,1 96,2 104,1 80,6 102,2 72,3 129,7 134,9 98,5 97,8 123,2 82,4 104,5 82,8 La situación descrita a nivel global, con crecimiento significativo en el servicio de telefonía móvil celular caracteriza también el comportamiento en el mercado venezolano. Si bien la telefonía móvil comenzó con crecimientos leves desde sus inicios en 1991, luego consiguió un crecimiento elevado entre el 2004 y el 2008, llegando a su estabilización a principios del año 2009. En el 2013 el número de usuarios se ubicó en 31,9 millones, para una penetración (usuarios activos) de 98 por cada 100 habitantes, que llega a una penetración de 105,98% considerando al total de usuarios (Ver Gráfico 1). Gráfico 1: Penetración del mercado móvil celular en Venezuela 120,00% 100,00% 80,00% 60,00% 40,00% 20,00% 2012 2013 (*) Penetración de mercado móvil (En %) 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 0,00% 2001 La penetración del servicio de telefonía móvil celular en promedio a nivel global se ubicaba en 85,7 abonados por cada 100 habitantes, reportándose mercados con tasas entre 90% y 100%, e incluso países con tasas que superan el 100%. Es el caso de América Latina, donde encontramos países como Chile con una tasa de 129,7 por ciento, o Brasil con 123,2 por ciento (Ver Tabla 1), situación que se espera se mantenga, considerando que la tasa de penetración de la banda ancha móvil celular aún no ha llegado a su punto de saturación. 2011 3.2 Mercado venezolano de móvil celular 2000 Este crecimiento viene explicado por la tasa de penetración de la banda ancha móvil, asociado a la expansión de los servicios de Internet móvil. En efecto, en los países en desarrollo, el crecimiento de la banda ancha móvil fue de un 23% en el periodo mencionado (2010 – 2011), esperándose que continúe su expansión a un ritmo de una tasa de dos dígitos en los próximos años. El impacto asimismo de mayores posibilidades de acceso a Internet a través de dispositivos inteligentes y las tabletas, así como el aumento de las aplicaciones de video para móviles, reforzará, según lo afirma la UIT la transición del servicio vocal móvil al transporte de datos móviles. 2010 Fuente: UIT (2012) 1999 El desarrollo del servicio de telefonía móvil en el mundo, continúa su crecimiento a un ritmo vertiginoso. Según el último informe 2012 de la Unión Internacional de Telecomunicaciones, “Medición de la Sociedad de la Información”, entre los años 2010 – 2011, los abonados al servicio móvil celular registraron un crecimiento continuo de dos dígitos en los mercados de los países en desarrollo, aunque se observa cierta desaceleración con respecto a años anteriores. El número de abonados al servicio móvil celular se calcula en 6 mil millones en el mundo, a finales de 2011. Chile Argentina Colombia Venezuela Brasil México Ecuador Bolivia 1998 3.1 Tendencias globales en móvil celular Países 1997 Considerando que el grueso de los ingresos de DIGITEL provienen de la oferta de servicios de telefonía móvil, el análisis realizado en esta sección se fundamenta en este segmento del mercado de las telecomunicaciones, haciendo solo mención a las tendencias de los otros servicios que presta la empresa. Tabla 1: Penetración móvil celular en América Latina (activos) (2010 – 2011) En porcentaje 3. ANÁLISIS SECTORIAL Fuente: CONATEL (2013) – Elaboración propia La estructura del mercado de telefonía móvil celular ha permanecido estable en los últimos años, con la participación de tres operadoras: (1) TELEFÓNICA S.A., que comercializa sus servicios bajo la marca MOVISTAR, (2) MOVILNET, perteneciente al estado venezolano como filial de la COMPAÑÍA ANÓNIMA NACIONAL TELÉFONOS DE VENEZUELA (CANTV), y por último CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 5 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 183 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 La evolución de la participación de mercado de las operadoras muestra un reacomodo por el liderazgo, pues si bien en el 2005 MOVISTAR ocupaba el primer lugar del mercado, con la entrada del estado en CANTV – MOVILNET en 2007, se observa que dicha empresa estatal empezó a ganar cuota, para hacerse del primer lugar con un 49,6% del mercado móvil nacional, seguida de MOVISTAR con el 32,9% y DIGITEL con el 17,4%1 (Ver Gráfico 2). Gráfico 2: Evolución participación de mercado venezolano de telefonía móvil celular (2005 - 2013) 60 En porcentaje 50 40 DIGITEL 30 MOVISTAR 20 MOVILNET 10 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia En este tipo de mercados con pocos participantes, y altamente concentrado (con un HHI por encima de los 3500 puntos2), es usual la competencia por medio de estrategias de diferenciación siguiendo las preferencias de los usuarios del servicio. La dinámica de competencia del sector venía considerando dos características fundamentales del mercado móvil celular venezolano: por una parte, la preferencia de los usuarios por la modalidad prepago, que representa cerca del 93% del total de usuarios del servicio, situación que se ha mantenido en el tiempo; y en segundo lugar, la utilización masiva de la mensajería de texto, que si bien ha venido descendiendo en las estadísticas, ha sido sustituida por el uso de otras modalidades (mensajería Blackberry) e incluso gratuitas (como el caso del WhatsApp). Esto último señala el camino hacia un mayor desarrollo del área de datos, en lugar del servicio de voz. De esta forma, las oportunidades de crecimiento en el sector de telefonía móvil celular en Venezuela vendrán (al igual que en el mundo) por la posibilidades de penetración de la banda ancha móvil celular, servicio que permitirá el acceso a un mayor número de personas a Internet, a un costo más accesible que los medios tradicionales (PCs). Según lo señala el emisor, al entrar al segmento de teléfonos inteligentes, se abre la posibilidad de aumentar el ingreso promedio de la base actual de clientes a medida que estos usuarios comienzan a hacer uso de los datos con sus dispositivos, así como la captación de nuevas líneas (aumentando la rivalidad entre las operadoras), al ofrecer una mejor satisfacción o experiencia de uso de la red de datos, mejores velocidades, coberturas más amplias para la navegación y, en general, una mejor relación precio – valor. En ese sentido, DIGITEL ha venido incursionando en otras áreas del negocio igualmente rentables, específicamente en el área de datos. De esta forma el emisor avizoró su entrada a través de dos (2) frentes muy específicos: (i) teléfonos inteligentes; y, (ii) modems inalámbricos. El primer segmento está constituido por equipos tipo Blackberry, iPhone, Android, Windows, entre otros, el segundo segmento, se refiere a los pequeños dispositivos tipo “dongle” que se conectan al puerto Universal Serial Bus (USB) de los computadores personales. En cuanto al segmento de modems inalámbricos, es un área tecnológica de reciente creación que ataca a varios nichos de mercado simultáneamente: estudiantes, profesionales, vendedores, médicos, pequeñas empresas, entre otros. Igualmente se nutre de la baja oferta de Internet de alta velocidad en muchas zonas del país, especialmente en el interior de Venezuela. En la actualidad, DIGITEL cuenta con más de 500 mil usuarios, abarcando más del 50% del mercado en Internet inalámbrico. Es de destacar que las posibilidades de crecimiento de este negocio se han visto limitadas por problemas de congestión en la red de datos de la empresa, siendo necesario realizar algunas inversiones adicionales, las cuales se espera muestren resultados a finales de 2014. 3.3 Tendencias de otros servicios El crecimiento favorable en la telefonía móvil, no se observa con la misma intensidad en otros servicios de comunicaciones, tales como la telefonía fija. En efecto, el número de suscriptores ha marcado una tendencia descendente en los últimos años, ubicándose en cifras preliminares de 2013 en unos 7,8 millones de usuarios, de los cuales el 87% son residenciales. La penetración del servicio registró un alza entre el periodo 2006 – 2008, que ha tendido a estabilizarse en los últimos años en alrededor de 26% (Ver Gráfico 3). 1 Según cifras suministradas por el emisor, basadas en la Encuesta Trimestral Agregada de los principales indicadores del sector, elaborada por CONATEL. 2 HHI por sus siglas 'Herfindahl-Hirschman Index que mide la concentración en un mercado. Se considera que si es superior a 1800 puntos, el mercado está altamente concentrado en pocos participantes y por ende, menor competencia. Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 6 184 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Gráfico 3: Penetración de la telefonía fija local El capital social de DIGITEL a la fecha es de Doscientos Millones de Bolívares (Bs. 200.000.000,00) dividido en Doscientos Millones de (200.000.000) de acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de un bolívar (Bs 1,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas por TELVENCO, S.A. (Ver Tabla 2). 30,00% 25,00% 20,00% En porcentaje 4. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD 15,00% 10,00% Tabla 2: Composición Accionaria 5,00% Nombre del Accionista TELVENCO S.A. 0,00% Número de Acciones 200.000.000 Participación 100% Penetración de telefonía fija local (En %) Fuente: Prospecto de emisión Fuente: CONATEL (2013) – Elaboración propia En términos generales, es común que este sea el comportamiento de la telefonía fija con respecto a la móvil celular en países en vías de desarrollo, dadas las facilidades que el servicio móvil ofrece en términos de flexibilidad y facilidad de acceso en comunidades rurales. La Junta Directiva de DIGITEL está compuesta por siete (7) directores principales y sus respectivos suplentes personales, quienes podrán ser accionistas o no de la compañía, con un plazo de duración en sus cargos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos. En todo caso, permanecerán en sus cargos hasta ser efectivamente sustituidos en Asamblea General de Accionistas. Finalmente se considera la tendencia de la penetración de Internet en el país. Según las últimas cifras del ente regulador, la penetración fue de 43,16% en 2013, registrando un crecimiento en los últimos años (Ver Gráfico 4). Los actuales integrantes de la Junta Directiva fueron designados en Asamblea de Accionistas de fecha 15 de octubre de 2013, para el período 2013-2015, los cuales se mencionan a continuación, todos con amplias credenciales de experiencia técnica y gerencial. Gráfico 4: Penetración de Internet Directores principales: Oswaldo Cisneros Fajardo, Alberto Sosa Schlageter, Ricardo Mata Fernández, Raúl Herrera López, Francisco Hung Vaillant, Alberto Finol y Moris Shamah. 50,00% 45,00% 40,00% Directores suplentes: Ricardo París, Francisco Pérez Rendiles, Celestino Ignacio Díaz Lavié, Aquiles Escobar, Nidia Margarita Villarreal Paredes, Gustavo Morales Morales y Bernardo Weininger Schaechter. En porcentaje 35,00% 30,00% 25,00% 20,00% 15,00% 10,00% 5. RESULTADO FINANCIERO 5,00% 0,00% Penetración del internet Fuente: CONATEL (2013) – Elaboración propia Es de destacar que las cifras mostradas no consideran el acceso a Internet a través de telefonía móvil o teléfonos inteligentes, situación que no permite un análisis certero sobre el impacto que ha tenido y tendrá este servicio, ya que en efecto, se estaría subestimado, considerando que se trata de una importante porción de la población que utiliza su equipo móvil para acceder a Internet. La información económica y financiera está basada en los Estados Financieros de CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. al 30 de Junio de los años 2012 y 2013 auditados por Rodríguez Velásquez & Asociados , más un corte no auditado de Mayo de 2014. 5.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD El grueso de los Ingresos operacionales del emisor, provienen del tiempo en el aire y enlaces (56,5% aprox.), así como por mensajería de texto y servicios de valor agregado (14,3% aprox.), los cuales se originan por las llamadas realizadas por los suscriptores, los cuales son reconocidos en el momento de su transmisión, según el tiempo y duración de las mismas (Ver Gráfico 5). Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 7 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 185 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Gráfico 5: Composición de los Ingresos de DIGITEL Ventas de teléfonos 10% Mensajería de texto y servicios de valor agregado 14% Tiempo en aire y enlaces 57% Banda ancha móvil 9% Interconexión y roaming 10% De esta forma, el margen operativo de la empresa fue favorable, al pasar de 10,24% a 19,89%, para luego ajustarse al corte de May-14 en 17,98% (incluyendo los gastos de depreciación y amortización). Según lo señala el emisor, el impacto favorable en la ganancia en operaciones a Jun-13 se debe al descenso del subsidio de equipos de 24,4% en el año fiscal 2011 – 2012, a un subsidio de 10% para el periodo 2012 – 2013, mientras que la disminución del margen al corte de May-14 en dos puntos porcentuales, es producto del impacto del aumento de costos de productos, principalmente de SIM Cards, Scratch Cards, así como la aplicación de la tasa de cambio SICAD I a partir de Enero 2014 en gastos por servicios de telecomunicaciones importados. Fuente: EEFF auditados – Elaboración propia Siguiendo las tendencias del sector ya analizadas, se observa la mejora de los ingresos provenientes de la banda ancha móvil, los cuales pasaron de representar 6,76% a 8,83% en un año sobre el ingreso total; mientras que los ingresos provenientes de la mensajería de texto y servicios de valor agregado se redujeron en 6,97%. En términos generales, los Ingresos de DIGITEL muestran cierta desaceleración, situación que se explica además por el impacto en la disminución de las ventas de equipos, por su menor disponibilidad en el último año (Ver Gráfico 6). Gráfico 6: Evolución de los Ingresos de DIGITEL Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia Los costos y gastos por su parte, han mantenido una tendencia creciente en la serie analizada, siendo los más relevantes aquellos asociados a los costos de venta de equipos y de los servicios, que representaron al cierre 2013 un 43,95% del total, seguido de los gastos de administración y generales, con el 34,07%, los cuales provienen mayormente de gastos de personal, así como del mantenimiento de la red e infraestructura necesaria para ofrecer el servicio. Es de destacar que se observa una desaceleración al corte analizado de todos los rubros de costos y gastos, especialmente en publicidad y mercadeo, seguido de los generales, para una relación de costos y gastos versus ingresos que pasó de 89,25% en Jun-12 a 80,04% a Jun-13 y 81,96% a May-14. Gráfico 7: Tendencia margen operacional y neto DIGITEL Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia La Utilidad neta al cierre 2013 se ubicó en Bs. 1.610,15 millones, de los cuales, el resultado por posición monetaria representa un 48% (a valores históricos, la ganancia neta fue de Bs. 769,96 millones a Jun-13). El margen neto se ubicó en 14,35% al cierre, ligeramente inferior en May-14 cuando fue de 14,17% (Ver nuevamente Gráfico 7). Al corte la utilidad neta se vio afectada nuevamente por pérdidas cambiarias producto de la aplicación del convenio cambiario N°25 a partir de Enero 2014 en los servicios importados a los cuales se le empezó a aplicar tasa SICAD I. Por otra parte considerando indicadores operacionales propios de la industria, se observa que el costo promedio de captación por suscriptor (o SAC por sus siglas en inglés) a May-14 representa 3,5 veces el ingreso promedio por suscriptor (o ARPU por sus siglas en inglés), mostrando una disminución de este indicador con respecto a los últimos ejercicios fiscales. SOFTLINE RATINGS considera pues, que la empresa ha realizado importantes esfuerzos en racionalizar sus costos y gastos, siendo moderadamente impactada por las condiciones del entorno, de tal forma que sus indicadores de eficiencia son satisfactorios. 5.2 LIQUIDEZ DIGITEL mantiene elevados niveles de solvencia total (de 2,04x en Jun-13 y 2,48x en May-14), que sin embargo, Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 8 186 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 se deterioran descontando los Inventarios, hasta 0,66x y 0,87x, respectivamente. Asimismo se observa, que la solvencia corriente se ubica en 0,74x al último cierre (0,98x a May-14), situación que se refleja en un Capital de trabajo negativo en toda la serie analizada. Gráfico 8: Composición del Pasivo de DIGITEL Esta situación se explica por la actividad del emisor, que le permite cobrar por su servicio más rápido de lo que debe pagar a sus proveedores. Los montos de Cuentas por pagar representan un nivel más significativo sobre el pasivo corriente, que el peso que tienen en el activo corriente las Cuentas por cobrar. De esta forma, los ciclos operativos y de efectivo son favorables (Ver Tabla 3). Tabla 3: Indicadores de actividad – DIGITEL Días a Mano Ctas. Por Cobrar Comerc. Días a Mano Ctas. Por Pagar Comerc. Días a Mano Inventarios Jun-12 Jun-13 May-14 10 7 8 37 64 64 20 35 34 Ciclo operativo -27 -57 -56 Ciclo efectivo -64 -122 -119 Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia Al analizar la relación entre el Pasivo Total y el Patrimonio, se observa en el Gráfico 9 que se ha mantenido en promedio en 0,91x a lo largo de la serie analizada, de tal manera que el aporte de los accionistas respalda cerca de una vez al endeudamiento de la empresa, lo que obedece en buena medida al manejo adecuado de su política de financiamiento. Fuente: Prospecto de emisión – Cálculos propios 5.3 FINANCIAMIENTO Y COBERTURA El emisor mantiene una estructura financiera orientada hacia el corto plazo de tal forma que los Pasivos corrientes representan alrededor del 70% del Pasivo Total (Ver Gráfico 8). Los pasivos más importantes son en primer término las Cuentas por Pagar Comerciales, principalmente a proveedores nacionales y los Préstamos Bancarios, usados para el financiamiento de las operaciones de la empresa. 8.000.000.000,00 7.000.000.000,00 6.000.000.000,00 5.000.000.000,00 En Bs. Por su parte, los activos más líquidos del emisor se ubicaron al cierre de 2013 en Bs. 3.195,2 millones, representando un 26,0% del activo total. El Efectivo y sus equivalentes se ubicaron a esa fecha en Bs. 1.730,56 millones, representando un 54,16% del activo corriente y un 14,08% del activo total. Ambos resultados se acentúan al corte de May-14, cuando el Efectivo viene a representar un 59,16% del activo corriente y 16,18% del activo total. Esto aunado a un flujo de caja operativo de Bs. 3.173,93 millones a Jun-13 (que se mantiene al corte), se traduce en niveles holgados de liquidez. Gráfico 9: Pasivos y Patrimonio Pasivo total 4.000.000.000,00 Patrimonio 3.000.000.000,00 2.000.000.000,00 1.000.000.000,00 Jun-12 Jun-13 May-14 Fuente: Prospecto de emisión – Elaboración propia La Deuda Financiera Total disminuyó en 24,99% a Jun-13 hasta un monto de Bs. 2.380,2 millones, tendencia que se mantuvo al corte, cuando se redujo en 16,20%. La mayor reducción vino dado por el endeudamiento de corto plazo, reflejando el refinanciamiento de préstamos bancarios desde corto plazo al largo plazo. Medido con respecto a la deuda neta, la disminución fue de 56,71% a Jun-13 y de 93,06% a May-14, dada la mayor generación de Efectivo por parte de la empresa, ya mencionada. Otro aspecto positivo a destacar en su financiamiento, se refiere a la tendencia descendente del costo implícito de la deuda, que pasó de 20,50% en Jun-12 a 16,09% al corte de May-14, unos cuatro puntos porcentuales. Esta situación se traduce en mejores coberturas de intereses, que en promedio se ubicaron en más de 8x para la serie analizada. Es de destacar que la empresa mantiene tasas Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 9 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 187 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 de interés anuales entre 9% y 14% en préstamos bancarios. Con respecto a la cobertura del servicio de la Deuda total y neta para el último cierre se ubicaron en 1,40x y 6,10x (al corte en 1,54x, y 79,26x respectivamente), situación que mejora al analizarlas por tramos, para una cobertura del servicio de la Deuda a corto plazo de hasta 3,26x y de la de largo plazo hasta 1,92x (3,92x y 2,07x respectivamente medidas a May-14) (Ver Tabla 4). Tabla 4: Indicadores de Cobertura Cobertura Intereses EBITDA/SERVICIO DE DEUDA A CP EBITDA/SERVICIO DE DEUDA A LP EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA NETA en efectivo y cuentas por cobrar comerciales. La Compañía a fin de mitigar este riesgo coloca su efectivo y equivalentes de efectivo en efectivo en instituciones con adecuada calificación crediticia. La exposición máxima al riesgo de crédito se concentra en las cuentas por cobrar suscriptores postpago, cuya concentración está limitada debido al gran número de suscriptores, agentes autorizados y distribuidores que conforman su cartera de clientes. 6.2 RIESGO DE LIQUIDEZ Jun-12 Jun-13 May-14 4,37 8,77 11,14 1,55 3,26 3,92 1,08 1,92 2,07 0,74 1,40 1,54 1,90 6,10 79,26 Fuente: Prospecto de emisión – Cálculos propios La empresa mantiene pues, una política de financiamiento adecuada, por lo que SOFTLINE RATINGS valora como positiva la presente emisión de obligaciones quirografarias, al considerar que contribuirá a mejorar el perfil de vencimiento de la deuda del emisor, desde el corto al largo plazo. 5.4 FLUJO DE EFECTIVO En el cierre del ejercicio fiscal 2013, DIGITEL generó efectivo en actividades operacionales, en su mayoría por el aumento de las ganancias netas, mientras que utilizó efectivo en actividades de inversión, principalmente en adquisición de propiedades y equipos. Asimismo, en las actividades de financiamiento se registró un saldo positivo vía incremento de préstamos bancarios. En definitiva, la empresa reflejó una relación en su Flujo de caja favorable para las cifras de Jun-13, generando efectivo en operaciones, realizando las inversiones necesarias y recibiendo financiamiento bancario. A May14 la situación fue similar, con el reflejo solamente de un cambio en la utilización de efectivo por financiamiento, con el pago de dividendos en efectivo. El enfoque de la Compañía para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de la Compañía. 6.3 RIESGO DE MERCADO El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. Riesgo de fluctuaciones den los Tipos de Cambio: La Compañía está expuesta a riesgos de moneda en sus pasivos comerciales y otras obligaciones que están denominadas en moneda extranjera, principalmente, en dólares estadounidenses. La Compañía realiza sus operaciones en Venezuela y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del bolívar en relación al dólar estadounidense. La Compañía está expuesta a riesgos de moneda en la compra de repuestos y equipos, las cuales se realizan, principalmente, en dólares estadounidenses. Para cubrir el riesgo de moneda, la Compañía está registrada ante CENCOEX (antes CADIVI), a través de la cual percibe las divisas para llevar a cabo sus operaciones. En los últimos cierres fiscales, así como al corte analizado, el emisor presenta una posición pasiva neta en moneda extranjera (Ver Tabla 5). 6. ANÁLISIS DE RIESGOS 6.1 RIESGO DE CRÉDITO Los instrumentos financieros que podrían implicar concentración de riesgo crediticio para la Compañía consisten principalmente en los depósitos y colocaciones Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 188 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 10 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 Tabla 5: Posición en Moneda Extranjera recoge un mayor condiciones. Expresados en miles de dólares estadounidenses Activo Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Comerciales Anticipo a Proveedores Otros activos Pasivos Cuentas por pagar comerciales Gastos acumulados por pagar Posición monetaria pasiva neta May-14 Jun-13 Jun-12 165 500 902 1.341 10.438 11.943 892 11.900 13.292 871 3 1.776 116.389 116.389 74.979 74.979 62.327 220 62.547 impacto negativo de algunas Para la construcción del primer escenario, se consideró un crecimiento conservador de los ingresos del 10%, obteniendo un indicador de cobertura del Servicio de la deuda financiera de 1,99x en 2015, considerando que el uso de los fondos de la presente emisión de corto plazo, está destinada a la reestructuración de la Deuda financiera. Los resultados con restricciones leves muestran que se mantendría la tendencia con indicadores favorables, con niveles de coberturas de Servicio de deuda de 1,76x para el 2015. Con restricciones graves, los resultados no son significativamente sensibles, por lo que se estima que aún ante cambios importantes, DIGITEL mantendrá una estabilidad adecuada en sus resultados, con indicadores de cobertura de servicio de deuda de 1,20x para el cierre de 2015. (104.445) (61.687) (60.771) Fuente: EEFF auditados La Compañía no efectúa operaciones de cobertura a futuro con instrumentos financieros derivados, con la finalidad de disminuir el riesgo relacionado con los tipos de cambio. Actualmente la adquisición de dólares estadounidenses está limitada debido al régimen de control de cambio, vigente desde el 5 de febrero de 2003. Por lo tanto, un análisis de sensibilidad ante una situación de control de cambio no podría estimarse con fiabilidad. Riesgo de fluctuación en las Tasas de Interés: El riesgo de interés de la Compañía está vinculado principalmente a las operaciones de financiamiento de equipos destinados a la ampliación de la red e instalación de torres de transmisión. En ese sentido, el BCV regula las tasas activas máximas y pasivas mínimas ofrecidas por la banca Venezolana. La Compañía no ha suscrito instrumentos financieros derivados para mitigar el riesgo de cambio en las tasas de interés. La Compañía contrata sus pasivos financieros a una tasa fija, por lo tanto, un cambio en las tasas de interés no afectaría los resultados de Corporación Digitel, C.A. 7. PROYECCIONES Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de SOFTLINE RATINGS, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de DIGITEL bajo tres escenarios, uno BASE, en el cual se toman inicialmente las premisas tanto macroeconómicas como del negocio presentadas por el propio emisor; un escenario con restricciones LEVES, donde se desmejoran ligeramente ciertas variables y uno con restricciones GRAVES, donde se Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 11 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 189 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1 CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. INDICES FINANCIEROS LIQUIDEZ Solvencia Solvencia corriente Liquidez Acida Capital de Trabajo Días a Mano Ctas. Por Cobrar Comerc. Días a Mano Ctas. Por Pagar Comerc. Días a Mano Inventarios Ciclo operativo Ciclo efectivo ENDEUDAMIENTO Pasivo Total / Patrimonio Pasivo Total / Activo Total Pasivo Circulante / Pasivo Total Pasivo con Costo Financiero/ Pasivo Total Gastos Financieros / Utilidad Operativa EFICIENCIA Crecimiento de las Vtas (%) Costos y Gastos / Ingresos Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) Utilidad Bruta / Ventas Netas (%) Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) Utilidad Neta / Ventas Netas (%) RENTABILIDAD EBITDA Utilidad Neta / Total Activo (ROA) Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) EBITDA / Tot. Act. Prom (%) EBITDA / Tot. Pat. Prom (%) Costo estimado de la deuda COBERTURA DE DEUDA Gastos financieros Deuda Financiera Total Corto Plazo Largo Plazo Deuda Neta (Deuda - Caja) Variación de la deuda neta Cobertura Intereses EBITDA/SERVICIO DE DEUDA A CP EBITDA/SERVICIO DE DEUDA A LP EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA Flujo Caja Operativo / Servicio Deuda EBITDA/SERVICIO DE LA DEUDA NETA jun-12 jun-13 may-14 1,93 0,78 0,69 (739.512.108) 10 37 20 -27 -64 2,04 0,74 0,66 (1.100.466.023) 7 64 35 -57 -122 1,08 0,52 62% 58,91% 56,63% 0,96 0,49 71% 39,56% 20,26% 2,48 0,98 0,87 (56.652.548) 8 64 34 -56 -119 0,91 0,68 0,40 69% 41,04% 17,36% 0,05% 80,04% 0,22 0,99 19,89% 19,89% 14,35% -8,40% 81,96% 0,19 0,84 17,98% 17,98% 14,17% 3.965.060.431 13,10% 25,67% 35,00% 70,45% 19,00% 3.573.473.246 12,08% 20,25% 29,36% 53,09% 16,09% 452.161.308 2.380.241.470 763.956.975 1.616.284.495 649.680.014 -56,71% 8,77 3,26 1,92 1,40 1,12 6,10 320.865.272 1.994.616.667 590.600.001 1.404.016.666 45.082.832 -93,06% 11,14 3,92 2,07 1,54 1,00 79,26 89,25% 10,24% 10,24% 7,96% 2.845.680.107 20,50% 650.588.776 3.173.085.129 1.186.484.864 1.986.600.265 1.500.832.606 4,37 1,55 1,08 0,74 0,77 1,90 Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 12 190 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 191 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 192 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 193 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 194 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 195 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 196 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 197 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 198 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 199 C OR P O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. 9. INFORMACION COMPLEMENTARIA Para cualquier información adicional sobre la Emisión 2014 puede dirigirse a las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida Blandín con Avenida Principal de La Castellana, Torre Digitel. Urbanización La Castellana, Chacao, Estado Miranda, Caracas, 1060 Venezuela. Teléfonos 0212-318-94-90 Fax: 0212-318-9540. www.digitel.com.ve “QUIENES SUSCRIBEN CERTIFICAN QUE EL PRESENTE PROSPECTO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERE ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”. Rafael Sánchez Cargo: Tesorero Aquiles Escobar Useche Cargo: Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas 200 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CI ONES QUI ROGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 C O RP O R AC I Ó N D I G I T EL, C . A. Contenido 1. 1.1 1.2 1.3 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS..................................3 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación................................3 Remuneración de los Agentes de Colocación y Distribución..................................3 Otras Informaciones Básicas...................................................................................3 2. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LAS OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS Y DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS........................5 2.1 Características Generales y Derecho de los Obligacionistas..................................5 2.2 Monto y Plazo. ........................................................................................................5 2.3 Colocación Primaria y Distribución..........................................................................5 2.4Intereses...................................................................................................................7 2.5Capital......................................................................................................................10 2.6 Mercado Secundario................................................................................................11 2.7 Custodia de los Macrotítulos...................................................................................11 2.8 Pago de las Obligaciones........................................................................................12 2.9 Uso de los Fondos...................................................................................................12 2.10 Representante Común.............................................................................................13 2.11 Calificaciones de Riesgo..........................................................................................13 3. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR ....................................................................14 3.1 Nombre, Domicilio y Duración ................................................................................14 3.2 Datos del Registro....................................................................................................14 3.3 Dirección y Teléfonos...............................................................................................14 3.4 Objeto Social. .........................................................................................................14 3.5 Evolución del Capital Social. ..................................................................................14 3.6 Estructura Accionaria...............................................................................................16 3.7 Breve reseña histórica. ............................................................................................16 3.8 Gobierno Corporativo, Dirección y Administración..................................................19 3.9 Principales Productos y Servicios............................................................................28 3.10Propiedades. ...........................................................................................................30 3.11 Contratos de Importancia. ......................................................................................31 3.12 Marcas y Patentes ...................................................................................................31 3.13 Proyectos de Importancia .......................................................................................31 3.14 Compromiso Social..................................................................................................33 3.15 Litigios y Reclamaciones..........................................................................................34 4. INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE TELECOMUNICACIONES .............35 5. FUENTES DE FINANCIAMIENTO E INCIDENCIA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACION....................................................................................38 6. 6.1 6.2 6.3 INFORMACION FINANCIERA................................................................................39 Estados Financieros No Auditados comparativos al 31 de Mayo de 2014 vs 30 de Junio 2013 vs 2012..................................................................................39 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2013...........................................49 Estados Financieros Auditados al 30 de junio de 2012...........................................110 7. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA...............................................................176 8. DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO .......................................178 9. INFORMACION COMPLEMENTARIA....................................................................200 OF ER TA PÚ BL ICA D E OBL IGA CIONES QUI R OGR AFARI AS AL POR TADOR - EMI SI ÓN 2014 201 Prospecto CORPORACIÓN DIGITEL, C.A. Capital Suscrito y Pagado: Bs. 200.000.000,00/ RIF: J-30468971-3 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2014 POR UN MONTO MÁXIMO DE TRESCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 300.000.000,00)