peruana de energía s.a.a. MEMORIA ANUAL 2014 1 CONTENIDO Carta del Presidente 4 SECCION I Declaración de responsabilidad 6 SECCION II 1. Datos Generales de la Empresa Denominación Social Dirección y teléfonos de la empresa Constitución de la empresa, R.U.C. e inscripción en Registros Públicos Descripción del Grupo Económico al que pertenece la empresa Duración Capital social Clases de Acciones Estructura accionaria Negociaciones Bursátiles Autorizaciones para desarrollar la actividad de generación eléctrica Principios de Buen Gobierno 7 2. Descripción de Operaciones y desarrollo Evolución histórica de la empresa Dividendos de las Centrales Hidroeléctricas de Yanango y Chimay Producción de Energía Sector, competencia y posicionamiento Ventas Tarifas eléctricas Centrales en operación Central Hidroeléctrica Yanango Central Hidroeléctrica Chimay Proyectos en Construcción Central Hidroeléctrica La Virgen Central Hidroeléctrica RenovAndes H1 Proyectos en Desarrollo Proyectos desarrollados con una Participación del 100% Fuerza Laboral 14 3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 24 4. Directorio y administración 25 SECCION III Información Económico–Financiera 27 2 1. Liquidez 27 2. Resultados 27 3. Estados Financieros 28 4. Participación Patrimonial en Otras Empresas 28 5. Auditoría externa y contabilidad. 28 SECCION IV MISCELANEOS 29 Anexo I – Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Anexo II – Diagrama del Grupo Económico Anexo III - Dictamen de los Estados Financieros Auditados 3 CARTA DEL PRESIDENTE Señores Accionistas: Me es grato presentarles la Memoria Anual de la Empresa correspondiente al ejercicio 2014. Como temas relevantes, debo señalar que éste ha sido el sexto ejercicio económico completo en el cual las Centrales Hidroeléctricas Yanango y Chimay han operado como activos pertenecientes a la empresa Chinango S.A.C., en la cual Peruana de Energía S.A.A. mantiene el 20% de participación accionaria. La generación de las mismas en el año 2014 fue de 713.9 GWh para la CH Chimay y de 244.6 GWh para la CH Yanango, totalizando 958.40 GWh que significa un 16.7% menos que en el 2013, debido principalmente a paradas imprevistas por fallas en las turbinas de la CH Chimay, eventos que fueron cubiertos por el seguro. Desde el punto de vista económico, debo resaltar que nuestra participación en Chinango S.A.C. generó para el presente ejercicio un dividendo de S/. 9´350,250.00 de los cuales S/. 5´769,000 corresponden a cuenta de las utilidades del ejercicio 2014 y S/ 3´581,250 corresponden al saldo de las utilidades del año 2013, teniendo en consideración el ajuste realizado en los resultados acumulados de S/. 6´674,000.00 proveniente de las Coberturas de Flujo de Efectivo. Cabe mencionar, que principalmente por efectos de la participación en la utilidad neta de la asociada, en el presente ejercicio nuestra participación patrimonial en Chinango S.A.C. ha tenido un incremento con respecto al quinto ejercicio elevando su monto de S/.68´202,600.00 a S/.72´461,800.00 en el presente ejercicio. De otro lado y respecto a La Virgen S.A.C., debo destacar que durante el ejercicio 2014, La Virgen S.A.C. cambió su Administración con una participación mayoritaria de Alupar Investimento S.A. (65%), quienes han asumido la responsabilidad de la ejecución y financiamiento del Proyecto CH La Virgen, pero siempre con una activa participación de Peruana de Energía S.A.A. en apoyo a dicha gestión. Por ajustes que se piensan realizar en la ingeniería del proyecto, podría elevarse la capacidad de generación de esta Central lo que se definirá en el primer o segundo trimestre del 2015. En el presente ejercicio, se han iniciado las obras de la central y se han efectuado todos los aportes que el Proyecto ha requerido de sus accionistas, trabajándose intensamente en el logro del cierre financiero para el financiamiento del proyecto. El inicio de la operación comercial de la central se prevé para el segundo trimestre del 2016. Las obras preliminares y la ingeniería de detalle se concluyeron en el presente ejercicio y con ello se iniciaron las obras de Tonelería y Obras Civiles, habiendo invertido Peruana de Energía S.A.A. en el 2014, para dichas obras, la ingeniería y su supervisión, la suma de S/. 14´691,054.00. 4 Dadas las inversiones en La Virgen S.A.C. al cierre del presente ejercicio, nuestra participación patrimonial en la referida empresa es de S/. 13´539,069.00. Cabe resaltar, como un hecho de importancia posterior al cierre del presente ejercicio, que en enero de 2015 La Virgen S.A.C. ha incrementado su Capital Social en S/. 27.520 MM mediante aportes de los accionistas, habiéndole correspondido a Perené aportar la suma de S/. 9.632 MM de los cuales S/. 7.051 MM han sido pagados mediante la capitalización de sus acreencias, lo cual incrementará nuestra participación patrimonial en la referida empresa. Así también, con respecto a la Empresa de Generación Eléctrica Santa Ana S.R.L. empresa que desarrolla el proyecto Central Hidroeléctrica RenovAndes H1 (19.9MW), debo resaltar que la Junta General de Accionistas celebrada en noviembre de 2014, acordó invertir en el Proyecto CH Renovandes H1, mediante la adquisición del 20% de las participaciones sociales de la referida empresa, en virtud de la cual la Sociedad tiene una participación patrimonial de S/. 4´644,041.00 en E.G.E. Santa Ana S.R.L. En tal sentido, al cierre del presente ejercicio, el monto de nuestra participación patrimonial en Chinango S.A.C, La Virgen S.A.C. y E.G.E. Santa Ana S.R.L., asciende a la suma total de S/. 90´644,910.00. Por otro lado, durante el presente ejercicio, se ha continuado con el desarrollo en nuevos proyectos, realizando estudios hidrológicos, geológicos, topográficos, etc., para su posible desarrollo a futuro. Para concluir, quiero señalar que al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la empresa, se han realizado principalmente a través de servicios de terceros y con el invalorable apoyo de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso mi agradecimiento. Atentamente, Fernando Arias Vargas Presidente del Directorio 5 SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente sobre el desarrollo del negocio de Peruana de Energía S.A.A. durante el año 2014. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables. Lima, 05 de marzo, 2015 ___________________________ Edgardo Llerena Corrales Gerente General 6 SECCION II 1. Datos generales de la empresa Denominación Social La denominación social es Peruana de Energía S. A. A. Dirección y teléfonos de la empresa La oficina principal está ubicada en Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle “C”) No. 392, Urbanización Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Los teléfonos son 3450442 y 345-0439, el fax es 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Oficina de Valores de la Empresa. Constitución de la empresa, R.U.C. e inscripción en Registros Públicos La Empresa se constituyó e inició sus operaciones el 18 de noviembre de 1996. Se encuentra registrada ante SUNAT con el R.U.C. No. 20338352728. La constitución de la Empresa fue producto de la escisión de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., la cual aportó los activos y pasivos relacionados con la generación de electricidad para propósitos comerciales. La Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 1998, acordó la modificación total del Estatuto Social, adecuándose a la Nueva Ley General de Sociedades, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 3 de diciembre de 1998, otorgada ante el Notario Público de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda e inscrito en el Asiento B 00001 de la Partida No. 03021511 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Sede Lima, con fecha 15 de diciembre de 1998. Descripción del Grupo Económico al que pertenece la empresa La empresa se encuentra vinculada a Minera Andina de Exploraciones S.A.A. por la participación de cuatro accionistas mayoritarios que son: Farnell Resources Inc., Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., y Saint Paul Holding Global Corp., los que en conjunto poseen al 74.95% del capital social de Peruana de Energía S.A.A. 7 Asimismo, pertenecen al Grupo Económico, las empresas Puro Puro Energía S.A.C. e Hidroeléctrica Ukumari S.A.C. por ser subsidiarias de Peruana de Energía S.A.A. y Minex Representaciones S.A.C. por ser subsidiaria de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. El objeto social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo la de explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y en general, comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda clase de Proyectos Mineros. Duración. La empresa se constituyó con una duración indeterminada. Capital Social Al 31 de diciembre de 2014, el capital social suscrito, pagado e inscrito de la Sociedad es de S/. 34’503,588.00 representado por 34’503,588 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en el Asiento B 00013 de la Partida 03021511 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 04 de febrero de 2014. Clases de Acciones Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos series con los siguientes derechos: - Acciones comunes Clase A Acciones con derecho a voto, representadas por 25´859,654 acciones de un valor nominal S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. - Acciones preferenciales Clase B Acciones sin derecho a voto, representadas por 8´643,934 acciones, de un valor nominal S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, con un derecho preferencial a un dividendo mínimo del 5% sobre su valor nominal siempre que se obtengan utilidades. Estructura Accionaria Al 31 de diciembre de 2014, los accionistas nacionales de la empresa representan el 9.01% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el 90.99% restante. 8 La participación porcentual de los accionistas en el capital social con participación superior al 5 % es la siguiente: Acciones Clase A ACCIONISTAS PORCENTAJE Farnell Resources Inc. Monte Azul Investments S.A. Edgemont Corp. Saint Paul Holding Global Corp. Total NACIONALIDAD 24.49% 19.81% 16.61% 14.03% 74.95% Panamá Panamá Panamá Panamá 6.17% 6.17% Panamá Acciones Clase B Monte Azul Investments S.A. Total Acciones con derecho a voto Tenencia Número de accionistas Porcentaje de participación 04 04 74.95% 74.95% Número de accionistas Porcentaje de participación Menor al 1% Entre 1% - 5% 1,433 03 9.67% 9.22% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total 01 6.17% 1,437 25.05% Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total Acciones sin derecho a voto Tenencia 9 Negociaciones Bursátiles Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotización en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2014. Las acciones Clase "B" registraron movimiento durante el año 2014, siendo el precio promedio del último mes donde se realizaron operaciones (Diciembre) S/. 0.65 por acción. A continuación se detalla el movimiento anual 2014, incluyendo las cotizaciones mensuales máxima, mínima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de Lima: PERUANA DE ENERGIA S.A.A. Renta Variable Código ISIN Nemónico PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PEP702904207 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 PERENBC1 C O TIZAC IO N ES 2014 Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. 2014-01 2014-02 2014-03 2014-04 2014-05 2014-06 2014-07 2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 -.-.-.-.0.70 0.65 -.0.65 0.60 -.-.0.65 -.-.-.-.0.64 0.68 -.0.65 0.60 -.-.0.65 -.-.-.-.0.70 0.68 -.0.65 0.60 -.-.0.65 Precio Promedio S/. -.-.-.-.0.64 0.65 -.0.65 0.60 -.-.0.65 0.30 -.0.32 -.0.66 0.67 0.68 0.63 0.60 -.-.0.65 Autorizaciones para desarrollar la actividad de generación eléctrica Los proyectos de la empresa tienen las siguientes autorizaciones del Estado para el desarrollo de sus actividades: Central Hidroeléctrica Yanango (ingresó en operación en marzo del 2000). - Cuenta con la concesión definitiva de generación eléctrica otorgada con la Resolución Suprema N° 081-96-EM; - Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolución Administrativa N° 001-97-ATDRP-AACH/DRA/RAAC. 10 - CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y la responsable de la operación y como tal le corresponde obtener las autorizaciones pertinentes. Central Hidroeléctrica Chimay (ingresó en operación el 28 de octubre del 2000) - Cuenta con la concesión definitiva de generación eléctrica otorgada con la Resolución Suprema N° 090-98-EM; - Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolución Administrativa N° 041-97-ATDRP-AACH-DRA/RAAC. - CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y la responsable de la operación de esta Central y como tal es de su responsabilidad la obtención de las autorizaciones pertinentes. Cabe señalar que como se informó en su oportunidad, desde junio de 2009, Chinango S.A.C. es la dueña de las Centrales, en virtud del ejercicio del derecho de opción ejercido por la empresa, en la cual Peruana de Energía S.A.A. tiene el 20% de participación en el accionariado de la misma. Central Hidroeléctrica La Virgen (En Construcción). - Cuenta con la autorización para el uso de aguas superficiales del río Tarma con fines de generación eléctrica, otorgado por cinco años con la Resolución Administrativa N° 044-2001-DRA-J/ATDRP del 22 de mayo de 2001. La autorización para el uso de aguas del río Tarma fue ampliada por dos años mediante Resolución Administrativa Nº 031-2005-DRA-J/ATDRP del 18 de abril de 2005 y se cuenta también con la autorización para el uso de aguas superficiales del río Guayabal de acuerdo a la Resolución Administrativa Nº 316-2006-DRA-J/ATDRP de fecha 05 de octubre de 2006. El plazo de esta autorización fue ampliado mediante Resolución Administrativa No.260-2008DRA-J/ATDRP. Con fecha 16 de enero de 2012 se emitió la Resolución Directoral No. 004-2012-ANA-DARH, que adecuando este permiso a la normatividad vigente, aprobó la modificación del Estudio de Aprovechamiento Hídrico a nivel definitivo para el Proyecto CH La Virgen y amplió el plazo de ejecución de las obras de aprovechamiento hídrico para desarrollar dicho Proyecto, el cual se encuentra vigente a la fecha. Mediante Resolución Directoral 058-2013-ANA-DARH se resolvió disponer el cambio de titularidad de la Autorización de Ejecución de Obras y del Estudio de Aprovechamiento Hídrico para el desarrollo del Proyecto CH La Virgen, a favor de La Virgen S.A.C. - Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos de la Central Hidroeléctrica la Virgen, CIRA Nº 2004-064 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 12 de abril de 2004. Asimismo, cuenta con los Certificados de 11 Inexistencia de Restos Arqueológicos de la Central Hidroeléctrica la Virgen, CIRA No. 2008-0452 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 17 de noviembre de 2008 y No. 2008-0578, expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 16 de diciembre de 2008 referidos a las nuevas áreas del Proyecto resultantes de la modificación del trazo producto de los estudios de ingeniería básica desarrollados en el ejercicio 2008. En el año 2014 La Virgen SAC. realizó una nueva revisión de la ingeniería y determinó una nueva disposición de estructuras en la zona de Captación por lo que decidió ampliar las áreas de ocupación, esto conllevo una solicitud de ampliación del CIRA el cual fue aprobado mediante CIRA N° 2014-200-JUN - Aprobación del Estudio de Impacto Ambiental de la Central Hidroeléctrica La Virgen mediante la Resolución Directoral Nº 044-2005-MEM/AAE del 02 de febrero de 2005. Igualmente, cuenta con la conformidad al Plan de manejo Ambiental (PMA) realizado para la ampliación del área de la Concesión, mediante Oficio No. 007-2009-MEM-AAE/MM/RP de fecha 06 de febrero de 2009. Así también en el ejercicio 2014 se realizó un Informe Técnico Sustentatorio (ITS) por cambios menores de la Central La Virgen, el cual obtuvo aprobación mediante Resolución Directoral N° 025-2015-MEM-DGAAE. - Cuenta con el Contrato de Concesión Definitiva de Generación Eléctrica suscrita con fecha 14 de octubre de 2005 y elevada a Escritura Pública ante Notario Dr. Renzo Alberti Sierra con fecha 21 de noviembre de 2005. Con fecha 04 de agosto de 2006 se presentó una solicitud de modificación de la concesión definitiva en cuanto a la ampliación de la capacidad y de plazo, la misma que fue aprobada y suscrita con fecha 09 de agosto de 2007. Igualmente, con fecha 07 de setiembre de 2009 y su ampliatoria de fecha 11 de noviembre de 2009, se suscribió con el Estado Peruano la modificación del Contrato de Concesión Definitiva de Generación de Energía Eléctrica Nº 2532005 de acuerdo a la Resolución Suprema Nº 055-2009-EM de fecha 10 de julio de 2009 mediante el cual se amplió el área de la Concesión así como se aprobó el nuevo trazo del Proyecto. Asimismo, con fecha 08 abril de 2010, Peruana de Energía S.A.A. solicitó la tercera modificación del referido Contrato de Concesión, por motivos de fuerza mayor, a fin de 1) prorrogar el plazo de puesta en operación comercial de la Central Hidroeléctrica La Virgen, y de esta forma iniciar las obras a partir del establecimiento de las servidumbres de acueductos y de obras hidroeléctricas, y poner en operación comercial la Central Hidroeléctrica La Virgen en 42 meses, de acuerdo al nuevo cronograma presentado, y 2) ampliar el área de la concesión en la zona de captación de la Central; Que, mediante la Resolución Ministerial N° 321-2010-MEM/DM de fecha 27 de julio de 2010, el Ministerio de Energía y Minas calificó como caso fortuito o fuerza mayor la razón expuesta por Peruana de Energía S.A.A., relacionada con 12 las dificultades para la obtención de las servidumbres requeridas para el proyecto, indispensables para la ejecución de la Central Hidroeléctrica La Virgen, razón por la cual y en mérito de la Resolución Suprema No. 017 -2011EM, publicada el 30 de marzo de 2011, el MEM aprobó a favor de Perené, la tercera modificación del Contrato de Generación, a fin de realizar los siguientes cambios en la Concesión: 1) prorrogar el plazo de ejecución de obras, de manera tal que el inicio de obras se realice a partir del 01 de noviembre de 2013, y poner en operación comercial la CH La Virgen el 31 de enero de 2016, y 2) ampliación del área de la Concesión que corresponde al área de la toma del agua que viene de la Central hidroeléctrica Yanango de propiedad de Chinango S.A.C. Finalmente, en mérito de la Resolución Suprema No. 054-2012-EM, publicada el 06 de junio de 2012, el MEM aprobó la transferencia de la Concesión Definitiva para el Desarrollo de la Actividad de Generación en la CH La Virgen, a favor de La Virgen S.A.C., lo que se formalizó mediante la cuarta modificación del Contrato de Generación, a fin de que la referida empresa sea reconocida como la nueva titular de la Concesión de Generación. - Cuenta con la aprobación del proyecto Central Hidroeléctrica La Virgen como proyecto para el Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto emitido mediante carta Nº 1195-2006-CONAM-SE de fecha 19 de junio de 2006. Actualmente el proyecto se encuentra registrado como proyecto MDL en las Naciones Unidas. - Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos de la Línea de Transmisión La Virgen-Caripa, CIRA Nº 2005-303 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 06 de diciembre de 2005. - Aprobación del Estudio de Impacto Ambiental de la Línea de Transmisión La Virgen-Caripa mediante la Resolución Directoral Nº 134-2006-MEM/AAE del 04 de mayo de 2006. La cual fue rectificada mediante Resolución Directoral Nº 1038-2007-MEM/AAE del 21 de diciembre de 2007. - En el ejercicio 2014 se presentó un Informe Técnico Sustentatorio (ITS) por cambios menores en la Línea de Transmisión, el cual fue aprobado mediante Resolución Directoral N° 227-2014-MEM-DGAAE de Agosto del 2014. - Cuenta con el Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión de Energía Eléctrica No. 313-2008 suscrito con el Estado Peruano con fecha 11 de junio de 2008 el mismo que se elevó a Escritura Pública con fecha 08 de julio del mismo año. Con fecha 09 de marzo de 2009 se presentó una solicitud de modificación del Contrato de Concesión Definitiva de Transmisión de Energía Eléctrica, en la parte correspondiente a la ejecución de las obras, las mismas que deberán iniciarse de acuerdo al nuevo cronograma presentado. Se encuentra aprobada esta Primera modificación del Contrato de Transmisión de Energía Eléctrica mediante R.S. No. 090-2011-EM publicada el 05 de Noviembre de 2011, 13 suscrita la modificación del contrato e inscrita en los Registros Públicos correspondientes. Mediante la Resolución Suprema No. 044-2012-EM, publicada el 22 de mayo de 2012, el MEM aprobó la transferencia de la Concesión Definitiva para el Desarrollo de la Actividad de Transmisión de Energía Eléctrica en la línea 138 Kv S.E. La Virgen - S.E. Caripa, a favor de La Virgen S.A.C., lo que se formalizó mediante la segunda Adenda del Contrato de Transmisión, a fin de que la referida empresa sea reconocida como la nueva titular de la Concesión de Transmisión. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y formato establecido en la Resolución 012-2014-SMV/01 y Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y demás normas aplicables. 2. Descripción de Operaciones y Desarrollo Evolución histórica de la empresa Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. inició en 1992 las gestiones para financiar el proyecto de generación hidroeléctrica Yanango con la intención de formar una compañía destinada a vender energía en el sistema de distribución eléctrica. En 1994, constituyó la Empresa Eléctrica del Perené, decidiendo desarrollar nuevos proyectos complementarios a Yanango. En 1996 se iniciaron las negociaciones con EDEGEL para desarrollar dos proyectos. En este mismo año, se separaron las actividades de generación de energía con propósitos comerciales de las actividades mineras, escindiéndolas de SIMSA y creando la empresa Peruana de Energía S.A. -PERENE-. En este año se terminaron los estudios de los 4 proyectos hidroeléctricos que la empresa disponía en cartera, estos son: Yanango, Chimay, Lluclla-2 y La Virgen. Posteriormente, el proyecto Luclla –2 fue declarado improcedente por la Dirección General de Electricidad. En 1997 se decidió desarrollar con EDEGEL, mediante un Contrato de Asociación en Participación para la ejecución de las obras, los proyectos Yanango (42.5 MW) y Chimay (150 MW). Ambas centrales totalizan 192.5 MW instalados, su participación quedó en esa oportunidad dividida entre EDEGEL (60%) y PERENE (40%) y el financiamiento fue contratado con una estructura deuda/capital de 70/30. 14 En ese año se decidió fusionar la Compañía Eléctrica del Perené S.A. con Peruana de Energía S.A.. La construcción de la Central Hidroeléctrica Yanango se inició en diciembre de 1997 y la de Chimay en agosto de 1998. Yanango entró en operación en marzo del 2000 y Chimay en octubre del mismo año. EDEGEL, que es la principal empresa privada de generación eléctrica en el país, tuvo a su cargo de la dirección de las obras y el financiamiento requerido por éstas. En el año 1998 la empresa se adecuó a la Nueva Ley General de Sociedades como una Sociedad Anónima Abierta y desde febrero de 1999 sus acciones se listan en la Bolsa de Valores de Lima. Desde su fundación, la estrategia de la empresa para concretar sus proyectos y crecer, ha consistido en identificar proyectos de energía eléctrica suficientemente atractivos e interesar a grandes empresas de generación eléctrica y/o inversionistas a participar en los mismos, dejando la construcción y la operación al asociado por su experiencia y mayor acceso a los entes de crédito. Sin embargo, no se descarta que en el futuro se puedan desarrollar proyectos donde la operación la mantenga la empresa. El control permanente en el desarrollo de los proyectos y la confianza de los accionistas, quienes aportaron capitales apropiados para hacer los estudios, ha permitido que en sus pocos años de existencia se hayan definido cuatro proyectos hidroeléctricos, de los cuales dos ya se encuentran en operación, uno se ha abandonado y el cuarto está en la etapa de construcción. La Empresa hizo varios intentos para concretar el financiamiento de los aportes que le correspondían en la Asociación con Edegel y/o para que los accionistas aprueben un aporte de capital, intentos que no pudieron concretarse. Debido a ello, el 31 de diciembre de 1999, la Empresa suscribió un convenio adicional con EDEGEL, mediante el cual redujo su participación en la Asociación en Participación al 30% y se reprogramó la contribución de sus aportes en Yanango y Chimay. El 14 de marzo del 2000 la Empresa suscribió con EDEGEL S.A.A. los contratos denominados. “Resolución de Contrato, Reconocimiento de Obligaciones y Transacción” con intervención de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y el “Contrato de Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay”. Mediante estos contratos, la Empresa mantuvo los mismos beneficios que tenía en virtud del “Contrato de Asociación en Participación” pero varío la modalidad de participación en los proyectos establecida en el “Contrato de Asociación en Participación” a financiamiento del capital de éstos; asimismo, la Empresa mantuvo la opción de decidir en el plazo de cinco años si conservaba la modalidad adoptada de financiamiento o regresaba a la participación directa en los proyectos. En diciembre de 2005, la empresa optó por la segunda alternativa como se indica más adelante. 15 Con el objeto de cumplir con la entrega a EDEGEL de US$ 990,000 antes del 1° de julio del 2000, prevista en el “Contrato de Financiamiento” referido en el párrafo anterior, la Junta General de Accionistas aprobó el 25 de noviembre de 1999, la ampliación del capital social cuya tramitación se completó en junio del 2000 obteniéndose S/ 3’748,581 y lográndose de este modo, el objetivo de entregar a EDEGEL los US$ 990,000, previstos en el Contrato de Financiamiento dentro del plazo contractual. El Contrato de Financiamiento en mención, obligaba también a la Empresa a entregar a EDEGEL como último desembolso para participar con el 30%, la suma de US$ 1’432,800 antes del 1° de octubre del 2000 para lo cual la Junta de General de Accionistas aprobó el 17 de agosto del 2000 una nueva ampliación de capital. En esta oportunidad sólo se recaudó S/ 1’580,844, equivalente a aproximadamente US$ 450,000 monto insuficiente para atender la obligación con EDEGEL antes referida, motivo por el cual se incurrió en un incumplimiento del contrato que trajo como consecuencia la reducción de 30% a 20% en la participación de la Empresa en los proyectos Yanango y Chimay. Como consecuencia de esta reducción en la participación se redujo también su financiamiento del capital a la suma de US$ 8,798,180, razón por la que EDEGEL devolvió a la Empresa en octubre del 2000 la suma de US$ 1’256,000 que fue el aporte que realizó el primer semestre. La Empresa ha cubierto este 20% con capital propio y con préstamo tomado del propio EDEGEL, cuyo principal al 31 de diciembre del 2004, era de 12´853,245.36 nuevos soles, habiéndose cancelado los intereses correspondientes a dicho ejercicio. De este modo, se completaron las obligaciones de entrega de efectivo de la Empresa a EDEGEL contempladas en el “Contrato de Financiamiento” y quedó finalmente fijado en 20% en forma definitiva, el rendimiento o la participación que percibe la Empresa por las Centrales Yanango y Chimay. Por Junta Universal de Accionistas realizada el 08 de Junio del 2001, la Empresa decidió reducir el capital social en un importe de 10´834,881 acciones a su valor patrimonial, es decir a 0.40 nuevos soles por acción, lo que hizo un total a desembolsar a favor de los accionistas Clase A y Clase B de S/. 4´333,952.40. El proceso de reducción de capital quedó concluido. De acuerdo a lo establecido la cláusula 15 del Contrato de Financiamiento, como ya se mencionó, PERENE tenía la opción de decidir que las centrales de Chinango y Chimay sean transferidas a una nueva compañía donde la empresa tendría una participación del 20% en el accionariado de la misma. En virtud de dicha cláusula, la Junta General de Accionistas acordó en su sesión celebrada el 25 de mayo de 2005 que la empresa ejerciera dicho derecho y delegó en el Directorio, la facultad de decidir el momento más oportuno para hacerlo. El Directorio, en virtud de tal delegación, acordó en su sesión de fecha 11 de noviembre de 2005, cursar a EDEGEL la carta notarial respectiva, ejerciendo su derecho de optar por la transferencia de las centrales, lo que se hizo con fecha 01 de diciembre de 2005. 16 A inicios del ejercicio 2006, EDEGEL informó que venía analizando la forma más conveniente para ambas empresas de llevar a cabo esta decisión, indicando que una escisión simple de un bloque patrimonial que comprenderían los activos de las centrales así como los pasivos relacionados a las mismas, al parecer sería la más conveniente y procedió a convocarnos a una reunión para iniciar las discusiones sobre los detalles de la misma. Producto de dicha reunión EDEGEL remitió a Perené un cronograma de actividades y un listado valorizado de los activos de las centrales. Al referido cronograma de actividades, la empresa hizo sus observaciones, las mismas que no fueron materia de observación por parte de EDEGEL. Sin embargo, el proceso de reorganización simple, que por contrato debe ser impulsado por EDEGL, sufrió un considerable retraso. Luego de múltiples requerimientos, a mediados del ejercicio 2007 EDEGL volvió a presentar un nuevo cronograma de actividades a fin de llevar a cabo el proceso de reorganización simple, el mismo que debía concluir en junio de 2008. La empresa contrató servicios legales externos a fin de lograr que en esta oportunidad si se cumplan los plazos propuestos para la escisión. Sin embargo, por razones de la normatividad eléctrica aplicables en el ejercicio 2008, a fines de abril de 2008 se tuvo que paralizar de mutuo acuerdo con EDEGL dicho proceso de reorganización simple reiniciándolo en octubre del mismo año. Finalmente el proceso concluyó en forma definitiva en mayo de 2009, asumiendo la empresa CHINANGO S.A.C. la titularidad de ambas centrales. Debe destacarse que en el ejercicio 2007, la deuda de la empresa frente a EDEGEL por el financiamiento antes señalado, fue cancelada en su totalidad, por lo que al cierre del proceso de reorganización simple, la empresa llegó sin deudas frente a EDEGEL. En cuanto al Proyecto CH La Virgen, debemos indicar que en junio de 2008, Peruana de Energía S.A.A. y Eólica Navarra S.L.U. constituyeron la empresa La Virgen S.A.C. como vehículo especial para el desarrollo del proyecto CH La Virgen. En tal sentido, en el ejercicio 2011 se efectuó el proceso de transferencia del Proyecto CH La Virgen a la empresa La Virgen S.A.C. Cabe indicar que, por problemas de la crisis financiera internacional, Peruana de Energía S.A.A. adquirió el 100% de su accionariado. Es de resaltar que luego de varios procesos seguidos para la búsqueda de un socio mayoritario, a fines del ejercicio 2013, luego de intensas negociaciones con varios postores, finalmente se llegó a un acuerdo con la empresa Alupar Investimento S.A. de Brasil, con quien el 11 de diciembre de 2013 se suscribió un Convenio de Accionistas de La Virgen S.A.C. y un Contrato de Compraventa de Acciones y Acuerdo de Inversión de La Virgen S.A.C., por medio del cual dicha empresa adquirió el 65% del accionariado de La Virgen S.A.C. manteniendo nuestra empresa una participación del 35%. Durante el ejercicio 2014, La Virgen S.A.C. cambió su Administración con una participación mayoritaria de Alupar Investimento S.A. quienes han seguido el 17 desarrollo del Proyecto CH La Virgen, pero con una activa participación de Peruana de Energía S.A.A. en apoyo a dicha gestión. En el presente ejercicio, se han iniciado las obras de la central y se han efectuado todos los aportes que el Proyecto ha requerido de sus accionistas, trabajándose intensamente en el logro del cierre financiero para el financiamiento del proyecto. En vista de que el Proyecto CH La Virgen ya estaba bajo la responsabilidad de la nueva administración de La Virgen S.A.C., la empresa, en cumplimiento de su objeto social, en el ejercicio 2014 inició los estudios para el desarrollo de nuevos proyectos e incluso, como se verá más adelante, ha constituido dos nuevas sociedades que serán las empresas de propósito específico para desarrollarlos. Dividendos de las Centrales Hidroeléctricas de Yanango y Chimay. Como se ha informado anteriormente, desde el ejercicio 2010 ya no se han generado rendimientos como era anteriormente, sino que la empresa percibe dividendos cuando Chinango S.A.C. acuerda distribuirlos. La Junta General de Accionistas de Chinango S.A.C. que se realizará en marzo de 2015 tomará la decisión de distribuir los dividendos correspondientes al ejercicio 2014. Producción de Energía. En el año 2014 se generaron en total 958.47 GWh, es decir, 182.2 GWh menos que en el año 2013. Los gráficos a continuación muestran las curvas de generación de las centrales en operación. 18 19 Ingresos por Ventas en millones de S/. Descripción Venta por contratos Spot Otros Ingresos Cobertura de Ingresos Dolarizados Total en MMS/. 2013 138.5 11.0 0.7 1.0 151.2 2014 158.6 0.0 13.9 0.0 172.5 Como se puede apreciar en el cuadro precedente, las ventas por Energía y Potencia de este año han sido de S/.172.5 millones. Sector, competencia y posicionamiento. La Compañía participa en el sector eléctrico del país, promoviendo el desarrollo de proyectos y como socio en las Centrales Hidroeléctricas Yanango y Chimay que se encuentran en operación y La Virgen que se encuentra en construcción. Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de proyectos, habiendo sido exitosa en su gestión, contando con dos centrales en operación, una central en plena construcción y otras en estudio. En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio económico han estado cifrados en el desarrollo del proyecto CH La Virgen y en el desarrollo de nuevos proyectos. Ventas La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversión. La CH Yanango y la CH Chimay, son operadas por CHINANGO S.A.C., que es quien realiza las ventas. La Empresa percibe un dividendo por las utilidades que generan estas dos centrales. Tarifas eléctricas En el 2014 el costo marginal idealizado promedio fue 24.5 dólares por megavatio hora. Este valor fue 7.29% menor al año anterior. La variación del costo marginal idealizado está directamente relacionada con la hidrología de las cuencas. 20 Centrales en Operación - Central Hidroeléctrica Yanango La Central se ha construido sobre el río Tarma, en el valle de Chanchamayo, departamento de Junín, al este de la ciudad de Lima y comercializa su energía en el Sistema Interconectado Centro Norte. Se trata del aprovechamiento de una caída de 275 m sin obras de regulación, en el que opera una sola turbina del tipo Francis de eje vertical. Su potencia instalada es de 42.6 MW y genera en promedio 208 GWh al año. Las obras se concluyeron en diciembre de 1999 e inició su operación en marzo del 2000. Su inversión ha sido de US$ 51 millones y su potencia de 42.6 MW lo que arroja una inversión unitaria de US$ 1,200 por kW instalado. - Central Hidroeléctrica Chimay La Central Hidroeléctrica Chimay es el segundo de los proyectos hidroeléctricos que PERENE ha logrado concretar y el más importante por su magnitud y por sus perspectivas económicas. La Central se ubica sobre el río Tulumayo, en la misma cuenca del proyecto Yanango y también comercializa su energía en el Sistema Interconectado Centro Norte. Se trata de una central de 219 m de caída, que cuenta con obras de regulación que le permiten regular su producción diaria y ofrecerla al sistema ajustado a la 21 demanda. Su potencia instalada es de 150.9 MW y genera en promedio 825 GWh al año. La construcción de la Central de Chimay fue terminada el 10 de octubre del 2000 con un adelanto de 103 días en el plazo proyectado, a un costo de US$ 131.6 millones suma que es US$ 17.5 millones inferior al monto inicial presupuestado e inició la generación de energía a partir del 28 de octubre del 2000. El costo final por kW ha sido de US$ 880 parámetro que le da mucho atractivo económico a esta Central. Proyectos en Construcción: La Empresa cuenta con otros proyectos cuyos estados se destacan a continuación: - Central Hidroeléctrica La Virgen Se cuenta con las autorizaciones para desarrollar la actividad de generación eléctrica señaladas en el numeral 1 de la Sección II de la presente Memoria. El proyecto se desarrolla sobre el río Tarma, aguas abajo de la Central Hidroeléctrica Yanango. Como se ha mencionado, actualmente se han hecho informes de optimización al proyecto, obteniendo como especificaciones del proyecto las de la siguiente tabla: - Potencia Energía Salto Neto Caudal de diseño Túnel Turbinas Pelton eje vertical 2 unidades de - Construcción - Inversión 64 379.3 343 21.2 4.9 MW GWh / año m m3/s km 32 27 90 1.39 MW meses millones US$ millones US$ / MW La baja inversión unitaria y su adecuado factor de planta hacen de este proyecto una alternativa de inversión muy interesante. - Central Hidroeléctrica RenovAndes H1 En setiembre del presente ejercicio, se recibió de la empresa Renovables de los Andes S.A.C. (Renovandes) una invitación para invertir en el proyecto CH RenovAndes H1 (el Proyecto) de propiedad de la Empresa de Generación 22 Eléctrica Santa Ana SRL (EGESA), mediante la adquisición del 20% de las participaciones sociales en EGESA, que eran de propiedad de Renovandes. La adquisición del 20% de las participaciones en el Capital Social de EGESA se efectuaría por el precio de US$ 1.599 MM que es el valor nominal de las participaciones sociales que se adquieren, más una prima de US$ 1.750 MM que se pagará a Renovandes en tres tramos, dos de los cuales se encuentran condicionados, uno al inicio de operación comercial y el otro a la fecha de expansión del Proyecto a 40MW. Asimismo, deberá efectuar aportes en EGESA por un monto de US$ 1.748 MM que corresponden al 20% del monto total de aportes para el desarrollo de la Central y cubrir garantías en favor del BBVA y/o del Contrato RER hasta la prorrata de su participación en el capital de EGESA. Cabe señalar que al momento de la ampliación del Proyecto, la empresa deberá aportar el 20% del valor de la ampliación, la misma que se ha estimado en una inversión adicional de USD 10 MM para la adquisición de un Grupo Generador completo y mejoramiento de la Línea de Transmisión hasta la SE La Virgen. Visto el avance del Proyecto y las condiciones ofertadas, el Directorio convocó a una Junta General de Accionistas, que se celebró en noviembre de 2014 la misma que acordó invertir en el Proyecto CH Renovandes H1 de la empresa EGESA, mediante la adquisición del 20% de las participaciones sociales de la referida empresa, de propiedad de Renovandes, en las condiciones antes referidas. Cabe resaltar que a la fecha de la Junta General de Accionistas antes mencionada, el Proyecto contaba (i) con un Contrato RER a 20 años, para la venta de 150 GWh/año a 53.89 USD/MWh; (ii) con la Concesión Definitiva de Generación; (iii) con la Concesión Definitiva de Transmisión en trámite; (vi) con el 100% de las servidumbres requeridas tanto para la Central como para la Línea de Transmisión; (v) con los instrumentos ambientales requeridos ya aprobados; (vi) con el Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos (CIRA); (vii) con el Estudio Hidrológico Definitivo y la Autorización de Ejecución de Obras aprobados; (viii) con las obras preliminares y accesos ya iniciadas; (ix) con Contratos de Obra para: (a) la Central; (b) la Línea de Servicio en 22.9 kV; y (c) para Accesos, y se estaban recibiendo las propuestas para las obras de Líneas de Transmisión y Sub Estaciones; y (x) respecto al financiamiento, se contaba con informes de debida diligencia finales que están siendo actualizados. Se espera suscribir los Contratos de Préstamo y Garantías en el primer trimestre de 2015. La CH “RenovAndes H1” aprovechará las aguas del río Huatziroki en su tramo final antes de su confluencia con el rio Perené. La captación estará ubicada sobre el rio Huatziroki aproximadamente 14 km rio arriba de la confluencia de este con el rio Perené, unos 400 m aguas abajo de la confluencia con la quebrada Quimarini. El punto de devolución de aguas se ubica sobre el mismo rio Huatzitoki a aproximadamente 2.4 km aguas arriba de la confluencia de este con 23 el rio Perené. Actualmente se han hecho informes de optimización del proyecto, obteniendo como especificaciones las de la siguiente tabla: Potencia Salto Neto Caudal de diseño Túnel Turbinas: Construcción Inversión 20.0 MW 294.60 m 7.8 m3/s 3.5 km Pelton eje vertical 2 unidades de 10 MW 26 meses 56 millones US$ 2.8 millones US$ / MW Proyectos en Desarrollo: - Proyectos desarrollados con una Participación del 100% A partir del ejercicio 2014 y en virtud a que se había concluido el proceso de transferencia de acciones de La Virgen S.A.C. a la empresa Alupar Investimento S.A., quien se viene encargando del desarrollo del proyecto CH La Virgen y de la administración de la empresa La Virgen S.A.C., se iniciaron los estudios preliminares para el desarrollo de nuevos proyectos, constituyendo dos nuevas empresas que serán las empresas de propósito específico para desarrollarlos. Dichas empresas son Puro Puro Energía S.A.C. e Hidroeléctrica Ukumari S.A.C., a través de las cuales la empresa viene invirtiendo en mediciones hidrológicas, evaluaciones sociales, trabajos de geología, evaluación de la infraestructura, y trabajos de topografía. Del mismo modo, para la adquisición y/o constitución de servidumbres convencionales sobre los terrenos en que se desarrollarán los nuevos proyectos. Fuerza Laboral La empresa cuenta con una estructura laboral muy reducida, consistente en dos Directores Ejecutivos, un Gerente General, un Bachiller en Ingeniería y una Secretaria, además de personal de apoyo no dependiente. Otros servicios y asesores son contratados de acuerdo a las necesidades de la empresa y de los proyectos en evaluación. 3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales En el mes de julio del año 2004, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria - Sunat, inició una auditoría a la Empresa la cual abarcó el Impuesto General a las Ventas - IGV y el Impuesto a la Renta de 3ra. 24 Categoría, ambos por el ejercicio 2003. Posteriormente, la referida auditoria fue ampliada a los ejercicios gravables 2000, 2001 y 2002. Con fecha 28 de diciembre de 2005, la SUNAT, emitió la Resolución de determinación No. 012-003-0009078, respecto de la fiscalización del Impuesto a la renta del ejercicio 2000, acotando ingresos adicionales por S/. 5´096,449.00 ajustando de S/. 6´516,403 a S/. 1´419,954 la pérdida tributaria arrastrable del ejercicio 2000. En el mes de enero del año 2006, la Compañía interpuso un Recurso de Reclamación ante la SUNAT por la referida resolución, por ser ésta improcedente. En el ejercicio 2011, la SUNAT emitió la Resolución de Intendencia declarando improcedente nuestra Reclamación, insistiendo en su determinación, motivo por el cual, en agosto de 2011 la empresa presentó un recurso de apelación ante el tribunal Fiscal donde se espera su revocatoria. Al cierre del presente ejercicio, todavía se encuentra pendiente la resolución del Tribunal Fiscal pronunciándose en última instancia administrativa. La Gerencia y los asesores legales externos, estiman obtener resultados favorables como consecuencia del referido recurso de apelación, por lo que no se ha constituido provisión alguna en los estados financieros. 4. Directorio y Administración Directorio Al cierre del ejercicio 2014 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por tres directores titulares y tres directores alternos cuyos perfiles se detallan a continuación: Miguel Fernando Arias Vargas, director de la Empresa desde 1996. Presidente del Directorio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., ex director de Exploraciones Mineras San Ramón S.A., SPD Exploraciones Mineras S.A., Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Compañía Minera Poderosa S.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan. Es hermano del señor director Daniel Antonio Arias Vargas. Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente de la Empresa, anteriormente fue director de ella desde 2000. Estudió en la Universidad Tecnológica de Míchigan en donde se graduó de Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es director de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. y director de varias instituciones. Ha sido director de Compañía Minera Poderosa S.A. y Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. hermano del señor director Miguel Fernando Arias Vargas. 25 Carlos Aníbal García Delgado, director de la Empresa desde el año 2006. Fundador y Director-Gerente de Summa Asesores Financieros S.A., cuenta con 31 años de experiencia en el área financiera, tanto en finanzas corporativas como en el área de créditos e inversiones. Cuenta con 14 años de experiencia laboral en los Estados Unidos, donde trabajó para importantes bancos estructurando financiamientos a empresas públicas y privadas Latinoamericanas por un monto acumulado de US$140MM. El Sr. Garcia posee un profundo conocimiento de temas financieros así como un entendimiento pleno de sectores económicos tales como banca, infraestructura, energía, cemento, bebidas, azúcar, entre otros. Ha sido conferencista tanto en Perú como en el extranjero en temas ligados a dichas áreas de competencia y ha sido profesor de Banca en la UPC. MBA de Babson College, Massachussetts un Bachillerato en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico, cursos de Especialización en Gestión y Finanzas del Harvard Business School y múltiples participaciones como expositor en Seminarios ligados a temas de infraestructura, energía y mercados de capital en particular. No guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. José Guillermo Schwartzmann Larco, director alterno de la Empresa desde el año 2008, habiendo desempeñando el cargo de director titular en el período marzo 2012 a marzo 2013. Ha desempeñado los cargos de gerente general de Quitaracsa SA, Empresa de Generación Eléctrica y de Empresa Energética de Chaprín SA, ambas subsidiarias de Compañía Minera Atacocha SAA. También desempeñó el cargo de gerente general adjunto de Aguaytía Energy del Perú SRL, y sus subsidiarias Termoselva SRL, Eteselva SRL y Gas Integral SRL. Asimismo, ha sido gerente de administración y finanzas de Compañía Minera San Ignacio de Morococha SA, gerente de finanzas de Compañía Minera Poderosa SA y director de Servicios Selva Central SA y de INDALSA. Es graduado de la Escuela Naval del Perú y tiene un postgrado de magíster en administración de empresas en ESAN. Eduardo Iberico Balarín, director alterno de la Empresa desde el año 2001. Abogado con 31 años de experiencia profesional, ha seguido estudios de perfeccionamiento en Southwestern Legal Foudation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment Group, de Boston, Massachusets. Se dedica a la asesoría legal en derecho comercial, civil y penal y como consultor externo en varias compañías de servicios y producción. No guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. Gustavo Heraud Pérez, director alterno de la Empresa desde el año 2002, abogado con 35 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez Abogados. No guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. 26 Administración La administración de la empresa está conformada por un Gerente. Edgardo Vladimiro Llerena Corrales, es el Gerente General de la empresa desde el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con 31 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal en varias empresas mineras y el cargo de Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A. y actualmente en Minera Andina de Exploraciones S.A.A. y Cía. Minera La Amistad S.A.C. Fue Director de varias empresas entre ellas Cía. Aurífera Real Aventura S.A.C. y Cía. Minera San Valentín S.A. No guarda vínculo alguno con los directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. SECCION III INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA 1. Liquidez a. La empresa mantiene un saldo en efectivo y equivalentes de efectivo de S/. 6, 152,244 depósitos en cuenta corriente y depósitos a plazo por S/ 6, 161,659 en el Banco Interamericano de Finanzas y Banco de Crédito. b. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas incluyen un total de S/ 7, 020,554 de las cuales pertenecen a la empresa La Virgen S.A.C. por S/. 6, 983,233. Son básicamente préstamos efectuados a empresas vinculadas para el financiamiento de los proyectos que estas mantienen. c. Los excedentes de caja disponibles se mantienen básicamente en cuentas corrientes en entidades financieras locales de prestigio. d. El rubro inversiones incluye un total de S/. 63´282,785 de inversiones de las cuales se tiene en la empresa Chinango S.A.C. el importe de S/ 40´462,682, en La Virgen S.A.C. el importe de S/ 14´691,054 y en EGE Santa Ana el importe de S/ 7´010,049. 2. Resultados a. La Compañía muestra ingresos de S/ 9´350,250 que corresponde básicamente a los ingresos obtenidos por los dividendos obtenidos de la empresa Chinango S.A.C. 27 b. Los gastos administrativos alcanzaron los S/. 6´782,638. c. Se ha obtenido Ingresos Financieros netos por el importe de S/. 76,919. 3. Estados Financieros a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2014, así como la cantidad de acciones representativas del capital. b. El valor patrimonial por acción representativa del capital al 31 de diciembre del 2014 es de S/. 0.25856 nuevos soles por acción. 4. Participación Patrimonial en Otras Empresas Dadas las inversiones de la Sociedad en otras empresas, Peruana de Energía S.A.A. tiene participación patrimonial en Chinango S.A.C., La Virgen S.A.C. y Empresa de Generación Eléctrica S.R.L. según el detalle siguiente: a. En el presente ejercicio nuestra participación patrimonial en Chinango S.A.C. que es propietaria de las Centrales en operación CH Chimay y CH Yanango, se ha incrementado a la suma de S/.72´461,800.00. b. Dadas las inversiones en La Virgen S.A.C., que viene desarrollando la construcción de la CH La Virgen, nuestra participación patrimonial en la referida empresa es de S/. 13´539,069.00 al cierre del presente ejercicio. Cabe resaltar, como un hecho de importancia posterior al cierre del ejercicio, que en enero de 2015 La Virgen S.A.C. ha incrementado su Capital Social en S/. 27.520 MM mediante aportes de los accionistas, habiéndole correspondido a Perené aportar la suma de S/. 9.632 MM, lo cual incrementará su participación patrimonial en la referida empresa. c. Con respecto a la Empresa de Generación Eléctrica Santa Ana S.R.L. empresa que desarrolla el proyecto CH RenovAndes H1, Perené acordó invertir en dicho Proyecto a través de la adquisición del 20% de las participaciones sociales de la referida empresa, por lo que, al cierre del presente ejercicio, Perené tiene una participación patrimonial de S/. 4´644,041.00 en E.G.E. Santa Ana S.R.L 5. Auditoría Externa y Contabilidad a. El examen de los estados financieros del ejercicio 2014 y 2013, fue realizado por los auditores externos H. Olano & Asociados S.C. cuyo dictamen se presenta sin salvedades. 28 b. El responsable contable y representante bursátil de la compañía es el señor CPC Emilio Servat Pereira de Sousa. SECCION IV MISCELANEOS Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Anexo II – Diagrama del Grupo Económico Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados ***** 29