CREMALLERAS RUBÍ, S.A. Concurso Voluntario 968/2009-J Juzgado Mercantil nº 4 de Barcelona PLAN DE LIQUIDACION Barcelona, 8 de abril de 2015 ÍNDICE Pág. 1.- ANTECEDENTES Y CONTEXTO DE LA LIQUIDACIÓN ............................ 1 2.- BIENES Y DERECHOS INTEGRADOS EN LA MASA ACTIVA DEL CONCURSO ................................................................................................. 3 3.- EVALUACIÓN DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN PROPUESTO POR LA CONCURSADA Y DE LA OFERTA PRESENTADA POR UN GRUPO DE TRABAJADORES DE LA CONCURSADA……………………………………..……..7 4.- SISTEMA DE LIQUIDACIÓN DE LOS BIENES ......................................... 9 5.- SISTEMA DE LIQUIDACION DE LOS DERECHOS ............................... 16 6.- FLEXIBILIDAD DE PLAZOS EN LAS DISTINTAS FASES DE REALIZACIÓN…………………………………………………………………………….16 7- PAGO A LOS ACREEDORES .................................................................. 16 Anexos: Documento I: Inventario de bienes y derechos de la concursada a) b) c) d) e) Anexo Anexo Anexo Anexo Anexo I I I I I A: Inmovilizado material B: Terrenos y Construcciones C: Existencias D: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar E: Tesorería Documento II: Plantilla actual de trabajadores. Documento III: Activos intangibles y contratos de leasing y renting 2 1. ANTECEDENTES, CONTEXTO DE LA LIQUIDACIÓN Y DE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO CREMALLERAS RUBÍ, S.A, fue declarada en concurso voluntario de acreedores por Auto de este Juzgado de fecha 26 de febrero de 2010. Tras tramitarse en su totalidad la fase común del presente concurso, se abrió la fase de convenio, proponiendo la Concursada a sus acreedores un Convenio de quita y espera que finalmente fue aprobado mediante Sentencia dictada por este juzgado en fecha 25 de mayo de 2011. Ante la imposibilidad de cumplir con los términos pactados en el Convenio aprobado, CREMALLERAS RUBI, S.A. solicitó ante este juzgado la Apertura de la Fase de Liquidación por imposibilidad de cumplimiento del convenio de acreedores, procediendo este juzgado a dictar Auto de Apertura de la Fase de Liquidación con fecha 18 de diciembre de 2014, notificado con fecha 30 de diciembre de 2014, en el que se procedía al nombramiento como Administrador Concursal a Don Ignacio Marroquín Sagalés, previamente designado. La solicitud de Apertura de la Fase de Liquidación promovida por la concursada acompañaba mediante Otrosí la solicitud de transmisión urgente de la unidad productiva mediante el procedimiento que más delante de detallará, procedimiento que incluía una oferta por la referida unidad productiva por parte de un grupo de trabajadores de la Concursada. Requerida, inicialmente por un mes, prorrogado posteriormente a solicitud de la Administración Concursal, la presentación por parte de ésta de un Plan de Liquidación que tuviera en consideración la oferta aportada por la unidad productiva ya indicada, por el presente se procede a cumplir con dicho requerimiento. 1.1. Contexto de la liquidación El espíritu de la Ley Concursal, en lo referente a la liquidación de la masa activa, no es otro, que su venta al mejor postor, de tal forma que los acreedores puedan ver satisfechos sus créditos en la mayor proporción posible. Por consiguiente, el Plan de Liquidación debería recoger aquellas fórmulas que permitan en cada caso la consecución de ese objetivo. En ese sentido, el art. 148.1 de la Ley Concursal establece que siempre que sea factible, el Plan de Liquidación deberá contemplar la enajenación unitaria del conjunto de establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes y servicios del concursado o de algunos de ellos; ello, sin duda, al objeto de no desgajar la unidad de explotación y preservar la capacidad de generación de puestos de trabajo. Las ventajas que esta medida significa para la concursada son las siguientes: a) La venta de los elementos integrantes del activo por un importe razonable, habida cuenta de la naturaleza de dichos bienes. b) La continuidad de parte de la plantilla laboral gracias al mantenimiento de los contratos de trabajo mediante la asunción por parte de la potencial compradora, comportando con ello la no obligación de atender las indemnizaciones con el consiguiente ahorro de costes para el concurso. 1 La concursada ha manifestado haber iniciado gestiones, dentro del sector de la actividad de la concursada, para la localización de posibles interesados en la adquisición de la unidad productiva. A pesar de que hay personas que ya han mostrado interés en la adquisición de la unidad productiva, estableciendo primeros contactos con la concursada, a esta fecha no se han recibido más ofertas que la cursada por los trabajadores de CREMALLERAS RUBI, S.A. según lo ya indicado, oferta que, no obstante y a la vista de la misma, esta Administración Concursal debe evaluar negativamente por los motivos que más adelante se indicarán. Por otro lado, el apartado 4 del artículo 148 de la Ley establece que “en el caso de que las operaciones previstas en el plan de liquidación supongan la extinción o suspensión de contratos laborales, o la modificación de las condiciones de trabajo, previamente a la aprobación del plan, deberá darse cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 64 de esta Ley”. A este respecto debe señalarse que esta Administración Concursal entiende que, en la situación de la liquidación en que se encuentra la Compañía y sus dificultades ciertas de tesorería que dificultan el cumplimiento normal y puntual de las obligaciones contra la masa que se vienen generando con la actividad en funcionamiento, de no obtenerse oferta válida para vender la unidad productiva antes de un mes a partir del Auto de aprobación del presente plan de liquidación, deberá, lamentablemente, precipitarse el cese de la actividad y extinguirse la totalidad de los contratos de trabajo Este plazo de adjudicación se estima adecuado a las especiales circunstancias que rodean a la actividad económica de la concursada, pues la misma genera un coste salarial y de producción que no aconseja, iniciada la liquidación, mantenerla más allá de dicho mes, so pena de un sacrificio excesivo de los recursos de los que actualmente dispone la Compañía en pos de la generación de unas mayores existencias de incierta venta posterior ante el recientemente iniciado entorno de liquidación. En este sentido, debe tenerse en cuenta que en ese breve plazo de tiempo sin que hubiera visos de que se pudiera ejecutar una enajenación de la unidad productiva perjudicaría, en opinión de esta Administración Concursal, la liquidación en cuanto al objetivo que con ella se persigue. 1.2. Valoración del activo: valores orientativos a efectos de liquidación También al hilo del contexto de liquidación, conviene subrayar que los valores del activo a liquidar que se proponen en este escrito es una simple PREVISIÓN aproximada, que podrá verse modificada al alza o a la baja según las condiciones de los propios activos y las circunstancias del mercado. De lo contrario se estaría partiendo de un mecanismo de realización inflexible en cuanto al precio, que acabaría demorando el proceso, con el evidente deterioro del activo y perjuicio para los acreedores. Esta Administración Concursal ha considerado que los valores que se fijan en el siguiente apartado, responden al estado actual del mercado inmobiliario y del sector en el que se encuadra la actividad de la Concursada, cuyo estancamiento provoca una considerable devaluación de la unidad productiva de CREMALLERAS RUBI, S.A. desde el momento de la declaración de su concurso, hasta la fecha actual. 2 Con todo, el sistema de venta directa de la unidad productiva interesados en primer lugar en el presente plan, prevé un proceso de mejora de la misma, mediante el sistema de subasta limitado a los ofertantes iniciales, que sin duda alguna se instrumentaliza como un mecanismo corrector del precio del activo. Es decir, el propio interés de eventuales y distintos ofertantes será el que lleve a ajustar al alza el precio de la misma, o ajustar a la baja, pues en caso de no obtenerse ofertas por su valor mínimo esta carencia de interés justificará la venta directa por partidas de activo por menor valor del señalado en este plan o la subasta judicial en último término. 2. BIENES Y DERECHOS INTEGRADOS EN LA MASA ACTIVA DEL CONCURSO A continuación se relacionan los bienes y derechos objeto de realización. El valor asignado en este apartado es el consignado en su día en el informe provisional confeccionado, corregido de acuerdo con lo indicado en el “informe de reapertura” requerido con la apertura de la fase de liquidación y recientemente presentado ante este mismo juzgado, según razones y criterios detallados en cada una de las partidas que a continuación se relacionan. El inventario de la masa activa de CREMALLERAS RUBI asciende a un total de 9.158.691,76 euros, de acuerdo con el siguiente detalle: Importe Inmovilizado Intangible................................................................ 0,00 € Inmovilizado Material................................................................... 5.107.219,25 € Existencias................................................................................... 2.021.151,66 € Deudores comerciales………………………................................ 1.980.854,64 € Tesorería y otros activos líquidos............................................. 49.366,21 € Inversiones financieras a l/p ...................................................... 100,00 € Inversiones financieras a c/p ...................................................... 0,00 € 9.158.691,76 € 2.1. Inmovilizado Intangible. Esta Administración Concursal valora la totalidad del epígrafe “Inmovilizado intangible” en cero euros. 2.2. Inmovilizado Material. Se aporta como Documentos I.A y I.B del Anexo I (Inventario de bienes y derechos) que se acompaña al Informe de reapertura presentado ante este mismo Juzgado detalle del Inmovilizado Material y de Terrenos y construcciones. 3 Esta Administración Concursal valora la totalidad del epígrafe “Inmovilizado material” en 5.107.219,25 euros, de acuerdo con los siguientes criterios: a) TERRENOS Y CONSTRUCCIONES. La compañía cuenta con la nave industrial donde viene desarrollando la actividad y situada en la calle Tres d’Abril esquina con calle Mare de Déu de Fátima y que comprende las siguientes fincas registrales: 1. URBANA Porción de Terreno Edificable, sito en Rubí, calle Nuestra Señora de Fátima e inscrito en el Registro de la Propiedad de Rubí, con número de finca registral 5.171. 2. URBANA Porción de Terreno Edificable, sito en Rubí calle Nuestra Señora de Fátima en inscrito en el Registro de la Propiedad de Rubí, con número de finca registral 6.988. Dispone el reciente Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal, a los efectos de determinar el valor razonable de los bienes inmuebles sobre los que recaigan créditos que gocen de privilegio especial, éste se determinará por un “informe emitido por una sociedad de tasación homologada e inscrita en el Registro Especial del Banco de España y que deberá haberse determinado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de declaración de concurso”. Esta Administración Concursal dispone de tasación de ambas fincas emitidas en fecha 4 de febrero de 2015, efectuada por Valoraciones Mediterráneo, S.A., inscrita en el Registro Especial de Sociedades de Tasación del Banco de España con el nº 4350, en las que se otorga una valoración conjunta al inmueble (que incluye ambas fincas) por importe de 4.857.722,48 euros. Por tanto, el valor otorgado con respecto a la partida de terrenos y construcciones por esta Administración Concursal asciende a 4.857.722,48 euros. b) En referencia a los bienes considerados INSTALACIONES TÉCNICAS (de producción) que corresponden por completo con bienes ligados de forma definitiva para el funcionamiento de los inmuebles y la actividad desarrollada en los mismos, esta Administración Concursal considera que ningún valor puede otorgarle a esta partida al margen del valor de los inmuebles pues dicha valoración se encuentra subsumida en la valoración otorgada a la nave en cuestión y relacionada en el epígrafe anterior, por tanto, se procede a corregir por completo el valor de dichos bienes. c) En cuanto a la partida de MAQUINARIA y UTILLAJE la componen elementos del inmovilizado tales como máquinas de fundir, de coser, de prensa, tejedoras, de corte y montaje de las cremalleras etc., así como las demás máquinas y bienes de equipo para la realización del trabajo. La Concursada ha aportado un detalle pormenorizado de la partida clasificada en función de la sección donde se localizan coincidiendo con las fases del proceso productivo y de la que resulta un valor neto contable de 218.913,03 euros. Esta Administración Concursal coincide con el valor neto contable de la partida. d) En cuanto a los EQUIPOS INFORMATICOS la componen elementos del inmovilizado tales ordenadores, servidores, impresoras de impresión, fotocopiadoras, y otros útiles y herramientas localizados en el departamento de 4 informática y administración. La Concursada ha aportado un detalle pormenorizado de la partida y de la que resulta un valor de neto contable de 25.583,74 euros. Esta Administración Concursal coincide con el valor neto contable de la partida. e) Por último, en relación a los ELEMENTOS DE TRANSPORTE, consta en el epígrafe un vehículo comercial y de distribución y dos carretillas eléctricas (toros) para el movimiento y traslado de las mercaderías. Esta Administración otorga un valor de 5.000,00 euros y que resulta de: (i) listas oficiales de valoración de turismos y furgonetas de la Generalitat de Catalunya así como (ii) en aplicación del valor de mercado por método de comparación para aquellos no relacionados en las listas de la Generalitat. 2.3. Inversiones Financieras a largo plazo. Consta un saldo en contabilidad por importe de 100,00 euros que corresponde a las acciones que CREMALLERAS RUBI, S.A. tiene en la sociedad RUBI FRANCE. 2.4. Activos por Impuestos diferidos. Corresponden a la activación de los créditos fiscales por Bases Imponibles Negativas de ejercicios anteriores y deducciones pendientes de aplicación a efectos del Impuesto sobre Sociedades y que asciende a un importe de 41.752,25 euros. La naturaleza del concurso y previsible liquidación de la sociedad imponen aplicar el principio de prudencia a los efectos de su valoración ya que dichos activos no podrán ser utilizados en ejercicios futuros para compensar bases imponibles positivas. El valor que esta Administración Concursal otorga a los activos por impuesto diferido es nulo. 2.5. Existencias. Son los activos que la sociedad ha adquiridos con el fin de ser vendidos en el curso normal de la explotación, activos en proceso de producción o simples materiales o suministros para ser consumidos en el proceso de producción. La Concursada ha aportado detalle de dicho epígrafe identificando las existencias en función de las secciones de las diferentes fases del proceso productivo de donde resulten del proceso o en donde se incorporen al proceso, informando de las siguientes secciones: 1 - COMPONENTES SECCION- 01 FUNDICION PARA MONTAJE SECCION- 02 FUNDICION PARA ACABADOS SECCION- 03 ACUÑADO PARA MONTAJE SECCION- 04 ACUÑADO PARA ACABADOS SECCION- 05 PRE-MONTAJE SECCION- 06 MONTAJE PARA ACABADOS SECCION- 07 SEMI-ACABADOS SECCION- 08 CINTA SECCION- 09 PIEZAS ESPECIALES SECCION- 10 BOTONES 5 SECCION- 11 CIERRES ACABADOS SECCION- 12 CORCHETES 2- MATERIAS PRIMAS Se ha aportado como Documento I.C del Anexo I (Inventario de bienes y derechos) que se acompaña al Informe de reapertura presentado en esta misma fecha ante este mismo juzgado detalle de existencias. Esta Administración Concursada otorga un valor a la partida de 2.021.151,66 euros, coincidiendo con su valor neto contable. 2.6. Deudores comerciales y cuentas a cobrar. En este capítulo se recogen los saldos de clientes a favor de la Concursada con detalle del pendiente de cobro y el saldo vencido. Asimismo, se recogen los créditos con las diferentes AAPP por conceptos fiscales. Esta Administración Concursal, a efectos de valorar con exactitud y fiabilidad dicha partida, ha corregido los importes vencidos cuya previsión de cobro a corto plazo desfavorable. En cambio, tras explicaciones facilitadas por la Concursada, ha mantenido los saldos que, aún vencidos, se consideran completamente cobrables. Del mismo modo, se ha procedido a corregir los saldos de clientes morosos así como los deudores que se han declarado en situación concursal. Se ha aportado como Documento I.D del Anexo I (Inventario de bienes y derechos) que se acompaña al Informe de reapertura presentado en esta misma fecha ante este mismo juzgado detalle de esta partida. El valor que esta Administración Concursal asigna a esta partida tras las correcciones realizadas asciende a un importe de 53.055,48 euros. 2.7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Se ha aportado como Documento I.E del Anexo I (Inventario de bienes y derechos) que se acompaña al Informe de reapertura presentado ante este mismo juzgado detalle de esta partida, que ascendía a 49.366,21 euros. El valor que esta Administración Concursal asigna a esta partida tras las correcciones realizadas asciende a día de hoy a un importe 49.365,15 euros, según el siguiente desglose: a) Caja social: Según informa la Concursada, el importe que figura actualmente en la caja social asciende a 470,95 euros. b) Cuentas bancarias: El saldo disponible de las cuentas bancarias a fecha actual asciende a un importe de 51.481,32 euros. 2.8. Inversiones financieras. A fecha del presente inventario de bienes y derechos no constan bienes calificados como inversiones financieras a corto plazo. 6 3. EVALUACIÓN DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN PROPUESTO POR LA CONCURSADA Y DE LA OFERTA PRESENTADA POR UN GRUPO DE TRABAJADORES DE LA CONCURSADA. 3.1. Evaluación del plan de liquidación propuesto por la concursada: La concursada acompañó, junto a su escrito de solicitud de Apertura de la Fase de Liquidación, una suerte de Plan de Liquidación (en realidad lo que se propone es un proceso de adjudicación de la Unidad Productiva al mejor postor sin esperar a la aprobación de Plan de Liquidación alguna) que esta Administración entiende no debe entrar a considerar que no constituye una auténtica propuesta de liquidación y en cualquier caso es incompleto, todo ello sin perjuicio de que dicho proceso de liquidación que propone establece un procedimiento de venta de la Unidad Productiva que tiene notables coincidencias con el que más adelante será propuesto. En concreto, esta Administración considera incompleto la propuesta efectuada puesto que únicamente prevé la liquidación de los activos de la compañía mediante un procedimiento de enajenación de los mismos en Venta de Unidad Productiva sin indicar procedimientos de liquidación alternativos para el caso de que dicho proceso de Venta de Unidad Productiva no llegara a buen fin por no resultar ninguna de las ofertas finalmente recibidas beneficiosas para el concurso. Asimismo, entiende esta Administración que debe ponerse ciertos límites al proceso de enajenación de la Unidad Productiva, entre otros, cuantitativos, ya que no toda oferta, sin perjuicio de que resultara la mejor de las recibidas por la Unidad Productiva, justificaría la transmisión de los activos como en Unidad en lugar de considerar otras alternativas más beneficiosas para el interés del concurso. En atención a lo expuesto, esta Administración considera innecesario entrar en profundizar en aquellos elementos de sistema de liquidación propuesto por la Concursada que son matizables o mejorables y además entiende que la aprobación de un Plan de Liquidación que ordene la realización de los activos de la Concursada no es preferible, sin perjuicio de demorar en algo dicho procedimiento, no perjudicará el resultado de dicha liquidación en una proporción que justifique la adopción de medidas excepcionales como las propuestas por la Concursada. 3.2. Evaluación de la oferta presentada por un grupo de trabajadores de la concursada: Habiéndose acompañado, junto al escrito de solicitud de Apertura de la Fase de Liquidación presentado por la Concursada, una oferta de un grupo de trabajadores por la Unidad Productiva y en consonancia con el requerimiento recibido a tal efecto de este juzgado, procede por esta Administración Concursal la evaluación de dicha oferta, con la valoración de si resulta conveniente para los intereses del Concurso, la continuidad de la actividad y la mejor satisfacción de los créditos de los acreedores (art. 149.1.3º LC). Los términos de la oferta son los siguientes: a) Ofertante: Como se ha avanzado, dicha oferta ha sido presentada por la mayor parte de los trabajadores de la Concursada que proponen formalizar la misma a través de una Cooperativa de Trabajo Asociada, previamente constituida mediante la aportación de los referidos trabajadores de las cantidades que puedan obtener por la capitalización de la prestación por desempleo que les corresponda por la extinción de la relación laboral que mantienen con la 7 Concursada, de la que los mismos serán titulares si resultan adjudicatarios de la Unidad Productiva. b) Objeto: La oferta tiene como objeto “todos los activos precisos para la explotación de la Unidad Productiva” que, los oferentes indican, son todos con excepción de las cuentas a cobrar y la tesorería de la Concursada. Adicionalmente la oferta prevé (i) la subrogación de la ofertante en una serie de contratos que indica mediante Anexo VI del a oferta; (ii) la subrogación de la ofertante en los contratos de trabajos de las personas que indica en el Anexo VII de la oferta (10 trabajadores); (iii) la no subrogación del adquirente en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la enajenación de la Unidad Productiva; (iv) la cancelación de las cargas que gravan los activos objeto de transmisión (especialmente en lo referido a las cargas hipotecarias que gravan las fincas que forman parte de la Unidad Productiva). c) Precio: La ofertante manifiesta ofrecer un precio por la adquisición de la Unidad Productiva de 2.645.000 € que desglosa de la siguiente forma: - 1.539.000 € que se correspondería con la indemnización mínima legal que correspondería en caso de cierre de la actividad y despido objetivo de los 106 trabajadores que constituirán la Asociación cooperativa que se constituirá para la formalización de la adquisición de la Unidad Productiva una vez adjudicada ésta a la ofertante y a la que dichos trabajadores se comprometen a renunciar en tal caso. - 106.000 € que se correspondería con la indemnización mínima legal que correspondería en caso de cierre de la actividad y despido objetivo de los 10 trabajadores en cuyos contratos quedará subrogada la ofertante una vez adjudicada la Unidad Productiva a la ofertante. - 500.000 € que serían satisfechos una vez que los cooperativistas recibieran de la Administración las capitalización de su prestación por desempleo. d) Otros términos de la oferta: Del acuerdo adoptado por los trabajadores que integrarán el vehículo a través del cual se formalizará la adquisición de la oferta una vez adjudicada esta se deprende que la misma queda condicionada a que el Instituto Catalán de Finanzas otorgue financiamiento a la Asociación Cooperativa de nueva constitución. En atención a lo expuesto y a resultas del pormenorizado análisis de la oferta indicada y la documentación acompañada junto a la misma, esta Administración Concursal debe informar desfavorablemente la propuesta en atención a que el precio de la oferta resulta manifiestamente insuficiente a la luz del valor mínimo de los activos sobre los que la oferta se extiende: El importe “real” de la oferta es de 500.000 €. Debe hacerse hincapié en que el resto de cantidades que la oferta incluye al definir el precio de la misma se refieren una serie de conceptos indemnizatorios que podrían no devengarse en el caso de que un tercero ajeno a la compañía adquiriera la Unidad Productiva con subrogación, en todo o parte, de los trabajadores de la Concursada, lo que de forma alguna puede ser descartado en el escenario actual. Qué duda cabe que la circunstancia de no tener que afrontar los gastos de la extinción de todos los contratos de trabajo de la Concursada reporta un valor considerable a cualquier oferta, pero dicho valor no debe ser confundido con el precio, especialmente cuando el importe neto a percibir por el concurso con motivo 8 de la transmisión de la Unidad Productiva no alcanzaría siquiera para cubrir los créditos contra la masa ya devengados según se expone en el Informe de reapertura presentado en esta misma fecha ante este mismo juzgado. Atendiendo a lo anterior, es opinión de esta Administración Concursal que el precio ofrecido por la adquisición Unidad Productiva es insuficiente puesto que atendiendo a la valoración dada a los activos objeto de liquidación conforme a lo indicado en este escrito, la realización de los mismos de forma aislada e independiente debería reportar, a priori, mayores beneficios para el Concurso. Nótese que únicamente en relación con las fincas cuya transmisión libre de cargas se propone la valoración de las mismas asciende a la cantidad de 4.857.722,48 Euros según Tasación acompañada al Informe de reapertura presentado ante este mismo juzgado. En este sentido, esta Administración indica en el Plan de Liquidación que más adelante se incluye, el precio mínimo que considera justificaría la enajenación de los activos de la concursada mediante un proceso de adjudicación de la Unidad Productiva sería de 3.564.235,46. En conclusión, y adoptando un criterio meramente económico, sobre una estimación de precio mínimo a obtener, según se establece más adelante, de 3.564.235,46 €, la oferta de los trabajadores/cooperativistas, con independencia de la inviabilidad jurídica de algunas de las propuestas de pago, se limita –en cuanto a ingreso de importe neto- a 500.000 €, lo que resulta un coeficiente de 14,03% sobre el precio estimado. Por tanto, no alcanza el precio mínimo exigido. Con todo y, como luego se dirá, la oferta, insuficiente, como se dice, por la forma en que viene articulada, contiene una voluntad de adquisición de la unidad productiva que propone la continuidad de la actividad y la de la totalidad de los contratos de trabajo de la plantilla de CREMALLERAS RUBI, S.A. que no puede ser obviado por esta Administración Concursal a los fines de tenerla en consideración para la fase de aclaración y mejora de ofertas que, contemplada en el propio PLAN DE LIQUDACIÓN, se contiene también en el presente escrito. 4. SISTEMA DE LIQUIDACIÓN DE LOS BIENES FASE PRIMERA: VENTA DE LA UNIDAD PRODUCTIVA COMO UN TODO. Identificación del perímetro de la Unidad productiva: Se define a la unidad productiva o de explotación al negocio que se desarrolla sobre terrenos propiedad de la Concursada, y concretamente a las instalaciones y todos los bienes que se han detallado anteriormente en los capítulos 2.1.a) FINCAS 5.171 y 6.988 (sin subsistencia de las cargas y gravámenes que pudieran afectarles), 2.2 INMOVILIZADO INTANGIBLE, 2.3 INMOVILIZADO MATERIAL y 2.6 MERCANCÍAS, junto con los contratos de trabajo vigentes con los trabajadores de la compañía activos que prestan sus servicios en el referido centro de trabajo. Se excluyen de la unidad productiva los saldos deudores, cuentas por cobrar y la tesorería. Ello no obsta que cualquier interesado pueda incluir dichas partidas, desglosando su valor del resto de activos que sí forman parte de la unidad productiva. 9 La Concursada manifiesta que la Unidad Productiva cuenta con licencia de actividad, además, cumple con los requisitos necesarios para el desarrollo de su actividad. Asimismo, la unidad productiva cuenta con la plantilla que se indica en el documento que se acompaña al presente como Documento II, en el que se incluyen la categoría, antigüedad y salarios brutos de todos los trabajadores de la compañía. Finalmente, la Unidad Productiva cuenta con los contratos de leasing y renting y activos intangibles que se indican el Documento III que se acompañan al presente. Datos económicos de la Unidad Productiva: A fin de ayudar a la comprensión de la cifra en la que más adelante se valora la Unidad Productiva, se indica que, según ha manifestado la concursada, el importe de ventas de la Unidad Productiva en los últimos 3 ejercicios es de 9.417.390,00 € en el ejercicio 2012, 8.905.895,00 € en el ejercicio 2013 y 9.164.186,00 € en el ejercicio 2014. Valor mínimo estimado de la Unidad Productiva: El valor mínimo de la unidad productiva, estimado por esta Administración Concursal en fase de liquidación, asciende al importe de 3.564.235,46 €, que resulta de la suma de los valores de liquidación asignados a cada una de las partidas que la componen, con los criterios y razonamientos dados en el anterior apartado, reducido en un 50% de acuerdo con lo que viene siendo habitual y admitido en la praxis concursal a la hora de realizar los activos de una sociedad en situación de liquidación. Sin perjuicio de lo anterior, se valorará a la hora de evaluar las ofertas la subrogación de un tercero adquirente en los contratos con los trabajadores en el marco del proceso de adquisición de Unidad Productiva. Por tanto, dicha unidad productiva se adjudicaría por un importe 3.564.235,46 €, o superior, siempre y cuando el adquirente se subrogase en la totalidad de los contratos laborales. La cantidad que se obtenga del presente procedimiento de venta de unidad productiva deberá entenderse desglosada por partidas, a los efectos de pago de crédito con privilegio especial, y a cada partida se le aplicará un porcentaje del precio, según el siguiente cálculo: - Terrenos y Construcciones (Fincas): 68,15% Inmovilizado Intangible Resto Inmovilizado material: 3,50% Existencias: 28,35% En relación al pago del privilegio especial, siendo la transmisión sin subsistencia de las cargas y gravámenes que pudieran afectarles, la parte no cubierta por el valor correspondiente a la finca en los términos anteriormente previstos será recalificada, en la forma prevista por la Ley, como crédito con la calificación que corresponda. De realizarse ofertas que no incluyan la adquisición de las fincas donde se desarrolla la actividad, podrán ser tenidas en cuenta siempre y cuando en ese caso se aporte un acuerdo con los acreedores con privilegio especial sobre la misma, por el cual estos vayan a aceptar una dación en pago del inmueble en pago de sus créditos con privilegio especial, cuya dación en pago deberá formalizarse simultáneamente a la formalización de la adjudicación de la unidad productiva con compromiso a arrendar al adjudicatario de la misma el inmueble, de forma que asegure al adjudicatario la permanencia de la actividad en su actual ubicación. En este caso el valor mínimo de la unidad productiva, será de 1.135.374,22 €. 10 Asimismo también se aceptarán ofertas que no incluyan la adquisición de la finca ni acuerdo alguno con los acreedores con privilegio especial, si el ofertante se compromete a abandonar la misma, dejándola vacua y expedita, en un plazo no superior a tres meses desde la adjudicación de la unidad productiva, para trasladarla a otras instalaciones, y siempre y cuando dicho traslado no suponga movilidad geográfica de los trabajadores, ni éstos vean perjudicados sus derechos. En este caso el valor mínimo también será de 1.135.374,22 €. Pago del precio: Los importes ofertados deberán ser satisfechos íntegramente mediante pago al contado en el momento de la formalización de la adjudicación. En caso de proponerse un aplazamiento, solo se admitirá si la parte aplazada no supera más del 20 % del precio y por un plazo no superior a un año y siempre que dicho pago quede garantizado mediante aval bancario que deberá entregarse en el mismo momento de la formalización de la adjudicación. Publicidad de la venta de la Unidad Productiva y de sus condiciones: La trasparencia del proceso de venta de Unidad Productiva exige darle publicidad, para ello es necesario crear un espacio donde cualquier interesado pueda saber que constituye el objeto de la Unidad Productiva cuya transmisión se interesa de en procedimientos concursales. A tal efecto esta Administración Concursal elaborará un documento que incluirá los datos de la Unidad Productiva y las condiciones de venta y se lo remitirá, dentro de los 5 días siguientes a la aprobación del presente plan de liquidación a; (i) la Direcció General d´Industria de Catalunya para su publicidad, (ii) al Gabinete de Prensa del TSJ Cataluña, (iii) a cualquier otra web que gratuitamente ofrezca la publicación de dicha información y, además (iv) dará publicidad del proceso de venta en el Tablón de anuncios del Juzgado. Asimismo, esta Administración Concursal intensificará los contactos con los agentes que de acuerdo con lo manifestado por la Concursada han mostrado en el pasado inmediato algún interés por la Unidad Productiva y con cualesquiera otros que existan en el sector al que pertenece CREMALLERAS RUBI, S.A. Examen de los datos por los interesados en ofertar por la Unidad Productiva: Para garantizar la igualdad de oportunidades entre todos los interesados la Administración Concursal se pone a disposición de cualquier interesado en ofertar por la Unidad Productiva para que, dentro del plazo previsto para la presentación de ofertas y sin que ello pueda interrumpir el plazo propuesto y previa firma de un compromiso de confidencialidad que afecte a toda la documentación e información facilitada en cada caso, puedan acceder a la documentación e información que pueda resultar necesaria o conveniente a la hora de confeccionar una oferta por la Unidad Productiva. Los ofertantes podrán verificar que la Unidad Productiva cuenta con todos los activos necesarios para su correcto funcionamiento y explotación atendiendo a que la venta de la misma se hará como cuerpo cierto y sin ningún tipo de garantía otorgada por la Administración Concursal a este respecto. Asimismo, desde la aprobación judicial de este plan de liquidación y hasta que termine el plazo en él habilitado para presentar ofertas, esta Administración Concursal facilitará a cualquier interesado el acceso a los representantes de los trabajadores a fin de que tengan la oportunidad de establecer negociaciones con los mismos a fin de poder valorar y configurar con mayor precisión su una posible futura oferta. Formalización de la adjudicación: Se adjudicará la unidad productiva al mejor postor de entre todas las ofertas recibidas o que se reciban en la forma que más 11 adelante se dice. A requerimiento de la Administración Concursal, dicho postor deberá comparecer ante Notario de su elección, en el día y la hora que aquella señale para otorgar la correspondiente escritura de adjudicación, así como poner a disposición de la Administración Concursal, con una antelación mínima de diez días hábiles a dicha fecha, la documentación que se precise para la redacción de la escritura y el nombre del Notario que elija. En caso de que el postor desistiera de la adjudicación, perderá el depósito y se ofrecerá sucesivamente por orden de valoración económica a los restantes postores. Carácter vinculante de las ofertas y forma de presentación: Las ofertas serán vinculantes y se presentarán en un PLAZO DE UN MES desde la Aprobación del Plan de Liquidación) previsto en el presente plan para que los interesados examinen los datos de la Unidad Productiva, conforme a las siguientes pautas: 1º 2º 3º 4º 5º 6º 7º Datos completos del ofertante: empresa, dirección, población, datos fiscales, teléfono, fax, persona de contacto. Procedimiento concursal al que se refiere la oferta. Detalle de la unidad productiva sobre la que se oferta. Especificaciones del importe neto a favor de la concursada, sin considerar posibles gastos de tramitación ni impuestos legalmente repercutibles. Forma de pago: al contado. Prestación de entrega a cuenta para participar en el procedimiento de venta: Se tendrá que acreditar el resguardo de consignación de 150.000,00 € en la Cuenta de Consignaciones de los Autos de Concurso Voluntario de Acreedores 968/2009-J del Juzgado Mercantil 4 de Barcelona. Dicho importe se deducirá del precio a pagar por el adjudicatario, y al resto de ofertantes les será devuelto una vez se proclame la oferta ganadora. Si el designado adjudicatario no formalizara finalmente la adquisición, perderá el depósito consignado en beneficio de la masa activa del Concurso. Lugar de presentación: Juzgado Mercantil 4 de Barcelona, Concurso voluntario 968/2009-J de CREMALLERAS RUBÍ, S.A. Gran Via de Les Corts Catalanes, 111, Edificio C, Planta 12. 08014 BARCELONA Evaluación de la ofertas: Presentadas las ofertas para la adquisición de la unidad productiva de la concursada como un todo, se analizará y determinará el alcance de las mismas y esta Administración Concursal procederá, mediante la presentación de un informe escrito, a la valoración sobre la que, a su criterio, resulte más conveniente para los intereses del Concurso, la continuidad de la actividad y la mejor satisfacción de los créditos de los acreedores (art. 149.1.3º LC), conforme a los condicionantes de las ofertas, al objeto de obtener el Auto judicial de adjudicación o autorización a la Administración concursal para la adjudicación. Comparecencia de mejora entre ofertas similares: En dicho informe la Administración Concursal podrá solicitar del Juzgado la adjudicación al mejor postor o, en el caso de que existieren ofertas muy similares y estuviera justificado, proponer al Juzgado, y únicamente entre aquellos mejores ofertantes que hubieren presentado las ofertas parecidas (se entenderán parejas aquellas que no difieran más de un 10 % en cuanto al valor de la mejor oferta, debiendo tener en cuenta además y en tal justificación, la similitud en el número de contratos de trabajo en los que se subrogaría el ofertante), el señalamiento de una comparecencia en acto único de todos los ofertantes en la que se presente mejora en plica cerrada respecto del precio 12 ofertado en la oferta mejor valorada, resultando la adjudicataria la que finalmente ofrezca, en su caso, un precio mayor; que siempre lo será la que mejor coeficiente presente en relación con el precio mínimo señalado en este plan de liquidación, según los distintos casos previstos. En esta comparecencia de mejora no podrán participar terceros distintos a aquellos que hubieren presentado las ofertas consideradas similares dentro del periodo inicial o que habiéndola presentado, no alcanzare el valor mínimo. Excepcional aceptación de ofertas inferiores al valor mínimo: En caso de producirse únicamente ofertas inferiores al valor mínimo estimado que ha quedado señalado en el presente Plan de Liquidación para los distintos supuestos contemplados, la Administración Concursal podrá valorarlas en caso de que pudieran ser igualmente beneficiosas para el Concurso pese a no alcanzar aquel valor mínimo estimado, sometiéndolas, si así se entendiere, a la aprobación judicial, contemplando un plazo de mejora y la misma comparecencia entre los interesados que se contempla para el caso anterior. En el presente supuesto podrán participar, en el proceso de mejora, terceros interesados aunque no hubiera formalizado Oferta en el periodo inicial. FASE SEGUNDA: VENTA DIRECTA DE BIENES Para el caso que no se obtuviese ninguna oferta por la unidad productiva en el plazo o plazos previstos en la fase primera o que finalmente quebrara su venta, la Administración concursal propone la venta directa de todos los bienes por partidas, a excepción de los bienes inmuebles –que lo serán en conjunto-, durante un periodo no inferior a 3 meses, siempre que se obtenga el importe mínimo del 50% de la valoración reseñada en el presente Plan de Liquidación. Se concederá un plazo de 10 días de mejora exclusivo para el acreedor con privilegio especial en los supuestos de oferta de venta directa por importe igual o superior al 50% del valor de liquidación, a los efectos de que pueda presentar oferta de mejora incrementándola al menos un 10% del precio ofrecido por el mejor postor. Durante dicho periodo de 3 meses, de obtenerse ofertas inferiores al límite mínimo previsto en el párrafo anterior pero que se estimen convenientes al concurso y advertida la dificultad de su mejora, serán presentadas al Juzgado para, dando la publicidad que se estime conveniente, conferir un plazo de 10 días, a fin de que cualquier interesado –incluyéndose obviamente a los acreedores con privilegio especial- pueda mejorar la oferta presentada. La Administración concursal podrá hacerse valer, para la realización de la venta, de personas o empresas especializadas, en analogía con lo dispuesto en el Art. 641 LEC. El pago del precio de venta se hará efectivo en el día, hora y lugar que señale la administración concursal y deberá ser satisfecho de contado o con aval bancario o método de garantía análoga que garantice el pago del precio que no podrá demorarse más de 4 meses. Además del precio del bien o bienes adquiridos, serán de cuenta de la parte adquirente todos los gastos en los que se incurra con motivo de la venta, entre otros, los gastos de desmontaje y transporte de los bienes, así como los gastos de venta y los gastos de gestión devengados por la entidad especializada por su intervención en la realización de los bienes, que, en su caso, serán del 5% del valor por el que se lleve a cabo la venta, tratándose de inmuebles, y del 15% para el caso de que se trate de bienes muebles, y se abonarán aparte del precio ofertado por la adquisición del activo en el momento en el que se produzca la formalización de la compraventa. Los impuestos serán satisfechos conforme a ley. 13 FASE TERCERA: SUBASTA DE BIENES POR LOTES. Por último, transcurridos, como mínimo, los 3 meses sin obtención de ofertas para adjudicación directa o si las ofertas recibidas no alcanzaren la cifra mínima prevista o fueren claramente inadecuadas para el interés del concurso, se procederá a la subasta extrajudicial de los bienes integrantes de la masa activa, por lotes y sin precio de adjudicación mínimo, por la mercantil CLICK AUCTION S.L., con CIF B98412752, a través de su plataforma online www.subastanotarial.es I.- La subasta de los bienes propiedad de la concursada descritos en este plan se efectuará a través de la plataforma online www.subastanotarial.es. Las ofertas que se reciban a través de dicha página web serán también recibidas en la dirección de correo electrónico que facilite a la entidad especializada el Notario que levante Acta del procedimiento, dejando en ella constancia de las mismas. La subasta se realizará de forma individual o por lotes. II.- Las subastas de los bienes se harán en todo caso en estado de libre de cargas y gravámenes. III.- El comprador habrá de aceptar el estado físico y jurídico en que se encuentren los activos, sin que pueda revisarse el precio o desistir de la oferta realizada por ninguna circunstancia, teniendo éstas carácter irrevocable. IV.- El periodo para la presentación de ofertas será de un mes. Las fechas concretas entre las que se podrán presentar ofertas serán de un mes desde que se inicie la fase de subasta. V.- La subasta se realiza sin sujeción a un precio mínimo. La Administración Concursal podrá exigir la prestación de garantías o depósitos para la intervención en la subasta, en cuyo caso, para tomar parte en la subasta, los licitadores deberán cumplir los requisitos previstos en el art. 647.1 LEC, e ingresar el importe del depósito solicitado en la cuenta que a tales efectos designe la Administración Concursal para tal fin. En ningún caso se exigirá a los acreedores concursales que ostenten créditos con privilegio especial sobre bienes objeto de subasta depósito o garantía alguna para poder concurrir a la misma. VI.- La plataforma no estará autorizada para otorgar contratos en representación de la Concursada, sin perjuicio que, de conformidad a los usos de dichas entidades especializadas, puedan coger reservas de interesados en la adquisición de los inmuebles. VII.- La adjudicación del bien se realizará mediante escritura pública de compraventa ante el mismo Notario que haya levantado Acta del procedimiento y realizado el seguimiento del mismo, en favor del mejor postor en el plazo señalado. Los gastos de formalización de la compraventa serán a cargo de la parte compradora. Cada parte pagará los impuestos que graven la compraventa conforme a Ley. La entidad especializada hará públicos los gastos correspondientes a la prestación de sus servicios en el momento de la apertura del periodo apto para la recepción de ofertas a través de la propia página web, que ascenderán al 5% del precio de venta de los bienes inmuebles y al 15% en lo bienes muebles. Dicha cantidad no se deducirá del precio ofertado, sino que se abonará aparte en el momento del otorgamiento de los documentos públicos que formalicen la adjudicación de los bienes subastados. 14 VIII.- Serán válidas cualesquiera notificaciones efectuadas a los usuarios que hayan realizado ofertas en la dirección de correo electrónico que hubieran designado a efectos de recibir comunicaciones relativas a la subasta en la que libre y voluntariamente han participado, ya provengan dichas notificaciones de la administración concursal, ya de la entidad especializada que lleve a cabo el desarrollo de la misma. IX.- En caso de que en el transcurso de la subasta se verificasen pujas respecto de bienes que no estén afectos a créditos con privilegio especial, la Administración Concursal declarará aprobado el remate de la subasta a favor del mejor postor, quien deberá satisfacer el precio íntegro de la venta de contado en el momento del otorgamiento de la escritura pública de compraventa. En el supuesto expreso de realización mediante subasta pública de bienes que estén afectos a créditos con privilegio especial, el valor por el cual el ofertante se adjudique el mismo deberá ser superior al 50% del valor de liquidación establecido por la Administración Concursal, salvo que el acreedor con privilegio especial autorice expresamente la enajenación del referido bien por un valor inferior al 50%. En caso de que la totalidad de las pujas recibidas por un bien afecto a un crédito con privilegio especial fuesen inferiores al 50% del valor de liquidación, sin que el acreedor con privilegio especial autorizase de forma expresa su adjudicación por dicho valor inferior, la Administración Concursal, con carácter previo al otorgamiento de escritura de venta, pondrá en conocimiento del juzgado y del acreedor con privilegio especial del bien en cuestión las mejores posturas recibidas. Dicho acreedor podrá mejorar por sí mismo la postura o presentar ante el Administrador Concursal mejor postor en el plazo de 10 días naturales desde la comunicación de las ofertas recibidas. Transcurrido dicho plazo, si el acreedor privilegiado no hubiera presentado mejor oferta, la Administración Concursal declarará aprobado el remate, llevándose a efecto la adjudicación a favor del mejor postor, y debiendo concurrir a la firma el acreedor con privilegio especial para recibir el precio y otorgar los documentos necesarios para la cancelación de cargas en registros públicos. En caso de que dentro de dicho plazo de 10 días naturales el acreedor con privilegio especial mejorase por sí mismo la postura o presentase mejor postor, la Administración Concursal acordará abrir subastilla entre los oferentes a través de la web de la entidad especializada designada, avisando a los interesados con la suficiente antelación del día y hora en que se va a llevar a cabo la misma, la cual se desarrollará según las reglas y usos de la casa o entidad que subasta, las cuales se pondrán en conocimiento de los interesados para su conocimiento, siendo el precio de partida de la puja el relativo a la mejor oferta recibida por el acreedor privilegiado o por el postor presentado por éste último. Concluida la subasta, y en su caso el trámite de subastilla, Concursal declarará aprobado el remate a favor del mejor postor. la Administración La falta de concurrencia del acreedor con privilegio especial a la subasta pública o a la subastilla prevista en el párrafo anterior producirá el efecto previsto en el artículo 671 párrafo 2º de la LEC con respecto a la carga que afectara al bien objeto de venta pública. Para el supuesto de que en cualquiera de los estados previstos para la subasta de los bienes el mejor postor designado adjudicatario de los mismos no concurriese al 15 otorgamiento de los documentos públicos o privados que resulten necesarios para la tradición de los mismos y pago del precio de remate, perderá el depósito que hubiera efectuado, pudiendo la administración concursal, con independencia de su derecho a exigir las responsabilidades que procedan por incumplimiento del antedicho mejor postor (en la forma que se establezca en las bases y condiciones de intervención en la subasta pública), declarar adjudicatario a los subsiguientes mejores postores habidos en la subasta pública celebrada, por el orden de sus respectivas posturas. En caso de que la subasta se realizase satisfactoriamente, la aprobación de remate se producirá por decisión de la Administración Concursal, quien paralizará bajo su responsabilidad, el cumplimiento de las bases de la subasta. La aprobación de remate podrá llevarse a efecto aun cuando las ofertas no alcancen los porcentajes respecto a los tipos previstos en los Art. 670 y 671 de la LEC. 5. SISTEMA DE LIQUIDACIÓN DE LOS DERECHOS La administración concursal proseguirá las gestiones que correspondan, a fin de recuperar las cantidades pendientes de cobro que arrojan las cuentas de saldos deudores, hasta la finalización del período de liquidación. La administración concursal podrá transaccionar con los deudores, tras las averiguaciones pertinentes sobre las posibilidades de cobro de las deudas. En cuanto a las participaciones en empresas del grupo, no se asigna valor económico. 6. FLEXIBILIDAD DE PLAZOS EN LAS DISTINTAS FASES DE REALIZACIÓN Se hace constar expresamente que a las distintas fases y sistemas de realización propuestos en el presente Plan de Liquidación, si bien se les ha asignado un plazo temporal para su ejercicio, el mero transcurso de dicho plazo no comportará automática y necesariamente el paso a la siguiente fase o sistema de realización y la imposibilidad de su prorroga, si el Administrador Concursal estimara que concurren razones y circunstancias que, en beneficio del Concurso, aconsejen prolongar el plazo de la fase vencida y de su correspondientes sistema de realización, pudiendo acogerse la Administración Concursal a cualquiera de los sistemas de realización propuestos en el presente Plan de liquidación si ello favorece la mejor realización y liquidación de los activos de la Concursada. 7. PAGO A ACREEDORES El pago de los acreedores se realizará conforme a lo regulado en los artículos 154 y siguientes de la Ley Concursal. De conformidad con lo previsto en el artículo 148 de la ley Concursal, por esta Administración Concursal, se presenta el Plan de Liquidación de los bienes y derechos integrados en la masa activa de la Mercantil CREMALLERAS RUBÍ, S.A. en la forma y procedimiento que se estima más ventajosa para los intereses de los acreedores. 16 Todo ello se eleva al superior criterio de este Juzgado, interesando se confiera el trámite establecido, a los efectos de que sea puesto de manifiesto en la Secretaría del Juzgado. En Barcelona, a 8 de abril de 2015. _____________________________________ Ignacio Marroquín Sagalés Administrador Concursal de CREMALLERAS RUBÍ S.A. 17