Política de conflicto de intereses

1. INTRODUCCIÓN
La amplia gama de servicios de inversión y auxiliares ofrecidos por Gestión de
Patrimonios Mobiliarios, A.V. S.A., ( en adelante G.P.M.), pudiera posibilitar la
existencia de situaciones generadoras de potenciales Conflictos de Interés entre G.P.M.
y sus clientes, o entre los propios clientes.
Resulta necesario, pues, el establecimiento de normas precisas, y procedimientos y
medidas adecuadas, que garanticen que la toma de decisiones en el ámbito de G.P.M.,
en relación con la prestación de servicios de inversión, se hace evitando, eliminando o,
en última instancia, revelando el Conflicto de Interés al cliente.
La presente "Política de Gestión de Conflictos de Interés" ( en adelante PGCI ) será de
aplicación a G.P.M., teniendo en cuenta los potenciales Conflictos de Interés que se
pudieran generar como consecuencia de su estructura y actividades.
La PGCI ha sido aprobada por el Consejo de Administración de G.P.M.
G.P.M., tendrá permanentemente a disposición de los clientes la PGCI.
El presente documento detalla respecto a aquellas situaciones identificadas como
Conflicto de Interés, las medidas y procedimientos de prevención y gestión de obligado
cumplimiento. La Dirección de Cumplimiento Normativo ( integrada orgánicamente en
G.P.M. dentro de la Unidad de Control ) será la responsable de la correcta aplicación de
la PGCI, instando cuando sea necesario las actuaciones pertinentes de las restantes
Direcciones de G.P.M. en las que se aplique.
Cuando en la prestación se servicios y actividades de inversión no se haya podido evitar
la aparición del Conflicto de Interés, se establece en esta política su revelación al
cliente.
1.1 Objetivo de la "Política de Gestión de Conflictos de Interés"
El objetivode la PGCI consiste en la identificación de aquellas circunstancias
potencialmente generadoras de un conflicto de interés (entre G.P.M. y un cliente de la
misma, ó entre diferentes clientes) que implique un riesgo importante de producir algún
menoscabo para el cliente, y la especificación de procedimientos a seguir y medidas a
adoptar para la prevención y gestión de dichos conflictos, de tal manera que no
entorpezca el cumplimiento de la obligación de G.P.M. de actuar en el interés óptimo
del cliente.
Las normativas legales que resultan de aplicación (incluidas la Directiva MIFID y la
propia legislación española relativa al Mercado de Valores) no prohiben la existencia de
Conflictos de Interés, sino que obliga a la adopción de razonables para la prevención y/o
gestión de los mismos.
La Política de Gestión de Conflictos de Interés incorpora también, como elemento
inseparable de la misma, el Reglamento Interno de Conducta de G.P.M. en el ámbito del
Mercado de Valores ( en adelante RIC) aprobado por el Consejo de Administración de
G.P.M., en cuanto que está obligado a disponer del citado Reglamento de acuerdo con
la legislación española sobre el Mercado de Valores. En aquellos aspectos en los que el
citado Reglamento incorpore medidas relativas a la prevención y gestión de Conflictos
de Interés, en este documento se hará la correspondiente remisión. El RIC se incorpora a
este documento como Anexo I y se mantendrá actualizado en la medida en que sea
modificado sin necesidad de alterar la presente Política de Gestión de Conflictos de
Interés.
De igual forma, G.P.M. acepta como suyo el Código General de Conducta de la Bolsa
de Madrid, que contiene una serie de principios éticos de actuación en relación con
clientes, proveedores, empleados y administradores de la Bolsa de Madrid.
G.P.M dispondrá de medidas apropiadas para:
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Impedir o controlar el intercambio de información entre personas competentes
que participen en actividades que comparten el riesgo de un conflicto de
intereses, cuando el intercambio de esta información pueda ir en detrimento de
los intereses de uno o más clientes.
La supervisión separada de las personas competentes cuyas funciones
principales sean la realización de actividades o la prestación de servicios por
cuenta o en favor de clientes con intereses contrapuestos, o que representen
intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la empresa.
La supresión de cualquier relación directa entre la remuneración de las personas
competentes que desarrollan principalmente una actividad y la remuneración de
otras personas competentes que desarrollan principalmente otra actividad, o los
ingresos generados por estas, cuando pueda surgir un conflicto de intereses en
relación con estas actividades.
Impedir o limitar a cualquier persona ejercer una influencia inadecuada sobre la
forma en que una persona competente realiza servicios o actividades de
inversión o auxiliares.
Impedir o controlar la participación simultánea o consecutiva de una persona
competente en diversos servicios de inversión y/o auxiliares, cuando dicha
participación pueda ir en detrimento de una gestión adecuada de los conflictos
de interés.
1.2 Definición de Conflicto de Interés
De acuerdo con la definición de la Directiva 2006/73/CE, se considera que existe un
conflicto de interés cuando la entidad, o una persona vinculada a ella, se encuentra en
alguna de las siguientes situaciones en relación con la prestación de servicios de
inversión o auxiliares o la realización de actividades de inversión:
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La entidad o la persona competente, puede obtener un beneficio financiero, o
evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente.
La entidad o la persona competente, tiene un interés en el resultado de un
servicio prestado al cliente o de una operación por cuenta del cliente, distinto del
interés del cliente por el resultado.
La entidad o la persona competente, tiene incentivos financieros o de otro tipo
para favorecer los intereses de otro cliente o clientes, frente a los intereses del
cliente.
La entidad o la persona competente desarrolla la misma actividad que el cliente.
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La entidad o la persona competente, recibe o va a recibir de una persona distinta
del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma
de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese
servicio.
1.3 Personas competentes
A efectos de este documento, se considera "persona competente" en relación con
G.P.M. a las siguientes:
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Miembros del Consejo de Administración de G.P.M.
Directivos y empleados de G.P.M.
Todos los Agentes Representantes de G.P.M., inscritos como tal en el registro de
la C.N.M.V., y sus empleados.
Todas las personas competentes arriba indicadas, firman y aceptan regirse tanto por el
Reglamento Interno de Conducta de G.P.M., depositado en el C.N.M.V., como por el
Reglamento General de Conducta de la Bolsa de Madrid.
1.4 Alcance y difusión
El alcance de la PGCI afecta a todas las personas competentes definidas en el punto
anterior. La PGCI será de obligado conocimiento y cumplimiento por dichas personas.
La Dirección de Cumplimiento Normativo (en adelante DCN) incorporada dentro de la
Unidad de Control de G.P.M. deberá supervisar que G.P.M. dispone de los
procedimientos adecuados para la difusión de la PGCI entre las personas competentes.
La PGCI deberá estar disponible con fácil acceso para los clientes, preferiblemente en la
página web.
2. FUNCIÓN CENTRALIZADA: DIRECCIÓN DE CUMPLIMIENTO
NORMATIVO
La Dirección de Cumplimiento Normativo será la responsable del diseño e
implementación, supervisión de la correcta aplicación, actualización y reporte de la
PGCI de G.P.M., así como de garantizar el correcto funcionamiento de los
procedimientos y medidas establecidos para la prevención y gestión de situaciones de
conflictos de interés. No obstante lo anterior, las Direcciones de G.P.M. serán quienes
apliquen efectivamente los procedimientos y medidas contenidos en la presente Política,
estableciendo la comunicación diseñada con la Dirección de Cumplimiento Normativo.
Igualmente se comunicará la PGCI a aquellas personas responsables de la aplicación de
la misma, dentro de todos y cada uno de los distintos Agentes Representantes de
G.P.M., determinando y especificando las funciones encomendadas a dichos
responsables.
2.1 Diseño e implementación de la Política de Gestión de Conflictos de
Interés
La implementación de la PGCI, es responsabilidad de la Dirección de Cumplimiento
Normativo, y comprenderá el ejercicio de las siguientes funciones:
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Informar al Consejo de Administración de la implementación y seguimiento de
la PGCI.
Identificar y mantener los criterios que determinen la composición de la lista de
personas competentes e instrumentos financieros afectados por la PGCI,
manteniendo actualizada el presente documento.
Designar las personas responsables de cumplimiento de la PGCI en cada
Dirección ó Departamento, de acuerdo con el punto anterior.
Efectuar recomendaciones para la adopción de las medidas organizativas
necesarias para la prevención de la aparición de conflictos de interés que se
puedan generar por el intercambio de información entre los distintos
departamentos de G.P.M., o por la dependencia jerárquica o funcional de las
distintas actividades y servicios de inversión, cuando el intercambio pudiera ir
en detrimento de uno o más clientes.
Otorgar la aprobación expresa en aquellas situaciones en las que se deba
intercambiar información entre los distintos departamentos de G.P.M., cuando el
intercambio pudiera causar algún perjuicio en uno o más clientes.
Ejercer actividades de asesorEamiento y consulta a la Dirección de G.P.M., en el
diseño de los programas formativos necesarios para la adecuada difusión y
conocimiento por todas las personas competentes de G.P.M. sobre los
procedimientos de actuación respecto a situaciones potencialmente generadoras
de conflictos de interés.
La Dirección de Cumplimiento Normativo podrá efectuar recomendaciones
sobre la mejor asignación y distribución de recursos humanos, materiales y
tecnológicos necesarios para el cumplimiento adecuado de la PGCI.
Mantener actualizada la presente PGCI y muy especialmente los tipos de
actividades/servicios de inversión generadores de potenciales conflictos de
interés.
2.2 Supervisión de la corrercta aplicación de la Política de Gestión de
Conflictos de Interés
La Dirección de Cumplimiento Normativo será responsable de supervisar la correcta
aplicación de la Política de Gestión de Conflictos de Interés que lleve a cabo la
Dirección de G.P.M., para lo cual:
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Comunicará a la Dirección la implementación de la PGCI a través de aquellas
personas identificadas como responsables de la aplicación de dicha Política.
Mantendrá permanentemente actualizada la lista de Direcciones, personas
competentes e instrumentos financieros afectados.
Supervisará la adecuada cumplimentación y mantenimiento del Registro de
Conflictos de Interés al que se refiere el apartado 4.1 de este documento.
Verificará el adecuado cumplimiento de la PGCI por parte de las personas
responsables de cada Dirección afectada, mediante el establecimiento de los
correspondientes procedimientos de control.
2.3 Actualización y reporte de incidencias de la P.G.C.I al Consejo de
Administración
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
La D.C.N será la responsables de mantener actualizada la PGCI con objeto de
adaptarla tanto a los cambios en las normas que la desarrollan, como a los
cambios en la estructura de G.P.M.
La D.C.N elaborará con periodicidad anual un informe sobre las incidencias que
se produzcan en el cumplimiento de la PGCI y lo remitirá al Consejero
Delegado.
Con independencia de lo anterior, la DCN reportará inmediatamente al
Consejero Delegado cualquier incidencia significativa que se produzca en el
cumplimiento de la PGCI.
3.
FUNCIONES
DESCENTRALIZADA:
SOPORTE Y NEGOCIO
DIRECCIONES
DE
Las distintas Direcciones de G.P.M. serán en última instancia quienes deban llevar a
cabo la correcta aplicación de la PGCI.
Las personas designadas como responsables de la aplicación de la PGCI en cada una de
las Direcciones serán también encargadas de informar a la DCN sobre cualquier aspecto
relacionado con el cumplimiento de la PGCI.
Se determinan como funciones encomendadas a los responsables de cumplimiento de la
PGCI en cada Dirección afectada las siguientes:
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
Colaborar con la DCN para mantener y actualizar el Colectivo de "Personas
Competentes" de su dirección definidas en el punto 1.3.
Los responsables de cumplimiento de la PGCI en cada Dirección o Unidad
afectada comunicarán a la Dirección de Cumplimiento Normativo todas las
medidas aplicadas en la prevención y/ó gestión de situaciones generadoras de
conflictos de interés, de acuerdo con las especificaciones y periodicidad que se
establezcan.
Mantendrán la necesaria interlocución con la Dirección de Cumplimiento
Normativo en la gestión de los conflictos de interés que le afecten así como
cualquier otro aspecto relativo al cumplimiento del RIC.
Con independencia de lo anterior, reportarán inmediatamente a la DCN
cualquier incidencia significativa que se produzca en el cumplimiento de la
PGCI.
4. IDENTIFICACIÓN DE LOS TIPOS DE ACTIVIDADES/SERVICIOS
DE INVERSIÓN GENERADORES DE CONFLICTOS DE INTERÉS
Aquí se describen las actividades de G.P.M. para los que se han identificado potenciales
conflictos de interés, incluyendo las distintas Direcciones y/ó Departamentos que las
llevan a cabo:
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Clientes Institucionales: Recepción y ejecución de órdenes.
Gestión de carteras: Recepción y ejecución de órdenes.
Mesa de operaciones: Recepción y ejecución de órdenes.
Agentes representantes: Asesoramiento y Recepción y ejecución de órdenes.
Los potenciales conflictos de interés que se han detectado son los siguientes:
En la recepción y ejecución de cualquier orden de clientes, pudiera darse conflicto de
interés en algún momento excepcional, si sobre el mercado en general o sobre un
determinado valor por razón de un dato o noticia se acumularan de golpe muchas
ordenes de clientes, lo que obligaría a su introducción por riguroso orden de recepción,
controlando que no se diera prioridad a un cliente sobre otro, de lo que se encargaría de
garantizar el responsable de la Mesa de operaciones.
Todos los Administradores de G.P.M., Empleados y Representantes y sus empleados
están obligados a través del Reglamento Interno de Conducta a realizar al responsable
de Cumplimiento Normativo una declaración de cuentas de familiares, clientes, amigos,
etc. donde se puedan dar Conflictos de Interés, custodiando dichas declaraciones y
realizando seguimiento de todas las operaciones que se realicen en esas cuentas el
responsable de Cumplimiento Normativo.
Adicionalmente, todos los ámbitos anteriores resultan afectados por las limitaciones
establecidas en el l punto 1.2 de la PGCI (Incentivos).
4.1 Registro de Conflictos de Interés
La Dirección de Cumplimiento Normativo, con el apoyo de las Direcciones definidas en
este apartado, deberá mantener y actualizar regularmente un registro de los tipos de
servicios y actividades de inversión en los que pueda surgir una situación de conflicto
de interés que pueda suponer un riesgo de menoscabo de los intereses del cliente.
El Registro de Conflictos de Interés se deberá mantener permanentemente actualizado
incluyendo los nuevos potenciales conflictos de interés que se detecten.
El Registro de Conflictos de Interés deberá incluir de manera clara información sobre:
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Tipo de servicio y/o actividad de inversión a la que se refiere el conflicto
(origen).
Descripción de la situación generadora del conflicto.
Direcciones y/o Departamentos afectados.
Funciones de la persona afectada.
Categoría del Conflicto de Interés según la tipología especificada en el apartado
1.2 de este documento.
Medidas y controles para gestionar el conflicto.
Revelación de la situación de conflicto de interés al cliente, en su caso.
5. PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS DE GESTIÓN DE CONFLICTOS
DE INTERÉS
Los procedimientos y medidas de gestión de conflictos de interés especificados en el
Registro al que se refiere el punto anterior, serán aplicados por las Direcciones
afectadas, siendo sometidas a supervisión por parte de la Dirección de Cumplimiento
Normativo.
6. REVELACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS
Cuando los conflictos no puedan gestionarse sin una garantía de eliminación de posible
perjuicio para el cliente, el mismo se revelará claramente al cliente la naturaleza general
o el origen del mismo antes de actuar por cuenta del cliente.
Los procedimientos internos deberán recoger las medidas necesarias para asegurar que
en la prestación de servicios de inversión o auxiliares, se contempla la revelación del
conflicto de interés al cliente en caso necesario.