BIBLIOTECA INFORMA JURISPRUDENCIA JURISPRUDENCIA SOCIETARIA 26.10.2011 ON LINE – ERREPAR - Sumarios Sociedad anónima. De la administración y la representación. Directorio. Generalidades. Administradores. Responsabilidad Los administradores no se obligan personalmente ni son responsables frente a terceros por los actos lícitos que otorgaran en nombre de la sociedad o, más genéricamente, por la actividad lícita que desarrollan. Dentro de este contexto, la imputación de sus actos lo es exclusivamente a la sociedad. Por el contrario, en la hipótesis de actos o actividad ilícita cumplida frente a terceros, independientemente de la responsabilidad que corresponde a la sociedad (art. 43, CC), los administradores pueden ser responsabilizados en los términos de los artículos 59 y 274 de la ley de sociedades comerciales (LSC). La responsabilidad de ellos es, lógicamente, una responsabilidad por actos ilícitos. DELIKAT SA C/GONZÁLEZ, FELIPE OMAR S/ORDINARIO - CÁM. NAC. COM. - SALA D - 29/06/2011 Sociedad anónima. De la administración y la representación. Directorio. Generalidades. Administradores. Responsabilidad Los administradores societarios no asumen personal responsabilidad en los casos de despidos sin causa, originados en decisiones empresarias regulares por las cuales se resuelve prescindir de los servicios del trabajador (despido directo), y en los demás supuestos (despido indirecto) pueden o no asumirla, según sea la hipótesis, ya que para determinar la existencia o inexistencia de responsabilidad del administrador societario debe procederse a un análisis fáctico de cada situación particular, y determinar si el incumplimiento imputado a la empresa, y obviamente dispuesto por el o los administradores, encuentra suficiente justificación o no. DELIKAT SA C/GONZÁLEZ, FELIPE OMAR S/ORDINARIO - CÁM. NAC. COM. - SALA D - 29/06/2011 Sociedad anónima. Asambleas. Impugnación de la decisión asamblearia. Generalidades. Aumento de capital. Interés patrimonial a proteger Cuando lo que se pretende es la nulidad de la decisión asamblearia de aumentar el capital, dado que ello puede ser materia de desistimiento del derecho o de un acuerdo transaccional o conciliatorio (arts. 305, 308 y 309, CProc.; arts. 844 y 849, CC), ya que no se advierte el motivo que pueda impedirlo, y tampoco hay razón para que el órgano judicial pueda declarar de oficio la nulidad de la asamblea cuestionada, se advierte con nitidez que el interés patrimonial que la accionante intenta proteger no afecta el orden público, y por lo tanto el ejercicio de la acción caducó. GAZZOLO, MARÍA DEL CARMEN C/AGROPECUARIA LA TRINIDAD SA S/ORDINARIO CÁM. NAC. COM. - SALA D - 11/05/2011 Comisión Nacional de Valores. Bolsa y mercado de valores. Operaciones de bolsa. Prueba El hecho de que se reconozca la posibilidad de que los comitentes impartan órdenes a los operadores en forma verbal -conforme a la costumbre generalizada en el ámbito bursátil y a la facultad otorgada a los agentes de bolsa por el Reglamento Operativo del Mercado de Valores de Buenos Aires [art. 4, inc. c)]- no implica que se vean alteradas las reglas sobre la prueba de los contratos establecidos en la legislación de fondo (arts. 208 y 209, CCo., y arts. 1190, 1191 y 1192, CC) motivo por el cual resulta exigible la demostración, siquiera indiciaria, de la existencia de las instrucciones verbales invocadas como base del reclamo, lo que en el caso no ocurrió. PUENTE HNOS. SOCIEDAD DE BOLSA SA C/CASAL, AGUSTÍN S/ORDINARIO - CÁM. NAC. COM. - SALA A - 28/06/2011 Principios generales. Concursos declarados en el extranjero. Reciprocidad. Interpretación Los acreedores cuyos créditos no deban cumplirse en la República y aun aquellos cuyos créditos deberán cumplirse exclusivamente en el extranjero, que no hayan tomado parte en un concurso foráneo, tienen derecho a concurrir en el concurso argentino en igualdad de condiciones con los acreedores locales; sin embargo, la verificación de estos acreedores está sometida al tamiz de la cláusula de reciprocidad inserta en el tercer párrafo del artículo 4 de la ley de concursos y quiebras (LCQ), aplicable a todo acreedor que se insinúe en un concurso preventivo o quiebra en el país, cuyo crédito resulte pagadero en el extranjero (conf. Uzal, María Elsa: “Procesos de insolvencia en el derecho internacional privado” - LL - Bs. As. - 2008 - pág. 550). LÍNEAS AÉREAS PRIVADAS ARGENTINAS SA S/CONCURSO PREVENTIVO S/INCIDENTE DE REVISIÓN DE CRÉDITO POR ALLIANCE COATINGS - CÁM. NAC. COM. - SALA A - 30/06/2011 Acuerdo preventivo. Homologación. Rechazo. Propuesta abusiva Siendo que en el ámbito de un proceso colectivo cabe predicar que si se procede a la homologación, la propuesta trascenderá los intereses particulares de cada acreedor para surtir efectos frente a quienes pudieran presentarse tardíamente (arts. 55 y 56, LCQ), y siendo también una de las principales características del trámite concursal la posibilidad de que la propuesta aprobada y homologada surta efectos aun frente a ausentes y disidentes, no corresponderá homologar una propuesta de acuerdo preventivo cuando esta resultare abusiva, aun en el caso de mediar la conformidad del total de los acreedores. MAIDA, GRACIELA BEATRIZ C/CONCURSO PREVENTIVO - CÁM. NAC. COM. - SALA C - 10/06/2011 Pedido de quiebra por acreedor. Prueba sumaria del crédito. Innecesariedad de título ejecutivo La exigibilidad del crédito que ordena el artículo 80 de la ley de concursos y quiebras no debe provenir exclusivamente de documento que habilite una ejecución, en tanto el crédito puede ser exigible sin que necesariamente conste en un título ejecutivo o resulte de una sentencia condenatoria. PASCUAL BRUNI SACIFIA S/PEDIDO DE QUIEBRA POR OBRA SOCIAL PATRONES DE CABOTAJE DE RÍOS Y PUERTOS - CÁM. NAC. COM. - SALA D - 09/06/2011 Conclusión de la quiebra. Avenimiento. Prestaciones incumplidas. Nueva quiebra Si a raíz del avenimiento se pactaron prestaciones luego incumplidas, los acreedores pueden pedir una nueva quiebra directa, pero no reabrir la que dio lugar a esos acuerdos insatisfechos. Así la conclusión de la quiebra por avenimiento acarrea la cesación del estado de fallido y la cesación definitiva (sin posibilidad de reapertura) de todo procedimiento liquidatorio. PRODUCTOS EL ORDEN SA S/QUIEBRA C/LOIZZO, ALBERTO Y OTROS S/ORDINARIO CÁM. NAC. COM. - SALA A - 30/06/2011 Responsabilidad de terceros. Administrador de hecho El administrador de hecho queda comprendido dentro del instituto de la acción de responsabilidad; sería írrito que aquel que sin tener derecho a ejercer determinada función, la realiza de hecho, incurriendo en responsabilidad por dolo o por culpa, sea tratado con menor severidad que aquel que ejerce sus funciones conforme a derecho (cfr. Junyent Bas: “Responsabilidad civil ante los administradores societarios” - Ed. Advocatus - Córdoba - 1996 - pág. 42). PRODUCTOS EL ORDEN SA S/QUIEBRA C/LOIZZO, ALBERTO Y OTROS S/ORDINARIO CÁM. NAC. COM. - SALA A - 30/06/2011 Bancos. Robo de identidad. Responsabilidad de los bancos. Daño moral. Procedencia Incurre en ligereza la entidad bancaria que abre una cuenta corriente solicitada por persona muñida fraudulentamente del documento de otra. En efecto, tal proceder demuestra la falta de acabado cumplimiento a las normas que disciplinan la apertura de cuentas corrientes, al no mediar comprobación alguna, no solo respecto de la identidad del peticionario, sino también respecto a su domicilio. ORSI, ADRIANA M. C/BANCO ITAÚ BUEN AYRE SA S/ORDINARIO - CÁM. NAC. COM. - SALA D - 29/06/2011 Contrato de leasing. Leasing financiero. Caracteres El leasing financiero es una operación que encierra una técnica de financiación, por lo que solo puede ser prestada por entidades bancarias o instituciones financieras, en razón de ser las únicas autorizadas a realizar la intermediación entre la oferta y la demanda pública de recursos financieros. PAPELERA DON TORCUATO SACI C/PROVINCIA LEASING SA S/ORDINARIO - CÁM. NAC. COM. - SALA E - 30/07/2011 Contrato de seguro. Seguro de caución. Concepto. Caracteres En el seguro de caución, la caución es la garantía que el propio deudor contrata a fin de proteger el interés del acreedor frente a un posible incumplimiento contractual de aquel. A diferencia de los demás contratos de seguro, el de caución implica, pues, la intervención de tres partes: la empresa aseguradora, el tomador del seguro (deudor) y el asegurado (acreedor). No se contrata en beneficio del propio tomador, sino que el asegurado resulta un tercero. Frente al incumplimiento del deudor (tomador del seguro) respecto de las obligaciones contractuales asumidas con el acreedor (asegurado), la aseguradora deberá cumplir indefectiblemente con su obligación de indemnizar a este último. DEL PLATA BURSÁTIL SA C/FIORONI, CARLOS NORBERTO Y OTROS S/EJECUTIVO S/INCIDENTE DE APELACIÓN (ART. 250, CPCC) - CÁM. NAC. COM. - SALA F 28/06/2011 Contrato de seguro colectivo de vida. Objeto. Interés asegurable Siendo que el seguro de vida es una modalidad peculiar del contrato de seguro, en tanto el evento previsto es el fallecimiento del deudor, de modo que el riesgo asegurado concierne a la “vida” de este -que es un “tercero” en esta relación contractual (conf. art. 128, LSC)-, lo cierto es que el verdadero objeto del seguro recae sobre el crédito pendiente que el banco tenga respecto del deudor (cuotas adeudadas). En esta circunstancia radica el “interés asegurable”, cuyo titular es la entidad bancaria, tomadora y beneficiaria del seguro, conforme aparece concebido este contrato en el caso. GÓMEZ, RICARDO EZEQUIEL C/ABN AMRO BANK NV SUC. ARG. S/ORDINARIO - CÁM. NAC. COM. - SALA E - 24/06/2011 Títulos de crédito. Ejecución. Competencia territorial. Domicilio del deudor. Defensa del consumidor En las ejecuciones de títulos cambiarios dirigidas contra deudores residentes fuera de la jurisdicción del tribunal, cabe inferir de la sola calidad de las partes, que subyace una relación de consumo en los términos previstos en la ley 24240 de defensa del consumidor, prescindiendo de la naturaleza cambiaria del título en ejecución. CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL. AUTOCONVOCATORIA A PLENARIO S/COMPETENCIA DEL FUERO COMERCIAL EN LOS SUPUESTOS DE EJECUCIÓN DE TÍTULOS CAMBIARIOS EN QUE SE INVOQUEN INVOLUCRADOS DERECHOS DE CONSUMIDORES - CÁM. NAC. COM. - SALA EN PLENO - 29/06/2011 Incompetencia. Declaración de oficio. Domicilio del deudor. Defensa del consumidor En las ejecuciones de títulos cambiarios dirigidas contra deudores residentes fuera de la jurisdicción del tribunal, corresponde declarar de oficio la incompetencia territorial del tribunal con fundamento en lo dispuesto en el artículo 36 de la ley de defensa del consumidor. CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL. AUTOCONVOCATORIA A PLENARIO S/COMPETENCIA DEL FUERO COMERCIAL EN LOS SUPUESTOS DE EJECUCIÓN DE TÍTULOS CAMBIARIOS EN QUE SE INVOQUEN INVOLUCRADOS DERECHOS DE CONSUMIDORES - CÁM. NAC. COM. - SALA EN PLENO - 29/06/2011