PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA DE ACCIONES EL REFUGIO FOR RESTAL (HOMEFOREST) S.A. 1 12 25 5,,0 00 00 0A Acccciioon neess O Orrd diin naarriiaass yy N Noom miin naattiivvaass M Moonnttoo ddee llaa EEm miissiióónn:: CCaalliiffiiccaaddoorr ddee R Riieessggooss:: CCaalliiffiiccaacciióónn ddee R Riieessggoo:: D Doom miicciilliioo:: D Diirreecccciióónn:: TTeellééffoonnoo:: FFaaxx W Weebbssiittee:: CCoorrrreeoo eelleeccttrróónniiccoo:: U USS$$112255,,000000 H Huum mpphhrreeyyss SS..A A.. CCaalliiffiiccaaddoorraa ddee R Riieessggooss ““A AA A”” G Guuaayyaaqquuiill V Vííccttoorr M Maannuueell R Reennddóónn # #440011 yy G Geenneerraall CCóórrddoovvaa EEddiiffiicciioo A Am maazzoonnaass,, PPiissoo 55,, ooffiicciinnaa 11--22 ((559933--44)) 223300--33553355 ((559933--44)) 223300--55994411 w ww ww w..tteeaakkeeccuuaaddoorriiaann..ccoom m iinnffoo@ @ffrreeeem maarrkkeett..ccoom m La Emisión y Oferta Pública Secundaria de Acciones de EELL R REEFFU UG GIIO O FFO OR REESSTTA ALL ((H O M E F O R E S T ) S . A . HOMEFOREST) S.A. fue aprobada mediante resolución No.08.G.IMV.0001983 expedida por la Superintendencia de Compañías el 11 de Abril del 2008. La aprobación de este prospecto por parte de la Superintendencia de Compañías no implica de parte de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores recomendaciones de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión. 1 ÍNDICE 1. INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................... 3 1.1.- Nombre del emisor ..................................................................................................... 3 1.2.- Número del RUC......................................................................................................... 3 1.3.- Fechas de otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción ................... 3 en el Registro Mercantil ......................................................................................................... 3 1.4.- Plazo de duración ........................................................................................................ 3 1.5.- Domicilio principal de la compañía, con la indicación de la dirección, teléfono.................. 3 y fax de la oficina principal y de las sucursales si las tuviere..................................................... 3 1.6.- Objeto social .............................................................................................................. 3 1.7.- Capital suscrito, pagado y autorizado de ser el caso ..................................................... 3 1.8.- Número de acciones, clase, valor nominal de cada acción y series ................................. 3 1.9.- Nombres y apellidos de los principales accionistas propietarios de más del diez por ciento de las acciones representativas del capital suscrito de la compañías, con indicación del porcentaje de su respectiva participación…………………………………………………………............... 4 1.10.- Nombres y apellidos del representante legal, administradores y directores, si los hubiera 4 1.11.- Detalle de las empresas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y esta codificación…………………………………………………………………………….. .. 4 1.12.- Número de empleados, trabajadores y directivos de la compañía................................... 4 1.13.- Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores…….. ........ 5 1.14.- Fecha del acta de la Junta General de Accionistas que acuerda la Oferta el ................... 5 Pública Secundaria de Acciones y la inscripción del emisor y sus acciones en............................. 5 Registro del Mercado de Valores............................................................................................. 5 1.15.- El plazo y condiciones de suscripción de las acciones. ................................................... 5 1.16.- Plazo dentro del cual se otorgará la escritura de aumento de capital.............................. 5 1.17.- Política de dividendos prevista para los próximos tres años. .......................................... 5 2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA .............................................. 6 2.1.- Monto de la oferta pública secundaria ............................................................................. 6 2.2.- Número de acciones, clase, valor nominal y series .......................................................... 6 2.3.- Derechos que otorga la acción........................................................................................ 6 2.4.- Condiciones de la oferta, forma de pago, precio y plazo de duración de la oferta............... 6 2.5.- Sistema de colocación.................................................................................................... 6 2.6.- Resumen del contrato de underwriting, en caso de existir, con indicación de los................ 6 requisitos establecidos en el artículo anterior. ......................................................................... 6 2.7.- Destino de los fondos .................................................................................................... 6 2.8.- Calificación de Riesgo .................................................................................................... 6 2.9.- Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías que aprueba la emisión y oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores. .... 7 3. INFORMACIÓN ECONÓMICO- FINANCIERA ..................................................................... 9 3.1.-Descripción del entorno económico en que ha venido desarrollando y desarrollará sus actividades con respecto al sector al que pertenece................................................................. 9 3.2.- Principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía. 17 3.3.- Detalle de los principales activos productivos e improductivos. ...................................... 17 3.4.- Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento, de los tres últimos años y para los tres años siguientes; o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor. ............. 17 3.5.- Estados Financieros auditados con su respectivo dictamen, correspondiente a los tres últimos ejercicios económicos, individuales y consolidados cuando corresponda. Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años................................... 18 3.6.- Para el mismo período señalado anteriormente, al menos, los siguientes índices financieros: liquidez, razón corriente, endeudamiento, rentabilidad, margen de utilidades sobre ventas. ............................................................................................................................... 18 2 PROSPECTO O CIRCULAR DE OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA DE ACCIONES DE EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1.- Nombre del emisor EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. 1.2.- Número del RUC 0992501928001 1.3.- Fechas de otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil Fecha de Constitución: Fecha de Inscripción en el Registro Mercantil: 8 de Febrero de 2007 9 de Marzo de 2007 1.4.- Plazo de duración 50 años contados desde la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil 1.5.- Domicilio principal de la compañía, con la indicación de la dirección, teléfono y fax de la oficina principal y de las sucursales si las tuviere Ciudad: Dirección: Teléfono: Fax Website: Correo electrónico: 1.6.- Guayaquil Víctor Manuel Rendón #401 y General Córdova Edificio Amazonas, Piso 5, oficina 1-2 (593-4) 230-3535 (593-4) 230-5941 www.teakecuadorian.com info@freemarket.com Objeto social Dentro del objeto social su actividad principal es la agrícola en todas sus fases. 1.7.- Capital suscrito, pagado y autorizado de ser el caso Capital suscrito: Capital pagado: Capital autorizado: 1.8.- US$ 125,000.00 US$ 125,000.00 US$ 250,000.00 Número de acciones, clase, valor nominal de cada acción y series Número de acciones: Clase: Valor nominal de las acciones: 125,000.00 ordinarias y nominativas US$ 1.00 (Un dólar de los Estados Unidos de América) por cada acción 3 Serie: Numeradas: 1.9.- No se encuentran clasificadas por series de la 0001 a la 125,000 inclusive Nombres y apellidos de los principales accionistas propietarios de más del diez por ciento de las acciones representativas del capital suscrito de la compañías, con indicación del porcentaje de su respectiva participación PEP Consulting Advisors Cía. Ltda. Agromaster S.A. Freemarket S.A. 63,363 acciones equivalente al 50.69% del capital 31,808 acciones equivalente al 25.45% del capital 29,167 acciones equivalente al 23.33% del capital 1.10.- Nombres y apellidos del representante legal, administradores y directores, si los hubiera Paul E. Palacios Martínez Martín O. Umpiérrez García Presidente Gerente General 1.11.- Detalle de las empresas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y esta codificación. Tall Teak S.A. Meriza S.A. Río Congo Forestal C.A. (CONRIOCA) El Tecal C.A. (EL TECA) La Reserva Forestal (REFOREST) S.A. Cerro Verde Forestal S.A. (BIGFOREST) La Campiña Forestal (STRONGFOREST) S.A. Ecowood S.A. Servicios y Asesoría C.A. SERASE Edificomsa S.A. L.U.Trading S.A. Agromaster S.A. PEP Consulting Advisors Cía. Ltda.. The Manhattan Group Inc Cessnock S.A. Cartagine S.A. Deltanet S.A. L&P Promotores Cía. Ltda. Freemarket S.A. Free Trade World Inc Nautic S.A. Inmobiliaria Harolmar S.A. Inmobiliaria Morovesa S.A. Electroulet S.A. Compañía de Gestión y Cobranzas GESTOMATIC S.A. Albion Casa de Valores S.A. Ecuatoriana de Metales S.A. ECUMESA Inmobiliaria MUG S.A. Porvenir Cía de Seguros y Reaseguros S.A. 1.12.- Número de empleados, trabajadores y directivos de la compañía EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. no tiene empleados, ni trabajadores, ni directorio. Sus recursos humanos son tercerizados. 4 1.13.- Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores Número de Resolución: 08.G.IMV.0001983 Fecha de la Resolución: 11 de Abril del 2008 No. de inscripción del emisor: 2008-2-01-000329 No. de inscripción del valor: 2008-2-02-00630 Fecha de inscripción en el Registro de Mercado de Valores: 16 de Abril del 2008 1.14.- Fecha del acta de la Junta General de Accionistas que acuerda la Oferta el Pública Secundaria de Acciones y la inscripción del emisor y sus acciones en Registro del Mercado de Valores. Febrero 26 del 2008. 1.15.- El plazo y condiciones de suscripción de las acciones. No aplica. 1.16.- Plazo dentro del cual se otorgará la escritura de aumento de capital. No aplica. 1.17.- Política de dividendos prevista para los próximos tres años. La empresa cumplirá con las normas legales estipuladas para la distribución de dividendos, y conforme lo acuerde la Junta General de Accionistas. 5 2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA 2.1.- Monto de la oferta pública secundaria US $125,000.00 2.2.- Número de acciones, clase, valor nominal y series Número de acciones: Clase: Valor nominal de las acciones: Serie: 125,000.00 ordinarias y nominativas US$ 1.00 (Un dólar de los Estados Unidos de América) por cada acción No se encuentran clasificadas por series 2.3.- Derechos que otorga la acción No existen acciones preferidas, ni derechos especiales para los accionistas. 2.4.- Condiciones de la oferta, forma de pago, precio y plazo de duración de la oferta Condiciones de la oferta: El sistema de colocación de las acciones materia de la presente oferta será a través de los mecanismos bursátiles. Forma de pago: Contado Precio de venta: Determinado en base a las condiciones del mercado al momento de ofertar al público. Vigencia de la autorización: No aplica 2.5.- Sistema de colocación Bolsas de Valores del país. 2.6.- Resumen del contrato de underwriting, en caso de existir, con indicación de los requisitos establecidos en el artículo anterior. No hay contrato de underwritting. 2.7.- Destino de los fondos No aplica 2.8.- Calificación de Riesgo Calificadora de Riesgo: HUMPHREYS S.A. CALIFICADORA DE RIESGO La calificación otorgada es “AA” El extracto de la calificación de riesgo emitida por Humphreys S.A. Calificadora de Riesgos consta en el Anexo No.2 de este PROSPECTO. 6 2.9.- Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías que aprueba la emisión y oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores. Número de Resolución: 08.G.IMV.0001983 Fecha de la Resolución: 11 de Abril del 2008 7 DECLARACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Guayaquil, Marzo del 2008 Yo, Paul E. Palacios Martínez, en mi calidad de Representante Legal de la compañía EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A., declaro bajo juramento que la información contenida en el presente Prospecto o Circular de Oferta Pública es fidedigna, real y completa y siendo penal y civilmente responsable, por cualquier falsedad u omisión contenida en ella. 8 INFORMACIÓN ECONÓMICO- FINANCIERA 3.1.-Descripción del entorno económico en que ha venido desarrollando y desarrollará sus actividades con respecto al sector al que pertenece. El entorno político del 2007 estuvo marcado por el ascenso a la Presidencia de la República por el Economista Rafael Correa, y por el conjunto de procesos electorales que finalizaron con la instalación de la Asamblea Nacional Constituyente. El movimiento político Alianza País, quien llevó a la Presidencia al Econ. Correa, obtuvo la mayoría absoluta de escaños, colocando a 80 Asambleístas; con lo cual el Ejecutivo tiene un importante control de los resultados de la Asamblea y por lo tanto del texto de la nueva Constitución. Las primeras acciones tomadas por la Asamblea fueron la de establecer en vacancia al Congreso Nacional, con lo cual se atribuyó las funciones de legislar y fiscalizar; así como, cesar de sus funciones a diferentes autoridades de organismos de control. Durante la última semana del año 2007, la Asamblea Nacional aprobó la Ley para la Equidad Tributaria, la misma que está en vigencia desde el 1 de enero del 2008, con la cual se establecen modificaciones al sistema tributario nacional. De esta forma, se espera lograr una mayor distribución de la riqueza y ampliar la base de contribuyentes. En el lado positivo, vemos que se mantiene la exención tributaria a las ganancias en acciones, la no tributación por los dividendos de compañías y ciertos otros elementos como la deducción de gastos para el cálculo de la base imponible de personas naturales. Durante los primeros meses del año 2008, la Asamblea Nacional debe presentar el texto de la nueva Constitución la cual debe ser aprobada en referéndum por los ecuatorianos. Adicionalmente, la Asamblea Constituyente está pendiente por revisar y aprobar los proyectos de la Ley de Tránsito, Transporte Terrestre y Seguridad Vial, Ley reformatoria para la recuperación del uso público de Recursos petroleros y la Ley reformatoria de LOCGE, LOPGE y ley de Contratación Pública. Dentro de este entorno político, el crecimiento del Producto Interno Bruto durante el año 2007 fue en un 2.65% (cifras preliminares del Banco Central del Ecuador (BCE)), siendo éste el más bajo registrado desde la implementación de la dolarización del año 2000. Sin embargo, las autoridades económicas se muestran optimistas con respecto al crecimiento para el año 2008 y se espera que éste llegue a ser del orden del 4.25%, gráfico No.1. Gráfico No.1: Evolución del PIB Evolución del PIB 9.00% 8.00% 8.00% 7.00% 6.00% 6.00% 5.34% 5.00% 3.00% 3.90% 4.25% 4.00% 4.25% 3.58% 2.80% 2.00% 2.65% 1.00% 0.00% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 (sd) 2006 (p) 2007 (prev) 2008 (prev) Fuente: Banco Central del Ecuador (BCE) Durante el año 2008 la inversión pública es clave para el crecimiento económico, el Estado invertirá en proyectos de los sectores petrolero e hidroeléctrico, obras de de infraestructura entre otros, como resultado de la bonanza petrolera que permitirá el desarrollo de dichos proyectos. En el año 2008, se registrarán mayores ingresos petroleros, los cuales son resultado de la tendencia al alza en el precio internacional del barril de petróleo y a una mayor 9 participación del Estado en los excedentes de ingresos de las compañías petroleras. Durante el año 2007, el precio promedio del barril de petróleo se incrementó en un 17% comparado con el registrado en el año 2006. Adicionalmente, con la reforma realizada a la Ley de Hidrocarburos el Estado Ecuatoriano ha incrementado su participación en los ingresos extraordinarios de las compañías petroleras ocasionados por un mayor precio del crudo, antes dicha participación era de un 50% y se ha modificado en un 99%. El presupuesto del 2008 del Gobierno Central se aprobó con ingresos petroleros de US$9 mil millones de dólares, sin embargo dichos ingresos podrían incrementarse si la Asamblea aprueba la ley enviada por el Gobierno Central a través de la cual se eliminarían ciertos procedimientos que impiden el rápido desembolso de los fondos petroleros. Radica en el Ministerio de Economía las decisiones de endeudamiento público y elimina la necesidad de informes previos del BCE. En el caso de que la Asamblea Constituyente aprobara la ley enviada por el Gobierno Central, se incorporarían US$5 millones de dólares de ingresos petroleros adicionales a lo presupuestado los cuales servirían para subsidiar los combustibles y cubrir gastos de capital, cuadro No.1 Cuadro No.1: Presupuesto del Gobierno Central Presupuesto del Gobierno 2007 2008 Central (inicial) (inicial) Ingresos 7,434 13,684 Petroleros 2,537 8,261 No Petroleros 4,897 5,423 Gastos 7,291 8,305 Corriente 4,652 5,395 Capital 2,639 2,910 Superávit (Déficit) primario 394 1,203 Intereses 906 924 Superávit (Déficit) global -512 279 Fuente: Ministerio de Economía y Finanzas (Análisis Semanal No. 38- Feb 08) Durante el período del 2006 al 2007, el sistema financiero registró una desaceleración en el crecimiento comparada a las registradas en años anteriores, la tasa de crecimiento de los depósitos del público alcanzó un 16% mientras que el crecimiento en cartera bruta fue de un 11.5%. Sin embargo, durante el período de Enero del 2007 a Enero del 2008 las captaciones del sistema financiero han empezado a recuperarse, el crecimiento de los depósitos del público fue en un 20%, cuadro No.2. Cuadro No.2: Depósitos del Público, período del 2005 a Enero 2008 (expresado en miles de dólares) Dic-05 Dic-06 Dic-07 Ene-07 Depósitos del Publico Ene-08 Depósitos a la Vista 5,334,430 6,251,881 7,286,381 6,091,793 7,363,179 Depósitos a plazo Total Depósitos a la vista y a plazo 2,369,603 7,704,033 2,785,542 9,037,424 3,167,185 10,453,566 2,772,597 8,864,390 3,264,358 10,627,537 Fuente: Superintendencia de Bancos y Seguros Durante el mes de Febrero del 2008, se logró una renovación temporal del Acuerdo de Preferencias Arancelarias Andinas (ATPDEA) con Estados Unidos la cual estará vigente hasta Diciembre del 2008, siempre sustentado en los esfuerzos del país por la Lucha contra las Drogas. Sin embargo, el Gobierno ha manifestado la decisión de no renovar este acuerdo una vez que se venza y en su lugar se espera consolidar el comercio Sudamericano. En lo comercial interno el Estado ha intervenido en la fijación de precios de ciertos productos básicos de la canasta familiar, buscando así controlar la inflación que para el 2007 llegó a ser de 3.32%, según datos preliminares del Banco Central, y se espera que para el 2008 ésta se sitúe entre el 3% y 4%, a pesar de las medidas del Gobierno de fijación de precios. El crecimiento del índice de precios ha sido el resultado de una caída del dólar en los mercados internacionales, el incremento en los costos de los insumos importados y los costos laborales, así el impacto de una variación en los impuestos para ciertos productos. 10 EL ECUADOR DENTRO DEL SECTOR MADERERO MUNDIAL La cobertura forestal del Ecuador corresponde a más del 40% de su extensión territorial. La mayoría de los bosques se encuentran en la zona oriental conocida como región Amazónica caracterizada en esencia por la diversidad de sus especias localizadas en los bosques húmedos tropicales propios de la región. Ecuador es uno de los países más pequeños de Sudamérica, cubriendo sólo el 1.5% del continente, sin embargo su diversidad ecológica la convierte en una de las regiones más ricas del mundo en términos de su biodiversidad. El 42.43% de la superficie total del país corresponde a bosque naturales de los cuales el 12.85% corresponde a bosque en el sistema de áreas nacional protegidas, 11.7% a bosques con potencial productivo ,9.32% a bosques y vegetación protectores, 7.92% a tierras disponibles para repoblación y 0.62% a bosques plantados. De acuerdo a las estadísticas realizadas por la FAO, durante el período de 1990 al 2005 los bosques han disminuido en un 21%. En el cuadro No.3 se puede apreciar la cobertura forestal y no forestal del territorio ecuatoriano. Cuadro No.3: Cobertura Forestal y no Forestal del Ecuador (miles de hectáreas) Cobertura Forestal y Área (miles de hectáreas) no Forestal del Ecuador 1990 2000 2005 Bosque 13,817 11,841 10,853 Otras tierras boscosas 1,201 1,360 1,448 Otras tierras 12,666 14,483 15,382 Aguas continentales 672 672 672 TOTAL 28,356 28,356 28,356 Fuente: FAO La disminución de los bosques es el resultado de la deforestación cuyas tierras son destinadas a las actividades agropecuarias o son abandonadas después de extraídos los árboles maderables. En el cuadro No.4 se observa las variaciones que han registrado las diferentes categorías de bosques. Cuadro No.4: Categoría de Bosques (miles de hectáreas) Categoría 1990 2000 2005 Primario 4,794 4,794 4,794 Naturales modificados 9,023 6,886 5,895 Semi-Naturales Plantaciones productivas 162 164 Plantaciones protección Total 13,817 11,841 10,853 Fuente: FAO Ecuador tiene 167,000 hectáreas de plantaciones forestales, distribuido en el 50% en la región Sierra representado principalmente por plantaciones de pino, 38% en la región Costa representado en gran parte por plantaciones de Teca y 13% en la Amazonía donde es mas notoria la presencia de árboles en cultivo (sistema agroforestales). Los productos forestales madereros que se obtienen de las plantaciones forestales corresponden a madera en rollo, principalmente para fines industriales. De acuerdo a datos provistos por la FAO, la producción de los principales productos forestales es escasa, a excepción de la madera aserrada, por lo que el consumo se suple a través de las importaciones, en el cuadro No.5 se encuentra el detalle de la producción y consumo de productos forestales al año 2002. La industria forestal ecuatoriana produce cantidades considerables de madera aserrada y en paneles, las cuales son exportadas cantidades modestas. Una de las principales funciones de los recursos forestales es la producción de energía, se estima que el 75% de la leña es utilizada en áreas rurales y el 10% utilizada en las urbanas, mientras que lo restante se utiliza para producción artesanal (3%), industrial (7%) y el 5% restante es usado para hacer carbón. 11 Cuadro No.5: Producción y Consumo de Productos Forestales a nivel mudial – 2002 Producto Madera aserrada Tableros de madera Pulpa de madera Papel y cartón Leña y carbón Papel reciclado Unidad m3 m3 Ton m3 m3 m3 Importaciones Exportaciones Producción Consumo $ US $ US Cantidad (miles) Cantidad (miles) Cantidad Cantidad 1,700 1,174 26,200 21,270 2,079,000 2,054,500 6,400 13,500 349,300 124,500 3,423 7,036 206,718 - 70,200 18,200 2,600 42,123 13,352 278 419,000 2,200 91,400 5,420,000 68,000 355,200 15,700 422,500 5,420,000 189,900 Fuente: FAO, Evaluación de los Recursos Forestales Mundiales CULTIVO DE TECA El árbol de Teca es natural de la India, Birmania, Tailandia, Indochina y Java, sin embargo, ha sido extensamente sembrado por su madera y por razones ornamentales dentro de su habitat natural y en todas las regiones tropicales del mundo: este y oeste de África, Indias Occidentales, Cuba, Jamaica, Trinidad, Costa Rica, Panamá, Brasil, Estados Unidos (sur de Florida),PuertoRico. La especie fue introducida en Ecuador como aventura comercial a fines de 1960 y durante la década de 1970, porque se creía que la ubicación del país en la línea ecuatorial, la lluvia y la temperatura producidas por la confluencia de la corriente cálida del El Niño y la corriente fría de Humboldt, proporcionaba condiciones ideales para la siembra. La visión fue confirmada en las décadas de 1980 y 1990 con la cosecha de los primeros árboles maduros. El cultivo de la Teca en hábitats propicios para su desarrollo, fuera de su centro de origen, tiende a representar una línea creciente de auge en el desarrollo de la silvicultura tropical mundial. La producción y exportación de Teca desde Ecuador todavía es realmente pequeña; sin embargo, el éxito obtenido por aquellas plantaciones ha incentivado una significativa inversión en el sector. El rápido crecimiento inicial la ha hecho atractiva comercialmente. Teca es el nombre del árbol y de la madera, una de las más valiosas del mundo. El nombre común se deriva de su nombre botánico Tectona Grandis Linn F., de la división de Magnoliophyta, clase Magnoliopsida, orden Famiales, familia Verbinaceae. La Teca es un gran árbol que crece alto y recto con hojas contrapuestas. Los árboles de Teca de 100 años o más pueden llegar a medir hasta 45 metros de altura en condiciones favorables, pero luego de tan solo 15 años su altura puede haber alcanzado los 20 metros. A pesar de que el ensanchamiento que ocurre por cada año adicional incrementa el valor de la madera, un producto suficientemente atractivo está disponible luego de 18 a 20 años en los bosques con el clima y condiciones ideales del Ecuador. El árbol de Teca se adapta bien a gran variedad de suelos pero crece mejor en suelos profundos, sedimentos arenosos o suelos arcillosos fértiles, bien drenados y con un PH neutro. La Teca es rica en aceites naturales que la hacen muy duradera, resiste a la humedad y a los efectos de secado cuando es expuesta a la intemperie. Las vetas de la madera son generalmente derechas, aunque a veces son onduladas. La albura del árbol de Teca está claramente demarcada con su color amarillo pálido, manteniendo una baja permeabilidad. Textura La textura de la madera es áspera y poco uniforme, con superficie aceitosa y brillantes depósitos blancos. Olor Recién cortada tiene un olor muy distintivo, similar al del cuero. 12 Durabilidad Tiene una altísima resistencia natural al ataque de hongos y termitas debido a su aceite natural, que actúa como repelente natural de insectos. Tiene también una gran resistencia al fuego. Resistencia La madera tiene naturalmente resistencia a la descomposición. Secado El proceso es fácil pero lento. Secada la madera es muy estable en sus dimensiones y mantiene su forma después de trabajada. Torno La Teca es fácil de tornear, perforar, procesar, tallar pegar y responde bien al afilado de las perforaciones. Acabados Generalmente logra un buen lijado, aunque con cambios frecuentes de lija se logra una pulida satisfactoria. Se tiñe bien, aunque los aceites naturales interfieren en el secado y acabado. El rápido crecimiento de esta especie; su inmunidad natural a ataques de insectos y enfermedades, bien crezca en asociaciones puras o no; su facilidad para ser manejada en viveros; su magnífico porte forestal, y en fin, las reconocidas propiedades cualitativas de su madera, hacen que la Teca aparezca como una de las especies de promisorias posibilidades en el manejo de los bosques tropicales. Es recomendable que la zona del cultivo tenga un período de sequía marcado de 3 a 6 meses (esto quiere decir un máximo de 50mm de precipitación). Y una altitud sobre el nivel del mar no mayor a 880 metros. La precipitación idónea para el cultivo de la teca en climas tropicales es de 1200 a 2000 mm al año, con una temperatura que oscile entre 22°C y 27°C. Los mejores bosques de teca tanto naturales como plantaciones comerciales crecen en terrenos aluviales, profundos (1 a 2 metros) y bien avenados. No se recomienda la siembra de la teca en terrenos bajos, mal drenados y de suelo arcilloso. Siembra El proceso de siembra se inicia posterior a la caída de fuertes lluvias durante la estación invernal con el objetivo de que el suelo se encuentre en condiciones propicias para la siembra. Antes de transplantar a la tierra las plantitas, estas han sido cultivadas en invernaderos manteniendo labores de poda y riego. Las plantas que se producen en los invernaderos resultan en árboles más fuertes con relación a otras técnicas y su crecimiento es más rápido durante la primera fase de crecimiento siendo los mejores en competir con la maleza. Es recomendable que el retoño que se ha de transplantar tenga un diámetro no menor a 1.25 centímetros. La siembra se realiza con una densidad de 833 árboles que indica que se siembra con una distancia de 3 metros por 4 metros entre cada planta. Los árboles son podados durante los primeros años para evitar aparición de nudos en los troncos de donde saldrían ramas y también para inducir el crecimiento del árbol. Luego de cuatro años, las necesidades de poda y mantenimiento son mínimas. Raleo El raleo comienza tan temprano como al quinto año, y se realiza hasta aproximadamente el año 14. El principal propósito es el de eliminar árboles débiles y torcidos de manera que a los árboles altos, rectos y cilíndricos, que tienen un mejor precio cuando están maduros, se les dé una mejor oportunidad de alcanzar las dimensiones comerciales ideales. Un motivo igual de importante para realizar el raleo es para sostener la base de los árboles sembrados por hectárea que el suelo puede soportar. A una plantación exitosa le quedarán aproximadamente entre 200 y 400 árboles de alta calidad por hectárea para ser cortados a partir del año 20. Durante la cosecha, los árboles deberán tener un diámetro entre 28 cm y 40 cm, dependiendo de la calidad de la semilla, la calidad de 13 los suelos, el cuidado, la pluviosidad. Para esas dimensiones los troncos deberán ser de aproximadamente 18 m. de largo y por consiguiente un volumen de aproximadamente 0.75 m3 a 1.4 m3. Los árboles son vendidos en pie, mientras que los compradores son responsables por el corte y el costo de transportación. Usos La madera de Teca es muy apreciada y solicitada en todo el mundo para la construcción de: puentes, cubiertas de barcos, adornos y trabajos de tallados en barcos especialmente. Muebles finos, especialmente para exteriores, pisos, tallados, ebanistería, trabajo en torno. La madera de teca joven se utiliza especialmente para aplicaciones donde se requiere madera blanda como es el caso de la fabricación de pisos de parquet, objetos hechos a mano o componentes de muebles pequeños. Los proyectos de plantación forestal han demostrado ser actividades de campo con cualidades únicas: Las especies y sus productos no son perecederos como los productos agrícolas. Los productos forestales no requieren almacenes especiales. Tiene un precio libre en el mercado y no están subsidiados por los gobiernos. Tienen un universo de compradores y no un monopolio demandante. Los productos forestales pueden ser vendidos en pie, en rolas, en tablas o en productos terminados. Pueden ser vendidos por unidades, en lotes pequeños o en lotes grandes. BREVE HISTORIA DE LA COMPAÑÍA EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. es una sociedad anónima propietaria de una plantación de teca conformada por varios lotes de terrenos que en conjunto totalizan una superficie de 214 ha ubicadas en la jurisdicción cantonal de Balzar. El área destinada al cultivo de teca es de 180 hectáreas, las cuales se han sembrado en los meses de enero y febrero de 2008. La propiedad se encuentra cercana a fincas de teca relacionadas. El concepto de El Refugio Forestal S.A. ha sido concebido como un proyecto de largo plazo, siendo un vehículo de inversión para aquellos inversionistas con objetivos a largo plazo como el pago de una educación universitaria, fondos para la jubilación, la creación de un fondo patrimonial de reserva o el establecimiento de una reserva económica familiar. La Compañía, será económicamente autosuficiente durante la vida del Proyecto, por tanto prevé no tener endeudamiento financiero. Por otro lado, el proyecto no considera –bajo una línea conservadora- dentro de sus flujos, potenciales ingresos como aquellos provenientes de los servicios ambientales, emisión de títulos valores respaldados por fijación de carbono. Sin embargo, existe suficiente evidencia que los ingresos por servicios ambientales serán importantes en el futuro inmediato, con lo cual existe un potencial de subir sustancialmente la tasa de retorno esperada. También es considerable el impacto que podría tener el emprendimiento de programas de titularización en beneficio de la Sociedad. Es importante mencionar que la compañía cuenta entre sus empresas relacionadas con un aserradero dedicado a la transformación de la madera para su exportación, donde la madera procesada proviene exclusivamente de plantaciones y no de bosques nativos. La relación consiste en una pequeña participación accionaria que le garantizará una suerte de integración vertical al momento de la cosecha. Plantaciones de teca como éstas ayudarán a impedir la deforestación global. Por otro lado, los bosques no son solamente una fuente de oxígeno sino que ayudan a prevenir la erosión de los suelos. El Refugio Forestal S.A. registrará la plantación en los organismos de control correspondientes, no obstante la inscripción de la plantación en el Registro Forestal de Plantaciones del Ministerio del Ambiente es necesaria para la posterior cosecha de los árboles. Adicionalmente, El Refugio Forestal S.A. acogerá en forma voluntaria los Principios de Guayaquil a través de los Índices de Buenas Practicas empresariales ambientales y obtendrá la 14 acreditación de cumplimiento otorgada por la Bolsa de Valores de Guayaquil y el Consejo Empresarial de Desarrollo Sostenible del Ecuador (CEMDES). La reforestación organizada es incentivada por el Gobierno del Ecuador, entidades no gubernamentales y es auspiciada por gobiernos europeos, como antídoto a la tala indiscriminada de árboles. Ventajas Competitivas Uso de la mejor tecnología para la siembra de teca en el Ecuador. Utilizar un enfoque ambiental sustentable. Conocer y aprovechar las ventajas del mercado de valores ecuatoriano. Disponer de los recursos necesarios suficientes para cubrir los egresos estimados durante la vida del proyecto. Inexistencia de endeudamiento financiero. Las acciones de El Refugio Forestal S.A. cotizarán en las Bolsas de Valores del país a partir de la Oferta Pública Secundaria, generando un mecanismo activo de liquidez. Transparencia plena en la Administración y Ejecución del Proyecto. Compra de semilla certificada y pre tratada (CATIE, Costa Rica). Plan de Producción El proyecto está ubicado en la provincia del Guayas en el cantón Balzar. En el área se encuentran plantaciones de teca relacionadas. La superficie total del terreno es de 214 hectáreas, de las cuales 180 hectáreas se han destinado al cultivo de teca. La zona es eminentemente agrícola y ganadera, donde predomina el cultivo de maíz, arroz, plátano, cacao y mango, entre otros. Las vías aseguran su fácil acceso durante la temporada seca. La plantación se encuentra aproximadamente a 120 minutos de Guayaquil, permitiendo con ello el control operativo permanente. La semilla es importada del Centro Agronómico Tropical de Investigación y Enseñanza, CATIE de Costa Rica. Las semillas se siembran individualmente en fundas plásticas, el vivero se acondiciona con la sombra y riego necesario. El período de brote oscila entre los siete y treinta días, durante este período se observa el desarrollo de la semilla y de acuerdo a este se transplanta el retoño a otra funda si fuera necesario. A partir del mes de Enero del 2008, se inició la siembra del área destinada para teca aprovechando la estación invernal, así también para las labores de fertilización se realizan posterior a la caída de las lluvias iniciales del invierno 2008, de esta forma se considera que el suelo se encuentra en condiciones aptas para la siembra. El desbroce y la preparación del suelo son elementos claves para un buen proceso de siembra, labores que se realizan de forma previa a la llegada del invierno. La siembra se realiza manualmente retirando las plantitas de las fundas plásticas y podando la raíz si así se lo requiere. La siembra se realiza a una densidad de 833 plantas por hectárea, lo cual indica que las plantas tendrán una distancia de 3 por 4 metros entre ellas. Previamente se habrá marcado el terreno, indicando el lugar preciso de la siembra de cada planta. Mantenimiento Forestal El mantenimiento o cuidados forestales son determinantes para un buen manejo de la plantación así como para la aplicación de controles y medidas correctivas. Esto implica el desarrollo y documentación de buenas prácticas de fertilización, resiembra, poda, deshierba manual y mecánica, establecimiento de parcelas de crecimiento. Las labores de fertilización se realizan únicamente durante la estación invernal debido a que se utiliza un fertilizante soluble en agua, en época de siembra se realizan dos aplicaciones. Por el contrario en los años siguientes se aplica una sola vez el fertilizante en la misma temporada. La fertilización se requiere durante los primeros años del desarrollo de la plantación. 15 Durante la fase de siembra del vivero se prevé las labores de resiembra con el objetivo de mantener una existencia de plantitas suficientes para realizar el replante de ser requerido. Esta labor consiste en sembrar nuevamente las plantas que no prendieron por motivos de estrés u otro tipo de resistencia de adaptación de la planta del vivero al terreno. La poda se realiza durante los primeros años de crecimiento con fines de disminuir la aparición de nudos en los árboles en los lugares donde nacen las ramas, de esta forma le permite inducir un crecimiento rápido de los árboles. Los árboles rectos y sin nudos son los de mayor valor comercial. Luego de cuatro años, las necesidades de poda y mantenimiento son mínimas. La deshierba se realiza de forma manual o mecánica dependiendo de la orografía del suelo. En terrenos muy ondulados resulta muy costoso el control mecanizado de maleza, así como inadecuado para el suelo. Durante la temporada de invierno, debido a las continuas lluvias, la maleza crece muy rápidamente sin embargo, un control más exhaustivo de ésta se requiere durante la época del verano donde la maleza se seca y puede ocasionar incendios forestales. Las parcelas de crecimiento son necesarias para mantener un control constante de la altura, diámetro, volumen, plagas de la teca, lo cual permite tomar medidas correctivas en la extensión total de la plantación. El Refugio Forestal S.A. ha considerado prudente –por un aspecto conservador- en sus proyecciones financieras planificar el raleo a partir del año 8. El raleo elimina los árboles débiles y torcidos de manera que a los árboles altos, rectos y cilíndricos, que tienen un mejor precio cuando están maduros, se les dé una mejor oportunidad de alcanzar las dimensiones comerciales ideales. La cosecha se realizará en el año 20 después de la siembra, dejando una cepa de cincuenta centímetros, de esta forma el rebrote de la plantación será mucho más acelerado si comparamos con la primera cosecha, de esta forma se espera la segunda cosecha entre los años 12 y 15. Al momento de la cosecha a una plantación exitosa le quedarán aproximadamente entre 200 y 300 árboles de alta calidad por hectárea para ser cortados a partir del año 20. Durante la cosecha, los árboles deberán tener un diámetro entre 28 cm y 40 cm, dependiendo de la calidad de la semilla, la calidad de los suelos, el cuidado forestal, la pluviosidad, entre otros. Para esas dimensiones los troncos deberán ser de aproximadamente 18 m. de largo y por consiguiente un volumen de aproximadamente 0.75 m3 a 1.4 m3. Los árboles son vendidos en pie, mientras que los compradores son responsables por el corte y el costo de transportación. En el caso de El Refugio Forestal S.A., su participación en el Aserradero le garantiza la entrega de la madera para su procesamiento. El fuerte sistema de raíces de los árboles promoverá un nuevo crecimiento y estos nuevos árboles podrán alcanzar una altura de 6 a 7 metros en dos años y una madurez comercial entre los años 12 y 15, creando de este modo un ciclo económico más corto. Recursos Humanos Con la finalidad de promover, desarrollar y administrar plantaciones de Teca como una alternativa de inversión rentable, segura y ambientalmente sustentable, Palacios- Martínez y Agromaster- L.U. Trading juntaron esfuerzos aprovechando sus especialidades: Palacios- Martínez es una Firma dedicada a la creación de valor a sus clientes a través de la aplicación de finanzas corporativas y soluciones de asesoría gerencial, así como de un profundo entendimiento de los negocios que funcionan en Estados Unidos y América Latina. PalaciosMartínez es responsable de la Oferta Pública Secundaria de Valores y del manejo administrativo y financiero a lo largo de la vida de los proyectos. Manejo Forestal: Agromaster- L.U. Trading ha desarrollado amplia experiencia en el manejo de proyectos agrícolas y forestales. En el cuadro No.6, se encuentra el detalle de los proyectos en 16 los cuales ha participado exitosamente en su desarrollo lo que actualmente supera más de 1,000 hectareas de teca sembradas. Cuadro No.6: Detalle de los proyectos desarrollados por el Grupo Promotor Nombre del Proyecto Hectáreas de Año de Teca sembrada Siembra Tall Teak S.A. 205 2001 Meriza S.A. 139 2002 Rio Congo Forestal S.A. 125 2003 El Tecal C.A. 135 2004 La Reserva Forestal S.A. 135 2005 Cerro Verde Forestal S.A. 139 2006 La Campiña Forestal S.A. 148 2007 3.2.- Principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía. La compañía desarrolla como principal línea de productos la forestal, dedicándose a la siembra y cultivo de teca. 3.3.- Detalle de los principales activos productivos e improductivos. EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS Al 31 de Diciembre de 2007 Inicio de actividades: 8 de Febrero de 2007 Dólares % ACTIVOS PRODUCTIVOS 693,878 94.10% Inversiones 406,250 55.09% Terrenos 213,140 28.91% Plantaciones 63,465 8.61% Instalaciones, Equipos y otros activos fijos 11,023 1.49% ACTIVOS IMPRODUCTIVOS 43,494 5.90% Bancos 43,489 5.90% Otros activos 5 0.00% TOTAL ACTIVOS 737,372 100.00% 3.4.- Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento, de los tres últimos años y para los tres años siguientes; o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor. La compañía se creó con el objetivo de adquirir tierras con vocación forestal para la siembra de teca, las cuales han sido adquiridas y sembradas en toda su área útil para ese fin (180 ha). No se prevé en el futuro la adquisición de más tierras para ese fin. Las inversiones se realizan con el propósito de mantener rentablemente los recursos necesarios para la vida de la plantación. Sus criterios de ejecución son la seguridad, rentabilidad y liquidez. En efecto práctico se prevé que el flujo necesario para la vida de la plantación tenga su origen de financiamiento en dichas inversiones y los rendimientos de éstas. La empresa ha suscrito un convenio por el cual se compromete a vender a la compañía AGROMASTER S.A. su participación accionaria en la compañía Tall Teak S.A. que corresponde a 320 acciones del Capital Social, equivalentes 40% de dicha compañía (Tall Teak S.A.) a un precio de en un precio de UN MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS 23/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,282.23) por cada acción; por lo que el valor total de la 17 recompraventa es de Cuatrocientos diez mil trescientos trece 60/100 (US$410,313.60). Dicha transacción deberá efectuarse hasta el 31 de diciembre de 2008. Dicho convenio fue suscrito el 9 de Abril de 2008 en sustitución del convenio al que hace referencia la Nota 3 (Inversiones) de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2008 debidamente Auditados por Deloitte. 3.5.- Estados Financieros auditados con su respectivo dictamen, correspondiente a los tres últimos ejercicios económicos, individuales y consolidados cuando corresponda. Análisis horizontal y vertical de los estados financieros de los últimos tres años. Dada la vida de la compañía, no corresponde la presentación de los Estados Financieros Auditados de los tres últimos ejercicios económicos, por lo cual se adjunta exclusivamente los Estados Financieros Auditados con su respectiva Opinión correspondientes al periodo entre el 8 Febrero del 2007 y el 31 de diciembre de 2007, Anexo No.1 3.6.- Para el mismo período señalado anteriormente, al menos, los siguientes índices financieros: liquidez, razón corriente, endeudamiento, rentabilidad, margen de utilidades sobre ventas. EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS Al 31 de Diciembre de 2007 Inicio de actividades: 8 de Febrero de 2007 Liquidez Activos Corrientes Pasivos Corrientes Prueba Ácida Activos Corrientes – Inventarios Pasivos Corrientes Capital de Trabajo Activos Corrientes – Pasivos Corrientes Endeudamiento Pasivo Total Total de Activos Total Activos Ventas Totales Ventas en unidades Costos Fijos Costos Variables Utilidad Operativa Gastos Financieros Utilidad/Pérdida antes de Impuestos Utilidad/Pérdida Neta Utilidad por Acción Ingresos no Operacionales 105.95 105.95 $445,499 0.58% Dólares $737,372 No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica No aplica -$7,224 -$7,224 No aplica $2,276 Como se puede apreciar de las razones financieras, la estructura de la empresa es muy líquida por cuanto se acumulan desde el inicio los recursos necesarios para llevar adelante la vida de la plantación. Esto se manifiesta en las razones de Liquidez, Prueba Ácida y Capital de Trabajo. Debido a la política de no mantener endeudamiento financiero, la razón de Endeudamiento es mínima, lo cual será la norma de la empresa a lo largo de su vida operativa. Los activos reflejan la propiedad, inversiones realizadas por el inicio de la siembra y la liquidez debidamente invertida. 18 Como la empresa se encuentra en una fase de siembra y la cosecha es muy posterior a la fase inicial, se observará que los resultados de la empresa al 31 de Diciembre de 2007 corresponden a (US $7,224). Esto se debe a que los gastos no relacionados con la plantación (Ejemplo gastos contables, auditoría externa, legales, etc.) se deben considerar gastos del ejercicio, mientras que los ingresos operacionales del ejercicio serán aquellos relacionados con la venta de madera en su momento, y hasta entonces los ingresos financieros y ganancias de inversiones, los cuales serán más evidentes en el año 2008 y en adelante. 19 ANE XO 1 EL REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE ENERO DE 2008 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 ANEXO 2 El REFUGIO FORESTAL (HOMEFOREST) S.A. EXTRACTO DE CALIFICACIÓN DE RIESGO 30 31 32