Introducción del Sistema de gobierno corporativo
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19 de julio de 2016 Introducción del Sistema de gobierno corporativo Índice INTRODUCCIÓN3 LA MISIÓN, VISIÓN Y VALORES DEL GRUPO IBERDROLA 3 EL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO 3 PRINCIPIOS3 1. El dividendo social y la sostenibilidad 3 2. La involucración de los accionistas 4 3. El compromiso con los intereses legítimos de los demás grupos de interés 5 4. La composición plural y equilibrada del Consejo de Administración 5 5. Una estructura societaria y de gobierno que combina la gestión descentralizada con una adecuada coordinación a nivel de Grupo 5 6. La dedicación del Consejo de Administración a fijar la estrategia de la Sociedad y del Grupo 6 7. Un sistema de contrapesos eficaz 6 8. La gestión prudente y equilibrada de los riesgos 6 9. Una función de cumplimiento normativo proactiva 7 LIBROS DEL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO 7 DIFUSIÓN7 ASESORAMIENTO EXTERNO Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y sólo si es necesario. 8 / 2 Introducción del Sistema de gobierno corporativo 19 de julio de 2016 INTRODUCCIÓN LA MISIÓN, VISIÓN Y VALORES DEL GRUPO IBERDROLA IBERDROLA, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”), consciente de su transcendencia como realidad empresarial, institucional y social, quiere afrontar activamente los retos que le corresponden como sociedad holding de uno de los grupos mundiales líderes en el sector energético. En este sentido, el Consejo de Administración y los accionistas de Iberdrola, sabedores de que el impacto de las actividades de la Sociedad excede de lo estrictamente económico, influyendo de manera decisiva en las personas, en las comunidades, en otras empresas y en todos los ámbitos naturales en los que opera, buscan encauzar responsablemente este potencial y convertirlo en su razón de ser. Así lo expresaron los accionistas de Iberdrola que, en la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de abril de 2016, apoyaron de forma rotunda la propuesta de reforma del Título Preliminar de los Estatutos Sociales, en virtud de la cual se incluyó en la norma constitutiva de la Sociedad su compromiso con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola. Para Iberdrola esta forma de entender su actividad no es nueva. Se trata de la expresión pública y definitiva de su compromiso con el entorno social, adquirido y fortalecido continuadamente desde su creación en 1901, que constituye un rasgo esencial de su identidad y de la de las generaciones que, desde entonces, han trabajado para construir lo que es y será Iberdrola. La Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola constituye el ideario corporativo del grupo de sociedades encabezado por la Sociedad (el “Grupo”), inspira y se materializa en los Estatutos Sociales de Iberdrola y en las demás normas de su Sistema de gobierno corporativo, preside su actividad cotidiana, encauza su vocación de liderazgo en todos sus ámbitos de actuación, orienta su estrategia de maximización del dividendo social y guía el comportamiento ético de todo el equipo humano que participa en la construcción diaria del proyecto empresarial de la Sociedad. La Misión del Grupo es crear valor de forma sostenible en el desarrollo de sus actividades para la sociedad, ciudadanos, clientes, trabajadores, accionistas y demás grupos de interés, siendo el grupo multinacional líder en el sector energético que presta un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energéticas respetuosas con el medioambiente, que innova, que encabeza el proceso de transformación digital en su ámbito de actividad, que considera a sus empleados un activo estratégico, fomentando su desarrollo, formación y medidas de conciliación, favoreciendo un buen entorno de trabajo y la igualdad de oportunidades, que está comprometido con el dividendo social y con los Objetivos de Desarrollo Sostenible y, en particular, con la lucha contra el cambio climático a través de toda su actividad empresarial y con el acceso universal a la electricidad, generando empleo y riqueza en su entorno y, todo ello, en el marco de su estrategia de responsabilidad social y de cumplimiento de las normas tributarias. Se trata, en definitiva, de perseguir lo que la moderna responsabilidad social empresarial denomina el Valor Compartido, la suma de todos los valores económicos y sociales que genera una compañía a través de su actividad, en el entorno en el que esta se desarrolla. La Misión de Iberdrola se complementa, por un lado, con una Visión, basada en la ambición de protagonizar un futuro mejor, creando valor de forma sostenible con un servicio de calidad para las personas y para las comunidades en las que el Grupo desarrolla su actividad y, por otro lado, con doce Valores: la creación de valor sostenible, el respeto de los principios éticos, el buen gobierno corporativo y la transparencia, el desarrollo de su equipo humano, el compromiso social, el fomento del sentimiento de pertenencia de los grupos de interés, la seguridad y la fiabilidad del suministro, la calidad, la innovación, el respeto por el medioambiente, la orientación al cliente y la lealtad institucional. EL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO Con el objeto de asegurar normativamente que el compromiso de la Sociedad con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola rige toda su actividad, orientada a la maximización del dividendo social mediante la generación de valor de forma sostenible, Iberdrola se ha dotado de un Sistema de gobierno corporativo, su ordenamiento interno, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara y que se proyecta sobre todo el Grupo en su conjunto. El Sistema de gobierno corporativo está integrado por cinco bloques normativos, agrupados cada uno en un libro: los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, las Políticas corporativas, las normas de gobierno de los órganos sociales y de otros comités internos, así como los códigos, reglamentos y procedimientos, que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de Iberdrola. Esta estructura garantiza la articulación de las normas y principios de organización, funcionamiento y conducta de la Sociedad y de su Grupo bajo la forma de un verdadero sistema normativo, que es objeto de revisión y actualización periódica por el Consejo de Administración. PRINCIPIOS El Sistema de gobierno corporativo se sustenta sobre los siguientes principios: 1. El dividendo social y la sostenibilidad Uno de los principales ejes en torno a los cuales se ha configurado el Sistema de gobierno corporativo y, en particular, las políticas de responsabilidad social, consiste en el fomento de una cultura global de responsabilidad social en el Grupo, que contribuya al desarrollo sostenible de las comunidades en las que este lleva a cabo sus actividades y al bienestar de las personas, no solo desde un punto de vista empresarial, sino también íntegramente humano, mediante una estrategia dirigida a maximizar el dividendo social, fomentando a tal fin la educación y la cultura, la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y la protección de los colectivos vulnerables. Este planteamiento gana actualidad tras la aprobación por parte de la Organización de las Naciones Unidas de los diecisiete Objetivos de Desarrollo Sostenible que servirán de referencia de aquí a 2030 para que, a través de soluciones inclusivas y participativas entre organismos multilaterales, gobiernos, ciudades, sociedad civil y agentes económicos, se traten de solucionar los grandes problemas de la Humanidad. Iberdrola tiene una / 3 influencia directa en el objetivo siete, enfocado en garantizar el acceso a una energía asequible, segura, sostenible y moderna para todos y en el objetivo trece, de lucha contra el cambio climático. Iberdrola es consciente de que el acceso a la electricidad y la forma en la que se genera y distribuye son claves en el cumplimiento de los demás Objetivos de Desarrollo Sostenible. Su liderazgo internacional en el sector energético conlleva una especial responsabilidad y, al mismo tiempo, ofrece una oportunidad de crear Valor Compartido con sus accionistas y con la comunidad. A estos efectos, Iberdrola cuenta con una Política general de responsabilidad social corporativa, que tiene por objeto establecer los principios básicos y el marco general de actuación para la gestión de las prácticas que asumen la Sociedad y el Grupo en esta materia y servir de base para la integración de la responsabilidad social en el Modelo de negocio del Grupo y en su estrategia. La Política general de responsabilidad social corporativa se desarrolla y complementa mediante otras catorce políticas de responsabilidad social que atienden determinadas necesidades y expectativas concretas de los grupos de interés. El compromiso de Iberdrola con la sostenibilidad tiene su principal reflejo en su estrategia de desarrollo de negocio basada en la consecución de un modelo energético sostenible de conformidad con lo dispuesto en su Política de sostenibilidad. En este sentido, Iberdrola cuenta con una ambiciosa Política medioambiental, que se complementa con la Política contra el cambio climático y la Política de biodiversidad, que expresan la vocación de liderazgo del Grupo en este ámbito, uno de los pilares del modelo energético sostenible de Iberdrola. En particular, la lucha contra el cambio climático y a favor del desarrollo sostenible es uno de los compromisos más firmes de Iberdrola, habiéndose marcado como objetivo reducir su intensidad de emisiones de CO2 por debajo de los 150 gramos por kWh en 2030, cifra que sería un 50 % inferior a las emisiones específicas del Grupo en 2007, y alcanzar un suministro eléctrico neutro en CO2 en 2050. Iberdrola se ha comprometido con este objetivo en la Cumbre del Clima promovida por la Organización de las Naciones Unidas en París (COP21). Del mismo modo, y a través de la iniciativa “Electricidad para Todos”, orientada a ayudar a solucionar el problema de acceso a la electricidad de los más de 1.200 millones de personas sin acceso a ella incluido en el Objetivo de Desarrollo Sostenible número siete, Iberdrola se ha comprometido ante la Organización de las Naciones Unidas a dar acceso antes de 2020 a 4 millones de personas que aún no tienen electricidad. Siendo la anterior estrategia orientada a países en vías de desarrollo, Iberdrola es también consciente de que en los países desarrollados en los que opera existen problemas de vulnerabilidad social y económica que impiden que determinados colectivos, pese a disponer de acceso físico a la electricidad, no dispongan de la capacidad económica para pagar, entre otros servicios básicos, los de electricidad y/o gas. Por ello, para evitar situaciones de corte de suministro eléctrico a dichos colectivos vulnerables, Iberdrola ha establecido líneas de colaboración con las administraciones responsables de los sistemas de ayuda social. 2. La involucración de los accionistas La Sociedad ha sido pionera en impulsar la involucración efectiva de sus accionistas en la vida social y considera fundamental permanecer en la vanguardia en este ámbito. A estos efectos, se ha dotado de una Política de involucración de los accionistas, en la que se establecen los mecanismos y las garantías adecuadas para ello. Esta política fue aprobada por el Consejo de Administración sobre la base de las propuestas de una comisión de trabajo formada por representantes de la Sociedad, de importantes asociaciones accionariales europeas y de profesionales con especial cualificación y experiencia en gobierno corporativo. En ella se establece un marco de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas basado en la transparencia, que protege de forma adecuada el derecho de información de los accionistas con pleno respeto al principio de igualdad de trato de todos los que se encuentren en condiciones idénticas, que fomenta su participación informada en la Junta General de Accionistas, dinamizando su actuación, y que recoge las prácticas más avanzadas en esta materia a nivel internacional. Por ejemplo, la Sociedad cuenta con un sistema propio de claves personales que permite el ejercicio de los derechos de información y participación a distancia en la Junta General de Accionistas de forma cómoda y sencilla. Asimismo, la Sociedad mantiene una política de abono de prima de asistencia que incentiva de forma muy notable la participación en todas las juntas generales de accionistas. En la misma línea, la Junta General de Accionistas se celebra en el marco del Día del Accionista, jornada que permite acercar a los accionistas a la realidad empresarial, societaria e institucional de Iberdrola, alentar la interacción de la Sociedad con sus accionistas y fomentar su involucración en la vida social. Este evento, a su vez, tiene lugar como parte de las actividades de la Semana del Accionista, durante la cual se organizan múltiples actividades sociales y culturales. Iberdrola ha sido la primera compañía eléctrica, de entre las diez mayores del mundo, en acreditar el cumplimiento de la norma ISO 20121, relativa a los sistemas de gestión sostenible de eventos y ha obtenido del Gobierno Vasco, a través de su sociedad pública Ihobe, el sello ambiental “Erronka Garbia”, que certificó la conducta ejemplar de la Sociedad en aspectos claves de sostenibilidad en la organización de la Junta General de Accionistas 2016. Asimismo, la Sociedad cuenta con más de veinte canales de comunicación abiertos con un importante potencial para lograr la involucración efectiva de los accionistas. Entre ellos, destacan el pionero sistema interactivo OLA (On Line Accionistas) y la aplicación para dispositivos móviles IBERDROLA Relación con Inversores, que permiten la información continua y permanente de los accionistas y no únicamente con ocasión de la convocatoria de las juntas generales de accionistas. El alto nivel de desarrollo del Sistema de gobierno corporativo y las prácticas de buen gobierno implementadas por la Sociedad, particularmente en el ámbito de las relaciones de información y comunicación con sus accionistas, la sitúan en una posición muy ventajosa y destacada para poder afrontar con éxito el reto que supone la involucración, como un nuevo hito en la evolución del modelo de relaciones entre la Sociedad y sus accionistas. Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y sólo si es necesario. / 4 Introducción del Sistema de gobierno corporativo 19 de julio de 2016 A su vez, la Sociedad confía en que los accionistas ejerzan sus derechos y cumplan sus deberes con lealtad, buena fe, transparencia, en defensa del interés social, que es prioritario frente a sus respectivos intereses particulares, y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo. 3. El compromiso con los intereses legítimos de los demás grupos de interés Los Estatutos Sociales establecen que la Sociedad y el Grupo deben perseguir la consecución del interés social tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en su actividad empresarial y realidad institucional y, especialmente, los de las diferentes comunidades y territorios en los que actúa Iberdrola, los de sus trabajadores, así como los de los demás grupos de interés vinculados al Grupo. En relación con estos últimos, las sociedades del Grupo procuran implicarlos en su proyecto empresarial, dialogando con ellos de forma permanente y constructiva para conocer sus expectativas y construir vínculos firmes y, de esta forma, generar confianza y forjar un sentimiento de pertenencia a una compañía excelente, de la que se sientan parte integrante. A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Política de relaciones con los Grupos de interés, que tiene como finalidad impulsar un marco de relaciones que favorezca la involucración de este colectivo en los negocios y actividades del Grupo a través de un instrumento de coordinación eficaz. Dicha política recoge las propuestas de mejora formuladas por un grupo de trabajo constituido específicamente a tal fin en el que han participado representantes de la Sociedad y expertos en gobierno corporativo y en responsabilidad social. Además, la Sociedad cuenta con una página web corporativa -renovada recientemente- que permite a todos los grupos de interés acceder a información relevante en sus respectivos ámbitos y conocer de una forma clara y transparente la estrategia establecida y las principales actuaciones desarrolladas en relación con cada uno de ellos. 4. La composición plural y equilibrada del Consejo de Administración La composición del Consejo de Administración de la Sociedad ha sido diseñada para ser la más adecuada a las necesidades que plantean los distintos negocios y mercados en los que opera el Grupo, fomentando, al igual que se hace en todos los niveles directivos, la presencia de mujeres. En la actualidad, más de un tercio de los vocales son consejeras y las presidentas de las cuatro comisiones consultivas así como la consejera coordinadora son mujeres. Además, se favorece una renovación escalonada y ordenada de este órgano, con un plan de sucesión específico para consejeros no ejecutivos, que procura someter a votación anualmente a la Junta General de Accionistas el nombramiento o reelección de, aproximadamente, una cuarta parte de sus miembros. En cuanto a los criterios que rigen la composición del Consejo de Administración, cabe destacar los siguientes aspectos: a) La selección de los candidatos a consejero atendiendo a un amplio conjunto de criterios objetivos y verificables predeterminados en la Política de selección de candidatos a consejero, entre los que destacan su cualificación profesional, experiencia, origen y cualidades personales. b) La existencia de una Comisión de Nombramientos especializada que apoya al Consejo de Administración en el proceso de selección de candidatos y de nombramiento, evaluación y separación de consejeros, integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos y presidida por una consejera independiente. c) El establecimiento de los procedimientos de evaluación continua del Consejo de Administración y de todos sus miembros, liderados por la Comisión de Nombramientos y en los que participan expertos externos al Grupo, asegurando la honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad de los consejeros y el compromiso con su función. El resultado de todo ello es un Consejo de Administración equilibrado, formado por una gran mayoría de consejeros independientes con una alta cualificación profesional y con una amplia diversidad de conocimientos, origen y género. Se garantiza así, junto con la alta dedicación que se exige a sus miembros, que el Consejo de Administración sea un órgano de gobierno verdaderamente eficaz. 5. Una estructura societaria y de gobierno que combina la gestión descentralizada con una adecuada coordinación a nivel de Grupo La estructura societaria del Grupo está formada por la Sociedad, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios. La Sociedad, que ejerce exclusivamente las funciones de holding, es la entidad titular de las participaciones de las sociedades subholding. Cada sociedad subholding agrupa, a su vez, en cada uno de los países en los que opera el Grupo, las sociedades cabecera de los negocios energéticos que se desarrollan en ese territorio. Además, el Grupo cuenta con una sociedad subholding que reúne determinadas participaciones en otras entidades, incluyendo las de las sociedades cabecera de los negocios no energéticos. Una de las principales funciones de las sociedades subholding consiste en centralizar la prestación de servicios comunes a las sociedades cabecera, de acuerdo siempre con lo previsto en la legislación aplicable. Esta estructura societaria, implantada con éxito en España, México, Brasil y el Reino Unido, favorece un proceso ágil y rápido de toma de las decisiones de gestión ordinaria que corresponden a las sociedades cabecera de los negocios, al tiempo que consigue una adecuada coordinación a nivel de Grupo, en ejercicio de las funciones de supervisión de las sociedades subholding y de Iberdrola. En los Estados Unidos de América, la Sociedad posee una participación mayoritaria en Avangrid, Inc., sociedad subholding cotizada en la bolsa de Nueva York. El Sistema de gobierno corporativo contempla, para dicha sociedad, un marco especial de autonomía reforzada que protege adecuadamente los intereses de sus accionistas minoritarios, intensificando la vigilancia en las operaciones vinculadas con las demás sociedades del Grupo y confiriéndole un mayor nivel de independencia en el ámbito de la coordinación de sus sociedades participadas y de la gestión de sus negocios. A su vez, el gobierno de la Sociedad y del Grupo se adecúa a la estructura descrita: diferencia debidamente las funciones de estrategia, supervisión y control del conjunto del Grupo, las de organización y coordinación de los negocios energéticos en cada país y de los negocios no energéticos multinacionales, y las de dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios, articulándose sobre las siguientes bases: / 5 a) El Consejo de Administración de la Sociedad tiene atribuidas las competencias relativas al establecimiento de las políticas y estrategias del Grupo y de las directrices básicas para su gestión, así como la supervisión general del desarrollo de dichas políticas, estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo. b) El presidente del Consejo de Administración y consejero delegado de la Sociedad, con el soporte técnico del Comité Operativo, el director general de los Negocios y el resto del equipo directivo, asumen la función de organización y coordinación del Grupo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración. c) Esta función de organización y coordinación se refuerza a través de los consejos de administración de las sociedades subholding, con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento. d) Las sociedades cabecera de los negocios del Grupo asumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disfrutan de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario. Dichas sociedades se organizan a través de sus respectivos consejos de administración y de órganos de dirección propios. La estructura societaria y de gobierno del Grupo descrita opera conjuntamente con el Modelo de negocio del Grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a lograr la máxima eficiencia operativa de las distintas unidades. El Modelo de negocio garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del Grupo, sin menoscabo de su autonomía de decisión. En todo caso, la Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relación con la separación jurídica y funcional de las sociedades que realizan actividades reguladas, correspondiendo a las sociedades subholding hacer efectivo el cumplimiento de la normativa en esta materia. 6. La dedicación del Consejo de Administración a fijar la estrategia de la Sociedad y del Grupo El Sistema de gobierno corporativo prevé que el Consejo de Administración de Iberdrola dedique una parte importante de su tiempo y atención a la planificación estratégica de la Sociedad y del Grupo. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, este debe centrar su actividad en la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo, definiendo, en particular, el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir. La estructura societaria y de gobierno del Grupo es clave para que el Consejo de Administración pueda cumplir con dicho cometido de forma eficaz, diferenciando de forma nítida las funciones asociadas a la gestión ordinaria de los negocios de las que corresponden al Consejo de Administración de la Sociedad, esto es, las relacionadas con la estrategia del Grupo. En este sentido, las cuatro comisiones consultivas constituidas en el seno del Consejo de Administración -la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa-, integradas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, constituyen un apoyo clave para el desarrollo de su actividad y, junto con la labor de la Comisión Ejecutiva Delegada, del presidente y consejero delegado y del equipo directivo de la Sociedad, permiten al Consejo de Administración centrar su atención en el liderazgo estratégico. 7. Un sistema de contrapesos eficaz La estructura societaria y de gobierno del Grupo está diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, sino que se encuentre descentralizado en los consejos de administración de las sociedades subholding y cabecera de los negocios, siendo la función principal de la Sociedad la supervisión, organización y coordinación estratégica del Grupo. Asimismo, el Sistema de gobierno corporativo prevé las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración y consejero delegado ni la Comisión Ejecutiva Delegada tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados, así como para garantizar que ambos se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración. Por su parte, el Consejo de Administración está formado por una amplia mayoría de consejeros independientes y todas las comisiones consultivas están integradas por consejeros no ejecutivos. Además, la designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requiere el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Por otro lado, la figura del consejero coordinador, cuyas facultades están significativamente reforzadas por los Estatutos Sociales, más allá de lo exigido por la ley, sirve de contrapeso eficaz a la del presidente cuando este tiene la condición de consejero ejecutivo, asegurando que su actuación está sometida a los controles adecuados. En concreto, el consejero coordinador está llamado a desempeñar un papel clave en la evaluación, la reelección y el plan de sucesión del presidente que el Consejo de Administración ha aprobado y hecho público como anexo a la Política general de gobierno corporativo. Anualmente, como parte de la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración, se verifica la aplicación efectiva de este sistema de contrapesos. En dicha evaluación colabora una firma de reconocido prestigio, cuyas conclusiones se recogen en un informe. 8. La gestión prudente y equilibrada de los riesgos El Consejo de Administración de la Sociedad trabaja para que los riesgos corporativos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, estableciendo, a través de la Política general de control y gestión de riesgos, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgo-oportunidad. El objetivo es mantener un nivel de riesgo Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y sólo si es necesario. / 6 Introducción del Sistema de gobierno corporativo 19 de julio de 2016 que permita alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada, protegiendo los resultados y la reputación del Grupo y garantizando la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo. Para ello, el Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo que, como órgano consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con las comisiones de auditoría y cumplimiento que existen en otras sociedades del Grupo. A su vez, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo depende funcionalmente el Área de Auditoría Interna de la Sociedad, que vela de forma proactiva por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad. La Política general de control y gestión de riesgos de Iberdrola se desarrolla y complementa a través de las Políticas corporativas de riesgos y de las Políticas específicas de riesgos, aprobadas y revisadas anualmente por el Consejo de Administración. Todo ello asegura que la estrategia de asunción de riesgos por parte de las sociedades del Grupo esté adecuadamente coordinada y sea coherente con las directrices generales decididas en el seno del Consejo de Administración. 9. Una función de cumplimiento normativo proactiva La Sociedad está permanentemente comprometida con la aplicación de prácticas de gobierno corporativo éticas y con el mantenimiento, desarrollo y supervisión de políticas de cumplimiento eficaces. Además, el Grupo asume un compromiso de vigilancia continua y de sanción de los actos y conductas fraudulentos, de implantación y desarrollo de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los profesionales y de desarrollo de una cultura empresarial basada en la ética y en la honestidad, para lo que cuenta con políticas y programas para la prevención de delitos y contra el fraude eficaces y actualizados, que afectan a todos los niveles de la organización, incluyendo a los miembros del Consejo de Administración. A estos efectos, la Sociedad cuenta con una Unidad de Cumplimiento, que reporta a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y vela de forma proactiva por el cumplimiento normativo, configurado de conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo. Para el cumplimiento de sus fines, la Unidad de Cumplimiento tiene atribuidas amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación. LIBROS DEL SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad se estructura en torno a cinco libros: Libro primero de los Estatutos Sociales: define las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente, de carácter abierto, sociedad holding de un grupo industrial de dimensión internacional, con vocación de liderazgo en el sector energético que, por su tamaño y trascendencia, constituye una realidad institucional que se erige en centro de referencia de amplios grupos de interés y del entorno económico y social de los territorios en los que está presente, comprometida con la creación de valor de forma sostenible y con la maximización de su dividendo social a través de todas sus actividades. Libro segundo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola: recoge el ideario corporativo del Grupo, en el que se sustenta el proyecto de Iberdrola, reuniendo el conjunto de ideas, principios, valores empresariales y éticos que informan su organización y actuación, que inspira y se materializa en las Políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo, preside la actividad cotidiana de todas las sociedades pertenecientes a aquel y orienta su estrategia y todas sus actuaciones. Libro tercero de las Políticas corporativas: desarrolla los principios sobre los que se sustenta el Sistema de gobierno corporativo y las pautas que rigen la actuación de la Sociedad y de las sociedades integradas en el Grupo, así como de sus administradores, directivos y profesionales. Las Políticas corporativas se estructuran en tres categorías: las de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, las de riesgos y las de responsabilidad social. Libro cuarto de las normas de gobierno de los órganos sociales y de otros comités internos: agrupa los reglamentos que establecen, entre otros aspectos, la composición, las competencias y el régimen de funcionamiento de determinados órganos sociales colegiados y comités internos de la Sociedad, así como los deberes y obligaciones de sus miembros: el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, el Reglamento del Consejo de Administración, el Código ético del consejero, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, el Reglamento de la Comisión de Retribuciones, el Reglamento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y la Norma interna sobre composición y funciones del Comité Operativo. Libro quinto del cumplimiento normativo: reúne los códigos, reglamentos y procedimientos que configuran y desarrollan el sistema de cumplimiento normativo de la Sociedad, cuya supervisión y coordinación corresponde a la Unidad de Cumplimiento. Este libro incluye el Código ético, el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores, las Normas internas para el tratamiento de la información privilegiada, el Resumen del Protocolo de actuación para la investigación de posibles usos ilícitos de información privilegiada, el Protocolo de actuación para la gestión de noticias y rumores y el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con altos directivos. DIFUSIÓN La Sociedad tiene el convencimiento de que el objetivo de desarrollo, revisión y mejora continua de su Sistema de gobierno corporativo debe ir parejo con la utilización de los sistemas de difusión más avanzados tecnológicamente y respetuosos con el medioambiente. Por ello, los documentos que conforman el Sistema de gobierno corporativo están disponibles, en su versión íntegra o resumida, en la página web corporativa. Además, se publican como libro digital (eBook), en el formato estándar ePub, de tal forma que pueden ser leídos a través de los / 7 dispositivos electrónicos más empleados, incluyendo ordenadores, e-readers, tabletas, smartphones y PDAs, pudiendo ser descargados a los distintos tipos de periféricos a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com). ASESORAMIENTO EXTERNO Para el perfeccionamiento y actualización permanente del Sistema de gobierno corporativo la Sociedad cuenta con el asesoramiento externo de los despachos de abogados “CMS Albiñana & Suárez de Lezo”, “Cortés, Abogados”, “Garrigues” y “Uría Menéndez”. En Bilbao, a 19 de julio de 2016 El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y sólo si es necesario. / 8
