prospecto - Bolsa de Valores de Colombia

PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS
A CARGO DEL:
FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.
MONTO DE LA EMISIÓN:
CIENTO CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS ($150.000’000.000,oo)
A través del FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. se administran la totalidad de los recursos del proyecto vial
Bosa – Granada – Girardot, a ser desarrollado por el sistema de concesión, para el diseño, construcción, rehabilitación, operación y mantenimiento de
esta vía, de conformidad con lo señalado en: (i) el contrato de concesión No. GG040-2004 suscrito entre el INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES y
la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A., y (ii) el contrato de fiducia mercantil suscrito entre la sociedad Concesión Autopista Bogotá –
Girardot S.A. y la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A., en virtud del cual el FIDEICOMITENTE cedió la totalidad de los derechos económicos del
PROYECTO VIAL al fideicomiso emisor de los bonos, con el propósito que estos derechos sirvieran de garantía y fuente de pago de las obligaciones
adquiridas por el FIDEICOMISO para adelantar el PROYECTO VIAL.
Emisor
Monto de La EMISIÓN
Valor Nominal
Número de títulos a emitir
Inversión mínima en Mercado primario
Ley de circulación
Series y Plazos
Amortización
Destinatarios de la EMISIÓN
Calificación.
Características Generales de la EMISIÓN
FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.
$150.000’000.000,oo
$10’000.000,oo
15.000
$10’000.000,oo
A la orden
Serie única a 10 años contados a partir de la FECHA DE EMISIÓN
Única al vencimiento. No obstante, se podrán realizar redenciones anticipadas en los eventos
previstos en el numeral 2.3.6
En el mercado primario la sociedad comisionista de bolsa Interbolsa S.A. En el mercado
secundario inversionistas calificados, es decir, personas que posean o administren un
portafolio de inversiones no inferior a ocho mi quinientos (8.500) salarios mínimos
mensuales, de conformidad con lo establecido en el numeral 1.4.0.5 de la resolución
400 de 1995 de la Superintendencia de Valores.
Triple A (AAA) por BRC Investor Services S.A. En el anexo 3 de este PROSPECTO DE EMISIÓN Y
COLOCACIÓN se incluye el reporte completo de la calificación otorgada.
Intereses de los BONOS
Los BONOS causarán intereses a partir de la FECHA DE
EMISIÓN sobre los saldos de capital, a una tasa
variable (TASA CUPÓN) compuesta por el indicador de
referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más
un margen de siete puntos porcentuales (7,00%), bajo
la modalidad trimestre vencido. Para el cálculo de los
intereses se tomará al final de cada período de
causación de los mismos el último dato oficial
suministrado por el DANE para la inflación de los
últimos doce meses, expresado como una tasa de
interés efectiva anual y se multiplicará por los puntos
porcentuales correspondientes (7.00%), según la
fórmula siguiente:
TASA CUPÓN E.A.= [(1 + Último dato oficial
suministrado por el DANE para la inflación de los
últimos doce meses expresada como una tasa de
interés efectiva anual) x (1+ 7,00%)] -1
La tasa efectiva anual así obtenida se convertirá en una
tasa equivalente nominal trimestre vencido y se
aplicará al monto de capital vigente durante el período
de causación de intereses a pagar.
La TASA CUPÓN se pagará bajo la modalidad trimestre
vencido. Los periodos trimestrales se contarán a partir
de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo día
calendario del
trimestre siguiente. Cuando
el
mencionado día no exista en el respectivo mes de
vencimiento, se tomará como tal el último día
calendario de dicho mes. En caso en que el día del
último pago de intereses corresponda a un día no hábil,
se pagarán los intereses el día hábil siguiente y se
reconocerán los intereses hasta ese día.
Garantía y Fuente de pago de la EMISIÓN
Los recursos administrados por la FIDUCIARIA de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN y el
CONTRATO DE FIDUCIA. Esta garantía se instrumenta mediante la expedición de un certificado de
garantía al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS por el monto total de la EMISIÓN,
es decir ciento cincuenta mil millones ($150.000’000.000) más los intereses correspondientes, y
por el plazo de ésta. La expedición del certificado de garantía se realizará en la FECHA DE EMISIÓN,
con sujeción al procedimiento establecido en el numeral 14.1 de la cláusula décima cuarta del
CONTRATO DE FIDUCIA, y en virtud de la calidad de FIDEICOMITENTE del CONCESIONARIO (En el
numeral 2.5 de este PROSPECTO se transcribe integralmente el numeral 14.1 atrás mencionado).
En esta cláusula se señala, en el numeral 14.1.3, que la FIDUCIARIA solamente expedirá
certificados de garantía hasta por el 40% de los ingresos esperados del CONCESIONARIO a pesos
corrientes del año 2002 que serán administrados a través del FIDEICOMISO. Los siguientes son los
recursos administrados por la FIDUCIARIA:
a)
Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los
cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.
b)
Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa–Granada–
Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al monto señalado en el CONTRATO DE
CONCESIÓN.
c)
Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas al CONCESIONARIO,
de acuerdo con el CONTRATO DE CONCESIÓN.
d)
Los recursos provenientes de los pagos del INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES, INCO,
los cuales deben corresponder al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.
e)
Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del Soporte por Reducción de
Ingresos y Devaluación, del Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los
términos del CONTRATO DE CONCESIÓN.
f)
Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN.
g)
Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, con
independencia de su fuente.
h)
Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos administrados.
Adicionalmente, en virtud del parágrafo del numeral 5.6.3 del CONTRATO DE FIDUCIA, el
CONCESIONARIO se obliga a proveer los recursos requeridos por el FIDEICOMISO, en el evento en
que los recursos administrados por éste resulten insuficientes para atender las obligaciones a su
cargo.
LOS BONOS SERÁN COLOCADOS EN EL SEGUNDO MERCADO. POR TANTO LOS MENCIONADOS TÍTULOS SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y NEGOCIADOS
POR AQUELLAS PERSONAS QUE POSEAN O ADMINISTREN UN PORTAFOLIO DE INVERSIONES NO INFERIOR A OCHO MIL QUINIENTOS (8.500) SALARIOS
MÍNIMOS MENSUALES, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 1.4.0.5 DE LA RESOLUCIÓN 400 DE 1995 DE LA SALA GENERAL DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
La totalidad de LA EMISIÓN será desmaterializada, por lo que los adquirientes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los BONOS
emitidos. La custodia y administración de la EMISIÓN la efectuará el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A.-DECEVAL.
La inscripción anticipada de los BONOS en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS no implica certificación por parte de la
SUPERINTENDENCIA DE VALORES sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. La inscripción de los BONOS en la Bolsa de Valores de
Colombia S.A., no implica certificación sobre la bondad del título o la solvencia del emisor.
Concesiónaria
Vocera del FIDEICOMISO
Agente Estructurador
AGOSTO DE 2005
UNDERWRITER
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
TABLA DE CONTENIDO
INTRODUCCIÓN ................................................................................3
1.
RESUMEN EJECUTIVO..................................................................4
2.
CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN
7
2.1.
Clase de Título Ofrecido ...........................................................7
2.2.
Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN ......................7
2.3.
Características financieras de los BONOS....................................8
2.3.1.
2.3.2.
2.3.3.
2.3.4.
2.3.5.
2.3.6.
2.3.7.
2.3.8.
2.3.9.
2.3.10.
2.3.11.
Monto .............................................................................8
Ley de Circulación .............................................................8
Valor Nominal...................................................................8
Inversión Mínima ..............................................................8
Series y Plazo de Redención ...............................................8
Eventos de Redención Anticipada de los BONOS ....................8
Otras situaciones ............................................................ 10
Precio de Suscripción....................................................... 11
Causación de Intereses .................................................... 11
Pago de Intereses y Capital ........................................... 13
Retención en la Fuente ................................................. 13
2.4.
Otras Características de los Bonos ........................................... 13
2.5.
Mecanismos de Garantía y Fuente de Pago de la EMISIÓN .......... 13
2.6.
Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS ................ 17
2.6.1.
2.6.2.
2.6.3.
2.6.4.
2.6.5.
Modalidad de Inscripción de los Bonos ............................... 17
Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de los Bonos
17
Plazo de Colocación ......................................................... 18
Destinatarios de la EMISIÓN ............................................. 18
Mercado Secundario ........................................................ 18
2.7.
Calificación de la EMISIÓN ..................................................... 21
2.8.
Custodia y Administración de la EMISIÓN ................................. 21
2.9.
Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS ................ 24
2.1O.
Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS........................... 25
2.11.
Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS ............. 26
2.12.
La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS ............... 29
2.13.
Avisos a los TENEDORES DE BONOS ..................................... 32
1
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
3.
EL PROYECTO VIAL BOSA–GRANADA–GIRARDOT......................33
3.1.
Las concesiones viales en Colombia ......................................... 33
3.2.
El Proyecto........................................................................... 38
3.3.
El Contrato de Concesión GG040-2004..................................... 44
3.3.1.
3.3.2.
3.3.3.
3.3.4.
3.3.5.
3.3.6.
Objeto del Contrato Concesión .......................................... 44
Duración del Contrato Concesión ....................................... 45
Etapas de Ejecución del Contrato Concesión........................ 45
Obligaciones del CONCESIONARIO..................................... 46
Obligaciones del INCO ..................................................... 51
Remuneración del CONCESIONARIO .................................. 52
3.4. El Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía,
Administración y Pagos No. 3-4-1318 ............................................... 52
3.4.1. Objeto del CONTRATO DE FIDUCIA .................................... 53
3.4.2. Bienes del Patrimonio Autónomo ....................................... 53
3.4.3. Creación de Subcuentas Para el Manejo de los Recursos Objeto
del Patrimonio Autónomo ............................................................. 54
3.4.4. Obligaciones de la FIDUCIARIA ......................................... 60
3.4.5. Obligaciones del FIDEICOMITENTE .................................... 65
4.
3.5.
Evolución Financiera del FIDEICOMISO..................................... 66
3.6.
Proyecciones del FIDEICOMISO ............................................... 66
INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA FIDUCIARIA ......................67
4.1.
Denominación social .............................................................. 67
4.2.
Domicilio ............................................................................. 67
4.3.
Objeto social ........................................................................ 67
4.4.
Duración.............................................................................. 67
4.5.
Capital y reserva legal ........................................................... 67
4.6.
Composición Accionaria ......................................................... 68
4.7.
Organización de la Sociedad ................................................... 68
4.8.
Personal directivo ................................................................. 68
5.
GLOSARIO .................................................................................69
6.
CERTIFICACIONES ....................................................................86
7.
ANEXOS.....................................................................................89
2
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
INTRODUCCIÓN
Este PROSPECTO describe los principales aspectos de la EMISIÓN DE BONOS
ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT
S.A., por $150.000 millones, a cargo al fideicomiso No. 3-4-1318
CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., administrado por la
Fiduciaria de Occidente S.A. y cesionario de los derechos económicos del
proyecto vial Bosa – Granada – Girardot.
El PROSPECTO está conformado por cinco capítulos que contienen, además
de un resumen ejecutivo del PROYECTO, la información relevante sobre: las
características de la EMISIÓN, el proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, la
FIDUCIARIA, en su calidad de administradora del FIDEICOMISO a cargo del
cual se realiza la EMISIÓN de los BONOS y el glosario de términos.
Finalmente contiene las certificaciones pertinentes y los anexos.
La información contenida en el PROSPECTO se encuentra actualizada a
Marzo 31 de 2005. A partir de esta fecha, toda la información relevante se
encontrará a disposición de los interesados en la Concesión Autopista Bogotá
- Girardot S.A., en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES E
INTERMEDIARIOS, en la Fiduciaria de Occidente S.A., y en la Bolsa de
Valores de Colombia. Por información relevante se entiende, en adición a
aquella de índole financiera, jurìdica y económica, todos los contratos
relacionados con el PROYECTO, los cuales incluyen, sin limitarse a: el
CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONTRATO DE FIDUCIA y el REGLAMENTO
DE CRÉDITO SINDICADO.
3
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
1. RESUMEN EJECUTIVO
El destino de la totalidad de los recursos de la EMISIÓN será la financiación
del PROYECTO. El PROYECTO es la realización de los estudios y diseños
definitivos, la construcción de las obras y el mantenimiento del proyecto vial
Bosa – Granada – Girardot, el cual fue adjudicado en concesión a la
Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A por el INSTITUTO
NACIONAL DE CONCESIONES.
El PROYECTO forma parte del corredor vial Bogotá-Buenaventura, eje vial de
especial importancia, pues comunica el centro, el occidente y el sur de
Colombia. Se trata de uno de los corredores con mayor tránsito vehicular,
por la concentración de viajes de carga, el desplazamiento de pasajeros y
por conectar a Bogotá con una de las zonas más atractivas para los turistas
capitalinos.
El PROYECTO se encuentra localizado en los departamentos de
Cundinamarca y Tolima y tiene una longitud de 125 kilómetros. Más de 85
kilómetros recorren tierras del primer departamento, mientras que otros 40
kilómetros pasan por territorio tolimense. Esta vía inicia en el Distrito
Capital y recorre los municipios de Soacha, Granada, Silvania, Fusagasugá,
Icononzo, Melgar, Nilo y Girardot.
Las obras a ejecutar en el PROYECTO serán la construcción de una segunda
calzada de dos carriles que arrancará en la intersección del Muña, al sur de
Bogotá, y terminará en El Paso donde inicia la Variante de Girardot. Serán
dos carriles en cada calzada, un separador central de ancho variable,
bermas y franjas de seguridad. Hacia el futuro, se prevé la necesidad de
realizar un tercer carril para cada calzada.
4
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
La vía contará con variantes e intersecciones en Fusagasugá y Melgar. En la
zona del Boquerón, la Sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A.
construirá el túnel del Sumapaz, que en doble carril servirá el tráfico en el
sentido Girardot-Bogotá, para permitir que los dos carriles actuales, sirvan a
los conductores que bajan hacia Girardot.
La obra implicará la construcción de 14 puentes vehiculares paralelos a los
ya existentes, con longitudes entre 10 y 50 metros, en los principales cruces
de ríos y quebradas.
En cumplimiento de las obligaciones previstas en el CONTRATO DE
CONCESIÓN, la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A
constituyó el FIDEICOMISO mediante contrato de fiducia mercantil
irrevocable de garantía, administración y fuente de pago con la sociedad
Fiduciaria de Occidente S.A., el 6 de agosto de 2004. Al momento de la
constitución, el FIDEICOMITENTE cedió al patrimonio autónomo la totalidad
de los derechos económicos del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot,
con el objetivo que un administrador profesional de recursos, actuará como
canalizador de los recursos de la CONCESIÓN y, entre otras funciones,
efectuará la EMISIÓN.
En el siguiente cuadro se presentan las fuentes y usos del PROYECTO
durante la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y
REHABILITACIÓN y se observa: (i) que la principal fuente de financiación del
PROYECTO corresponde al recaudo de los peajes ubicados en la vía (51,4%),
mientras que la EMISIÓN contribuye con el 15,9% y (ii) que para adelantar
el PROYECTO se requiere de la contratación del crédito con entidades
financieras colombianas instrumentado a través del REGLAMENTO DE
CRÉDITO SINDICADO. La financiación del PROYECTO vía BONOS y crédito
sindicado contará con la misma prelación de pago y no existirá ningún tipo
de subordinación entre estas dos fuentes de financiación.
Fuentes y Usos del Proyecto en la Etapa de Preconstrucción
y la Etapa de Construcción y Rehabilitación
Fuentes
Recaudo de Peajes
Emisión de Bonos
Equity Concesionario
Crédito Sindicado
Crédito Subordinado
Pagos del INCO
Rendimientos Financieros
Total Fuentes
$
484.506
150.000
102.975
62.509
73.325
64.550
4.376
942.241
%
51,4%
15,9%
10,9%
6,6%
7,8%
6,9%
0,5%
100,0%
Usos
CAPEX
OPEX
Serv. Deuda Bonos
Serv. Deuda Crédito Sind.
Caja Final
Total Usos
$
641.129
170.415
70.042
21.162
39.493
%
68,0%
18,1%
7,4%
2,2%
4,2%
942.241
100,0%
Cifras expresadas en millones de pesos corrientes
Fuente: Concesionario
5
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
El EMISOR, en virtud del reglamento de emisión de los BONOS deberá
cumplir con los siguientes INDICADORES DE GESTIÓN durante la vigencia
de los BONOS, de lo contrario podrá incurrir en causal de redención
anticipada:
1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar y/o garantizar, durante
la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo
distinto del correspondiente a los BONOS, al crédito sindicado
instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y
al crédito de proveedores; que tenga como resultado que la deuda de
largo plazo (superior a un año) sea mayor a DOSCIENTOS SETENTA
MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($270.000’000.000,oo).
2. FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL sobre el SERVICIO DE LA
DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el
promedio móvil de los últimos 12 meses.
3. Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel de
endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a
DIEZ MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo).
4. (Aportes de capital realizado por los accionistas (Equity) + PRÉSTAMO
SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity +
PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= 0,4.
5. Los costos de operación se deben ajustar al presupuesto incluido en el
INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos
de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada
semestralmente con el promedio móvil de los últimos 12 meses.
Se entenderá por Costos de Operación para los efectos de esta
relación la sumatoria de los costos que se relacionan a continuación:
•
•
•
•
•
•
Recolectores de Peaje
Jefes de Peaje
Conductores
Supervisores
Cánones de leasing
Mantenimiento rutinario y mayor
Y como Ingresos de PEAJES, los recibidos por el CONCESIONARIO
derivados del pago de los PEAJES definidos en el CONTRATO DE
CONCESIÓN.
6
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
2. CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES GENERALES
DE LA EMISIÓN
La EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN
AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. se realizará con cargo al
FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT
S.A., administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A. y cesionario de los
derechos económicos del PROYECTO.
La EMISIÓN es una obligación directa e incondicional a cargo del
FIDEICOMISO y cuenta con la misma prelación de pago respecto de los
demás ACREEDORES del FIDEICOMISO.
Mediante Acta No. 14 de fecha 15 de julio de 2005, la Junta Directiva del
CONCESIONARIO aprobó la presente emisión y colocación y su respectivo
Reglamento.
Adicionalmente, la Junta Directiva del CONCESIONARIO autorizó e instruyó a
la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., para que en su calidad de
administradora del FIDEICOMISO, adelante todos los actos y celebre los
contratos necesarios para efectuar la EMISIÓN.
Mediante comunicación del 18 de julio de 2005, el CONCESIONARIO informó
a la FIDUCIARIA sobre las autorizaciones y aprobaciones de la Junta
Directiva del CONCESIONARIO.
De conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la
Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios en la medida en que el EMISOR envió a
la SUPERINTENDENCIA DE VALORES la documentación a que se refieren los
numerales 1 al 4 del citado artículo.
2.1. Clase de Título Ofrecido
Bonos ordinarios
GIRARDOT S.A.
FIDEICOMISO
CONCESIÓN
AUTOPISTA
BOGOTÁ
–
2.2. Objetivos Económicos y Financieros de la EMISIÓN
La FIDUCIARIA como cesionaria de los derechos económicos del PROYECTO,
utilizará el 100% de los recursos de la EMISIÓN para la financiación de los
estudios y diseños definitivos, la construcción de las obras y el
7
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
mantenimiento del proyecto vial Bosa – Granada – Girardot, adjudicado en
concesión a la Sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A por el
INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES.
2.3. Características financieras de los BONOS
2.3.1.
Monto
La EMISIÓN tendrá un monto de ciento cincuenta mil millones de pesos
($150.000’000.000,oo) moneda corriente.
2.3.2.
Ley de Circulación
Los BONOS serán a la orden.
2.3.3.
Valor Nominal
El VALOR NOMINAL de los BONOS es de diez millones de pesos
(10’000.000,oo) moneda corriente.
2.3.4.
Inversión Mínima
La inversión mínima en el mercado primario será equivalente a un (1)
BONO, es decir, a diez millones de pesos ($10’000.000,oo) moneda
corriente. La negociación secundaria de los BONOS se podrá realizar en
mínimos de un título. Una vez se hayan realizado amortizaciones parciales
de los BONOS, el monto mínimo de negociación será equivalente al VALOR
RESIDUAL de un BONO.
2.3.5.
Series y Plazo de Redención
Los BONOS se emitirán en una única serie a diez (10) años.
El plazo de redención de los BONOS se contará desde la FECHA DE EMISIÓN
de los mismos. El capital de los BONOS será redimido en un único pago en
la FECHA DE VENCIMIENTO.
2.3.6.
Eventos de Redención Anticipada de los BONOS
1. Por decisión del EMISOR:
8
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
LA FIDUCIARIA, tendrá la opción de redimir anticipadamente, total o
parcialmente, los BONOS, ante la ocurrencia simultanea de los siguientes
eventos, en la periodicidad y en los montos que se establecen a
continuación:
a) Eventos:
(i)
Que haya transcurrido al menos un (1) año desde la FECHA DE
EMISIÓN de los BONOS y que el PROYECTO se encuentre en ETAPA
DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO;
(ii)
Que el valor presente neto del FLUJO DE CAJA LIBRE sobre el
SERVICIO DE LA DEUDA, proyectados para los doce (12) meses
siguientes a la redención anticipada, sea mayor o igual a 1,75
veces.
(iii) Que estén fondeados de conformidad con lo señalado en el
CONTRATO DE FIDUCIA los siguientes fondos que conforman la
SUBCUENTA PRINCIPAL del FIDEICOMISO: FONDO DE RESERVA
PARA EL PAGO DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO –
(OPEX), FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y
CAPITAL DE LOS ACREEDORES y FONDO DE RESERVA PARA EL
PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX);
(iv) Que en el FONDO DE EXCEDENTES se haya reservado un trimestre
de gastos de operación y mantenimiento – OPEX, calculado sobre la
base de los gastos de operación y mantenimiento promedio pagados
en los cuatro trimestres anteriores;
b) Periodicidad:
La redención anticipada de los BONOS a opción del EMISOR se realizará en
las fechas de pago de intereses y/o de capital de los BONOS.
c) Monto:
El monto a redimir anticipadamente no podrá ser inferior a cinco mil
millones de pesos ($5.000’000.000,oo) moneda corriente y deberá ser un
múltiplo de mil millones de pesos ($1.000’000.000,oo) moneda corriente.
La redención anticipada se realizará a prorrata del monto de BONOS en
circulación. Dentro de los cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que
se realizará la redención anticipada de los BONOS, la FIDUCIARIA
comunicará a los TENEDORES DE BONOS el ejercicio por parte del EMISOR
de la opción de redención anticipada de los BONOS a través de una
9
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
publicación en un diario de amplia circulación nacional, indicando además la
fecha en que se efectuará la misma.
La redención anticipada de los BONOS se realizará a la par.
2. Por decisión de los TENEDORES DE BONOS:
Los TENEDORES DE BONOS, a través de la ASAMBLEA GENERAL DE
TENEDORES DE BONOS, tendrán la opción de solicitar al EMISOR la
redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de
los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.
En este caso, el CONCESIONARIO deberá proporcionarle al FIDEICOMISO las
sumas faltantes en la SUBCUENTA PRINCIPAL requeridas para el pago de
capital y de los intereses de los BONOS.
Tanto la redención anticipada por decisión del EMISOR, como por decisión
de los TENEDORES DE BONOS, son de obligatorio cumplimiento para los
TENEDORES DE BONOS.
2.3.7.
Otras situaciones
1. Decisión de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS de no
solicitar la redención anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de
uno cualquiera de los EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.
En este caso la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS puede
optar por (i) solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que
implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE
INCUMPLIMIENTO o (ii) asumir la continuación de la ejecución del
CONTRATO DE CONCESIÓN, en conjunción con los restantes ACREEDORES
del FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado en la
cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
2. Disolución del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN.
En este caso, la FIDUCIARIA, escogerá otro DEPÓSITO CENTRALIZADO DE
VALORES para que actúe como administrador de la EMISIÓN de los BONOS.
Si no es factible encontrar otro administrador, se materializarán los BONOS
y la FIDUCIARIA actuará como administrador de la EMISIÓN.
3. Disolución de la FIDUCIARIA.
La disolución de la FIDUCIARIA no conllevará la terminación del CONTRATO
DE FIDUCIA. En tal evento, el FIDEICOMITENTE deberá seleccionar una
10
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
nueva fiduciaria, a la cual la FIDUCIARIA deberá ceder su posición
contractual, previa aprobación de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES
DE BONOS. Los costos de la cesión deberán ser asumidos por la fiduciaria
cedente.
2.3.8.
Precio de Suscripción
El precio de suscripción de los BONOS se calculará como el valor presente
de los flujos financieros (amortización e intereses proyectados con la TASA
CUPÓN) del bono, descontados a la tasa de rendimiento pactada al
momento de la suscripción.
P
n
¦
i 0
Ci Ai
1 I R i
360
Donde,
P = Precio de suscripción de los BONOS.
C = Pagos de intereses de los BONOS a la TASA CUPÓN, posteriores a la
suscripción de los BONOS, y hasta la FECHA DE VENCIMIENTO de los
mismos.
A = Pagos de capital de los BONOS a que haya lugar.
IR = Tasa de rendimiento de los BONOS pactada al momento de la
suscripción.
i = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la fecha de pago
de intereses y/o capital correspondiente.
n = Días transcurridos entre la suscripción de los BONOS y la FECHA DE
VENCIMIENTO de los mismos.
La TASA CUPÓN de los BONOS será la establecida en el numeral 2.3.9. de
este PROSPECTO.
2.3.9.
Causación de Intereses
11
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Los BONOS causarán intereses a partir de la FECHA DE EMISIÓN sobre los
saldos de capital, a una tasa variable (TASA CUPÓN) compuesta por el
indicador de referencia Índice de Precios al Consumidor (IPC) más un
margen de siete puntos porcentuales (7,00%), bajo la modalidad trimestre
vencido. Para el cálculo de los intereses se tomará al final de cada período
de causación el último dato oficial suministrado por el DANE para la inflación
de los últimos doce meses, expresado como una tasa de interés efectiva
anual y se multiplicará por los puntos porcentuales correspondientes
(7.00%), según la fórmula siguiente:
TASA CUPÓN E.A.= [(1 + Último dato oficial suministrado por el DANE para
la inflación de los últimos doce meses expresada como una tasa de interés
efectiva anual) x (1+ 7,00%)] -1
La tasa efectiva anual así obtenida se convertirá en una tasa equivalente
nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante
el período de causación de intereses a pagar.
En el evento en que no se cuente con el dato del IPC a la fecha de pago de
los intereses, se empleará el último IPC certificado por el DANE.
En el evento en que por cualquier circunstancia el DANE llegase a redefinir el
IPC correspondiente a un período para el cual ya fueron causados y pagados
los intereses de los BONOS, no habrá lugar a la reliquidación de los mismos
por esta circunstancia.
En el caso que eventualmente el gobierno elimine el IPC, éste será
reemplazado por el indicador que el gobierno establezca para calcular la
variación del índice de precios al consumidor.
Para efectos de la presente EMISIÓN, la base de liquidación de los intereses
corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con meses de treinta
(30) días cada uno.
El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses,
deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo,
ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una
expresión porcentual (0.0000%).
Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un
ajuste para obtener una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese
fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior o
inferior más cercano expresado en pesos.
12
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
En caso de mora en el pago de los intereses o del capital de los BONOS, el
FIDEICOMISO pagará a los tenedores de los BONOS intereses por mora, a la
tasa de una y media veces el interés remuneratorio pactado.
2.3.10. Pago de Intereses y Capital
La TASA CUPÓN se pagará bajo la modalidad trimestre vencido. Los periodos
trimestrales se contarán a partir de la FECHA DE EMISIÓN y hasta el mismo
día calendario del trimestre siguiente. Cuando el mencionado día no exista
en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día
calendario de dicho mes. En caso en que el día del último pago de intereses
corresponda a un día no hábil, se pagarán los intereses el día hábil siguiente
y se reconocerán los intereses hasta ese día.
Los pagos de capital se realizarán en la FECHA DE VENCIMIENTO.
2.3.11. Retención en la Fuente
Los rendimientos financieros de los BONOS se someterán a la retención en
la fuente de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de
la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –DIAN-. Para estos efectos,
cuando el BONO sea expedido a nombre de dos o más beneficiarios, estos
indicarán la participación individual en los derechos del BONO, y acreditarán
que no están sujetos a la retención en la fuente, si a ello hubiere lugar.
2.4. Otras Características de los Bonos
La totalidad de la EMISIÓN será desmaterializada, por tanto los adquirientes
de los BONOS renuncian a la posibilidad de materializarlos.
Se entiende por emisión desmaterializada aquella que no requiere de
expedición de físicos para respaldar cada colocación individual. El emisor
simplemente ampara toda la emisión a través de un título global desde su
suscripción primaria y su colocación se realiza a partir de anotaciones en
cuenta.
2.5. Mecanismos de Garantía y Fuente de Pago de la EMISIÓN
Para la ejecución del PROYECTO y en virtud del CONTRATO DE CONCESIÓN,
el CONCESIONARIO cedió en favor del FIDEICOMISO la totalidad de los
derechos económicos fruto del desarrollo del PROYECTO. En ese sentido, la
13
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
finalidad específica del FIDEICOMISO es la de facilitar la ejecución y
explotación del PROYECTO, aglutinando para el efecto, todos los recursos
destinados al mismo.
El FIDEICOMISO actúa con plenos efectos de separación patrimonial frente
al CONCESIONARIO y frente a terceros. La FIDUCIARIA como
administradora del FIDEICOMISO se constituye en titular fiduciaria de los
derechos, activos y recursos referidos en el CONTRATO DE FIDUCIA y en el
PROSPECTO, estando obligada a recibir todos los recursos económicos que
le corresponden al CONCESIONARIO en virtud del desarrollo del PROYECTO,
los cuales son garantía y fuente de pago de los intereses y el capital de los
BONOS. Esta garantía se instrumenta mediante la expedición de un
certificado de garantía al REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE
BONOS por el monto total de la EMISIÓN, es decir ciento cincuenta mil
millones ($150.000’000.000) más los intereses correspondientes, y por el
plazo de ésta. La expedición del certificado de garantía se realizará en la
FECHA DE EMISIÓN, con sujeción al procedimiento establecido en la cláusula
décima cuarta del CONTRATO DE FIDUCIA, y en virtud de la calidad de
FIDEICOMITENTE del CONCESIONARIO. Se transcribe a continuación el
numeral 14.1 del CONTRATO DE FIDUCIA:
14.1. EXPEDICIÓN DE CERTIFICADOS DE GARANTÍA: LA
FIDUCIARIA expedirá a favor de los acreedores garantizados
los certificados de garantía que le indique EL FIDEICOMITENTE,
con cargo a los recursos existentes en la Subcuenta
Principal. Para la expedición de los certificados de garantía,
las partes de este contrato seguirán las siguientes
instrucciones:
14.1.1. LA FIDUCIARIA emitirá garantías solamente a favor de los
acreedores garantizados por el monto y el plazo que EL
FIDEICOMITENTE solicite, y en la cual se indiquen las
condiciones de la obligación que se garantiza.
Para el caso de las
emisiones de títulos valores,
titularizaciones u otros esquemas de financiación emitidos o
desarrollados por el Patrimonio Autónomo, necesarios para
el Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, LA FIDUCIARIA
expedirá certificado de garantía únicamente a quien haya sido
designado como Representante Legal de los Tenedores de
Bonos o de Títulos según corresponda. Para efectos de la
exigibilidad de la garantía prevista en el numeral 14.2.
siguiente el Representante Legal de los Tenedores de Bonos o
de Títulos, deberá presentar a LA FIDUCIARIA además de los
documentos allí previstos, copia del acta de la Asamblea de los
Tenedores de Bonos o de Títulos en la que se haya aprobado la
14
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
solicitud de exigibilidad del certificado que garantiza o ampara
la emisión correspondiente.
14.1.2. El respectivo acreedor garantizado, por si mismo o por
intermedio de EL FIDEICOMITENTE, deberá hacer llegar a LA
FIDUCIARIA una comunicación en la que manifieste su
aceptación de la designación como acreedor garantizado del
fideicomiso, indicando adicionalmente lo siguiente: a) Monto de
la obligación garantizada a cargo del Patrimonio Autónomo y
demás condiciones que permitan identificar la obligación, cuya
garantía serán los activos fideicomitidos: b) Conocimiento y
aceptación expresa del presente contrato de fiducia: c) Copia
original o fotocopia autentica del documento que contenga la
obligación garantizada.
14.1.3. LA FIDUCIARIA solamente expedirá certificados de garantía
hasta por el cuarenta por ciento (40%) del valor de los
ingresos esperados del concesionario a pesos corrientes del año
2002 que serán administrados a través del fideicomiso. LA
FIDUCIARIA se abstendrá de expedir nuevos certificados de
garantía, cuando sea notificada por algún o algunos de los
acreedores garantizados, sobre cualquier incumplimiento de las
obligaciones garantizadas con el Patrimonio Autónomo o
frente al incumplimiento de cualquier obligación derivada del
presente contrato.
14.1.4. El certificado de garantía, su sustitución o anulación, deberá
ser aceptado por el acreedor garantizado correspondiente,
teniendo en cuenta la información a que hace referencia el
numeral 14.1.2 anterior.
14.1.5. En el certificado de garantía expedido por LA FIDUCIARIA,
constará la siguiente información: a) el acreedor garantizado,
b) Identificación del fideicomiso, de EL FIDEICOMITENTE,
termino de duración de la garantía, derechos y obligaciones de
el acreedor garantizado, c) Identificación de LA FIDUCIARIA
administradora del Patrimonio Autónomo, d) Imposibilidad
de ser cedida la garantía sin la autorización previa y escrita de
EL FIDEICOMITENTE y LA FIDUCIARIA.
14.1.6. Con la expedición y entrega a el acreedor garantizado del
certificado de garantía, con una copia de este contrato, se
entenderá que acepta los términos en ellos contenidos y,
especialmente, el procedimiento establecido en el numeral 14.2
siguiente.
15
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
14.1.7. El certificado de garantía expedido por LA FIDUCIARIA no
constituye un titulo valor y, en consecuencia, no es negociable
como tal, y su ley de circulación esta sujeta a las disposiciones
legales de la cesión.”
Los recursos administrados por la FIDUCIARIA de acuerdo con el CONTRATO
DE CONCESIÓN y el CONTRATO DE FIDUCIA, son:
a)
Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–
Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al menos, al
monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.
b)
Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del Proyecto
Vial “Bosa–Granada–Girardot”, los cuales deben corresponder, al
menos, al monto señalado en el CONTRATO DE CONCESIÓN.
c)
Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta,
cedidas al CONCESIONARIO, de acuerdo con el CONTRATO DE
CONCESIÓN.
d)
Los recursos provenientes de los pagos del INSTITUTO NACIONAL
DE CONCESIONES, INCO.
e)
Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del
Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte
Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos del
CONTRATO DE CONCESIÓN.
f)
Los derechos
CONCESIÓN.
g)
Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–
Granada–Girardot”, sin importar su fuente.
h)
Los rendimientos generados por el manejo financiero de los
recursos administrados.
económicos
derivados
del
CONTRATO
DE
Es obligación de la FIDUCIARIA, efectuar el pago de las sumas de dinero
necesarias para la ejecución y cumplimiento del CONTRATO DE CONCESIÓN,
con cargo a los recursos enunciados previamente, los cuales son
recepcionados en la SUBCUENTA PRINCIPAL del FIDEICOMISO definida en el
CONTRATO DE CONCESIÓN y en el CONTRATO DE FIDUCIA. En esta
SUBCUENTA PRINCIPAL se manejan todos los recursos del FIDEICOMISO
que no deban manejarse en las subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos
del Inco, Transitoria y Excedentes del Inco.
16
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Los recursos recibidos en la SUBCUENTA PRINCIPAL se destinan de
conformidad con
el siguiente orden de prelación, de acuerdo con lo
señalado en el CONTRATO DE FIDUCIA:
a)
Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), con cargo al cual se
realiza el pago de las sumas necesarias para la operación y
mantenimiento del PROYECTO (OPEX);
b)
Provisión del FONDO
DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA
INVERSIÓN (CAPEX), con cargo al cual se realiza el pago de los
gastos de inversión del PROYECTO (CAPEX);
c)
Provisión del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES
Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES, con cargo al cual se adelanta el
pago de los intereses y capital de la deuda a cargo del PROYECTO;
d)
Provisión del FONDO DE EXCEDENTES, con cargo al cual se
realizan amortizaciones extraordinarias de la deuda contratada por
el PROYECTO, se realizan los pagos de intereses y/o capital de los
créditos subordinados contratados por el PROYECTO y/o se
realizan pagos de excedentes al FIDEICOMITENTE;
Como garantía y fuente de pago adicional de las obligaciones a cargo del
FIDEICOMISO, en virtud del parágrafo del numeral 5.6.3 del CONTRATO DE
FIDUCIA el CONCESIONARIO se obliga a proveer los recursos requeridos por
el FIDEICOMISO, en el evento en que los recursos administrados por éste
resulten insuficientes para atender las obligaciones a su cargo.
2.6. Condiciones de inscripción y colocación de los BONOS
2.6.1.
Modalidad de Inscripción de los Bonos
Los BONOS se inscribirán bajo la modalidad de inscripción anticipada
prevista en el artículo 1.1.2.4. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la
Sala General de la SUPERINTENDENCIA DE VALORES, según el cual, podrá
ordenarse anticipadamente la inscripción de valores que pretendan ser
ofrecidos públicamente dentro de los dos (2) años siguientes a la ejecutoria
del acto que ordene dicha inscripción.
2.6.2.
Mecanismos de Colocación y lugar de Suscripción de
los Bonos
Los BONOS serán colocados en el Mercado de Capitales colombiano.
17
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
La colocación primaria de los BONOS se efectuará mediante un CONTRATO
DE UNDERWRITING EN FIRME.
El UNDERWRITER de la EMISIÓN es Interbolsa S.A., Comisionista de Bolsa,
con oficinas ubicadas en la Avenida 82 No. 12 – 18 Piso 6 de Bogotá. Por lo
tanto, el sitio de suscripción de los BONOS será en las oficinas de Interbolsa
S.A., Comisionista de Bolsa, situadas en la Avenida 82 No. 12 – 18 Piso 6 de
la ciudad de Bogotá.
El valor de la inversión deberá ser pagado íntegramente al momento de la
suscripción.
2.6.3.
Plazo de Colocación
El plazo de colocación de los BONOS será de cinco (5) años contados a partir
de la FECHA DE EMISIÓN.
2.6.4.
Destinatarios de la EMISIÓN
En el mercado primario el UNDERWRITER. En el mercado secundario
inversionistas calificados, es decir, personas que posean o administren un
portafolio de inversiones no inferior a ocho mi quinientos (8.500) salarios
mínimos mensuales, según el artículo 1.4.0.5 de la resolución 400 de 1995
de la Sala General de la SUPERINTENDENCIA DE VALORES.
2.6.5.
Mercado Secundario
Los BONOS tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de
Colombia y mediante negociación directa por parte de los TENEDORES DE
BONOS.
Las siguientes serán las reglas que se aplicarán para la enajenación que
hará el UNDERWRITER de los BONOS adquiridos bajo los CONTRATOS DE
UNDERWRITING EN FIRME:
El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme,
según se determine en el respectivo aviso de oferta pública de cada lote de
la EMISIÓN.
Durante la realización de la colocación de los BONOS, a través del
mecanismo de subasta o demanda en firme, se contará con la presencia del
18
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
auditor interno de la FIDUCIARIA y del revisor fiscal de INTERBOLSA S.A.
con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento y de
certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el presente
prospecto.
Tales personas estarán presentes, en caso de ser subasta, desde la hora de
apertura y durante el lapso establecido para recibir ofertas en el aviso de
oferta pública correspondiente, así como durante el proceso de adjudicación,
y en el caso de demanda en firme, durante el lapso establecido para recibir
ofertas y durante el proceso de adjudicación.
El auditor interno de la FIDUCIARIA y el revisor fiscal de INTERBOLSA S.A.,
enviarán a la Superintendencia de Valores dicha certificación durante los dos
días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta
establecida en el aviso de oferta pública correspondiente.
El valor de cada título deberá ser pagado íntegramente al momento de la
suscripción.
Mecanismo de Subasta
El mecanismo de adjudicación mediante subasta se hará en las siguientes
condiciones:
Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra el día de
la publicación del aviso de oferta pública, indicando el monto y la tasa de
rendimiento demandados. La tasa demandada por los destinatarios no podrá
ser superior a la tasa de rendimiento máxima que se ofrezca en el aviso de
oferta pública del respectivo lote, la cual será fijada de común acuerdo con
INTERBOLSA S.A. tomando en consideración las condiciones del mercado al
momento de la oferta de cada lote. Las demandas que se efectúen a una
tasa de rendimiento superior a la máxima establecida en el aviso de oferta,
no serán consideradas.
Las demandas, para el primer lote de la EMISIÓN, deberán presentarse en
las oficinas de INTERBOLSA S.A., ubicadas en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en
Bogotá D.C., o enviarse al fax 3256798, entre las 10:00 am (“Hora de
Apertura”) y las 12:00 m (“Hora de Cierre”) del día de la publicación del
aviso de oferta pública. A la Hora de Cierre finalizará la subasta y la
FIDUCIARIA como vocera del FIDEICOMISO definirá, siguiendo instrucciones
de INTERBOLSA S.A., la tasa de corte respectiva e informará a los
inversionistas el monto adjudicado. El fax deberá permitir la constancia de la
fecha y hora de recepción de las demandas. Para efecto de la adjudicación
de los BONOS, primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de
INTERBOLSA S.A. sobre la hora de envío de los mismos. En caso de que la
demanda de compra enviada vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A. lo
comunicará al inversionista, quien deberá reenviar el fax a las oficinas de
19
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
INTERBOLSA S.A. Para efecto de la adjudicación de los BONOS, primará la
hora inicial de envío sobre la hora de reenvío del fax. En caso de
simultaneidad en el momento de recepción de las demandas de compra
enviadas por fax y las presentadas en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la
Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., primará la demanda de compra
realizada directamente en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No
12-18 piso 6, en Bogotá D.C. La dirección y fax a los cuales se deben dirigir
las demandas de los lotes subsecuentes se establecerán en el aviso de
oferta del lote respectivo.
El marcador de reloj de la recepción de INTERBOLSA S.A., permitirá la
constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas que sean
enviadas directamente a las oficinas de INTERBOLSA S.A.
Para los montos ofrecidos se hará primero una clasificación de todas las
demandas utilizando los siguientes criterios, en su orden: i) la tasa de
rentabilidad demandada, de menor a mayor; ii) el monto demandado, de
mayor a menor para tasas iguales. Una vez realizada la clasificación se
definirá la tasa de corte y se procederá a adjudicar el monto ofertado. Esta
tasa de corte será la máxima tasa de rentabilidad aprobada por el
FIDEICOMISO, la cual no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida en el
aviso de oferta pública correspondiente.
Las demandas que contengan una tasa de rentabilidad igual o inferior a la
tasa de corte definida por el FIDEICOMISO serán confirmadas en su
totalidad, siempre y cuando el monto total aprobado sea inferior o igual al
monto total ofertado. En caso que el monto total demandado, cuyos
márgenes estén por debajo o igual a la tasa de corte, sea mayor al monto
total aprobado, habrá lugar a prorrateo para las demandas cuyas tasas de
rentabilidad sean iguales a la tasa de corte y los montos confirmados para
cada demanda serán aprobados a la tasa de corte. En ningún caso habrá dos
tasas de corte diferentes. Aquellas demandas cuyas tasas de rentabilidad se
encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no
aprobadas. En el evento en que el monto total aprobado haya sido inferior al
monto total ofertado, se adjudicarán las demandas recibidas después de la
Hora de Cierre, de acuerdo con el orden de llegada de éstas, a la tasa de
corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad o hasta
el vencimiento de la oferta.
Mecanismo de demanda en firme
El mecanismo de adjudicación mediante demanda en firme se hará en las
siguientes condiciones:
Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra desde el
día de la publicación del aviso de oferta pública correspondiente, indicando
el monto demandado. Las demandas, para el primer lote de la EMISIÓN,
20
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
deberán presentarse en las oficinas de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No
12-18 piso 6, en Bogotá D.C., o al fax 3256798, a partir de las 10:00 a.m.
del día de publicación del aviso de oferta pública correspondiente (“Hora de
Apertura”), y hasta que expire la vigencia de la oferta a las 12:00 m (“Hora
de Cierre”). El fax deberá permitir la constancia de la fecha y hora de
recepción de las demandas. Para efecto de la adjudicación de los BONOS
primará la hora de recepción de los faxes en las oficinas de INTERBOLSA
S.A. sobre su hora de envío. En caso de que la demanda de compra enviada
vía fax sea ilegible, INTERBOLSA S.A. lo comunicará al inversionista quien
deberá reenviar el fax a las oficinas de INTERBOLSA S.A. Para efecto de la
adjudicación de los BONOS, primará la hora inicial de envío sobre la hora de
reenvío del fax. En caso de simultaneidad en el momento de recepción de
las demandas de compra enviadas por fax y las presentadas en las oficinas
de INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C., primará
la demanda de compra realizada directamente en las oficinas de
INTERBOLSA S.A. en la Av. 82 No 12-18 piso 6, en Bogotá D.C. La dirección
y fax a los cuales se deben dirigir las demandas de los lotes subsecuentes se
establecerán en el aviso de oferta del lote respectivo.
El marcador de reloj de la recepción de INTERBOLSA S.A. permitirá dejar
constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas enviadas
directamente a las oficinas de INTERBOLSA S.A.
La adjudicación de los BONOS a los destinatarios de la oferta se realizará
por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los
BONOS supere la oferta no habrá lugar a prorrateo.
Aceptación de las ofertas
Las aceptaciones a las demandas serán comunicadas por INTERBOLSA S.A.
por medio telefónico a los inversionistas diariamente durante la vigencia de
la oferta o hasta cuando todos y cada uno de los BONOS ofrecidos hayan
sido suscritos, si esto ocurre antes del vencimiento del término de la oferta.
2.7. Calificación de la EMISIÓN
La EMISIÓN fue calificada por BRC Investor Services S.A., entidad que
otorgó una calificación de Triple A (AAA) a la EMISIÓN. En el anexo 3 del
PROSPECTO se incluye el reporte integral de la calificación.
2.8. Custodia y Administración de la EMISIÓN
El Depósito Centralizado de Valores DECEVAL S.A. con domicilio en la
Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de
Bogotá, realizará la custodia y administración de la EMISIÓN. Así mismo
21
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
ejercerá todas las actividades operativas
administración y depósito, esto es:
derivadas
del
contrato
de
(i)
Registrar el macrotítulo representativo de la EMISIÓN, que
comprende el registro contable de la EMISIÓN,
y la custodia,
administración y control del título global, lo cual incluye el control
sobre el saldo circulante de la EMISIÓN, monto emitido, colocado, en
circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El
macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado
en base diaria.
Para estos efectos, la FIDUCIARIA entregará el macrotítulo a
DECEVAL el día hábil anterior a la emisión de los BONOS.
(ii)
Registrar y anotar en cuenta la información sobre:
(iii)
a)
La colocación individual de los derechos de la EMISIÓN.
b)
Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en
cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las
enajenaciones de derechos en depósito se seguirá el
procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de
DECEVAL.
c)
La anulación de los derechos de los TÍTULOS de acuerdo con
las órdenes que imparta la FIDUCIARIA, en los términos
establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL.
d)
Las órdenes de expedición o anulación de los derechos
anotados en cuentas de depósito.
e)
Las pignoraciones, y gravámenes, para lo cual el titular o
titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido
en el reglamento de operaciones del depósito en sus artículos
65 a 77 inclusive. Cuando la información sobre enajenaciones o
gravámenes provenga del suscriptor o de autoridad
competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar tal
circunstancia a la FIDUCIARIA, dentro del día hábil siguiente a
aquel en que tenga conocimiento , siempre y cuando se trate
de valores nominativos.
f)
El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en
cuenta.
Cobrar a la FIDUCIARIA, los derechos patrimoniales representados
por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios,
cuando éstos sean depositantes directos con servicio de
22
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
administración de valores o estén representados por uno de ellos. El
pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin
servicio de administración de valores procederá de acuerdo al
reglamento de operaciones de DECEVAL, según el siguiente
procedimiento:
a)
DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y una
definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas
por la FIDUCIARIA se presentará dentro de los cinco (5) DÍAS
HÁBILES anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro
correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de
la EMISIÓN que circula en forma desmaterializada y la
periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor.
b)
La FIDUCIARIA, verificará la preliquidación elaborada por
DECEVAL y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en
caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes,
tanto DECEVAL como la FIDUCIARIA, se remitirán a las
características de la EMISIÓN tal como se encuentran
establecidas en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN y
en el macrotítulo o título global subyacente que contiene la
EMISIÓN.
c)
Posteriormente, DECEVAL presentará a la FIDUCIARIA, dentro
de los dos días hábiles anteriores al pago, una liquidación
definitiva sobre los valores en depósito administrados a su
cargo.
d)
La FIDUCIARIA solo abonará en la cuenta de DECEVAL los
derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de
tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean
depositantes directos con servicio de administración de valores.
Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación
definitiva de los abonos realizados a los respectivos
beneficiarios,
después
de
descontar
los
montos
correspondientes a retención en la fuente que proceda para
cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de
fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la
liquidación, según las reglas previstas en el CONTRATO DE
FIDUCIA para el pago de intereses y de capital. Los pagos
deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las
9:00 a.m.
Los pagos para los titulares que sean o estén representados por
depositantes directos sin servicio de administración valores
serán realizados directamente por el emisor representado por
23
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
la FIDUCIARIA con la presentación del certificado para el cobro
de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del
interesado.
e)
Informar a los suscriptores y a los entes de control el DÍA
HÁBIL siguiente al vencimiento del pago de los derechos
patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos
derechos, cuando quiera que la FIDUCIARIA no provea los
recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que
haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de la
FIDUCIARIA, cuando ésta no provea los recursos para el pago
oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en
la información que ésta o los depositantes directos le
suministren derivados de las órdenes de expedición,
suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los
derechos incorporados.
DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de la FIDUCIARIA,
cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de
los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la
información que éste o los depositantes directos le suministren,
derivados de las órdenes de expedición,
suscripción,
transferencias, gravámenes o embargos de los derechos
incorporados
iv)
v)
Remitir informes mensuales a la FIDUCIARIA dentro de los cinco (5)
días hábiles siguientes al cierre del correspondiente mes, sobre:
a)
Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la EMISIÓN.
b)
Los saldos de la EMISIÓN depositada.
c)
Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las
cuales afectan el límite circulante de la EMISIÓN.
Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por
encargo de la FIDUCIARIA, como agente de manejo del
FIDEICOMISO, a partir de las operaciones de expedición, cancelación
al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo
cual DECEVAL tendrá amplias facultades.
2.9. Facultades y Derechos de los TENEDORES DE BONOS
Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a
favor de los TENEDORES DE BONOS en el CONTRATO DE CONCESIÓN,
24
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
en el CONTRATO DE FIDUCIA, en el PROSPECTO o en la ley, los
TENEDORES DE BONOS tendrán las siguientes facultades y derechos:
(i)
Recibir los rendimientos de los BONOS y las sumas de
dinero correspondientes a las amortizaciones de los BONOS,
todo de conformidad con los términos y condiciones del
PROSPECTO.
(ii)
Demandar de la FIDUCIARIA el cumplimiento de todas las
obligaciones que el CONTRATO DE FIDUCIA le impone.
(iii)
Exigir de la FIDUCIARIA las rendiciones de cuentas, las
cuales deberán ser presentadas cada seis (6) meses y en los
términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007
de 1996 de la Superintendencia Bancaria o normas que la
modifiquen o sustituyan.
(iv)
El FIDEICOMISO o un grupo de TENEDORES DE BONOS
podrán solicitar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES
DE BONOS que convoque a la ASAMBLEA GENERAL DE
TENEDORES DE BONOS, siempre que tal solicitud sea
elevada por un número de TENEDORES DE BONOS que
represente por lo menos el treinta por ciento (30%) de los
BONOS en circulación. Si el REPRESENTANTE LEGAL DE
TENEDORES DE BONOS no lo hiciere, solicitar a la
SUPERINTENDENCIA DE VALORES que haga la convocatoria.
(v)
Participar en la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE
BONOS.
(vi)
Negociar los BONOS de acuerdo con su ley de circulación y
de conformidad con las normas legales que regulan la
materia.
2.1O.Obligaciones de los TENEDORES DE BONOS
Son obligaciones de los tenedores de los TÍTULOS las siguientes:
(i)
Pagar totalmente y de manera oportuna el precio de
suscripción de los BONOS.
(ii)
Informar a DECEVAL sobre cualquier gravamen o limitación
de dominio de que sean objeto los BONOS que posean.
25
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
(iii)
Acudir a DECEVAL, a través de los depositantes directos que
cuenten con servicio de administración de valores, para el
cobro del capital y los intereses de los BONOS.
(iv)
Asumir, con cargo a los recursos que les corresponda en
cada pago de los BONOS, el impuesto por retención en la
fuente que deba pagarse con ocasión del pago de intereses
generados por los BONOS. La mencionada retención en la
fuente será practicada por la FIDUCIARIA a los tenedores
con excepción de aquellos que sean agentes auto
retenedores o que estén exentos de dicha contribución,
previa certificación que acredite tal condición debidamente
presentada a la FIDUCIARIA.
(v)
Certificar su calidad de inversionistas autorizados para
adquirir títulos en el SEGUNDO MERCADO, de forma previa a
la adquisición de los BONOS.
(vi)
Las demás que les corresponda de conformidad con lo
previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN, en el CONTRATO
DE FIDUCIA, en el PROSPECTO o en la ley.
2.11. Representación Legal de LOS TENEDORES DE BONOS
La sociedad Alianza Fiduciaria S.A. actuará como REPRESENTANTE LEGAL DE
LOS TENEDORES DE BONOS. Esta fiduciaria tiene su domicilio principal en la
ciudad de Bogotá, en la KR 15 No. 100 - 43. Es una entidad debidamente
autorizada para prestar servicios fiduciarios mediante Resolución No. 3357
del 16 de junio de 1986 expedida por la Superintendencia Bancaria.
Para tal efecto, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS
manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus
funciones de conformidad con el contrato suscrito con el EMISOR
representado por la FIDUCIARIA y en los términos del artículo 1.2.4.4 de la
Resolución 400 de 1995 de la Sala General de La SUPERINTENDENCIA DE
VALORES y normas que lo modifiquen o adicionen.
2.11.1.
Obligaciones y Facultades del REPRESENTANTE LEGAL DE
TENEDORES DE BONOS
a)
Realizar todos los actos de administración y conservación que sean
necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los
intereses comunes de los tenedores.
26
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
b)
Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la
ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES, en los términos legales.
c)
Actuar en nombre de los TENEDORES DE BONOS en los procesos
judiciales y en los de liquidación obligatoria o de reestructuración
bajo la Ley de Intervención Económica o concordato, así como
también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de
posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa
de que sea objeto el EMISOR. Para tal efecto, el REPRESENTANTE
LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, deberá hacerse parte en el
respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual
acompañará a su solicitud como prueba del crédito copia auténtica
del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una
constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto de la
EMISIÓN y sus intereses.
d)
Representar a los TENEDORES DE BONOS en todo lo concerniente
a su interés común o colectivo.
e)
Asistir con voz y voto a las reuniones del COMITÉ FIDUCIARIO,
f)
Convocar y presidir la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE
BONOS.
g)
Solicitar al FIDEICOMISO y en caso de ser necesario a la
SUPERINTENDENCIA DE VALORES los informes que considere
necesarios y las revisiones indispensables de los libros de
contabilidad y demás documentos del EMISOR.
h)
Informar a los TENEDORES DE BONOS, a la CALIFICADORA DE
VALORES y a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES, a la mayor
brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier
incumplimiento de las obligaciones del EMISOR y de los demás
agentes que participan en la EMISIÓN.
i)
Llevar un registro sobre el monto insoluto de la EMISIÓN y sus
intereses.
j)
Velar por la existencia del FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE
INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.
k)
En general, las emanadas del PROSPECTO, así como de las demás
funciones que le asigne la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE
BONOS, conforme a lo dispuesto por el artículo 1.2.4.8 de la
Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la
27
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
SUPERINTENDENCIA DE VALORES y normas que lo modifiquen o
adicionen.
l)
Las demás funciones que se establezcan en el contrato de
representación legal de tenedores de bonos o le asigne la ley.
2.11.2.
Obligaciones del EMISOR previstas
representación legal de tenedores de bonos.
en
el
contrato
de
a)
Cumplir con las obligaciones contempladas en el CONTRATO DE
FIDUCIA y en el PROSPECTO y las emanadas de la resolución 400
de 1.995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores y
demás normas complementarias, en lo relacionado con la
EMISIÓN.
b)
Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS
todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de
sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea
necesario para el mismo fin, sus libros y documentos.
c)
Pagar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS la
remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en este
contrato.
d)
Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el
funcionamiento de la asamblea general de tenedores de bonos,
conforme al artículo 1.2.4.22. de la Resolución 400 de 1.995 de la
Sala General de la Superintendencia de Valores. Estos gastos
serán cubiertos por el EMISOR directamente.
e)
Informar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS
cualquier situación o circunstancia que deteriore la calidad de la
EMISIÓN.
f)
Cumplir con todos los deberes de información y demás
obligaciones que se derivan de la inscripción de la EMISIÓN en el
Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
g)
Enviar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, en
forma mensual durante el término de duración del presente
contrato una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre
del suscriptor y número de los títulos
28
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
h)
Convocar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS a
las sesiones del comité fiduciario del fideicomiso No. 3-4-1318
CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.
i)
Suministrar al REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS
los recursos necesarios para realizar todos los actos de
administración y conservación que sean necesarios para el
ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de
los tenedores de bonos, incluyendo el valor de los honorarios
profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la
necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos
de los tenedores de bonos en procesos judiciales en los cuales se
pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, antes de
pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del EMISOR su
autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que
pueda pactar y su forma de pago. En el evento de que la
autorización no se imparta dentro de la oportunidad legal, el
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS no tendrá
responsabilidad alguna derivada de lo anterior.
j)
El EMISOR se obliga a expedir un certificado de garantía al
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS por el monto y
plazo de la EMISIÓN, en el cual se indicarán las condiciones de la
EMISIÓN que se garantiza, de conformidad con lo señalado en el
numeral 14.1.1 de la cláusula décima cuarta del contrato de fiducia
mediante el cual se constituyó el fideicomiso No. 3-4-1318
CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A..
2.12. La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS
Las decisiones generales o particulares que se refieran al cumplimiento de la
finalidad y objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, tendientes a preservar los
derechos de los TENEDORES DE BONOS, salvo aquellas propias de la
naturaleza y esencia de las prestaciones a cargo de la FIDUCIARIA, serán
tomadas y dictadas por la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS.
En tal sentido, serán funciones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES
DE BONOS las siguientes:
29
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
(i)
Aprobar
cualquier
modificación
a
las
condiciones
características de los BONOS, previa autorización de
Superintendencia de Valores.
y
la
(ii)
Las que se refieran a la solución y manejo de hechos
imprevistos que surjan durante la vigencia de la EMISIÓN, que
puedan afectar los derechos de los TENEDORES DE BONOS o al
FIDEICOMISO.
(iii)
Adoptar las medidas que estime convenientes cuando se prevea
que los recursos con que contará el FIDEICOMISO serán
insuficientes para atender sus obligaciones o cuando se
presente tal insuficiencia.
(iv)
Tomar las decisiones y dar las instrucciones que el
REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS y/o la
FIDUCIARIA requieran para dar cumplimiento al objeto y
finalidad del CONTRATO DE FIDUCIA, cuando en éste no haya
previsión expresa y específica sobre las mismas.
(v)
Aprobar la fiduciaria cesionaria, en el evento de la disolución de
la FIDUCIARIA.
Las reuniones de la ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS se
realizarán en total acuerdo con las normas establecidas para el efecto por la
SUPERINTENDENCIA DE VALORES.
Convocatoria:
La convocatoria a dichas ASAMBLEAS GENERALES DE TENEDORES DE
BONOS se hará mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación
nacional, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la respectiva reunión,
informando si se trata de la primera, segunda o tercera convocatoria, el
lugar, la fecha y la hora, el orden del día de la asamblea, y cualquier otra
información o advertencia a que haya lugar.
Adicionalmente, en el aviso de convocatoria deberá indicarse el objeto de la
reunión, así como el quórum para deliberar y decidir, en el evento en que el
objeto de la convocatoria sea someter a consideración de la asamblea una
cualquiera de las siguientes decisiones: (i) solicitar al EMISOR la redención
anticipada de los BONOS, ante la ocurrencia de uno cualquiera de los
EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO o (ii) aprobar la solicitud al EMISOR de
exigibilidad del certificado de garantía que garantiza o ampara la EMISIÓN,
o (iii) solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que implemente las
medidas necesarias para subsanar el EVENTO DE INCUMPLIMIENTO o (iv)
asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN, en
30
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
conjunción con los restantes ACREEDORES del FIDEICOMISO, de
conformidad con el procedimiento señalado en la cláusula 59 del CONTRATO
DE CONCESIÓN y/o (v) efectuar modificaciones a las condiciones de los
BONOS o (vi) La aprobación de cualquier modificación al CONTRATO DE
FIDUCIA que afecte a los TENEDORES DE BONOS.
Quórum:
La ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS podrá deliberar de
manera presencial o no presencial, en este último caso de acuerdo con las
normas pertinentes de la ley 222 de 1995, sobre asambleas y juntas
directivas de sociedades. Las reuniones presenciales se llevarán a cabo en
las oficinas de la FIDUCIARIA.
Las asambleas podrán deliberar válidamente con la presencia de cualquier
número plural de tenedores y sus decisiones se adoptarán por la mayoría
absoluta de los votos presentes, para lo cual cada BONO conferirá un voto.
No obstante lo anterior, las siguientes decisiones deberán ser adoptadas con
la presencia y el voto favorable de un número plural que represente no
menos del ochenta por ciento (80%) de los BONOS en circulación:
(i)
Solicitar al EMISOR la redención anticipada de los BONOS, ante
la ocurrencia de uno cualquiera de los EVENTOS DE
INCUMPLIMIENTO,
(ii)
Aprobar la solicitud al EMISOR de exigibilidad del certificado de
garantía que garantiza o ampara la EMISIÓN,
(iii)
Solicitar al CONCESIONARIO y/o al FIDEICOMISO que
implemente las medidas necesarias para subsanar el EVENTO
DE INCUMPLIMIENTO,
(iv)
Asumir la continuación de la ejecución del CONTRATO DE
CONCESIÓN, en conjunción con los restantes ACREEDORES del
FIDEICOMISO, de conformidad con el procedimiento señalado
en la cláusula 59 del CONTRATO DE CONCESIÓN,
(v)
Efectuar modificaciones a las condiciones de los BONOS
(vi)
La aprobación de cualquier modificación al CONTRATO DE
FIDUCIA que afecte a los TENEDORES DE BONOS.
No obstante lo anterior, si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la
reunión de la primera convocatoria podrá citarse a una segunda reunión,
que deberá llevarse a cabo no antes de tres (3) ni después de diez (10)
días hábiles, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable
31
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
de un número plural que represente la mayoría numérica de los TENEDORES
DE BONOS presentes y por lo menos el cuarenta por ciento (40%) de los
BONOS en circulación. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la
reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, que
no podrá llevarse a cabo antes de tres (3) ni después de diez (10) días
hábiles contados desde la fecha prevista para la segunda convocatoria, en la
cual bastará la presencia de cualquier número de TENEDORES DE BONOS
para deliberar y decidir válidamente.
De las deliberaciones y decisiones de la ASAMBLEA GENERAL DE
TENEDORES DE BONOS se levantará un acta que suscribirán quienes
hubiesen actuado como presidente y secretario de la respectiva reunión, la
cual será asentada en un libro de actas llevado para tal efecto.
El
presidente será el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS,
en tanto que la FIDUCIARIA actuará como secretaria de las reuniones.
2.13. Avisos a los TENEDORES DE BONOS
Los avisos e informaciones que deban comunicarse a los TENEDORES DE
BONOS por medio de diarios, se publicarán en el diario La República y
eventualmente en otros periódicos de alta circulación nacional.
32
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
3. EL PROYECTO VIAL BOSA–GRANADA–GIRARDOT
La concesión vial Bosa-Granada-Girardot constituye la fuente de pago de
capital e intereses de los BONOS, en la medida en que (i) el emisor de los
BONOS - FIDEICOMISO 3-4-1318, tiene por objeto único servir de eje
canalizador de los recursos de dicho PROYECTO VIAL y (ii) el FIDEICOMISO
3-4-1318 es el cesionario de la totalidad de los derechos económicos del
Contrato de Concesión No. GG040-2004 suscrito entre CONCESIÓN
AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. y el INSTITUTO NACIONAL DE
CONCESIONES el 2 de Julio de 2004 para el diseño, construcción,
rehabilitación, operación y mantenimiento del proyecto vial Bosa-GranadaGirardot. Esta cesión se perfeccionó mediante la suscripción del contrato de
fiducia mercantil irrevocable de garantía, administración y pagos No. 3-41318 celebrado con Fiduciaria de Occidente S.A. el 6 de Agosto de 2004.
Este capítulo parte de una breve reseña de la evolución de las concesiones
viales en el país, con especial énfasis las concesiones de tercera generación
toda vez que a esta categoría pertenece el proyecto vial Bosa-GranadaGirardot. Posteriormente, se hace una descripción del alcance físico de dicho
proyecto y se describen los principales derechos y obligaciones de las partes
involucradas en el CONTRATO DE CONCESIÓN, para finalemente presentar
los aspectos más relevantes del contrato de fiducia mercantil irrevocable de
garantía, administración y pagos No. 3-4-1318.
3.1. Las concesiones viales en Colombia1
El programa de concesiones viales en Colombia se inició en el año 1994 con
el proyecto de concesión de la vía Bogotá – Villavicencio. El objetivo
fundamental del programa fue la vinculación del capital privado para el
desarrollo de la infraestructura de transporte para lograr mayores niveles de
competitividad y liberar recursos de inversión requeridos para otros sectores
prioritarios. Actualmente se encuentran vigentes 16 contratos de concesión,
11 de ellos de la llamada primera generación, 1 de segunda generación y 4
de tercera generación.
1
La presente sección transcribe algunos apartes del documento “Alternativas de
reestructuración para las concesiones de carreteras y ferrocarriles” (Documento
CONPES Borrador # 5) elaborado por la oficina de evaluación del INCO y publicado
en la página web de esa entidad.
33
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Alcance de ejecución física y valores de los contratos
Km*
Proyecto
Armenia – Pereira – Manizales
Bogotá – Villavicencio
Bogotá(Puente El Cortijo) - Siberia - La
Punta – El Vino
Carreteras Nacionales del Meta
Cartagena – Barranquilla
Desarrollo Vial del Norte de Bogotá
Desarrollo Vial Oriente de Medellín y
Valle de Rionegro
Fontibón – Facatativa - Los Alpes
Los Patios - La Calera - Guasca y El
Salitre – Sopo – Briceño
Neiva - Espinal – Girardot
Santa Marta - Riohacha – Paraguachón
Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca
Briceño - Tunja – Sogamoso
Zipaquirá – Palenque
Bogotá – Girardot
TOTAL
Con
Reh
Man
Valor
contrato
(millones de
pesos 2003)
66,4
9,2
110,0
16,3
219,0
86,0
324.908,6
473.367,5
15,0
2,8
0,0
46,0
31,0
180,9
63,0
48,0
31,0
190,0
109,0
48,0
79.448,8
118.129,5
33.809,3
217.513,1
45,7
20,0
168,4
41,0
349,1
41,0
247.503,9
185.821,1
0,0
11,2
0,0
110,3
31,2
50,0
138,8
170,0
293,5
189,0
50,0
150,0
250,0
403,8
203,8
22.992,3
97.992,4
121.934,0
669.126,1
545.502,3
7,0
121,0
485,8
370,0
87,8
1957,7
377,0
121,0
2628,7
33.446,5
422.000**
3.593.496,0
* Valores contractuales
** Valor estimado del contrato
Fuente: CONPES 3045 de 1998 e INCO
El documento Conpes 3045 de 1998, resalta una debilidad en la planeación,
estructuración y socialización de los proyectos de la denominada primera
generación de concesiones que originaron las siguientes dificultades: i)
necesidad de establecer garantías de ingreso mínimo para atraer a los
inversionistas, ii) demora en el desembolso de las garantías causadas, iii)
demora en la aprobación de licencias ambientales, iv) cambios en los
diseños inicialmente establecidos que originaron inversiones no previstas y
mayores cantidades de obra, en muchos casos a cargo de la Nación, v)
cambios en el inventario predial como consecuencia de la variación en los
diseños originales y retrasos en la adquisición y entrega de predios, vi)
problemas de concertación con las comunidades, que provocaron el
establecimiento de tarifas diferenciales y por consiguiente un impacto en el
nivel de recaudo del CONCESIONARIO que ha sido cubierto por la Nación, y;
vii) reubicación y levantamiento de casetas de peajes inicialmente pactadas
en el CONTRATO DE CONCESIÓN.
Así mismo, se debe señalar que el gobierno asumió una serie de riesgos
que por su naturaleza no estaba en condiciones de controlarlos
efectivamente, según se expresa en los documentos Conpes 3107 y 3133 de
2001.
34
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Dentro de estos riesgos, el INCO menciona el riesgo constructivo, el cual
hace referencia a la variabilidad entre el monto y la oportunidad del costo de
la inversión prevista y frente al cual el Estado asumió los sobrecostos de
mayores cantidades de obra en porcentajes determinados que varían en
cada uno de los contratos.
Así mismo, la literatura se refiere al riesgo comercial, relacionado con la
variación de los ingresos operativos con relación a los esperados, fue
mitigado mediante las garantías de ingreso mínimo a cargo de la Nación. El
entonces Invías, asumió la responsabilidad de llevar a cabo la gestión
predial, que incluye el levantamiento de información, la elaboración de
fichas prediales, la revisión de avalúos, la negociación y pago de predios y el
proceso de expropiación de los mismos.
La segunda generación de concesiones buscó solucionar los problemas
descritos anteriormente, mediante una redistribución de los riesgos y una
mayor exigencia en los niveles de detalle de los estudios y diseños
requeridos para adelantar los proyectos de concesión (estudios fase III).
De una parte, el riesgo constructivo y el riesgo comercial fueron trasladados
casi en su integridad al CONCESIONARIO. Igualmente se introdujo el
concepto de plazo variable de concesión, esquema bajo el cual ésta se
revierte a la Nación en el momento en que se obtenga el nivel de ingreso
propuesto por el CONCESIONARIO en el proceso de licitación (en adelante
ingreso esperado), y no en un plazo fijo con un ingreso atado al tráfico
vehicular. Con este mecanismo se reduce el riesgo comercial y es asignado
directamente al CONCESIONARIO.
De otra parte, se modificaron los mecanismos de adjudicación, poniendo a
competir los aportes de la Nación y las garantías de construcción, tráfico y
riesgo cambiario. Además, para la estructuración de los proyectos de
segunda generación se contó con la participación de bancas de inversión que
a su vez colaboraron en la promoción de los proyectos.
Dentro de esta nueva estrategia, en el año 1996 se dio inicio a la
estructuración de los proyectos de concesión El Vino – Tobia Grande –
Puerto Salgar y Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca cuyos contratos
fueron firmados en Diciembre de 1997 y Enero de 1999 respectivamente.
Dentro de los inconvenientes asociados con estos proyectos, cabe resaltar el
mecanismo de selección de la firma en el proceso de licitación, en especial
del primer proyecto, que conllevó a generar incentivos inadecuados como:
un nivel de ingreso esperado alto, aportes bajos del Estado y garantías
limitadas de liquidez.
En segunda instancia, la responsabilidad de la gestión predial a cargo del
INVIAS en el proyecto Malla Vial del Valle del Cauca y Cauca, en la que se
35
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
presentó una gran cantidad de predios en zonas agrícolas e industriales y
cambios en los diseños definitivos, dificultó la entrega oportuna de éstos y
ocasionó retrasos significativos en el avance de las obras.
Finalmente, el Conpes 3045 tuvo como objetivo definir los lineamientos de la
tercera generación de concesiones, que hasta el momento cuenta con cuatro
proyectos: Zipaquirá – Palenque, Briceño – Tunja – Sogamoso, Pereira – La
Victoria y Bosa – Granada - Girardot. En esta generación, si bien la
asignación de riesgos no difiere sustancialmente con respecto a la segunda
generación, se introducen los conceptos de gradualidad, corredores viales y
optimización de la operación con base en la evaluación de alternativas
socioeconómicamente viables para las regiones de influencia.
Igualmente, el mecanismo de selección de la firma ganadora es más sencillo
y preciso, pues se tiene una sola variable determinante: el menor ingreso
esperado.
La problemática descrita en la primera y segunda generación ha suscitado
múltiples controversias entre el Estado y las firmas concesionarias que, en
algunos casos, han trascendido a controversias entre éstos por concepto de
riesgos constructivos y aspectos financieros del contrato, entre aquellos que
han sido fallados por tribunales de arbitramento y las pretensiones actuales
en distintos escenarios, suman más de quinientos mil millones de pesos.
Las dificultades derivadas de asumir el riesgo de construcción, se han
asociado principalmente con: i) el compromiso del estado de garantizar los
sobrecostos en que incurre el CONCESIONARIO por mayores cantidades de
obra, hasta en un porcentaje equivalente al 30%, sobre las cantidades
establecidas inicialmente en las propuestas, ii) garantizar el pago de la
ejecución de obras adicionales necesarias no previstas en el alcance básico,
iii) con el incumplimiento de pagos en los eventos en que ha tenido que
hacer efectiva la garantía, y finalmente; iv) con demandas impuestas por los
CONCESIONARIOs a la Nación, por controversias sobre las mismas garantías
que se desprenden de este riesgo.
Adicionalmente, pleitos en los que se aducen desequilibrios económicos
derivados de la mora en el pago de garantías de ingreso y mayores
cantidades de obra, mayores costos financieros por costo de oportunidad en
la entrega de recursos, intereses y garantías en los créditos y proyecciones
de rentabilidad por debajo de la esperada.
En la siguiente tabla se presenta una comparación, elaborada por COLCORP,
de los aspectos principales de la primera y segunda generación de
concesiones viales relevantes para el proyecto Bosa – Granada – Girardot.
36
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
CONCEPTO
PRIMERA GENERACIÓN
TERCERA GENERACIÓN
Predios:
La responsabilidad de la
gestión predial estaba en
cabeza de la entidad estatal.
La responsabilidad de la gestión
predial esta en cabeza del
CONCESIONARIO. En caso
necesario, la entidad estatal
contratante debe expropiar.
Diseños:
El CONCESIONARIO tiene la
responsabilidad de entregar
diseños fase 3 (a nivel de
detalle), en este proceso se
dieron sobrecostos en predios
y obra.
Los diseños de la entidad
estatal son diseños a nivel de
detalle, el CONCESIONARIO
hace una revisión y
programación de la obra. No
hay predios nuevos que
incrementen el costo total de
las obras.
Tarifas:
Las tarifas se ajustan al IPC
anualmente, si la entidad
estatal no autoriza a realizar el
ajuste, debe compensar la
diferencia.
Las tarifas se ajustan al IPC
anualmente, si la entidad
estatal no autoriza a realizar el
ajuste, debe compensar la
diferencia.
Trafico:
Existe un tráfico mínimo
garantizado (TMG) para cada
año de operación.
No hay tráfico mínimo
garantizado, el riesgo de tráfico
es del CONCESIONARIO.
Ingreso Minimo
Garantizado:
Existe un ingreso mínimo
garantizado determinado por
el TMG contractual. En estos
contratos la mayoría de
CONCESIONARIOs tienen
déficit de tráfico debido a que
no se cumplieron los
crecimientos del 4,5%
estimados por el Invias. Las
compensaciones en su
mayoría se deben hacer contra
el Presupuesto Nacional, pagos
que no se han cumplido a
tiempo.
No hay un Ingreso Minimo
Garantizado para cada año de
operación del CONTRATO DE
CONCESIÓN; el contrato
garantiza por un tiempo
máximo el ingreso esperado
ofertado por el
CONCESIONARIO.
No hay un Ingreso Minimo
Garantizado para cada año de
operación del CONTRATO DE
CONCESIÓN; el contrato
garantiza por un tiempo
máximo el ingreso esperado
ofertado por el
CONCESIONARIO.
Para disminuir el riesgo de
liquidez durante la ETAPA DE
CONSTRUCCIÓN, en BogotaGirardot se estructuraron tres
soportes
de
liquidez
que
minimizan
el
riesgo
por
disminución de ingresos en
ETAPA DE CONSTRUCCIÓN,
para disminuir una devaluación
en caso de tener deuda en
dólares, y para dismunuir el
riesgo de mayores cantidades
de obra en la construcción del
túnel.
37
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Aportes al Fondo de
Contingencias:
Para esta generación no se
reglamentó la obligatoriedad
de realizar aportes al Fondo de
Contingencias por parte de la
entidad estatal contratante.
En el contrato de BogotáGirardot, los soportes de
liquidez mencionados
anteriormente están fondeados
por unos montos que deben
aportarse al Fondo de
Contingencias de las entidades
Estatales (documento CONPES
3107 de 2001).
TIR:
Contractualmente existe una
TIR en términos reales
No hay una TIR
contractualmente pactada, en
la medida que el ingreso
esperado se reciba antes de lo
presupuestado, la TIR se
incrementará y viceversa.
3.2. El Proyecto
El INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES – INCO, establecimiento público
del orden Nacional adscrito al Ministerio de Transporte, creado por Decreto
1800 del junio 26 de 2003, facultado al respecto por la Ley 80 de 1993 y el
citado decreto, mediante la Resolución No. 65 de 2003, se ordenó la
apertura de la LICITACIÓN No. 01 de 2003, para el otorgamiento al
CONCESIONARIO de una concesión para que realice por su cuenta y riesgo,
entre otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, la
ejecución de las obras de construcción y rehabilitación, la operación y el
mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y
el uso de los bienes de propiedad del INCO dados en concesión, para la
cabal ejecución del Proyecto Vial “Bosa – Granada – Girardot” y adelante los
diseños para una ciclo ruta en los Trayecto 2, 3, 6, 7 y 10.
Mediante el CONTRATO DE CONCESIÓN No. GG – 040 – 2004 del primero
(1) de julio de dos mil cuatro (2004), se le encomendó a la Concesión
Autopista Bogotá – Girardot S.A. (Integrada por Alvarez y Collins S.A., Gas
Kpital GR S.A., MNV S.A., Vergel y Castellanos Ingenieros Asociados Ltda. y
Alejandro Char Chaljub), el estudio y diseño para las obras de construcción
y/o rehabilitación del Proyecto Vial Bosa – Granada – Girardot que forma
parte de la Red Troncal Nacional pavimentada e integra, con otros
proyectos, el Corredor Bogotá - Buenaventura. El PROYECTO tiene una
longitud de 121.6 km, e inicia en la sabana de Bogotá en el PR (123+690)
de la Ruta 40-05, recorre paralelamente los valles de los Ríos Chochos y
Sumapaz, atraviesa el Río Magdalena y termina en proximidades del
municipio del Espinal en el Tolima en el PR 0+000 de la Ruta 45-TLG. El
recorrido de este corredor se efectúa a lo largo de la Ruta 40 desde la
localidad de Bosa en Bogotá hasta Girardot por la variante del mismo
nombre, por las Rutas 40-05 “Girardot – Bogotá” y 45-TLG “Variante de
Girardot”.
38
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
El proyecto de ampliación de capacidad de sectores de la vía a doble calzada
de la carretera Bogotá – Girardot, consiste en lograr una continuidad y
fluidez apropiada con las necesidades del país en pos de brindar una
solución vial que conlleva mejoras para uno de los ejes viales más
importantes y vital para el desarrollo económico del país como lo es el
Corredor Vial Bogotá – Buenaventura, logrando una interconexión adecuada
del centro, occidente y sur de Colombia, y proyectos en desarrollo como el
Túnel La Línea y la Autopista del Café entre otros.
En la actualidad, en la vía el volumen de vehículos que transitan de forma
regular por este sector es de aproximadamente 10.000 vehículos diarios en
los cuales se combina los de corta distancia que corresponde a los viajes
urbanos e intermunicipales hasta Soacha y los de larga distancia que son
aquellos que van o vienen de Fusagasugá, Melgar, Girardot o cualquier otro
municipio ubicado sobre esta importante vía. La composición vehicular esta
dada principalmente por autos (56%), buses (12%), camiones (32%).
El PROYECTO se encuentra localizado en los departamentos de
Cundinamarca y Tolima, con una longitud aproximada de 124 Km,
distribuidos en 84 Km en Cundinamarca y 40 Km en el Tolima.
Su área de influencia inicia en el Distrito Capital y recorre los municipios de
Bosa, Soacha, Granada, Silvania, Fusagasugá, Icononzo, Melgar, Nilo y
Girardot. Para las diferentes etapas de intervención el Contrato define 11
Trayectos que se muestran en el diagrama adjunto.
39
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
El objetivo fundamental es el Diseño, la Construcción, Rehabilitación,
Operación y Mantenimiento del proyecto Vial Bosa – Granada – Girardot.
Las obras principales a ejecutar son las siguientes:
x
Construcción de una segunda calzada de 2 carriles con separador
central, iniciando en la Intersección del Muña (Salida de Bogotá), y
terminando en El Paso (inicio de la Variante de Girardot), por lo que
en términos generales la doble calzada estará conformada por 2
calzadas cada una con dos carriles, bermas, franjas de seguridad y
un separador central verde de ancho variable. Las características
típicas de la sección de vía será de carriles de 3.65m, bermas de
1.80m, franjas internas de seguridad de 0.60m y separador central
verde variable entre 1.00m y 11.00m.
BERMA
CALZADA
1.80
7.30
SEPARADOR
F.S.
F.S.
.40 1.00 .40
9.50
CALZADA
BERMA
7.30
1.80
9.50
20.00
SEPARADOR VERDE VARIABLE
BERMA
CALZADA
1.80
7.30
F.S.
F.S.
.60
.60
.60
F.S
VARIABLE
DETALLE SEPARADOR VERDE
.60
F.S
CALZADA
BERMA
7.30
1.80
NOTA 1: LA CUNETA SE CONSTRUIRA DONDE LAS
CONDICIONES DEL TERRENO ASI LO REQUIERAN
NOTA 2: LA CONSTRUCCION DEL SEPARADOR CENTRAL
ESTA SUJETO A LAS CONDICIONES DEL TERRENO
x
Para los pasos urbanos y semiurbanos el proyecto contempla la
construcción de 10 paraderos y 5 puentes peatonales en las
poblaciones de Granada, San Raimundo, Silvania, Fusagasugá y
Chinauta respectivamente; así como zonas de sobreancho para
parqueo de vehículos pesados hasta una longitud de 30 km.
x
Construcción de Variantes en las poblaciones de Fusagasugá y de
Melgar, con longitudes de de 7.7 km y 3.7 km respectivamente,
40
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
incluidas intersecciones a nivel y desnivel (Contempla Viaductos
relevantes para el proyecto que se encuentran en diseño).
x
Túnel del Sumapaz que forma parte del para vial en el sector del
Boquerón con una vía de doble carril para el tránsito vehicular en el
sentido Girardot – Bogotá, longitud aproximada de 4.0 km y sección
con carriles de 3.65m, berma de 1.80m, franjas de seguridad a cada
lado de 0.50m un gálibo vertical de 4.60m y andenes perimetrales de
1.25 m.
x
Para las estructuras del proyecto se describen dos (2) grupos con
soluciones adelantadas para el primer gran grupo que son los
Viaductos del Muña, Boquerón y Melgar, que son puentes de concreto
en voladizos sucesivos o en estructura metálica, con longitudes entre
120 y 240 m y luces máximas de 80 m. El segundo grupo con 14
estructuras existentes de ampliación como puentes, pontones y box
coulverts, los cuales se describen a continuación:
x
El Contrato determina la construcción de segundas calzadas,
variantes y demás obras complementarias en los Trayectos No. 4, 5,
6, 7, 8, 9 y 10, en una longitud aproximada de 99 km; y actividades
paralelas de obras de rehabilitación y mejoramiento en una longitud
total de 33 km en los Trayectos No. 1, 2, 3 y 11, así como en los
pasos urbanos por las poblaciones de Fusagasugá y Melgar por la
construcción de las variantes.
41
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
x
Construcción de Centros de Control de Operaciones (CCO) con áreas
de 2032 m2, Estaciones de Pesaje con áreas de 3468 m2 y
ampliación de las Estaciones de Peaje existentes en el corredor vial.
Adicionalmente y como servicios complementarios se tienen considerados la
implementación de los servicios de información, servicios sanitarios, zonas
de alimentación (paradores ecológicos), servicios de telefonía (SOS),
servicio de primeros auxilios en el caso de presentarse accidentes de
tránsito, así como la asistencia técnica a vehículos que presenten
deficiencias mecánicas en la vía a lo largo de la Concesión. Se contará
igualmente con el apoyo permanente de la Policía de Carreteras.
Los siguientes son los beneficios del PROYECTO:
x
x
x
x
x
x
x
x
Disminución en tiempos de viaje para los usuarios.
Reducción en los costos de operación vehicular para los usuarios
Reducción de los costos de transporte por las mejores condiciones de
la vía, logrando mayor competitividad para el transporte doméstico y
de exportación.
Mejoramiento en las condiciones de operación al segregar los flujos.
Reducción del riesgo de accidentes por la implementación de la doble
calzada e intersecciones a desnivel.
Mejora del nivel de servicio a los usuarios de la vía.
Menores riesgos para el Estado, como consecuencia del tipo de
contrato por ser una concesión de tercera generación.
Generación de empleo, especialmente para la población asentada
sobre el área de influencia inmediata y poblaciones aledañas.
Las actividades de construcción de la Autopista Bogotá-Girardot se iniciaron
el primero de abril de 2005, en el trayecto ubicado entre Melgar y El Paso.
Para el desarrollo de este proyecto se ha diseñado la siguiente estructura
contractual que tiene por objeto brindarle a los financiadores del proyecto
las garantías necesarias para el cabal cumplimiento de las obligaciones a
cargo del CONCESIONARIO, tanto en lo que se refiere al CONTRATO DE
CONCESIÓN, como a los diferentes arreglos contractuales suscritos con los
PRESTAMISTAS.
42
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Bonos
Crédito
Sindicado
A partir de la estructura contractual descrita, se advierte que, la totalidad de
los derechos económicos2 del CONTRATO DE CONCESIÓN han sido cedidos a
un patrimonio autónomo administrado por Fiduoccidente, con el objetivo
que sirvan de garantía y fuente de pago de las diferentes obligaciones
contraídas por el patrimonio autónomo para adelantar el PROYECTO VIAL,
tales como el pago de las obras realizadas en la vía, la operación y
mantenimiento de ésta, el servicio de los diferentes empréstitos contratados
y la remuneración del equity aportado por el CONCESIONARIO.
Es importante indicar que en el marco de las concesiones de tercera
generación, la Nación ha puesto a disposición del CONCESIONARIO
garantías que minimizan el riesgo de iliquidez del CONCESIONARIO, con el
fin de proporcionar seguridad en la oportuna atención del servicio de deuda.
Estos soportes, son:
i)
Soporte parcial por disminución de ingresos.
ii)
Soporte parcial por desviaciones en los niveles de devaluación
proyectados del peso frente al dólar.
iii)
Soporte parcial por riesgo geológico asociado a la construcción del
Túnel del Boquerón.
2
i) los recaudos de los peajes ubicados en la vía (Chinauta y Chusacá); ii) los pagos realizados por el
INCO ($64,550 millones corrientes); iii) los aportes de equity realizados por los CONCESIONARIOs al
proyecto, y iv) los recursos de financiación contratados por el patrimonio autónomo (crédito sindicado,
proveedores y emisión de bonos).
43
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Fuente
Riesgo
Base de Aplicación
Ingresos
Disminución de los ingresos, por
debajo de un límite establecido,
causado por reducción en el tráfico
Límite establecido
contractualmente
Devaluación
Incremento de la devaluación por
encima del porcentaje proyectado de
manera
semestral
acumulada,
preestablecido en el contrato
Servicio de la deuda en
dólares
Geología
Cambios en la geología que afecten el
valor de la obra del Túnel del
Boquerón.
Cantidades de obra
3.3. El Contrato de Concesión GG040-2004
3.3.1.
Objeto del Contrato Concesión
El objeto del CONTRATO DE CONCESIÓN es el otorgamiento a la Sociedad
Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. de una concesión para que
realice por su cuenta y riesgo, y bajo el control y vigilancia del INCO, entre
otros, los estudios y diseños definitivos, la adquisición de predios, la
ejecución de las obras de construcción y rehabilitación, la operación y el
mantenimiento de dichas obras, la financiación, la prestación de servicios y
el uso de los bienes de propiedad del INCO dados en concesión, para la
cabal ejecución del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, y los diseños
para una ciclo ruta en algunos trayectos de esta vía.
El INCO concede por medio de este Contrato al CONCESIONARIO el uso y la
explotación del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot” por el tiempo de
ejecución del Contrato, para que sea destinado al servicio público de
transporte, a cambio de la remuneración a que se refiere la Cláusula 16 del
CONTRATO DE CONCESIÓN.
El CONCESIONARIO realizará todas las actividades necesarias para la
adecuada y oportuna prestación del servicio y el correcto funcionamiento del
Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, permitiendo la estabilidad de la vía,
una adecuada movilidad de los usuarios y la continuidad de la prestación del
servicio, manteniendo la seguridad vial, la comodidad y la integración con el
entorno, cumpliendo para ello con los requisitos mínimos establecidos en el
CONTRATO DE CONCESIÓN y siempre bajo el control y vigilancia del INCO.
En desarrollo del objeto del contrato, el CONCESIONARIO deberá ejecutar,
en el plazo contractual, las obras de construcción y rehabilitación y todas las
actividades correspondientes a la operación y mantenimiento del PROYECTO
VIAL, necesarias para mantener todos y cada uno de los trayectos del
44
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
proyecto de conformidad con el Pliego de Condiciones, el CONTRATO DE
CONCESIÓN y los requerimientos ambientales establecidos por la respectiva
autoridad.
El alcance físico del PROYECTO VIAL se describe en las Especificaciones
Técnicas de Construcción y Rehabilitación anexas al CONTRATO DE
CONCESIÓN.
3.3.2.
Duración del Contrato Concesión
El término de ejecución de este contrato se ha estimado en dieciséis (16)
años contados a partir de la suscripción del acta de inicio de ejecución. La
ejecución del Contrato estará dividida en tres etapas descritas en su cláusula
7.
En todo caso, plazo real de ejecución del contrato corresponderá al que
transcurra entre la suscripción del acta de inicio de ejecución y la fecha
efectiva de terminación del contrato. Dicho plazo se reducirá en los casos de
terminación anticipada del mismo y en ningún caso podrá exceder de
veintidós (22) años contados a partir de la suscripción del acta de inicio de
ejecución, salvo en caso de suspensión total del contrato (cláusula 11), o en
caso de retardos ocasionados por incumplimientos de las obligaciones a
cargo del INCO. En estas situaciones el plazo se ampliará por término igual
al de la suspensión o al del incumplimiento, según el caso.
3.3.3.
Etapas de Ejecución del Contrato Concesión
Para efectos de la ejecución del proyecto se ha dispuesto su desagregación
en tres etapas: i) ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, ii) ETAPA DE
CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, y iii) ETAPA DE OPERACIÓN Y
MANTENIMIENTO. En el siguiente diagrama3, se detalla la duración de cada
una de estas etapas y los hitos en cada una de ellas.
3
Fuente: COLCORP S.A.
45
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
agosto
2005
agosto
2004
agosto
2010
12 meses
•
•
•
Constitución fiducia
•
•
Pago comisión exito
•
•
•
•
Presentación diseños
Cierre Financiero
Constitución Garantía
de Cumplimiento
Licencias Ambientales
(alternativa)
Adquisición Predios
3.3.4.
Diciembre
2016
60 meses
•
Adquisición Predios
Trayecto 7
•
Aportes de capital
minimos
•
•
•
Construcción Obras
•
Pagos del INCO
(vigencias futuras,
soportes geologicos,
ingresos y devaluación)
•
Pago de Remuneración
del Concesionario peajes
Entrega de Trayectos
Presentación y
Ejecucion Plan Gestión
Social
Etapa de
Mantenimiento y
Operación
Etapa de
Construcción y
Rehabilitación
Etapa de
Preconstrucción
Tiempo variable hasta obtener el
Ingreso Esperado (75 meses aprox)
•
•
Operación y Mantenimiento
Pago de Remuneración del Concesionario (peajes)
hasta el Ingreso esperado ofertado por valor de
$882.000 MM de dic 02
Labores Ambientales
Operación y
Mantenimiento trayectos
Obligaciones del CONCESIONARIO
En virtud del contrato de concesión, El CONCESIONARIO será responsable
de la ejecución completa y oportuna del contrato, para lo cual deberá
realizar todas las acciones, a su costa y riesgo, tendientes a su cabal
cumplimiento y en particular tendrá a su cargo incluyendo, pero sin
limitarse, las siguientes obligaciones:
1.
Pagar los derechos correspondientes a la publicación del contrato en
los términos de la cláusula 6 del contrato.
2.
Constituir y mantener las garantías, en los plazos y por los montos
establecidos en la cláusula 31 del contrato.
3.
Asumir, por su cuenta y riesgo, todos los costos y gastos del
proyecto, obligándose a obtener y/o aportar la financiación total de
los recursos requeridos para la ejecución del proyecto.
4.
Constituir y mantener el FIDEICOMISO en los términos y las
condiciones previstos en el contrato y efectuar los aportes a las
respectivas subcuentas del FIDEICOMISO, en los términos señalados
en el contrato.
46
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
5.
Pagar la comisión de éxito en los términos señalados en la cláusula 63
del contrato.
6.
Recibir físicamente los trayectos incluidos en el proyecto, según lo
previsto en el contrato.
7.
Obtener el cierre financiero en los plazos y condiciones previstos en el
numeral del contrato.
8.
Suscribir conjuntamente con el INCO las actas de inicio de
EJECUCION, iniciación de La ETAPA DE CONSTRUCCIÓN e iniciación
de la ETAPA DE OPERACIÓN para cada uno de los trayectos, así como
las actas de suspensión y los demás documentos previstos en el
contrato.
9.
Diseñar, construir, rehabilitar, mantener y operar por su cuenta y
riesgo los trayectos que hacen parte del proyecto, en los términos,
plazos, calidades y especificaciones previstas en este contrato y sus
apéndices y en el pliego y sus anexos.
10.
Realizar los diseños de una ciclo ruta en los trayectos 2, 3, 6, 7 y 10.
11.
Elaborar y presentar al INCO y al interventor el cronograma de obra
previsto en el contrato.
12.
Aceptar la cesión de la(s) Licencia(s) Ambiental(es) del Proyecto en
los términos señalados en el Contrato.
13.
Obtener la(s) Licencia(s) Ambiental(es) para adelantar las obras
alternativas, en caso de que el CONCESIONARIO ejerza la opción
consagrada en el contrato.
14.
Tramitar y obtener todas las licencias, concesiones y permisos
necesarios para las actividades constructivas del proyecto.
15.
Cumplir con todas las obligaciones derivadas de las normas
ambientales aplicables, incluyendo, sin limitarse las obras, medidas,
acciones y/o programas formulados y establecidos en la Licencia
Ambiental y en los Planes de Manejo Ambiental, y cumplir con los
términos y obligaciones previstos en los mismos, así como realizar el
seguimiento y monitoreo socioambiental del proyecto.
16.
Adquirir los predios necesarios para desarrollar las obras de
construcción y rehabilitación y las obras alternativas, en caso de
ejercer la opción prevista en la cláusula 3 del contrato.
47
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
17.
Evitar la imposición de multas al INVIAS o al INCO por incumplimiento
imputable al CONCESIONARIO, de las disposiciones ambientales y de
gestión social aplicables al Proyecto. En caso de presentarse alguna
sanción, multa o indemnización a cargo del INVIAS o del INCO como
consecuencia del incumplimiento del CONCESIONARIO, mantener
indemne al INVIAS o al INCO por cualquiera de estos conceptos, para
lo cual INVIAS a través del INCO, o el INCO podrá llamar en garantía
al CONCESIONARIO, o repetir contra éste, por cualquier suma que se
viera abocado a pagar como consecuencia del incumplimiento del
CONCESIONARIO.
18.
Cumplir en todo momento con las Especificaciones Técnicas de
Construcción y Rehabilitación, y las de de Operación y Mantenimiento,
así como las Especificaciones Generales de Construcción en los
términos estipulados en el Contrato.
19.
Ejecutar las Obras de Construcción y Rehabilitación en los términos y
condiciones del Contrato y sus apéndices.
20.
Ejecutar a su elección las Obras Alternativas o las Obras de
Construcción y Rehabilitación previstas en el Trayecto 7 en los
términos del Contrato y sus apéndices.
21.
Suministrar, proveer, operar y mantener a su cuenta y riesgo, todos
los equipos, materiales y personal necesario para la ejecución de este
Contrato, en las condiciones previstas en el mismo, cumpliendo con
las obligaciones derivadas del contrato.
22.
Suministrar, instalar, operar y mantener los equipos requeridos para
la operación del PROYECTO VIAL de conformidad con el Contrato y sus
apéndices.
23.
Establecer, documentar y mantener un sistema de calidad como
medio para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, para lo cual
deberá elaborar un manual en que debe incluir o referenciar los
procedimientos y requisitos de dicho sistema, y esbozar la estructura
de la documentación utilizada en tal sistema
24.
Diseñar y ejecutar el programa de higiene y seguridad industrial en
los términos del Contrato.
25.
Asumir por su cuenta y riesgo las construcciones y adecuaciones
necesarias para establecer los campamentos y obras provisionales en
los términos del Contrato.
48
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
26.
Establecer y ejecutar el programa de señalización y desvíos a que se
refiere la cláusula 42 del Contrato.
27.
Elaborar y entregar la Memoria Técnica de cada uno de los Trayectos
construidos y/o rehabilitados, en los términos de la cláusula 46 del
contrato.
28.
Suministrar, instalar y operar los equipos y el personal necesarios
para operar las estaciones de peaje, las Estaciones de Pesaje, los
Centros de Control de Operación, las Áreas de Servicio, y en general
la infraestructura de operación, en las condiciones previstas en el
Contrato y sus apéndices, particularmente en las Especificaciones
Técnicas de Operación y Mantenimiento.
29.
Realizar el mantenimiento de los Trayectos que conforman el
proyecto, durante las diferentes etapas, en los términos previstos en
las Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento.
30.
Recaudar los Peajes cedidos por el INCO y llevar la contabilidad de
dichos recaudos, discriminada por estación de Peaje y por categoría
de vehículos.
31.
Transportar y proteger, por su cuenta y riesgo, los dineros recaudados
por el cobro de Peajes y por la tasa del Fondo de Seguridad Vial y
depositarlos en las cuentas establecidas para el efecto en el
FIDEICOMISO y en las cuentas señaladas por la entidad beneficiaria
del Fondo de Seguridad Vial.
32.
Establecer, a su cuenta y riesgo, las medidas de control con el fin de
impedir la evasión y la elusión del pago de Peajes.
33.
Dar los avisos correspondientes a las autoridades de tránsito
competentes y colaborar con las mismas en el control de la utilización
de vías que tengan como finalidad o efecto la evasión y elusión en el
pago del Peaje. Con este fin deberá realizar –a su costo- un convenio
con las autoridades de tránsito competentes y acordar con ellas el
soporte logístico requerido para prestar el servicio.
34.
Verificar y controlar que el peso de los vehículos se ajuste a los
máximos permitidos por las normas aplicables y prestar colaboración
en aquellos casos en que medie autorización del Ministerio de
Transporte para el uso de la vía por vehículos sobredimensionados, de
acuerdo con lo establecido en las Especificaciones Técnicas de
Operación y Mantenimiento.
49
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
35.
Prestar los servicios a los usuarios del Proyecto de manera confiable,
segura y continua en los términos del contrato y sus apéndices.
36.
Garantizar la normal movilización de los usuarios que utilicen el
Proyecto, en los términos y condiciones previstos en el contrato y sus
apéndices.
37.
Indemnizar a terceros y al INCO por los perjuicios que le sean
imputables y que se causen en desarrollo del contrato.
38.
Realizar las Obras Complementarias en los términos del contrato.
39.
Atender las instrucciones del Interventor y suministrar toda la
información sobre el proyecto, dentro de la cual se incluye, sin
limitarse, la información financiera a que se refiere el Contrato. Para
tales efectos, el CONCESIONARIO deberá tener en cuenta que el
Interventor no podrá modificar o adicionar el contrato.
40.
Atender las instrucciones dadas por escrito por el representante legal
del INCO o su delegado, en las condiciones y términos establecidos en
el contrato.
41.
Suministrar al INCO, así como a las autoridades de control y vigilancia
del sector que sean competentes, la información que estas entidades
requieran sobre el desarrollo del proyecto.
42.
Acatar y cumplir las decisiones tomadas por el Amigable Componedor
de conformidad con el contrato.
43.
Pagar la cláusula penal pactada en el contrato, o aceptar su deducción
de los saldos a su favor, cuando ésta se cause de conformidad con el
contrato.
44.
Aceptar la disminución en su remuneración, cuando se presenten las
circunstancias establecidas en la cláusula 29 del contrato.
45.
Entregar el proyecto cuando se haya obtenido el Ingreso Esperado, en
los términos y condiciones previstos en el contrato.
46.
Pagar los valores resultantes de las fórmulas por terminación
anticipada, si es del caso, en los términos del contrato.
47.
Revertir y devolver los bienes del proyecto, en las condiciones
previstas en el contrato.
50
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
3.3.5.
Obligaciones del INCO
Serán obligaciones del INCO:
1.
Revisar la Garantía Única de Cumplimiento, solicitar las correcciones a
que haya lugar y otorgarle su aprobación si cumple con todas las
exigencias previstas en el contrato para el efecto, sin perjuicio de las
observaciones que pueda realizar con posterioridad a su aprobación
en caso de que el INCO encuentre que la garantía no se adecua a lo
establecido en el contrato.
2.
Revisar que el contrato fiduciario que celebre el CONCESIONARIO,
contenga las cláusulas mínimas establecidas en el Apéndice 4 del
CONTRATO DE CONCESIÓN.
3.
Ceder al CONCESIONARIO la(s) Licencia(s) Ambiental(es), para las
Obras de Construcción y Rehabilitación del proyecto.
4.
Entregar los trayectos al CONCESIONARIO
condiciones previstos en el contrato.
5.
Ceder al CONCESIONARIO los recursos producto del recaudo de los
Peajes incluidos dentro del proyecto, en las condiciones y durante los
términos establecidos en el contrato.
6.
Realizar los PAGOS DEL INCO y ordenar la transferencia de los
recursos de la Subcuenta de Pagos del INCO a la Subcuenta Principal,
de conformidad con lo previsto en el contrato.
7.
Suscribir, conjuntamente con el CONCESIONARIO, el Acta de Inicio de
Ejecución, el Acta de Iniciación de la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN, las
Actas de Iniciación de la ETAPA DE OPERACIÓN en cada uno de los
Trayectos, las actas de suspensión y los demás documentos previstos
en este Contrato, cuando dicha suscripción deba hacerse de
conformidad con lo estipulado en el contrato, siempre y cuando se
den las condiciones establecidas para tales efectos.
8.
Compensar al CONCESIONARIO por la reducción del valor de las
tarifas de Peaje, cuando a ello hubiere lugar, según se estipula en la
cláusula 21 del contrato.
9.
Otorgar el Soporte Parcial por Riesgo Geológico y el Soporte Parcial
por Reducción de Ingresos y Devaluación en los términos del contrato.
10.
Reconocer los gastos –sin incluir lucro cesante- que demanden las
reparaciones, reconstrucciones o reposiciones de las obras, bienes o
en
los
términos
y
51
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
equipos afectados por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, cuando se trate
de los riesgos a cargo del INCO.
11.
Realizar los aportes al Fondo de Contingencias de las Entidades
Estatales, de conformidad con las sumas aprobadas por la Dirección
General de Crédito Público del Ministerio de Hacienda en el Plan de
Aportes y sus modificaciones.
12.
Acatar y cumplir con las decisiones tomadas por el Amigable
Componedor, en los términos del contrato.
13.
Realizar las notificaciones y tomar las medidas previstas en el
contrato para permitir la toma de posesión del proyecto por parte de
los PRESTAMISTAS, cuando se presenten los eventos que generen esa
posibilidad.
14.
Pagar los valores resultantes de las fórmulas por terminación
anticipada, si es del caso, en los términos del contrato.
3.3.6.
Remuneración del CONCESIONARIO
La remuneración del CONCESIONARIO por adelantar las diferentes
actividades descritas previamente está compuesta así: i) Los PAGOS DEL
INCO a que se refiere la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN
($64,550 millones corrientes) ii) Las compensaciones previstas, de manera
expresa en el contrato, por la cesión por parte del INCO de los derechos de
recaudo de Peaje de la estación Chusacá, con cobro en 2 sentidos, y de la
estación Chinauta, con cobro en 2 sentidos, durante la duración del
contrato.
La remuneración descrita en el numeral ii) será percibida por el
CONCESIONARIO hasta el momento en que alcance el Ingreso Esperado de
$882,000 millones de diciembre de 2002. Este Ingreso Esperado es la suma
propuesta por el CONCESIONARIO como remuneración para cumplir el
objeto del presente Contrato.
3.4. El Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía,
Administración y Pagos No. 3-4-1318
En cumplimiento de lo estipulado en la cláusula 28 del CONTRATO DE
CONCESIÓN, el CONCESIONARIO constituyó un patrimonio autónomo,
mediante la celebración de un contrato de fiducia mercantil irrevocable de
garantía, administración y pagos, el cual se encargará de administrar la
52
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
totalidad de los recursos del PROYECTO VIAL. Este contrato se suscribió con
la Fiduciaria de Occidente el 6 de Agosto de 2004.
3.4.1.
Objeto del CONTRATO DE FIDUCIA
1.
Transferir al patrimonio autónomo todos los derechos económicos
derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN,
2.
Manejar de manera íntegra toda la contabilidad relacionada con el
proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”, en pleno cumplimiento de las
normas de contabilidad vigentes,
3.
Administrar los recursos del proyecto vial “Bosa–Granada–Girardot”, a
través de las subcuentas establecidas en el contrato,
4.
Invertir los recursos administrados en los términos señalados en el
CONTRATO DE FIDUCIA,
5.
Servir de garantía de pago de los créditos o emisiones de títulos
valores que adquiera el FIDEICOMITENTE, si así lo considera
pertinente el mismo, para el desarrollo del proyecto vial “Bosa–
Granada–Girardot”. Lo anterior, siempre y cuando la totalidad de los
recursos cuyo pago se garantiza hayan ingresado efectivamente en el
FIDEICOMISO.
6.
Desarrollar, si así lo considera pertinente el FIDEICOMITENTE,
esquemas financieros de aceptación nacional e internacional, tales
como titularización, emisión de bonos, sindicaciones, entre otros, de
acuerdo con la cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
7.
Ejecutar, en caso que según lo establecido en el numeral 8.2.1. del
CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO incumpla en la
realización de los aportes de capital señalados en dicho numeral,
haciendo efectiva la garantía expedida a su favor.
3.4.2.
Bienes del Patrimonio Autónomo
Con la firma del CONTRATO DE FIDUCIA, el CONCESIONARIO transfiere al
patrimonio autónomo:
1.
Los aportes de capital del CONCESIONARIO al Proyecto Vial “Bosa–
Granada–Girardot”, según los requerimientos establecidos en el
numeral 9.3 de la cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
53
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
2.
Los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del proyecto vial
“Bosa–Granada–Girardot”, según los requerimientos establecidos en
el numeral 8.2 de la Cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
3.
Los ingresos por Peaje de las Estaciones Chusacá y Chinauta, cedidas
al CONCESIONARIO, de acuerdo con la cláusula 19 del CONTRATO DE
CONCESIÓN.
4.
Los recursos provenientes de los PAGOS DEL INCO, de acuerdo con lo
establecido en la cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
5.
Los recursos provenientes de las compensaciones derivadas del
Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del Soporte
Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los términos de las
Cláusulas 23 y 24 del CONTRATO DE CONCESIÓN respectivamente.
6.
Los derechos económicos derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN.
7.
Todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial “Bosa–
Granada–Girardot”, sin importar su fuente.
8.
Los rendimientos generados por el manejo financiero de los recursos
administrados, los cuales se vincularán estrictamente a la subcuenta
de la cual se derivaron, llevando una contabilidad independiente para
cada una de ellas.
9.
Todos los pasivos y egresos que correspondan al Proyecto Vial “Bosa–
Granada–Girardot”.
10.
Los derechos de tipo patrimonial derivados del CONTRATO DE
CONCESIÓN.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de que los recursos correspondientes a
las Subcuentas de Interventoría, Predios, Pagos del INCO y Excedentes del
INCO tengan el tratamiento previsto para las mismas en la CLÁUSULA 8 del
CONTRATO DE FIDUCIA.
3.4.3.
Creación de Subcuentas Para el Manejo de los
Recursos Objeto del Patrimonio Autónomo
Con el fin de desarrollar adecuadamente el objeto del CONTRATO DE
CONCESIÓN y del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA creará las
siguientes subcuentas que serán manejadas independientemente, así como
los rendimientos imputables a cada una de ellas, dependiendo de los
54
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
recursos que sean aportados pero que integrarán un todo y que serán las
siguientes:
1.
Subcuenta de Excedentes del INCO.
Es la subcuenta en la cual se depositarán los siguientes recursos:
i)
Los recaudos de Peaje durante el Período de Extensión de la ETAPA
DE PRECONSTRUCCIÓN, según se dispone en la Cláusula 27 del
CONTRATO DE CONCESIÓN;
ii)
Los excedentes de las Subcuentas de Interventoría, Predios y
PAGOS DEL INCO, en los términos establecidos en el CONTRATO
DE FIDUCIA;
iii)
Los excedentes del pago de la Comisión de Éxito a que se refiere el
numeral 63.2 de la Cláusula 63 del CONTRATO DE CONCESIÓN; y
iv)
Los rendimientos de la Subcuenta Transitoria
v)
El monto de las disminuciones en la remuneración del
FIDEICOMITENTE que realice la FIDUCIARIA por orden del
Interventor o el INCO, en aplicación de lo dispuesto en la Cláusula
29 del CONTRATO DE CONCESIÓN y en la cláusula 7.6 del
CONTRATO DE FIDUCIA.
vi)
Los rendimientos producidos por los recursos enunciados en los
numerales anteriores.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de
las demás subcuentas del FIDEICOMISO y de la misma no se podrá deducir
suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.
El INCO será el beneficiario de los recursos de la Subcuenta de Excedentes
de INCO, los cuales serán utilizados por el INCO, única y exclusivamente, en
el orden y para los siguientes fines: i) como Mecanismo de Pago de los
Soportes del Proyecto; ii) como mecanismo de pago de las obligaciones
dinerarias del INCO para con el CONCESIONARIO, surgidas con ocasión del
Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”, o, iii) para cualquier otra finalidad
relacionada con el Proyecto. En caso de terminación del CONTRATO DE
CONCESIÓN, por cualquier causa los recursos de esta subcuenta
pertenecerán al INCO, quien podrá utilizarlos para el pago al
FIDEICOMITENTE de cualquier obligación dineraria a su favor.
2.
Subcuenta de Interventoría
55
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará los recursos para
el pago de los honorarios del Interventor, según se prevé en el numeral 69.6
de la cláusula 69 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos
producidos por los montos depositados en la Subcuenta de Interventoría
acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna
por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de
las demás Subcuentas del FIDEICOMISO. Al finalizar cada año calendario, se
realizará un corte de cuentas de los recursos utilizados de la Subcuenta de
Interventoría, del cual se enviará copia a INCO, dentro de los quince (15)
días siguientes a la presentación de los Estados Financieros del año fiscal
correspondiente del FIDEICOMISO a la Superintendencia Bancaria. El INCO
podrá solicitar las aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho
informe a la FIDUCIARIA. Esta Subcuenta será liquidada de manera
definitiva una vez culminadas las labores de Interventoría. Si quedaren
excedentes tras el corte de cuentas anual o la liquidación definitiva, éstos
serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.
3.
Subcuenta de Pagos del INCO
Es la subcuenta en la cual el INCO realizará los PAGOS DEL INCO, según lo
previsto en la Cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos
producidos por el monto depositado en la Subcuenta de Pagos del INCO
acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma alguna
por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de
las demás subcuentas del FIDEICOMISO. Los recursos de la Subcuenta de
Pagos del INCO solamente podrán ser trasladados a la Subcuenta Principal
previa autorización del INCO, la cual se dará en las condiciones establecidas
en la Cláusula 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la Subcuenta de
Pagos del INCO, la cual será liquidada una vez que se hayan realizado la
totalidad de los PAGOS DEL INCO. La FIDUCIARIA enviará copia de la
liquidación efectuada al INCO, a más tardar, dentro del mes siguiente a la
realización del último Pago del INCO. El INCO podrá solicitar aclaraciones
que considere pertinentes sobre dicho informe. Si quedaren excedentes tras
la liquidación, éstos serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de
INCO.
4.
Subcuenta de Predios
56
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará el recaudo de los
primeros seis (6) meses de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y los montos
establecidos en el numeral 37.17 de la CLÁUSULA 37 del CONTRATO DE
CONCESIÓN, para la adquisición de los predios necesarios para las Obras de
Construcción y Rehabilitación del Proyecto Vial “Bosa–Granada–Girardot”.
Los rendimientos producidos por el monto depositado en la Subcuenta de
Predios acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda deducir suma
alguna por comisión fiduciaria o cualquier otro concepto.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente independiente de
los demás recursos del FIDEICOMISO.
El INCO será el beneficiario de los excedentes de la Subcuenta de Predios, la
cual se liquidará de manera definitiva al finalizar los pagos correspondientes
a la adquisición de predios. La FIDUCIARIA enviará copia de la liquidación
efectuada al INCO, a más tardar, dentro del mes siguiente a la realización
del último pago a los propietarios de los predios requeridos para la ejecución
de las Obras de Construcción y Rehabilitación del Proyecto Vial. El INCO
podrá solicitar las aclaraciones que considere pertinentes sobre dicho
informe. Si quedaren excedentes tras la liquidación definitiva de la
Subcuenta de Predios, éstos serán transferidos a la Subcuenta de
Excedentes de INCO.
5.
Subcuenta Transitoria
Es la subcuenta en la cual el FIDEICOMITENTE depositará el porcentaje de
recaudo de Peaje a que se refiere el numeral 19.5 de la Cláusula 19 del
CONTRATO DE CONCESIÓN, en caso que el INCO o el Interventor así lo
ordene, por presentarse incumplimiento del FIDEICOIMITENTE en la entrega
a satisfacción de las Obras de Construcción y Rehabilitación de cada uno de
los Trayectos del Proyecto, de acuerdo con los plazos máximos previstos en
el numeral 9.3 de la Cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
Durante el tiempo que los recursos de Peaje permanezcan en esta
subcuenta, el FIDEICOMITENTE no podrá utilizarlos para ningún efecto. La
FIDUCIARIA solamente podrá desafectar los recursos depositados en esta
Subcuenta y en consecuencia ponerlos a disposición del FIDEICOMITENTE,
una vez el INCO o el Interventor así lo ordene o se presente el acta de
entrega a satisfacción de las Obras de Construcción y Rehabilitación del
respectivo Trayecto, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del
CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos obtenidos por estos recursos
durante el término que hubieran permanecido en la Subcuenta Transitoria se
trasladarán a la Subcuenta de Excedentes del INCO, dentro de los tres (3)
días siguientes a que los mismos deban ser desafectados en los términos del
57
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
numeral 19.5.2 de la Cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN, sin que de
dichos rendimientos se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o
cualquier otro concepto.
En caso de que se hubieren generado pérdidas en virtud de las inversiones
realizadas por la FIDUCIARIA, durante el término en que hubieren estado los
recursos en la Subcuenta Transitoria, la FIDUCIARIA transferirá al
FIDEICOMITENTE el capital disminuido en la pérdida, sin que hubiere lugar a
reclamaciones del FIDEICOMITENTE al INCO por este hecho.
La Subcuenta Transitoria deberá manejarse de manera
independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO.
6.
totalmente
Subcuenta Principal
Es la subcuenta en la cual se manejarán todos los recursos que, de
conformidad con el CONTRATO DE FIDUCIA y el CONTRATO DE CONCESIÓN,
no deban mantenerse en la SUBCUENTA DE INTERVENTORÍA, SUBCUENTA
DE PREDIOS, SUBCUENTA DE PAGOS DEL INCO, SUBCUENTA TRANSITORIA
y SUBCUENTA DE EXCEDENTES DE INCO.
Esta subcuenta se dividirá en los fondos que a continuación se mencionan,
los cuales se provisionarán con el siguiente orden y prelación, de manera tal
que hasta tanto no sea provisionado en su totalidad el FONDO DE RESERVA
PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – OPEX
no podrá provisionarse el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA
INVERSIÓN – (CAPEX) y así sucesivamente.
(i)
FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX): La FIDUCIARIA
constituirá mensualmente el fondo para el pago de los gastos
operacionales y de mantenimiento, dichos gastos serán previstos
en el correspondiente INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX.
(ii)
FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX):
La FIDUCIARIA constituirá mensualmente, únicamente durante la
ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y ETAPA DE CONSTRUCCIÓN y
REHABILITACIÓN, el fondo para el pago de inversión de
conformidad con el cronograma de inversión y obra del PROYECTO.
(iii)
FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE
LOS ACREEDORES: La FIDUCIARIA provisionará los siguientes
fondos a prorrata de los recursos disponibles, de tal forma que no
exista subordinación entre los distintos acreedores garantizados o
58
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA. Para el efecto se tendrá
en cuenta la siguiente metodología:
a. Fondo para el pago de intereses y/o capital del crédito sindicado:
Para la atención del servicio de la deuda a cargo del
FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el
REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, quienes serán
registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la
FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente
al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente
con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de
dicho trimestre.
b. Fondo para el pago de intereses de los BONOS: Para la atención
del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los
TENEDORES DE BONOS, la FIDUCIARIA mensualmente, de
conformidad con lo previsto en el PROSPECTO, reservará la
alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses de forma
tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de
intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos
intereses.
c. Fondo para el pago de capital de los BONOS: Para la atención del
servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los
TENEDORES DE BONOS, la FIDUCIARIA con veinticuatro meses de
antelación a la amortización de los BONOS, de conformidad con lo
previsto en el PROSPECTO, reservará mensualmente la alícuota
correspondiente al pago del capital de forma tal que cuente con el
valor correspondiente para el pago de capital con un mes de
antelación a la fecha de pago de dicho capital.
d. Fondo para el pago de intereses y/o capital de los Créditos de
Proveedores: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del
FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores previstos en el
documento que instrumente dicha obligación, quienes serán
registrados como beneficiarios de la fuente de pago, la
FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente
al pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal que cuente
con dicho valor con un mes de antelación a la fecha de pago de
dicho trimestre.
En el evento de que los recursos que conforman los fondos
descritos en el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES
Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES, sean insuficientes para cumplir
con el pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o
del FIDEICOMISO y a favor de los beneficiarios de la fuente de
59
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
pago, bien sea por concepto de capital o de intereses, el
FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al
requerimiento efectuado por la FIDUCIARIA en este sentido,
deberá suministrar los recursos faltantes con el fin de que la
FIDUCIARIA pueda cumplir con las obligaciones de pago con los
acreedores garantizados o amparados.
(iv)
FONDO DE EXCEDENTES: La FIDUCIARIA constituirá el Fondo de
Excedentes con los recursos remantes de la SUBCUENTA
PRINCIPAL, una vez provisionados el FONDO DE RESERVA PARA EL
PAGO DE LOS GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO –
(OPEX), el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN
- (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES
Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES .
Durante la ETAPA DE PRE CONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE
CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, la FIDUCIARIA destinará los
recursos de este Fondo a alimentar, en el periodo siguiente, los
fondos aquí mencionados.
Durante la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO la Fiduciaria
destinará los recursos de este Fondo de acuerdo con la siguiente
prelación: (i) reservará un trimestre de gastos de operación y
mantenimiento – OPEX, calculado sobre la base de los gastos de
operación y mantenimiento promedio pagados en los cuatro
trimestres anteriores. Estos recursos servirán para alimentar el
FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LOS GASTOS DE
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX) y el FONDO DE
RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL DE LOS
ACREEDORES y (ii) realizará el prepago de las deudas con los
acreedores, los pagos del crédito subordinado y la distribución de
excedentes de conformidad con los condicionamientos previstos en
el REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, en el PROSPECTO y
demás documentos donde se instrumenten las obligaciones con los
acreedores.
3.4.4.
Obligaciones de la FIDUCIARIA
En desarrollo del objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA se
obliga a realizar las siguientes actividades:
1.
Recibir los bienes a que se refiere la cláusula cuarta del CONTRATO
DE FIDUCIA.
60
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
2.
Efectuar los pagos ordenados por el FIDEICOMITENTE, conforme a lo
establecido en el CONTRATO DE FIDUCIA.
3.
Manejar las subcuentas a que se refiere el CONTRATO DE FIDUCIA.
4.
Transferir los montos establecidos por el INCO de la Subcuenta de
Pagos del INCO a la Subcuenta Principal previa autorización del INCO.
5.
Hacer efectivas las disminuciones en la remuneración del
CONCESIONARIO, previa orden del INCO o el Interventor, en los
términos establecidos en la cláusula 19 del CONTRATO DE
CONCESIÓN y transferir los recursos disminuidos a la Subcuenta de
Excedentes del INCO, salvo que existiere controversia respecto a la
disminución aplicada, caso en el cual la FIDUCIARIA mantendrá dicha
disminución en una subcuenta especial y diferente de las Subcuentas
señaladas en la cláusula 6 del CONTRATO DE FIDUCIA, hasta que la
controversia fuere resuelta. Si la controversia fuere resuelta a favor
del INCO, los recursos disminuidos y sus rendimientos serán
transferidos por la FIDUCIARIA a la Subcuenta de Excedentes del
INCO, en caso contrario, dichos recursos –las disminuciones y sus
rendimientos- serán transferidos a la Subcuenta Principal.
6.
Informar al Interventor y al INCO cuando se presente la situación
establecida en el numeral 16.3 de la Cláusula 16 del CONTRATO DE
CONCESIÓN, notificando que se alcanzó el 90% del Ingreso Esperado.
7.
Garantizar, a solicitud del FIDEICOMITENTE, el pago de las
obligaciones de los créditos que adquiera el FIDEICOMITENTE o títulos
valores emitidos por éste, para el desarrollo del Proyecto Vial “Bosa–
Granada–Girardot”, hasta por el monto de los recursos que hayan
ingresado efectivamente en el FIDEICOMISO.
8.
Retener los recursos de recaudo de peaje, durante la ETAPA DE
CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN, en la Subcuenta Transitoria,
cuando el INCO o el Interventor así lo ordene en los términos de la
cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
9.
Desafectar los recursos retenidos en la Subcuenta Transitoria por
orden de INCO o el Interventor o con la presentación del acta de
entrega a satisfacción de las obras de construcción y rehabilitación del
respectivo Trayecto de acuerdo con lo establecido en la cláusula 19
del CONTRATO DE CONCESIÓN y ponerlos a disposición del
FIDEICOMITENTE. En caso de que se hubieren generado pérdidas en
virtud de las inversiones realizadas por la FIDUCIARIA, durante el
término en que hubieren estado retenidos los recursos, la FIDUCIARIA
transferirá al FIDEICOMITENTE el capital disminuido en la pérdida, sin
61
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
que hubiere lugar a reclamaciones del FIDEICOMITENTE al INCO por
este hecho.
10.
Transferir a la Subcuenta de Excedentes de INCO los rendimientos –si
es del caso– que hubieren producido los recursos de la Subcuenta
Transitoria, durante el tiempo que hubieren permanecido en la
misma.
11.
Consignar en la cuenta que para el efecto señale el INCO la suma
correspondiente al Fondo de Seguridad Vial por cada uno de los
vehículos que pasen por cada Estación de Peaje –independientemente
de que paguen o no- con destinación al Fondo de Seguridad Vial. Esta
consignación deberá realizarse los martes de cada semana y en caso
que este día no sea hábil, la consignación deberá realizarse el día
siguiente.
12.
Certificar al INCO, la realización de aportes
FIDEICOMITENTE, cuando el INCO así lo solicite.
13.
Ejecutar o hacer efectiva a favor del FIDEICOMISO la garantía a que
se refiere el numeral 8.2.1. de la Cláusula 8 del CONTRATO DE
CONCESIÓN, en caso de que el FIDEICOMITENTE acredite de la forma
señalada en dicho numeral la disponibilidad de recursos para la
realización de aportes de capital e informar al dentro de los 3 días
hábiles siguientes a la ejecución de esta garantía al CONCESIONARIO
y al INCO acerca de este evento.
14.
Certificar al INCO, la realización del primer desembolso de los
recursos de deuda, cuando el INCO así lo solicite.
15.
Servir de garantía, si el CONCESIONARIO así lo solicita, en el
desarrollo de estructuras financieras tendientes a la financiación del
proyecto, siempre y cuando los recursos captados a través de estos
mecanismos hubieren ingresado al FIDEICOMISO.
16.
Informar al FIDEICOMITENTE y al INCO cualquier hecho que pueda
afectar el normal desarrollo del presente contrato para que estos
puedan realizar las acciones pertinentes.
17.
Actualizar e informar sobre los recursos del FIDEICOMISO y las
diferentes subcuentas y sus rendimientos cuando así lo solicite el
CONCESIONARIO o el INCO.
18.
Presentar al CONCESIONARIO, al INCO y al COMITÉ FIDUCIARIO en
medio magnético y por escrito un informe dentro de los primeros diez
(10) Días de cada mes que deberá contener al menos lo siguiente:
de
capital
del
62
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
a)
Monto de los recursos disponibles en cada subcuenta.
b)
Monto de los recursos recibidos desagregados por Estación de
Peaje.
c)
Monto de los recursos recibidos desagregados por tipo de
fuente.
d)
Relación de los pagos efectuados discriminando la fecha de
pago y el concepto del mismo.
e)
Monto de los rendimientos generados,
administrados clasificados por subcuentas.
f)
Extractos de las cuentas.
g)
Estados financieros del FIDEICOMISO.
por
los
recursos
19.
Presentar al INCO, dentro de los tres (3) meses siguientes a la Fecha
Efectiva de Terminación del Contrato, un informe detallado sobre el
estado del FIDEICOMISO y sus Subcuentas.
20.
Cumplir a cabalidad con lo dispuesto en el acta de liquidación dentro
de un término no mayor a tres (3) meses contados desde la fecha de
recibo del acta de liquidación correspondiente.
21.
Mantener los bienes Fideicomitidos en cuentas separadas de sus
propios activos y de otros que ésta se encuentre manejando.
22.
Llevar una contabilidad separada para el presente FIDEICOMISO.
23.
Disponer permanentemente de la suficiente capacidad operativa y
técnica necesaria para la administración y ejecución del CONTRATO
DE FIDUCIA.
24.
Permitir y facilitar la práctica de auditorías por parte del INCO o sus
delegados, y de las entidades de vigilancia y control, con auditores
independientes, si así lo consideran pertinente.
25.
Responder por los perjuicios que el incumplimiento de las obligaciones
a su cargo pactadas en el CONTRATO DE FIDUCIA acarree al INCO.
26.
Pedir instrucciones al Superintendente Bancario cuando tenga
fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones
o deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el presente
63
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
contrato cuando así lo exijan las circunstancias. Queda entendido que
las obligaciones de la FIDUCIARIA relativas al asunto respecto del cual
se solicitan instrucciones al Superintendente Bancario, quedan en
suspenso hasta cuando éste se pronuncie
27.
Mantener durante la vigencia del CONTRATO DE FIDUCIA una
calificación de fortaleza en la administración de portafolios igual o
superior a doble A menos (AA-) o su equivalente obtenida de una
firma calificadora de riesgos debidamente autorizada en Colombia.
Para acreditar el cumplimiento de esta obligación la FIDUCIARIA
deberá suministrar trimestralmente al FIDEICOMITENTE y al INCO la
certificación de una entidad calificadora. Si la FIDUCIARIA tuviese una
calificación inferior a esta durante más de dos (2) trimestres
continuos o discontinuos en un mismo año, el INCO podrá ordenar su
sustitución.
28.
Cumplir durante la vigencia del CONTRATO DE FIDUCIA con los
procedimientos señalados en la Circular de la Superintendencia
Bancaria 088 de 2000, o aquella que la modifique, adicione o
derogue, sobre los parámetros mínimos de riesgos para la realización
de operaciones de tesorería. Para acreditar el cumplimiento de esta
obligación, la FIDUCIARIA deberá remitir trimestralmente y
conjuntamente con los informes respectivos, certificación en tal
sentido proferida por el Revisor Fiscal.
29.
Enviar al INCO los informes que a su cargo se establezcan en el
CONTRATO DE CONCESIÓN.
30.
Con base en las instrucciones y la información suministrada, la
FIDUCIARIA debe garantizar el estricto control del uso de los recursos
de acuerdo con la destinación de cada una de las subcuentas. En
desarrollo de esta obligación y teniendo en cuenta el alcance y
naturaleza del CONTRATO DE FIDUCIA, la FIDUCIARIA deberá velar
porque los recursos transferidos se destinen a los fines para los cuales
fueron asignados.
31.
Ejecutar diligente y profesionalmente la gestión que en virtud del
CONTRATO DE FIDUCIA se le encomienda, procurando siempre el
cumplimiento de la finalidad que se persigue.
32.
En general, cumplir con las obligaciones establecidas en el presente
Contrato inherentes a la naturaleza del mismo, o conducentes a su
ejecución.
64
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
3.4.5.
Obligaciones del FIDEICOMITENTE
1.
Entregar a la FIDUCIARIA los bienes de que trata la cláusula 4 del
CONTRATO DE FIDUCIA, a favor del FIDEICOMISO, manteniendo a su
cargo las obligaciones derivadas del CONTRATO DE CONCESIÓN.
2.
Realizar los trámites pertinentes para realizar la entrega de los
recursos a que se refiere la cláusula 5 del CONTRATO DE FIDUCIA.
3.
Designar los
FIDUCIARIO.
4.
Permitir a la FIDUCIARIA la realización de la disminución de su
remuneración, en los términos de la claúsula 7 del CONTRATO DE
FIDUCIA.
5.
Informar a la FIDUCIARIA al momento de su conocimiento, cualquier
acción judicial, trámite administrativo o de cualquier hecho que pueda
afectar los recursos administrados, o que pudiere llegar a imposibilitar
o dificultar el cumplimiento del objeto del CONTRATO DE FIDUCIA o
del CONTRATO DE CONCESIÓN, su normal desarrollo, o que pudieren
llegar a implicar cesación en los pagos.
6.
Obrar en forma diligente con el fin de evitar que a la FIDUCIARIA se le
causen perjuicios de cualquier índole en el cumplimiento del
CONTRATO DE FIDUCIA.
7.
Informar a la FIDUCIARIA toda modificación al CONTRATO DE
CONCESIÓN o cualquier otro documento relacionado con éste o con el
CONTRATO DE FIDUCIA, dentro de los cinco (5) días hábiles
siguientes a su suscripción.
8.
Fondear la Subcuenta de Interventoría en los términos establecidos en
la Cláusula 69 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
9.
Fondear la Subcuenta de Predios en los términos establecidos en la
Cláusula 37 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
10.
Realizar los aportes de capital en la Subcuenta Principal, teniendo en
cuenta las sumas mínimas y el cronograma establecido en el numeral
9.3 de la Cláusula 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
11.
Suministrar a la FIDUCIARIA la información establecida en la Circular
Externa N° 038 de 1997 de la Superintendencia Bancaria o aquella
que la modifique, adicione o sustituya.
miembros
que
lo
representarán
en
el
COMITÉ
65
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
12.
Las demás que se deriven de la ley y de la naturaleza propia del
CONTRATO DE FIDUCIA.
3.5. Evolución Financiera del FIDEICOMISO
En el anexo 1 se presentan los estados financieros del FIDEICOMISO a 31
de diciembre de 2004 y a corte 31 de marzo de 2005. Es importante
precisar que éstos corresponden a estados financieros de la ETAPA DE
PRECONSTRUCCIÓN del PROYECTO.
3.6. Proyecciones del FIDEICOMISO
A continuación se presentan las fuentes y usos del PROYECTO durante la
ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y
REHABILITACIÓN, a partir de las cuales se observa (i) que la principal
fuente de financiación del PROYECTO corresponde al recaudo de los peajes
ubicados en la vía (51,4%), mientras que la EMISIÓN contribuye con el
15,9% y (ii) que para adelantar el PROYECTO se requiere de la contratación
del crédito con entidades financieras colombianas instrumentado a través
del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO. La financiación del PROYECTO
vía BONOS y crédito sindicado contará con la misma prelación de pago y no
existirá ningún tipo de subordinación entre estas dos fuentes de
financiación.
Fuentes y Usos del Proyecto en la Etapa de Preconstrucción
y la Etapa de Construcción y Rehabilitación
Fuentes
Recaudo de Peajes
Emisión de Bonos
Equity Concesionario
Crédito Sindicado
Crédito Subordinado
Pagos del INCO
Rendimientos Financieros
Total Fuentes
$
484.506
150.000
102.975
62.509
73.325
64.550
4.376
942.241
%
51,4%
15,9%
10,9%
6,6%
7,8%
6,9%
0,5%
100,0%
Usos
CAPEX
OPEX
Serv. Deuda Bonos
Serv. Deuda Crédito Sind.
Caja Final
Total Usos
$
641.129
170.415
70.042
21.162
39.493
%
68,0%
18,1%
7,4%
2,2%
4,2%
942.241
100,0%
Cifras expresadas en millones de pesos corrientes
Fuente: Concesionario
En el anexo 2 se presentan detalladamente los supuestos macroeconómicos
y microeconómicos de las proyecciones y los resultados durante la vigencia
estimada del PROYECTO.
66
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
4. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA FIDUCIARIA
4.1. Denominación social
La Fiduciaria de Occidente S.A., filial del Banco de Occidente, es una entidad
de naturaleza comercial privada, específicamente anónima, de servicios
financieros, vigilada por la Superintendencia Bancaria. Fue Legalmente
constituida mediante Escritura Pública No. 2922 de septiembre 30 de 1991,
otorgada en la Notaría Trece del Círculo de Santa Fe de Bogotá, con permiso
de funcionamiento conferido mediante Resolución No. 3614 de octubre 4 de
1991 de la Superintendencia Bancaria.
4.2. Domicilio
La sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. tiene su domicilio principal en la
ciudad de Bogotá en la Carrera 13 No. 27-47 piso 9.
4.3. Objeto social
El objeto principal de la
fiduciarios en general,
Estatuto Orgánico del
previstos en la Ley 80
Código de Comercio.
sociedad es la celebración y ejecución de negocios
entendiéndose por tales, los consagrados en el
Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), los
de 1993 y en los Artículos 1226 y siguientes del
4.4. Duración
La Fiduciaria de Occidente S.A., inició sus operaciones activamente a partir
del primero de Noviembre de 1991. La sociedad cuenta con vigencia hasta el
30 de septiembre de 2090.
4.5. Capital y reserva legal
Capital autorizado:
$14.000,00
Suscrito y pagado:
$11.256,00
Reserva Legal:
$18.923,60
(A 31 de diciembre de 2004. Cifras en millones de pesos)
67
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
4.6. Composición Accionaria
Accionista
Composición
Accionaria
Banco de Occidente S.A.
Corficolombiana S.A.
Seguros de Vida Alfa S.A.
Efraín Otero Álvarez
Douglas Berrío Zapata
% de Participación
10.693.067
562.189
648
69
19
94.9989
4.9946
0.0058
0.0006
0.0002
4.7. Organización de la Sociedad
JUNTA
DIRECTIVA
REVISORÍA
FISCAL
COMITÉ GESTIÓN
DE RIESGO
GERENCIA
GENERAL
ASISTENTE
GERENCIA
AUDITORÍA
INTERNA
COMITÉ
GERENCIA
GERENCIA
COMERCIAL
COMITÉ
TESORERÍA
DIRECCIÓN
JURÍDICA
DIRECCIÓN
FINANCIERA
ADMÓN. Y
CONTROL
DE RIESGO
DIRECCIÓN
ADMÓN Y
CONTABLE
GERENCIA DE
GESTIÓN Y
TECNOLOGÍA
Fiduciaria de Occidente S.A.
4.8. Personal directivo
El personal directivo de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. se relaciona
en la siguiente tabla:
Cargo
Gerente General
Gerente Comercial
Gerente Gestión de Negocios y
Tecnología
Representante Legal para Asuntos
Judiciales y Extrajudiciales
Nombre
Luís Eduardo Arbeláez
Sarmiento
Blanca Adriana Pinzón
Aranguren
María Inés Alvarez
Prados
Rodrigo Mateus Prieto
Identificación
CC 19’234.478
CC 51’605.972
CC 51’644.369
CC 19’432.684
Fuente: FIDUCIARIA
68
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
5. GLOSARIO
A los efectos del presente PROSPECTO, los siguientes vocablos y
expresiones que en él se utilizan tendrán el significado que se les atribuye a
continuación, en plural o singular, salvo que en otras partes del PROSPECTO
se les confiera expresamente un significado distinto.
BONOS ORDINARIOS
FIDEICOMISO
CONCESIÓN AUTOPISTA
BOGOTÁ – GIRARDOT
S.A. o BONO(S)
Títulos valores que representan una parte de un crédito
constituido a cargo del FIDEICOMISO No. 3-4-1318
CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.,
inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES E
INTERMEDIARIOS.
CAJA INICIAL
Es el resultado de sumar el saldo del efectivo, el saldo en
bancos y las inversiones temporales al inicio de un
determinado periodo
CALIFICADORA DE
VALORES
Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite
una opinión independiente sobre la calidad crediticia de
una emisión de títulos valores.
CAPEX
Capex corresponde a la sigla del idioma inglés que
significa capital expenditure y que se traduce, en el idioma
español, como gastos de inversión.
En el PROYECTO se entiende por CAPEX la sumatoria de
los siguientes rubros a cargo del FIDEICOMISO, cuya
ejecución
se
adelantará
durante
la
ETAPA
DE
PRECONSTRUCCIÓN y la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y
REHABILITACIÓN
del
PROYECTO:
diseños,
obras,
materiales de construcción, asistencias técnicas y
asistencias contractuales.
CAPITAL DE TRABAJO
COMITÉ FIDUCIARIO
El valor agregado del CAPEX asciende a la suma de
quinientos ocho mil ochocientos treinta y siete millones
(508.837’000.000) de pesos de diciembre de 2002, el cual
se pagará de conformidad con el cronograma de obra
definitivo que suministrará el concesionario antes del inicio
de la etapa de construcción.
Es el resultado de sumar, para una fecha determinada, el
saldo de las cuentas por cobrar, los inventarios, la caja
operativa, y los gastos pagados por anticipado, y a la cifra
así obtenida restarle el saldo de cuentas por pagar a
proveedores y de las demás cuentas por pagar operativas.
Para garantizar la adecuada ejecución del FIDEICOMISO
se constituirá el COMITÉ FIDUCIARIO que será integrado
por un (1) representante de cada uno de los cinco (5)
socios de la concesión.
Mientras existan saldos insolutos de las deudas adquiridas
69
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
por el FIDEICOMITENTE o directamente por el
FIDEICOMISO, en favor de los ACREEDORES a los cuales
el FIDEICOMISO hubiese garantizado el pago, el COMITÉ
FIDUCIARIO se integrará de la siguiente manera:
6.
7.
8.
9.
Cuatro (4) representantes del FIDEICOMITENTE.
Un representante del crédito sindicado.
El Agente Administrativo del crédito sindicado.
El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE
BONOS.
Las decisiones se tomarán con la mayoría absoluta de los
representantes que integran el COMITÉ FIDUCIARIO.
Dentro de las funciones del COMITÉ FIDUCIARIO se
encuentran:
x Darse su propio reglamento.
x Discutir y aprobar las políticas de manejo
FIDEICOMISO respecto a las garantías a ofrecer.
del
x Establecer las políticas de inversión de los recursos del
FIDEICOMISO, diferentes a los de las Subcuentas de
Predios, Interventoría, Pagos del INCO y Excedentes del
INCO.
x Las demás que acuerden por escrito las partes siempre
y cuando no contradigan, interpreten o modifiquen lo
establecido en CONTRATO DE CONCESIÓN.
En el evento en que existan saldos insolutos de las deudas
adquiridas por el FIDEICOMITENTE o directamente por el
FIDEICOMISO, en favor de los acreedores a los cuales el
FIDEICOMISO hubiese garantizado el pago de sus deudas,
revisar y aprobar las modificaciones al Instructivo para el
Manejo de OPEX y al cronograma de inversión y obra del
PROYECTO VIAL.
CONCESIONARIO
CONTRATO DE
CONCESIÓN
La Concesión Autopista Bogotá - Girardot S.A., sociedad
legalmente constituida mediante Escritura Pública No.
3347 del 30 de junio de 2004, otorgada en la Notaria
Trece del Circuito Notarial de Bogotá D.C., con Matrícula
Mercantil número 01391194, proponente ganador de la
LICITACIÓN, adjudicatario de la LICITACIÓN y parte del
CONTRATO, o quien lo reemplace en la ejecución del
CONTRATO de acuerdo con las disposiciones del mismo.
Es el contrato de concesión No. GG-040-2004, suscrito el
1 de julio de 2004 entre el INCO y el CONCESIONARIO,
para que se realice por cuenta y riesgo del
CONCESIONARIO, entre otros, los estudios y diseños
definitivos, la adquisición de predios, las obras de
construcción, el mejoramiento y rehabilitación, la
operación y mantenimiento de dichas obras, la
financiación, la prestación de servicios y el uso de los
bienes de propiedad del INCO para la cabal ejecución del
70
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
PROYECTO.
A la fecha, el contrato de concesión No. GG-040-2004 ha
sido modificado mediante los siguientes otrosis: (a) el
Otrosi Aclaratorio de fecha 30 de julio de 2004, (b) el
Otrosi No. 2 del 22 de diciembre de 2004, (c) el Otrosi No.
3 del 31 de marzo de 2005 y (d) el Otrosi No. 4 de fecha
24 de mayo de 2005. En adelante se entiende por
CONTRATO DE CONCESIÓN, el contrato de concesión No.
GG-040-2004 con sus otrosis.
CONTRATO DE FIDUCIA
Contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía,
administración y fuente de pago suscrito entre el
CONCESIONARIO
y
la
sociedad
FIDUCIARIA
DE
OCCIDENTE S.A., en cumplimiento de lo estipulado en la
cláusula 28 del CONTRATO DE CONCESIÓN, mediante el
cual se constituyó el FIDEICOMISO No. 3-4-1318
CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A. para
la administración de los recursos del PROYECTO y para
efectuar los pagos requeridos para el desarrollo del
CONTRATO DE CONCESIÓN.
El objeto del CONTRATO DE FIDUCIA, que se celebró el día
seis (6) del mes de agosto del dos mil cuatro (2004), es,
entre otros, el de realizar las siguientes actividades: (i)
transferir al FIDEICOMISO todos los derechos económicos
derivados del CONTRATO DE CONCESIÓN; (ii) manejar de
manera íntegra toda la contabilidad relacionada con el
PROYECTO, en pleno cumplimiento de las normas de
contabilidad vigentes; (iii) administrar los recursos del
PROYECTO, a través de las subcuentas establecidas en la
Cláusula 5 del CONTRATO DE FIDUCIA; (iv) invertir los
recursos administrados en los términos señalados en la
Cláusula 12 del CONTRATO DE FIDUCIA; (v) servir de
garantía de pago de los créditos o de emisiones de títulos
valores; (vi) desarrollar, si así lo considera pertinente el
FIDEICOMITENTE, esquemas financieros de aceptación
nacional e internacional, tales como titularización, emisión
de bonos, sindicaciones, entre otros, de acuerdo con la
cláusula 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN y (vii) ejecutar,
en caso de que según lo establecido en el numeral 8.2.1.
del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO
incumpla en la realización de los aportes de capital
señalados en dicho numeral, haciendo efectiva la garantía
expedida a su favor.
Por CONTRATO DE FIDUCIA se entiende tanto el suscrito
el día seis (6) del mes de agosto del dos mil cuatro
(2004), como sus distintas modificaciones. A la fecha, el
CONTRATO DE FIDUCIA ha sido modificado mediante el
Otrosi No. 1 del 2 de septiembre de 2004 y el Otrosi No. 2
del 13 de junio de 2005.
CONTRATO(S) DE
UNDERWRITING EN
FIRME
Contrato en virtud del cual el underwriter suscribe o
adquiere la totalidad o parte de una emisión de valores,
obligándose a ofrecerlos al público inversionista, al precio
71
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
que se hubiere establecido en el contrato y durante un
plazo determinando. En el evento de que el underwriter
no coloque los valores o papeles, asume directamente el
compromiso de adquisición.
INTERBOLSA S.A. suscribió con la FIDUCIARIA, en la
calidad de esta última de vocera del FIDEICOMISO,
sendos CONTRATOS DE UNDERWRITING EN FIRME por un
monto de $150,000 millones dirigidos a la financiación del
PROYECTO, de fecha 11 de marzo de 2005.
DECEVAL, o,
ADMINISTRADOR DE LA
EMISIÓN
El depósito centralizado de valores s.a. – DECEVAL S.A.,
es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos
en
el
REGISTRO
NACIONAL
DE
VALORES
E
INTERMEDIARIOS, para administrarlos mediante un
sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el
riesgo de su manejo físico en transferencias, registros,
pagos de intereses, etc. para todos los efectos de este
documento, el ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN,
entendido como el intermediario financiero que se
responsabiliza de los procesos relacionados con la emisión
, colocación y redención de los BONOS.
DTF
Es la tasa de interés variable calculada con base en el
promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para
la captación a noventa (90) días de los establecimientos
bancarios, corporaciones financieras, compañías de
financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y
vivienda, certificada semanalmente por el Banco de la
República o la entidad que lo llegase a sustituir. La tasa
DTF será entendida como una tasa nominal anual
trimestre anticipado. Si el DTF dejare de ser certificado o
se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que
determine el Banco de la República, o la entidad que
asuma sus funciones.
EBITDA
La utilidad operacional de un período determinado
adicionada en las depreciaciones, amortizaciones y
cualquier otro gasto que no implique erogaciones de
efectivo y que se hayan causado en el mismo periodo,
restando del resultado anterior los ingresos causados en el
mismo periodo, que de igual forma no impliquen entradas
de efectivo.
EFECTO MATERIAL
ADVERSO
Es un acto o hecho que tenga un efecto significativamente
adverso sobre los negocios, bienes, operaciones,
desempeño, prospecto o condición financiera o de otra
índole del CONCESIONARIO y/o del FIDEICOMISO que
afecten o que puedan llegar a afectar sustancialmente el
cumplimiento de las obligaciones asumidas por el
CONCESIONARIO y/o el FIDEICOMISO en relación con los
BONOS.
EMISIÓN
La
presente
FIDEICOMISO
emisión
de
BONOS
CONCESIÓN AUTOPISTA
ORDINARIOS
BOGOTÁ –
72
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
GIRARDOT S.A. por un monto de $150,000,000,000.oo.
EMISOR
ETAPA DE
CONSTRUCCIÓN Y
REHABILITACIÓN
ETAPA DE OPERACIÓN Y
MANTENIMIENTO
ETAPA DE
PRECONSTRUCCIÓN
EVENTO(S) DE
INCUMPLIMIENTO
El FIDEICOMISO.
Se entenderá de conformidad con lo previsto en el
CONTRATO DE CONCESIÓN.
Se entenderá de conformidad con lo previsto en el
CONTRATO CONCESIÓN.
Se entenderá de conformidad con lo previsto en el
CONTRATO DE CONCESIÓN.
Los siguientes son los eventos que se consideran como de
incumplimiento por parte del CONCESIONARIO y/o el
FIDEICOMISO:
(i)
La mora por parte del FIDEICOMISO y/o del
CONCESIONARIO en el pago de cualquiera de las
cuotas de capital y/o intereses de los BONOS por
un término mayor de treinta (30) días calendario.
(ii)
La declaratoria de disolución, fusión y escisión del
CONCESIONARIO, a menos que las obligaciones
del FIDEICOMITENTE con el FIDEICOMISO sean
asumidas por un tercero, a satisfacción de los
TENEDORES DE BONOS.
(iii)
La terminación o modificación o cesión del
CONTRATO DE FIDUCIA sin la autorización previa
de los TENEDORES DE BONOS.
(iv)
El incumplimiento, por parte del FIDEICOMISO, de
cualquiera de los INDICADORES DE GESTIÓN
(COVENANTS).
(v)
La mora en la entrega, por parte del
CONCESIONARIO y/o de la FIDUCIARIA a los
TENEDORES DE BONOS, por intermedio del
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE
BONOS, de la información que se relaciona a
continuación, por un término mayor de quince (15)
días hábiles:
a.
Durante la ETAPA
REHABILITACIÓN:
DE
CONSTRUCCIÓN
Y
i. Un informe mensual sobre el avance
de obra, en el que además se compare
la ejecución real de las obras.
ii. Trimestralmente, estados financieros
del
CONCESIONARIO
y
del
73
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
FIDEICOMISO, y, al final de cada año
calendario,
estados
financieros
debidamente auditados.
iii. Al
finalizar
la
ETAPA
DE
CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN,
copia del acta de finalización de la
ETAPA
DE
CONSTRUCCIÓN
Y
REHABILITACIÓN.
b.
Durante la Etapa de Mantenimiento:
i. Trimestralmente, estados financieros
del
CONCESIONARIO
y
del
FIDEICOMISO, y, al final de cada año
calendario,
estados
financieros
debidamente auditados.
ii. Informe
Trimestral
sobre
el
cumplimiento de los INDICADORES DE
GESTIÓN.
c.
(vi)
El CONCESIONARIO y/o la FIDUCIARIA
suministrará cualquier otra información que
para el cabal cumplimiento de sus funciones
requiera el REPRESENTANTE LEGAL DE
TENEDORES DE BONOS, sin perjuicio de la
oportuna y razonable información sobre la
ocurrencia de eventos como retrasos en el
PROYECTO, imposición de multas por parte del
INCO, incumplimientos que puedan dar lugar
a: (i) la declaratoria de caducidad del
CONTRATO DE CONCESIÓN, en los términos
de la Cláusula 54 del mismo, (ii) la aplicación
de las cláusulas excepcionales previstas en las
Cláusulas 55, 56 y 57 del CONTRATO DE
CONCESIÓN, (iii) acciones o litigios, pérdidas,
siniestros o reclamaciones en contra del
CONCESIONARIO, o de cualquier hecho
relevante que pueda afectar la estructura y
condición financiera del PROYECTO y/o del
CONCESIONARIO y/o del FIDEICOMISO, que a
su juicio pongan en peligro el cumplimiento de
los términos del reglamento de emisión de los
BONOS. Esta información deberá presentarse
dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes
a la fecha en que el CONCESIONARIO y/o la
FIDUCIARIA
tenga
conocimiento
de
la
ocurrencia del evento.
Si en cualquiera de las declaraciones que se
entienden realizadas por el CONCESIONARIO en el
REGLAMENTO DEL CRÉDITO SINDICADO, se
hubiere omitido alguna información, siempre que
ello afecte las condiciones del CONCESIONARIO a
un punto tal, que le impidan cumplir con el pago
74
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
de las obligaciones que le sean desembolsadas.
(vii)
Si el CONCESIONARIO destina los recursos fruto
de la colocación de los BONOS para fines distintos
a los señalados en este PROSPECTO.
(viii)
Cualquier incumplimiento de las obligaciones
previstas en el REGLAMENTO DE CRÉDITO
SINDICADO, incluyendo las obligaciones de hacer
a que se refiere este reglamento.
(ix)
Cualquier incumplimiento de las obligaciones de no
hacer previstas en el REGLAMENTO DE CRÉDITO
SINDICADO.
(x)
Ocurrencia de un EFECTO MATERIAL ADVERSO,
que a juicio de los TENEDORES DE BONOS, ponga
en riesgo la adecuada atención de los BONOS.
(xi)
Declaratoria de caducidad o terminación unilateral
del CONTRATO DE CONCESIÓN por parte de la
entidad competente, cuando exista una decisión
final y en firme sobre dicha declaratoria de
caducidad o terminación unilateral, que ponga en
riesgo la adecuada atención de los BONOS.
(xii)
El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO,
de cualquiera de las obligaciones consagradas en
el CONTRATO DE FIDUCIA.
(xiii)
En el evento que el CONCESIONARIO sea
condenado judicialmente y dicha condena se
encuentre en firme, o que el CONCESIONARIO
incumpla
cualquier
providencia
judicial
o
administrativa proferida en su contra que se
encuentre en firme, siempre que ello afecte las
condiciones del CONCESIONARIO a un punto tal,
que le impidan cumplir con el pago de las
obligaciones para con los TENEDORES DE BONOS.
(xiv)
El embargo de bienes del CONCESIONARIO,
cuando esta circunstancia afecte de manera
desfavorable las condiciones del CONCESIONARIO
a un punto tal, que le impidan cumplir con el pago
de las obligaciones para con los TENEDORES DE
BONOS.
FECHA DE EMISIÓN
El día de la suscripción primaria de los BONOS por parte
del
UNDERWRITER.
El
emisor
informará
a
la
SUPERINTENDENCIA DE VALORES la FECHA DE EMISIÓN
de los BONOS a más tardar el día hábil anterior al día de
la suscripción primaria de los BONOS por parte del
UNDERWRITER.
FECHA DE EXPEDICIÓN
La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la
suscripción original de los BONOS o fecha en la que se
75
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
registran las transferencias de los mismos.
FECHA DE SUSCRIPCIÓN
Fecha en que se ha colocado y pagado originalmente cada
BONO.
FECHA DE VENCIMIENTO
Se entiende como el día en que se hará efectiva la
redención total de los BONOS.
FIDEICOMISO
Es el fideicomiso que ha constituido el CONCESIONARIO a
través de la celebración del CONTRATO DE FIDUCIA con la
FIDUCIARIA, para la administración, pago y manejo de
todos los recursos necesarios para el desarrollo del
PROYECTO, y de aquellos que se deriven del mismo, en un
todo de conformidad con lo consagrado por el CONTRATO
DE CONCESIÓN.
FIDEICOMITENTE
El CONCESIONARIO
FIDUCIARIA
Es la Fiduciaria de Occidente S.A., sociedad anónima de
servicios financieros legalmente constituida mediante
Escritura Pública No. 2922 del 30 de septiembre de 1991,
otorgada en la Notaría 13 del Círculo Notarial de Bogotá
D.C., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C.,
con permiso de funcionamiento concedido por la
Superintendencia Bancaria mediante Resolución No. 3614
del 4 de octubre de 1991, entidad con la cual el
CONCESIONARIO suscribió el CONTRATO DE FIDUCIA y
quien actúa como administrador del FIDEICOMISO.
FLUJO DE CAJA LIBRE
FONDO DE EXCEDENTES
Es el resultado de restar al EBITDA los pagos efectuados
por concepto de impuesto de renta y, a este resultado,
sumarle la reducción o restarle el incremento en el
CAPITAL DE TRABAJO y restarle las sumas utilizadas para
inversión en propiedad, planta y equipos.
La FIDUCIARIA constituirá el FONDO DE EXCEDENTES con
los recursos remantes de la SUBCUENTA PRINCIPAL, una
vez provisionados el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO
DE GASTOS DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX),
el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN (CAPEX) y el FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE
INTERESES Y CAPITAL DE LOS ACREEDORES.
Durante la Etapa de Preconstrucción y de Construcción, la
FIDUCIARIA destinará los recursos de este FONDO DE
EXCEDENTES a alimentar, en el periodo siguiente, el
FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE GASTOS DE
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO – (OPEX), el FONDO DE
RESERVA PARA EL PAGO DE LA INVERSIÓN - (CAPEX) y el
FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y
CAPITAL DE LOS ACREEDORES.
Durante la ETAPA DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO la
FIDUCIARIA destinará los recursos de este fondo de
acuerdo con la siguiente prelación: (i) reservará un
trimestre de gastos de operación y mantenimiento –
OPEX, calculado sobre la base de los gastos de operación
76
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
y mantenimiento promedio pagados en los cuatro
trimestres anteriores. y (ii) realizará el prepago de las
deudas con los ACREEDORES, los pagos del crédito
subordinado y la distribución de excedentes de
conformidad con los condicionamientos previstos en el
REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, en el PROSPECTO
DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN de los BONOS y demás
documentos donde se instrumenten las obligaciones con
los ACREEDORES.
FONDO DE RESERVA
PARA EL PAGO DE
GASTOS DE OPERACIÓN
Y MANTENIMIENTO –
(OPEX)
FONDO DE RESERVA
PARA EL PAGO DE
INTERESES Y CAPITAL DE
LOS ACREEDORES
Fondo constituido mensualmente por la FIDUCIARIA con
cargo a los recursos del FIDEICOMISO, para el pago de los
gastos operacionales y de mantenimiento del PROYECTO,
dichos gastos serán previstos en el correspondiente
INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX.
La FIDUCIARIA provisionará los fondos de reserva para el
pago de intereses y capital de los ACREEDORES a prorrata
de los recursos disponibles en el FIDEICOMISO, de tal
forma que no exista subordinación entre los distintos
acreedores garantizados o amparados por el CONTRATO
DE FIDUCIA. Para el efecto tendrá en cuenta la siguiente
metodología:
a) Fondo para el pago de intereses y/o capital del Crédito
Sindicado: Para la atención del servicio de la deuda a
cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de los acreedores
previstos
en
el
REGLAMENTO
DEL
CRÉDITO
SINDICADO,
quienes
serán
registrados
como
beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA
mensualmente reservará la alícuota correspondiente al
pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal
que cuente con dicho valor con un mes de antelación a
la fecha de pago de dicho trimestre.
b) Fondo para el pago de intereses de los Bonos: Para la
atención del servicio de la deuda a cargo del
FIDEICOMISO y a favor de los TENEDORES DE BONOS,
la FIDUCIARIA mensualmente, de conformidad con lo
previsto en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
de los BONOS, reservará la alícuota correspondiente al
pago trimestral de intereses de forma tal que cuente
con el valor correspondiente para el pago de intereses
con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos
intereses.
c) Fondo para el pago de capital de los Bonos: Para la
atención del servicio de la deuda a cargo del
FIDEICOMISO y a favor de los TENEDORES DE BONOS,
la FIDUCIARIA con veinticuatro meses de antelación a la
amortización de los BONOS, de conformidad con lo
previsto en el PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
de los BONOS, reservará mensualmente la alícuota
correspondiente al pago del capital de forma tal que
cuente con el valor correspondiente para el pago de
77
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
capital con un mes de antelación a la fecha de pago de
dicho capital.
d) Fondo para el pago de intereses y/o capital de los
Créditos de Proveedores: Para la atención del servicio
de la deuda a cargo del FIDEICOMITENTE y a favor de
los acreedores previstos en el documento que
instrumente dicha obligación, quienes serán registrados
como beneficiarios de la fuente de pago, la FIDUCIARIA
mensualmente reservará la alícuota correspondiente al
pago trimestral del servicio de la deuda de forma tal
que cuente con dicho valor con un mes de antelación a
la fecha de pago de dicho trimestre.
En el evento de que los recursos que conforman los fondos
descritos, sean insuficientes para cumplir con el pago de
las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o del
Patrimonio Autónomo y a favor de los beneficiarios de la
fuente de pago, bien sea por concepto de capital o de
intereses, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10)
días hábiles siguientes al requerimiento efectuado por la
FIDUCIARIA en este sentido, deberá suministrar los
recursos faltantes con el fin de que la FIDUCIARIA pueda
cumplir con las obligaciones de pago con los acreedores
garantizados o amparados.
FONDO DE RESERVA
PARA EL PAGO DE LA
INVERSIÓN - (CAPEX)
Fondo constituido por la FIDUCIARIA mensualmente,
durante las Etapas de Preconstrucción y Construcción del
PROYECTO, con cargo a los recursos del FIDEICOMISO,
para el pago de los gastos de inversión del PROYECTO, de
conformidad con el cronograma de inversión y obra del
PROYECTO, presentado por el FIDEICOMITENTE a la
FIDUCIARIA.
INDICADORES DE
GESTIÓN o COVENANTS
Corresponde a los indicadores financieros de cobertura
que el FIDEICOMISO se compromete a cumplir
trimestralmente durante la vigencia de la EMISIÓN,
definidos como:
1.
Endeudamiento de largo plazo: No contratar, durante
la ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la
ETAPA
DE
OPERACIÓN
Y
MANTENIMIENTO,
endeudamiento
de
largo
plazo
distinto
del
correspondiente a los BONOS, al crédito sindicado
instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO
SINDICADO, y al crédito de proveedores; que tenga
como resultado que la deuda de largo plazo (superior
a un año) sea mayor a DOSCIENTOS SETENTA MIL
MILLONES
DE
PESOS
COLOMBIANOS
($270.000’000.000,oo).
2.
FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL sobre el
SERVICIO DE LA DEUDA anual superior a 1,2 veces,
calculados trimestralmente con el promedio móvil de
los últimos 12 meses.
78
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
3.
Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel
de endeudamiento financiero de corto plazo (inferior a
un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES DE PESOS
COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo).
4.
(Aportes de capital realizado por los accionistas
(Equity) + PRÉSTAMO SUBORDINADO) / (Saldo del
PASIVO FINANCIERO + Equity + PRÉSTAMO
SUBORDINADO) >= 0,4.
5.
Los costos de operación se deben ajustar al
presupuesto incluido en el INSTRUCTIVO PARA EL
MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos de
Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%,
calculada semestralmente con el promedio móvil de
los últimos 12 meses.
Se entenderá por Costos de Operación para los
efectos de esta relación la sumatoria de los costos
que se relacionan a continuación:
x
Recolectores de Peaje
x
Jefes de Peaje
x
Conductores
x
Supervisores
x
Cánones de leasing
x
Mantenimiento rutinario y mayor
Y como Ingresos de PEAJES, los recibidos por el
CONCESIONARIO derivados del pago de los PEAJES
definidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN.
ÍNDICE DE PRECIOS AL
CONSUMIDOR O IPC
INSTITUTO NACIONAL DE
CONCESIONES O INCO
INSTRUCTIVO PARA EL
MANEJO DEL OPEX
Es un indicador estadístico calculado por el Departamento
Administrativo Nacional de Estadística (DANE), que
permite establecer las variaciones en el gasto del consumo
final promedio de los hogares, atribuido exclusivamente a
los cambios en el nivel general de precios entre dos
períodos de tiempo determinado, de un conjunto
representativo de bienes y servicios adquiridos por la
población de referencia (hogares) para su propio
consumo.
Es el Instituto Nacional de Concesiones creado por el
Decreto 1800 de 2003, o la entidad que lo suceda en
funciones, derechos y obligaciones, en caso de
reestructuración administrativa o de cesión del CONTRATO
DE CONCESIÓN.
Documento preparado por el CONCESIONARIO, que hace
parte integral del CONTRATO DE FIDUCIA, en el que se
presupuesta el OPEX. Este instructivo no podrá ser
modificado, salvo autorización expresa del COMITÉ
79
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
FIDUCIARIO.
LICITACIÓN
Será la Licitación Pública INCO No 01 de 2003, abierta
mediante Resolución N° 65 del 2003 del INCO.
MERCADO PÚBLICO DE
VALORES
Conforman el MERCADO PÚBLICO DE VALORES la emisión,
suscripción, intermediación y negociación de los
documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los
cuales se realice oferta pública.
OPEX
Opex corresponde a la sigla del idioma inglés que significa
operational expenditure y que se traduce, en el idioma
español, como gastos de operación.
En el PROYECTO se entiende por OPEX la sumatoria de los
rubros contemplados en el INSTRUCTIVO PARA EL
MANEJO DEL OPEX.
PAGOS DEL INCO
Se entenderá según lo previsto en el CONTRATO DE
CONCESIÓN.
PASIVO FINANCIERO o
DEUDA FINANCIERA
En su conjunto, la EMISIÓN, el crédito sindicado
instrumentado a través del REGLAMENTO DE CRÉDITO
SINDICADO y los créditos de proveedores, siempre y
cuando estos dos últimos correspondan a financiación de
largo plazo (superior a un año).
PEAJE(S) O TARIFA(S) DE
PEAJE
Son las tarifas que deberán pagar, con arreglo a lo
previsto en el CONTRATO DE CONCESIÓN, los vehículos
de cada una de las categorías, como contraprestación por
el uso del PROYECTO.
PLIEGO DE
CONDICIONES o PLIEGO
Se entenderá como el conjunto de documentos entregados
a los Proponentes para la LICITACIÓN, con las
modificaciones que se incorporen mediante adendos
durante el plazo de la LICITACIÓN. Los documentos que
hubieran estado disponibles para consulta en el cuarto de
datos, no hacen parte del Pliego, sin perjuicio de lo
estipulado en la definición del cuarto de datos que aparece
en el Pliego. Se entiende que el Pliego y sus anexos son
para todos los efectos, anexos del CONTRATO DE
CONCESIÓN y por lo mismo su contenido será de
obligatorio cumplimiento para las partes.
PRESTAMISTAS o
ACREEDORES
Serán
las
personas
jurídicas
diferentes
del
CONCESIONARIO o sus miembros (respecto de sus
aportes de capital) y de la Nación Colombiana o el INCO,
que suministren al CONCESIONARIO los recursos de
deuda necesarios para la financiación del PROYECTO,
mediante cualquier modalidad, contrato o instrumento de
financiación.
PRÉSTAMO
SUBORDINADO
Es el préstamo otorgado por los accionistas al
CONCESIONARIO para la ejecución del PROYECTO, el cual
podrá realizarse una vez se haya cumplido con el Equity
80
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
mínimo establecido en el numeral 9.3. de la cláusula 9 del
CONTRATO DE CONCESIÓN.
PROSPECTO DE EMISIÓN
Y COLOCACIÓN, o,
PROSPECTO
Prospecto de emisión y colocación de la emisión de bonos
a la orden FIDEICOMISO No. 3-4-1318 CONCESIÓN
AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A., en el cual se
incluyen las características y condiciones financieras de los
títulos emitidos.
PROYECTO o PROYECTO
VIAL
Se entenderá como el conjunto compuesto entre otras por
todas las actividades, servicios, bienes, obligaciones y
derechos necesarios para la ejecución de las obras de
construcción y rehabilitación y las obras alternativas, en
caso que el CONCESIONARIO ejerza la opción consagrada
en el CONTRATO DE CONCESIÓN, así como para la
operación y el mantenimiento de todos los TRAYECTOS del
proyecto “Bosa–Granada–Girardot”, y en general, para la
ejecución del CONTRATO DE CONCESIÓN.
REGISTRO NACIONAL DE
VALORES E
INTERMEDIARIOS
Instrumento para la inscripción de documentos e
intermediarios orientado a mantener un adecuado sistema
de información sobre los activos financieros que circulan y
los emisores e intermediarios. Se funcionamiento está
asignado a la SUPERINTENDENCIA DE VALORES, quien es
la responsable de velar por la organización, calidad,
suficiencia y actualización de la información que lo
conforma.
REGLAMENTO DE
CRÉDITO SINDICADO
Documento
suscrito
por
el
CONCESIONARIO,
BANCOLOMBIA S.A., BANCO COLPATRIA S.A. y BANCO DE
CRÉDITO S.A. el 21 de julio de 2005, el cual tiene por
objeto dejar consignados los términos y condiciones bajo
los cuales se regirá el crédito sindicado otorgado por estas
entidades financieras al CONCESIONARIO para financiar el
desarrollo del PROYECTO.
REPRESENTANTE LEGAL
DE TENEDORES DE
BONOS
Persona encargada de realizar todos los actos de
administración y conservación que sean necesarios para el
ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses
comunes de los TENEDORES DE BONOS.
SERVICIO DE LA DEUDA
SOPORTE PARCIAL POR
REDUCCIÓN DE
INGRESOS Y
DEVALUACIÓN
SOPORTE PARCIAL POR
RIESGO GEOLÓGICO
Es la sumatoria, para un periodo determinado, de las
amortizaciones netas a capital (incluyendo prepagos) y/o
los pagos de intereses de la DEUDA FINANCIERA adquirida
o que llegue a adquirir el FIDEICOMISO y/o el
CONCESIONARIO.
Se entenderá de conformidad con lo previsto en la
cláusula 24 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
Se entenderá de conformidad con lo previsto en la
cláusula 23 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
81
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
SUBCUENTA DE
EXCEDENTES DE INCO
Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO
en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO
depositará: i) los recaudos de Peaje durante el período de
extensión de la ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN, según se
dispone en la cláusula 27
del
CONTRATO DE
CONCESIÓN, ii) los excedentes de las Subcuentas de
Interventoría, Predios y Pagos del INCO, iii) los
excedentes a que se refiere la cláusula 63 del CONTRATO
DE CONCESIÓN, iv) los peajes recaudados en exceso una
vez el CONCESIONARIO adquiera el Ingreso Esperado en
los términos del numeral 16.6 de la cláusula 16 del
CONTRATO DE CONCESIÓN y v) los rendimientos de los
recursos que sean retenidos al CONCESIONARIO en los
términos del numeral 19.5 de la cláusula 19 del
CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos
por el monto depositado en la Subcuenta de Excedentes
de INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se
pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o
cualquier otro concepto.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente
independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO
El INCO será el beneficiario de los recursos de la
Subcuenta de Excedentes de INCO, quien podrá utilizar
estos recursos, en el orden y para los fines que a
continuación se establecen: i) como Mecanismo de Pago
de los Soportes del PROYECTO; ii) como mecanismo de
pago de cualquier obligación dineraria a cargo del INCO y
a favor del CONCESIONARIO; o iii) para cualquier otra
finalidad relacionada con el PROYECTO.
SUBCUENTA DE
INTERVENTORÍA
Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO
en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO
depositará los valores necesarios para el pago de los
honorarios del Interventor, según se prevé en el
CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos
por los montos depositados en esta Subcuenta de
Interventoría acrecerán la misma, sin que de los mismos
se pueda deducir suma alguna por comisión fiduciaria o
cualquier otro concepto.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente
independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO
y las sumas depositadas en ella se aplicarán
exclusivamente a las finalidades descritas en el párrafo
anterior, sin perjuicio de que sus excedentes tendrán la
destinación que a continuación se prevé.
El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la
Subcuenta de Interventoría. Al finalizar cada año
calendario, se realizará un corte de cuentas de los
recursos utilizados de la Subcuenta de Interventoría, del
cual se enviará copia a INCO, dentro de los quince (15)
Días siguientes a la presentación de los Estados
Financieros
del
año
fiscal
correspondiente
del
82
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
FIDEICOMISO a la Superintendencia Bancaria. El INCO
podrá solicitar aclaraciones sobre dicho informe a
FIDUCIARIA. Esta subcuenta será liquidada de manera
definitiva una vez culminadas las labores de Interventoría.
Si quedaren excedentes tras el corte de cuentas anual o la
liquidación definitiva, éstos serán transferidos a la
Subcuenta de Excedentes de INCO.
SUBCUENTA DE PAGOS
DEL INCO
Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO
en el FIDEICOMISO, en la cual el INCO realizará los
PAGOS DEL INCO, según lo previsto en la cláusula 22 del
CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos
por el monto depositado en la Subcuenta de Pagos del
INCO acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda
deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier
otro concepto.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente
independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO,
y de manera prevista en la cláusula 22 del CONTRATO DE
CONCESIÓN.
El INCO será el beneficiario final de los excedentes de la
Subcuenta de Pagos del INCO, la cual será liquidada una
vez que se hayan realizado la totalidad de los PAGOS DEL
INCO. Si quedaren excedentes tras la liquidación, éstos
serán transferidos a la Subcuenta de Excedentes de INCO.
SUBCUENTA DE PREDIOS
Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO
en el FIDEICOMISO, en la cual el CONCESIONARIO
depositará los recaudos de Peaje hasta el sexto mes de la
ETAPA DE PRECONSTRUCCIÓN y los montos que de
conformidad con La cláusula 37 del CONTRATO DE
CONCESIÓN deba realizar el CONCESIONARIO a esta
subcuenta para la adquisición de los predios necesarios
para las Obras de Construcción y Rehabilitación y para la
adquisición de los predios necearios para las Obras de
Construcción y Rehabilitación del Trayecto 7 o las Obras
Alternativas de dicho trayecto –en caso de que el
Concesionario ejerza la opción consagrada en el
CONTRATO DE CONCESIÓN. Los rendimientos producidos
por el monto depositado en la Subcuenta de Predios
acrecerán la misma, sin que de los mismos se pueda
deducir suma alguna por comisión fiduciaria o cualquier
otro concepto.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente
independiente de los demás recursos del FIDEICOMISO y
las sumas depositadas en ella se aplicarán exclusivamente
a las finalidades descritas en la cláusula 37del CONTRATO
DE CONCESIÓN, sin perjuicio de que sus excedentes
tendrán la destinación que a continuación se prevé.
El INCO será el beneficiario de los excedentes de la
83
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
Subcuenta de Predios, la cual se liquidará al finalizar los
pagos correspondientes a la adquisición de predios.
SUBCUENTA PRINCIPAL
SUBCUENTA
TRANSITORIA
Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO
en el FIDEICOMISO, en la cual se manejarán todos los
recursos que, de conformidad con este Contrato, no deban
mantenerse en las Subcuentas de Interventoría, Predios,
Pagos del INCO, Transitoria y Excedentes de INCO.
Es la subcuenta que deberá constituir el CONCESIONARIO
en el FIDEICOMISO, en caso que se presente la situación
prevista en la cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.
Esta subcuenta deberá manejarse de manera totalmente
independiente de las demás subcuentas del FIDEICOMISO
y las sumas depositadas en ella se manejarán
exclusivamente de acuerdo con lo establecido en la
cláusula 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN
SUPERINTENDENCIA DE
VALORES
Es una entidad de servicio que tiene como fin especial
organizar, regular y promover las actividades realizadas a
través del MERCADO PÚBLICO DE VALORES, así como
efectuar el seguimiento y supervisión de los agentes que
actúan en dicho mercado, con el fin de proteger los
intereses de los inversionistas y velar por la transparencia
del mercado. Las entidades que prestan sus servicios en el
MERCADO PÚBLICO DE VALORES, tales como las bolsas de
valores, las firmas comisionistas de bolsa, los
comisionistas independientes, los depósitos centralizados
de valores, las sociedades administradoras de fondos de
inversión, los fondos de garantía que se constituyen en el
MERCADO PÚBLICO DE VALORES, las sociedades
administradoras de los depósitos centralizados de valores
y las calificadoras de valores, se encuentran debidamente
reglamentadas y vigiladas por la SUPERINTENDENCIA DE
VALORES.
TENEDORES DE BONOS
Son los tenedores de BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO
CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ – GIRARDOT S.A.
TRAYECTO(S)
Cada uno de los sectores en que se han dividido las vías
incluidas en el PROYECTO, según se determina en las
especificaciones técnicas de construcción y rehabilitación.
UNDERWRITER
La sociedad comisionista de bolsa INTERBOLSA S.A.,
sociedad anónima con domicilio principal en la ciudad de
Medellín y con agencia en la ciudad de Bogotá, constituida
mediante escritura pública No. 1561 del 21 de agosto de
1990, otorgada por la Notaría diecisiete de Medellín,
debidamente autorizada por la SUPERINTENDENCIA DE
VALORES mediante resolución No. 572 del 3 de
septiembre de 1990 y que tiene como dirección para
notificaciones la Av. 82 No. 12 – 18 Piso 6 de Bogotá D.C.
INTERBOLSA S.A. cuenta con la capacidad requerida para
84
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
realizar operaciones por cuenta propia de conformidad con
lo establecido en los artículos 2.2.3.1. y 2.2.3.2. de la
Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la
SUPERINTENDENCIA DE VALORES y concordante con los
artículos 1.5.1.1 y 1.5.1.2. de la misma resolución.
VALOR NOMINAL
Representación monetaria del BONO al momento de la
suscripción.
VALOR RESIDUAL
En pesos, monto equivalente al producto de: (i) El
porcentaje del VALOR NOMINAL del BONO que aún no ha
sido amortizado, y, (ii) EL VALOR NOMINAL del BONO.
85
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
6.
CERTIFICACIONES
La presente EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN
AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A. fue autorizada por la Junta Directiva
de la sociedad Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. mediante Acta
No. 14 de fecha 15 de julio de 2005. El reglamento de emisión y colocación
fue aprobado en esa misma Acta No. 14 de la Junta Directiva de la sociedad
Concesión Autopista Bogotá – Girardot S.A. del 15 de julio de 2005. De
conformidad con lo previsto en el inciso primero del artículo 1.4.0.8 de la
Resolución 400 de 1995, la EMISIÓN se entiende inscrita en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios en la medida en que el EMISOR envió a
la Superintendencia de Valores la documentación a que se refieren los
numerales 1 al 4 del citado artículo.
El representante legal de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A.,
conjuntamente con el revisor fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que
es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y
que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan
materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.
El representante legal de Estructuras en Finanzas S.A. certifica que, dentro
de lo que compete en sus funciones de coordinador de la oferta, empleó la
debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones
con las directivas de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. y de la
sociedad Concesión Bogotá – Girardot S.A. y con base en éstas, se realizó la
verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y
no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan
afectar la decisión de futuros inversionistas.
LA INSCRIPCIÓN ANTICIPADA DEL TITULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE
VALORES E INTERMEDIARIOS POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O
LA SOLVENCIA DEL EMISOR.
[Original Firmado]
Adriana Pinzón Aranguren
Representante Legal
Fiduciaria de Occidente S.A.
[Original Firmado]
Claudia Marcela Tovar Sanchez
Revisor Fiscal
KPMG
[Original Firmado]
Bernardo Henao Riveros
Representante Legal
Estructuras en Finanzas S.A.
86
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
El representante legal y el contador de Fiduciaria de Occidente S.A.,
certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los
Estados Financieros contenidos en el presente prospecto, conforme al
Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada
fielmente de los libros.
[Original Firmado]
Adriana Pinzón Aranguren
C.C. 51,605,972 de Bogotá D.C.
Representante Legal
Fiduciaria de Occidente S.A.
[Original Firmado]
Agustín Martínez Perez
Contador
Fiduciaria de Occidente S.A.
T.P. No. 30555-T
87
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
En mi condición de representante legal de la Fiduciaria de Occidente S.A.,
administradora del fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA
BOGOTÁ GIRARDOT, y de conformidad con lo establecido en el numeral 1
del artículo 1.4.0.8 de la resolución 400 de 1995, certifico que se cumplieron
todos los requisitos legales para efectuar la EMISIÓN DE BONOS
ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT
S.A. de que trata el presente prospecto.
[Original Firmado]
Adriana Pinzón Aranguren
C.C. 51,605,972 de Bogotá D.C.
Representante Legal
Fiduciaria de Occidente S.A.
Fideicomiso No. 3-4-1318 CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT
88
PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN
EMISIÓN DE BONOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA BOGOTÁ GIRARDOT S.A.
7.
ANEXOS
Anexo No. 1. Estados Financieros del FIDEICOMISO.
Anexo No. 2. Proyecciones Financieras del FIDEICOMISO.
Anexo No. 3. Reporte de Calificación de la EMISIÓN.
89
Anexo No. 1.
Estados Financieros del FIDEICOMISO.
Anexo No. 2.
Proyecciones Financieras del FIDEICOMISO.
Fuente: Concesionario
Composición del tráfico según categoría
Peaje Chusacá
I
II
III
IV
V
IE
Peaje Chinauta
I
II
III
IV
V
IE
Fuente: Concesionario
Tráfico promedio diario (TPD)
Chusacá
Chinauta
Fuente: Contrato de Concesión
Estructura Tarifaria por Categoría
Pesos corrientes
I
II
III
IV
V
IE
Fuente: Concesionario
Cronograma del Contrato de Concesión
Acta de inicio de ejecución
Meses preconstrucción (Etapa I)
Meses Constucción (Etapa II)
Meses Operación (Etapa III)
Total Meses Proyecto
Fecha de terminación
Supuestos Microecónomicos
Fuente: Concesionario
Variación IPC
IPC dic 02=100
Spread DTF (IPC + __ )
DTF E.A.
TRM Promedio
Supuestos Macroecónomicos
Año
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
14.007
11.126
5.900
6.900
14.600
23.800
27.400
4.500
5,50%
125,02
3,00%
8,66%
2.514,16
2006
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
13.732
10.908
5.600
6.500
13.800
22.600
26.000
4.300
ago-04
12
60
77
149
dic-16
5,50%
118,50
3,00%
8,66%
2.430,75
2005
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
14.287
11.349
6.200
7.300
15.400
25.100
28.900
4.700
5,50%
131,90
3,00%
8,66%
2.600,43
2007
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
14.716
11.689
6.500
7.700
16.200
26.500
30.500
5.000
5,50%
139,15
3,00%
8,66%
2.689,66
2008
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
15.157
12.040
6.900
8.100
17.100
28.000
32.200
5.300
5,50%
146,81
3,00%
8,66%
2.781,95
2009
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
15.763
12.521
7.300
8.500
18.000
29.500
34.000
5.600
5,50%
154,88
3,00%
8,66%
2.877,41
2010
Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISO
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
16.394
13.022
7.700
9.000
19.000
31.100
35.900
5.900
5,50%
163,40
3,00%
8,66%
2.976,15
2011
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
16.886
13.413
8.100
9.500
20.000
32.800
37.900
6.200
5,50%
172,38
3,00%
8,66%
3.078,27
2012
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
17.392
13.815
8.500
10.000
21.100
34.600
40.000
6.500
5,50%
181,87
3,00%
8,66%
3.183,89
2013
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
17.740
14.091
9.000
10.600
22.300
36.500
42.200
6.900
5,50%
191,87
3,00%
8,66%
3.293,15
2014
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
18.095
14.373
9.500
11.200
23.500
38.500
44.500
7.300
5,50%
202,42
3,00%
8,66%
3.406,15
2015
60,96%
26,88%
2,89%
3,78%
5,06%
0,43%
67,60%
23,60%
2,12%
2,82%
3,86%
0,00%
18.457
14.661
10.000
11.800
24.800
40.600
46.900
7.700
5,50%
213,55
3,00%
8,66%
3.523,02
2016
Fuente: Concesionario
Peaje Chinauta
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
Total Chinauta
Fuente: Concesionario
Estacionalidad en el recaudo
Peaje Chusacá
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
Total Chusacá
Año
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2005
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2006
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2007
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2008
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2009
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2010
Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISO
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2011
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2012
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2013
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2014
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2015
11,34%
6,36%
7,80%
7,79%
7,03%
9,03%
9,50%
8,12%
7,13%
7,95%
8,34%
9,61%
100,00%
10,72%
6,58%
7,97%
7,81%
7,32%
8,95%
9,21%
8,14%
7,28%
7,99%
8,39%
9,62%
100,00%
2016
Ene
Feb
Mar
Abr
May
Jun
Jul
Ago
Sep
Oct
Nov
Dic
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Semestre
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Semestre
4.144
13.487
29.917
29.463
30.496
29.587
31.706
22.506
24.681
$ constantes
3.768
12.261
27.198
26.784
27.724
26.897
28.824
20.460
22.437
$ constantes
24
36
48
60
10
6
4
5
Trayecto
jul-06
jul-07
jul-08
jul-09
Fecha
25
55
37
49
37
67
49
61
Més máximo
E. Construcción Proyecto
Pagos del INCO. De conformidad con la cláusula 22 del Contrato de Concesión.
Millones de pesos corrientes
Entrega
Més máximo
12
24
36
48
Més máximo Més máximo
E. Construcción Proyecto
Aportes del Concesionario. De conformidad con la cláusula 9 del Contrato de Concesión.
Millones de pesos constantes de diciembre de 2002
Aportes de Capital
Fuente: Contrato de Concesión
Ingreso en el que se activa el soporte parcial
Millones de pesos de diciembre de 2002
Fuente: Contrato de Concesión
Ingreso en el que se activa el soporte parcial
Millones de pesos de diciembre de 2002
Soporte parcial por reducción de ingresos
De conformidad con la cláusula 24 del Contrato de Concesión
ago-07
feb-10
ago-08
ago-09
Fecha
12.500
15.500
38.000
19.000
85.000
$ constantes
6.850
13.900
23.500
20.300
64.550
$ corrientes
Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISO
Fuente: Concesionario, reglamento del crédito sindicado
Monto. Millones de pesos corrientes
% Capex = Desembolso
Tasa de interés
Credito Subordinado de Proveedores
Fuente: Estructuras en Finanzas
Emisión. Millones de pesos corrientes
Plazo años
Tasa Cupón
Amortización
Bonos Ordinarios
Fuente: Reglamento del Crédito Sindicado
73.325
25,50%
DTF + 5,25%
$ corrientes
150.000
10
IPC + 7,00%
Bullet
0,35%
0,30%
Tabla de amortización
1
2
0,00%
0,00%
4
Año Crédito
% amortización en el año
Amortizaciones por año
Comisión Desembolso
Comisión Disponibilidad
110.000
DTF + 5,25%
Monto disponible. Millones de pesos corrientes
Tasa de interés
Credito Sindicado
Recursos de Deuda
3
0,00%
4
10,00%
5
25,00%
6
30,00%
Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISO
7
35,00%
a la Subcuenta Principal
Saldo Final Subcuenta Principal*
*Suma de los Fondos de Reserva que componen
Fondo de Excedentes
Saldo Inicial
Retorno a subcuenta principal
Provisión
Servicio Crédito Subordinado Socios
Dividendos
Saldo Final
6.074,5
6.074,5
0,0
0,0
6.074,5
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
4.095,4
-4.095,4
0,0
Fondo de Reserva CAPEX
Saldo Inicial
Provisión
Uso
Saldo Final
Fondo de Reserva Pago de Intereses y/o
Capital de los Acreedores
Saldo Inicial
Provisión
Uso
Saldo Final
0,0
30.676,6
-30.676,6
0,0
168.001,1
6.074,5
-6.074,5
165.998,1
0,0
0,0
165.998,1
0,0
8.011,9
-6.008,9
2.003,0
0,0
71.460,6
-71.460,6
0,0
0,0
38.486,5
-38.486,5
0,0
-8.011,9
-165.998,1
0,0
0,0
-6.074,5
0,0
Fondo de Reserva OPEX
Saldo Inicial
Provisión
Uso
Saldo Final
-38.486,5
-71.460,6
0,0
16.799,7
150.000,0
40.000,0
0,0
67.206,2
0,0
0,0
3.876,7
6.074,5
22.107,9
18.898,5
581,4
-41.310,5
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
38.486,5
-38.486,5
0,0
0,0
2005
12
dic-05
-30.676,6
-4.095,4
0,0
15.000,0
0,0
0,0
0,0
25.703,0
0,0
0,0
143,5
0,0
Subcuenta Principal
Saldo Inicial
Aportes Socios
Desembolsos Bonos
Desembolsos Crédito Sindicado
Desembolsos Crédito Subordinado Socios
Peajes
Pagos Inco
Soporte ingresos
Rendimientos Financieros
Retorno del fondo de excedentes
Provisión Fondo de Reserva OPEX
Provisión Fondo de Reserva CAPEX
Provisión Fondo Reserva Pago de Intereses
y/o Capital de los Acreedores
Provisión Fondo Excedentes
Subtotal Saldo Final
0,0
21.847,6
260,3
0,0
22.107,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Subcuenta Pagos INCO
Saldo Inicial
Adición
Rendimientos
Uso
Saldo Final Subcuenta Pagos INCO
Subcuenta Predios
Saldo Inicial
Adición
Rendimientos
Uso
Saldo Final Subcuenta Predios
0,0
30.676,6
-30.676,6
0,0
0,0
2004
12
dic-04
Subcuenta Interventoría
Saldo Inicial
Adición
Rendimientos
Uso
Saldo Final Subcuenta Interventoría
Flujo de Caja
Expresado en millones de pesos corrientes
Año Calendario
Mes calendario
Fecha
116.809,7
165.998,1
-165.998,1
114.806,7
0,0
0,0
114.806,7
2.003,0
24.035,7
-24.035,7
2.003,0
0,0
132.858,7
-132.858,7
0,0
0,0
27.216,8
-27.216,8
0,0
-24.035,7
-114.806,7
0,0
-27.216,8
-132.858,7
0,0
52.270,1
0,0
0,0
0,0
72.354,5
0,0
0,0
8.295,2
165.998,1
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
27.216,8
-27.216,8
0,0
0,0
2006
12
dic-06
41.406,7
114.806,7
-114.806,7
39.403,7
0,0
0,0
39.403,7
2.003,0
24.035,7
-24.035,7
2.003,0
0,0
157.447,5
-157.447,5
0,0
0,0
22.769,8
-22.769,8
0,0
-24.035,7
-39.403,7
0,0
-22.769,8
-157.447,5
0,0
18.279,4
0,0
0,0
21.254,7
77.753,4
6.850,0
0,0
4.712,5
114.806,7
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
6.850,0
0,0
-6.850,0
0,0
0,0
22.769,8
-22.769,8
0,0
0,0
2007
12
dic-07
3.823,8
39.403,7
-39.403,7
1.000,0
0,0
0,0
1.000,0
2.003,0
26.443,0
-25.622,2
2.823,8
0,0
161.573,4
-161.573,4
0,0
0,0
18.073,6
-18.073,6
0,0
-26.443,0
-1.000,0
0,0
-18.073,6
-161.573,4
0,0
0,0
0,0
17.920,6
41.201,2
84.231,8
23.500,0
0,0
832,7
39.403,7
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
23.500,0
0,0
-23.500,0
0,0
0,0
18.073,6
-18.073,6
0,0
0,0
2008
12
dic-08
13.352,8
1.000,0
-1.000,0
9.343,7
0,0
0,0
9.343,7
2.823,8
34.318,7
-33.133,4
4.009,2
0,0
81.006,1
-81.006,1
0,0
0,0
17.512,8
-17.512,8
0,0
-34.318,7
-9.343,7
0,0
-17.512,8
-81.006,1
0,0
0,0
0,0
17.930,5
10.869,1
91.771,0
20.300,0
0,0
310,7
1.000,0
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
20.300,0
0,0
-20.300,0
0,0
0,0
17.512,8
-17.512,8
0,0
0,0
2009
12
dic-09
46.936,4
9.343,7
-9.343,7
42.716,0
0,0
0,0
42.716,0
4.009,2
38.316,8
-38.105,5
4.220,5
0,0
24.888,4
-24.888,4
0,0
0,0
19.442,5
-19.442,5
0,0
-38.316,8
-42.716,0
0,0
-19.442,5
-24.888,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
100.699,9
13.900,0
0,0
1.420,1
9.343,7
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
13.900,0
0,0
-13.900,0
0,0
0,0
19.442,5
-19.442,5
0,0
0,0
2010
12
dic-10
Anexo 2. Proyecciones del FIDEICOMISO
95.526,4
42.716,0
-42.716,0
90.853,2
0,0
0,0
90.853,2
4.220,5
39.405,5
-38.952,8
4.673,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
26.778,1
-26.778,1
0,0
-39.405,5
-90.853,2
0,0
-26.778,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
110.573,7
0,0
0,0
3.747,1
42.716,0
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
26.778,1
-26.778,1
0,0
0,0
2011
12
dic-11
143.935,5
90.853,2
-90.853,2
141.023,1
0,0
0,0
141.023,1
4.673,1
36.202,8
-37.963,5
2.912,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
40.072,0
-40.072,0
0,0
-36.202,8
-141.023,1
0,0
-40.072,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
119.996,6
0,0
0,0
6.448,1
90.853,2
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
40.072,0
-40.072,0
0,0
0,0
2012
12
dic-12
215.905,3
141.023,1
-141.023,1
181.205,4
0,0
0,0
181.205,4
2.912,4
62.372,4
-30.585,0
34.699,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
37.211,0
-37.211,0
0,0
-62.372,4
-181.205,4
0,0
-37.211,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
130.000,4
0,0
0,0
9.765,3
141.023,1
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
37.211,0
-37.211,0
0,0
0,0
2013
12
dic-13
300.998,5
181.205,4
-181.205,4
191.121,2
0,0
0,0
191.121,2
34.699,9
107.028,8
-31.851,4
109.877,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
34.146,4
-34.146,4
0,0
-107.028,8
-191.121,2
0,0
-34.146,4
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
140.294,2
0,0
0,0
10.796,8
181.205,4
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
34.146,4
-34.146,4
0,0
0,0
2014
12
dic-14
234.236,9
191.121,2
-191.121,2
248.323,8
-15.274,4
0,0
233.049,4
109.877,3
67.105,4
-175.795,3
1.187,5
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
38.464,8
-38.464,8
0,0
-67.105,4
-248.323,8
0,0
-38.464,8
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
151.038,3
0,0
0,0
11.734,6
191.121,2
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
38.464,8
-38.464,8
0,0
0,0
2015
12
dic-15
-278,9
233.049,4
-233.049,4
365.142,5
-155.189,9
-210.231,4
-278,9
1.187,5
1.591,6
-2.779,1
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
42.347,3
-42.347,3
0,0
-1.591,6
-365.142,5
0,0
-42.347,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
162.278,1
0,0
0,0
13.753,9
233.049,4
277,3
0,0
0,0
0,0
277,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
42.347,3
-42.347,3
0,0
0,0
2016
12
dic-16
Anexo No. 3.
Reporte de Calificación de la EMISIÓN.
Contactos
Andrea Ramírez Velandia
aramirez@brc.com.co
Valerie McCormick Salcedo
vcormick@brc.com.co
(571) 236 2500 – 623 4260
Septiembre 2005
BONOS ORDINARIOS FIDEICOMISO CONCESIÓN AUTOPISTA
BOGOTÁ-GIRARDOT S. A.
Calificación Inicial
BRC INVESTOR SERVICES S.A.
MONTO EMISIÓN
CALIFICACIÓN
Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión
Autopista Bogotá-Girardot S. A.
Monto: 150.000.000.00,oo
AAA (Triple A)
La información contenida en este documento se basa en el modelo de proyección financiera elaborado por Estructuras en Finanzas S. A. y las tensiones a
que fue sometido por parte de BRC Investor Services S. A., el estudio del contrato de Concesión suscrito entre el Instituto Nacional de Concesiones y la
sociedad Concesión Autopista Bogotá-Girardot, el contrato de Fiducia y el prospecto preliminar de colocación y el Concepto Jurídico que sobre la estructura
elaboró la firma de abogados ARENAS ANGEL & ASOCIADOS
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS
Títulos:
Emisor:
Monto total emisión:
Series:
Tasa cupón:
Periodicidad de pago de intereses:
Fecha de vencimiento:
Administrador:
Compañía Fiduciaria:
Agente colocador:
Agente estructurador:
Bonos Ordinarios a la Orden
Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S.A
$150.000.000.000,oo
Serie única a 10 años contados a partir de la fecha de emisión
IPC + 5% T. V.
Trimestre vencido
10 años a partir de la fecha de emisión
Depósito Centralizado de Valores
Fiduciaria de Occidente S. A.
Interbolsa S. A.
Estructuras en Finanzas S. A.
La fuente de pago de la emisión está constituida por los
recursos administrados por la Fiduciaria de Occidente S. A.
de acuerdo con el contrato de concesión No. GG-040-2004
suscrito entre el Instituto Nacional de Concesiones (en
adelante (INCO) y la sociedad Concesión Autopista BogotáGirardot S. A. (en adelante el Concesionario) y el Contrato
de Fiducia mercantil irrevocable No. 3-4-1318 celebrado
entre el Concesionario y la Fiduciaria de Occidente.
Los recursos administrados por la fiduciaria son: (i.) los
aportes de capital del Concesionario al proyecto vial “BosaGranada-Girardot”, los cuales deben corresponder, al
menos, al monto señalado en el contrato de concesión, (ii.)
los recursos de deuda necesarios para el desarrollo del
Proyecto Vial “Bosa-Granada-Girardot”, los cuales deben
corresponder, al menos, al monto señalado en el contrato
de concesión, (iii.) los ingresos por peaje de las Estaciones
Chusacá y Chinauta, cedidas al Concesionario, de acuerdo
al contrato de concesión, (iv.) los recursos provenientes de
los pagos del INCO, los cuales deben corresponder al
monto señalado en el contrato de concesión, (v.) los
recursos provenientes de las compensaciones derivadas del
Soporte por Reducción de Ingresos y Devaluación, del
Soporte Geológico y de la Compensación Tarifaria, en los
términos del contrato de concesión, (vi.) los derechos
económicos derivados del contrato de concesión, (vii.)
todos los demás recursos que se aporten al Proyecto Vial
“Bosa-Granada-Girardot”, con independencia de su fuente,
(viii.) los recursos adicionales proveídos por el
Concesionario, en el evento en que los recursos
administrados resulten insuficientes para atender las
obligaciones del Fideicomiso y (ix.) los rendimientos
generados por el manejo financiero de los recursos
administrados.
El 100% de los recursos captados a través de la colocación
de los presentes bonos se destinarán para la financiación
de los estudios y diseños definitivos, la construcción de las
obras y el mantenimiento y la operación del proyecto vial
Bosa-Granada-Girardot durante la etapa de construcción.
FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
La calificación Triple A (AAA) en grado de inversión
otorgada a los Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión
Autopista Bogotá-Girardot S. A. indica que la capacidad de
repagar oportunamente capital e intereses es sumamente
alta.
La metodología utilizada para asignar la calificación
consistió en el estudio del activo fuente de pago de la
Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A.
emisión (el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot) y todos
los aspectos que lo rodean en aras de determinar su
sostenibilidad.
observadas a finales de los 90’s y principios de la década
del 2000, es uno de los más estables.
En efecto, mientras el Tráfico Promedio Diario (en adelante
TPD) de carreteras con más cortos períodos de operación
presenta coeficientes de volatilidad que oscilan entre
43,5% y 10,9%, la vía Bogotá-Girardot (con el mayor
número de años) presenta una de las volatilidades más
bajas (7,6%), lo que se traduce en una alta estabilidad de
la cantidad de vehículos que transitan por la vía y se deriva
de factores tales como la diversidad de tipo de tráfico, la
importancia geográfica y estratégica de la vía y alta
demanda por la carretera (Tabla 1).
De otro lado se llevó a cabo la evaluación de la estructura
operativa y financiera que soporta la presente emisión así
como de su coexistencia con otros mecanismos de
financiación; la calificación supone la colocación de los
bonos en forma anterior al desembolso de los créditos
bancarios1, de manera que su amortización no suponga
una subordinación secuencial al resto de las obligaciones
financieras.
Finalmente, el análisis contempla el estudio del marco
legal que regula la operación y delimita las obligaciones y
responsabilidades de las partes, a la vez que procure por
su sincronización óptima para lograr el adecuado desarrollo
del Proyecto y la seguridad de cada una de ellas.
Tabla 1.
Comparación coeficiente de variación de
Tráfico Promedio Diario (TPD) BogotáGirardot vs. Otras concesiones
El estudio y evaluación de cada uno de los aspectos antes
expuestos así como la aplicación de escenarios de tensión2,
evidencian la solidez de las garantías presentadas por el
Proyecto, la efectiva coexistencia y complementación de
cada uno de los pilares dentro de la estructura y la
existencia de fortalezas comerciales, financieras y
operativas que permiten pensar que la probabilidad de un
repago oportuno es sumamente alta.
Para empezar, el activo fuente de pago de la emisión lo
constituye el Proyecto Vial Bosa-Granada-Girardot (en
adelante el Proyecto), que por sus características
particulares constituye uno de los proyectos de
infraestructura más importantes para el país.
En efecto, por su localización geográfica, el Proyecto es
uno de los más importantes planes de infraestructura:
localizado en el llamado “triángulo de oro de la economía”,
la carretera hace parte de uno de los más importantes
corredores viales que comunican el centro del país
(incluyendo Bogotá) con sus puertos marítimos, soportando
el intercambio de productos entre regiones y
convirtiéndose en una de las principales entradas y salidas
de productos del exterior al centro del país y viceversa.
Fuente: INVIAS
Cálculos y Gráfico: BRC Investor Services S.A.
La presencia de diferentes tipos de tráfico en la carretera3
conjugado con una vía alternativa que presenta
restricciones en materia de tránsito de tráfico pesado, dan
como resultado que para este tipo de vehículos la vía BosaGranada-Girardot constituya la única ruta por la cual
transitar y por tanto, no tenga otras sustitutas. De la
misma forma, la diversidad de tipo de tráfico suaviza la
estacionalidad del TPD brindándole estables niveles de
recaudo a lo largo del año.
De la misma forma, el trayecto cubierto por la carretera es
uno de los más importantes tramos del país en materia
turística. El flujo de tráfico registrado por la carretera no
sólo es uno de los más altos de Colombia, sino que su
comportamiento, incluso en épocas de crisis como las
1
La actual calificación pondera de manera importante el
positivo comportamiento histórico del TPD registrado por la
carretera, así como los potenciales resultados positivos que
la expansión de la carretera traerá. Cabe resaltar que
incluso en escenarios de crecimiento del TPD por debajo
del promedio histórico experimentado, esto es, asumiendo
Salvo el desembolso inicial del Crédito Sindicado
2
Los escenarios de tensión para evaluar las coberturas de la estructura frente a
cambios en el Tráfico Promedio Diario, consistió en la aplicación de la más
severa tasa de decrecimiento de tráfico experimentada por las carretera en el
período 1992-2005
3
Promedio del TPD (1992-2005).Tráfico Pesado (9,3%), vehículos
particulares (67,1%) y de transporte público (23,5%). Fuente Invías
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momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada; la información contenida en
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omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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que los beneficios de la expansión y sus efectos sobre la
demanda por la carretera son nulos4, el Fideicomiso
conserva su capacidad de cumplir con la totalidad de sus
obligaciones.
Otro elemento importante que caracteriza el Proyecto y
que aporta de manera importante para su autofinanciación
es que la carretera Bogotá-Girardot cuenta con recursos
líquidos por su uso (peajes) cedidos al Concesionario
incluso desde la etapa de Preconstrucción6, lo cual es
posible debido a la naturaleza del proyecto, es decir, la
expansión de una carretera ya existente y en
funcionamiento. En este sentido, ya que el 35% de las
obras de expansión se llevarían a cabo a una distancia
prudente del trayecto actual (11 metros, ver Tabla 2), no
se esperan mayores efectos negativos sobre el tráfico
actual de la carretera y por tanto, incluso en la etapa de
Construcción el Proyecto percibiría recursos provenientes
de peajes, tal y como lo hizo en la etapa de
Preconstrucción.
De acuerdo con estadísticas del INVIAS, incluso en
períodos de mayor disminución de TPD como los
observados en 1999-2002, el recaudo por peajes alcanzó
tasas de crecimiento positivas debido al incremento
presentado por las tarifas, que compensó la disminución de
la demanda por la carretera producto de la situación de
orden público que para aquel entonces afrontaba la
mayoría de rutas del país (Gráfica 1).
Gráfica 1. Evolución TPD vs. Recaudo. Peajes de
Chinauta y Chusacá
Tabla 2. Distancia de las obras de construcción de la
vía actual
Tamaño del
Longitud en la vía
% obras
separador
11 metros
42 Kms.*
35,0%
4 metros
55 Kms.
45,8%
2 metros
5 Kms.
4,2%
1 metro
18 Kms.
15,0%
* Incluye trayectos sobre los cuales se llevarán a cabo obras de rehabilitación y
mantenimiento únicamente (Tramos 1, 2, 3 y 11).
Fuente: Concesión Bogotá-Girardot
El segundo pilar evaluado lo constituye la Estructura de la
emisión, el cual es consecuente con la situación del país,
en dónde el apoyo estatal, por motivos de déficit fiscal, es
restringido y por tanto, el capital inicial requerido para el
Proyecto proviene en su mayoría de inversionistas privados
y donde el cubrimiento de sus costos de construcción y
mantenimiento provienen del Proyecto mismo, toda vez
que habría mayor disposición del público para pagar tarifas
más altas por el uso de la vía.
Fuente: INVIAS
Cálculos y Gráficos: BRC Investor Services S.A.
El riesgo por disminución de ingresos encuentra como uno
de sus mitigantes los potenciales beneficios que el Proyecto
presenta y con los cuales, se esperaría un aumento en la
demanda de la carretera, dichos beneficios son:
“Disminución en tiempos de viaje para los usuarios,
reducción en los costos de operación vehicular para los
usuarios, reducción de los costos de transporte por las
mejores condiciones de la vía, logrando mayor
competitividad para el transporte doméstico y de
exportación, mejoramiento en las condiciones de operación
al segregar los flujos, reducción del riesgo de accidentes
por la implementación de la doble calzada e intersecciones
a desnivel, mejora del nivel de servicio a los usuarios de la
vía, menores riesgos para el Estado, como consecuencia
del tipo de contrato por ser una concesión de tercera
generación, generación de empleo, especialmente para la
población asentada sobre el área de influencia inmediata y
poblaciones aledañas”5.
El Proyecto se encuentra enmarcado dentro de las
denominadas “concesiones de Tercera Generación”,
característica que desde el principio le imprime fortalezas
desde el punto de vista de asignación de riesgos y
previsión financiera, de los cuales las concesiones de
“Primera y Segunda Generación” carecen.
Si bien las concesiones de Primera y Segunda generación
cuentan con la participación de contratistas y
Concesionarios en cuanto a capital aportado, una de las
principales fortalezas de la presente estructura, lo
constituye el hecho que tanto contratista como
Concesionario, comparten riesgos, situación que conduce a
un mayor compromiso de las partes frente al Proyecto y a
4
Un útil indicador para medir la demanda por carreteras en un país es el
crecimiento de las ventas de vehículos, el cual experimentó una tasa positiva
del 22% en el año 2004, cabe anotar sin embargo, que esta tasa representa la
tasa de recuperación de venta de vehículos y por tanto no es garantía real de un
efectivo aumento de tráfico
5
6
En general los proyectos de infraestructura bajo el esquema de Concesión se
caracterizan por pasar por tres etapas: I. Preconstrucción, II. Construcción y III:
Operación y mantenimiento, luego de la cual y una vez alcanzado el Ingreso
Esperado, el proyecto es devuelto al contratante
Prospecto preliminar de emisión y colocación
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del flujo de caja libre del proyecto”8. El proyecto cuenta
con tres soportes de liquidez, cada uno por un monto
determinado y para cubrir un riesgo específico, cuyos
recursos son depositados en el Fondo de Contingencias de
las Entidades Estatales, administrado por la Fiduciaria La
Previsora en cuentas separadas para cada entidad
aportante y estas a su vez, divididas en subcuentas por
cada contrato que cuente con Plan de Aportes9 .
una mejor posición financiera del mismo. Mientras que las
concesiones de primera generación contaban con garantías
de la Nación tanto de ingreso mínimo como de sobrecostos
de construcción, la cuales no contaban con un mecanismo
que asegurara su liquidez, a partir de las concesiones de
segunda generación, se contempla el concepto de plazo
variable de acuerdo con el cual, “la concesión revierte a la
Nación en el momento que se obtenga el “ingreso
esperado”, solicitado por el concesionario en su propuesta
licitatoria”7. Este concepto constituye un incentivo para el
Concesionario, toda vez que su TIR será mayor en la
medida en que se agilice la terminación del Proyecto.
La calificación asignada considera como una fortaleza la
existencia del Soporte Parcial por Reducción de ingresos y
devaluación. Si bien el contrato de concesión establece que
el Concesionario asumirá el riesgo derivado de las
reducción de ingreso y de las devaluaciones reales del peso
durante la etapa de construcción, también establece que el
INCO deberá proporcionar, durante los primeros nueve
períodos semestrales contados desde el inicio de la etapa
de construcción en el caso del Soporte Parcial por
Reducción de ingresos y doce períodos semestrales en el
caso de Soporte Parcial por Reducción de devaluación, un
soporte que cubre dichos riesgos de manera que cualquier
desbalance respecto a los ingresos requeridos para cubrir
eficientemente las obligaciones del Fideicomiso, sean
compensados. Los recursos que la dirección general de
Crédito Público autorizó al INCO para provisionar dicho
soporte ascienden a $ 20.667 millones.
De otra parte, los mecanismos de soporte de liquidez
provenientes de la Nación, se encuentran soportados por
recursos previamente depositados en el Fondo de
Contingencias del Estado, los cuales son considerados
como servicios de deuda pública en el Presupuesto de la
Nación y con lo cual, se subsanan los inconvenientes de
orden presupuestario que enfrentaron las concesiones de
primera generación.
Otros aspectos relevantes que diferencian una generación
de la otra son: (i.) la adquisición de los predios requeridos
deja de ser responsabilidad exclusiva del Estado para ser
una gestión compartida en donde el Concesionario es
totalmente responsable salvo los casos en que expropiación
estatal sea requerida; (ii.) mientras que antes los diseños y
los sobrecostos derivados de estos eran asumidos por el
Estado, ahora esta responsabilidad es del Concesionario;
(iii.) mientras que antes la tarifas se modificaban a partir
de ajustes reales, ahora se harán sujetos al IPC, aspecto
que se transformaría en una debilidad si los niveles de
tráfico no son suficientes para alcanzar el ingreso
esperado. Finalmente, a pesar de que en las generaciones
anteriores como en esta, los aportes de recursos tanto del
Concesionario como del Estado, eran de carácter
obligatorio para cada una de las partes, ahora se cuenta
con mecanismos vinculantes que aseguran la efectiva
existencia de dichos aportes y por tanto su liquidez.
Uno de los principales riesgos asociados con los proyectos
de infraestructura lo constituye la eventual existencia de
sobrecostos de construcción, especialmente en aquellos
tramos de mayor complejidad; en el caso particular de la
presente concesión, este riesgo se encuentra localizado en
la construcción de un Túnel unidireccional de 4,15
kilómetros de longitud. El contrato de concesión establece
la mitigación de este riesgo por medio de la existencia de
un Soporte por Riesgo Geológico, cuyos recursos
provendrán del INCO y serán utilizados para cubrir costos
superiores al 110% del valor técnico del Túnel
contemplado contractualmente y que se originen por
causas diferentes a errores de diseño o construcción
atribuibles al Concesionario, caso en el cual será éste el
responsable de aquellos.
El marco conceptual en que se desarrolla el Proyecto, se
traduce en una estructura robusta y que contempla la
existencia de varias fuentes de recursos, cuyo objetivo
primordial es la exitosa realización del proyecto y la
mitigación de varios de los riesgos que dicho objetivo
podría afrontar.
Respecto al Soporte por Riesgo Geológico, la calificadora
considera que éste es suficiente para cubrir los desfases
que por costo de obra pudieran presentarse, situación que
se encuentra respaldada por el hecho que el riesgo se
encuentra compartido con el contratista. En efecto, el
contrato de concesión estipula que en lo referente al Túnel
de Sumapáz, el Concesionario será responsable por
cantidades de obras adicionales que superen en 10% al
valor técnico considerado contractualmente y que de existir
En este orden de ideas, la estructura contempla la
existencia de soportes de liquidez con destinación
específica proporcionados por el Estado cuyo objetivo es
“ofrecer a los financiadores mayor certidumbre sobre el
servicio de la deuda durante el período de mayor estrechez
8
7
9
Documento CONPES 3045
Documento CONPES 3107
Decreto 423 de 2001. Arts. 36 y 37
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Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A.
mayores cantidades de obras por encima de este
porcentaje, su costo será asumido por el INCO con cargo al
Soporte Geológico y de no ser suficiente se recurrirá a la
subcuenta de excedentes; toda vez que esta subcuenta
tampoco cuente con los recursos suficientes se recurrirá a
recursos de Presupuesto del INCO.
La obligatoriedad del aporte de capital al proyecto por
parte de los socios, la cual es condición fundamental para
obtener un aporte adicional del INCO correspondiente a
vigencias futuras otorgadas por el CONFIS para este
proyecto, constituye una fortaleza adicional que refuerza la
autofinanciación del proyecto10. El análisis de este
mecanismo tuvo en cuenta el estudio de la efectiva
capacidad financiera de los socios para llevar a cabo los
aportes de capital requeridos, toda vez que los aportes del
INCO se encuentran condicionados a los primeros.
1,7 veces; por su parte, su capital será cancelado una vez
se haya amortizado el 100% de la deuda financiera. Por
otra parte, la distribución de dividendos tendrá lugar
siempre y cuando se cumplan las condiciones necesarias
para el pago de intereses del crédito subordinado.
Otro de los principales riesgos que enfrentan proyectos
como el actual, lo constituye el relacionado con la
adquisición de predios necesarios para llevar a cabo la
construcción que a su vez contempla: la disponibilidad de
recursos para llevar a cabo dicha adquisición, así como el
cambio de su precio en el tiempo y la operatividad
necesaria para llevarla a cabo. Estos riesgos se encuentran
mitigados por la actual estructura y se convierten en otro
fundamento para la calificación otorgada.
En efecto, la estructura obliga al Concesionario a aportar el
85% de los peajes recaudados durante los primeros ocho
meses de la etapa de preconstrucción y depositarlos en la
subcuenta predios, del fideicomiso conformado para la
Administración de los recursos asociados con el Proyecto
(en adelante el Fideicomiso), hasta alcanzar una suma
específica con la cual se espera cubrir todos los gastos y
costos de adquisición de predios, cabe reasaltar que estos
recursos ya se encuentran totalmente provisionados. Ahora
bien, si esta suma no fuera suficiente, el Concesionario
deberá aportar recursos adicionales hasta por $ 10.513,6
millones de pesos aproximadamente y de seguir existiendo
insuficiencia de recursos, será el INCO el responsable por
la diferencia.
Los socios que conforman la sociedad Concesión Autopista
Bogotá-Girardot, presentan amplia experiencia en el
negocio de la construcción de infraestructura y aportan
recursos líquidos y respaldo financiero al Proyecto. En
efecto, la composición accionaria se halla compuesta por
las firmas Álvarez y Collins (25%), Vergel y Castellanos
(25%), Alejandro Char Chajub (25%), MNV (12,5%) y Gas
Kpital (12,5%), todas ellas acreditaron para la licitación,
experiencia de diferentes tipos de proyectos que incluyen
proyectos de concesiones, construcción de vías nuevas así
como también mantenimiento y rehabilitación de vías
existentes al igual que la construcción de viviendas,
pasando por infraestructura para servicios públicos, sedes
deportivas y centros comerciales.
De esta forma, la estructura contempla efectivos
mecanismos de mitigación del riesgo económico en cuanto
a la adquisición de predios se refiere. Cabe anotar, que los
recursos requeridos actualmente se encuentran totalmente
provisionados en la subcuenta predios.
Todos los constructores dentro del proyecto, son socios
dentro del mismo; de esta forma, sus actuales resultados
financieros y los ingresos potenciales que por este proyecto
esperan recibir, les brinda una capacidad financiera
suficientemente robusta, por lo cual se esperaría un
adecuado cumplimiento de sus obligaciones dentro del
contrato de concesión, incluyendo los aportes de capital
requeridos, asegurando por tanto, los demás recursos
financieros que de ello depende.
En cuanto a los riesgos operativos relacionados con la
adquisición de predios, el contrato de concesión deja esta
responsabilidad en manos del Concesionario quien a su vez
ha subcontratado a tres firmas especializadas, con amplia y
demostrada experiencia en negocios inmobiliarios para
llevar a cabo esta tarea. La concesión cuenta también con
un detallado plan de compra de predios acorde con los
tramos a construir, de manera que estos sean adquiridos
con suficiente antelación al inicio de las obras. Cabe
resaltar que lo anterior no excluye la posibilidad de una
intervención estatal, si medidas de expropiación fueran
requeridas.
Esta condición se ve reforzada si se tiene en cuenta los
estrictos criterios en que se en enmarcan el pago del
crédito subordinado11 y la distribución de dividendos. En
efecto, en el caso del crédito subordinado el pago de
intereses se llevará a cabo cuando se haya cancelado el
85% del la deuda financiera (Emisión de bonos y Crédito
Sindicado) y cuando el valor presente del Flujo de Caja
Libre sobre el saldo de la deuda financiera sea superior a
Aunque la calificación asignada contempla las fortalezas
descritas anteriormente en cuanto a la administración en la
adquisición de predios, no desconoce que este aspecto,
constituye una potencial amenaza para los proyectos de
infraestructura, incluyendo el presente Proyecto, tal y como
10
Antes de la suscripción del acta de inicio de la etapa de construcción, el 25
de agosto del 2005, el aporte de capital por parte de los socios ascendía a $
15.300 millones, lo necesario para acceder al primer desembolso del INCO
11
Recursos adicionales al Equity aportados por los accionistas al proyecto en
forma de Crédito
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en el pasado se evidenció en proyectos similares en el
resto del país.
Finalmente, es necesario decir que se espera que
Proyecto tenga un importante y positivo impacto social
las comunidades le rodean y contribuya al mejoramiento
los ingresos de la región, de manera que problemas
inconformidad social sean mitigados.
contrato de concesión. La Subcuenta Principal a su vez se
divide en cuatro fondos los cuales serán provisionados en
el orden y en los tiempos estipulados en el contrato de
Fiducia. Mientras los dos primeros fondos, están destinados
a fondear los gastos que en inversión en activos fijos
operacionales e inversión en gastos operacionales incurra
el Proyecto, el tercer fondo es el de reserva para el pago
del servicio de la deuda, esto es, la deuda conseguida a
través del mercado de capitales y la obtenida a través del
mercado financiero, acreencias que son pari passu.
el
en
de
de
Así las cosas, los recursos que financiarían el proyecto
provendrán de diferentes fuentes, siendo los peajes de la
carretera los más importantes. De la misma forma, el uso
de los recursos provenientes de la vía, serán destinados en
su mayoría a los gastos operacionales, de construcción y
servicio de la deuda (Tabla 3).
De acuerdo con el contrato de concesión, el Proyecto
cuenta como fuente alterna de recursos financieros la
consecución de créditos provenientes del sistema financiero
(en adelante Crédito Sindicado) y/o del mercado de
capitales (la presente emisión). De la misma forma, el
contrato contempla la existencia del Fondo de Reserva para
pago de intereses y capital, que obliga a la Fiduciaria a
provisionar los recursos requeridos para el pago de
intereses y capital de ambas obligaciones, a prorrata de
estos, sin que con ello se cree algún tipo de subordinación
entre los acreedores12.
Tabla 3. Fuentes y Usos del Proyecto durantes las
etapas de Preconstrucción y Construcción
La provisión del Fondo de Reserva se hará de manera tal
que, en el caso del crédito sindicado, los recursos se
encuentren provisionados “con un mes de antelación a la
fecha de pago” y que, en el caso de la emisión de Bonos,
se cuente con los recursos para el pago de intereses con
un mes de antelación y se empiece a provisionar el capital
con 24 meses de anticipación. De esta forma, se cuenta
con la totalidad de los recursos necesarios para realizar el
pago un mes antes de la fecha estipulada y obliga al
Concesionario a aportar los recursos faltantes si llegado el
plazo, los fondos no se encuentran en los niveles
estipulados.
Fuente: Prospecto de colocación
Gráficos: BRC Investor Services S.A.
Mientras que la participación del Estado y los accionistas
dentro del Proyecto, a través del aporte de recursos,
constituye una fortaleza para su autofinanciación y solidez
financiera, el hecho que ante un incumplimiento del
Concesionario en la entrega a satisfacción de las obras y en
los plazos para ello previsto el INCO pueda retener un
porcentaje de los recaudos, constituye un importante
mecanismo coercitivo que refuerza el efectivo compromiso
del Concesionario frente al Proyecto.
La Subcuenta Principal también contempla la existencia del
Fondo de Excedentes donde se depositarán los recursos
remanentes de esta Subcuenta. Durante la etapa de
Operación y Mantenimiento estos recursos se destinarán a
alimentar los demás fondos que constituyen la Subcuenta
principal, una vez ellos se encuentren completos y los
indicadores de gestión se encuentren en los niveles
estipulados13, los recursos remanentes se podrán utilizar
Aunque la manera como se encuentra estructurada la
provisión para la cobertura de los más importantes costos y
gastos del proyecto (inversión en activos fijos
operacionales, inversión en gastos operacionales y servicio
de deuda) se traduce en otra cualidad del mismo debido al
aislamiento de dichos rubros en fondos con destinación
específica manejados por la Fiduciaria, se considera que el
tiempo previsto para completar el total aprovisionamiento
de los recursos que soportan el pago de los bonos es
reducido; sin embargo, esta situación es compensada por
las coberturas que durante todas las etapas del proyecto
(incluyendo construcción) y en escenarios de tensión,
alcanza la caja disponible sobre el servicio de toda la deuda
financiera, incluyendo los bonos.
12
Para mitigar la potencial existencia de la subordinación de la presente
emisión al pago de otras obligaciones financieras, excluyendo el desembolso
inicial estipulado en el Contrato de Concesión, la calificación actualmente
asignada se basa en el supuesto que su colocación será anterior al desembolso
de los créditos bancarios, sin considerar el desembolso inicial mencionado
anteriormente.
13
1. Endeudamiento de largo plazo: No contratar y/o garantizar, durante la
ETAPA DE CONSTRUCCIÓN Y REHABILITACIÓN y la ETAPA DE
OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO, endeudamiento de largo plazo distinto
del correspondiente a los BONOS, al crédito sindicado instrumentado a través
del REGLAMENTO DE CRÉDITO SINDICADO, y al crédito de proveedores;
que tenga como resultado que la deuda de largo plazo (superior a un año) sea
En efecto, el contrato de concesión señala la existencia de
la Subcuenta Principal, constituida por los ingresos del
Fideicomiso, una vez descontados los gastos descritos
anteriormente y otras Subcuentas contempladas en el
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Bonos Ordinarios Fideicomiso Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A.
para prepagar las deudas con acreedores, pagar el crédito
subordinado o distribuir excedentes en forma de
dividendos.
compensarían esta eventualidad. Ahora bien, la existencia
del Fondo de Contingencias de las Entidades Estatales, en
donde de depositan los recursos pertenecientes al Plan de
Aportes aprobado por la Dirección General de Crédito
Público y del cual hacen parte los soportes y por tanto, son
considerados como servicio de deuda pública en el
Presupuesto de la Nación, asegura la existencia y
disponibilidad de dichos recursos y por tanto, mitiga el
riesgo de insolvencia del Fideicomiso por disminución de
ingresos.
De manera que se asegure la solvencia y la flexibilidad de
la caja del Concesionario, este se compromete a cumplir
con los mencionados indicadores de gestión, establecidos
en el reglamento de emisión de los bonos, so pena de
incurrir en causal de redención anticipada,.
El último pilar que fundamenta la calificación asignada lo
constituye la estructura legal que sustenta, reglamenta y
regula la operación. Su estudio y análisis tuvo en cuenta el
concepto jurídico que sobre el Proyecto emitió la firma de
abogados Arenas Ángel y Asociados.
En el evento en que el Concesionario deba cumplir con las
obligaciones a cargo del Fideicomiso, “no existe una
garantía adicional que permita deducir que el
Concesionario posee los recursos faltantes y en tal medida,
que habrá respaldo para los pagos que por concepto de
capital o de intereses deban hacerse a los tenedores de
bonos”14. Con respecto a ello vale la pena anotar que el
El principal riesgo de la estructura lo constituye el hecho
que la garantía adicional de las obligaciones del
Fideicomiso recae exclusivamente sobre la capacidad
financiera del Concesionario para suministrar recursos
cuando los generados por el Fidecomiso fueran
insuficientes para cumplir con sus obligaciones. Toda vez
que el principal riesgo identificado corresponde a la
responsabilidad del Concesionario acerca de las
obligaciones del Fideicomiso cuando los recursos
administrados no sean suficientes para cumplir con sus
obligaciones, se analizaron los factores que llevarían a que
dicha situación acaeciera.
riesgo se ve mitigado toda vez que la evidencia financiera y
los flujos futuros esperados del presente proyecto, incluso
en escenarios de tensión, permiten pensar que los
accionistas del Concesionario contarán con recursos
suficientes para cumplir con sus obligaciones dentro del
contrato de concesión el cual se caracteriza por ser
legítimo, legal y vinculante.
De esta forma, este mismo argumento sustenta la
capacidad del Concesionario de realizar los aportes de
Equity requeridos por el contrato de concesión y por tanto,
hacer acreedor al Proyecto, de los aportes del INCO que se
encuentran sujetos a su realización y de su capacidad para
completar los fondos de servicio de deuda, ante una
eventual redención anticipada de la emisión.
En primer lugar y como se mencionó anteriormente, el
activo que sustenta la estructura, específicamente el
historial del comportamiento de los peajes, permite deducir
que el riesgo por disminución de ingresos se encuentra
mitigado, no sólo por las características propias de la
carretera, sino también por los soportes de Liquidez que
Finalmente, la estructura legal contempla que ante una
eventual caducidad del contrato por razones atribuibles al
Concesionario, los acreedores podrán poner
a
consideración del INCO el nombre de un nuevo
concesionario a quien le será entregado El Proyecto y por
ende, continuará su ejecución asumiendo las mismas
obligaciones y prestando las mismas garantías otorgadas
por el Concesionario, incluyendo la Garantía de
Cumplimiento.
mayor a DOSCIENTOS SETENTA MIL MILLONES DE PESOS
COLOMBIANOS ($270.000’000.000,oo).
2.FLUJO DE CAJA LIBRE más la CAJA INICIAL sobre el SERVICIO DE
LA DEUDA anual superior a 1,2 veces, calculados trimestralmente con el
promedio móvil de los últimos 12 meses.
3.Mantener, durante la vigencia de los BONOS, un nivel de endeudamiento
financiero de corto plazo (inferior a un año) inferior a DIEZ MIL MILLONES
DE PESOS COLOMBIANOS ($10.000’000.000,oo).
4.(Aportes de capital realizado por los accionistas (Equity) + PRÉSTAMO
SUBORDINADO) / (Saldo del PASIVO FINANCIERO + Equity +
PRÉSTAMO SUBORDINADO) >= 0,4.
5.Los costos de operación se deben ajustar al presupuesto incluido en el
INSTRUCTIVO PARA EL MANEJO DEL OPEX, sin que la relación Costos
de Operación / Ingresos de PEAJES supere el 20%, calculada semestralmente
con el promedio móvil de los últimos 12 meses.
Se entenderá por Costos de Operación para los efectos de esta relación la
sumatoria de los costos que se relacionan a continuación:
• Recolectores de Peaje
• Jefes de Peaje
• Conductores
• Supervisores
• Cánones de leasing
• Mantenimiento rutinario y mayor
Y como Ingresos de peajes, los recibidos por el Concesionario derivados del
pago de los peajes definidos en el contrato de concesión.
Por último, cabe anotar que como es usual en procesos
como este, su éxito dependerá de la acertada coordinación
de las partes que intervienen en la misma y de que cada
una de ellas cumpla cabalmente las obligaciones y
responsabilidades que le son asignadas a través del
contrato de fiducia y prospecto de colocación.
14
Opinión Legal sobre la Emisión de Bonos ordinarios a cargo del
Fideicomiso No. 3-4-1318 Concesión Autopista Bogotá-Girardot S. A.
Elaborado por la firma de abogados Arenas Ángel & Asociados
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