Rapport annuel 2008
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8Wdgk[ Rapport annuel 2008 Crédits photographiques : Marc Vanderslagmolen – Conception : édit&moi Réalisation : Nord Compo – 7, rue de Fives – BP 123 – F-59653 Villeneuve d’Ascq –Tél. + 33 3 20 41 40 01 – Impression : Imprimerie Massoz – Alleur – Belgique rapport annuel 2008 Rapport de gestion....................................................................................... 2 Comptes consolidés . ....................................................................................104 Comptes sociaux . .........................................................................................222 Informations complémentaires....................................................................248 Dexia - Rapport annuel 2008 1 comptes sociaux Rapport de gestion 2 Profil du groupe ........................................................................................... 4 Message des présidents ............................................................................... 8 Faits marquants 2008 et début 2009 .......................................................... 10 Gouvernement d’entreprise......................................................................... 13 Informations aux actionnaires .................................................................... 49 Ressources humaines ................................................................................... 53 Développement durable . ............................................................................ 56 Gestion des risques ...................................................................................... 58 Résultats financiers....................................................................................... 70 Activité et résultats des métiers .................................................................. 77 Informations générales . .............................................................................. 92 comptes sociaux 2008 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Profil du groupe Dexia est une banque européenne, qui compte 36 760 collaborateurs au 31 décembre 2008. À la même date, ses fonds propres de base s’élèvent à EUR 17,5 milliards. L’activité du groupe se concentre sur la banque du secteur public, proposant des solutions bancaires et financières complètes aux acteurs locaux du secteur public, et sur la banque de détail et commerciale en Europe, principalement en Belgique, au Luxembourg et en Turquie. Métiers Public and Wholesale Banking Dans la lignée du plan de transformation lancé par Dexia en novembre 2008, le métier Public and Wholesale Banking a été réorganisé pour tenir compte de l’environnement de marché actuel. L’activité va être recentrée sur les marchés où le groupe bénéficie d’une franchise commerciale solide, d’une capacité de financement à long terme et d’un potentiel de croissance rentable. Les franchises commerciales en France, en Belgique, au Luxembourg ainsi qu’en Italie et dans la péninsule ibérique ont été confirmées et ces marchés resteront fondamentaux pour le métier. Dexia maintiendra sa présence en Allemagne, au Japon et en Suisse pour conserver des plateformes d’accès aux sources de refinancement. Les activités au Royaume-Uni et aux États-Unis seront réduites significativement. La crise financière actuelle ne met en cause ni la solvabilité de nos clients, ni leurs besoins en matière de financements. Dexia reste, sur ses marchés principaux, un acteur majeur du financement des équipements collectifs et des infrastructures, des secteurs de la santé et du logement social, et de l’économie sociale. La stratégie de Dexia pour les activités de Public and Wholesale Banking vise à élargir la gamme de produits et de services proposée aux clients. Cette approche, déjà effective en Belgique, permettra au groupe d’aller au-delà de son rôle de prêteur spécialisé pour mieux servir une base de clientèle élargie. 4 Dexia Rapport annuel 2008 Banque de détail et commerciale Dexia est une banque européenne de premier plan, qui se classe parmi les trois principales banques de Belgique et du Luxembourg et qui détient une position solide en Turquie. Elle est également présente en Slovaquie. La banque propose une gamme complète de services de banque de détail, commerciale et privée ainsi que des produits d’assurance à plus de six millions de clients. Ce métier inclut également les activités d’asset management et de services aux investisseurs. Au 31 décembre 2008, les actifs sous gestion de Dexia Asset Management s’élèvent à EUR 79 milliards. L’activité de services aux investisseurs est menée par RBC Dexia Investor Services, une joint venture avec la Banque Royale du Canada, qui met son savoir-faire à la disposition d’institutions du monde entier dans le domaine de la banque dépositaire globale, de l’administration de fonds et de fonds de pension et de services aux actionnaires. Au 31 décembre 2008, le total des actifs sous administration s’élève à USD 1 900 milliards. Notations Les principales entités opérationnelles du groupe, Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Internationale à Luxembourg, sont notées AA- par Fitch, A1 par Moody’s et A par Standard & Poor’s. Trois des filiales européennes de Dexia émettent des obligations sécurisées notées AAA. Profil du groupe Dexia Crédit Local Financial Security Assurance (1) 100 % Dexia Banque Internationale à Luxembourg Dexia Banque Belgique 99,9 % 100 % DenizBank 99,8 % Dexia Crediop Dexia Sabadell Dexia Kommunalbank Deutschland Dexia Kommunalkredit Bank Dexia Municipal Agency Dexia Sofaxis RBC Dexia Investor Services Dexia Asset Management Dexia Insurance Belgium 70 % 60 % 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 100 % 99,8 % (1) En cours de cession, hors activité Financial Products. Entity being sold; excl. Financial Products 17,6 % 6 850 26,9 % 14,3 % 2 708 15 045 2,1 % 3,0 % 4 113 5,0 % 5,7 % 13,9 % 5,7 % 5,7 % STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT au 31 décembre 2008 Caisse des dépôts et consignations Holding Communal Groupe Arco État français État fédéral belge Trois régions belges Groupe Ethias CNP Assurances Actionnariat salarié Autres actionnaires institutionnels et individuels 8 044 NOMBRE DE COLLABORATEURS au 31 décembre 2008 (1) Belgique Turquie Luxembourg France Autres pays (1) Y compris réseaux indépendants et RBC Dexia Investor Services. Dexia Rapport annuel 2008 5 comptes sociaux Dexia SA comptes consolidés rapport de gestion Organigramme simplifié du groupe Dexia comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Profil du groupe RÉSULTATS Dexia GAAP (en millions d’EUR) Revenus Coûts IFRS telles qu’adoptées par l’UE 2000 2001 2002 2003 2004 3 740 5 631 5 157 5 160 5 392 (2 050) (3 323) (3 037) (3 056) (3 012) 2004 (1) 5 623 (3 057) 2005 2006 2007 5 976 7 005 6 896 (3 229) (3 474) (3 834) 2008 3 556 (4 119) Résultat brut d’exploitation 1 690 2 308 2 120 2 104 2 380 2 566 2 747 3 531 3 062 (563) Résultat net part du groupe 1 001 1 426 1 299 1 431 1 772 1 822 2 038 2 750 2 533 (3 326) (1) La réconciliation entre Dexia GAAP et les IFRS telles qu’adoptées par l’UE est expliquée dans le Rapport annuel – Comptes et rapports 2005 de Dexia. Bilan (en milliards d’EUR) IFRS telles qu’adoptées par l’UE Dexia GAAP 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 2000 2001 2002 2003 2004 1er janv. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 2005 (1) 2005 2006 2007 2008 Total du bilan 257,8 351,4 350,9 349,9 389,2 404,6 508,8 566,7 604,6 651,0 Prêts et créances sur la clientèle 226,5 242,6 368,8 134,4 156,4 157,8 161,9 166,2 169,5 192,4 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat et investissements financiers 77,7 125,9 134,7 127,9 144,5 147,3 198,9 223,2 257,9 141,1 Dettes envers la clientèle 52,4 84,0 85,3 92,3 97,6 87,1 97,7 116,2 126,7 114,7 134,4 140,9 146,5 134,9 143,9 144,2 175,7 184,7 204,0 188,1 8,1 10,3 10,9 11,6 12,3 10,5 11,5 14,4 16,1 17,5 Dettes représentées par un titre Fonds propres de base (2) (1) La réconciliation entre Dexia GAAP et les IFRS telles qu’adoptées par l’UE, ainsi que l’impact de la première adoption des IFRS, est expliquée dans le Rapport annuel – Comptes et rapports 2005 de Dexia. (2) Pour les années 2000-2004 : fonds propres + fonds pour risques bancaires généraux. Ratios Coefficient d’exploitation (1) IFRS telles qu’adoptées par l’UE Dexia GAAP 2000 2001 2002 2003 2004 2004 2005 2006 54,8 % 59,0 % 58,9 % 59,2 % 55,9 % 54,4 % 54,0 % 49,6 % 2007 2008 55,6 % 115,8 % Ratio des fonds propres de base (Tier 1) 9,3 % 9,3 % 9,3 % 9,9 % 10,7 % 10,0 % 10,3 % 9,8 % 9,1 % 10,6 % Ratio d’adéquation du capital 9,8 % 11,5 % 10,7 % 11,2 % 11,7 % 11,1 % 10,9 % 10,3 % 9,6 % 11,8 % (1) Le rapport entre les coûts et les revenus. 6 Dexia Rapport annuel 2008 2000 2001 2002 1 897 IFRS telles qu’adoptées par l’UE 2003 2004 2004 2005 2006 2007 2008 Créances douteuses sur la clientèle (en millions d’EUR) 905 1 942 1 708 1 722 1 722 1 473 1 359 1 218 3 535 Ratio de qualité des actifs (1) 0,68 % 1,20 % 1,23 % 1,05 % 1,04 % 1,04 % 0,78 % 0,61 % 0,50 % 0,99 % Ratio de couverture (2) 65,0 % 66,7 % 68,0 % 72,8 % 73,2 % 73,2 % 69,1 % 69,3 % 67,2 % 58,9 % (1) Le rapport entre les créances douteuses et l’encours brut des créances. (2) Le rapport entre les provisions pour portefeuille et les créances douteuses. données par action (en EUR) Dexia GAAP 2000 2001 2002 IFRS telles qu’adoptées par l’UE 2003 2004 2004 2005 2006 2007 2008 (2,54) Bénéfice par action (1) 1,15 1,25 1,13 1,24 1,58 1,63 1,87 2,49 2,18 Dividende brut 0,43 0,48 0,48 0,53 0,62 0,62 0,71 0,81 0,91 - Actif net (3) 8,02 8,39 8,79 9,25 9,95 8,87 9,86 11,60 12,87 9,92 41,9 % 39,3 % 43,0 % 42,1 % 38,7 % 37,6 % 37,9 % 34,3 % 42,0 % - Taux de distribution (4) (2) (1) Le rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions (non dilué pour les années sous IFRS telles qu’adoptées par l’UE). (2) Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009, de ne pas verser, à titre exceptionnel, de dividende 2008. (3) Le rapport entre les fonds propres de base et le nombre d’actions à la fin de la période (actions propres déduites). Sous Dexia GAAP : y compris FRBG part du groupe. (4) Le rapport entre le montant total des dividendes et le résultat net part du groupe. Notations Long terme Perspective Court terme Dexia Banque Belgique AA- Perspective stable F1+ Dexia Crédit Local AA- Perspective stable F1+ Dexia Banque Internationale à Luxembourg AA- Perspective stable F1+ AAA - Fitch Dexia Municipal Agency Moody’s Dexia Banque Belgique A1 Perspective négative Dexia Crédit Local A1 Perspective négative P-1 Dexia Banque Internationale à Luxembourg A1 Perspective négative P-1 Aaa - Dexia Banque Belgique A Perspective stable A-1 Dexia Crédit Local A Perspective stable A-1 Dexia Banque Internationale à Luxembourg A Perspective stable A-1 AAA - Dexia Banque Belgique AA (low) Tendance négative R-1 (middle) Dexia Crédit Local AA (low) Tendance négative R-1 (middle) Dexia Banque Internationale à Luxembourg AA (low) Tendance négative R-1 (middle) Dexia Municipal Agency P-1 Standard & Poor’s Dexia Municipal Agency DBRS Les principales entités du groupe – Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Internationale à Luxembourg – sont notées AA- avec perspective stable par Fitch (30 septembre 2008), A1 avec perspective négative par Moody’s (19 janvier 2009), A avec perspective stable par Standard & Poor’s (19 décembre 2008) et AA (low) avec tendance négative par DBRS (17 novembre 2008). La notation triple A de Dexia Municipal Agency a été confirmée par Fitch (1er octobre 2008), Moody’s (23 janvier 2009) et Standard & Poor’s (7 octobre 2008). Dexia Rapport annuel 2008 7 comptes consolidés Dexia GAAP comptes sociaux qualité des risques rapport de gestion Profil du groupe comptes consolidés rapport de gestion Message des présidents comptes sociaux Jean-Luc Dehaene Pierre Mariani L’année 2008 a été marquée par une crise grave et profonde qui a balayé les marchés financiers et qui a lourdement affecté Dexia. L’annonce, au début de l’automne, de la faillite de la banque américaine Lehman Brothers a brusquement révélé les déséquilibres du secteur financier qui n’ont pas épargné notre groupe. Une trop grande exposition aux risques du marché américain a fragilisé la confiance des opérateurs de marché dans la solidité de notre banque et la contraction du marché interbancaire a conduit, fin septembre, à une crise aiguë de liquidité. Nos actionnaires et les États français et belge ont participé à hauteur de 6,0 milliards d’euros à l’augmentation de capital de Dexia annoncée le 30 septembre 2008 afin de rétablir la solvabilité du groupe. Par ailleurs, le 9 octobre 2008, les États français, belge et luxembourgeois ont accordé leurs garanties notamment à certaines nouvelles émissions, afin d’assurer la liquidité du groupe. La crise financière a mis en exergue la nécessité d’appliquer plus que jamais une stricte discipline bancaire au sein du groupe et de revoir en profondeur le portefeuille et le mode de développement de Dexia, ainsi que le mode de financement de ses engagements à long terme pour faire face à ces nouvelles contraintes. Appelés à la tête du groupe dans ces circonstances difficiles, nous avons, ensemble, pris les mesures d’urgence qu’imposait cette situation dégradée et immédiatement travaillé à redéfinir les bases assainies sur lesquelles rebâtir l’avenir de Dexia. Appuyés par une nouvelle équipe de management resserrée et composée de banquiers expérimentés, nous avons annoncé un ensemble de mesures essentielles et vitales pour l’entreprise. Tout d’abord, nous avons engagé la cession des activités d’assurance de FSA, filiale américaine de rehaussement de crédit et facteur important de la crise de confiance que subissait Dexia, en signant un accord de vente de FSA avec Assured Guaranty, tout en conservant 17 milliards de dollars d’actifs, logés au sein de l’activité Financial Products, sur laquelle les États belge et français apportent une garantie. FSA, qui a contribué pour 3,1 milliards d’euros à la perte 2008 de Dexia, ne constitue désormais plus un risque pour la solvabilité du groupe, qui s’établit à un niveau élevé par rapport au secteur. 8 Dexia Rapport annuel 2008 Ensuite, il convenait de repenser le développement des métiers du groupe. La rentabilité future de Dexia nécessite un recentrage sur les métiers – le financement des collectivités publiques et la banque commerciale – et les marchés principaux du groupe – France, Belgique, Luxembourg, Turquie, Italie et péninsule ibérique. Au-delà des pertes strictement liées aux effets de la crise, les métiers historiques de Dexia ont démontré une bonne résistance, ainsi en atteste l’encours total des dépôts de la banque qui a retrouvé fin décembre 2008 un niveau supérieur à celui de septembre 2008. La mise en œuvre du plan de transformation se traduira, en 2009, par l’arrêt des activités de financement public en Australie, Europe de l’Est (hors Slovaquie), au Mexique, en Inde et en Scandinavie. Dexia maintiendra seulement des plateformes d’accès aux financements locaux au Japon, en Allemagne et en Suisse. Enfin, les activités de la banque au Royaume-Uni et aux États-Unis seront significativement réduites. Le plan de transformation repose sur un effort partagé entre salariés, dirigeants et actionnaires. Une réduction des coûts de l’ordre de 15 % sur trois ans a débuté et vise à rendre à Dexia l’efficacité et l’agilité indispensables à son développement rentable. La diminution des effectifs, rendue nécessaire pour adapter notre organisation au nouvel environnement de marché et au recentrage des activités, est engagée dans le respect des règles de dialogue social qui a toujours prévalu au sein de Dexia. Les dirigeants ne recevront pas de bonus au titre de l’année 2008. Enfin, compte tenu de la perte nette de 3 326 millions d’euros au titre de 2008, et à titre exceptionnel, le conseil d’administration proposera à la prochaine assemblée générale de ne pas verser de dividende 2008 aux actionnaires. Certes, l’année 2009 s’annonce difficile, et l’environnement économique ne donne pas de signes d’amélioration à court terme, mais Dexia peut s’appuyer sur des atouts solides pour retrouver la rentabilité. Tout d’abord, Dexia peut compter sur le soutien sans faille de ses actionnaires et des gouvernements français, belge et luxembourgeois, qui ont su trouver les moyens de maintenir la liquidité et le crédit de la banque. Dexia dispose, ensuite, d’une franchise de clientèle dont la fidélité, rudement mise à l’épreuve, ne s’est pas démentie. Enfin, la banque est forte de ses équipes et collaborateurs qui se mobilisent sans relâche pour trouver des solutions et poursuivre leur travail de terrain au plus près des clients. Bénéficiant d’une expertise reconnue sur ses marchés principaux et d’une discipline retrouvée, Dexia saura apporter à ses clients les services qu’ils attendent et redonner à ses actionnaires des perspectives d’avenir. C’est là ce qui fonde notre profonde confiance dans la capacité de Dexia à retrouver le chemin de la rentabilité et d’un développement maîtrisé. Jean-Luc DehaenePierre Mariani président administrateur du conseil d’administration délégué Dexia Rapport annuel 2008 9 rapport de gestion comptes consolidés Tout d’abord, outre l’accord de cession de FSA, la réduction du profil de risque passe par une limitation des activités de marché et un arrêt des activités de trading pour compte propre. La gestion de la trésorerie et le contrôle du risque ont été centralisés. Les activités d’investissement en titres obligataires ont été arrêtées et les encours correspondants encore inscrits au bilan seront progressivement réduits. comptes sociaux Nous avons ensuite redéfini les mesures nécessaires pour réduire les déséquilibres : c’est l’objet du plan de transformation présenté le 14 novembre 2008 et mis en œuvre depuis cette date. Il s’articule autour de trois axes fondamentaux pour l’avenir de Dexia : la réduction du profil de risque du groupe, la priorité donnée aux clients et métiers historiques et l’adaptation de la structure de coûts. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Faits marquants 2008 et début 2009 L’année 2008 a été marquée par une crise financière sans précédent. L’impact de la crise sur la situation financière du groupe est détaillée au chapitre Résultats financiers page 72. En raison de la détérioration des conditions de marché, Dexia a été amené à prendre des mesures importantes afin de surmonter cet environnement fortement perturbé et de rétablir une assise solide. Augmentation de capital de EUR 6 milliards Le 30 septembre 2008, Dexia a annoncé une augmentation de capital de EUR 6,0 milliards souscrite par les gouvernements belge et français et les actionnaires de référence existants. Il a également été annoncé un investissement de EUR 0,4 milliard par le gouvernement luxembourgeois sous la forme d’obligations convertibles. Via cette augmentation de capital, qui a eu lieu le 3 octobre 2008, les actionnaires belges et français ont souscrit un total d’environ 600 millions d’actions nouvelles, émises à un prix par action égal à EUR 9,90. En Belgique, le gouvernement fédéral belge, les trois Régions et les actionnaires de référence (Holding Communal, Arcofin et Ethias) investissent conjointement EUR 3 milliards. En France, le gouvernement et les actionnaires de référence (Caisse des dépôts et consignations et CNP Assurances) investissent EUR 3 milliards. Garantie des États Confronté à des difficultés de refinancement faisant suite au défaut de Lehman Brothers et à ses conséquences sur la liquidité du système bancaire, Dexia a sollicité l’aide des États belge, français et luxembourgeois. Ces derniers ont annoncé, le 9 octobre 2008, l’octroi d’une garantie à Dexia, dont les modalités ont été définies le 9 décembre 2008. Cette garantie des États, conjointe mais non solidaire, porte sur un montant total maximum de EUR 150 milliards et couvre les engagements de Dexia envers les établissements de crédit et les contreparties institutionnelles, ainsi que les obligations et autres titres de dette émis à destination des mêmes contreparties, pour autant que ces engagements, obligations ou titres arrivent à échéance avant le 31 octobre 2011 et aient été contractés, émis ou renouvelés entre le 9 octobre 2008 et le 31 octobre 2009. Les montants garantis font l’objet d’une communication quotidienne via le site internet de Dexia (http://www.dexia.com/f/ services/state-guarantee.php). Au 31 mars 2009, cet encours atteint EUR 73,2 milliards. Retrait de Kommunalkredit Austria et montée à 100 % dans le capital de Dexia Kommunalkredit Bank Affecté par la crise financière, Kommunalkredit Austria AG, le partenaire de Dexia en Europe centrale et orientale, a fait appel au soutien de l’État autrichien fin octobre 2008. Le partenariat entre Dexia et Kommunalkredit Austria remonte à 1992, lorsque Dexia a pris une participation de 26 % dans ce dernier, qu’il a portée à 49 % en 2001, en vue de développer sa franchise au niveau des services financiers au secteur public en Autriche. Kommunalkredit Austria et Dexia ont également investi dans la création d’une joint venture – Dexia Kommunalkredit Bank – afin de superviser les opérations en Europe centrale et orientale. Dexia Kommunalkredit Bank est détenue à 49 % par Kommunalkredit Austria et à 51 % par Dexia. Elle contrôle les activités Public and Wholesale Banking du groupe dans les pays d’Europe centrale et orientale, y compris Dexia banka Slovensko en Slovaquie, qui est également active en tant que banque de détail. En conséquence de ce plan de recapitalisation de Kommunal­ kredit Austria annoncé le 3 novembre 2008, Dexia a vendu sa participation de 49 % dans Kommunalkredit Austria et est en train de finaliser l’achat de la part de Kommunalkredit Austria dans Dexia Kommunalkredit Bank, portant ainsi sa participation à 100 %. Cession de l’activité d’assurance de Financial Security Assurance (FSA) Le 14 novembre 2008, Dexia a passé un accord dit de « sale and purchase agreement » avec Assured Guaranty relatif à la vente de FSA Holdings, à l’exclusion de son activité Financial Products. Cette transaction permet à Dexia de se désengager d’une activité d’assurance ne faisant plus partie de son cœur de métier et présentant une exposition significative au marché américain. Le paiement reçu par Dexia sera de USD 361 millions en cash et de 44,6 millions (1) d’actions Assured Guaranty nouvellement émises. Basée sur le cours de clôture d’Assured Guaranty le 13 novembre 2008 (USD 8,10 par action), la transaction résulte en (i) un paiement total de USD 722 millions, (ii) un paiement pour moitié en cash et pour moitié en actions (jusqu’à 75 % de cash et 25 % d’actions, à la discrétion de l’acheteur, avant finalisation). L’autorisation d’émettre ces actions a été donnée par l’assemblée générale d’Assured Guaranty du 16 mars 2009. Dans le cadre de cette opération, Dexia deviendrait actionnaire d’Assured Guaranty à hauteur de 24,7 %, au plus. (1) 44 567 901 actions. 10 Dexia Rapport annuel 2008 Plan de transformation Dexia a annoncé le 14 novembre 2008 un vaste plan de transformation visant à gérer les risques de façon resserrée et à rétablir une discipline stricte en termes financiers et d’activité. Les axes de ce plan de transformation vont permettre à Dexia de se recentrer sur ses franchises de clientèle historique, d’améliorer son profil de risque et d’optimiser sa base de coûts. Un point d’étape de ce plan a été communiqué au marché le 30 janvier 2009. Amélioration du profil de risque du groupe Le groupe a l’ambition d’améliorer son profil de risque au moyen de la cession de certaines activités (notamment la cession de l’activité d’assurance de FSA, décrite ci-dessus), d’une profonde réorganisation des activités de trading et de la mise en run-off des portefeuilles obligataires, ce qui aura un effet bénéfique sur la liquidité. • Les portefeuilles de credit spread et les engagements sur secteur public sous la forme d’obligations ont été mis en run-off et sont dorénavant gérés de manière centralisée. • L’organisation des activités de trading, dispersées et décentralisées, était inefficiente et exposait le groupe à des risques opérationnels. Ces activités ont été réorganisées autour des principes essentiels suivants : – réduction de moitié des limites de « Value at Risk » pour les activités de trading et réduction du périmètre d’activité avec l’interruption des activités de trading pour compte propre ; Priorité aux franchises principales Les activités de Dexia ont été recentrées sur les franchises de clientèle historique dans le domaine de la banque du secteur public, de la banque de détail et de la banque commerciale, sur les marchés principaux et dans des zones géographiques ciblées. L’organisation du groupe est centrée sur deux franchises de clientèle historique : la banque du secteur public, pour des activités bancaires complètes à l’attention des clients du secteur public, et l’activité de banque de détail et de banque commerciale, qui inclut dorénavant les activités de banque de détail, de banque commerciale et de banque privée, mais aussi l’assurance, la gestion d’actifs et les services aux investisseurs. Le modèle de Public and Wholesale Banking est adapté afin de tenir compte de l’environnement actuel du marché et des capacités de financement du groupe. Dorénavant, le groupe se concentre sur les marchés qui combinent : • des franchises commerciales fortes, s’appuyant sur une relation directe avec le client et des opportunités significatives de vente croisée ; • une base de financement domestique stable ou à long terme ; • des rendements attrayants, dans un environnement peu risqué de type « collectivité locale ». L’application de ces trois critères a entraîné un recentrage géographique important : • maintien de la franchise commerciale en France, en Belgique et au Luxembourg, ainsi qu’en Italie et dans la péninsule ibérique ; • maintien des implantations en Allemagne, au Japon et en Suisse, pour conserver des plateformes d’accès aux sources de refinancements, en particulier les obligations foncières allemandes (Pfandbriefe), mais sans développement commercial ; • réduction significative des activités au Royaume-Uni et en Amérique du Nord ; • arrêt des activités en Australie, en Europe de l’Est (à l’exclusion de Dexia banka Slovensko), au Mexique, en Inde et en Scandinavie. Au-delà du redéploiement géographique de ses activités, Dexia a l’ambition de redéployer le développement commercial de ce métier, afin d’élargir la gamme de produits et de services aux clients. Cette approche, déjà effective en Belgique pour une large part, permettra au groupe d’aller au-delà de Dexia Rapport annuel 2008 11 comptes consolidés – resserrement de l’organisation autour de deux plateformes de marché, à Bruxelles (trading, trésorerie centrale) et à Dublin (gestion de portefeuilles en run-off) pour renforcer le contrôle des activités. comptes sociaux Une étape importante a d’ores et déjà été franchie le 20 janvier 2009 avec l’autorisation de la cession par les autorités antitrust américaines. Dexia a pour objectif de clore cette transaction au début du deuxième trimestre 2009. Le portefeuille de Financial Products de FSA, qui est principalement composé de contrats d’investissement garantis (guaranteed investment contracts – GICS) et de l’activité de marge d’intérêt de Global Funding, n’est pas inclus dans le périmètre de la vente de FSA Holdings. Cette activité sera retirée de la transaction et mise en run-off, sous la responsabilité de Dexia, qui en assure déjà la liquidité. Les États belge et français garantiront les actifs du portefeuille Financial Products. Cette garantie a été approuvée par la Commission européenne en date du 13 mars 2009 et prévoit que Dexia couvrira la première perte de USD 4,5 milliards dont environ USD 2 milliards sont déjà provisionnés au 31 décembre 2008 (USD 1,5 milliard sur le portefeuille Financial Products et des dépréciations collectives pour un montant de USD 420 millions sur les RMBS américains). Si les pertes finales dépassent USD 4,5 milliards, les États pourront recevoir des actions ordinaires de Dexia ou des actions préférentielles. Ce mécanisme sera soumis à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dexia. rapport de gestion Faits marquants 2008 et début 2009 son rôle de prêteur spécialisé pour mieux servir une base de clientèle élargie. La crise financière actuelle ne met en cause ni la solvabilité des clients, ni leurs besoins de financements. Et Dexia reste, dans ses pays d’implantation historique, un acteur incontournable du financement des équipements collectifs des collectivités locales, des infrastructures, des secteurs de la santé et du logement social, et de l’économie sociale. Les activités de banque de détail et de banque commerciale de Dexia ont fait preuve d’une bonne résistance pendant la crise et ont soutenu la liquidité générale du groupe. Dexia continuera à développer des franchises attrayantes de banque de détail, privée et commerciale en Belgique, au Luxembourg, en Turquie et en Slovaquie et mettra davantage l’accent sur la collecte de dépôts de la clientèle. Certains développements de banque de détail et de banque privée qui ne génèrent pas de rendements attractifs dans un contexte de crise mondiale de liquidité seront abandonnés. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Faits marquants 2008 et début 2009 12 Dexia Rapport annuel 2008 Réduction des coûts et adaptation de l’emploi Le groupe Dexia a l’ambition de réduire sa base de coûts de 15 % en trois ans. Cet objectif traduit les efforts consentis par le groupe pour adapter son organisation et son offre commerciale dans un contexte de crise. Dès 2009, l’impact du plan d’économies sur les comptes sera de l’ordre de EUR 200 millions. Le recentrage et la revue des activités s’accompagnent également d’un projet global de réductions d’effectifs, de l’ordre de 900 postes pour l’ensemble du groupe en 2009. Les relations avec les actionnaires La structure de l’actionnariat Les principaux actionnaires de Dexia SA au 31 décembre 2008 sont les suivants : Nom de l’actionnaire Pourcentage de détention d’actions existantes de Dexia SA au 31 décembre 2008 Caisse des dépôts et consignations 17,61 % Holding Communal 14,34 % Groupe Arco 13,92 % État fédéral belge via Société fédérale de participations et d’investissement 5,73 % État français via Société de prise de participation de l’État 5,73 % Groupe Ethias 5,04 % CNP Assurances 2,97 % Région flamande via le Vlaams Toekomstfonds 2,87 % Région wallonne 2,01 % Région de Bruxelles-Capitale 0,86 % Au 31 décembre 2008, Dexia SA détenait, directement ou indirectement, 0,02 % d’actions propres. Les collaborateurs du groupe Dexia possédaient 2,06 % du capital de la société. À la même date, et à la connaissance de la société, aucun actionnaire individuel, à l’exception du groupe Arco, du Holding Communal, de la Caisse des dépôts et consignations, Dexia Rapport annuel 2008 13 comptes consolidés Le Code belge de gouvernement d’entreprise, qui remplace les recommandations formulées en la matière par la Commission bancaire, financière et des assurances, la Fédération des entreprises de Belgique et Euronext Bruxelles, est entré en vigueur le 1er janvier 2005. Le Code belge de gouvernement d’entreprise comprend neuf principes obligatoires pour les sociétés cotées. Dexia entend respecter ces neuf principes. Lors de sa réunion du 3 février 2005, le conseil d’administration de Dexia SA a constitué en son sein une commission « gouvernement d’entreprise », composée d’administrateurs de Dexia SA, chargée de mener une réflexion et de formuler des propositions sur les différents thèmes de gouvernance traités par le Code belge de gouvernement d’entreprise et sur les adaptations éventuelles par rapport à la situation existante chez Dexia. Les travaux de cette commission ont notamment mené à l’élaboration d’une charte de gouvernement d’entreprise, d’un règlement d’ordre intérieur du comité d’audit, ainsi qu’à la révision des règlements d’ordre intérieur du conseil d’administration et du comité de direction. Lors de sa réunion du 13 novembre 2008, le conseil d’administration de Dexia SA a modifié son règlement d’ordre intérieur afin de renforcer encore sa gouvernance. La charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA (ci-après la « Charte ») donne un aperçu détaillé des principaux aspects de gouvernance de la société. Ce document, que le conseil d’administration a voulu complet et transparent, contient cinq volets. Le premier volet traite de la structure et de l’organigramme du groupe Dexia. Il reprend également un bref historique du groupe depuis sa création en 1996. Le second volet décrit la structure de gouvernance de Dexia, et comprend toutes les informations nécessaires sur la composition, les attributions et les modes de fonctionnement des organes de décision que sont l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration et le comité de direction. Les règlements d’ordre intérieur du conseil d’administration et du comité de direction y sont par ailleurs intégralement repris. Cette partie de la Charte décrit également les compétences des directions générales au niveau du groupe, et des fonctions centrales de Dexia SA. Le troisième volet traite des actionnaires et des actions de Dexia. Il contient une description des relations que Dexia entretient avec ses actionnaires et un aperçu des caractéristiques du capital de Dexia et de ses actions. Le quatrième volet donne un aperçu du contrôle exercé sur et au sein du groupe Dexia. La partie « contrôle interne » de ce volet contient les informations relatives à l’audit interne, la déontologie, la compliance. La partie « contrôle externe » traite des missions du commissaire et du protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia conclu avec la Commission bancaire, financière et des assurances. Le dernier volet de la Charte décrit la politique de rémunération de Dexia envers les administrateurs de la société et les membres du comité de direction. Plusieurs éléments de la Charte de gouvernement d’entreprise sont repris, comme préconisé par le Code belge de gouvernement d’entreprise, dans le présent chapitre du rapport annuel de Dexia SA. La Charte est, conformément au Code belge de gouvernement d’entreprise, publiée depuis le 31 décembre 2005 sur le site internet de la société (www.dexia.com), et régulièrement mise à jour. comptes sociaux Introduction : la charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise du groupe Ethias, de la Société de prise de participation de l’État et de la Société fédérale de participations et d’investissement ne détenait 3 % ou plus du capital de Dexia SA. Également au 31 décembre 2008, les administrateurs de Dexia SA détenaient 58 808 actions de la société. Les relations entre les actionnaires Le 30 août 2007, Dexia SA a été informé de la conclusion par certains de ses actionnaires (Arcofin, le Holding Communal, la Caisse des dépôts et consignations, Ethias et CNP Assurances) d’un accord consistant à se concerter à certaines occasions, tout en conservant chacun la possibilité de décider librement quant aux résolutions à prendre en rapport avec la société. Cet accord a fait l’objet d’une communication à Dexia SA, conformément à l’article 74, § 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition (voir section 6.5. du chapitre Informations générales à la page 100). Cet accord ne porte pas atteinte aux principes de gouvernance en vigueur au sein de Dexia SA, en ce compris le rôle et le fonctionnement de l’assemblée générale et du conseil d’administration, ce dernier conservant toute son autonomie pour arrêter la stratégie et la politique générale du groupe Dexia. Les relations avec les actionnaires Dexia est attentif à la qualité des relations qu’il entretient avec ses actionnaires tant individuels qu’institutionnels qui constituent un enjeu important pour le groupe, soucieux de renforcer le dialogue et la transparence à leur égard. Les relations avec les actionnaires individuels Dexia a développé au fil des années un dispositif d’information rigoureux, régulier et interactif avec les actionnaires individuels. Ce dispositif s’articule autour du club européen des actionnaires individuels et du comité consultatif européen des actionnaires individuels qui bénéficient également d’un centre d’appel et de rubriques dédiées sur le site internet qui sont actualisées en temps réel. Le club européen des actionnaires individuels Le club européen des actionnaires individuels compte aujourd’hui près de 15 000 membres, principalement des actionnaires belges et français. Le club est un centre de diffusion de l’information financière vers les actionnaires qui souhaitent suivre les évolutions du groupe, à travers des publications et documents conçus pour eux. L’inscription au club européen des actionnaires de Dexia peut s’effectuer par téléphone, messagerie électronique ou à partir du site internet www.dexia.com. 14 Dexia Rapport annuel 2008 Les rencontres avec les actionnaires individuels Dexia rencontre régulièrement ses actionnaires afin de dialoguer avec eux sur les métiers, la stratégie du groupe, ses résultats et perspectives financières. En 2008, le management a présidé une réunion d’actionnaires qui s’est tenue le 15 mai à la Maison de la Chimie à Paris. Les actionnaires français provinciaux n’ont pas été oubliés puisque Dexia a été à leur rencontre en septembre lors d’une réunion organisée à Strasbourg en partenariat avec un grand journal patrimonial. Dexia participe également, avec d’autres sociétés, à des réunions organisées par la Fédération française des clubs d’investissement et le Cercle de liaison des informateurs financiers en France. C’est ainsi qu’en 2008, Dexia a rencontré de nombreux actionnaires à Marseille, Lyon, Bordeaux et Lille. Chaque année, Dexia est également présent au salon Actionaria. Ce salon important, destiné aux épargnants et qui se tient à Paris, voit passer des milliers de visiteurs en deux jours et permet à Dexia de dialoguer en direct avec ses actionnaires. Les actionnaires individuels belges ont été également informés au travers de réunions organisées à Alost, Bruges, Liège et Namur. Les supports d’information Dexia édite deux fois par an une Lettre aux actionnaires en français et en néerlandais. Les actionnaires individuels sont ainsi régulièrement informés des développements du groupe, de son actualité, ainsi que de ses résultats et des comptes rendus des assemblées générales de Dexia SA. La Lettre aux actionnaires est adressée aux membres du club et aux actionnaires qui en font la demande, et est également disponible sur le site internet. L’édition du rapport annuel de Dexia est disponible en trois langues : français, anglais et néerlandais. Dexia publie par ailleurs deux rapports financiers trimestriels et un rapport financier semestriel sur son site internet (www.dexia.com). L’assemblée générale des actionnaires de Dexia SA Moment fort de la vie de la société, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires fait l’objet d’une information dédiée : avis officiels à paraître au Moniteur en Belgique et dans le BALO en France, annonces diffusées dans les supports de presse patrimoniale en Belgique, en France et au Luxembourg informations données via le numéro vert, dossier de convocation disponible en anglais, français et néerlandais et téléchargeable sur le site internet. L’assemblée générale est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires ne pouvant se déplacer de suivre les résolutions et débats de la séance. Comme prévu par le Code belge des sociétés, le taux d’actionnariat requis pour permettre à un actionnaire de soumettre une proposition à l’assemblée générale est de 20 %. Le service d’information téléphonique aux actionnaires Ce service est accessible depuis la France, gratuitement, au 0800 355 000, du lundi au vendredi de 9 heures à 19 heures. Il est régulièrement sollicité par les actionnaires pour toutes les questions relatives au cours de l’action, à la fiscalité de l’action, au montant du dividende, à son mode d’imposition, aux strips VVPR et à l’assemblée générale de Dexia SA. Le service s’est internationalisé depuis 2007 avec la mise en place d’un numéro gratuit bilingue (français et néerlandais) à destination des actionnaires belges et luxembourgeois : 00 800 33 942 942 et est accessible selon la même plage horaire (uniquement à partir d’un téléphone fixe). Pour Dexia, la relation avec les actionnaires institutionnels revêt une grande importance, ces derniers détenant 16 % du capital. À cet effet, une équipe, basée à Paris et à Bruxelles, est spécialement chargée des relations avec les investisseurs et les analystes. Un dispositif d’information régulier Tout au long de l’année, Dexia diffuse régulièrement des informations au travers des rapports financiers trimestriels et annuels, de présentations thématiques et des communiqués de presse relatifs à l’activité, aux résultats financiers et à l’actualité du groupe. L’ensemble de ces informations est disponible, dès publication, sur le site internet www.dexia.com sous la rubrique « Vous êtes Investisseur ». Elles peuvent également être obtenues par voie de courrier électronique. Au cours de l’année 2008, l’actualité financière de Dexia a été riche et a donné lieu à l’élaboration de 57 publications dont 3 financial reports, 2 rapports financiers trimestriels, 1 rapport financier semestriel, 1 présentation générale, 14 présentations ad hoc et 36 communiqués de presse. Le mode de relation avec les actionnaires institutionnels Après chaque présentation de résultats ou dans d’autres circonstances, des réunions sont organisées, à travers le monde, avec les principaux investisseurs institutionnels qui peuvent ainsi poser directement des questions concernant les résultats ou la stratégie du groupe aux membres du comité de direction ou du management de Dexia. Au cours de l’année 2008, la direction du groupe, assistée de l’équipe « Relations investisseurs », a ainsi rencontré plusieurs centaines d’investisseurs dans 16 pays et 25 villes. La circulaire FMI/2007-02 de la Commission bancaire, financière et des assurances Un arrêté royal du 14 novembre 2007 « relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé » traite notamment des obligations des émetteurs en matière d’informations à fournir au public et de leurs obligations à l’égard des détenteurs d’instruments financiers. La Commission bancaire, financière et des assurances a publié en décembre 2007 une circulaire qui explique cet arrêté royal. Conformément à cette réglementation, Dexia SA a fait le choix, depuis 2003, de faire usage de son site internet pour rencontrer ses obligations concernant la publication des informations visées par l’arrêté et la circulaire. En faisant ce choix, Dexia SA s’est engagé à remplir plusieurs conditions, et notamment la création d’une partie distincte du site internet réservée aux informations financières mentionnées dans la circulaire. Dexia Rapport annuel 2008 15 comptes consolidés Le comité consultatif européen des actionnaires individuels Constitué en juin 2001, le comité consultatif européen de Dexia a pris le relais du comité consultatif de Dexia France, créé en 1997. Sa composition reflète l’identité européenne du groupe : le comité est composé de quatre actionnaires belges, cinq actionnaires français et trois actionnaires luxembourgeois. Son rôle est de conseiller le groupe dans sa politique de communication en direction des actionnaires individuels. En 2008, le comité consultatif s’est réuni le 17 mars pour ­prendre connaissance des résultats annuels du groupe. Les travaux du comité lors de cette session ont également porté sur la refonte du Guide de l’actionnaire dont une nouvelle version a été publiée en 2008. Enfin, un des membres est intervenu lors de l’assemblée générale et a rendu compte des travaux du comité durant l’année écoulée. Les relations avec les actionnaires institutionnels comptes sociaux Le site internet (www.dexia.com) Avec ses 94 074 visiteurs par mois, en hausse de 14,4 % par rapport à 2007, www.dexia.com confirme en 2008 son rôle de vecteur majeur d’information du groupe Dexia auprès des actionnaires individuels, des journalistes et des investisseurs institutionnels. Son architecture très pratique favorise l’accès rapide à toutes les informations concernant la vie du groupe, ses activités, son actualité, la liste et la valeur de toutes les sicav et sicav éthiques du groupe et le cours de l’action Dexia. En 2008, www.dexia.com a reçu près de 97 100 visites sur la rubrique « Être actionnaire », qui enregistre une augmentation de fréquentation de l’ordre de 12,7 % par rapport à 2007. Le site internet donne accès aux principales publications du groupe telles que les rapports annuels et trimestriels mais également les communiqués de presse, les lettres d’information aux actionnaires. Trilingue français, néerlandais et anglais, le site internet de Dexia est consulté majoritairement par des internautes européens, principalement belges et français. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion L’utilisation maximale du site internet, également pour la communication des informations financières obligatoires, s’inscrit dans la politique de transparence de Dexia vis-àvis de ses actionnaires et des investisseurs institutionnels. Les informations requises par la circulaire FMI/2007-02 de la Commission bancaire, financière et des assurances se trouvent sous la rubrique « Informations légales » du site internet de Dexia. Cette même politique de transparence vis-à-vis des actionnaires et investisseurs institutionnels se retrouve par ailleurs dans la Charte de gouvernement d’entreprise de Dexia SA. Le respect des législations en vigueur En tant que société de droit belge dont les titres sont cotés en Belgique, en France et au Luxembourg, Dexia s’assure du respect du principe d’égalité entre ses actionnaires et du respect de ses obligations légales et réglementaires, en matière d’informations occasionnelles et périodiques. Nom JEAN-LUC DEHAENE Administrateur indépendant 68 ans Belge Administrateur depuis 2008 Détient 700 actions Dexia COMITÉS SPéCIALISÉS Président du comité des rémunérations et des nominations Président du comité stratégique DÉbut et fin de mandat 2008-2013 Fonction principale Président du conseil d’administration de Dexia SA La gestion du groupe Dexia Le conseil d’administration de Dexia SA La composition du conseil d’administration (situation au 31 décembre 2008) (1) Les statuts de Dexia SA disposent que le conseil est composé de minimum seize et de maximum vingt administrateurs. Au 31 décembre 2008, le conseil d’administration est composé de dix-sept membres. Sa composition est conforme au caractère franco-belge statutaire de Dexia SA. Il comporte, en effet, autant d’administrateurs belges que d’administrateurs français, chacune de ces nationalités représentant au moins un tiers du conseil. (1) L’article 2 de la loi du 6 août 1931 (Moniteur belge du 14 août 1931) interdit aux ministres, anciens ministres et ministres d’État, membres ou anciens membres des chambres législatives de faire mention desdites qualités dans les actes ou publications se rapportant à des sociétés à but lucratif. Autres mandats et fonctions Homme politique exerçant diverses fonctions au gouvernement fédéral et au Parlement européen Président du conseil d’administration du Collège d’Europe Vice-président de la Convention européenne Administrateur : • Inbev • Lotus Bakeries • Umicore • Trombogenics • Novovil Sociétés appartenant au groupe Dexia : • Président du conseil d’administration de Dexia Crédit Local • Vice-président du conseil d’administration de Dexia Banque Belgique • Administrateur de Dexia Banque Internationale à Luxembourg 16 Dexia Rapport annuel 2008 Biographie Docteur en droit, Université de Namur et K.U. Leuven. A débuté sa carrière comme commissaire pour le Vlaams Verbond van Katholieke Scouts et est entré au service des Études de l’ACW en 1965. A entamé une carrière politique en 1967 et a exercé depuis lors plusieurs fonctions gouvernementales et parlementaires au niveau fédéral et européen. DÉbut et fin de mandat Fonction principale Autres mandats et fonctions Biographie PIERRE MARIANI 52 ans Français Administrateur depuis 2008 Ne détient pas d’actions Dexia Membre du comité stratégique 2008-2013 Administrateur délégué Président du comité de direction de Dexia SA Sociétés appartenant au groupe Dexia : Administrateur : • Dexia Banque Belgique • Dexia Crédit Local • Dexia Banque Internationale à Luxembourg Gilles Benoist Administrateur indépendant 62 ans Français Administrateur depuis 1999 Détient 300 actions Dexia Président du comité des comptes 2006-2010 Directeur général de CNP Assurances Membre du comité de Diplômé en droit. Diplômé de l’Insdirection du Groupe Caisse titut d’études politiques et ancien des Dépôts élève de l’École nationale d’administration (ENA). Après avoir été Président de la Fédération membre du directoire et secrétaire française des sociétés général du Crédit local de France anonymes d’assurance à partir de 1987, puis secrétaire général et membre du comité exéAdministrateur et membre cutif de la Caisse des dépôts et du comité stratégique consignations à compter de 1993, de Suez Environnement il devient président du directoire de Company SA CNP Assurances le 9 juillet 1998 dont il est nommé directeur général lors du changement de mode de gouvernance de la société le 10 juillet 2007. Président du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Ancien élève de l’École des hautes études commerciales et de l’École nationale d’administration, licencié en droit, Pierre Mariani a exercé entre 1982 et 1992 différentes fonctions au ministère de l’Économie et des Finances. En 1993, il est nommé directeur du cabinet du ministre du Budget, porte-parole du gouvernement, et chargé de la communication. En 1995, il est nommé directeur général de la Société française d’investissements immobiliers et de gestion, société foncière du groupe Fimalac. En 1996, il est nommé directeur général et membre du directoire de la Banque pour l’expansion industrielle (Banexi), la banque d’affaires de BNP, dont il devient président du directoire en 1997. En 1999, il rejoint le groupe BNP Paribas dont il est nommé directeur du pôle de la banque de détail à l’International, avant d’en être nommé directeur du pôle services financiers et banque de détail à l’international en 2003. En 2008, il est nommé directeur général adjoint, co-responsable des activités de banque de détail, en charge du pôle International Retail Services de BNP Paribas. Dexia Rapport annuel 2008 17 comptes consolidés COMITÉS SPéCIALISÉS comptes sociaux Nom rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Nom COMITÉS SPéCIALISÉS BRUNO BÉZARD 45 ans Français Administrateur depuis 2008 Ne détient pas d’actions Dexia Membre du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Augustin de Romanet de Beaune 47 ans Français Administrateur depuis 2007 Ne détient pas d’actions Dexia Membre du comité des nominations et des rémunérations DÉbut et fin de mandat Fonction principale 2008-2013 Directeur général de l’Agence des participations de l’État (APE) 2007-2011 Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations Autres mandats et fonctions Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationale d’administration (ENA). Il est inspecteur général des Finances et a exercé différentes fonctions en France et à l’étranger comme collaborateur du cabinet et au ministère français des Finances. Depuis juillet 2002, il suit les entreprises dans lesquelles les pouvoirs publics français détiennent une participation. Il a été impliqué dans la création de l’APE (Agence des participations de l’État), dont il est le directeur général depuis février 2007. Membre du comité stratégique Membre du comité stratégique Administrateur : • Accor • CDC Entreprises • CNP Assurances • Icade • Veolia Environnement Président du conseil de surveillance de Société nationale immobilière. Président du conseil d’administration du Fonds stratégique d’investissement 18 Dexia Rapport annuel 2008 Biographie Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (IEP) et de l’École nationale d’administration (ENA). Il a été, notamment, attaché financier de la Représentation permanente de la France auprès de la Communauté européenne à Bruxelles, directeur de cabinet au ministère du Budget, directeur de cabinet au ministère de l’Emploi et associé gérant d’Oddo Pinatton Corporate. Il a ensuite été nommé secrétaire général adjoint à la Présidence de la République française avant d’être nommé directeur adjoint Finances et Stratégie et membre du comité exécutif du Crédit Agricole SA. Membre du comité des nominations et des rémunérations DÉbut et fin de mandat 2006-2010 Fonction principale Président et directeur général de SCOR SE Autres mandats et fonctions Président : • SCOR Global P&C SE • SCOR Global Life US Reinsurance Company (US) • SCOR Global Life Reinsurance Company of Texas (US) • SCOR Holding (Switzerland) AG • SCOR Reinsurance Company (US) • SCOR US Corporation (US) Administrateur : • BNP Paribas SA • Bolloré • Dassault Aviation • Fonds stratégique d’investissement • Invesco Ltd (US) • SCOR Canada Reinsurance Company • SCOR Global Life SE Biographie Professeur d’université, agrégé de sciences économiques, agrégé de sciences sociales, docteur d’État en sciences économiques, diplômé de l’École des hautes études commerciales. Il est président du Conseil du Siècle et du Cercle de l’Orchestre de Paris, vice-président du Reinsurance Advisory Board, membre du Conseil économique et social, du Conseil de l’association de Genève, du Comité des entreprises d’assurances, de la Commission économique de la Nation, ainsi que de la Fondation pour la recherche médicale et Global Counsellor pour The Conference Board. Président du Conseil de surveillance de SCOR Global Investments SE CATHERINE KOPP Administrateur indépendant 58 ans Française Administrateur depuis 2008 Détient 250 actions Dexia 2008-2012 Directeur général des Ressources humaines du groupe Accor Administrateur de Schneider Electric comptes consolidés Denis Kessler Administrateur indépendant 56 ans Français Administrateur depuis 1999 Détient 15 285 actions Dexia COMITÉS SPéCIALISÉS comptes sociaux Nom rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Après des études de mathématiques, elle a mené une carrière au sein du groupe IBM, où elle a occupé différents postes de management, ressources humaines, marketing et ventes, avant d’être nommée directeur général, puis président directeur général d’IBM France. De 2001 à 2002, elle occupe le poste de directeur du personnel du groupe LVMH. Depuis 2002, elle est directeur général des Ressources humaines du groupe Accor et membre du comité exécutif. Elle siège également au conseil d’administration de Schneider Electric. En 2006, elle a été nommée par le Premier ministre français, membre du collège de la Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’Égalité. Elle a mené au sein du Medef les négociations interprofessionnelles sur la Diversité (2006) et sur la Modernisation du Marché du Travail (2006), qui ont débouché sur un accord. Catherine Kopp est chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur et chevalier de l’Ordre national du Mérite. Dexia Rapport annuel 2008 19 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Nom COMITÉS SPéCIALISÉS Serge Kubla 61 ans Belge Administrateur depuis 2005 Ne détient pas d’actions Dexia AndrÉ Levy-Lang Administrateur indépendant 71 ans Français Administrateur depuis 2000 Détient 38 000 actions Dexia Membre du comité des comptes Membre du comité stratégique DÉbut et fin de mandat Fonction principale Autres mandats et fonctions 2006-2010 Bourgmestre de Waterloo Autre fonction au sein du groupe Dexia : • administrateur de Dexia Banque Belgique École de commerce de Solvay (trois ans sur quatre). Élu à Waterloo depuis 1976 où il a été successivement échevin des Sports puis, dès 1982, bourgmestre. Depuis 1977, il a été actif dans la politique régionale et nationale. En 2002, il a présidé pendant un semestre le Conseil européen de l’industrie. Depuis 2004, il est actif dans la politique régionale. 2006-2010 Professeur associé émérite à l’Université Paris-Dauphine Administrateur : • SCOR • Institut français des relations internationales (IFRI) • Fondation C.genial Diplômé de l’École Polytechnique et docteur (Business Administration) de l’université de Stanford. Après avoir été président du directoire de Paribas, il est professeur associé à l’Université Paris-Dauphine et administrateur de sociétés. Membre du conseil de surveillance de Paris Orléans Président : • Fondation du Risque • Institut Louis Bachelier 20 Dexia Rapport annuel 2008 Biographie DÉbut et fin de mandat 2005-2009 Fonction principale Recteur-Président de l’Université de Mons Autres mandats et fonctions Biographie Professeur ordinaire Docteur en sciences économiques à la Faculté Warocqué appliquées, auteur d’études et d’ardes Sciences économiques, ticles scientifiques. en charge de cours de management stratégique et de management des ressources humaines comptes consolidés Bernard Lux 59 ans Belge Administrateur depuis 2005 Ne détient pas d’actions Dexia COMITÉS SPéCIALISÉS Président du conseil d’administration de Whestia SA Membre du conseil d’administration et membre du comité des rémunérations de SOGEPA SA Membre du conseil d’administration et vice-président de Société wallonne du logement comptes sociaux Nom rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Membre fédéral du Conseil supérieur de l’emploi Dexia Rapport annuel 2008 21 Nom ALAIN QUINET 47 ans Français Administrateur depuis 2008 Ne détient pas d’actions Dexia COMITÉS SPéCIALISÉS Membre du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité DÉbut et fin de mandat 2008-2013 Fonction principale Membre du comité de direction et directeur des Finances et de la Stratégie du Groupe Caisse des Dépôts comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Autres mandats et fonctions Administrateur : • Accor • CDC Infrastructure (président) • CDC International • CNP Assurances • Eiffage • Fonds stratégique d’investissement • Société forestière de la CDC • ICADE • Transdev Président directeur général : • CDC Entreprises Capital Investissement • Financière Transdef comptes sociaux Membre du conseil de surveillance : • Compagnie des Alpes • Compagnie nationale du Rhône Autre fonction au sein du groupe Dexia : • administrateur de Dexia Crédit Local Jan Renders 59 ans Belge Administrateur depuis 2003 Ne détient pas d’actions Dexia 2008-2012 Président général de l’ACW Président du conseil d’administration : • HIVA (Hoger Instituut voor de Arbeid) • Arcopar • Arcofin • Sociaal engagement – cvba met een sociaal oogmerk • Duurzame Toekomst vzw • Wereldsolidariteit vzw Membre du conseil de gestion : • Service externe de prévention et de protection au travail (IDEWE) • IBEVE asbl (Institut belge pour l’environnement et la vigilance dans les entreprises) Président du conseil de gestion de Huis van de Arbeid vzw 22 Dexia Rapport annuel 2008 Biographie Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’École nationale d’administration (ENA). Il est inspecteur général des Finances. Il a débuté sa carrière en 1988 comme économiste à la direction de la Prévision au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, où il a exercé diverses fonctions jusqu’en 2002. Entre-temps, il a travaillé comme économiste pour l’OCDE (de 1992 à 1994) et il a ensuite été nommé à la tête du service d’études macroéconomiques de la Banque de France (de 1997 à 1999). En 2002, il a été nommé conseiller économique du Premier ministre. En 2005, il a été nommé directeur adjoint pour les Affaires économiques au cabinet du Premier ministre. En 2008, il a rejoint le Groupe Caisse des Dépôts, où il a été nommé en juin membre du comité de direction et directeur des Finances et de la Stratégie. Licencié en sociologie. Il commence sa carrière en 1972 comme conseiller au service d’études de l’ACV. Il est secrétaire national de l’ACW de 1990 à 1997 dont il devient secrétaire général en 1997 et président en 2002. Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité stratégique DÉbut et fin de mandat 2008-2012 Fonction principale Présidente du comité de direction du groupe Arco Autres mandats et fonctions Présidente du conseil d’administration : • Arcoplus • Auxipar • Arcosyn • Interfinance • Procura vzw Administrateur : • Arcopar • Arcofin • De Warande vzw • Hogeschool Universiteit Brussel Biographie Licenciée en sciences économiques appliquées et master en Business Administration (K.U. Leuven). Elle est membre du comité de direction du groupe Arco depuis 1997, dont elle est devenue présidente en 2007. Auparavant, elle a travaillé 20 ans chez BACOB Banque où elle a été responsable de la planification stratégique à partir de 1995. Administrateur et membre du comité d’audit : • VDK Spaarbank • Aquafin Autre fonction au sein du groupe Dexia : • administrateur de Dexia Crédit Local • administrateur de Dexia Banque Belgique (à partir du 30 janvier 2009) comptes consolidés Francine Swiggers 56 ans Belge Administrateur depuis 2007 Ne détient pas d’actions Dexia COMITÉS SPéCIALISÉS comptes sociaux Nom rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Dexia Rapport annuel 2008 23 Nom Marc Tinant 54 ans Belge Administrateur depuis 2001 Détient 100 actions Dexia COMITÉS SPéCIALISÉS Membre du comité des comptes DÉbut et fin de mandat 2006-2010 Membre du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Fonction principale Vice-président du comité de direction et administrateur d’Arcofin Autres mandats et fonctions Vice-président du comité de direction et administrateur : • Arcoplus • Auxipar • Arcopar • Arcosyn Biographie Licencié et maître en sciences économiques. Avant de rejoindre le groupe Arco en 1991, il était conseiller général du comité de direction de la Société régionale d’investissement de Wallonie. Administrateur délégué et vice-président du conseil d’administration d’EPC comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux Administrateur : • Retail Estates (sicafi cotée à Bruxelles) • SRIW (Société régionale d’investissement de Wallonie) • Interfinance • Mediabel • SOFADI • SOFATO ASBL • SYNECO ASBL • Euro Village Ardennes • Pauls Administrateur délégué et administrateur : • FINEXPA • CETS ASBL Membre du comité financier de l’Université catholique de Louvain (UCL) Brian Unwin Administrateur indépendant 73 ans Britannique Administrateur depuis 2000 Ne détient pas d’actions Dexia 24 Dexia Rapport annuel 2008 2006-2010 Président de Assettrust Housing, Limited Président de European Centre for Nature Conservation Administrateur de Federal Trust for Education & Research A étudié à Oxford et à Yale. Il a été diplomate et a occupé divers postes au ministère des Finances et au cabinet du Premier ministre du Royaume-Uni. Il accède à la présidence de la Banque européenne d’investissement en 1993. Il en est président honoraire depuis 2000. Membre du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité DÉbut et fin de mandat 2008-2013 Membre du comité stratégique Fonction principale Administrateur délégué et membre du comité stratégique de la Société fédérale de participations et d’investissement Autres mandats et fonctions Président du conseil d’administration de Fedimmo Administrateur et membre du comité d’audit de SN Airholding Administrateur : • Zephyr FIN • Certi-Fed • Bel to mundial vzw • Zilver Avenue Participatiemaatschappij NV Francis Vermeiren 72 ans Belge Administrateur depuis 2004 Détient 3 100 actions Dexia Membre du comité des nominations et des rémunérations 2005-2009 Bourgmestre de Zaventem Membre du comité stratégique Critères d’éligibilité Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration ­indique que les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu’ils peuvent apporter à l’administration de la société. Dans ce cadre, le comité des nominations et des rémunérations créé au sein du conseil d’administration est chargé d’établir des profils de compétence qui seront revus régulièrement afin de tenir compte de l’évolution du groupe Dexia et de ses activités. Sur proposition du comité des nominations, le conseil d’administration a arrêté, le 15 novembre 2007, un profil de compétences des administrateurs. Ce profil de compétences fait partie intégrante du règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. Tout membre du conseil d’administration doit avoir la disponibilité nécessaire à l’accomplissement de ses obligations d’administrateur. Les administrateurs non exécutifs ne peuvent exercer plus de cinq mandats d’administrateur dans des sociétés cotées. Président du conseil d’administration de Holding Communal Biographie Licencié en sciences économiques appliquées. Au terme d’une licence spéciale en fiscalité, il a débuté sa carrière comme conseiller adjoint au Conseil central de l’économie. En septembre 1999, il a rejoint le cabinet du ministère des Finances comme expert, avant d’être nommé conseiller en novembre 2000 puis chef de cabinet du ministre des Finances de mai 2003 à novembre 2006. Depuis novembre 2006, il est administrateur délégué et membre du comité stratégique de la Société fédérale de participations et d’investissement. Ancien inspecteur des Assurances. Ancien gérant d’un bureau fiscal. Est actuellement actif dans la politique nationale. Administrateur : • Elia • Asco Industries • Publi-T • Vivaqua Intercommunale Procédure de nomination et d’évaluation des administrateurs Nomination Le comité des nominations et des rémunérations est chargé de proposer au conseil d’administration la nomination de tout nouvel administrateur. Chaque candidat est proposé sur la base de sa contribution potentielle en termes de connaissance, d’expérience et de spécialisation dans un ou plusieurs des domaines suivants : vision et stratégie, leadership et capacité de management, expertise en matière financière et comptable, expérience internationale et connaissance des métiers du groupe. Il est fait un rapport détaillé au conseil d’administration des éléments qui justifient cette proposition. Dans ce but, le comité des nominations et des rémunérations procède à un examen des compétences, des connaissances et de l’expérience du candidat. Il est notamment procédé à un entretien entre le candidat et les membres de ce comité ou une délégation des membres de ce comité. Dexia Rapport annuel 2008 25 comptes consolidés KOEN VAN LOO 36 ans Belge Administrateur depuis 2008 Détient 1 073 actions Dexia COMITÉS SPéCIALISÉS comptes sociaux Nom rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Évaluation Le conseil d’administration procède périodiquement à une autoévaluation de son fonctionnement, qui est conduite par le président du conseil d’administration. Cet exercice d’autoévaluation peut également être réalisé par un consultant externe, ce qui fut le cas en 2006. À cette occasion, la question de la contribution de chaque administrateur aux travaux du conseil est également examinée. Le Code belge de gouvernement d’entreprise indique que les administrateurs non exécutifs d’une société procèdent à l’évaluation régulière de leur interaction avec le management exécutif, et se réunissent au moins une fois par an sans la présence de l’administrateur délégué et des autres administrateurs exécutifs. En 2008, les membres non exécutifs du conseil d’administration de Dexia SA ont abordé ce point, hors la présence de l’administrateur délégué, à l’occasion de la séance du conseil d’administration du 28 février 2008, dans le cadre de la détermination de la rémunération de l’administrateur délégué pour l’exercice 2007 (part variable) et pour l’exercice 2008 (rémunération fixe, fixation du système de calcul de la rémunération variable de l’administrateur délégué en 2008 et attribution d’options en 2008). Évolution de la composition du conseil d’administration de Dexia SA au cours de l’exercice 2008 Les faits marquants intervenus au cours de l’exercice 2008 quant à la composition du conseil d’administration de Dexia SA sont les suivants. 1. Les décisions suivantes ont été prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2008 : • la nomination définitive en qualité d’administrateur, pour un nouveau mandat de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de 2012, de Francine Swiggers, nommée provisoirement par le conseil d’administration en remplacement de Rik Branson, démissionnaire ; • le renouvellement du mandat de Jan Renders, pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de 2012 ; • la nomination définitive en qualité d’administrateur, pour un nouveau mandat de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de Dexia SA de 2012, de Catherine Kopp, nommée provisoirement par le conseil d’administration en remplacement d’Anne-Marie Idrac, démissionnaire. 2. Le conseil d’administration, en sa séance du 7 octobre 2008, a coopté à l’unanimité comme administrateurs Jean-Luc Dehaene et Pierre Mariani, avec effet immédiat, afin de pourvoir au remplacement de Pierre Richard et Axel Miller, démissionnaires. Jean-Luc Dehaene a été nommé avec effet immédiat président du conseil d’administration en remplacement de Pierre Richard. 26 Dexia Rapport annuel 2008 Pierre Mariani a été nommé avec effet immédiat administrateur délégué et président du comité de direction, en remplacement d’Axel Miller. Leurs nominations définitives seront soumises à l’assemblée générale des actionnaires de Dexia SA en 2009. 3. Le conseil d’administration a décidé de coopter, en sa séance du 20 octobre 2008, Bruno Bézard, Alain Quinet et Koen Van Loo comme administrateurs avec effet immédiat, en remplacement respectivement de Jacques Guerber, Dominique Marcel et Guy Burton, démissionnaires. Leurs nominations définitives seront soumises à l’assemblée générale des actionnaires de Dexia SA en 2009. 4. Le conseil d’administration a pris acte, en sa séance du 29 janvier 2009, de la démission de Fabio Innocenzi prenant effet le 8 décembre 2008. Les nouveaux administrateurs Comme indiqué ci-dessus, il a été procédé au cours de l’exercice 2008 à la nomination de cinq nouveaux administrateurs, à savoir Jean-Luc Dehaene, Pierre Mariani, Bruno Bézard, Koen Van Loo et Alain Quinet. • Jean-Luc Dehaene, docteur en Droit diplômé de l’Université de Namur et de la K.U. Leuven, a débuté ses activités professionnelles comme commissaire pour le Vlaams Verbond van Katholieke Scouts et est entré comme attaché au Service des Études de l’ACW en 1965. Il est entré en politique en 1967 et a exercé depuis lors des fonctions parlementaires et gouvernementales au niveau fédéral et européen. • Ancien élève de l’École des hautes études commerciales et de l’École nationale d’administration, licencié en droit, Pierre Mariani a exercé entre 1982 et 1992 différentes fonctions au ministère de l’Économie et des Finances. En 1993, il est nommé directeur du cabinet du ministre du Budget, porteparole du gouvernement, et chargé de la communication. En 1995, il est nommé directeur général de la Société française d’investissements immobiliers et de gestion, société foncière du groupe Fimalac. En 1996, il est nommé directeur général et membre du directoire de la Banque pour l’expansion industrielle (Banexi), la banque d’affaires de BNP, dont il devient président du directoire en 1997. En 1999, il rejoint le groupe BNP Paribas dont il est nommé directeur du pôle de la banque de détail à l’International, avant d’en être nommé directeur du pôle services financiers et banque de détail à l’international en 2003. En 2008, il est nommé directeur général adjoint, co-responsable des activités de banque de détail, en charge du pôle International Retail Services de BNP Paribas. • Alain Quinet est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, et ancien élève de l’École nationale d’administration (ENA). Il est inspecteur général des Finances. Il a débuté sa carrière comme économiste à la direction de la Prévision, au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie où il exercera plusieurs fonctions jusqu’en 2002. Entre-temps, il a également exercé la fonction d’économiste à l’OCDE (de 1992 à 1994) puis la fonction de chef du service d’Études macroéconomiques à la Banque de France (de 1997 à 1999). En 2002, il est nommé conseiller économique du Premier ministre. En 2005, il est nommé directeur adjoint pour les Affaires économiques au cabinet du Premier ministre. Il rejoint en 2008 le Groupe Caisse des Dépôts et est nommé en juin de la même année directeur des Finances et de la Stratégie et membre du comité de direction. Les administrateurs indépendants À quelques exceptions près, les critères retenus en 2004 par le conseil d’administration de Dexia SA (basés tant sur le Code belge des sociétés que sur les principes de gouvernance français recommandés dans le rapport du groupe de travail du MEDEF (Mouvement des entreprises de France) et de l’AFEP (Association française des entreprises privées) en 2002) étaient identiques à ceux préconisés par le Code belge de gouvernement d’entreprise. En 2007, le conseil d’administration avait décidé de les aligner cumulativement sur les critères définis par le Code des sociétés et les Codes belge et français de gouvernement d’entreprise. La loi du 17 décembre 2008, instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières, est venue renforcer les critères légaux minimaux d’indépendance et a remplacé les critères qui étaient repris dans le Code belge de gouvernement d’entreprise. Cette loi prévoit Dexia Rapport annuel 2008 27 comptes consolidés • Koen Van Loo est licencié en sciences économiques appliquées et titulaire d’une licence spéciale en fiscalité. Il débute sa carrière comme conseiller adjoint au Conseil central de l’économie avant de rejoindre en septembre 1999 le cabinet du ministre belge des Finances comme expert. En novembre 2000, il est nommé conseiller, puis chef de cabinet de mai 2003 à novembre 2006. Il est ensuite nommé administrateur délégué et membre du comité stratégique de la Société fédérale de participations et d’investissement. expressément que les administrateurs ayant été qualifiés d’indépendants en fonction des anciens critères d’indépendance peuvent continuer à siéger au conseil d’administration en qualité d’administrateur indépendant jusqu’au 1er juillet 2011. Le conseil d’administration du 29 janvier 2009 a décidé d’adapter les critères d’indépendance retenus par Dexia SA en fonction des nouveaux critères légaux repris à l’article 526ter du Code des sociétés. En conséquence, les critères d’indépendance appliqués par Dexia SA à ses administrateurs sont les suivants. 1. Durant une période de cinq ans précédant sa nomination comme administrateur indépendant, celui-ci ne peut avoir exercé un mandat ou une fonction d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière, de membre du personnel de direction, de cadre ou de salarié de Dexia SA ou d’une société ou d’une personne qui lui est liée ou qui entre dans son périmètre de consolidation. 2. L’administrateur indépendant ne peut avoir siégé au conseil d’administration de Dexia SA en qualité d’administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs sans que cette période ne puisse excéder douze ans ; la perte du statut d’administrateur indépendant à l’issue de cette période de douze ans n’empêche pas le renouvellement du mandat en tant qu’administrateur non indépendant. 3. L’administrateur indépendant ne peut avoir, que ce soit dans Dexia SA ou dans une société liée à celle-ci, ni un conjoint, ni une personne avec laquelle il cohabite légalement, ni un parent, ni un allié jusqu’au deuxième degré exerçant un mandat d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière, membre du personnel de direction ou cadre, ou une personne se trouvant dans un des cas visés aux points 1 à 10. 4. Ni l’administrateur indépendant, ni son conjoint, ni la personne avec laquelle il cohabite légalement, ni ses parents ou alliés jusqu’au deuxième degré ne peuvent être titulaires de titres représentant 3 % ou plus du capital ou d’une catégorie d’actions de Dexia SA. Dans l’hypothèse où ces personnes possèdent des droits qui représentent moins de 3 % du capital ou d’une catégorie d’actions de Dexia SA, ces droits ne peuvent excéder ladite limite de 3 % lorsqu’on les ajoute à ceux détenus par les sociétés qui sont contrôlées par l’administrateur indépendant ; enfin, les actes de disposition relatifs à ces actions ou l’exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels l’administrateur indépendant aurait souscrit. 5. L’administrateur indépendant ne peut être administrateur exécutif d’une société dans laquelle Dexia SA détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur. 6. L’administrateur indépendant ne peut entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d’affaires significative avec la société, ni auprès d’une société ou personne liée à celle-ci, ni directement ni en qualité d’associé, comptes sociaux • Bruno Bézard est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration (ENA). Il est inspecteur général des Finances après avoir exercé différentes fonctions, internationales et internes, au sein du Trésor français, et en cabinet ministériel. Il suit depuis juillet 2002 les entreprises dans lesquelles l’État français a une participation (la Société de prises de participation de l’État) et a participé à la création et la mise en place de l’APE (Agence des participations de l’État) dont il est le directeur général depuis février 2007. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise d’actionnaire, de membre du conseil d’administration ou de membre du personnel de direction d’une société ou personne entretenant une telle relation. 7. L’administrateur indépendant ne peut avoir été commissaire, associé ou salarié de l’auditeur externe actuel ou précédent de Dexia SA ou d’une société liée au cours des cinq années précédentes. 8. L’administrateur indépendant ne peut représenter un actionnaire de contrôle ou détenant, directement ou indirectement via des sociétés qu’il contrôle, plus de 10 % du capital de Dexia SA. Les actes de disposition relatifs à ces actions ou l’exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels l’actionnaire aurait souscrit. 9. L’administrateur indépendant ne peut recevoir, ou avoir reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci hormis les tantièmes et honoraires perçus comme administrateur non exécutif. 10. L’administrateur indépendant ne peut être un administrateur exécutif ou administrateur délégué d’une autre société dans laquelle un administrateur exécutif ou administrateur délégué de Dexia SA est un administrateur non exécutif ou administrateur délégué, et ne peut entretenir d’autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de Dexia SA par le biais de participations dans d’autres sociétés ou entités. 11. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Dexia SA, une société liée à Dexia SA ou la direction de Dexia SA, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Il ne peut entretenir aucune relation avec une quelconque autre société qui serait de nature à mettre en cause son indépendance. exécutifs. Il est à noter qu’à l’exception de Pierre Mariani, administrateur délégué, tous les membres du conseil d’administration de Dexia SA sont administrateurs non exécutifs. Compte tenu de ces critères, le conseil d’administration de Dexia SA compte six administrateurs indépendants au 31 décembre 2008, confirmés par le conseil d’administration du 29 janvier 2009. Les compétences et responsabilités du conseil d’administration Il s’agit de : • monsieur Jean-Luc Dehaene ; • monsieur Gilles Benoist ; • monsieur Denis Kessler ; • madame Catherine Kopp ; • monsieur André Levy-Lang ; • sir Brian Unwin. Les administrateurs non exécutifs Un administrateur non exécutif est un administrateur qui n’exerce pas de fonctions exécutives dans une société du groupe Dexia. Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA prévoit que la moitié au moins du conseil d’administration est composée d’administrateurs non 28 Dexia Rapport annuel 2008 La séparation des fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué Les statuts de Dexia SA ainsi que le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA mentionnent explicitement la règle de séparation des fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur délégué. Ces fonctions doivent être nécessairement confiées à des personnes différentes et de nationalités différentes, même si le président du conseil d’administration est empêché et se fait remplacer par un autre administrateur pour présider une séance du conseil. La durée des mandats La durée du mandat des administrateurs nommés est de quatre ans maximum. Les administrateurs sont rééligibles. Le nombre de renouvellements de mandats d’administrateurs non exécutifs de la société est limité à deux. Seuls les renouvellements de mandats qui interviennent à partir du 10 mai 2006 sont pris en compte pour l’application de cette limitation. La limite d’âge pour les administrateurs est fixée à 72 ans. Les administrateurs concernés démissionnent avec effet à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la date anniversaire de leur naissance. Cette règle ne s’applique pas aux mandats en cours depuis l’assemblée générale des actionnaires de mai 2006 qui pourront être exercés jusqu’à leur date normale d’échéance. Le conseil d’administration a le droit de déroger aux règles précitées au cas par cas, s’il juge cette dérogation dans l’intérêt de la société. Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration décrit les compétences et responsabilités du conseil d’administration, qui portent sur trois aspects : • la stratégie et la politique générale ; • le contrôle de la gestion et le suivi du risque ; • les relations avec les actionnaires. La stratégie et la politique générale Le conseil d’administration de Dexia définit, au nom de tous les actionnaires et sur proposition ou après avis du comité de direction, la stratégie et la politique générale de la société et du groupe Dexia. Il établit également les standards du groupe et veille à la mise en œuvre de la stratégie. Le conseil veille également à ce que soient respectés les principes de bonne gouvernance. Le rôle du conseil d’administration vis-à-vis des actionnaires de la société L’action du conseil est guidée par le seul souci de l’intérêt de la société au regard des actionnaires, de la clientèle et du personnel. Le conseil s’assure que ses obligations envers tous ses actionnaires sont comprises et remplies et rend compte aux actionnaires de l’exercice de ses responsabilités. Les règles statutaires Les statuts de la société prévoient les règles suivantes quant au fonctionnement du conseil d’administration : • toute délibération requiert la présence ou la représentation de la moitié des membres au moins ; • les décisions sont prises à la majorité des voix de tous les membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante ; • les décisions relatives aux opérations visées ci-après requièrent la présence ou la représentation de deux tiers des membres au moins et une décision prise à la majorité des deux tiers des voix de tous les membres présents ou représentés : - décision de faire usage du capital autorisé ou de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires une proposition visant à l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d’autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions, lorsque le montant des augmentations de capital qui résulteraient de l’émission de ces actions ou de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l’exercice de ces warrants ou autres instruments financiers excède dix pour cent du montant du capital existant préalablement à ces décisions ; - décision relative à des acquisitions ou cessions d’actifs représentant plus de dix pour cent des fonds propres de la société ; - décision de soumettre à l’assemblée générale des actionnaires des propositions de modifications aux statuts de la société ; - décision relative à la nomination et à la révocation du président du conseil d’administration et de l’administrateur délégué. Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA Le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia SA, qui existe depuis 1999 et qui codifie un ensemble de règles visant à permettre au conseil d’exercer pleinement ses compétences et de renforcer l’efficacité de la contribution de chaque administrateur, a connu d’importantes évolutions depuis 2005. Les dernières modifications ont été adoptées par le conseil d’administration le 13 novembre 2008 dans un but de renforcement de la gouvernance du groupe et du suivi de ses risques. Le conseil d’administration a en effet décidé d’adapter son règlement d’ordre intérieur pour modifier les missions et la composition des comités spécialisés créés en son sein. Ces modifications ont pour objet, d’une part, de modifier le fonctionnement du comité d’audit qui se trouve désormais dédoublé en deux comités : le comité des comptes et le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Ces deux comités, qui forment ensemble le comité d’audit au sens de la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité Dexia Rapport annuel 2008 29 comptes consolidés Le contrôle de la gestion de la société et le suivi du risque Le conseil d’administration contrôle et oriente la gestion de la société et du groupe et assure le suivi du risque. À cette fin, le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration de Dexia prévoit que le conseil d’administration : • procède à l’évaluation de l’implémentation de fonctions de contrôle fortes et indépendantes, qui englobent notamment, dans un esprit de centralisation, la gestion des risques, l’audit interne et la compliance ; • prend les mesures nécessaires pour s’assurer de l’intégrité des états financiers ; • procède à l’évaluation des performances des membres du comité de direction ; • supervise les performances des commissaires et de l’audit interne ; • arrête l’organisation du comité de direction en ce qui concerne sa composition, son mode de fonctionnement et ses obligations sur proposition de l’administrateur délégué ; le conseil fixe la rémunération des membres du comité de direction sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et sur proposition de l’administrateur délégué en ce qui concerne la rémunération des membres du comité de direction autres que lui-même. Le fonctionnement du conseil d’administration comptes sociaux Dans ce cadre, le règlement d’ordre intérieur de Dexia indique notamment que le conseil d’administration : • se réunit au moins une fois par an pour évaluer les défis et les enjeux stratégiques auxquels sont confrontés Dexia et ses différents métiers ; • examine les propositions stratégiques faites par le comité de direction ; • décide la stratégie de Dexia et de ses différents métiers qui est mise en œuvre par le comité de direction, fixe les priorités, approuve le budget annuel et, plus généralement, s’assure de l’adéquation entre la stratégie choisie et les moyens humains et financiers engagés ; • définit les valeurs du groupe Dexia après avis du comité de direction. Concernant les acquisitions et les cessions d’actifs importants, le règlement d’ordre intérieur du conseil lui donne des responsabilités particulières. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise d’audit dans les sociétés cotées et les établissements financiers, se réunissent ensemble au moins une fois par an. Chacun de ces deux comités est soumis à un règlement d’ordre intérieur spécifique qui a été approuvé par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations. D’autre part, le comité des nominations et le comité des rémunérations ont été fusionnés en un seul comité dénommé comité des nominations et des rémunérations, qui cumule les attributions anciennes des deux comités. Principes généraux d’organisation Le conseil d’administration s’organise de manière à pouvoir assurer au mieux l’exercice de ses compétences et de ses responsabilités. Les réunions du conseil sont suffisamment fréquentes pour permettre à celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurs s’engagent à participer activement aux travaux du conseil et des comités dont ils sont membres. L’assiduité aux séances du conseil et des comités est la condition première de cette participation et une présence effective aux trois quarts au moins des réunions est souhaitée. L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils le sont à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’une prise de décisions. Les procès-verbaux font état des discussions et indiquent les décisions prises en précisant, le cas échéant, les réserves émises par certains administrateurs. Obligation de confidentialité Les informations communiquées aux administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, que ce soit à l’occasion des séances du conseil, des comités spécialisés, ou lors d’entretiens privés, leur sont données intuitu personae ; ils veillent à ce que la confidentialité de ces informations soit strictement respectée. La connaissance d’informations privilégiées conduit à l’interdiction de réaliser pour son propre compte ou pour compte de tiers des opérations sur les titres des sociétés concernées et à l’interdiction de communiquer ces informations à des tiers. Formation des administrateurs Afin d’acquérir une bonne compréhension du groupe Dexia, les nouveaux membres du conseil d’administration sont invités, lors de leur prise de fonction, à une ou deux journées de contacts et de visites au sein du groupe. Les administrateurs rejoignant les comités spécialisés sont choisis en fonction de leurs compétences spécifiques. Ils se font aider, le cas échéant, par des experts externes. Les missions de ces comités spécialisés sont par ailleurs clairement définies dans le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration, et dans les règlements d’ordre intérieur spécifiques au comité des comptes et au comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. 30 Dexia Rapport annuel 2008 Conflits d’intérêts Les administrateurs s’assurent que leur participation au conseil d’administration n’est pas source pour eux de conflit d’intérêts, direct ou indirect, tant sur le plan personnel qu’en raison des intérêts professionnels qu’ils représentent. Les administrateurs veillent à ce que leur participation au conseil d’administration traduise une totale indépendance à l’égard d’intérêts étrangers à l’entreprise elle-même. En particulier, les échanges croisés d’administrateurs sont à éviter. Les administrateurs remettent leur mandat à la disposition du conseil en cas de changement important dans leurs fonctions, le conseil décidant d’accepter ou non leur démission dans ce cas, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Ils doivent démissionner si un changement de leur situation crée une incompatibilité avec leur mandat d’administrateur de Dexia. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit en informer les commissaires de la société. En vue de la publication dans le rapport de gestion annuel, le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération concernée et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient le procès-verbal visé ci-avant. Le rapport des commissaires doit en outre comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d’administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens des dispositions mentionnées ci-dessus. L’administrateur dans le chef duquel existe une opposition d’intérêts ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives aux opérations ou aux décisions concernées, ni prendre part au vote. Les transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateurs Les transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateurs doivent être conclues aux conditions normales de marché. Opérations pour compte propre sur titres Dexia Dans le but de favoriser la transparence des transactions sur les instruments financiers Dexia, le règlement d’ordre intérieur stipule que les administrateurs déclarent au Group Compliance Officer : Le fonctionnement et les activités du conseil d’administration de Dexia SA au cours de l’exercice 2008 Assiduité des administrateurs Le conseil d’administration s’est réuni vingt fois en 2008. Le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration a été de 86 %. Jean-Luc Dehaene 100 % (1) Pierre Mariani 100 % (1) Gilles Benoist 100 % Bruno Bézard 100 % (2) Augustin de Romanet de Beaune 75 % Denis Kessler 85 % Catherine Kopp Serge Kubla 79 % (3) 85 % André Levy-Lang 95 % Bernard Lux 80 % Alain Quinet 33 % (2) Jan Renders 100 % Francine Swiggers 100 % Marc Tinant 100 % Brian Unwin 100 % Koen Van Loo 100 % (2) Francis Vermeiren comptes consolidés Taux d’assiduitÉ de chaque administrateur aux rÉunions du conseil d’administration 45 % (4) (1) Sur un total de 5 réunions. (2) Sur un total de 3 réunions. (3) Sur un total de 19 réunions. (4) Francis Vermeiren a été absent lors de 11 réunions pour cause de maladie. Activités du conseil d’administration Outre les points relevant de la compétence ordinaire du conseil d’administration (suivi des résultats, approbation du budget, nomination et rémunération des membres du comité de direction), le conseil s’est notamment penché sur les dossiers suivants : • l’évolution du cours de l’action Dexia ; • le budget du groupe Dexia pour 2008 ; • le projet d’acquisition de la banque Istrobanka en Slovaquie ; • le « Mémorandum de gouvernance » établi conformément à une circulaire de la Commission bancaire, financière et des assurances relative à la bonne gouvernance des établissements financiers ; • le développement des activités de DenizBank deux ans après son acquisition ; • la surveillance des salles de marché ; • les critères d’indépendance des administrateurs ; • la composition du conseil d’administration et des comités spécialisés créés en son sein ; • la revue stratégique 2008 de Dexia ; • la discussion et la prise de connaissance du rapport du contrôle interne en 2007 et l’approbation du plan d’audit pour l’année 2008 ; • le rapport du président du conseil d’administration de Dexia SA sur le fonctionnement du conseil et sur le contrôle interne du groupe en 2007 ; Dexia Rapport annuel 2008 31 comptes sociaux • au moment de leur entrée en fonction, les instruments financiers Dexia qu’ils détiennent ; • après chaque opération, le détail de celle-ci afin de procéder aux notifications et publications appropriées ; • à la fin de chaque année, une actualisation des instruments financiers Dexia qu’ils détiennent. Avant toute transaction sur instruments financiers Dexia, les administrateurs informent le Group Compliance Officer de la transaction qu’ils envisagent d’effectuer. En toute hypothèse, les administrateurs s’abstiennent de réaliser : • toute transaction sur instruments financiers Dexia pendant une période d’un mois précédant la publication des résultats financiers (« périodes de restriction statutaires ») ; • toute transaction sur instruments financiers Dexia pendant les périodes qui leur sont communiquées par le Group Compliance Officer, suite à leur inscription sur une liste d’initiés occasionnels dans le cadre d’un dossier ou d’une opération particulière (« période de restriction ad hoc ») ; • pendant les fenêtres d’intervention positives, toute opération en sens opposé à une opération qu’ils auraient précédemment exercée dans un délai de six mois à dater de celle-ci, à l’exception de la cession d’actions consécutive à l’exercice d’options. Les administrateurs s’engagent en outre à détenir les instruments financiers Dexia qu’ils ont acquis ou envisagent d’acquérir sur un compte-titres ouvert à leur nom dans l’un des établissements de crédit du groupe Dexia, ou dans un établissement agréé par Dexia, ou à faire inscrire ces instruments au nominatif. Les règles et restrictions relatives aux opérations sur instruments financiers Dexia décrites ci-dessus sont applicables aux administrateurs et aux personnes qui leur sont étroitement liées. Elles s’appliquent également aux observateurs tels que définis dans les statuts de Dexia SA. Le Group Compliance Officer assure le suivi par les administrateurs des règles énoncées aux alinéas précédents. Outre la communication des positions globales en actions Dexia dans le rapport annuel de la société, les opérations individuelles sur instruments financiers sont notifiées à la Commission bancaire, financière et des assurances, en vue de leur publication sur son site internet et ce, depuis l’entrée en vigueur de l’arrêté royal belge du 5 mars 2006, transposant en droit belge les directives européennes en matière d’abus de marché. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise • la prise de connaissance du rapport sur la mesure et la surveillance des risques en 2007 ; • l’état d’avancement des procédures en cours aux Pays-Bas dans le cadre du dossier Dexia Bank Nederland (Legiolease) ; • l’état d’avancement des différentes procédures en cours dans le cadre du dossier Lernout & Hauspie ; • le plan d’actionnariat destiné aux membres du personnel et aux collaborateurs du groupe, ainsi que le plan d’options sur actions pour 2008 ; • la stratégie concernant le programme d’achat d’actions propres ; • la stratégie et le développement des activités Services financiers aux particuliers ; • la politique de Dexia concernant la mise en œuvre des normes Bâle II et les ratios de fonds propres de Dexia sous Bâle II ; • les comptes rendus des réunions des comités spécialisés ; • la crise financière liée aux subprimes sur les marchés américains, l’évolution de l’environnement général des marchés financiers et leur incidence sur les activités de FSA et de Dexia ; • l’augmentation de capital du 3 octobre 2008 réalisée dans le cadre du capital autorisé ; • le plan de transformation du groupe Dexia, dont notamment la cession de FSA. Conflits d’intérêts en 2008 Comme indiqué ci-dessus, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d’administration. En outre, sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra prendre la décision. Lors de la séance du 28 février 2008, le conseil s’est penché sur la fixation de la rémunération des membres du comité de direction. Comme Axel Miller et Jacques Guerber étaient à cette date respectivement président du comité de direction et vice-président du comité de direction, ils se sont abstenus (en conformité avec l’article 523 du Code des sociétés) de participer aux délibérations et au vote du conseil d’administration relatifs à leur rémunération. Lors de la séance du 13 novembre 2008, le conseil s’est penché sur la fixation de la rémunération de Jean-Luc Dehaene, président du conseil d’administration, et de Pierre Mariani, administrateur délégué et président du comité de direction qui se sont abstenus (en conformité avec l’article 523 du Code des sociétés) de participer aux délibérations et au vote du conseil d’administration relatifs à leur rémunération. Les extraits des procès-verbaux relatifs aux points concernant, d’une part, Axel Miller et Jacques Guerber et, d’autre part, JeanLuc Dehaene et Pierre Mariani sont reproduits ci-après. 32 Dexia Rapport annuel 2008 Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de Dexia SA du 28 février 2008 Rapport du comité des rémunérations En l’absence de Denis Kessler, Guy Burton présente le rapport du comité des rémunérations qui s’est réuni le 22 février 2008 en présence de Denis Kessler, Pierre Richard, Brian Unwin, Axel Miller (sauf pour les points le concernant) et Guy Burton. Ont également assisté Nicolas Meire, DRH de Dexia et, pour une partie de la réunion, Marcel Rottiers, représentant Towers Perrin. [...] Décisions concernant Axel Miller et Jacques Guerber Après discussion et compte tenu des propositions formulées par le comité des rémunérations, le conseil d’administration décide à l’unanimité (sous réserve de Axel Miller et Jacques Guerber pour ce qui les concerne qui ont fait état de leur conflit d’intérêts, et qui n’ont assisté ni aux délibérations ni au vote y relatifs) des points suivants. Rémunération variable 2007 de Axel Miller et Jacques Guerber Le conseil d’administration décide d’attribuer à Axel Miller et Jacques Guerber une rémunération variable au titre de l’année 2007 établie comme suit : % moyen des 3 volets Axel Miller Jacques Guerber Amplitude maximum Rém. variable 2007 56 % EUR 1 856 250 EUR 1 039 500 59,33 % EUR 1 024 000 EUR 607 573 Rémunération fixe 2008 de Axel Miller et Jacques Guerber Le conseil d’administration décide de ne pas modifier la rémunération fixe d’Axel Miller et Jacques Guerber. Rémunération fixe 2008 Axel Miller EUR 825 000 Jacques Guerber EUR 640 000 Options 2008 Suite au benchmark réalisé par Towers Perrin, le comité des rémunérations propose au conseil d’administration d’autoriser la création d’options de performance, chacun des membres du comité de direction se voyant attribuer un nombre d’options de performance égal à 20 % du nombre d’options classiques qui lui sont attribuées pour 2008 (sauf pour l’administrateur délégué, pour qui le comité des rémunérations propose que ce pourcentage soit égal à 30 %). Le conseil d’administration décide en conséquence d’attribuer le nombre suivant d’options à Axel Miller et Jacques Guerber au titre du plan d’options 2008 : Axel Miller Jacques Guerber Nombre d’options classiques 2008 Nombre d’options de performance 2008 150 000 50 000 70 000 14 000 Rapport du comité des rémunérations Denis Kessler présente le rapport du comité des rémunérations qui s’est tenu le 10 novembre 2008. En application de l’article 523, § 1er du Code belge des sociétés, Jean-Luc Dehaene et Pierre Mariani font état de leur conflit d’intérêts pour la partie du rapport qui les concerne et s’abstiennent de participer aux délibérations et au vote concernant leur rémunération. [...] Décisions concernant Jean-Luc Dehaene et Pierre Mariani Le conseil d’administration décide à l’unanimité, moins l’abstention de Jean-Luc Dehaene qui ne participe pas au vote, que les émoluments du président du conseil d’administration seront égaux au double des émoluments d’un autre administrateur, tant en termes d’émoluments fixes qu’en termes d’émoluments variables en fonction de la présence au conseil ainsi qu’à ses différents comités spécialisés ; Jean-Luc Dehaene ne percevra aucun tantième pour ses mandats au sein des autres entités du groupe Dexia. Le conseil d’administration accepte à l’unanimité, moins l’abstention de Pierre Mariani qui ne participe pas au vote, les propositions du comité des rémunérations concernant la rémunération de Pierre Mariani en tant que membre et président du comité de direction de Dexia à savoir : • une rémunération fixe de EUR 1 000 000 brut ; • un variable d’une amplitude de 225 % de la rémunération fixe avec un pivot à 50 % de 225 %. Pierre Mariani ne percevra aucun tantième pour ses mandats au sein des autres entités du groupe Dexia. [...] Dexia Rapport annuel 2008 33 comptes consolidés Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de Dexia SA du 13 novembre 2008 comptes sociaux Principes de la rémunération variable 2008 de Axel Miller et Jacques Guerber Concernant la rémunération variable des membres du comité de direction, le conseil d’administration a approuvé le 1er mars 2007 les principes de calcul selon 3 volets, comptant chacun pour 1/3 du résultat total. Pour mémoire : • un premier volet groupe est basé sur une formule liée aux résultats de Dexia (résultat brut d’exploitation, résultat net sousjacent et résultat net total), de même qu’à l’évolution relative du multiple de Price Earning de Dexia comparé aux banques de l’indice EuroStoxx Banks ; • un deuxième volet individuel est basé sur la réalisation d’objectifs propres à chaque membre du comité de direction en fonction de ses responsabilités ; • un troisième volet individuel est basé sur la réalisation d’objectifs de leadership et de management, également propres à chaque membre du comité de direction. Pour l’administrateur délégué et le vice-président du comité de direction, la formule groupe s’applique aux deux premiers volets de leur rémunération variable. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Rémunération des administrateurs de Dexia SA pour 2008 Rappel des principes L’assemblée générale ordinaire de Dexia SA a décidé en 2006 d’attribuer aux administrateurs, pour l’exercice de leurs mandats, un montant annuel global maximum de rémunération de EUR 1 300 000, avec effet au 1er janvier 2005. L’assemblée générale a également conféré au conseil d’administration le pouvoir de déterminer les modalités pratiques de cette rémunération et de son attribution. Lors de sa réunion du 23 mai 2002, le conseil d’administration a décidé d’attribuer à chaque administrateur un montant annuel fixe de EUR 20 000 (= EUR 5 000 par trimestre ; rémunération fixe), et des jetons de présence (rémunération variable) de EUR 2 000 par réunion du conseil d’administration ou d’un des comités spécialisés. Pour les administrateurs qui n’auraient pas exercé leur mandat sur une année complète, cette rémunération fixe est réduite au prorata du nombre de trimestres au cours desquels ils ont effectivement exercé leur mandat. Ces principes ont été maintenus par le conseil d’administration et donc appliqués en 2008. Dans le cadre du volet du plan de transformation de Dexia consacré à la maîtrise des coûts, les administrateurs ont décidé de réduire leur rémunération pour 2009. Lors de sa réunion du 29 janvier 2009, le conseil d’administration a décidé d’attribuer à chaque administrateur un montant annuel fixe de EUR 10 000 (= EUR 2 500 au lieu de EUR 5 000 par trimestre ; rémunération fixe), et des jetons de présence (rémunération variable) de EUR 2 000 par réunion du conseil d’administration ou d’un des comités spécialisés. Ces principes sont d’application à partir du 1er janvier 2009. 34 Dexia Rapport annuel 2008 Rémunération attribuée au président du conseil d’administration Le conseil d’administration a fixé, le 13 novembre 2008, la rémunération brute du président du conseil sur proposition du comité des rémunérations du 10 novembre 2008. Les émoluments du président du conseil d’administration représenteront le double des émoluments d’un autre administrateur, tant en ce qui concerne la rémunération fixe que la rémunération variable en fonction des présences au conseil d’administration et dans les différents comités spécialisés. Le président ne percevra pas de tantièmes pour ses mandats dans d’autres entités du groupe Dexia. Ce montant total est compris dans la rémunération globale précitée des administrateurs. P. Richard J.-L. Dehaene CA (rém. var.) Comité stratégique Comité d’audit Comité des rémunérations 300 000 0 0 0 0 10 000 20 000 0 0 4 000 Comité des nominations Total 2008 Total 2007 0 300 000 400 000 4 000 38 000 A. Miller 0 0 0 0 0 0 0 P. Mariani 0 0 0 0 0 0 0 G. Benoist 74 000 20 000 38 000 0 16 000 0 0 B. Bézard 0 0 0 0 0 0 G. Burton 15 000 16 000 0 0 2 000 0 n.a. 0 n.a. 44 000 0 (1) 33 000 n.a. 34 000 Autres entités du groupe 2008 Autres entités du groupe 2007 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 A. de Romanet de Beaune 0 0 0 0 0 0 0 (2) 0 0 0 J. Guerber 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 A.-M. Idrac F. Innocenzi 0 0 0 0 0 0 0 22 000 0 0 20 000 22 000 0 0 0 0 42 000 26 000 0 0 D. Kessler 20 000 32 000 0 0 4 000 4 000 60 000 32 000 0 0 C. Kopp 20 000 28 000 0 0 0 0 48 000 0 0 S. Kubla 20 000 32 000 0 0 0 0 52 000 n.a. 34 000 A. Levy-Lang 20 000 36 000 2 000 14 000 0 0 72 000 38 000 B. Lux 20 000 30 000 0 0 0 0 50 000 30 000 22 500 (3) 22 500 (3) D. Marcel 0 0 0 0 0 0 0 (2) 0 6 429 (4) 20 000 (4) A. Quinet 0 0 0 0 0 0 0 J. Renders 20 000 38 000 0 0 0 0 58 000 n.a. 28 000 (2) 22 500 (3) 0 16 875 (3) 0 0 0 0 0 G. Schwertzer 10 000 6 000 0 0 0 0 16 000 34 000 61 973,38 (5) 61 973,38 (5) F. Swiggers 20 000 38 000 2 000 0 0 4 000 64 000 7 000 14 143 (4) 19 500 (4) M. Tinant 20 000 38 000 0 16 000 0 0 74 000 42 000 0 0 B. Unwin 20 000 38 000 0 0 4 000 0 62 000 38 000 0 0 n.a. 38 000 0 0 0 0 K. Van Loo F. Vermeiren 5 000 6 000 0 0 0 0 11 000 20 000 16 000 2 000 0 0 4 000 42 000 (1) En vertu de l’article 139 de la loi française sur la nouvelle réglementation économique, les jetons de présence concernant des mandats exercés par des représentants de l’État français doivent être versés sur le compte de l’État français. Les jetons de présence relatifs au mandat exercé en 2008 par Bruno Bézard en qualité d’administrateur de Dexia SA s’élèvent au total à EUR 11 000 (EUR 5 000 de rémunération fixe et EUR 6 000 de rémunération variable à la suite de sa participation aux réunions du conseil d’administration) et ont été versés sur le compte de l’État français. (2) Ne souhaite pas recevoir de tantièmes ou de jetons de présence comme administrateur de Dexia SA. (3) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur au sein de Dexia Banque Belgique. (4) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur au sein de Dexia Crédit Local. (5) Tantièmes et jetons de présence obtenus en raison d’un mandat d’administrateur au sein de Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Prise en charge des cotisations sociales de certains administrateurs Tout administrateur de Dexia SA est considéré en Belgique comme travailleur indépendant et doit, par conséquent, s’affilier à une caisse de travailleurs indépendants et, en principe, payer les cotisations sociales y afférentes. Certains administrateurs bénéficient déjà d’une protection sociale au titre d’un autre régime et pourraient donc être amenés à payer des cotisations en Belgique du seul fait du mandat exercé chez Dexia SA sans bénéficier en retour de prestations sociales plus étendues. Il en est ainsi, par exemple, des administrateurs ne résidant pas en Belgique qui bénéficient déjà, dans leur État de résidence, d’une protection sociale et qui sont, par conséquent, tenus de cotiser en Belgique à fonds perdus. Il en est de même pour l’administrateur résidant en Belgique qui est soumis au régime des travailleurs salariés ou au régime applicable aux fonctionnaires à titre principal, et qui est tenu de cotiser au titre de travailleur indépendant à titre complémentaire, du fait du mandat exercé en Belgique sans bénéficier d’une protection sociale accrue par rapport à celle dont il bénéficie déjà du fait de son statut principal. Dexia Rapport annuel 2008 35 comptes consolidés (montants bruts en EUR) CA (rém. fixe) comptes sociaux TantiÈmes et jetons de prÉsence versÉs aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat chez Dexia SA et dans les autres entitÉs du groupe rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Afin de compenser le coût de sécurité sociale payé à fonds perdus par les administrateurs se trouvant dans cette situation (ce qui fera, chaque année, l’objet d’un nouvel examen afin de tenir compte des modifications de statut), l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006, a décidé que Dexia SA prendra en charge les cotisations sociales payées à fonds perdus et les intérêts de retard et autres majorations dues du fait de l’exercice du mandat d’administrateur de Dexia et a, par conséquent, porté le plafond maximum de rémunération des administrateurs de EUR 700 000 à EUR 1 300 000. Peuvent bénéficier de cette prise en charge, les personnes qui étaient administrateurs de la société au 1er janvier 2005 et qui remplissent les conditions prescrites, et tout nouvel administrateur qui remplit les conditions prescrites. Le montant pris en charge par Dexia des cotisations dues relativement aux exercices 2000 à 2008 s’est élevé respectivement à EUR 121 040,69 en 2005, EUR 119 400,67 en 2006, EUR 54 579,65 en 2007 et EUR 39 177,54 en 2008. Rémunération attribuée à l’administrateur délégué L’administrateur délégué ne reçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Il est uniquement rémunéré pour ses fonctions de délégué à la gestion journalière et de président du comité de direction (voir ci-après). Les comités spécialisés institués par le conseil d’administration Afin de pouvoir examiner en profondeur les dossiers qui lui sont soumis, le conseil d’administration a créé en son sein quatre comités spécialisés, à savoir (i) le comité des nominations et des rémunérations, qui résulte de la fusion du comité des rémunérations et du comité des nominations le 13 novembre 2008, (ii) le comité stratégique et (iii) le comité d’audit qui est dédoublé depuis le 13 novembre 2008 en un comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et un comité des comptes. Ces comités sont chargés de préparer les décisions du conseil, celles-ci demeurant de sa seule responsabilité. Sauf délégation spéciale du conseil, les comités spécialisés n’ont en effet aucun pouvoir de décision. Ces comités sont composés de trois à huit administrateurs nommés par le conseil d’administration pour une période de deux ans renouvelable. Après chaque réunion, un rapport sur les travaux du comité est présenté au conseil d’administration. Les membres du comité stratégique sont (au 31 décembre 2008) : • Jean-Luc Dehaene, président du conseil d’administration, administrateur indépendant, président du comité (1) ; • Pierre Mariani, administrateur délégué (2) ; • André Levy-lang, administrateur indépendant ; • Francine Swiggers, administrateur ; • Francis Vermeiren, administrateur ; • Augustin de Romanet de Beaune, administrateur ; • Koen Van Loo, administrateur (3) ; • Bruno Bézard, administrateur (4). Attributions (au 31 décembre 2008) Le comité stratégique se réunit, en tant que de besoin, à l’initiative de l’administrateur délégué pour examiner le positionnement stratégique du groupe Dexia, compte tenu de l’évolution de l’environnement du groupe et de ses marchés ainsi que de ses axes de développement à moyen terme et pour étudier, avant leur examen par le conseil d’administration, des dossiers importants qui requièrent une confidentialité particulière en raison notamment de leurs répercussions sur les marchés financiers. La convocation du comité stratégique peut également être demandée par un autre de ses membres. La stratégie du groupe est élaborée sur la base des principes suivants : • il revient au comité de direction de prendre l’initiative d’étudier et de proposer au comité stratégique et au conseil d’administration les projets de nature stratégique ; • le conseil d’administration et le comité stratégique constitué en son sein peuvent demander au comité de direction d’étudier une option stratégique ; • sont notamment considérés comme étant de nature stratégique les projets qui répondent à au moins un des critères suivants : - projet d’acquisition ou de cession d’actifs pour un montant égal ou supérieur à EUR 300 millions ; - projet de joint venture, de consortium ou partenariat avec un tiers susceptible d’avoir une incidence sensible sur le périmètre du groupe et/ou sur ses résultats ou sur ceux de l’un de ses métiers ; - projet d’alliance ou de partenariat impliquant une modification sensible de l’actionnariat de Dexia SA. Fonctionnement et activités durant l’exercice 2008 Le comité stratégique s’est réuni une fois en 2008. Le comité stratégique Composition Le comité stratégique est composé de huit administrateurs, parmi lesquels le président du conseil d’administration, qui le préside, et l’administrateur délégué. 36 Dexia Rapport annuel 2008 (1) Jean-Luc Dehaene a été nommé président du comité stratégique 13 novembre 2008 en remplacement de Pierre Richard. (2) Pierre Mariani a été nommé membre du comité stratégique 13 novembre 2008 en remplacement d’Axel Miller. (3) Koen Van Loo a été nommé membre du comité stratégique 13 novembre 2008. (4) Bruno Bézard a été nommé membre du comité stratégique 13 novembre 2008. le le le le • Le comité des comptes Composition Le comité des comptes est composé de trois à cinq administrateurs, tous non exécutifs, dont au moins un administrateur indépendant. Le président du conseil d’administration peut assister au comité des comptes. L’administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au comité des comptes. Les membres du comité des comptes sont (au 31 décembre 2008) : • Gilles Benoist, administrateur indépendant et président du comité ; • André Levy-Lang, administrateur indépendant ; • Marc Tinant, administrateur. Attributions (au 31 décembre 2008) En matière de comptes et d’informations financières Le comité des comptes examine les projets de comptes annuels, semestriels et trimestriels, sociaux et consolidés du groupe, qui doivent être ensuite présentés, arrêtés et publiés par le conseil d’administration. Il examine toutes questions relatives à ces comptes et aux états financiers et notamment, vérifie, à partir des documents qui lui sont transmis, les conditions de leur établissement, le choix des référentiels comptables, les provisions, le respect des normes prudentielles, la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués et l’adéquation du périmètre de consolidation adopté. Il conseille le conseil d’administration en matière de communication financière sur les résultats trimestriels et sur les dossiers délicats et sensibles ayant un impact significatif sur les comptes. • Le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité Composition Le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est composé de trois à cinq administrateurs, tous non exécutifs, dont au moins un administrateur indépendant. Le président du conseil d’administration peut assister au comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. L’administrateur délégué peut assister, sans en être membre, au comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Les membres du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sont (au 31 décembre 2008) : • Gilles Benoist, administrateur indépendant et président du comité ; • Marc Tinant, administrateur ; • Koen Van Loo, administrateur ; • Bruno Bézard, administrateur ; • Alain Quinet, administrateur. Attributions (au 31 décembre 2008) En matière de contrôle interne et de gestion des risques Le comité a pour mission de surveiller la performance du système de contrôle interne mis en place par le comité de direction et du système de gestion des risques auxquels l’ensemble du groupe est exposé du fait de ses activités. En matière d’audit interne Le comité s’assure de la performance et de l’indépendance du fonctionnement du département d’audit interne, tant au niveau de Dexia SA que pour l’ensemble du groupe. En matière de compliance Le comité s’assure de la performance et de l’indépendance du fonctionnement du département compliance. Les compétences et le mode de fonctionnement du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sont décrits dans le règlement d’ordre intérieur du comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Dexia Rapport annuel 2008 37 comptes consolidés Le comité d’audit Le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 13 novembre 2008, de modifier le fonctionnement du comité d’audit afin notamment de renforcer la gouvernance et le suivi des risques. Le comité est donc dédoublé en deux comités spécialisés : le comité des comptes et le comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Ces deux comités, qui forment ensemble le comité d’audit – conformément à la loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et les établissements financiers – se réunissent au moins une fois par an. Le comité d’audit est composé exclusivement d’administrateurs non exécutifs parmi lesquels au moins un administrateur indépendant et un administrateur compétent en matière de comptabilité et d’audit. En matière d’audit externe Le comité des comptes assure l’adéquation de l’audit externe aux besoins du groupe et, dans ce cadre, il s’assure du respect de la politique d’indépendance des commissaires. Le comité des comptes se réunit au minimum quatre fois par an. Deux de ces réunions se tiennent avant les conseils d’administration examinant les comptes annuels, semestriels et trimestriels. Il peut se réunir à la demande de l’un de ses membres ou du président du conseil d’administration. Les compétences et le mode de fonctionnement du comité des comptes sont décrits dans le règlement d’ordre intérieur du comité des comptes. comptes sociaux Présence de chaque administrateur individuel aux réunions du comité stratégique Le taux d’assiduité individuel des administrateurs aux réunions de ce comité a été de 100 % en 2008 sauf pour Augustin de Romanet de Beaune et Axel Miller qui se sont fait excuser pour la réunion du 24 juin 2008. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Fonctionnement et activités du comité d’audit durant l’exercice 2008 Le comité d’audit s’est réuni huit fois en 2008 et a traité notamment des sujets suivants : • l’évolution de la crise des marchés financiers et l’incidence sur Dexia et FSA ; • le rapport Compliance 2007 et le plan d’action Compliance en 2008 ; • le rapport annuel sur le contrôle interne 2007 et le plan d’audit 2008 ; • le rapport sur le fonctionnement des salles de marché ; • l’examen des résultats du 4e trimestre et de l’année 2007 et des 1er, 2e et 3e trimestres 2008 ; • l’état de réalisation du plan d’audit 2007 ; • le reporting des activités de la filière Compliance ; • le choix des référentiels comptables. Présence de chaque administrateur individuel aux réunions du comité d’audit Le taux d’assiduité individuel des administrateurs aux réunions de ce comité a été de 100 % en 2008, sauf pour André LevyLang dont le taux d’assiduité a été de 88 %. Le comité des nominations et des rémunérations Composition Le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois à cinq administrateurs non exécutifs, dont le président du conseil d’administration et au moins un administrateur indépendant. L’administrateur délégué peut assister au comité des nominations et des rémunérations, mais il ne peut pas en être membre (n’étant pas un administrateur non exécutif). Les membres du comité des nominations et des rémunérations sont (au 31 décembre 2008) : • Jean-Luc Dehaene, président du conseil d’administration, administrateur indépendant et président du comité (1) ; • Denis Kessler, administrateur indépendant ; • Francine Swiggers, administrateur ; • Augustin de Romanet de Beaune, administrateur ; • Francis Vermeiren, administrateur. Attributions (au 31 décembre 2008) En matière de rémunérations Le comité propose : • les éléments de la rémunération du président du conseil d’administration et de l’administrateur délégué et, sur proposition de ce dernier, ceux des membres du comité de direction ; • l’attribution d’options sur actions en application des principes généraux arrêtés par le conseil d’administration. Il est par ailleurs consulté sur la politique de rémunération et d’incitation des cadres dirigeants du groupe, ainsi que sur la politique d’actionnariat pour les salariés. Il procède à des 38 Dexia Rapport annuel 2008 recommandations sur le montant des jetons de présence versés aux administrateurs et sur leur répartition. Dans le cadre de ces missions, le comité se conforme aux recommandations du Code belge de gouvernement d’entreprise ainsi qu’au Code français des sociétés cotées et, en particulier, aux recommandations de l’AFEP (Association française des entreprises privées) et du Medef (Mouvement des entreprises de France) publiées en octobre 2008, sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées en France. En matière de nominations Le comité prépare les décisions du conseil d’administration portant sur : • les propositions de nomination ou de renouvellement d’administrateurs faites par le conseil à l’assemblée des actionnaires, ainsi que les propositions de cooptation d’administrateurs ; • la détermination des critères d’indépendance permettant de qualifier un administrateur « d’indépendant » ; • la qualification d’un membre existant ou d’un nouveau membre du conseil d’administration comme administrateur indépendant ; • la nomination des membres des comités spécialisés du conseil d’administration et de leur président ; • la nomination ou le renouvellement de l’administrateur délégué ; • la nomination ou le renouvellement du président du conseil ; • les propositions de l’administrateur délégué concernant la composition, l’organisation et le mode de fonctionnement du comité de direction de Dexia SA ; • les modifications du règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. Dans ce but, le comité est responsable du suivi des pratiques des grandes sociétés cotées en matière de fonctionnement et de composition des conseils d’administration. Fonctionnement et activités durant l’exercice 2008 Le comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2008 et a traité notamment des sujets suivants : • la rémunération des dirigeants du groupe ; • la publication dans le rapport annuel des informations relatives à la rémunération des dirigeants du groupe, conformément au Code belge de gouvernance d’entreprise ; • le plan d’actionnariat salarié 2008 ; • le plan d’options 2008. Le comité des nominations s’est réuni quatre fois en 2008 et a traité notamment des sujets suivants : • la composition du conseil d’administration ; (1) Jean-Luc Dehaene a été nommé président du comité des nominations et des rémunérations le 13 novembre 2008 en remplacement de Pierre Richard. Présence de chaque administrateur individuel aux réunions du comité des rémunérations et du comité des nominations Le taux d’assiduité individuel des administrateurs aux réunions de ces comités a été de 100 % en 2008. Le comité de direction de Dexia SA D’importantes modifications sont intervenues dans la composition du comité de direction et dans les mandats exercés par ses membres au sein du groupe suite aux décisions prises par le conseil d’administration du 13 novembre 2008, afin notamment de simplifier le processus de décision et de réduire l’équipe de direction de dix à cinq membres. Composition Au 31 décembre 2008, le comité de direction, composé de cinq membres, est présidé par l’administrateur délégué auquel le conseil d’administration a confié la gestion journalière de Dexia. COmposition au 31 dÉcembre 2008 Pierre MARIANI Président du comité de direction Administrateur délégué Stefaan DECRAENE Responsable du métier Banque de détail et commerciale Président du comité de direction de Dexia Banque Belgique SA Pascal POUPELLE Responsable du métier Public and Wholesale Banking Directeur général et président du comité de direction de Dexia Crédit Local SA Philippe RUCHETON Chief Financial Officer Claude PIRET Chief Risk Officer Philippe Rucheton Claude Piret Pascal Poupelle Stefaan Decraene Pierre Mariani Dexia Rapport annuel 2008 39 comptes consolidés Les membres du comité de direction, autres que l’administrateur délégué, sont nommés et révoqués par le conseil d’administration sur la proposition de l’administrateur délégué. À l’exception du président, ils sont nommés pour une période de quatre ans renouvelable sauf décision contraire du conseil d’administration. comptes sociaux • la composition du comité de direction ; • la composition des comités spécialisés ; • la qualification des administrateurs indépendants ; • la modification du règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Attributions Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique générale définis par le conseil d’administration, le comité de direction assure la direction effective de la société et du groupe et en pilote les différentes activités. Il assure également le suivi des décisions du conseil d’administration. Fonctionnement Le comité de direction s’est doté depuis la création de Dexia SA en 1999 d’un règlement d’ordre intérieur (ci-après « le Règlement »), adapté à plusieurs reprises, déterminant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. La collégialité et les compétences du comité de direction, de même que certaines règles relatives au statut de ses membres font également l’objet de dispositions spécifiques dans le Protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia signé avec la Commission bancaire, financière et des assurances belge. Outre les règles concernant la composition du comité de direction (voir ci-dessus), le Règlement comprend notamment les règles suivantes. • Règles relatives aux attributions du comité de direction dans le cadre de ses relations avec le conseil d’administration Le Règlement précise tout d’abord les attributions du comité de direction dans le cadre de ses relations avec le conseil d’administration. Ainsi, le comité de direction doit formuler un avis préalable à l’égard de toutes les propositions débattues au sein du conseil d’administration ou du comité stratégique en matière de stratégie ou de politique générale du groupe. Il peut adresser des propositions au conseil d’administration, par l’intermédiaire de l’administrateur délégué. Lorsque l’administrateur délégué participe aux débats au sein du conseil d’administration ou des comités constitués en son sein, dans des matières dans lesquelles un droit d’initiative ou d’avis est reconnu au comité de direction, l’administrateur délégué présente et défend au sein du conseil d’administration les points de vue préalablement délibérés par le comité de direction. • Règles relatives au mode décisionnel Le comité de direction fonctionne de manière collégiale et ses décisions procèdent du consensus de ses membres. Il en assume collégialement la responsabilité. Le cas échéant, le président du comité de direction peut, à son initiative ou à la demande de deux autres membres, soumettre au vote la question débattue. La décision est alors prise à la majorité des voix de tous les membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Dans les cas exceptionnels, les décisions du comité de direction peuvent être prises par écrit du consentement unanime de ses membres. 40 Dexia Rapport annuel 2008 • Règles relatives aux réunions Le comité de direction se réunit, sur convocation de son président, en principe chaque semaine. Il peut, en tant que de besoin, être convoqué à tout autre moment par le président ou si deux membres au moins en expriment le souhait. Tout membre du comité de direction empêché peut se faire représenter, mais un membre ne peut représenter plus d’un autre membre. Chaque membre du comité peut proposer un point à l’ordre du jour qui est arrêté par le président. Sur décision de son président, le comité de direction peut également se réunir sous la forme d’un comité exécutif pour traiter de sujets transversaux d’une certaine importance. • Le Règlement prévoit encore les principes de base en matière de rémunération des membres du comité de direction (voir ci-après). Rémunérations Rémunération des membres du comité de direction Rémunération fixe et variable La rémunération des membres du comité de direction est fixée par le conseil d’administration de Dexia SA sur proposition du comité des rémunérations. La rémunération des membres du comité de direction fait l’objet d’une étude périodique menée par le comité des rémunérations avec l’appui d’un consultant externe spécialisé. La rémunération des membres du comité de direction est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La rémunération fixe est déterminée en considération de la nature et de l’importance des responsabilités exercées par chacun (et en tenant compte des références de marché pour des postes de dimension comparable). La rémunération variable des membres du comité de direction, à l’exception de l’administrateur délégué, se décompose en trois volets. • Un premier volet groupe basé sur une formule liée aux résultats de Dexia SA, applicable de manière identique à l’ensemble des personnes concernées dans le groupe Dexia. La formule est basée sur quatre indicateurs (le résultat brut d’exploitation sous-jacent, le résultat net sous-jacent, le résultat net total et le PER relatif – PER moyen de l’indice DJ EuroStoxx Banks). Pour les trois premiers indicateurs, la performance de Dexia se détermine par référence à l’objectif budgétaire. • Un deuxième volet business propre à chaque membre du comité de direction en fonction de ses responsabilités. L’appréciation de ce volet s’effectue dans le cadre du système de gestion de la performance par lequel un contrat de management est établi pour chaque membre du comité de direction (excepté l’administrateur délégué). Ce contrat de management fixe une série de missions et d’objectifs à atteindre pour l’année 2008. Des réunions trimestrielles ou semestrielles, selon le Pensions extralégales Certains membres du comité de direction bénéficient d’une pension complémentaire extralégale mise en place par Dexia. Divers régimes sont applicables à chacun de ces membres : • Claude Piret et Stefaan Decraene ont droit, moyennant le respect de certaines conditions, notamment une carrière de 35 ans minimum, à une prestation équivalant à une rente de retraite annuelle, en cas de vie au moment du départ à la retraite, dont le montant équivaut à 80 % d’une rémunération fixe plafonnée. En 2007, Dexia a décidé de fermer ce régime de pension complémentaire extralégal tout en maintenant les droits acquis et à venir pour les personnes affiliées avant le 31 décembre 2007. • Pierre Mariani et Philippe Rucheton bénéficient du nouveau régime de plan de pension extralégal pour les membres du comité de direction sous contrat belge. Au moment de la retraite, ils auront droit au capital constitutif de la capitalisation de contributions annuelles. Ces dernières représentent un pourcentage fixe d’une rémunération annuelle fixe plafonnée. Dexia Rapport annuel 2008 41 comptes consolidés La rémunération fixe et variable des membres du comité de direction constitue un ensemble dont est déduit tout jeton de présence ou tantième payé à un membre du comité de direction par une société du groupe Dexia ou par une société tierce dans laquelle un mandat est exercé au nom et pour compte de Dexia. À partir de 2009, Dexia se conformera aux critères prévus par le décret n° 2009-348 adopté en France le 30 mars 2009 et aux règles de bonne gouvernance applicables en France et en Belgique. comptes sociaux cas, sont prévues entre l’administrateur délégué et les personnes concernées pour évaluer l’atteinte de ces objectifs. Dans la plupart des cas, la réalisation des objectifs est mesurée par rapport à des indicateurs de performance inclus dans le contrat de management. • Un troisième volet individuel basé sur la réalisation d’objectifs personnels propres à chaque membre du comité de direction. Ces objectifs personnels sont fixés par rapport au modèle de leadership interne de Dexia. La fixation et l’appréciation de la réalisation de ces objectifs sont faites par l’administrateur délégué. La rémunération variable de l’administrateur délégué se décompose en deux volets. • Un premier volet groupe basé sur la formule liée aux résultats de Dexia SA (telle que décrite ci-dessus). • Un deuxième volet individuel basé sur la réalisation d’objectifs personnels. Ces objectifs personnels sont fixés par rapport au modèle de leadership interne de Dexia. La fixation et l’appréciation de la réalisation de ces objectifs sont faites, en ce qui concerne l’administrateur délégué, par le comité des rémunérations. Chacun de ces volets donne lieu à l’application d’un pourcentage, dont le taux cible est situé à la moitié. Une amplitude maximum de la rémunération variable est fixée pour chaque membre du comité de direction, ce qui aboutit à ce que chaque volet représente entre 0 et x % maximum de la rémunération fixe. Au titre de l’année 2008, les membres du comité de direction ont proposé de ne percevoir aucune rémunération variable. Cette proposition a été acceptée par le comité des rémunérations ainsi que par le conseil d’administration du 29 janvier 2009. rapport de gestion Gouvernement d’entreprise rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Rémunérations et autres avantages des membres du comité de direction actuel au titre de l’année 2008 Rémunération brute fixe (A) (en milliers d’EUR) 2007 Pierre Mariani (à compter du 7 octobre 2008) comptes sociaux comptes consolidés Stefaan Decraene (année 2008) Pascal Poupelle (à compter du 13 novembre 2008) Claude Piret (année 2008) Philippe Rucheton (I) (à compter du 15 décembre 2008) Rémunération brute variable Plan de pension (B) Couverture décès, invalidité, traitement médical Autres (C) 2008 2007 2008 - 229,17 - 0 32,8 (D) 1,44 (E) 400,5 0 120,82 (D) 6,09 (E) 450 450 - - 62,50 - 0 - (D) 470 480 408,90 0 121,5 (D) 6,32(E) - 20,83 - 0 3,5 (D) 0,52 (E) Rémunérations et autres avantages des anciens membres du comité de direction n’étant plus en service au 31 décembre 2008 ou n’étant plus membres du comité de direction de Dexia depuis le 13 novembre 2008 Rémunération brute fixe (A) Rémunération brute variable Plan de pension (B) Couverture décès, invalidité, traitement médical 192,2 (D) Autres (C) 2007 2008 2007 2008 Axel Miller (jusqu’au 8 octobre 2008) 825 636,50 1 039,50 0 Bruno Deletré (jusqu’au 3 juillet 2008) 450 250 443,70 0 (D) 500 (G) Dirk Bruneel 560 560 403,20 0 964,10 (D) 6,32 (E) Xavier de Walque 500 500 485,00 0 109,2 (D) 6,32 (E) Benoît Debroise 150 262,5 250 0 33,76 (D) 6,19 (E) Alain Delouis 430 500 326,51 0 - (D) Marc Huybrechts 425 450 391,00 0 82,0 (D) Rembert von Lowis 500 500 360,00 0 (B1) (D) Jacques Guerber 640 640 607,57 0 (B1) (D) Hugo Lasat 450 480 430,95 0 82,0 (D) (en milliers d’EUR) 225 (H) 24,71 (F) 825 (G) 6,32(E) 6,32(E) (A) Pour Pascal Poupelle, Jacques Guerber, Rembert von Lowis, Bruno Deletré et Alain Delouis, des cotisations sociales « employeur » ont été payées, outre les montants indiqués dans cette section, par le groupe Dexia. Pour les autres membres, aucune cotisation sociale « employeur » n’a été payée. (B) Montant pris en charge par Dexia en 2008 pour des plans de pension complémentaire. (B1) Un montant total de EUR 2 181 422 a été versé au titre de la pension complémentaire extralégale. Cette contribution ne constitue pas une prestation acquise et concerne d’autres personnes que des membres du comité de direction. (C) Une voiture de fonction est mise à la disposition de chacun des membres du comité de direction pour un usage professionnel et privé. Les frais y afférents ne sont pas repris dans les montants indiqués dans cette section. (D) Des primes annuelles collectives de EUR 262 352 ont été payées en 2008 au bénéfice des membres belges du comité de direction pour une couverture supplémentaire décès, invalidité permanente et frais médicaux et de EUR 37 285,44 au bénéfice des membres français du comité pour les couvertures obligatoires et supplémentaires décès, invalidité permanente et frais médicaux. (E) Indemnité forfaitaire annuelle pour frais de représentation. (F) Indemnité forfaitaire annuelle pour frais de représentation et loyer pour une voiture à usage privé. (G) L’indemnité de départ d’Axel Miller correspond à une année de salaire fixe. L’indemnité de départ de Bruno Deletré correspond à une année de salaire fixe. (H) Ce montant a été payé lors du départ de Bruno Deletré et vise à compenser l’absence de mise en place d’un plan de pension complémentaire pour les membres du comité de direction ayant pris leur fonction au 1er janvier 2007. (I) Le comité des rémunérations et le conseil d’administration ont décidé d’octroyer à Philippe Rucheton une indemnité en compensation de la perte de revenus engendrée par l’abandon, en fin d’année, de ses précédentes fonctions. Ces indemnités seront versées en 2009 à concurrence de EUR 500 000. 42 Dexia Rapport annuel 2008 2008 Pierre Mariani Stefaan Decraene Date de l’offre Nature des options Nombre d’options attribuées 30/06/2008 Options de souscription Début de la période d’exercice Fin de la période d’exercice Valorisation 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 0 Pascal Poupelle Claude Piret Prix d’exercice (2) 30/06/2008 Philippe Rucheton 50 000 0 72 000 (3) 0 options attribuées en 2008 aux Anciens membres du comité de direction n’étant plus en service au 31 décembre 2008 ou n’étant plus membres du comité de direction de Dexia depuis le 13 novembre 2008 2008 Date de l’offre Nature des options Nombre d’options attribuées Prix d’exercice (2) Début de la période d’exercice Fin de la période d’exercice Valorisation Axel Miller 30/06/2008 200 000 (3) 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 Jacques Guerber 30/06/2008 84 000 (3) 12,65 30/06/2012 29/06/2018 0,8968 Dirk Bruneel 30/06/2008 60 000 (3) 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 Xavier de Walque 30/06/2008 84 000 (3) 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 Benoît Debroise 30/06/2008 30 000 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 Options de souscription Bruno Deletré 30/06/2008 70 000 12,65 30/06/2012 29/06/2018 0,8968 Alain Delouis 30/06/2008 84 000 (3) 12,65 30/06/2012 29/06/2018 0,8968 Marc Huybrechts 30/06/2008 72 000 (3) 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 Hugo Lasat 30/06/2008 84 000 (3) 10,09 01/01/2012 29/06/2018 1,72 Rembert von Lowis 30/06/2008 60 000 (3) 12,65 30/06/2012 29/06/2018 0,8968 (1) Émises par le conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé. Dexia fait preuve de la plus grande transparence concernant la rémunération des membres du comité de direction, en ce compris les plans d’intéressement à long terme dont ils bénéficient. Par ailleurs, les décisions prises par le conseil d’administration en la matière le sont sur la base des compétences dévolues légalement au conseil d’administration et à l’assemblée générale. Par conséquent, contrairement à la recommandation du Code belge de gouvernement d’entreprise, Dexia n’estime pas nécessaire de soumettre à un vote préalable des actionnaires les programmes d’intéressement à long terme dont bénéficient les membres du comité de direction, dans la mesure où les objectifs de cette recommandation sont atteints par la procédure suivie par Dexia. (2) En Belgique, le prix d’exercice est égal soit au cours de clôture de l’action Dexia sur Euronext Bruxelles le jour de Bourse précédant l’offre, soit à la moyenne des cours de clôture de l’action Dexia sur l’Eurolist d’Euronext Bruxelles pendant les trente jours précédant l’offre. En France, le prix d’exercice ne peut être inférieur à 95 % de la moyenne des 20 cours d’ouverture de l’action Dexia sur l’Eurolist d’Euronext Bruxelles précédant l’offre. (3) En 2008, des options de performance ont été introduites en sus des options dites « classiques » (le nombre d’options de performance est égal à 20 % des options classiques). Les options de performance seront définitivement acquises le 30 juin 2011 si et seulement si (i) le Total Shareholder Return (TSR) moyen de Dexia est égal ou supérieur au TSR moyen de l’indice EuroStoxx Banks durant la période comprise entre le 30 juin 2008 et le 30 juin 2011 et (ii) le bénéficiaire est toujours en service à cette date. Le TSR correspond au rendement obtenu par un actionnaire qui a acheté l’action au début d’une période (à une valeur de marché VMt) et la revend à la fin de la période (à une valeur de marché VMt’) en ayant entre-temps perçu les dividendes (D). Le TSR mesure la performance sur la période considérée et est l’un des indicateurs de marché de création de valeur. Dexia Rapport annuel 2008 43 comptes consolidés options attribuées en 2008 aux Membres du comité de direction actuel comptes sociaux Plan d’options Depuis son unification, le groupe Dexia a mis en place, chaque année, un plan d’options sur actions au bénéfice de certains collaborateurs du groupe Dexia. Les options émises dans le cadre de ce plan sont des droits de souscription donnant chacun le droit d’acquérir, dans une période d’exercice limitée, une action Dexia nouvelle à un prix d’exercice égal à la valeur de l’action Dexia au moment de l’attribution des options. Les membres du comité de direction ont reçu des options Dexia dans le cadre du plan 2008 (1). rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Plan d’actionnariat salarié Depuis 2000, Dexia a mis en place, chaque année, un plan d’actionnariat salarié. Le plan d’actionnariat est offert à l’ensemble des collaborateurs du groupe et leur permet de souscrire à des actions Dexia nouvelles avec une décote de 20 %, moyennant une période de blocage de cinq ans. Lors de la séance du 20 octobre 2008, compte tenu des conditions de marché, le conseil d’administration de Dexia a décidé de différer la mise en œuvre du plan d’actionnariat à une date ultérieure. Conditions relatives au départ Pierre Mariani a droit, en cas de résiliation par Dexia du contrat qui le lie à Dexia, à une indemnité forfaitaire et unique dont le montant sera déterminé en fonction des règles AFEP-MEDEF en vigueur. Stefaan Decraene et Claude Piret ont droit, en cas de résiliation par Dexia du contrat qui les lie à Dexia, à une indemnité égale aux rémunérations fixes et variables et autres avantages correspondant à une période de 24 mois. Pascal Poupelle a droit, en cas de résiliation par Dexia du contrat qui le lie à Dexia, à une indemnité calculée sur la base des conventions applicables au sein de l’entreprise. Philippe Rucheton a droit, en cas de résiliation par Dexia du contrat qui le lie à Dexia, dans les douze mois d’un changement de contrôle, à une indemnité égale aux rémunérations fixes et variables correspondant à une période de 18 mois, sans préjudice des règles de droit commun qui pourraient, le cas échéant, être applicables. Principes de rémunération des cadres dirigeants Les rémunérations sont examinées une fois par an au cours du premier trimestre de l’année. Elles sont déterminées pour les cadres dirigeants des différentes filiales et sous-filiales du groupe en fonction des principes généraux et des orientations arrêtés par le comité des rémunérations du groupe. Les salaires fixes sont déterminés en tenant compte des références de marché locales et des responsabilités exercées. Les rémunérations variables prennent en compte à la fois des critères de performance du groupe mais également des critères de performance propres à l’activité du cadre dirigeant et à son métier. La prise en compte des performances individuelles s’opère notamment à partir de l’évaluation annuelle à laquelle chaque cadre dirigeant est soumis. En effet, chaque cadre dirigeant est apprécié au regard de la réalisation des objectifs notamment financiers et commerciaux qui lui ont été assignés dans le cadre des procédures budgétaires annuelles. Une analyse est réalisée annuellement et compare les pratiques concurrentielles observées pour les différentes activités du groupe (marchés financiers, banque privée, gestion d’actifs, banque commerciale…) dans des groupes comparables. Les systèmes de rémunération des principales filiales sont soumis pour validation au niveau du groupe pour s’assurer de leur cohérence avec les principes généraux arrêtés au niveau global. 44 Dexia Rapport annuel 2008 Le contrôle du groupe Dexia l’audit interne L’audit interne est une activité indépendante et objective qui a pour mission de donner au groupe Dexia une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. L’audit interne veille, conformément aux meilleurs standards et de façon homogène pour l’ensemble des activités et entités qui composent Dexia, au caractère performant et à l’application effective du système de contrôle interne en vigueur. Dans ce cadre, l’audit interne évalue notamment, au travers de ses missions, si les risques encourus par le groupe Dexia dans le cadre de ses diverses activités et dans toutes les entités qui le composent, sont couverts de manière adéquate et que les risques résiduels sont conformes à la perception qu’en a le management. La stratégie, le niveau d’exigence et les règles de fonctionnement de l’audit interne du groupe Dexia sont fixés par le comité de direction de Dexia SA, dans un cadre approuvé par le comité d’audit (1) du conseil d’administration de Dexia SA et qui tient compte des exigences des législations et réglementations locales ou des instructions émanant des autorités de contrôle prudentiel. Les responsables des directions d’audit des filiales sont rattachés hiérarchiquement, soit au président de l’exécutif local, soit au conseil d’administration, au conseil de surveillance ou au comité d’audit de l’entité, et fonctionnellement à l’auditeur général de Dexia SA. Les directions d’audit des succursales dépendent hiérarchiquement des auditeurs généraux des entités de rattachement. Depuis le 1er janvier 2007, la structure organisationnelle de l’audit interne s’aligne sur l’organisation par métiers et fonctions de support du groupe et ceci afin : • d’offrir une vision transversale des risques, d’assurer une cohérence en approche/thématique et de créer un réseau d’interlocuteurs clés (les correspondants) spécialistes d’un métier ou d’une fonction support ; • d’aller dans le sens d’une plus grande intégration des équipes d’audit existantes et d’une gestion optimale des moyens, de favoriser les échanges et le partage d’expériences. À cette fin, un plan d'audit unique a été mis en place et le suivi des audits est désormais assuré par segment de manière transversale pour l’ensemble du groupe. Ces segments sont au nombre de cinq et leurs responsables ont été choisis dans différentes entités du groupe. (1) Composé depuis le 13 novembre 2008 d’un comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, d’une part, et d’un comité des comptes, d’autre part. Missions 2008 Une partie importante du plan d’audit du groupe Dexia a été réalisée sous forme de « missions transversales », à savoir des missions conduites simultanément chez Dexia SA et dans les entités opérationnelles du groupe : Dexia Crédit Local, Dexia Banque Belgique, Dexia Banque Internationale à Luxembourg et DenizBank ainsi que dans certaines de leurs filiales/succursales, en fonction des sujets traités. Une part importante de ces missions a été consacrée à différents sujets liés à l’adéquation de ses systèmes de contrôle interne relatifs aux activités de marché et en particulier à la correcte supervision des salles de marché suite à la fraude découverte à la Société Générale en France. D’autres missions transversales ont porté sur l’organisation, la gestion des risques et les dispositifs de contrôle encadrant les lignes d’activité des principaux métiers. Les fonctions de support (comptabilité, contrôle de gestion, IT, ressources humaines) font l’objet de missions régulières dans le cadre du plan d’audit pluriannuel. En outre, la crise financière et les difficultés qu’a connues le groupe Dexia ont entraîné la demande par le management de Dexia d’une série de missions hors plan qui sont venues s’ajouter au plan d’audit 2008. Enfin, tout comme en 2007, près de 400 jours/homme, provenant de Dexia SA et des entités opérationnelles ont été alloués à des missions menées conjointement avec les auditeurs de DenizBank, dans cette entité et certaines de ses filiales. Les missions d’audit réalisées en 2008 ont donné lieu à l’établissement de plans de correction des faiblesses détectées dans le système de contrôle interne. Chaque plan d’action a été approuvé par le comité de direction de l’entité concernée et rapporté, en fonction de son importance, au comité de direction de Dexia SA, et fait l’objet d’un suivi régulier, de façon à s’assurer que les recommandations formulées sont effectivement mises en œuvre. La Compliance La Compliance est une fonction indépendante et objective. Elle exerce ses activités sans influence, interférence ou restriction de nature à porter atteinte à son indépendance, son intégrité, son impartialité et son objectivité. Le rôle et les domaines relevant de la fonction Compliance ainsi que les principes de gouvernance qui sous-tendent l’approche adoptée par Dexia en matière de Compliance sont repris dans la politique Compliance. L’apparition de nouvelles réglementations, l’évolution des best practices et l’évolution du groupe Dexia ont conduit à la mise à jour de cette politique en 2008, Dexia Rapport annuel 2008 45 comptes consolidés missions et, enfin, d’organiser le plan de formation des auditeurs et des revues de qualité afin de s’assurer de la correcte application de la méthode et des processus d’audit. comptes sociaux Ce plan d’audit unique facilite également l’établissement de missions transversales qui donnent au management du groupe une meilleure vue de la manière dont celui-ci est organisé. Cette organisation, par segments transversaux, se superpose à celle qui préexistait, par entités, de manière à conserver une vue globale des risques par entité. Ainsi, les auditeurs généraux de Dexia SA, Dexia Banque Belgique, Dexia Banque Internationale à Luxembourg et Dexia Crédit Local continuent de jouer un rôle primordial d’interface locale avec le management et les régulateurs locaux. Ils continuent à s’assurer de la couverture adéquate de tous les risques générés par les activités de leurs entités respectives, de leurs filiales et succursales. Ils sont également associés au pilotage de la filière d’audit du groupe Dexia. Ce sont également eux qui mettent à disposition les moyens humains nécessaires à la réalisation des missions d'audit puisque les auditeurs restent employés de leurs entités respectives. Pour assurer la gestion et le pilotage de cette filière intégrée, deux structures, l’Internal Audit Management Committee (IAMC) et l’Internal Audit Executive Committee (IAEC), assurent la supervision stratégique de la filière. Composé de l’auditeur général de Dexia SA, qui le préside, et des auditeurs généraux de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Internationale à Luxembourg, l’IAMC définit la méthodologie d’audit interne applicable dans le groupe Dexia, arrête le plan d’audit global du groupe, définit les moyens, définit les segments et désigne les responsables de segment. L’IAEC, quant à lui, est composé de l’auditeur général de Dexia SA, qui le préside, des auditeurs généraux de Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Internationale à Luxembourg, des cinq responsables de segments et du responsable de la cellule Audit Process Management and Organization (anciennement Planning, Tools and Reporting). Ce comité définit l’univers d’audit et le met à jour régulièrement, valide la cartographie des risques préparée par chacun des responsables de segments, propose le plan d’audit global du groupe, veille à la planification optimale des missions d’audit, propose les évolutions nécessaires en termes de moyens de la filière, de méthodologie et d’outils, définit la politique de formation des équipes d’audit, analyse les résultats du suivi de la performance de la filière, valide les reportings internes et externes. La cellule Audit Process Management and Organization, mise en place au sein de Dexia SA et des entités opérationnelles, a pour rôle d’assurer le support de la filière audit. Elle a ainsi pour objectifs de définir et mettre à jour la méthodologie, le processus d’audit, de gérer le planning d’audit, de préparer les rapports d’activité à l’attention de la direction, de mettre en place et de maintenir des outils nécessaires à la bonne prestation de la filière d’audit, de coordonner les travaux avec les équipes du risque opérationnel et de la Compliance, de produire des indicateurs de performance pour la réalisation des rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise laquelle doit encore faire l’objet d’une validation par le conseil d’administration. Les domaines Compliance sont les suivants : • lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ; • abus de marché et transactions personnelles ; • intégrité des marchés d’instruments financiers ; • intégrité envers les clients dans le cadre de toutes les activités de Dexia ; • protection des données et secret professionnel ; • prévention des conflits d’intérêts ; • mandats externes ; • indépendance des commissaires ; • whistleblowing ; • prévention en matière de mécanismes particuliers (politique visant à prévenir les mécanismes particuliers mis en place à des fins d’évasion fiscale telle que prévue, le cas échéant, par la loi applicable) ; • tout autre domaine désigné par le comité de direction ou le conseil d’administration. Dans le cadre des domaines de compétence repris ci-dessus, la fonction Compliance remplit les missions suivantes. • Elle analyse les développements légaux et réglementaires afin d’anticiper et d’évaluer les éventuelles conséquences sur les activités de Dexia. Elle assure une correcte interprétation des législations et réglementations nationales et internationales. Elle est en outre l’interlocuteur premier des régulateurs. • Elle identifie, analyse et mesure les risques de non-conformité et de réputation pouvant découler des activités et produits financiers, notamment : - les activités et produits existants ; - les nouveaux services/activités ; - les nouveaux produits/segmentations ; - les nouvelles entités ; - tout nouveau périmètre géographique. • Elle apporte une aide aux métiers dans le cadre du développement et de la mise en place de procédures de Compliance et autres documents, par exemple des manuels de Compliance, codes de conduite internes et guides pratiques. Elle assiste et conseille afin d’assurer une correcte interprétation et mise en place ainsi que le respect de ces procédures et autres documents. • Elle développe et assure des programmes de formation en matière de Compliance, adaptés en fonction des besoins des métiers, qui promeuvent une culture adéquate en matière de Compliance ainsi qu’une prise de conscience et une compréhension des standards, procédures et lignes de conduite. • Elle contrôle le respect des obligations en matière de Compliance, en tenant notamment compte des risques encourus. 46 Dexia Rapport annuel 2008 • Elle communique aux régulateurs financiers ou à toute autre autorité compétente tout incident ou transaction suspecte, dans la mesure où cela est requis par les réglementations locales. • Elle fait régulièrement rapport aux comités de direction et comités d’audit respectifs en ce qui concerne ses activités et le statut de tout manquement important. Organisation et positionnement Le département Compliance de Dexia SA est subdivisé en trois sous-départements. • ALM and CTF Data confidentiality and new entities est en charge de la définition et de l’implémentation pour la filière Compliance des politiques/procédures et outils nécessaires pour la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Elle assure l’intégration progressive du groupe DenizBank dans la filière compliance. Un Data Protection and Professional Secrecy Officer a rejoint cette équipe en 2008. • La division Reporting, tools and methodologies apporte un support méthodologique à l’ensemble de la filière, implémente et gère les outils nécessaires à son fonctionnement (e-Room et le futur outil de gestion intégré des risques). Elle prépare les documents de suivi/pilotage de la filière à l’attention de la direction (rapport d’activités, plans d’action, cartographie des risques Compliance). • TFM and Market Integrity assure la coordination transversale de la prévention et du suivi des risques Compliance inhérents aux activités de Trésorerie et marchés financiers et est en charge de la prévention des abus de marché, en ce compris le monitoring des transactions sur instruments financiers Dexia et hors Dexia pour les collaborateurs Dexia SA. Cette division assure la revue des documents fondamentaux (tels que la politique Compliance et le code de déontologie) ainsi que l’élaboration et la mise en place des politiques/procédures relevant des domaines Compliance. Enfin, cette cellule gère les projets (mise en place et monitoring) Compliance relatifs aux thèmes MiFID. Le responsable Compliance du groupe est responsable vis-à-vis du comité de direction et rapporte directement au président du comité de direction. Depuis le 14 novembre 2008, la Compliance rapporte au membre du comité exécutif de Dexia SA responsable des fonctions Legal, Tax et Compliance. Chaque responsable Compliance d’une entité rapporte soit fonctionnellement, soit hiérarchiquement (en fonction du statut – filiale ou succursale – de l’entité) au responsable Compliance du niveau directement supérieur et au président du comité de direction de son entité. Mesures prises en 2008 Au cours de l’année 2008, le champ d’intervention de la fonction Compliance a fait l’objet d’une revue détaillée en concertation avec les acteurs clés du dispositif de contrôle interne de Dexia (Risk Management, Legal & Tax, et Audit interne). Dans ce cadre, la politique Compliance et le code de déontologie ont été revus. Le nouveau projet de politique Compliance a été présenté au, et validé par le comité exécutif de Dexia SA en juillet 2008. Les étapes de validation suivantes sont en cours. Par ailleurs, un exercice de cartographie des risques Compliance a été lancé. Son objectif est d’actualiser les résultats de la cartographie qui avait été réalisée en 2006 et d’adapter la méthodologie aux évolutions du groupe, d’une part, et de la matière Compliance, d’autre part. L’exercice implique l’ensemble des entités du groupe ainsi que les métiers et le management local. Les résultats et les conclusions de cette cartographie serviront de base à la définition du plan d’action Compliance pour 2009. Plusieurs filières du groupe Dexia impliquées dans la gestion des risques ont émis le souhait de se doter d’outils (ou de remplacer des outils existants) de gestion des risques, de suivi des plans d’action et des recommandations, remontée des incidents, Key Risk Indicators… Un projet coordonné entre les différentes filières concernées a été mené en 2008 et la solution retenue a pour objectifs : • l’optimisation du processus global de gestion des risques auxquels se trouve confronté le groupe Dexia dans l’exercice de ses activités ; • l’amélioration du pilotage de l’ensemble des risques par les directions concernées (lien entre les recommandations et les actions qui en découlent) ; • l’amélioration de la collaboration transversale entre ces différents acteurs par la mise en place d’un outil intégré devant permettre d’avoir une vue sur l’ensemble des recommandations émises par entité, métier… ; • la réalisation d’un reporting modulable en fonction des destinataires. comptes consolidés Le groupe Dexia dispose d’un comité Compliance qui a pour mission : • de répartir les compétences à l’intérieur du groupe en matière de Compliance au sein des métiers et des centres de compétence ; • d’assurer une approche intégrée. Sa composition reflète toutes les activités et/ou métiers exercés au sein de Dexia. Par ailleurs, un reporting périodique est effectué par chaque filiale du groupe. Un rapport consolidé est ensuite établi et soumis au comité d’audit. Un programme de monitoring sur les thèmes introduits par la directive MiFID a été élaboré selon une risk-based approach. Pour ce faire, une cartographie des risques a été réalisée sur les principaux sujets MiFID, selon le modèle suivant. • Know your customer : caractère approprié, adéquation, classification des clients, profil d’investissement. • Inform your customer : contrats de mandat de gestion, promotion financière et commerciale. • Politique de meilleure exécution/meilleure sélection. Il est convenu que la méthodologie soit revue chaque année à la lumière des éventuelles modifications intervenues dans l’organisation/les systèmes/les process. Les résultats (incluant ceux issus du contrôle des « transactions personnelles ») ainsi obtenus seront consolidés à partir de 2009 dans un reporting ad hoc. En matière de pilotage du réseau de filiales, le plan d’action de DenizBank fait l’objet d’une implémentation progressive par les équipes locales et grâce à une implication forte des équipes Compliance de Dexia. Le contrôle externe Le commissaire aux comptes En vertu de l’article 14 des statuts de Dexia SA, le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, qui sont nommés pour une durée de trois ans au maximum par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Depuis le 1er janvier 2008, la fonction de contrôle légal des comptes de Dexia SA est assurée par Deloitte – Reviseurs d’entreprises SC s.f.d. SCRL, société représentée par MM. B. De Meulemeester et F. Verhaegen, commissaires agréés, au terme et en remplacement des précédents commissaires, pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2011. Dexia Rapport annuel 2008 47 comptes sociaux Pilotage rapport de gestion Gouvernement d’entreprise comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gouvernement d’entreprise Rémunération du commissaire aux comptes Ce tableau donne un aperçu des rémunérations que le commissaire a obtenues pour ses prestations en 2008 auprès de Dexia SA ainsi qu’au sein de l’ensemble du groupe Dexia. Deloitte Prestations effectuées pour Dexia SA (en EUR) Prestations effectuées pour le groupe Dexia (montants consolidés) a) Mission d’audit des comptes 180 000 7 530 961 (1) b) Mission de certification 297 200 94 500 355 227 c) Conseils fiscaux 180 382 d) Due diligence - 12 650 e) Autres missions (non certification) - 524 258 571 700 8 603 478 TOTAL (1) Ce montant comprend EUR 1 056 310 d’honoraires relatifs à des missions complémentaires non budgétées. Le protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia Conformément aux dispositions des directives européennes de coordination bancaire, la surveillance prudentielle du groupe Dexia est exercée sur la base consolidée de la compagnie financière Dexia SA qui en est la maison mère. Cette surveillance est exercée par la Commission bancaire, financière et des assurances, en concertation avec la Commission bancaire et le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (France) et la Commission de surveillance du secteur financier (Luxembourg). La Commission bancaire, financière et des assurances et Dexia SA ont conclu en 2001 un protocole relatif à l’encadre- 48 Dexia Rapport annuel 2008 ment prudentiel du groupe Dexia. Ce protocole, qui contient des accords importants entre la Commission bancaire, financière et des assurances et Dexia SA dans le cadre du gouvernement d’entreprise, traite notamment du statut des dirigeants de la société (honorabilité et expérience professionnelles, régime des incompatibilités de mandats des dirigeants, prêts aux dirigeants), de la qualité de l’actionnariat de Dexia SA, de la collégialité et des compétences du comité de direction de Dexia SA, et de l’exercice du contrôle consolidé du groupe Dexia. Une copie du texte de ce protocole peut être obtenue en s’adressant au siège de la société. Le texte du protocole, qui a été légèrement modifié en 2003, est également disponible sur le site internet de Dexia (www.dexia.com). Le carnet d’ordres unique Le 14 janvier 2009, Euronext a mis en œuvre son carnet d’ordres unique. En conséquence, la liquidité des valeurs listées sur les marchés au comptant d’Amsterdam, Bruxelles et Paris sera concentrée sur une seule ligne de négociation. Le carnet d’ordres unique introduit le concept de « marché de référence » pour chaque valeur, pour lequel des critères objectifs ont été établis avec les émetteurs et soumis à l’approbation des régulateurs. Dans le cas de valeurs multilistées sur ces marchés, la négociation s’effectuera sur une seule ligne de négociation, le marché de référence choisi. Bien qu’il n’y ait qu’une seule ligne de négociation, les sociétés cotées peuvent toujours choisir d’être listées sur plus d’un marché d’Euronext afin d’accroître leur visibilité, d’être éligibles aux indices locaux ou de voir leurs volumes et prix de négociation publiés dans la presse nationale. Les principaux avantages du carnet d’ordres unique pour les investisseurs, les émetteurs et les clients résulteront d’une augmentation de l’efficacité, de la taille et de la liquidité du marché. De plus, les négociations transfrontières en seront facilitées et simplifiées avec l’harmonisation des marchés. À la suite de cette réforme, le marché de référence de l’action Dexia est devenu Euronext Bruxelles. L’action reste cependant cotée sur Euronext Bruxelles, Euronext Paris et à la Bourse de Luxembourg. Ceci ne modifie en rien l’appartenance de Dexia à l’indice CAC 40. DonnÉes boursiÈres 31 décembre 2007 Cours de l’action (1) (en EUR) Capitalisation boursière (en EUR millions) 31 décembre 2008 17,22 3,200 20 295 5 640 (1) Moyenne des cours de clôture sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris. parcours boursier De dexia Bruxelles Paris Cours de l’action au 31/12/2007 (en EUR) 17,23 17,21 Cours de l’action au 31/12/2008 (en EUR) 3,200 18,86/2,261 3,200 18,86/2,275 Volume quotidien moyen de transactions (en EUR millions) 67,004 54,603 Nombre quotidien de titres échangés (en milliers d’actions) 5 712 4 762 Cours le plus haut/le plus bas (en EUR) Dexia Rapport annuel 2008 49 comptes consolidés 2008 restera dans les annales boursières comme un très mauvais cru. Le S&P 500, l’indice le plus représentatif du marché boursier américain, a affiché sa plus mauvaise performance annuelle depuis 1931 (-38,5 %). Pour l’action Dexia, l’année 2008 avait plutôt bien commencé avec, jusqu’à la mi-juin, une surperformance du titre par rapport au secteur, en partie grâce à des résultats 2007 bien accueillis. Les résultats du 1er trimestre 2008, affectés par les premières pertes de FSA sur l’immobilier résidentiel américain, ont commencé à faire douter les investisseurs. Le titre a également souffert de l’analyse négative de certains gérants alternatifs sur l’avenir de FSA à compter du mois de juin. La vente à découvert a encore accentué ce phénomène avec des échanges quotidiens qui ont atteint des niveaux jamais vus auparavant. Au cours du second semestre, le titre a souffert à la fois des mauvaises performances de FSA, de l’effet négatif de la valorisation au prix du marché des portefeuilles obligataires et de l’actualité sectorielle. En effet, sur la seconde moitié de septembre, plusieurs établissements financiers ont disparu de l’échiquier, créant une situation de risque et de liquidité particulièrement pénalisante pour l’action Dexia. Dans cet environnement négatif, l’EuroStoxx Banks clôture 2008 sur une baisse de près de 64 %, le CAC 40 de 42,7 % et le BEL20 de 53,8 %. L’action Dexia a cédé plus de 80 % en 2008. comptes sociaux Évolution du cours de Bourse en 2008 rapport de gestion Informations aux actionnaires 50 Dexia Rapport annuel 2008 31/12/08 20/07/08 20/03/08 20/11/07 20/07/07 20/03/07 20/11/06 20/07/06 20/03/06 20/11/05 20/03/05 20/11/04 20/07/04 20/03/04 20/11/03 31/12/08 20/07/08 20/03/08 20/11/07 20/07/07 20/03/07 20/11/06 20/07/06 20/03/06 20/11/05 20/07/05 51 20/07/05 20/03/05 20/11/04 20/07/04 20/03/04 20/11/03 20/07/03 20/07/03 20/03/03 Dexia 20/03/03 20/11/02 20/07/02 20/03/02 20/11/01 31/12/08 20/07/08 20/03/08 20/11/07 20/07/07 20/03/07 20/11/06 20/07/06 20/03/06 20/11/05 20/07/05 20/03/05 20/11/04 20/07/04 20/03/04 20/11/03 20/07/03 20/03/03 20/11/02 20/07/02 20/03/02 20/11/01 20/07/01 20/03/01 20/11/00 20/07/00 20/03/00 20/11/99 20/07/99 20/03/99 20/11/98 20/07/98 20/03/98 20/11/97 20/07/97 20/03/97 20/11/96 rapport de gestion EuroStoxx Banks 20/11/02 Dexia 20/07/02 20/03/02 20/11/01 Volumes mensuels de titres échangés 20/07/01 20/03/01 Volumes mensuels de titres échangés 20/07/01 20/03/01 20/11/00 20/11/00 20/07/00 20/03/00 20/11/99 20/07/99 20/03/99 20/11/98 20/07/98 20/03/98 20/11/97 20/07/97 20/03/97 20/11/96 comptes consolidés Moyenne Dexia 20/07/00 20/03/00 20/11/99 20/07/99 20/03/99 20/11/98 20/07/98 20/03/98 20/11/97 20/07/97 20/03/97 20/11/96 comptes sociaux Informations aux actionnaires Parcours boursier de DEXIA (De novembre 1996 à fin décembre 2008) EUR 27 EuroStoxx50 EUR 24 EUR 21 EUR 18 EUR 15 EUR 12 EUR 9 EUR 3 EUR 6 Parcours boursier de dexia à paris et volumes échangés (de novembre 1996 à fin décembre 2008) EUR 25 CAC 40 200 000 000 EUR 20 180 000 000 160 000 000 EUR 15 140 000 000 120 000 000 EUR 10 100 000 000 80 000 000 EUR 5 60 000 000 40 000 000 EUR 0 20 000 000 0 Parcours boursier de dexia à BRUXELLES et volumes échangés (de novembre 1996 à fin décembre 2008) EUR 25 BEL20 250 000 000 EUR 20 200 000 000 EUR 15 150 000 000 EUR 10 100 000 000 EUR 5 50 000 000 EUR 0 0 Position 3,8 % 9 CAC 40 (1) 0,31 % 40 73 Euronext 100 0,30 % FTSE EuroTop 100 0,14 % 96 Dow Jones EuroStoxx Banks 0,70 % 24 (1) Calculé sur le flottant. Évolution du nombre d’actions Nombre d’actions 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 1 145 261 366 1 107 469 030 1 163 184 325 1 178 576 763 1 762 478 783 dont actions propres 40 050 935 20 550 020 490 607 Droits de souscription (warrants) 50 684 800 55 903 030 58 697 872 8 932 736 62 817 843 71 787 214 1 195 946 166 1 163 372 060 1 221 882 197 1 241 394 606 1 834 559 567 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 Nombre total d’actions et de droits de souscription (1) 293 570 (1) Pour plus de détails, consultez également les informations légales sur www.dexia.com. DONNÉES PAR ACTION 31/12/2004 Bénéfice par action (en EUR) - de base en Dexia GAAP (1) 1,58 - de base en EU GAAP (1) 1,63 1,87 2,49 2,18 (2,54) - dilué en EU GAAP (2) Nombre moyen pondéré d’actions 1,62 1,85 2,45 2,15 (2,54) - de base (3) 1 118 723 767 1 091 316 100 1 104 950 054 1 162 666 262 1 309 993 150 - dilué (3) Actif net par action (en EUR) (4) 1 124 050 279 1 103 413 861 1 120 893 987 1 179 329 735 1 309 993 150 - en Dexia GAAP (5) 9,95 - relatif aux fonds propres de base (6) 8,87 (8) 9,86 11,60 12,87 9,92 10,32 (8) 12,25 13,21 11,51 2,22 Dividende brut 0,62 0,71 0,81 0,91 - (9) Dividende net 0,47 0,53 0,61 0,68 - (9) 0,53 0,60 0,69 0,77 - (9) - relatif aux fonds propres du groupe (7) Dividende (en EUR) (10) Dividende net pour les actions accompagnées d’un strip VVPR (11) (1) Rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions. (2) Rapport entre le résultat net part du groupe et le nombre moyen pondéré d’actions dilué. (3) Ne comprend pas les actions propres. (4) Rapport entre l’actif net et le nombre d’actions à la fin de la période (actions propres déduites). (5) Y compris FRBG part du groupe. (6) Hors réserves sur titres disponibles à la vente, juste valeur des instruments dérivés de couverture et écarts de conversion. (7) Y compris réserves sur titres disponibles à la vente, juste valeur des instruments dérivés de couverture et écarts de conversion. (8) Au 1er janvier 2005. (9) Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009 de ne pas verser, à titre exceptionnel, de dividende 2008. (10) Après prélèvement du précompte mobilier belge au taux de 25 %. (11) Après prélèvement du précompte mobilier belge au taux de 15 % (la déduction est réduite à 15 % pour les titres accompagnés d’un strip VVPR). Dexia Rapport annuel 2008 51 comptes consolidés Poids dans l’indice BEL20 (1) comptes sociaux Position de dexia dans les principaux indices europÉens (au 31 décembre 2008) rapport de gestion Informations aux actionnaires comptes consolidés rapport de gestion Informations aux actionnaires principaux Actionnaires de Dexia Pourcentage de détention du capital de Dexia SA au 31 décembre 2008 Caisse des dépôts et consignations 17,61 % Holding Communal 14,34 % Groupe Arco 13,92 % État français 5,73 % État fédéral belge 5,73 % Groupe Ethias 5,04 % CNP Assurances 2,97 % Région flamande via le Vlaams Toekomstfonds 2,87 % Région wallonne 2,01 % Région de Bruxelles-Capitale Actionnariat salarié 0,86 % 2,06 % Autres actionnaires institutionnels et individuels 26,86 % RATIOS BOURSIERS 2004 2005 2006 2007 2008 Taux de distribution (en %) (1) comptes sociaux - en Dexia GAAP 38,7 - en EU GAAP Multiple de capitalisation (2) Multiple de l’actif net comptable (4) Rendement annuel (en %) (5) 37,6 37,9 34,3 42,0 - 10,7x 10,4x 8,3x 7,9x 1,7x 2,0x 1,8x 1,3x n.a. (3) 0,3x 3,7 3,6 3,9 5,3 - (3) (1) Rapport entre le montant total des dividendes et le résultat net part du groupe. (2) Rapport entre le cours moyen de l’action au 31 décembre et le bénéfice par action de l’année. (3) Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009 de ne pas verser, à titre exceptionnel, de dividende 2008. (4) Rapport entre le cours moyen de l’action au 31 décembre et l’actif net par action au 31 décembre (relatif aux fonds propres de base depuis 2005). (5) Rapport entre le dividende brut par action et le cours de l’action au 31 décembre. Les relations avec les actionnaires Dexia est attentif à la qualité des relations qu’il entretient avec ses actionnaires. Ces relations sont décrites en détail dans le ­chapitre Gouvernement d’entreprise aux pages 14-15 de ce rapport annuel. Les rendez-vous actionnaires en 2009 Mercredi 13 mai Bruxelles Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires Jeudi 14 mai Paris – Espace Grande Arche Sous la présidence de Pierre Mariani Vendredi 20 – Samedi 21 novembre Paris – Palais des Congrès Salon Actionaria 52 Dexia Rapport annuel 2008 Les conséquences de la crise financière ont modifié les missions et les priorités des équipes Ressources humaines du groupe Dexia. Les équipes ont concentré une bonne part de leurs actions sur l’accompagnement du personnel et sur la construction d’un plan de transformation destiné à adapter Dexia à son nouvel environnement. L’impact de la crise financière sur Dexia a été soudain. Les collaborateurs croyaient l’entreprise à l’abri des difficultés et apte à surmonter la crise environnante. Le fait de se retrouver en situation de quasi-faillite en l’espace de quelques jours, de devoir être recapitalisé dans l’urgence, de changer de gouvernance en l’espace de quelques semaines a créé un traumatisme profond. Dans ce contexte, les Ressources humaines ont, dans un premier temps, eu pour mission de rassurer les collaborateurs qui étaient dans l’incertitude, d’apporter du support et des moyens aux managers pour répondre aux interrogations des collaborateurs, de soutenir les équipes commerciales dans leurs échanges avec nos clients et d’informer régulièrement les partenaires sociaux de la situation. Dans un deuxième temps, les équipes Ressources humaines se sont mobilisées pour préparer, avec le management, les actions de fond qui transformeront Dexia. Toutes les compétences seront mobilisées en 2009 pour réussir la transformation de Dexia et essayer de limiter au maximum les impacts sur les équipes. Les solutions seront recherchées Fin 2008, Dexia compte 36 760 collaborateurs, de 85 nationalités différentes, répartis dans 40 pays (y compris RBC Dexia Investor Services et les réseaux indépendants en Belgique). Chiffres clés • Ancienneté – Plus de 63 % des collaborateurs ont rejoint le groupe depuis moins de dix ans et l’ancienneté moyenne des collaborateurs du groupe est de 10,5 années. • Âge – Les collaborateurs du groupe sont jeunes ; au total, 43,1 % des effectifs ont moins de 35 ans et 59,6 % moins de 40 ans. La moyenne d’âge s’établit à 39 ans pour les hommes et à 36 ans pour les femmes, l’âge moyen global étant de 38 ans. • Hommes/femmes – La répartition globale des effectifs entre les hommes et les femmes est bien équilibrée, respectivement 51,1 % et 48,9 %. • Rotation – 9,1 % des effectifs sous contrat à durée indéterminée. • Temps partiel – 14,4 % des collaborateurs du groupe travaillent à temps partiel. • Jours de formation – Le nombre moyen de jours de formation par collaborateur est de 1,8 jour par an. 6 850 51,1 % 2 708 15 045 48,9 % 4 113 8 044 NOMBRE DE COLLABORATEURS au 31 décembre 2008 (1) RÉPARTITION HOMMES/FEMMES Hommes Femmes Belgique Turquie Luxembourg France Autres pays (1) Y compris réseaux indépendants et RBC Dexia Investor Services Dexia Rapport annuel 2008 53 comptes consolidés dans le cadre du dialogue social et conformément aux Principes de gestion sociale de Dexia. comptes sociaux Ressources humaines et crise financière rapport de gestion Ressources humaines Le recrutement, la gestion > 40 des talents et la mobilité > 59 55-59 50-54 36-40 45-49 31-35 40-44 35-39 30-34 25-29 20-24 < 20 20 % 15 % 10 % comptes consolidés rapport de gestion Ressources humaines 5% 0% 5 % 10 % 15 % 20 % PYRAMIDE DES ÂGES Femmes Hommes Compte tenu du contexte particulier de l’année 2008 pour le 26-30 monde bancaire et de la dégradation de la situation économi21-25 que et financière du groupe, Dexia a rapidement pris la déci16-20 11-15 voire de suspendre les recrutements dans les sion de freiner, principales6-10 entités opérationnelles du groupe. 0-5 Cette évolution a renforcé la nécessité d’une gestion et d’un 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % suivi précis des compétences clés du groupe. Ce suivi a été réalisé par les équipes de gestion des carrières en s’appuyant sur des outils de cartographie tels que le Talent Review (détecPYRAMIDE DES ANCIENNETÉS tion des performances et du potentiel des collaborateurs), afin Hommes Femmes de réaliser la meilleure adéquation possible entre les souhaits individuels, les compétences et les besoins de l’entreprise. Afin d’accompagner les promotions et mobilités internes, près de 100 cadres ont participé au programme d’un development center avec un suivi individualisé de leur évolution personnelle (assessment center, programmes de formation, coaching, mentoring…). comptes sociaux > 40 15 % 20 % 36-40 La formation 31-35 26-30 21-25 16-20 11-15 6-10 0-5 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % PYRAMIDE DES ANCIENNETÉS Femmes Hommes Intégration Ressources humaines de DenizBank Le développement de DenizBank a été très soutenu en 2008, avec une structure comptant désormais 400 agences et plus de 8 000 employés fin 2008. Une place très importante est laissée à la promotion et à la mobilité internes avec près de 70 % des managers promus en interne et près de 3 500 personnes ayant changé de fonction en 2008. L’intégration a été renforcée avec notamment l’implémentation locale du processus d’évaluation Performance Development Program. 54 Dexia Rapport annuel 2008 L’année 2008 a été marquée par la consolidation du rôle de la Dexia Corporate University dans la mise en place d’une offre d’apprentissage commune à tout le groupe Dexia. En étroite collaboration avec les départements de formation des principales entités a été défini le Dexia Personal Training Path, qui est un trajet de formation commun à l’ensemble du groupe et adapté aux grands moments de la carrière des collaborateurs. Au total, 2 450 participants ont suivi au moins une des 151 sessions organisées par la Dexia Corporate University en 2008. À compter d’octobre 2008, des programmes spécifiques tels que la formation Crisis, Uncertainty and Change Management ont également été développés pour permettre aux équipes Ressources humaines d’aider pleinement les collaborateurs du groupe à faire face à la période d’incertitude et de changement que traverse Dexia. En complément, Dexia a mis en place une équipe de coaches internes dont l’objectif est de répondre aux besoins des managers en termes de coaching individuel et d’équipe. En fin d’année 2008 et conformément aux principes généraux d’économie décidés dans le cadre du plan de transformation, les activités de la Dexia Corporate University se sont orientées exclusivement sur les programmes cœurs de métier et d’accompagnement du changement. 50 % Les rémunérations Les missions assumées par l’équipe People Reward en termes de gestion des politiques de rémunération sont, pour la plupart, des projets qui s’étalent sur toute l’année. En conséquence, et compte tenu de ce qui a été rappelé quant à la crise financière, le début de l’année 2008 a été marqué par le lancement de chantiers comme la préparation du plan d’actionnariat 2008, le plan d’options, la sortie du plan d’actionnariat 2003-2008… La crise a contraint Dexia à modifier les échéanciers et à revoir les méthodes de travail. Ainsi, compte tenu de la chute du cours de Bourse de l’action Dexia, le plan d’actionnariat a été suspendu et reporté à une date ultérieure et ce, après la réservation par les collaborateurs en réponse à ladite offre. Une réunion extraordinaire des conseils de surveillance a été organisée afin de fournir aux partenaires sociaux l’information adéquate. L’information des collaborateurs, dans le cadre de la sortie du plan 2003-2008 a également été renforcée afin de répondre aux nombreuses questions qu’ils se posaient. En dehors de ces matières, Dexia a continué à organiser les mobilités en conformité avec le Passeport pour Dexia (charte de mobilité) afin de répondre aux demandes des différents métiers et fonctions de support. Enfin, Dexia a également fait évoluer sa politique de rémunération dans différents domaines, notamment dans l’orientation d’une politique plus responsable en ce qui concerne les voitures de société. Plusieurs dispositions ont été prises afin d’inciter les collaborateurs bénéficiant de cet avantage à se tourner vers des véhicules plus écologiques et moins polluants. Le Comité d’entreprise européen (CoEE) de Dexia compte 30 membres permanents provenant de 13 entités différentes de Dexia. Cette instance sociale est compétente pour débattre avec la direction de toute question importante d’ordre transnational. Compte tenu de l’actualité, l’année sociale a été particulièrement chargée et de nombreuses réunions ont été organisées (7 réunions du Comité européen, 11 réunions du bureau du Comité notamment) afin d’informer régulièrement les représentants du personnel de l’évolution de la situation. Ainsi un Comité d’entreprise européen extraordinaire a été organisé le 30 septembre 2008 afin de débattre de la recapitalisation de Dexia par les États avec les partenaires sociaux. Cette instance s’est de nouveau réunie en fin d’année pour prendre connaissance des pistes d’actions du plan de transformation envisagé par le management. Au niveau local, le dialogue social est resté très actif tout au long de l’année dans les différentes entités du groupe, avec 36 conventions ou accords collectifs conclus au sein des entités disposant d’une structure de représentation du personnel et un taux de participation de 77 % aux élections sociales dans les entités. Le plan de transformation que la direction mettra en œuvre conduira à de nombreuses consultations et négociations sociales tant au niveau du groupe que des entités qui vont rythmer l’ensemble de l’année 2009. Dexia Rapport annuel 2008 55 comptes consolidés Dexia a toujours accordé une place importante à la diversité ; cet engagement a été réaffirmé en 2008. L’action de Dexia en matière de diversité a pour objectif de permettre à chaque individu de donner le meilleur de lui-même, d’optimiser et de valoriser ses compétences, quels que soient son sexe, sa nationalité, ses croyances ou son handicap. Les principaux axes d’action en 2008 ont été : • la promotion des femmes dans l’entreprise et leur place dans des fonctions d’encadrement ; • la gestion des seniors et plus largement le maintien de l’employabilité tout au long de la carrière professionnelle ; • l’intégration et la promotion des personnes en situation de handicap ; • l’intégration et la promotion de personnes de nationalités diverses. Le dialogue social comptes sociaux La diversité rapport de gestion Ressources humaines comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Développement durable Le rapport développement durable 2008 de Dexia Orientation du rapport 2008 Afin de débattre de sa politique de développement durable et de la façon dont la banque communique sur ce sujet auprès de ses parties prenantes, Dexia a réuni en juin 2008 un panel regroupant des organisations non gouvernementales et des agences de notations extrafinancières afin d’échanger notamment sur le contenu de son rapport développement durable. Parmi les pistes d’amélioration évoquées, le renforcement des informations disponibles sur les impacts liés aux activités commerciales de Dexia a été l’une des principales attentes des membres du panel. Dans cette optique, la structure du rapport 2008 a été revue afin de donner plus de détails sur ces informations. Elle a été orientée selon une approche thématique et transversale, mettant principalement l’accent sur les actions développées par Dexia auprès de ses clients ainsi que sur celles menées dans le domaine de la lutte contre le changement climatique. Soucieux de limiter son impact environnemental direct, Dexia a par ailleurs supprimé toute impression papier de son rapport développement durable 2008 pour adopter un support exclusivement dématérialisé et interactif, disponible sur son site internet www.dexia.com. Principales thématiques abordées Identité et stratégie Faits marquants 2008 Enjeux clés • Lutter contre le changement climatique - Accompagner nos clients dans leur démarche - Mesurer les impacts de nos financements - Vers la neutralité carbone • Favoriser l’accessibilité aux services - Développer des produits répondant aux attentes particulières de nos clients - Fournir des solutions globales à nos clients • Adopter une démarche transparente - Gérer efficacement les relations avec nos clients - Mettre en œuvre une politique de transparence de l’information • Impliquer nos collaborateurs autour du développement durable - Encourager l’innovation - Associer les collaborateurs à la gestion raisonnée des consommables - Intégrer le développement durable dans nos métiers Mesure de notre performance • Processus de reporting • Indicateurs de performance • Rapport du commissaire aux comptes Pour en savoir plus : www.dexia.com 56 Dexia Rapport annuel 2008 Pour en savoir plus sur les lignes directrices : www.dexia.com (1) Quantité de CO2 émise par la production d’une unité d’énergie. Dexia Rapport annuel 2008 57 comptes consolidés Conformément aux objectifs de son plan d’action développement durable, Dexia a adopté, le 4 novembre 2008, de nouvelles lignes directrices concernant les financements accordés par le groupe à la construction d’infrastructures dans le domaine de l’énergie. Les lignes directrices s’appliquent aux activités de financement de projet et aux financements « corporate » dont l’objet est connu et s’apparente au financement d’un projet, ainsi qu’aux garanties financières portant sur des prêts accordés pour des financements de projets. Le texte met un accent particulier sur l’impact climatique des projets financés dans le domaine de l’énergie. Par l’adoption de ces lignes directrices, Dexia devient la première banque au monde à se doter d’un objectif quantitatif portant sur l’intensité carbone (1) de son portefeuille de financements de projets accordés au secteur de l’énergie. La banque s’engage à ce que celle-ci soit de 30 % inférieure aux préconisations de l’Agence internationale de l’énergie. L’Agence internationale de l’énergie préconise une réduction de l’intensité carbone du portefeuille mondial de projets de production d’électricité et de chaleur de 3,5 % par an, à partir de son niveau de 2005 (soit 0,6 tonne de CO2 par MWh). Les dispositions de l’Agence internationale de l’énergie ont pour but d’abaisser d’ici 2030 la concentration en CO2 dans l’atmosphère à un maximum de 450 parties par million. Ces lignes directrices posent par ailleurs des critères de financement qui s’articulent autour : • de principes généraux applicables à l’ensemble des projets du secteur de l’énergie en matière de respect des droits humains et de préservation de la biodiversité ; • de critères spécifiques déclinés pour chacun des sous-secteurs suivants : pétrole et gaz, biocarburants, transformation de combustible fossile, production d’électricité ou de chaleur à partir de sources thermiques, hydrauliques ou nucléaires, ainsi que transmission et distribution d’électricité. comptes sociaux Définir des lignes directrices pour le secteur de l’énergie rapport de gestion Développement durable comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gestion des risques Risques de crédit GESTION DU RISQUE Le risque de crédit représente la perte potentielle (diminution de la valeur de l’actif ou défaut de paiement) que Dexia peut subir du fait de la détérioration de la solvabilité d’une contrepartie. Dexia gère son risque de crédit en mesurant, contrôlant et optimalisant le risque de crédit pris par le groupe Dexia. L’équipe de gestion des risques de Dexia supervise les risques de crédit de Dexia sous l’égide du comité de direction et de comités de risques spécialisés. Elle est chargée d’élaborer les politiques et lignes directrices relatives au risque de crédit, dont le processus de décision et le cadre pour les délégations, et de superviser les processus d’analyse/de notation ainsi que les fonctions de contrôle des expositions. Les limites de risques de crédit sont définies pour gérer le profil général du risque et limiter les concentrations de risques. Une limite théorique est fixée pour chaque contrepartie conformément aux politiques de risque de crédit arrêtées. La limite théorique représente l’exposition maximale au risque de crédit que Dexia est prêt à accepter par contrepartie. Des limites effectives sont ensuite fixées de manière conséquente au sein de cette limite théorique. Des limites par secteur économique et par produit peuvent également être imposées. Les entités opérationnelles sont responsables du contrôle journalier des limites ainsi que du reporting envers l’équipe de gestion des risques au niveau du groupe. Pour tenir compte des événements les plus récents, des limites spécifiques peuvent être gelées à tout moment par la direction de la gestion des risques. Répondant aux exigences de Bâle II, le groupe Dexia a mis en place une série de systèmes de notation internes. Les analystes du risque crédit sont responsables de l’attribution d’une notation à l’ensemble des contreparties. Chaque notation correspond à une évaluation du niveau de risque de la contrepartie exprimée au travers d’une échelle de notation interne. Sans exception dûment justifiée, la notation attribuée à une contrepartie tient compte du risque éventuel lié au pays dans lequel elle est établie. Les notations sont revues sur une base annuelle conformément aux directives du groupe. Cette revue inclut la possibilité de placer la contrepartie sur une liste de surveillance ou, au besoin, de qualifier la contrepartie en défaut. Outre cette notation de la contrepartie, qui détermine la probabilité de défaut de cette dernière, chaque opération est assortie d’un paramètre de perte en cas de défaut, représentant l’estimation des pertes que Dexia pourrait subir en cas de défaut de la contrepartie compte tenu des facteurs de réduction du risque crédit et d’un facteur de conversion de crédit pour les engagements hors bilan. 58 Dexia Rapport annuel 2008 Pour assurer la qualité et la cohérence du système de notation global ainsi que la qualité de la notation attribuée, le risque de crédit a mis en place la fonction de contrôle qualité. Cette fonction est l’une des trois fonctions de contrôle essentielle de Bâle II : validation, gestion de modèle et contrôle qualité. Sa principale mission est de veiller à ce que les systèmes de notation internes soient correctement utilisés et efficaces d’un point de vue opérationnel et que la piste d’audit soit conservée dans le processus de notation. Cette fonction rapporte aux comités de notation. L’année 2008 a été extrêmement difficile sur le plan financier, avec le quasi-effondrement du secteur financier aux États-Unis et en Europe et le déploiement de plans de sauvetage spectaculaires par les pouvoirs publics. Dans ce contexte, Dexia a été touché par plusieurs défauts de paiement importants dans le chef de banques américaines et islandaises. Dans le chapitre consacré aux résultats financiers, en page 72 de ce rapport, vous trouverez un aperçu global des conséquences de la crise financière sur les résultats de Dexia. Jusqu’à présent, aucune détérioration sensible n’a été observée sur les autres portefeuilles de crédit. Des mesures ont été prises pour réduire le risque de crédit, parmi lesquelles une limitation considérable des activités de prêt en dehors des marchés de base et une réduction des activités de crédit avec les contreparties institutionnelles. Dexia applique des critères et des politiques plus stricts en matière d’octroi de crédit, y compris un abaissement des plafonds de crédit et des directives pour une série d’instruments financiers. Les emprunteurs présentant un moins bon profil financier ont été identifiés et les expositions, réduites autant que possible, font l’objet d’un contrôle plus étroit. L’évaluation des problèmes de liquidité éventuels pouvant résulter de la crise financière actuelle fait partie de ce processus de révision, avec une attention particulière pour les secteurs économiques les plus sensibles. Dans cette optique, une série de révisions au niveau des secteurs et des portefeuilles ont été réalisées, ainsi qu’une évaluation de la qualité des portefeuilles de crédit. Des dépréciations collectives ont été enregistrées sur les portefeuilles de prêts considérés comme les plus sensibles, les pertes sur prêts étant susceptibles d’augmenter au cours des prochaines années. Les changements de notation au sein des portefeuilles de prêt sont principalement attribuables à la crise dans le secteur bancaire (aux États-Unis et en Espagne surtout) et aux pressions subies par les emprunts souverains des pays d’Europe centrale et orientale. Dexia n’a toutefois pas d’inquiétude majeure concernant ces changements de notation pour autant que les notations restent à un niveau acceptable après leur abaissement. Les investissements dans des Asset-Backed Securities ont été interrompus et les positions existantes sont contrôlées sur une base trimestrielle. Gestion des risques EXPOSITION au risque de crédit DE DEXIA L’exposition au risque de crédit reprend : • la valeur nette comptable des actifs du bilan autres que les produits dérivés (c’est-à-dire la valeur comptable après déduction des dépréciations spécifiques) ; • la valeur de marché pour les produits dérivés (1) ; • le total des engagements hors bilan : l’engagement total est soit la partie non prélevée des facilités de liquidité ou le montant maximum que Dexia est tenu d’honorer en raison des garanties données à des tiers. Lorsque l’exposition au risque de crédit est garantie par un tiers dont la pondération du risque est plus faible, le principe de substitution s’applique. L’exposition au risque de crédit comprend les filiales du groupe Dexia entièrement consolidées et 50 % de la joint venture RBC Dexia Investor Services. rapport de gestion L’exposition totale au risque de crédit du groupe (2) s’élève à EUR 660 011 millions au 31 décembre 2008. Du côté des contreparties, la composition du portefeuille de Dexia est très stable. La moitié de l’exposition concerne des entités du secteur public local. 14,3 % 0,2 % 0,9 % 0,6 % 11,9 % 16,1 % 6,9 % 2,6 % 2,3 % 2,3 % 7,9 % 2,2 % comptes consolidés En complément du comité de direction, plusieurs comités spécialisés en charge de la gestion du risque de crédit opèrent au niveau du groupe. Le comité de politique des risques approuve les règles d’attribution des risques crédit, qui sont détaillées dans les politiques de risque de crédit. Le processus décisionnel appliqué aux transactions est organisé au travers d’une série de comités de crédit. Le comité de crédit groupe approuve les transactions qui ne sont pas déléguées aux métiers ou aux entités. La délégation d’une transaction se fait sur la base de règles de délégation spécifiques, en fonction du type de contrepartie, des niveaux de notation et de l’exposition au risque de crédit. Des sous-comités ont été créés au sein du groupe (entités, filiales et succursales) pour gérer ces transactions. En outre, dans le secteur public dont l’exposition au risque de crédit est généralement plus faible que dans le secteur privé, les équipes commerciales disposent également d’un pouvoir de délégation strictement défini. Chaque dossier présenté à un comité de crédit contient une analyse indépendante réalisée par le département de gestion des risques. La décision finale revient au Management Credit Comittee pour les grands dossiers ou les dossiers de crédit présentant un risque élevé. Les comités de suivi des actifs sous surveillance du groupe et des entités contrôlent les actifs « sensibles ». Les comités de défaut du groupe et des entités définissent et contrôlent les contreparties en défaut conformément à Bâle II en appliquant les règles qui prévalent chez Dexia. Les comités de notation du groupe et des entités s’assurent de la correcte application des systèmes de notation interne ainsi que de l’adéquation des processus de notation. Le comité des lignes de crédit attribue et contrôle les limites pour des types de contreparties spécifiques (banque et assurance). Dexia ayant signé en novembre 2008, un accord dit de « sale and purchase agreement » avec Assured Guaranty concernant la vente de FSA Holding, l’exposition au risque de crédit de Dexia ne comprend plus l’exposition de FSA. Le portefeuille Financial Products, qui est exclu du périmètre de la vente, est repris dans l’exposition au risque de crédit de Dexia. 45,3 % 3,3 % 3 comptes sociaux ORGANISATION ET CONTRÔLE 18,6 % 8,7 % EXPOSITION DU GROUPE DEXIA PAR TYPE DE CONTREPARTIE (2) au 31 décembre 2008 1,9 EXPOSITION DU PAR ZONE GÉ au 31 déce États Secteur public local Entreprises Monolines ABS/MBS Financements de projets Particulier, professions libérales, indépendants et PME Établissements financiers Autres (1) L’exposition 2007 pour les produits dérivés se basait sur le montant net comptable majoré d’un montant supplémentaire (add-on). À partir de 2008, l’exposition au risque de crédit liée aux produits dérivés est définie conformément aux normes IFRS 7. (2) Hors activités d’assurance de FSA Dexia Rapport annuel 2008 59 Belgique France Allemagne Italie Luxembourg Autres pays de Reste de l'Euro rapport de gestion Au 31 décembre 2008, les expositions du groupe demeurent majoritairement concentrées dans l’Union européenne (71,1 %, EUR 471,7 milliards fin 2008), principalement en France (17,0 %) et en Belgique (17,6 %). Les expositions du groupe aux États-Unis et au Canada représentent 16,1 % du total, un niveau nettement inférieur à l’année précédente, les expositions de FSA Insurance n’étant plus reprises dans le périmètre. 0,9 % 0,6 % 11,9 % comptes consolidés % 3,3 % 3,1 % 17,6 % 16,1 % 17,0 % 2,3 % 2,3 % 45,3 % 18,6 % 6,5 % 1,9 % 9,8 % comptes sociaux GROUPE DEXIA ONTREPARTIE (2) mbre 2008 cal Gestion des risques EXPOSITION DU GROUPE DEXIA PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (1) au 31 décembre 2008 Belgique France Allemagne Italie Luxembourg Autres pays de l'UE Reste de l'Europe projets ssions libérales, indépendants et PME nanciers Turquie États-Unis et Canada Amérique centrale et du Sud Asie du Sud-Est Japon Autres Au 31 décembre 2008, plus de la moitié des expositions de Dexia sont notées AAA ou AA. Seulement 6 % des expositions sont notées Non Investment Grade (NIG). 0,3 % 5,7 % 5,6 % 27,9 % 14,4 % 17,0 % % 19,9 % DEXIA UE (1) EXPOSITION DU GROUPE DEXIA PAR NOTATION (1) au 31 décembre 2008 AAA AA A BBB ie Unis et Canada que centrale et du Sud du Sud-Est s 26,2 % (1) Hors activités d’assurance de FSA. 60 Dexia Rapport annuel 2008 NIG D pas de notation Gestion des risques chez FSA Remarque importante Le 14 novembre 2008, Dexia a passé un accord dit de « sale and purchase agreement » avec Assured Guaranty Ltd relatif à la vente de FSA Holdings. Le portefeuille de Financial Products de FSA, qui est principalement composé de contrats d’investissement garantis (gua0,3 % 5,7 % ranteed investment contracts –5,6 GICS) % et de l’activité de marge % d’intérêt de Global Funding, n’est pas inclus dans le27,9 périmètre de la vente de FSA Holdings. Cette activité sera retirée de la 14,4 % transaction et mise en run-off, sous la responsabilité de Dexia, qui en assure déjà la liquidité (la ligne de liquidité de USD 5 milliards octroyée en 2008 a été augmentée de USD 3 milliards en 2009). Les États belge et français garantiront les actifs du portefeuille Financial Products. Cette garantie a été approuvée par 19,9 % 26,2 % la Commission européenne en date du 13 mars 2009 et prévoit que Dexia couvrira la première perte de USD 4,5 milliards, dont environ USD 2 milliardsEXPOSITION sont déjà provisionnés au 31 décembre DU GROUPE DEXIA (1) 2008 (USD 1,5 milliard sur le portefeuille Financial et PAR NOTATION Products des dépréciations collectives pour undécembre montant de 2008 USD 420 milau 31 lions sur les RMBS américains). Si les pertes finales dépassent NIG AAA USD 4,5 milliards, les États pourront D actions ordinaiAArecevoir des pasmécanisme de notation sera res de Dexia ou des actions préférentielles. Ce A BBB soumis à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dexia. Risque de crédit Le risque de crédit le plus important est lié au portefeuille d’Asset-Backed Securities (ABS). Même si elle n’était pas exposée aux catégories d’ABS les plus toxiques, FSA a subi en 2008 une importante détérioration de son portefeuille RMBS (Residential Mortgage-Backed Securities) en raison de la dépréciation du marché de l’immobilier américain et de la hausse continue des taux de défaillance et de sévérité de la perte. FSA a dû payer des indemnités sur son portefeuille HELOC (Home Equity Lines of Credit) et s’attend à des pertes éventuelles dans tous les segments de ce portefeuille RMBS. À l’exception d’une transaction importante irrécouvrable, aucune perte importante n’est attendue à ce stade au niveau des expositions aux entreprises syndiquées, même si des abaissements de notation devaient se produire en raison de la récession économique et des futurs défauts de paiement d’entreprises. La plupart de ces transactions ont été structurées selon un niveau de subordination élevé et bénéficient toujours, fin 2008, d’une notation AAA. L’activité d’assurance de transactions ABS a été arrêtée en 2008. Le portefeuille d’assurance des obligations municipales présente un profil de risque de crédit plus faible. Avant d’assu- Le risque de liquidité de FSA se situe principalement au sein de son portefeuille Financial Products. Le risque survient en cas de remboursement anticipé des contrats d’investissement garantis (GICS) du côté du passif ou en cas d’exigences de collatéral plus élevées de la part des fournisseurs de GICS. Ce risque est contrôlé de près par les équipes de gestion du risque de Dexia et de FSA et est atténué par le maintien d’un coussin d’actifs liquides et le recours à une ligne de liquidité de Dexia. Le portefeuille Assurance est moins exposé au risque de liquidité dans la mesure où FSA doit généralement dédommager les titulaires de polices uniquement au moment où la perte survient, sans accélération pour FSA. Risque de marché Le risque de marché est limité et se situe principalement au niveau du portefeuille Financial Products. Les actifs et les passifs exposés à un risque de taux sont couverts par des produits dérivés. Le risque de taux résiduel est très faible et est contrôlé par des limites de sensibilité. Le cadre de Bâle II Depuis le 1er janvier 2008, le groupe Dexia utilise la méthode avancée basée sur les notations internes (Advanced Internal Rating Based Approach – AIRBA) pour le calcul de ses exigences en fonds propres et de ses ratios de solvabilité. Dexia fut en effet, par décision du 18 décembre 2007 de la Commission bancaire, financière et des assurances belge, la première banque belge admise à utiliser cette méthode très exigeante, tant sur le plan conceptuel qu’opérationnel. Dexia Rapport annuel 2008 61 comptes consolidés Risque de liquidité Cet agrément était soumis à des recommandations. Celles-ci ont fait l’objet tout au cours de l’année d’une attention particulière, et le planning pour y satisfaire est correctement respecté. Le nouveau COREP (Common Reporting) est produit dans le cadre d’une étroite collaboration entre les entités du groupe. Ce processus par nature très complexe et exigeant en termes de qualité de données et de ressources techniques est rendu plus difficile par la diversité des formats nationaux. Les délais de production ont été progressivement réduits au cours de l’année ; un nouveau raccourcissement de ces délais dans le cadre de leur harmonisation au niveau européen s’annonce cependant comme un nouveau défi de taille. La réforme de Bâle II ne se limite pas au calcul du capital réglementaire en relation avec le risque de crédit, le risque de marché et le risque opérationnel. Le Pilier 2, applicable en Belgique dès le 31 décembre 2008, impose en effet aux banques de démontrer à leurs régulateurs qu’elles ont mis en place un processus d’adéquation de leur profil de risque et de leur capital. Pour ce faire, elles doivent notamment disposer de systèmes internes de calcul et de gestion de leurs risques, capables d’estimer valablement leur besoin en capital économique (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP). Dexia a ainsi identifié tous les types de risques encourus, mis au point une méthodologie de mesure du risque et calculé à l’échelle du groupe le montant de capital économique tenant compte du bénéfice de la diversification. Ce total a été alloué à chacune des entités principales et des filiales. Une équipe de projet transversale a été mise en place pour assurer la bonne fin du Pilier 2, et un dossier préliminaire d’application du Pilier 2 exigé par la circulaire PPB-2007-15-CPB-CPA a été mis à disposition de la Commission bancaire, financière et des assurances belge dans les termes prévus. L’approche Pilier 2 est profondément intégrée dans la gestion de la banque (décisions en matière de risques, reporting, stratégie commerciale et plans financiers notamment). Le processus budgétaire 2009 est ainsi basé sur la notion d’appétit pour le risque, qui constitue une de ses contraintes majeures. Le conseil d’administration et le comité de direction de Dexia SA ont été étroitement informés des développements menés au titre du Pilier 2. Le Pilier 3, qui définit un ensemble d’informations qualitatives et quantitatives à diffuser aux acteurs du marché, est d’application au niveau consolidé et fait partie intégrante de la communication externe de Dexia SA depuis 2008. Enfin, Dexia s’est étroitement impliqué dans les consultations nationales et internationales au sujet des amendements de la Capital Requirement Directive, notamment en ce qui concerne la réforme de la réglementation des grands risques et le renforcement de la supervision européenne. Dexia soutient fermement celle-ci, souhaitant à la fois le maintien d’un contact opérationnel avec les régulateurs locaux, un renforcement du rôle du Committee of European Banking Supervisors (CEBS), concrétisé dans un pouvoir contraignant à l’échelle européenne, et par un renforcement des liens de cette future autorité avec la Banque centrale européenne. comptes sociaux rer une obligation municipale, FSA demande généralement le nantissement de recettes fiscales ou une créance sur un flux de revenus dédiés provenant de services publics essentiels. De manière plus générale, toutes les opérations souscrites doivent au moins être de qualité Investment Grade à leur émission, respecter les exigences légales et structurelles de FSA et s’inscrire dans les limites de risques individuelles et agrégées. Au sein du portefeuille Financial Products, les actifs sont fortement concentrés sur des RMBS américains (près de 70 % du portefeuille total) et ont souffert de la crise actuelle des crédits hypothécaires aux États-Unis. De nouvelles pertes sont attendues sur ce portefeuille et ont été provisionnées. Le portefeuille d’investissement (les primes d’assurance résultant de l’activité d’assurance de FSA sont investies dans ce portefeuille) est très diversifié et est principalement investi dans des obligations municipales américaines. rapport de gestion Gestion des risques comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gestion des risques Risques de marché GESTION DU RISQUE Les risques de marché comprennent l’exposition du groupe aux variations des paramètres de marché (taux d’intérêt général et spécifique, taux de change, cours des actions et autres) résultant des activités du métier Trésorerie et marchés financiers (TFM). En règle générale, les risques de marché générés par les autres métiers sont couverts. L’exposition de Dexia aux risques de marché, mesurée en termes de Value at Risk (VaR), provient principalement du risque de taux général et spécifique (spread), reflétant la volatilité actuelle sur les marchés de crédit tandis que l’exposition au marché résultant de positions de transactions en actions, des taux de change et d’autres facteurs de risque reste nettement moins élevée. Le groupe Dexia a adopté la méthodologie de mesure de la VaR comme l’un des principaux indicateurs de risque. La VaR mesure la perte potentielle avec un intervalle de confiance de 99 % et pour une période de détention de dix jours. Dexia a développé des approches VaR multiples pour mesurer exactement le risque de marché inhérent aux différents portefeuilles. • Le risque d’intérêt général et de change est calculé selon la méthode VaR paramétrique. • Le risque d’intérêt spécifique dans les portefeuilles de trading et le risque lié aux actions sont calculés sur la base de l’approche VaR historique. • Les risques non linéaires et particuliers sont mesurés par des méthodologies VaR spécifiques et historiques, en vue d’une meilleure évaluation de la sensibilité de ces positions à la volatilité du marché. En complément aux mesures et aux déclencheurs (triggers) de la méthodologie VaR, Dexia applique un large éventail d’autres mesures visant à évaluer les risques liés aux différentes lignes d’activité (limites des volumes nominaux, des échéances et des marchés autorisés, limites sur la sensibilité aux taux, au spread et aux options (Greeks) et analyse des scénarios). Le portefeuille obligataire (credit spread portfolio) (portefeuille bancaire) n’est pas soumis aux limites de VaR étant donné son horizon de placement différent. Consécutivement au plan de transformation de Dexia, ce portefeuille a été mis en run-off. 62 Dexia Rapport annuel 2008 Dexia utilise son modèle VaR interne pour le calcul des exigences de fonds propres au sein des activités de trading. Une demande a été introduite auprès de la Commission bancaire, financière et des assurances en vue de l’approbation d’un modèle interne supplémentaire pour le risque lié aux actions. Les résultats des back-testings pour les principaux facteurs de risque sont restés bons, compte tenu de la volatilité des marchés. En 2008, ces tests ont détecté six exceptions pour le risque de taux d’intérêt et de change, quatre exceptions pour le risque lié aux actions et cinq exceptions pour le risque lié au spread de crédit. ORGANISATION ET CONTRÔLE Le comité de direction de Dexia détermine la stratégie de gestion des risques de marché (propension générale au risque, choix méthodologiques, organisation du reporting et des processus de décision). Ces décisions sont ensuite traduites en politiques, directives et procédures au niveau des différentes entités du groupe. Le département de gestion des risques définit également les méthodes de calcul à utiliser au niveau du groupe en matière de compte de résultats et de mesure des risques. La responsabilité journalière de la mise en œuvre d’une saine gestion et du suivi des risques de marché (calcul des indicateurs de risque, contrôle des limites, dépassement des déclencheurs (triggers)) incombe aux équipes locales de gestion des risques des principales entités du groupe (y compris pour les filiales). Ces équipes sont également chargées du reporting aux organes de contrôle et de réglementation locaux. Le processus est coordonné et consolidé au niveau du groupe afin d’assurer la cohérence et la qualité du contrôle des risques au sein de l’ensemble du groupe. Le comité des risques de marché et des guidelines se réunit au minimum une fois par mois pour traiter les sujets relatifs aux risques de marché. Il traite de différents sujets, notamment du reporting du risque et du suivi des déclencheurs (triggers), de la définition et de la révision des limites, des propositions d’approbation de nouveaux produits, de la discussion des directives, de la gouvernance, des normes et des mesures de risques. Le détail de la VaR utilisée par le métier Trésorerie et marchés financiers (TFM) est repris dans le tableau ci-dessous. La Value at Risk moyenne (y compris DenizBank) s’élève à EUR 126,6 millions (contre EUR 66,5 millions en 2007), ce qui reflète la hausse de la volatilité sur les marchés financiers pour l’ensemble des principaux facteurs de risque. Toutefois, en ligne avec la réorientation stratégique de Dexia, d’importantes réductions des limites ont été mises en œuvre. La reclassification sous la norme IAS 39, introduite le 1er octobre, a permis de réduire la volatilité de certains portefeuilles de négociation, tant au niveau de la VaR que du compte de résultats. Sensibilité au spread de crédit Au 31 décembre 2008, la sensibilité de la juste valeur après augmentation du spread d’un point de base s’élève à EUR -38,5 millions pour le portefeuille obligataire (credit spread portfolio) (portefeuille bancaire) et à EUR -83,0 millions pour les engagements sur secteur public sous forme d’obligations (portefeuille bancaire). Valorisation du portefeuille bancaire Sensibilité du portefeuille obligataire (credit spread portfolio) et engagements sur secteur public sous forme d’obligations (portefeuille bancaire) Compte tenu de l’illiquidité des marchés et de la moindre visibilité des cours/spreads dans le processus de valorisation, des valorisations par modèle ont été appliquées pour la fin 2008. Dexia gère un portefeuille obligataire d’un montant de EUR 77,3 milliards au 31 décembre 2008 (dont EUR 29,1 milliards sont comptabilisés dans les prêts et autres créances après reclassification). Il comporte essentiellement des actifs de banques, des obligations sécurisées, des MBS et ABS. La notation moyenne de cette exposition est AA- au 31 décembre 2008. Les engagements sur secteur public sous forme d’obligations (portefeuille bancaire) s’élèvent à EUR 88,1 milliards au 31 décembre 2008 (dont EUR 57,3 milliards sont comptabilisés dans les prêts et autres créances après reclassification). Ce sont essentiellement des encours sur autorités locales et des institutions liées au secteur public. Leur notation moyenne est de A au 31 décembre 2008. Obligations reclassées dans les prêts et autres créances Le calcul de la réserve d’actifs disponibles à la vente se base sur la réserve amortie d’actifs disponibles à la vente du 30 septembre 2008. Toutefois, le modèle utilisé pour les prêts et autres créances dans les normes comptables françaises (GAAP) et les notes aux comptes consolidés (IFRS) se base sur une méthodologie d’ajustement des prix de marché intégrant différents paramètres selon la classe d’actifs et le secteur. Ces prix de marché ajustés sont plafonnés ligne par ligne afin de ne pas afficher des prix supérieurs à la situation au 30 juin 2008. Value at risk de TFM (1) 2007 2008 IR (2) & FX (3) EQT(5) Spread Autres (Trading et Trading Trading (inflation, Banking) (4) CO2, matières premières) IR (2) & FX (3) EQT (5) Spread Autres (Trading et Trading Trading (inflation, Banking) (4) CO2, matières premières) (en millions d’EUR) VaR (10 jours, 99%) Par activité Moyenne 34,1 7,0 25,2 0,4 43,6 7,3 73,3 2,3 Maximum 58,0 16,0 57,4 2,8 90,6 14,4 116,0 5,9 Global Moyenne 66,5 126,6 Maximum 100,3 179,1 VaR fin de trimestre Limite 99,8 142,0 127,5 178 (fin 2008 : 130) (1) Y compris DenizBank. (2) IR : taux d’intérêt. (3) FX : change. (4) Hors gestion du bilan (ALM) non Delegated, Dynamic et Equity. (5) EQT : actions. Dexia Rapport annuel 2008 63 comptes consolidés Sensibilité au taux d’intérêt La sensibilité du portefeuille obligataire (credit spread portfolio) aux variations de taux d’intérêt est très limitée, étant donné que le risque de taux est couvert. comptes sociaux Value at Risk rapport de gestion Gestion des risques comptes consolidés rapport de gestion Gestion des risques Obligations classées dans les actifs disponibles à la vente et valorisées par modèle La valorisation par modèle des obligations classées dans les actifs disponibles à la vente se base sur les paramètres de probabilité de défaut et de perte en cas de défaut de Bâle II accentués. Ces prix de valorisation sont plafonnés ligne par ligne afin de ne pas afficher des prix supérieurs à la situation au 30 septembre 2008. Actions Obligations classées dans les actifs disponibles à la vente et valorisés à la juste valeur Les prix sont calculés comme d’habitude (sur la base des prix du marché) pour obtenir la juste valeur des actifs disponibles à la vente. Change (structurel) Gestion du bilan (ALM) comptes sociaux GESTION DU RISQUE Les risques structurels de taux d’intérêt, de change, d’actions et de liquidité sont gérés et supervisés par les responsables ALM du groupe. Taux d’intérêt La gestion des risques d’intérêt ALM comprend deux catégories : • l’ALM court terme (jusqu’à deux ans et plus pour certaines devises déléguées) et la gestion Cash and Liquidity assurées par une approche intégrée de gestion des risques de marché (limites VaR et déclencheurs, limites de sensibilité, suivi journalier…) ; • L’ALM long terme du groupe Dexia est sous la gestion directe et le contrôle de l’ALCO du groupe (comité ALM), qui se réunit mensuellement. La mesure des risques du bilan est harmonisée entre les différentes entités du groupe. Un calcul de la sensibilité de la valeur actuelle nette des positions ALM est utilisé comme indicateur principal. Cet indicateur est complété par la mesure de la sensibilité des résultats de Dexia à d’éventuels changements défavorables de taux d’intérêt dans le cadre du régime de couverture comptable IFRS. L’exposition au risque, telle qu’elle est mesurée en termes économiques et comptables, se situe surtout du côté des taux à long terme en Europe et résulte du déséquilibre structurel entre les actifs et les passifs de Dexia. Les mesures de sensibilité du risque reflètent l’exposition du bilan à la sensibilité de premier et de second ordre et au risque de comportement. 64 Dexia Rapport annuel 2008 L’approche de la Value at Risk sert à mesurer la sensibilité du portefeuille à des changements défavorables des cours, de la volatilité ou de la corrélation des actions. Le cadre de gestion des risques du marché comprend notamment des mesures Earnings at Risk et Stress-Test qui fournissent une indication de la perte comptable maximale dans différents scénarios de calculs. La devise de consolidation de Dexia est l’euro mais ses actifs, passifs, revenus et coûts sont également libellés dans de nombreuses devises (par exemple, USD, CAD, TRY). Le comité ALCO (Asset & Liabilities Committee) décide de couvrir les risques de change. De plus, Dexia analyse l’opportunité de couvrir, totalement ou partiellement, le risque de change lié à ses investissements dans des participations en devises. Compagnies d’assurance et fonds de pension Des rapports spécifiques sur les compagnies d’assurance et sur les fonds de pension sont présentés au comité ALCO. Des processus et des comités ad hoc sont en place aux deux niveaux. Les facteurs de risque liés aux taux d’intérêt, à l’inflation et aux actions sont rapportés au comité ALCO du groupe. Les indicateurs de risque sont calculés sur la base d’une méthodologie des risques spécifique mais harmonisée. ORGANISATION ET CONTRÔLE Les risques ALM sont traités globalement par le comité ALM du groupe Dexia. Le comité ALM contrôle la cohérence générale de l’ALM du groupe et prend les décisions relatives aux méthodologies et directives de mesure des risques, notamment pour l’investissement des fonds propres et les mécanismes de cession interne. Il se prononce également sur les stratégies d’investissement des entités locales (intérêts, change, actions). EXPOSITION ALM Exposition au risque de taux d’intérêt de l’ALM long terme (sensibilité ALM) L’ALM long terme du groupe Dexia est sous la gestion directe et le contrôle de l’ALCO du groupe (comité ALM), qui se réunit mensuellement. La sensibilité mesure le changement de la valeur économique nette du bilan si le taux d’intérêt augmente de 1 % sur l’ensemble de la courbe. La sensibilité de l’ALM long terme s’élève Valeur de marché VaR 31 décembre 2007 % VaR/VM (2) EaR 1 105 97 8,7 % (11) 31 mars 2008 895 94 10,5 % (57) 30 juin 2008 822 96 11,7 % (94) 30 septembre 2008 599 76 12,7 % (129) 31 décembre 2008 396 66 16,7 % (69) (1) Hors DenizBank. (2) % VaR/VM représente le pourcentage de perte potentiel sur la valeur de marché. Sensibilité des actions cotées – Portefeuille des compagnies d’assurance (en millions d’EUR) Valeur de marché VaR % VaR/VM (1) EaR 31 décembre 2007 2 451 170 6,9 % (36) 31 mars 2008 2 635 237 9,0 % (153) 30 juin 2008 2 397 205 8,6 % (369) 30 septembre 2008 1 985 190 9,6 % (440) 31 décembre 2008 1 601 225 14,1 % (307) (1) % VaR/VM représente le pourcentage de perte potentiel sur la valeur de marché, sans tenir compte de la réduction du risque (risque partagé assureur/ assuré) via la participation aux bénéfices. à EUR -198 millions au 31 décembre 2008 et EUR -116 millions au 31 décembre 2007, à l’exclusion des positions des compagnies d’assurance et des fonds de pension. ALM actions – Sensibilité des actions cotées La Value at Risk (VaR) indique la modification potentielle de la valeur de marché, tandis que la notion de Earning at Risk (EaR) représente l’impact sur le résultat comptable si la VaR se matérialise. La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle qui peut être subie avec un intervalle de confiance de 99 % pour une période de détention de dix jours. Des tests de dépréciation sont réalisés lorsque la différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition est supérieure à 25 % et/ou lorsque l’on assiste à un mouvement prolongé de repli du cours. 60 % du risque de baisse de la position en actions cotées sont couverts par une stratégie de collar chez l’assureur. LIQUIDITÉ Crise de liquidité La gestion de la liquidité de Dexia a été soumise à rude épreuve pendant la crise financière de 2007-2008, en particulier après la débâcle de Lehman Brothers. L’assèchement sévère des marchés monétaire et des capitaux (aussi bien garantis que non garantis, à l’exception des repos nantis d’actifs de toute première qualité) au début de la crise n’a pas épargné Dexia. Cependant, le soutien des États belge, français et luxembourgeois et le fait de pouvoir compter sur des réserves considérables d’actifs de qualité, permettent à Dexia de surmonter cette grave pénurie de liquidité. Depuis le 9 octobre 2008, Dexia bénéficie de la garantie conjointe des États belge, français et luxembourgeois sur une partie importante de ses sources de financement. Cette garantie porte sur un montant total maximum de EUR 150 milliards (au 31 décembre 2008, l’encours de financements garantis s’élevait à EUR 59 milliards) et couvre les engagements de Dexia envers les établissements de crédit et les contreparties institutionnelles, ainsi que les obligations et autres titres de dette émis à destination des mêmes contreparties, pour autant que ces engagements, obligations ou titres arrivent à échéance avant le 31 octobre 2011 et aient été contractés, émis ou renouvelés entre le 9 octobre 2008 et le 31 octobre 2009. Dans un environnement toujours instable, la liquidité du groupe s’est graduellement améliorée depuis les difficultés rencontrées à la fin du mois de septembre et au début du mois d’octobre 2008 grâce à la garantie des États accordée le 9 octobre 2008. Ce soutien a permis à Dexia d’émettre, dans le courant du premier trimestre 2009, trois transactions publiques pour un montant total d’EUR 8,5 milliards et a facilité l’accès aux marchés du refinancement ainsi que la stabilisation de la base de dépôts. Cette amélioration a, par ailleurs, Dexia Rapport annuel 2008 65 comptes consolidés (en millions d’EUR) comptes sociaux Sensibilité des actions cotées – Portefeuille des établissements financiers (1) rapport de gestion Gestion des risques comptes consolidés rapport de gestion Gestion des risques été soutenue par la réduction délibérée de la production de nouveaux crédits en dehors des marchés principaux et la diminution des tirages sur les lignes confirmées aux États-Unis. Dexia tirera parti de chaque opportunité qu’offrira le marché pour allonger l’échéance de ses sources de financement. Des retraits limités ont été observés sur les dépôts de la clientèle de détail de Dexia au début d’octobre 2008, mais cette tendance a été de courte durée et n’a jamais compromis notre position générale de liquidité. La crise a ébranlé les fondements mêmes de la gestion du risque de liquidité. Dexia a réagi à ces changements en modifiant son cadre de gestion de ce risque et en procédant à une analyse fine de son bilan actuel ainsi que de ses plans de développement futurs afin de réduire fortement ses besoins de financement externes. Comme c’est le cas de nombreux autres établissements financiers, la situation de liquidité de Dexia dépend de la réouverture des marchés monétaires et des capitaux et/ou de la poursuite du soutien de la garantie conjointe des États belge, français et luxembourgeois. comptes sociaux Gestion du risque de liquidité L’approche de Dexia en matière de gestion du risque de liquidité a été revue à la lumière de la crise financière et de liquidité actuelle. Le principe général en est que les besoins de financement futurs de Dexia ne doivent jamais dépasser sa capacité prouvée de financement garanti. Les besoins de financement futurs sont évalués de façon dynamique et exhaustive, en tenant compte des besoins de liquidité issus des transactions actuelles et futures (bilan et hors bilan). La capacité de financement garanti est déterminée de manière prudente, en tirant les leçons de la crise actuelle. La concordance des besoins de liquidité futurs de Dexia avec sa capacité de financement garanti est contrôlée dans le cadre d’un scénario normal ainsi que de divers scénarios de stress. Ceux-ci incluent des scénarios de stress spécifiques à la banque, au marché et combinent également les deux. La surveillance des besoins de financement à court terme est assurée sur une base journalière. Les besoins de financement à plus long terme (jusqu’à trois ans) sont suivis sur une base mensuelle. Plus généralement, la gestion du risque de liquidité est au cœur même de la définition du plan financier triennal de Dexia. Cet encadrement est contrôlé a posteriori et mis à jour régulièrement en vue de rester conforme aux dernières recommandations réglementaires et aux meilleures pratiques. Outre les contraintes imposées par l’encadrement interne de la gestion du risque de liquidité, Dexia prend en considération toutes les contraintes réglementaires locales. Les directives comportent un plan global d’urgence en matière de liquidité qui est testé régulièrement. La diversité des sources de financement de Dexia permet d’atténuer son risque de liquidité. 66 Dexia Rapport annuel 2008 Les principales sources de financement de Dexia sont les suivantes : • les obligations sécurisées (principalement les obligations foncières de Dexia Municipal Agency ou les Pfandbriefe de Dexia Kommunalbank Deutschland) ; • les obligations non sécurisées (dont les obligations distribuées via ses propres réseaux) ; • à partir de 2009, les obligations et le papier commercial garantis par les États belge, français et luxembourgeois ; • les dépôts de la banque de détail (essentiellement en Belgique, au Luxembourg et en Turquie) ; • les appels d’offres des banques centrales ; • les transactions repos bilatérales et tripartites ; • une grande variété de sources de financement à court terme non garanties : dépôts des banques centrales, papier commercial et certificats de dépôts, dépôts fiduciaires, dépôts non bancaires et interbancaires, dont certains bénéficient de la garantie des États. Le risque de liquidité de Dexia est géré en utilisant une approche centralisée. Bien que les positions de liquidité soient gérées par les différentes entités du groupe, la ligne d’activité Cash and Liquidity Management de Dexia veille à l’application d’une stratégie unique et intégrée à l’ensemble du groupe. De même, Dexia a revu son système de prix de cession interne en 2008 afin de mieux refléter l’évolution rapide du coût de ses principales sources de financement. Ce changement a pour but d’inciter les différents métiers à veiller à un équilibre sain entre les capacités de crédit et de financement. Risques opérationnels Le dispositif de gestion des risques opérationnels est basé principalement sur les éléments suivants. • Une gouvernance transparente avec des rôles et des responsabilités clairement définis Le comité de direction examine régulièrement l’évolution du profil de risque des différentes activités du groupe et prend les décisions qui s’imposent. Le comité de politique des risques, un comité stratégique comprenant des représentants du comité de direction, approuve la politique pour l’ensemble du groupe. Le comité des guidelines « risques opérationnels », présidé par le responsable de la gestion des risques au niveau du groupe, traduit en détail la politique approuvée dans des recommandations adaptées aux activités commerciales et revoit transversalement les incidents opérationnels ainsi que les analyses réalisées. Le comité des risques opérationnels et de la sécurité, présidé par le responsable des risques opérationnels du groupe, • Autoévaluation des risques et contrôle L’exercice d’autoévaluation des risques et des contrôles couvre toutes les activités majeures de Dexia. Il se concentre sur l’identification et l’évaluation des principaux risques et contrôles et peut donner lieu à la définition d’actions de limitation des risques. Ces exercices sont répétés à intervalles réguliers. En outre, pour ce qui concerne le risque d’information et la continuité de l’activité, des directives ont été émises au niveau du groupe afin d’assurer le même degré de limitation des risques à travers le groupe. • Définition et suivi des plans d’actions Des actions correctives liées à la détection d’événements ou de risques majeurs sont définies par le line management et font l’objet d’un suivi régulier. Ce suivi est inclus dans le rapport trimestriel produit pour l’ensemble des activités. • Calcul des exigences de fonds propres réglementaires Dexia utilise l’approche standardisée pour calculer les fonds propres réglementaires pour les risques opérationnels en 2008. RISQUES PONDÉRÉS (en millions d’EUR) Risques de crédit pondérés Risques de marché pondérés Risques opérationnels pondérés Total Le cadre de calcul des fonds propres économiques couvre tous les facteurs de risque. L’évaluation se fait à un niveau de sévérité élevé (99,97 % à un an). Les fonds propres économiques de Dexia (hors FSA) s’élèvent à EUR 13 746 millions à la fin de 2008. Le risque de crédit inclut le risque de solvabilité et de spread et représente plus de la moitié de l’utilisation des fonds propres économiques. Le risque de marché est le deuxième facteur de risque et inclut le risque de taux, de change et le risque lié au cours. Le risque opérationnel (risque commercial et opérationnel) est le troisième facteur de risque. Le métier Public and Wholesale Banking constitue la principale contribution aux fonds propres économiques, suivi par les Services financiers aux particuliers. Les ressources financières disponibles dépassent toujours le total des fonds propres économiques requis par les métiers pour faire face à des pertes inattendues de sévérité extrême. Risques pondérés, adéquation des fonds propres, qualité des actifs et notations Risques pondérés Depuis le 1er janvier 2008, le groupe Dexia utilise le cadre de Bâle II pour le calcul de ses exigences de fonds propres en matière de risque de crédit et la publication de ses ratios de solvabilité. De plus amples informations sont disponibles dans la partie consacrée à Bâle II dans le présent chapitre. Fin 2008, le total des risques pondérés de Dexia s’élève à EUR 152,8 milliards contre EUR 159,4 milliards fin 2007. Le passage à Bâle II le 1er janvier 2008 a libéré EUR 42 milliards de risques pondérés. Bâle I Bâle II 31 déc. 2007 31 mars 2008 30 juin 2008 30 sept. 2008 31 déc. 2008 153 504 105 094 106 884 114 580 139 495 5 879 5 923 5 690 5 724 3 073 n.a. 9 096 120 113 9 096 121 670 9 096 129 400 10 269 152 837 159 383 Dexia Rapport annuel 2008 67 comptes consolidés • Banque de données des risques opérationnels Pour la cinquième année, le groupe Dexia a continué à collecter les informations relatives aux incidents opérationnels dans une banque de données centrale. Le comité de direction reçoit, par l’intermédiaire de la fonction risque opérationnel, un rapport des principaux événements, comprenant un plan d’action défini par le line management permettant de réduire les risques. Fonds propres économiques comptes sociaux développe un dispostif cohérent pour l’ensemble du groupe, incluant la continuité de l’activité, la gestion de crise, la sécurité de l’information et la politique d’assurance. Le line management est le principal responsable de la gestion des risques opérationnels. Dans son domaine d’activité, il désigne un correspondant pour les risques opérationnels dont le rôle est de coordonner la collecte de données et l’autoévaluation des risques. rapport de gestion Gestion des risques comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Gestion des risques L’augmentation observée durant la deuxième partie de l’année provient des éléments suivants : • une augmentation des risques de crédit pondérés due à (i) la migration de DenizBank vers les normes de Bâle II au troisième trimestre 2008 et (ii) l’inclusion du portefeuille Financial Products de FSA dans le portefeuille bancaire de Dexia au quatrième trimestre (EUR +24,5 milliards) ; • une diminution des risques de marché pondérés, due au reclassement d’actifs financiers suite à l’application de l’amendement à IAS 39 fin 2008 ; • une augmentation des risques opérationnels pondérés au 31 décembre 2008, conséquence du mode de calcul sous la méthode standard de Bâle II (basée sur les revenus récurrents moyens des trois dernières années). ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Fin 2008, les fonds propres de base Tier 1 s’élèvent à EUR 16 126 millions, soit une hausse de 11 % consécutive à l’augmentation de capital de EUR 6,0 milliards lancée le 3 octobre 2008. Cette hausse a été atténuée par la perte nette sur l’ensemble de l’année. L’injection de capital a fait suite à la détérioration sensible de l’environnement commercial et de adéquation des fonds propres (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Fonds propres de base Tier 1 Total fonds propres prudentiels marché et à la crise financière. Une autre injection de EUR 0,4 milliard de fonds propres Tier 1 par l’État luxembourgeois n’est pas encore incluse dans les fonds propres de base. Les réserves disponibles à la vente sur obligations et les réserves de couverture de cash-flow ne font pas partie des fonds propres réglementaires. Les réserves disponibles à la vente positives sur actions sont ajoutées aux fonds propres Tier 2. Elles auraient été déduites des fonds propres Tier 1 si elles avaient été négatives. Ceci est expliqué dans les règles de présentation et d’évaluation des comptes consolidés publiées dans ce rapport annuel. Le ratio des fonds propres de base (Tier 1) a augmenté de 9,1 % à la fin de 2007 à 10,6 % au 31 décembre 2008, avec un pic à 14,5 % à la fin septembre 2008 lors de l’augmentation de capital de EUR 6,0 milliards. Au quatrième trimestre 2008, il a été tenu compte du traitement réglementaire issu de la vente en cours des activités d’assurance de FSA et de l’isolement du portefeuille Financial Products (soit une perte de EUR 1,7 milliard liée à la vente de FSA et EUR 24,5 milliards de risques pondérés liés au portefeuille Financial Products). Ceci a généré un impact négatif de 350 points de base sur le ratio de solvabilité. La contribution des instruments hybrides au ratio Tier 1 à la fin de 2008 était relativement faible (9 %). Le ratio « core Tier 1 » s’élevait à 9,6 % à la même date. Ces ratios sont supérieurs aux exigences réglementaires. Bâle I 31 déc. 2007 14 549 Bâle II 31 mars 2008 13 483 30 juin 2008 13 843 30 sept. 2008 18 741 31 déc. 2008 16 126 15 345 14 533 14 997 19 747 18 077 159 383 120 113 121 670 129 400 152 837 Ratio des fonds propres de base (Tier 1) 9,1 % 11,2 % 11,4 % 14,5 % 10,6 % Ratio d’adéquation des fonds propres 9,6 % 12,1 % 12,3 % 15,3 % 11,8 % Risques pondérés Pour le calcul du ratio de solvabilité en 2007, les participations qualifiées dans les établissements financiers et les entreprises d’assurance ont été déduites du total des fonds propres réglementaires. 68 Dexia Rapport annuel 2008 QUALITÉ DES RISQUES (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Créances douteuses sur la clientèle 31 déc. 2007 1 218 31 mars 2008 1 170 30 juin 2008 1 227 30 sept. 2008 1 329 31 déc. 2008 3 535 818 789 810 853 2 083 Ratio de qualité des actifs (2) 0,50 % 0,48 % 0,47 % 0,38 % 0,99 % Ratio de couverture (3) 67,2 % 67,4 % 66,0 % 64,2 % 58,9 % Provisions pour portefeuille (1) (1) Sans la provision globale constituée pour couvrir les risques potentiels liés aux produits de leasing d’actions. (2) Le rapport entre les créances douteuses et l’encours brut des créances. (3) Le rapport entre les provisions pour portefeuille et les créances douteuses. NOTATIONS Les principales entités du groupe – Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Internationale à Luxembourg – sont notées AA- avec perspective stable par Fitch (30 septembre 2008), A1 avec perspective négative par Moody’s (19 janvier 2009), A avec perspective stable par Standard & Notations Poor’s (19 décembre 2008) et AA (low) avec tendance négative par DBRS (17 novembre 2008). La notation triple A de Dexia Municipal Agency a été confirmée par Fitch (1er octobre 2008), Moody’s (23 janvier 2009) et Standard & Poor’s (7 octobre 2008). Long terme Perspective Dexia Banque Belgique AA- Perspective stable F1+ Dexia Crédit Local AA- Perspective stable F1+ Dexia Banque Internationale à Luxembourg AA- Perspective stable F1+ AAA - Dexia Banque Belgique A1 Perspective négative P-1 Dexia Crédit Local A1 Perspective négative P-1 Dexia Banque Internationale à Luxembourg A1 Perspective négative P-1 Aaa - Standard & Poor’s Dexia Banque Belgique A Perspective stable A-1 Dexia Crédit Local A Perspective stable A-1 Dexia Banque Internationale à Luxembourg A Perspective stable A-1 AAA - Dexia Banque Belgique AA (low) Tendance négative R-1 (middle) Dexia Crédit Local AA (low) Tendance négative R-1 (middle) Dexia Banque Internationale à Luxembourg AA (low) Tendance négative R-1 (middle) Fitch Dexia Municipal Agency Moody’s Dexia Municipal Agency Dexia Municipal Agency DBRS Court terme Dexia Rapport annuel 2008 69 comptes consolidés Consécutivement à l’augmentation de l’encours des prêts et autres créances à la suite de la reclassification des actifs le 1er octobre 2008 (application de l’amendement à IAS 39), les créances douteuses ont sensiblement augmenté au quatrième trimestre 2008. En outre, les provisions pour portefeuille sont influencées par les actifs douteux du portefeuille Financial Products, dont l’intégralité a été transférée dans la rubrique prêts et autres créances. Par conséquent, le ratio de qualité des actifs et le ratio de couverture s’élèvent respectivement à 0,99 % et 58,9 % à la fin de l’année. comptes sociaux QUALITÉ DES ACTIFS rapport de gestion Gestion des risques comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Résultats financiers NOTE PRÉLIMINAIRE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Modifications du périmètre de consolidation En 2007 • Au 30 juin 2007, Dexia Banque Privée France et Belstar Assurances SA ont quitté le périmètre du groupe à la suite de la finalisation de leur vente. • Deniz Hayat Sigorta AS, une compagnie d’assurances turque, est consolidée depuis le 1er avril 2007. • Dexia Lettre de Gage (LdG) Banque SA, une filiale à 100 % de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, est entièrement consolidée depuis le 1er juillet 2007. L’activité principale de Dexia LdG Banque SA est le refinancement d’actifs générés par l’activité de financement du secteur public du groupe dans les pays de l’OCDE et de l’Éspace économique européen par le biais de l’émission d’obligations sécurisées. • La société de crédits à la consommation Fidexis a été cédée au quatrième trimestre de 2007. En 2008 • Dexia cède sa participation de 49 % dans Kommunalkredit Austria AG et prend le contrôle total de Dexia Kommunalkredit Bank AG, dans laquelle il détenait précédemment une participation de 51 %. • Le 14 novembre 2008, Dexia a signé un accord par lequel il s’engage à vendre FSA Holdings à Assured Guaranty Ltd, un assureur obligataire coté à la Bourse de New York. L’activité Financial Products est exclue du périmètre de l’opération. Le 20 janvier 2009, les autorités antitrust américaines ont donné leur feu vert pour la vente des activités d’assurance de FSA à Assured Guaranty. Dexia a enregistré tous les impacts comp­ tables et prudentiels de la vente de FSA au quatrième trimestre 2008. 70 Dexia Rapport annuel 2008 Traitement analytique Les impacts liés au changement du périmètre de consolidation ont été très limités. En chiffres absolus, la différence entre le résultat net part du groupe comptable et pro forma 2007 s’élève à EUR +2 millions (revenus en baisse de EUR 20 ­millions ; coûts en baisse de EUR 15 millions ; coût du risque en baisse de EUR 4 millions ; impôts en baisse de EUR 3 millions). Le périmètre des différents métiers ainsi que les coûts de transfert au sein du groupe sont maintenus dans le cadre des résultats de l’exercice 2008. Les résultats du métier Public and Wholesale Banking incluent encore le portefeuille d’obligations du secteur public et sont basés sur des coûts de transfert qui ne reflètent pas correctement les coûts de refinancement croissants. Reclassification IAS 39 Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux normes IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne (UE). Dexia a utilisé les options de reclassification de l’amendement à IAS 39 et à IFRS 7 qui autorisent le transfert de certains actifs non dérivés si certaines conditions sont réunies. Dexia a reclassé une partie de ses actifs disponibles à la vente et de ses actifs de trading, pour un montant total de EUR 100 milliards. Cette reclassification prend effet le 1er octobre 2008. Si ces reclassifications n’avaient pas été réalisées, l’impact net des mouvements de valeur et des dépréciations sur le compte de résultats de l’exercice 2008 aurait été limité et la réserve des actifs disponibles à la vente aurait été inférieure de EUR 1,3 milliard fin décembre 2008. Impact de la crise financière Une analyse détaillée des risques liés aux conséquences de la crise financière est fournie dans la présentation des résultats du quatrième trimestre et de l’exercice 2008 destinée aux analystes et aux investisseurs. Cette présentation est disponible sur le site internet de Dexia : www.dexia.com. 2008 a été marqué par une crise financière d’une ampleur exceptionnelle ayant entraîné des perturbations majeures sur les marchés financiers et leur liquidité, ainsi que sur les risques de crédit de certains RMBS et de banques. Au quatrième trimestre 2008, la crise financière s’est fortement aggravée. Le déclin des marchés d’actions s’est accéléré avec une baisse de l’EuroStoxx 50 de 44 % pour l’année 2008 dans son ensemble et de 19 % pour le quatrième trimestre 2008 à lui seul. Dans ce contexte, Dexia a été touché de différentes manières au travers d’ajustements de la juste valeur, de dépréciations ou de pertes. En 2008, Dexia a également comptabilisé toutes les conséquences comptables de la cession en cours de FSA Insurance annoncée le 14 novembre 2008. Résultat net part du groupe Dexia a enregistré une perte nette de EUR 3 326 millions en 2008 contre un bénéfice net de EUR 2 533 millions en 2007. La crise financière a eu un impact significatif sur les résultats 2008 du groupe et s’est traduite par une charge de EUR 5 868 millions, dont les effets purement liés à FSA s’élèvent à EUR 3 139 millions. Hors impact de la crise, le résultat net part du groupe s’élève à EUR 2 543 millions, soit une baisse de 12,1 % par rapport à 2007. Hors effets de la crise, tous les métiers commerciaux ont enregistré des résultats positifs : EUR 1 126 millions pour Public and Wholesale Banking (hors FSA) ; EUR 338 millions pour FSA ; EUR 581 millions pour les Services financiers aux particuliers ; EUR 69 millions pour l’Asset Management ; EUR 81 millions pour les Services aux investisseurs et EUR 715 millions pour le métier Trésorerie et marchés financiers. comptes consolidés ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ rapport de gestion Résultats financiers (en millions d’EUR) Revenus Coûts Résultat brut d’exploitation Coût du risque Dépréciation d’actifs (in)corporels Résultat avant impôts 2007 2008 Évolution 6 896 3 556 -48,4% (3 834) (4 119) +7,4% 3 062 (563) n.s. (163) (3 292) (22) x20,2 (7) (3 877) Charges d’impôts 2 892 (256) Résultat net 2 636 Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe dont impact crise financière dont résultat net hors crise financière Bénéfice par action (en EUR) 629 x3,1 n.s. n.s. n.s. (103) (3 248) (78) 2 533 (3 326) n.s. (358) (5 868) x16,4 2 894 2,18 2 543 -24,3% -12,1% (2,54) Dexia Rapport annuel 2008 71 comptes sociaux Compte de résultats consolidé Résultats financiers comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Impact de la crise financière Dexia a été touché de différentes manières au travers d’ajustements de la juste valeur, de dépréciations ou de pertes : • Toutes les conséquences de la cession en cours des activités de FSA Insurance à Assured Guaranty ont été comptabilisées au quatrième trimestre 2008 pour un montant total, après impôts, de EUR -1 655 millions. Elles comprennent non seulement la moins-value réalisée, mais également une série d’effets liés tels que l’annulation des impôts différés à l’actif et l’inversion partielle de corrections de valeur positives pour risque de crédit propre. • Les activités de Financial Products de FSA (pour un montant après impôts de EUR 676 millions) et de FSA Insurance (pour un montant après impôts de EUR 810 millions) ont été directement affectées par la crise des marchés et des crédits hypothécaires aux États-Unis. Ils ont tous deux enregistré des dépréciations substantielles sur leur exposition aux residential mortgage-backed securities (principalement HELOC, Alt-A, Subprime et Option ARM). L’impact de la crise sur le portefeuille Financial Products de FSA inclut des dépréciations collectives, pour un montant de EUR 300 millions (sans impact fiscal), enregistrées sur le secteur des RMBS aux États-Unis pour faire face à la dégradation continue du marché hypothécaire américain et en vue de retenir une approche prudente. • En ce qui concerne ses propres activités d’assurance, Dexia a comptabilisé plusieurs dépréciations sur ses portefeuilles d’investissement (essentiellement obligations financières et actions), pour un montant total après impôts de EUR 597 millions. Compte tenu des gains et des pertes réalisés, l’impact estimé de la crise financière s’élève à EUR -594 millions après impôts. • Les portefeuilles d’investissement de Dexia ont été affectés par des réductions de valeur et des pertes sur certaines contreparties bancaires et sur investissements à hauteur d’un montant total, après impôts, de EUR 810 millions, comptabilisées majoritairement au troisième trimestre 2008. Les principales composantes en sont : EUR 473 millions sur Lehman Brothers ; EUR 174 millions sur les banques islandaises et EUR 57 millions sur Washington Mutual. Ces réductions de valeur comprennent, en plus d’éléments de moindre importance, des dépréciations et pertes sur actions bancaires et obligations subordonnées Tier 1 qui s’élèvent à respectivement EUR 60 millions et EUR 30 millions après impôts. • Dexia a comptabilisé des dépréciations collectives pour risques de crédit pour un montant total de EUR 386 millions après impôts. La baisse de visibilité et les facteurs de risque de crédit négatifs ont incité Dexia à adopter une approche prudente. • Les dépréciations sur l’exposition de Dexia aux rehausseurs de crédit se chiffrent à EUR 320 millions après impôts. Les dépréciations et ajustements de valeur de crédit sur l’exposition de Dexia (surtout indirecte au travers des actifs garantis par les rehausseurs de crédit) s’élèvent à EUR 472 millions avant impôts à la fin de 2008, compte tenu d’un taux de récupération différencié pour chaque rehausseur de crédit. • Les « Autres réductions de valeur » (EUR 98 millions) comprennent plusieurs mouvements à la juste valeur sur d’autres expositions dans les portefeuilles de trading de Dexia. • La rubrique « Autres » regroupe quelques éléments atypiques liés à la crise financière pour un montant total de EUR 604 millions. Les principales composantes en sont : - une charge après impôts de EUR 199 millions liée à l’opération par laquelle Dexia cède sa participation dans Kommunalkredit Austria AG et prend le contrôle total de Dexia Kommunalkredit Bank ; - une perte de change liée à des clients pour un montant de EUR 59 millions via la filiale slovaque du groupe ; - des dépréciations sur fonds pour un montant de EUR 101 millions après impôts ; - des dépréciations sur l’exposition à Madoff pour un impact de EUR 86 millions après impôts ; - plusieurs impacts négatifs de moindre importance ont également été identifiés en tant que conséquences directes de cette crise financière exceptionnelle pour un montant total de EUR 159 millions après impôts. Impact de la crise financière sur l’année 2008 (en millions d’EUR) FSA Revenus (avant impôts) Coût du risque (avant impôts) Résultat net (2 060) (1 665) (3 139) FSA Financial Products (344) (339) (676) FSA Insurance (452) (884) (810) Vente de FSA Insurance (1 264) (442) (1 655) Dépréciations et autres (2 114) (649) (1 187) - (2 729) (594) (613) (368) (810) - (500) (386) Rehausseurs de crédit (381) (91) (320) Autres réductions de valeur (169) - (98) Autres (420) (228) (604) Dépréciations et pertes – activités d’assurance Dépréciations et pertes – contreparties bancaires (1) Dépréciations collectives Risque de crédit propre (hors FSA) total (1) Hors contreparties bancaires au sein des activités d’assurance. 72 Dexia Rapport annuel 2008 118 (4 173) - (2 852) 83 (5 868) Le total des revenus de 2008 se chiffre à EUR 3 556 millions, soit une baisse de près de moitié (-48,4 %) par rapport à 2007 en raison des conséquences de la crise financière. Les revenus ont subi un impact négatif à hauteur de EUR 4 173 millions, dont 2 060 millions liés directement à FSA. Les EUR 2 114 millions restants sont principalement issus : • de dépréciations et de pertes au niveau des activités d’assurance (EUR 649 millions) et sur les portefeuilles d’investissement de Dexia (EUR 613 millions) ; • de dépréciations sur l’exposition de Dexia aux monolines (EUR 381 millions) ; • de charges liées à la situation en Europe centrale (EUR 177 millions) ; • dépréciations sur fonds (EUR 127 millions). Sans les effets de la crise financière, les revenus sont en hausse de 3,9 % par rapport à la fin de l’année précédente. Hors impact de la crise et FSA, les revenus du métier Public and Wholesale Banking augmentent de 14 % du fait de la croissance des engagements. En ce qui concerne le métier Services financiers aux particuliers, les revenus (hors impact de la crise) reculent de 1 % par rapport à l’année précédente, les volumes et les marges des comptes d’épargne ainsi que les commissions générées sur les produits d’épargne étant sous pression. Le résultat brut d’exploitation a été lourdement affecté par les conséquences de la crise financière. Il se chiffre à EUR -563 millions en 2008 par rapport à EUR 3 062 millions en 2007. Hors impact de la crise, le résultat brut d’exploitation se stabilise à EUR 3 611 millions (-0,3 % par rapport à 2007). Coûts Les coûts se chiffrent à EUR 4 119 millions en 2008, soit une hausse de 7 % ou de EUR +285 millions par rapport à 2007. Des charges exceptionnelles liées au plan de transformation de Dexia, pour un montant de EUR 229 millions (avant impôts) expliquent l’essentiel de la croissance des coûts en 2008. Sans ces charges, les coûts sont en hausse de 2 % par rapport à 2007. En raison de l’impact de la crise financière sur les revenus, le coefficient d’exploitation s’établit à 115,8 % en 2008 contre 55,6 % en 2007. Hors impact de la crise financière et charges exceptionnelles liées au plan de transformation de Dexia, le coefficient d’exploitation s’élève à 50,3 % en 2008 contre 51,3 % en 2007. Coût du risque Le coût du risque s’élève à EUR 3 292 millions en 2008, par rapport à EUR 163 millions l’année précédente. Au sein du coût du risque, EUR 2 852 millions (avant impôts) sont liés à a crise financière, dont EUR 1 665 millions directement liés à FSA. Ce montant inclut des dépréciations collectives de EUR 300 millions sur le portefeuille de RMBS aux États-Unis compte tenu de la détérioration continue du marché hypothécaire américain et dans un souci de maintenir une approche prudente. Les EUR 1 187 millions restants sont principalement issus : • de dépréciations et de pertes sur les portefeuilles d’investissement de Dexia (EUR 368 millions) ; • de dépréciations sur l’exposition de Dexia aux rehausseurs de crédit (EUR 91 millions) ; • de dépréciations sur l’exposition à Madoff (EUR 122 millions) ; • de dépréciations collectives pour risques de crédit (EUR 500 millions). La visibilité réduite et les facteurs de risque de crédit négatifs ont incité Dexia à adopter une approche prudente et à constituer cette réserve supplémentaire. Hors impact de la crise financière, le coût du risque se chiffre à EUR 439 millions. Hors impact de la crise financière, FSA et le coût du risque chez Dexia Bank Nederland (EUR 110 millions), le ratio de coût du risque (charge nette rapportée à l’encours moyen des crédits à la clientèle) pour les activités bancaires s’établit à 10 points de base en 2008. Impôts Consécutivement à la crise financière, le résultat avant impôts s’établit à EUR -3 877 millions en 2008. Un bénéfice net de EUR 629 millions a été repris au compte de résultats, en raison principalement de la comptabilisation de l’impôt différé à l’actif sur des provisions et des ajustements de la juste valeur. Dexia Rapport annuel 2008 73 comptes consolidés Résultat brut d’exploitation comptes sociaux Revenus rapport de gestion Résultats financiers comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Résultats financiers ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ Solvabilité Depuis le 1er janvier 2008, le groupe Dexia utilise le cadre de Bâle II pour le calcul de ses exigences de fonds propres en matière de risque de crédit et la publication de ses ratios de solvabilité. Fin 2008, le total des risques pondérés de Dexia s’établit à EUR 152,8 milliards contre EUR 159,4 milliards fin 2007. L’adoption de Bâle II le 1er janvier 2008 a permis de réduire de 42 milliards les risques pondérés. Les risques pondérés fin 2008 augmentent de 18 % (EUR +24,5 milliards) au cours du quatrième trimestre 2008 en raison principalement de l’inclusion du portefeuille Financial Products de FSA dans le portefeuille bancaire de Dexia. Hors Financial Products, les risques pondérés reculent de 1 % au cours du quatrième trimestre 2008. En 2008, la situation de Dexia en termes de capital bénéficie de l’augmentation de capital de EUR 6,0 milliards annoncée le 30 septembre 2008 et souscrite par les États belge et français ainsi que par les principaux actionnaires de Dexia. Fin 2008, le ratio des fonds propres de base (Tier 1) de Dexia s’établit à 10,6 % et le ratio « core » Tier 1 à 9,6 %. Ils comprennent tous les impacts résultant de la cession en cours de FSA Insurance et de la consolidation prudentielle des activités Financial Products de FSA qui, comme annoncé le 14 novembre 2008, représentent ensemble un impact négatif d’environ 350 points de base. Avec la garantie des États belge et français sur les actifs Financial Products approuvée par la Commission européenne en date du 13 mars 2009, les ratios de solvabilité de Dexia sont protégés d’éventuelles pertes supplémentaires de l’activité Financial Products. Le ratio des fonds propres de base (Tier 1) à fin décembre 2008 ne comprend pas l’apport de capital de EUR 0,4 milliard du gouvernement luxembourgeois annoncé le 30 septembre 2008. Bénéfice par action Le bénéfice par action pour 2008 (EUR -2,54) a été calculé sur la base de 1 310 millions d’actions (moyenne pondérée). Le bénéfice par action dilué pour 2008 s’élève à EUR -2,54. Dividende proposé Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009 de ne pas verser de dividendes pour l’exercice 2008, à titre exceptionnel. Solvabilité Fonds propres de base Tier 1 (en millions d’EUR) (1) Risques pondérés (en millions d’EUR) (1) Ratio des fonds propres de base (Tier 1) (1) Le total du bilan consolidé s’élève à EUR 651 milliards au 31 décembre 2008, ce qui représente une progression de EUR 46,4 milliards ou +7,7 % par rapport au 31 décembre 2007. Dexia ayant pour stratégie de limiter son exposition aux variations des taux d’intérêt, il couvre son actif et son passif à l’aide d’instruments dérivés. La progression générale du bilan est en partie due à la baisse des taux d’intérêt par rapport au 31 décembre 2007, ce qui a entraîné une augmentation de la juste valeur des instruments dérivés, un écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (tant à l’actif qu’au passif) et des éléments à couvrir (tels que les prêts sur la clientèle et les actifs disponibles à la vente). L’impact sur le résultat net s’est avéré limité. Fonds propres Les fonds propres totaux comprennent les fonds propres de base (capital, primes d’émission et d’apport, réserves, bénéfice de l’exercice avant affectation moins les actions propres) et les gains ou pertes latents ou différés (Other Comprehensive Income). Les fonds propres du groupe Dexia s’élèvent à EUR 3,9 milliards au 31 décembre 2008, contre EUR 14,5 milliards au 31 décembre 2007, soit une baisse de EUR 10,6 milliards. La crise financière a entraîné un certain nombre d’ajustements de la juste valeur, de dépréciations et de pertes qui ont pesé sur le résultat net de 2008 et a touché de plein fouet la juste valeur des instruments financiers, sans impact sur le compte de résultats mais sur les gains et pertes latents ou différés. Les fonds propres de base progressent de EUR 1,4 milliard pour s’établir à EUR 17,5 milliards. C’est le résultat de : • l’injection de capital de EUR 6 milliards par les gouvernements belge et français et par les principaux actionnaires existants ; • du paiement du dividende lié aux résultats de 2007 (EUR -1,1 milliard) ; • de l’acquisition d’actions propres (EUR -0,2 milliard) ; • de la perte nette enregistrée sur la période (EUR -3,3 milliards). Les gains et pertes latents ou différés, qui comprennent la juste valeur du portefeuille disponible à la vente, la juste valeur des instruments dérivés de couverture et les écarts de conversion, s’établissent à EUR -13,6 milliards, en recul de EUR 12 milliards. Cette évolution négative s’explique comme suit. 31 déc. 2007 30 sept. 2008 Évolution à 3 mois 14 549 18 741 16 126 -14,0 % 159 383 129 400 152 837 +18,1 % 9,1 % 14,5 % 10,6 % (1) Application de Bâle I pour décembre 2007 et de Bâle II pour septembre et décembre 2008. 74 Dexia Rapport annuel 2008 31 déc. 2008 Dettes Les dettes envers la clientèle et les dettes représentées par un titre (bons de caisse, certificats et obligations) s’élèvent à EUR 303 milliards au 31 décembre 2008 (-8,4 %). Elles représentent 47 % du total du bilan. Les dettes envers la clientèle atteignent EUR 114,7 milliards, en recul de 9,4 %. Les dépôts à vue et les dépôts à terme fléchissent respectivement de EUR 9,1 milliards et EUR 8,3 milliards, partiellement en raison du mouvement d’arbitrage des produits basés sur les taux à court terme vers les produits d’épargne basés sur les taux à long terme, dans un contexte de baisse des taux à court terme fin 2008. Les conventions de cession-rétrocession s’accroissent de EUR 6,3 milliards. Les dettes représentées par un titre reculent de 7,8 % pour s’établir à EUR 188,2 milliards. Cette rubrique a également été affectée par la reclassification des activités d’assurance de FSA en tant que passifs destinés à être cédés. Les passifs financiers à la juste valeur par le résultat s’élèvent à EUR 19,0 milliards, ce qui représente une évolution quasi stable (EUR +0,7 milliard) avec cependant des variations contrastées : • le risque de crédit propre sur les dettes représentées par un titre dans le cadre de l’option de juste valeur génère un mon- Actif Les changements significatifs enregistrés dans les catégories d’actifs résultent de l’application de l’amendement à IAS 39 et à IFRS 7 à partir du 1er octobre 2008. Les actifs disponibles à la vente et de trading ont été reclassés pour un montant total de EUR 100 milliards : EUR 10 milliards d’actifs de trading ont été transférés dans les actifs disponibles à la vente (EUR 3 milliards) et dans les prêts et autres créances (EUR 7 milliards) tandis que EUR 91 milliards d’actifs disponibles à la vente ont été reclassés dans les prêts et autres créances. Si ces reclassifications n’avaient pas été effectuées, la réserve des actifs disponibles à la vente aurait été inférieure de EUR 1,3 milliard fin décembre 2008 et l’impact sur les résultats aurait été limité. Ce phénomène est expliqué dans la note 7.7 aux comptes consolidés. Par conséquent, les investissements financiers fléchissent de 43,2 % à EUR 125 milliards fin 2008, principalement à la suite du transfert net de EUR -88 milliards du portefeuille d’actifs disponibles à la vente vers d’autres rubriques comptables. À cela s’ajoutent EUR 4 milliards d’actifs transférés dans les actifs non courants destinés à être cédés, consécutivement à l’annonce de la vente des activités d’assurance de FSA. Les prêts et créances sur la clientèle s’élèvent à EUR 369 milliards au 31 décembre 2008, soit une hausse de 52 % ou EUR +126 milliards, dont 77 % (ou EUR 97 milliards) s’expliquent par la reclassification précitée. Le reste est essentiellement dû à l’augmentation de l’encours du public finance en 2008. Dexia Rapport annuel 2008 75 comptes consolidés tant total de EUR -474 millions (contre EUR -30 millions au 31 décembre 2007) ; • les passifs financiers désignés à la juste valeur s’accroissent en raison de nouvelles émissions d’euro-obligations pour les clients de la banque de proximité et de la banque privée (principalement, de nouvelles émissions de Dexia Funding Netherlands qui sont à présent désignées à la juste valeur) ; • les passifs à la juste valeur issus de contrats en unités de compte baissent, à l’instar de l’évolution des marchés financiers. Les dettes subordonnées s’élèvent à EUR 4,4 milliards, en recul de 9,8 %. Les dettes envers les établissements de crédit progressent de 19,3 % pour atteindre EUR 213,2 milliards et se caractérisent par une augmentation du recours aux banques centrales. comptes sociaux • EUR -10,4 milliards dans les réserves d’actifs disponibles à la vente, résultant de l’écartement des spreads de crédit et de la chute des valeurs boursières. À cet égard, Dexia a décidé d’appliquer l’amendement à IAS 39 et à IFRS 7 et a reclassé une partie de son portefeuille disponible à la vente dans la rubrique des prêts et autres créances, cette reclassification prenant effet à partir du 1er octobre 2008. La réserve des actifs disponibles à la vente de ces obligations reclassées a été gelée à la date de reclassification et sera amortie sur la durée résiduelle des obligations, sans impact sur le résultat. De plus, vu que certains marchés sont devenus illiquides et inactifs au quatrième trimestre 2008, des modèles ont été appliqués pour valoriser certains actifs disponibles à la vente non reclassés. • EUR -1,2 milliard dans la réserve de couverture de cash-flow, principalement en raison de la juste valeur des instruments dérivés qui couvrent économiquement les actifs à présent comptabilisés dans la rubrique des prêts et autres créances. • EUR -0,4 milliard d’écarts de conversion en raison des fluctuations du taux de change de l’USD et de la TRY. Les intérêts minoritaires restent stables à EUR 1,7 milliard. Les éléments de participation discrétionnaire s’établissent à zéro au 31 décembre 2008 en raison du recul de la juste valeur des actifs, qui est devenue négative. rapport de gestion Résultats financiers Résultats financiers BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion (en millions d’EUR) ACTIF 31 déc. 2007 31 déc. 2008 604 564 651 006 dont Caisse et avoirs auprès des banques centrales 8 835 2 448 Prêts et créances sur établissements de crédit 54 776 61 864 242 619 368 845 Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Investissements financiers Dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 37 565 16 044 220 290 125 029 29 218 (185) 55 213 861 3 938 682 Immobilisations corporelles 2 257 2 353 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 2 524 2 193 604 564 588 170 651 006 645 388 Investissements dans des entreprises associées PASSIF Dettes Dettes envers les établissements de crédit 178 681 213 192 Dettes envers la clientèle dont 126 680 114 728 Passifs financiers mesurés à la juste valeur par le résultat 18 301 18 952 Dérivés 31 365 75 834 204 013 188 120 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 4 885 4 407 Provisions techniques des sociétés d’assurance 15 071 16 739 Fonds propres totaux 16 394 5 618 16 112 17 488 (1 587) (13 572) 14 525 Fonds propres de base Gains et pertes latents ou différés Fonds propres du groupe 76 Dexia Rapport annuel 2008 3 916 comptes sociaux comptes consolidés Activité et résultats des métiers Public and Wholesale Banking ..................................................................... 78 Services financiers aux particuliers . ............................................................. 83 Asset Management ....................................................................................... 86 Services aux investisseurs .............................................................................. 88 Trésorerie et marchés financiers .................................................................. 90 rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux Public and Wholesale Banking Activité L’année 2008 a été marquée par un changement radical de stratégie à la suite de la crise de liquidité qui a entraîné la recapitalisation du groupe en octobre 2008. En effet, trois crises ont fortement affecté le modèle d’activité Public and Wholesale Banking existant : • dans le contexte de la pénurie de liquidité, la part du portefeuille des engagements à long terme de Dexia refinancée sur une base à court terme a entraîné le groupe dans une crise de liquidité sans précédent ; • l’écartement des spreads de crédit dans toutes les catégories d’actifs a gravement porté atteinte à la valeur de marché des portefeuilles obligataires du groupe ; • l’effondrement du marché américain du crédit a entraîné FSA dans son sillage. Au cours du premier semestre, Dexia avait émis des volumes considérables d’actifs dans de nombreux pays. Au second semestre 2008, à la suite des événements précités, Dexia a dû fortement limiter sa production dans un contexte de pénurie de liquidité et se recentrer sur les marchés de base. Globalement, il s’en est suivi un recul significatif de la production. Les engagements à long terme augmentent de 10 % en 2008 pour s’établir à EUR 362,6 milliards. Ils se sont stabilisés depuis le mois de septembre 2008 après les réorientations stratégiques. Les engagements de la banque du secteur public s’accroissent de 7 % à taux de change constant. Au niveau des financements de projets, les engagements progressent de 28 % pour atteindre EUR 42,1 milliards. L’activité de financement des grandes entreprises affiche une hausse de 30 %, à EUR 20,7 milliards. Comme mentionné précédemment, ces augmentations s’expliquent principalement par le dynamisme important observé au premier semestre de l’année. La production de prêts et autres engagements à long terme recule de 18 % en 2008 en comparaison avec 2007, passant de EUR 80,9 milliards à EUR 66,7 milliards. Au second semestre, Dexia a opté pour une réduction drastique de sa nouvelle production, surtout au quatrième trimestre, quand la production chute de 73 %, à EUR 8 milliards. Cette baisse se marque particulièrement sur les marchés qui ne font pas partie du « cœur de métier ». Au cours de cette période, les spreads de crédit se sont écartés à la suite de la crise financière et de la pénurie de liquidité, tandis que le risque de crédit proprement dit reste généralement limité. L’investissement en obligations sur le marché secondaire a été arrêté à la fin de l’année et diminue globalement de moitié en 2008 pour atteindre EUR 11,4 milliards. L’activité d’ingénierie financière liée à l’encours des crédits – principalement en raison du besoin des clients de couvrir leur exposition au risque – se maintient à un niveau élevé de près de EUR 30 milliards, bien qu’elle soit inférieure de 7 % par rapport à 2007. 78 Dexia Rapport annuel 2008 La collecte de dépôts et les produits d’investissement sont en légère baisse de 0,6 % en 2008, passant de EUR 42,2 milliards à EUR 42,0 milliards, dont EUR 28,5 milliards de produits de bilan. Après deux trimestres de progression, le troisième trimestre est marqué par un recul des fonds de EUR 1,6 milliard. La moitié de cette évolution négative est rattrapée à la fin de l’année grâce à la garantie des États ainsi qu’à une approche commerciale ciblée et proactive. Les principales tendances régionales sont commentées en détail ci-après. Marchés de base • En Belgique, la production à long terme en 2008 est soutenue : +8 % par rapport à 2007, à EUR 8,4 milliards, tendance principalement due à l’activité de financement du secteur public, qui enregistre une croissance annuelle de +44 %. Dexia conserve sa part de marché en 2008 (76 %) et augmente ses marges. Fin décembre 2008, les engagements à long terme s’élèvent à EUR 43,6 milliards, en hausse de 13 %. • En France, la production à long terme fléchit de 27 % en 2008 pour retomber à EUR 9,8 milliards. L’activité de financement du secteur public baisse de 36 %, en raison de la stagnation enregistrée au premier semestre de l’année après les élections locales. Au second semestre, en dépit de ses propres difficultés, Dexia demeure l’un des prêteurs aux autorités locales françaises les plus actifs tandis que les autres banques se replient. L’activité au niveau des financements de projets est solide puisque Dexia arrange notamment neuf transactions de PPP en tant que Mandated Lead Arranger pour un montant total de EUR 700 millions, liées à des engagements antérieurs à la crise. Les engagements à long terme s’élèvent à EUR 78 milliards fin 2008, en hausse de 4 % par rapport à l’année précédente. • En Espagne et au Portugal, la production a doublé en 2008 en comparaison avec 2007, tant au niveau du financement du secteur public que des financements de projets. Fin décembre, les engagements à long terme s’élèvent à EUR 15,6 milliards, en hausse de 46 %. • La production à long terme en Italie fléchit de 38 % pour l’ensemble de l’année 2008, tant à la suite des conditions difficiles dans le secteur du financement du secteur public, le gouvernement central imposant aux collectivités locales des restrictions bilantaires strictes, qu’en raison de la décision du groupe de mettre l’accent sur des transactions purement commerciales, ce qui entraîne un impact négatif sur le volume mais permet une amélioration des marges. Les engagements à long terme fin décembre 2008 s’élèvent à EUR 38,8 milliards, en baisse de 3 %. Europe 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Production à long terme (1) Évolution 2007 2008 Évolution 234 850 249 155 +6,1 % 48 404 40 708 -15,9 % Allemagne 36 621 38 341 +4,7 % 6 366 4 384 -31,1 % Belgique 38 788 43 636 +12,5 % 7 751 8 388 +8,2 % 6 727 7 779 +15,6 % 1 768 2 050 +15,9 % Europe centrale et orientale France 74 927 77 602 +3,6 % 13 427 9 834 -26,8 % Italie 39 834 38 805 -2,6 % 5 144 3 173 -38,3 % 2 376 2 464 +3,7 % 496 430 -13,3 % Luxembourg Péninsule ibérique (Espagne et Portugal) 10 671 15 614 +46,3 % 2 585 5 333 x2,1 Royaume-Uni 13 245 11 600 -12,4 % 6 319 2 681 -57,6 % +28,2 % Suède 3 754 3 614 -3,7 % 805 1 032 Suisse 4 637 5 355 +15,5 % 1 362 425 -68,8 % Turquie (2) 3 271 4 345 +32,8 % 2 381 2 978 +25,1 % 59 435 81 304 +36,8 % 19 564 23 097 +18,1 % 1 218 1 267 +4,0 % 942 639 -32,1 % 50 048 64 566 +29,0 % 13 251 16 222 +22,4 % Hors Europe Australie États-Unis et Canada 612 794 +29,8 % 186 185 -0,1 % Japon Israël 6 252 13 481 x2,2 4 678 5 583 +19,3 % Mexique 1 305 1 196 -8,3 % 507 467 -7,8 % 34 233 32 123 -6,2 % 12 970 2 846 -78,1 % 328 518 362 583 +10,4 % 80 938 66 651 -17,7 % 278 890 299 773 +7,5 % 58 794 49 330 -16,1 % Siège international (3) Filiales entièrement consolidées Dont secteur public Dont financements de projets 33 383 42 070 +26,0 % 12 335 10 156 -17,7 % Dont grandes entreprises 16 245 20 740 +27,7 % 9 809 7 165 -27,0 % (1) Montants à taux de change courant. (2) Sera intégrée dans les activités de Banque de détail et commerciale à partir de 2009. (3) « Siège international » fait référence aux transactions effectuées par le siège international dans les pays où le groupe n’est pas directement présent. collecte de dépôts et produits d’investissement (y compris produits hors bilan) (en millions d’EUR) 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Évolution Bilan Hors bilan 26 767 15 457 28 500 13 480 +6,5 % -12,8 % Total 42 224 41 980 -0,6 % Dexia Rapport annuel 2008 79 comptes consolidés Engagements à long terme (1) comptes sociaux ENGAGEMENTS ET PRODUCTION À LONG TERME rapport de gestion Public and Wholesale banking comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Public and Wholesale banking Autres marchés • La production à long terme au Royaume-Uni diminue de 58 % en 2008 pour s’établir à EUR 2,7 milliards, notamment à la suite d’une réduction drastique de l’activité au second semestre. La production de financements de projets s’accroît de 7 % par rapport à fin 2007. Les engagements à long terme fin décembre 2008 s’élèvent à EUR 11,6 milliards, en baisse de 12 %. • La production à long terme en Allemagne chute de 31 % en 2008, après une contraction du marché allemand en raison d’une augmentation des recettes fiscales pour les collectivités locales. Les engagements à long terme sont en hausse de 5 % fin décembre 2008. • La production à long terme aux États-Unis et au Canada atteint EUR 16,2 milliards, soit une progression de 22 % en 2008, chiffre qui reflète l’explosion de l’activité observée au premier semestre 2008, quand Dexia a émis des montants considérables de lettres de crédit et de garanties de liquidité pour offrir aux municipalités américaines des solutions de refinancement après l’effondrement du marché des auction rate securities. Les engagements à long terme fin 2008 sont en hausse de 23 % à taux de change constant et atteignent EUR 65 milliards. • La production à long terme au Japon s’élève à EUR 5,6 milliards en 2008, soit une progression de 19 %. L’activité chute fortement dans les derniers mois de l’année (-51 % au quatrième trimestre), dans un contexte de réduction du portefeuille obligataire et de recentrage sur les marchés de base et les produits offrant une marge élevée. Les engagements à long terme s’élèvent à EUR 13,5 milliards à la fin de l’année. • La production de crédits et autres engagements enregistrée à partir du siège international a fortement chuté en 2008 (‑78 %), également en raison de la réduction drastique de l’activité obligataire. L’année 2009 devrait se caractériser par une forte réduction de la production, avec la mise en œuvre du plan de transformation qui a pour but de recentrer l’activité Public and Wholesale Banking sur les marchés où le groupe dispose de réelles franchises commerciales, d’un accès local au refinancement à long 80 Dexia Rapport annuel 2008 terme et d’un potentiel de croissance rentable. Ceci entraîne les remaniements géographiques suivants. • Arrêt des activités en Australie, en Europe de l’Est (sauf Dexia banka Slovensko), au Mexique, en Inde et en Scandinavie. Ces activités seront vendues ou adossées à des partenaires après consultation des autorités réglementaires concernées. • Au Japon, en Allemagne et en Suisse, les implantations seront maintenues afin de garder des plateformes d’accès aux sources de refinancement, en particulier les Pfandbriefe allemands, mais sans aucun développement commercial. • Réduction significative des activités au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. • Renforcement de l’activité et élargissement de la gamme de produits dans les pays où Dexia bénéficie d’une solide franchise commerciale : France, Belgique et Luxembourg, ainsi qu’en Italie et dans la péninsule ibérique. FSA L’activité de FSA doit être analysée dans le contexte de l’effondrement du marché du rehaussement de crédit. Le 14 novembre 2008, Dexia a annoncé la conclusion d’un accord contraignant en vue de la cession des activités d’assurance de FSA à Assured Guaranty Ltd. Secteur municipal : FSA enregistre des primes brutes actualisées de USD 582 millions en 2008, en baisse de 28 % en comparaison avec 2007. Ce recul est dû à : • l’effondrement du taux de pénétration du rehaussement de crédit (de 47 % en 2007 à 17 % en 2008) dans un contexte d’incertitude croissante pesant sur les principaux rehausseurs de crédit, ce qui pousse de nombreux émetteurs à opter pour l’émission d’obligations sur leurs propres notations ; • la décision de Moody’s, le 21 juillet 2008, de placer la notation Aaa de FSA sous revue en vue d’un possible abaissement, ce qui a affaibli la position de FSA sur le marché. Activité ABS : en 2008, Dexia et FSA ont décidé de quitter le marché des ABS, ce qui a entrainé une baisse de 78 % des primes brutes actualisées, qui chutent à USD 83 millions. Le second semestre de l’année n’a pratiquement pas enregistré de nouvelle production. Dexia Rapport annuel 2008 81 comptes consolidés Le résultat net part du groupe comptable de Public and Wholesale Banking s’élève à EUR -1 924 millions en 2008, contre EUR 1 025 millions en 2007, compte tenu des pertes liées à FSA pour un montant total de EUR 2 767 millions. Toutes les conséquences de la cession en cours des activités d’assurance de FSA à Assured Guaranty ont été comptabilisées au quatrième trimestre 2008 pour un montant total, après impôts, de EUR -1 655 millions. Elles comprennent non seulement la moins-value réalisée, mais également une série d’effets liés tels que l’annulation des impôts différés à l’actif et l’inversion partielle de corrections de valeur positives pour risque de crédit propre. La crise financière a également eu un impact considérable sur FSA dont l’activité de Financial Products (pour un montant après impôts de EUR 676 millions) et les activités d’assurance (pour un montant après impôts de EUR 810 millions), ont été directement touchées par la crise du marché et du secteur immobilier aux États-Unis. Les deux activités ont enregistré des dépréciations substantielles sur leur exposition aux residential mortgage-backed securities (principalement HELOC, Alt-A, Subprime et Option ARM). L’impact de la crise sur le portefeuille Financial Products de FSA inclut des dépréciations collectives, pour un montant de EUR 300 millions (sans impact fiscal), enregistrées sur le secteur des RMBS aux États-Unis. Hors FSA, le résultat net part du groupe atteint EUR 843 millions, soit un fléchissement de 19 % par rapport à fin 2007. Il comprend l’impact de la crise financière pour un montant négatif total de EUR 283 millions après impôts, essentiellement lié aux facteurs suivants : • des pertes liées à la transaction Kommunalkredit Austria/ Dexia Kommunalkredit Bank en Europe centrale ; • des provisions sur le portefeuille d’investissement des activités d’assurance ; • des provisions collectives pour risques de crédit. Hors impact de la crise financière, le résultat net part du groupe progresse de 9 % par rapport à 2007. Le total des revenus, hors FSA, se chiffre à EUR 2 452 millions en 2008, en hausse de 9 % en comparaison avec 2007. En excluant l’impact de la crise financière, les revenus auraient augmenté de 14 % par rapport à l’année précédente. Les revenus ont bénéficié : • de solides volumes avec une augmentation des encours de 10 %, en partie grâce au niveau soutenu de l’activité pendant le premier semestre de l’année 2008 ; • de marges relativement stables ; • de tirages sur des lignes de liquidité à marge élevée aux États-Unis à la fin de l’année. Les coûts, hors FSA, se sont accrus de 7 %, pour atteindre EUR 869 millions. Cette augmentation est due aux développements internationaux, à présent interrompus, enregistrés durant les neuf premiers mois de l’année. Le changement de stratégie décidé à la fin de l’année a déjà généré une réduction des coûts durant le quatrième trimestre 2008. Le résultat brut d’exploitation, hors FSA, s’établit à EUR 1 583 millions en 2008, soit une progression de 10 % par rapport à 2007. Sans tenir compte de l’impact de la crise financière, le résultat brut d’exploitation atteint EUR 1 695 millions, soit une hausse de 18 % en comparaison avec 2007. Le coût du risque, hors FSA, a fortement augmenté pour se chiffrer à EUR 391 millions, contre EUR 58 millions en 2007. Cet accroissement est notamment dû aux provisions collectives pour risques de crédit d’un montant de EUR 152 millions. Hors impact de la crise financière, le coût du risque s’élève à EUR 168 millions. Pour l’ensemble de l’année 2008, les charges d’impôts se chiffrent à EUR 336 millions, sans tenir compte de l’impact de FSA et de la crise financière, ce qui représente une augmentation de 11 % en comparaison avec 2007. comptes sociaux RÉSULTATS rapport de gestion Public and Wholesale banking rapport de gestion Public and Wholesale banking Compte de résultats hors FSA (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Revenus Coûts Résultat brut d’exploitation Coût du risque Résultat avant impôts Charges d’impôts comptes consolidés Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe dont impact crise financière dont résultat net hors crise financière Coefficient d’exploitation Fonds propres alloués totaux (moyenne) 2007 (1) 2 259 (816) 1 443 (58) 1 385 (297) 2008 Évolution 2 452 +8,5 % (869) 1 583 (391) 1 184 -3,7 % -17,5 % 47 54 +15,0 % 1 041 843 -19,0 % 8 (283) 1 033 1 126 36,2 % 35,5 % 3 620 5 077 - Risques pondérés – Bâle II - 74 462 comptes sociaux x6,7 -14,5 % 898 90 654 82 Dexia Rapport annuel 2008 +9,7 % (286) 1 088 Risques pondérés – Bâle I (1) Pro forma. +6,6 % n.s. +9,0 % Dexia Rapport annuel 2008 83 rapport de gestion Les activités de Services financiers aux particuliers ont prouvé leur résistance tout au long de la crise et ont soutenu la liquidité générale du groupe. Par rapport à l’année précédente, le total des dépôts est stable à EUR 69 milliards et les prêts augmentent de 10 %, à EUR 42 milliards. En Belgique, au Luxembourg et en Slovaquie, une communication régulière et adaptée envers la clientèle a été organisée pour répondre aux nombreuses questions soulevées par la crise financière d’une gravité exceptionnelle qui a caractérisé l’année 2008. En Belgique, la franchise s’est avérée résistante et les dépôts en fin d’année sont revenus au niveau d’avant la crise (+1 % entre fin septembre et fin décembre 2008). En 2009, Dexia continuera de développer des franchises attrayantes de banque de détail, privée et commerciale en Belgique, au Luxembourg, en Turquie et en Slovaquie. Ces activités, ainsi que l’Asset Management et les Services aux investisseurs, seront incluses dans le nouveau métier Banque de détail et commerciale. Les principales orientations stratégiques de la Banque de détail et commerciale en 2009 sont : • l’accroissement de la clientèle et de la base dépôts ; • l’amélioration de la position de coûts relative ; • la poursuite de l’exploitation du potentiel des réseaux existants conformément au plan de transformation de Dexia initié en novembre 2008. Dexia va également continuer à étendre le réseau en Turquie, développer l’approche multicanaux, promouvoir les produits de crédit et rencontrer les besoins de la clientèle en 2009. Malgré la regrettable crise de confiance résultant de la brusque pénurie de liquidité fin septembre 2008, le total des dépôts fin 2008 est stable par rapport à décembre 2007 (EUR 69 milliards). Néanmoins, des changements importants ont été observés dans les flux d’épargne et d’investissement, car les clients ont développé une aversion croissante pour le risque en cours d’année et la baisse des taux d’intérêt à court terme au quatrième trimestre 2008 a déclenché un mouvement d’arbitrage des produits reposant sur des taux d’intérêt à court terme (tels que bons de caisse et dépôts à terme) vers des produits d’épargne axés sur les taux d’intérêt à long terme (tels que les obligations émises par le groupe). Plus précisément, • les obligations structurées émises par le groupe enregistrent une croissance de 20 % (à EUR 12 milliards) par rapport à l’an dernier et de 8 % au quatrième trimestre 2008. • La baisse de l’encours des comptes d’épargne est limitée à -6 % par rapport à l’année dernière grâce au succès du nouveau compte d’épargne Internet en Belgique proposant une rémunération élevée, lequel s’est traduit par un encours de EUR 3,3 mil- comptes consolidés ACTIVITÉ liards fin 2008. Fin décembre, l’encours des comptes d’épargne est revenu à son niveau de septembre (EUR 24 milliards). Cette résistance a été observée en Belgique en particulier. • Après neuf mois de forte hausse, les bons de caisse et les dépôts à terme ont baissé au quatrième trimestre et sont revenus à EUR 25 milliards fin 2008. Touchés par un effet de marché fortement négatif, les avoirs hors bilan (y compris les produits d’assurance vie) reculent de 22 % à EUR 52 milliards, dont -34 % pour les fonds communs de placement. Les réserves techniques d’assurance vie sont stables à EUR 16 milliards (ou -0,2 % par rapport à 2007). La baisse globale des avoirs hors bilan s’explique en partie par le succès d’offres alternatives attrayantes, telles que dépôts à terme et produits d’obligations structurés. Le total des avoirs de la clientèle s’établit à EUR 121 milliards fin décembre 2008, une diminution de 11 % résultant essentiellement de la baisse des avoirs hors bilan. Une croissance à deux chiffres est observée au niveau des crédits à la clientèle (+10 % à EUR 42 milliards) fin décembre 2008 par rapport à la période correspondante de l’année précédente. Tous les segments poursuivent leur croissance rapide (+15 % pour les crédits aux entreprises, +7 % pour les crédits à la consommation et +10 % pour les crédits hypothécaires par rapport à l’année précédente). En montants absolus, la Belgique a été le principal contributeur à cette croissance. En Belgique, Dexia Banque a confirmé son approche de distribution multicanaux et a préparé le lancement de son nouveau modèle de distribution. Ce modèle met l’accent sur la gestion de la relation et la spécialisation afin de mieux répondre aux besoins des clients. Le concept novateur d’agence ouverte a été introduit dans un certain nombre de points de vente pilotes et sera généralisé dans les 959 agences à partir de 2009. Ce concept a été rendu possible grâce à l’investissement dans une nouvelle génération de distributeurs automatiques de billets autorisant des dépôts d’espèces. Les manipulations de cash se concentrent dans l’espace de libreservice bancaire de l’agence et le guichet de banque classique disparaît. On obtient ainsi un environnement d’agence ouvert, entièrement dédié au conseil à la clientèle et aux services à haute valeur ajoutée. Le grand-duché de Luxembourg, en tant que centre financier, a été plus touché par la crise en raison de son exposition aux activités de banque privée. Les avoirs et les portefeuilles des clients ont été marqués par un fort effet de marché négatif. Dexia a cependant continué à investir dans ses activités de banque privée et a inauguré fin octobre 2008 une nouvelle agence à Monaco pour ses clients européens à forte valeur ajoutée. En Turquie, l’expansion de DenizBank s’est poursuivie en 2008 avec l’ouverture de 80 nouvelles agences (portant le total à 400 agences en fin d’année) et une hausse de 21 % du nombre de distributeurs automatiques de billets. DenizBank compte aujourd’hui plus de trois millions de clients et sa notorieté grandit constamment. comptes sociaux Services financiers aux particuliers rapport de gestion Services financiers aux particuliers Fin décembre 2008, les actifs de la clientèle s’élèvent à TRY 9,3 milliards (EUR 4,3 miliards), soit une hausse de 28 % par rapport à l’année précédente. La croissance des crédits est considérable (+43 % par rapport à l’année dernière) et l’encours atteint TRY 7,8 milliards fin 2008 (EUR 3,7 milliards). Ces excellentes performances sont le fruit de crédits dans les sec- teurs retail, PME et de l’agriculture. La Turquie reste une plateforme de croissance à long terme, tout en maintenant un suivi minutieux de son bilan et de ses risques. En Slovaquie, Dexia banka Slovensko a préparé en 2008 le passage à l’euro qui est intervenu le 1er janvier 2009. Les efforts IT et du marketing ont permis la réussite de l’opération. comptes sociaux comptes consolidés Avoirs de/crédits à la clientèle (en milliards d’EUR) 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Évolution TOTAL DES AVOIRS DE ET DES CRÉDITS À LA CLIENTÈLE 173,8 162,6 -6,5 % Total des avoirs de la clientèle 136,0 121,0 -11,0 % 69,3 68,9 -0,5 % 8,5 7,9 -7,9 % Comptes d’épargne 25,7 24,2 -5,7 % Bons de caisse et comptes à terme 25,3 25,1 -0,7 % Obligations émises par le groupe 9,8 11,7 +19,9 % 50,9 36,3 -28,7 % 32,4 21,3 -34,2 % Dépôts Comptes à vue Produits hors bilan Fonds communs de placement 18,4 15,0 -18,9 % Réserves techniques d’assurance vie 15,9 15,9 -0,2 % Total des crédits à la clientèle 37,8 41,5 +9,9 % Crédits hypothécaires 21,5 23,6 +9,8 % Crédits à la consommation 2,4 2,6 +7,1 % Crédits aux PME et aux indépendants 8,8 10,1 +15,0 % Autres crédits 5,1 5,2 +2,6 % -3,5 % Dossiers-titres (1) Avoirs et crédits de la banque de détail et PME 120,6 116,5 Avoirs 87,2 79,7 -8,5 % Crédits 33,5 36,7 +9,6 % -13,2 % Avoirs et crédits de la banque privée 53,1 46,1 Avoirs 48,9 41,3 -15,4 % Crédits 4,3 4,8 +11,9 % (1) Avoirs financiers de la clientèle (notamment actions, obligations et parts de coopérateurs) détenus par la banque en dossiers-titres. RÉSULTatS D’un point de vue financier, l’environnement de marché a clairement mis sous pression les performances des Services financiers aux particuliers. Pour l’ensemble de 2008, une perte nette de EUR 143 millions a été enregistrée, essentiellement en raison de dépréciations et de pertes sur le portefeuille d’investissements de l’activité d’assurance. 84 Dexia Rapport annuel 2008 La crise a réduit le bénéfice net de EUR 723 millions en 2008, en particulier en raison : • de pertes et de dépréciations dans les portefeuilles d’assurance (EUR 504 millions) ; • d’une contribution de Dexia Banque Internationale à Luxembourg à l’Association pour la garantie des dépôts Luxembourg consécutive à l’insolvabilité des banques islandaises au Luxembourg (EUR 33 millions) ; Compte de résultats (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Revenus 2007 (1) Coûts Résultat brut d’exploitation Évolution 2 197 -22,1 % (1 997) 931 (62) (368) x6.0 866 (180) n.s. Charges d’impôts (132) 733 200 +5,7 % Coût du risque Résultat avant impôts 2 820 (1 889) 2008 -78,5 % 19 n.s. (162) n.s. Résultat net Intérêts minoritaires 5 (19) n.s. Résultat net part du groupe 728 (143) n.s. dont impact crise financière 0 dont résultat net hors crise financière 728 Coefficient d’exploitation (723) 67,0 % 581 n.s. -20,3 % 90,9 % Fonds propres alloués totaux (moyenne) 2 243 Risques pondérés – Bâle I 30 525 2 580 - Risques pondérés – Bâle II - 18 463 (1) Pro forma. Dexia Rapport annuel 2008 85 comptes consolidés comptes sociaux Les coûts atteignent EUR 1 997 millions, soit une hausse de 6 % par rapport à l’an dernier. Ce pourcentage comprend une hausse de 16 % en Turquie due à l’expansion du réseau et à la croissance de l’activité (ainsi que les coûts non récurrents liés à la Russie), de 3 % en Belgique et de 8 % au Luxembourg. L’augmentation des coûts en Belgique reflète les dépenses liées aux charges de restructuration pour le nouveau modèle de distribution mentionnées ci-dessus. La base de coûts au Luxembourg a été impactée par le développement des opérations de banque privée en 2008. Hors impact de la crise financière et éléments non récurrents précités, le coefficient d’exploitation est de 71 % en 2008 contre 67 % en 2007. Le coût du risque s’élève à EUR 368 millions fin 2008 et s’est fortement accru en raison des dépréciations sur l’exposition à Madoff et, dans une moindre mesure, de la provision pour risques de crédit et de la perte chez Dexia banka Slovensko. En excluant l’impact de la crise financière, le coût du risque s’établit à EUR 114 millions en 2008, soit en hausse de EUR 52 millions essentiellement en raison de la Turquie (EUR +35 millions) à la suite de la croissance des volumes de crédits et de la détérioration des risques locaux. Le résultat avant impôts s’élève dès lors à EUR -180 millions en 2008 ou EUR 672 millions hors impact de la crise contre EUR 866 millions en 2007. • de dépréciations collectives pour risques de crédit (EUR 56 millions) ; • d’un montant de EUR 30 millions liés à l’exposition en devises excessive de certains clients professionnels de Dexia banka Slovensko ; • de dépréciations sur l’exposition à Madoff (EUR 86 millions). En outre, certains éléments non récurrents non liés à la crise sont compris dans les résultats de 2008, à savoir : une charge de restructuration après impôts chez Dexia Banque Belgique pour le nouveau modèle de distribution précité (EUR 33 millions) et des coûts après impôts liés à la réduction des opérations de crédit à la consommation en Russie (EUR 7 millions). En excluant l’impact de la crise, le résultat net part du groupe s’élève à EUR 581 millions fin 2008, en recul de 20 % (ou de 15 % hors éléments non récurrents et impact de la crise). Les revenus s’élèvent à EUR 2 197 millions en 2008 et à EUR 2 795 millions excluant les effets de la crise (-1 %). L’augmentation de 25 % chez DenizBank (grâce à une croissance élevée et continue des volumes de crédits et de dépôts ainsi que des commissions) a été plus que compensée par la baisse de 4 % en Belgique et de 10 % au Luxembourg. Dans ces deux derniers pays, les revenus ont subi l’effet d’un recul des volumes, des marges et des commissions. rapport de gestion Services financiers aux particuliers rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux Asset Management ACTIVITÉ Les activités de gestion d’actifs ont été confrontées à un environnement difficile en 2008, en particulier après les sévères perturbations du marché du dernier trimestre de l’année. Fin décembre 2008, les actifs sous gestion s’élèvent à EUR 79,3 milliards, en baisse de EUR 30,4 milliards (-27,7 %), dont EUR 14,4 milliards au quatrième trimestre. Par rapport à l’année dernière, l’effet de marché négatif représente EUR 14,3 milliards (soit 47 % de la baisse), tandis que des flux de sortie nets atteignent EUR 16,1 milliards, essentiellement au niveau des fonds d’investissement retail et institutionnels. Dans ces circonstances, l’aversion croissante des clients pour le risque s’est traduite par des flux de sortie nets de EUR 9,2 milliards des fonds d’investissement retail et des mandats privés, lesquels ont également été touchés par un effet de marché négatif de EUR 7,8 milliards. À la fin de l’année, le total des actifs gérés dans les fonds retail et les mandats privés était de EUR 32,2 milliards. Les fonds d’investissement et les mandats institutionnels sont en baisse de 13,3 milliards (-22 %) depuis le début de l’année et s’établissent à EUR 47,2 milliards. Cela s’explique par un effet de marché négatif de EUR 6,4 milliards et des flux de sortie nets de EUR 6,9 milliards enregistrés principalement dans les fonds fixed income et monétaires (en particulier en raison de la perte de deux mandats) au cours du dernier trimestre de l’année. Les actifs sous gestion restent bien équilibrés entre les différentes classes d’actifs : 14 % en fonds d’actions, 31 % en fonds obligataires, 15 % en fonds monétaires, 33 % en fonds de gestion diversifiée et 7 % en fonds alternatifs et structurés. Les fonds d’investissement socialement responsable représentent 20 % du total des avoirs en fonds. Au 31 décembre 2008, les actifs institutionnels représentent 59 % du total des actifs sous gestion, le solde (41 %) étant des actifs provenant de la clientèle retail et de banque privée. Actifs sous gestion (1) (en milliards d’EUR) 31 décembre 2007 31 décembre 2008 Évolution 109,7 79,3 -27,7 % 69,5 44,8 -35,5 % Fonds institutionnels 25,7 15,9 -38,3 % Fonds retail 43,7 28,9 -33,9 % 5,5 3,3 -40,2 % 34,8 31,3 -10,2 % Total Par type de gestion Fonds communs de placement Mandats privés Mandats institutionnels Par type de fonds commun de placement Fonds d’actions 14,3 6,8 -52,7 % Fonds obligataires 18,3 12,9 -29,2 % Fonds monétaires 12,4 11,8 -4,9 % Fonds alternatifs 7,8 3,1 -59,9 % Fonds de gestion diversifiée 12,9 8,1 -37,4 % Produits structurés 3,0 2,0 -33,5 % Autres 0,8 0,1 -89,9 % (1) Actifs sous gestion de Dexia Asset Management, y compris actifs doublement comptés. 86 Dexia Rapport annuel 2008 Compte de résultats (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Revenus Coûts Résultat brut d’exploitation Coût du risque Résultat avant impôts Charges d’impôts Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe dont impact crise financière dont résultat net hors crise financière Coefficient d’exploitation 2007 (1) 284 (158) 2008 Évolution 161 -43,4 % (143) 125 18 -9,9 % -85,7 % 0 0 - 125 18 -85,7 % -76,5 % (7) (2) 118 16 -86,2 % 4 5 +12,5 % 114 0 11 (57) -90,1 % n.s. -39,8 % 114 69 55,8 % 88,8 % Fonds propres alloués totaux (moyenne) 70 79 Risques pondérés – Bâle I 46 - Risques pondérés – Bâle II - 410 (1) Pro forma. Dexia Rapport annuel 2008 87 comptes consolidés Le résultat net part du groupe est de EUR 11 millions en 2008. En excluant les actions commerciales uniques liées à la crise financière et comptabilisées lors du deuxième semestre de l’année (EUR 57 millions), le résultat net part du groupe s’établit à EUR 69 millions, soit une baisse de 40 % par rapport à 2007 en raison d’une baisse des commissions. Les revenus s’élèvent à EUR 161 millions en 2008. Hors actions commerciales uniques, les revenus s’établissent à EUR 218 millions, en recul de 23 % en raison de la baisse des frais de ges- tion (-20 %) et des commissions de performance (-42 %) qui ont été affectées par l’effet de marché négatif sur les fonds ainsi que par les flux de sortie nets. Les coûts reculent à EUR 143 millions (-10 % par rapport à l’an dernier) grâce à une gestion active des coûts et, plus particulièrement, des coûts de personnel, de marketing et IT. Le résultat brut d’exploitation de l’année s’élève à EUR 18 millions, ou EUR 75 millions sans les actions commerciales uniques, contre EUR 125 millions en 2007. Le coefficient d’exploitation est de 65 % en 2008, sans tenir compte des actions commerciales uniques. comptes sociaux RÉSULTATS rapport de gestion Asset Management rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux Services aux investisseurs ACTIVITÉ Les volumes de RBC Dexia Investor Services ont été affectés par l’effondrement des indices boursiers mondiaux en 2008. Au 31 décembre 2008, les actifs sous administration atteignent USD 1 896 milliards, soit une baisse de 34 % par rapport à l’année précédente. Cette baisse est essentiellement due à l’effet de valeur de marché négatif. La forte appréciation de l’USD en fin d’année par rapport au CAD (+23,4 %) et à l’EUR (+5,1 %) a également contribué à cette baisse, compte tenu de la part importante des actifs sous administration libellés dans ces devises. Le nombre de fonds administrés augmente de 17 % (+874 portefeuilles) par rapport à décembre 2007. Cette progression résulte de nouveaux clients et de la croissance organique des clients existants. Le nombre de comptes gérés au sein de l’activité d’agent de transfert enregistre également une hausse de 6 %, de 7,6 à 8,1 millions d’unités, entre décembre 2007 et décembre 2008. Parmi les mandats majeurs remportés en 2008, Swisscanto a choisi RBC Dexia Investor Services comme fournisseur d’une gamme complète de services aux investisseurs incluant la banque dépositaire, l’administration de fonds et l’activité d’agent de transfert pour les EUR 16 milliards d’actifs de la société investis dans des fonds de droit luxembourgeois. Aegon Canada a également mandaté RBC Dexia Investor Services pour assurer la comptabilité de ses 160 fonds et la fonction d’agent de transfert. Services aux investisseurs 2007 2008 Évolution Actifs sous administration (1) (en milliards d’USD) 2 882 1 896 -34,2 % Nombre de fonds administrés 5 134 6 008 +17,0 % Nombre de comptes d’actionnaires gérés au sein de l’activité d’agent de transfert (en milliers) 7 645 8 125 +6,3 % (1) Actifs en dépôt, fonds administrés et activité d’agent de transfert. 88 Dexia Rapport annuel 2008 (1) Le calcul des taux de change se base, pour l’activité, sur les prix au comptant (fin d’année) et, pour les résultats, sur les prix moyens. Entre décembre 2007 et décembre 2008, l’USD au comptant s’est apprécié de +5,1 % par rapport à l’EUR tandis que l’USD moyen s’est déprécié de 6,6 % par rapport à l’EUR. Compte de résultats (1) (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Revenus Coûts Résultat brut d’exploitation Coût du risque Résultat avant impôts 2007 (2) 426 2008 (285) 142 0 140 409 -4,1 % (297) +4,4 % 112 -21,2 % (1) Évolution 111 Charges d’impôts (38) Résultat net 102 83 -18,3 % 2 2 -10,5 % 100 81 -18,5 % Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe dont impact crise financière dont résultat net hors crise financière Coefficient d’exploitation Fonds propres alloués totaux (moyenne) (27) x 2,3 -21,2 % -28,9 % 0 0 n.s. 100 81 -18,5 % 66,8 % 72,7 % 176 Risques pondérés – Bâle I 2 361 178 - Risques pondérés – Bâle II - 2 941 (1) Part de Dexia dans RBC Dexia Investor Services. (2) Pro forma. Dexia Rapport annuel 2008 89 comptes consolidés En 2008, le résultat net a été affecté par une dépréciation de 6,6 % du taux de change moyen USD par rapport à l’EUR (1) et par une tendance similaire par rapport au CAD ainsi que par la détérioration générale des marchés financiers. Le résultat net part du groupe s’élève à EUR 81 millions, soit une baisse de 19 % par rapport à 2007 (ou de 16 % à taux de change constant). Les revenus s’établissent à EUR 409 millions, soit une baisse de 4 % (et un statut quo à taux de change constant) par rapport à 2007. L’environnement difficile sur les marchés financiers au deuxième semestre 2008 a pesé sur les revenus en raison de la baisse des commissions liées à la valeur des actifs, des volumes de transactions de change et des volumes de prêts de titres. Cette tendance s’est accélérée au quatrième trimestre de l’année. En 2008, les coûts ont atteint EUR 297 millions, en hausse de 4 % (+7 % à taux de change constant) par rapport à l’année précédente. Les importants mandats remportés cette année ont entraîné une hausse des coûts de personnel en plus d’une augmentation des dépenses IT. En fin d’année, la croissance des coûts a été réduite face aux pressions sur les revenus. Le résultat brut d’exploitation pour l’exercice 2008 s’élève à EUR 112 millions, en baisse de 21 % (ou de 18 % à taux de change constant). Les charges d’impôts atteignent EUR 27 millions contre EUR 38 millions en 2007. Cette réduction résulte : • d’une baisse du niveau des revenus imposables ; • d’un ajustement d’impôt unique de EUR 6 millions ; • d’une diminution du taux d’imposition légal au Canada. comptes sociaux RÉSULTATS rapport de gestion Services aux investisseurs rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux Trésorerie et marchés financiers ACTIVITÉ 2008 a été marquée par une crise financière d’une ampleur exceptionnelle ayant entraîné des perturbations majeures sur les marchés financiers et leur liquidité, ainsi que sur certains risques de crédit des banques. Le fléchissement de l’économie, aux États-Unis en particulier, et l’accélération de l’étiolement des marchés ont entraîné de nouvelles difficultés pour les rehausseurs de crédit et d’autres institutions financières. Dans ce contexte, les activités du métier Trésorerie et marchés financiers ont été fortement affectées. Le métier a entamé une révision à la baisse substantielle de sa stratégie de risque au début du quatrième trimestre 2008. Les activités de trading pour compte propre ont été arrêtées. Les limites de Value at Risk des autres activités de trading ont été réduites de moitié. Au début du mois d’octobre 2008, l’accès du groupe à la liquidité a été sérieusement altéré par la crise et par les incertitudes spécifiques concernant l’avenir de Dexia. L’intervention rapide des États et la garantie accordée le 9 octobre 2008 à l’émission de nouveaux crédits non sécurisés ont permis d’améliorer la situation. Ce soutien a facilité la stabilisation de la base de dépôts. Associée à la stratégie des banques centrales visant à accorder aux banques tous les crédits nécessaires, l’intervention des pouvoirs publics a également rouvert l’accès au financement à court terme. En outre, Dexia a émis, au premier trimestre 2009, trois transactions publiques garanties pour un montant total de EUR 8,5 milliards. L’amélioration de la liquidité du groupe a par ailleurs été soutenue par la réduction délibérée de la production de nouveaux crédits et la diminution des tirages sur les lignes confirmées aux États-Unis. Dexia tirera parti de chaque opportunité qu’offrira le marché pour allonger l’échéance de ses sources de financement. Bien que confronté à des conditions plus difficiles depuis le mois de septembre, le financement à long terme du groupe a été actif en 2008. En 2008, Dexia a levé des ressources à long terme pour un montant de EUR 27,1 milliards contre EUR 26,4 milliards en 2007. Près de 60 % des nouvelles émissions ont eu lieu par le biais de deux des émetteurs d’obligations sécurisées du groupe, Dexia Municipal Agency et Dexia Kommunalbank Deutschland. Le coût de financement moyen par rapport à l’Euribor 3 mois a augmenté de -1,5 point de base en 2007 à +11,7 points de base en 2008. Au second semestre, les marchés du financement, y compris les obligations sécurisées, ont souffert de la crise de liquidité mondiale et des conséquences de la faillite de Lehman Brothers. Le segment Fixed Income gère le credit spread portfolio qui s’élève à EUR 71,3 milliards au 31 décembre 2008 contre EUR 74,9 milliards en décembre 2007. Les activités de trading, dont les limites de risque ont été abaissées en 2008, ont dû faire face à la volatilité 90 Dexia Rapport annuel 2008 persistante et élevée sur les marchés de crédit. Au sein de l’activité titrisation, les opportunités commerciales sont restées limitées. Au niveau du segment trésorerie, la gestion de la liquidité a enregistré de solides résultats en 2008 étant donné que Dexia a pu continuer à bénéficier du niveau élevé des spreads entre le taux d’intérêt à un jour et le taux à trois mois. Ces résultats ont également été soutenus par les baisses de taux vers la fin 2008. Le segment ingénierie de marché et de trading regroupe toutes les compétences de la banque axées sur la fourniture de produits structurés aux clients de banque de détail et de banque privée et aux clients du secteur public. Il gère également les activités de taux d’intérêt, de change et d’actions. L’activité Personal Financial Services Engineering a été soutenue en première partie d’année. Au second semestre, les marges ont toutefois été affectées par la préférence accordée par les clients aux produits classiques. Les activités de courtage d’actions et de fonds de tiers pour la clientèle retail ont souffert des conditions de marché défavorables. L’activité Public Finance Market Engineering a connu une fin d’année difficile, plus particulièrement en raison de l’impact de la volatilité élevée sur les opérations de trading. RÉSULTATS En 2008, le métier Trésorerie et marchés financiers a enregistré une perte nette part du groupe de EUR 789 millions contre un bénéfice net de EUR 317 millions en 2007. Cette perte comprend une série d’éléments atypiques liés à la crise financière, qui représentent un montant total net de EUR 1 504 millions. • La détérioration de la qualité de signature de certaines contreparties bancaires au sein des portefeuilles d’investissement obligataires du métier a entraîné des dépréciations pour un montant de EUR 750 millions après impôts. Ces ajustements couvrent, pour chaque contrepartie en difficulté, les pertes sur obligations et prêts et les coûts de remplacement des contrats sur produits dérivés. Ce montant après impôts se répartit comme suit : EUR 473 millions sur Lehman Brothers ; EUR 174 millions sur les banques islandaises ; EUR 57 millions sur Washington Mutual et EUR 7 millions sur Hypo Real Estate. • Des ajustements négatifs pour une valeur totale de EUR 320 millions après impôts ont été comptabilisés dans les résultats 2008 en ce qui concerne l’exposition du groupe aux rehausseurs de crédit. Ces ajustements incluent des dépréciations sur les actifs de Dexia garantis par les rehausseurs de crédit. Ils comprennent également des ajustements de valeur de crédit sur des activités d’intermédiation entre rehausseurs de crédit et banques tierces concernant la vente de couvertures contre le risque de crédit de certains obligations. Si, jusqu’à présent, les ajustements de valeur de crédit liés à cette activité (arrêtée début 2008) ont eu un impact limité sur les résultats de Dexia, l’effet combiné de la hausse des coûts de couverture des obligations sous-jacentes et de l’accroissement des risques liés aux rehausseurs de crédit a entraîné des pertes plus élevées, en particulier au cours du second semestre 2008. Compte de résultats (en millions d’EUR, sauf mention contraire) Revenus 2007 (1) Coûts Résultat brut d’exploitation 366 (9) Charges d’impôts Résultat net 357 (37) Intérêts minoritaires 3 317 dont impact crise financière 320 Résultat net part du groupe dont résultat net hors crise financière (215) Coût du risque Résultat avant impôts 581 2008 Coefficient d’exploitation 472 33 -94,3 % (245) +14,0 % (212) n.s. (716) x79,5 (930) n.s. 140 n.s. (790) n.s. 0 (789) (155) Évolution (1 504) 715 37,0 % 741,4 % Fonds propres alloués totaux (moyenne) 1 775 1 795 Risques pondérés – Bâle I 31 078 - Risques pondérés – Bâle II - 23 710 n.s. n.s. x9,4 +51,4 % (1) Pro forma. Dexia Rapport annuel 2008 91 comptes consolidés Le segment Fixed income a eu une contribution négative sur les revenus, en raison principalement de l’impact des éléments atypiques liés à la crise financière. Les revenus de l’activité d’ingénierie de marché et de trading ont augmenté de EUR 115 millions en 2007 à EUR 147 millions en 2008, grâce à la croissance des volumes des prêts et des services apparentés destinés à la clientèle institutionnelle. Les coûts s’établissent à EUR 245 millions, en hausse de 14 % en 2008. Un tiers de cette hausse est imputable à des charges liées à la restructuration du métier Trésorerie et marchés financiers. Le résultat brut d’exploitation est négatif et s’élève à EUR -212 millions contre EUR +366 millions en 2007. Des dépréciations pour un montant de EUR 716 millions ont été comptabilisées en 2008 (contre EUR 9 millions en 2007), celles-ci étant pratiquement toutes liées à la crise financière. Elles incluent les coûts de remplacement des contrats de produits dérivés conclus avec Lehman ainsi que des dépréciations sur des prêts accordés aux banques islandaises, une partie des dépréciations sur les rehausseurs de crédit et la perte de change liée à des clients subie par Dexia banka Slovensko. Les charges d’impôts ont été positives (EUR 140 millions) en raison de l’impact des éléments atypiques liés à la crise financière. comptes sociaux • Les divers ajustements de valeur ont réduit le résultat net d’un montant net total de EUR 201 millions. Les portefeuilles de trading de Dexia ont souffert des turbulences sans précédent sur les marchés. L’élargissement des spreads s’est accompagné d’ajustements au prix du marché négatifs sur les portefeuilles de trading du métier Trésorerie et marchés financiers. Ces éléments négatifs ont été partiellement compensés par un ajustement positif sur un CDS lié à une opération de titrisation. • Des dépréciations collectives pour risques de crédit, pour un montant de EUR 177 millions. • Plusieurs impacts négatifs de moindre importance ont été également identifiés en tant que conséquence directe de la crise financière pour un montant de EUR 114 millions après impôts. Ces impacts comprennent plus particulièrement une partie de la perte de change liée à des clients subie par Dexia banka Slovensko. En excluant ces éléments atypiques liés à la crise financière, le résultat net part du groupe aurait atteint EUR 715 millions en 2008 contre EUR 472 millions en 2007. En 2008, les revenus s’élèvent à EUR 33 millions contre EUR 581 millions en 2007. Sans l’effet des éléments atypiques précités, les revenus s’élèveraient à EUR 1 189 millions en 2008 par rapport à EUR 775 millions en 2007. Cette performance s’explique principalement par la contribution positive de l’activité de gestion de la liquidité au sein du segment trésorerie. rapport de gestion Trésorerie et marchés financiers comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Informations générales 1. Capital autorisé (article 608 du Code des sociétés) • Lors de sa réunion du 3 octobre 2008, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité une augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, à hauteur de EUR 2 781 557 748,66, par la création de 606 060 606 actions nominatives (1), sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes mais sans strips VVPR, toutes entièrement libérées. Le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants a été supprimé, les nouvelles actions étant réservées exclusivement aux personnes suivantes : Arcofin SCRL, Holding Communal SA, Caisse des dépôts et consignations, Ethias, CNP Assurances, Société fédérale de participations et d’investissement (État fédéral belge), Société de prise de participation de l’État (État français), Vlaams Toekomstfonds, Région wallonne et Région de Bruxelles-Capitale. Tenant compte d’un pair comptable de EUR 4,59 par action, le solde disponible du capital autorisé a été ramené à EUR 1 618 019 243 à l’issue de ces opérations. Le détail des conditions et des conséquences de ces émissions est repris dans les rapports spéciaux du conseil d’administration de Dexia dont une copie est disponible sur le site internet de Dexia sous le volet « Informations légales ». Le capital autorisé a été renouvelé par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2006 pour une période de 5 ans et à concurrence de maximum EUR 4 887 500 000 (hors prime d’émission), décision entrée en vigueur le 2 juin 2006. Au cours de l’exercice 2008, le conseil d’administration a fait usage du capital autorisé à trois reprises. • Lors de sa réunion du 14 mai 2008, le conseil a décidé d’émettre un maximum de 10 664 000 droits de souscription (« warrants ») dans le cadre du plan d’options sur actions 2008 (« ESOP 2008 ») de Dexia, avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires à l’avantage de certains collaborateurs du groupe Dexia bénéficiaires dudit plan. Sur ce maximum de 10 664 000 warrants, 10 559 805 warrants ont été effectivement émis. • Lors de sa réunion du 14 mai 2008, le conseil avait décidé d’émettre un maximum de 16 000 000 d’actions nouvelles, sans valeur nominale, dans le cadre du plan d’actionnariat 2008 de Dexia, avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires au bénéfice des collaborateurs du groupe Dexia. Lors de la séance du 20 octobre 2008, compte tenu des conditions de marché, le conseil d’administration de Dexia a décidé de différer la mise en œuvre du plan d’actionnariat à une date ultérieure. (1) Le prix de souscription par action était de neuf euros nonante cents (EUR 9,90). Le produit de la libération a été affecté à concurrence de deux milliards sept cent quatre-vingt-un millions cinq cent cinquante-sept mille sept cent quarante-huit euros soixante-six cents (EUR 2 781 557 748,66) au compte « Capital » et à concurrence de trois milliards deux cent dixhuit millions quatre cent quarante-deux mille deux cent cinquante euros septante-quatre cents (EUR 3 218 442 250,74) à un compte indisponible « Primes d’émission ». 2. Acquisition d’actions propres (article 624 du Code des sociétés) Récapitulatif des opérations sur actions propres Période du 31/12/2007 au 31/12/2008 Situation en début de période Acquisitions de la période Nombre d’actions en circulation (capital souscrit) Pair comptable (EUR) Contre-valeur par action (EUR) 31 déc. 2007 31 déc. 2008 8 932 736 4,59 20,199 0,04 % 0,76 % +13 631 370 4,59 16,869 0,74 % 1,16 % -22 258 236 4,59 18,305 n.s. 1,89 % -12 300 4,59 12,680 0,01 % 0,00 % 0,76 % 0,02 % Émissions de la période +606 160 256 Situation en fin de période 1 762 478 783 293 570 4,59 9,544 92 Dexia Rapport annuel 2008 % dans le capital 1 178 576 763 Annulations de la période Cessions de la période Actions propres (Dexia SA et ses filiales directes) Nombre d’actions propres Le solde du portefeuille d’actions propres au 31 décembre 2008 correspond au nombre d’actions Dexia encore détenues par Dexia Crédit Local (filiale directe de Dexia SA au sens de l’article 627 § 1 du Code des sociétés), dans le cadre d’un plan d’options sur actions mis en place par cette filiale en 1999. Les mouvements indiqués dans la rubrique « Cessions de la période » du tableau Récapitulatif des opérations sur actions propres de la page précédente résultent de l’exercice de ces options. Dexia SA a deux établissements stables, l’un situé en France et l’autre au Luxembourg. 4. Litiges 4.1. Dexia Bank Nederland Contexte Les difficultés liées aux activités de leasing d’actions de l’ancienne Banque Labouchere (devenue Dexia Bank Nederland NV, ci-après dénommée DBnl) sont apparues lors de la chute rapide et prononcée de la Bourse d’Amsterdam à la fin de 2001. La valeur des titres utilisés pour garantir les emprunts octroyés par DBnl s’est avérée insuffisante pour de nombreux contrats, ce qui a entraîné une dette résiduelle potentielle au lieu de la plus-value initialement espérée. Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans le rapport annuel 2007 de Dexia (principalement aux pages 104 à 106) et aux rapports financiers trimestriels publiés en 2008, qui sont disponibles sur www.dexia.com. 3. Aperçu des participations directes de Dexia SA au 31 décembre 2008 Litiges spécifiques Les 13 participations directes de Dexia SA au 31 décembre 2008 sont les suivantes : • 100 % dans Dexia Banque SA (Belgique) ; • 100 % dans Dexia Crédit Local SA (France) ; • 57,68 % dans Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA (Luxembourg) ; • 100 % dans Dexia Management Services Ltd (Royaume-Uni) ; • 100 % dans Dexia Employee Benefits SA (Belgique) ; • 99,99 % dans Dexia Participation Luxembourg SA (Luxembourg), qui détient 42,23 % de Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA ; • 10 % dans Dexia Holdings Inc., la maison mère de Financial Security Assurance Holdings Ltd (États-Unis) ; • 100 % dans Dexia Nederland Holding NV (Pays-Bas) ; • 100 % dans Dexia Funding Luxembourg SA (Luxembourg) ; • 95,39 % dans Dexia Participation Belgique SA ; • 99,53 % dans Associated Dexia Technology Services SA (Luxembourg) ; Le 28 mars 2008, la cour suprême des Pays-Bas a rendu un jugement et a rejeté l’appel de DBnl relatif à la question du consentement du conjoint. Selon ce jugement, un contrat de leasing d’actions est une forme de contrat de location-achat à tempérament soumis à l’article 1:88 du code civil néerlandais, ce qui implique que le conjoint du client devait remettre son consentement écrit à son partenaire pour établir un tel contrat. Dès lors, les conjoints qui ont envoyé à DBnl une lettre d’annulation du contrat pendant la période de prescription de trois ans à partir du moment où le conjoint était informé de l’existence du contrat et qui n’ont pas accepté un règlement (tel que l’Offre Dexia ou l’accord Duisenberg) peuvent effectivement invoquer l’annulation du contrat du client. Une provision de EUR 32 millions a été comptabilisée à cet effet dans les résultats de 2008. Elle couvre tous les cas pour lesquels il a été établi que la lettre d’annulation a été reçue dans le délai imparti. Toutefois, la période de prescription étant à déterminer au cas par cas, des provisions complémentaires pourront être requises dans certains cas. Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans le Rapport annuel 2007 de Dexia (en particulier à l’accord Duisenberg). Dexia Rapport annuel 2008 93 comptes consolidés L’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2008 a renouvelé ces autorisations d’acquisition et d’aliénation d’actions propres, a décidé d’annuler l’ensemble des actions propres détenues par la société et a ainsi détruit les 22 258 236 actions propres détenues au 9 mai 2008 et ce, sans réduction de capital (une réserve indisponible ayant été constituée à cet effet). • 1 action dans Deniz Faktoring AS, 99,99 % étant détenus par DenizBank AS ; • 72 actions dans Deniz Leasing AS, 83,62 % étant détenus par DenizBank AS et 16,38 % par Deniz Factoring AS. comptes sociaux Sur la base de l’autorisation d’acquisition et d’aliénation d’actions propres décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2007, le conseil d’administration a lancé un programme de rachat d’actions propres le 30 août 2007 dont l’exécution a été confiée à Dexia Banque Belgique qui, dans la limite des budgets mis à sa disposition, décide discrétionnairement des rachats à effectuer. Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, Dexia SA a procédé en 2008 à des rachats entre le 4 janvier 2008 et le 11 avril 2008 à hauteur de 13 631 370 titres. rapport de gestion Informations générales comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Informations générales Dans le cadre de plusieurs jugements, les cours d’appel d’Amsterdam, d’Arnhem et de Bois-le-Duc ont décidé que les intérêts payés ne doivent pas être considérés comme faisant partie du dommage du client, mais le tribunal cantonal d’Amsterdam a continué à appliquer les « décisions standard » d’avril 2007, recourant dans ce cadre à une définition plus large du dommage applicable. Dès lors, DBnl a continué de faire appel en la matière auprès des cours d’appel. Le 25 novembre 2008, le tribunal cantonal d’Amsterdam a néanmoins décidé de suspendre toutes les procédures de leasing d’actions liées à des aspects de devoir de diligence. En outre, la plupart des autres tribunaux cantonaux des Pays-Bas ont également décidé de suspendre toutes les procédures similaires ayant trait au leasing d’actions. Les questions du devoir de diligence, y compris la définition correcte du dommage concerné, feront partie des trois jugements de la cour suprême des Pays-Bas attendus pour le premier semestre de 2009. Les provisions de DBnl reposent sur le coût de l’accord Duisenberg et non sur les « décisions standard » du tribunal cantonal d’Amsterdam. Le 14 octobre 2008, la cour d’appel d’Amsterdam a jugé que l’Offre Dexia, un accord signé par des clients en 2003, est effectivement une proposition d’accord valable. Au vu de cette décision, il n’est pas nécessaire de modifier les provisions de DBnl dans ce cadre. Au 31 décembre 2008, DBnl est toujours concerné par plus de 2 800 procédures civiles, ce qui représente plus de 3 000 clients. La grande majorité de ces procédures ont toutefois été suspendues. Le nombre de clients en procès a rapidement diminué en 2008 et cette tendance se poursuivra en 2009 en raison d’accords attendus après le jugement de la cour suprême. Litiges en général Plusieurs litiges sont survenus entre DBnl et ses clients concernant des produits de leasing d’actions. En ce qui concerne la nature spécifique de ces litiges, Dexia se réfère à ses rapports précédents et à ses rapports financiers trimestriels. Globalement, seuls les quelque 20 000 clients qui ont complété la déclaration de retrait (opt-out) avant le 1er août 2007 et qui n’ont pas accepté de proposition d’accord depuis lors sont toujours habilités à entamer ou poursuivre une procédure à l’encontre de DBnl. Dutch Securities Institute (DSI) À la fin de 2008, seuls vingt cas étaient encore à l’étude au Grievance Committee de DSI et un seul cas était examiné par la commission d’appel de DSI. 94 Dexia Rapport annuel 2008 Depot Lease L’accord Duisenberg ne s’applique pas aux quelque 5 500 clients qui avaient conclu des contrats de leasing liés à un dépôttitres (« Depot Lease »). À la fin de 2008, des accords ont été conclus avec presque tous les clients de Depot Lease. DBnl est confronté à un nombre limité de procédures pénales concernant des clients de Depot Lease, mais s’attend à pouvoir régler un grand nombre d’entre elles. Des provisions adéquates ont été constituées. Provisions au 31 décembre 2008 Les provisions sont adaptées tous les trimestres et peuvent être influencées par les fluctuations de valeur du sous-jacent des contrats de leasing d’actions, le comportement des clients et les jugements futurs. 4.2. Lernout & Hauspie Dexia est concerné de diverses manières par la faillite de ­Lernout & Hauspie Speech Products (LHSP) et par ses conséquences. Les détails sont repris dans les rapports annuels de 2006 et 2007. Depuis lors, les événements significatifs suivants se sont produits. 4.2.1. Créance sur Lernout & Hauspie Speech Products Dexia Banque a une créance en USD envers la faillite de LHSP à concurrence d’un montant de EUR 28 963 083,03 en principal (taux de change USD/EUR 1,3971) – dont EUR 182 354,31 d’intérêts réservés – pour laquelle une réduction de valeur de EUR 24 092 917,71 a été comptabilisée. Cette créance trouve son origine dans la participation de l’ancienne banque Artesia à un crédit consortial accordé à la société anonyme LHSP pour un montant de USD 430 000 000 le 5 mai 2000. La part de la banque Artesia était de USD 50 000 000. La liquidation des actifs de LHSP est soumise à des procédures distinctes en Belgique et aux États-Unis. Selon les curateurs belges de LHSP, Dexia Banque et les autres créanciers chirographaires ne devraient recevoir aucun dividende à la suite de la liquidation. 4.2.2. Créance sur Lernout & Hauspie Investment Company Au 31 décembre 2008, la créance de Dexia Banque sur ­Lernout & Hauspie Investment Company (LHIC) s’élevait à EUR 52 240 144,08 – dont EUR 6 919 585,09 d’intérêts ­réservés. Une réduction de valeur de EUR 43 959 626,92 a été enregistrée pour la créance résiduelle. Le 4 mai 2007, Dexia Banque a été assignée, avec vingt autres parties, à comparaître devant la cour d’appel de Gand. Selon l’assignation, Dexia Banque est accusée d’être coauteur de faux dans les comptes annuels de LHSP et d’autres délits, notamment faux en écriture, délit d’émission et manipulation de cours. En substance, le ministère public accuse Artesia Banking Corporation (ci-après ABC) d’avoir aidé LHSP à gonfler son chiffre d’affaires en accordant un prêt de USD 20 millions à messieurs Lernout, Hauspie et Willaert, alors qu’ABC aurait su que la direction de LHSP utiliserait ces fonds pour enregistrer des revenus fictifs. De plus, le ministère public réclame la confiscation pour un montant approximatif de EUR 29 000 000. Dexia Banque estime avoir des arguments sérieux pour contester ces accusations. Les plaidoiries sur le dossier pénal se sont clôturées le 19 décembre 2008. La cour d’appel a délibéré sur le volet pénal le 30 janvier 2009 et un arrêt est attendu dans le courant de 2009. Dexia Banque insiste sur son innocence dans cette affaire et conteste les faits qui lui sont reprochés. Les parties qui prétendent avoir subi des pertes dans le cadre des accusations peuvent introduire une action dans la procédure pénale jusqu’au dernier jour du procès. Le 31 décembre 2008, Dexia Banque a eu connaissance des demandes de dommages-intérêts suivantes (seules les plus importantes sont mentionnées ci-dessous). • Environ 15 000 actionnaires individuels, dont les actionnaires représentés par Deminor et Spaarverlies, exigent ensemble environ EUR 315 000 000. • Les curateurs belges de la société anonyme LHSP demandent EUR 744 128 638,37. Cette demande fait partiellement double emploi avec celle d’autres parties. Dans l’état actuel de l’analyse de la banque, ce chevauchement n’est pas de nature à entraîner une réduction substantielle de la demande de la curatelle de LHSP. • Mercator & Noordstar exigent EUR 17 662 724. • Les curateurs de la société anonyme The Learning Kernel réclament EUR 7 259 107,06. Jusqu’ici, il est très difficile de déterminer le montant des indemnités réclamées, et ce, pour les raisons suivantes : • plusieurs parties demandent actuellement des montants à titre provisionnel ; • il y a des discussions sur le taux d’intérêt et le cours de conversion USD/EUR ; • le nombre définitif de parties civiles n’est pas encore connu ; • la preuve du lien causal entre les dommages subis par les investisseurs et la prétendue faute de la banque Artesia est un point extrêmement compliqué. Il est à noter que la cour d’appel de Gand a décidé de scinder les volets pénal et civil et a reporté sine die le traitement des intérêts civils. Dexia Banque s’est également constituée partie civile contre messieurs Lernout, Hauspie, Willaert et Bastiaens et contre la société anonyme LHSP en octobre 2007 et réclame des dommages pour un montant provisionnel de EUR 2. L’action de Dexia Banque a trait aux pertes subies sur son portefeuille LHSP (Dexia Banque détient toujours 437 000 actions LHSP) et à un montant de EUR 28 963 083,03 qui lui est dû dans le cadre d’un crédit consortial de USD 430 000 000 conclu le 5 mai 2000 (voir ci-dessus 4.2.1.). 4.2.4. Procédures civiles contre Dexia Banque en Belgique 4.2.4.1. Action des curateurs de LHSP En juillet 2005, les curateurs belges de LHSP ont engagé des poursuites contre 21 parties, y compris Dexia Banque, afin d’obtenir une indemnisation pour les passifs nets de LHSP dans le cadre de la faillite. Selon l’évaluation provisoire de la créance par les curateurs, celle-ci se chiffrerait à quelque EUR 439 millions. Cette action fait largement double emploi avec celles introduites lors des procédures pénales et ne devrait pas connaître d’évolution avant la fin de ces dernières en vertu du principe selon lequel le criminel tient le civil en état. Tous les montants précités s’entendent en principal et il convient d’y ajouter les intérêts. L’ampleur et la date de début de la période d’intérêts sont toujours en discussion. Dans le pire des cas, c’est le taux légal qui sera d’application, à savoir, actuellement 7 %. Dexia Rapport annuel 2008 95 comptes consolidés 4.2.3. Poursuite pénale de Dexia Banque en Belgique Les diverses parties civiles adoptent une approche différente pour déterminer la date à partir de laquelle les intérêts sont calculés : une date bien déterminée (par exemple, le 9 novembre 2000, la date d’achat des actions LHSP ou la date de la faillite de LHSP en octobre 2001) ou une moyenne de ces dates. comptes sociaux En garantie de sa créance, Dexia Banque a encore un gage sur un portefeuille de titres appartenant à LHIC, dont la valeur est estimée à environ USD 1 200 000. rapport de gestion Informations générales comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Informations générales 4.2.4.2. Actions individuelles Certaines actions ont été introduites au civil par des groupes d’actionnaires de LHSP à l’encontre de diverses parties, y compris Dexia Banque. L’action principale est celle de Deminor, pour le compte de 4 941 investisseurs. Les demandeurs réclament des dommages-intérêts pour des pertes qui n’ont pas encore fait l’objet d’une évaluation. Ces actions reproduisent pour une large part celles introduites lors des procédures pénales et ne devraient pas connaître d’évolution avant la fin de celles-ci en vertu du principe selon lequel le criminel tient le civil en état. 4.2.5. Procédures civiles contre Dexia Banque aux États-Unis La seule procédure civile encore en cours aux États-Unis, émanant du Litigation Trustee, a été clôturée en septembre 2008. Par conséquent, toutes les procédures introduites aux ÉtatsUnis contre Dexia Banque sont définitivement et intégralement terminées. Dexia Banque n’a pas publié les montants payés dans le cadre des transactions (autres que ceux concernant la transaction relative à la class action NASDAQ), étant donné qu’une telle publication pourrait nuire gravement à ses intérêts. 4.2.6. L&H Holding Le 27 avril 2004, le curateur de L&H Holding a assigné messieurs Lernout, Hauspie et Willaert, ainsi que Banque Artesia Nederland (BAN) et Dexia Banque, pour le versement d’un montant de USD 25 millions en principal. Cette action est liée à un prêt de USD 25 millions octroyé à monsieur Bastiaens par BAN en juillet 2000 pour l’acquisition d’actions LHSP détenues par L&H Holding. L’ancienne banque Artesia Bank‑ ing Corporation (ABC) a émis une garantie bancaire en faveur de BAN pour un montant de USD 10 millions. Le prix de vente de USD 25 millions a été crédité sur trois comptes personnels ouverts auprès de BAN par messieurs Lernout, Hauspie et Willaert. Considérant que cet argent était dû à L&H Holding, le curateur de la faillite de L&H Holding réclame son remboursement. Dexia Banque conteste vigoureusement les motifs de ces demandes. Pour des raisons d’exhaustivité, il convient de mentionner que la curatelle de LHSP Holding réclame également des ­dommages-intérêts à la banque pour un montant provisionnel de EUR 1 en compensation de la valeur nulle de la participation dans LHSP (plus de 12 000 000 d’actions). 96 Dexia Rapport annuel 2008 4.2.7. Banque Artesia Nederland En octobre 2006, Dexia Banque a vendu sa filiale Banque ­Artesia Nederland (BAN) à General Electric (GE). Dans le cadre de cette opération, il a été convenu que Dexia Banque supporterait les conséquences financières de l’affaire LHSP en ce qui concerne BAN, plafonnées à un montant égal au prix payé par l’acheteur. La majorité des procédures en cours ont trait au prêt octroyé par BAN à monsieur Bastiaens (voir paragraphe 4.2.6., ci-dessus). Elles comprennent l’action intentée par le curateur de L&H Holding à la fois dans le cadre de l’enquête pénale liée à LHSP (sous forme d’une constitution de partie civile) et devant le tribunal civil (voir paragraphe 4.2.6., ci-dessus). De plus, BAN est engagée dans une série de procédures relatives aux actions Parvest acquises par messieurs Lernout, ­Hauspie et Willaert avec le produit de la vente des actions LHSP à monsieur Bastiaens. Le juge d’instruction dans la procédure pénale en Belgique, L&H Holding et KBC Banque ont tous intenté une action à cet égard et procédé à une saisie conservatoire dans les mains de BAN. En outre, la cour d’appel de Luxembourg a rendu un jugement le 12 juillet 2006 à la requête du Crédit Agricole Indosuez Luxembourg (CAIL) en vertu duquel il a été ordonné à BNP Paribas Luxembourg de fournir les parts Parvest à CAIL au 30 juin 2007 ou d’en payer à CAIL la contre-valeur si elles n’étaient pas délivrées à CAIL avant le 1er juillet 2007. La cour d’appel de Luxembourg a condamné BAN à dégager BNP Paribas Luxembourg de toute responsabilité et à l’indemniser de tout dommage découlant de sa condamnation. Comme la mainlevée des différentes saisies sur les actions Parvest n’a pas été obtenue, BAN en a payé la contre-valeur à BNP Paribas Luxembourg et Dexia Banque a remboursé cette somme (USD 30 039 336,54) à BAN le 9 juillet 2007 en exécution de la garantie précitée au profit de GE (voir le premier alinéa du présent paragraphe). BAN a fait appel de la décision de la cour d’appel de Luxembourg auprès la cour de cassation, qui se prononcera le 2 avril 2009. Enfin, en octobre 2007, Dexia Banque a honoré la garantie bancaire de USD 10 000 000 en principal émise en faveur de BAN (voir ci-dessus 4.2.6.). Un versement de USD 17 538 614,58 a été effectué à BAN le 30 octobre 2007. 4.2.8. Provisions et réductions de valeur Au 31 décembre 2008, les créances de Dexia Banque ayant trait à des facilités de crédit octroyées dans le cadre du dossier Lernout & Hauspie s’élèvent à quelque EUR 81 142 273,06 – dont EUR 7 104 106,89 d’intérêts réservés (voir paragraphes 4.2.1., 4.2.2. et 4.2.7. ci-dessus). À la même date, les réductions de valeur dans le cadre du dossier Lernout & Hauspie • Dans l’état actuel des choses, la banque estime que la probabilité d’une décision judiciaire la condamnant à payer des dommages-intérêts est inférieure à 50 %. Les conseils de la banque pensent que celle-ci peut avancer des arguments solides pour contester les charges retenues contre elle. • Au civil, nous constatons que plusieurs citations (Deminor…) ne mentionnent pas le montant précis qui est réclamé. De même, des montants provisionnels sont souvent réclamés. • Le nombre de parties civiles et les montants qu’elles exigent ne peuvent pas être évalués définitivement pour le moment. • Dexia Banque a déposé des conclusions détaillées et a développé ses arguments concernant l’irrecevabilité ou au moins le non-fondé des actions de la majorité des parties civiles. Les provisions non affectées aux procédures américaines ont été reprises au troisième trimestre 2008. Dexia conteste fermement la validité et le bien-fondé de toutes les actions à sa charge. 5. Ordre du jour des assemblées générales Les ordres du jour de l’assemblée générale ordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire, qui se tiendront le mercredi 13 mai 2009 à Bruxelles, sont disponibles sur le site web de Dexia SA : www.dexia.com. 4.3. Droits de succession L’enquête ouverte par les autorités judiciaires le 28 septembre 1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraude éventuelle en matière de droits de succession semble avoir pris fin. Quatre anciens cadres dirigeants ont été inculpés fin mars 2004. Cette inculpation ne signifie cependant pas culpabilité des personnes concernées, à l’égard desquelles Dexia maintient toute sa confiance. Dexia Banque confirme que l’audit interne et les procédures IT nécessaires lui ont permis de se conformer aux directives de la CBFA en la matière. Aucune évolution majeure n’a eu lieu dans ce dossier en 2008. Le dossier sera soumis à la chambre du conseil en 2009. 4.4. Financial Security Assurance – citations (Subpoena) Le 4 février 2008, Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) a reçu un courrier de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis, connu sous le nom de « Wells Notice », selon lequel le personnel de la SEC envisage de recommander à la SEC d’autoriser l’ouverture d’une procédure civile et/ou administrative à l’encontre de FSA eu égard à des allégations de violation de certaines dispositions de la législation américaine relative aux valeurs mobilières liées à une prétendue collu- 6. Capital social 6.1. Évolution du capital au cours de l’exercice 2008 L’évolution du capital est décrite ci-après par ordre chronologique. 6.1.1. 30 juin 2008 : augmentation de capital – exercice de droits de souscription (warrants « F1998 », « ESOP 2002 », « ESOP 2003 » et « ESOP 2004 ») Une augmentation de capital par l’émission de 94 150 actions nouvelles assorties de strips VVPR a été constatée par acte notarié du 30 juin 2008 et résulte de l’exercice des catégories de droits de souscription suivantes. a) 67 650 droits de souscription de la catégorie warrants « F1998 » au prix de EUR 11,27. Ces options ont été émises, dans le cadre du capital autorisé, par le conseil d’administration de Dexia SA du 6 juillet 2000 en faveur de certains employés du groupe (émission de 100 190 warrants « F1998 » qui peuvent être exercés au prix de 112,67 EUR) (1). (1) Nombre et prix d’émission avant la scission en 10. Dexia Rapport annuel 2008 97 comptes consolidés Dexia Banque n’a pas constitué de provisions pour les actions introduites contre elle en Belgique pour les motifs suivants. sion des soumissionnaires de contrats d’investissement garantis (Guaranteed Investment Contracts – GICS) proposés à des collectivités locales, et faisant également l’objet d’une enquête du département de la Justice. FSA est en contact avec le département de la Justice et la SEC au sujet d’une proposition globale qui, en cas d’accord, clôturerait le dossier avec le département de la Justice, la SEC et l’Internal Revenue Service, y compris en ce qui concerne la « Wells Notice » reçue en février 2008. FSA est également partie défenderesse dans le cadre d’une class action et d’autres procédures civiles liées à l’objet de l’enquête gouvernementale, y compris des actions au nom de différents États qui ont acheté des GICS. Les États peuvent se rallier à la proposition de règlement global qui permettrait de clôturer toute procédure au civil dans les différents États. comptes sociaux s’élèvent à quelque EUR 68 052 544,63. Dexia Banque s’attend à récupérer la différence au vu des sûretés fournies. rapport de gestion Informations générales comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Informations générales b) 6 000 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2002 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix de EUR 11,88 (tous bénéficiaires, à l’exception des bénéficiaires français). Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA du 23 mai 2002 notamment en faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la société, ses filiales, sous-filiales et succursales. c) 14 500 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2003 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix de EUR 11,37. Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA du 21 mai 2003 notamment en faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la société, ses filiales, sous-filiales et succursales. d) 6 000 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2004 » ont été exercés par leurs bénéficiaires au prix de EUR 13,56. Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA du 12 mai 2004, notamment en faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la société, ses filiales, sous-filiales et succursales. En conséquence de cet exercice, le montant du ­capital de la société est passé de EUR 5 307 005 111,92 à EUR 5 307 437 260,42 représenté par 1 156 412 677 actions. 98 Dexia Rapport annuel 2008 6.1.2. 3 octobre 2008 : augmentation de capital Une augmentation de capital par l’émission de 606 060 606 ac­tions nouvelles nominatives, sans mention de la valeur nominale, présentant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, mais non assorties de strips VVPR, a été constatée par acte notarié du 3 octobre 2008. Le prix de souscription de ces actions s’élève à EUR 9,90, à savoir la moyenne des cours de clôture de l’action Dexia sur NYSE Euronext Bruxelles pendant les 30 jours calendrier précédant le 30 septembre 2008. En conséquence de cet exercice, le montant du capital de la société est passé de EUR 5 307 437 260,42 à EUR 8 088 995 009,08, représenté par 1 762 473 283 actions. 6.1.3. 29 décembre 2008 : augmentation de capital – exercice de droits de souscription (warrants « ESOP 2003 ») Une augmentation de capital par l’émission de 5 500 actions nouvelles assorties de strips VVPR a été constatée par acte notarié du 29 décembre 2008 et résulte de l’exercice de 5 500 droits de souscription de la catégorie warrants « ESOP 2003 » exercés par leurs bénéficiaires au prix de EUR 11,37. Ces options avaient été émises par le conseil d’administration de Dexia SA du 21 mai 2003 notamment en faveur de certains membres du personnel et dirigeants de la société, ses filiales, sous-filiales et succursales. En conséquence de cet exercice, le montant du capital de la société est passé de EUR 8 088 995 009,08 à EUR 8 089 020 254,08, représenté par 1 762 478 783 actions. Warrants attribués en 2000 Warrants attribués en 2001 Warrants « ESOP 2001 » au Nombre de warrants exercés Nombre de Nombre de warrants warrants annulés car résiduels caducs avant cession 14,58 30 nov. 2000 (1) 31 déc. 2010 (1) 5 915 000 2 831 037 3 083 963 17,86 30 juin 2004 (1) 31 déc. 2011 (1) 8 100 000 2 715 038 115 750 5 269 212 30 sept. 2005 (1) 23 juillet 2012 (1) 10 000 000 5 541 057 4 458 943 Warrants attribués en 2002 Warrants « ESOP 2002 » du Warrants « ESOP 2000 » Nombre de warrants octroyés Période d’exercice 13,66/11,88 (2) 13,66 11,88 Warrants « ESOP 2003 » 11,37 Warrants attribués en 2004 Warrants « ESOP 2004 » Warrants « plan d’actionnariat réseau 2004 » Warrants attribués en 2005 Warrants « ESOP 2005 » 18,03 Warrants « plan d’actionnariat réseau 2005 » 18,20 Warrants attribués en 2006 Warrants « ESOP 2006 » 18,62 Warrants « plan d’actionnariat 2006 » 21,25 29 oct. 2011 Warrants « ESOP 2006 » (DenizBank) 20,71 15 déc. 2009 Warrants attribués en 2007 Warrants « ESOP 2007 » 1 118 938 3 340 005 Warrants attribués en 2003 30 sept. 2006 (1) 24 juillet 2013 (1) 10 000 000 2 247 878 13,56 30 sept. 2007 (1) 24 juillet 2014 (1) 10 000 000 81 250 9 918 750 15,77 30 oct. 2009 30 oct. 2009 184 074 0 30 juin 2008 (1) 29 juin 2015 (1) 9 994 950 15 000 110 100 9 869 850 189 972 0 29 oct. 2010 29 oct. 2010 184 074 189 972 30 juin 2009 (1) 29 juin 2016 (1) 9 760 225 15 000 9 745 225 29 oct. 2011 197 748 0 14 déc. 2016 235 000 0 29 juin 2017 (1) 10 322 550 0 10 322 550 23,25 7 752 122 30 juin 2010 (1) 197 748 235 000 Warrants attribués en 2008 Warrants « ESOP 2008 » 10,09 30 juin 2011 29 juin 2018 7 093 355 0 7 093 355 Warrants « ESOP 2008 » 12,65 30 juin 2012 29 juin 2018 3 466 450 0 3 466 450 (1) Sauf conditions particulières. (2) 13,66 : France/11,88 : autres pays. Dexia Rapport annuel 2008 99 comptes consolidés Prix d’émission (en EUR) comptes sociaux 6.2. Tableau rÉcapitulatif des droits de souscription (« warrants ») Dexia (au 31 dÉcembre 2008) rapport de gestion Informations générales comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Informations générales 6.3. Capital social au 31 dÉcembre 2008 Au 31 décembre 2008, le capital social s’élève à EUR 8 089 020 254,08 représenté par 1 762 478 783 actions sans valeur nominale, dont 853 741 855 actions nominatives, 890 221 613 actions dématérialisées et 18 515 315 actions au porteur (physiques). Les actions sont cotées sur Euronext Bruxelles, Euronext Paris et à la Bourse de Luxembourg. 6.4. Notifications dans le cadre de la lÉgislation sur la transparence Aux termes de la loi du 2 mai 2007 (la « Loi ») relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et de son arrêté royal d’exécution du 14 février 2008 entrés en vigueur le 1er septembre 2008, et sur la base de l’article 5 des statuts de Dexia SA, les actionnaires sont tenus de notifier leur participation à la Commission bancaire, financière et des assurances et à Dexia, pour autant qu’elle atteigne un seuil de 3 %, puis de 5 % ou un multiple de 5 %. Les dispositions transitoires prévoient que toute personne qui, au 1er septembre 2008, détient une participation importante d’un émetteur, doit procéder à une déclaration pour le 31 octobre 2008 au plus tard. Pour le calcul des pourcentages de participation, le numérateur se compose du nombre de droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote ou non liés à des titres, diminué ou augmenté du nombre de droits de vote pouvant être acquis en cas d’exercice d’instruments financiers assimilés détenus par la personne établissant la déclaration. Le dénominateur se compose du total des droits de vote existants de Dexia SA tel que publié sur le site internet. En outre, en application du « Protocole relatif à l’encadrement prudentiel du groupe Dexia » (chapitre sur le gouvernement d’entreprise à la page 48), Dexia SA a demandé à ses actionnaires significatifs d’informer au préalable et au plus tôt la société et la Commission bancaire, financière et des assurances de toute opération précitée. Dans ce cadre, Dexia SA a reçu le 8 octobre 2008 une notification de la « Société de prise de participation de l’État » dont la détention dépassait, le 3 octobre 2008, le seuil de 5 % du capital de Dexia SA. Une notification a été adressée le 9 octobre 2008 sur la base des dispositions transitoires précitées, par certains actionnaires (à savoir Arcopar, Arcofin, le Holding Communal, la Caisse des dépôts et consignations, Ethias et CNP Assurances) ayant conclu une convention aux termes de laquelle ils sont réputés constituer des « personnes agissant de concert » (voir point 6.5.) au sens de la législation belge relative aux offres publiques d’acquisition. La participation des actionnaires agis- 100 Dexia Rapport annuel 2008 sant de concert dans le capital de Dexia SA excédait un seuil de 50 % au 1er septembre 2008. Ces mêmes actionnaires ont ensuite communiqué, le 9 octobre 2008, que leur participation conjointe dans le capital de Dexia SA dépassait le seuil de 55 % au 3 octobre 2008. Le 13 novembre 2008, la « Société fédérale de participations et d’investissement » a notifié que sa participation dans le capital de Dexia SA dépassait le seuil de 5 % au 3 octobre 2008. Ces notifications sont publiées en intégralité sur le site internet de Dexia SA sous la rubrique « Informations légales/Déclarations de transparence ». 6.5. lÉgislation en matière d’offres publiques d’acquisition 6.5.1. Régime transitoire Aux termes de l’article 74 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, les personnes qui détiennent au 1er septembre 2007, seules ou de concert, plus de 30 % des titres avec droit de vote d’une société belge admise à la négociation sur un marché réglementé, ne sont pas soumises à l’obligation de lancer une offre publique d’acquisition sur les titres de ladite société, à condition notamment qu’elles aient adressé pour le 21 février 2008 au plus tard, une notification à la Commission bancaire, financière et des assurances et une communication à ladite société. Le 30 août 2007, Dexia SA a été informé de la conclusion par certains de ses actionnaires (Arcofin, le Holding Communal, la Caisse des dépôts et consignations, Ethias et CNP Assurances) d’une convention aux termes de laquelle ceux-ci sont réputés constituer des « personnes agissant de concert » au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. La participation des actionnaires agissant de concert dans le capital de Dexia SA excède un seuil de 50 %. Cet accord a fait l’objet d’une notification à la CBFA et d’une communication à Dexia SA, conformément à l’article 74, §§ 6 et 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. Les principaux éléments de cette communication, qui est publiée sur le site internet de Dexia SA, sont repris ci-après. En outre, conformément à l’article 74 § 8 de ladite loi, les parties agissant de concert doivent notifier annuellement toute modification de leur participation intervenue depuis le 1er septembre 2007. Dexia SA a reçu le 2 septembre 2008 plusieurs notifications contenant le détail des opérations sur titres effectuées entre le 1er septembre 2007 et le 29 août 2008 dont les principaux éléments sont repris ci-après. Nombre de titres avec droit de vote détenus au 1er septembre 2007 Pourcentage de titres avec droit de vote détenus au 1er septembre 2007 Arcofin SCRL 204 751 478 17,57 % 209 037 791 (A) 18,08 % (A) Arcopar SCRL 811 886 0,07 % 1 327 764 (A) 0,11 % (A) Holding Communal SA 190 564 978 16,35 % Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial de droit français 137 504 606 11,80 % 1 912 000 0,16 % 14 752 833 1,27 % 15 664 833 (B) 1,35 % (B) 3,62 % (B) Ethias Incendie, association d’assurances mutuelles Ethias Droit Commun, association d’assurances mutuelles Nombre de titres Pourcentage de avec droit de titres avec droit de vote détenus au vote détenus au - 29 août 2008 (A) - 29 août 2008 (A) - 25 août 2008 (B) - 25 août 2008 (B) 43 204 221 3,71 % 41 898 721 (B) 900 834 0,08 % 2 900 834 (B) 0,25 % (B) Bel Ré SA, société anonyme de droit luxembourgeois 11 695 763 1,00 % 11 695 763 (B) 1,01 % (B) CNP Assurances SA, société anonyme de droit français 23 064 643 1,98 % Nombre de titres avec droit de vote détenus au 1er septembre 2007 Pourcentage de titres avec droit de vote détenus au 1er septembre 2007 Nombre de titres avec droit de vote détenus au - 29 août 2008 (A) - 25 août 2008 (B) 1 330 500 Ethias Vie, association d’assurances mutuelles Ethias Accidents du travail, caisse commune d’assurances Sociétés liées Sociétés liées à des parties agissant de concert Pourcentage de titres avec droit de vote détenus au - 29 août 2008 (A) - 25 août 2008 (B) 1 025 000 0,09 % (B) 0,12 % (B) Arcoplus SCRL 111 600 0,01 % 267 639 (A) 0,02 % (A) Arcosyn SA 187 000 0,02 % 343 039 (A) 0,03 % (A) Auxipar SA 513 363 0,04 % 669 402 (A) 0,06 % (A) 192 710 (B) 0,02 % (B) Ethias Investment RDT-DBI SA Nateus SA 192 710 0,02 % Ces sociétés sont liées à des parties agissant de concert et sont dès lors réputées agir de concert avec elles en vertu de l’article 3, § 2 de la loi du 1er avril 2007. Dexia Rapport annuel 2008 101 comptes consolidés Personnes détenant de concert au 1er septembre 2007 plus de 30 % des titres avec droit de vote de Dexia SA comptes sociaux Personnes agissant de concert rapport de gestion Informations générales comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Informations générales Ces notifications font également état des changements suivants au niveau des chaînes de contrôle. • « Suite à la fusion par absorption d’Ethias Incendie par Ethias Droit Commun en date du 23 mai 2008 (avec rétroactivité comptable au 1er janvier 2008), la participation de 12,18 % détenue par Ethias Incendie dans Bel Ré SA a été transférée à Ethias Droit Commun. Au 25 août 2008, Bel Ré SA est donc contrôlée par Ethias Droit Commun, Ethias Vie et Ethias Accidents du travail ». • « Au 25 août 2008, Nateus SA est toujours contrôlée par Ethias Droit Commun, mais la participation de contrôle d’Ethias Droit Commun est passée de 100 % au 1er septembre 2007 à 80 % au 27 décembre 2007 à la suite de la fusion par absorption de Belstar Assurances SA (contrôlée à 100 % par Ethias Vie) par Nateus SA et une cession d’actions Nateus SA à Ethias Vie par Ethias Droit Commun ». 6.5.2. Informations relatives aux pouvoirs de l’organe d’administration Conformément aux articles 607 et 620 du Code des sociétés, le conseil d’administration peut se voir confier par l’assemblée générale certains pouvoirs en matière d’augmentation de capital et d’acquisition d’action propres. Dans ce cadre, l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2007 a décidé de renouveler les autorisations suivantes octroyées au conseil d’administration. 102 Dexia Rapport annuel 2008 Autorisation d’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé en période d’offre publique d’acquisition L’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2007 a expressément autorisé le conseil d’administration, conformément aux conditions légales, pour une période de trois ans, à augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé en période ­d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la société, moyennant apports en nature ou en numéraire avec possibilité de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants, sans que le montant total de ces augmentations de capital (hors prime d’émission) ne puisse dépasser le solde du capital autorisé. Autorisation d’acquisition d’actions propres pour éviter un dommage grave et imminent L’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2007 a renouvelé pour une période de trois ans les autorisations du conseil d’administration visées à l’article 7 alinéas 2 et 3 des statuts de la société, d’acquérir et d’aliéner des actions propres de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent (ces autorisations sont également valables pour les filiales directes au sens de l’article 627 alinéa 1er du Code des sociétés). Comptes consolidés États financiers au 31 décembre 2008 2 2008 Bilan consolidé ................................................................................. .106 Compte de résultats consolidé . ....................................................... .108 Variation des fonds propres consolidés . ......................................... .109 Tableau des flux de trésorerie consolidé . ....................................... .112 Notes aux comptes consolidés ......................................................... .113 Note 1. Règles de présentation et d’évaluation des comptes consolidés ................................................. .113 Note 2. Changements significatifs dans le périmètre de consolidation et liste des principales filiales et entreprises associées du groupe Dexia ....................... .134 Note 3. Analyse par métiers et répartition géographique ............ .136 Note 4. Éléments significatifs repris dans le compte de résultats . .137 Note 5. Événements postérieurs à la clôture ............................... .137 Note 6. Litiges . ......................................................................... .138 Note 7. Notes sur l’actif du bilan consolidé ................................ .142 Note 8. Notes sur les dettes figurant au bilan consolidé . ............ .156 Note 9. Autres notes annexes au bilan consolidé ........................ .165 Note 10.Notes sur les éléments hors bilan . ................................. .183 Note 11.Notes annexes au compte de résultats consolidé ............ .184 Note 12.Notes annexes sur l’exposition au risque ........................ .194 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2008 .......................................................... .220 Bilan consolidé ACTIF Notes 31/12/07 31/12/08 I. Caisse et avoirs auprès des banques centrales 7.2. 8 835 2 448 II. Prêts et créances sur établissements de crédit 7.3. 54 776 61 864 III. Prêts et créances sur la clientèle 7.4. 242 619 368 845 IV. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 7.5. 37 565 16 044 V. Investissements financiers 7.6. 220 290 125 029 VI. Dérivés 9.1. 29 218 55 213 VII. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux VIII. Investissements dans des entreprises associées 7.8. 861 682 IX. Immobilisations corporelles 7.9. 2 353 X. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 2 257 2 524 XI. Actifs fiscaux 7.11. & 9.2. 1 384 (1) 4 139 (185) 7.10. 3 938 2 193 XII. Autres actifs 7.12. & 9.3. 4 381 (1) 1 998 XIII. Actifs non courants destinés à être cédés 7.13. & 9.6. 39 6 260 604 564 651 006 Total de l’actif (1) Les taxes opérationnelles ont été transférées du poste « XI. Actifs fiscaux » vers le poste XII. « Autres actifs » pour un montant de EUR 61 millions. Les notes de la page 113 à 219 font partie intégrante des états financiers consolidés. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion (en millions d’EUR) 106 Dexia Rapport annuel 2008 31/12/07 31/12/08 I. Dettes envers les établissements de crédit 8.1. 178 681 213 192 II. Dettes envers la clientèle 8.2. 126 680 114 728 III. Passifs financiers mesurés à la juste valeur par le résultat 8.3. 18 301 18 952 IV. Dérivés 9.1. 31 365 75 834 V. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux VI. Dettes représentées par un titre 8.4. VII. Dettes subordonnées 8.5. 4 885 4 407 VIII. Provisions techniques des sociétés d’assurance 9.3. 15 071 16 739 IX. Provisions et autres obligations Dettes fiscales 8.7. & 9.2. 1 353 631 (1) 1 487 X. XI. Autres passifs 8.8. 7 396 (1) 4 393 XII. Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés (206) 8.6. 8.9. & 9.6. TOTAL DES DETTES 204 013 1 543 188 120 302 0 5 691 588 170 645 388 (1) Les taxes opérationnelles ont été transférées du poste « X. Dettes fiscales » vers le poste « XI. Autres passifs » pour un montant de EUR 147 millions. FONDS PROPRES (en millions d’EUR) Notes 31/12/07 31/12/08 XIV. Capital souscrit XV. Primes d’émission et d’apport XVI. Actions propres (176) (23) XVII. Réserves et report à nouveau (1 951) (870) XVIII. Résultat net de la période 2 533 (3 326) FONDS PROPRES DE BASE XIX. Gains ou pertes latents ou différés 16 112 (1 587) 17 488 (13 572) (1 490) (11 866) (97) (1 706) 9.7. a) Réserve de juste valeur des titres disponibles à la vente b) Autres réserves FONDS PROPRES DU GROUPE XX. Intérêts minoritaires XXI. Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance FONDS PROPRES TOTAUX TOTAL DU PASSIF 9.3. 5 307 8 089 10 399 13 618 14 525 1 754 3 916 1 702 115 0 16 394 5 618 604 564 651 006 Les notes de la page 113 à 219 font partie intégrante des états financiers consolidés. Dexia Rapport annuel 2008 107 rapport de gestion Notes comptes consolidés (en millions d’EUR) comptes sociaux dettes Compte de résultats consolidé Notes 31/12/07 I. Intérêts perçus 11.1. 100 136 107 859 II. Intérêts payés 11.1. (95 610) (101 786) III. Dividendes 11.2. 147 171 IV. Résultat net des entreprises associées 11.3. 108 (1) V. Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat 11.4. VI. Résultat net sur investissements 11.5. (163) 720 (614) (3 515) VII. Honoraires et commissions perçus 11.6. 1 859 1 756 VIII. IX. 11.6. (357) (325) X. Honoraires et commissions versés Primes et produits techniques des activités d’assurance Charges techniques des activités d’assurance 11.7. & 9.3. 11.7. & 9.3. 5 013 (5 007) 4 577 (4 513) XI. Autres résultats nets d’exploitation 11.8. 50 (53) 11.9. 6 896 (1 905) 3 556 (2 021) 11.10. (1 232) (1 390) (367) (370) (284) (46) (296) (42) (3 834) (4 119) 3 062 (563) 11.12. (163) (3 292) 11.13. 11.14. (3) (4) (10) (12) 2 892 (3 877) (256) 629 2 636 103 (3 248) 78 2 533 (3 326) - de base 2,18 (2,54) - dilué 2,15 (2,54) comptes consolidés rapport de gestion (en millions d’EUR) Produit net XII. Frais de personnel XIII. Frais généraux et administratifs XIV. XV. Frais du réseau Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Frais d’acquisition reportés XVI. 11.11. comptes sociaux Coûts Résultat brut d’exploitation XVII. Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit XVIII. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles XIX. Dépréciation d’écarts d’acquisition Résultat net avant impôts XX. Charges d’impôts 11.15. Résultat net Part des minoritaires dans le résultat Part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère (en EUR) Résultat par action Les notes de la page 113 à 219 font partie intégrante des états financiers consolidés. 108 Dexia Rapport annuel 2008 31/12/08 11.16. Variation des fonds propres consolidés Au 31 décembre 2006 Mouvements de la période - Émission de capital 5 238 10 229 69 170 Actions propres Réserves et report à nouveau (1) (3 783) - Acquisition d’actions propres 1 2 237 (178) 1 2 - Transfert aux réserves 2 750 - Dividendes - Paiement fondé sur des actions : valeur des services du personnel - Variation du périmètre de consolidation (2 750) (942) - Autres mouvements Au 31 décembre 2006 (942) 35 35 (10) 1 5 307 10 399 (176) 1 (1 951) 2 533 2 533 2 533 16 112 Gains ou pertes latents ou différés Filiales destinées à être cédées 1 Variation de juste valeur des titres disponibles à la vente, nette d’impôts 1 958 Écarts de Variation de juste Entreprises conversion valeur des instruments associées dérivés de couverture, nette d’impôts 10 0 (10) - Résultat net de la période Au 31 décembre 2007 Fonds propres de base 14 433 (2) - Ventes ou annulation d’actions propres (en millions d’EUR) 2 750 (178) - Activités de trading sur actions propres GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS Résultat net de la période 15 (118) Gains ou pertes latents ou différés – part du groupe 1 866 Mouvements de la période - Variation par les réserves de la juste valeur des titres disponibles à la vente (3 129) - Variation par les réserves de la juste valeur des instruments dérivés 81 14 - Variation rapportée au résultat de la juste valeur des instruments dérivés 14 (26) - Écarts de conversion (1) - Annulation de la juste valeur des titres disponibles à la vente à la suite de leur vente Au 31 décembre 2007 (3 160) 81 - Variation des réserves de juste valeur en raison de transferts en résultat – titres disponibles à la vente - Variation du périmètre de consolidation (31) 32 6 11 3 (376) 0 (1 490) (26) (29) 13 (8) 74 9 (24) (384) (147) (1 587) Les notes de la page 113 à 219 font partie intégrante des états financiers consolidés. Dexia Rapport annuel 2008 109 rapport de gestion (en millions d’EUR) Primes d’émission et d’apport comptes consolidés Capital souscrit comptes sociaux FONDS PROPRES DE BASE INTÉRÊTS MINORITAIRES Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires ÉLÉMENTS DE PARTICIPATION DISCRÉTIONNAIRE DES CONTRATS D’ASSURANCE 1 664 46 1 710 426 (en millions d’EUR) Au 31 décembre 2006 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Mouvements de la période - Émission de capital 18 18 - Dividendes (60) (60) - Résultat net de la période 103 103 - Variation de la juste valeur par les réserves (15) (15) - Annulation de la juste valeur des titres disponibles à la vente à la suite de leur vente 1 1 - Écarts de conversion 1 1 (1) (5) 1 1 33 1 754 - Variation du périmètre de consolidation (4) - Autres Au 31 décembre 2007 1 721 (291) (5) (15) 115 Fonds propres de base 16 112 Gains ou pertes latents ou différés attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère (1 587) Intérêts minoritaires 1 754 Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance 115 FONDS PROPRES TOTAUX au 31 décembre 2007 FONDS PROPRES DE BASE Capital souscrit Primes d’émission et d’apport 5 307 10 399 2 782 3 219 (en millions d’EUR) Au 31 décembre 2007 Mouvements de la période - Émission de capital 16 394 - Acquisition d’actions propres Actions propres (176) Réserves et report à nouveau (1 951) Résultat net de la période Fonds propres de base 2 533 16 112 (6) 5 995 (231) - Activités de trading sur actions propres (24) - Vente ou annulation d’actions propres 408 (231) (24) (407) - Transfert aux réserves 2 533 - Dividendes - Paiement fondé sur des actions : valeur des services du personnel (1 052) 1 (2 533) 0 (1 052) 23 23 - Variation du périmètre de consolidation (4) (4) - Autres mouvements (6) (6) - Résultat net de la période Au 31 décembre 2008 8 089 13 618 Les notes de la page 113 à 219 font partie intégrante des états financiers consolidés. 110 Dexia Rapport annuel 2008 (23) (870) (3 326) (3 326) (3 326) 17 488 GAINS OU PERTES LATENTS OU DIFFÉRÉS (en millions d’EUR) Gains ou pertes latents ou différés Variation de juste valeur des titres disponibles à la vente, nette d’impôts Au 31 décembre 2007 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture, nette d’impôts (1 490) Écarts de Gains ou pertes conversion latents ou différés – part du groupe Entreprises associées 74 (24) (147) (1 587) (120) - Variation des réserves de juste valeur en raison de transferts en résultat – titres disponibles à la vente (1 194) - Écarts de conversion 1 352 (15) 79 (22) - Variation du périmètre de consolidation (21) 1 - Amortissement de la juste valeur gelée sur le portefeuille reclassé en application de la révision de IAS 39 229 INTÉRÊTS MINORITAIRES (15) 79 (229) Au 31 décembre 2008 (1 194) 1 352 - Variation rapportée au résultat de la juste valeur des instruments dérivés - Annulation de la juste valeur des titres disponibles à la vente à la suite de leur vente (11 906) (398) 135 4 (649) 119 229 (11 866) (1 156) (9) (541) (13 572) Fonds propres de base Gains ou pertes latents ou différés Intérêts minoritaires ÉLÉMENTS DE PARTICIPATION DISCRÉTIONNAIRE DES CONTRATS D’ASSURANCE 1 721 33 1 754 115 (en millions d’EUR) Au 31 décembre 2007 Mouvements de la période - Émission de capital 97 97 - Dividendes (62) (62) - Résultat net de la période 78 - Variation de la juste valeur par les réserves 78 (118) (118) - Annulation de la juste valeur des titres disponibles à la vente à la suite de leur vente 5 5 - Variation de la juste valeur rapportée au résultat 4 4 - Écarts de conversion - Variation du périmètre de consolidation (79) - Amortissement de la juste valeur gelée sur le portefeuille reclassé en application de la révision de IAS 39 - Autres Au 31 décembre 2008 Fonds propres de base 4 4 15 (64) 3 3 1 1 1 756 (54) Gains ou pertes latents ou différés attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère Intérêts minoritaires FONDS PROPRES TOTAUX au 31 décembre 2008 (115) 1 702 0 17 488 (13 572) 1 702 5 618 Les notes de la page 113 à 219 font partie intégrante des états financiers consolidés. Dexia Rapport annuel 2008 111 comptes consolidés (11 786) - Variation par les réserves de la juste valeur des instruments dérivés comptes sociaux - Variation par les réserves de la juste valeur des titres disponibles à la vente rapport de gestion Mouvements de la période Tableau des flux de trésorerie consolidé (en millions d’EUR) Flux de trésorerie des activités opérationnelles Résultat net après taxes 31/12/07 31/12/08 2 636 (3 248) Ajustements pour : - Corrections de valeur, amortissements et autres dépréciations - Dépréciations sur obligations, actions, prêts et autres actifs comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion - Gains nets sur investissements - Charges pour provisions (principalement activité d’assurance) 315 347 4 3 215 (630) (1) 3 369 1 040 (1) 3 980 - Pertes et profits non réalisés (101) - Revenus des entreprises associées (108) 1 44 47 (135) (883) - Dividendes des entreprises associées - Impôts différés - Autres ajustements Variation des actifs et des dettes opérationnels 35 (169) 22 (10 782) (9 778) (5 353) (5 426) Flux de trésorerie des activités d’investissement Acquisition d’immobilisations (573) (622) Ventes d’immobilisations 216 Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités opérationnelles 142 Acquisitions d’actions non consolidées (2 854) (2 334) Ventes d’actions non consolidées 2 356 2 520 Acquisitions de filiales et d’unités d’exploitation (27) Ventes de filiales et d’unités d’exploitation 212 Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités d’investissement Flux de trésorerie des activités de financement Émission de nouvelles actions Émission de dettes subordonnées Remboursement de dettes subordonnées Achat d’actions propres Vente d’actions propres Dividendes payés Flux net de trésorerie généré (consommé) par les activités de financement (670) 254 1 283 (15) 7 (302) 6 142 318 (672) (178) 2 (703) (231) 1 (1 002) (1 114) (313) 4 413 Liquidités nettes dégagées (6 336) (1 315) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 57 941 51 603 (5 353) (5 426) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (670) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (313) Effet de la variation des taux de change et du périmètre de consolidation sur la trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (2) 51 603 (302) 4 413 (573) 49 715 Information complémentaire Impôt payé (498) Dividendes reçus 191 218 Intérêts perçus 100 515 106 193 Intérêts payés (95 539) (99 980) (119) (1) 2007 : y compris EUR 54 millions à la suite de la vente de Belstar Assurances SA et EUR 59 millions à la suite à la vente de Dexia Banque Privée France. 2008 : y compris EUR 951 millions liés à l’accord de vendre les activités de FSA Insurance. Les notes de la page 113 à 219 font partie intégrante des états financiers consolidés. 112 Dexia Rapport annuel 2008 Notes aux comptes consolidés 1. Règles de présentation et d’évaluation des comptes consolidés 1. Règles et méthodes comptables 1.1. Règles comptables de base 1.2. Changements dans les règles et méthodes comptables intervenus depuis la dernière publication annuelle, qui peuvent impacter le groupe Dexia 1.3. Consolidation 1.4. Compensation des actifs et passifs financiers 1.5. Conversion des opérations et des actifs et passifs libellés en monnaies étrangères 1.6. Date de comptabilisation des opérations et de leur règlement 1.7. Plus ou moins-values réalisées lors de la vente d’actifs financiers 1.8. Dépréciation des actifs financiers 1.9. Charges et produits d’intérêts 1.10. Honoraires et commissions 1.11. Activités d’assurance et de réassurance 1.12. Frais du réseau 1.13. Frais d’acquisition reportés 1.14. Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle 1.15. Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction ou actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le compte de résultats 1.16. Prêts et titres disponibles à la vente – Titres détenus jusqu’à l’échéance 1.17. Dérivés 1.18. Dérivés de couverture 114 114 114 115 116 116 116 123 123 123 124 124 124 124 125 125 125 125 126 126 126 126 127 127 116 116 117 117 118 120 121 2. Transactions avec les parties liées 127 3. Information sectorielle 127 121 4. Règles de gestion des risques et d’activités de couverture 121 121 122 122 3.1. Secteur d’activité (segmentation primaire) 3.2. Secteurs géographiques (segmentation secondaire) 127 127 128 4.1. Juste valeur des instruments financiers 4.2. Risque de marché et gestion actifs-passifs (ALM) 4.3. Risque de crédit 4.4. Risque de liquidité 4.5. Adéquation des fonds propres 128 129 131 132 132 Dexia Rapport annuel 2008 113 comptes consolidés Notes aux comptes consolidés 1.19. Couverture du risque de taux d’un portefeuille 1.20. Gain ou perte au premier jour de la transaction (Day one profit or loss) 1.21. Immobilisations corporelles 1.22. Immobilisations incorporelles 1.23. Écarts d’acquisition 1.24. Autres actifs 1.25. Contrats de location 1.26. Opérations de pensions et prêts de titres 1.27. Emprunts 1.28. Impôts différés 1.29. Avantages au personnel 1.30. Provisions 1.31. Capital et actions propres 1.32. Activités fiduciaires 1.33. Trésorerie et équivalents de trésorerie 1.34. Résultat par action 1.35. Juste valeur comptes sociaux Information générale rapport de gestion Les états financiers consolidés du groupe Dexia ont été établis en conformité avec les normes internationales d’informations financières (« IFRS »), adoptées dans l’Union européenne et en vigueur en date du 31 décembre 2008. Des réglementations et des informations comptables complémentaires peuvent être exigées le cas échéant, afin de se conformer aux lois nationales, ainsi qu’aux dispositions normatives comptables et boursières. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Information générale Dexia est un prestataire de services financiers au secteur public local, et est l’un des intervenants majeurs au niveau mondial sur le marché du Public and Wholesale Banking. En Europe, Dexia offre des services de banque de détail et de banque privée mais aussi, de gestion d’actifs et d’assurance. La société mère du groupe est Dexia SA, qui est une société anonyme de droit belge. Son siège est situé Place Rogier 11, B - 1210 Bruxelles (Belgique). Dexia est coté sur le marché boursier NYSE Euronext à Paris et à Bruxelles et également sur la place boursière de Luxembourg. Les présents états financiers ont été approuvés en vue de leur publication par le conseil d’administration en date du 1er avril 2009. Notes aux comptes consolidés Les principales règles et méthodes comptables adoptées dans la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Les abréviations communément utilisées sont les suivantes : ARC : Accounting Regulatory Committee (comité de réglementation comptable) EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group (comité technique chargé du suivi des travaux de l’IASB) EU GAAP : Normes internationales d’information financière adoptées dans l’Union européenne IASB : International Accounting Standards Board IFRIC : International Financial Reporting Interpretations Committee (comité des interprétations des normes internationales de reporting financier) IFRS : International Financial Reporting Standard 1. Règles et méthodes comptables 1.1. Règles comptables de base 1.1.1. Généralités Les états financiers consolidés de Dexia sont préparés conformément aux normes IFRS en vigueur au sein de l’Union européenne (UE). La Commission européenne a publié le 19 juillet 2002 le règlement CE 1606/2002, qui impose aux groupes cotés l’application des normes IFRS à partir du 1er janvier 2005. Cette réglementation a été mise à jour à plusieurs reprises depuis 2002. La Commission européenne a publié le 3 novembre 2008 le règlement CE 1126/2008, qui reprend l’ensemble des textes et interprétations tels qu’adoptés par l’Union européenne jusqu’au 15 octobre 2008, afin de simplifier la législation communautaire relative aux normes comptables. Les états financiers de Dexia ont été établis conformément à l’ensemble des normes IFRS adoptées par l’Union européenne et approuvées par la Commission européenne jusqu’au 31 décembre 2008, en incluant les conditions d’application de la couverture de risque de taux sur la base de portefeuille et la possibilité de couvrir des dépôts à vue. Les états financiers consolidés sont préparés sur une hypothèse de continuité de l’exploitation. Ils sont présentés en millions d’EUR sauf mention contraire. 1.1.2. Estimations comptables Dans la préparation des états financiers consolidés, le management se doit de faire des estimations et des hypothèses qui impactent les montants présentés. Bien que la direction pense 114 Dexia Rapport annuel 2008 avoir tenu compte de toutes les informations disponibles dans l’élaboration de ces hypothèses, la réalité peut différer de celles-ci et des différences peuvent provoquer des impacts significatifs sur les états financiers. Des estimations et des hypothèses sont effectuées principalement dans les domaines suivants : • estimation du montant recouvrable des actifs dépréciés ; • détermination de la juste valeur des actifs non cotés ; • détermination de la durée d’utilité et de la valeur résiduelle des immobilisations corporelles ; • évaluation des passifs pour les contrats d’assurance ; • hypothèses actuarielles relatives à l’évaluation des obligations liées aux avantages du personnel et aux actifs des plans de pension ; • estimation des obligations présentes résultant d’événements passés dans la comptabilisation de provisions. 1.2. Changements dans les règles et méthodes comptables intervenus depuis la dernière publication annuelle, qui peuvent impacter le groupe Dexia 1.2.1. Nouvelles normes IFRS, interprétations IFRIC et amendements publiés L’IASB a publié quatre normes révisées, qui vont remplacer les normes existantes et seront respectivement applicables aux états financiers annuels des exercices commençant à partir du 1er juillet 2009 pour les trois premières normes et à partir du 1er janvier pour la dernière : • IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » remplace la norme publiée en 2004. La révision de cette norme aura un impact sur Dexia de plusieurs manières : Pour les nouvelles acquisitions, Dexia ne pourra plus immobiliser les coûts liés à une acquisition comme faisant partie des coûts de l’entreprise acquise. En cas d’acquisition par paliers, Dexia devra d’abord réévaluer l’entreprise associée existante et comptabiliser en résultats les ajustements de juste valeur sur les actifs et passifs précédemment comptabilisés. Pour chaque nouvel investissement minoritaire dans une entreprise acquise, Dexia aura la possibilité d’opter pour la méthode du full goodwill. Pour les nouvelles acquisitions, une analyse devra être effectuée afin de déterminer si un passif éventuel de la société acquise constitue ou non une obligation actuelle. • IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ». Les changements de pourcentage de contrôle d’une filiale n’auront pas d’impact sur le résultat mais influenceront les fonds propres. • IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’information financière ». Ce texte n’a pas d’impact pour Dexia, qui n’est plus premier adoptant des normes IFRS. • IAS 14 révisée « Information sectorielle ». En janvier 2008, l’IASB a publié une version révisée d’IAS 14 « Information sectorielle » qui n’a pas d’impact majeur pour Dexia. IFRS 8 remplacera IAS 14 pour les exercices ouverts au 1er janvier 2009. Ce texte va permettre de présenter une information sectorielle en ligne avec celle présentée au management et à la communication financière externe. L’IASB a également publié cinq amendements aux normes existantes. 1.2.3. Changements de présentation comptable Reclassement des actifs financiers Dexia a appliqué la possibilité de reclassement pour certains actifs financiers de (i) « détenus à des fins de transaction » à « disponibles à la vente » et à « prêts et créances » et de (ii) « disponibles à la vente » à « prêts et créances ». L’impact et des informations complémentaires sur les états financiers de Dexia sont donnés en annexe 7.7. « Reclassement des actifs financiers ». Reclassement des taxes opérationnelles Dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2008, les taxes opérationnelles au 31 décembre 2007 ont été reclassées de la manière suivante : • un montant d’EUR 61 millions d’« Actifs fiscaux » (ligne XI) vers « Autres actifs » (ligne XII) et • un montant d’EUR 147 millions de « Dettes fiscales » (ligne X) vers « Autres passifs » (ligne XI). 1.3. Consolidation 1.3.1. Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent la société mère, les filiales et des entités ad hoc (Special Purpose Entities). Les filiales et entités ad hoc sont des sociétés sur lesquelles Dexia exerce, directement ou indirectement, un contrôle effectif sur la gestion et sur la politique financière. Les filiales entrent dans le périmètre de consolidation dès que le contrôle effectif est transféré à Dexia et sortent du périmètre de consolidation dès que le contrôle exercé par Dexia cesse. Les opérations et les soldes intragroupe ont été éliminés, ainsi que les gains et pertes latents résultant d’opérations intragroupe. Il y a lieu de noter que les pertes intragroupe peuvent constituer un indice d’une perte éventuelle de valeur qui doit être constatée par une dépréciation dans les états financiers consolidés. Si nécessaire, les règles et méthodes comptables des filiales ont été amendées pour assurer leur cohérence avec celles adoptées par Dexia. La part des minoritaires dans les capitaux propres est identifiée sur une ligne distincte. De même, la part des minoritaires dans le résultat de l’exercice est identifiée sur une ligne distincte. Dexia Rapport annuel 2008 115 comptes consolidés Les textes suivants (interprétations IFRIC et amendements à des normes IFRS existantes) ont été avalisés par la Commission européenne en 2008 : • amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers : une présentation révisée » • IFRIC 14 IAS 19 – « Limite des avantages économiques liés au surfinancement d’un régime, obligations de financement minimum et leur interaction » • amendement à IFRS 2 « Conditions d’acquisition des droits et annulations » • amendement à IAS 23 « Coûts d’emprunt » • amendement à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et à IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » rapport de gestion 1.2.2. Textes de l’IASB et de l’IFRIC avalisés par la Commission européenne comptes sociaux • Amendement à IFRS 2 « Conditions d’acquisition des droits et annulations », applicable à partir du 1er janvier 2009 et sans impact majeur pour Dexia. • Amendement à IAS 32 et à IAS 1 « Instruments financiers cessibles et obligations » également applicable à partir du 1er janvier 2009 et sans impact majeur. • Amendement à IFRS 1 « Première adoption des IFRS » et à IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » intitulé « Coût d’un investissement dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée », également applicable à partir du 1er janvier 2009. L’impact est présumé immatériel. • Amendement à IAS 39 « Éléments de couverture éligibles », applicable à partir du 1er juillet 2009. Cet amendement a un impact sur un nombre limité de transactions de couverture. • Amendement à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir autorisant le reclassement de certains instruments financiers ». Les normes modifiées permettent aux sociétés publiant des comptes en IFRS d’utiliser ces amendements de reclassement si elles le souhaitent, avec effet rétroactif au 1er juillet 2008. Ainsi, certains actifs financiers non dérivés peuvent être transférés, si certaines conditions sont respectées, du portefeuille (i) « détenu à des fins de transaction » aux portefeuilles « disponible à la vente » et « prêts et créances » ainsi que (ii) du portefeuille « disponible à la vente » au portefeuille « prêts et créances ». L’impact et d’autres informations sur les états financiers de Dexia sont disponibles à l’annexe « 7.7. Reclassement des actifs financiers ». L’International Accounting Standards Board (IASB) a publié le 22 mai 2008 des améliorations 2008 aux IFRS – une série d’amendements aux normes internationales de reporting financier (IFRS). Ces amendements sont le résultat des conclusions du Conseil à la suite des propositions faites dans son projet annuel d’amélioration. Les amendements sont publiés en deux parties : • ceux qui concernent des changements comptables en matière de présentation, de comptabilisation ou d’évaluation ; • ceux qui concernent des modifications de terminologie ayant un impact minime sur les comptes. Sauf indication contraire, les amendements sont effectifs pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2009 mais les entités sont autorisées à les adopter par anticipation. La révision de ces normes influencera principalement Dexia comme suit : • Si Dexia est engagé dans un plan de cession impliquant la perte de contrôle d’une filiale, il classera tous les actifs et passifs de cette filiale en « détenus à des fins de cession » indépendamment du fait que Dexia conserve un intérêt minoritaire ou non dans son ancienne filiale après la vente. • L’IASB a publié un amendement afin de transférer les « immeubles en construction ou en développement » pour utilisation future en « immeubles de placement » dans le périmètre de d’IAS 40 et non plus celui d’IAS 16. L’impact est limité à la présentation, sans conséquence sur l’évaluation. L’IFRIC a publié trois interprétations, qui entrent en vigueur à partir du 1er janvier 2009 pour les deux premières, et du 1er juillet 2009 pour la dernière : • IFRIC 15 « Comptabilisation de contrats pour la construction d’immeubles » • IFRIC 16 « Couverture d’un investissement net dans une opération étrangère » • IFRIC 17 « Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires » Ces interprétations n’ont pas d’impact sur Dexia. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 1.3.2. Coentreprises, sociétés contrôlées conjointement Une coentreprise résulte d’un accord contractuel par lequel deux parties ou plus entreprennent ensemble une activité économique, soumise à un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Dans les états financiers consolidés, les actifs et passifs, les produits et les charges sont intégrés au prorata de leur pourcentage de détention. Les opérations intragroupe suivent le même traitement que celui appliqué aux filiales. Si nécessaire, les règles et méthodes comptables des coentreprises ont été amendées pour assurer leur cohérence avec celles adoptées par Dexia. Les différences de change qui résultent de la conversion de participations dans des filiales étrangères ou dans des sociétés associées, de la conversion d’emprunts en monnaies étrangères ou de la conversion d’instruments de couverture du risque de change correspondant, sont constatées sous forme d’un écart de conversion comptabilisé en capitaux propres. Lors de la cession d’une telle filiale, l’écart de conversion correspondant est réintégré au compte de résultats. Les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de ladite entité et convertis au cours de clôture. 1.5.2. Opérations en monnaies étrangères 1.3.3. Entreprises associées Les sociétés associées sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés associées sont des participations dans lesquelles Dexia exerce une influence notable sans en posséder le contrôle. En général, les participations dans lesquelles Dexia possède entre 20 et 50 % des droits de vote relèvent de cette catégorie. Le résultat net de l’exercice auquel est appliqué le pourcentage de détention est comptabilisé comme résultat de société associée et la participation dans cette société est comptabilisée au bilan pour un montant égal à l’actif net, y compris les écarts d’acquisition après application du pourcentage de détention. Les gains latents résultant d’opérations entre Dexia et ses participations mises en équivalence sont éliminés dans la limite de la participation de Dexia. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf si l’opération indique une dépréciation de l’actif transféré. L’enregistrement des pertes des sociétés mises en équivalence cesse lorsque le montant de la participation est réduit à zéro, à moins que Dexia ne doive reprendre à son compte ou garantir des engagements de la société associée. Si nécessaire, les règles et méthodes comptables des sociétés associées ont été amendées pour assurer leur cohérence avec celles adoptées par Dexia. 1.4. Compensation des actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés (et par conséquent, seul le montant net apparaît au bilan). Dexia a un droit réel de compenser les montants et a l’intention, soit de procéder au règlement sur une base nette, soit d’effectuer simultanément cette compensation sur les actifs et les passifs. 1.5. Conversion des opérations ainsi que des actifs et passifs libellés en monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont établis en EUR, monnaie de fonctionnement et de présentation de Dexia. 1.5.1. Conversion des comptes en monnaies étrangères Lors de la consolidation, les comptes de résultats et les tableaux de flux de trésorerie des entités étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation de Dexia sont convertis dans la monnaie de présentation de Dexia (EUR) au cours moyen de l’exercice ou de la période. Les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture. 116 Dexia Rapport annuel 2008 Les opérations des entités libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées en utilisant le cours de change approximatif à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires et non monétaires mais comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaies étrangères existants à la date de la clôture sont comptabilisés au cours de clôture. Les autres actifs et passifs non monétaires sont comptabilisés à leurs cours historiques. Les différences de change qui résultent des actifs et passifs monétaires sont comptabilisées en résultat. Les différences de change des actifs et passifs non monétaires comptabilisées à la juste valeur sont comptabilisées en fonds propres ou en résultat en fonction du classement comptable retenu pour l’élément revalorisé. 1.6. Date de comptabilisation des opérations et de leur règlement Tous les achats et ventes « normalisés » d’actifs ou de passifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement, qui est la date à laquelle l’actif ou le passif financier est livré à ou par Dexia. Cependant, les instruments financiers détenus à des fins de transaction sont comptabilisés et décomptabilisés à la date de transaction. En ce qui concerne les actifs et passifs évalués à l’origine à la juste valeur par le compte de résultats, Dexia utilise la date de la transaction pour comptabiliser les plus ou moins-values latentes résultant de la réévaluation du contrat à sa juste valeur à la date d’arrêté des comptes. Ces plus ou moins-values latentes sont comptabilisées en résultat, sauf si cette opération de transactions a été classée en couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge) ou provient d’actifs disponibles à la vente. 1.7. Plus ou moins-values réalisées lors de la vente d’actifs financiers Les plus ou moins-values réalisées lors de la vente d’actifs financiers qui n’ont pas fait l’objet de revalorisation par le compte de résultats sont calculées par différence entre le montant reçu (net de frais de transaction) et le coût de l’actif, ou le coût amorti de l’actif. 1.8. Dépréciation des actifs financiers Dexia déprécie un actif financier lorsqu’il y a une indication objective de perte de valeur de cet actif ou de ce groupe d’actifs, comme indiqué par la norme IAS 39 § 58-70. La déprécia- • Dépréciation spécifique – Le montant de la dépréciation d’un actif donné est la différence entre sa valeur bilantaire et sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur actualisée des flux attendus, nets des garanties et des nantissements. L’actualisation se fait en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif en vigueur au moment où est effectué le test de dépréciation. Les actifs financiers de faible montant (y compris les prêts à la consommation) qui présentent des caractéristiques de risque similaires sont généralement regroupés pour une évaluation globale de la dépréciation. Lorsqu’un actif est jugé comme devant être déprécié, une dépréciation spécifique sera comptabilisée et cet actif sera exclu du portefeuille sur lequel une dépréciation collective sera calculée. • Dépréciation collective – La dépréciation collective couvre le risque de perte de valeur lorsqu’il n’y a pas de dépréciation spécifique, mais qu’il existe un indice objectif laissant penser que des pertes sont probables dans certains segments du portefeuille ou dans d’autres engagements de prêts en cours à la date d’arrêté des comptes. Ces pertes sont estimées sur la base de l’expérience et de l’historique de chaque segment, et en tenant compte également de la situation économique de la zone dans laquelle se trouve le débiteur. À cet effet, Dexia a constitué un modèle de risque de crédit utilisant une approche combinant les probabilités de défaut (PD) et de perte en cas de défaut (Loss Given Default : LGD). Ce modèle est régulièrement testé a posteriori ; il est fondé sur les données de Bâle II et sur les modèles de risque. En considérant des conditions de marché de stress, Dexia a recalibré ses modèles afin de mieux refléter l’impact de la crise financière sur les ratings et les pertes attendues. • Composante de risque pays – Incluse dans les dépréciations spécifique et collective. Lorsque la direction estime qu’un actif financier est irrécouvrable, il est entièrement déprécié en dotant le complément nécessaire à la dépréciation éventuelle existante et une compensation est effectuée entre le montant brut et la dépré- 1.9. Charges et produits d’intérêts Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultats pour tous les instruments porteurs d’intérêts, en tenant compte des intérêts courus et en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif basé sur le prix d’acquisition majoré des coûts de transaction. Les coûts de transaction sont des coûts additionnels directement liés à l’acquisition d’un actif ou d’un passif financier. Ils sont inclus dans le calcul du taux d’intérêt effectif. Un coût additionnel est un coût qui ne serait pas survenu si l’entité n’avait pas acquis l’instrument financier. Les intérêts courus sont enregistrés au bilan dans le même compte que l’actif ou le passif financier correspondant. Une fois qu’un actif financier a été inscrit à son montant recouvrable estimé, le produit d’intérêt est par la suite comptabilisé sur la base du taux d’intérêt utilisé pour l’actualisation des flux de trésorerie futurs, afin d’évaluer le montant recouvrable. 1.10. Honoraires et commissions La norme IAS 18 régit la comptabilisation des commissions et des honoraires. L’essentiel des commissions générées par l’activité de Dexia est comptabilisé au prorata comme la norme le requiert et étalé sur la durée de l’opération génératrice de la commission. Dexia Rapport annuel 2008 117 rapport de gestion comptes consolidés Les dotations pour dépréciation des créances sont comptabilisées à l’actif en diminution des prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle de la manière suivante : ciation. Si par la suite, des paiements sont reçus au titre de cet actif, ils sont comptabilisés en compte de résultats sous la rubrique « Dépréciation des prêts et provisions pour engagements de crédit ». Si, ultérieurement, le montant de dépréciation nécessaire se trouve réduit, à la suite d’un événement donné, la reprise de provision est imputée en « Dépréciation des prêts et provisions pour engagements de crédit ». Les actifs disponibles à la vente ne sont soumis qu’à la dépréciation spécifique. Les fluctuations de valeur de marché des actions cotées, classées en actifs disponibles à la vente (AFS), sont comptabilisées dans le compte « Gains ou pertes latents ou différés » ou en compte de résultats en cas de dépréciation. Dexia analyse toute action dont le cours a baissé de plus de 25 % par rapport au prix d’acquisition ou lorsque la direction estime qu’un risque existe. Dexia prend la décision de comptabiliser une perte de valeur sur la base de son risque d’irrécouvrabilité et s’assure qu’il y a une preuve objective de dépréciation, selon IAS 39. Un maintien significatif ou prolongé de la valeur de marché en dessous de son cours d’acquisition constitue également un indice objectif de perte de valeur. Une perte de valeur constatée sur des actions ne peut pas être reprise en compte de résultats à la suite d’une reprise ultérieure du cours de Bourse. Les reprises de dépréciation sur des titres de dette sont effectuées au cas par cas, conformément à la norme. Lorsque des titres classés en actifs disponibles à la vente sont dépréciés, les ajustements de juste valeur cumulés liés à ces titres sont inclus en compte de résultats dans la ligne « Résultat net sur investissements ». Les dépréciations sur prêts classés en disponibles à la vente sont mentionnées dans la ligne de publication « Dépréciations sur prêts et provisions pour engagements de crédit ». Le paragraphe 4.3. « Risque de crédit » donne des explications complémentaires sur la gestion du risque de crédit par Dexia. comptes sociaux tion représente la meilleure estimation des pertes de valeur de l’actif faite par la direction à chaque clôture. Un actif qui génère des intérêts doit être déprécié si son montant à l’actif du bilan est supérieur à sa valeur recouvrable estimée. Le montant de la dépréciation des actifs évalués au coût amorti résulte de la différence entre leur valeur comptable et la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt effectif initial ou au dernier taux d’intérêt effectif pour les instruments à taux variable. Le montant recouvrable d’un instrument évalué à la juste valeur est la valeur actualisée des flux futurs au taux de marché applicable à un actif financier similaire. Les engagements hors bilan, tels que les substituts de crédit (par exemple : les garanties ou les stand-by letters of credit (lettres de crédit)) et les lignes de crédit, sont généralement convertis en engagements au bilan, lorsqu’ils sont appelés. Toutefois, dans certaines circonstances (incertitudes sur la solvabilité de la contrepartie notamment), l’engagement hors bilan doit être considéré comme déprécié. Les lignes de crédit doivent être dépréciées si la solvabilité du client s’est détériorée au point de rendre douteux le remboursement du capital du prêt et des intérêts afférents. rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux En ce qui concerne les opérations importantes comme les commissions et honoraires résultant de la négociation ou de la participation à la négociation pour compte de tiers, telle que l’arrangement relatif à l’acquisition de crédits, d’actions ou d’autres valeurs mobilières, ou à l’acquisition ou la vente d’une société, ces commissions et honoraires sont comptabilisés en fonction de l’avancement de l’opération génératrice de commissions, à partir du moment où l’opération est signée. En ce qui concerne la gestion d’actifs, les produits proviennent essentiellement d’honoraires de gestion et d’administration de SICAV et de fonds communs de placement (FCP). Les produits résultant de ce type d’opération sont comptabilisés, lorsque le service est rendu. Les commissions liées à la performance (bonus ou intéressements) ne sont comptabilisées que lorsqu’elles sont définitivement acquises, c’est-à-dire lorsque toutes les conditions sont réunies. Les commissions d’engagement sur des lignes de crédit sont comptabilisées comme faisant partie intégrante du taux d’intérêt effectif si la ligne de crédit est utilisée. Dans le cas contraire, elles sont comptabilisées en tant que commission à la date d’expiration de la ligne de crédit. 1.11. Activités d’assurance et de réassurance 1.11.1. Assurance Dexia est principalement actif sur le marché des produits bancaires. Certains produits d’assurance vendus par des sociétés d’assurance sont considérés comme des produits financiers, car ils ne remplissent pas les caractéristiques des produits d’assurance, selon IFRS 4. La norme IFRS 4 prévoit la possibilité de continuer à comptabiliser les contrats d’assurance en conformité avec les normes comptables locales, s’ils sont qualifiés comme tels par cette norme. De ce fait, Dexia a décidé d’utiliser les normes comptables locales pour évaluer les provisions techniques pour les contrats qui sont régis par la norme IFRS 4, ainsi que les contrats d’investissement comprenant des éléments de participation discrétionnaire. Un contrat qui remplit les conditions d’un contrat d’assurance demeure un contrat d’assurance jusqu’à ce que tous les droits et obligations y afférents cessent d’exister ou arrivent à expiration. Un contrat d’assurance est un contrat selon lequel une partie (l’assureur) accepte un risque d’assurance significatif d’une autre partie (le titulaire de la police) en convenant d’indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié (l’événement assuré) affecte de façon défavorable le titulaire de la police. Un contrat peut être comptabilisé initialement comme un contrat d’investissement et devenir un contrat d’assurance lorsque des composants d’assurance significatifs apparaissent au fur et à mesure du déroulement du contrat. Les montants reçus et payés relatifs aux produits d’assurance (incluant les produits non vie) sont enregistrés respectivement en primes et produits techniques et charges techniques des activités d’assurance, tandis que les pertes et les changements dans les provisions pour rehaussement de crédit, qui sont similaires aux activités bancaires, sont classés dans la rubrique « Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit ». 118 Dexia Rapport annuel 2008 Tous les autres éléments provenant d’activités d’assurance sont classés selon leur nature au bilan, à l’exception des provisions techniques, qui sont identifiées dans une rubrique séparée. Les activités d’assurance de Dexia sont principalement le fait de Dexia Insurance Services (DIS) (produits vie et non vie) et de Financial Security Assurance (FSA) aux États-Unis (rehaussement de crédit d’obligations émises par des collectivités locales et des entreprises). Activités de DIS : vie et non vie Les produits d’assurance de DIS sont comptabilisés selon les normes locales. Ce groupe est principalement constitué d’entités belges, pour lesquelles les normes belges (arrêté royal du 17 novembre 1994) sont applicables, s’ils sont reconnus comme tels selon IFRS 4. Toutefois, les provisions pour catastrophes et égalisation sont extournées. Le portefeuille d’assurance vie comprend : • les contrats d’assurance incluant les contrats de réassurance et les conventions de réassurance acceptées, à l’exception des régimes à prestations définies gérés pour le groupe ; • les instruments financiers émis incluant une clause discrétionnaire de participation bénéficiaire (clause de participation discrétionnaire) ; • les contrats en unités de compte stipulant que le détenteur de la police d’assurance peut convertir celle-ci à tout instant, sans frais, en produit d’investissement à taux de rendement garanti et avec partage probable des bénéfices. Classification La classification est effectuée contrat par contrat, tandis que pour les assurances groupe, la classification est faite au niveau de l’employeur. La typologie des produits d’assurance vie s’établit comme suit selon les normes belges : • Type 1 : Branche 21 : produits d’assurance garantis avec ou sans élément de participation discrétionnaire ; • Type 2 : Branche 21 : produits de placement avec participation bénéficiaire ; • Type 3 : Branche 21 : produits de placement sans participation bénéficiaire ; • Type 4 : Branche 23 : produits de placement à risque – produits libellés en unités de compte ; • Type 5 : Branche 23 : produits de placement sans risque ; • Type 6 : Branche 23 : produits de placement convertibles en produits de placement de la Branche 21 avec risque (Branche 23) ; • Type 7 : Branche 23 : produits convertibles en produits de placement de la Branche 21 avec participation bénéficiaire. Le portefeuille non vie inclut seulement les contrats d’assurance contenant un risque d’assurance significatif. Comptabilité miroir Un assureur est autorisé à, mais n’est pas tenu de, changer de méthodes comptables afin qu’une plus-value ou une moinsvalue comptabilisée mais latente sur un actif affecte les évaluations de la même façon que le fait une plus-value ou une moins-value réalisée. L’ajustement correspondant du passif d’assurance (ou des coûts d’acquisition reportés ou des immobilisations incorporelles) doit être comptabilisé en capitaux propres si, et seulement si, les plus-values ou moins-values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Le groupe Dexia a décidé d’appliquer la comptabilité miroir si, selon les conditions légales et/ou contractuelles, la réalisation de profits est de nature à affecter l’évaluation de tout ou partie Contrats d’assurance avec une composante « dépôt » (décomposition) Tous les contrats libellés en unités de compte qui contiennent à la fois une composante « assurance » ainsi qu’une composante « dépôt » font l’objet d’une décomposition. La norme relative aux contrats d’assurance s’applique à la composante assurance, tandis que la norme relative aux instruments financiers s’applique à la composante « dépôt ». Les produits libellés en unités de compte qui peuvent être convertis en produits d’investissement à taux garanti (Branche 21) avec clause de partage des bénéfices sont régis par la norme IFRS 4 (investissement avec élément de participation discrétionnaire) et ne sont pas décomposés. Dérivés incorporés La norme IAS 39 s’applique aux dérivés incorporés dans un contrat d’assurance à moins que la composante dérivée incorporée ne réponde aux caractéristiques d’un contrat d’assurance. Les tests de suffisance du passif requis pour les contrats d’assurance avec élément de participation discrétionnaire Test de suffisance du passif Un assureur applique un test de suffisance du passif pour ses produits d’assurance et ses contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Dexia vérifie à chaque date de clôture que ses passifs d’assurance comptabilisés sont adéquats au regard des flux futurs estimés. Si ce test (sur la base de l’ensemble des portefeuilles d’assurance vie et non vie pris séparément) montre que la valeur comptable des passifs d’assurance (déduction faite des frais d’acquisition reportés et des immobilisations incorporelles liées) n’est pas suffisante par rapport aux flux de trésorerie, cette insuffisance doit être comptabilisée en compte de résultats. Pour les contrats d’assurance vie, le test d’adéquation des passifs utilise les paramètres suivants, fondés sur l’arrêté royal du 14 novembre 2003 relatif à l’assurance vie : • primes : primes d’encours collectées plus primes contractuelles d’encours ; • taux d’intérêt pour actualisation des flux de trésorerie : taux de rendement des actifs couvrant les passifs d’assurance ; • table de mortalité : table du pays (Assuralia pour la Belgique) ; • frais : calculs fondés sur la dernière mise à jour des tarifs et des frais comptabilisés ; • les frais de tarification prennent en compte les charges additionnelles d’encours et commerciales ainsi que des frais fixes ; • les frais réels prennent en compte les coûts de gestion, les dépenses de traitement des litiges et les commissions. Ces frais sont stipulés par type de produits et sont indexés. En considérant les défaillances, les décès et les expirations, le delta annuel est déterminé entre les coûts contractuels et les coûts réels. Les différents deltas ainsi obtenus sont actualisés au taux du test d’adéquation des passifs. Pour les contrats non vie, le test de suffisance du passif est inclus dans la norme IFRS 4 ; il examine si la prime et la provision du litige sont suffisantes pour régler définitivement le montant du litige, ainsi que celui de tout litige qui pourrait survenir pendant la durée des contrats. Dexia Rapport annuel 2008 119 rapport de gestion Élément de participation discrétionnaire Un élément de participation discrétionnaire est un droit contractuel de recevoir, outre les prestations garanties, des prestations complémentaires : • qui devraient probablement représenter une quote-part importante du total des avantages contractuels ; • dont le montant ou l’échéance est contractuellement à la discrétion de l’émetteur ; et • qui sont contractuellement fondées sur : - la performance d’un ensemble défini de contrats ou d’un type de contrat spécifié ; - les rendements de placements réalisés et/ou latents d’un portefeuille d’actifs spécifiés détenus par l’émetteur ; ou - le résultat de la société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat. Toutes les plus ou moins-values latentes provenant des valeurs représentatives et des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont réparties proportionnellement pour la partie relative aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement comportant des clauses de participation bénéficiaire discrétionnaire. Elles sont présentées sur une ligne distincte des fonds propres. Des calculs proportionnels sont effectués sur la base de la réserve bilantaire et par une gestion distincte des actifs. Contrats d’assurance avec élément de participation discrétionnaire Si l’émetteur classe une partie de cet élément comme une composante distincte des fonds propres, l’engagement reconnu pour l’ensemble du contrat ne pourra être inférieur au montant qui aurait résulté de l’application de la norme IAS 39 à l’élément garanti. À chaque date de publication, Dexia vérifie si ce minimum requis est respecté et ajuste les passifs correspondants en cas d’insuffisance. comptes consolidés Ajustement miroir des pertes Afin de déterminer le besoin d’un ajustement miroir des pertes, Dexia détermine si des provisions techniques additionnelles seront nécessaires, sur la base des taux de marché actuels plutôt que du taux estimé de rendement des actifs. Si le niveau de provision technique nécessaire est supérieur au passif total, alors la différence doit être diminuée des profits latents comptabilisés en fonds propres et augmentée des passifs, via une prime différentielle d’ajustement miroir. Ceci requiert que le test d’adéquation des passifs soit réalisé à l’issue de l’ensemble des ajustements miroirs – s’il y a lieu. S’il n’y a pas suffisamment, en fonds propres, de gains latents pour compenser l’ajustement miroir négatif, l’augmentation de passif additionnelle doit être comptabilisée en compte de résultats. s’appliquent aussi aux instruments financiers avec élément de participation discrétionnaire. Par dérogation aux dispositions d’IAS 39, Dexia n’a pas besoin de séparer et d’évaluer à la juste valeur, l’option de rachat pour un montant fixe (ou pour un montant basé sur un montant fixe et sur un taux d’intérêt) d’un contrat d’assurance, détenue par un titulaire de police même si le prix d’exercice diffère de la valeur comptable du passif d’assurance hôte. Toutefois, la disposition d’IAS 39 s’applique à une option de vente ou à une option de rachat immédiat incorporée dans un contrat d’assurance si la valeur de rachat varie en fonction d’une variable financière (telle qu’un cours ou un indice d’instruments de capitaux propres ou de marchandises) ou d’une variable non financière, qui n’est pas spécifique à une des parties au contrat. comptes sociaux de ces contrats d’assurance et contrats d’investissement comprenant un élément de participation discrétionnaire. rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux Un test de suffisance du passif est pratiqué pour tous les produits. Ce test est subdivisé en deux parties. Durant la première phase, Dexia examine si les réserves constituées sont suffisantes pour couvrir les litiges en cours, et durant la 2e phase, Dexia réalise une estimation des pertes attendues sur les portefeuilles d’assurance pour les risques potentiels et examine l’adéquation des ressources. Concernant les réserves pour les litiges en cours, Dexia a effectué des calculs statistiques utilisant des estimations des charges liées aux litiges. Pour l’estimation de la charge des pertes liées au portefeuille d’assurance, Dexia mène un raisonnement fondé sur des pourcentages (perte moyenne des cinq derniers exercices et frais généraux de l’exercice). Activités de FSA Généralités Dexia est actif sur le marché du rehaussement de crédit en matière de financement des collectivités locales et des assetbacked obligations à travers sa filiale Financial Security Assurance Inc. (FSA) située aux États-Unis. Certains produits d’assurance vendus par des sociétés d’assurance sont considérés comme des contrats d’assurance selon IFRS 4. Dexia applique IFRS 4 depuis le 1er janvier 2005, afin d’être cohérent avec sa date de 1ère application d’IAS 32 et 39. Un contrat de garantie financière prévoit en général une garantie inconditionnelle et irrévocable, qui protège le titulaire d’une dette financière contre le risque de non-paiement du principal et des intérêts à l’échéance. En cas de défaut de paiement sur une dette assurée, Dexia est en principe tenu de payer le principal, les intérêts et toute autre somme due conformément aux termes de l’échéancier de paiement du contrat, ou à sa discrétion sur une base accélérée. Le contrat sera, le cas échéant, considéré comme un dérivé ou comme un contrat d’assurance, sur la base de ses caractéristiques. Les primes brutes rétrocédées qui ont été payées upfront sont prises en résultat au prorata de l’évolution du montant du risque sur la durée attendue du contrat. Les revenus de primes reportées et les primes de réassurance payées à l’avance correspondent à la partie de la prime destinée à couvrir les risques futurs sur les contrats en cours. Dexia établit des provisions de pertes sur la base d’estimations de pertes spécifiques et non spécifiques. Dexia met également en place des provisions afin d’ajuster les dépenses liées aux pertes, qui se composent du coût estimé de règlement des litiges, des honoraires d’avocats et autres honoraires et charges liés au suivi du litige. Dexia calcule une perte et une provision d’ajustement de pertes sur la base des risques identifiés dans l’ensemble du portefeuille assuré. S’il semble vraisemblable qu’un contrat donné puisse donner lieu à une perte à la date de clôture, une provision spécifique est constituée. Pour les risques relatifs aux autres contrats du portefeuille, une provision collective est constituée pour faire face aux pertes de crédit qui peuvent être estimées sur une base statistique. Dexia constitue une provision spécifique pour la valeur actuelle des pertes estimées, nette des sommes recouvrées lorsque, selon l’avis de la direction, la survenance d’une perte future sur une garantie spécifique donnée est probable et estimable raisonnablement à la date de clôture. Lorsqu’une dette assurée répond aux conditions applicables pour constituer une provision spécifique et que cette transaction prévoit le paiement par annuité de la prime, cette prime, lorsque son paiement est attendu, est comptabilisée comme un recouvrement et non pas comme revenu de prime. 120 Dexia Rapport annuel 2008 Une provision spécifique est déterminée sur la base de flux de trésorerie ou de modèles équivalents indiquant pour Dexia l’estimation de la valeur actuelle de la différence prévue entre : • les paiements attendus sur la dette assurée, majorée des ajustements de pertes anticipés et • les flux anticipés à recevoir sur la vente de toute garantie liée à la dette et des récupérations attendues. La perte estimée, nette de récupération sur une opération, est actualisée au taux sans risque applicable à la dette au moment de la constitution de la provision. Dexia établit une provision générale pour refléter le risque de crédit inhérent à son portefeuille. Les provisions générales et les provisions spécifiques constituent l’ensemble des provisions de Dexia. Généralement, lorsqu’un crédit assuré vient à se détériorer au point qu’un litige devienne probable, une provision spécifique est constituée. Le montant de la provision générale englobe tous les niveaux de protection (par exemple : réassurance et surcollatéralisation). La valeur nette de l’encours au pair des contrats émis en cours d’année est multipliée par un taux de survenance de défaut et par un facteur de résistance. Les facteurs de perte utilisés sont le taux de survenance des défauts tel que fourni par Moody’s et les facteurs de résistance obtenus de S&P. Moody’s a été choisi du fait de sa forte notoriété, de l’importance de ses échantillonnages statistiques, du type de statistiques fournies et de la fiabilité des mises à jour de ses paramètres. Test d’adéquation des passifs Un assureur applique le test d’adéquation des passifs pour ses produits d’assurance, conformément à IFRS 4. Dexia évalue à chaque arrêté comptable si les passifs d’assurance comptabilisés sont adéquats, en utilisant une estimation des cash-flows actualisés sur ces contrats d’assurance. Ce test est appliqué à tous les contrats d’assurance. Dans le cadre de l’assurance non vie, le test est un test de suffisance tel que décrit dans IFRS 4, qui détermine si les primes et provisions sont suffisantes pour couvrir tous sinistres déclarés ou susceptibles d’être déclarés dans la période que couvre le contrat. 1.11.2. Réassurance Les contrats de réassurance de Dexia avec des tiers qui présentent suffisamment de risques d’assurance pour être classés en contrats d’assurance restent comptabilisés suivant les normes locales. Un actif de réassurance est déprécié si, et seulement si : • il existe des preuves tangibles, à la suite d’un événement survenu après la comptabilisation initiale de l’actif au titre de réassurance, que le bénéficiaire puisse ne pas recevoir tous les montants qui lui sont dus aux termes du contrat ; et si • cet événement a un impact évaluable de façon fiable sur les montants que le bénéficiaire recevra du réassureur. Pour mesurer la solvabilité d’un réassureur, Dexia se réfère à sa notation de crédit et à ses règles de dépréciation. 1.12. Frais du réseau Ce poste contient les commissions payées aux agents en vertu d’un mandat de vente exclusif pour l’apport d’opérations avec la clientèle. Les passifs détenus à des fins de transaction suivent les mêmes règles comptables que celles qui régissent les prêts et titres détenus à des fins de transaction. 1.15.3. Prêts et titres désignés à la juste valeur par le compte de résultats 1.15. Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction ou actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le compte de résultats Les prêts et titres désignés à la juste valeur par le compte de résultats suivent les mêmes règles comptables que celles appliquées aux prêts et titres détenus à des fins de transaction. Dans le cadre de l’option juste valeur, un actif ou un passif financier ou encore un groupe d’instruments financiers peuvent être désignés par l’entité comme valorisés « à la juste valeur par le compte de résultats » si cette option comptable permet d’améliorer la qualité et la fiabilité de l’information financière. L’utilisation de l’option juste valeur est un choix comptable qui doit être effectué globalement pour un actif ou passif financier, dès l’origine, et dans le respect de certaines conditions de documentation. L’option juste valeur simplifie l’application de la norme IAS 39 et est notamment utilisée : • lorsque ladite désignation à la juste valeur permet d’éliminer ou de réduire de manière significative les incohérences qui surviendraient, si elle n’était pas utilisée ; • lorsqu’un groupe d’actifs, de passifs ou d’actifs et de passifs financiers sont évalués sur la base de la juste valeur, en accord avec une stratégie de gestion du risque ou d’investissement dûment documentée ; • Lorsqu’un instrument contient un dérivé incorporé non étroitement relié. 1.15.1. Prêts et titres détenus à des fins de transaction 1.15.4. Passifs désignés à la juste valeur par le compte de résultats Les prêts détenus à des fins de transaction relèvent de la catégorie « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et sont comptabilisés à la juste valeur, avec prise en compte des gains et pertes latents enregistrés en « Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat ». Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont comptabilisés dans la rubrique « Produit net d’intérêt ». Les titres détenus à des fins de transaction sont les titres acquis avec l’intention d’en retirer un bénéfice en tirant parti des variations à court terme des cours, de la marge d’intermédiation ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille dont la gestion est orientée vers l’obtention de plus-values à court terme. Les titres détenus à des fins de transaction sont initialement comptabilisés à la juste valeur, et sont par la suite revalorisés par variation de juste valeur. Toutes les plus ou moins-values latentes ou réalisées sont comptabilisées dans la rubrique « Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat ». Les intérêts courus pendant la durée de détention des titres détenus à des fins de négociation sont Les commentaires relatifs à l’option juste valeur s’appliquent également aux passifs désignés à la juste valeur. 1.14. Prêts et créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Les prêts comptabilisés dans la catégorie « Prêts et créances » et qui ne font partie ni des actifs financiers détenus à des fins de transaction, ni des actifs financiers désignés à la juste valeur par le résultat, ni des actifs financiers disponibles à la vente, sont comptabilisés au coût amorti, c’est-à-dire à leur coût historique, constitué par le montant du principal, ajusté de toute commission différée et de tout coût annexe au prêt s’il est significatif, et net de toute prime ou décote non amortie. 1.16. Prêts et titres disponibles à la vente – Titres détenus jusqu’à l’échéance La direction de Dexia détermine la catégorie comptable à utiliser au moment de l’acquisition d’un prêt ou d’un titre. Toutefois, sous certaines conditions, des actifs financiers pourraient être reclassés par la suite. Les titres cotés ayant une échéance déterminée sont comptabilisés sous la rubrique « Titres détenus jusqu’à l’échéance » (HTM), lorsque la direction a l’intention et la capacité de conserver ces actifs jusqu’à leur échéance. Les titres, les prêts et autres créances détenus pour une durée indéfinie et qui peuvent être vendus pour répondre à un besoin de liquidités ou à la suite d’une variation des taux d’intérêt, Dexia Rapport annuel 2008 121 rapport de gestion 1.15.2. Passifs détenus à des fins de transaction comptes consolidés Les frais d’acquisition reportés sont seulement applicables aux activités de FSA et sont constitués par les dépenses nécessaires à la production des contrats d’assurance, incluant les commissions payées sur la part réassurée, les coûts imputables au marketing et à l’acquisition, certains frais d’agence, les impôts payés sur les primes perçues, diminuées des primes cédées aux réassureurs et des commissions perçues de leur part. Les coûts d’acquisition reportés sont amortis sur la période pendant laquelle les primes du contrat sont perçues. L’amortissement des frais d’acquisition reportés est présenté sur une ligne séparée dans les frais généraux. Si le risque assurantiel est levé avant la fin de la période de couverture initialement prévue, les frais d’acquisition restants sont comptabilisés en résultat. La recouvrabilité des frais d’acquisition reportés est déterminée en considérant : • des revenus futurs (les primes non acquises et les primes de remboursement anticipées) ; et • la valeur actuelle des pertes anticipées ainsi que les frais de gestion de sinistres. comptabilisés sous la rubrique « Intérêts perçus ». Les dividendes reçus sont inclus dans la rubrique « Dividendes ». Tous les achats ou ventes de titres détenus à des fins de transaction, qui doivent être livrés dans les délais réglementaires ou dans les délais d’usage des marchés (achats et ventes normaux), sont comptabilisés à leur date de comptabilisation. Les autres opérations de transaction sont considérées comme des dérivés jusqu’à la date de règlement (voir également paragraphe « 1.6. Date de comptabilisation des opérations et de leur règlement »). comptes sociaux 1.13. Frais d’acquisition reportés rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux d’une modification des taux de change ou d’une évolution des cours de Bourse, sont comptabilisés dans la catégorie « Prêts et titres disponibles à la vente » (AFS). Les titres, prêts et autres créances sont comptabilisés initialement à leur juste valeur plus les coûts de transaction. Les intérêts sont comptabilisés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inclus dans la marge d’intérêt. Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite revalorisés à leur juste valeur sur la base des prix offerts (bid) pour les titres cotés et/ou sur la base des prix offerts dérivés de données de marché disponibles ou sur la base de modèles d’évaluation interne dans le cas de marchés inactifs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en capitaux propres. Lorsque les titres sont vendus, les ajustements de juste valeur y afférents sont enregistrés en compte de résultats sur la ligne de publication « Résultat net sur investissements ». Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance (HTM) sont comptabilisés au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction éventuelle d’une dépréciation pour perte de valeur. 1.17. Dérivés Les instruments financiers dérivés comprennent essentiellement les contrats de change à terme, les contrats de futurs de taux ou de change, les FRA (Forward Rate Agreements), les swaps de taux ou de change et les options de taux ou de change (émises et achetées). Tous les dérivés sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur, puis sont revalorisés à la juste valeur. Les justes valeurs sont obtenues à partir des prix constatés sur des marchés cotés, ou en ayant recours selon le cas à des modèles de flux de trésorerie ou des modèles d’évaluation d’options. Les dérivés sont enregistrés à l’actif lorsque la juste valeur est positive et au passif lorsqu’elle est négative. Le montant porté au bilan comprend la prime payée ou reçue après amortissement, le montant des variations de juste valeur et les intérêts courus, le tout formant la juste valeur du dérivé. Certains dérivés, incorporés dans d’autres instruments financiers hybrides, sont décomposés et traités comme des dérivés bifurqués lorsque : • leurs risques et caractéristiques ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte ; et que • le contrat hybride n’est pas encore comptabilisé à la juste valeur avec enregistrement au compte de résultats des plus ou moins-values latentes. 1.18. Dérivés de couverture Lors d’une opération sur dérivé, Dexia classe les dérivés dans les catégories suivantes : • couverture de la juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; • couverture d’un flux de trésorerie futur attribuable à un actif ou à un passif déterminé, ou à une transaction future (couverture de flux de trésorerie) ; ou • couverture d’investissement net dans une entité étrangère (couverture d’investissement net). 122 Dexia Rapport annuel 2008 Si le dérivé n’est pas lié à une opération de couverture, il est censé être un dérivé détenu à des fins de transaction ou faire partie d’une stratégie d’utilisation de l’option juste valeur. La comptabilité de couverture peut être utilisée pour comptabiliser les dérivés, dans le respect de conditions limitatives. Pour qu’un dérivé puisse être comptabilisé en tant que couverture, il faut notamment que les conditions suivantes soient réunies : • une documentation précise et formalisée sur l’instrument de couverture, sur le sous-jacent à couvrir, sur la stratégie retenue ainsi que sur la relation entre l’instrument de couverture et le sous-jacent doit être préparée préalablement à la mise en place de la couverture ; • une étude doit démontrer que la couverture sera efficace (entre 80 % et 125 %) pour neutraliser les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie du sous-jacent couvert tout au long de l’exercice ou de la période de couverture ; • la couverture doit débuter dès la mise en place de l’instrument et se poursuivre sans interruption. Les entités du groupe Dexia utilisent des contrats dérivés internes (couverture interne), essentiellement pour couvrir leur risque de taux. Ces contrats internes sont compensés avec des contreparties externes. Si les contrats ne peuvent pas être compensés avec des contreparties externes, les conditions d’éligibilité de la relation de couverture ne sont pas réunies. Les contrats de dérivés internes entre plusieurs divisions distinctes au sein d’une même entité juridique, et entre des entités juridiques séparées du groupe consolidé, peuvent être éligibles à la comptabilité de couverture dans les états financiers consolidés du groupe si, et seulement si, les contrats internes peuvent être adossés à des contrats de dérivés conclus avec des tiers externes au périmètre de consolidation du groupe. Dans ce cas, c’est le contrat externe qui est considéré comme l’instrument de couverture. Les variations de juste valeur des dérivés désignés dans une relation de couverture en juste valeur, qui satisfont aux conditions et qui ont démontré leur efficacité vis-à-vis du sous-jacent à couvrir, sont comptabilisées en résultat au même titre que les variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts. Si, à un moment donné, la couverture vient à ne plus satisfaire aux conditions de la comptabilité de couverture, la part revalorisée à la juste valeur de l’élément couvert portant intérêt financier doit être amortie en résultat, sur la durée résiduelle de l’élément couvert, sous forme d’un ajustement du rendement de l’élément couvert. Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie, qui satisfont aux conditions et qui ont démontré leur efficacité vis-à-vis du sous-jacent à couvrir, sont comptabilisées dans les capitaux propres en réserve de couverture dans la rubrique « Gains et pertes latents ou différés » (voir le tableau de variation des fonds propres consolidés). La partie non efficace de la variation de juste valeur des dérivés est comptabilisée au compte de résultats. Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les gains et pertes précédemment inscrits en fonds propres sont transférés des fonds propres et inclus dans la valorisation initiale du coût de l’actif ou du passif. Dans les autres cas, les montants stockés en capitaux propres sont reclassés en compte de résultats et comptabilisés en produits ou charges lorsque l’engagement de couverture ou la transaction prévue impacte le résultat. rapport de gestion Dexia a décidé d’appliquer la norme IAS 39, telle qu’adoptée par l’Union européenne. Cette norme permet de présenter d’une manière plus fidèle la manière dont Dexia gère ses activités. L’objectif des relations de couverture est de réduire l’exposition au risque de taux d’intérêt qui provient de certaines catégories d’actifs ou de passifs financiers, désignés comme éléments couverts. La société effectue une analyse globale de son risque de taux d’intérêt. Cette analyse consiste à évaluer le risque de taux de tous les éléments à taux fixe, générateurs d’un tel risque, qui sont comptabilisés au bilan. Cette analyse globale peut exclure certains éléments générateurs de risque, tels que les activités de marché financier, à condition que le risque qui résulte de telles activités fasse l’objet d’un suivi activité par activité. L’entité sélectionne les actifs et les passifs qui doivent faire partie de la couverture de risque de taux du portefeuille. Elle définit ensuite, dès la mise en place du contrat, le risque à couvrir, la durée retenue, la méthode de test et la fréquence à laquelle ce test est effectué. L’entité applique la même méthodologie pour sélectionner les actifs et passifs financiers du portefeuille. Les actifs et passifs financiers sont inclus sur une base cumulative dans toutes les classes de maturité du portefeuille. En conséquence, lorsque ces éléments sortent du portefeuille, ils doivent être retirés de toutes les classes de maturité sur lesquelles ils ont un impact. L’entité peut sélectionner les actifs et/ou passifs financiers qu’elle souhaite placer dans le portefeuille, à condition qu’ils soient inclus dans l’analyse globale. Les dépôts remboursables à la première demande et les comptes d’épargne peuvent faire partie du portefeuille. Ces derniers sont repris dans des classes de maturité sur la base d’études comportementales. L’entité peut choisir différentes catégories d’actifs ou de passifs tels que des actifs ou portefeuilles de prêts classés comme « Disponibles à la vente », comme des éléments à couvrir. Dans ce cas, les instruments de couverture sont des portefeuilles de dérivés. De tels portefeuilles de couverture peuvent contenir des positions qui se compensent. Les éléments de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur (y compris les intérêts courus à payer ou à recevoir). Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultats. Les tests d’efficacité visent à vérifier que l’objectif de couverture est bien atteint, à savoir que la couverture a effectivement réduit le risque de taux. L’inefficacité ne peut provenir que d’une surcouverture résultant d’événements non contractuels qui surviennent sur les catégories d’actifs ou de passifs inclus dans les portefeuilles. Lorsque la réévaluation de la composante couverte pour leur risque d’intérêts porte sur des éléments comptabilisés au coût, elle est présentée dans la ligne « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ». La meilleure représentation de la juste valeur d’un dérivé à l’origine est son prix de transaction (i.e. la juste valeur du montant versé ou reçu) sauf si la juste valeur de cet instrument est mise en évidence par la comparaison avec d’autres transactions actuelles et observables sur un marché, sur ce même instrument (i.e. sans modification ni restructuration) ou basée sur des techniques d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marché observables. La différence entre le prix de transaction et la juste valeur basée sur une technique d’évaluation est communément dénommée day one profit or loss. Lorsque la juste valeur est déterminée en utilisant des modèles d’évaluation validés pour lesquels toutes les données sont observables, Dexia enregistre le day one profit or loss à l’origine dans le compte de résultats. Lorsque cette information n’existe pas, le day one profit or loss est différé et enregistré dans le compte de résultats dans la mesure où il résulte d’un changement de facteur (incluant le temps) que les participants au marché prendraient en compte dans la fixation du prix. Le montant non comptabilisé du day one profit est amorti sur la durée résiduelle de la transaction. Si par la suite, les données de marché deviennent observables ou lorsque l’instrument est décomptabilisé, le montant résiduel du day one profit or loss est enregistré complètement dans le compte de résultats. comptes consolidés 1.19. Couverture du risque de taux d’un portefeuille 1.20. Gain ou perte au 1er jour de la transaction (Day one profit or loss) 1.21. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se composent des immeubles de bureau, des matériels et équipements, ainsi que des immeubles de placement. Les immeubles de bureau, les matériels et les équipements sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le montant amortissable de ces immobilisations est calculé après déduction de leurs valeurs résiduelles. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité attendue. On trouvera ci-dessous les durées d’utilité pour les principaux types d’immobilisations : • immeubles (y compris les frais accessoires et les impôts non récupérables) : 20 à 50 ans • matériel informatique : 3 à 6 ans • aménagements des bureaux, mobiliers et matériels : 2 à 12 ans • véhicules : 2 à 5 ans. Une immobilisation corporelle peut être constituée de composants ayant des durées d’usage différentes. Dans ce cas, chaque composant est déprécié de manière séparée sur sa durée de vie estimée. Les composants suivants ont été retenus : • infrastructure des immeubles : 50 ans • toitures et façades : 30 ans • installations techniques : 10 à 20 ans • agencements et finitions : 10 à 20 ans Les pertes de change et les frais financiers résultant du financement spécifique ou non de l'acquisition d'une immobilisation sont comptabilisés en charge. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation figurant au bilan est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, une perte de valeur est constatée Dexia Rapport annuel 2008 123 comptes sociaux Certains dérivés qui contribuent à la couverture économique des risques ne qualifient pas pour la comptabilité de couverture, compte tenu des conditions strictes imposées par les normes IFRS. Ils sont alors comptabilisés comme des dérivés détenus à des fins de transaction, dont la variation de juste valeur est reprise en résultat. rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux et la valeur au bilan de cette immobilisation est ramenée à son montant recouvrable estimé. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations sont imputées dans le produit net. Les dépenses qui ont pour effet d'augmenter les bénéfices retirés d'une immobilisation ou d'un bien immobilier ou qui contribuent à augmenter leur durée de vie sont capitalisées et amorties. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Dans certains cas, Dexia peut utiliser pour son propre usage une partie d'un immeuble de placement. Si la partie utilisée par Dexia pour son propre compte peut être cédée séparément ou faire l'objet d'une location-financement, cette partie est comptabilisée isolément. Si, en revanche, la partie utilisée par Dexia n'est pas susceptible d'être vendue séparément, le bien immobilier n'est classé comme immeuble de placement, que si la portion utilisée par Dexia ne représente qu'une faible portion de l'investissement total. Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et pertes éventuelles de valeurs. Les immeubles de placement sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité attendue. L’amortissement des immeubles et des autres actifs en location simple est enregistré en « Autre résultat net ». de dépréciation (impairment test), les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie. Les unités génératrices de trésorerie peuvent être des entités juridiques ou être définies sur la base de critères géographiques ou de secteurs d’activités. Un changement de pourcentage de détention dans une filiale consolidée est considéré comme une opération entre actionnaires. En conséquence, si le changement de pourcentage en hausse ou en baisse ne conduit pas à un changement de méthode de consolidation, aucun ajustement n’est apporté à la juste valeur ou au montant de l’écart d’acquisition. La différence entre le montant des actifs nets achetés ou vendus et le prix d’achat ou de vente est comptabilisée directement en capitaux propres. 1.22. Immobilisations incorporelles 1.24. Autres actifs Les actifs incorporels consistent principalement en logiciels acquis ou développés en interne. Le coût de la maintenance de ces logiciels est considéré comme une charge et est comptabilisé au compte de résultats lorsqu’il survient. Cependant, les dépenses qui ont pour effet d’améliorer la qualité d’un logiciel ou de prolonger sa durée de vie de plus d’un an, sont capitalisées et viennent augmenter son coût d’origine. Les coûts de développement des logiciels immobilisés sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité estimée à compter de la date où ils sont effectivement utilisables. Cette durée d’utilité se situe généralement entre trois et cinq ans. Lorsque la valeur comptable d’une immobilisation figurant au bilan est supérieure à sa valeur recouvrable estimée, une perte de valeur est constatée et la valeur au bilan de cette immobilisation est ramenée à son montant recouvrable estimé. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations incorporelles sont déterminées par référence à leur valeur comptable et sont enregistrées dans le résultat net sur investissements. Les dépenses qui ont pour effet d’augmenter les bénéfices retirés d’une immobilisation ou qui contribuent à augmenter sa durée de vie sont capitalisées et amorties. Les autres actifs sont constitués essentiellement des produits à recevoir (hors intérêts), des paiements effectués d’avance, des taxes opérationnelles et des autres débiteurs. On y trouve également des produits d’assurance (primes d’assurance dues, réassurance…), des contrats de promotion immobilière, des stocks et des actifs financiers provenant des plans de retraite des salariés. Ils sont comptabilisés au coût amorti diminué des éventuelles pertes de valeur, ou en suivant la norme applicable. Les avantages au personnel sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19. 1.23. Écarts d’acquisition 1.23.1. Écarts d’acquisition positifs Un écart d’acquisition est la différence entre le prix payé pour l’acquisition d’une filiale ou d’une société associée et la juste valeur de la part de l’actif acquise par Dexia, évaluée à la date de l’acquisition. Les écarts d’acquisition positifs générés par des acquisitions effectuées postérieurement au 1er janvier 2004 sont comptabilisés au bilan en tant qu’actifs incorporels. Les écarts d’acquisition positifs sur des filiales acquises avant le 1er janvier 2004, qui étaient déduits des fonds propres, n’ont pas été immobilisés rétroactivement. Dans le cadre des tests 124 Dexia Rapport annuel 2008 1.23.2. Dépréciation des écarts d’acquisition Le montant des écarts d’acquisition figurant au bilan est analysé systématiquement chaque année, ou dès qu’il existe des indices qui donnent à penser que l’écart d’acquisition peut avoir subi une perte de valeur à la suite d’événements particuliers. Lorsque l’on constate que la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition est inférieure à la valeur comptabilisée, cette dernière est ramenée à la valeur recouvrable et une perte de valeur est constatée. 1.25. Contrats de location 1.25.1. Une entité du groupe Dexia est locataire Un contrat de location est qualifié de location-financement si le contrat transfère l’essentiel des risques et des avantages liés à la possession de l’actif. Un contrat qui n’est pas un contrat de location-financement est un contrat de location simple. Dexia conclut principalement des contrats de location simple pour la location de ses équipements ou d’immeubles. Les loyers de location sont comptabilisés dans le compte de résultats linéairement sur la période de location. Quand un contrat de location simple est terminé anticipativement, toutes les pénalités à payer au bailleur sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle la résiliation est survenue. Si le contrat transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de la possession de l’actif, la location est qualifiée de location-financement et l’actif est immobilisé. Lors de la mise en place de cette location-financement, l’actif est comptabilisé à sa juste valeur, ou à la valeur actualisée du flux des loyers minimaux contractuels si cette valeur est plus faible. L’actif est amorti sur sa durée d’utilité estimée. Le passif correspondant aux engagements de loyers à payer est comptabilisé comme 1.26. Opérations de pensions et prêts de titres Les titres vendus avec un engagement de rachat (opérations de cession-rétrocession ou repos) demeurent au bilan et sont considérés comme des actifs financiers détenus à des fins de transaction, comme des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ou comme des actifs financiers disponibles à la vente. La contrepartie au passif est incluse sous la rubrique « Dettes envers les établissements de crédit » ou « Dettes envers la clientèle » suivant le cas. Les titres achetés avec un engagement de revente (reverse repos) sont comptabilisés en tant que : • engagement hors-bilan de rendre le titre ; et • « Dettes envers les établissements de crédit » ou « Dettes envers la clientèle » suivant le cas. La différence entre le prix de vente et le prix d’achat est considérée comme un produit d’intérêt ou une charge d’intérêt. Ce produit ou cette charge est proraté sur la durée du contrat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les titres prêtés à des tiers figurent au bilan. Les titres empruntés ne figurent pas au bilan. Si ces titres sont vendus à des tiers, le bénéfice ou la perte est comptabilisé(e) sous la rubrique « Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat », et l’obligation de rendre ces valeurs mobilières est comptabilisée à sa juste valeur sous la rubrique « Passifs financiers – mesurés à la juste valeur par le résultat ». 1.27. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, c’est-à-dire pour leur montant reçu, net des frais de transaction. Ultérieurement, les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, et toute différence entre le montant net reçu et le montant remboursé est comptabilisée au compte de résultats sur la durée du prêt, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le classement en dettes de certaines transactions dépend des caractéristiques économiques de celles-ci et non de critères juridiques. 1.28. Impôts différés Un impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode du report variable dès qu’il existe une différence temporelle entre les valeurs comptables des actifs et passifs, tels qu’ils figurent dans les états financiers, et leurs valeurs fiscales. 1.29. Avantages au personnel Le passif résultant des avantages au personnel est égal à la valeur actualisée des flux de paiements futurs estimés. Ce calcul prend en compte les hypothèses actuarielles et démographiques. Le taux d’intérêt utilisé pour l’actualisation est celui des obligations privées notées AA qui ont une échéance équivalente à l’échéance moyenne du passif résultant des avantages au personnel. Ce calcul est confié à des actuaires professionnels tant internes qu’externes. Les calculs, les hypothèses et les résultats sont ensuite revus et validés par un actuaire indépendant pour le compte de Dexia. Il garantit que tous les calculs sont harmonisés et respectent les normes IAS 19 et IFRS 2. 1.29.1. Passifs liés aux retraites Dexia offre un certain nombre de régimes de retraite tant à cotisations définies qu’à prestations définies à travers le monde. Les actifs de ces régimes sont en général confiés à des compagnies d’assurances externes. Ces régimes sont financés par les versements des employés et des différentes sociétés du groupe. 1.29.1.1. Régimes à prestations définies La méthode des unités de crédit projetées est utilisée pour les régimes à prestations définies. Cette méthode permet d’imputer, au compte de résultats, le coût de la future retraite sur la durée d’activité prévue du salarié. Dexia a opté pour l’utilisation de la méthode dite du « corridor ». Cette méthode autorise à ne reconnaître en résultat, de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés, que la fraction des écarts actuariels nets cumulatifs qui excède le corridor. Le corridor est déterminé par la valeur la plus élevée des deux ­suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la juste valeur des actifs de couverture du plan. Dexia Rapport annuel 2008 125 rapport de gestion Lorsqu’un actif détenu est donné en location dans le cadre d’une location-financement, la valeur actualisée des paiements dus au titre du contrat est comptabilisée comme une créance. La différence entre le montant des paiements dus et leur montant actualisé constitue un produit financier latent. Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location de telle manière que les produits (avant impôt) génèrent un taux d’intérêt effectif constant. comptes consolidés 1.25.2. Une entité du groupe Dexia est bailleresse Les principales différences temporelles résultent de la dépréciation des immobilisations corporelles, de la réévaluation de certains actifs et passifs incluant les contrats dérivés, des provisions pour pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi, des prêts et autres dépréciations, des pertes fiscales reportées en avant ; et enfin, en relation avec les acquisitions, de la différence entre les justes valeurs des actifs nets acquis et de leur base fiscale. Le taux d’impôt utilisé est celui qui est en vigueur ou sur le point de l’être pour l’exercice en cours. Un impôt différé actif est constaté uniquement s’il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs suffisants sur lesquels les différences temporaires pourront être imputées. Un impôt différé est calculé pour toute différence temporelle résultant de participations dans des filiales, entreprises contrôlées conjointement ou sociétés associées, sauf dans le cas où la date de reprise de la différence temporelle peut être maîtrisée, et où il est peu probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible. Les impôts différés qui résultent de la réévaluation d’actifs disponibles à la vente et de couvertures de flux de trésorerie, qui sont comptabilisées directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Ils sont ensuite comptabilisés en compte de résultats concomitamment avec le bénéfice ou la perte différée y afférent. comptes sociaux emprunt, et les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’actif de couverture du régime vient normalement en déduction de l’engagement de retraite, et c’est le passif net qui est présenté au bilan. Cependant, si les actifs sont détenus par une société du groupe, l’actif du régime est présenté en tant qu’actif au bilan. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 1.29.1.2. Régimes à cotisations définies Dans le cas de régimes à cotisations définies, le montant est comptabilisé en charge de l’exercice. L’obligation de Dexia se limite à payer le montant que le groupe a accepté de verser dans le fonds pour le compte des salariés. 1.29.2. Autres avantages postérieurs à l’emploi Certaines sociétés du groupe Dexia offrent à leurs salariés retraités une contribution au coût de leur assurance maladie. Cet avantage est en général limité aux salariés présents dans l’entreprise au moment de leur retraite et pouvant justifier d’une certaine ancienneté. Le montant du passif estimé est capitalisé sur la durée d’activité du salarié, en utilisant une méthode semblable à celle utilisée pour le calcul du passif des régimes de retraite à prestations définies. 1.29.3. Autres avantages à long terme Ces avantages concernent essentiellement les médailles du travail qui seront remises aux salariés lorsqu’ils y auront droit. • il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; • il est possible d’estimer de manière raisonnablement précise le montant de l’obligation. Pour les provisions sur engagements de prêts, les présomptions ci-dessus sont appliquées de la même manière que pour les dépréciations d’actifs financiers au coût amorti, selon IAS 39. 1.31. Capital et actions propres 1.31.1. Coût d’émission d’actions Des coûts externes additionnels directement attribuables à l’émission d’actions nouvelles, autres que provenant d’un regroupement d’entreprises, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. 1.31.2. Dividendes sur actions ordinaires Les dividendes sur actions ordinaires sont comptabilisés dans les capitaux propres au cours de la période où ces dividendes ont été annoncés (ils doivent être autorisés). Les dividendes de l’exercice, qui sont annoncés postérieurement à la date d’arrêté du bilan, sont mentionnés dans la note relative aux événements postérieurs à la clôture. 1.31.3. Actions de préférence 1.29.4. Indemnités de fin de contrat de travail Une provision pour indemnités de fin de contrat de travail doit être comptabilisée dans le seul cas où Dexia est fermement engagé à mettre fin à l’emploi avant la date normale de mise à la retraite ou à octroyer des indemnités de fin de contrat de travail dans le cadre d’une offre faite pour encourager les départs volontaires. Dexia doit avoir un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. 1.29.5. Avantages payés en actions Des options sur actions sont octroyées à la direction et à certains employés. Le coût de l’option est comptabilisé en charges sur la base des services reçus. La juste valeur de l’option est calculée sur la base de techniques de valorisation ou de données de marché. Dexia octroie en outre une décote pour les augmentations de capital réservées au personnel. Cette décote est prise en charge en tenant compte du fait que ces actions sont bloquées pour une certaine période. 1.29.6. Droits aux congés Les droits aux congés annuels et aux jours d’ancienneté sont provisionnés lorsqu’ils sont dus aux salariés. À cet effet, une provision est constituée sur la base des droits acquis par les salariés à la date d’arrêté des comptes, tant pour les congés annuels que pour les jours d’ancienneté. 1.30. Provisions Selon IAS 37, une provision représente un passif dont le montant et la date d’exigibilité ne sont pas connus avec précision. Les provisions sont comptabilisées pour leur valeur actualisée quand : • Dexia a une obligation légale ou implicite résultant d’événements passés ; 126 Dexia Rapport annuel 2008 Les actions de préférence qui sont non remboursables et pour lesquelles les dividendes sont déclarés à la discrétion des directeurs, sont comptabilisées en fonds propres. 1.31.4. Actions propres Les actions de capital de Dexia et les droits d’acquisition acquis par Dexia sont déduits des capitaux propres pour le montant payé incluant les coûts de transaction nets d’impôt. Les gains et pertes sur ventes d’actions propres sont comptabilisés en débit ou en crédit des capitaux propres. 1.31.5. Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance Les gains et pertes latents liés aux actifs classés en disponible à la vente et aux contrats de réassurance avec des éléments de participation discrétionnaire sont classés comme suit : • comme un passif dans la mesure du rendement garanti aux détenteurs du contrat ; • comme une composante distincte des fonds propres suivant les caractéristiques discrétionnaires de cette participation bénéficiaire. 1.32. Activités fiduciaires Lorsque Dexia intervient en qualité de fiduciaire comme agent, administrateur ou intermédiaire, les actifs et les revenus qui en découlent ainsi que les engagements de reprises de tels actifs ne sont pas inclus dans les états financiers. 1.33. Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans la présentation du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des soldes 1.35. juste valeur Les règles et méthodes applicables à la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont expliquées en section 4.1. 2. TransactionS avec les parties liées Deux entités sont considérées comme des parties liées si l’une possède le contrôle de l’autre, ou si elle exerce une influence notable sur la politique financière ou sur les décisions courantes de l’autre partie. La maison mère du groupe est Dexia, société de droit belge. Les relations avec les sociétés mises en équivalence ainsi que les relations avec les dirigeants sont mentionnées dans ces états financiers. 3. Information sectorielle Un secteur est un ensemble identifiable d’activités de Dexia qui, soit fournit des produits ou services donnés (secteur d’activité), soit fournit des produits ou services donnés dans un environnement économique donné (secteur géographique), et qui est sujet à des risques et à des avantages économiques différents de ceux d’un autre secteur. Les secteurs dont la majorité des produits proviennent de ventes à des clients externes et dont le produit net bancaire, le résultat ou les actifs représentent au moins 10 % du total, constituent des secteurs présentés séparément. 3.1. Secteur d’activité (segmentation primaire) La segmentation de Dexia est définie en retenant l’approche managériale. Ces segments sont le reflet de l’organisation interne de Dexia et sont utilisés par la direction pour prendre les décisions stratégiques et opérationnelles. Dexia est organisé de la manière suivante : 3.2. Secteurs géographiques (segmentation secondaire) L’activité de Dexia est gérée mondialement. Il existe ainsi quatre segments géographiques principaux indiqués ci-dessous : • zone euro (pays dont l’euro est la devise) ; • reste de l’Europe (pays européens n’appartenant pas à la zone euro) ; • États-Unis ; • reste du monde. Dexia Rapport annuel 2008 127 rapport de gestion Le bénéfice par action avant dilution est calculé en divisant la part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises à la fin de l’exercice, en excluant le nombre moyen d’actions ordinaires acquises par Dexia et détenues en actions propres. En ce qui concerne le bénéfice par action dilué, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises est ajusté pour prendre en compte la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, telles que des dettes convertibles et des options sur actions octroyées aux employés. Des émissions d’actions potentielles ou éventuelles sont traitées comme dilutives quand les options de conversion sont dans la monnaie et que leur conversion en actions ferait décroître le résultat net par action. comptes consolidés 1.34. Résultat par action • Public and Wholesale Banking ; • Services financiers aux particuliers ; • Asset Management ; • Services aux investisseurs ; • Trésorerie et marchés financiers ; • Autres. Le segment « Autres » est constitué essentiellement des activités suivantes : • portefeuilles d'actions non alloués à d'autres segments ; • fonds propres non alloués ; • activité de leasing d’actions aux Pays-Bas ; • immobilier de rapport, autres actifs corporels et incorporels non affectés aux autres activités ; • éléments non affectés à d'autres segments. Dexia dispose principalement de deux types de clientèle : la clientèle institutionnelle et la clientèle des particuliers. Toutes les activités de distribution relatives à ces deux marchés sont couvertes par des métiers spécifiques (1er et 2e métiers). En outre, certaines activités sont transversales par nature et communes à tous les métiers commerciaux. Ces activités (gestion d’actifs et administration de fonds) sont regroupées dans une fonction « production et centres de services » (3e métier). Enfin, Dexia a développé une activité Trésorerie et marchés financiers (4e métier), couvrant les salles de marché et les activités associées, qui comprend à la fois les lignes d’activité du groupe et les contreparties externes. Les relations entre les métiers et en particulier les métiers commerciaux, les marchés financiers et les centres de production et de services sont sujettes à des rétrocessions et/ou des transferts analytiques, régis par des contrats de service (SLA) basés sur des termes commerciaux normaux et aux conditions de marché. Le résultat de chaque segment d’activité comprend aussi : • le résultat des activités commerciales y compris les coûts de gestion de cette activité, les capitaux propres du groupe affectés à cette activité sur la base des encours à moyen et long terme ; • les intérêts sur les fonds propres économiques : les fonds propres économiques sont affectés aux activités pour des raisons de gestion interne, et les rendements de ces capitaux propres économiques sont des indicateurs utilisés pour mesurer la performance de chaque segment ; • le coût de financement. Les actifs et passifs des segments comprennent les actifs et passifs opérationnels qui représentent l’essentiel du bilan mais qui excluent notamment les impôts actifs ou passifs. Le Chief Operations Officer (COO) est chargé de la gestion des principales immobilisations corporelles et incorporelles. De ce fait, celles-ci sont affectées au segment « Autres », sauf lorsqu’elles sont gérées directement par une ligne d’activité commerciale ou financière. Les principes comptables utilisés pour les segments sont les mêmes que ceux qui sont indiqués dans la section relative aux principes comptables. comptes sociaux auprès des banques centrales, des prêts et avances interbancaires, des instruments financiers détenus à des fins de transaction, des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs financiers du portefeuille à la juste valeur. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 4. Règles de gestion des risques et d’activités de couverture Cette section présente l’information relative à l’exposition, à la gestion et au contrôle des risques de Dexia, en particulier des risques primaires associés à l’utilisation d’instruments financiers : • le risque de marché est le risque lié aux variations des paramètres de marché (taux d’intérêt, cours de change, cours des actions et différentiels) résultant des activités du groupe sur le marché des capitaux ; • le risque de crédit est le risque de perte résultant de la défaillance d’une contrepartie ou de changements de rating, en liaison avec l’exposition au crédit sous toutes ses formes, incluant le risque de règlement ; • le risque de financement et de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de faire face à ses paiements à leur échéance, d’emprunter des fonds sur le marché, sur une base certaine ou incertaine à un prix acceptable, afin de faire face à des engagements présents ou futurs. Les montants notionnels de certains types d’instruments financiers fournissent une base de comparaison avec les instruments comptabilisés au bilan mais n’indiquent pas nécessairement les montants des flux de trésorerie futurs ou la juste valeur présente des instruments et de ce fait, n’indiquent pas l’exposition de Dexia au risque de liquidité ou au risque de prix. Les instruments dérivés deviennent favorables (actifs) ou défavorables (passifs) et ont comme résultante des fluctuations des sous-jacents (taux d’intérêt, taux de change, risques de crédit ou sur actions). Le montant contractuel ou notionnel cumulé des instruments financiers dérivés d’une part, leur possibilité de donner lieu à un dénouement favorable ou défavorable et par conséquent la juste valeur cumulée des dérivés comptabilisés à l’actif ou au passif, peuvent fluctuer de manière importante. Des hypothèses et des techniques ont été développées afin de fournir une évaluation cohérente des justes valeurs des actifs et passifs du groupe Dexia. Étant donné que d’autres institutions peuvent utiliser d’autres méthodes d’évaluation et d’autres hypothèses, les commentaires sur la juste valeur ne sont pas nécessairement comparables d’un établissement financier à l’autre. Cette section présente également la position du groupe quant à ses fonds propres réglementaires. 4.1. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant pour lequel un actif peut être échangé ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Des prix cotés sur un marché actif (tel qu’une Bourse de valeurs) sont utilisés comme juste valeur car il s’agit de la meilleure preuve de la juste valeur d’un instrument financier. Les prix cotés ne sont pas disponibles pour un nombre significatif d’actifs et de passifs financiers détenus ou émis par Dexia. Pour les instruments financiers pour lesquels de tels prix cotés ne sont pas disponibles, les justes valeurs ont été estimées en utilisant la valeur actualisée ou d’autres estimations et modèles ou techniques (ci-après dénommés modèles) d’évaluation basés sur des conditions de marché existantes à la date de clôture. 128 Dexia Rapport annuel 2008 Les valeurs obtenues en appliquant ces techniques sont significativement affectées par les hypothèses sous-jacentes retenues, provenant à la fois des montants et des durées des flux futurs de trésorerie et des taux d’actualisation. Si un instrument financier donné n’est pas négocié sur un marché actif, il est fait appel à des modèles de valorisation. Un modèle de valorisation reflète ce qu’aurait été le prix de transaction à la date de clôture dans des conditions de marché normales, c’est-à-dire le prix qui aurait été reçu par le détenteur de l’actif financier dans le cas d’une transaction qui n’est pas une vente ou une liquidation forcée. Le modèle de valorisation devrait essayer de tenir compte de tous les facteurs que les intervenants sur un marché prendraient en considération pour la valorisation d’un actif. Mesurer la juste valeur d’un instrument financier requiert la prise en compte des conditions de marché présentes. Dans la mesure où des données observables sont disponibles, elles doivent être incorporées dans le modèle. Les instruments financiers classés comme actifs détenus à des fins de transaction, actifs désignés à la juste valeur par le compte de résultats, actifs disponibles à la vente et dérivés, sont évalués à la juste valeur par référence à un prix de marché coté, lorsqu’il est disponible. En l’absence de prix de marché, les justes valeurs sont estimées sur la base de modèles de valorisation ou de flux actualisés. La juste valeur est égale à la valeur comptable pour ces éléments. Pour les instruments financiers classés à la juste valeur par le compte de résultats et ceux disponibles à la vente, lorsque les cotations ne sont pas disponibles, les modèles de valorisation essaient de refléter le plus précisément possible les conditions de marché à la date du calcul ainsi que les changements dans le rating de crédit des instruments financiers et la liquidité du marché. Pour les titres non cotés et les positions non significatives sur des produits non dérivés, des hypothèses simplificatrices sont appliquées : • la valeur comptable des instruments financiers dont l’échéance est inférieure à 12 mois peut être approximativement estimée comme étant leur juste valeur ; • la juste valeur des instruments à taux variable est approximativement estimée par leur valeur comptable. De surcroît, par rapport aux hypothèses ci-dessus, les remarques suivantes s’appliquent pour la détermination de la juste valeur des prêts et créances : • la juste valeur des prêts à taux fixe et des prêts hypothécaires est estimée en comparant les taux d’intérêt de marché d’origine aux taux de marché actuels pour des prêts similaires ; • les cap, floor et options de remboursement anticipé sont inclus pour déterminer la juste valeur des prêts et créances ; • le différentiel de crédit reste stable sur la durée de vie de la majeure partie des prêts et créances. Néanmoins, sur la base de l’expérience, on remarque que le différentiel de crédit évolue tout au long de la durée des prêts, dans certains portefeuilles. Pour ces derniers, les différentiels de crédit les plus récents sont utilisés afin de calculer la juste valeur. • Pour les titres classés en disponible à la vente et évalués via un modèle Dexia a utilisé un modèle basé sur les flux de trésorerie actualisés à l’aide d’un différentiel actualisé incorporant à la fois le risque de crédit et le risque de liquidité. Le différentiel de crédit est estimé à partir des données spécifiques Bâle II relatives aux titres, traitant des mouvements de marchés généraux sur la base d’indices CDS. Le différentiel de liquidité est la meilleure estimation des coûts de refinancement pour le titre dépendant de son éligibilité au refinancement (s’il est dis- 4.2. Risques de marché et gestion actifs-passifs (ALM) 4.2.1. Structure de gouvernance des risques de marché Les risques de marché sont les risques liés aux variations des paramètres de marché, tels que taux d’intérêt, taux de change, cours des actions et différentiels, ainsi que quelques autres facteurs de risques mineurs tels que l’inflation ou les émissions de CO2. Chez Dexia, les risques de marché proviennent en premier lieu des activités de trading, qui sont centralisées dans la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers (TFM). Ils découlent des activités de teneur de marché ainsi que des positions d’intermédiation pour le compte de la clientèle ou pour compte propre sur le marché des actions, des taux d’intérêt, des différentiels de taux et de devises. TFM gère, par ailleurs, des positions hors trading, dans le cadre d’opérations à court terme et à long terme (tous les portefeuilles AFS) sur le marché des capitaux. Le risque de marché peut être présent, mais dans une moindre mesure, dans d’autres lignes d’activité, telles que l’exécution d’opérations avec la clientèle. Le Risk Management Group (RMG) définit les limites de risques, les guidelines et les mesures de contrôle à mettre en œuvre. Il agit en tant qu’unité de contrôle indépendante en ce qui concerne le risque de marché, le risque de crédit et le risque opérationnel. Chacune des principales filiales du groupe Dexia dispose de sa propre unité opérationnelle de gestion des risques, qui veille à l’application cohérente des règles du groupe. Dexia Rapport annuel 2008 129 rapport de gestion comptes consolidés Le comité de direction de Dexia, conseillé par le Risk Management Group (RMG), porte la responsabilité finale des options stratégiques en matière de gestion des risques de marché et d’ALM (appétit au risque, choix méthodologiques, organisation du reporting et processus décisionnels). Le Risk Management Group, en collaboration avec les équipes de Risk Management des entités, traduit ces décisions en procédures écrites et s’assure de leur mise en œuvre effective. Le Risk Management Group est également chargé de définir les méthodes de calcul qui doivent être appliquées au niveau du groupe, en termes de gestion du risque. La responsabilité d’un Risk Management efficient et le suivi quotidien des risques sont du ressort des entités (suivi des indicateurs de risque, contrôle des limites…). Chaque entité est responsable du suivi de ses activités de marché (y compris pour ses filiales), ainsi que du suivi et du reporting à ses autorités de tutelle. Le processus est coordonné au niveau du groupe, afin d’assurer la cohérence et la qualité du contrôle des risques au sein du groupe. Par la suite, les indicateurs de risque sont consolidés au niveau de chaque ligne d’activité par le centre de compétence risque. Depuis début 2006, la gestion du risque de marché a été organisée par centres de compétences spécialisés (CC). Les CC ont une responsabilité transversale en termes d’analyse, de suivi et de reporting des risques et du résultat de leur ligne d’activité au niveau groupe. Finalement, le Risk Management Group consolide les données chiffrées relatives aux risques et aux résultats, par lignes d’activité. Le comité des procédures et risques de marché, qui est composé des membres du comité de direction du groupe en charge de la ligne d’activité « Trésorerie et marchés financiers » et du Risk Management, des responsables de lignes d’activité et des responsables groupe et locaux, se réunit au moins mensuellement, afin de traiter tous les sujets relatifs aux risques de marché. En outre, le Risk Policy Committee est informé par le Risk Management Group de tout changement dans le profil de risque, au moins chaque trimestre et plus souvent si nécessaire. Le RPC (Risk Policy Committee) créé le 7 novembre 2008 a décidé d’une importante réduction du profil de risque de Dexia, suivant sa réorientation stratégique : des réductions de limites ont été approuvées à la fois dans le champ d’activité de TFM en matière de VaR et dans celui de la sensibilité en matière d’ALM et de limites de VaR. La gestion ALM est centralisée au sein du groupe Dexia. Le champ d’action du comité ALM groupe couvre les domaines suivants : • supervision et suivi des risques ALM (taux d’intérêt, taux de change, actions, liquidités) ; • décisions de gestion pour l’ensemble du groupe, assurances et fonds de pension inclus. Les risques sur les activités de marchés financiers sont exclus de ce périmètre. Le comité ALM groupe fixe diverses règles permettant de définir, d’évaluer et de limiter les risques ALM pour le groupe Dexia. Il émet des recommandations en termes de gestion du risque ALM en lien notamment avec les attentes du groupe en matière de taux d’intérêt et décide des investissements à réaliser et des couvertures à mettre en place pour le groupe dans sa globalité. Enfin, il assure la cohérence des cadres réglementaires en matière d’investissement des fonds propres disponibles dans le groupe. Le comité se réunit tous les mois. Les participants sont les membres du comité de direction, les membres des principaux comptes sociaux ponible) ou d’un participant générique du marché qui serait disposé à acheter l’actif. La combinaison du différentiel de crédit et des coûts de liquidités fournit des éléments pour la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente. Toutefois, un plafond a été appliqué à la juste valeur au niveau de la juste valeur du 30 septembre 2008. En conséquence, la juste valeur ne peut pas être plus élevée que le prix coté au 30 septembre 2008. • Pour les obligations classées en portefeuille de négociation ou en disponible à la vente et toujours cotées sur un marché actif Les prix sont calculés sur la base des prix offerts (bid) pour les titres cotés et/ou les prix offerts dérivés de différentiels disponibles sur le marché afin d’obtenir la juste valeur AFS. • Pour les actifs financiers reclassés de portefeuille de négociation ou disponibles à la vente en prêts et titres le 1er octobre 2008 La réserve AFS a été figée au 30 septembre 2008 et sera amortie à un nouveau taux d’intérêt effectif basé sur la durée de vie résiduelle attendue des actifs financiers sous-jacents. Pour certains actifs financiers, vu que des cotations sur un marché actif n’étaient plus disponibles, Dexia a décidé de reclasser ces actifs en prêts et créances. Depuis que les niveaux 1 et 2 de valorisation ne sont plus possibles du fait de l’illiquidité des marchés et de la non-disponibilité des données de marché observables, les justes valeurs présentées sont basées sur un modèle interne tenant compte des données de marché disponibles observées à des dates d’arrêté différentes, pondérées sur la base d’hypothèses internes afin de refléter l’illiquidité de ce marché spécifique durant l’année. rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux comités de direction des entités de tête (DBB, DCL et BIL) et leurs directeurs financiers, les directeurs des lignes d’activité, le directeur du Risk Management, le directeur du front ALM, les directeurs des risques de marché et ALM et, comme invité permanent, le directeur de l’Audit groupe. Le rôle du comité peut se résumer de la manière suivante : • il fixe les règles permettant la définition, l’évaluation et la limitation des risques ALM au sein du groupe Dexia, il émet des recommandations sur la gestion ALM, en liaison notamment avec les hypothèses du groupe en matière de taux d’intérêt et de gestion de la liquidité ; • il valide les méthodes retenues pour définir l’évaluation du risque ALM ; • il fixe les limites des positions ALM pour le groupe et leur ventilation par entité ; • il examine l’utilisation des limites et l’évolution du résultat ALM durant l’année ; • il examine la cohérence des cadres réglementaires en matière d’investissement en capital, disponible dans le groupe ; • il coordonne les risques ALM (fixation des plafonds pour les indicateurs de risque ALM pour Dexia et par entités représentées au comité) ; • il définit et gère les indicateurs de liquidité au niveau du groupe ; • il décide de tous les investissements à réaliser et de toutes les mesures à mettre en œuvre en termes de taux d’intérêt, de change, d’actions et de liquidité. 4.2.2. Mesures de risques de marché Les métiers exercés par les différentes lignes d’activité de TFM ou de l’ALM sont retranscrits dans le cadre de la gestion du risque de marché, qui est proportionnelle à la taille, à la complexité, à la nature et à l’orientation des risques encourus. Les principaux indicateurs de risque dans le groupe sont la Value at Risk (VaR), la sensibilité (exprimée en points de base) et les scénarios de crise. La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle avec un intervalle de confiance de 99 % pour une période de détention de dix jours. Les scénarios de crise sont validés sur la base d’un ensemble de scénarios prospectifs utilisant diverses variables de marché, afin de prévenir des concentrations de risques inappropriées et tenant compte de la volatilité des cours, de la profondeur du marché et de la liquidité. Ces scénarios incluent des contrôles relatifs à l’exposition à des variables de risque de marché individuelles, telles que des taux d’intérêt ou des taux de change ainsi que des positions sur des titres d’émetteurs individuels (risques d’émetteur). 4.2.3. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est le risque de perte résultant de variation des taux d’intérêt. Il est suivi en premier lieu par le biais des limites. L’exposition aux mouvements de taux d’intérêt est exprimée pour toutes les positions sensibles aux taux d’intérêt, qu’elles soient évaluées à la valeur de marché ou prorata temporis, comme étant la variation de prix provoquée par un mouvement des taux d’un point de base (0,01 %). La sensibilité au risque de taux est l’un des éléments pris en compte dans le calcul de la VaR. 130 Dexia Rapport annuel 2008 Portefeuille bancaire Le risque de taux d’intérêt est inhérent à plusieurs activités du groupe Dexia et survient du fait de facteurs tels que des différences temporelles dans les échéances contractuelles et la fixation du prix des actifs, passifs et instruments financiers. La plus grande partie du risque de taux d’intérêt à court terme des portefeuilles bancaires est isolée dès l’origine de l’opération et transférée à une unité de gestion opérationnelle, au sein de la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers, dénommée ALM délégué-CLM (Cash and Liability Management), où elle est gérée à l’intérieur des limites de risques de marché (VaR et sensibilité). Le risque de taux d’intérêt à long terme est géré par le département gestion actifs/passifs (ALM). À l’intérieur du cadre réglementaire de Dexia, les risques ALM sont principalement encadrés par : • une limite de sensibilité de la valeur nette des actifs, qui permet la valorisation de l’impact sur la « valeur » du centre de profit ALM d’une variation de taux d’intérêt de 100 points de base. Cette limite a été fixée en accord avec le pilier 2 de Bâle II « Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire » ; • une limite spécifique en valeur +/-1 % pour les produits de convexité négative gérés sur le périmètre ALM long terme (swaptions, CMO floaters, MBS DKK…) ; • une VAR (horizon dix jours, intervalle de confiance 99 %). La valorisation est reportée systématiquement au comité ALM groupe. Le risque sur la marge commerciale contenu dans les produits destinés aux particuliers reste dans les unités commerciales d’origine où il fait l’objet d’une analyse et d’un suivi spécifiques. De nombreux produits destinés à la clientèle des particuliers n’ont pas de date d’échéance contractuelle ou ne sont pas directement liés à un taux de marché. Leurs risques de taux sont mis en commun via des portefeuilles « miroirs » – portefeuilles d’opérations tournantes conclues entre les unités d’activité d’origine et la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers ou le département ALM, à des taux de marché destinés à estimer leur flux de trésorerie moyen et leur maturité. La structure et les paramètres de réplication des portefeuilles sont fixés sur la base d’une observation à long terme du marché et du comportement de la clientèle et sont revus de manière périodique. Dexia modélise le comportement potentiel des clients sur des produits spécifiques tels que les prêts hypothécaires, les ­comptes d’épargne et les comptes à vue (par exemple, modèles rationnels de paiements anticipés ou de retraits plus rapides que prévus…). La position de taux d’intérêt est ensuite gérée par le comité ALM sur la base des données provenant du modèle qui mêle évaluations statistiques et analyse de scénarios. Le risque comportemental est reporté à travers des mesures de sensibilité et de convexité dans le reporting envoyé par le Risk Management aux membres du comité ALM groupe. 4.2.4. Risque de change Le risque de change est le risque de perte résultant de variations dans les taux de change. Portefeuille de négociation Dexia est un acteur important sur le marché des devises et est exposé au risque de change sur ses activités de transaction, essentiellement au sein de l’unité MET (Market Engineering and Trading) de la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers. Ces expositions sont soumises à la VaR, à des scénarios de crise ainsi qu’à des limites de concentration. 4.2.6. Risque de différentiel de taux d’intérêt Le risque de différentiel est le risque de perte résultant des changements dans le niveau d’actifs à revenus fixes provenant de modifications dans les différentiels de crédit qui ne découlent pas de modifications de rating ou de défaut (risque de crédit). Il s’agit par exemple du risque que le différentiel de taux sur une obligation change sans aucune modification de son rating ou de son profil de crédit. Les unités « Fixed income » et, dans une moindre mesure, MET ainsi que Group Treasury au sein de la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers sont soumises au risque de différentiel, à la fois au niveau du portefeuille bancaire et du portefeuille de négociation. Le risque de différentiel de taux d’intérêt encouru par les activités de négociation est matérialisé au moyen d’un ensemble de limites constitué par des mesures de VaR et de sensibilité, des scénarios de stress et d’autres limites de concentration. 4.3. Risque de crédit Le risque de crédit représente la perte que Dexia encourrait si un client ou une contrepartie venait à ne plus être en mesure de remplir ses obligations contractuelles. Il est inhérent aux produits bancaires traditionnels : prêts, lignes de crédit et autres passifs éventuels comme les lettres de crédit, et pour les produits vendus – contrats dérivés comme les FRA, les swaps et les options, ainsi que conventions de prêt et emprunt de titres. Des variations de valeur de marché d’actifs négociables (titres et d’autres obligations négociables détenues à des fins de négociation) résultant de changements dans la qualité des crédits ou d’obligations individuelles sont considérées comme des risques de marché. Afin d’assurer une approche commune et cohérente, avec des contrôles et des vérifications, toutes les entités qui sont exposées de manière significative aux risques de crédit sont dotées de fonctions indépendantes de contrôle de ces risques. Elles sont en charge de la définition de la notation interne (rating) des contreparties et de l’évaluation du risque de crédit. L’autorité en matière de risque de crédit, char- Dexia Rapport annuel 2008 131 rapport de gestion Le risque sur actions est le risque de perte résultant de variations des indices et des actions individuelles. L’unité MET de la ligne d’activité Trésorerie et marchés financiers est un acteur mineur sur les marchés actions et est exposée au risque sur actions sur ses activités de négociation. En outre, les portefeuilles ALM des unités bancaires et d’assurance contiennent des portefeuilles AFS. Toutes ces expositions sont mesurées par la VaR, des scénarios de risques et aux limites de concentration. comptes consolidés 4.2.5. Risque sur actions gée notamment de la constitution des dotations et des provisions pour dépréciation sur les créances est exercée en dernier ressort par les comités de crédit au niveau groupe. Dexia gère et contrôle les concentrations de risque de crédit à tous les niveaux, en particulier au niveau des contreparties individuelles et des groupes ainsi que pour un secteur d’activité ou un pays donné. Dexia a fixé des limites en termes d’exposition au risque de crédit, à la fois pour les contreparties individuelles et pour les groupes. Pour les produits bancaires, l’exposition est représentée par la valeur faciale. Pour tous les produits négociés, l’exposition au risque de crédit est mesurée à des fins de contrôle interne des risques, non seulement sur la base du coût de replacement des contrats mais également sur les probables variations futures de cette valeur (sur la base d’un coefficient par type de produit et par échéance) et des limites de crédit sont appliquées sur cette base. Les opérations de prêts/emprunts de titres sont représentées au bilan par la valeur des garanties données aux contreparties ou reçues de ces dernières tandis que les opérations de cession-rétrocession sont mesurées par leur valeur d’engagement future. Dexia a recours de manière importante aux dérivés de crédit pour couvrir le risque de crédit des portefeuilles bancaires et de négociation. Dexia fait usage autant que possible des conventions cadre de compensation en ce qui concerne ses dérivés de gré à gré détenus à des fins de négociation, conformément aux pratiques du marché, et est également partie contractante à des conventions bilatérales avec d’autres acteurs du marché. Des concentrations de risque de crédit existent lorsque des clients sont engagés sur des activités similaires ou sont situés dans la même zone géographique ou encore présentent des caractéristiques économiques comparables, de telle sorte que leur capacité à assumer pleinement leurs obligations contractuelles puisse être affectée de façon similaire par des changements de conditions politiques, économiques ou autres. Des scénarios de crise sont ainsi appliqués pour mesurer l’impact de variations sur le taux de faillite et la valeur des actifs, en tenant compte de la concentration des risques dans chaque portefeuille. Dexia déprécie une créance lorsque sa valeur comptable excède la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie attendus – les paiements d’intérêts sur un prêt et les échéances de remboursement du capital ou autres sommes dues, par exemple sur une garantie et incluant, le cas échéant, la liquidation de celle-ci. Les prêts sont classés comme non sains lorsque le paiement du capital, des intérêts et d’autres commissions présente un retard supérieur à 90 jours ou quand des procédures de recouvrement ont commencé à être intentées ou que des créances ont été restructurées. La survenance de pertes sur des prêts est irrégulière tant dans le temps que dans le montant, et les pertes qui se matérialisent se rapportent souvent à des opérations conclues dans les exercices antérieurs. Afin de comptabiliser un risque de crédit moyen sur la période et pour encourager une tarification ajustée au niveau du risque, Dexia utilise le concept de « pertes attendues » à des fins de gestion. La perte attendue est évaluée sur une base statistique afin de refléter les coûts annuels moyens sur des positions qui viennent à être dépréciées et est une fonction de la probabilité de défaut (donnée par la notation de la contrepartie), de l’exposition actuelle et future sur cette contrepartie et du niveau de perte en cas de défaut. Pour des règles et méthodes comptables détaillées en matière de comptabilisation de dépréciation sur actifs financiers ou d’évaluation des pertes, il convient de se référer au paragraphe « 1.8. Dépréciation des actifs financiers ». comptes sociaux Portefeuille bancaire La devise de consolidation de Dexia est l’euro mais ses actifs, passifs, produits et charges sont libellés en de nombreuses devises avec des montants significatifs en USD. Les produits et charges sont convertis à chaque clôture en euro, en réduisant la volatilité dans les profits de Dexia émanant des taux de change. Dexia couvre de manière proactive les risques liés à des profits ou des pertes sur des opérations en devises significatives (il s’agit principalement d’opérations en USD) conformément aux instructions du comité de direction de Dexia. 4.4. Risque de liquidité comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 4.4.1. Crise de liquidité La gestion de la liquidité de Dexia a été soumise à rude épreuve pendant la crise financière de 2007-2008, en particulier après la débâcle de Lehman Brothers. L’assèchement sévère des marchés monétaire et des capitaux (aussi bien garantis que non garantis, à l’exception des repos nantis d’actifs de toute première qualité) au début de la crise n’a pas épargné Dexia. Cependant, le soutien des États belge, français et luxembourgeois et le fait de pouvoir compter sur des réserves considérables d’actifs de qualité, permettent à Dexia de surmonter cette grave pénurie de liquidité. Depuis le 9 octobre, Dexia bénéficie de la garantie conjointe des États belge, français et luxembourgeois sur une partie importante de ses sources de financement. Cette garantie porte sur un montant total maximum de EUR 150 milliards (au 31 décembre 2008, l’encours de financements garantis s’élevait à EUR 59 milliards) et couvre les engagements de Dexia envers les établissements de crédit et les contreparties institutionnelles, ainsi que les obligations et autres titres de dette émis à destination des mêmes contreparties, pour autant que ces engagements, obligations ou titres arrivent à échéance avant le 31 octobre 2011 et aient été contractés, émis ou renouvelés entre le 9 octobre 2008 et le 31 octobre 2009. Dans un environnement toujours instable, la liquidité du groupe s’est graduellement améliorée depuis les difficultés rencontrées à la fin du mois de septembre et au début du mois d’octobre 2008 grâce à la garantie des États accordée le 9 octobre 2008. Ce soutien a permis à Dexia d’émettre, dans le courant du 1er trimestre 2009, trois transactions publiques pour un montant total de EUR 8,5 milliards et a facilité l’accès aux marchés du refinancement ainsi que la stabilisation de la base de dépôts. Cette amélioration a, par ailleurs, été soutenue par la réduction délibérée de la production de nouveaux crédits en dehors des marchés principaux et la diminution des tirages sur les lignes confirmées aux États-Unis. Dexia tirera parti de chaque opportunité qu’offrira le marché pour allonger l’échéance de ses sources de financement. Des retraits limités ont été observés sur les dépôts de la clientèle de détail de Dexia au début du mois d’octobre, mais cette tendance a été de courte durée et n’a jamais compromis notre position générale de liquidité. La crise a ébranlé les fondements mêmes de la gestion du risque de liquidité. Dexia a réagi à ces changements en modifiant son cadre de gestion de ce risque et en procédant à une analyse fine de son bilan actuel ainsi que de ses plans de développement futurs afin de réduire fortement ses besoins de financement externes. Comme c’est le cas de nombreux autres établissements financiers, la situation de liquidité de Dexia dépend de la réouverture des marchés monétaire et des capitaux et/ou de la poursuite du soutien de la garantie conjointe des États belge, français et luxembourgeois. 4.4.2. Gestion du risque de liquidité L’approche de Dexia en matière de gestion du risque de liquidité a été revue à la lumière de la crise financière et de liquidité actuelle. Le principe général en est que les besoins de financement futurs de Dexia ne doivent jamais dépasser sa capacité prouvée de financement garanti. Les besoins de financement futurs sont évalués de façon dynamique et exhaustive, en tenant compte des besoins de liquidité issus des transactions actuelles et futures (bilan et hors bilan). La capacité de financement garanti est déterminée de manière 132 Dexia Rapport annuel 2008 prudente, en tirant les leçons de la crise actuelle. La concordance des besoins de liquidité futurs de Dexia avec sa capacité de financement garanti est contrôlée dans le cadre d’un scénario normal ainsi que de divers scénarios de stress. Ceux-ci incluent des scénarios de stress spécifiques à la banque, au marché et combinent également les deux. La surveillance des besoins de financement à court terme est assurée sur une base journalière. Les besoins de financement à plus long terme (jusqu’à 3 ans) sont suivis sur une base mensuelle. Plus généralement, la gestion du risque de liquidité est au cœur même de la définition du plan financier triennal de Dexia. Cet encadrement est contrôlé a posteriori et mis à jour régulièrement en vue de rester conforme aux dernières recommandations réglementaires et aux meilleures pratiques. Outre les contraintes imposées par l’encadrement interne de la gestion du risque de liquidité, Dexia prend en considération toutes les contraintes réglementaires locales. Les directives comportent un plan global d’urgence en matière de liquidité qui est testé régulièrement. La diversité des sources de financement de Dexia permet d’atténuer son risque de liquidité. Les principales sources de financement de Dexia sont les suivantes : • les obligations sécurisées (principalement les obligations foncières de Dexia Municipal Agency ou les Pfandbriefe de Dexia Kommunalbank Deutschland) ; • les obligations non sécurisées (dont les obligations distribuées via ses propres réseaux) ; • à partir de 2009, les obligations et le papier commercial garantis par les États belge, français et luxembourgeois ; • les dépôts de la banque de détail (essentiellement en ­Belgique, au Luxembourg et en Turquie) ; • les appels d’offres des banques centrales ; • les transactions repos bilatérales et tripartites ; • une grande variété de sources de financement à court terme non garanties : dépôts des banques centrales, papier commercial et certificats de dépôts, dépôts fiduciaires, dépôts non bancaires et interbancaires, dont certains bénéficient de la garantie des États. Le risque de liquidité de Dexia est géré en utilisant une approche centralisée. Bien que les positions de liquidité soient gérées par les différentes entités du groupe, la ligne d’activité Cash and Liquidity Management de Dexia veille à l’application d’une stratégie unique et intégrée à l’ensemble du groupe. De même, Dexia a revu son système de prix de cession interne en 2008 afin de mieux refléter l’évolution rapide du coût de ses principales sources de financement. Ce changement a pour but d’inciter les différents métiers à veiller à un équilibre sain entre les capacités de crédit et de financement. 4.5. Adéquation des fonds propres L’adéquation des fonds propres du groupe Dexia est gérée en utilisant notamment les règles et ratios établis par le comité de Bâle sur la supervision bancaire (règles et ratios BRI). Les ratios de la Banque des règlements internationaux (BRI) rapportent le montant du capital éligible (en global et Tier 1) avec le total des actifs pondérés. Dexia surveille et effectue un reporting selon les règles de la BRI. La Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) demande à Dexia de lui remettre le calcul des fonds propres nécessaires à la réalisation de son activité suivant la réglementation prudentielle bancaire, d’une 4.5.2. Actifs pondérés selon la BRI Depuis le 1er janvier 2005, Dexia publie ses états financiers selon les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La CBFA a demandé de calculer le ratio sur la base des montants IFRS, avec les principaux ajustements suivants pour Dexia : • les réserves AFS sur obligations et les réserves de Cash Flow Hedge ne sont pas incluses dans les fonds propres ; • les réserves AFS sur actions sont incluses aux fonds propres complémentaires si elles sont positives (limitées à 90 %) ou déduites des fonds propres de base, si elles sont négatives ; • certains ajustements IFRS sur les dettes subordonnées, les intérêts minoritaires et les dettes doivent être repris pour refléter les caractéristiques d’absorption de perte de ces instruments ; • d’autres éléments (entités ad hoc, impôts différés…) sont également ajustés en fonction des exigences de la CBFA. De plus, depuis le 1er janvier 2007, en application de la directive CRD (Capital Requirement Directive), la CBFA a adapté la déclinaison du calcul des fonds propres prudentiels. Le principal élément pouvant impacter Dexia est le fait que les éléments actuellement déduits du capital réglementaire total (valeur de mise en équivalence d’établissements financiers, participations qualifiées dans des établissements financiers ou encore créances subordonnées émises par de tels établissements) sont déduits pour 50 % du Tier 1 capital et pour 50 % du capital réglementaire total. Pour ces éléments relatifs aux entreprises d’assurances, la nouvelle règle de déduction ne s’appliquera qu’à partir de janvier 2013. Toutefois, en matière de publication de ratio de solvabilité, Dexia a fait usage de la flexibilité autorisée par la directive et la CBFA dans la mesure où les obligations de publicité (pilier 3) ne s’appliquent que lorsque l’établissement commence à utiliser les nouvelles méthodes de calcul des exigences (Bâle II). Jusqu’au 31/12/07, Dexia a continué de publier ses ratios sur la base de l’ancienne règle qui prévoyait de déduire les participations du total des fonds propres réglementaires totaux. À partir du 1er janvier 2008, Dexia calcule ses exigences en fonds propres suivant la réglementation Bâle II et les fonds propres prudentiels sont calculés en conséquence. Trois éléments constituent les VPR totales (Valeurs pondérées par les risques) – risque de crédit, risque de marché et risque opérationnel. Chacun de ces risques est décrit ci-après. Dexia Rapport annuel 2008 133 rapport de gestion Les fonds propres éligibles selon la BRI se décomposent en : • fonds propres de base (Tier 1 capital) qui comprennent le capital social, les primes, le report à nouveau incluant les profits de l’exercice, les titres hybrides, les écarts de conversion et les intérêts minoritaires diminués des immobilisations incorporelles, des dividendes courus, des actions propres et des écarts d’acquisition ; • fonds propres complémentaires (Tier 2 capital) qui incluent la part éligible des dettes subordonnées à long terme, diminuée des dettes subordonnées et des actions d’institutions financières. Les fonds propres de base doivent atteindre 4 % et les fonds propres éligibles totaux doivent représenter au moins 8 % du total des actifs pondérés. comptes consolidés 4.5.1. Fonds propres éligibles selon la BRI Le risque de crédit est la perte potentielle (diminution de la valeur de l’actif et défaut de paiement) que Dexia peut subir du fait de la détérioration de la qualité de crédit d’une contrepartie. Afin de matérialiser le risque de crédit lié à une contrepartie donnée, Dexia prend en compte trois éléments : • Probability of Default (PD) • Exposure at Default (EAD) • Loss Given Default (LGD). Le risque de marché est le risque de pertes dues aux changements dans les niveaux de prix de marché, dans les instruments de liquidité, dans la volatilité des prix de marché ou dans les corrélations entre instruments. Le risque de marché traite des changements de paramètres suivants : volatilité des prix et volatilité implicite ainsi que corrélation des prix, taux d’intérêt (généraux et spécifiques), taux de change, cours des actions et des matières premières et liquidité. Le risque opérationnel est le risque de pertes directes et indirectes significatives résultant de processus internes, de personnel et/ou de systèmes inadéquats ou défaillants ainsi que d’événements extérieurs. Depuis le 31 décembre 2007, les modèles internes de risque de marché sur les portefeuilles de négociation sont appliqués à toutes les entités du groupe Dexia : Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Ceci s’applique au risque général de taux d’intérêt et à l’exposition au risque de change. En termes de modèle interne pour le risque de marché sur le portefeuille de négociation, le groupe Dexia utilise son modèle de VaR interne pour le calcul des exigences de fonds propres réglementaires dans le périmètre de négociation de Dexia ­Banque Belgique et Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Une autre demande d’approbation d’un modèle interne (pour le risque d’actions et le risque de taux d’intérêt spécifique) a été introduite auprès des commissions bancaires nationales. Comme mentionné précédemment, Dexia a adopté la méthodologie d’évaluation de la VaR (Value at Risk), comme l’un des principaux indicateurs de marché. Les principales caractéristiques des modèles de calcul de la VaR utilisés pour chaque sous-portefeuille sont les suivantes : • la méthode paramétrique est mise en œuvre pour le calcul de la VaR sur les risques généraux de taux d’intérêt (à l’exclusion du risque Vega) et sur le risque de change (à l’exclusion des portefeuilles de dérivés de change). Cette méthodologie consiste dans des calculs de variance et de corrélation pour tous les facteurs de risque et le cadre méthodologique est principalement basé sur la méthode RiskMetrics. La principale hypothèse est que les retours suivent une loi normale de distribution. Dexia calcule un delta normal pour la VaR et utilise également des paramètres delta gamma de VaR pour les actifs dont la convexité est importante et doit être prise en compte ; • la méthodologie historique de la VaR est utilisée pour les dérivés de change et de taux sur le Vega, pour le risque sur actions et pour le risque de taux d’intérêt spécifique (risque de différentiel de taux). Cette méthodologie consiste dans la distribution de séries statistiques historiques dans le temps d’un portefeuille actuel. La loi normale de distribution n’est pas utilisée ; • le risque général et spécifique sur actions est couvert par la VaR historique avec évaluation complète ; • le risque de différentiel de taux est couvert par la VaR historique utilisant des sensibilités. Les deux mesures sont fondées sur l’utilisation de 250 scénarios. comptes sociaux part, et suivant la réglementation prudentielle des conglomérats, d’autre part. Dexia a respecté l’ensemble de ces exigences réglementaires en matière de fonds propres pour toutes les périodes de publication. 2. Changements significatifs dans le périmètre de consolidation et liste des principales filiales et entreprises associées du groupe Dexia comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 2.1. changements significatifs dans le périmètre de consolidation Au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2008 Au 30 juin 2007, Dexia Banque Privée France et Belstar Assurances SA quittent le périmètre du groupe à la suite de la finalisation de leur vente. Deniz Hayat Sigorta AS, compagnie d’assurance turque, est consolidée à partir du 1er avril 2007. Dexia LdG Banque SA, une filiale à 100 % de Dexia BIL, est consolidée par intégration globale depuis le 1er juillet 2007. Dexia LdG Banque SA a pour activité principale le refinancement d’actifs générés par le métier de financement du secteur public du groupe Dexia dans les pays de l’OCDE et de l’Espace économique européen, via l’émission d’obligations couvertes. La société Fidexis, entreprise de crédit à la consommation, a été vendue au 4e trimestre 2007. Dexia se retire de Kommunalkredit Austria AG (précédemment détenue à hauteur de 49 %) et prend le contrôle total de Dexia Kommunalkredit Bank AG (précédemment détenue à hauteur de 51 %). Dexia a signé un accord contraignant en vue de la cession de FSA Holdings Ltd à Assured Guaranty Ltd, un assureur obligataire coté à la Bourse de New York. L’activité « Financial Products » ne fait pas partie de la transaction. Le 20 janvier 2009, les autorités antitrust américaines ont donné leur aval à la cession de l’activité d’assurance de FSA à Assured Guaranty. Dexia a enregistré au 4e trimestre 2008 l’ensemble des conséquences comptables et prudentielles liées à la cession de FSA. 2.2. Principales filiales et entreprises associées du groupe Dexia (1) Dénomination Siège Fraction du capital détenu (en %) Méthode de consolidation Participations directes de Dexia SA Associated Dexia Technology Services SA (ADTS) 23, Atrium Business Park z.a. Bourmicht L-8070 Bertrange 100 globale Dexia Employee Benefits SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 100 globale Dexia Funding Luxembourg SA 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg 100 globale Dexia Management Services Ltd Shackleton House 4 Battle Bridge Lane UK-London SE1 2RB 100 globale Dexia Nederland Holding NV Piet Heinkade 55 NL-1019 GM Amsterdam 100 globale Dexia Participations Belgique SA Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles 100 globale Dexia Participations Luxembourg SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 100 globale Group DenizBank AS Büyükdere Cad. No: 106 T-34394 Esentepe/Istanbul 99,85 globale Group Dexia Bank Nederland NV Piet Heinkade 55 NL-1019 GM Amsterdam 100 globale Principales filiales et entreprises associées du sous-groupe Dexia Banque Belgique SA Crédit du Nord SA 59, boulevard Haussmann F-75008 Paris 10 mise en équivalence Dexia Auto Lease SA Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles 100 globale Dexia Banque Belgique SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 100 globale Dexia Commercial Finance Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles 100 globale Dexia Crédits Logement SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 100 globale Dexia Épargne Pension 79, rue de la Victoire F-75009 Paris 100 globale Dexia Funding Netherlands NV Strawinskylaan 3105 NL-1077 ZX Amsterdam 100 globale Dexia Insurance Belgium SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles 99,79 globale (1) Liste complète disponible sur demande. 134 Dexia Rapport annuel 2008 Méthode de consolidation Dexia Insurance Belgium Invest SA Rue Joseph II 96 B-1000 Bruxelles 100 globale Dexia Investment Company SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles 100 globale Dexia Investments Ireland SA 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 100 globale Dexia Lease Belgium Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles 100 globale Dexia Lease Services SA Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles 100 globale Dexia Life and Pensions SA 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg 100 globale DIS Finance SA 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg 100 globale Parfipar SA 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg 100 globale Principales filiales et entreprises associées du sous-groupe Dexia Banque Internationale à Luxembourg Dexia Asset Management Luxembourg SA (1) 136, route d’Arlon L-1150 Luxembourg 100 globale Dexia Banque Internationale à Luxembourg 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 99,95 globale Dexia LdG Banque SA 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg 100 globale RBC Dexia Investor Services Ltd 77 Queen Victoria Street UK-London EC4N 4AY 50 proportionnelle RBC Dexia Investor Services Bank SA 14, rue Porte de France L-4360 Esch-sur-Alzette 50 proportionnelle RBC Dexia Investor Services Trust Ltd 77 King Street West Royal Trust Tower 35th floor Toronto, ON, Canada M5W-1P9 50 proportionnelle Principales filiales et entreprises associées du sous-groupe Dexia Crédit Local SA Crédit du Nord SA 59, boulevard Haussmann F-75008 Paris 10 mise en équivalence Dexia CLF Banque 1, passerelle des Reflets Tour Dexia - la Défense 2 F-92919 La Défense Cedex (Paris) 80 globale Dexia Crediop Spa Via Venti Settembre 30 I-00187 Roma 70 globale Dexia Crediop Ireland 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 100 globale Dexia Crédit Local SA 1, passerelle des Reflets Tour Dexia - la Défense 2 F-92919 La Défense Cedex (Paris) 100 globale Dexia Delaware LLC 15 East North Street Delaware 1991 19901 Dover – USA 100 globale Dexia Holdings Inc. 31 West 52nd street New York NY 10019 – USA 100 globale Dexia Kommunalbank Deutschland AG Charlottenstrasse 82 D-10969 Berlin 100 globale Dexia Kommunalkredit Bank AG Türkenstrasse 9 A-1092 Wien 100 globale Dexia Municipal Agency SA 1, passerelle des Reflets Tour Dexia - la Défense 2 F-92919 La Défense Cedex (Paris) 100 globale Dexia Sabadell Banco Local Paseo de las 12 Estrellas 4 Campo de las Naciones E-28042 Madrid 60 globale Dexia Sofaxis Route de Créton F-18110 Vasselay 100 globale Financial Security Assurance Holdings Ltd 31 West 52nd street New York, NY 10019 – USA 99,34 globale SISL SA 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg 100 globale (1) 49 % détenus par Dexia Banque Belgique, 51 % détenus par Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Dexia Rapport annuel 2008 135 rapport de gestion Fraction du capital détenu (en %) comptes consolidés Siège comptes sociaux Dénomination 3. Analyse par métiers et répartition géographique Avant-propos : le périmètre des divers métiers ainsi que les coûts de transfert au sein du groupe sont maintenus dans le cadre des résultats du 4e trimestre 2008 et de l’exercice 2008. Étant donné qu’ils seront modifiés dans un avenir proche, nous publierons des données historiques pro forma. ANALYSE PAR MÉTIERS Public and Wholesale Banking (en millions d’EUR) Services Asset financiers Management aux et services aux particuliers investisseurs Trésorerie et marchés financiers Non alloué – Central assets Dexia Au 31 décembre 2007 rapport de gestion Produit net dont résultat net des entreprises associées Résultat net avant impôts comptes consolidés 2 855 711 486 470 6 896 24 65 0 0 19 108 1 356 884 267 266 119 2 892 279 809 57 524 8 923 196 100 5 946 548 302 275 578 0 0 8 861 176 948 81 746 10 089 254 201 1 461 524 445 0 (280) (403) Actifs Sous-total actifs (1) dont investissements dans des entreprises associées Dettes Sous-total dettes (2) comptes sociaux 2 374 Autre information sectorielle (123) 0 0 Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Investissements (10) (44) (2) 0 (228) (284) Dépréciations (3) (69) (64) (2) (2) (6) (143) (8) (7) (5) (3) (33) (56) Autres charges sans contrepartie de trésorerie (4) Afin d’assurer une meilleure comparabilité, les chiffres au 31 décembre 2007 ont été revus pour tenir compte des modifications dans l’information sectorielle au 1er janvier 2008. Les détails concernant ces modifications ont été publiés le 18 avril 2008 sur www.dexia.com. Au 3e trimestre de 2008, la dénomination de « Services financiers au secteur public, financements de projets et rehaussement de crédit » a été simplifiée en « Public and Wholesale Banking ». analyse par métierS Public and Wholesale Banking Services financiers aux particuliers Asset Management et services aux investisseurs Trésorerie et marchés financiers Non alloué – Central assets Dexia 995 2 197 570 33 (239) 3 556 (en millions d’EUR) Au 31 décembre 2008 Produit net dont résultat net des entreprises associées Résultat net avant impôts (58) 41 0 0 16 (1) (2 126) (180) 129 (929) (771) (3 877) 268 428 55 819 5 665 231 455 4 116 565 483 97 553 0 0 32 682 158 266 68 081 8 660 295 351 2 421 532 779 (130) 0 0 0 (246) (376) Actifs Sous-total actifs (1) dont investissements dans des entreprises associées Dettes Sous-total dettes (2) Autre information sectorielle Investissements Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Dépréciations (3) Autres charges sans contrepartie de trésorerie (4) (8) (38) 0 (1) (249) (296) (3 185) (900) (1) (1 358) (389) (5 833) 0 (44) (5) 1 (44) (92) (1) Composé de « Prêts et créances sur établissements de crédit » , « Prêts et créances sur la clientèle », « Prêts et titres détenus à des fins de transaction », « Prêts et titres disponibles à la vente », « Investissements dans des entreprises associées » et « Autres actifs spécifiques aux compagnies d’assurance ». (2) Composé de « Dettes envers les établissements de crédit », « Dettes envers la clientèle », « Dettes représentées par un titre » et « Provisions techniques des sociétés d’assurance ». (3) Composé de « Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles », « Dépréciations sur titres », « Dépréciations de prêts et provisions pour engagements de crédit » et « Dépréciations d’écarts d’acquisition ». (4) Y compris les coûts liés à l’application d’IFRS 2, les dotations nettes aux provisions pour restructuration, les dotations nettes aux provisions liées à l’application d’IAS 19, et les moins-values de réévaluation sur échange d’actifs. 136 Dexia Rapport annuel 2008 Reste de l’Europe (2) États-Unis Autres pays (en millions d’EUR) Transactions entre zones géographiques Dexia Au 31 décembre 2007 Résultat net avant impôts Total du bilan Investissements 2 252 343 174 123 554 508 24 360 69 657 26 198 (350) (39) (4) 2 892 (70 159) (10) 604 564 (403) Au 31 décembre 2008 Résultat net avant impôts Total du bilan Investissements (788) 588 893 (327) 206 26 088 (39) (3 076) 83 885 (2) (219) 36 319 (3 877) (84 179) (8) 651 006 (376) (1) Pays utilisant l’euro. (2) Y compris la Turquie à partir du 2e trimestre de 2008. Par conséquent, les chiffres de décembre 2007 ont été revus. La zone géographique est déterminée par le pays de la société qui a conclu la transaction et non par le pays de la contrepartie de la transaction. 4. Éléments significatifs repris dans le compte de résultats Les montants détaillés concernent des opérations significatives et inhabituelles et pas seulement des transactions portant sur des montants importants. La crise financière a entraîné une augmentation de la marge de crédit dont il a résulté un impact négatif sur la valeur de marché des CDS de FSA pour un montant de EUR 493 millions. En raison de la détérioriation continue de l’environnement hypothécaire aux États-Unis, FSA a reconnu des dépréciations sur titres pour EUR 996 millions et a comptabilisé une provision nette de EUR 1 403 millions pour son activité d’assurance. Par ailleurs, un montant positif de EUR 308 millions a été enregistré en raison de la détérioration du risque de crédit propre des dettes de FSA. Dexia a reconnu une perte de EUR 1,7 milliard au quatrième trimestre 2008 à la suite de la décision de vendre les activités de FSA Insurance. rapport de gestion Zone Euro (1) tants complémentaires de provision collective sur certaines classes d’actifs dont le risque de crédit s’était substantiellement aggravé. La Cour suprême des Pays-Bas a statué le 28 mars 2008 sur le fait que l’accord du conjoint est obligatoire pour conclure un contrat de leasing d’actions. Les conséquences financières de ce jugement final pour Dexia s’élèvent à environ EUR 32 millions, qui ont été provisionnés au premier trimestre 2008. La valorisation à la valeur de marché des CDS acquis dans le cadre des titrisations synthétiques Dublin Oak et Wise ont généré un impact positif avant impôts de EUR 431 millions. Dexia Crediop a bénéficié d’une économie d’impôt de EUR 68 millions en raison d’une mesure fiscale à caractère unique. Dexia a décidé de se retirer de Kommunalkredit Austria AG (KA) et de prendre le contrôle total de Dexia Kommunalkredit Bank AG (DKB). L’impact de la transaction sur les comptes de Dexia est une perte nette de EUR 105 millions. En raison de la diminution de la notation de certains établissements bancaires du groupe, leurs dettes désignées à la juste valeur ont fait l’objet d’un ajustement pour risque de crédit propre pour un montant de EUR 118 millions ; ceci prend en compte l’augmentation du coût de financement. 5. Événements postérieurs à la clôture Des pertes et dépréciations ont été comptabilisées soit en résultat net sur investissements (titres), soit en coût du risque (créances ou garanties). En raison de la crise financière, une perte nette de EUR 1 404 millions a été comptabilisée. Les pertes les plus importantes portent sur Lehman Brothers, Washington Mutual et des banques islandaises. La détérioration de la situation économique générale a justifié des mon- Le 21 janvier 2009, Dexia a annoncé que la période d’attente obligatoire en vertu de la loi antitrust américaine Hart-ScottRodino (« HSR ») de 1976 pour l’acquisition prévue de Financial Security Assurance Holdings Ltd (« FSA ») par Assured Guaranty Ltd avait expiré le 20 janvier 2009. Avec cet aval, la transaction avance comme prévu. Dexia vise toujours une clôture pour le printemps 2009. Dexia Rapport annuel 2008 137 comptes consolidés RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE • l’intérêt sur le capital économique : le capital économique est alloué aux lignes de produits commerciales pour des besoins internes et le retour sur le capital économique est utilisé pour mesurer la performance de chaque ligne commerciale ; • le coût du financement. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont allouées au segment Non alloué – Central Assets sauf si elles sont directement gérées par une ligne de produits commerciale ou financière. comptes sociaux Les relations entre les lignes de produits et plus particulièrement entre les lignes de produits commerciales, les marchés financiers et les centres de production et de service font l’objet de rétrocessions et/ou de transferts analytiques, établis selon les conditions de marché. Le résultat de chaque ligne de produits inclut également : • les rétributions de la marge commerciale de transformation, en ce compris les coûts de la gestion de cette transformation et les fonds propres alloués à cette activité sur la base de l’encours à moyen et à long terme ; comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Le 13 mars 2009, la Commission européenne a approuvé la garantie des États belge et français sur les actifs « Financial Products » de FSA. Après Standard & Poors et Fitch en décembre 2008, Moody’s a accordé, en janvier 2009, le rating du Royaume de Belgique, Aa+/Aa1 aux dettes émises garanties par les États belge, français et luxembourgeois. Les instruments couverts par la garantie sont des titres et instruments financiers senior non assortis de sûretés ainsi que des dépôts interbancaires levés par Dexia SA, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Dexia Banque Belgique et Dexia Crédit Local et leurs véhicules d’émission de droit belge, français et luxembourgeois, émis entre le 9 octobre 2008 et le 31 octobre 2009, dont l’échéance intervient au plus tard le 31 octobre 2011 et ce, pour un montant global de EUR 150 milliards. Les dettes subordonnées et les instruments hybrides et sécurisés sont exclus de la portée de la garantie. Le 30 janvier 2009, Dexia a annoncé la mise en œuvre du plan de transformation : • amélioration du profil de risque du groupe (vente des activités d’assurance de FSA et restructuration en profondeur des activités de trading) ; • accélération du recentrage des activités de financement public ; • réalisation de EUR 200 millions d’économies dès 2009 ; • dans ce cadre, Dexia a soumis aux organes sociaux un plan d’adaptation de l’emploi au nouveau périmètre d’activité de l’ordre de 900 réductions de postes en 2009 ; • effort partagé entre les actionnaires, les dirigeants et les salariés : proposition de suppression – à titre exceptionnel – des dividendes 2008, baisse de la rémunération versée aux administrateurs en 2009, suppression des bonus des dirigeants au titre de 2008. 6. Litiges 6.1. Dexia Bank Nederland 6.1.1. Contexte Les difficultés liées aux activités de leasing d’actions de l’ancienne Banque Labouchere (devenue Dexia Bank Nederland NV, ci-après dénommée DBnl) sont apparues lors de la chute rapide et prononcée de la Bourse d’Amsterdam à la fin de 2001. La valeur des titres utilisés pour garantir les emprunts octroyés par DBnl s’est avérée insuffisante pour de nombreux contrats, ce qui a entraîné une dette résiduelle potentielle au lieu de la plus-value initialement espérée. Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans le rapport annuel 2007 de Dexia (principalement aux pages 104 à 106) et aux rapports financiers trimestriels publiés en 2008, qui sont disponibles sur www.dexia.com. rament soumis à l’article 1:88 du Code civil néerlandais, ce qui implique que le conjoint du client devait remettre son consentement écrit à son partenaire pour établir un tel contrat. Dès lors, les conjoints qui ont envoyé à DBnl une lettre d’annulation du contrat pendant la période de prescription de trois ans à partir du moment où le conjoint était informé de l’existence du contrat et qui n’ont pas accepté un règlement (tel que l’Offre Dexia ou l’accord Duisenberg) peuvent effectivement invoquer l’annulation du contrat du client. Une provision de EUR 32 millions a été comptabilisée à cet effet dans les résultats de 2008. Elle couvre tous les cas pour lesquels il a été établi que la lettre d’annulation a été reçue dans le délai imparti. Toutefois, la période de prescription étant à déterminer au cas par cas, des provisions complémentaires pourront être requises dans certains cas. Dans le cadre de plusieurs jugements, les cours d’appel d’Amsterdam, d’Arnhem et de Bois-le-Duc ont décidé que les intérêts payés ne doivent pas être considérés comme faisant partie du dommage du client, mais le Tribunal cantonal ­d’Amsterdam a continué à appliquer les « décisions standard » d’avril 2007, recourant dans ce cadre à une définition plus large du dommage applicable. Dès lors, DBnl a continué de faire appel en la matière auprès des cours d’appel. Le 25 novembre 2008, le Tribunal cantonal d’Amsterdam a néanmoins décidé de suspendre toutes les procédures de leasing d’actions liées à des aspects de devoir de diligence. En outre, la plupart des autres tribunaux cantonaux des Pays-Bas ont également décidé de suspendre toutes les procédures similaires ayant trait au leasing d’actions. Les questions du devoir de diligence, y compris la définition correcte du dommage concerné, feront partie des trois jugements de la Cour suprême des Pays-Bas attendus pour le premier semestre de 2009. Les provisions de DBnl reposent sur le coût de l’accord Duisenberg et non sur les « décisions standard » du Tribunal cantonal d’Amsterdam. Le 14 octobre 2008, la cour d’appel d’Amsterdam a jugé que l’Offre Dexia, un accord signé par des clients en 2003, est effectivement une proposition d’accord valable. Au vu de cette décision, il n’est pas nécessaire de modifier les provisions de DBnl dans ce cadre. Au 31 décembre 2008, DBnl est toujours concerné par plus de 2 800 procédures civiles, ce qui représente plus de 3 000 clients. La grande majorité de ces procédures ont toutefois été suspendues. Le nombre de clients en procès a rapidement diminué en 2008 et cette tendance se poursuivra en 2009 en raison d’accords attendus après le jugement de la Cour suprême. 6.1.3. Litiges en général Plusieurs litiges sont survenus entre DBnl et ses clients concernant des produits de leasing d’actions. En ce qui concerne la nature spécifique de ces litiges, Dexia se réfère à ses rapports précédents et à ses rapports financiers trimestriels. Globalement, seuls les quelque 20 000 clients qui ont complété la déclaration de retrait (opt-out) avant le 1er août 2007 et qui n’ont pas accepté de proposition d’accord depuis lors sont toujours habilités à entamer ou poursuivre une procédure à l’encontre de DBnl. 6.1.2. Litiges spécifiques 6.1.4. Dutch Securities Institute (DSI) Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans le Rapport Annuel 2007 de Dexia (en particulier à l’accord Duisenberg). Le 28 mars 2008, la Cour suprême des Pays-Bas a rendu un jugement et a rejeté l’appel de DBnl relatif à la question du consentement du conjoint. Selon ce jugement, un contrat de leasing d’actions est une forme de contrat de location-achat à tempé- À la fin de 2008, seuls vingt cas étaient encore à l’étude au Grievance Committee de DSI et un seul cas était examiné par la commission d’appel de DSI. 138 Dexia Rapport annuel 2008 6.1.5. Depot Lease L’accord Duisenberg ne s’applique pas aux quelque 5 500 clients qui avaient conclu des contrats de leasing liés à 6.2. Lernout & Hauspie Dexia est concerné de diverses manières par la faillite de ­Lernout & Hauspie Speech Products (LHSP) et par ses conséquences. Les détails sont repris dans les rapports annuels de 2006 et 2007. Depuis lors, les événements significatifs suivants se sont produits. 6.2.1. Créance sur Lernout & Hauspie Speech Products Dexia Banque a une créance en USD envers la faillite de LHSP à concurrence d’un montant de EUR 28 963 083,03 en principal (taux de change USD/EUR 1,3971) – dont EUR 182 354,31 d’intérêts réservés – pour laquelle une réduction de valeur de EUR 24 092 917,71 a été comptabilisée. Cette créance trouve son origine dans la participation de l’ancienne banque Artesia à un crédit consortial accordé à la société anonyme LHSP pour un montant de USD 430 000 000 le 5 mai 2000. La part de la banque Artesia était de USD 50 000 000. La liquidation des actifs de LHSP est soumise à des procédures distinctes en Belgique et aux États-Unis. Selon les curateurs belges de LHSP, Dexia Banque et les autres créanciers chirographaires ne devraient recevoir aucun dividende à la suite de la liquidation. 6.2.2. Créance sur Lernout & Hauspie Investment Company Au 31 décembre 2008, la créance de Dexia Banque sur ­Lernout & Hauspie Investment Company (LHIC) s’élevait à EUR 52 240 144,08 – dont EUR 6 919 585,09 d’intérêts réservés. Une réduction de valeur de EUR 43 959 626,92 a été enregistrée pour la créance résiduelle. En garantie de sa créance, Dexia Banque a encore un gage sur un portefeuille de titres appartenant à LHIC, dont la valeur est estimée à environ USD 1 200 000. 6.2.3. Poursuite pénale de Dexia Banque en Belgique Le 4 mai 2007, Dexia Banque a été assignée, avec 20 autres parties, à comparaître devant la cour d’appel de Gand. Selon l’assignation, Dexia Banque est accusée d’être coauteur de faux dans les comptes annuels de LHSP et d’autres délits, notamment faux en écriture, délit d’émission et manipulation de cours. En substance, le ministère public accuse Artesia Banking ­Corporation (ci-après ABC) d’avoir aidé LHSP à gonfler son chiffre d’affaires en accordant un prêt de USD 20 millions à messieurs Lernout, Hauspie et Willaert, alors qu’ABC aurait su que la direction de LHSP utiliserait ces fonds pour enregistrer Jusqu’ici, il est très difficile de déterminer le montant des indemnités réclamées, et ce, pour les raisons suivantes : • plusieurs parties demandent actuellement des montants à titre provisionnel ; • il y a des discussions sur le taux d’intérêt et le cours de conversion USD/EUR ; • le nombre définitif de parties civiles n’est pas encore connu ; • la preuve du lien causal entre les dommages subis par les investisseurs et la prétendue faute de la banque Artesia est un point extrêmement compliqué. Il est à noter que la cour d’appel de Gand a décidé de scinder les volets pénal et civil et a reporté sine die le traitement des intérêts civils. Dexia Banque s’est également constituée partie civile contre messieurs Lernout, Hauspie, Willaert et Bastiaens et contre la société anonyme LHSP en octobre 2007 et réclame des dommages pour un montant provisionnel de EUR 2. L’action de Dexia Banque a trait aux pertes subies sur son portefeuille LHSP (Dexia Banque détient toujours 437 000 actions LHSP) et à un montant de EUR 28 963 083,03 qui lui est dû dans le cadre d’un crédit consortial de USD 430 000 000 conclu le 5 mai 2000 (voir ci-dessus 6.2.1.). Dexia Rapport annuel 2008 139 rapport de gestion Les provisions sont adaptées tous les trimestres et peuvent être influencées par les fluctuations de valeur du sous-jacent des contrats de leasing d’actions, le comportement des clients et les jugements futurs. comptes consolidés 6.1.6. Provisions au 31 décembre 2008 des revenus fictifs. De plus, le ministère public réclame la confiscation pour un montant approximatif de EUR 29 000 000. Dexia Banque estime avoir des arguments sérieux pour contester ces accusations. Les plaidoiries sur le dossier pénal se sont clôturées le 19 décembre 2008. La cour d’appel a délibéré sur le volet pénal le 30 janvier 2009 et un arrêt est attendu dans le courant de 2009. Dexia Banque insiste sur son innocence dans cette affaire et conteste les faits qui lui sont reprochés. Les parties qui prétendent avoir subi des pertes dans le cadre des accusations peuvent introduire une action dans la procédure pénale jusqu’au dernier jour du procès. Le 31 décembre 2008, Dexia Banque a eu connaissance des demandes de dommages-intérêts suivantes (seules les plus importantes sont mentionnées ci-dessous). • Environ 15 000 actionnaires individuels, dont les actionnaires représentés par Deminor et Spaarverlies, exigent ensemble environ EUR 315 000 000. • Les curateurs belges de la société anonyme LHSP demandent EUR 744 128 638,37. Cette demande fait partiellement double emploi avec celle d’autres parties. Dans l’état actuel de l’analyse de la banque, ce chevauchement n’est pas de nature à entraîner une réduction substantielle de la demande de la curatelle de LHSP. • Mercator & Noordstar exigent EUR 17 662 724. • Les curateurs de la société anonyme The Learning Kernel réclament EUR 7 259 107,06. Tous les montants précités s’entendent en principal et il convient d’y ajouter les intérêts. L’ampleur et la date de début de la période d’intérêts sont toujours en discussion. Dans le pire des cas, c’est le taux légal qui sera d’application, à savoir actuellement 7 %. Les diverses parties civiles adoptent une approche différente pour déterminer la date à partir de laquelle les intérêts sont ­calculés : une date bien déterminée (par exemple, le 9 novembre 2000, la date d’achat des actions LHSP ou la date de la faillite de LHSP en octobre 2001) ou une moyenne de ces dates. comptes sociaux un dépôt-titres (« Depot Lease »). À la fin de 2008, des accords ont été conclus avec presque tous les clients de Depot Lease. DBnl est confronté à un nombre limité de procédures pénales concernant des clients de Depot Lease, mais s’attend à pouvoir régler un grand nombre d’entre elles. Des provisions adéquates ont été constituées. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 6.2.4. Procédures civiles contre Dexia Banque en Belgique 6.2.4.1. Action des curateurs de LHSP En juillet 2005, les curateurs belges de LHSP ont engagé des poursuites contre 21 parties, y compris Dexia Banque, afin d’obtenir une indemnisation pour les passifs nets de LHSP dans le cadre de la faillite. Selon l’évaluation provisoire de la créance par les curateurs, celle-ci se chiffrerait à quelque EUR 439 millions. Cette action fait largement double emploi avec celles introduites lors des procédures pénales et ne devrait pas connaître d’évolution avant la fin de ces dernières en vertu du principe selon lequel le criminel tient le civil en état. 6.2.4.2. Actions individuelles Certaines actions ont été introduites au civil par des groupes d’actionnaires de LHSP à l’encontre de diverses parties, y compris Dexia Banque. L’action principale est celle de Deminor, pour le compte de 4 941 investisseurs. Les demandeurs réclament des dommages-intérêts pour des pertes qui n’ont pas encore fait l’objet d’une évaluation. Ces actions reproduisent pour une large part celles introduites lors des procédures pénales et ne devraient pas connaître d’évolution avant la fin de celles-ci en vertu du principe selon lequel le criminel tient le civil en état. 6.2.5. Procédures civiles contre Dexia Banque aux États-Unis La seule procédure civile encore en cours aux États-Unis, émanant du Litigation Trustee, a été clôturée en septembre 2008. Par conséquent, toutes les procédures introduites aux ÉtatsUnis contre Dexia Banque sont définitivement et intégralement terminées. Dexia Banque n’a pas publié les montants payés dans le cadre des transactions (autres que ceux concernant la transaction relative à la class action NASDAQ) étant donné qu’une telle publication pourrait nuire gravement à ses intérêts. 6.2.6. L&H Holding Le 27 avril 2004, le curateur de L&H Holding a assigné messieurs Lernout, Hauspie et Willaert, ainsi que Banque ­Artesia Nederland (BAN) et Dexia Banque, pour le versement d’un montant de USD 25 millions en principal. Cette action est liée à un prêt de USD 25 millions octroyé à monsieur Bastiaens par BAN en juillet 2000 pour l’acquisition d’actions LHSP détenues par L&H Holding. L’ancienne Banque Artesia Banking Corporation (ABC) a émis une garantie bancaire en faveur de BAN pour un montant de USD 10 millions. Le prix de vente de USD 25 millions a été crédité sur trois comptes personnels ouverts auprès de BAN par messieurs Lernout, Hauspie et Willaert. Considérant que cet argent était dû à L&H Holding, le curateur de la faillite de L&H Holding réclame son remboursement. Dexia Banque conteste vigoureusement les motifs de ces demandes. Pour des raisons d’exhaustivité, il convient de mentionner que la curatelle de LHSP Holding réclame également des dommages-intérêts à la banque pour un montant provisionnel de EUR 1 en compensation de la valeur nulle de la participation dans LHSP (plus de 12 000 000 actions). 140 Dexia Rapport annuel 2008 6.2.7. Banque Artesia Nederland En octobre 2006, Dexia Banque a vendu sa filiale Banque Artesia Nederland (BAN) à General Electric (GE). Dans le cadre de cette opération, il a été convenu que Dexia Banque supporterait les conséquences financières de l’affaire LHSP en ce qui concerne BAN, plafonnées à un montant égal au prix payé par l’acheteur. La majorité des procédures en cours ont trait au prêt octroyé par BAN à monsieur Bastiaens (voir paragraphe 6.2.6. cidessus). Elles comprennent l’action intentée par le curateur de L & H Holding à la fois dans le cadre de l’enquête pénale liée à LHSP (sous forme d’une constitution de partie civile) et devant le tribunal civil (voir paragraphe 6.2.6. ci-dessus). De plus, BAN est engagée dans une série de procédures relatives aux actions Parvest acquises par messieurs Lernout, ­Hauspie et Willaert avec le produit de la vente des actions LHSP à monsieur Bastiaens. Le juge d’instruction dans la procédure pénale en Belgique, L & H Holding et KBC Banque ont tous intenté une action à cet égard et procédé à une saisie conservatoire dans les mains de BAN. En outre, la cour d’appel de Luxembourg a rendu un jugement le 12 juillet 2006 à la requête du Crédit Agricole Indosuez Luxembourg (CAIL) en vertu duquel il a été ordonné à BNP Paribas Luxembourg de fournir les parts Parvest à CAIL au 30 juin 2007 ou d’en payer à CAIL la contrevaleur le 30 juin 2007 si elles n’étaient pas délivrées à CAIL avant le 1er juillet 2007. La cour d’appel de Luxembourg a condamné BAN à dégager BNP Paribas Luxembourg de toute responsabilité et à l’indemniser de tout dommage découlant de sa condamnation. Comme la mainlevée des différentes saisies sur les actions Parvest n’a pas été obtenue, BAN en a payé la contre-valeur à BNP Paribas Luxembourg et Dexia Banque a remboursé cette somme (USD 30 039 336,54) à BAN le 9 juillet 2007 en exécution de la garantie précitée au profit de GE (voir le premier alinéa du présent paragraphe). BAN a fait appel de la décision de la cour d’appel de Luxembourg auprès la cour de cassation, qui se prononcera le 2 avril 2009. Enfin, en octobre 2007, Dexia Banque a honoré la garantie bancaire de USD 10 000 000 en principal émise en faveur de BAN (voir paragraphe 6.2.6. ci-dessus). Un versement de USD 17 538 614,58 a été effectué à BAN le 30 octobre 2007. 6.2.8. Provisions et réductions de valeur Au 31 décembre 2008, les créances de Dexia Banque ayant trait à des facilités de crédit octroyées dans le cadre du dossier Lernout & Hauspie s’élèvent à quelque EUR 81 142 273,06 – dont EUR 7 104 106,89 d’intérêts réservés (voir paragraphes 6.2.1., 6.2.2. et 6.2.7. ci-dessus). À la même date, les réductions de valeur dans le cadre du dossier Lernout & Hauspie s’élèvent à quelque EUR 68 052 544,63. Dexia Banque s’attend à récupérer la différence au vu des sûretés fournies. Dexia Banque n’a pas constitué de provisions pour les actions introduites contre elle en Belgique pour les motifs suivants. • Dans l’état actuel des choses, la banque estime que la probabilité d’une décision judiciaire la condamnant à payer des dommages-intérêts est inférieure à 50 %. Les conseils de la banque pensent que celle-ci peut avancer des arguments solides pour contester les charges retenues contre elle. • Au civil, nous constatons que plusieurs citations (Deminor…) ne mentionnent pas le montant précis qui est réclamé. De même, des montants provisionnels sont souvent réclamés. rapport de gestion L’enquête ouverte par les autorités judiciaires le 28 septembre 1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraude éventuelle en matière de droits de succession semble avoir pris fin. Quatre anciens cadres dirigeants ont été inculpés fin mars 2004. Cette inculpation ne signifie cependant pas culpabilité des personnes concernées, à l’égard desquelles Dexia maintient toute sa confiance. Dexia Banque confirme que l’audit interne et les procédures IT nécessaires lui ont permis de se conformer aux directives de la CBFA en la matière. Aucune évolution majeure n’a eu lieu dans ce dossier en 2008. Le dossier sera soumis à la chambre du conseil en 2009. Le 4 février 2008, Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) a reçu un courrier de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis, connu sous le nom de « Wells Notice », selon lequel le personnel de la SEC envisage de recommander à la SEC d’autoriser l’ouverture d’une procédure civile et/ou administrative à l’encontre de FSA eu égard à des allégations de violation de certaines dispositions de la législation américaine relative aux valeurs mobilières liées à une prétendue collusion des soumissionnaires de contrats d’investissements garantis (Guaranteed Investment Contracts – GIC) proposés à des collectivités locales, et faisant également l’objet d’une enquête du Département de la Justice. FSA est en contact avec le Département de la Justice et la SEC au sujet d’une proposition globale qui, en cas d’accord, clôturerait le dossier avec le Département de la Justice, la SEC et l’Internal Revenue Service, y compris en ce qui concerne la « Wells Notice » reçue en février 2008. FSA est également partie défenderesse dans le cadre d’une class action et d’autres procédures civiles liées à l’objet de l’enquête gouvernementale, y compris des actions au nom de différents États qui ont acheté des GIC. Les États peuvent se rallier à la proposition de règlement global qui permettrait de clôturer toute procédure au civil dans les différents États. comptes consolidés 6.3. Droits de succession 6.4. Financial Security Assurance – citations (Subpoena) comptes sociaux • Le nombre de parties civiles et les montants qu’elles exigent ne peuvent pas être évalués définitivement pour le moment. • Dexia Banque a déposé des conclusions détaillées et a développé ses arguments concernant l’irrecevabilité ou au moins le non-fondé des actions de la majorité des parties civiles. Les provisions non affectées aux procédures américaines ont été reprises au troisième trimestre 2008. Dexia conteste fermement la validité et le bien-fondé de toutes les actions à sa charge. Dexia Rapport annuel 2008 141 7. Notes sur l’actif du bilan consolidé (en millions d’EUR) 7.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent comme suit : (échéance inférieure à 90 jours) A. Analyse par nature comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 31/12/07 31/12/08 Caisse et avoirs auprès des banques centrales 8 819 2 438 Prêts et créances sur établissements de crédit 37 064 43 700 5 478 3 195 211 378 31 4 51 603 49 715 31/12/07 31/12/08 Investissements financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur Total B. Dont trésorerie restreinte Réserves obligatoires (1) 7 547 957 Cash collatéraux (2) 6 232 26 421 2 2 13 781 27 380 Autres Total (1) Réserves obligatoires : réserves minimales déposées par les établissements de crédit auprès de la Banque centrale européenne ou auprès d’autres banques centrales. (2) Les chiffres au 31/12/2007 ont été revus. ` 7.2. Caisse et avoirs auprès des banques centrales Analyse par nature 31/12/07 31/12/08 Trésorerie disponible 579 714 Soldes auprès des banques centrales autres que réserves obligatoires en dépôt 694 768 7 562 966 8 835 2 448 8 819 2 438 31/12/07 31/12/08 Comptes nostro et cash collatéraux 11 474 31 447 Conventions de cession-rétrocession Prêts et autres avances (1) 24 165 9 387 18 819 15 210 Réserves obligatoires en dépôt Total dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie 7.3. Prêts et créances sur établissements de crédit A. Analyse par nature Instruments de dettes (1) 318 5 863 Prêts dépréciés 0 111 Instruments de dettes dépréciés 0 9 Dépréciation spécifique sur prêts dépréciés ou instruments de dettes dépréciés 0 (98) Dépréciation collective 0 (65) 54 776 37 064 61 864 43 700 Moins : Total dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Les chiffres au 31/12/07 ont été revus. 142 Dexia Rapport annuel 2008 B. Analyse qualitative Voir la note « 7.15. Qualité des actifs financiers ». C. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. D. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. E. Reclassement des actifs financiers (IAS 39 amendée) 31/12/07 31/12/08 Secteur public 128 137 196 409 Autres 114 500 172 426 Prêts dépréciés 1 219 1 623 0 1 911 Dépréciation spécifique sur prêts dépréciés ou instruments de dettes dépréciés (1) (818) (2 083) Dépréciation collective (2) (419) (1 441) 242 619 368 845 4 320 5 002 Instruments de dettes dépréciés Moins : Total dont inclus en location-financement (1) 31/12/07 : dont EUR 107 millions pour l’activité de share leasing de DBnl. 31/12/08 : dont EUR 78 millions pour l’activité de share leasing de DBnl et EUR 1 059 millions relatifs à l’activité « Financial Products » de FSA. (2) 31/12/07 : dont EUR 32 millions pour l’activité de share leasing de DBnl. 31/12/08 : dont EUR 76 millions pour l’activité de share leasing de DBnl et EUR 316 millions relatifs à l’activité « Financial Products » de FSA. B. Analyse par nature 31/12/07 Conventions de cession-rétrocession 31/12/08 12 287 4 690 226 497 262 691 Instruments de dettes 3 853 101 454 Prêts dépréciés 1 219 1 623 0 1 911 Dépréciation spécifique sur prêts dépréciés ou instruments de dettes dépréciés (1) (818) (2 083) Dépréciation collective(2) (419) (1 441) 242 619 368 845 4 320 5 002 Prêts et autres avances Instruments de dettes dépréciés Moins : Total dont inclus en location-financement (1) 31/12/07 : dont EUR 107 millions pour l’activité de share leasing de DBnl. 31/12/08 : dont EUR 78 millions pour l’activité de share leasing de DBnl et EUR 1 059 millions relatifs à l’activité « Financial Products » de FSA. (2) 31/12/07 : dont EUR 32 millions pour l’activité de share leasing de DBnl. 31/12/08 : dont EUR 76 millions pour l’activité de share leasing de DBnl et EUR 316 millions relatifs à l’activité « Financial Products » de FSA. C. Analyse qualitative Voir la note « 7.15. Qualité des actifs financiers » D. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. E. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. F. Reclassement des actifs financiers (IAS 39 amendée) Voir la note 7.7. Dexia Rapport annuel 2008 143 comptes consolidés A. Analyse par contrepartie comptes sociaux 7.4. Prêts et créances sur la clientèle rapport de gestion Voir la note 7.7. 7.5. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 31/12/07 31/12/08 30 411 10 836 7 154 5 208 37 565 16 044 31/12/07 31/12/08 Secteur public 3 381 1 302 Établissements de crédit 5 266 1 257 21 764 8 277 30 411 10 836 211 378 31/12/07 31/12/08 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur Total comptes consolidés rapport de gestion Actifs financiers détenus à des fins de transaction A. Analyse par contrepartie Autres Total dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie B. Analyse par nature Prêts Autres obligations et instruments à revenu fixe 3 842 28 234 9 834 397 157 30 411 10 836 Actions et instruments à revenu variable Total comptes sociaux 423 1 357 Obligations émises par des entités publiques C. Bons du Trésor et autres obligations éligibles au refinancement auprès des banques centrales 31/12/07 31/12/08 47 423 31/12/07 Valeur de marché 31/12/08 Valeur de marché Bons du trésor et autres obligations éligibles au refinancement auprès des banques centrales D. Titres nantis dans le cadre de cession-rétrocession avec d’autres banques Inclus dans les obligations émises par des entités publiques Inclus dans les autres obligations et instruments à revenu fixe E. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. F. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. G. Reclassement des actifs financiers (IAS 39 amendée) Voir la note 7.7. 144 Dexia Rapport annuel 2008 63 6 561 907 Actifs financiers désignés à la juste valeur A. Analyse par contrepartie 190 2 020 512 Autres 4 869 4 506 7 154 5 208 31 4 31/12/07 31/12/08 Total dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie B. Analyse par nature Prêts 337 67 Obligations émises par des entités publiques 216 184 Autres obligations et instruments à revenu fixe 517 396 Actions et instruments à revenu variable 44 39 6 040 4 522 7 154 5 208 31/12/07 31/12/08 30 30 31/12/07 Valeur de marché 31/12/08 Valeur de marché 10 1 Assurance – contrats en unités de compte Total C. Bons du Trésor et autres obligations éligibles au refinancement auprès des banques centrales Bons du trésor et autres obligations éligibles au refinancement auprès des banques centrales D. Titres nantis dans le cadre de cession-rétrocession avec d’autres banques Inclus dans les autres obligations et instruments à revenu fixe E. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. F. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. Pour les actifs financiers, l’option de juste valeur est surtout utilisée dans les situations suivantes : 1) dans le cadre de l’activité d’assurance, pour les passifs comportant un dérivé implicite non étroitement lié aux caractéristiques du contrat hôte et pour lequel le rendement est lié à l’investissement dans un groupe spécifique d’actifs d’assureurs (contrats en unités de compte) ; 2) l’option de juste valeur est utilisée comme méthode alternative pour réduire la volatilité en compte de résultats quand, à la date d’acquisition, un risque existe de ne pas rencontrer les exigences de la comptabilité de couverture. Pour déterminer la juste valeur des instruments financiers non cotés classés dans l’option juste valeur, les instruments de valorisation utilisés et les procédures suivies sont fixés par le Risk Management groupe. L’instrument de valorisation est un modèle de flux de trésorerie actualisés dans lequel la valeur actualisée nette est déterminée par un taux d’intérêt basé sur des taux de marché disponibles, applicables à des titres similaires et à des émetteurs ayant un rating de crédit semblable. Dexia Rapport annuel 2008 145 rapport de gestion 265 Établissements de crédit comptes consolidés Secteur public 31/12/08 comptes sociaux 31/12/07 7.6. Investissements financiers A. Analyse par contrepartie 31/12/07 31/12/08 Secteur public 78 298 53 359 Établissements de crédit 65 935 55 876 Autres 75 649 14 842 599 2 613 220 481 126 690 Investissements financiers dépréciés Total investissements financiers avant dépréciation comptes consolidés rapport de gestion Moins : Total dont inclus en trésorerie et équivalents de trésorerie (1 661) 220 290 5 478 125 029 3 195 (1) Plusieurs dépréciations spécifiques ont été comptabilisées en 2008, principalement sur Lehman Brothers, sur les banques islandaises et sur Washington Mutual. B. Analyse qualitative Voir la note « 7.15. Qualité des actifs financiers » C. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. D. Analyse par nature (Investissements financiers avant dépréciation) Investissements disponibles à la vente 31/12/07 Prêts Obligations émises par des entités publiques comptes sociaux (191) Dépréciation spécifique et collective sur investissements financiers dépréciés (1) Autres obligations et instruments à revenu fixe Actions et instruments à revenu variable Total Investissements détenus jusqu’à leur échéance 31/12/08 31/12/07 Total 31/12/08 31/12/07 31/12/08 256 46 0 0 256 46 68 390 46 294 990 1 147 69 380 47 441 144 219 73 761 925 820 145 144 74 581 5 701 4 622 0 0 5 701 4 622 218 566 124 723 1 915 1 967 220 481 126 690 E. Obligations convertibles incluses dans le portefeuille disponible à la vente (positions supérieures à EUR 50 millions) Néant. F. Transferts entre portefeuilles 31/12/07 31/12/08 Du portefeuille « Disponibles à la vente » au portefeuille « Détenus jusqu’à leur échéance » (1) 0 (304) Impact sur les fonds propres du transfert vers le portefeuille « Détenus jusqu’à leur échéance » 0 (1) (1) Reclassement par DenizBank de bons émis par l’État turc. G. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. H. Reclassement des actifs financiers (IAS 39 amendée) Voir la note 7.7. 146 Dexia Rapport annuel 2008 7.7. Reclassement des actifs financiers (IAS 39 amendée) De « Disponible à la vente » vers « Prêts et créances » Valeur comptable des actifs reclassés, au 1er octobre 2008 6 591 2 704 90 784 Valeur comptable des actifs reclassés, au 31 décembre 2008 6 342 2 655 95 522 Juste valeur des actifs reclassés, au 31 décembre 2008 6 298 2 651 93 399 Ajustement à la juste valeur qui aurait été reconnu si l’actif n’avait pas été reclassé (A) (16) 7 Amortissement de prime/décote par le résultat durant l’exercice (B) 28 12 n.a. (44) (4) n.a. Montant non comptabilisé dans la réserve de juste valeur des titres disponibles à la vente en raison du reclassement Impact fiscal Montant net Amortissement de la prime/décote par la réserve de juste valeur des titres disponibles à la vente durant l’exercice n.a. n.a. 14 1 (30) (3) n.a. n.a. (2 123) 779 (1 344) 293 31/12/08 Dépréciation collective constituée durant le trimestre, à charge du résultat, en raison du reclassement vers « Prêts et créances ». Impact fiscal de la dépréciation collective constituée durant le trimestre, à charge du résultat, en raison du reclassement vers « Prêts et créances ». (42) 9 Certains montants ne s’additionnent pas en raison d’arrondis. Dexia a décidé d’appliquer à certains actifs l’amendement des normes IAS 39 & IFRS 7 – Reclassement d’actifs financiers. Plus particulièrement, après la faillite de Lehman Brothers et la crise financière qui s’en est suivie, Dexia a considéré que les prix observés de certains actifs financiers n’étaient plus représentatifs d’une « juste valeur » mais de cours en situation de stress ou encore de cours indicatifs produits par des courtiers. Au regard de ces circonstances exceptionnelles, Dexia a choisi de reclasser certains actifs de la rubrique « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » aux rubriques « Investissements disponibles à la vente » ou « Prêts et créances » (sous réserve que les critères soient respectés), car ils ne sont plus détenus dans un but de vente à court terme. Par ailleurs, à la suite de son changement d’intention, Dexia a également reclassé certains actifs d’« Investissements disponibles à la vente » en « Prêts et créances » (à condition que les critères soient respectés). Le reclassement en « Prêts et créances » reflète l’intention et la capacité de Dexia de détenir ces actifs financiers dans un avenir prévisible. Les reclassements ont été opérés en date du 1er octobre 2008. Transfert de la rubrique « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » aux rubriques « Prêts et créances » et « Investissements disponibles à la vente » Ces actifs financiers avaient été initialement reconnus en tant qu’« Actifs financiers détenus à des fins de transaction », car Dexia avait l’intention de les négocier à brève échéance. En raison des circonstances exceptionnelles précitées, de l’illiquidité du marché, du manque de disponibilité de cours représentatifs et de l’inactivité des marchés, Dexia a reclassé des obligations à qualité de crédit élevée qu’il ne détient plus pour une vente à court terme et qu’il a l’intention et la capacité de garder dans un avenir prévisible. Les impacts sont mentionnés dans le tableau ci-dessus. Transfert de la rubrique « Investissements disponibles à la vente » à la rubrique « Prêts et créances » Dexia dispose d’un portefeuille « Investissements disponibles à la vente » particulier en ce sens qu’il est composé de titres à très longue échéance. Il en résulte que de petites variations de spreads induisent des changements de valeur significatifs. Le transfert vers les rubriques « Prêts et créances » ne concerne que des actifs financiers non dépréciés pour lesquels aucun cours de marché actif n’était disponible, et ceci à la condition complémentaire que Dexia ait l’intention et la capacité de les conserver dans un avenir prévisible. Des dépréciations collectives ont été enregistrées sur les « Prêts et créances », y compris les obligations reclassées, lors du 4e trimestre 2008. Aucune perte de dépréciation spécifique n’a été observée au 4e trimestre 2008 sur ces actifs transférés. La seule exception concerne certaines obligations de FSA Asset Management (activité « Financial Products » conservée par Dexia) pour lesquelles des obligations dépréciées ont été reclassées d’« Investissements disponibles à la vente » en « Prêts et créances ». Si le reclassement n’avait pas eu lieu, la dépréciation spécifique aurait été de USD 588 millions, contre USD 57 millions au 4e trimestre 2008. Toutefois, une dépréciation collective sur les RMBS américains a été enregistrée par Dexia au 4e trimestre 2008, au sein de laquelle la part de FSA Asset Management s’élève à USD 441 millions sur les montants reclassés. Par conséquent, l’impact total sur les résultats aurait été d’USD -90 millions, ou USD -59 millions après impôts (EUR -40 millions). La modification de réserve AFS qui aurait été enregistrée si le reclassement n’avait pas eu lieu est calculée en fonction de modèles de valorisation tenant compte de l’évolution de la liquidité sur les différents marchés en l’absence de cours de marché représentatifs. Dexia Rapport annuel 2008 147 rapport de gestion Montant non pris en produit net en raison du reclassement (A)-(B) (2 123) comptes consolidés De « Détenu De « Détenu à des fins de à des fins de transaction » transaction » vers « Prêts vers « Disponible et créances » à la vente » comptes sociaux Date de reclassement 1er octobre 2008 rapport de gestion Les titres reclassés comprennent des obligations à taux fixe (de zéro à 12,5 % de taux facial et dont le taux effectif varie entre 0,48 % et 47,7 %). Cependant, dans la mesure où le taux d’intérêt des obligations détenues à des fins de transaction ou disponibles à la vente reclassées avait été couvert, le risque de taux d’intérêt est principalement un taux révisable inclus dans la sensibililté de l’ALM. Les cash-flows attendus dépendent par conséquent de l’évolution des taux d’intérêt à court terme. Dans la mesure où les actifs financiers disponibles à la vente reclassés sont pour l’essentiel couverts en taux, leur valeur au bilan est sensible aux évolutions du taux d’intérêt : c’est par conséquent la baisse des taux en fin d’année 2008 qui explique la hausse de la valeur de ces actifs au 31 décembre (EUR 95,5 milliards) par rapport à celle affichée en date de reclassement (EUR 90,8 milliards). Impacts du reclassement sur la marge d’intérêt future • Aucun impact pour les actifs reclassés des « Actifs financiers disponibles à la vente » vers les « Prêts et créances » car l’amortissement de la prime/décote de l’actif est exactement compensé par l’amortissement de la réserve de juste valeur gelée. • Pour les actifs reclassés des « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » vers les « Actifs financiers disponibles à la vente » ou les « Prêts et créances », la marge d’intérêt future sera positivement impactée par l’amortissement de la réévaluation négative à valeur de marché des périodes antérieures (montant estimé : EUR 547 millions). Ce montant sera étalé sur la durée de vie résiduelle des actifs reclassés (montants estimés : EUR 140 millions en 2009 et EUR 107 millions en 2010). 7.8. Investissements dans des entreprises associées A. Valeur comptable 2007 2008 Valeur comptable au 1 janvier Acquisitions 826 10 861 34 Cessions Modifications du périmètre de consolidation (sorties) (1) Part du résultat avant impôt Part de l’impôt Dividendes payés Variation des écarts d’acquisition (voir ci-dessous) Part des gains ou pertes latents ou différés Écarts de conversion Dépréciation comptabilisée Autres 0 0 147 (39) (44) 0 (41) 0 0 2 (5) (41) 31 (20) (47) (1) (121) 2 (12) 1 861 682 2007 2008 229 229 comptes sociaux comptes consolidés er Valeur comptable au 31 décembre (1) Principalement Kommunalkredit Austria AG. B. Écarts d’acquisition inclus dans la valeur comptable Coût d’acquisition au 1er janvier (19) - Modifications du périmètre de consolidation (sorties) (1) Coût d’acquisition au 31 décembre (A) 229 210 Amortissements et dépréciations cumulés au 1er janvier - Comptabilisés - Modifications du périmètre de consolidation (sorties) (1) (46) (46) (12) 17 Amortissements et dépréciations cumulés au 31 décembre (B) (46) (41) Valeur nette comptable au 31 décembre (A)+(B) 183 169 (1) Principalement Kommunalkredit Austria AG. C. Liste des principales entreprises associées Entreprises associées 2007 Valeur comptable 2007 Juste valeur de l’investissement 2008 Valeur comptable 2008 Juste valeur de l’investissement Référence au site web 507 700 www.groupe-credit-du-nord.com Crédit du Nord 508 820 Kommunalkredit Austria 169 397 SLF Finances SA 64 64 64 64 www.slf.be Popular Banca Privada 45 56 46 58 www.popularbancaprivada.es 786 1 337 617 822 Total 148 Dexia Rapport annuel 2008 www.kommunalkredit.at 7.9. Immobilisations corporelles Coûts d’acquisition au 1er janvier 2007 Acquisitions Dépenses ultérieures Cessions Modifications du périmètre de consolidation (entrées) Mobilier de bureau et autres équipements Usage propre Locationfinancement Usage propre Propriétaire 1 942 7 1 279 214 0 119 14 0 0 (188) 0 1 0 (233) 0 Immeubles de placement Total Location simple 53 63 894 4 238 11 31 28 403 0 0 17 31 0 (7) (10) (438) 0 0 0 Usage propre Locationfinancement 1 Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 0 0 (4) 0 0 0 (4) Transferts et annulations 8 (4) (28) 0 1 0 (23) Écarts de conversion 3 0 1 5 0 0 9 1 994 3 1 134 69 88 929 4 217 Coût d’acquisition au 31 décembre 2007 (A) Amortissements et dépréciations cumulés au 1er janvier 2007 (424) (1) (1 037) (29) (24) (535) (2 050) Comptabilisés (71) 0 (66) (10) (11) (21) (179) Repris 12 0 234 0 4 5 255 Modifications du périmètre de consolidation (sorties) Transferts et annulations Écarts de conversion Amortissements et dépréciations cumulés au 31 décembre 2007 (B) Valeur nette comptable au 31 décembre 2007 (A)+(B) 0 0 3 0 0 0 3 (36) 1 23 0 0 28 16 0 0 (2) (3) 0 0 0 (845) (42) (31) (523) (1 960) 3 289 27 57 406 2 257 (519) 1 475 (5) Dexia Rapport annuel 2008 149 comptes consolidés Usage propre Propriétaire comptes sociaux Terrains et bâtiments rapport de gestion A. Valeur nette comptable Terrains et bâtiments Usage propre Propriétaire Coût d’acquisition au 1er janvier 2008 Acquisitions Dépenses ultérieures comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Cessions Modifications du périmètre de consolidation (sorties) Mobilier de bureau et autres équipements Usage propre Locationfinancement Usage propre Propriétaire 1 994 3 1 134 183 0 126 11 0 0 (123) 0 (22) Immeubles de placement Total Location simple 69 88 929 4 217 11 49 7 376 0 0 92 103 0 (12) (15) (172) Usage propre Locationfinancement (15) 0 0 0 0 0 (15) Transferts et annulations 0 0 (85) 0 (1) (25) (111) Écarts de conversion (4) 0 (15) (15) 0 0 (34) 124 988 4 364 Coût d’acquisition au 31 décembre 2008 (A) Amortissements et dépréciations cumulés au 1er janvier 2008 2 046 3 1 138 65 (519) 0 (845) (42) (31) (523) (1 960) (72) 0 (79) (8) (17) (18) (194) Cessions 1 0 18 0 7 8 34 Transferts et annulations 6 0 68 0 0 19 93 Écarts de conversion 1 0 6 9 0 0 16 Comptabilisés Amortissements et dépréciations cumulés au 31 décembre 2008 (B) Valeur nette comptable au 31 décembre 2008 (A)+(B) (583) 1 463 0 (832) (41) (41) (514) (2 011) 3 306 24 83 474 2 353 B. Juste valeur 31/12/07 Juste valeur soumise à évaluation indépendante Juste valeur non soumise à évaluation indépendante Total 31/12/08 3 0 446 509 449 509 31/12/07 31/12/08 43 51 C. Dépenses Dépenses immobilisées pour la construction d’immobilisations corporelles D. Obligations contractuelles relatives aux immeubles de placement à la clôture Néant. 150 Dexia Rapport annuel 2008 Logiciels développés en interne Autres immobilisations incorporelles (1) Total 2 158 536 612 3 306 4 96 52 152 Cessions 0 (3) (38) (41) Modifications du périmètre de consolidation (entrées) 0 0 1 1 Modifications du périmètre de consolidation (sorties) 0 0 (7) (7) Coût d’acquisition au 1er janvier 2007 Acquisitions Transferts et annulations Écarts de conversion Coût d’acquisition au 31 décembre 2007 (A) Amortissements et dépréciations cumulés au 1er janvier 2007 0 0 (25) (25) 114 0 22 136 2 276 629 617 3 522 (221) (405) (287) (913) Comptabilisés (4) (60) (72) (136) Modifications du périmètre de consolidation (entrées) 0 0 3 3 Cessions 0 0 34 34 Transferts et annulations 0 2 16 18 Écarts de conversion (1) 0 (3) (4) (463) (309) (998) 166 308 Amortissement et dépréciations cumulés au 31 décembre 2007 (B) Valeur nette comptable au 31 décembre 2007 (A)+(B) (226) 2 050 2 524 comptes sociaux (1) Les autres immobilisations incorporelles comprennent des achats de logiciels ainsi que des actifs incorporels identifiés dans le cadre de l’acquisition du groupe DenizBank. comptes consolidés Écarts d’acquisition positifs rapport de gestion 7.10. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition Dexia Rapport annuel 2008 151 Coût d’acquisition au 1er janvier 2008 Acquisitions Cessions Transferts et annulations Écarts de conversion rapport de gestion Coût d’acquisition au 31 décembre 2008 (A) Amortissements et dépréciations cumulés au 1er janvier 2008 Logiciels développés en interne Autres immobilisations incorporelles (1) Total 2 276 629 617 3 522 0 91 58 149 0 (2) (1) (3) (50) (3) (5) (58) (290) (1) (57) (348) 1 936 714 612 (226) (463) (309) (998) (12) (62) (74) (148) Transferts et annulations 50 3 6 59 2 0 16 18 Écarts de conversion Amortissements et dépréciations cumulés au 31 décembre 2008 (B) (186) 1 750 (522) (361) (1 069) 192 251 2 193 (1) Les autres immobilisations incorporelles comprennent des achats de logiciels ainsi que des actifs incorporels identifiés dans le cadre de l’acquisition du groupe DenizBank. 7.11. Actifs fiscaux 31/12/07 Courants / payés d’avance Impôts différés – actif (voir note 9.2.) Total comptes sociaux 3 262 Comptabilisés Valeur nette comptable au 31 décembre 2008 (A)+(B) comptes consolidés Écarts d’acquisition positifs 31/12/08 294 160 1 090 3 979 1 384 4 139 2007 : les taxes opérationnelles ont été transférées vers le poste « XII. Autres actifs » pour un montant de EUR 61 millions. Les impôts différés actifs (IDA) sont constitués pour EUR 3,1 milliards de IDA trouvant leur origine dans la réserve négative de juste valeur des obligations disponibles à la vente et pour 0,2 milliard de IDA résultant de la réserve négative de juste 152 Dexia Rapport annuel 2008 valeur des instruments dérivés de couverture. Le solde est relatif à d’autres éléments, notamment des pertes fiscales récupérables et des provisions. 7.12. Autres actifs Autres actifs (1) Autres actifs spécifiques aux activités d’assurance (2) Total 31/12/07 31/12/08 3 121 1 804 1 260 194 4 381 1 998 (1) Les chiffres de 2007 ont été revus, ils comprennent désormais les impôts d’exploitation. (2) Diminution en 2008 en raison du classement des actifs liés à l’activité d’assurance de FSA Holdings en « Actifs non courants destinés à être cédés ». Débiteurs divers Actifs de régimes de retraite (1) 31/12/08 199 106 59 89 2 197 1 232 16 17 Contrats de construction à long terme 1 1 Stocks 4 4 61 82 584 273 3 121 1 804 31/12/07 31/12/08 Part des réassureurs dans les réserves techniques 81 87 Créances résultant de transactions d’assurance directes 91 64 1 1 Impôts d’exploitation Autres actifs Total (1) Voir note 8.6.i. B. Autres actifs spécifiques aux activités d’assurance Analyse par nature (coûts d’acquisition et part des réassureurs) Primes à émettre Coûts d’acquisition reportés (1) Autres actifs d’assurance (1) Actifs d’assurance dépréciés 236 0 851 42 1 1 (1) (1) 1 260 194 Moins : Dépréciation spécifique Total (1) Diminution en 2008 en raison du classement des actifs liés à l’activité d’assurance de FSA Holdings en « Actifs non courants destinés à être cédés ». Conformément à IFRS 5, l’activité d’assurance de FSA Holdings a été comptabilisée comme activité incluse dans un groupe destiné à être cédé, au 1er octobre 2008 (le contrat a été signé le 14 novembre 2008). 7.13. Actifs non courants destinés à être cédés Actifs de filiales destinés à la vente (1) Actifs corporels et incorporels destinés à la vente Autres actifs Total 31/12/07 31/12/08 0 6 225 38 33 1 2 39 6 260 (1) Voir note « 9.6.C. Actifs et passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés ». Dexia Rapport annuel 2008 153 comptes consolidés Produits à recevoir Charges payées d’avance 31/12/07 comptes sociaux Analyse par nature rapport de gestion A. Autres actifs 7.14. Contrats de location 1. Dexia en tant que bailleur A. Location-financement rapport de gestion Investissement brut en locations-financements 31/12/07 31/12/08 À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans 872 2 124 2 036 1 033 2 308 2 615 Sous-total (A) 5 032 5 956 728 962 4 304 4 994 31/12/07 31/12/08 739 1 846 1 719 848 1 949 2 197 4 304 4 994 31/12/07 31/12/08 8 4 145 4 31 4 780 19 31/12/07 31/12/08 31 88 68 36 94 55 187 0 185 1 31/12/07 31/12/08 83 308 282 99 314 273 673 686 31/12/07 31/12/08 6 10 124 0 159 (7) 124 152 Produits financiers non acquis sur locations-financements (B) Investissement net en locations-financements (A)-(B) L’investissement net en locations-financements peut s’analyser comme suit : À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans comptes sociaux comptes consolidés Total Montant des créances irrécouvrables sur locations-financements incluses dans la provision pour pertes sur prêts à la fin de l’exercice Juste valeur estimée des locations-financements Provision cumulée pour loyers minimums irrécouvrables B. Locations simples Montant minimal des loyers futurs nets à recevoir au titre des locations simples irrévocables À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans Au-delà de 5 ans Total Montant des loyers conditionnels comptabilisé en résultat au cours de l’exercice 2. Dexia en tant que locataire A. Location-financement Les montants sont négligeables – voir la note 7.9. B. Locations simples Montant minimal des loyers nets futurs au titre des locations simples irrévocables À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans Au-delà de 5 ans Total Montant minimal des recettes de sous-locations attendues au titre de sous-locations irrévocables à la date du bilan Loyers et sous-loyers comptabilisés en charge au cours de l’exercice - loyers minimums - sous-loyers Total 154 Dexia Rapport annuel 2008 7.15. Qualité des actifs financiers Montant brut (A) Investissements financiers ordinaires détenus jusqu’à leur échéance Investissements financiers ordinaires disponibles à la vente dont instruments à revenu fixe dont actions 54 776 61 907 242 637 368 835 1 915 1 967 217 967 122 110 212 803 118 976 5 164 3 134 Actifs ordinaires des activités d’assurance 1 260 194 Autres comptes et débiteurs ordinaires 2 195 1 109 Autres actifs ordinaires 584 354 Dépréciation collective sur des prêts spécifiquement non dépréciés (-) (419) Total 520 915 Montant brut (B) Analyse des prêts et titres dépréciés Prêts et créances sur établissements de crédit dépréciés Prêts et créances sur la clientèle dépréciés investissements financiers dépréciés disponibles à la vente dont instruments à revenu fixe dont actions (1 506) 31/12/07 Provision spécifique sur prêts (C) 31/12/08 31/12/07 Total (B)+(C) 31/12/08 0 554 970 31/12/07 31/12/08 0 120 (98) 0 22 1 219 3 534 (818) (2 083) 401 1 451 599 2 613 (191) (1 661) 408 952 62 1 125 (34) (817) 28 308 644 537 1 488 (157) (844) 380 Actifs des activités d’assurance dépréciés 1 1 (1) (1) 0 0 Autres comptes et débiteurs dépréciés 4 328 (2) (283) 2 45 Autres actifs dépréciés 0 1 (1) 0 0 1 823 6 597 (4 127) 811 2 470 Total Montant brut (A)+(B) Ordinaires + dépréciés Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Investissements financiers détenus jusqu’à leur échéance Investissements financiers disponibles à la vente dont instruments à revenu fixe dont actions 31/12/07 0 (1 012) Provision spécifique sur prêts (C) 31/12/08 54 776 62 027 243 856 372 369 1 915 1 967 31/12/07 0 (818) 0 Total (A)+(B)+(C) 31/12/08 31/12/07 31/12/08 (98) 54 776 61 929 (2 083) 243 038 370 286 1 915 1 967 0 218 566 124 723 (191) (1 661) 218 375 123 062 212 865 120 101 (34) (817) 212 831 119 284 3 778 5 701 4 622 (157) (844) 5 544 Actifs des activités d’assurance 1 261 195 (1) (1) 1 260 194 Autres comptes et débiteurs 2 199 1 437 (2) (283) 2 197 1 154 Autres actifs 584 355 0 (1) 584 354 Dépréciation collective sur des prêts non dépréciés (-) (419) 0 0 (419) Total 522 738 (1 506) 561 567 (1 012) (4 127) 521 726 (1 506) 557 440 Dexia Rapport annuel 2008 155 rapport de gestion Prêts et créances ordinaires sur établissements de crédit Prêts et créances ordinaires sur la clientèle 31/12/08 comptes consolidés 31/12/07 comptes sociaux Analyse des prêts et titres ordinaires 8. Notes sur les dettes figurant au bilan consolidé (en millions d’EUR) 8.1. Dettes envers les établissements de crédit comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion A. Analyse par nature 31/12/07 31/12/08 À vue 16 371 13 197 À terme 76 133 12 393 Conventions de cession-rétrocession 35 755 35 331 Banques centrales 12 414 120 559 Autres emprunts 38 008 31 712 178 681 213 192 Total B. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. C. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 8.2. Dettes envers la clientèle A. Analyse par nature 31/12/07 31/12/08 Dépôts à vue 39 994 30 874 Comptes d’épargne 26 845 26 072 Dépôts à terme 50 924 42 587 2 730 2 807 Autres dépôts de la clientèle 120 493 102 340 Conventions de cession-rétrocession Total des dépôts de la clientèle 2 994 9 314 Autres emprunts 3 193 3 074 6 187 12 388 126 680 114 728 Total des emprunts à la clientèle Total B. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. C. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 156 Dexia Rapport annuel 2008 8.3. Passifs financiers mesurés à la juste valeur par le résultat 31/12/07 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur Total 31/12/08 1 995 273 16 306 18 679 18 301 18 952 31/12/07 31/12/08 1 911 216 A. Analyse par nature Obligations émises par des entités publiques 38 7 Actions 46 50 Total 1 995 273 31/12/07 31/12/08 12 007 15 135 comptes consolidés Autres obligations rapport de gestion Passifs financiers détenus à des fins de transaction B. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. C. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. Passifs financiers désignés à la juste valeur Passifs non subordonnés Passifs subordonnés (1) Contrats en unités de compte Total 0 347 4 299 3 197 16 306 18 679 (1) Liste disponible sur demande. Dexia Rapport annuel 2008 157 comptes sociaux A. Analyse par nature B. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. C. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Pour les passifs financiers, l’option de juste valeur est surtout utilisée dans les situations suivantes : 1) Dans le cadre de l’activité d’assurance, pour les passifs comportant un dérivé implicite non étroitement lié aux caractéristiques du contrat hôte et pour lequel le rendement est lié à l’investissement dans un groupe spécifique d’actifs d’assureurs (contrats en unités de compte). Pour éviter la volatilité des fonds propres et du résultat, Dexia a désigné à la juste valeur par le résultat, les actifs et passifs – contrats en unité de compte (branche 23). 2) Par FSA, pour les passifs pour lesquels les conditions de la comptabilité de couverture ne sont pas réalisées ou courent le risque de ne pas l’être, l’option de juste valeur est utilisée comme une alternative en vue de réduire la volatilité dans le compte de résultats. Les classes de passifs suivantes utilisées par FSA sont soumises à un classement dans le cadre de l’option de juste valeur : a) les passifs à taux fixe qui constituent des contrats de funding fortement adaptés, notamment aux demandes sur mesure requises par des investisseurs ; b) les dettes à taux fixe de Global Funding. Pour ces différentes classes de passifs, les modifications de spread de crédit ont été marginales du fait qu’il s’agit de passifs bénéficiant d’un rating AAA jusque fin 2007. Ces dettes sont garanties par FSA Inc. et les changements de l’année passée reflétaient uniquement des changements de spread de liquidité. En 2008, la notation de FSA Inc. a été abaissée et le coût de la liquidité a continué à augmenter, ce qui a conduit à la reconnaissance d’une augmentation du risque de crédit propre de EUR -323 millions. 3) Dans le cas d’émission de dettes comprenant des dérivés incorporés. La juste valeur des instruments financiers non cotés a été déterminée à l’aide d’outils de pricing et de procédures définies par le Risk Management groupe. Les outils de pricing sont des modèles d’actualisation de cash-flows qui permettent de déterminer la valeur actuelle sur la base d’une courbe de taux applicable pour des titres de caractérisques équivalentes et prenant en considération nos propres ratings de crédit. Un résultat de EUR 118 millions a été enregistré de façon à prendre en considération la baisse de la notation en 2008 et l’augmentation du coût de funding de certaines banques du groupe comptabilisant des passifs à la juste valeur. 8.4. Dettes représentées par un titre A. Analyse par nature Certificats de dépôt Bons d’épargne Dettes convertibles Obligations non convertibles Total La liste des dettes convertibles est disponible sur demande. B. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. C. Analyse de la juste valeur Voir la note 12.1. 158 Dexia Rapport annuel 2008 31/12/07 31/12/08 40 587 16 466 5 332 5 011 3 3 158 091 166 640 204 013 188 120 8.5. Dettes subordonnées A. Analyse par nature Dettes subordonnées non convertibles Emprunts perpétuels subordonnés Autres Total 31/12/07 31/12/08 772 823 3 881 3 352 4 653 4 175 31/12/07 31/12/08 232 232 Capital hybride et actions privilégiées remboursables Instrument de capital hybride émis par Dexia BIL : emprunt perpétuel de EUR 225 millions à un taux d’intérêt de 6,821 %, remboursement annuel possible au plus tôt à partir du 6 juillet 2011. B. Analyse des dettes subordonnées et convertibles en actions Dexia comptes consolidés Néant. rapport de gestion Liste disponible sur demande. C. Analyse par échéance et par taux d’intérêt Voir les notes 12.4., 12.5. et 12.6. D. Analyse de la juste valeur comptes sociaux Voir la note 12.1. Dexia Rapport annuel 2008 159 8.6. Provisions et autres obligations A. Analyse par nature 31/12/07 31/12/08 Litiges (1) 228 248 Restructurations 125 181 Régimes de retraite à prestations définies 639 676 Autres obligations postérieures à l’emploi 51 52 Autres avantages à long terme du personnel 42 36 110 121 rapport de gestion B. Analyse des mouvements comptes sociaux Contrats onéreux comptes consolidés Provision pour engagements de crédit hors bilan (2) Autres provisions (hors assurances) (3) Total (4) 28 54 130 119 1 353 1 487 (1) Provisions pour litiges, y compris les provisions pour les litiges liés au personnel, aux impôts, à la gestion et autres. (2) Y compris les provisions relatives au dossier Legio Lease chez Dexia Bank Nederland en 2007 et 2008, pour respectivement EUR 99 et 81 millions. (3) Les autres provisions comprennent principalement des provisions pour la remise en état d’immobilier, de matériel et d’outillage ainsi qu’un certain nombre de provisions pour des événements non matériels. (4) Les litiges présentant les risques les plus significatifs sont analysés en détail dans la note « 6. Litiges ». Au 1er janvier 2007 Écarts de change Litiges Restructurations Retraites et autres avantages salariés 352 150 693 0 0 (9) Provision pour engagements de crédit hors bilan Contrats onéreux Autres provisions 135 (1) 11 0 127 1 Provisions complémentaires 42 9 126 44 26 63 Montants non utilisés annulés (51) (3) (19) (9) (2) (15) Utilisations au cours de l’année (109) (31) (41) (8) 0 0 (64) (3) (59) Variation du périmètre (sorties) 0 0 0 Transferts 3 0 (1) 0 1 (5) 228 125 732 110 28 130 Litiges Restructurations Retraites et autres avantages salariés Provision pour engagements de crédit hors bilan Contrats onéreux Autres provisions 228 125 732 5 (1) (1) 110 (2) 28 0 130 1 Provisions complémentaires 113 91 112 158 35 88 Montants non utilisés annulés (108) (2) (19) (1) (2) (4) Utilisations au cours de l’année (55) (32) (60) (72) (7) (30) Transferts 65 0 0 (72) 0 (66) 248 181 764 Au 31 décembre 2007 Au 1er janvier 2008 Écarts de change Au 31 décembre 2008 C. Analyse par échéance Voir la note 12.6. 160 Dexia Rapport annuel 2008 121 54 119 31/12/08 2 282 1 948 2. Coût des services rendus dans l’année 91 88 3. Coût financier 95 103 4. Contributions des salariés 7 7 5. Ajustements 6 2 6. Perte (gain) actuariel(le) (309) (140) 7. Prestations (105) (118) 8. Charges payées 0 0 9. Impôts payés 0 0 10. Primes payées (3) (4) 11. Acquisitions/désinvestissements (1) (2) 18 12. Réductions de régimes (14) 0 13. Liquidations de régimes (99) 0 (1) (7) 14. Écarts de change 15. Engagements à la fin de l’année 1 948 1 897 (1) Un transfert d’actifs et de passifs a été effectué pour le même montant. Cela concerne l’imputation de contrats d’assurance souscrits par un fonds de pension à titre de paiement d’une rente à des pensionnés. Auparavant, ces contrats d’assurance étaient traités comme suit : au moment de la conclusion du contrat d’assurance, la prime unique relative au contrat était présentée en guise de paiement et s’accompagnait d’une diminution des obligations. Cette méthode n’étant pas totalement conforme aux principes d’IAS 19 puisque le contrat d’assurance n’a pas été souscrit en faveur du rentier, mais bien du trustee, une obligation subsiste toujours dans le chef de Dexia. b. Variation des actifs des régimes 1. Juste valeur des actifs à l’ouverture 31/12/07 31/12/08 1 483 1 380 2. Rentabilité attendue des actifs des régimes 65 79 3. Gain (perte) actuariel(le) sur les actifs des régimes (44) (141) 4. Contributions de l’employeur 77 83 5. Contributions des membres 6. Prestations 7 6 (105) (118) 7. Charges payées 0 0 8. Impôts payés 0 0 (3) (4) (98) 0 9. Primes payées 10. Liquidations de régimes 11. Acquisitions/désinvestissements (1) 9 12. Écarts de change (1) (7) 1 380 1 287 31/12/07 31/12/08 1. Valeur actualisée des obligations financées 1 408 1 357 2. Juste valeur des actifs des régimes 1 380 1 287 13. Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’année c. Montants repris au bilan 3. Déficit (excédent) des plans financés 28 70 4. Valeur actualisée des obligations non financées 540 540 5. Gain (perte) actuariel(le) net(te) non comptabilisé(e) 140 130 6. Gain (coût) des services passés non comptabilisés 0 0 7. Effet de la limite du paragraphe 58(b) 6 7 714 747 Montants repris au bilan 1. Passif 730 764 2. Actif (16) (17) 714 747 8. Passif (actif) net 3. Passif (actif) net comptes consolidés 1. Valeur actualisée des engagements à l’ouverture 31/12/07 Dexia Rapport annuel 2008 161 comptes sociaux a. Variation de la valeur actualisée des engagements rapport de gestion D. Provisions pour régimes de pensions et autres avantages à long terme d. Composantes de la charge 31/12/07 31/12/08 Montants repris au compte de résultats 1. Coût des services rendus durant la période 91 88 2. Charge d’intérêts 95 103 3. Rentabilité attendue des actifs des régimes (65) (79) 4. Rentabilité attendue des actifs de remboursement 0 0 5. Amortissement services passés y compris coût § 58(a) 5 3 6. Amortissement gain/perte net(te) y compris § 58(a) (5) (10) 7. Effet de la limite du paragraphe 58(b) 6 1 (13) 0 6 0 120 106 8. Réduction des régimes perte (gain) comptabilisée comptes consolidés rapport de gestion 9. Liquidation des régimes perte (gain) comptabilisée 10. Total charge des régimes prise en résultat Rendement effectif des actifs Rendement effectif des actifs des régimes 21 (62) 0 0 31/12/07 31/12/08 1. Passif (actif) reconnu au bilan au début de l’exercice 676 714 2. Charges prises en résultat pendant l’exercice 120 106 Rendement effectif des actifs de remboursement e. Réconciliation du bilan 3. Montants pris en fonds propres pendant l’exercice (SORIE) 0 0 4. Contributions de l’employeur pendant l’exercice 56 62 5. Prestations directes de la société pendant l’exercice 21 21 6. Droit aux remboursements 0 0 7. Acquisitions/désinvestissements (6) 9 8. Ajustement pour écart de change – gain/perte 1 1 714 747 9. Passif (actif) à la fin de l’exercice (1)+(2)+(3)-(4)-(5)+(6)+(7)+(8) comptes sociaux f. Actifs des régimes Catégories d’actifs Pourcentage des plans d’actifs 31/12/07 31/12/08 1. Instruments de capitaux propres 15,42 % 13,03 % 2. Instruments de dettes 83,73 % 85,07 % 3. Biens immobiliers 0,25 % 0,34 % 4. Autres (1) 0,60 % 1,56 % 31/12/07 31/12/08 (1) Comprend les polices d’assurance qualifiantes. g. Historique des pertes et des gains 31/12/05 31/12/06 1. Écart entre le rendement effectif et le rendement attendu des plans d’actifs a. En montant b. En pourcentage des plans d’actifs 54 3% (28) -2 % (44) -3 % (141) -11 % 2. Écart entre les hypothèses retenues et les paramètres observés pour les engagements a. En montant b. En pourcentage de la valeur actualisée des passifs liés à des régimes 162 Dexia Rapport annuel 2008 93 4% (31) -1 % (53) -3 % (5) 0% h. Fourchette des hypothèses retenues pour le calcul de la marge 31/12/07 Taux d’actualisation Europe Inflation Rentabilité attendue des actifs Rentabilité attendue des obligations Rentabilité attendue sur actions Taux d’augmentation des salaires 2,50 % - 5,50 % 4,42 % - 5,50 % 2,50 % 3,80 % - 5,80 % 3,50 % - 5,50 % 6,50 % - 8,50 % Suisse 3,25 % 1,20 % 3,25 % 3,25 % 6,25 % 2,50 % Royaume-Uni 5,80 % 3,30 % 7,69 % 5,80 % 8,80 % 4,80 % Taux d’actualisation Inflation Rentabilité attendue des actifs Rentabilité attendue des obligations Rentabilité attendue sur actions Taux d’augmentation des salaires 2,25 % - 5,25 % 2,25 % 5.00 % - 5,60 % 5,00 % - 5,75 % 8,00 % - 8,75 % 3,25 % 1,30 % 3,75 % 3,25 % 6,25 % 2,50 % Royaume-Uni 6,40 % 3,20 % 6,78 % 6,00 % 8,10 % 4,70 % Commentaires sur les hypothèses En principe, le taux d’actualisation est égal à la rentabilité attendue sur les obligations des actifs du régime de retraite. La rentabilité sur les actions tient compte d’une prime de risque. Le rendement attendu des actifs est basé sur la moyenne pondérée du rendement des obligations et des actions constitutives du portefeuille. i. Réconciliation avec les états financiers Obligations à long terme 2007 2008 Passifs nets liés à des régimes à prestations définies 639 676 Passifs nets liés à d’autres engagements postérieurs à la retraite 51 52 Passifs nets liés à d’autres avantages à long terme 42 36 Total passifs nets repris dans les états financiers (1) 732 764 Total passifs nets calculé par des actuaires 730 764 Total passifs nets pour régimes de retraite non significatifs Actifs nets liés à des régimes à prestations définies repris dans les états financiers (2) Total des actifs nets analysés par des actuaires Total des actifs nets pour régimes de retraite non significatifs 2 0 16 17 16 17 0 0 (1) voir la note 8.6.A. (2) voir la note 7.12.A. j. Concentration Certains plans de retraite du groupe Dexia sont assurés auprès d’Ethias. La juste valeur des actifs de ces régimes s’élève à EUR 1 024 millions au 31/12/2007 et à EUR 954 millions au 31/12/2008. Sensibilité aux changements des taux d’intérêt Une augmentation/diminution des taux d’intérêt de 25 points de base aurait les conséquences suivantes sur les montants 2008 : Les engagements à fin 2008 diminueraient/augmenteraient de 2,3 %/2,5 % mais les montants figurant en provisions resteraient inchangés puisque les gains et pertes actuariels absorberaient l’écart. Le coût des services rendus en 2009 diminuerait/augmenterait de 2,7 %/3,0 %, la charge d’intérêt augmenterait/diminuerait de 1,6 %/1,7 % et la rentabilité des actifs du régime augmenterait/diminuerait de 4,7 %/4,7 %. La charge totale nette des régimes diminuerait/augmenterait en 2009 de 6,6 %/5,7 %. E. Régimes à cotisations définies Les contributions aux régimes légaux de retraite ne sont pas reprises dans ces montants. Pour 2007 et 2008, le montant comptabilisé en charges pour les régimes à cotisations définies est de EUR 30 millions. Dexia Rapport annuel 2008 163 comptes consolidés Europe comptes sociaux 5,00 % - 5,75 % Suisse rapport de gestion 31/12/08 8.7. Dettes fiscales Analyse par nature 31/12/07 31/12/08 Impôt courant sur les bénéfices 226 231 Impôt différé passif (voir la note 9.2.) 405 71 631 302 Total comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 2007 : les taxes opérationnelles ont été transférées vers le poste « XI. Autres passifs » pour un montant de EUR 147 millions. 8.8. Autres passifs Autres passifs (sauf relatifs aux activités d’assurance) (1) Autres passifs spécifiques aux activités d’assurance (2) Total 31/12/07 31/12/08 5 210 4 230 2 186 163 7 396 4 393 (1) 2007 : les taxes opérationnelles ont été transférées du poste « X. Dettes fiscales » pour un montant de EUR 147 millions. (2) Diminution en 2008 en raison du classement des passifs liés à l’activité d’assurance de FSA Holdings en « Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés ». A. Autres passifs 31/12/07 31/12/08 Charges à payer 178 238 Produits constatés d’avance 135 311 Subventions Créditeurs divers 86 84 3 417 2 369 Autres montants attribués reçus 0 1 Salaires et charges sociales (dus) 547 316 Dividende dû aux actionnaires 88 115 Impôts d’exploitation 147 159 Autres passifs 612 637 5 210 4 230 31/12/07 31/12/08 Total B. Autres passifs spécifiques aux activités d’assurance Dépôts dus aux cessionnaires Dettes résultant de transactions d’assurance directe (1) Dettes résultant de transactions de réassurance Autres passifs d’assurance Total 35 32 2 092 111 56 20 3 0 2 186 163 (1) Diminution en 2008 en raison du classement des passifs liés à l’activité d’assurance de FSA Holdings en « Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés ». 8.9. Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés Passifs de filiales destinées à la vente (1) Total (1) Voir note « 9.6.C. Actifs et passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés ». 164 Dexia Rapport annuel 2008 31/12/07 31/12/08 0 5 691 0 5 691 9. Autres notes annexes au bilan consolidé (en millions d’EUR) 9.1. Dérivés A. Analyse par nature Passif 16 711 15 354 45 408 42 094 5 602 9 147 3 214 22 605 Dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie 1 541 1 022 1 332 2 508 Dérivés de couverture de portefeuille couvert en taux 5 364 5 833 5 238 8 627 0 9 21 0 29 218 31 365 55 213 75 834 Dérivés désignés comme couverture d’investissement net dans une entité étrangère Total B. Détail des dérivés détenus à des fins de transaction 31/12/07 Montant notionnel À recevoir Dérivés de change Dérivés de taux d’intérêt 31/12/08 Actif Passif À livrer Montant notionnel À recevoir Actif Passif À livrer 98 626 98 802 1 542 769 83 489 83 366 3 409 2 215 875 060 877 257 12 852 12 437 917 943 928 812 35 263 35 586 Dérivés sur actions 12 144 12 201 1 308 1 607 13 937 12 152 2 754 2 869 Dérivés de crédit 47 142 83 016 986 517 28 367 19 316 3 976 1 416 62 62 23 24 62 46 6 8 1 033 034 1 071 338 16 711 15 354 1 043 798 1 043 692 45 408 42 094 Actif Passif Dérivés sur matières premières Total C. Détail des dérivés désignés comme couverture de juste valeur 31/12/07 Montant notionnel À recevoir Dérivés de change Dérivés de taux d’intérêt Dérivés sur actions Dérivés de crédit Dérivés sur matières premières Total 31/12/08 Actif Passif À livrer Montant notionnel À recevoir À livrer 45 658 47 300 1 166 2 845 45 383 47 596 1 030 4 096 188 477 186 938 3 809 5 775 201 291 200 874 1 897 18 055 12 467 13 416 575 527 10 669 11 442 272 450 50 50 3 0 45 48 0 3 123 123 49 0 71 71 15 1 246 775 247 827 5 602 9 147 257 459 260 031 3 214 22 605 Actif Passif D. Détail des dérivés désignés comme couverture des flux de trésorerie 31/12/07 Montant notionnel À recevoir Dérivés de change Dérivés de taux d’intérêt Total 31/12/08 Actif Passif À livrer Montant notionnel À recevoir À livrer 2 584 2 107 500 67 3 170 2 824 548 315 125 611 125 605 1 041 955 126 146 126 050 784 2 193 128 195 127 712 1 541 1 022 129 316 128 874 1 332 2 508 Dexia Rapport annuel 2008 165 rapport de gestion Actif comptes consolidés Dérivés détenus à des fins de transaction Dérivés désignés comme couverture de juste valeur 31/12/08 Passif comptes sociaux 31/12/07 Actif E. Détail des dérivés de couverture de portefeuille couvert en taux 31/12/07 Montant notionnel À recevoir comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Dérivés de change 31/12/08 Actif Passif À livrer Montant notionnel À recevoir Actif Passif À livrer 1 196 1 200 5 133 992 871 2 179 Dérivés de taux d’intérêt 563 135 557 985 5 359 5 700 458 580 461 579 5 236 8 448 Total 564 331 559 185 5 364 5 833 459 572 462 450 5 238 8 627 Actif Passif 21 0 F. Détail des dérivés désignés comme couverture d’investissement 31/12/07 Montant notionnel Dérivés de change À recevoir À livrer 331 340 31/12/08 Actif 0 Passif 9 Montant notionnel À recevoir À livrer 356 335 Dexia a financé la principale partie de l’acquisition de FSA en 2001 en émettant des emprunts en euro. La partie des emprunts correspondant aux fonds propres détenus dans FSA a été couverte contre la fluctuation du dollar US par une transaction de change ; la partie correspondant à l’écart d’acquisition n’a pas été couverte. 9.2. Impôts différés A. Analyse Impôt différé – actif (passif) dont : Impôt différé – passif Impôt différé – actif Actifs d’impôts différés non comptabilisés 31/12/07 31/12/08 685 3 908 (405) 1 194 (71) 4 550 (104) (571) 2007 2008 B. Mouvements Au 1er janvier Mouvements de l’exercice : (418) 685 Charge/produit au compte de résultats Éléments directement imputés aux fonds propres Impact du changement de taux d’imposition – compte de résultats 114 960 21 890 2 806 (6) Impact du changement de taux d’imposition – fonds propres 5 (5) Écarts de change (20) 66 Autres mouvements (1) 23 (528) Au 31 décembre 685 3 908 (1) En 2008, le mouvement le plus significatif provient du transfert des impôts différés liés aux activités d’assurance de FSA Holdings en actifs et passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés. 166 Dexia Rapport annuel 2008 31/12/07 31/12/08 Trésorerie, prêts et provisions pour perte sur prêts 216 Titres 545 (2 061) 1 702 Dérivés (415) (1 772) Immobilisations corporelles et incorporelles (211) (177) Autres actifs et passifs spécifiques aux activités d’assurance (74) 1 (11) 50 Impôt différé provenant de passifs du bilan (2 301) 31/12/07 31/12/08 Dérivés 975 4 507 Emprunts, dépôts et émission de dettes représentées par un titre (265) 1 159 Provisions 39 97 Retraites 122 114 Autres actifs et passifs spécifiques aux activités d’assurance (39) Pertes fiscales récupérables 287 Crédit d’impôt reporté (35) 1 080 4 6 Provisions non imposables (414) (111) Entités ayant un statut fiscal spécial (173) (161) Autres 203 124 739 6 780 Total C. Date d’expiration des impôts différés – actifs non comptabilisés Nature Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance indéterminée Total Différences temporelles 0 0 0 (464) (464) Pertes fiscales récupérables 0 0 0 (107) (107) 0 0 0 (571) (571) Total rapport de gestion Total 6 comptes consolidés Autres Dexia Rapport annuel 2008 167 comptes sociaux Impôt différé provenant d’actifs du bilan 9.3. Contrats d’assurance A. Contrats sur la vie A.1. Revenus et dépenses Primes perçues rapport de gestion 31/12/07 Primes brutes souscrites Primes cédées aux réassureurs Variation des réserves brutes pour primes non acquises (RPNA) Primes nettes après réassurance 31/12/08 Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD (1) Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD (1) Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises 486 2 753 53 (4) (59) (1) (1) (6) (57) 0 0 (2) 0 0 0 (2) 0 0 0 262 3 049 87 256 2 753 53 480 321 3 050 88 421 413 313 comptes consolidés (1) Éléments de participation discrétionnaire. Dépenses sur sinistres 2007 Sinistres bruts payés comptes sociaux Réserves pour sinistres au 1er janvier Variation de l’ouverture liée aux variations de périmètre Réserves pour sinistres au 31 décembre Réserves pour sinistres transférées Part des réassureurs Sinistres nets encourus 168 Dexia Rapport annuel 2008 2008 Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises (126) (133) (97) (176) 12 14 (455) 8 0 18 5 34 0 0 0 0 0 (1) (1) 0 0 (18) (5) (34) 0 (36) (10) (22) 0 0 (9) 0 0 0 0 0 0 3 16 0 0 (137) 19 136 0 (269) (114) (345) (97) (192) (115) (105) (1 227) (1 215) (19) (19) Variations des réserves techniques 1. Variation de la réserve pour assurance vie Contrats de placement avec EPD Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises 2 367 741 8 006 228 0 0 0 0 306 (89) (66) (2 755) (808) (12 059) (269) 0 (58) (33) 0 0 (1) 0 (12) (7) 0 0 0 0 0 2 4 0 0 12 7 0 0 13 3 0 0 1 (1) 0 0 (1) 0 0 0 (78) 935 (99) (3 974) (31) 22 0 Part des réassureurs dans la réserve pour assurance vie au 1er janvier (10) (5) 0 Variation nette de la réserve pour assurance vie 9 450 (169) Réserve pour assurance vie transférée Part des réassureurs dans la réserve pour assurance vie au 31 décembre Part des réassureurs dans la réserve pour assurance vie transférée 911 (228) Réserve pour assurance vie au 31 décembre Variation de l’ouverture liée aux taux de conversion et aux variations de périmètre 3 974 (1 635) (911) (9 450) (147) (1 445) (306) (2 698) (29) 2. Variation de la réserve de participation aux bénéfices 2007 Réserve de participation aux bénéfices au 1er janvier Réserve de participation aux bénéfices au 31 décembre Participation payée Variation nette de la réserve de participation aux bénéfices 2008 Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises 5 8 48 0 10 13 91 2 (10) (13) (91) (2) (13) (6) (9) (1) 1 1 0 0 0 0 0 0 (4) (4) (43) (2) (3) 7 82 1 Pertes résultant du test de suffisance de passif (TSP) Néant. Dexia Rapport annuel 2008 169 rapport de gestion Variation de l’ouverture liée aux taux de conversion et aux variations de périmètre Contrats d’assurance comptes consolidés Réserve pour assurance vie au 1er janvier 2008 comptes sociaux 2007 A.2. Actif et passif Réserves brutes 31/12/07 rapport de gestion Réserve d’assurance vie normes locales Réserves résultant des ajustements de comptabilité reflet Total de la réserve d’assurance vie comptes consolidés Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises 3 746 (3) 742 9 362 2 (30) 240 2 755 808 12 059 269 0 1 0 0 269 (2) 3 743 744 9 332 238 2 755 809 12 059 18 4 34 0 36 10 23 1 Primes brutes non acquises 0 0 0 0 1 0 0 0 Autres réserves techniques 12 13 90 2 13 7 9 1 3 773 761 9 456 240 2 805 826 12 091 271 Réserves pour sinistres Total des réserves brutes comptes sociaux 31/12/08 Part des réassureurs 31/12/07 Part des réassureurs dans les réserves d’assurance vie Part des réassureurs dans les réserves pour sinistres Part totale des réassureurs 31/12/08 Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Contrats d’assurance Contrats de placement avec EPD Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises 10 3 0 0 13 3 0 0 2 0 0 0 2 0 0 0 12 3 0 0 15 3 0 0 Participation discrétionnaire incluse dans les fonds propres 31/12/07 Participation discrétionnaire nette incluse dans les fonds propres 31/12/08 Contrats de placement avec EPD Contrats de placement avec EPD Particuliers Entreprises Particuliers Entreprises 102 13 Total 115 0 0 Total 0 Les contrats d’assurance ou les contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire qui comportent des dérivés incorporés nécessitant d’être séparés et évalués à la juste valeur par le compte de résultats se limitent à deux produits dont le montant est non significatif. 170 Dexia Rapport annuel 2008 Réconciliation des variations de la réserve d’assurance vie Montant brut Montant de réassurance Montant net 11 375 17 11 358 3 567 22 3 545 14 057 13 14 044 3 295 20 3 275 (62) 0 (62) (693) (16) (677) (1 464) (18) (1 446) Résultats sur décès et vie (79) (2) (77) (131) (3) (128) Allocation des intérêts techniques 414 3 411 637 4 633 82 (4) 86 (533) 0 (533) (547) (7) (540) (3) 0 (3) Sinistres payés Autres variations Variation du périmètre de consolidation Réserve d’assurance vie au 31 décembre 14 057 13 14 044 34 15 892 0 16 34 15 876 B. Contrats non vie B.1. Revenus et dépenses Primes perçues 31/12/07 31/12/08 Primes brutes souscrites 381 417 Primes cédées aux réassureurs (28) (33) 353 384 Primes nettes après réassurance (A) Variation des réserves brutes pour primes non acquises (5) Part des réassureurs dans la variation des réserves pour primes non acquises 1 1 (4) (8) Variation des réserves nettes pour primes non acquises (RPNA) (B) Total des primes nettes acquises (A)+(B) (9) 349 376 2007 2008 (217) Dépenses sur sinistres Sinistres bruts payés (199) Réserve pour sinistres au 1er janvier 571 600 Réserve pour sinistres au 31 décembre (600) (631) Part des réassureurs 7 Sinistres nets encourus 14 (221) (234) 2007 2008 Variation des autres réserves d’assurance non vie Autres réserves d’assurance non vie au 1 janvier 18 19 Autres réserves d’assurance non vie au 31 décembre (19) (19) Part des réassureurs dans les autres réserves d’assurance non vie au 1er janvier (1) (1) Part des réassureurs dans les autres réserves d’assurance non vie au 31 décembre 1 1 (1) 0 er Variation nette du passif d’assurance Pertes résultant du test de suffisance de passif (TSP) Néant. Dexia Rapport annuel 2008 171 rapport de gestion Réserves complémentaires résultant des ajustements de comptabilité reflet Montant net comptes consolidés Réserve d’assurance vie au 1ER janvier Primes nettes acquises/primes à recevoir 2008 Montant de réassurance comptes sociaux 2007 Montant brut B.2. Actif et passif Réserves brutes Réserves pour sinistres 31/12/08 532 564 Réserves pour frais internes de règlement de sinistres (FIRS) 29 31 Réserves pour sinistres encourus mais non comptabilisés (ENC) 39 36 600 19 631 19 88 96 707 746 31/12/07 31/12/08 63 65 63 1 65 1 2 3 66 69 Montant de réassurance Montant net Total des réserves pour sinistres Autres réserves techniques rapport de gestion 31/12/07 Réserve pour primes non acquises (RPNA) Total des réserves brutes Part des réassureurs comptes consolidés Part des réassureurs dans les réserves pour sinistres Part des réassureurs dans le total des réserves pour sinistres Part des réassureurs dans les autres réserves techniques Part des réassureurs dans les réserves RPNA Part totale des réassureurs Réconciliation des variations des réserves pour sinistres comptes sociaux 2007 2008 Montant brut Montant de réassurance Montant net 570 66 504 600 63 537 (87) (2) (85) (113) (5) (108) Variation des charges pour sinistres par rapport aux exercices précédents (38) (4) (34) (29) (22) Passif sur sinistres de l’année courante 155 3 152 173 30 143 600 63 537 631 66 565 2006 2007 2008 Réserve pour sinistres au 1ER janvier Sinistres des années précédentes payés Réserves pour sinistres au 31 décembre Montant brut (7) Évolution des sinistres Triangle de Run-Off (sinistralité brute par année de survenance) Année d’occurrence Année de liquidation Précédent 2004 2004 399 227 2005 316 118 240 2006 266 68 129 237 2007 222 56 75 133 267 2008 187 48 60 77 145 172 Dexia Rapport annuel 2008 2005 285 9.4. Transactions avec des parties liées Principaux dirigeants (1) Entités exerçant un contrôle commun ou une influence significative sur l’entité (2) Filiales Entreprises associées Coentreprises dans lesquelles l’entité est un coentrepreneur 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08 31/12/07 31/12/08 Prêts (3) 5 0 914 1 777 2 6 2 650 234 81 Intérêts perçus 0 0 29 52 0 0 42 12 2 64 3 Dépôts (3) 9 3 347 1 744 2 6 1 684 304 3 093 2 676 Intérêts payés 0 0 (23) (32) 0 0 (10) (7) (123) (135) Commissions nettes 0 0 0 1 0 0 (3) 4 (14) (11) Garanties et engagements de crédit donnés par le groupe (4) 0 0 108 347 0 0 1 227 44 1 379 1 737 Garanties et engagements de crédit reçus par le groupe 0 0 606 507 0 1 853 2 489 4 16 15 Aucune dépréciation n’a été enregistrée sur les prêts octroyés à des parties liées. Le groupe Dexia n’a pas effectué de transaction d’investissement supérieure à EUR 25 millions avec des parties liées. B. Rémunération des principaux dirigeants Avantages à court terme 31/12/07 31/12/08 11 9 Avantages postérieurs à l’emploi 2 3 Autres avantages à long terme 0 0 Indemnités de fin de contrat 0 0 Paiements fondés sur des actions 3 2 Les détails par personne sont publiés à la page 42 de ce rapport annuel. Avantages à court terme comprend le salaire, le bonus et les autres avantages. Avantages postérieurs à l’emploi : engagements de pension calculés en conformité avec la norme IAS 19. Paiements fondés sur des actions comprend les coûts des stock options et la décote accordée dans le cadre des augmentations de capital réservées à la direction. C. Rémunération du commissaire Cette information est communiquée à la page 48 de ce rapport annuel. Dexia Rapport annuel 2008 173 comptes sociaux comptes consolidés (1) Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration et du comité de direction. (2) Nous faisons ici référence aux principaux actionnaires de Dexia (2007-2008) : Arcofin, Holding Communal et la Caisse des dépôts et consignations. Dexia ne présente pas d’information sur les transactions réalisées avec les États pour les raisons suivantes : • les transactions sont réalisées aux conditions de marché ; • dans l’Exposure Draft IAS 24 de décembre 2008, l’État n’est plus considéré comme une partie liée. (3) Les transactions avec des parties liées sont conclues aux conditions de marché. (4) Parties inutilisées des lignes de crédit. rapport de gestion A. Transactions avec des parties liées 9.5. Titrisation Dexia Banque Belgique et DenizBank ont des véhicules de titrisation. Les actifs sont inclus dans les comptes consolidés. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Dexia Banque Belgique a cinq véhicules de titrisation : Atrium-1, Atrium-2, MBS, Dexia Secured Funding Belgium et Penates. Le total bilantaire de ces sociétés s’élevait à EUR 1 926 millions au 31 décembre 2007 et à EUR 16 100 millions au 31 décembre 2008. Atrium-1 est une opération de titrisation de prêts pour logements sociaux dans le cadre d’une facilité à long terme entre Dexia Banque Belgique et Domus Flandria NV (l’emprunteur) avec la garantie de la Région flamande. Cette garantie a été transférée à une entité ad hoc. Le montant initial de l’opération était de EUR 188 millions. Deux catégories de titres à taux fixe ont été émises le 30 avril 1996, chacune ayant une notation Moody’s égale à celle du gouvernement flamand (initialement Aa2, actuellement Aaa). Au 31 décembre 2008, l’encours est de EUR 99,3 millions (catégorie A2). La catégorie A1 a été remboursée. Atrium-2 est une opération de titrisation de prêts pour logements sociaux dans le cadre d’une facilité de crédit à long terme entre Dexia Banque Belgique et Domus Flandria NV (l’emprunteur) avec la garantie de la Région flamande. Cette garantie a été transférée à l’entité ad hoc. Le montant initial de l’opération était de EUR 129,3 millions. Deux catégories de titres à taux fixe ont été émises le 19 juin 1997, chacune ayant une notation Moody’s égale à celle du gouvernement flamand (initialement Aa2, actuellement Aaa). Au 31 décembre 2008, l’encours est de EUR 73,6 millions (catégorie A2). MBS a six compartiments dont un actif. MBS-4 est une opération de titrisation de prêts hypothécaires belges. Cette opération, d’un montant initial de EUR 272,7 mil­ lions, a été lancée le 25 novembre 1998. Quatre tranches d’obligations à taux flottant ont été émises, soit trois catégories de premier rang (A1 à A3 avec notation Aaa/AAA de Moody’s et Fitch) et une catégorie de second rang (B avec notation A3/A de Moody’s et Fitch). Au 31 décembre 2008, l’encours est de EUR 33,5 millions. L’encours est de 29,8 millions pour la catégorie A3 (notation Aaa/AAA de Moody’s et Fitch) et de 3,7 millions pour la catégorie B (notation actuelle Aa1/AA de Moody’s et Fitch). Dexia Secured Funding Belgium (DSFB) est un véhicule de titrisation belge (société d’investissement en créances (SIC) ayant actuellement six compartiments, dont trois actifs. DSFB-1 est une opération de titrisation de prêts accordés à des entités publiques en Belgique ou garantis à 100 % par des entités de ce type. La transaction de EUR 1,7 milliard a été lancée le 28 juin 2007. Une tranche de titres à taux flottant notés AA/Aa1/AA+ respectivement par S&P, Moody’s et Fitch a été émise. Dexia Banque Belgique a garanti les paiements du principal et de l’intérêt des titres. L’encours est de 1,632 milliard au 31 décembre 2008 et est noté A/A1/AA-. DSFB-2 est une opération de titrisation de prêts accordés à des entités publiques en Belgique. Tous les prêts sont garantis par une des trois Régions belges. La transaction de EUR 1,621 mil­ liard a été lancée le 28 avril 2008. Une tranche de floating rate 174 Dexia Rapport annuel 2008 notes notées AA/Aa1/AA+ respectivement par S&P, Moody’s et Fitch a été émise. Dexia Banque Belgique a garanti les paiements du principal et de l’intérêt des titres. L’encours au 31 décembre 2008 est de EUR 1 611 millions et est noté A/A1/AA-. DSFB-3 est une opération de titrisation de prêts accordés à des entités publiques et sociales en Belgique. La transaction de EUR 928 millions a été lancée le 9 octobre 2008. Une tranche de floating rate notes notée A+ par S&P a été émise. Dexia Banque Belgique a garanti les paiements du principal et de l’intérêt des titres. L’encours au 31 décembre 2008 est de EUR 928 millions et est noté A. Les opérations DFSB ont été complètement souscrites par des sociétés du groupe Dexia. Penates Funding SA est un véhicule de titrisation belge (SIC institutionnelle de droit belge) ayant actuellement trois compartiments, dont deux sont actifs. Le 27 octobre 2008, Dexia Banque a réalisé une opération de titrisation RMBS de EUR 8 080 millions. Penates-1 est une opération de titrisation de prêts hypothécaires de Dexia Banque. Cinq tranches ont été émises : EUR 7 600 millions Classe A Mortgage-Backed Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch AAA/ S&P AAA ; EUR 160 millions Classe B Mortgage-Backed Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch AA ; EUR 120 millions Classe C MortgageBacked Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch A ; EUR 120 millions Classe D Mortgage-Backed Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch BBB et EUR 80 millions subordonnés Classe E Floating Rate Note, échéance 2041 (pas notée). L’encours au 31 décembre 2008 est toujours de EUR 8 080 millions. Le 15 décembre 2008, Dexia Banque a réalisé une opération de titrisation RMBS de EUR 3 636 millions. Penates-2 est une opération de titrisation de prêts hypothécaires de Dexia Banque. Cinq tranches ont été émises : EUR 3 384 millions Classe A Mortgage-Backed Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch AAA/ S&P AAA ; EUR 72 millions Classe B Mortgage-Backed Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch AA ; EUR 72 millions Classe C Mortgage-Backed Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch A ; EUR 72 millions Classe D Mortgage-Backed Floating Rate Notes, échéance 2041, notation Fitch BBB et EUR 36 millions subordonnés Classe E Floating Rate Note, échéance 2041, (pas notée). L’encours au 31 décembre 2008 est toujours de EUR 3 636 millions. Les opérations Penates ont été complètement souscrites par des sociétés du groupe Dexia. En juin 2005, DenizBank a finalisé une opération de titrisation, la « DPR (Diversified Payment Rights) Securitization » par laquelle elle titrise ses ordres de paiement de type SWIFT MT 100, principalement reçus de banques dépositaires étrangères et libellés en EUR, USD et GBP. L’entité ad hoc « DFS Funding Corporation Cayman » a émis trois tranches d’obligations et a acquis les droits de paiement diversifié. Les trois tranches sont : • USD 150 millions Series 2005-A Floating Rate Notes, échéance 2010, qui ont été vendus le 3 juillet 2007 ; • USD 80 millions Series 2005-B Fixed Rate Notes, échéance 2012, est remboursé partiellement tous les trois mois et est devenu USD 65 millions au 31 décembre 2008. • USD 70 millions Series 2005-C Fixed Rate Notes, échéance 2010, est remboursé partiellement tous les trois mois et est devenu USD 29,1 millions au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2008, l’encours est encore de USD 94,1 millions. • USD 200 millions Series 2007-B Fixed Rate Notes échéance 2015, qui a été complètement souscrit par des sociétés du groupe Dexia. • USD 150 millions Series 2007-C Fixed Rate Notes échéance 2015, qui a été partiellement souscrit par des sociétés du groupe Dexia. En juin 2007, DenizBank a finalisé une opération de titrisation, la « DPR (Diversified Payment Rights) Securitization ». Au 31 décembre 2008, l’encours est de USD 350 millions. Il n’y a pas eu d’acquisition significative ni en 2007 ni en 2008. B. Cessions importantes Année 2007 Belstar Assurances SA a été vendue le 15 mai 2007. Le groupe Dexia Banque Privée France a été vendu le 2 mai 2007. Fidexis a été vendue le 21 décembre 2007. Année 2008 En juin 2008, le groupe a vendu Omega 8-10, société propriétaire de l’immeuble Omega Court. Les actifs et passifs cédés sont les suivants : 2007 Belstar Assurances Trésorerie et équivalents de trésorerie 2008 Dexia Banque Privée France Fidexis Omega 8-10 5 31 14 0 24 266 0 0 Prêts et créances sur la clientèle 65 284 181 0 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 56 0 0 0 559 290 0 0 9 5 1 0 13 Prêts et créances sur établissements de crédit Investissements financiers Dérivés Autres actifs 9 24 10 Dettes envers les établissements de crédit (35) (400) (182) Dettes envers la clientèle (33) (305) Passifs financiers mesurés à la juste valeur par le résultat (56) 0 0 0 0 (1) 0 0 0 Dérivés Dettes représentées par un titre (8) 0 0 (56) 0 0 (558) 0 0 0 Autres passifs (19) (22) (22) (1) Actif net (1) Produit de la vente (reçu en numéraire) 26 70 116 178 2 5 4 7 Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales vendues (5) (31) (14) 0 65 147 (9) 7 Provisions techniques des sociétés d’assurance Produit net encaissé sur la vente (1) Belstar : dont Eur 9 millions de gains ou pertes latents ou différés et éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance. Dexia Rapport annuel 2008 175 comptes sociaux A. Acquisitions importantes comptes consolidés rapport de gestion 9.6. Acquisitions et cessions d’entreprises consolidées comptes consolidés rapport de gestion C. Actifs et passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés Conformément à IFRS 5, l’activité d’assurance de FSA Holdings a été comptabilisée comme activité incluse dans un groupe destiné à être cédé, au 1er octobre 2008 (le contrat a été signé le 14 novembre 2008). Le contrat de cession avec Assured Guaranty prévoit la liquidation du prix d’achat pour moitié en numéraire (USD 361 millions) et pour moitié en actions Assured Guaranty (44,6 millions actions). À la signature du contrat, la valeur des actions était égale à USD 361 millions (valorisation sur le cours d’Assured Guaranty à la date de signature, soit USD 8,10 par action). À la finalisation du contrat, Assured Guaranty a l’option de sub­ stituer un paiement en cash au paiement en actions initialement prévu. Cette option est limitée à 22,3 millions des 44,6 millions actions prévues. Un montant de USD 8,1 remplace une action. Comme le nombre et la valeur des actions au moment de la finalisation du contrat sont actuellement incertains, c’est la valeur de USD 8,1 par action qui a été utilisée pour des motifs comptables. Au 31 décembre 2008, le cours de l’action Assured Guaranty était de USD 11,4. L’information reçue après le 31 décembre 2008 (voir note « 5. Événements postérieurs à la clôture ») confirme le point de vue du comité de direction de considérer l’activité d’assurance de FSA comme destinée à être cédée. L’activité d’assurance de FSA ne constitue pas un segment de l’activité de Dexia. Elle n’a donc pas été considérée comme une activité abandonnée. Les actifs et passifs de cette activité sont présentés sur une ligne distincte de l’actif et du passif, la différence entre les fonds propres vendus et le prix de vente a été comptabilisée en « Résultat net sur investissements ». Le résultat du quatrième trimestre 2008 est consolidé dans chaque ligne du compte de résultats, comme pour les trimestres précédents, car Dexia détient toujours le contrôle de cette activité mais le résultat économique généré à partir du 1er octobre 2008 est pour Assured Guaranty. En effet, le prix est basé sur les fonds propres au 30 septembre 2008 sauf en cas de circonstances exceptionnelles. Compte de résultats 4e trimestre 2008 – USD 4e trimestre 2008 – EUR 2008 – USD 2008 – EUR Intérêts perçus 278 189 68 46 Intérêts payés (61) (41) (14) (10) 2 1 0 0 Dividendes Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat comptes sociaux La finalisation de l’accord est soumise à différentes conditions réglementaires ou autres, mais le comité de direction a jugé que la réalisation de la transaction est hautement probable. (698) (475) (300) (204) Résultat net sur investissements (8) (5) (12) (8) Honoraires et commissions perçus 1 1 0 0 Honoraires et commissions versés (4) (3) (1) (1) Primes et produits techniques des activités d’assurance 722 491 186 126 Charges techniques des activités d’assurance (176) (120) (52) (35) Autres résultats nets d’exploitation 25 17 1 1 Produit net Frais de personnel 81 (38) 55 (26) (124) (18) (85) (12) Frais généraux et administratifs (45) (31) (43) (29) (3) (2) 33 22 (61) (41) (13) (9) (147) (100) (41) (28) (66) (2 031) (45) (1 381) (165) (676) (113) (460) (2 097) (1 426) 555 (841) 323 (573) 220 (871) (518) (354) Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles Frais d’acquisition reportés Coûts Résultat brut d’exploitation Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit Résultat net avant impôts Charges d’impôts Résultat net Certains montants ne s’additionnent pas en raison d’arrondis. 176 Dexia Rapport annuel 2008 816 (1 281) Prêts et créances sur la clientèle 2 1 140 100 26 19 5 824 4 169 Dérivés (à l’actif) 221 158 Actifs fiscaux 786 562 Autres actifs 1 694 1 212 Dérivés (au passif) (1 494) (1 069) Investissements financiers Dettes représentées par un titre (717) (513) Provisions techniques des sociétés d’assurance (1 509) (1 080) Autres passifs (3 282) (2 349) Actif net Produit attendu de la vente 1 690 722 1 210 517 Moins : Coûts de transaction (16) Moins : Écarts de conversion – ajustement de consolidation Résultat net attendu – perte sur la vente en « Résultat net sur investissements » (11) (201) (984) (906) Certains montants ne s’additionnent pas en raison d’arrondis. 9.7. Fonds propres Par catégorie d’actions 2007 2008 Nombre d’actions autorisées non émises 1 004 339 582 352 542 645 Nombre d’actions émises et libérées 1 178 576 763 1 762 478 783 Nombre d’actions émises et non libérées 0 0 Valeur de l’action pas de valeur nominale pas de valeur nominale En circulation au 1er janvier 1 163 184 325 1 178 576 763 Nombre d’actions émises Nombre d’actions annulées En circulation au 31 décembre Droits, privilèges et restrictions, dont restrictions sur la distribution de dividendes et le remboursement du capital Nombre d’actions propres Nombre d’actions réservées pour émission dans le cadre d’options sur actions et de contrats de vente d’actions 15 392 438 606 160 256 0 (22 258 236) 1 178 576 763 1 762 478 783 0 0 8 967 312 293 570 305 870 293 570 Dexia Rapport annuel 2008 177 rapport de gestion Prêts et créances sur établissements de crédit EUR comptes consolidés Trésorerie et équivalents de trésorerie USD comptes sociaux Les actifs et passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés se déclinent comme suit 9.8. Paiements fondés sur des actions Plan d’options sur actions Dexia 31/12/07 31/12/08 Nombre d’options (1) Nombre d’options (1) Encours au début de la période 58 878 292 62 824 793 Octroyées au début de la période 10 322 550 10 559 805 Auxquelles il est renoncé au cours de la période (15 510) Exercées au cours de la période (2) (6 293 095) comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Expirées au cours de la période (67 444) 0 (106 600) (1 490 784) Encours à la fin de la période 62 824 793 71 787 214 Pouvant être exercées à la fin de la période 31 867 198 40 352 840 (1) L’encours des options comprend aussi les options octroyées aux employés de Dexia Crédit Local en 1999. (2) Le prix d’exercice moyen pondéré pour 2007 et 2008 était respectivement de EUR 13,59 et EUR 11,60 par action. Fourchette de prix d’exercice (EUR) 31/12/07 Nombre d’options en cours 10,09 Prix d’exercice moyen pondéré (EUR) 31/12/08 Durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée (années) Nombre d’options en cours Prix d’exercice moyen pondéré (EUR) Durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée (années) - - - 7 093 355 - 9,50 10,97 - 11,37 7 861 772 11,37 5,51 7 752 122 11,37 4,56 11,88 - 13,66 14 696 319 13,18 5,84 17 844 143 13,18 5,90 13,81 - 14,58 3 083 963 14,58 3,00 3 083 963 14,58 2,00 15,17 - 15,88 1 127 332 15,17 0,79 184 074 - 0,83 17,23 - 17,86 5 384 962 17,86 4,00 5 269 212 17,86 3,00 18,03 - 18,20 10 169 922 - 7,41 10 059 822 18,03 6,41 18,62 - 21,25 10 177 973 - 8,42 10 177 973 - 7,42 23,25 10 322 550 - 9,50 10 322 550 - 8,50 Plan d’options sur actions Dexia Plan 2007 Employés Dexia Plan 2008 Employés Dexia Plan 2008 Employés Dexia Plan 2008 Employés Dexia Date d’octroi 29/06/2007 30/06/2008 30/06/2008 23/09/2008 Nombre d’instruments octroyés 10 322 500 6 945 450 3 466 450 147 905 Prix d’exercice 23,25 10,09 12,65 10,09 Cours de l’action à la date d’octroi 23,35 10,28 10,28 10,20 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Durée contractuelle (années) Conditions d’acquisition des droits Liquidation Juste valeur par instrument à la date d’octroi Modèle de valorisation (1) (1) (1) (2) Actions Dexia Actions Dexia Actions Dexia Actions Dexia 3,65 1,72 0,90 3,62 (3) (3) (3) (3) (1) Les conditions d’acquisition de droits sont les suivantes : 40 % immédiatement et 20 % annuellement pendant les trois années suivantes. (2) Les droits sont acquis à la date d’octroi. (3) La juste valeur des plans est obtenue auprès d’une tierce partie non liée au groupe. 31/12/07 31/12/08 Liquidations en actions 35 21 Liquidations en espèces (1) 19 (16) Liquidations alternatives 0 0 Total des dépenses Dettes pour liquidations en espèces (1) 54 76 5 0 Dettes pour liquidations alternatives 0 0 76 0 Total du passif (1) Plan d’intéressement de FSA. En 2008, en raison de la baisse des actions Dexia, la provision constituée dans le passé à été reprise. 178 Dexia Rapport annuel 2008 Encours au début de la période Octroi pendant la période Gain pendant la période Périmées pendant la période Encours à la fin de la période Cours de l’action à la date d’octroi (USD) 2007 1 210 294 306 368 2008 1 114 602 313 245 (364 510) (37 550) 1 114 602 145,61 (349 533) (100 901) 977 413 156,99 9.9. Intérêts minoritaires – fonds propres de base Au 1er janvier 2007 - Augmentation de capital 1 664 18 - Dividendes (60) - Résultat net de la période 103 - Variation du périmètre de consolidation (4) Au 31 décembre 2007 (1) 1 721 Au 1er janvier 2008 1 721 - Augmentation de capital - Dividendes - Résultat net de la période - Variation du périmètre de consolidation - Autres Au 31 décembre 2008 (1) 97 (62) 78 (79) 1 1 756 (1) Ce montant comprend : - les titres perpétuels subordonnés non cumulatifs de EUR 700 millions, émis par DCL, pour un montant de EUR 700 millions en 2007 et EUR 698 millions en 2008 ; - les titres perpétuels subordonnés non cumulatifs de EUR 500 millions, émis par Dexia Funding Luxembourg, pour un montant de EUR 498 millions. Dexia Rapport annuel 2008 179 rapport de gestion comptes consolidés Actions FSA Les pourcentages de paiement sont interpolés pour des taux de croissance annuelle composée entre 7 % et 19 %. En 2004, FSA a adopté un nouveau plan (2004 Equity Plan) afin de poursuivre le programme d’intéressement du personnel mis en place en 1993. Le plan 2004 prévoit l’octroi d’un panier d’instruments financiers composé à hauteur de 90 % par les droits liés à la prestation pendant des cycles déterminés de trois ans (comme décrit plus haut) et à hauteur de 10 % par des actions de Dexia SA. Cette dernière partie constitue un plan fixe en vertu duquel FSA acquiert des actions Dexia SA et en amortit le prix payé sur une période de 2,5 et 3,5 ans. En 2008 et 2007, FSA a acheté des actions pour annuler économiquement son passif pour des montants respectifs de USD 3,8 millions et 4,7 millions. Ces montants seront amortis sur la période d’acquisition des droits par les employés. comptes sociaux Actions liées à la performance octroyées chez FSA Jusqu’en 2004, des droits ont été octroyés conformément au plan d’intéressement 1993 (1993 Equity Plan). Celui-ci autorise le département des ressources humaines de FSA à procéder à l’octroi discrétionnaire de droits liés à la performance à des employés clés. La valeur de chaque droit dépend de la réalisation de certains taux de croissance de la valeur comptable ajustée sur une période de trois ans. Les droits liés à la performance émis avant le 1er janvier 2005 permettaient aux participants de choisir, au moment de l’octroi, des taux de croissance incluant ou excluant les profits et pertes réalisés ou non sur le portefeuille de placement. Les droits émis après le 1er janvier 2005 n’offrent pas l’option de prendre en considération l’impact des profits et pertes non réalisés sur ledit portefeuille. Il n’y a pas de paiement si la croissance annuelle composée de la valeur comptable ajustée et de la valeur comptable par action, sur des cycles déterminés de trois ans est inférieure à 7 %, et un paiement à 200 % est effectué si le taux de la croissance annuelle composée est égal ou supérieur à 19 %. 9.10. Contribution par activité comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 31/12/2007 31/12/2008 Secteur bancaire et autres activités FSA Autres activités d’assu‑ rance (1) Total Secteur bancaire et autres activités FSA Autres activités d’assu‑ rance (1) Total 8 835 0 0 8 835 2 448 0 0 2 448 54 585 139 52 54 776 61 805 0 59 61 864 242 339 27 253 242 619 359 498 7 543 1 804 368 845 I. Caisse et avoirs auprès des banques centrales II. Prêts et créances sur établissements de crédit III. Prêts et créances sur la clientèle IV. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 31 412 113 6 040 37 565 11 522 0 4 522 16 044 V. Investissements financiers 188 120 16 489 15 681 220 290 108 263 1 711 15 055 125 029 28 838 369 11 29 218 54 991 217 5 55 213 0 0 3 938 0 0 3 938 VI. Dérivés VII. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux VIII. Investissements dans des entreprises associées 831 0 30 861 652 0 30 682 IX. Immobilisations corporelles 2 193 19 45 2 257 2 144 0 209 2 353 X. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 2 385 8 131 2 524 2 061 1 131 2 193 XI. Actifs fiscaux 923 384 77 1 384 2 839 1 047 253 4 139 XII. Autres actifs 2 930 1 186 265 4 381 1 727 10 261 1 998 XIII. Actifs non courants destinés à être cédés 39 0 0 39 35 6 225 0 6 260 563 245 18 734 22 585 604 564 611 923 16 754 22 329 651 006 Total actif I. Dettes envers les établissements de crédit II. Dettes envers la clientèle III. Passifs financiers mesurés à la juste valeur par le résultat IV. Dérivés V. Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux VI. Dettes représentées par un titre VII. Dettes subordonnées VIII. Provisions techniques des sociétés d’assurance IX. Provisions et autres obligations X. Dettes fiscales XI. Autres passifs XII. Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés Total des dettes (185) 178 674 1 6 178 681 213 074 46 72 213 192 118 497 7 894 289 126 680 108 181 6 344 203 114 728 7 279 6 696 4 326 18 301 9 608 6 147 3 197 18 952 31 063 301 1 31 365 76 029 1 75 834 0 0 0 1 543 (206) 180 Dexia Rapport annuel 2008 (206) 1 543 (196) 0 203 526 487 0 204 013 188 120 0 0 188 120 4 838 0 47 4 885 4 360 0 47 4 407 2 134 14 935 15 071 3 0 16 736 16 739 1 102 0 251 1 353 1 197 0 290 1 487 602 0 29 631 274 0 28 302 4 795 2 282 319 7 396 4 035 72 286 4 393 0 0 0 0 0 5 691 0 5 691 550 172 17 795 20 203 588 170 606 424 18 104 20 860 645 388 (1) Dexia Insurance Belgium SA et Deniz Hayat Sigorta AS. Les chiffres au 31 décembre 2007 ont été revus. (185) Total Secteur bancaire et autres activités FSA 3 851 205 470 4 526 5 230 80 3 64 147 59 106 0 2 108 (1) 2 Dividendes Résultat net des entreprises associées Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat 254 Résultat net sur investissements 558 Honoraires et commissions nets 1 464 Primes et produits techniques des activités d’assurance Charges techniques des activités d’assurance Autres résultats nets d’exploitation Produit net (419) Autres activités d’assu‑ rance (1) Total 224 619 6 073 1 111 171 0 0 (1) (163) (493) (119) (2) (614) 7 155 720 (898) (1 910) (707) (3 515) (3) 41 1 502 1 402 33 1 431 4 459 4 114 4 577 1 (120) (4 394) (4 513) (71) 17 4 486 4 523 5 013 2 (179) (4 830) (5 007) 46 3 1 50 (4) 1 (53) 6 365 103 428 6 896 5 233 (1 452) (225) 3 556 Frais de personnel (1 737) (66) (102) (1 905) (1 890) (26) (105) (2 021) Frais généraux et administratifs (1 135) (1 390) (26) (71) (1 232) (1 221) (85) (84) Frais du réseau (308) 0 (59) (367) (309) 0 (61) (370) Amortissements (274) (2) (8) (284) (285) (2) (9) (296) (46) 0 (46) (42) 0 (42) Frais d’acquisition reportés 0 0 Coûts (3 454) (140) (240) (3 834) (3 705) Résultat brut d’exploitation 2 911 (37) 188 3 062 (23) 0 Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit (140) (155) (259) (4 119) 1 528 (1 607) (484) (563) (163) (1 589) (1 703) 0 (3 292) Dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (3) 0 0 (3) (10) 0 0 (10) Dépréciation d’écarts d’acquisition (4) 0 0 (4) (5) (7) 0 (12) (3 317) Résultat net avant impôt 2 764 Charges d’impôts Résultat net (318) 2 446 Part des minoritaires dans le résultat Part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 100 2 346 (60) 59 (1) 0 (1) 188 2 892 (76) 3 (256) 40 191 2 636 (36) 3 103 188 2 533 96 (132) 532 (2 785) (18) (2 767) (484) 57 (427) 0 (427) (3 877) 629 (3 248) 78 (3 326) (1) Dexia Insurance Belgium SA et Deniz Hayat Sigorta AS. La contribution aux états financiers est présentée sous IFRS après élimination des postes et transactions intragroupe et, par conséquent, ne correspond ni aux états financiers publiés de FSA, qui publie sur la base des normes US GAAP, ni à ceux de DIB qui publie sur la base des normes légales. Dexia Rapport annuel 2008 181 rapport de gestion Autres activités d’assu‑ rance (1) comptes consolidés Marge d’intérêts 31/12/2008 FSA comptes sociaux 31/12/2007 Secteur bancaire et autres activités 9.11. Contribution des coentreprises dans les états financiers 31/12/2007 31/12/2008 Total actif 10 842 9 586 Total des dettes 10 622 9 279 Produit net 443 428 Coûts (284) (299) 159 129 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Résultat brut d’exploitation Part des minoritaires dans le résultat Part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 3 3 112 92 9.12. Taux de change 31/12/2007 31/12/2008 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Dollar australien AUD 1,6749 1,6359 2,0305 1,7506 Dollar canadien CAD 1,4439 1,4676 1,6943 1,5655 Franc suisse CHF 1,6552 1,6462 1,4861 1,5787 Couronne (Tchéquie) CZK 26,5940 27,7016 26,8551 25,0188 Couronne danoise DKK 7,4575 7,4518 7,4488 7,4553 Euro EUR 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 Livre sterling GBP 0,7336 0,6874 0,9535 0,8018 Dollar de Hong Kong HKD 11,4774 10,7598 10,8275 11,4473 Forint HUF 252,6639 251,3037 265,2744 250,3233 Shekel ILS 5,6635 5,6338 5,2880 5,2337 Yen JPY 164,9005 162,0907 126,6890 151,4854 Peso mexicain MXN 16,0587 15,0657 19,3270 16,3725 Couronne norvégienne NOK 7,9643 8,0113 9,7371 8,2804 Dollar néo-zélandais NZD 1,8995 1,8628 2,4253 2,0913 Couronne suédoise SEK 9,4219 9,2636 10,8841 9,6779 Dollar de Singapour SGD 2,1186 2,0697 2,0130 2,0689 Nouvelle lire turque TRY 1,7060 1,7719 2,1332 1,9053 Dollar US USD 1,4718 1,3794 1,3971 1,4707 182 Dexia Rapport annuel 2008 10. Notes sur les éléments hors bilan (en millions d’EUR) 10.1. Opérations en délai d’usance 31/12/07 31/12/08 Actifs à livrer 14 283 7 129 Passifs à recevoir 23 470 17 707 31/12/07 31/12/08 Garanties reçues d’établissements de crédit Garanties reçues de la clientèle Garanties reçues des États 523 2 868 12 617 14 236 1 047 1 149 36 399 49 551 0 59 345 (1) Les chiffres au 31/12/2007 ont été revus. Les « Standby bonds purchase agreements » ont été reclassés des garanties vers les engagements de crédit pour un montant de EUR 25 685 millions. 10.3. Engagements de crédit 31/12/07 Lignes non utilisées ouvertes à des établissements de crédit Lignes non utilisées ouvertes à la clientèle (1) Lignes non utilisées obtenues d’établissements de crédit Lignes non utilisées obtenues de la clientèle 31/12/08 1 339 957 94 083 86 206 1 775 9 649 23 5 (1) Les chiffres au 31/12/2007 ont été revus. Les « Standby bonds purchase agreements » ont été reclassés des garanties vers les engagements de crédit pour un montant de EUR 25 685 millions. 10.4. Autres engagements 31/12/07 Activité d’assurance – Engagements donnés 31/12/08 394 276 6 Activité d’assurance – Engagements reçus 93 807 31 Activité bancaire – Engagements donnés (1) 111 640 223 170 Activité bancaire – Engagements reçus (1) 102 064 97 144 (1) Les chiffres au 31 décembre 2007 ont été revus. En effet, les actifs en dépôt (confiés à ou par des tiers) ne sont pas considérés comme des engagements et ont été exclus de cette note. Dexia Rapport annuel 2008 183 comptes consolidés Garanties données à la clientèle (1) comptes sociaux Garanties données à des établissements de crédit rapport de gestion 10.2. Garanties 11. Notes annexes au compte de résultats consolidé (en millions d’EUR) 11.1. Intérêts perçus – Intérêts payés comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Intérêts perçus a) Revenus d’intérêts sur actifs non évalués à la juste valeur 31/12/07 31/12/08 100 136 24 017 107 859 27 947 Caisse et avoirs auprès des banques centrales 205 210 Prêts et créances sur établissements de crédit 3 032 4 412 11 205 13 804 9 354 9 245 109 106 Prêts et créances sur la clientèle Investissements financiers disponibles à la vente Investissements détenus jusqu’à leur échéance Intérêts sur actifs dépréciés 36 55 Autres 76 115 76 119 79 912 1 419 1 224 b) Revenus d’intérêts sur actifs évalués à la juste valeur Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur 97 60 Dérivés détenus à des fins de transaction 40 933 44 802 Dérivés utilisés à des fins de couverture 33 670 33 826 (95 610) (21 053) (101 786) (22 119) (7 283) Intérêts payés a) Intérêts payés sur passifs non évalués à la juste valeur Dettes envers les établissements de crédit (8 266) Dettes envers la clientèle (1) (4 487) (5 989) Dettes représentées par un titre (8 022) (8 330) (247) (441) Dettes subordonnées Intérêts sur actions privilégiées et capital hybride (15) (15) Dépenses liées aux montants garantis par les États 0 (36) Autres b) Intérêts payés sur passifs évalués à la juste valeur Passifs financiers détenus à des fins de transaction (16) (74 557) (25) (79 667) (19) (8) (368) (560) Passifs financiers désignés à la juste valeur (1) Dérivés détenus à des fins de transaction (40 707) (44 936) Dérivés utilisés à des fins de couverture (33 463) (34 163) 4 526 6 073 Intérêts nets perçus (1) Les chiffres au 31 décembre 2007 ont été revus : un montant de EUR 252 millions a été reclassé de « Intérêts payés sur passifs financiers désignés à la juste valeur » vers « Intérêts payés sur dettes envers la clientèle ». 11.2. Dividendes 31/12/07 31/12/08 Investissements financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur 143 3 1 166 4 1 Total 147 171 184 Dexia Rapport annuel 2008 11.3. Résultat net des entreprises associées 31/12/07 31/12/08 Résultat avant impôt des entreprises associées 147 31 Part de l’impôt (39) (20) 0 (12) 108 (1) Dépréciation d’écarts d’acquisition (1) Total Résultat net du portefeuille de transaction (570) 31/12/08 (1 015) Résultat net de la comptabilité de couverture 65 Résultat net des instruments financiers désignés à la juste valeur par le compte de résultats et résultat des dérivés liés (1) 21 (10) Variation du risque de crédit propre 33 426 Activités de change et différences de change 288 (183) Total (163) (614) 344 576 31/12/07 31/12/08 (1) Parmi lesquels des dérivés détenus à des fins de transaction inclus dans une stratégie d’option juste valeur 168 Résultat de la comptabilité de couverture Couverture de juste valeur Changement de juste valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert Changement de la juste valeur des dérivés de couverture Couverture de flux de trésorerie 11 82 (2 570) 14 943 2 581 0 (14 861) 3 Changement de juste valeur des dérivés de couverture – inefficacité 0 Discontinuité de couverture de flux de trésorerie (les flux de trésorerie ne sont plus attendus) 3 43 1 Couverture de portefeuille couvert en taux 11 82 Changement de juste valeur de l’élément couvert (706) 3 171 Changement de juste valeur des dérivés de couverture 717 (3 089) Total Discontinuité de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie (les flux de trésorerie sont toujours attendus) – montants comptabilisés en marge d’intérêt 65 168 19 15 Dexia Rapport annuel 2008 185 comptes sociaux 31/12/07 comptes consolidés 11.4. Résultat net des instruments financiers à la juste valeur par le résultat rapport de gestion (1) Kommunalkredit Austria AG. 11.5. Résultat net sur investissements 31/12/07 31/12/08 27 265 883 619 Gains sur prêts et créances Gains sur actifs financiers disponibles à la vente Gains sur immobilisations corporelles 12 8 Gains sur actifs et passifs destinés à être cédés 13 12 Gains sur passifs 21 27 2 0 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Autres gains Total des gains Pertes sur prêts et créances 958 (9) 931 (205) Pertes sur actifs financiers disponibles à la vente (1) Pertes sur immobilisations corporelles (238) (1 705) (4) (8) Pertes sur immobilisations incorporelles (1) 0 Pertes sur actifs et passifs destinés à être cédés (1) 0 (12) (9) (265) (1 927) 27 (2 519) 720 (3 515) Pertes sur passifs Total des pertes Dépréciation nette Total (1) Voir note « 9.6.C. Actifs et passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés ». Dépréciation des titres Risque spécifique Dotations Total Reprises Au 31 décembre 2007 Titres disponibles à la vente (32) 59 27 Total Au 31 décembre 2008 (32) 59 27 Titres disponibles à la vente (2 612) 93 (2 519) Total (2 612) 93 (2 519) 186 Dexia Rapport annuel 2008 11.6. Honoraires et commissions perçus et versés Versés Net Perçus Versés Net Gestion d’OPCVM 508 (41) 467 387 (19) 368 Administration d’OPCVM 153 (19) 134 138 (15) 123 77 (5) 72 74 (5) 69 Activité de crédit Activité d’assurance 140 (31) 109 189 (21) 168 Achat et vente de titres 116 (32) 84 106 (22) 84 57 (10) 47 35 (9) 26 172 Achat et vente de parts d’OPCVM 219 (75) 144 253 (81) Commissions à des intermédiaires non exclusifs Services de paiement 25 (11) 14 26 (19) 7 Ingénierie financière 33 0 33 38 (6) 32 Services sur titres autres que la garde Conservation Émissions et placements de titres Commissions de services sur titrisation Banque privée Compensation et règlement-livraison 46 (9) 37 38 (8) 30 224 (48) 176 195 (44) 151 20 23 (4) 19 24 (4) 1 (2) (1) 1 0 1 36 (5) 31 31 (10) 21 8 (15) (7) 8 (12) (4) 84 (34) 50 74 (28) 46 Autres 109 (16) 93 139 (22) 117 TOTAL 1 859 (357) 1 502 1 756 (325) 1 431 Prêts de titres Les honoraires et commissions relatifs aux actifs et passifs financiers qui ne sont pas mesurés à la juste valeur par le résultat, ne sont pas matériels. rapport de gestion Perçus 31/12/08 comptes consolidés 31/12/07 Primes et produits techniques des activités d’assurance Primes et cotisations perçues 31/12/07 31/12/08 4 812 4 416 Sinistres encourus – part des réassureurs 28 30 Variations des réserves techniques – part des réassureurs (1) Autres revenus techniques Revenus 7 174 124 5 013 4 577 31/12/07 31/12/08 Charges techniques des activités d’assurance Primes perçues transférées au réassureur (272) (216) Primes et cotisations payées (160) (170) Sinistres encourus (1 010) (1 754) Ajustements des réserves techniques (3 429) (1 864) (136) (509) (5 007) (4 513) Autres dépenses techniques Dépenses Dexia Rapport annuel 2008 187 comptes sociaux 11.7. Marge technique des activités d’assurance 11.8. Autres résultats nets d’exploitation 31/12/07 Impôt lié à l’exploitation Loyers perçus comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Autres revenus bancaires 31/12/08 3 3 37 43 2 5 Autres revenus d’autres activités 299 287 AUTRES REVENUS 341 338 Impôt lié à l’exploitation (31) (42) Entretien et réparation des immeubles de placement ayant généré un revenu au cours de l’exercice courant (1) (1) Autres frais bancaires (9) (49) Autres dépenses d’autres activités (250) (299) AUTRES DÉPENSES (291) (391) 50 (53) Total 11.9. Frais de personnel 31/12/07 31/12/08 1 322 1 445 316 352 Charges de retraite – régimes à prestations définies 90 66 Charges de retraite – régimes à cotisations définies 30 30 Rémunérations et salaires Sécurité sociale et coûts d’assurance Autres avantages postérieurs à l’emploi 1 1 Charges des rémunérations en actions (1) 54 5 Avantages à long terme du personnel (2) (6) Coûts de restructuration (19) Autres coûts 113 115 1 905 2 021 Total (1) Voir la note 9.8. 188 Dexia Rapport annuel 2008 13 31/12/07 (ETP MOYEN) Intégralement consolidé Cadres supérieurs 31/12/08 Proportionnellement consolidé Total Intégralement consolidé Proportionnellement consolidé Total 501 28 529 476 24 500 24 039 2 376 26 415 24 892 2 663 27 555 Autres 40 2 42 42 2 44 Total 24 580 2 406 26 986 25 410 2 689 28 099 Salariés France Luxembourg Turquie Autres Europe USA Autres Total 308 38 77 20 28 18 40 529 9 310 2 341 3 025 7 372 2 345 619 1 403 26 415 Autres 5 11 0 0 8 12 6 42 Total 9 623 2 390 3 102 7 392 2 381 649 1 449 26 986 Belgique France Luxembourg Turquie Autres Europe USA Autres Total 291 38 74 23 43 15 17 501 Salariés Les chiffres au 31 décembre 2007 ont été revus. (ETP MOYEN) 31/12/2008 Cadres supérieurs Salariés 9 268 2 506 3 207 8 035 2 420 597 1 521 27 554 Autres 4 12 0 0 9 14 5 44 Total 9 563 2 556 3 281 8 058 2 472 626 1 543 28 099 Dexia Rapport annuel 2008 189 comptes consolidés Cadres supérieurs Belgique comptes sociaux (ETP MOYEN) 31/12/2007 rapport de gestion ) 11.10. Frais généraux et administratifs 31/12/07 83 79 Locations simples (sauf charges informatiques) 114 117 Honoraires professionnels 194 208 Marketing, publicité et relations publiques 123 123 Charges informatiques 188 195 Coûts des logiciels et coûts de recherche et développement 62 77 Entretien et réparations 16 15 Coûts de restructuration autres que ceux liés au personnel (2) 45 Assurances (sauf liées aux pensions) 25 19 Transport de fonds 59 58 Taxes liées à l’exploitation 96 103 274 351 1 232 1 390 comptes consolidés rapport de gestion Charges d’occupation des locaux comptes sociaux 31/12/08 Autres frais généraux et administratifs Total 11.11. Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles 31/12/07 31/12/08 Amortissements des terrains et des bâtiments 78 79 Amortissements des autres immobilisations corporelles 78 88 128 129 284 296 Amortissements des immobilisations incorporelles Total 11.12. Dépréciation de prêts et provisions pour engagements de crédit 31/12/07 DÉPRÉCIATION COLLECTIVE Dotations Prêts Rehaussement de crédit (réserve collective) Total (121) 0 (121) 31/12/08 Reprises Total Dotations Reprises Total 58 (63) (1 169) 58 (1 111) 27 27 (37) 0 (37) 85 (36) (1 206) 58 (1 148) 31/12/07 DÉPRÉCIATION SPÉCIFIQUE Dotations Reprises Pertes Recouvrements Total (188) 159 (7) 6 (1) 1 0 0 0 Engagements (70) 24 0 0 (46) Provision spécifique liée à l’activité de rehaussement de crédit (54) 21 (18) 0 (51) (313) 205 (25) 6 (127) Prêts et créances sur la clientèle Débiteurs divers (1) Total (1) Publié à la ligne XII. de l’actif. 190 Dexia Rapport annuel 2008 (30) 31/12/08 Pertes Recouvrements Total (98) 0 (11) 0 (109) Prêts et créances sur la clientèle (421) 86 (11) 9 (337) Débiteurs divers (1) (283) 2 0 0 (281) (1) 0 0 (1) 0 0 (155) Prêts et créances sur établissements de crédit Autres actifs Engagements (163) 0 8 Provision spécifique liée à l’activité de rehaussement de crédit (2) (862) 8 (407) 0 (1 261) (1 828) 104 (429) 9 (2 144) Total (1) Publié à la ligne XII. de l’actif. (2) Lié à FSA Inc. 11.13. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 31/12/07 31/12/08 Dépréciation des actifs destinés à être cédés (2) (4) Dépréciation des immobilisations incorporelles (1) (6) (3) (10) Total Des dépréciations sont comptabilisées lorsque les critères de constitution de celles-ci sont remplis. Une revue des conditions de marché et des conditions de vente est effectuée de manière régulière, au moins une fois par an. Si la perte attendue sur la cession est inférieure à la dépréciation existante, une reprise de dépréciation est enregistrée. 11.14. Dépréciation d’écarts d’acquisition 31/12/07 Dépréciation d’écarts d’acquisition (4) rapport de gestion Reprises comptes consolidés Dotations 31/12/08 (12) L’écart d’acquisition sur notre filiale à Jersey a été revu et déprécié en 2007. L’écart d’acquisition sur Dexia Bank Denmark A/S et celui sur Financial Security Assurance Holdings Ltd ont été revus et dépréciés en 2008. L’écart d’acquisition sur DenizBank a fait l’objet d’un test en 2008 et n’a pas été déprécié. Les résultats de DenizBank sont encore en ligne avec les budgets et plans, le résultat du mois de janvier 2009 est supérieur au budget et les taux d’intérêt ont fortement diminué fin 2008. Dexia Rapport annuel 2008 191 comptes sociaux DÉPRÉCIATION SPÉCIFIQUE 11.15. Charges d’impôts comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 31/12/07 31/12/08 Impôt sur les bénéfices de l’exercice (479) (328) Impôt différé 118 917 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (A) (361) 589 Impôt sur les bénéfices de l’année précédente 78 68 Impôt différé de l’année précédente 17 (33) Provision pour litiges fiscaux 10 5 AUTRES CHARGES D’IMPÔTS (B) 105 40 Total (A)+(B) (256) 629 Taux effectif d’imposition sur les bénéfices des sociétés Le taux normal d’imposition applicable en Belgique en 2007 et en 2008 était de 33,99 %. Le taux d’imposition effectif de Dexia était de 13,0 % en 2007 et de 15,3 % en 2008. La différence entre le taux normal et le taux effectif peut s’analyser comme suit : 31/12/07 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT Bénéfices et pertes des sociétés mises en équivalence Dépréciation d’écarts d’acquisition 2 892 108 (4) BASE DE L’IMPÔT 2 788 Taux d’impôt légal 33,99 % CHARGE FISCALE SUR LA BASE DU TAUX LÉGAL 947 31/12/08 (3 877) (1) (12) (3 864) 33,99 % (1 313) Effet fiscal des taux dans d’autres juridictions (121) 21 Effet fiscal de produits non taxables (1) (545) (308) Effet fiscal des charges non déductibles fiscalement 137 665 Effet fiscal de l’utilisation de pertes fiscales précédemment non comptabilisées Effet fiscal sur un bénéfice imposable non comptabilisé précédemment en compte de résultats (3) 0 0 (5) Effet fiscal du retraitement d’impôts différés actifs non comptabilisés 43 Effet fiscal d’un changement de taux d’impôt (21) 4 (6) (56) (70) (51) Éléments imposés à un taux réduit Autre augmentation (diminution) dans la charge d’impôt légale IMPÔT SUR LE RÉSULTAT DE L’EXERCICE Base de l’impôt Taux d’imposition effectif (1) Principalement plus-values non taxables sur cessions d’actions. 192 Dexia Rapport annuel 2008 361 2 788 13,0 % 454 (589) (3 864) 15,3 % 11.16. Résultat par action De base Le résultat de base par action est obtenu en divisant la part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions ordinaires achetées par la société et détenues comme actions propres. 31/12/08 Part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 2 533 (3 326) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (millions) 1 163 1 310 Résultat de base par action (exprimé en EUR par action) 2,18 31/12/07 31/12/08 Part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 2 533 (3 326) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (millions) 1 163 1 310 16 0 1 179 1 310 Ajustement pour options sur actions (millions) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat par action dilué (millions) Résultat par action dilué (exprimé en EUR par action) 2,15 (2,54) Dexia Rapport annuel 2008 193 comptes consolidés Dilué Le résultat par action dilué est calculé en ajustant le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation en supposant que les options attribuées aux salariés ont été converties en actions ordinaires. Pour les options sur actions, le calcul du nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (déterminée comme la moyenne du cours de l’action sur l’exercice) est effectué sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions calculé ci-dessus est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises dans l’hypothèse de l’exercice des options. Les actions potentielles calculées de la façon décrite ci-dessus sont considérées comme dilutives uniquement si leur conversion en actions ordinaires diminue le résultat par action. Aucun ajustement n’a été apporté à la part du résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère dans la mesure où il n’existe aucun instrument financier convertible en actions Dexia. rapport de gestion (2,54) comptes sociaux 31/12/07 12. Notes annexes sur l’exposition au risque (en millions d’EUR) Comme demandé par IFRS 7 § 34, les notes annexes sont basées sur l’information fournie en interne aux principaux dirigeants de l’entité. 12.1. Juste valeur comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion A. Composition de la juste valeur Conformément à nos règles d’évaluation, la juste valeur de certains postes est égale à leur valeur comptable. A.1. Juste valeur des actifs 31/12/07 Valeur comptable Juste valeur 31/12/08 Différence Valeur comptable Juste valeur Différence Caisse et avoirs auprès des banques centrales 8 835 8 835 0 2 448 2 448 Prêts et créances sur établissements de crédit 54 776 54 759 (17) 61 864 59 550 (2 314) 242 619 244 189 1 570 368 845 371 206 2 361 30 411 30 411 0 10 836 10 836 0 7 154 7 154 0 5 208 5 208 0 218 375 218 375 0 123 062 123 062 0 1 915 2 089 174 1 967 2 009 42 29 218 29 218 0 55 213 55 213 0 Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Investissements détenus jusqu’à leur échéance Dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Investissements dans des entreprises associées Autres actifs (1) Actifs non courants destinés à être cédés Total (185) (185) 0 0 3 938 3 938 0 551 682 887 205 10 546 0 10 683 10 683 0 67 28 6 260 6 285 25 606 870 2 306 651 006 651 325 319 861 1 412 10 546 39 604 564 (1) Comprend les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition, les actifs fiscaux et les autres actifs. La ligne « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » correspond à la réévaluation du risque de taux d’intérêt des actifs qui font l’objet d’une couverture de portefeuille. Ces actifs figurent dans les lignes « Prêts et créances sur établissements de crédit » et « Prêts et créances sur la clientèle ». 194 Dexia Rapport annuel 2008 A.2. Juste valeur des dettes Valeur comptable Juste valeur 31/12/08 Différence Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédit 178 681 178 024 (657) 213 192 210 669 Dettes envers la clientèle 126 680 126 698 18 114 728 114 889 Différence (2 523) 161 1 995 1 995 0 273 273 0 Passifs financiers désignés à la juste valeur 16 306 16 306 0 18 679 18 679 0 Dérivés 31 365 31 365 0 75 834 75 834 0 1 543 1 543 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (206) (206) 204 013 203 619 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Autres passifs (1) Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés Total 0 (394) 0 188 120 184 742 (3 378) 4 885 4 885 0 4 407 4 378 24 451 24 451 0 22 921 22 921 0 0 0 0 5 691 5 691 0 588 170 587 137 (1 033) (29) 645 388 639 619 (5 769) rapport de gestion 31/12/07 À l’exception des « Passifs financiers détenus à des fins de transaction » et des « Passifs financiers désignés à la juste valeur », l’écart de spread dû à notre propre qualité de crédit a été considéré inchangé pour la détermination de la juste valeur. La ligne « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » correspond à la réévaluation du risque de taux d’intérêt des passifs qui font l’objet d’une couverture de portefeuille. Ces passifs figurent dans les lignes « Dettes envers les établissements de crédit », « Dettes envers la clientèle » et « Dettes représentées par un titre ». B. Analyse de la juste valeur des instruments financiers comptes consolidés (1) Comprend les provisions techniques des sociétés d’assurance, provisions et autres obligations, dettes fiscales et autres passifs. 31/12/07 Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur clientèle Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Investissements détenus jusqu’à leur échéance Dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Total Niveau 1 (1) Niveau 2 (2) 605 54 154 7 171 237 018 25 967 4 444 6 453 701 146 257 71 637 31/12/08 Niveau 3 (3) Total 0 54 759 0 244 189 0 Niveau 1 (1) Niveau 2 (2) Niveau 3 (3) Total 128 52 948 6 474 59 550 710 265 294 105 202 371 206 30 411 6 692 2 409 1 735 10 836 7 154 0 481 218 375 4 803 380 25 5 208 39 097 64 301 19 664 123 062 1 475 614 0 2 089 506 1 149 354 2 009 172 28 407 639 29 218 335 54 383 495 55 213 0 3 938 0 3 938 0 (185) 188 100 396 790 0 (185) 1 120 586 010 52 271 444 802 133 949 631 022 (1) Juste valeur basée sur des prix de marché sur un marché actif. (2) Juste valeur basée sur des paramètres observables dans le marché. (3) Juste valeur basée sur des modèles de valorisation dont certains paramètres importants ne sont pas observables dans le marché. Dexia Rapport annuel 2008 195 comptes sociaux B.1. Actifs B.2. Dettes 31/12/07 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Niveau 1 (1) Niveau 2 (2) 31/12/08 Niveau 3 (3) Total Niveau 1 (1) Niveau 2 (2) Niveau 3 (3) Total Dettes envers les établissements de crédit 1 344 176 680 0 178 024 0 188 516 22 153 210 669 Dettes envers la clientèle 5 448 121 250 0 126 698 0 95 219 19 670 114 889 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 995 0 0 1 995 271 2 0 273 Passifs financiers désignés à la juste valeur 4 500 5 109 6 697 16 306 3 865 8 667 6 147 18 679 361 29 963 1 041 31 365 297 74 464 1 073 75 834 Dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 7 1 536 0 1 543 4 865 0 198 754 (206) 0 0 203 619 (206) 6 774 177 462 506 184 742 0 4 885 0 4 885 0 4 378 0 4 378 18 513 536 435 7 738 562 686 11 214 550 244 49 549 611 007 (1) Juste valeur basée sur des prix de marché sur un marché actif. (2) Juste valeur basée sur des paramètres observables dans le marché. (3) Juste valeur basée sur des modèles de valorisation dont certains paramètres importants ne sont pas observables dans le marché. C. Différence entre les prix de transaction et les valeurs modélisées (gain ou perte au premier jour de la transaction, différé (Day One Profit)) Aucun montant matériel n’a été reconnu au titre de DOP (Day One Profit) différé tant au 31 décembre 2007 qu’au 31 décembre 2008. Dexia vend des produits simples, comme les swaps de taux d’intérêt ou des produits complexes (comme les transactions structurées) qui sont parfaitement adossés, le DOP est reconnu immédiatement en résultat. Seules quelques transactions – de montants non significatifs – ont des paramètres non observables. En conséquence, le DOP différé est immatériel. Le DOP reconnu immédiatement en résultat s’élève à EUR 79 millions au 31 décembre 2007 et à EUR 45 millions au 31 décembre 2008. Les montants sont comptabilisés dans le résultat net du portefeuille de transaction (annexe 11.4.). 196 Dexia Rapport annuel 2008 • la valeur nette comptable des actifs du bilan autres que les produits dérivés (c.-à-d. la valeur comptable après déduction des dépréciations spécifiques) ; • la valeur de marché pour les produits dérivés ; • le montant total des engagements hors bilan soit la partie non prélevée des facilités de liquidité ou le montant maximum que Dexia est tenu d’honorer en raison des garanties données à des tiers ; • l’encours net pour l’exposition au risque de crédit de FSA ; par ailleurs, l’encours net ainsi que l’encours cédé aux réassureurs sont mentionnés sous les tableaux relatifs à l’exposition de FSA. L’exposition au risque de crédit des activités FSA en cours de vente (actifs assurés et portefeuille d’investissement) s’élève à EUR 297,1 milliards. Ils sont mentionnés séparément. Information comparative par rapport à la période précédente À partir de 2008, l’exposition au risque de crédit des dérivés est la valeur de marché. En 2007, elle incluait également un add-on représentant une estimation du risque de crédit potentiel futur. Les données de 2007 n’ont pas été revues à la suite de l’évolution de méthodologie. Certains montants ne s’additionnent pas en raison d’arrondis. Exposition par zone géographique 31/12/07 31/12/08 Belgique 103 958 116 081 10 France 109 411 112 391 1 583 Allemagne 46 866 42 741 768 Italie 67 427 64 799 1 482 Luxembourg FSA Inc. 31/12/08 16 684 12 780 35 145 137 122 876 17 435 Reste de l’Europe 14 870 15 419 194 Turquie 14 803 15 480 276 334 592 106 255 266 149 Amérique du Sud et Amérique centrale 3 526 4 115 609 Sud-Est asiatique 8 476 6 084 55 Japon 12 089 21 610 1 057 Autres (1) 24 667 19 379 7 446 Total (2) 902 506 660 011 297 097 Autres pays de l’UE États-Unis et Canada (1) Inclut des entités supranationales comme la Banque centrale européenne. (2) Pour FSA Inc., l’encours cédé aux réassureurs s’élève à EUR 93,8 milliards au 31 décembre 2007 et à EUR 86,7 milliards au 31 décembre 2008. Exposition par catégorie de contrepartie États Secteur public local 31/12/07 31/12/08 FSA Inc. 31/12/08 74 856 78 800 1 007 429 021 298 989 200 660 Sociétés privées 58 663 57 095 4 508 Assureurs monoline 20 677 14 766 13 652 ABS/MBS 135 137 52 213 68 106 Financement de projets 19 377 16 986 6 891 Particuliers, PME, indépendants 42 288 45 619 0 119 744 94 375 1 137 2 743 1 168 1 137 902 506 660 011 297 097 Institutions financières Autres Total (1) (1) Pour FSA Inc., l’encours cédé aux réassureurs s’élève à EUR 93,8 milliards au 31 décembre 2007 et à EUR 86,7 milliards au 31 décembre 2008. Dexia Rapport annuel 2008 197 rapport de gestion L’exposition au risque de crédit est publiée en conformité avec l’information à la direction et reprend : comptes consolidés A. Analyse de l’exposition du groupe Dexia L’exposition au risque de crédit du groupe Dexia hors les activités de FSA disponibles à la vente est de EUR 660 milliards, montant supérieur à celui de l’année passée, s’expliquant essentiellement par la prise en compte des expositions (auparavant intragroupe) de Dexia sur FSA en cours de vente (c.-à-d. que ces expositions ont été considérées comme des expositions sur un tiers externe). L’exposition au risque de crédit est ventilée par région géographique et par catégorie de contrepartie en tenant compte des garanties obtenues. Ceci signifie que lorsque l’exposition est garantie par un tiers dont le risque de crédit est moins pondéré (au sens bâlois) que l’emprunteur direct, l’exposition est alors reportée sur la région et sur le secteur d’activité du garant. L’exposition au risque de crédit est basée sur un périmètre comprenant les filiales du groupe Dexia consolidées globalement et 50 % de la joint venture RBC Dexia Investor Services. comptes sociaux 12.2. Exposition aux risques de crédit B. Portefeuille assuré par FSA Encours net du portefeuille d’assurance de FSA (y compris l’assurance et le portefeuille « Financial Products ») B.1. Répartition par secteur (encours net) 31/12/07 Titrisation de prêts hypothécaires résidentiels Titrisation de crédits à la consommation Titrisation des dettes d’entreprise comptes consolidés rapport de gestion Autres « asset-backed » 31/12/08 13 458 FSA Inc. 31/12/08 12 226 7 863 4 323 40 229 39 298 1 423 1 164 Activité « Financial products » (1) 12 274 International 21 492 ABS 96 739 Secteur public « General obligations » 77 609 89 516 Secteur public « Tax-supported non general obligations » 33 875 39 695 Secteur public « Municipal Utility Revenue » 30 129 36 032 Secteur public « Soins de santé » 9 510 8 722 Secteur public « Logements » 5 207 5 321 Secteur public « Transports » 11 827 15 249 Secteur public « Enseignement/Universités » 3 708 5 656 Autre secteur public 1 645 1 561 18 587 17 588 MUNICIPAL 192 097 219 340 Total (2) 288 836 International 9 783 0 16 498 9 783 9 783 73 509 292 849 comptes sociaux (1) Au 31 décembre 2008, le montant représente l’exposition Financial Products et Global Funding, conservée au sein du groupe Dexia. (2) L’encours cédé aux réassureurs s’élève à EUR 93,8 milliards au 31 décembre 2007 et à EUR 86,7 milliards au 31 décembre 2008. B.2. Notation (encours net) 31/12/07 31/12/08 FSA Inc. 31/12/08 AAA 86 862 3 548 56 425 AA 80 685 2 559 93 428 A 86 735 849 102 188 BBB 31 751 1 210 30 205 2 803 1 617 10 603 288 836 9 783 292 849 Inférieur à BBB Total C. Exposition au risque de crédit par catégorie d’instruments financiers Dexia a décidé de communiquer un détail plus important de son exposition au risque de crédit par catégorie d’instruments financiers à partir de 2008. Les chiffres de 2007 n’ont pas été revus. 31/12/07 Instruments financiers représentés par un titre 239 630 Prêts et créances 261 874 Autres actifs financiers 19 335 Engagements hors bilan 381 667 Total 902 506 86 % des instruments financiers représentés par un titre sont classés en actifs financiers disponibles à la vente. 198 Dexia Rapport annuel 2008 Actifs financiers disponibles à la vente (instruments à revenu variable exclus) 31/12/08 FSA Inc. 31/12/08 119 592 13 020 Actifs financiers désignés à la juste valeur (instruments à revenu variable exclus) 594 Actifs financiers détenus à des fins de transaction (instruments à revenu variable exclus) 10 976 Prêts et créances (au coût amorti) 381 373 Investissements détenus jusqu’à leur échéance 1 906 Dérivés 11 488 Engagements de garanties octroyés 50 355 284 078 660 011 297 097 Total Dexia détient des collatéraux financiers et physiques. L’ensemble des collatéraux financiers se compose de cash collatéraux, de dépôts à terme et, dans une moindre mesure, d’obligations investment grade (émetteurs souverains ou bancaires AAA-AA). Les collatéraux physiques comprennent surtout des hypothèques sur immeubles résidentiels ou sur des petits immeubles commerciaux et des gages sur divers actifs (créances, fonds de commerce). Seuls les collatéraux financiers éligibles par Bâle II et directement détenus par Dexia sont pris en considération. Les collatéraux détenus couvrent principalement les prêts et créances et les engagements hors bilan. D. Qualité de crédit des actifs financiers ni en souffrance ni dépréciés À partir de 2008, Dexia a décidé de communiquer un détail plus important de son exposition au risque de crédit par catégorie d’instruments financiers. Les chiffres de 2007 n’ont pas été revus. En 2007, les chiffres représentaient la qualité de crédit des actifs financiers non dépréciés. En 2008, ils représentent la qualité de crédit des actifs financiers qui ne sont ni en souffrance ni dépréciés. 31/12/07 Non « investment grade » ou non noté DenizBank (1) Total 64 749 6 478 1 581 239 609 87 872 28 856 8 654 260 618 12 886 5 528 836 77 19 327 215 513 145 789 15 707 4 572 381 581 530 436 303 938 51 877 14 884 901 135 AAA à AA- A+ à BBB- Instruments financiers représentés par un titre 166 801 Prêts et créances 135 236 Autres actifs financiers Engagements hors bilan Total (1) Au cours de 2007, l’intégration des risques de crédit de DenizBank dans le cadre général du groupe s’est effectuée progressivement par la redéfinition de l’organisation, l’intégration des reportings et le début de l’harmonisation des notations internes avec celles développées par Dexia dans le cadre de la mise en place de Bâle II. Comme le système de notation interne de Dexia n’est pas encore complètement mis en place chez DenizBank et en raison du fait que peu de notations externes sont disponibles en Turquie, les expositions de DenizBank sont présentées dans une colonne séparée. Le maintien des scorings internes de DenizBank ainsi que le maintien des systèmes de suivi des risques de crédit ont permis de conserver une vision complète des risques du portefeuille. Dexia Rapport annuel 2008 199 comptes consolidés 81 672 rapport de gestion 2 056 Engagements de prêts octroyés comptes sociaux Autres instruments financiers 31/12/08 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion AAA à AA- Actifs financiers disponibles à la vente (instruments à revenu variable exclus) Actifs financiers désignés à la juste valeur (instruments à revenu variable exclus) Actifs financiers détenus à des fins de transaction (instruments à revenu variable exclus) Prêts et créances (au coût amorti) Investissements détenus jusqu’à leur échéance Dérivés Non A+ à BBBinvestment grade Non noté DenizBank Total 71 091 46 634 598 699 404 119 426 138 323 22 111 0 594 7 349 195 050 3 048 138 196 23 23 627 543 12 164 9 8 134 10 972 377 170 821 835 29 107 114 1 906 5 546 3 866 962 799 21 11 194 Autres instruments financiers Engagements de prêts octroyés 13 20 196 2 056 22 351 0 4 023 1 826 51 851 2 915 458 81 599 Engagements de garanties octroyés 28 787 11 502 1 932 2 842 5 164 50 227 360 647 226 776 31 216 22 005 14 499 655 143 Total Les notations indiquées sont soit des notations internes soit externes. En effet, Dexia utilise la méthode avancée basée sur les notations internes (AIRBA – Advanced Internal Ratings Based Approach), pour le calcul de ses exigences en fonds propres dans le cadre du Pilier 1 de Bâle II. Par ailleurs, le risque de crédit des positions ABS est calculé selon la méthode Ratings Based Approach, basée sur les notations externes (Fitch, Standard & Poors ou Moody’s) et une partie du portefeuille, essentiellement DenizBank, voit son risque de crédit calculé conformément à la méthode standard. Qualité de crédit des actifs financiers de DenizBank Durant 2008, les risques crédit de DenizBank ont été intégrés plus avant au sein du périmètre général du groupe Dexia via une redéfinition de l’organisation interne, une intégration des différents reportings et une harmonisation des modèles de notations internes utilisés pour estimer la qualité de crédit. À fin décembre 2008 et grâce à cette intégration, les actifs financiers de DenizBank sont soit notés via des modèles de notations internes validés au niveau groupe soit monitorés par les équipes Risque Crédit de Dexia groupe. La qualité de crédit moyenne des actifs financiers de DenizBank est étroitement liée à la très grande prédominance des actifs turcs (plus de 90 %) qui sont de facto fortement corrélés au rating du gouvernement turc (rating interne : BB- (monnaies étrangères) / BB+ (monnaie locale)). La plupart des actifs financiers de DenizBank sont en conséquence dans la catégorie « non Investment Grade ». Détail sur la qualité de crédit des actifs financiers les plus importants : • les expositions de type gouvernement central sont uniquement liées au risque souverain turc, dont le rating interne est BB- stable (monnaies étrangères) / BB+ stable (monnaie locale) ; 200 Dexia Rapport annuel 2008 • Secteur public local : en raison des caractéristiques de ces actifs et sur la base de la sélection des contreparties autorisées par les comités crédit de Dexia groupe, les ratings internes de cette classe d’actifs sont situés entre B et BB-. • le portefeuille Corporate & Midcorps est entièrement composé de contreparties turques ou qui y sont liées. Le risque crédit de ce portefeuille est donc étroitement lié à l’évolution de l’économie turque et la qualité crédit est analysée via un système de notation interne spécifiquement développé pour les contreparties turques. Ce système, prévu pour devenir conforme à Bâle II, a été calibré sur la base d’un rating moyen situé entre BBet B+ ; • le profil de risque crédit du portefeuille Retail & PME est monitoré par le Centre de compétence Retail du groupe Dexia et est inclus dans les revues trimestrielles de risque de cette activité. Des modèles spécifiques de PD (Probability of Default) et de LGD (Loss Given Default) sont en cours de développement pour les parties Retail et PME (incluant l’agriculture) et devraient être finalisés durant le premier semestre 2009 ; • les actifs financiers de DenizBank sur les institutions financières à fin décembre 2008 sont principalement constitués de banques internationales de type Investment Grade tandis que les banques de type Speculative Grade, quasi uniquement des banques turques dans le range BB, représentent environ 40 % de ce portefeuille. E. Valeur comptable des actifs financiers dont les conditions ont été renégociées et qui autrement seraient en souffrance ou dépréciés Aucune opération majeure n’est concernée par ce point, Dexia étant principalement actif dans le secteur public. F. Actifs financiers qui sont soit en souffrance soit dépréciés Un actif financier est en souffrance lorsque la contrepartie n’honore pas un paiement à une date contractuellement due. Ceci est considéré par contrat. Ainsi, par exemple, si une contrepartie est en défaut de paiement des intérêts contractuellement dus à une date prévue, l’entièreté du contrat est considéré comme étant en souffrance. Instruments financiers représentés par un titre > 90 jours ≤ 180 jours > 180 jours Garanties détenues pour actifs en souffrance ou individuellement dépréciés 0 0 0 62 0 Prêts et créances 762 161 44 1 219 357 Total 762 161 44 1 281 357 Les garanties détenues sont essentiellement des hypothèques sur immeubles résidentiels ou commerciaux et sur d’autres actifs (créances, fonds de commerce). Les actifs en souffrance relèvent essentiellement des services aux particuliers et aux entreprises. Les actifs financiers sont considérés comme dépréciés conformément à la méthodologie décrite dans les principes comptables, note 1.8. 31/12/08 Actifs en souffrance mais non dépréciés Actifs financiers disponibles à la vente (instruments à revenu variable exclus) Prêts et créances (au coût amorti) (1) Autres instruments financiers Total Montant comptable des actifs financiers individuellement dépréciés, avant déduction des dépréciations spécifiques Garanties détenues pour actifs en souffrance ou individuellement dépréciés ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180 jours > 180 jours 1 0 0 1 125 0 1 482 398 382 3 653 1 301 21 5 9 329 0 1 504 403 391 5 107 1 301 (1) Le montant comptable des actifs financiers individuellement dépréciés comprend un montant de EUR 1 919 millions pour des instruments de dettes comptabilisés dans la rubrique « Prêts et créances ». Dexia Rapport annuel 2008 201 comptes consolidés ≤ 90 jours Montant comptable des actifs financiers individuellement dépréciés, avant déduction des dépréciations spécifiques comptes sociaux Actifs en souffrance mais non dépréciés rapport de gestion 31/12/07 G. Garanties et autres rehaussements de crédit obtenus par prise de possession des garanties détenues Nature des actifs obtenus au cours de la période en prenant possession de garanties détenues 31/12/08 Trésorerie 9 203 Instruments de dettes 4 1 391 Prêts et créances Terrains, bâtiments et mobilier Autres Total 1 1 17 26 8 4 39 1 625 Dexia n’a pas l’intention de garder les garanties et convertit les garanties obtenues en trésorerie en se basant sur les procédures légales propres à chaque pays en matière de saisie immobilière et de saisie mobilière. En 2008, les montants renseignés en Trésorerie et en Instruments de dettes représentent les montants de collatéraux obtenus dans le cadre de la faillite de Lehman Brothers. Les instruments de dettes ont été obtenus dans le cadre d’un contrat tripartite de cession-rétrocession avec Euroclear. La trésorerie représente des collatéraux obtenus sur dérivés pour EUR 85 millions et sur convention tripartite de cession-rétrocession avec Euroclear pour EUR 109 millions. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Valeur comptable 31/12/07 202 Dexia Rapport annuel 2008 H. Mouvements sur corrections de valeur pour pertes de crédit 215 (213) (23) 1 012 6 (7) 942 (121) 188 (159) (33) 817 6 (7) 232 27 (23) 0 26 22 (53) (11) 10 (3) 192 35 (42) 0 13 157 0 1 (1) 0 2 419 0 0 1 431 6 (7) Au 31 déc. 2008 Recouvrements Charges directement constatées en compte de résultats 4 127 10 (22) 0 98 0 (11) 10 (11) 10 (22) (23) 4 1 0 Débiteurs divers 2 0 0 1 Total 357 (3) 121 (58) 2 1 534 (147) 336 (271) (21) Au Utilisations Dotations 1 janvier 2008 Reprises Autres (1) er Dépréciations spécifiques pour actifs financiers évalués individuellement Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers disponibles à la vente dont instruments à revenu fixe dont actions 1 012 0 (98) 3 415 (21) 98 0 817 (70) 421 (86) 1 001 2 083 192 35 157 (28) (2) (26) 2 612 1 811 801 (93) (8) (85) (1 022) (1 019) (3) 1 661 817 844 0 0 1 (2) 0 283 0 0 1 Actifs des sociétés d’assurances 1 0 2 0 0 283 Autres actifs 0 0 1 Total (181) 0 Débiteurs divers Dépréciations pour pertes encourues mais non rapportées sur actifs financiers et dépréciations spécifiques pour actifs financiers évalués collectivement Charges directement constatées en compte de résultats (144) 205 Dépréciations pour pertes encourues mais non rapportées sur actifs financiers et dépréciations spécifiques pour actifs financiers évalués collectivement Recouvrements 1 177 Actifs des sociétés d’assurances dont actions Au 31 déc. 2007 419 (11) 1 169 (58) (13) 1 506 1 431 (109) 4 584 (239) (34) 5 633 (1) Dans les dépréciations spécifiques pour actifs évalués individuellement, un montant de EUR 1 045 millions a été reclassé de la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » vers la catégorie « Prêts et créances sur la clientèle » en raison de l’application de IAS 39 amendé. Dexia Rapport annuel 2008 203 rapport de gestion Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers disponibles à la vente dont instruments à revenu fixe Autres comptes consolidés Dépréciations spécifiques pour actifs financiers évalués individuellement Reprises comptes sociaux Au Utilisations Dotations 1er janvier 2007 I. Risque de crédit des prêts et créances désignés à la juste valeur par le compte de résultats Au 31 décembre 2007 Exposition au risque de crédit Montant de la variation de la juste valeur des prêts et créances imputable aux changements du risque de crédit des actifs financiers Montant de la période Montant cumulé 5 5 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 361 Au 31 décembre 2008 Exposition au risque de crédit Montant de la variation de la juste valeur des prêts et créances imputable aux changements du risque de crédit des actifs financiers Montant de la période Montant cumulé 0 0 67 Aucun dérivé de crédit n’est détenu en vue de limiter l’exposition au risque de crédit. Dexia estime la juste valeur des actifs en actualisant le montant des flux de trésorerie futurs des actifs sur la base d’un taux intégrant l’incertitude qui y est liée. La modification de la marge de crédit n’est pas significative et le risque de crédit n’est pas couvert. J. Risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par le compte de résultats Au 31 décembre 2007 Valeur comptable 16 305 Montant de changement de la juste valeur attribuable aux changements dans le risque de crédit du passif Montant de la période Montant cumulé 0 0 Différence entre la valeur comptable du passif financier et du montant contractuellement dû à l’échéance (1) 220 (1) Ce montant reprend les surcotes, décotes et les variations de la valeur de marché. En 2007, aucune modification de la juste valeur des passifs financiers de Dexia n’était attribuable à une modification du risque de crédit propre. Toutefois, au 31 décembre 2007, un ajustement de EUR -30 millions de la juste valeur de FSA a été comptabilisé. Ceci ne résultait pas d’une détérioration de la solvabilité mais réflétait l’impact de la crise générale de liquidité sur les marges de crédit. Au 31 décembre 2008 Valeur comptable 18 679 Montant de changement de la juste valeur attribuable aux changements dans le risque de crédit du passif Montant de la période Montant cumulé (474) (474) Différence entre la valeur comptable du passif financier et du montant contractuellement dû à l’échéance (1) 215 (1) Ce montant reprend les surcotes, décotes et les variations de la valeur de marché. En 2008, l’abaissement de la notation de FSA Inc. et l’augmentation du coût lié à la liquidité ont conduit à la reconnaissance d’une augmentation du risque de crédit propre de EUR 356 millions. Ce montant a été considéré pour sa totalité comme changement du risque de crédit de la dette en raison de la difficulté à distinguer le risque de crédit du risque de liquidité. De plus, un montant de EUR 118 millions a été comptabilisé pour la variation du risque de crédit propre sur les dettes structurées non cotées de Dexia Banque Belgique et de Dexia Banque Internationale à Luxembourg (voir également la note « 8.3. Passifs financiers mesurés à la juste valeur par le résultat – Passifs financiers désignés à la juste valeur »). 204 Dexia Rapport annuel 2008 12.3. Instruments de garantie A. Actifs reçus en garantie pouvant être vendus ou redonnés en garantie Instruments de dettes Prêts et créances Total Juste valeur des garanties détenues Juste valeur des garanties vendues ou redonnées en garantie 71 0 1 100 0 27 005 25 057 22 377 10 658 422 0 5 819 0 27 498 25 057 29 296 10 658 Les garanties sont obtenues dans le cadre des activités de cession-rétrocession et de prêts de titres. Les conditions d’utilisation et de restitution des actifs reçus en garantie sont définies soit dans les contrats standard de type OSLA (Overseas Securities Lending Agreement), éventuellement amendés par le département juridique, soit dans des contrats directement rédigés par ce département. La réutilisation de garantie reçue est une pratique courante du marché. B. Actifs financiers apportés en garantie Valeur comptable des actifs financiers apportés en garantie au 31/12/07 Valeur comptable des actifs financiers apportés en garantie au 31/12/08 pour des passifs pour des passifs éventuels pour des passifs pour des passifs éventuels 72 191 0 195 897 0 Les actifs donnés en garantie couvrent essentiellement des conventions de cession-rétrocession et des prêts obtenus auprès des banques centrales et de la Banque centrale européenne. La valeur comptable des actifs financiers apportés en garantie n’est pas limitée aux montants effectivement empruntés. Les chiffres de 2007 ont été revus en ce sens. La valeur de remboursement des emprunts dans le cadre de conventions de cession-rétrocession s’élève à EUR 39 milliards au 31 décembre 2007 et à EUR 44 milliards au 31 décembre 2008. Dexia Rapport annuel 2008 205 rapport de gestion Actions Juste valeur des garanties vendues ou redonnées en garantie comptes consolidés Juste valeur des garanties détenues Garanties reçues au 31/12/08 comptes sociaux Garanties reçues au 31/12/07 Actifs détenus au titre de garantie 12.4. Risque de taux d’intérêt : répartition par échéance jusqu’à la prochaine date de refixation des taux d’intérêt Les dépôts à vue et les comptes d’épargne sont déclarés dans la colonne « À vue ou sur demande » car les informations établies ici considèrent la durée résiduelle jusqu’à la prochaine date de refixation des taux d’intérêt sur une base comptable, et non pas en fonction d’hypothèses basées sur des données comportementales observées. Cette dernière approche est réalisée dans la sensibilité de l’ALM (voir la note 12.5.). Actif comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Au 31/12/07 À vue ou sur demande Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Caisse et avoirs auprès des banques centrales Supérieur Échéance à 5 ans indéterminée Intérêts courus Ajustement à la juste valeur Dépréciation Total 8 208 610 0 0 0 0 17 0 0 8 835 Prêts et créances sur établissements de crédit 12 268 24 608 9 654 4 097 3 416 15 427 291 0 54 776 Prêts et créances sur la clientèle 19 640 42 931 48 498 41 975 88 327 656 2 297 (467) Actifs financiers détenus à des fins de transaction 454 22 871 1 595 1 180 4 818 147 251 (905) Actifs financiers désignés à la juste valeur 126 270 192 267 1 886 4 396 11 6 1 497 78 085 18 886 27 560 88 707 3 263 2 689 (2 121) 2 211 255 733 672 0 Actifs financiers disponibles à la vente Investissements détenus jusqu’à leur échéance Dérivés 0 30 411 0 7 154 (191) 218 375 42 0 0 1 915 7 303 21 915 0 29 218 (185) 0 (185) Écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Investissements dans des entreprises associées (1 238) 242 619 861 861 Immobilisations corporelles 2 257 2 257 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 2 524 Actifs fiscaux (1) 1 487 Autres actifs (1) 1 603 621 146 365 430 Actifs non courants destinés à être cédés Total 43 798 170 207 79 226 76 177 188 256 2 524 1 203 0 16 (103) (3) 42 0 0 (3) 16 851 13 037 18 550 (1) Un montant de EUR 61 millions de taxes opérationnelles a été transféré du poste « Actifs fiscaux » vers le poste « Autres actifs ». 206 Dexia Rapport annuel 2008 1 384 4 381 39 (1 538) 604 564 Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Supérieur Échéance à 5 ans indéterminée Intérêts courus Au 31/12/07 Ajustement à la juste valeur Total Dettes envers les établissements de crédit 77 239 91 333 6 532 2 178 455 145 636 163 178 681 Dettes envers la clientèle 75 914 33 629 6 323 7 829 2 286 48 940 (289) 126 680 41 398 994 473 6 46 38 (1) 1 995 7 1 093 790 6 041 3 622 4 324 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur Dérivés 129 300 16 306 8 231 23 134 31 365 Écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées (206) (206) 1 892 80 422 35 111 39 247 45 494 159 2 769 (1 081) 204 013 7 1 799 183 1 387 1 303 42 116 48 4 885 Provisions techniques des sociétés d’assurance Provisions et autres obligations Total 15 071 1 353 1 353 631 Dettes fiscales (1) Autres passifs (1) 15 071 631 2 380 1 032 329 1 006 1 022 1 623 4 0 7 396 157 480 209 706 50 262 58 161 54 188 23 442 12 863 22 068 588 170 (1) Un montant de EUR 147 millions représentant des taxes opérationnelles a été transféré du poste « Dettes fiscales » vers le poste « Autres passifs ». À vue ou sur demande Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance indéterminée (113 682) (39 499) 28 964 18 016 134 068 (6 591) Au 31/12/07 Gap de sensibilité du bilan comptes sociaux Position nette rapport de gestion À vue ou sur demande comptes consolidés Dettes Le gap de sensibilité du bilan est couvert par des dérivés. Dexia Rapport annuel 2008 207 Actif À vue ou sur demande Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an 2 193 245 0 Entre Supérieur Échéance 1et à 5 ans indéter5 ans minée Intérêts courus Ajustement à la juste valeur Dépréciation Total 10 0 0 2 448 Au 31/12/08 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Caisse et avoirs auprès des banques centrales 0 0 0 Prêts et créances sur établissements de crédit 13 975 35 186 5 072 3 719 2 915 0 403 756 Prêts et créances sur la clientèle 19 501 63 211 58 376 57 690 155 767 665 3 551 13 608 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 6 7 761 1 870 1 051 2 405 158 90 (2 505) 0 10 836 Actifs financiers désignés à la juste valeur 9 285 189 70 132 4 566 9 (52) 0 5 208 685 34 464 10 460 19 532 55 671 3 343 1 849 (1 281) 0 505 249 491 670 0 Actifs financiers disponibles à la vente Investissements détenus jusqu’à leur échéance Dérivés 52 0 0 1 967 46 550 0 55 213 3 938 0 3 938 682 2 353 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 2 193 Actifs fiscaux 4 710 389 554 84 51 159 Actifs non courants destinés à être cédés 208 Dexia Rapport annuel 2008 (1 661) 123 062 682 Investissements dans des entreprises associées Total 61 864 8 663 Écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Autres actifs (162) (3 524) 368 845 36 758 142 211 76 300 82 604 217 719 2 353 2 193 (571) 4 139 1 031 0 15 (285) 1 998 6 270 0 0 (10) 6 260 25 971 14 627 61 029 (6 213) 651 006 Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Supérieur Échéance à 5 ans indéterminée Intérêts courus Dettes envers les établissements de crédit 78 439 121 837 5 900 2 153 4 128 0 550 185 213 192 Dettes envers la clientèle 65 063 35 607 7 798 3 257 2 032 56 943 (28) 114 728 3 4 45 61 146 12 5 (3) 273 35 3 016 4 844 3 369 3 641 3 198 Au 31/12/08 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur Dérivés Dettes subordonnées 305 56 270 31 035 45 181 50 381 0 843 908 911 1 370 Provisions techniques des sociétés d’assurance Provisions et autres obligations 210 366 18 679 65 837 75 834 1 543 1 543 2 884 2 064 188 120 103 135 4 407 16 739 16 739 1 487 1 487 302 Dettes fiscales Autres passifs 0 137 2 033 995 128 67 181 Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés 54 999 61 879 4 0 4 393 5 006 0 685 5 691 27 922 14 696 70 784 645 388 145 878 Position nette À vue ou sur demande Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance indéterminée (109 120) (76 361) 25 642 27 605 155 840 (1 951) Gap de sensibilité du bilan 50 658 302 985 Total Au 31/12/08 218 572 Total 9 997 Écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre Ajustement à la juste valeur comptes sociaux Le gap de sensibilité du bilan est couvert par des dérivés. rapport de gestion À vue ou sur demande comptes consolidés Dettes Dexia Rapport annuel 2008 209 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 12.5. RISQUE DE MARCHÉ & ALM A. Activités Trésorerie et marchés financiers (TFM) Les mesures des risques de marché sont présentées comme suit : A. Activités Trésorerie et marchés financiers - Value at Risk (VaR) (incluant Cash and Liquidity Management (CLM) et ALM délégué) - Sensibilité du spread de crédit du portefeuille obligataire (credit spread portfolio (CSP)) et des engagements sur secteur public sous la forme d’obligations B. ALM – Risque de taux d’intérêt - Sensibilité ALM long terme et Value at Risk - Sensibilité de FSA C. ALM actions – Sensibilité des actions cotées Les activités de Trésorerie et marchés financiers de Dexia sont principalement orientées comme fonction de support pour le groupe. TFM gère les activités de trading et les positions hors du portefeuille de négociation liées à des activités de gestion de bilan court terme et de trésorerie. En raison de la réorientation des activités de TFM, le Risk Policy Committee du 7 novembre 2008 a décidé de réduire les limites VaR de TFM, particulièrement en ce qui concerne le risque de spread de crédit du portefeuille trading. TFM gère également les portefeuilles Credit Spread Portfolio (CSP) et le portefeuille d’engagements sur le secteur public sous forme d’obligations, qui ont été mis en run-off. a. Value at Risk – 99 %, 10 jours (en millions d’EUR) Le groupe Dexia calcule une VaR taux d’intérêt et une VaR taux de change principalement basées sur une méthode paramétrique (99 %, 10 jours), une VaR actions sur la base de la méthode historique et, uniquement pour les desks de trading, une VaR historique pour le spread de crédit. Le détail de la VaR utilisée par le groupe Dexia est repris cidessous. Il ne comprend ni la VaR du portefeuille CSP ni les engagements sur secteur public sous la forme d’obligations qui sont suivis en sensibilité pour la partie banking (cf. infra). Value at Risk (en millions d’EUR) VaR (10 jours, 99 %), en millions d’EUR 2007 (1) IR (2)&FX (3) (Trading and Banking) (4) 1T 2T 3T 4T Par facteur Moyenne 49,0 41,7 18,2 27,3 risque Maximum 56,5 58,0 21,3 38,3 EQT (5) Trading 1T 5,2 2T 6,1 3T 9,8 Spread Trading 4T 6,9 10,9 10,5 16,0 10,4 Global Moyenne Maximum Limite Autres risques (6) 1T 9,9 2T 3T 4T 8,6 32,1 50,1 1T 0,0 2T 0,0 3T 0,2 4T 0,7 15,5 9,6 55,9 57,4 0,0 0,0 0,2 2,8 66,5 100,3 142 (1) Les chiffres de décembre 2007 ont été revus pour inclure DenizBank. (2) IR : taux d’intérêt. (3) FX : change. (4) IR et Fx : hors ALM LT (local et directionnel). (5) EQT : actions. (6) Autres risques : inflation, matières premières et CO2. VaR (10 jours, 99 %), en millions d’EUR 2008 IR &FX (Trading and Banking) (3) (1) (2) 1T 2T 3T 4T Par facteur Moyenne 30,0 43,6 38,4 62,7 risque Maximum 37,1 52,1 48,0 90,6 Global EQT 1T 6,5 (4) Trading 2T 7,7 3T 7,5 Spread Trading 4T 7,7 14,4 12,2 11,3 11,9 Moyenne Maximum Limite Autres risques (5) 1T 2T 3T 4T 60,0 79,4 78,0 75,9 1T 1,8 2T 1,3 3T 2,4 4T 3,7 78,4 91,1 116,0 112,7 3,5 2,4 3,0 5,9 126,6 179,1 T3 : 178 T4 : 130 (1) IR : taux d’intérêt. (2) FX : change. (3) IR et Fx : hors ALM LT (local et directionnel). (4) EQT : actions. (5) Autres risques : inflation, matières premières et CO2. TFM présentait une VaR de EUR 127,5 millions en fin d’année contre une limite réduite à EUR 130 millions. 210 Dexia Rapport annuel 2008 b. Portefeuille obligataire Credit Spread Portfolio (CSP) et engagements sur secteur public sous la forme d’obligations (uniquement banking book) Exposition (en milliards d’EUR) 2007 2008 Portefeuille obligataire Credit Spread Portfolio (CSP-banking book) (1) 70,8 77,3 Engagements sur secteur public sous la forme d’obligations (2) 78,1 88,1 2007 2008 Portefeuille obligataire Credit Spread Portfolio (CSP-banking book) AA- AA- Engagements sur secteur public sous la forme d’obligations AA- A Sensibilité au taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt du portefeuille obligataire (Credit Spread Portfolio) et du portefeuille des engagements sur secteur public sous forme d’obligations est couvert, son objectif étant le spread de crédit. En conséquence, sa sensibilité aux variations de taux d’intérêt est très limitée. Sensibilité du spread de crédit Cette mesure estime (en millions d’EUR) la sensibilité de la juste valeur si le spread augmente de 1 point de base. 2007 2008 Portefeuille obligataire Credit Spread Portfolio (CSP-banking book) (41,4) (38,5) Engagements sur secteur public sous la forme d’obligations (60,1) (83,0) B. ALM – Risque de taux d’intérêt L’ALM long terme est sous la gestion directe et le contrôle de l’ALCO groupe (comité ALM), qui se réunit mensuellement. La sensibilité mesure le changement de la valeur économique nette du bilan si le taux augmente de 1 % sur l’ensemble de la courbe. Pour le calcul de la sensibilité, la durée résiduelle du portefeuille jusqu’à la prochaine date de refixation des taux est établie à partir d’hypothèses déduites du comportement de la clientèle et ne correspond pas à la date conventionnelle de remboursement (voir note 12.4.). a. Établissements financiers et compagnies d’assurances hors FSA et fonds de pension 2007 (1) Taux d’intérêt (en millions d’EUR) Établissements financiers ALM (2) Compagnies d’assurances (3) 1T 2T 3T Actions (4) 4T Sensibilité (468) (155) (136) (131) VaR 10 jours, 99 % 148 73 52 58 10 8 9 6 Sensibilité VaR 10 jours, 99 % 1T 2T 3T Credit spread (5) 4T 103 92 117 97 104 106 144 170 1T 2T 3T 4T (16) (16) (15) (15) (1) Les chiffres de décembre 2007 ont été revus pour inclure DenizBank. (2) ALM délégué et CLM exclus. (3) Hors FSA et Financial Products. (4) Sensibilité à une variation de 1 %. (5) Sensibilité à une variation de 1 point de base. Dexia Rapport annuel 2008 211 comptes consolidés Rating moyen comptes sociaux L’augmentation de l’exposition est expliquée par la reclassification de titres du portefeuille de négociation vers le portefeuille obligataire et par l’intégration de quelques petites filiales. rapport de gestion (1) Au 31 décembre 2008, EUR 29,1 milliards ont été reclassés en « Prêts et créances » en application d’IAS 39 amendé. (2) Au 31 décembre 2008, EUR 57,3 milliards ont été reclassés en « Prêts et créances » en application d’IAS 39 amendé. 2008 Taux d’intérêt (en millions d’EUR) Établissements financiers ALM (1) Compagnie d’assurances (2) Sensibilité VaR 10 jours, 99 % Sensibilité 1T 2T 3T 4T (185) (282) (177) (197) 68 125 111 161 9 5 8 8 VaR 10 jours, 99 % Credit spread (4) Actions (3) 1T 2T 3T 4T 94 96 76 66 237 205 190 225 1T (16) 2T (15) 3T (15) 4T (16) comptes consolidés rapport de gestion (1) ALM délégué et CLM exclus. (2) Hors FSA et Financial Products. (3) Sensibilité à une variation de 1 %. (4) Sensibilité à une variation de 1 point de base. b. Sensibilité de FSA Afin d’isoler l’impact de la variation de change du dollar de la variation liée à la sensibilité du marché, les montants sont communiqués en USD. Ceci permet également une réconciliation plus aisée avec la communication financière faite par FSA. b.1. Sensibilité au risque de taux d’intérêt FSA détient deux portefeuilles de placement importants : - le portefeuille de placement (General Investment Portfolio (GIP)) – qui fait partie des activités cédées à Assured ­Guaranty – d’un montant de USD 5,9 milliards au 31 décembre 2008 (USD 5,2 milliards au 31 décembre 2007) ; - le portefeuille de placement des actifs (Financial Products portfolio) issus de l’activité Investment Contract Guaranteed (GIC) – activité qui est conservée par Dexia – d’un montant de USD 13,4 milliards au 31 décembre 2008 (USD 19 milliards au 31 décembre 2007). Plus de 99 % du portefeuille GIP de FSA étaient investis en titres à revenus fixes au 31 décembre 2008. La sensibilité à une augmentation éventuelle du taux d’intérêt de 1,0 % sur l’ensemble de la courbe de rendement donnerait lieu à une réduction de la réserve AFS de USD 291,7 millions après impôts (USD 150,9 millions en 2007). Le portefeuille « Financial Products » comprend principalement des assets-backed securities en USD, des titres d’organismes et d’États américains et des mortgage-backed securities. Le premier objectif de la gestion de ce portefeuille est de générer une marge d’intérêts stable nette, de maintenir la liquidité et d’optimiser les rendements ajustés aux risques. Les passifs et actifs qui sous-tendent l’activité FP GIC sont couverts par des swaps de taux d’intérêt ou des futures. Certaines catégories d’actifs et de passifs sont couvertes économiquement, sans utilisation de dérivés. Un augmentation des taux d’intérêt de 1 % donnerait le résultat suivant après impôts : comptes sociaux (en millions d’USD) 2007 2008 (129,2) (116,2) Changement de juste valeur des dérivés de couverture des actifs (2) 107,0 152,5 Changement de juste valeur des passifs (3) 245,9 371,9 (225,2) (340,1) Changement de juste valeur des actifs (1) Changement de juste valeur des dérivés de couverture des passifs (2) Changement de juste valeur (1,5) 68,1 (1) Principalement comptabilisé en « prêts et créances » en 2008 et en « investissements financiers disponibles à la vente » en 2007. (2) Comptabilisé en résultat. (3) Les changements de juste valeur des passifs sont comptabilisés en résultat s’ils sont désignés comme couverture comptable ou s’ils sont désignés à la juste valeur par le compte de résultats conformément à la norme IAS 39. 212 Dexia Rapport annuel 2008 La Value at Risk (VaR) indique la modification potentielle de la valeur de marché, tandis que la notion d’Earnings at Risk (EaR) représente l’impact sur le résultat comptable de la survenance du scénario de VaR. La VaR calculée par Dexia mesure la perte potentielle qui peut être subie avec un intervalle de confiance de 99 % pour une période de détention de dix jours. La colonne -25 % représente le montant de la dépréciation qui pourrait être reconnu en résultat si on assistait à un repli du cours de 25 % et si une dépréciation structurelle était prononcée sur ces actions par le comité de défaut. Valeur de marché VaR % VaR EaR -25 % 31 mars 2007 1 471 103 7,0 % 0 (11) 30 juin 2007 1 490 92 6,2 % (1) (17) 30 septembre 2007 1 558 117 7,5 % (11) (75) 31 décembre 2007 1 105 97 8,7 % (11) (56) 31 mars 2008 895 94 10,5 % (57) (106) 30 juin 2008 822 96 11,7 % (94) (155) 30 septembre 2008 599 76 12,7 % (129) (163) 31 décembre 2008 396 66 16,7 % (69) (90) Valeur de marché VaR % VaR B. Portefeuille des compagnies d’assuranceS EaR -25 % 31 mars 2007 1 727 104 6,0 % (1) (37) 30 juin 2007 2 030 106 5,2 % (3) (91) 30 septembre 2007 2 236 144 6,4 % (23) (19) 31 décembre 2007 2 451 170 6,9 % (36) (248) 31 mars 2008 2 635 237 9,0 % (153) (628) 30 juin 2008 2 397 205 8,6 % (369) (763) 30 septembre 2008 1 985 190 9,6 % (440) (796) 31 décembre 2008 1 601 225 14,1 % (307) (597) Dexia Rapport annuel 2008 213 rapport de gestion C. ALM actions – Sensibilité des actions cotées comptes consolidés A. Établissements financiers (portefeuille ALM) La réduction de la juste valeur avant impôts du portefeuille « Financial Products » (activité conservée par Dexia) pour un point de base d’augmentation des marges de crédit est estimée à USD 4,2 millions dans la réserve AFS (USD 8,3 millions au 31 décembre 2007). comptes sociaux b.2. Sensibilité aux marges de crédit et au risque de marché Le portefeuille de Credit Default Swaps (CDS) assurés de FSA comprend principalement des dérivés de crédit structurés synthétiques garantis par FSA et est organisé en diverses catégories en fonction des actifs sous-jacents, de leur notation de crédit, de leur maturité et des conditions propres à leur structure. Ces CDS font partie des activités vendues à Assured Guaranty. Les changements de juste valeur des contrats de CDS assurés sont généralement dus à des variations des marges de crédit. Comme le portefeuille de CDS assuré chez FSA n’a pas de cotation observable sur le marché, FSA a développé une série d’algorithmes basés sur des indices de marché pour estimer la juste valeur de ces CDS. FSA a l’intention de conserver ces contrats jusqu’à l’échéance mais, comme ils sont considérés comme des dérivés, les fluctuations de juste valeur sont indiquées dans le résultat. La diminution de la juste valeur avant impôts de ce portefeuille de contrats de CDS qui résulterait d’une augmentation d’un point de base des marges de crédit est de USD 24,6 millions (USD 30,9 millions au 31 décembre 2007). 12.6. Risque de liquidité : répartition par échéance résiduelle jusqu’à la date de remboursement L’approche de Dexia en matière de gestion du risque de liquidité a été revue à la lumière de la crise financière et de liquidité actuelle. Le principe général en est que les besoins de financement futurs de Dexia ne doivent jamais dépasser sa capacité prouvée de financement garanti. Nous renvoyons à la note 4.4. des principes comptables. Les dépôts à vue et les comptes d’épargne figurent dans la colonne « À vue ou sur demande » bien que la date de remboursement soit indéterminée. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Actif Au 31/12/07 Caisse et avoirs auprès des banques centrales Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Investissements détenus jusqu’à leur échéance Dérivés Répartition du montant brut et de la prime/décote À vue ou sur demande Moins Entre Entre de 3 mois 1 an 3 mois et 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance Intérêts Ajustement Dépréindéter­ courus à la juste ciation minée valeur Total 8 208 610 0 0 0 0 17 0 0 8 835 11 746 24 073 8 519 5 407 4 297 16 427 291 0 54 776 14 751 16 761 20 650 50 838 138 537 490 2 297 0 212 1 638 8 249 20 565 401 251 0 34 109 453 2 144 4 397 11 466 5 127 13 585 49 712 145 809 3 297 2 689 (2 121) 2 141 196 0 42 7 303 0 21 915 750 786 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (467) (1 238) 242 619 (905) 6 (185) 0 30 411 0 7 154 (191) 218 373 0 0 0 1 917 29 218 (185) Investissements dans des entreprises associées Immobilisations ­corporelles 861 861 2 257 2 257 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 2 524 Actifs fiscaux (1) 1 487 Autres actifs (1) Actifs non courants destinés à être cédés Total 1 553 36 726 635 47 593 148 365 471 44 845 115 774 312 609 2 524 1 384 1 196 0 16 (3) 4 381 42 0 0 (3) 39 16 968 13 037 18 550 (1) Un montant de EUR 61 millions de taxes opérationnelles a été transféré du poste « Actifs fiscaux » vers le poste « Autres actifs ». 214 Dexia Rapport annuel 2008 (103) (1 538) 604 564 Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance Intérêts Ajustement indéter­ courus à la juste minée valeur Dettes envers les établissements de crédit 76 862 81 886 6 040 5 379 7 571 144 636 Dettes envers la clientèle 76 042 30 940 5 596 8 638 4 766 47 940 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 398 999 500 15 45 38 Passifs financiers désignés à la juste valeur 0 455 1 294 6 168 3 636 4 324 Dérivés Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre 163 Total 178 681 (289) 126 680 (1) 1 995 129 300 16 306 8 231 23 134 31 365 0 (206) (206) 1 346 37 746 30 895 64 306 68 032 0 2 769 Dettes subordonnées 7 148 119 1 224 2 696 527 116 Provisions techniques des sociétés d’assurance 5 135 459 3 449 10 864 159 15 071 1 353 1 353 Provisions et autres obligations Total 48 4 885 631 631 Dettes fiscales (1) Autres passifs (1) (1 081) 204 013 2 612 1 151 335 1 007 1 022 156 875 152 859 45 737 90 671 98 602 4 0 7 396 8 495 12 863 22 068 588 170 1 265 (1) Un montant de EUR 147 millions représentant des taxes opérationnelles a été transféré du poste « Dettes fiscales » vers le poste « Autres passifs ». rapport de gestion Au 31/12/07 Répartition du montant brut et de la prime/décote À vue ou sur demande comptes consolidés Dettes Au 31/12/07 Gap net de liquidité À vue ou sur demande Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance indéterminée (120 149) (105 266) (892) 25 103 214 007 8 473 Ce tableau ne prend en compte ni la liquidité des actifs, ni la décision de refinancer un actif ; certains actifs à long terme peuvent être vendus pour faire face à une demande de liquidité. Dexia Rapport annuel 2008 215 comptes sociaux Actif comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Au 31/12/08 Caisse et avoirs auprès des banques centrales Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers désignés à la juste valeur Actifs financiers disponibles à la vente Investissements détenus jusqu’à leur échéance Dérivés Répartition du montant brut et de la prime/décote À vue ou sur demande Moins Entre Entre de 3 mois 1 an 3 mois et 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance Intérêts Ajustement Dépréindéter- courus à la juste ciation minée valeur Total 2 193 245 0 0 0 0 10 0 0 2 448 14 196 29 503 4 142 6 076 6 881 69 403 756 (162) 61 864 14 385 15 434 25 790 82 486 216 450 665 3 551 13 608 2 376 1 687 4 361 6 667 158 90 (2 505) 0 10 836 0 4 91 321 269 4 566 9 (52) 0 5 208 130 3 065 8 034 35 178 74 062 3 686 1 849 (1 281) (1 661) 123 062 0 170 183 767 795 0 52 8 663 0 46 550 0 0 1 967 55 213 3 938 0 3 938 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Investissements dans des entreprises associées Immobilisations corporelles (3 524) 368 845 682 682 2 353 2 353 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 2 193 0 2 193 Actifs fiscaux 4 710 (571) 4 139 Autres actifs Actifs non courants destinés à être cédés Total 216 Dexia Rapport annuel 2008 348 31 254 568 49 365 86 51 166 40 013 129 240 305 290 1 049 0 15 (285) 1 998 6 270 0 0 (10) 6 260 26 401 14 627 61 029 (6 213) 651 006 Entre Entre 3 mois 1 an et et 1 an 5 ans Supérieur à 5 ans 72 533 64 529 123 139 27 685 5 024 8 554 4 505 6 153 7 256 6 836 0 56 550 943 2 4 45 61 147 12 5 0 716 2 284 4 661 7 244 3 198 210 9 997 366 65 837 18 679 75 834 0 1 543 1 543 2 884 103 2 064 135 188 120 4 407 Échéance Intérêts indéter­ courus minée Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Provisions techniques des sociétés d’assurance Provisions et autres obligations Dettes fiscales Autres passifs Passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés Total Ajustement à la juste valeur Total 185 213 192 (28) 114 728 (3) 273 271 0 31 275 28 19 560 165 68 197 689 63 869 2 332 0 955 19 238 719 3 959 11 754 50 16 739 1 487 302 1 487 302 1 954 139 308 1 025 184 110 106 36 457 67 88 292 181 99 619 1 056 4 0 4 393 5 006 0 685 5 691 12 122 14 696 70 784 645 388 Au 31/12/08 Gap net de liquidité À vue ou sur demande Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans Échéance indéterminée (108 054) (134 745) 3 556 40 948 205 671 14 279 Ce tableau ne prend en compte ni la liquidité des actifs, ni la décision de refinancer un actif ; certains actifs à long terme peuvent être vendus pour faire face à une demande de liquidité. Dexia Rapport annuel 2008 217 rapport de gestion Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur Dérivés Moins de 3 mois comptes consolidés Au 31/12/08 Répartition du montant brut et de la prime/décote À vue ou sur demande comptes sociaux Dettes 12.7. Risque de change EUR Autres devises de l’UE USD Autres Total Actif 430 215 Passif 414 243 40 202 84 214 49 933 604 564 38 406 113 149 38 766 604 564 15 972 1 796 (28 935) 11 167 0 EUR Autres devises de l’UE USD Autres Total Actif 449 027 39 055 107 465 55 459 651 006 Passif 453 412 24 478 134 424 38 692 651 006 (4 385) 14 577 (26 959) 16 767 0 Au 31/12/07 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Position nette au bilan Au 31/12/08 Position nette au bilan La position bilantaire est couverte par des dérivés, de sorte que les positions de change sont fermées. 12.8. Risques d’assurances Les activités d’assurance sont exercées dans le groupe Dexia par FSA et le groupe DIB (DIS) (voir principes comptables, point 1.11.). Les risques de FSA sont principalement des risques de crédit et sont analysés en note 12.2.B. FSA n’assure habituellement que les tranches « senior » des émissions d’actifs adossés, qui ont des taux de défaut très bas et des taux de récupération importants en raison du niveau élevé des garanties reçues, des réserves de liquidité, des montants déductibles ou des protections couvrant les premières pertes qui ont été obtenues (voir annexe sur les ratings en note 12.2.B.). Avant d’assurer une obligation municipale, FSA obtient un droit sur les revenus fiscaux ou un droit sur des revenus municipaux générés par des services publics de base. Le portefeuille assuré est diversifié par 218 Dexia Rapport annuel 2008 émetteur, géographiquement, industriellement et par type de garanties obtenues. Pour gérer le profil de risque, FSA fait aussi usage de partage de risque et de couverture de risque par des réassureurs d’un rating très élevé. DIS est actif en assurance vie (plus de 89 % des primes émises) et non vie et n’a pas de concentration majeure de risques. Certains risques sont réassurés (voir note 9.3.). Compte tenu de ses activités, de la réassurance d’une partie de ses risques et de la taille des activités de DIS par rapport au total des activités et des risques du groupe Dexia, une modification des variables d’assurance n’aura pas d’impact significatif sur la situation financière du groupe Dexia. 12.9. Solvabilité A. Comparaison fonds propres totaux (états financiers) et fonds propres calculés pour les exigences réglementaires dont fonds propres de base dont gains et pertes latents ou différés Éléments de participation discrétionnaire des contrats d’assurance Fonds propres totaux États prudentiels 14 525 14 525 3 916 3 916 1 754 1 749 1 702 1 694 1 721 1 711 1 757 1 749 33 38 (55) (55) 115 0 0 0 16 394 16 274 5 618 5 610 Les commentaires relatifs aux exigences réglementaires sont décrits dans la note 4.5. des règles de présentation et d’évaluation des comptes consolidés. Dans les calculs réglementaires, les compagnies d’assurances sont mises en équivalence. Aussi, les intérêts minoritaires diffèrent de ceux publiés dans les états financiers. De plus, les éléments de participation discrétionnaire ne concernent que les compagnies d’assurances. B. Capital réglementaire, montant total des risques pondérés et ratios de solvabilité Total des fonds propres réglementaires (après répartition) Fonds propres réglementaires au sens strict y compris capital hybride Fonds propres de base Écarts de conversion – groupe Intérêts minoritaires (admis comme capital Tier 1) (1) Déductions et filtres prudentiels Fonds propres hybrides admissibles comme Capital Tier 1 (2) Fonds propres complémentaires Emprunts subordonnés à durée indéterminée Emprunts subordonnés à durée déterminée Déductions et filtres prudentiels 31/12/07 31/12/08 Bâle I Bâle II 15 345 18 077 14 549 16 112 16 126 17 488 (147) 517 (540) 557 (3 356) (2 800) 1 423 1 421 796 767 1 951 815 3 053 2 795 (3 024) (1 659) (1) Dans l’approche réglementaire, les montants comptabilisés en intérêts minoritaires et admis comme capital hybride Tier 1 sont présentés de façon distincte. Au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008, des montants éligibles comme capital hybride Tier 1 sont comptabilisés dans les intérêts minoritaires pour respectivement EUR 1 198 millions et EUR 1 196 millions. (2) Ce montant est le résultat de trois opérations : - EUR 700 millions, titres perpétuels de dettes subordonnées non cumulatifs, émis par Dexia Crédit Local et comptabilisés pour EUR 698 millions dans les intérêts minoritaires ; - EUR 500 millions, titres perpétuels subordonnés non cumulatifs, émis par Dexia Funding Luxembourg et comptabilisés dans les intérêts minoritaires pour EUR 498 millions ; - EUR 225 millions, capital hybride émis par Dexia BIL le 6 juillet 2001, à un taux de 6,821 % et comptabilisés en dettes subordonnées dans les états financiers. Risques pondérés Risque de crédit 159 383 152 837 153 504 139 495 5 879 3 073 n.a. 10 269 Ratio Tier 1 9,1 % 10,6 % Capital Adequacy Ratio 9,6 % 11,8 % Risque de marché Risque opérationnel rapport de gestion Intérêts minoritaires États financiers comptes consolidés Fonds propres du groupe 31/12/08 États prudentiels Ratios de solvabilité Dexia a respecté toutes les règles de capital réglementaire pour les periodes signalées. Le ratio de solvabilité (Capital Adequacy Ratio) doit être au moins égal à 8 %. Dexia Rapport annuel 2008 219 comptes sociaux 31/12/07 États financiers comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Dexia SA Rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2008 présenté à l’assemblée générale des actionnaires Aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire requise. Attestation sans réserve des comptes consolidés, avec paragraphe explicatif Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de Dexia SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2008, le compte de résultats consolidé, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s’élève à EUR 651 006 millions et la perte consolidée (part du groupe) de l’exercice s’élève à EUR 3 326 millions. L’établissement des comptes consolidés relève de la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, tel- 220 Dexia Rapport annuel 2008 les qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l’évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l’établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2008, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l’année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur les commentaires figurant dans le rapport de gestion et les informations publiées en annexe aux comptes consolidés relatifs à l’impact de la crise financière sur la situation de liquidité de Dexia et au traitement comptable du protocole de cession des activités d’assurance de FSA. Anvers, le 2 avril 2009 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Frank Verhaegen Bernard De Meulemeester rapport de gestion comptes consolidés L’établissement et le contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n’est pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes consolidés : • le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néan- moins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. comptes sociaux Mention complémentaire Dexia Rapport annuel 2008 221 rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux Comptes sociaux États financiers au 31 décembre 2008 2 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 2008 Bilan ..............................................................................................................224 Hors bilan .....................................................................................................225 Compte de résultats .....................................................................................226 Annexe aux comptes annuels . ....................................................................227 Rapport du commissaire sur les comptes annuels . ....................................246 Bilan (avant affectation) Actif (en EUR) rapport de gestion Actifs immobilisés I. Frais d’établissement II. Immobilisations incorporelles III. Immobilisations corporelles B. Installations, machines et outillage C. Mobilier et matériel roulant E. Autres immobilisations corporelles IV. Immobilisations financières comptes consolidés comptes sociaux 22 343 276 875 6 862 955 28 368 527 711 8 760 308 1 757 908 2 885 895 3 214 898 2 442 275 129 078 117 010 2 645 878 2 028 424 110 939 296 841 22 331 770 117 28 354 110 230 22 331 013 099 28 353 319 650 1. Participations 18 952 029 542 24 882 425 655 3 378 983 557 3 470 893 995 757 018 790 580 757 018 790 580 382 622 037 34 048 252 144 272 403 44 235 576 B. Autres créances 34 048 252 44 235 576 Créances à un an au plus 72 536 814 27 530 313 A. Créances commerciales 1 534 032 3 385 163 71 002 782 24 145 150 Placements de trésorerie 177 659 475 182 529 A. Actions propres 177 476 946 0 182 529 182 529 2. Créances 2. Créances et cautionnements en numéraire Actifs circulants V. Créances à plus d’un an B. Autres créances VIII. 31/12/08 A. Entreprises liées C. Autres immobilisations financières VII. 31/12/07 B. Autres placements IX. Valeurs disponibles 48 924 494 24 359 941 X. Comptes de régularisation 49 453 002 47 964 044 22 725 898 912 28 512 800 114 Total de l’actif 224 Dexia Rapport annuel 2008 31/12/08 19 078 633 845 5 307 005 112 24 464 780 922 8 089 020 254 A. Capital souscrit 5 307 005 112 8 089 020 254 II. Primes d’émission 10 398 540 030 13 617 667 343 IV. Réserves 1 507 592 844 1 500 746 683 A. Réserve légale 523 773 914 530 700 511 B. Réserves indisponibles 177 476 946 0 1. Pour actions propres 177 476 946 0 806 341 984 970 046 172 D. Réserves disponibles V. Bénéfice reporté V. bis. Résultat de l’exercice (1) Provisions et impôts différés VII. A. Provisions pour risques et charges 2. Charges fiscales 783 974 433 412 661 386 1 081 521 426 844 685 256 22 751 448 22 751 448 21 212 877 21 212 877 3 140 155 1 782 450 19 611 293 19 430 427 Dettes VIII. Dettes à plus d’un an 3 624 513 619 200 000 000 4 026 806 315 200 000 000 A. Dettes financières 200 000 000 200 000 000 5. Autres emprunts 200 000 000 200 000 000 Dettes à un an au plus 3 377 332 805 3 794 906 864 B. Dettes financières 3 192 037 751 3 593 022 030 3 192 037 751 3 593 022 030 4. Autres risques et charges IX. 1. Établissements de crédit C. Dettes commerciales 1. Fournisseurs E. Dettes fiscales, salariales et sociales 1. Impôts 39 729 166 61 382 635 39 729 166 61 382 635 16 573 599 25 285 479 198 233 567 925 16 375 366 24 717 554 128 992 289 115 216 720 47 180 814 31 899 451 22 725 898 912 28 512 800 114 31/12/07 31/12/08 - garantie temporaire reçue des États français, belge et luxembourgeois - garanties personnelles constituées pour compte de tiers – 32 550 PM 39 300 - garantie personnelle constituée pour compte de Dexia Funding Lux SA 500 000 000 500 000 000 2. Rémunérations et charges sociales F. Autres dettes X. Comptes de régularisation Total du passif (1) Voir la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Hors bilan (en EUR) Droits et engagements divers : - garanties réelles constituées sur avoirs propres - devises achetées à terme à recevoir - devises vendues à terme à livrer - engagement d’émission d’actions liés aux stock options - engagement envers Financial Security Assurance Holdings Ltd (« FSA ») - engagement envers Dexia Bank Nederland NV 17 019 16 093 141 168 500 141 168 500 91 202 460 96 078 863 1 055 272 927 203 832 042 1 142 895 058 214 730 513 PM PM Dexia Rapport annuel 2008 225 comptes consolidés Capitaux propres I. Capital 31/12/07 comptes sociaux (en EUR) rapport de gestion PASSIF Compte de résultats 31/12/07 31/12/08 Ventes et prestations 1 688 547 2 678 323 D. Autres produits d’exploitation 1 688 547 (en EUR) I. comptes consolidés rapport de gestion II. Coût des ventes et des prestations (146 688 172) 2 678 323 (205 760 229) B. Services et biens divers (107 287 735) (150 908 175) (48 781 949) (48 728 103) (4 986 397) (5 818 831) C. Rémunérations, charges sociales et pensions D. Amortissements et réductions de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles F. Provisions pour risques et charges : dotations (-)/utilisations et reprises (+) G. Autres charges d’exploitation (205 872) Perte d’exploitation IV. Produits financiers 1 376 320 424 1 435 928 155 A. Produits des immobilisations financières 1 360 836 110 1 361 054 516 11 746 641 61 376 214 B. Produits des actifs circulants C. Autres produits financiers V. 3 737 673 (203 081 906) 13 497 425 Charges financières (203 605 493) (168 915 282) A. Charges des dettes (178 790 062) (164 734 184) C. Autres charges financières VI. Bénéfice courant avant impôts VII. Produits exceptionnels A. Reprise d’amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles VIII. (144 999 625) 180 866 (485 986) III. B. Reprise de réductions de valeur sur immobilisations financières comptes sociaux 14 573 781 (24 815 431) (4 181 098) 1 027 715 306 1 063 930 967 606 358 20 000 34 167 0 572 191 0 D. Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés 0 20 000 Charges exceptionnelles 0 B. Réductions de valeur sur immobilisations financières 0 (284 146 133) (284 146 133) IX. Bénéfice de l’exercice avant impôts 1 028 321 664 779 804 834 X. Impôts sur le résultat 53 199 762 64 880 422 A. Impôts (3 140 169) (1 785 058) B. Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales 56 339 931 66 665 480 XI. Bénéfice de l’exercice 1 081 521 426 844 685 256 XIII. Bénéfice de l’exercice à affecter 1 081 521 426 844 685 256 Bénéfice reporté de l’exercice précédent Bénéfice de l’exercice à affecter Bénéfice à affecter 226 Dexia Rapport annuel 2008 783 974 433 412 661 386 1 081 521 426 844 685 256 1 865 495 859 1 257 346 642 2. Comptes annuels et plan comptable Dexia SA, compagnie financière, est une société de droit belge dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé belge et est donc soumise au droit commun des comptes annuels tel que déposé dans le Code des sociétés et son arrêté d’exécution du 30 janvier 2001. Le plan comptable est conforme dans sa teneur, sa présentation et sa numérotation au plan comptable visé par l’arrêté royal du 12 septembre 1983 (modifié par l’arrêté royal du 4 août 1996). Les comptes prévus au plan comptable qui sont sans objet pour l’entreprise ne figurent pas dans la publication. Les comptes annuels sont présentés en EUR. 3. Règles d’évaluation 3.1. RÈGLES GÉNÉRALES 3.1.1. Législation Les règles d’évaluation sont conformes à l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Si la législation prévoit des options ou autorise une dérogation, les règles d’évaluation figurant ci-dessous mentionnent l’option qui a été retenue ou si une telle dérogation a été appliquée. 3.1.2. Conversion des devises en EUR Les avoirs, dettes, droits et engagements monétaires libellés en devises sont convertis en EUR en croisant les parités de l’EUR contre chacune des devises en fonction des cours moyens indicatifs du jour de clôture. 3.2. ACTIF 3.2.1. Frais d’établissement (rubrique I.) Les frais d’établissement sont portés à l’actif et amortis linéairement par tranche annuelle de 20 %. 3.2.2. Immobilisations incorporelles (rubrique II.) Les achats de licences, les coûts externes liés au développement de logiciels et à la confection du site web du groupe Dexia sont portés à l’actif en immobilisations incorporelles lorsque la valeur d’acquisition est au moins égale à EUR 495,79 par article, ou, si la livraison s’effectue par livraisons partielles de moins de EUR 495,79, lorsque le montant global atteint le critère de EUR 495,79. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période maximale de cinq ans. Par ailleurs, les frais internes afférents au développement et à l’exploitation des logiciels et du site web sont entièrement pris en charge de l’exercice comptable au cours duquel ils ont été exposés. 3.2.3. Immobilisations corporelles (rubrique III.) Le cas échéant, des amortissements exceptionnels sont pratiqués afin d’aligner la valeur comptable des immobilisations sur leur valeur d’utilisation pour l’entreprise et ce, en raison de leur altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques. Les amortissements exceptionnels font l’objet de reprise s’ils ne sont plus justifiés. 3.2.4. Immobilisations financières (rubrique IV.) Les participations, actions et parts sont portées au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d’apport. Les frais accessoires d’acquisition sont mis à charge de l’exercice d’acquisition. Des réductions de valeur sont enregistrées s’il apparaît une moins-value ou une dépréciation durable. Celles-ci ressortent de la position, de la rentabilité ou des prévisions de la société dans laquelle sont détenues les actions et/ou parts. Les participations, actions et parts peuvent également être réévaluées. Il faut pour cela que leur valeur, déterminée sur la base de leur utilité pour l’entreprise, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur comptable. Dexia Rapport annuel 2008 227 comptes consolidés Dexia SA présente ses comptes annuels avant affectation. Le bénéfice de l’exercice 2008 s’élève à EUR 844,7 millions. Le bénéfice reporté de l’exercice précédent est de EUR 412,6 millions. Il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 1 257,3 millions. Il est proposé d’affecter ce bénéfice : • à la réserve légale à concurrence de EUR 42,2 millions représentant 5 % du résultat de l’exercice 2008 ; • et de transférer le solde au bénéfice reporté. Les éléments non monétaires sont convertis en EUR en croisant les parités de l’EUR contre chacune des devises en fonction du cours de la date de l’opération. Les produits et charges en devises sont convertis en EUR en croisant les parités de l’EUR contre chacune des devises en fonction du cours de la date de la prise en résultat. comptes sociaux 1. Présentation des comptes annuels rapport de gestion Annexe aux comptes annuels Les créances figurant sous les immobilisations financières sont évaluées selon les mêmes principes que les créances à plus d’un an et à un an au plus. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 3.2.5. Créances à plus d’un an et à un an au plus (rubriques V. et VII.) 4. Note sur les comptes annuels Les créances doivent être inscrites au bilan à leur valeur nominale et font l’objet de réductions de valeur si leur remboursement à l’échéance est incertain. Dexia SA est une société de tête transfrontalière qui dispose de deux établissements stables situés à Paris et au Luxembourg. D’un point de vue comptable, les comptes statutaires de Dexia SA intègrent les comptes de Bruxelles, siège social de Dexia SA, ainsi que ceux des deux établissements stables. 3.2.6. Placements de trésorerie et valeurs disponibles (rubriques VIII. et IX.) 4.1. TOTAL DU BILAN (AVANT AFFECTATION) L’avoir en compte est évalué à la valeur nominale. Les titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition tandis que les frais accessoires d’acquisition de ces titres sont mis à charge de l’exercice. À la clôture de l’exercice, les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l’objet de réductions de valeur si leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. Des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte soit de l’évolution de la valeur de réalisation ou de marché, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l’activité exercée. Toutefois, les actions propres acquises en vue d’être annulées sont valorisées à leur prix d’acquisition car elles ne peuvent être détruites qu’après accord de l’assemblée générale. 3.3. PASSIF 3.3.1. Plus-values de réévaluation (rubrique III.) Les participations et actions qui font partie des immobilisations financières peuvent être réévaluées lorsque leur valeur, établie sur la base de leur utilité pour l’entreprise, excède de façon certaine et durable leur valeur comptable. Les plus-values de réévaluation sont maintenues dans cette rubrique jusqu’à la réalisation des actifs concernés ou leur incorporation au capital. 3.3.2. Provisions pour risques et charges (rubrique VII.) À la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration, statuant avec prudence, sincérité et bonne foi, examine les provisions à constituer pour couvrir tous les risques prévisibles ou pertes éventuelles nés au cours de l’exercice et des exercices antérieurs. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objet. 3.3.3. Dettes à plus d’un an et à un an au plus (rubriques VIII. et IX.) Les dettes sont comptabilisées au bilan à leur valeur nominale. 3.4. RUBRIQUES HORS BILAN Les rubriques hors bilan sont mentionnées pour la valeur nominale des droits et engagements figurant au contrat ou, à défaut, pour leur valeur estimée. 228 Dexia Rapport annuel 2008 Le total du bilan s’élève à EUR 28 513 millions au 31 décembre 2008 par rapport à EUR 22 726 millions au 31 décembre 2007, soit une augmentation de 25 %. 4.2. ACTIF ACTIFS IMMOBILISÉS 4.2.1. Frais d’établissement Tous les frais liés aux augmentations de capital sont portés à l’actif sous la rubrique « Frais d’établissement » et amortis sur une période de cinq ans. La valeur comptable nette des frais d’établissement est de EUR 8,8 millions. Les frais d’établissement comprennent les honoraires et commissions de courtage directement liés aux augmentations de capital ainsi que les dépenses de mise en œuvre des plans d’actionnariat des années antérieures, lesquels s’adressent à l’ensemble des collaborateurs du groupe répartis dans les différents pays d’implantation du groupe Dexia. 4.2.2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’élèvent à EUR 3,2 millions et concernent l’acquisition et la mise au point de logiciels ainsi que les coûts externes liés au site web de Dexia. Ces immobilisations sont amorties de manière linéaire sur trois ans. 4.2.3. Immobilisations corporelles Les actifs corporels dont la valeur comptable nette est de EUR 2,4 millions ont une valeur d’acquisition brute de EUR 8,9 millions. Les installations, machines et le mobilier contribuent à cette valeur d’acquisition brute pour EUR 3,7 millions et sont amortis linéairement sur une période de dix ans. Le matériel bureautique et informatique représente un investissement brut de EUR 4,6 millions, amorti au taux linéaire de 25 % tandis que le matériel roulant, dont la valeur d’acquisition brute est de EUR 0,1 million, est amorti linéairement sur cinq ans. Les autres immobilisations corporelles s’élèvent à EUR 0,3 million et concernent l’aménagement des locaux pris en location (valeur d’acquisition brute de EUR 0,5 million) dont l’amortissement s’étale linéairement sur la durée du bail. Créances sur les entreprises liées Cette rubrique, qui est de EUR 3 470,9 millions, concerne des prêts subordonnés consentis à des entités du groupe. Autres immobilisations financières Dexia SA a versé EUR 0,8 million au titre de garantie locative pour les locaux sis dans la Tour Dexia - CBX. ACTIFS CIRCULANTS 4.2.5. Créances à plus d’un an Autres créances Depuis 2002, l’établissement stable parisien de Dexia SA est la tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France, lequel réunit, au 31 décembre 2008, les sociétés suivantes : • CBX Gestion (antérieurement Europrojet Développement) • CLF Marne-la-Vallée Participation • Compagnie pour le Foncier et l’Habitat • Dexia Assuréco • Dexia Bail • Dexia CBXIA1 • Dexia CBXIA2 • Dexia CLF Avenir • Dexia CLF Développement • Dexia CLF Energy • Dexia CLF Immo • Dexia CLF Organisation • Dexia Crédit Local • Dexia Éditions Locales de France • Dexia Établissement Stable Paris • Dexia Habitat • Dexia Finance • Dexia Flobail • Dexia Municipal Agency • Dexia Sofaxis • Dexint Développement • Floral • Genebus Lease (antérieurement Dexia CLF Energia) • Guide Pratique de la Décentralisation. Étant donné que les engagements souscrits par Dexia Crédit Local et ses filiales permettent à Dexia, par l’intermédiaire de son établissement stable, de réaliser des économies d’impôt temporaires, il a été convenu que les ressources ainsi dégagées par l’établissement stable seraient prêtées aux différentes filiales du groupe d’intégration fiscale ayant permis de dégager ces économies d’impôt et ce, par le biais d’avances dites de « différé fiscal ». Le total des avances de différé fiscal accordées par l’établissement stable dont l’échéance contractuelle est postérieure au 31 décembre 2009 s’élève à EUR 44,2 millions au 31 décembre 2008. Dexia Rapport annuel 2008 229 rapport de gestion PM :100 % dans Dexia Management Services Ltd, Londres, Royaume-Uni. PM :100 % dans Dexia Funding Luxembourg, Luxembourg. PM :0,01 % dans Deniz Faktoring, Istanbul, Turquie. PM : 0,01 % dans Deniz Finansal Kiralama, Istanbul, Turquie. La participation de EUR 3 millions détenue par Dexia SA dans Dexia Habitat SA, Paris, France a été cédée à Dexia Crédit Local SA le 30 avril 2008. comptes consolidés Participations dans les entreprises liées La rubrique « Participations », représentant EUR 18 952 millions au 31 décembre 2007, s’élève à EUR 24 882,4 millions au 31 décembre 2008. Elle est constituée des participations suivantes : EUR 10 114,0 millions :100 % dans Dexia Crédit Local SA, Paris, France. À la suite de la recapitalisation du groupe Dexia décidée le 30 septembre 2008 par les gouvernements français, belge et luxembourgeois ainsi que par les actionnaires existants, Dexia SA a décidé d’augmenter le capital social de sa filiale Dexia Crédit Local SA de EUR 3 500 millions par apport en numéraire en date du 22 décembre 2008. EUR 8 997,0 millions :100 % dans Dexia Banque Belgique SA, Bruxelles, Belgique. À la suite de la recapitalisation du groupe Dexia décidée le 30 septembre 2008 par les gouvernements français, belge et luxembourgeois ainsi que par les actionnaires existants, Dexia SA a également procédé, en date du 29 décembre 2008, à l’augmentation du capital de sa filiale Dexia Banque SA par un apport en espèces de EUR 2 500 millions. EUR 2 644,4 millions :95,39 % dans Dexia Participation Belgique SA, Bruxelles, Belgique. Le 1er août 2008, Dexia SA a augmenté le capital social de sa filiale Dexia Participation Belgique SA par incorporation de deux créances représentant EUR 217,5 millions. EUR 1 751,8 millions : 57,68 % dans Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA (Dexia BIL), Luxembourg. EUR 1 279,2 millions :99,99 % dans Dexia Participation Luxembourg SA, Luxembourg, qui détient 42,23 % de Dexia BIL. EUR 93,0 millions :100 % dans Dexia Nederland Holding NV, Amsterdam, Pays-Bas. EUR 1,5 million :100 % dans Dexia Employee Benefits SA, Bruxelles, Belgique. EUR 1,5 million :99,53 % dans Associated Dexia Technology Services SA (ADTS), Luxembourg. PM :10 % dans Dexia Holdings Inc., New York, États-Unis, holding qui détient 99,34 % de Financial Security Assurance Holdings Ltd. Il a été décidé de procéder à une réduction de valeur de EUR 284,1 millions sur la participation détenue dans Dexia Holdings Inc., laquelle figurait à l’actif pour son coût historique correspondant à EUR 284,1 millions. Cette évaluation tient compte de la situation financière de Dexia Holdings Inc. et de ses perspectives futures en termes de rentabilité dans le contexte économique actuel particulièrement difficile. comptes sociaux 4.2.4. Immobilisations financières 4.2.6. Créances à un an au plus comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Créances commerciales La rubrique « Créances commerciales » concerne des créances commerciales à charge de filiales du groupe (EUR 2,8 millions), des créances hors groupe (EUR 0,4 million) et des avances versées aux fournisseurs pour le solde (EUR 0,2 million). Autres créances L’établissement stable de Dexia SA à Paris est la tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France. Il est, à ce titre, seul redevable de l’impôt sur les sociétés, du précompte français et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe dans le cadre de l’intégration fiscale, étant entendu que les impôts dus par les sociétés prenant part à la consolidation fiscale doivent être versés à l’établissement stable. Au 31 décembre 2008, l’établissement stable de Paris a une créance de EUR 19,8 millions vis-à-vis des autorités fiscales françaises en tant que tête de groupe de l’intégration fiscale française. Pour les filiales, l’appartenance au groupe d’intégration fiscale est neutre par rapport à la situation fiscale qui aurait été la leur en l’absence d’intégration. Les sociétés filiales se doivent donc de verser à l’établissement stable leur contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe d’intégration fiscale. Au 31 décembre 2008, la créance à charge des filiales au titre de l’impôt dont elles sont redevables envers la tête de groupe s’élève à EUR 2,2 millions. Par ailleurs, à dater du 1er janvier 2007, l’établissement stable de Dexia SA au Luxembourg est la tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale au Luxembourg. Il est, dès lors, à ce titre, le seul redevable de l’impôt sur le revenu des collectivités et de l’impôt commercial communal dus par les sociétés faisant partie du groupe intégré au Luxembourg. Les sociétés faisant partie du groupe intégré fiscalement au Luxembourg sont : • BIL Ré SA • Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA • Dexia SA, Luxembourg branch • Dexia Participation Luxembourg SA • Experta Corporate and Trust Services SA • Société Luxembourgeoise de Leasing BIL Lease Au 31 décembre 2008, l’établissement stable luxembourgeois détient une créance de EUR 1 million sur les sociétés prenant part à la consolidation fiscale au Luxembourg, cette créance correspondant à l’impôt dû par ces sociétés sur leur part dans le résultat fiscal consolidé. Le siège social a, pour sa part, une créance d’impôt sur le fisc belge correspondant à EUR 0,2 million de précompte mobilier à récupérer pour les exercices 2007 et 2008. Le règlement de travail prévoit que les appointements soient payés anticipativement. Ceux-ci représentent une créance de EUR 0,9 million au 31 décembre 2008. 4.2.7. Placements de trésorerie Actions propres À la suite de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2007, Dexia SA a, à partir du 31 août 2007 et jusqu’au 11 avril 2008, procédé au rachat de 22 258 236 actions propres pour un montant total de EUR 407,4 millions. Ces actions propres ont été acquises dans le respect des conditions fixées par la loi et en vue de leur annulation qui a 230 Dexia Rapport annuel 2008 été entérinée lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 mai 2008. Les frais accessoires liés à l’achat des actions propres ont été pris immédiatement en charge. Autres placements On recense, sous cette rubrique, des strips VVPR Dexia valant EUR 0,2 million. 4.2.8. Valeurs disponibles Le montant disponible des avoirs en compte s’élève à EUR 24,4 millions. 4.2.9. Comptes de régularisation Les charges à reporter s’élèvent à EUR 1,7 million et les produits acquis atteignent EUR 46,3 millions. Parmi les produits acquis figurent les proratas d’intérêts relatifs aux prêts subordonnés consentis aux entités du groupe (EUR 44 millions), au swap de devises et d’intérêts en cours avec Dexia Crédit Local (EUR 1,7 million), aux valeurs disponibles (EUR 0,1 million) et aux avances de différé fiscal (EUR 0,2 million) ainsi que des prestations pour services rendus à d’autres entités du groupe (EUR 0,3 million). 4.3. PASSIF CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2008, les fonds propres de la société de tête, tenant compte du résultat 2008 avant affectation, s’élèvent à EUR 24 464,8 millions et se composent des éléments suivants. 4.3.1. Capital Le capital souscrit est de EUR 8 089 millions au 31 décembre 2008 par rapport à EUR 5 307 millions le 31 décembre 2007. Cette augmentation de EUR 2 782 millions est la résultante des opérations suivantes : 1. augmentation de capital de EUR 2 781,6 millions souscrite par les autorités belges, les actionnaires institutionnels belges Holding Communal SA, Arcofin SC et Ethias, le gouvernement français et la Caisse des dépôts et consignations. 2. exercice de warrants attribués au personnel pour un montant de EUR 0,4 million. Au 31 décembre 2008, le capital est ainsi représenté par 1 762 478 783 actions dont 18 515 315 actions physiques, 890 221 613 actions dématérialisées et 853 741 855 actions nominatives. Le nombre total de strips VVPR Dexia s’élève à 684 333 504. 4.3.2. Primes d’émission Chacune des augmentations de capital est assortie d’une prime d’émission et le total de ces primes s’élève à EUR 13 617,7 millions au 31 décembre 2008. 4.3.3. Réserves et bénéfice reporté La rubrique « Réserves » comprend la réserve légale (EUR 530,7 millions) et une réserve disponible s’élevant à EUR 970 millions. Le bénéfice reporté, tenant compte de la répartition de l’exercice 2007, s’élève à EUR 412,7 millions. 4.3.5. Provision pour charges fiscales Une provision pour risque d’impôt de EUR 1,8 million a été dotée afin de tenir compte d’un éventuel redressement (voir paragraphe « 4.5.4. Impôts sur le résultat »). 4.3.6. Provisions pour autres risques et charges Succédant à Dexia Crédit Local au titre de tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale en France, Dexia, par l’intermédiaire de son établissement stable, a repris vis-à-vis de l’ancienne tête de groupe des engagements initialement souscrits par Dexia Crédit Local dans le cadre d’opérations à effet de levier fiscal réalisées en France et agréées par les autorités fiscales françaises. Ces opérations ont pour incidence, au titre de l’exercice 2008, la réalisation d’une économie d’impôt de EUR 0,4 million (économie immédiate en trésorerie) incluse dans le montant de EUR 65,8 millions, mentionné au paragraphe « 4.5.4. Impôts sur le résultat », et la constitution d’une provision d’un montant égal. En outre, durant l’exercice 2008, une reprise de provisions pour risques et charges de l’ordre de EUR 0,6 million a été enregistrée et ce, concernant les économies d’impôt engrangées pour l’année 2007 dans le cadre des opérations à effet de levier fiscal. Le solde des provisions pour autres risques et charges au 31 décembre 2008 est ainsi de EUR 19,4 millions en lieu et place de EUR 19,6 millions au 31 décembre 2007. DETTES 4.3.7. Dettes financières à plus d’un an Les dettes financières à plus d’un an concernent des emprunts contractés auprès de sociétés du groupe pour un montant équivalant à EUR 200 millions. 4.3.8. Dettes à un an au plus Dettes financières Ces dettes concernent des financements à court terme conclus auprès de sociétés du groupe pour une contre-valeur correspondant à EUR 3 586,9 millions et des découverts sur comptes à vue à concurrence de EUR 6,1 millions. Dettes commerciales Les factures des fournisseurs non encore payées s’élèvent à EUR 13,2 millions et les factures à recevoir à EUR 48,2 millions. Dettes fiscales, salariales et sociales Sont inventoriées sous cette rubrique : • la TVA à payer (EUR 0,4 million) ; • le précompte professionnel (EUR 0,2 million) ; • les dettes relatives aux rémunérations et charges sociales (EUR 24,7 millions). 4.3.9. Comptes de régularisation Il s’agit exclusivement de charges à imputer dont le détail est le suivant : • charges financières sur swap de devises et d’intérêts (EUR 3,2 millions) ; • charges financières liées aux emprunts auprès de sociétés du groupe (EUR 24,4 millions) ; • prorata de frais généraux à rattacher à l’exercice comptable 2008 (EUR 4,3 millions). 4.4. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Dexia SA a des engagements significatifs qui sont mentionnés en hors bilan : 4.4.1. Le 2 novembre 2006, Dexia SA a émis une garantie subordonnée dans le cadre d’une émission subordonnée « hybrid Tier 1 » de Dexia Funding Luxembourg SA (DFL), filiale à 100 % de Dexia SA (titres perpétuels non cumulatifs à taux fixe/flottant garantis, pour un montant global de EUR 500 millions). Cette garantie subordonnée a été émise au profit des détenteurs de titres qui ont souscrit lesdits titres subordonnés et couvre le paiement par DFL (i) de tout coupon auquel il n’a pas été renoncé conformément aux conditions de l’émission ainsi que (ii) du prix de remboursement en cas de liquidation ou de faillite de DFL (ou de situations similaires) ou (iii) du prix de remboursement en cas de rachat conformément aux conditions de l’émission. 4.4.2. L’acquisition du groupe américain Financial Security Assurance a été partiellement couverte par un contrat de swap de devises et d’intérêts contracté auprès de Dexia Crédit Local pour un montant de USD 134,2 millions (EUR 96,1 millions au 31 décembre 2008) contre EUR 141,2 millions à terme. 4.4.3. Au 31 décembre 2008, le nombre d’options attribuées et non encore exercées était de 71 787 214. Tenant compte des prix d’exercice, cette opération génère un hors bilan de EUR 1 142,9 millions. 4.4.4. Le 18 mai 2005, Dexia SA a racheté 100 % des titres de Dexia Nederland Holding NV à Dexia Financière SA sur la base d’une valorisation de ceux-ci à EUR 93 millions sous réserve d’une clause de retour à meilleure fortune consentie à Dexia BIL et à Dexia Banque, autres actionnaires de Dexia Financière, au cas où la valeur de Dexia Nederland Holding, comprenant la participation en DBnl, devait être revue à la hausse à la suite des décisions favorables en faveur de DBnl. 4.4.5. Le 22 novembre 2006, Dexia SA a conclu un accord de contribution avec sa sous-filiale Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) dans le cadre de l’émission d’un emprunt « hybrid Tier 1 » de USD 300 millions par FSA. Cet accord de contribution prévoit que Dexia SA s’engage à apporter des fonds à FSA pour payer des intérêts différés sur la dette hybride au cas où (i) FSA choisit de différer le paiement des intérêts sur ladite dette et si (ii) FSA ne peut récolter suffisamment de capitaux pour financer ces intérêts différés pendant une période de cinq ans. En tout cas, l’obligation de Dexia SA prévue par l’accord de contribution est limitée à USD 300 millions, ce qui Dexia Rapport annuel 2008 231 rapport de gestion PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS Autres dettes Les dividendes relatifs à l’exercice 2007 restant à payer se montent à EUR 33,3 millions tandis que le solde des dividendes dus pour les exercices antérieurs est de EUR 81,8 millions. Le reliquat de EUR 0,1 million concerne d’autres dettes diverses. comptes consolidés Au 31 décembre 2008, le bénéfice s’élève à EUR 844,7 millions. Ce poste est la résultante des dividendes reçus des entités opérationnelles de Dexia (EUR +1 197,1 millions), des résultats financiers (EUR +69,9 millions), des résultats exceptionnels (EUR -284,1 millions) et du produit net d’impôt (EUR +64,9 millions) dont sont déduits les frais de fonctionnement de la société de tête (EUR -203,1 millions). comptes sociaux 4.3.4. Résultat de l’exercice rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux correspond approximativement à dix années d’intérêts composés sur la dette hybride. Il est prévu que l’engagement de Dexia SA au titre de cet accord de contribution soit repris par Assured Guaranty Limited dans le cadre de son acquisition de la sous-filiale Financial Security Assurance Holdings Ltd (« FSA »), au moment du Closing. 4.4.6. Le 5 décembre 2002, Dexia SA s’est engagé envers sa filiale Dexia Bank Nederland NV et envers chacune des entités qui seraient issues de la scission de Dexia Bank Nederland, à l’exclusion de toute autre personne, à faire en sorte que Dexia Bank Nederland ou les entités soient à tout moment en mesure de faire face à leurs engagements vis-à-vis de tiers et à poursuivre leurs activités, en ce compris le maintien de leurs relations avec les titulaires de compte et les autres clients ; cet engagement avait notamment pour but d’empêcher que des tiers soient préjudiciés du fait de la scission de Dexia Bank Nederland ; la modification ou le retrait de cet engagement était soumis à l’accord préalable de la DNB (De Nederlandsche Bank) ; la vente de Kempen & Co NV à un groupe d’investisseurs financiers et au management a été finalisée le 15 novembre 2004 ; dans le cadre de cette vente, Dexia SA a reconfirmé par une lettre datée du même jour son engagement envers Dexia Bank Nederland, laquelle reste une filiale à 100 % de Dexia à l’exclusion de toute autre personne ; outre les garanties habituelles données aux acheteurs auxquelles Dexia SA est également tenu, Dexia SA tiendra Kempen & Co indemne des risques relatifs aux contrats de leasing d’actions vendus par Dexia Bank Nederland NV, anciennement Labouchere et s’est engagé à indemniser Kempen & Co pour les dommages résultant d’un nombre limité et identifié d’éléments. 4.4.7. Garantie temporaire des États français, belge et luxembourgeois Le 9 octobre 2008, les gouvernements français, belge et luxembourgeois ont conclu un protocole d’accord en vue d’instaurer un mécanisme de garantie en faveur de Dexia SA, Dexia Banque Belgique, Dexia Banque Internationale à Luxembourg et Dexia Crédit Local. À la suite de l’autorisation donnée par la Commission européenne en date du 19 novembre 2008, une convention réglant les modalités de la mise en œuvre de ce plan de garantie temporaire a été signée le 9 décembre 2008. Les instruments couverts par la garantie sont des titres et instruments financiers senior non assortis de sûretés ainsi que des dépôts interbancaires levés par Dexia SA, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Dexia Banque Belgique, Dexia Crédit Local et leurs véhicules d’émission de droit belge, français et luxembourgeois. Ces instruments doivent être émis entre le 9 octobre 2008 et le 31 octobre 2009 et venir à échéance au plus tard le 31 octobre 2011. L’engagement global garanti ne peut excéder un plafond de EUR 150 milliards. Les dettes subordonnées et les instruments hybrides et sécurisés sont exclus de la portée de la garantie. 4.4.8. Droits de succession L’enquête ouverte par les autorités judiciaires le 28 septem­ bre 1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraude éventuelle en matière de droits de succession semble avoir pris fin. Quatre anciens cadres dirigeants ont été inculpés fin mars 2004. Cette inculpation ne signifie cependant pas culpabilité des personnes concernées, à l’égard desquelles Dexia maintient toute sa confiance. Dexia Banque confirme que l’audit interne et les procédures IT nécessaires lui ont permis de se conformer aux directives de la CBFA en la matière. Aucune évolution majeure 232 Dexia Rapport annuel 2008 n’a eu lieu dans ce dossier en 2008. Le dossier sera soumis à la chambre du conseil en 2009. 4.4.9. Lernout & Hauspie Dexia est concerné de diverses manières par la faillite de Lernout & Hauspie Speech Products (LHSP) et par ses conséquences. Les détails sont repris dans les rapports annuels de 2006 et 2007. Depuis lors, les événements significatifs suivants se sont produits. 4.4.9.1. Créance sur Lernout & Hauspie Speech Products Dexia Banque a une créance en USD envers la faillite de LHSP à concurrence d’un montant de EUR 28 963 083,03 en principal (taux de change USD/EUR 1,3971) – dont EUR 182 354,31 d’intérêts réservés – pour laquelle une réduction de valeur de EUR 24 092 917,71 a été comptabilisée. Cette créance trouve son origine dans la participation de l’ancienne Banque Artesia à un crédit consortial accordé à la société anonyme LHSP pour un montant de USD 430 000 000 le 5 mai 2000. La part de la banque Artesia était de USD 50 000 000. La liquidation des actifs de LHSP est soumise à des procédures distinctes en Belgique et aux États-Unis. Selon les curateurs belges de LHSP, Dexia Banque et les autres créanciers chirographaires ne devraient recevoir aucun dividende à la suite de la liquidation. 4.4.9.2. Créance sur Lernout & Hauspie Investment Company Au 31 décembre 2008, la créance de Dexia Banque sur Lernout & Hauspie Investment Company (LHIC) s’élevait à EUR 52 240 144,08 – dont EUR 6 919 585,09 d’intérêts réservés. Une réduction de valeur de EUR 43 959 626,92 a été enregistrée pour la créance résiduelle. En garantie de sa créance, Dexia Banque a encore un gage sur un portefeuille de titres appartenant à LHIC, dont la valeur est estimée à environ USD 1 200 000. 4.4.9.3. Poursuite pénale de Dexia Banque en Belgique Le 4 mai 2007, Dexia Banque a été assignée, avec 20 autres parties, à comparaître devant la cour d’appel de Gand. Selon l’assignation, Dexia Banque est accusée d’être coauteur de faux dans les comptes annuels de LHSP et d’autres délits, notamment faux en écriture, délit d’émission et manipulation de cours. En substance, le ministère public accuse Artesia Banking Corporation (ci-après ABC) d’avoir aidé LHSP à gonfler son chiffre d’affaires en accordant un prêt de USD 20 millions à messieurs Lernout, Hauspie et Willaert, alors qu’ABC aurait su que la direction de LHSP utiliserait ces fonds pour enregistrer des revenus fictifs. De plus, le ministère public réclame la confiscation pour un montant approximatif de EUR 29 000 000. Dexia Banque estime avoir des arguments sérieux pour contester ces accusations. Les plaidoiries sur le dossier pénal se sont clôturées le 19 décembre 2008. La cour d’appel a délibéré sur le volet pénal le 30 janvier 2009 et un arrêt est attendu dans le courant de 2009. Dexia Banque insiste sur son innocence dans cette affaire et conteste les faits qui lui sont reprochés. Les parties qui prétendent avoir subi des pertes dans le cadre des accusations peuvent introduire une action dans la procédure pénale jusqu’au dernier jour du procès. 4.4.9.4. Procédures civiles contre Dexia Banque en Belgique 4.4.9.4.1. Action des curateurs de LHSP En juillet 2005, les curateurs belges de LHSP ont engagé des poursuites contre 21 parties, y compris Dexia Banque, afin d’obtenir une indemnisation pour les passifs nets de LHSP dans le cadre de la faillite. Selon l’évaluation provisoire de la créance par les curateurs, celle-ci se chiffrerait à quelque EUR 439 millions. Cette action fait largement double emploi avec celles introduites lors des procédures pénales et ne devrait pas connaître d’évolution avant la fin de ces dernières en vertu du principe selon lequel le criminel tient le civil en état. 4.4.9.6. L&H Holding Le 27 avril 2004, le curateur de L&H Holding a assigné messieurs Lernout, Hauspie et Willaert ainsi que Banque Artesia Nederland (BAN) et Dexia Banque, pour le versement d’un montant de USD 25 millions en principal. Cette action est liée à un prêt de USD 25 millions octroyé à monsieur Bastiaens par BAN en juillet 2000 pour l’acquisition d’actions LHSP détenues par L&H Holding. L’ancienne Banque Artesia Banking Corporation (ABC) a émis une garantie bancaire en faveur de BAN pour un montant de USD 10 millions. Le prix de vente de USD 25 millions a été crédité sur trois comptes personnels ouverts auprès de BAN par messieurs Lernout, Hauspie et Willaert. Considérant que cet argent était dû à L&H Holding, le curateur de la faillite de L&H Holding réclame son remboursement. Dexia Banque conteste vigoureusement les motifs de ces demandes. Pour des raisons d’exhaustivité, il convient de mentionner que la curatelle de LHSP Holding réclame également des dommages-intérêts à la banque pour un montant provisionnel de EUR 1 en compensation de la valeur nulle de la participation dans LHSP (plus de 12 000 000 actions). 4.4.9.7. Banque Artesia Nederland En octobre 2006, Dexia Banque a vendu sa filiale Banque Artesia Nederland (BAN) à General Electric (GE). Dans le cadre de cette opération, il a été convenu que Dexia Banque supporterait les conséquences financières de l’affaire LHSP en ce qui concerne BAN, plafonnées à un montant égal au prix payé par l’acheteur. La majorité des procédures en cours ont trait au prêt octroyé par BAN à monsieur Bastiaens (voir paragraphe 4.4.9.6. cidessus). Elles comprennent l’action intentée par le curateur de L & H Holding à la fois dans le cadre de l’enquête pénale liée à LHSP (sous forme d’une constitution de partie civile) et devant le tribunal civil (voir paragraphe 4.4.9.6. ci-dessus). De plus, BAN est engagée dans une série de procédures relatives aux actions Parvest acquises par messieurs Lernout, Hauspie et Willaert avec le produit de la vente des actions LHSP à monsieur Bastiaens. Le juge d’instruction dans la procé- Dexia Rapport annuel 2008 233 rapport de gestion 4.4.9.5. Procédures civiles contre Dexia Banque aux États-Unis La seule procédure civile encore en cours aux États-Unis, émanant du Litigation Trustee, a été clôturée en septembre 2008. Par conséquent, toutes les procédures introduites aux ÉtatsUnis contre Dexia Banque sont définitivement et intégralement terminées. Dexia Banque n’a pas publié les montants payés dans le cadre des transactions (autres que ceux concernant la transaction relative à la class action NASDAQ) étant donné qu’une telle publication pourrait nuire gravement à ses intérêts. comptes consolidés Jusqu’ici, il est très difficile de déterminer le montant des indemnités réclamées, et ce, pour les raisons suivantes : • plusieurs parties demandent actuellement des montants à titre provisionnel ; • il y a des discussions sur le taux d’intérêt et le cours de conversion USD/EUR ; • le nombre définitif de parties civiles n’est pas encore connu ; • la preuve du lien causal entre les dommages subis par les investisseurs et la prétendue faute de la banque Artesia est un point extrêmement compliqué. Il est à noter que la cour d’appel de Gand a décidé de scinder les volets pénal et civil et a reporté sine die le traitement des intérêts civils. Dexia Banque s’est également constituée partie civile contre messieurs Lernout, Hauspie, Willaert et Bastiaens et contre la société anonyme LHSP en octobre 2007 et réclame des dommages pour un montant provisionnel de EUR 2. L’action de Dexia Banque a trait aux pertes subies sur son portefeuille LHSP (Dexia Banque détient toujours 437 000 actions LHSP) et à un montant de EUR 28 963 083,03 qui lui est dû dans le cadre d’un crédit consortial de USD 430 000 000 conclu le 5 mai 2000 (voir paragraphe ci-dessus 4.4.9.1.). 4.4.9.4.2. Actions individuelles Certaines actions ont été introduites au civil par des groupes d’actionnaires de LHSP à l’encontre de diverses parties, y compris Dexia Banque. L’action principale est celle de Deminor, pour le compte de 4 941 investisseurs. Les demandeurs réclament des dommages-intérêts pour des pertes qui n’ont pas encore fait l’objet d’une évaluation. Ces actions reproduisent pour une large part celles introduites lors des procédures pénales et ne devraient pas connaître d’évolution avant la fin de celles-ci en vertu du principe selon lequel le criminel tient le civil en état. comptes sociaux Le 31 décembre 2008, Dexia Banque a eu connaissance des demandes de dommages-intérêts suivantes (seules les plus importantes sont mentionnées ci-dessous). • Environ 15 000 actionnaires individuels, dont les actionnaires représentés par Deminor et Spaarverlies, exigent ensemble environ EUR 315 000 000. • Les curateurs belges de la société anonyme LHSP demandent EUR 744 128 638,37. Cette demande fait partiellement double emploi avec celle d’autres parties. Dans l’état actuel de l’analyse de la banque, ce chevauchement n’est pas de nature à entraîner une réduction substantielle de la demande de la curatelle de LHSP. • Mercator & Noordstar exigent EUR 17 662 724. • Les curateurs de la société anonyme The Learning Kernel réclament EUR 7 259 107,06. Tous les montants précités s’entendent en principal et il convient d’y ajouter les intérêts. L’ampleur et la date de début de la période d’intérêts sont toujours en discussion. Dans le pire des cas, c’est le taux légal qui sera d’application, à savoir actuellement 7 %. Les diverses parties civiles adoptent une approche différente pour déterminer la date à partir de laquelle les intérêts sont ­calculés : une date bien déterminée (par exemple, le 9 novembre 2000, la date d’achat des actions LHSP ou la date de la faillite de LHSP en octobre 2001) ou une moyenne de ces dates. rapport de gestion comptes consolidés comptes sociaux dure pénale en Belgique, L & H Holding et KBC Banque ont tous intenté une action à cet égard et procédé à une saisie conservatoire dans les mains de BAN. En outre, la cour ­d’appel de Luxembourg a rendu un jugement le 12 juillet 2006 à la requête du Crédit Agricole Indosuez Luxembourg (CAIL) en vertu duquel il a été ordonné à BNP Paribas Luxembourg de fournir les parts Parvest à CAIL au 30 juin 2007 ou d’en payer à CAIL la contre-valeur le 30 juin 2007 si elles n’étaient pas délivrées à CAIL avant le 1er juillet 2007. La cour d’appel de Luxembourg a condamné BAN à dégager BNP Paribas Luxembourg de toute responsabilité et à l’indemniser de tout dommage découlant de sa condamnation. Comme la mainlevée des différentes saisies sur les actions Parvest n’a pas été obtenue, BAN en a payé la contre-valeur à BNP Paribas Luxembourg et Dexia Banque a remboursé cette somme (USD 30 039 336,54) à BAN le 9 juillet 2007 en exécution de la garantie précitée au profit de GE (voir le premier alinéa du présent paragraphe). BAN a fait appel de la décision de la cour d’appel de Luxembourg auprès la cour de cassation, qui se prononcera le 2 avril 2009. Enfin, en octobre 2007, Dexia Banque a honoré la garantie bancaire de USD 10 000 000 en principal émise en faveur de BAN (voir paragraphe 4.4.9.6. ci-dessus). Un versement de USD 17 538 614,58 a été effectué à BAN le 30 octobre 2007. 4.4.9.8. Provisions et réductions de valeur Au 31 décembre 2008, les créances de Dexia Banque ayant trait à des facilités de crédit octroyées dans le cadre du dossier Lernout & Hauspie s’élèvent à quelque EUR 81 142 273,06 – dont EUR 7 104 106,89 d’intérêts réservés (voir paragraphes 4.4.9.1., 4.4.9.2. et 4.4.9.7. ci-dessus). À la même date, les réductions de valeur dans le cadre du dossier Lernout & Hauspie s’élèvent à quelque EUR 68 052 544,63. Dexia Banque s’attend à récupérer la différence au vu des sûretés fournies. Dexia Banque n’a pas constitué de provisions pour les actions introduites contre elle en Belgique pour les motifs suivants. • Dans l’état actuel des choses, la banque estime que la probabilité d’une décision judiciaire la condamnant à payer des dommages-intérêts est inférieure à 50 %. Les conseils de la banque pensent que celle-ci peut avancer des arguments solides pour contester les charges retenues contre elle. • Au civil, nous constatons que plusieurs citations (Deminor…) ne mentionnent pas le montant précis qui est réclamé. De même, des montants provisionnels sont souvent réclamés. • Le nombre de parties civiles et les montants qu’elles exigent ne peuvent pas être évalués définitivement pour le moment. • Dexia Banque a déposé des conclusions détaillées et a développé ses arguments concernant l’irrecevabilité ou au moins le non-fondé des actions de la majorité des parties civiles. Les provisions non affectées aux procédures américaines ont été reprises au troisième trimestre 2008. Dexia conteste fermement la validité et le bien-fondé de toutes les actions à sa charge. 4.4.10. Dexia Bank Nederland 4.4.10.1. Contexte Les difficultés liées aux activités de leasing d’actions de l’ancienne Banque Labouchere (devenue Dexia Bank Nederland NV, ci-après dénommée DBnl) sont apparues lors de la chute rapide et prononcée de la Bourse d’Amsterdam à la fin de 2001. La valeur des titres utilisés pour garantir les emprunts octroyés par DBnl s’est avérée insuffisante pour de nombreux 234 Dexia Rapport annuel 2008 contrats, ce qui a entraîné une dette résiduelle potentielle au lieu de la plus-value initialement espérée. Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans le rapport annuel 2007 de Dexia (principalement aux pages 104 à 106) et aux rapports financiers trimestriels publiés en 2008, qui sont disponibles sur www.dexia.com. 4.4.10.2. Litiges spécifiques Nous nous référons aux informations détaillées contenues dans le Rapport Annuel 2007 de Dexia (en particulier à l’accord Duisenberg). Le 28 mars 2008, la Cour suprême des Pays-Bas a rendu un jugement et a rejeté l’appel de DBnl relatif à la question du consentement du conjoint. Selon ce jugement, un contrat de leasing d’actions est une forme de contrat de location-achat à tempérament soumis à l’article 1:88 du Code civil néerlandais, ce qui implique que le conjoint du client devait remettre son consentement écrit à son partenaire pour établir un tel contrat. Dès lors, les conjoints qui ont envoyé à DBnl une lettre d’annulation du contrat pendant la période de prescription de trois ans à partir du moment où le conjoint était informé de l’existence du contrat et qui n’ont pas accepté un règlement (tel que l’Offre Dexia ou l’accord Duisenberg) peuvent effectivement invoquer l’annulation du contrat du client. Une provision de EUR 32 millions a été comptabilisée à cet effet dans les résultats de 2008. Elle couvre tous les cas pour lesquels il a été établi que la lettre d’annulation a été reçue dans le délai imparti. Toutefois, la période de prescription étant à déterminer au cas par cas, des provisions complémentaires pourront être requises dans certains cas. Dans le cadre de plusieurs jugements, les cours d’appel d’Amsterdam, d’Arnhem et de Bois-le-Duc ont décidé que les intérêts payés ne doivent pas être considérés comme faisant partie du dommage du client, mais le Tribunal cantonal d’Amsterdam a continué à appliquer les « décisions standard » d’avril 2007, recourant dans ce cadre à une définition plus large du dommage applicable. Dès lors, DBnl a continué de faire appel en la matière auprès des cours d’appel. Le 25 novembre 2008, le Tribunal cantonal d’Amsterdam a néanmoins décidé de suspendre toutes les procédures de leasing d’actions liées à des aspects de devoir de diligence. En outre, la plupart des autres tribunaux cantonaux des Pays-Bas ont également décidé de suspendre toutes les procédures similaires ayant trait au leasing d’actions. Les questions du devoir de diligence, y compris la définition correcte du dommage concerné, feront partie des trois jugements de la Cour suprême des Pays-Bas attendus pour le premier semestre de 2009. Les provisions de DBnl reposent sur le coût de l’accord Duisenberg et non sur les « décisions standard » du Tribunal cantonal d’Amsterdam. Le 14 octobre 2008, la cour d’appel d’Amsterdam a jugé que l’Offre Dexia, un accord signé par des clients en 2003, est effectivement une proposition d’accord valable. Au vu de cette décision, il n’est pas nécessaire de modifier les provisions de DBnl dans ce cadre. Au 31 décembre 2008, DBnl est toujours concerné par plus de 2 800 procédures civiles, ce qui représente plus de 3 000 clients. La grande majorité de ces procédures ont toutefois été suspendues. Le nombre de clients en procès a rapidement diminué en 2008 et cette tendance se poursuivra en 2009 en raison d’accords attendus après le jugement de la Cour suprême. 4.4.10.3. Litiges en général Plusieurs litiges sont survenus entre DBnl et ses clients concernant des produits de leasing d’actions. En ce qui concerne la 4.4.10.6. Provisions au 31 décembre 2008 Les provisions sont adaptées tous les trimestres et peuvent être influencées par les fluctuations de valeur du sous-jacent des contrats de leasing d’actions, le comportement des clients et les jugements futurs. 4.4.11. Financial Security Assurance – citations (Subpoena) Le 4 février 2008, Financial Security Assurance Holdings Ltd (FSA) a reçu un courrier de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis, connu sous le nom de « Wells Notice », selon lequel le personnel de la SEC envisage de recommander à la SEC d’autoriser l’ouverture d’une procédure civile et/ou administrative à l’encontre de FSA eu égard à des allégations de violation de certaines dispositions de la législation américaine relative aux valeurs mobilières liées à une prétendue collusion des soumissionnaires de contrats d’investissements garantis (Guaranteed Investment Contracts – GIC) proposés à des collectivités locales, et faisant également l’objet d’une enquête du Département de la Justice. FSA est en contact avec le Département de la Justice et la SEC au sujet d’une proposition globale qui, en cas d’accord, clôturerait le dossier avec le Département de la Justice, la SEC et l’Internal Revenue Service, y compris en ce qui concerne la « Wells Notice » reçue en février 2008. FSA est également partie défenderesse dans le cadre d’une class action et d’autres procédures civiles liées à l’objet de l’enquête gouvernementale, y compris des actions au nom de différents États qui ont acheté des GIC. Les États peuvent se rallier à la proposition de règlement global qui permettrait de clôturer toute procédure au civil dans les différents États. 4.5. COMPTE DE RÉSULTATS 4.5.1. Résultat d’exploitation Les autres produits d’exploitation concernent des récupérations de frais (EUR 2,6 millions) ainsi que des réductions structurelles en matière de précompte professionnel (EUR 0,1 million). Les services et biens divers augmentent de EUR 43,6 millions pour atteindre EUR 150,9 millions. 4.5.2. Résultat financier Les produits des immobilisations financières comprennent les dividendes versés par les entités du groupe (EUR 1 197,2 millions) ainsi que les intérêts perçus et à recevoir dans le cadre des emprunts subordonnés (EUR 163,9 millions). Les produits des actifs circulants comprennent les intérêts générés par le swap de devises et d’intérêts conclu avec Dexia Crédit Local (EUR 7,1 millions), par les avances de différé fiscal (EUR 1,4 million) ainsi que par les placements de trésorerie (EUR 52,9 millions). Les autres produits financiers résultent d’une opération de couverture à raison de EUR 2,1 millions et de différences de change positives sur le dollar et la livre turque pour respectivement EUR 0,9 million et EUR 10,5 millions. Les intérêts payés et dus relatifs aux emprunts consentis par les entités du groupe s’élèvent à EUR 157,7 millions. Les charges financières relatives au swap de devises et d’intérêts conclu avec Dexia Crédit Local sont de EUR 6,8 millions et les autres charges d’intérêts atteignent EUR 0,2 million. Les autres charges financières englobent les commissions liées au paiement des dividendes par les organismes payeurs que sont Dexia Banque, Dexia BIL et Caceis (EUR 2,5 millions), les frais de gestion du service titres (EUR 0,5 million), les frais liés au rachat d’actions propres (EUR 0,1 million) et d’autres charges financières diverses (EUR 0,2 million). 4.5.3. Résultat exceptionnel La cession à Crédit Local SA de la participation détenue dans Dexia Habitat SA a engendré une plus-value de EUR 0,02 million. Les autres charges exceptionnelles concernent la réduction de valeur de EUR 284,1 millions actée sur la participation dans Dexia Holdings Inc. (voir note « 4.2.4. Immobilisations financières »). Dexia Rapport annuel 2008 235 rapport de gestion 4.4.10.5. Depot Lease L’accord Duisenberg ne s’applique pas aux quelque 5 500 clients qui avaient conclu des contrats de leasing liés à un dépôttitres (« Depot Lease »). À la fin de 2008, des accords ont été conclus avec presque tous les clients de Depot Lease. DBnl est confronté à un nombre limité de procédures pénales concernant des clients de Depot Lease, mais s’attend à pouvoir régler un grand nombre d’entre elles. Des provisions adéquates ont été constituées. comptes consolidés 4.4.10.4. Dutch Securities Institute (DSI) À la fin de 2008, seuls vingt cas étaient encore à l’étude au Grievance Committee de DSI et un seul cas était examiné par la commission d’appel de DSI. Cette rubrique comprend les honoraires payés aux consultants, prestataires externes, experts, réviseurs ainsi qu’aux filiales du groupe pour leurs prestations, soit EUR 82,1 millions en comparaison de EUR 65,1 millions en 2007. L’augmentation des honoraires est notamment liée aux prestations rendues par des filiales du groupe. Les honoraires concernent aussi des missions de pilotage et de contrôle qui sont assurées par les équipes corporate du groupe Dexia. La Dexia Corporate University dont l’objectif est de développer des programmes de formation de haut niveau destinés aux collaborateurs de l’ensemble du groupe Dexia a généré un coût de EUR 1,7 million. Les autres frais de fonctionnement (location immeubles, télécommunications, déplacements, formations, cotisations et fournitures…) s’élèvent à EUR 33,9 millions par rapport à EUR 32,8 millions en 2007, leur croissance étant principalement liée à l’augmentation du coût de la vie. Les frais d’impression et de publicité liés à la diffusion de l’information sont de EUR 2,9 millions en comparaison de EUR 3,7 millions en 2007 tandis que les frais liés au plan de transformation du groupe sont de EUR 26,1 millions. Les rémunérations directes et indirectes attribuées aux administrateurs s’élèvent à EUR 4,2 millions. Le coût des rémunérations et charges sociales est resté stable malgré la croissance du nombre moyen de personnes employées directement par Dexia, lequel est passé de 242 à 261 unités. Les amortissements sur frais d’établissement représentent EUR 3,7 millions, les amortissements sur actifs incorporels se montent à EUR 1,6 million et ceux se rattachant aux immobilisés corporels s’élèvent à EUR 0,5 million. comptes sociaux nature spécifique de ces litiges, Dexia se réfère à ses rapports précédents et à ses rapports financiers trimestriels. Globalement, seuls les quelque 20 000 clients qui ont complété la déclaration de retrait (opt-out) avant le 1er août 2007 et qui n’ont pas accepté de proposition d’accord depuis lors sont toujours habilités à entamer ou poursuivre une procédure à l’encontre de DBnl. 4.5.4. Impôts sur le résultat comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion La charge d’impôt sur le résultat est relative à une provision pour risque fiscal (EUR 1,8 million) (voir paragraphe « 4.3.5. Provision pour charges fiscales »). Cette provision est à mettre en relation avec la réglementation fiscale belge en matière d’excédents de revenus définitivement taxés, selon laquelle ceux-ci n’étaient pas reportables à une période ultérieure. Ce point a entretemps fait l’objet d’un arrêt de la Cour européenne de justice (C.d.J. du 12 février 2009), lequel précise que la législation belge est en contradiction avec la directive Mère-Filiale. Il en résulte que ladite provision fera l’objet d’une reprise en 2009. Les autres régularisations d’impôts trouvent leur origine dans le fait que les établissements stables de Paris et Luxembourg sont, chacun, tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale dans leur pays respectif. En effet, les économies d’impôt réalisées par chaque groupe d’intégration sont enregistrées auprès de ces établissements stables et considérées comme gain immédiat de l’exercice (EUR 0,9 million au Luxembourg et EUR 65,8 millions en France). 4.5.5. Bénéfice de l’exercice Le bénéfice de l’exercice 2008 s’élève à EUR 844,7 millions. 4.6. Frais d’établissement (en EUR) Montants Valeur comptable nette au 31/12/07 6 862 955 Mutations de l’exercice : - nouveaux frais engagés 5 576 603 - amortissements (3 679 250) Valeur comptable nette au 31/12/08 8 760 308 Dont frais de constitution et d’augmentation de capital, frais d’émission d’emprunts et autres frais d’établissement 8 760 308 4.7. Immobilisations incorporelles (licences) (en EUR) Montants Valeur d’acquisition au 31/12/07 Mutations de l’exercice : 6 555 616 - acquisitions, y compris la production immobilisée 3 045 708 (36 263) - cessions et désaffectations Valeur d’acquisition au 31/12/08 9 565 061 Amortissements au 31/12/07 Mutations de l’exercice : 4 797 708 - actés 1 588 718 - annulés à la suite de cessions et désaffectations (36 263) Amortissements au 31/12/08 6 350 163 Valeur comptable nette au 31/12/08 3 214 898 236 Dexia Rapport annuel 2008 4.8. Immobilisations corporelles - cessions et désaffectations Valeur d’acquisition au 31/12/08 Amortissements au 31/12/07 Mutations de l’exercice : - actés - annulés à la suite de cessions et désaffectations 771 885 8 496 752 235 944 306 024 263 793 8 513 (211 987) (1 016 783) 0 568 411 7 785 993 499 737 642 807 5 850 874 125 005 20 581 452 391 77 891 (211 987) (545 696) 0 Amortissements au 31/12/08 451 401 5 757 569 202 896 Valeur comptable nette au 31/12/08 117 010 2 028 424 296 841 4.9. Immobilisations financières 1. Entreprises liées – Participations, actions et parts Montants (en EUR) Valeur d’acquisition au 31/12/07 Mutations de l’exercice : 18 952 029 542 - acquisitions 6 217 522 246 - cessions et retraits (2 980 000) Valeur d’acquisition au 31/12/08 25 166 571 788 Réductions de valeur au 31/12/07 Mutations de l’exercice : 0 - actés 284 146 133 Réductions de valeur au 31/12/08 284 146 133 Valeur comptable nette au 31/12/08 24 882 425 655 2. Créances (en EUR) Valeur comptable nette au 31/12/07 Mutations de l’exercice : - additions - remboursements - différences de change Valeur comptable nette au 31/12/08 rapport de gestion - acquisitions, y compris la production immobilisée Autres immobilisations corporelles comptes consolidés Valeur d’acquisition au 31/12/07 Mutations de l’exercice : Mobilier et matériel roulant 1. Entreprises liées 2. Autres entreprises 3 378 983 557 757 018 0 34 562 0 91 910 438 3 470 893 995 (1 000) 0 790 580 Dexia Rapport annuel 2008 237 comptes sociaux (en EUR) Installations, machines et outillage 4.10. Participations et droits sociaux détenus dans d’autres entreprises Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l’entreprise détient une participation ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l’entreprise détient des droits sociaux représentant 10 % au moins du capital souscrit. comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Dénomination, adresse complète du siège et pour les entreprises de droit belge, mention du numéro d’entreprise Directement Associated Dexia Technology Services SA - SE (1) 23, Z.A. Bourmicht L-8070 Bertrange Actions ordinaires Deniz Faktoring - SE (1) Rihtim Caddesi - Karaköy 26 T-Istanbul Actions ordinaires Deniz Finansal Kiralama - SE (1) Rihtim Caddesi - Karaköy 26 T-Istanbul Actions ordinaires Dexia Banque Belgique SA Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles BE 0403.201.185 Actions ordinaires Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA - SE (1) 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg Actions ordinaires Dexia Crédit Local SA - SE (1) 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 F-92919 Paris Actions ordinaires Dexia Employee Benefits SA Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles BE 0866.161.005 Actions ordinaires Dexia Funding Luxembourg SA - SE (1) 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg Actions ordinaires Dexia Holding Incorporated - SE (1) 31 West 52nd street New York, NY 10019, USA Actions ordinaires Dexia Management Services Ltd - SE (1) 4 Battle Bridge Lane Shackleton House, 2nd floor UK-London SE1 2RB Actions ordinaires Dexia Nederland Holding NV - SE Piet Heinkade 55 NL-1919 GM Amsterdam Actions ordinaires (1) SE : société étrangère 238 Dexia Rapport annuel 2008 Par les filiales Comptes annuels arrêtés au Code devise Capitaux propres Résultat net Nombre % % 1 493 99,53 0,47 31/12/2007 EUR 1 517 444 41 718 1 0,01 99,99 31/12/2008 TRY 77 678 299 20 149 721 72 0,01 99,99 31/12/2008 TRY 345 558 671 71 762 223 359 412 609 100,00 0,00 31/12/2007 EUR 2 980 564 579 793 207 820 1 163 720 57,68 42,27 31/12/2007 EUR 1 676 006 981 202 487 233 87 045 743 100,00 0,00 31/12/2007 EUR 2 756 281 600 319 477 197 14 999 100,00 0,00 31/12/2007 EUR 1 019 530 318 129 31 100,00 0,00 31/12/2007 EUR 1 10,00 90,00 31/12/2007 USD 3 449 009 767 10 000 100,00 0,00 31/12/2007 GBP 64 835 ( 10 183) 50 000 100,00 0,00 31/12/2008 EUR 452 147 000 (44 116 000) 103 515 95,39 4,61 31/12/2008 EUR 2 768 934 104 (1 564 653) 25 759 99,99 0,01 31/12/2008 EUR 1 408 358 098 (+) ou (-) (en unités) ( 40 974) ( 71 974) 147 144 578 (1) Dexia Participation Belgique SA Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles BE 0882.068.708 Actions ordinaires Dexia Participation Luxembourg SA - SE (1) 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg Actions ordinaires Données extraites des derniers comptes annuels disponibles Droits sociaux détenus 127 842 363 4.11. Placements de trésorerie : autres placements (en EUR) Autres placements de trésorerie Exercice précédent Exercice 182 529 182 529 4.12. COMPTES DE RÉGULARISATION de l’ACTIF 306 000 4.13. état du capital et structure de l’actionnariat A. Capital social Montants (en EUR) Capital souscrit au 31/12/07 Modifications au cours de l’exercice : Nombre d’actions 5 307 005 112 - exercice de warrants attribués au personnel - augmentation de capital 457 393 99 650 2 781 557 749 606 060 606 0 22 258 236 - destruction des actions propres Capital souscrit au 31/12/08 8 089 020 254 B. Représentation du capital Montants (en EUR) Nombre d’actions 8 089 020 254 1 762 478 783 Catégories d’actions - Actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1 762 478 783e du capital social - Actions nominatives 853 741 855 - Actions au porteur 908 736 928 C. Actions propres détenues par Montant du capital détenu (en EUR) - la société elle-même - ses filiales Nombre d’actions correspondantes 0 0 1 347 486 293 570 Montant du capital (en EUR) Nombre d’actions correspondantes D. Engagements d’émission d’actions Suite de l’exercice de droits de souscription - nombre de droits de souscription en circulation - montant du capital à souscrire - nombre maximum correspondant d’actions à émettre 71 787 214 329 503 312 71 787 214 Dexia Rapport annuel 2008 239 comptes consolidés 45 934 194 Produits acquis : refacturation de frais comptes sociaux Produits acquis : intérêts rapport de gestion Exercice 1 723 850 (en EUR) Charges à reporter E. Capital autorisé non souscrit Montant (en EUR) 1 618 019 248 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion F. Structure de l’actionnariat de l’entreprise à la date de clôture de ses comptes, telle qu’elle résulte des déclarations reçues par l’entreprise Caisse des dépôts et consignations : 17,61 % Holding Communal : 14,34 % Arcofin : 13,92 % Société de Prise de Participation de l’État (SPPE) : 5,73 % Société fédérale de participations et d’investissement (SFPI) : 5,73 % Groupe Ethias : 5,04 % CNP Assurances : 2,97 % 4.14. Provisions pour autres risques et charges Exercice Engagement en qualité de tête de groupe d’intégration fiscale (France) 19 430 427 4.15. état des dettes Ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an, en fonction de leur durée résiduelle Échéant dans l’année Ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir Ayant plus de 5 ans à courir Dettes financières 0 200 000 000 0 5. Autres emprunts 0 200 000 000 0 0 200 000 000 0 (en EUR) TOTAL 4.16. Dettes fiscales, salariales et sociales (en EUR) Exercice Impôts a) Dettes fiscales échues b) Dettes fiscales non échues c) Dettes fiscales estimées 0 567 925 0 Rémunérations et charges sociales a) Dettes échues envers l’Office national de sécurité sociale b) Autres dettes salariales et sociales 240 Dexia Rapport annuel 2008 0 24 717 554 4.17. Comptes de régularisation du passif Exercice (en EUR) Charges à imputer : intérêts 27 596 281 Charges à imputer : frais généraux 4 303 170 Exercice 21 684 90 949 Autres produits d’exploitation Subsides d’exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics Travailleurs inscrits au registre du personnel en Belgique a) Nombre total à la date de clôture b) Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein c) Nombre d’heures effectivement prestées 239 252 219,0 234,2 326 355 367 047 Frais de personnel a) Rémunérations et avantages sociaux directs 38 462 616 34 101 047 b) Cotisations patronales d’assurances sociales 6 173 063 9 468 227 c) Primes patronales pour assurances extralégales 3 499 210 4 266 663 647 060 892 166 d) Autres frais de personnel Provisions pour risques et charges Constitutions Utilisations et reprises Autres charges d’exploitation Impôts et taxes relatifs à l’exploitation Autres Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l’entreprise a) Nombre total à la date de clôture b) Nombre moyen calculé en équivalents temps plein c) Nombre d’heures effectivement prestées d) Frais pour l’entreprise 1 042 559 397 443 15 616 340 578 309 182 528 469 717 23 344 16 269 2 1 1,9 1,9 3 306 3 352 108 047 132 665 Exercice précédent Exercice 4.19. RÉsultats financiers (en EUR) Ventilation des autres produits financiers Différences de change Produit résultant d’une opération de couverture Autres produits financiers Ventilation des autres charges financières Frais de mise en paiement des dividendes Moins-value sur réalisation d’actifs circulants Différences de change Écart de conversion de devises 60 417 11 384 428 3 677 225 2 112 997 31 0 5 795 502 2 492 757 15 516 340 0 2 814 745 11 001 64 956 874 992 Autres charges financières diverses 535 149 687 371 Frais liés à l’achat d’actions propres 88 739 114 977 Dexia Rapport annuel 2008 241 comptes consolidés Exercice précédent comptes sociaux (en EUR) rapport de gestion 4.18. Résultats d’exploitation 4.20. Impôts sur le résultat Exercice (en EUR) 1 782 450 Impôts sur le résultat de l’exercice a) Impôts et précomptes dus ou versés 148 212 b) Excédent de versement d’impôts ou de précomptes porté à l’actif (148 212) c) Suppléments d’impôts estimés 1 782 450 2 608 Impôts sur le résultat d’exercices antérieurs a) Suppléments d’impôts dus ou versés 2 608 comptes consolidés rapport de gestion b) Suppléments d’impôts estimés ou provisionnés 0 Principales sources des disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé Revenus définitivement taxés 493 812 751 Bénéfices exonérés des établissement stables 566 945 935 Non-déductibilité de la réduction de valeur sur immobilisations financières 284 146 133 Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l’exercice Les résultats exceptionnels sont sans influence sur le montant des impôts sur le résultat de l’exercice. En effet, la réduction de valeur sur Dexia Holdings Inc. n’est pas déductible fiscalement en Belgique et la plus-value sur cession de Dexia Habitat est exonérée à concurrence de 95 % en France. Sources de latences fiscales a) Latences actives Autres latences actives - Excédents d’amortissements 1 476 636 4.21. Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers (en EUR) Exercice précédent Exercice 2 182 30 808 10 616 69 888 Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte : comptes sociaux 1. à l’entreprise (déductibles) 2. par l’entreprise Montants retenus à charge de tiers, au titre de : 1. précompte professionnel 15 062 412 14 128 371 2. précompte mobilier 93 829 529 110 137 267 4.22. Droits et engagements hors bilan (en EUR) Garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par l’entreprise pour sûreté de dettes ou d’engagements de tiers Exercice 500 039 300 Dont : - Montant maximum à concurrence duquel d’autres engagements de tiers sont garantis par l’entreprise 500 039 300 Marché à terme - Devises achetées (à recevoir) 141 168 500 - Devises vendues (à livrer) 96 078 863 Litiges importants et autres engagements importants Voir note sur les comptes annuels rubrique 4.4. Le cas échéant, description succincte du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie instauré au profit du personnel ou des dirigeants et des mesures prises pour en couvrir la charge. Les membres du personnel bénéficient d’un régime complémentaire de pension de retraite et de survie pour lequel des primes tant patronales que personnelles ont été versées à une assurance groupe. Identiquement, Dexia a versé des primes pour l’alimentation de régimes de pension de retraite et de survie complémentaires, au bénéfice de certains membres du comité de direction. 242 Dexia Rapport annuel 2008 5. Relations financières 5.1. Relations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 22 331 013 099 18 952 029 542 28 353 319 650 24 882 425 655 3 378 983 557 3 470 893 995 Créances À plus d’un an 35 052 654 34 048 252 50 249 322 44 235 576 À un an au plus 1 004 402 6 013 746 Placements de trésorerie Actions 0 0 0 0 Créances 0 0 Dettes À plus d’un an 3 452 564 090 200 000 000 3 820 949 561 200 000 000 À un an au plus 3 252 564 090 3 620 949 561 500 000 000 500 000 000 203 832 042 214 730 513 1 360 836 093 1 361 054 516 11 741 751 61 374 836 Immobilisations financières Participations Créances subordonnées Garanties personnelles et réelles Constituées ou irrévocablement promises par l’entreprise pour sûreté de dettes ou d’engagement d’entreprises liées Autres engagements financiers significatifs Résultats financiers Produits des immobilisations financières Produits des actifs circulants Autres produits financiers Charges des dettes Autres charges financières Cessions d’actifs immobilisés Plus-values réalisées 0 0 178 761 391 164 731 595 21 466 938 2 364 425 0 0 20 000 20 000 5.2. Relations financières avec les administrateurs, les personnes physiques ou morales qui contrôlent directement ou indirectement l’entreprise sans être liées à celle-ci ou les autres entreprises contrôlées directement ou indirectement par ces personnes Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d’une seule personne identifiable Aux administrateurs 4 200 005 5.3. Relations financières avec le commissaire et les personnes avec lesquelles il est lié Émoluments du commissaire 180 000 Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le commissaire Autres missions d’attestation Missions de conseils fiscaux Autres missions extérieures à la mission révisorale 297 200 94 500 0 Dexia Rapport annuel 2008 243 comptes consolidés Exercice comptes sociaux Exercice précédent rapport de gestion Entreprises liées 6. Instruments financiers dérivés non évalués à la juste valeur Estimation de la juste valeur de chaque catégorie d’instruments financiers dérivés non évalués à la juste valeur dans les comptes, avec indication sur la nature et le volume des instruments Swap de devises et d’intérêts : 1 contrat (intérêts courus exclus) 37 421 689 comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion 7. Déclaration relative aux comptes consolidés L’entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion. 8. Bilan social 8.1. ÉTAT DES PERSONNES OCCUPÉES EN 2008 A. Travailleurs inscrits au registre du personnel en Belgique Temps plein (exercice) 1. Au cours de l’exercice et de l’exercice précédent Nombre moyen de travailleurs Nombre d’heures effectivement prestées Frais de personnel (en EUR) Temps partiel (exercice) Total (T) ou total en équivalent temps plein (ETP) (exercice) Total (T) ou total en équivalent temps plein (ETP) (exercice précédent) 203,9 42,3 234,2 (ETP) 219 (ETP) 354 527 12 520 367 047 (T) 326 355 (T) 40 744 895 1 438 864 42 183 759 (T) 42 272 673 (T) 587 150 (T) Montant des avantages accordés en sus du salaire (en EUR) Temps plein Temps partiel Total en équivalent temps plein a. Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel 208 44 239,3 b. Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 207 44 238,3 1 0 1,0 126 28 145,3 9 0 9,0 13 2 14,3 104 26 122,0 82 16 94,0 5 1 5,8 de niveau supérieur non universitaire 29 4 31,3 de niveau universitaire 48 11 56,9 23 17 35,3 185 27 204,0 2. À la date de clôture de l’exercice Contrat à durée déterminée c. Par sexe et niveau d’études Hommes de niveau secondaire de niveau supérieur non universitaire de niveau universitaire Femmes de niveau secondaire d. Par catégorie professionnelle Personnel de direction Employés B. Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l’entreprise Personnel intérimaire Personnes mises à la disposition de l’entreprise Au cours de l’exercice Nombre moyen de personnes occupées Nombre effectif d’heures prestées Frais pour l’entreprise (en EUR) 244 Dexia Rapport annuel 2008 1,9 0 3 352 0 132 665 0 8.2. TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L’EXERCICE A. Entrées Temps plein Temps partiel Total en équivalent temps plein 27 1 27,9 27 1 27,9 Temps plein Temps partiel Total en équivalent temps plein 14 1 14,7 14 1 14,7 Pension 1 0 1,0 Licenciement 3 1 3,7 Autres motifs 10 0 10,0 0 0 0 a. Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de l’exercice a. Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au registre du personnel au cours de l’exercice b. Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée c. Par motif de fin de contrat Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l’entreprise comme indépendants. 8.3. RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L’EXERCICE Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l’employeur Nombre de travailleurs concernés Nombre d’heures de formation suivies Coût net pour l’entreprise (en EUR) - dont coût brut directement lié aux formations (en EUR) Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l’employeur Nombre de travailleurs concernés Nombre d’heures de formation suivies Coût net pour l’entreprise (en EUR) Hommes Femmes 72 53 3 061 2 472 550 995 444 965 550 995 444 965 Hommes Femmes 23 19 159 203 64 738 82 677 Dexia Rapport annuel 2008 245 comptes consolidés B. Sorties comptes sociaux Contrat à durée indéterminée rapport de gestion b. Par type de contrat de travail comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Dexia SA Rapport du commissaire sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2008 présenté à l’assemblée générale des actionnaires Aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises. Attestation sans réserve des comptes annuels, avec paragraphe explicatif Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Dexia SA pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2008, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s’élève à EUR 28 512 800 (000) et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de EUR 844 685 (000). L’établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend entre autres : la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l’évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société pour l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels 246 Dexia Rapport annuel 2008 afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d’évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. À notre avis, les comptes annuels clôturés au 31 décem‑ bre 2008 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur les commentaires figurant dans le rapport de gestion du groupe Dexia, qui sont repris en annexe des comptes annuels statutaires, relatifs à l’impact de la crise financière sur la situation de liquidité de Dexia. Mentions et informations complémentaires L’établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attestation des comptes annuels : • Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. • Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. du conseil d’administration et du comité de direction. Nous estimons que cette information est suffisante et de nature à éclaircir les actionnaires des conséquences patrimoniales de ces décisions pour la société. Anvers, le 2 avril 2009 DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Frank Verhaegen Bernard De Meulemeester comptes consolidés rapport de gestion Le commissaire comptes sociaux • Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. L’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. • En application de l’article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les conséquences patrimoniales des décisions du conseil d’administration du 28 février 2008 relatives aux rémunérations de l’ancien administrateur-délégué et de l’ancien président du conseil d’administration et du conseil d’administration du 13 novembre 2008 relatives aux rémunérations de l’administrateurdélégué et du président du conseil d’administration à l’égard desquelles un conflit d’intérêt nous a été communiqué. L’information afférente à ces décisions est fournie dans la partie du rapport de gestion relative aux rémunérations des membres Dexia Rapport annuel 2008 247 Informations complémentaires DONNÉES GÉNÉRALES Dénomination La société est dénommée « Dexia ». comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Siège social Le siège de la société est établi en Belgique à l’adresse suivante : place Rogier 11 à 1210 Bruxelles (RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296). Forme juridique, constitution, durée La société est une société anonyme de droit belge qui fait publiquement appel à l’épargne. Elle a été constituée le 15 juillet 1996 pour une durée illimitée. La société a deux établissements stables, l’un situé en France et l’autre au Luxembourg. 2. la fourniture de services d’assistance ou de gestion administrative, commerciale et financière et l’accomplissement de tous travaux d’étude au bénéfice de tiers et en particulier au bénéfice de sociétés et autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, de même que la fourniture de prêts, avances, garanties ou cautions, sous quelque forme que ce soit ; 3. l’accomplissement de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, en ce compris l’acquisition, la gestion, la location et la cession de tous biens mobiliers et immobiliers, qui se rapportent directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation. » Lieux où peuvent être consultés les documents destinés au public Objet social L’article 3 des statuts est libellé comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : 1. l’acquisition, la détention, la gestion et la cession, de quelque manière que ce soit, de toutes participations dans des sociétés ou toutes autres personnes morales, quelle que soit leur forme juridique, existantes ou à constituer, qui exercent des activités d’établissement de crédit, d’entreprises d’assurance ou de réassurance ou qui exercent des activités financières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques, de même que de toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds publics et tous autres instruments financiers de quelque nature que ce soit ; Les statuts de la société sont disponibles au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et au siège de la société. Les rapports sur l’exercice ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés sont déposés à la Banque nationale de Belgique. Ces documents peuvent également être obtenus au siège de la société. Les décisions relatives aux nominations et démissions des membres du conseil d’administration sont publiées à l’Annexe au Moniteur belge. Les avis financiers concernant la société sont publiés sur son site internet (www.dexia.com). Les convocations aux assemblées générales sont publiées sur le site internet et dans les journaux financiers, la presse quotidienne et périodique. PRÉSENCE INTERNATIONALE DU GROUPE Adinfo Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Tél. : + 32 2 222 81 74 Fax : + 32 2 222 24 37 www.adinfo.be Associated Dexia Technology Services 23, ZA Bourmicht L-8070 Bertrange Tél. : + 352 4590 3093 Fax : + 352 4590 5754 Ausbil Dexia Ltd Veritas House – Level 23 207 Kent Street Sydney NSW 2000 Australie Tél. : + 61 2 925 90 200 Fax : + 61 2 925 90 222 www.ausbil.com.au 248 Dexia Rapport annuel 2008 CBX.IA 2 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 77 77 Fax : + 33 1 58 58 70 00 DenizBank AS Büyükdere Cad. No. 106 34394 Esentepe/Istanbul Turquie Tél. : + 90 212 355 08 00 Fax : + 90 212 274 79 93 www.denizbank.com Corona Avenue de la Métrologie 2 B-1130 Bruxelles Tél. : + 32 7 815 14 15 Fax : + 32 2 216 23 98 www.corona.be Dexia Asset Management Alternative Dublin Ltd George’s Dock 6 IRL-Dublin 2 Tél. : + 353 1 440 65 15 DenizBank AG Austria Thomas-Klestil-Platz 1 A-1030 Wien Tél. : + 43 505 105 2020 Fax : + 43 505 105 2029 www.denizbank.at Dexia Asset Management Belgium Rue Royale 180 B-1000 Bruxelles Tél. : + 32 2 222 52 42 Fax : + 32 2 222 07 07 www.dexia-am.com Dexia Asset Management France 40, rue Washington F-75408 Paris Cedex 08 Tél. : + 33 1 53 93 40 00 Fax : + 33 1 45 63 31 04 www.dexia-am.com Dexia Asset Management Luxembourg SA Spólka Akcyjna, Oddzial W Polsce ul. Sienna, 39 PL-00-121 Warszawa Tél. : +48 22 528 6682 Fax : +48 22 520 6701 www.dexia-am.com Dexia Asset Management Luxembourg SA Succursale de Genève 2, rue de Jargonnant CH-1207 Genève Tél. : + 41 22 707 90 00 Fax : + 41 22 707 90 99 www.dexia-am.com Dexia Asset Management Luxembourg SA Sucursale en España Calle Ortega y Gasset, 26 E-28006 Madrid Tél. : + 34 91 360 94 75 Fax : + 34 91 360 98 99 www.dexia-am.com Dexia Asset Management Luxembourg SA Succursale italiana Corso Italia 1 I-20122 Milano Tél. : + 39 02 31 82 83 61 Fax : + 39 02 31 82 83 84 www.dexia-am.com Dexia Asset Management Luxembourg SA Zweigniederlassung Österreich Regus Vienna Opera Kärntner Ring 5-7 A-1010 Wien Tél. : +43 1 205 1160 1026 Fax : +43 1 205 1160 1008 www.dexia-am.com Dexia Asset Management Nederlands bijkantoor Lichtenauerlaan 102-120 NL-3062 ME Rotterdam Tél. : + 31 10 204 56 53 Fax : + 31 10 204 58 79 www.dexia-am.com Dexia Bail 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 84 06 Fax : + 33 1 58 58 76 22 Dexia Bank Belgium Dublin Branch 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 Tél. : + 353 16 45 50 31 Fax : + 353 18 29 15 77 Dexia Bank Belgium London Branch Shackleton House, Hay’s Galleria 4 Battle Bridge Lane UK-London SE1 2GZ Tél. : + 44 20 7556 3060 Fax : + 44 20 7556 2560 Dexia Bank Denmark A/S Grønningen 17 DK-1270 København K Tél. : + 45 33 46 11 00 Fax : + 45 33 32 42 01 www.dexia-bank.dk Dexia banka Slovensko Hodzova 11 01011, Zilina Slovaquie Tél. : + 421 41 51 11 101, 102 Fax : + 421 41 56 24 129 www.dexia.sk Dexia Banque Belgique Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Tél. : + 32 2 222 11 11 Fax : + 32 2 222 40 32 www.dexia.be www.axionweb.be Dexia Banque Internationale à Luxembourg 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg Tél. : + 352 4590 1 Fax : + 352 4590 2010 www.dexia-bil.lu Dexia Banque Privée Suisse SA Beethovenstraße 48 Postfach 2192 CH-8022 Zürich Tél. + 41 1 286 92 92 Fax : + 41 1 201 14 71 www.dexia-privatebank.ch Dexia BIL Singapore Branch Raffles Place # 29-01 Republic Plaza Singapore 048619 Tél. : + 65 6 222 76 22 Fax : + 65 6 536 02 01 www.dexia-bil.lu Dexia CLF Banque 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 72200 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 88 02 Fax : + 33 1 58 58 88 10 Dexia CLF Régions Bail 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 84 06 Fax : + 33 1 58 58 76 22 Dexia Rapport annuel 2008 249 rapport de gestion Dexia Asset Management Luxembourg SA Middle East Representative Office Bahrain Financial Harbour West, Financial center West Harbour Tower, Level 23 King Faisal Highway PO Box 75766 Manama Royaume de Bahreïn Tél. : + 973 17 566 727 Dexia Asset Management Luxembourg SA Zweigniederlassung Deutschland An der Welle 4 D-60422 Frankfurt Tél. : + 49 69 7593 8823 Fax : + 49 69 7593 7301 Dexia Bank Nederland Piet Heinkade 55 Postbus 808 NL-1000 AV Amsterdam Tél. : + 31 900 339 4222 Fax : + 31 20 523 7560 www.dexiabank.nl comptes consolidés Dexia Asset Management Luxembourg SA Canadian Representative Office 77, King Street West Royal Trust Tower (32nd floor) Toronto, Ontario Canada Tél. : +1 416 974 9055 Dexia Asset Management Luxembourg SA Svenska Filial Engelbrektsplan 2 PO Box 7573 SE-10393 Stockholm Tél. : + 46 8 407 57 80 Fax : + 46 8 407 57 01 www.dexia-am.com comptes sociaux Dexia Asset Management Luxembourg SA 136, route d’Arlon L-1150 Luxembourg Tél. : + 352 2797-1 Fax : + 352 2797-4940 www.dexia-am.com Dexia Commercial Finance Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles Tél. : + 32 2 282 66 33 Fax : + 32 2 282 66 99 www.dexia-factors.be comptes sociaux comptes consolidés rapport de gestion Dexia Crediop Via Venti Settembre, 30 I-00187 Roma Tél. : + 39 06 47 71 1 Fax : + 39 06 47 71 59 52 www.dexia-crediop.it Dexia Crédit Local 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 77 77 Fax : + 33 1 58 58 70 00 www.dexia-creditlocal.fr Dexia Crédit Local Canada Branch 800 Square Victoria, Bureau 1620 CP 201, Montréal (Québec) Canada H4Z 1 E3 Tél. : + 1 514 868 1200 Fax : + 1 514 868 1840 Dexia Crédit Local Dublin Branch 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 Tél. : + 353 1 670 27 00 Fax : + 353 1 670 27 05 Dexia Crédit Local New York Branch 445 Park Avenue New York, NY 10022 USA Tél. : + 1 212 515 70 00 Fax : + 1 212 753 55 22 www.dexia-americas.com Dexia Crédit Local Bank Tokyo Branch Meiji Seimei Kan 5F 2-1-1 Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005 Japon Tél. : + 81 3 6268 4180 Fax : + 81 3 6268 4185 Dexia Crédits Logement Siège social Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Sièges d’exploitation • Chaussée de Dinant 1033 B-5100 Wépion Tél. : + 32 81 46 82 11 Fax : + 32 81 46 05 55 • H. Consciencestraat 6 B-8800 Roeselare Tél. : + 32 51 23 21 11 Fax : + 32 51 23 21 45 250 Dexia Rapport annuel 2008 Dexia Éditions 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 78 78 Fax : + 33 1 58 58 68 20 www.dexia-editions.com Dexia Épargne Pension 76, rue de la Victoire F-75009 Paris Tél. : + 33 1 55 50 15 15 Fax : + 33 1 45 26 34 20 www.dexia-ep.com Dexia Finance 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 40 69 28 40 Fax : + 33 1 40 69 28 58 Dexia Flobail 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 84 06 Fax : + 33 1 58 58 76 22 Dexia Ingénierie Sociale 13, rue Croquechâtaigne BP 30064 F-45380 La Chapelle St Mesmin Tél. : + 33 2 36 56 00 00 Fax : + 33 2 36 56 00 01 assurance@dexia-is.com Dexia Insurance Belgium Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : + 32 2 286 76 11 Fax : + 32 2 286 76 99 www.dvvlap.be Dexia Investment Company Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Tél. : + 32 2 222 71 94 Fax : + 32 2 285 35 48 Dexia Investments Ireland 6 George’s Dock IRL-IFSC Dublin 1 Tél. : + 353 1 645 50 00 Fax : + 353 1 829 15 77 www.dexia-investments.ie Dexia Israel Bank Ltd 19 Ha’arbaha Str. – Hatihon Building PO Box 709 61200 Tel Aviv Israël Tél. : + 972 3 764 76 00 Fax : + 972 3 760 45 57 Dexia Kommunalbank Deutschland AG Charlottenstraße 82 D-10969 Berlin Tél. : + 49 30 25 59 8-0 Fax : + 49 30 25 59 8-2 00 www.dexia.de Dexia LdG Banque SA 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg Tél. : + 352 4590-3639 Fax : + 352 4590-2164 Dexia Lease Belgium Siège social Boulevard Pachéco 44 B-1000 Bruxelles Siège d’exploitation Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles Tél. : + 32 2 222 37 08 Fax : + 32 2 222 37 13 www.dexialease.be Dexia Lease Services Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : + 32 2 222 38 36 Fax : + 32 2 222 37 13 Dexia Life & Pensions Luxembourg 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Tél. : + 352 262 54 41 Fax : + 352 262 54 45 480 www.dexia-life.com Dexia Location Longue Durée 22, rue des Deux Gares F-92564 Rueil-Malmaison Cedex Tél. : + 33 1 57 69 55 55 Fax : + 33 1 57 69 65 87 www.dexia-lld.fr Dexia Municipal Agency 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 TSA 92202 F-92919 La Défense Cedex Tél. : + 33 1 58 58 77 77 Fax : + 33 1 70 70 66 25 Dexia Private Bank Jersey Ltd PO Box 12 2-6, Church Street St Helier, Jersey JE4 9NE Tél. : + 44 1534 83 44 00 Fax : + 44 1534 83 44 11 www.dexia-privatebank.je Dexia Public Finance Switzerland 2, rue de Jargonnant CH-1207 Genève Tél. : + 41 22 718 01 20 Dexia Re 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Tél. : + 352 227 343 1 Fax : + 352 227 347 Dexia Real Estate Capital Markets 1180 NW Maple Street Suite 202 Issaquah, WA 98027 USA Tél. : + 1 425 313 46 00 Fax : + 1 425 313 10 05 www.dexia-cmbs.com Dexia Sabadell Paseo de las Doce Estrellas 4 Campo de las Naciones E-28042 Madrid Tél. : + 34 91 721 33 10 Fax : + 34 91 721 33 20 www.dexiasabadell.es Dexia Securities France 112, avenue Kléber F-75116 Paris Tél. : + 33 1 56 28 52 00 Fax : + 33 1 56 28 52 80 Dexia Sofaxis Route de Creton F-18100 Vasselay Tél. : + 33 2 48 48 10 10 Fax : + 33 2 48 48 10 11 www.dexia-sofaxis.com Domiserve 6, rue André Gide F-92320 Châtillon Tél. : + 33 8 10 55 55 55 Fax : + 33 1 55 92 25 55 www.domiserve.com Eurco Ltd/Eurco Re Ltd 6, George’s Dock IRL-Dublin 1 Tél. : + 353 1851 5200 Fax : + 353 1 829 0433 Eurco Rück AG Beethovenstraße 49 CH-8002 Zürich Tél. : + 41 43 34 43 350 Eurco SA 2, rue Nicolas Bové L-1253 Luxembourg Tél. : + 352 227 343 1 Fax : + 352 227 347 Experta (Suisse) AG Steinengraben 22 CH-4002 Basel Tél. : + 41 61 285 17 17 Fax : + 41 61 285 17 77 www.experta.ch Experta Corporate and Trust Services SA 283, route d’Arlon L-1150 Luxembourg Tél. : + 352 26 92 55 1 Fax : + 352 26 92 55 3366 www.experta.lu Experta Trust Company (Bahamas) Limited Trade Winds Building, 4th Floor Bay Street PO Box N-10697 Nassau Bahamas Tél. : + 1 242 325 09 22 Fax : + 1 242 325 09 11 www.experta.bs Experta Trust Services Jersey Ltd PO Box 300 2-6, Church Street St Helier, Jersey JE4 8YL Tél. : + 44 1534 83 44 44 Fax : + 44 1534 83 44 55 www.experta.je Funds Management Services Hoche SA 105, rue Réaumur F-75002 Paris Tél. : + 33 1 70 37 83 00 Fax : + 33 1 70 37 83 03 www.rbcdexia-is.com Popular Banca Privada SA José Ortega y Gasset 29 E-28006 Madrid Tél. : + 34 914 18 93 40 Fax : + 34 914 18 93 50 www.popularbancaprivada.com RBC Dexia Investor Services Australia PTY Limited 2 Park Street, Level 17 Sydney, NSW 2000 Australie Tél. : + 61 2 826 50 00 RBC Dexia Investor Services Bank France SA 105, rue Réaumur F-75002 Paris Tél. : + 33 1 70 37 83 00 Fax : + 33 1 70 37 83 03 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Bank SA 14, porte de France L-4360 Esch-sur-Alzette Tél. : + 352 26 05 1 Fax : + 352 24 60 95 00 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Bank SA, Esch-sur-Alzette, Zürich Branch Badenerstraße 567 PO Box 101 CH-8066 Zürich Tél. + 41 44 405 97 00 Fax : + 41 44 405 97 52 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Belgium SA Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles Tél. : + 32 2 222 06 01 Fax : + 32 2 222 52 26 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Cayman Limited Royal Bank House 4th Floor 24 Shedden Road PO Box 1586 Grand Cayman KY1-1110 Tél. : + 352 2605 6761 www.rbcdexia-is.com Dexia Rapport annuel 2008 251 rapport de gestion Dexia Public Finance Bank Shackleton House 4 Battle Bridge Lane UK-London SE1 2RB Tél. : + 44 207 378 77 57 Fax : + 44 207 378 71 88 www.uk-dexia.com Kommunalkredit Dexia Asset Management AG Türkenstraße 9 A-1092 Wien Tél. : + 43 1 31 6 31 0 Fax : + 43 1 31 6 31 505 www.kdam.at comptes consolidés Dexia Private Financial Services SAM Les Boulingrins 5bis, avenue Princesse Alice MC-98000 Monaco Elantis Siège social et siège d’exploitation Rue des Clarisses 38 B-4000 Liège Tél. : + 32 4 232 45 45 Fax : + 32 4 232 45 01 Siège d’exploitation Boulevard Saint-Michel 50 B-1040 Bruxelles Tél. : + 32 2 732 12 12 Fax : + 32 2 737 29 27 www.elantis.be comptes sociaux Dexia Private Financial Services SA World Trade Center Avenida Luis A. de Herrera 1248 Torre II Piso 20 11300 Montevideo Uruguay rapport de gestion RBC Dexia Investor Services Limited 77 Queen Victoria Street UK-London EC4V 4AY Tél. : + 44 207 002 2700 Fax : + 44 207 236 0976 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Trust Royal Trust Tower, 35th Floor 77 King Street West Toronto, ON MW 1P9 Canada Tél. : +1 416 955 62 51 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Holding (Hong Kong) Limited 51/F, Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai, Hong Kong Tél. : + 852 2978 5656 Fax : + 852 2845 0390 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services (Malaysia) SDN.BHD Prima Avenue, Block 3508 Jalan Teknokrat 6 63000 Cyberjaya Malaysia Tél. : + 603 8686 3888 Fax : + 603 8686 3500 Sepia Avenue Livingstone 6 B-1000 Bruxelles Tél. : + 32 2 286 63 27 Fax : + 32 2 284 74 76 RBC Dexia Investor Services Ireland Ltd George’s Quay House 43 Towsend Street IRL-Dublin 2 Tél. : +353 1 613 04 00 Fax : +353 1 613 04 01 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Netherlands NV Piet Heinkade 55 NL-1019 GM Amsterdam Tél. : + 31 20 348 50 05 Fax : + 31 20 348 50 09 www.rbcdexia-is.com RBC Dexia Investor Services Italia S.p.A Via Messina 38 I-20154 Milano Tél. : + 39 02 33 62 31 Fax : + 39 02 33 62 32 30 www.rbcdexia-is.com comptes sociaux comptes consolidés RBC Dexia Investor Services España SA Fernando el Santo 20 E-28010 Madrid Tél. : + 34 91 360 99 00 Fax : + 34 91 360 99 01 www.rbcdexia-is.es 252 Dexia Rapport annuel 2008 RBC Dexia Trust Services Singapore Limited 20 Cecil Street #28-01 Equity Plaza Singapore 049705 Tél. : + 65 6823 5000 Fax : + 65 6823 5118 www.rbcdexia-is.com SISL 180, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg Tél. : + 352 45 90 33 09 Fax : + 352 45 90 47 92 Société Luxembourgeoise de Leasing BIL Lease 48, rue d’Eich L-1460 Luxembourg Tél. : + 352 22 77 33 1 Fax : + 352 22 77 44 www.dexia-bil.lu Le rapport annuel 2008 de Dexia est une publication de la direction de la Communication financière du groupe. Ce document est également disponible en néerlandais et en anglais. Il peut être commandé sur simple demande au siège de Dexia à Bruxelles ou à Paris ou par le biais du site internet : www.dexia.com Dexia SA Place Rogier 11 B-1210 Bruxelles IBAN BE61-0682-1136-2017 BIC GKCCBEBB RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296 À Paris 1, passerelle des Reflets Tour Dexia – La Défense 2 F-92919 La Défense Cedex À Luxembourg 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg CONTACTS Service presse E-mail : pressdexia@dexia.com Tél. Bruxelles : + 32 2 213 50 81 Tél. Paris : + 33 1 58 58 59 05 Investor Relations E-mail : dexia.investor-relations@dexia.com Tél. Bruxelles : + 32 2 213 57 46 Tél. 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