SEÑOR NOTARIO DE AREQUIPA Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una donde conste la asociación en participación que celebran de una parte la sociedad conyugal conformada por XXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, identificado con DNI ………………., peruano, mayor de edad, “XXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX “ identificada con DNI ……………….., peruano, mayor de edad, ambos domiciliados en calle Los XXXXX Nro. …, distrito de XXXXX, provincia y departamento de XXXXXXX, a quienes en lo sucesivo se denominará LOS ASOCIADOS, y de otra parte la sociedad xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx INMOBILIARIAS S.A.C, con RUC Nº xxxxxxxxx, debidamente representada por Don XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXX, con DNI N° XXXXXXXXX, con domicilio fiscal para estos efectos en Calle XXXXXXX N° XXX, Interior X, distrito de XXXXX, provincia y departamento de XXXXXXX, con partida registral N° XXXXXXXX, Provincia y Departamento de Lima, a quien en lo sucesivo de le denominará EL ASOCIANTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes: PRIMERA. ANTECEDENTES: El asociante es una persona jurídica especializada en la actividad de habilitación urbana, construcción de unidades inmobiliarias, y en su promoción y colocación en el mercado inmobiliario, con experiencia en el rubro. LOS ASOCIADOS son propietarios de un terreno rústicos de la siguiente manera: La sociedad conyugal XXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX y “XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX”, es propietaria del predio denominado XX XXXXXXX, ubicado en el sector “XX XXXXXXX”, del distrito de XXXX XXXXXXXX , provincia de XXXXX y departamento de XXXXXXXX, con un AREA:……….. has. Debidamente inscrito en la partida registral …..… del Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de XXXXX - Zona Registral N° XX Sede XXXXXXXXX cuyos linderos y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral que en adelante se denominara EL PREDIO. Los asociados declaran que sobre el terreno de su propiedad no pesa ninguna carga y/o gravamen, así como medida judicial o extrajudicial que limite el uso del mismo para llevar a cabo el proyecto que se pretende realizar. SEGUNDA. DEL OBJETO DEL CONTRATO Las partes celebran el presente acto con la finalidad específica de efectuar el desarrollo de un PROYECTO URBANISTICO en el PREDIO, que se venderá con las siguientes condiciones: venta por lotes, con inicial de 20% del valor de cada lote independiente y el saldo en 36 meses. TERCERA. DE LOS APORTES Para los efectos de la asociación en participación que por este contrato se constituye, los otorgantes han convenido en forma expresa en establecer los siguientes aportes: 3.1. LOS ASOCIADOS, aportan el terreno de su propiedad, para realizar el proyecto de Habilitación Urbana, dándole al mismo un valor de (USD $ 651,838.30 SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO Y 30/100 DOLARES AMRICANOS), determinado por el precio de USD $50.00 (CINCUENTA DOLARES AMERICANOS) por la totalidad de metros cuadrados vendibles. 3.2 EL ASOCIANTE aporta el desarrollo del proyecto que consistirá en la elaboración de planos y venta de los terrenos resultantes, comprendiendo la delimitación y estaqueo de lotes, obtener respectivos permisos y autorizaciones ante las entidades correspondientes, desarrollo de obras de habilitación urbana, entrega del proyecto terminado a los clientes, gastos que serán asumidos en conjunto por la sociedad (tanto LOS ASOCIADOS como EL ASOCIANTE), conforme se realicen las ventas y haya un flujo de ingreso de efectivo. CUARTA. RETRIBUCIÓN DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Por el presente contrato y en la ejecución total del proyecto de lotización, objeto de la asociación en participación, se procederá a la retribución de LOS ASOCIADOS con el valor del terreno (USD $ 651,838.30 SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y OCHO Y 30/100 DOLARES AMRICANOS), en cuanto a la retribución De EL ASOCIANTE , se procederá a una retribución del “SOBREPRECIO” del total de las utilidades netas del proyecto, es decir todo la ganancia neta descontando la retribución de LOS ASOCIADOS, ambas partes recibirán la retribución correspondiente de manera progresiva y de acuerdo a las ventas de proyecto. Además, las partes acuerdan que dentro del proyecto, se realizara la venta de CASAS DE PLAYA, las cuales contaran con un área aproximada de 87 m2 y que su precio de venta será de 17,000 (diecisiete mil y 00/100 dólares americanos). De la retribución de las CASAS DE PLAYA, las partes acuerdan que LOS ASOCIADOS obtendrán una retribución de 75% por cada casa vendida y a su vez EL ASOCIANTE obtendrán una retribución de 25% por cada casa vendida. En cuanto al impuesto a la Renta para el proyecto inmobiliario de habilitación urbana como para el IGV correspondiente a la venta de las CASAS DE PLAYA, los montos serán asumidos por ambas partes como parte de la asociación. Las partes establecen que el cumplimiento de las retribuciones (pagos de las cuotas previstas en los cuadros de las dos etapas) se cumplirá los días 15 del mes respectivo. QUINTA. PLAZO DEL CONTRATO El plazo de vigencia de la asociación en participación es indefinido e inicia desde la fecha de firmada la escritura pública hasta el cobro de la última cuota de lote vendido. SEXTA. DE LA CONTABILIDAD AMBAS PARTES designan a EL ASOCIANTE para que se haga cargo de los flujos de efectivo mensuales y anuales, teniendo que llevar todos los comprobantes de ingresos y egresos y realizar un balance mensual. . SEPTIMO. CONDICIONES GENERALES LOS ASOCIADOS designan la cuenta mancomunada N°……………….. del banco xxxxxxxxxxx para recibir, reservas, adelantos y las cuotas mensuales en la cláusula cuarta. En tal sentido, los medios de pago que utilice EL ASOCIANTE se hará a nombre de este, quien asume responsabilidad ante los demás asociados. LOS ASOCIADOS por el derecho de retribución, tendrán el derecho de conocer el desarrollo de las actividades de promoción y venta de los lotes resultantes de la lotización; asimismo podrán solicitar estados de cuenta y realizar auditorías. Para las retribuciones ambas pates de la asociación, realizaran los retiros correspondientes así como para los gatos de habilitación urbana, administrativos y de marcketing. OCTAVO. Las partes se ratifican en todas las estipulaciones que preceden, renuncian a cualquier acción y/o excepción tendientes a invalidarlas, así como al fuero de sus domicilios y se someten a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales de XXXXXXXX, señalando como sus domicilios los que aparecen de la introducción del presente contrato, salvo variación notarialmente comunicada a la otra parte. En todo lo no previsto en el presente contrato se aplican supletoriamente las disposiciones de la Ley General de Sociedades en cuanto a asociación en participación y del Código Civil. Del mismo modo cualquier intento de modificación que exista debe ser comunicado por una de las partes para el acuerdo mutuo de esta. Firmado en la ciudad de Arequipa, a los 21 días del mes de Enero de 2019. ______________________________________ XXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX ASOCIADO ________________________________________ XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX ASOCIADO ______________________________________ XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX SAC ASOCIANTE