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CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA POR POR ACTO UNICO PARTE 1 – ACTA DE FUNDACION ACTA DE LA JUNTA DE FUNDACION FUNDACION DE LA SOCIEDAD COMERCIAL “3D “3D CRETIONS” S.A. En la ciudad de Cochabamba, a horas 10:00 del dia de hoy 02 de abril del año 2018, se reunieron los señores: 1. Marcelo Morales Chávez, mayor de edad, boliviano, soltero, con cedula de identidad Nª 3448712 extendida en La Paz, con domicilio en la la calle pachamama Nº 789 de profesión estudiante. 2. Sergio Carrasco, mayor de edad,, boliviano, soltero, con cedula de identidad Nª 5160536 extendida en Cochabamba, con domicilio en la calle El Trigal Nº 149 de profesión estudiante. 3. Freddy Villca Reynaga, mayor de edad, boliviano, soltero, con cedula de identidad Nª 7904543 extendida en Cochabamba, con domicilio en la calle Chaytabi y gran chaco N° 105 zona de villa pagador de profesión estudiante. PRIMERO. Dar por fundada y constituida, en Acto Único de los concurrentes, una Sociedad Anónima que girara bajo la la denominación de “3D Creations” Creations” S.A., que usara el rotulo comercial “3D “3D Creations ” S.A., con domicilio legal en la calle Ladislao Cabrera N° 123 entre Avenida Oquendo y Calle 16 de Julio en le ciudad de Cochabamba del Estado Plurinacional de Bolivia con una duración de 10 años. La sociedad tendrá como objeto dedicarse a las siguientes actividades: 1.- Brindar servicios de impresiones 3D, imprimiendo variedad de objetos según exigencia de los clientes, ya sean con un diseño ya existente o un diseño nuevo. SEGUNDO. La sociedad girara con un capital autorizado de bolivianos Doscientos mil 00/100 (Bs. 200.000,00) divididos en 1000 (mil) acciones representativas de capital, con un valor nominal de bolivianos doscientos (Bs.200) cada una. Del indicado capital autorizado, el capital suscrito por los accionistas alcanza a bolivianos ciento cincuenta mil 00/100 (Bs 150.000,00) correspondientes a 10.000 (diez mil) acciones de capital y un capital pagado que corresponde a bolivianos Ciento cuarenta Mil (Bs.140.000,00) aclarando que el capital pagado corresponde a aportes dinerarios de acuerdo al balance de apertura de la sociedad. El capital pagado se distribuye, suscribe y apo rta de la siguiente manera: Cuadro de Aportes Detalle Marcelo Morales Efectivo moneda nacional Letra por cobrar Materia prima Mercadería Deposito cuenta banco nacional de Bolivia Equipos de computación Local Inversión telefónica Muebles y enseres Total 30000 Sergio Carrasco Freddy Villca Total 20000 50000 20000 20000 20000 20000 15000 10000 15000 10000 10000 10000 6000 6000 5000 4000 4000 5000 70000 30000 40000 TERCERO. Dar por aprobados, en toda su extensión, los estatutos sociales que normaran las actividades de la sociedad, los mismos que constan de cuarenta y seis artículos y que serán transcritos a continuación de la presente acta de constitución como anexo. CUARTO. Designar el siguiente directorio provisional: Marcelo Morales Freddy Villca Sergio Carrasco Presidente Secretario Vocal QUINTO. Facultar al presidente, Marcelo Morales para que asuma la representación legal de la sociedad con plenos poderes para proceder a la organización de las actividades y al manejo de los intereses sociales, así como para realizar todos los actos, trámites y gestiones que fueran necesarias para obtener el reconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, la aprobación de sus estatutos y la concesión de los registros y autorizaciones necesarios para su legal funcionamiento, pudiendo apersonarse y representar a la sociedad ante las autoridades de FUNDEMPRESA, el servicio de Impuestos Nacionales, entidades financieras, Gobiernos Municipales del Estado Plurinacional de Bolivia e Instituciones de Seguridad Social con facultades suficientes para aceptar, en su caso, las observaciones y enmiendas que pudieran sugerir las autoridades competentes así como para abrir y administrar la cuenta bancaria de la sociedad que corresponden a los aportes dinerarios de los socios, así como suscribir los documentos necesarios para la que la sociedad adquiera un bien inmueble. Se decidió que el presente directorio se mantendrá hasta que la junta ordinaria decida lo contrario. SEXTO. Aprobar el proyecto de minuta de constitución de la sociedad. Agotado el orden del día se declara un cuarto intermedio para la redacción de la presente acta. Reiniciada la reunión se dio lectura al acta que fue aprobada sin observación alguna, concluyendo la reunión a horas 13:00 del mismo dia 12 de Abril de año 2018. Marcelo Morales Chávez CI: 3448712 LP Freddy Villca Reynaga CI: 7904543 Cbba. Sergio Carrasco Rojas CI: 5160536 Cbba. CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA POR ACTO UNICO PARTE 2 – ESTATUTOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA “3D Creations ” S.A. TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO Articulo 1.Denominacion y Funcionamiento.- Con la denominación de “ 3D Creations ” S.A., se constituye legalmente una sociedad Anónima de conformidad con las normas del código de Comercio en vigencia. Articulo 2. Domicilio.- El domicilio legal de la sociedad en la Calle Ladislao Cabrera N°123 entre Avenida Oquendo y Calle 16 de Julio de la Ciudad de Cochabamba del Estado Plurinacional de Bolivia. Artículo 3. Duración.- El plazo de duración de la sociedad será de (10) años, computable a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el registro de comercio a cargo de FUNDEMPRESA. Articulo4.Objeto.- La sociedad tendrá por objeto dedicarse a las actividades siguientes: a) Brindar servicios de impresiones 3D, imprimiendo variedad de objetos según exigencia de los clientes, ya sean con un diseño ya existente o un diseño nuevo. b) Entre los trabajos que se ofrece, cabe destacar: fundas para celulares, piezas de ajedrez, figuras para juegos, regalos de boda, merchandising empresas, réplicas de edificios a escala, artículos educativos (mapas 3D, cordilleras, esqueletos, cráneos, órganos a escala). c) Digitalización 3D mediante escáner 3D TITULO II CAPITAL Y ACCIONES Articulo 5.Capital autorizado, Suscrito, Pagado y Valor Nominal de las Acciones.- La sociedad girara con un capital autorizado de bolivianos Doscientos mil 00/100 (Bs. 200.000,00) divididos en 1000 (mil) acciones representativas de capital, con un valor nominal de bolivianos doscientos (Bs.200) cada una. Del indicado capital autorizado, el capital suscrito por los accionistas alcanza a bolivianos ciento cincuenta mil 00/100 (Bs 150.000,00) correspondientes a 10.000 (diez mil) acciones de capital y un capital pagado que corresponde a bolivianos Ciento cuarenta Mil (Bs.140.000,00) aclarando que el capital pagado corresponde a aportes dinerarios de acuerdo al balance de apertura de la sociedad. El capital autorizado podrá ser aumentado o disminuido en cualquier momento por disposición de una junta general extraordinaria de accionistas, de acuerdo a la previsión de los presentes estatutos y a los aplicables del código de Comercio. Articulo 6. Clases de Acciones.- Las acciones de la sociedad serán “Acciones Ordinarias”, y serán representadas por títulos necesariamente nominativos o al portador. Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, se emitirán certificados provisionales en forma nominativa. Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensión de los títulos definitivos. En tanto no se cumpla con tal entrega el certificado provisional será considerado definitivo y negociable. Articulo 7. Indivisibilidad de las Acciones.- Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad, respecto de los copropietarios de acciones, la sociedad solo reconoce un representante común para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales. Articulo 8. Incumplimiento en el Pago de las Acciones Suscritas.- Cuando se hubiere convenido un plazo para el pago de acciones suscritas y dicho pago no fuera cubierto al vencimiento del mismo, el accionista incurrirá automáticamente en mora y la sociedad, según lo resolviera el Directorio podrá exigir dicho pago en la vía ejecutiva o autorizar su venta en favor de otros accionistas, en base al derecho Preferente que les corresponde conforme a estos estatutos o a terceros si tal derecho se ejerciera en la forma prevista en estos estatutos. En todos los casos en que se suscriben acciones a plazo se estipulara expresamente los términos y condiciones de la subscripción, y se determinara el plazo o plazos dentro los cuales deben efectuarse los pagos correspondientes. Articulo 9. Contenido de los Títulos.- Los títulos representativos de las acciones o los certificados provisionales se desprenderán de cuadernos o talonarios de acuerdo con los requisitos que señala el Código de Comercio, dichos títulos estarán firmados por el Presidente y Secretario del Directorio. Articulo 10. Libro de Registro de Accionistas.- La sociedad llevara un libro de acciones que contendrá los requisitos establecidos por el Código de Comercio. La sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el Titulo y en el Registro de las Acciones, todo asiento en dicho libro llevara firmas del Presidente, Secretario. Articulo 11. Transferencia.- Las acciones nominativas se trasferirán mediante endoso de los certificados o títulos y constancia escrita e inscripción en el libro de registros. Para las acciones al portador bastara la simple tradición. Articulo 12. Capital Suscrito y Pagado.- Los capitales suscritos y pagados constan en la documentación contable de la sociedad. Corresponde a la Junta General Extraordinaria de Accionistas autorizar la emisión de nuevas acciones. El directorio adoptara todas las medidas que fueran conducentes para ejecutar las resoluciones de la Junta en tal sentido. Articulo 13. Derecho de Preferencia.- Cuando se acuerde la emisión de nuevas acciones de capital los accionistas tendrán derecho preferente para subscribirlas en proporción al número que posean la sociedad hará el ofrecimiento mediante carta formal, correo electrónico o llamada telefónica. Los accionistas podrán ejercer su derecho preferente, dentro del plazo de treinta (30) días, computados desde la fecha de notificación. La propia Junta Extraordinaria que autorice la emisión fijara las demás condiciones de suscripción de las nuevas acciones en particular en cuanto a la forma de pago. Articulo 14. Aumento y Reducción del Capital.- En cuanto concierne al aumento y reducción de capital, se observaran las disposiciones del Código de Comercio y demás normas complementarias y/o modificatorias. Artículo 15. Derechos y obligaciones de los accionistas.- Sin perjuicio de las disposiciones pertinentes y estos estatutos de los tenedores de acciones ordinarias tendrán los siguientes derechos y obligaciones: a) La calidad de accionistas se adquiere mediante la respectiva inscripción en el registro de accionistas b) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto c) Integrar los órganos de administración y fiscalización internos d) Participar en las utilidades sociales, en igualdad de condiciones, con los demás accionistas tenedores de acciones ordinarias e) Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones ordinarias f) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio con sujeción a las normas de este estatuto y las pertinentes del código de comercio. No se podrá ejercer este derecho si el accionista es deudor moroso de la sociedad por cualquier concepto y dicha obligación consta por título fehaciente e incontestable g) Negociar libremente sus acciones. h) Solicitar en la junta general reunida para considerar el balance, que se delibere sobre la distribución de utilidades de acuerdo a las normas legales de la materia i) En caso de liquidación, percibir por su cuota parte del patrimonio en proporción al valor pagado de sus acciones, si los resultados de liquidación lo permitieran j) La responsabilidad queda limitada al monto de sus acciones k) Cada acción otorga el derecho a un voto en las juntas generales l) La propiedad de una o más acciones importa la aceptación del acta de fundación de la escritura social de los estatutos y sus posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento de las resoluciones de las juntas generales, directorio y otros organismos fiscalizadores o administración de la sociedad adoptadas conforme a la ley y estos estatutos aun cuando el accionista hubiese estado ausente en cualquier junta o votado en contra de la respectiva resolución. Artículo 16. Representación.- Los accionistas en general pueden ser representados en las juntas generales por otro accionista. Para representación mediante otros accionistas bastara una carta suscrita y signada por el titula. Tratándose de accionistas personas jurídicas o colectivas estas podrán ser representadas por representantes legales debidamente nombrados mediante poder apropiado. TÍTULO III DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Artículo 17.Competencias y clases de juntas.- La junta general de accionistas es el máximo organismo de representación de la voluntad social, teniendo competencia exclusiva para considerar los asuntos respectivos que se indican en el presente estatuto o en el código de comercio y leyes relativas. Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias. Las juntas se llevaran a cabo en el domicilio legal de la sociedad y serán presididas por el presidente del directorio o por la persona que deba remplazarlo con forme a estos estatutos en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad. En caso de que estuviere ausente, impedida o inhabilitada la persona que deba reemplazarlo presidirá la junta de accionista especialmente designado a tal fin. Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas. Artículo 18. Competencia de la junta general ordinaria.- La junta general ordinara se reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año para considerar los siguientes asuntos: a) Memoria anual; balance general y estados financieros; estados de pérdidas y ganancias y otros asuntos relativos a la gestión de l a sociedad b) Destino y/o distribución de utilidades c) Nombramiento, remoción y cambio de los directores. d) Análisis de la responsabilidad de los directores. Articulo 19 Competencias de las juntas generales extraordinarias.- Las juntas generales extraordinarias consideran todos los asuntos que no sean competencia de las juntas ordinarias y en especial: a) La modificación de los estatutos, debiendo en su caso, cumplirse los procedimientos legales respectivos b) La emisión de nuevas acciones. c) El aumento de capital autorizado o la reducción de capital. d) La disolución anticipada de la sociedad, su prorroga, transformación o fusión, nombramiento, remoción y retribución de liquidadores. e) Todos los demás asuntos que de acuerdo con estos estatutos deben ser sometidos a la junta general de accionistas. Articulo 20 convocatoria.- La convocatoria se realizará mediante anuncio individual y escrito que será remitido por carta, email, llamada telefónica o cualquier otro medio escrito o telemático que pueda asegurar la recepción de dicho anuncio por todos los socios, en el domicilio que hayan designado al efecto o en el domicilio que conste en el Libro Registro de acciones nominativas. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, un (1) mes (o dos -2- meses, en caso de traslado internacional del domicilio social). El anuncio de convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la reunión, así como el orden del día, en que figurarán los asuntos a tratar y el carácter de ordinaria o extraordinaria de la Junta General. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. Articulo 21 Orden del día.- Los asuntos a someterse a consideración de la junta serán consignados en el orden del día, por quien hizo la convocatoria. El orden del día deberá consignar los asuntos concretos a considerarse. Articulo 22 Quórum y resoluciones.- Existirá quórum en juntas ordinarias si estuvieran presentes o representadas más de la mitad más una de las acciones con derecho a voto en la respectiva junta Articulo 23 Falta de quórum.- En caso de no existir quórum requerido por estos estatutos para el verificativo de la respectiva junta, tratándose de junta ordinaria se procederá a emitirse una nueva convocatoria Articulo 24 actas de las juntas.- Las actas de las juntas generales se emitirán en el libro de actas a cargo del secretario del directorio y se resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de los 4 días siguientes a la celebración de la junta por quien presidio. TITULO IV ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Articulo 25 el directorio.- La administración de la sociedad con las más amplias facultades estará a cargo del directorio compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de 7 miembros. Directores titulares accionistas o no Designados por la junta de accionistas. Articulo 26 designación y duración del mandato.- Los directores seran designados en la junta general ordinaria conforme a estos estatutos desempeñarán su cargo por un plazo de un (1) año, plazo que deberá ser igual para todos ellos, sin perjuicio de su reelección. Artículo 27. Nombramiento de Directores por la Minoría. - Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el 20% del capital con derecho a voto, tendrán derecho a nombrar a un tercio del Directorio. Artículo 28. Personeros. - En la primera reunión de Directorio, la cual deberá realizarse en el plazo de diez (10) días luego de la celebración de la junta que hizo la elección, los Directores Titulares electos, elegirán por mayoría absoluta de votos a u n Presidente de entre sus miembros. Asimismo, por simple mayoría de votos de sus miembros presentes en la reunión, elegirán a un Secretario, quedando los restantes Directores, si los hubiere, como Vocales. Artículo 29. Funciones. - El presidente del Directorio ejerce la representación legal de la Sociedad, todo ello sin perjuicio de las facultades de delegación del Directorio conforme a estos Estatutos. El Presidente, además de presidir las reuniones del Directorio, presidirá también las Juntas Generales o de reuniones de Directorio, siendo responsable de que se encuentren al día y debidamente firmadas conforme a los Estatutos. Artículo 30. Cesación de Funciones.- Los Directores cesaran en el desempeño de su cargo en el momento en que finalice el periodo por el cual fue elegido. Artículo 31. Renuncia.- La renuncia del cargo de Director debe ser presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administración, o rechazarla hasta la próxima Junta General proceda a la elección del reemplazante. Entretanto, el Director hasta que la próxima Junta General. Artículo 32. Reuniones.- El directorio sesionara cuantas veces lo considere necesario. La convocatoria de su presidente o a solicitud escrita y motivada de por lo menos dos (2) de sus miembros en ejercicio de la función titular. Sin embargo, el directorio se reunirá en forma obligatoria por lo menos una vez cada dos (2) meses. La citaciones se efectuara con dos (2) días de anticipación y podrán ser comunicadas por escrito a los Directores dirigidas a la dirección que tengan registrada con el Secretario del Directorio podrá también sesionar válidamente sin previa citación si todos los directores se hallaran presentes o si cualquiera de ellos renunciara a la citación. Artículo 33. Quórum y Mayoría para Adoptar Resoluciones.- El directorio sesionara válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se adoptaran por simple mayoría de votos los Directores presentes. Cada Director, incluido el presidente tiene derecho a un solo voto. Artículo 34. Remuneraciones.- La función de Director será siempre remunerada. Las remuneraciones serán fijadas por la junta General de Accionistas a tiempo de la elección de los respectivos Directores conforme a los presentes Estatutos. Artículo 35. Facultades y Responsabilidades del Directorio.-Son atribuciones y responsabilidades del Directorio: a) Representar legalmente a la Sociedad judicial o extrajudicialmente sin limitación alguna. b) Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la Sociedad con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y operaciones conducentes al logro del objetivo social. c) Realizar actos judiciales y extrajudiciales, con facultad para demandar, enjuiciar, seguir enjuiciando ante toda clase de autoridades. Tribunales y otros, con personalidad jurídica suficiente y sin limitación alguna, pudiendo desistir, admitir desistimientos, someter asuntos a arbitraje y en general hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinario que acuerdan las leyes. d) Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la Sociedad. e) En cuanto a las inversiones y /o adquisición de títulos, valores, con la única condición de que dichos actos incorporen la limitación de la responsabilidad de los socios y de la sociedad al monto de sus aportes, caso contrario, se requerirá previa autorización especial de una junta de accionistas. f) Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y otros administradores, fijando en cada caso sus facultades, remuneraciones y obligaciones y otorgándoles la autorizaciones y / o poderes para el debido cumplimiento de las mismas. g) Convocar a juntas Generales de Accionistas conforme a estos Estatutos. h) Aprobar reglamentos de la Sociedad y proponer reformas a la escritura social y los Estatutos. i) Designar a sus funcionarios conforme a estos Estatutos. j) Fiscalizar el movimiento administrativo técnico, financiero y laboral a cargo de los órganos ejecutivos. k) Analizar y aprobar el balance, estados financieros e inventarios de cada gestión para su presentación a la respectiva Junta General d e Accionistas; la Memoria Informe de la gestión, balance general y estados financieros, de inventarios, pérdidas y ganancias y otros. l) Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y las establecidas por los reglamentos que norman su desenvolvimiento y dar cumplimiento y ejecutar las resoluciones de las juntas de Accionistas. Artículo 36. Delegación de Funciones. – El Directorio podrá delegar en uno o más de sus miembros, en Gerentes, Subgerentes, Administradores y otros apoderados, en todo o en parte las funciones ejecutivas de administración que le confieren estos Estatutos, con excepciones de aquellos que, por su naturaleza, por disposición de la ley o de los presentes Estatutos son privativos de su función. A tales efectos, acordara el otorgamiento de los poderes que corresponden, los que serán firmados a nombre del Directorio por la persona o personas que señale la respectiva Resolución. TÍTULO V BALANCES, FONDOS DE RESERVA, DIVIDENDOS Artículo 37. Balance General,- A la finalización de cada gestión económica, se practicará un Balance General de todas las operaciones sociales y los correspondientes Estados Financieros, los que serán considerados y aprobados por el Directorio antes del verificativo de la Junta General Ordinaria de Accionistas que debe aprobarlos en última instancia. Dichos documentos serán presentados a la Junta por el Directorio conjuntamente con su Memoria, Informe Anual y demás documentos que se requieren conforme a estos Estatutos. Artículo 38. Fondos de Reserva.- De las utilidades líquidas de cada gestión, se destinará obligatoriamente un cinco por ciento (5%) para el Fondo de Reserva Legal hasta alcanzar la mitad del capital pagado. Cuando dicho fondo de reserva legal por cualquier motivo hubiera disminuido, deberá reconstituirse con nuevas utilidades obtenidas antes de su respectiva distribución. La Junta General de Accionistas dispondrá asimismo la constitución de otras reservas, ordinarias y extraordinarias, en los porcentajes, límites y objeto que acuerde dicha Junta. Artículo 39. Dividendos.- Es atribución privativa de la Junta General de Accionistas determinar el Destino de las utilidades sociales, con sujeción a las normas legales respectivas. Cuando la Junta Resuelva la declaración de dividendos, su distribución se hará en forma proporcional al número de acciones emitidas y pagadas, teniéndose en cuenta, en su caso, los derechos de las acciones preferidas si las hubiera. La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y liquidas, resultantes de un balance elaborado de acuerdo a Ley y estos Estatutos y aprobado por la Junta General de Accionistas. No pudiendo efectuarse pagos a los accionistas corno adelantos sobre utilidades futuras. TÍTULO VI PRÓRROGA, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 40. Prórroga.- La prórroga de la duración de la Sociedad puede acordarse por una Junta Extraordinaria de Accionistas con anterioridad al vencimiento del plazo. La inscripción de la prórroga debe solicitarse también antes del vencimiento del plazo de duración conforme a Ley. Artículo 41. Disolución Voluntaria.- Una Junta General Extraordinaria de Accionistas expresamente convocada al efecto, puede acordar, con sujeción a estos Estatutos, la disolución de la Sociedad por acuerdo entre los accionistas, con justificación o sin ella. Artículo 42. Disolución Obligatoria.- La Sociedad deberá proceder a su disolución obligatoria, en los casos que se señalan a continuación: De producirse el vencimiento del plazo de duración de la Sociedad señalada en estos a) estatutos, salvo que previamente se hubiere acordado la prórroga b) En caso de declaratoria de quiebra de la Sociedad Pérdida del capital social, siempre y cuando como resultado de la reducción de c) capital obligatorio que señala el Código de Comercio cuando las pérdidas superen al cincuenta por ciento (50%) del capital pagado, incluidas las reservas libres, el capital así reducido resultara insuficiente para cumplir el objeto de la Sociedad, según lo determine una Junta general Extraordinaria de Accionistas convocada a tal efecto. Los accionistas podrán siempre acordar el reintegro de la pérdida o el aumento del capital social. Por fusión de la Sociedad con otra Sociedad. d) Por las causas que establezcan las normas legales pertinentes. g) Artículo 43. Inscripción y Publicación de la Disolución.- El acuerdo de la disolución de la Sociedad deberá ser inscrito en el Registro de Comercio y Sociedades por Acciones. La disolución de la Sociedad deberá ser publicada en un órgano de prensa de circulación nacional; desde la publicación, la disolución causa efectos respecto de terceros. Artículo 44. Nombramiento de la Comisión Liquidadora.- Producida la causal de disolución, la Junta General Extraordinaria de Accionistas procederá al nombramiento de la Comisión Liquidadora, compuesta por dos o más personas, accionistas o no, pudiendo nombrarse a Directores y/o administradores según lo determine la Junta. La Comisión Liquidadora estará encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones y negocios pendientes de la Sociedad en la vía de su liquidación. Una Junta General Extraordinaria de Accionistas será la encargada de la remoción de los liquidadores. Tanto el nombramiento corno la remoción de los liquidadores se inscribirán en la Dirección General del Registro de Comercio y Sociedades por Acciones. Artículo 45. Procedimiento.- La Comisión Liquidadora procederá a la liquidación con sujeción a las normas pertinentes que señala el Código de Comercio y/o normas modificatorias y complementarias aplicables. En cuanto concierne a inventarios, balances, información a los socios, balance final y distribución de obligaciones de les accionas, cancelación de inscripción y otros que forman parte del procedimiento de liquidación. Los liquidadores actuarán empleando la denominación de la Sociedad con el aditamento "en liquidación". El balance final y el proyecto de distribución (el patrimonio se someterán por los liquidadores para consideración y aprobación de una Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con las formalidades legales. Aprobado el balance y el proyecto de distribución se los inscribirá conforme a Ley bajo responsabilidad de los liquidadores los que a continuación procederán con su ejecución. TÍTULO VII EL ARBITRAJE Artículo 46. Cláusula de Arbitraje.- Todas las divergencias que se susciten entre los accionistas o entre la Sociedad y los accionistas o sus herederos, con motivo del contrato social y/o las resoluciones de los órganos de la Sociedad, se someterán a la decisión de amigables componedores, teniendo esta estipulación el carácter de cláusula compromisoria y por tanto, renunciando los accionistas a someter sus diferencias a proceso judicial, excepto en cuanto a la ejecución del fallo arbitral, debiendo los amigables componedores pronunciarse según equidad. Si las partes en conflicto no llegaren a convenir en el nombramiento de Un sólo amigable componedor, cada una designará el suyo y se nombrará un tercer dirimido por ellos mismos si las „¬partes en conflicto no lo hubieren hecho y si no pudieran ponerse de acuerdo, la designación la hará el Juez competente a pedido de partes.
