Derecho Mercantil: (1) Es un conjunto de normas, reglas y preceptos, que regulan las actividades del comercio. (2) Es la rama del Derecho Privado que regula las operaciones jurídicas entre comerciantes y no comerciantes. (3) Es el ordenamiento privado propio de los empresarios y de su estatuto, así como de la actividad externa que éstos realizan por medio de su empresa. Fuentes del Derecho Mercantil: Fuente: La palabra fuente nos da la idea de donde emana o brota algo. Para el Derecho Mercantil es el conjunto de medios materiales e inmateriales, que jurídicamente determinan el nacimiento, formación y manifestación del Derecho Mercantil. 1. La Ley: Es el conjunto de principios normativos del que regula la materia comercial. Está representada por: a. El Código de Comercio: Es la ley comercial por excelencia de conformidad con el Art. 1. Representa a la Ley por: * Las diversas relaciones que disciplina. * Los instrumentos de que está dotado. * Ofrecer los criterios suficientes para determinar la naturaleza comercial de otras leyes. b) Leyes Especiales: Representa a la Ley porque: * Son complementarias del Código de Comercio. * Las disposiciones de igual naturaleza, se encuentran insertas en las normativas civiles, ya sea el Código Civil o cualquier otra ley especial, como: - Naturaleza Comercial: Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras. - Ley de Propiedad Industrial. - Ley de Mercado de Capital. - Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros. c) Disposiciones del Código Civil: Los casos que no estén especialmente resueltos por el código de Comercio, se aplican a las disposiciones del Código Civil. 2- La Costumbre Mercantil: Es la segunda fuente del Derecho Mercantil, y su importancia está dada por el origen del mismo. Sirve para interpretar la voluntad de la costumbre o para suplir el silencio de la ley. Jurisprudencia: Tradicionalmente se ha sostenido que es fuente del Derecho Mercantil, al igual que se ha dicho el criterio opuesto. Es toda decisión emanada de un Juez, sirve para designar el conjunto de principios y doctrinas contenidos en las decisiones de los Tribunales. Principios Generales del Derecho: Son aquellos que recogen las nociones comunes que representan ideas fundamentales de un sistema jurídico en una época determinada y algunos de ellos pueden considerarse de aplicación universal dentro de un grupo de países de las diferentes civilizaciones. En este sentido, se sostiene que cuando existe una laguna en la ley, el Juez acude tradicionalmente a los principios generales del derecho, aplicando un derecho que no tiene como fuente ni la ley, no la costumbre. Qué es Constitución: Constitución es el conjunto de principios, normas y reglas que pretenden establecer la forma de un Estado de Derecho, así como organizar ese mismo Estado, delimitándolo, a través de sus propias instituciones de la Administración Pública y estableciendo procedimientos y sanciones para que el mismo Estado no incumpla con las normas establecidas en dicha Constitución. El comercio consiste en el intercambio de bienes y servicios entre varias partes a cambio de bienes y servicios diferentes de igual valor, o a cambio de dinero. La creación del dinero como herramienta de cambio ha permitido simplificar enormemente el comercio, facilitando que una de las partes entregue a cambio dinero, en vez de otros bienes o servicios como ocurría con el trueque. Que es el capital: Capital, cantidad de dinero que se presta o se impone, de la cual se distingue el interés cobrado por el préstamo. Capital, una relación social de producción. Es dinero que se independiza y se vuelve un sujeto autónomo. QUIENES ADMINISTRAN LAS SOCIEDADES MERCANTILES? En español administrador es el que gobierna o dirige, el diccionario de la Real Academia de la Lengua Española lo define como persona que administra bienes ajenos. Administrar significa: gobernar, regir, aplicar. La Academia de la Lengua anota: "administrador. "Que administra. Persona que administra bienes ajenos". Lo anterior expresa la posibilidad de que el administrador se ocupe de bienes propios (primera acepción) o bienes ajenos (segunda acepción). Desde el punto de vista jurídico, el administrador puede ser igualmente definido como un gestor de negocios ajenos, o como órgano de gestión de la empresa o persona jurídica. Dicho en otros términos, el administrador puede ser una persona física o jurídica, distinta de la persona para la que se realiza la labor de administración, en virtud de negocio jurídico concreto; o bien puede ser un órgano de la propia persona jurídica, en cuyo caso no tiene ni personalidad ni sustantividad propia, sino que forma parte de la propia persona jurídica, como órgano de la misma. Centrándonos en las sociedades mercantiles y obviando a las sociedades civiles, el órgano dedicado a la administración de la persona jurídica o sociedad es necesario, pues se le confiere la gestión y la representación de la sociedad, de tal forma que su actuación es precisa para la realización del objeto social. Pero no solo es necesario sino que también es permanente por cuanto es el que desempeña la función más importante de la sociedad, al ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General, adoptando de forma cotidiana decisiones para el correcto funcionamiento de la sociedad. La administración de la sociedad puede estar confiada a una sola persona, pero también a varias conjuntamente, constituyéndose en este último caso el Consejo de Administración. En el caso de sociedades anónimas, los administradores deben estar nombrados al tiempo de la constitución de la sociedad, debiendo figurar en la escritura fundacional. Los nombramientos posteriores son realizados por la Junta General de Accionistas, surtiendo efectos tales nombramientos desde el mismo momento en que el cargo es aceptado, debiendo inscribirse en un plazo de diez días en el Registro Mercantil, plazo que se cuenta desde el momento de la aceptación. La aceptación ha de constar por testimonio notarial o notificación del acta de la Junta cuando se hubiese aceptado el cargo en la misma, o bien por documento con la firma del aceptante legitimada, o bien por certificación del Consejo y por medio de escritura pública. En cuanto a la duración del cargo, se debe estar a lo que dispongan estatutos sociales, siendo el periodo de duración igual para todos administradores. Pero en todo caso, el plazo de duración del cargo administrador de sociedad anónima no podrá exceder de seis años, pudiendo reelegidos para el cargo varias veces por periodos de igual duración máxima. los los de ser El cargo de administrador normalmente es retribuido aunque no necesariamente, debiendo fijarse la retribución en los estatutos, pudiendo adoptar la retribución distintas formas, si bien la más común es la que combina dietas con participación en beneficios. Corresponde a los administradores la representación de la sociedad en juicio y fuera de él, debiendo determinarse en los estatutos la forma en que tal función ha de desarrollarse. En efecto, en los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye a un administrador único, a varios administradores que actúen solidariamente, a dos administradores que actúen conjuntamente, a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de 3 miembros. También debe hacerse constar en los estatutos a qué administradores se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas: a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste; b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno; c) En el caso de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercitará mancomunadamente; d) En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente. No obstante los estatutos podrán atribuir, además, el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto. En caso de varios administradores, como se ha indicado se constituye el Consejo de Administración siendo sus miembros elegidos mediante votación. Las reuniones del Consejo son convocadas por el presidente o por quien haga sus veces, pudiendo también reunirse el Consejo sin previa convocatoria, pero siempre y cuando todos los consejeros estén presentes y decidan por unanimidad su celebración. Para que el Consejo quede válidamente constituido ha de concurrir a la reunión la mitad más uno de sus componentes, que pueden comparecer personalmente o representados, adoptándose los acuerdos por mayoría absoluta. CUALES SON LAS SOCIEDADES MERCANTILES? La sociedad mercantil es una persona jurídica que tiene como finalidad realizar actos de comercio sujetos al Derecho comercial. ... En cuanto a su constitución existen diferentes tipos de sociedades mercantiles como:sociedad anónima, sociedad en nombre colectivo,sociedad limitada, sociedad en comandita, entre otras. DIFERENCIA ENTRE COMPAÑÍA ANONIMA Y FIRMA PERSONAL? A diferencia de las Compañías Anónimas, S.R.L. o cualquier otra forma de creación de empresas estipuladas por el Código de Comercio Venezolano, las firmas personales se crean cuando es una sola persona la que emprenderá un negocio y, para efectos fiscales, no hay muchas diferencias entre una Compañía Anónima o una S.R.L. Cita nuestro código de comercio venezolano, por ejemplo, que una Sociedad de Responsabilidad Limitada –S.R.L.- tiene un capital social máximo para constituirlas de 2.000 Bs.F, mientras que no hay límites para una Compañía Anónima –C.A.-. En este sentido, los socios responden por el Capital Social de la empresa. En cambio, en lo que a firmas personales se refiere, su representante responde ante las deudas que tenga la firma con su patrimonio. Para crear una firma personal se requiere de un nombre, la redacción de un acta constitutiva, pago por aranceles y sellado de libros. En cuanto al nombre, la persona interesada en crear la firma debe dirigirse a alguna oficina del registro mercantil y verificar si el nombre que ha seleccionado se encuentra disponible. 1- El Cheque: Es uno de los instrumentos con los cuales se moviliza la mayor cantidad de dinero en un país, por medio del cual una persona (librador o cuenta correntista), tiene derecho a disponer de la provisión de fondos que tiene en cuenta corriente bancaria, bien a favor de sí mismo o de un tercero. 2. Tipos de Cheques. 3. 1- Cheque de Gerencia: Es aquel emitido por un Banco contra sí mismo, es decir, el Banco es librado y librador al mismo tiempo. 4. 2- Cheque Personalizado o Propio: Es el diseñado e impreso por personas o empresas a cargo y riesgo de ellas mismas, siendo sus características especiales el poseer el nombre del interesado, la dirección, el capital social, el logotipo de la empresa, etc. Estos están bajo la custodia y responsabilidad del cliente. La Letra de Cambio: Es un instrumento negociable mediante el cual una persona natural o jurídica (librador, girador o emisor), ordena a otra persona (librado) para que se pague a un tercero (beneficiario), una determinada cantidad de dinero al vencimiento del plazo que se haya fijado o a la vista, si fuere el caso. El Pagaré: Es un título de crédito que contiene una promesa de pago sometida a determinadas formalidades. Es un documento que es utilizado con frecuencia en los créditos bancarios, donde contiene una declaración expresa del prestatario (cliente), de haber recibido del Banco (beneficiario), una cantidad de dinero, y donde además se compromete a pagar en un plazo establecido. CUALES SON LAS SOCIEDADES MAS UTILIZADAS EN VZLA? Clases y Tipos de Empresas en Venezuela Sociedad de Personas: Se forma entre dos o más personas, entre las cuales existe la mutua confianza. Sociedad en Nombre Colectivo: Está conformada por dos o más personas con un fin lucrativo y la administración es llevada por ellos mismo. Sociedad en Comandita Simple: Es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. Firma Unipersonal: Está conformada por una sola persona y esta responde ante cualquier obligación con terceros. Sociedades de Capital o Compañía Anónima: Está conformada por el capital o patrimonio, los socios sólo están obligados a responder por el monto de sus acciones. Sociedades Anónimas: Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado. Sociedades en Comandita por Acciones: El capital social está representado por acciones y la responsabilidad de los socios está limitada por el valor de sus acciones. Sociedades Anónimas de Capital Autorizado (S.A.C.A.): Es un tipo de sociedad en el cual el capital autorizado, una vez aprobado, y analizado el aumento del capital social, va a pasar del capital suscrito al capital autorizado por la vía de nuevas acciones y sin pasar el límite del capital autorizado. Sociedades Anónimas Inscritas de Capital Abierto (S.A.I.C.A): Son aquellas sociedades anónimas de capital abierto, debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores. Sociedades Mixtas: Son sociedades que combinan características de las sociedades de personas y las de capital. Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Son aquellas sociedades en que el capital está dividido en cuotas de participación, no son negociables y un socio para venderlas requiere de la aprobación de los demás socios. Sociedades Cooperativas: Las cooperativas son sociedades no mercantiles, con el fin de realizar una actividad económica-social, donde predomina el principio de solidaridad. Antes que oficina o instituccion se debe protocolarizar una persona jurica? El Servicio Autónomo de Registros y Notarías (SAREN) es un organismo dependiente del Estado Venezolano y adscrito al Ministerio del Poder Popular para Relaciones Interiores, Justicia y Paz, encargado de registrar y/o notariar documentos de ventas de bienes muebles e inmuebles, hierros y señales, compañías anónimas, firmas personales, registros de títulos universitarios, entre otras. Asimismo haciendo de uso público y oficial estos documentos. Otra de sus funciones es dar Garantía de Seguridad Jurídica en el país. La institución está estudiando colocar el siguiente eslogan en campaña publicitarias para la ciudadanía: !Ahora los Registros y Notarías se llaman SAREN!. COMO SE COMPAÑIA DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL DE UNA Qué es el capital social de una empresa El capital social de una empresa es el montante de lo aportado por los socios a la entidad, tanto en el momento de su constitución como en otro posterior, y puede consistir en dinero, en bienes o en derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Veamos esta definición por partes: 1.- “Es el montante de lo aportado por los socios”. Según la ley, para que una sociedad nazca como tal es obligatorio que cuente con dinero, bienes o derechos que sean de su propiedad y la única forma de hacerlo es que los socios los aporten. Pues bien, el conjunto de esos bienes o derechos es lo que se llama “capital social”. Lo entenderás con este ejemplo: Tres personas vamos a constituir una sociedad para desarrollar un negocio y para empezar a funcionar necesitamos 25.000 euros: dos aportaremos 4.000 euros cada una, otra aportará 7.000 y los otros 10.000 euros nos lo prestará el banco. El capital social de esta entidad será de 15.000 euros, porque es la suma de lo que hemos aportado los socios. Además, a diferencia del préstamo que habrá que devolver al banco, ese dinero es propiedad de la sociedad y no tendrá que devolverlo a nadie. 2.- “Tanto en el momento de su constitución como en otro posterior”. El capital social no es inamovible: a lo largo de la vida de la sociedad se puede ampliar o reducir siempre y cuando se cumplan los requisitos que para llevar a cabo estas operaciones establece la normativa. “Puede consistir en dinero, bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica”. Las aportaciones de los socios que constituyen el capital social no tienen que ser necesariamente en dinero. Pueden consistir en bienes (maquinaria, construcciones, mobiliario, ….) y también en derechos, siempre que sean de naturaleza patrimonial y susceptibles de valorar económicamente (un derecho de crédito, por ejemplo). No es necesario que todos los socios aporten lo mismo (todos dinero o todos maquinaria, por ejemplo) y ni siquiera que lo hagan por el mismo valor. Lo que sí está claro es que su participación en la entidad vendrá determinada por el valor de su aportación al capital social. Míralo en el siguiente ejemplo: Ejemplo Tres personas constituyen una sociedad y para ello aportan lo siguiente: “A”: 20.000 euros en efectivo. “B”: Un terreno que tiene un valor de 45.000 euros. “C”: El crédito que tiene frente a un tercero por importe de 35.000 euros (es decir, ese tercero le debe 35.000 euros y como aporta ese derecho de cobro a la sociedad será ésta la que lo cobrará en su momento). Por lo tanto, el capital social de la entidad asciende a 100.000 euros, de los cuales: “A” posee el 20% (20.000 euros). “B” posee el 45% (45.000 euros). “C” posee el 35% (35.000 euros). Cuáles son los libros obligatorios para una sociedad mercantil? Libros Contables obligatorios: Libro diario. Libro de inventarios y Cuentas anuales. Libros Mercantiles obligatorios: Libro o libros de actas. Libro registro de socios. Libros Fiscales obligatorios: Libros de IVA (si corresponde) Definición de Acta Constitutiva. Un acta constitutiva es el documento necesario y obligatorio para la formación legal de una organización o sociedad, que debe estar redactada y contener datos fundamentales según algunos parámetros comunes, y debidamente firmada por quienes serán integrantes de la sociedad. Las actas de la asamblea general de accionistas son documentos obligatorios para dejar constancia de los asuntos sobre los que se deliberó en la reunión, su elaboración y aprobación está sujeta a ciertos requisitos establecidos en la ley, sin los cuales sus efectos adolecerían de efectividad. TIPOS DE ASAMBLEAS Qué tipos de asambleas existen? Podrán ser ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se realizarán una vez al año dentro de los cuatro meses posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ella se deberá considerar: balance general, cuenta de gastos y recursos; la memoria y el informe de la junta fiscalizadora. Elegir en su caso, a los integrantes de los órganos sociales para reemplazar a los que finalicen el mandato o para cubrir vacantes; tratar otro asunto incluido en la convocatoria. Las asambleas extraordinarias serán convocadas siempre que el consejo directivo lo juzgue conveniente, cuando lo solicitara la junta fiscalizadora o a solicitud del 10% de los asociados con derecho a voto.
