FORMATO DE CONTRATO DE DESARROLLO Y

FORMATO DE CONTRATO DE
DESARROLLO Y LICENCIAMIENTO
DE TECNOLOGÍA
CONTRATO DE DESARROLLO Y LICENCIAMIENTO DE TECNOLOGÍA QUE CELEBRAN POR
UNA PARTE, LA UNIVERSIDAD ___________--, EN LO SUCESIVO “LA UNIVERSIDAD”
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU RECTOR, SR. DR. -------------------------, ASISTIDO
POR EL DIRECTOR DE LA FACULTAD XXX, EN LO SUCESIVO FACULTAD, NOMBRE DEL
DIRECTOR, Y POR OTRA, LA EMPRESA YYY EN LO SUCESIVO “LA EMPRESA”,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN SR. NOMBRE DEL SEÑOR, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
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DECLARACIONES:
1.
La UNIVERSIDAD declara:
Que es un organismo público descentralizado, dotado de personalidad jurídica,
patrimonio y competencia propios para ejercer las atribuciones que le confiere la ley
orgánica de la UNIVERSIDAD, de fecha ________________
Que en su facultad xxx han sido desarrollados trabajos de investigación y
fitomejoramiento para el desarrollo de la variedad de un vegetal.
Que nombra a su facultad xxx responsable de la ejecución del presente contrato.
Que tiene su domicilio en ________________________________-Que el Dr. ___________________, es rector de la UNIVERSIDAD, electo en reunión del
H. Consejo Universitario de fecha ______________, por lo cual está facultado para
suscribir convenios y contratos.
II. La “Empresa” declara:
1.
Que es una sociedad anónima, constituida legalmente según consta en la
escritura pública número 0000, volumen 000 de fecha zzzz; pasada ante fe del lic. Kkkk
kkk, notario público número 00 en ejercicio para el distrito judicial ññññ inscrita en el
Negociación
registro público de la propiedad, sección comercio, bajo el numero 00 a folios 00 del
volumen 00 del libro primero de comercio de fecha zzzz.
2.
Que ha participado con la UNIVERSIDAD en el desarrollo de el desarrollo
tecnológico y tiene conocimiento del estado que guarda la investigación relacionada
con dicho desarrollo. Además manifiesta su interés por participar en el desarrollo
comercial del desarrollo tecnológico , así como en el de futuras nuevas variedades del
desarrollo en cuestión realizado por la UNIVERSIDAD y otros cultivos en atención a sus
objetivos manifestados en su escritura pública.
3.
Que tiene su domicilio legal en (domicilio de la empresa).
4.
Que el Sr. (nombre del señor) está facultado para suscribir el presente contrato
según consta en el no. 00 a folios 00 del volumen 00 del libro primero de comercio de
chihuahua a fecha.
5.
Que tiene la capacidad económica, empresarial y técnica para directamente,
por si o mediante la contratación de terceros, producir, acondicionar y entregar a
cualquier titulo, por su cuenta y riesgo, el producto derivado del desarrollo tecnológico
objeto del presente contrato.
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III. Declaran ambas partes:
1.
Que el objeto principal de este contrato es el desarrollo comercial y el
licenciamiento para la producción, el acondicionamiento y provisión a cualquier título
del producto de el desarrollo tecnológico propiedad de la UNIVERSIDAD.
2.
Estar interesadas en comprometer sus recursos y capacidades para el
cumplimiento del objeto del presente contrato.
Expuesto lo anterior, las partes están acordes en suscribir lo que se consigna en las
siguientes
CLAUSULAS:
PRIMERA: OBJETO
Las partes convienen que el objeto del presente contrato es concluir conjuntamente el
desarrollo a nivel comercial de el desarrollo tecnológico generado por la facultad xxx
de la UNIVERSIDAD. Asimismo, este contrato tiene por objeto el licenciamiento por
parte de la UNIVERSIDAD para la producción y comercialización, por parte de la
empresa “el producto” de “el desarrollo tecnológico ” realizado por la UNIVERSIDAD.
Negociación
Las especificaciones técnicas se consignaran en el anexo 1, que forma parte integral de
este contrato.
SEGUNDA: OBLIGACIONES DE LA UNIVERSIDAD
2.1
La UNIVERSIDAD deberá proveer a la empresa, en la cantidad de xxx en carácter
de __________. A tal fin, la UNIVERSIDAD entregará a la empresa un documento que
certifique la transferencia de información/ prototipos/ material biológico, donde
constará la cantidad y el carácter de la transferencia.
2.2
La UNIVERSIDAD se encargara de concluir el trámite de certificación de la
variedad objeto de este contrato, ante el servicio nacional de inspección y certificación
de el producto, haciéndose cargo de todos los trabajos técnicos que pudiesen derivar
de los trámites de certificación.
2.3
La UNIVERSIDAD se encargará del trámite respectivo para obtener, a su
nombre, el derecho de _________________________, de acuerdo con la legislación
vigente. Asimismo, la UNIVERSIDAD deberá mantener el título de obtentor, de acuerdo
con los procedimientos que fija la autoridad competente.
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2.4
Informar sobre la obtención de nuevos productos del desarrollo tecnológico,
otorgando a la empresa la primera opción de licenciamiento.
2.5
Cumplir estrictamente con lo dispuesto en la ley sobre producción, certificación
y comercio de _____________________ y su reglamento.
2.6
Los ingresos netos que reciba la facultad por concepto de las utilidades que la
empresa obtenga por la venta del producto del desarrollo tecnológico serán
empleadas para dar continuidad al programa de ______________________________.
TERCERA. OBLIGACIONES DE LA EMPRESA
3.1
La empresa solicitará la fiscalización de los lotes de producción de el producto
de el desarrollo tecnológico objeto del presente contrato, para lo que realizará los
trámites obligatorios correspondientes en ________________________. Asimismo,
etiquetará el producto, cumpliendo con los procedimientos fijados por la ley
_____________________________________________.
3.2
Acondicionar el producto de el desarrollo tecnológico objeto del presente
contrato, exclusivamente en la planta de procesamiento ubicada en domicilio
______________________________. Para el acondicionamiento del producto, la
UNIVERSIDAD podrá facilitar el equipo necesario a solicitud de la empresa. Asimismo la
empresa prestará equipo con el que no cuente la UNIVERSIDAD para fines de
investigación en la realización de actividades de extracción, limpieza, almacenaje,
secado, clasificación, tratamiento sanitario, empaque y toda operación necesaria y
Negociación
adecuada para obtener el producto del desarrollo tecnológico que la UNIVERSIDAD
transfiera a la empresa, apta para la venta y que cumpla con las normas de calidad que
se detallan en el anexo 1 del presente contrato.
3.3
La empresa deberá mencionar en la comercialización del producto del
desarrollo tecnológico y, en especial, en el empaque y material de promoción
respectivos, que el desarrollo tecnológico fue realizado por la facultad, incluyendo
logotipos de la empresa, facultad y UNIVERSIDAD.
3.4
La empresa deberá identificar las bolsas o empaques de el producto que
obtenga en virtud del presente contrato, mediante rótulos que contengan las
indicaciones, especificaciones y medidas que se detallan en el anexo 1 de este
contrato.
3.5
La empresa procederá a la comercialización o entrega a cualquier título de el
producto del desarrollo tecnológico en cuestión producido, acondicionado, procesado
y empacado, durante la vigencia del presente contrato.
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3.6
La empresa se compromete a elaborar y entregar a la UNIVERSIDAD, con una
periodicidad de 90 días que comienzan a contarse a partir de la fecha de la firma del
presente contrato, un informe detallado del total del producto que mantenga en
almacén; el producto acondicionado para venta; el producto comercializado y el precio
de venta y toda entrega de producto a cualquier título.
3.7
La empresa permitirá que la UNIVERSIDAD realice en cualquier momento los
controles de calidad. En caso de que la calidad no sea satisfactoria, el producto no
será autorizado para su comercialización.
3.8
Todo el producto que se encuentre en poder de la empresa deberá estar
correctamente rotulado e identificado y cumplir con las normas legales vigentes, aun
el producto entregada a terceros. Ninguna proporción del producto producido podrá
considerarse de uso propio, sin excepción.
3.9
Cumplir estrictamente con lo dispuesto en la ley sobre producción, certificación
y comercio de _________________ y su reglamento.
CUARTA. REMUNERACIONES Y CONDICIONES DE PAGO
4.1
La empresa se obliga a pagar a la UNIVERSIDAD el yy% de las ventas/utilidades
netas que perciba por la comercialización o entrega a cualquier título de la empresa de
el desarrollo tecnológico, propiedad de la UNIVERSIDAD, durante la vigencia del
presente contrato. El porcentaje de las utilidades a pagar a la UNIVERSIDAD podrá ser
revisado y acordado por ambas partes cada año en base a la producción y demanda de
el producto. La empresa pagará a la UNIVERSIDAD el porcentaje antes mencionado al
cierre del año fiscal correspondiente.
Negociación
4.2
La UNIVERSIDAD, con el objeto de corroborar las cifras de producción, costos,
precios de venta, ventas y utilidades totales, tendrá libre acceso a los lotes de
producción, a los depósitos, planta acondicionadora o instalaciones donde se
encuentra el producto a fiscalizar, así como a los registros, libros y todo tipo de
documentación inherente al movimiento de el producto de el desarrollo tecnológico
que haga la empresa.
4.3
Los ingresos netos que reciba la facultad por concepto de las utilidades que la
empresa obtenga por la venta del producto del desarrollo tecnológico serán
empleados para dar continuidad al programa de _________________________.
QUINTA. PLANES DE PRODUCCIÓN Y VENTAS
5.2
La empresa se compromete a comercializar las cantidades mínimas definidas
por el consejo de administración y llevará registros completos de todas las ventas de el
producto de el desarrollo tecnológico y deberá presentar a la UNIVERSIDAD informes
trimestrales de ventas y utilidades, con el fin de participarle las regalías
correspondientes, según la cláusula cuarta del presente contrato.
5.3
La empresa se hará cargo de todos los gastos de producción, inspección,
acondicionamiento, procesado, empaque y entrega de el producto, así como los
relativos a las inscripción y fiscalización de los lotes por parte de las autoridades
correspondientes.
SEXTA. EXCLUSIVIDAD
6.1
La UNIVERSIDAD otorga a la empresa, mediante el presente contrato y durante
su vigencia, derecho exclusivo para la explotación comercial del producto derivado del
desarrollo tecnológico
6.2
Tanto la empresa como la UNIVERSIDAD pueden no continuar con los objetivos
del contrato, y en su caso, deberá hacerse en un periodo ________________ y
después de cumplir totalmente con las obligaciones por ambas partes para ese
periodo.
6.3
La validez del presente contrato y las actividades relacionadas con el mismo no
deberán ser interrumpidas por problemas internos de la UNIVERSIDAD de tipo político
o administrativo.
Negociación
5
5.1
Las partes, conjuntamente, determinarán el programa de producción del
producto, indicando la cantidad a producir sobre la base de los objetivos y la situación
del mercado. Para dicho efecto, la UNIVERSIDAD tendrá un representante en el
consejo de administración de la empresa, con voz y voto.
SÉPTIMA. VIGENCIA
El presente contrato se mantendrá vigente por 5 (cinco) años contados a partir de la
fecha de su firma y si así lo deciden ambas partes, podrá firmarse otro nuevo contrato.
OCTAVA. RESCISIÓN
El presente contrato podrá ser rescindido por las siguientes razones:
8.1 Por consentimiento mutuo de las partes.
8.2 Por el incumplimiento imputable de una de las partes a cualquiera de las
obligaciones que por el presente se le imponen, lo cual da derecho a la otra parte para
dar por rescindido el contrato, previa notificación escrita con al menos, quince días de
anticipación. La rescisión del contrato no actuará en perjuicio de la posibilidad de
reclamar el resarcimiento de daños y perjuicios que pudieran derivarse del
incumplimiento.
de
la ley sobre
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8.3 El incumplimiento, por cualquiera de las partes,
_______________________________________________
NOVENA. CONTROL DE CALIDAD
La UNIVERSIDAD tendrá derecho a recibir de la empresa, a su pedido, o tomarlas por
cuenta propia, muestras representativas del producto, a fin de realizar el control de
calidad. La UNIVERSIDAD podrá rechazar el producto fabricado por la empresa que no
cumpla con las normas de calidad asentadas en el anexo 1 del presente contrato, es
decir, podrá no autorizar su entrega a terceros a cualquier titulo.
DÉCIMA. RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS
10.1 La empresa responderá en forma solidaria con los terceros que contrate, por
cualquier acción o daño que derivara de la gestión de aquellos o sus dependientes,
exonerando expresamente a la UNIVERSIDAD de cualquier acción en su contra.
10.2 Queda expresamente convenido que la empresa será responsable exclusivo
frente a cualquier persona por cualquier reclamo de cualquier naturaleza derivado de
la comercialización del producto del desarrollo tecnológico, liberando expresamente a
la UNIVERSIDAD en tal sentido, y renunciando la empresa a efectuar derivar a la
UNIVERSIDAD cualquier reclamo o acción de terceros por consecuencia de cualquier
responsabilidad de la empresa en la producción, inspección o comercialización del
producto de el desarrollo tecnológico objeto de este contrato.
Negociación
Queda debidamente aclarado que los controles y/o directivas que imparta la
UNIVERSIDAD en nada implicarán que esta asume responsabilidad alguna por la
calidad del producto y/o por perjuicios a terceros o sus bienes que pudieren
experimentar, en virtud de que la mercancía que se entrega a cualquier título será de
propiedad exclusiva de la empresa.
10.3 La UNIVERSIDAD absorberá los costos de litigios derivados del posible
infringimiento de sus derechos de _________________ y libera a la empresa de
cualquier responsabilidad ante terceros en materia de su propiedad intelectual. Sin
embargo, la empresa deberá colocar una leyenda o sello en las facturas de venta
prohibiendo que el producto sea comercializado de manera que infrinja la
legislación aplicable.
DÉCIMA PRIMERA. RESPONSABLES
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La UNIVERSIDAD nombra responsable de la ejecución del presente contrato al c.
______________Director de la facultad. Por su parte, la empresa nombra al c.
___________________; ambos facultados para intercambiar comunicaciones oficiales
relativas al presente contrato. Asimismo, son ellos los encargados del seguimiento a las
actividades y obligaciones asignadas a su parte en función del presente instrumento.
Todas las notificaciones y comunicaciones judiciales y extrajudiciales deberán
efectuarse en los domicilios mencionados en la declaratoria de este contrato.
La UNIVERSIDAD nombra como responsable técnico del presente contrato al
___________________
DÉCIMA SEGUNDA. TRIBUNALES COMPETENTES
Para la interpretación y solución de controversias derivadas de este contrato, las
partes convienen someterse a los tribunales del Estado de México, renunciando a
cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
Asimismo, las partes acuerdan dirimir diferencias y controversias anteponiendo
siempre el uso de la buena fe.
DÉCIMA TERCERA. RELACIONES LABORALES
Las partes convienen en que la designación de personal que cada uno aporte para la
ejecución de las actividades relacionadas con el objeto del presente contrato, se
entenderá exclusivamente relacionado con la parte que lo emplea, sin que de ello
Negociación
derive la obligación de algún tipo de derecho para la otra. En ningún caso podrán
considerarse “patrón sustituto”.
DÉCIMA CUARTA
Las partes convienen en que las cláusulas de este contrato solo podrán ser modificadas
por escrito. El uso, la costumbre o la conducta de las partes no tendrán ese efecto; la
tolerancia en el retardo, mora o incumplimiento parcial o total de las obligaciones
contraídas por las partes, en ningún caso podrá ser interpretada como renuncia de
derechos o como remisión de la responsabilidad que hubiere correspondido al
incumplidor. Cualquiera que haya sido la conducta anterior, las partes podrán exigir en
todo momento que las obligaciones contraídas se cumplan en la forma aquí estipulada.
Este contrato no es transferible ni cesible a terceros sin autorización previa y por
escrito de la contraparte.
LA UNIVERSIDAD ___________--
LA EMPRESA
___________________________________
Rector
_______________________
NOMBRE
Presidente del Consejo
Negociación
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Leído el presente contrato y estando las partes de acuerdo con su contenido y al calce,
lo firman por triplicado en _____________ a los ____________(fecha), quedando un
ejemplar en poder de cada una de las partes y otro para presentarse a las autoridades
para aquellos trámites y gestiones que lo demanden.