Junta General de Socios Resumen JUNTA GENERAL DE SOCIOS Definición • Es el órgano supremo de la sociedad. Características Denominación • • Habitualmente, la junta general de socios se refiere a las Sociedad de Responsabilidad Limitada. En las sociedades anónimas (abiertas o cerradas) la junta general de socios también se conoce como junta general de accionistas. • Consiste en la reunión del capital social de una sociedad. Es decir, es la reunión de los socios de una sociedad, ya que son los titulares de su capital social • Pueden existir en cualquier tipo de sociedad • La reunión del capital social se establece para la toma de una serie de decisiones establecidas legal o estatutariamente 2 Convocatoria de la Junta El directorio El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Avisa a la Sociedad Mediante: “El Peruano” O la página web de la sociedad o correo Se debe publicar 10 días antes de la junta 3 Decisiones que se toman en la Junta General de Socios • Son las que establezca la legislación del país en que se asiente. • Los estatutos de la sociedad, pueden establecer decisiones adicionales que sean competencia de la Junta General de Socios. • La toma de decisiones diarias de una sociedad corresponde a los administradores de la misma. • Sin embargo, para las decisiones que afecten decisivamente a la sociedad, se suele requerir la aprobación de la Junta • La aprobación de los EEFF y la gestión administrativa, financiera y económica. • La distribución del resultado. • Nombramiento o cese de los administradores, auditores y liquidadores de la sociedad. • Remoción y sustitución de miembros del directorio. • Modificación del estatuto • Aumento o disminución del capital • Operaciones de fusión, transformación, escisión o disolución, operaciones de internacionalización, ciertos acuerdos comerciales relevantes, etc. • Otras operaciones que afecten al funcionamiento habitual de la sociedad. 4 Procedimiento para la toma de Decisiones • Se realizan votaciones. • La mayoría más habitual es la mayoría simple (es decir, más votos a favor que en contra). • A medida que va aumentando la importancia de la decisión a tomar, se aumenta el «quorum» de la mayoría necesaria para aprobar el acuerdo. Esta mayoría puede ser mayoría cualificada (por ejemplo, requerir 3/4 o 2/3 de votos favorables del capital social) o incluso la unanimidad (es decir, la aprobación de todo el capital social). Acta de la Junta Es un texto por medio del cual se formalizan las decisiones de máximos órganos sociales u órganos colegiados; (Junta de Socios, Asamblea General, Junta Directiva, etc.) y estas dan prueba de todos hechos acaecidos en la reunión y además se deja constancia de todas las decisiones adoptadas en la misma. 5 • Antes de la Concurrencia a la Junta Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones • Todo accionista con derecho a participar puede hacerse representar por otra persona. • El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. Todo asistente puede quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones • La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública • La representación ante la junta general es revocable. instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere. • Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere. 6 Quórum y Mayorías Quórum Calificado (Mayoría Absoluta) Sociedad Anónima Sociedad Anónima (Abierta o Cerrada) Sociedad en Comandita por Acciones • 1ra Convocatoria: 50% de acciones suscritas con derecho a voto • 2da Convocatoria: cualquier número • Decisión por mayoría de acciones Sociedad Anónima Cerrad Sociedad en Comandita por Acciones Sociedad Anónima Abierta Sociedad Colectiva Sociedad Comandita Simple • Mayoría de votos por personas • Se puede establecer que sea por capitales • Por mayoría de capitales • 1ra Convocatoria: 50% de acciones suscritas con derecho a voto • 2da Convocatoria: 25% de acciones suscritas con derecho a voto • 3ra Convocatoria: Cualquier cantidad de acciones Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada • 1ra Convocatoria: 2/3de acciones suscritas con derecho a voto • 2da Convocatoria: 3/5 de acciones suscritas con derecho a voto • Decisión por mayoría de acciones Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada • Lo determina el pacto social • Lo determina el estatuto 7 Sesiones Extraordinarias Ordinarias Se realizan 1 vez al año, con fecha pre establecida. Todo se registra en actas • Nombrar al Administrador • Examinar la gestión administrativa, financiera y económica. • Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, así como la memoria institucional • Aprobar los EEFF y el presupuesto • La distribución de utilidades para cada accionista. • En caso de pérdida, el análisis y tratamiento para mejorar con las actividades comerciales. • La elección, nombramiento o remoción de nuevos/antiguos directivos societarios o socios. • Resolver reclamaciones e imponer infracciones, sanciones o destituciones • Cualquier aspecto de interés general para los socios de la empresa y que necesariamente amerita la aprobación por votos. • • • • • • • • • • • • • • Se convoca de manera urgente y en cualquier momento. Aprobar, reformar e interpretar el estatuto. Disponer de investigaciones. Aprobar y evaluar el plan estratégico. Remover miembros del consejo directivo Declarar nulidad de acuerdos Prórroga de la duración de la sociedad, Disolución anticipada de la sociedad, Aumento o reducción del capital social, Cambio de objeto de la sociedad, Transformación de la sociedad, Fusión, La emisión de nuevas acciones para socios. En caso de cambio de nacionalidad, el análisis previo. Todo asunto que repercute a los objetivos de la organización. 8 Proceso Sumarísimo Definición Es procedimiento breve que se efectúa ante la autoridad judicial. • Contempla Procedimiento Partes Las partes en conflicto reseñan hechos, exponen los fundamentos de sus derechos y solicitan se declare mediante sentencia a quien corresponde el derecho debatido, según lo alegado y probado durante el proceso. Demanda Resuelve Características la menor cantidad de actos procesales y la concentración de las audiencia en una sola, denominada audiencia única • En esa misma audiencia se puede dictar sentencia a no ser que el juez decida lo contrario (hacerlo más delante) Contestación • Para pretensiones cuya • estimación patrimonial es hasta diez unidades de referencia procesal, es competente el Juez de Paz Para pretensiones cuya estimación patrimonial es mayor a diez unidades de referencia procesal, es competente el Juez de Paz Letrado. Audiencia 1 URP = 10% UIT (2021) Sentencia Tramites que admite • • • • • • • • • • • • • • • • Procesos cuya estimación patrimonial no sea mayor de veinte Unidades de Referencia Procesal Convocatoria judicial a asamblea general de accionistas. Otorgamiento de escritura pública del pacto social. Modificación de la denominación social si se ha infringido una prohibición de nombre. Solicitud de inscripción de acuerdos Cumplimiento de obligaciones de los socios Fijación judicial del plazo Fijación judicial del plazo para la ejecución del cargo Ineficacia de actos gratuitos en caso de fraude Reembolso de acciones al separarse un socio. Impugnaciones Fijación del precio de adquisición de acciones de un socio a otro. Adquisión preferente/transferencia de acciones Oposición a la ejecución del acuerdo de reducción del capital Disolución, liquidación y extinción. Término de función de liquidadores. 9