01-DENOMINACIÓN-RAZÓN SOCIAL

¿DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL?
Muchas veces nos topamos con formularios como el que se muestra en la
imagen de arriba y en la mayoría de ellas ni siquiera nos detenemos a
reflexionar la diferencia entre una y otra, es en ese sentido que en el
presente post nos abordaré de forma clara y breve las características de
uno y otro citando la base legal correspondiente.
Pese que la actual Ley General de Sociedades (LGS) es clara en este
punto, aún existen dudas al respecto, como cuando en su momento
vigente existían en la Anterior Ley General de Sociedades aprobada por el
D.L. Nº 311 (en adelante ALGS). Es principalmente por esta razón que en
la presente oportunidad analizaremos y reconoceremos qué tipo de
sociedades llevan Denominación, así como las que deben de llevar Razón
Social.
Daremos inicio a este tema hablando un poco sobre las sociedades de
capitales y las sociedades de personas, los cuales se resumen en lo
siguiente:
a) Sociedades de capitales:
Son aquellas que se caracterizan porque su patrimonio es limitado al
capital, es decir, la responsabilidad con distintos acreedores se restringe
hasta el monto de los aportes que forman a la sociedad, sin importar el
monto que las deudas u obligaciones representen.
Dentro de este tipo de sociedades se encuentran: la Sociedad Anónima
(S.A.), Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L) y
excepcionalmente la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(E.I.R.L.) –la excluyo puesto que esta última se constituye con un titular o
titular gerente, la misma que se encuentra separada de la LGS–.
b) Sociedades de personas:
A diferencia de la primera, estas sociedades se caracterizan porque su
capital o patrimonio tiene carácter ilimitado y en algunos casos solidario
para los socios, es decir, la responsabilidad de los socios es ilimitada
respecto al valor atribuido o al derecho cedido a la sociedad, pudiendo los
acreedores apropiarse inclusive con los bienes propiedad de cada uno de
los socios hasta cubrir la deuda acordada.
En este tipo de sociedades se encuentran las siguientes sociedades: la
Sociedad Colectiva (S.C.), Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C.
por A.) y las Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.).
En este sentido, ahora que reconocemos a las sociedades por su
responsabilidad, continuamos hablando sobre el particular, no sin antes
precisar que de acuerdo al Artículo 9º de la LGS, la Sociedad tendrá según
corresponda:
a)
Una
denominación
b) Una razón social.
completa
o
abreviada,
o
En ambas situaciones, bajo una adecuada protección.
Pues bien, una vez sabido esto pasamos a comentar lo siguiente:
La denominación (completa o abreviada) es el nombre de las sociedades
de capitales y la razón social (no cabe sigla, iniciales ni abreviatura) es el
nombre de las sociedades de personas.
Para quienes aún no se convencen, a continuación seguiremos analizando
la LGS, con los cuales respaldaremos lo mencionado, precisando cada
una de las sociedades citadas en los párrafos precedentes.
1.- DENOMINACIÓN:
Puede constar de cualquier nombre o denominación, como la sociedad lo
requiera, permitiéndose de acuerdo a la LGS usarse una denominación
completa o abreviada, tal como veremos en las sociedades que a
continuación se mencionan:
1.1. Sociedad Anónima (S.A.):
El Artículo 50º de la LGS prescribe: “La sociedad anónima puede adoptar
cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación
“sociedad anónima” o las siglas “S.A.”.
Queda claro que la Sociedad Anónima no tiene o carece de Razón Social,
teniendo en cambio, Denominación, requisito de carácter esencial en el
acto constitutivo.
Ejemplo: VOGEN S.A.
1.2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.):
El Artículo 284º de la LGS prescribe: “La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar
además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la
indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su
abreviatura “S.R.L.”.”
Al igual que la anterior, esta sociedad lleva Denominación, pudiendo ser
por ejemplo: LORENT’S S.R.L.
1.3. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.):
Aunque esta no es una sociedad comprendida en la LGS, el Artículo 7º del
D.L. Nº 21621 menciona claramente lo siguiente:
“Artículo 7º.- La Empresa tendrá una denominación que permita
individualizarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”.”
Ejemplo: INVERSIONES AFVS E.I.R.L.
2.- RAZÓN SOCIAL:
Las Sociedades de Personas tienen Razón Social, y ésta se integra
necesariamente con el nombre de todos, algunos o cuando menos uno de
los socios de aquellas sociedades que a continuación se mencionan:
2.1. Sociedad Colectiva (S.C.):
“Artículo 266.- Razón social: La sociedad colectiva realiza sus actividades
bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o
de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión “Sociedad
Colectiva” o las siglas “S.C.”. ”
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón
social, responde como si lo fuera.”
Tal y como lo mencionáramos anteriormente, este tipo de sociedad es fácil
de reconocer que pertenece a las Sociedades de Personas, puesto que en
el artículo citado se menciona claramente las responsabilidad del socio,
que sin serlo, responde como si lo fuera.
Ejemplo: Valdez y González S.C.
2.2. Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C. por A.):
“Artículo 279.- Razón social: La sociedad en comandita realiza sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos
los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones “Sociedad en Comandita” o “Sociedad en
Comandita por Acciones”, o sus respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C.
por A.”. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la
razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como
si fuera colectivo.”
Al igual que en la sociedad colectiva, en el artículo citado en el párrafo
anterior se menciona que el socio comanditario que consiente que su
nombre figure en la razón social responde frente a terceros (acreedores),
dando muestras que ésta sociedad pertenece al grupo de Sociedades de
Personas.
Ejemplo: Juan Robles S. en C.
2.3. Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.):
“Artículo 296.- Razón social: La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil
de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón
social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación
” Sociedad Civil ” o su expresión abreviada “S. Civil”; o, “Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada” o su expresión abreviada “S. Civil de R. L.”.”
Por último, y para dejar en claro lo afirmado en la presente entrada,
concluimos mencionando como ejemplo de Sociedad de Personas a la
Sociedad Civil, la misma que como pueden observar, está obligada a llevar
una Razón Social.
Ejemplo: Zevallos y CIA S. Civil
CONCLUSIÓN:
Luego de la lección es preciso aclarar que como profesionales contables
tenemos que identificar este punto para evitar así cometer algunos errores
desde el acto de constitución hasta el registro en libros de la denominación
o razón social de las empresas a nuestro cargo.