ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE SRM SOCIEDAD xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx En la ciudad de Trujillo 14 de octubre de 2022, siendo las 2:00 PM, se reunieron de manera virtual y no presencial, a través de un medio y plataforma que permitió la continua y eficiente discusión y diálogo, los siguientes accionistas ¨TRAMNEV S.A¨.titular de 100,000(Cien mil nuevos soles) acciones nominativas con derecho a voto, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada por la señora Jhoana Anali Negreiros Valderrama según poder que se acreditó y se encontró conforme. Jhoana Anali Negreiros Valderrama, titular de 60,000(Sesenta Mil Nuevos Soles) acciones nominativas con derecho a voto, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Cesar Alejandro Negreiros Valderrama, titular de 40,000(Cuarenta mil Nuevos Soles) acciones nominativas con derecho a voto, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Total: 100,000(Cien mil nuevos soles)(100%) acciones con derecho a voto representativas del capital de la Sociedad, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. Con la asistencia del señor …………………………….de nacionalidad brasilera, identificado con ………………………………………………., en su calidad de Gerente General de la Sociedad. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA Actuó como Presidente y Secretario de la junta el ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, especialmente designado en la presente Junta para ejercer dichos cargos. QUÓRUM Y APERTURA El señor Presidente verificó que se encontraban presentes los accionistas que representaban la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto de la sociedad, quienes manifestaron unánimemente su conformidad con sesionar y tratar los asuntos materia de agenda; por lo que de conformidad con lo establecido en el artículo 120 de la Ley General de Sociedades, el señor Presidente declaró válidamente convocada e instalada la Junta para tratar los asuntos materia de agenda que se detallan en el Orden del Día. AGENDA 1. Renuncia de la Sociedad como gerente. 2. Disolución y liquidación de la sociedad sujeto a condición suspensiva y acuerdos relacionados. ORDEN DEL DÍA 1. RENUNCIA DE LA SOCIEDAD COMO GERENTE NEGREIROS VALDERRAMA JHOANA ANALI a. Deliberación El señor Presidente inició la junta sometiendo a consideración de los señores accionistas la aprobación de la renuncia de la Sociedad como administradora del ………………………………………………………………., identificado con RUC No. …………………………………………………., y del ……………………………………………………………………………….. b. Acuerdos Luego de un minucioso análisis sobre el particular, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, aprobar: (i) la renuncia irrevocable de la Sociedad como administradora……………………………………, la cual estaría vigente el 1 de mayo de 2022 o en la fecha en que el …………………………………………………………………… se encuentren siendo administrados por otra sociedad o ambos hayan sido liquidados, lo que ocurra primero; (ii) que la Sociedad comunique e informe el acuerdo anterior a los inversionistas y partícipes ……………………………………………………………………………………………………….. 2. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD SUJETA A CONDICIÓN SUSPENSIVA Y ACUERDOS RELACIONADOS a. Deliberación Considerando el acuerdo anterior, el señor Presidente propuso a los accionistas la aprobación de la disolución de la Sociedad, de conformidad con lo señalado en el numeral 8 del artículo 407 de la Ley General de Sociedades. b. Acuerdos Luego de un minucioso análisis sobre el particular, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, una vez que la renuncia de la Sociedad como administradora ………………………………………………………………………………….. (i) la disolución de la Sociedad por acuerdo de la Junta General de Accionistas, sin mediar causa legal o estatutaria, de acuerdo con lo establecido en el numeral 8 del artículo 407 de la Ley General de Sociedades; (ii) que la Sociedad inicie su proceso de liquidación; (iii) remover de su cargo como Gerente General de la Sociedad al señor Verde Reyna Cesar Alejandro de nacionalidad peruano, identificado con 75975594, así como revocar todos y cada uno de los poderes otorgados a favor del mismo en mérito de su cargo como Gerente General de la sociedad; y, (iv) designar como liquidador de la sociedad al señor …………………………………………………………., con domicilio para estos efectos en Av. ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima, y otorgarle las facultades todas y cada una de las facultades previstas en el artículo 416 de la Ley General de Sociedades, así como aquellas señaladas en el Anexo No. 1 de esta acta, las mismas que deberán ser ejercidas individualmente y a sola firma por el liquidador, en nombre y representación de la Sociedad, tomando en consideración lo estipulado a continuación: Para el ejercicio de cualquiera de las facultades descritas en el Anexo No. 1 de esta acta, que implique ingresos de cualquier naturaleza y por cualquier monto a favor de la Sociedad, el Liquidador deberá contar con autorización previa por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, bajo responsabilidad. (v) Encargar al liquidador que realice su función en el marco de lo establecido en la sección cuarta del libro IV de la Ley General de Sociedades – Ley 26887 referida a la disolución, liquidación y extinción de sociedades. (vi) Pagar al liquidador de la Sociedad una suma equivalente al 5% de los ingresos que, por cualquier concepto, perciba la Sociedad. Dicha remuneración será pagada al liquidador dentro de los diez (10) días siguiente en que los ingresos sean pagados efectivamente a favor de la Sociedad. (vii) El liquidador deberá informar, mensualmente, a la Junta General de Accionistas o cuando cualquier accionista lo solicite sobre la marcha de la liquidación. (viii)El liquidador deberá informar, mensualmente, al auditor interno de la sociedad……………………………………………………………………………………………… sobre la marcha de la liquidación. 3. FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS a. Deliberación Acto seguido, el Presidente propuso facultar al señor ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, identificado con DNI No.,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, y al señor ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, identificado con DNI No. ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, a efectos de que cualquiera de ellos, en forma individual y a sola firma, en representación de la sociedad, realice todos los trámites pertinentes, suscribiendo toda clase de documentos e instrumentos públicos y/o privados que fueran necesarios para llevar a cabo la ejecución y formalización de lo acordado en esta Junta -incluyendo la presentación de la solicitud de publicación de los avisos de disolución y liquidación- y proceder a su inscripción en el registro público respectivo. b. Acuerdos Los accionistas acordaron, por unanimidad de votos, facultar al señor ………………………………………………., identificado con DNI No. ……………………………………………., y al señor ………………………………………………………. Malatesta, identificado con ………………………………………….., a efectos de que cualquiera de ellos, en forma individual y a sola firma, en representación de la Sociedad, realice todos los trámites pertinentes, suscribiendo toda clase de documentos e instrumentos públicos y/o privados que fueran necesarios para llevar a cabo la ejecución y formalización de lo acordado en esta Junta -incluyendo la presentación de la solicitud de publicación de los avisos de disolución y liquidación- y proceder a su inscripción en el registro público respectivo. Al no haber más asuntos que tratar, el Presidente concluyó la sesión a las 11:00 horas del mismo día, procediéndose con la redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por todas las accionistas. Negreiros Valderrama Jhoana Anali Cesar Alejandro Verde Reyna