GDJE UD 3- FORMAS JURÍDICAS y TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN Y PUESTA EN MARCHA Una empresa es una «unidad de organización dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios con fines lucrativos» (Real Academia Española). Es decir, la empresa organiza recursos materiales, inmateriales y humanos para generar o distribuir un producto o servicio, y conseguir un beneficio a cambio de ello. El fin lucrativo es lo que la diferencia de una asociación, ONG o fundación. Las empresas no son iguales. Las características básicas que tendrá una futura empresa dependen de múltiples factores, y aunque no pueden hacerse perfiles que se ajusten a todas ellas de forma universal, si se puede establecer una clasificación de grandes tipos en función de sus características básicas. La empresa como ente económico Desde el punto de vista económico, podemos clasificar las empresas: Sector primario (agricultura, pesca, ganadería…). Según el sector de actividad Sector secundario (industria). Sector terciario (servicios, hostelería, ocio, asesorías…). Además del número de trabajadores, también se tienen en cuenta otros criterios como el volumen de ventas anual y el volumen total del activo para clasificar las empresas por su tamaño. N.º trabajadores Según su tamaño Microempresas Menos de 10 Pymes Entre 10 y 50 Mediana empresa Entre 51 y 250 Gran empresa Más de 250 Empresas privadas: el capital es propiedad de particulares. Según la titularidad del capital social Según su ámbito territorial Empresas públicas: el capital es propiedad del Estado o de otras entidades públicas. Empresas mixtas: la propiedad del capital es compartida entre Estado y particulares. Locales, regionales, nacionales, comunitarias, transnacionales o multinacionales. GDJE La empresa como ente jurídico La empresa, para poder desarrollar una actividad económica, debe elegir una «modalidad legal» o forma jurídica acorde con sus necesidades e intereses. Esta elección es muy importante, ya que influye en las obligaciones fiscales y de contabilidad que adquirirá la empresa, la inversión inicial necesaria para constituirla, la responsabilidad de los socios y socias ante las deudas adquiridas por la empresa frente a terceros… Los tipos de formas jurídicas más relevantes son: - El empresario individual (autónomo). - Las sociedades personalistas (comunidad de bienes y sociedad civil). - Las sociedades mercantiles (sociedad anónima, sociedad limitada, sociedad colectiva y sociedad comanditaria). - Las sociedades especiales (cooperativas y sociedades laborales). FORMA JURÍDICA Factores a tener en cuenta a la hora de elegir la forma jurídica de la empresa Una de las primeras decisiones a la hora de crear una empresa es la elección de la forma jurídica. La normativa legal establece gran variedad de formas jurídicas que se pueden adoptar. Para tomar esta decisión hay que valorar una serie de aspectos según los cuales decidiremos el tipo de empresa que más se ajusta a nuestros intereses. 1. El número mínimo de socios. En algunas empresas se necesita un número mínimo de socios, pero en otras se puede crear una sociedad con sólo un socio. 2. Las aportaciones de dinero mínimas que deben hacer los socios. En las empresas individuales (autónomos) no suelen ser necesarias. Tampoco para algunas empresas de socios. Sin embargo, algunas otras empresas necesitan una pequeña cantidad (3000 euros en el caso de las sociedades limitadas) o una más grande (60.000 euros la sociedad anónima). Por tanto, las empresas más grandes suelen elegir sociedades anónimas. 3. La responsabilidad de los socios. Puede ser de dos tipos: a) Responsabilidad limitada al capital aportado. En caso de deudas con el banco u otra empresa o persona, cómo mucho puedo perder el dinero que puse para iniciar la empresa, pero nunca más. b) Responsabilidad ilimitada. Esto quiere decir que en caso de deuda tengo que pagar con mi propio patrimonio (me pueden quitar la casa, el coche etc.). Si creo que hay riesgo de endeudarme y perder mi patrimonio elegiré una empresa con responsabilidad limitada. Sin embargo, si soy un fontanero que da servicios cuando lo llaman, es complicado tener deudas importantes y puedo elegir una empresa con responsabilidad ilimitada. 4. Transmisión de la propiedad. Se refiere a sí puedo vender mi parte como socio de la empresa o no. Puede ser: GDJE a) Restringida. En algunas empresas la transmisión es restringida, lo que quiere decir que, si quiero vender mi parte como socio a otra empresa, los demás socios tienen que estar de acuerdo en la persona a la que se la vendo. b) Libre. Cuando la transmisión es libre, puedo venderla a quien yo desee. 5. Pago de impuestos. Como norma general, las sociedades pagan un porcentaje fijo. Los autónomos pagan un porcentaje que crece al ganar más. Si creo que voy a ganar poco es más interesante ser autónomo, ya que, con pocos beneficios, los impuestos a pagar serán menores que en las sociedades. 6. El ánimo de lucro. Una empresa tiene ánimo de lucro cuando quiere ganar beneficios. Como normal general, todas las empresas desean beneficios. Sin embargo, hay algunas ocasiones en las que una empresa se puede crear para satisfacer las necesidades de los socios, como algunas cooperativas. FORMAS JURÍDICAS QUE PUEDE ADOPTAR UNA EMPRESA SEGÚN FORMA JURÍDICA TIPO DE EMPRESA Empresario individual EMPRESARIO (PERSONA FÍSICA) Comunidad de bienes Sociedad civil Personalistas Sociedad colectiva Sociedad comanditaria simple Sociedad comanditaria por acciones SOCIEDADES Capitalistas Sociedad limitada Sociedad anónima De interés social Sociedad laboral Sociedad cooperativa GDJE 1. PERSONAS FÍSICAS Empresario individual o autónomo Persona física que realiza de forma habitual, personal, directa, por cuenta propia y fuera del ámbito de dirección y organización de otra persona, una actividad económica o profesional a título lucrativo, con o sin trabajadores por cuenta ajena a su cargo. También se conoce como “autónomo”. La denominación social será el nombre y apellidos del empresario. También podrá actuar con un nombre comercial que sea diferente a otros nombres que estén ya registrados en el registro de nombres comerciales de la Oficina Española de Patentes y Marcas. El número de promotores o socios necesarios es 1 y no requiere de un capital mínimo legal para su constitución. Su responsabilidad frente a terceros es universal y responde con todo su patrimonio presente y futuro de las deudas contraídas en la actividad de la empresa; incluso si el empresario/a está casado puede dar lugar a que la responsabilidad derivada de sus actividades alcance al otro cónyuge (según el régimen matrimonial). El empresario individual se inscribirá en el régimen especial de trabajadores autónomos y tributa por el Impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF). VARIANTES DEL EMPRESARIO INDIVIDUAL Autónomo dependiente La figura del trabajador autónomo económicamente dependiente (TRADE) es un tipo particular de empresario individual, que realiza una actividad económica o profesional a título lucrativo y de forma habitual, personal directa y predominante para una persona física o jurídica denominada cliente, del que dependen económicamente, en al menos, un 75% de sus ingresos. Puede contratar con otros clientes, es decir, aunque tiene una situación de dependencia económica, no hay un régimen de exclusividad; pero no puede ser propietario de ninguna empresa o establecimiento y no puede tener socios, ni trabajadores ni recurrir a la subcontratación. Como contrapartida, tiene derecho a vacaciones retribuidas, a una indemnización si se rompe el contrato por la otra parte (y viceversa si el que lo incumple es el TRADE), … En España, existen pocos TRADE. Emprendedor de responsabilidad limitada Persona física que desarrolla una actividad económica empresarial o profesional en nombre propio y por medio de una empresa, tenga o no trabajadores a su cargo. Su característica más destacable respecto a otras formas jurídicas, es que el emprendedor podrá limitar su responsabilidad, evitando que la responsabilidad derivada de sus deudas empresariales afecte a su vivienda habitual, bajo determinadas condiciones. GDJE FORMAS SOCIETARIAS SIN PERSONALIDAD JURÍDICA Existen formas societarias que no tienen personalidad jurídica. Es decir, que no suponen la creación de un nuevo ente, sino que se realizan, en general, para poner en común los recursos y habilidades de cada parte para llegar a un objetivo común. Estas son: Sociedad civil Es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, para realizar una actividad empresarial con ánimo de repartir entre sí las ganancias. El mínimo es de 2 socios y su responsabilidad es personal e ilimitada. Comunidad de bienes La comunidad de bienes (C.B.) se constituye cuando dos o más personas tienen un bien o varios bienes en común (en muchas ocasiones por haberlos recibido por herencia). La entidad puede limitarse a custodiarlos o explotarlos interviniendo en el tráfico mercantil. Es la forma más sencilla de asociación entre autónomos con un proyecto común. El mínimo es de 2 socios y la responsabilidad de los socios comuneros es ilimitada y solidaria, es decir, responden los comuneros con sus bienes presentes y futuros y se respaldan el uno al otro. 2. SOCIEDADES CON PERSONALIDAD JURÍDICA Sociedades Personalistas Estas son sociedades mercantiles constituidas de acuerdo al Código de Comercio, que tienen personalidad jurídica propia, pero en la que la responsabilidad de los socios es ilimitada. Sociedad colectiva Es una sociedad mercantil de carácter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales. Existen dos tipos de socios: • Socios capitalistas: Aportan “bienes” a la sociedad. Son los encargados de gestionar la sociedad.. • Socios Industriales: Aportan trabajo, servicios o actividad en general a la sociedad. No participan en la gestión de la sociedad salvo que se establezca lo contrario. El número mínimo de socios necesarios es de 2 y la sociedad tiene autonomía patrimonial y responde de las deudas con su patrimonio, aunque los socios también responden de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Sociedad comanditaria simple Es una sociedad mercantil de carácter personalista cuyo capital está dividido en participaciones y que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y de socios comanditarios que solamente aportan capital. GDJE El número mínimo de socios es de 2 y la responsabilidad varía en función del tipo de socio (colectivo o comanditario). - Los socios colectivos poseen una responsabilidad ilimitada. - Los socios comanditarios poseen una responsabilidad limitada. Sociedades Capitalistas Una sociedad capitalista se basa en el contrato de sociedad mercantil, que es aquél por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o alguna de estas cosas para realizar una actividad económica con el fin de obtener lucro y repartir las ganancias. Sociedad comanditaria por acciones Es una sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está dividido en acciones, el cual estará formado por las aportaciones de los socios. Uno de estos socios, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad. El número mínimo de socios promotores es de dos, de los cuales, uno al menos, será socio colectivo. La responsabilidad varía en función del tipo de socio (colectivo o comanditario). - Los socios colectivos poseen una responsabilidad ilimitada. - Los socios comanditarios poseen una responsabilidad limitada. El capital social, dividido en acciones, no podrá ser inferior a 60.000 € y deberá estar desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitución, el resto cuando establezcan los Estatutos. Sociedad de responsabilidad limitada Es una sociedad de carácter mercantil en la que el capital social estará dividido en participaciones sociales (indivisibles y acumulables), y que se integrará por las aportaciones de todos los socios. Su constitución se formaliza mediante escritura pública y la posterior inscripción en el Registro Mercantil. Esta forma jurídica puede constituirse de forma presencial o telemática. La denominación social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación 'Sociedad de Responsabilidad Limitada', 'Sociedad Limitada' o sus abreviaturas 'S.R.L.' o 'S.L.'; deberá obtenerse a través del Registro Mercantil Central, ya que no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente. El número mínimo de socios es 1, siendo en este caso una SL Unipersonal, y la responsabilidad ante las deudas está limitada al capital aportado. No hay capital social mínimo (se puede constituir la sociedad desde 1€), y este estará constituido por las aportaciones de los socios. La transmisión de las participaciones será restringida, a excepción de algunos supuestos como pueden ser, entre otros, la transmisión entre socios o la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio. Estas sociedades tributan por el Impuesto de Sociedades. Los órganos sociales son la Junta General de Socios y los Administradores. Los administradores de la sociedad o que ejerzan el control sobre la misma se darán de alta en el régimen de autónomos y el resto se acogerá al régimen general de la Seguridad Social. GDJE Sociedad anónima Es una sociedad de carácter mercantil en la cual el capital social, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios. Su constitución se formaliza mediante escritura pública y la posterior inscripción en el Registro Mercantil. En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A."; deberá obtenerse a través del Registro Mercantil Central, ya que no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente. El número mínimo de socios es 1, siendo en este caso una SA Unipersonal, y la responsabilidad de los accionistas ante las deudas está limitada al capital aportado. El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 60.000 euros. Deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y desembolsado en, al menos, un 25%. Las acciones son libremente transmisibles; sin embargo, los estatutos sociales pueden establecer restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones. Estas sociedades tributan por el Impuesto sobre sociedades. Los órganos sociales que rigen la actividad de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y los Administradores. Sociedad anónima europea Es una sociedad anónima concebida para actuar en el ámbito de la UE. Una Sociedad Anónima Europea se establecerá con, al menos, dos empresas originarias de países de la UE distintos, lo cual significa expresamente que no se puede crear de la nada y deberá contar con un capital mínimo de 120.000 €. Sociedades de interés social Son sociedades que no pretenden obtener un beneficio, sino satisfacer las necesidades comunes de sus miembros. Sociedad laboral Es una S.A. o una S.L. en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores, que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, y cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Existen dos tipos de sociedades laborales: Sociedad anónima laboral. - Denominación social: en la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad Anónima laboral" o su abreviatura SAL. Sociedad limitada laboral: - Denominación social: en la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad Limitada laboral" o su abreviatura SLL. El número mínimo de socios necesarios para constituir una Sociedad Laboral es de tres. Y su responsabilidad estará limitada a sus aportaciones de capital. Estas sociedades tributan por el Impuesto de Sociedades y tienen una serie de beneficios fiscales. Para obtener la calificación de “laboral”, la sociedad debe cumplir los siguientes requisitos: GDJE a. La mayoría del capital social debe ser propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido b. Ningún socio puede poseer acciones que representen más de la tercera parte del capital social, a menos que: – La sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores con la obligación de en 36 meses adaptar la sociedad con todos los requisitos legales. – Se trate de socios que sean entidades públicas, de participación mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social, en este caso la participación podrá ser superior sin alcanzar el 50% del capital social. c. En la denominación o razón social deberá figurar la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o “Sociedad Limitada Laboral” y sus abreviaturas “S.R.L.L” o “S.L.L.”, según proceda. d. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios no puede ser superior al 49% del total de horas/año trabajadas por el conjunto de los socios trabajadores, excluyendo a los trabajadores con discapacidad en grado igual o superior al treinta y tres por ciento. e. Se requiere llevar libros contables y registros específicos, como un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones), un Libro de actas y un Libro-registro de socios. Sociedad cooperativa Es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático (1 socio- 1 voto). La sociedad cooperativa se constituirá mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Comunidad autónoma correspondiente, con lo que adquirirá personalidad jurídica. Existen 2 clases de cooperativas: • Sociedades Cooperativas de primer grado - aquellas cuyos socios son personas físicas o jurídicas. Estas pueden ser: - Cooperativas de trabajo asociado - Cooperativas de consumidores y usuarios - Cooperativas de viviendas - Cooperativas agrarias - Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra - Cooperativas de servicios - Cooperativas del mar - Cooperativas de transportistas - Cooperativas de seguros - Cooperativas sanitarias - Cooperativas de enseñanza - Cooperativas de crédito • Cooperativas de segundo o ulterior grado - cuando están constituidas por dos o más cooperativas de la misma o distinta clase. Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus socios y reforzar e integrar la actividad económica de la misma. La denominación social de las cooperativas incluirá necesaria y exclusivamente en su denominación las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «s. coop.». Ninguna entidad cooperativa podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra cooperativa existente. GDJE Las sociedades cooperativas de primer grado habrán de estar integradas, al menos, por tres personas socias y las cooperativas de segundo grado, estarán formadas como mínimo por dos sociedades cooperativas. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, este estará constituido por las aportaciones de los socios y deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución. La responsabilidad de los socios estará limitada a las aportaciones al capital social suscrito y tributan por el Impuesto sobre Sociedades, bajo el régimen especial de cooperativas (tienen una serie de beneficios fiscales). GDJE PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD Una vez realizados estos 8 pasos, la Sociedad ya estaría legalmente constituida y podría empezar con su actividad. El proceso de constitución de una empresa es la serie de trámites que le dotan de personalidad jurídica, esto es, de plena capacidad para ser titular de derechos y obligaciones. En este caso, vamos a ver el procedimiento de constitución de una S.L. por ser una de las formas jurídicas más comunes en nuestro país. Trámites de constitución de una S.L. 1. Registrar el nombre de la empresa El primer paso será elegir un nombre para la sociedad. Una vez escogido, debemos comprobar que la denominación social que se pretende para la Sociedad no figura inscrita. Para ello, se solicitará en el Registro Mercantil Central, el certificado negativo de denominación social: documento en el que se acredita que el nombre de la empresa no coincide con el de ninguna otra empresa ya existente. El trámite se puede hacer telemáticamente o descargando el modelo de certificación de la página web, y una vez cubierta se remite por correo postal. La reserva del nombre deberá hacerla uno de los socios. GDJE Expedida la certificación negativa, el Registro se la hará llegar al interesado a través del medio que este hubiese escogido al hacer la solicitud y quedará registrada a nombre del mismo durante el plazo de 6 meses, contados desde la fecha de expedición. Pero debe tenerse en cuenta que la certificación negativa tendrá una vigencia de 3 meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central, pudiendo solicitar la renovación de la misma. Transcurridos los 6 meses sin que la sociedad haya sido inscrita, deberá de solicitarse de nueva la certificación negativa. Modelo solicitud certificación negativa del nombre en formato papel GDJE Certificado negativo del nombre GDJE 2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa El segundo paso consiste en abrir una cuenta bancaria a nombre de la “sociedad en constitución” y proceder a ingresar el capital necesario para la constitución de la sociedad. La entidad bancaria emitirá un certificado que deberá de presentarse ante el Notario. Certificado de apertura de cuenta y depósito bancario NOTA: Acuerdo de voluntades Si se decide solicitar el NIF provisional antes de firmar la escritura (se puede solicitar después), hay que redactar un acuerdo de voluntades que refleje la intención de constituir la empresa. Si solicitase el NIF provisional después de escriturar no haría falta hacerlo. GDJE 3. Redactar los estatutos sociales Los socios deberán reunirse y redactar los estatutos sociales, es decir, redactar aquellas normas que contienen las reglas imprescindibles para el funcionamiento corporativo de la sociedad y que deberán ser incluidos en la escritura de constitución de la Sociedad. Los estatutos podrán contener cualquier pacto lícito o condición especial acordada por los socios, siempre que no sea contraria a la normativa reguladora. De forma general, en los estatutos se hará constar, al menos: - La denominación de la sociedad. - El objeto social que hace referencia a la actividad o actividades que lleva a cabo una empresa y que debe estar relacionada con el modelo 036 o 037 de alta de la actividad en la AEAT. - El domicilio social. - El capital social (en el caso de las sociedades de capital, también habrá que señalar las participaciones o acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa, así como, el capital desembolsado). - El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. - El modo de deliberar y tomar acuerdos en los órganos colegiados. Extracto de un modelo de estatutos sociales GDJE 4. Escritura pública de constitución de la S.L. Una vez se tienen los Estatutos Sociales, se acudirá al notario para otorgar la escritura de constitución de la sociedad, y que posteriormente, se inscribirá en el Registro Mercantil con el fin de hacerla pública y para que adquiera la personalidad jurídica. Igual procedimiento se sigue para las modificaciones de la escritura constitutiva, que deberán formalizarse ante Notario e inscribirse en el Registro Mercantil. Para la firma de escritura todos los socios han de estar presentes y deberán aportar los siguientes documentos: - Estatutos Sociales de la Sociedad. - Certificación negativa del registro mercantil central. - Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social. - D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores. - Declaración de inversiones exteriores, solo en el caso de que uno de los socios sea extranjero. La Escritura de Constitución de la Sociedad deberá contener: - La identidad del socio/s. - La voluntad de constituir una SL - Las aportaciones que cada socio realice - Los estatutos de la sociedad - La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad. GDJE …. Extracto escritura de constitución de una SL GDJE 5. Liquidación del impuesto de Transmisiones Patrimoniales Mediante RDL 13/2010, se estableció la exención de dicho impuesto para la constitución de una sociedad, entre otros supuestos. Sin embargo, a pesar de que los Registradores Mercantiles pueden apreciar de oficio la exención del impuesto, algunos Registradores Mercantiles exigen que con la Escritura de Constitución de la Sociedad se acompañe el impreso de autoliquidación exenta del impuesto (aunque salga a cuota 0 €, se debe hacer igual la presentación). Modelo 600 – ITP GDJE 6. Trámites en Hacienda Una vez otorgada la escritura de constitución de la sociedad, debemos ir a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal Provisional (N.I.F.), en caso de no haberlo hecho anterioridad. Para solicitarlo, debe aportarse la declaración censal (modelo 036 o 037 según corresponda), la fotocopia del DNI firmante y la fotocopia de la escritura de constitución. La obtención del NIF se puede hacer directamente a través de la notaría por vía telemática. El N.I.F. provisional tiene una vigencia de 6 meses desde su asignación. Extracto de la declaración censal GDJE 7. Inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que se encuentre la sociedad. El siguiente paso es el de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente. En el caso de sociedad limitada, el plazo para la inscripción es de 2 meses desde la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. La inscripción deberá realizarse ante el Registro Mercantil del lugar donde tenga el domicilio social la sociedad. Para proceder a la inscripción de la sociedad, deberá aportarse la siguiente documentación: - Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad. - Certificación negativa de denominación social. - Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (*) Exenta. - Copia del N.I.F. Provisional. Producida la inscripción, la sociedad tendrá ya plena personalidad jurídica. Inscripción en el registro mercantil de la provincia - Pontevedra GDJE 8. Obtención del N.I.F. definitivo de la sociedad Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, deberá irse de nuevo a Hacienda para la obtención del N.I.F. definitivo de la sociedad limitada. TRÁMITES DE PUESTA EN MARCHA DE UNA SOCIEDAD Una vez constituida la sociedad, se deberán realizar otros trámites para su puesta en marcha. En la Agencia Tributaria se deberá realizar: - El alta en el censo de empresarios, que es la declaración censal de comienzo, modificación o cese de actividad (modelo 036º 037), es decir, se usa el mismo modelo que se ha utilizado para la solicitud del número de identificación fiscal. - El alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas, que es un impuesto local que grava las actividades empresariales, profesionales y artísticas. Es gestionado por los ayuntamientos a través del modelo 840. No obstante, las empresas de nueva creación están exentas de este impuesto durante sus dos primeros ejercicios y, también, estarán exentas las empresas cuya cifra de negocios del ejercicio anterior sea inferior a 1.000.000 de euros. En estos casos, solo será necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal indicando los epígrafes IAE a los que se acoge la empresa. GDJE Extracto modelo IAE Ante la Tesorería Territorial de la Seguridad Social se realizará: - La afiliación y número de la Seguridad Social: este trámite lo realizarán los socios que necesiten ser dados de alta en el sistema de Seguridad Social, asignándose un número de identificación. La solicitud se formula con el modelo TA.1. - En caso de contratar a trabajadores (solo se hace al contratar al primer trabajador), habrá que solicitar la inscripción de la empresa en la Tesorería General de la Seguridad Social. Este organismo le asigna a la empresa un número para su identificación y el control de sus obligaciones con ella, denominado Código de Cuenta de Cotización Principal. La solicitud se realizará con el modelo TA.6. El empresario debe solicitar un Código de cuenta de Cotización distinto en cada provincia donde ejerza la actividad. - La afiliación y el alta en el Régimen de la Seguridad Social de los trabajadores, antes de que empiecen a trabajar, en el modelo oficial TA.1 (afiliación) y TA.2/S (alta). Este último modelo también servirá para comunicar la baja con posterioridad o para modificar cualquiera de los datos comunicados). GDJE En caso de incumplimiento por parte del empresario de su obligación de afiliar y dar de alta, cabe que lo haga el propio trabajador o la Administración de oficio. - Por último, en caso de que existan socios trabajadores y/o administradores, también habrá que realizar el alta en el Régimen de la Seguridad Social de estos socios trabajadores y/o administradores, ya que siempre que mantengan una relación laboral con la sociedad estarán obligados a cotizar a la Seguridad Social. El RETA es el Régimen Especial de los Trabajadores Autónomos que no están encuadrados en el régimen general, sino en uno específico. Darse de alta en el RETA es obligatorio para los empresarios individuales (estos tendrían que cubrir el modelo TA.0521/1) y para los socios (en el caso de los socios de las empresas tienen que cubrir el TA.0521/5). Una vez se ha dado de alta al trabajador, el empresario debe comunicar el contrato de trabajo o cualquier incidencia en el mismo (prórroga, transformación, modificación, …) al Servicio Público de Empleo en el plazo de 10 días. La comunicación (copia básica) incluirá una serie de datos comunes a todos los contratos (código del contrato, fecha de inicio de la relación laboral, ocupación o profesión, etc.) y otros específicos según la modalidad contractual elegida. En el Ayuntamiento se solicitará: - La licencia de obras, que será el permiso necesario para la ejecución de obras y reformas de acondicionamiento del local de la empresa, en el caso de que sean necesarias. Tendrá una vigencia de 6 meses. - La licencia de apertura: comprobación por parte de la Administración local, de que el negocio o actividad solicitada y sus instalaciones son conformes con la normativa urbanística. Todo negocio local necesita de una serie de documentos y trámites a nivel administrativo que necesitan ser aprobados para poder abrir el negocio y poder desarrollar correctamente la actividad del negocio. Los documentos que se necesitan son: – Escritura del local – Impreso de solicitud – Pagar las tasas municipales – Fotocopia del DNI – Proyecto de actividad - El alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles: es un impuesto directo que recae sobre la titularidad de bienes inmuebles. Por tanto, este trámite deberán realizarlo las empresas propietarias de edificios, naves, locales comerciales, etc. donde se desarrollará la actividad de la sociedad. GDJE Una vez constituida la Sociedad o decidida por el empresario la iniciación de su actividad, se deberá proceder a la comunicación de apertura del centro de trabajo, a efectos del control de las condiciones de Seguridad y Salud Laboral, ante la consejería de trabajo de la comunidad autónoma correspondiente. Otros trámites - Obtención del calendario laboral ante la inspección de trabajo. - Obtención de tipos especiales de licencias o instalaciones, dependiendo del tipo de actividad (por ejemplo: un pub que pone música de noche). - Registro de signos distintivos: si queremos registrar alguna marca o patente. Se hace ante la oficina española de patentes y marcas - Cumplimiento con la L.O.P.D. y comunicación a la agencia de protección de datos: si se manejan datos personales de terceros. - Certificado digital - imprescindible para realizar muchos trámites del día a día de la empresa online de forma sencilla. - Plan de prevención de riesgos laborales - Seguros obligatorios según convenio, - Cumplimiento de la Ley de Servicios de la Sociedad de la Información y de Comercio Electrónico (LSSI), si se tiene ecommerce o página web. Esta Ley incorpora en nuestro ordenamiento jurídico, la Directiva 2000/31/CE del Consejo y del Parlamento Europeo en la que se regulan determinados aspectos jurídicos de los Servicios de la Sociedad de la Información, en particular los relativos al comercio electrónico. Trámites más específicos Hay que tener en cuenta que para el ejercicio de determinadas actividades es imprescindible: - haber obtenido previamente determinadas autorizaciones administrativas - estar inscritas en Registros Especiales - u obtener ciertos documentos. GDJE
