3.- Informe Pericial

Accountants &
business advisers
INFORME PERICIAL,
PARA LA FUSIÓN POR INCORPORACIÓN
DE SINTEX S.A.
EN OXIQUIM S.A.
PKF Chile Auditores Consultores Ltda.
Accountants &
business advisers
Santiago, 25 de agosto de 2014
Señores
Accionistas y Directores
Oxiquim S.A. y Sintex S.A.
1.
De acuerdo con lo solicitado, he considerado los estados financieros individuales
de Sintex S.A. y Oxiquim S.A. al 30 de junio de 2014, incluidos en el Anexo I, con
el propósito de presentar una propuesta de fusión a las Juntas Extraordinarias de
Accionistas de ambas sociedades y mostrar los cambios patrimoniales en la
sociedad continuadora producto de la fusión por incorporación que se propondrá
en las mencionadas juntas.
2.
Los balances generales al 30 de junio de 2014, que han servido de base para
efectuar esta fusión se encuentran ambos auditados por Deloitte.
3.
Para efectos del canje de acciones ante la fusión de las sociedades mencionadas,
se ha considerado el capital y el patrimonio al 30 de junio de 2014 de ambas
empresas, sin eliminar del balance de fusión el monto de la inversión que posee
Sintex S.A. en Oxiquim S.A. puesto que, por disposición el Artículo 27 N° 2), las
34.044.010 acciones representativas de dicha inversión quedarán en poder de la
sociedad continuadora.
4.
En la determinación del canje se consideró la emisión en Oxiquim S.A. de
25.000.000 de nuevas acciones representativas del aumento de capital y del
patrimonio, aumentando su cantidad de 34.044.011 a 59.044.011 acciones y
asignando la nueva emisión en su totalidad a los accionistas de Sintex S.A.
5.
Con base en lo indicado anteriormente, se propone una relación de canje para los
accionistas de Sintex S.A. de 1: 1. De dicha forma, cada acción de Sintex S.A.
que esté en poder de los accionistas de dicha sociedad, deberá ser canjeada por
una acción de Oxiquim S.A. En el Anexo II de este informe se presenta la
proposición de canje de acciones de Oxiquim S.A.
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6.
En mi opinión, los balances generales presentados en el Anexo I basados en
balances auditados, representan la composición de los activos y pasivos de las
sociedades mencionadas al 30 de junio de 2014, dejando constancia que se ha
operado para los efectos de este proyecto de fusión, sobre la base de los valores
en que figuran los activos y pasivos en los registros contables de las sociedades.
7.
Los estados de situación financiera presentados en Anexo I corresponden a
estados financieros separados de cada una de las sociedades, los cuales difieren
de los utilizados para confeccionar los estados financieros consolidados de Sintex
S.A. y Filiales. La principal diferencia se origina en el total de activos y patrimonio
de Sintex S.A. ya que, de acuerdo con los principios contables utilizados en la
preparación de los estados financieros (IFRS), para efectos de estados financieros
separados las inversiones en filiales y asociadas se registran al costo y
corresponden a los montos contenidos en los registros contables. En cambio, para
estados financieros consolidados las inversiones están representadas por la suma
de todos los activos y pasivos de todas las sociedades filiales. En efecto, la
diferencia entre el patrimonio de Sintex S.A. utilizado para efectos de la fusión y el
patrimonio consolidado de Sintex S.A. y Filiales al 30 de junio de 2014 es la
siguiente:
Total patrimonio Sintex S.A. (separado)
Total patrimonio Sintex S.A. y Filiales (consolidado)
M$51.035.910
M$62.892.506
Esta diferencia se refleja en los patrimonios fusionados con base en los balances
separados emanados de los registros contables de ambas empresas. Con ello, el
patrimonio de Oxiquim S.A. como sociedad continuadora, para efectos de su
anotación en los registros contables aumentará a $112.300.555.927, como se
muestra en el Anexo II.
8.
Se emite este informe pericial para los efectos del artículo 99 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
9.
De acuerdo con lo requerido por el artículo Nº168 del Reglamento de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, declaro que me constituyo responsable de las
apreciaciones contenidas en el presente informe pericial.
PKF Chile Auditores Consultores Ltda.
Patricio Órdenes Cerda
C.I. N°13.274.512-9
ÍNDICE
ANEXOS
ANEXO I
: Balances Generales de las sociedades y balance de fusión
ANEXO II
: Determinación de la participación de los accionistas en la sociedad
fusionada.
ANEXO I
FUSIÓN POR INCORPORACIÓN DE SINTEX S.A. EN OXIQUIM S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 30 DE JUNIO DE 2014
Saldos según
estado de situación financiera de
Oxiquim S.A.
Sintex S.A.
30.06.2014
30.06.2014
$
$
Ajustes por
eliminación
de saldos
entre empresas
$
Oxiquim S.A.
(continuadora)
30.06.2014
$
ACTIVOS CORRIENTES:
Efectivo y equivalentes al efectivo
Otros activos financieros corrientes
Otros activos no financieros, corriente
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corriente
Inventarios
Activos por impuestos, corrientes
13.161.465.663
15.803.327
58.304.549
23.356.908.480
1.444.101.919
13.666.674.696
0
29.487.848
0
0
0
146.803.242
0
0
0
0
0
0
(542.337.950)
0
0
13.190.953.511
15.803.327
58.304.549
23.356.908.480
1.048.567.211
13.666.674.696
0
Total de activos corrientes distintos de los activos para su disposición
51.703.258.634
176.291.090
(542.337.950)
51.337.211.774
0
1.943.505
0
1.943.505
Total de activos corrientes
51.703.258.634
178.234.595
(542.337.950)
51.339.155.279
ACTIVOS NO CORRIENTES:
Otros activos financieros no corrientes
Otros activos no financieros no corrientes
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente
Inversiones contabilizadas utilizando el método del costo
Propiedades, planta y equipo
Activos por impuestos diferidos
812.563.727
51.689.130
5.597.072.538
2.010.253.228
52.625.708.256
624.608.365
0
0
0
52.121.569.084
0
0
0
0
0
0
0
812.563.727
51.689.130
5.597.072.538
54.131.822.312
52.625.708.256
624.608.365
Total de activos no corrientes
61.721.895.244
52.121.569.084
0
113.843.464.328
113.425.153.878
52.299.803.679
(542.337.950)
165.182.619.607
PASIVOS CORRIENTES:
Otros pasivos financieros corrientes
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corriente
Otras provisiones a corto plazo
Pasivos por impuestos corrientes
Provisiones corrientes por beneficios a los empleados
Otros pasivos no financieros corrientes
2.953.627.180
16.157.973.487
72.965.623
32.052.891
621.463.376
1.689.663.499
67.305.621
0
680.221.043
542.337.950
0
0
0
0
0
0
(542.337.950)
0
0
0
0
2.953.627.180
16.838.194.530
72.965.623
32.052.891
621.463.376
1.689.663.499
67.305.621
Total de pasivos corrientes
21.595.051.677
1.222.558.993
(542.337.950)
22.275.272.720
PASIVOS NO CORRIENTES:
Otros pasivos financieros no corrientes
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corriente
Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados
Otros pasivo no financieros no corrientes
28.524.078.779
14.094.360
2.024.283.249
3.000.000
0
0
0
41.334.572
0
0
0
0
28.524.078.779
14.094.360
2.024.283.249
44.334.572
Total de pasivos no corrientes
30.565.456.388
41.334.572
0
30.606.790.960
Total pasivos
52.160.508.065
1.263.893.565
(542.337.950)
52.882.063.680
PATRIMONIO:
Capital emitido
Ganancias acumuladas
Otras reservas
11.110.082.205
47.478.000.000
2.676.563.608
36.208.152.735
(10.912.573.096)
25.740.330.475
0
47.318.234.940
36.565.426.904
28.416.894.083
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
61.264.645.813
0
51.035.910.114
0
0
0
112.300.555.927
0
Total de patrimonio
61.264.645.813
51.035.910.114
0
112.300.555.927
113.425.153.878
52.299.803.679
(542.337.950)
165.182.619.607
Activos no corrientes disponibles para la venta
TOTAL ACTIVOS
TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS
ANEXO II
CRITERIO CANJE DE ACCIONES
1.
Determinación del patrimonio contable de la sociedad continuadora después de la
fusión:
Patrimonios individuales
$
%
Oxiquim S.A.
Sintex S.A.
Patrimonio fusionado
2.
61.264.645.813
51.035.910.114
54,55417856776
45,44582143224
112.300.555.927
100,00000000000
Determinación del canje de acciones de la sociedad continuadora después de la
fusión:
a)
Determinación del capital contable post fusión
Acciones
N°
Capitales
individuales
$
Oxiquim S.A.
Sintex S.A.
34.044.011
25.000.000
11.110.082.205
36.208.152.735
Capital contable de la Sociedad continuadora post fusión
59.044.011
47.318.234.940
b)
Tasa de canje:
Tasa de canje por cada acción de Sintex S.A.
c)
1
Acciones de la Sociedad continuadora post fusión:
Acciones
cantidad
Accionista de Sintex S.A. y a los
incorporados por fusión
Barros Errázuriz Ltda.
Oxiquim S.A.
Total Sociedad continuadora post fusión
25.000.000
1
34.044.010
Oxiquim S.A.
(continuadora)
Tasa
acciones
de canje nuevo capital
1
25.000.000
1
34.044.010
59.044.011