MEMORIA ANUAL 2012 CONTENIDOS 2 Indicadores de interés 4 Carta del presidente 6 Directorio 7 Administración 10 Organigrama de la empresa 11 Capital humano 12 Reseña histórica 14 Estructura del negocio 16 Planes de expansión 20 Negocio retail 24 Negocio financiero 32 Operaciones 34 Información de la sociedad 44 Estados financieros INDICADORES DE INTERES EBITDA TOTAL INGRESOS NÚMERO DE TARJETAS EMITIDAS UTILIDAD NETA CIFRAS EN MM$ CIFRAS EN MM$ CIFRAS EN MM$ nota: años 2009 y anteriores en moneda de cierre 2009 FUENTE: HITES nota: años 2009 y anteriores en moneda de cierre 2009, 2009 y 2010 bajo normas IFRS EBITDA: Resultado Operacional + Depreciación + Amortización + Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo. FUENTE: HITES evolución de clientes activos a 180 días, en miles de $ 550 500 450 2012 2011 2010 350 2009 2008 300 2007 2006 250 ene feb mar abr may jun jul ago sep oct Cliente activo a 180 días: Cliente con deuda al día o cuyo vencimiento total o parcial se encuentra en un tramo de mora menor a 181 días . nov dic FUENTE: HITES 1.538.606 ‘12 1.454.319 ‘11 1.304.639 1.147.317 ‘09 ‘10 1.130.107 ‘07 ‘11 2.990 ‘09 ‘10 2.953 ‘08 ‘07 ‘12 CIFRAS EN MM$ nota: Información al 31 de diciembre de 2012 FUENTE: HITES nota: Años 2009 y anteriores en moneda de cierre 2009, 2009 y 2010 bajo normas IFRS FUENTE: HITES 400 ‘08 926.615 13.500 12.293 11.238 26.694 ‘12 ‘11 ‘10 ‘09 ‘08 ‘07 ‘12 ‘11 ‘10 ‘09 ‘08 ‘07 3.773 12.301 12.911 17.330 20.067 24.773 253.831 183.911 146.360 158.034 146.651 227.512 CIFRAS EN MM$ NÚMERO DE TIENDAS Y MULTITIENDAS TIENDAS 14 14 ‘12 2 10 10 ‘08 ‘09 9 ‘10 ‘07 ‘06 ‘05 4 6 3 3 11 2 3 2 ‘11 MULTITIENDAS nota: Información al 31 de diciembre de 2012 FUENTE: HITES 2012 MM$ Ingresos de Explotación Costos de Explotación Ganancia Bruta Gastos de Administración 2011 MM$ 253.831 227.512 -158.886 -142.197 94.945 85.315 -72.108 -63.785 Costos de Distribución -2.190 -1.672 Resultado Operacional 20.647 19.857 Otros -5.271 -6.132 Resultado Antes de Impuestos 15.377 13.726 Utilidad Neta 13.500 12.293 EBITDA 26.694 24.773 CARTA DEL PRESIDENTE MEMORIA HITES 2012 / 5 Durante 2012 alcanzamos una cifra record de ingresos por $253.831 Millones, con un alza de 11,6% respecto del año 2011 Estimados Accionistas: En representación del Directorio y la Administración me es grato presentar a ustedes la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2012. Sin duda que en el año 2012 el desempeño que mostró la economía cumplió las expectativas. Aunque el país se ha visto enfrentado a la inestabilidad económica externa generada por la crisis internacional, principalmente por los problemas en Europa, la economía ha mostrado un crecimiento vigoroso, la inflación se encuentra controlada, el empleo está en sus mejores niveles y las exportaciones han alcanzado cifras récord al igual que las de inversión extranjera. Este contexto tan favorable, sin embargo, y como producto de la Ley DICOM publicada a principios del 2012, que significó en la práctica la eliminación de antecedentes comerciales necesarios para otorgar adecuadamente los créditos, tanto la industria de multitiendas como la financiera se vieron afectadas por un incremento generalizado de las tasas de morosidad y riesgo, provocando una caída en las colocaciones, producto de políticas más restrictivas aplicadas por los distintos actores. Por ello, durante el año la Empresa asignó una preocupación especial al control del riesgo de nuestra cartera, con un seguimiento mensual detallado, tanto por parte del Comité de Directores como del propio Directorio. De esta manera nuestra tasa de castigos netos, a pesar del segmento (C3/D) donde opera Empresas HITES, fue una de las que menos creció en la industria, donde se presentaron incrementos por sobre 130%. Asimismo hemos fortalecido la operación de ventas de retail, lo que ha permitido, no obstante de la disminución en lo márgenes del negocio financiero, un crecimiento neto de la Compañía. Considerando lo anterior, es que nos enorgullece enormemente los buenos resultados obtenidos el año 2012. En efecto, las cifras financieras de dicho periodo muestran un record de ventas de $253.831 millones, un 11,6% superior al 2011. Las utilidades líquidas alcanzaron a $13.500 millones y el EBITDA alcanzó a $26.694, ambos desempeños muy por encima de los obtenidos el año anterior y de nuestros presupuestos operativos, siendo un record en la historia de la Compañía. Todo indica que la Empresa ha entrado en una etapa de crecimiento sostenido sobre sólidas bases y perspectivas. Ciertamente ha sido una etapa dura, de intenso y abnegado trabajo, cuyos resultados están a la vista y que esperamos puedan apreciar en este documento. Todas las cifras indican que cada día son más los chilenos que valoran lo que hemos hecho, y que prefieren nuestros productos y servicios. Vale la pena señalar que estos logros se alcanzaron mejorando nuestras ventas por metro cuadrado, considerando que durante el año 2012 no se abrieron nuevas ubicaciones. El 3 de diciembre de 2012 se cumplieron tres años desde la apertura bursátil de HITES, ocasión en la que recaudamos US$ 42,4 millones e incorporamos un centenar de nuevos accionistas, entre inversionistas locales y extranjeros. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2012, el precio de la acción se incrementó en más de 99% desde los $ 206 iniciales, habiéndose pagado dividendos a los accionistas por un total de US$ 22,2 millones, entre 2009 y 2012. El 31 de diciembre de 2012 HITES se reincorporó al IPSA, formando parte del selecto grupo de empresas con acciones más transadas en la Bolsa de Santiago. Por esto, quiero aprovechar de agradecer, especialmente, a los accionistas que confiaron en nosotros, con la satisfacción de haber logrado resultados que redituaron ampliamente la inversión realizada. Para el año 2013, en tanto, tenemos planificada la apertura de cuatro nuevas tiendas, ya en construcción, ubicadas en Quilicura, Chillán, Ovalle y en la calle Puente, en el centro de Santiago. Y para el año 2014 y 2015 se abriran diez nuevas tiendas, con el objetivo de cerrar 2015 totalizando 28 tiendas en el territorio nacional. Este fuerte Plan de Inversiones está respaldado por un Plan Financiero cuya primera etapa se inició en abril de 2012, y contempló la reestructuración de pasivos, con una significativa ampliación en el horizonte de vencimientos. Sin embargo, fue en noviembre de 2012 donde se dio el paso más significativo: por primera vez en su historia, la Compañía colocó bonos en una exitosa operación, con un monto superior a los $ 22.000 millones. Podemos mirar con mucha tranquilidad y entusiasmo el futuro. En este sentido, reiteramos el permanente propósito del Directorio y de la Administración de cumplir los compromisos adquiridos con el mercado; resultado de una adecuada planificación, hemos crecido orgánicamente y lo más importante, sin afectar la calidad de atención a nuestros clientes. Durante el presente año continuaremos con nuestro esfuerzo para atender más y mejor a nuestros clientes perfeccionando significativamente nuestra propuesta de valor. Para ello, nos hemos propuesto incrementar la relación con nuestra clientela, segmentos C3/D, de modo de atenderles aún mejor en su crecimiento socioeconómico y cultural, reconociendo sus intereses y motivaciones y entregándoles una experiencia incomparable en la compra y consumo de nuestros productos y servicios. En ese sentido, durante el primer semestre de 2013 lanzaremos al mercado nuestra tienda on-line, con un diseño y experiencia de uso orientada especialmente a nuestros segmentos. Al terminar, quiero expresar mi profundo agradecimiento a los directores que me acompañaron durante el presente ejercicio, a los gerentes y trabajadores, por su comprometido aporte, excelente disposición y gran profesionalismo, y muy especialmente, a nuestros clientes por elegirnos y por su fidelidad sostenida a HITES. Afectuosamente, Enrique Bone S. Presidente del Directorio DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN DIRECTORIO PRESIDENTE Enrique Bone Soto Ingeniero Civil Rut: 6.056.216-4 DIRECTOR Ernesto Edwards Risopatrón Ingeniero Comercial Rut: 5.894.611-7 DIRECTOR Marcos Hites Palombo Ingeniero Civil Rut: 6.374.801-3 DIRECTOR Ignacio Guerrero Gutiérrez Ingeniero Comercial Rut: 5.546.791-9 DIRECTOR Salvador Valdés Correa Abogado Rut: 9.842.734-1 DIRECTOR Andrés Hites Moscovich Empresario Rut: 8.351.727-1 DIRECTOR Martín Krauss Valdés Ingeniero Comercial Rut: 7.108.620-8 MEMORIA HITES 2012 / 7 ADMINISTRACION GERENTE GENERAL Ricardo Brender Zwick Ingeniero Comercial Rut: 6.557.133-1 GERENTE DIVISION ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Gonzalo Irarrazaval Del Campo Ingeniero Civil Rut: 7.363.341-9 GERENTE DIVISION SERVICIOS FINANCIEROS Jaime Anusch Brikisak Ingeniero Civil Rut: 11.250.686 – 1 GERENTE DIVISION SUCURSALES José Ignacio Larrondo Concha Ingeniero Comercial Rut: 10.224.286-6 GERENTE DIVISION COMERCIAL Jorge Araya Vildósola Ingeniero Comercial Rut: 10.930.967-2 GERENTE DIVISION DESARROLLO Enrique Ventura Brodsky Ingeniero Comercial Rut: 8.640.599-7 GERENTE DIVISION OPERACIONES Jorge Belmar Tello Ingeniero Civil Rut: 7.361.919-K 01 CAPITAL HUMANO “Un Pilar Estratégico” CAPITAL HUMANO ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA GERENTE GENERAL RICARDO BRENDER Ingeniero Comercial U. CH GERENTE DIVISION COMERCIAL GERENTE DIVISION SUCURSALES GERENTE DIVISION SERVICIOS FINANCIEROS GERENTE DIVISION OPERACIONES GERENTE DIVISION DESARROLLO GERENTE DIVISION ADM. Y FINANZAS JORGE ARAYA Ingeniero Comercial U. CH. JOSE IGNACIO LARRONDO Ingeniero Comercial JAIME ANUSCH Ingeniero Civil Industrial P.U.C. JORGE BELMAR Ingeniero Civil Industrial P.U.C. ENRIQUE VENTURA Ingeniero Comercial P.U.C. GONZALO IRARRAZAVAL Ingeniero Civil Industrial P.U.C. LA COMPAÑÍA ACTUALMENTE ESTÁ ORGANIZADA EN SEIS GERENCIAS DIVISIONALES: • Gerencia División Comercial: responsable del área negocios, marketing, visual y merchandising. • Gerencia División Sucursales: responsable de la gestión comercial de tiendas, operaciones y servicios. • Gerencia División Servicios Financieros: responsable de la gestión de la tarjeta de crédito Hites y de los negocios relacionados, tales como avance en efectivo, seguros, comercios adheridos y otros. • Gerencia División Operaciones: responsable de la operación del centro de distribución y logística de la compañía y del área de tecnología de la información. • Gerencia División Desarrollo: responsable de la búsqueda de nuevos puntos posibles para abrir nuevas multitiendas y de la construcción de éstas. • Gerencia División Administración y Finanzas: responsable de la gestión de las áreas de administración, finanzas, recursos humanos y contabilidad, y del desarrollo de toda la información de gestión de la Compañía. MEMORIA HITES 2012 / 11 CAPITAL HUMANO El año 2012 se hizo una pausa en el programa de crecimiento de la empresa, con el objeto de consolidar y adecuar la organización a las nuevas exigencias, preparándonos para la siguiente fase de apertura de nuevas tiendas programadas para los siguientes tres años, esto en un entorno de mercado laboral cada vez más exigente, sustentado en una disminución sostenida del desempleo, llegando a niveles record en materia de empleo. Así durante el año se continuó profundizando en la construcción de condiciones internas, que faciliten la incorporación de altos estándares en materia de administración y dirección de personas, que nos permita ser percibidos en el mercado laboral como una atractiva plaza de trabajo, que facilite el atraer, incentivar, desarrollar y retener al capital humano, especialmente a los talentos, creando un clima y cultura laboral que fomente el emprendimiento y la fidelización del personal y por ende agregue valor a la empresa, maximizando el aporte productivo, la innovación y el compromiso de nuestro personal. En el marco comentado, entre las acciones relevantes de Recursos Humanos realizadas durante el año 2012, destaca una revisión y ajuste de rentas para enfrentar las exigencias del mercado laboral surgidas durante el año, con mayor intensidad en los niveles operativos y técnicos, ajuste de rentas que, para este grupo, se situó en torno a un 12%. Por otro lado, preparándonos para las nuevas aperturas de tiendas se actualiza la Capacitación de Inducción vía e-learning, incorporándose además dos cursos “Políticas y procedimientos de crédito” y “Atención y venta telefónica” para los Call Center. También resalta el programa de capacitación anual, fundamentalmente en su parte orientada al personal de tiendas, partiendo por los gerentes, jefes y supervisores. Este programa se realizó entre abril y noviembre de 2012, aplicando tres módulos a gerentes y supervisores, Liderazgo, Gestión de tiendas y Servicio al cliente. Asimismo se actualizó en técnicas de venta y calidad de servicio en la atención de clientes, con esto buscamos retroalimentar, inculcar, reforzar y unificar conocimientos del personal en materia de servicio al cliente con énfasis en protocolos de atención y técnicas de ventas de productos e intangibles. De manera que complementando con el resto de los programas de capacitación anual, en términos globales durante el año 2012 se efectuaron 246 cursos aplicados a 3.885 trabajadores, con un total de 46.916 horas hombre/capacitación, inversión financiada con el uso del 100% de la franquicia Sence disponible, más aportes empresa. Durante el año 2012 continuaron realizándose encuestas anónimas anuales de clima laboral a todo el personal de tiendas, extendiéndose ahora a todo el personal de la Compañía. Con resultados de satisfacción similares a los observados el año anterior. El año 2012 se generaliza el proceso de evaluación de desempeño formal, permanente y sistemático, ampliando su cobertura, además del personal de tiendas, al personal de las áreas de Crédito, de Cobranzas, de Logística, de informática y de administración, consolidando así el modelo desarrollado. Asimismo, el segundo semestre de 2012 se efectúa la tercera evaluación anual de desempeño “Ascendente” orientada a Supervisores y Jefes de tiendas, en que los subordinados en forma anónima evalúan las habilidades directivas y de liderazgo de sus Jefes directos. En promedio los supervisores y jefes de tiendas mejoraron su evaluación, respecto de la obtenida el año anterior, subiendo de un 78% a un 80% el nivel de apreciación positiva, que responde fundamentalmente a los programas de capacitación en liderazgo realizados sistemáticamente estos últimos años. También durante el año se ha mantenido la política de promover la carrera interna del personal, traducido en una importante cantidad y calidad de promociones y ascensos del personal, en efecto, se realizaron 139 ascensos, de ellos fueron promovidos 3 supervisores o jefes a gerentes y subgerentes y 40 trabajadores a Supervisores o Jefes, con esto demostramos sintonía entre los intereses de la empresa y los de los trabajadores. Durante el año 2012 se continúo aplicando la estructura de beneficios del personal provenientes de convenios y contratos colectivos vigentes y se mantuvo una excelente relación de cooperación con los dos sindicatos de la empresa. Respecto de dichos beneficios, destacan el reajuste semestral de remuneraciones y beneficios correspondientes al 100% de la variación del IPC más 0,5%. El Seguro Complementario de Salud y Seguro de vida que la empresa entrega gratuitamente a todos sus trabajadores. El descuento, crédito y reembolso automático por compras de medicamentos, producto del convenio con una farmacia. Los descuentos y facilidades para atenciones dentales por convenios con clínicas odontológicas. La entrega de uniformes de trabajo dos veces en el año a todo el personal de Tiendas y del Centro de Distribución. El pago de Aguinaldos en Septiembre y en Diciembre. La entrega anual del bono ayuda de escolaridad para los hijos estudiantes. Los bonos por fallecimiento, de natalidad, de antigüedad, de matrimonio. Los descuentos por compras del personal en nuestras tiendas, la Fiesta de Navidad para los hijos de trabajadores. También en diciembre se envió a domicilio particular de cada trabajador la esperada Caja de Navidad. Entre otros, estas regalías forman parte de la amplia y excelente gama de beneficios que tiene el personal Hites. También durante el año se intensificaron los programas y prácticas en Prevención de riesgos, higiene y enfermedades profesionales, manteniendo nuestros indicadores de accidentabilidad y tasas de cotización adicional a nivel de empresa y por debajo del promedio del sector retail. Esto unido a la estructura de beneficios genera una base física y ambiental que contribuye positivamente a los esfuerzos desplegados en aspectos más psicológicos y motivacionales del trabajo, reflejados en los resultados de las encuestas de clima y satisfacción laboral. RESEÑA HISTÓRICA MEMORIA HITES 2012 / 13 “Durante más de 70 años nuestro foco exclusivo es el segmento C3-D” 1940 1960 1968 Hermanos Hites inauguran primer local comercial. Comienza fabricación propia de lavadoras, refrigeradores, estufas, entre otros productos del hogar, los cuales son vendidos en el comercio y puerta a puerta. Se funda “Comercial Hites y Cía. Ltda.”, en la cual se centralizan las operaciones de las Empresas Hites. 1974 1987 1990 La creciente demanda de productos de línea blanca y electrónica obliga a comenzar la importación de éstos, fenómeno al cual sigue la apertura de nuevas tiendas de mayor tamaño. Se instaura el concepto de multitiendas en calle Alameda 757, incluyendo departamentos de vestuario y hogar. Este nuevo formato se mantuvo para las siguientes aperturas Venta a crédito es impulsada mediante mayor estructuración y tecnologías de información. Se emiten primeras tarjetas “Súper Crédito Hites”, masificando la venta a crédito. 2000-2003 2005-2007 Se crea “Empresas Hites S.A.” Se inauguran las multitiendas de Puente Alto, Maipú, Estación Central, San Bernardo, Temuco y Concepción. Empresas Hites se reestructura en Gerencias Divisionales. Se incorpora a Tarjetas Hites el producto “Avance en Efectivo” y “Compras en Comercios Adheridos”. 2008 Se inaugura la multitienda de Antofagasta. La Compañía se inscribe en los registros de la SVS. 2009-2010 2011 2012 El 03 de diciembre de 2009 se concreta el aumento de capital vía apertura bursátil. Durante este año, se inauguran 3 nuevas multitiendas, en Copiapó , La Serena y en Rancagua , esta ultima reemplazando a la tienda existente de menor tamaño. Se reestructura la Deuda Financiera del corto al largo plazo, esto como resultado de las operaciones de financiamiento de Abril de 2012 y la colocación del bono en diciembre 2012. En octubre de 2012 se inaugura la multitienda de Osorno. 02 ESTRUCTURA DEL NEGOCIO “Más de 70 años de historia…” MEMORIA HITES 2012 / 15 ESTRUCTURA DEL NEGOCIO Entre los negocios de la Compañía se encuentra la venta al detalle de productos de vestuario, accesorios y artículos para el hogar a través de sus tiendas por departamento. A su vez, participa en el negocio financiero al otorgar, por medio de la tarjeta Hites, créditos directos a sus clientes tanto a través de la venta en multitiendas propias como en comercios asociados y de avances en efectivo. Complementariamente participa en el negocio de la colocación de pólizas de seguros a sus clientes, tanto relacionados al crédito como a coberturas personales y generales. Para el desarrollo y optimización de sus negocios, se cuenta con la siguiente malla de empresas filiales: EMPRESAS HITES S.A. COMERCIALIZADORA S.A. 99,98% Prop. E.H. INVERSIONES Y TARJETAS S.A. 99,98% Prop. E.H. ADMINISTRADORA PLAZA S.A. COMISIONES Y COBRANZAS S.A. 99,98% Prop. E.H. 99,98% Prop. E.H. GESTION DE CREDITOS PUENTE S.A. 99,98% Prop. E.H. COMERCIALIZACION DE ADMINISTRACION COBRANZAS COMERCIO ADHERIDO FINANCIAMIENTO PRODUCTOS EN LA TIENDA DE CARTERA Y RECAUDACION Y PRODUCTOS ADICIONALES DE CREDITOS La filial Comercializadora S.A. es la adquirente, tanto en Chile como en el extranjero, de los productos que se comercializan en las distintas multitiendas que opera la cadena, los que publicita, anuncia, promueve y pone a disposición de los clientes. Además, es la que arrienda las tiendas y concentra la mayor cantidad de gastos en términos de personal y otros. Inversiones y Tarjetas S.A., por su parte, financia en forma directa los créditos que se otorgan a clientes por las ventas de productos y servicios comercializados en la red de multitiendas, así como las colocaciones de dinero en efectivo que se concretan a través de los productos “Avance en Efectivo” y “Full Emergencia”. También financia las colocaciones generadas a través del Comercio Adherido, las que se concretan en más de 6.000 puntos de ventas de 500 distintas empresas que tienen vigente nuestro medio de pago. Administradora Plaza S.A. otorga el servicio de administración de cartera financiada a los clientes de la Tarjeta Hites. Los servicios de cobranza para los créditos morosos los efectúa la filial Comisiones y Cobranzas S.A. en tanto que la labor de desarrollo de la cartera de servicios a los que pueden acceder los clientes de Hites la realiza su filial Gestión de Créditos Puente S.A., promotora del comercio adherido y de los productos adicionales de la Tarjeta Hites. 03 PLAN DE EXPANSIÓN “4 tiendas nuevas en 2013” PLANES DE EXPANSION Durante el año 2013 vamos a concretar las primeras tiendas de la mano de Parque Arauco las que esperamos inaugurar en marzo en el nuevo Mall Arauco Quilicura y en el último trimestre en una ampliación de Mall Plaza El Roble que pasará a llamarse Arauco Chillán donde Hites será la nueva tienda ancla de dicho Mall . En el centro de Santiago vamos a inaugurar una tienda en la mejor ubicación del Paseo Puente proyecto muy anhelado por la empresa ya que viene a consolidar el liderazgo en sus orígenes que es el centro de Santiago, esperamos abrir el último trimestre del 2013 . También en el último trimestre Hites inaugurará en la ciudad de Ovalle, nuevo polo de actividad minera y agrícola de Chile, una multitienda que permitirá consolidar nuestra posición en la cuarta región conjuntamente con la multitienda abierta en diciembre del 2012 en la ciudad de La Serena. El plan de expansión considera duplicar el número de multitiendas en un plazo de tres años, abriendo 4 el año 2013, 5 el año 2014 y 5 el año 2015, por lo que sumarían un total de 28 multitiendas al cierre del año 2015. MEMORIA HITES 2012 / 19 PLAN DE EXPANSIÓN ANTOFAGASTA 8.580 m 2 EDIFICIO PUENTE APERTURA 2013 COPIAPO 4.897 m2 OVALLE APERTURA 2013 QUILICURA APERTURA 2013 LA SERENA 5.959 m2 SANTIAGO ALAMEDA 8.286 m 2 RANCAGUA 6.276 m2 2 CHILLÁN APERTURA 2013 PLAZA DE ARMAS 8.066 m CONCEPCIÓN 3.840 m 2 ESTACIÓN CENTRAL 5.989 m 2 PUENTE 4.523 m2 MAIPÚ 5.054 m 2 TEMUCO 6.186 m 2 OSORNO 5.600 m 2 SAN BERNARDO 8.000 m PUENTE ALTO 5.738 m 2 2 04 NEGOCIO RETAIL “más de 2.800.000 visitas tiendas al mes” NEGOCIO RETAIL NEGOCIO RETAIL Empresas Hites, se ha focalizado permanentemente en entender las necesidades de nuestros clientes, generando una propuesta de valor atractiva en productos y servicios. Hites es la única Multitienda con foco exclusivo en los segmentos C3-D de la población. Hites conoce qué quieren sus clientes y como se comportan. A través de permanentes estudios y contactos directos, se monitorea el comportamiento de compra de los clientes, permitiéndonos identificar las áreas de mayor interés y su evolución. Este gran conocimiento alcanzado de nuestros clientes se manifiesta en la confianza que nos han demostrado, premiándonos continuamente con sus visitas. Al 31 de diciembre de 2012 Empresas Hites S.A. y alineado con las políticas de la Compañía, se consolidaron las 3 multitiendas abiertas en 2011 manteniendo 14 multitiendas con un total de 86.994 metros cuadrados de superficie, con un promedio por tienda de 6.000 metros cuadrados. El formato de multitienda ha permitido a Hites ofrecer y poner a disposición de sus clientes un amplio mix de productos, orientados a satisfacer sus necesidades y requerimientos. NOMBRE DirecciOn COMUNA AÑO Superficie (m2) Plaza de Armas Ahumada N° 390 Santiago 1985 8.066 Puente Puente N° 640 Santiago 1985 4.523 Alameda Av. Libertador Bernardo O’Higgins N° 757 Santiago 1987 8.286 Puente Alto Avenida Concha y Toro N° 175 Puente Alto 2005 5.738 Maipú Avenida 5 de Abril N° 33 Maipú 2006 5.054 Estación Central Salvador Sanfuentes N° 2968 Estación Central 2006 5.989 San Bernardo Eyzaguirre N° 650, Mall Paseo San Bernardo San Bernardo 2007 8.000 Temuco Manuel Montt N° 965 Temuco 2007 6.186 Concepción Barros Arana N° 890 Concepción 2007 3.840 Antofagasta Latorre 2661 Antofagasta 2008 8.580 Osorno Eleuterio Ramirez 1140 Osorno 2010 5.600 Copiapo Chacabuco Nº 373 Copiapó 2011 4.897 Rancagua Independencia N° 756 Rancagua 2011 6.276 La Serena Gregorio Cordovez 435, La Serena La Serena 2011 5.959 Total m2 Tiendas 86.994 Bodega San Francisco Puerto Madero N° 9710, Pudahuel Pudahuel 2005 22.400 Total m2 con Bodega 114.394 MEMORIA HITES 2012 / 23 MARCAS DE GRAN NIVEL El año 2012 se perfilaba como un año de tasa de crecimiento inferior al 2011, dada la mayor competitividad del mercado y que no se contemplaban aperturas de tiendas en este ejercicio. Sin embargo corrigiendo en forma oportuna la estrategia comercial, enfocándonos en mejorar los márgenes sin despreocuparnos del volumen, nos permitió terminar el año de forma muy positiva cumpliendo con las expectativas trazadas. Hicimos innovación en Marketing. Auspiciamos por segundo año el Festival de Viña, auspiciamos recital de Roger Waters, filmamos comerciales de temporada en Nueva York. Todo lo anterior nos ha ido permitiendo completar de mejor forma el mix de productos y servicios que nuestros consumidores demandan cada vez con mayor exigencia. Las principales líneas de productos las podemos separar en 4 grandes grupos: Vestuario (mujer, hombre, infantil, calzado y deportes), con un 43% de la venta al 4Q12, Electro (Toda la línea Electrónica y Línea Blanca), con un 42% de la venta al 4Q12, Deco (Toda la línea DecoHogar), con un 10% de la venta al 4Q12 y Otros que representa un 5%. Nota: Información al 31 de diciembre de 2012 FUENTE: HITES 43% 42% 41% 43% 6% 10% 5%10% 4Q ‘12 4Q ‘11 40% 46% 5% 9% 4Q ‘10 40% 39% 42% 41% 5% 14% 6% 13% 3Q ‘12 3Q ‘11 41% 7% 12% 3Q ‘10 41% 42% 5% 14% 2Q ‘12 39% 36% 7% 2Q ‘11 43% 5% 11% 2Q ‘10 13% 5% 13% 1Q ‘12 46% 40% 6% 12% 1Q ‘11 38% 40% 6% 12% 1Q ‘10 44% VESTUARIO 42% ELECTRO DECO 42% OTROS 38% VENTAS RETAIL POR LÍNEA DE PRODUCTO La permanente investigación del comportamiento y evoluciones de nuestros clientes, se traduce en una de nuestras principales ventajas competitivas al internalizar sus necesidades y las variaciones de éstas en el tiempo. Esto, en conjunto con el permanente foco de ser un socio estratégico de nuestros proveedores, nos ha permitido estrechar los vínculos con varios de ellos, como Nike, Adidas, Sony, Phillips, Samsung, LG, Fensa, HP, Levi’s, Efessis, Colloky, Rosen, Celta, Hush Puppies, entre otros. Nuestras marcas propias, se han ido consolidando en el mercado, ganando un importante espacio en la demanda de nuestros clientes. Algunos ejemplos: En vestuario, las marcas Rolly Go y Geeps, y en electro-hogar las marcas Hikato y Casa Ideal . 05 NEGOCIO FINANCIERO “más de 1.500.000 tarjetas emitidas” NEGOCIO FINANCIERO 131.726 131.351 111.358 121.007 3Q 4Q 92.404 113.792 124.058 113.552 91.273 107.921 0,3% 6,3% 2010 2011 2012 al 31 de dic. de cada año FUENTE: HITES Cartera de colocaciones Consistentes con nuestra política de atención preferencial, con alto estándares de servicio y calidad a nuestros clientes, facilitando el acceso a diversos productos y servicios a través del financiamiento que ofrece tarjeta Hites y paralelamente el cuidado y gestión del riesgo crediticio, prácticamente se mantuvo la cartera de colocaciones, a pesar de que no se abrieron tiendas, ni aumentaron los metros cuadrados considerando el medioambiente negativo, con hitos importantes tales como la Ley Dicom, que hicieron aumentar los castigos de la cartera. 9,3% 123.438 14,4% 2Q De acuerdo a lo anterior el gran atributo de nuestra tarjeta Hites es el acceso a diversos financiamientos, acceso a permanentes ofertas, transparencia en la información, así como su versatilidad, lo cual nos ha permitido consolidar una posición de liderazgo en el segmento socioeconómico C3 y D. Aproximadamente un 56% de las compras que se realizan en Multitiendas Hites utilizan como medio de pago nuestra Tarjeta. MILES DE PESOS 86.061 El financiamiento que ofrece nuestra tarjeta Hites, facilita a los segmentos C3-D el acceso a bienes durables, alta tecnología, avances en efectivo así como la oferta de utilizar la tarjeta en diversos comercios, lo cual ha consolidado la posición de la tarjeta Hites, al constituir una solución integral para nuestros clientes. Esto implica otorgarles un conveniente financiamiento, asegurando el acceso a diversos servicios básicos y mejorando de esta forma su calidad de vida, además de entregar posibilidades de acceder a productos de alto precio en forma inmediata. EVOLUCIÓN CARTERA DE COLOCACIONES BRUTA 1Q Una solución integral donde el foco es el cliente TASA RIESGO DE CARTERA 14,0% 13,0% 12,0% 11,0% 2012 2011 10,0% 2010 2009 2008 9,0% mar jun sep dic INDICADOR DE RIESGO= PROVISIÓN DE INCOBRABLE/CARTERA BRUTA FUENTE: HITES MEMORIA HITES 2012 / 27 La tasa de riesgo del 2012 estuvo por sobre lo deseado histórico de nuestra Empresa, producto de la maduración de las tiendas abiertas el 2011, así como la conmoción pública que afectó al país, producto de irregularidades detectadas en un competidor relevante en nuestra industria y producto de un ambiente regulatorio y social, con leyes tales como la Ley Dicom. Todos estos cambios, han implicado adaptarse al nuevo comportamiento de los clientes, modificando los procesos de cobranza, originación y mantención con apoyo de alta tecnología. La capacidad de reacción de la empresa y el conocimiento profundo del segmento objetivo (C3 – D), ha permitido compensar el aumento de los indicadores de riesgo, sin dejar de atender a nuestros clientes. No obstante, esperamos que a medida que las bases de informes comerciales vuelvan a poblarse y vuelva un ambiente social que privilegie la cultura de pago, los índices de riesgo irán disminuyendo. Colocaciones trimestrales con tarjeta Hites por línea de negocios Las colocaciones de Hites se generan a partir de ventas realizadas en sus tiendas, de ventas realizadas por comercios adheridos y de avances de efectivo. COLOCACIONES TRIMESTRALES CON TARJETA HITES POR LÍNEA DE NEGOCIOS 1Q 1Q 1Q 2010 2011 2012 28% 58% 14% 25% 14% 61% 29% 54% 27% 30% 18% 17% 53% 3Q 3Q 3Q 2010 2011 2012 60% 13% 29% 27% 17% 55% por canal en cada semestre FUENTE: HITES 17% 29% 16% 55% 2Q 2Q 2Q 2010 2011 2012 54% 24% 36% 19% 62% 14% 40% 45% 37% 18% 46% 42% 18% PESOS NOMINALES COLOCADOS 4Q 4Q 4Q 2010 2011 2012 Comercio Adherido Retail Avances NEGOCIO FINANCIERO COMERCIOS ASOCIADOS: ALIANZAS QUE EL CLIENTE REQUIERE HITES, UNA TARJETA QUE CUBRE LAS NECESIDADES DE NUESTROS CLIENTES La estrategia comercial de la empresa es fortalecer y crecer en rubros complementarios a nuestra oferta de productos de la Multitienda, enfocándose principalmente en aquellas áreas donde nuestros clientes realizan transacciones recurrentes, que satisfacen sus necesidades de consumo tales como recarga de celulares, supermercados, servicios básicos, transporte, salud, gas, hogar y construcción entre otros. Adicionalmente se busca tener redes de comercio que tengan alto nivel de tráfico de clientes y/o que tengan una ubicación cercana al lugar de residencia o trabajo de nuestros clientes, lo cual es altamente valorado, permitiéndonos aprovechar todas las oportunidades de negocio. Durante el año 2012 hemos ganado en cobertura, alcance y penetración en aquellas zonas donde tenemos tiendas nuevas como Copiapó, La Serena y Rancagua además sembrando en ciudades como Chillán donde se instalará nuestra futura tienda, fortalecido así las alianzas estratégicas, que han complementado nuestra propuesta de valor lo que ha permitido el financiamiento en nuevos servicios y necesidades prioritarias de nuestros clientes MEMORIA HITES 2012 / 29 CONSOLIDACIÓN DE LOS ACTUALES CONVENIOS: FARMACIAS Cumpliendo con el objetivo de satisfacer las necesidades de consumo más importantes como es la salud y belleza, nuestros clientes tienen acceso al comprar en FARMACIAS SALCOBRAND, KNOP. Este servicio complementa los actuales convenios con los prestadores de salud, tales como, Integramédica, Megasalud, Vidaintegra y toda la red asociada a Imed. ENTRETENCIÓN El convenio con Feriaticket y ProTicket, empresa líder en el sistema de venta de entradas a espectáculos y recitales como comercio asociado, nos permite satisfacer esta categoría, cada vez más demandada por un consumidor más especializado. Esta alianza nos permitió incorporar puntos de venta de tickets en línea en nuestras tiendas, generando más flujo de potenciales clientes y fidelizando a nuestra cartera. MUNICIPALIDADES Se habilitó con gran éxito módulos de recaudación de permisos de circulación dentro de las tiendas Hites de Antofagasta y Copiapó, dejando una importante colocación en comercios asociados y generando flujo hacia nuestras tiendas, lo cual se suma a las distintas municipales en convenio como Maipú, San Bernardo, Estación Central, Temuco, Concepción, Osorno, Antofagasta, La Serena, Copiapó entre otras localidades afines con la residencia de nuestros clientes. SUPERMERCADOS Tenemos en convenio las principales cadenas de supermercados tanto nacionales como regionales a través de todo Chile, tales como Unimarc, Santa Isabel, Muñoz Hermanos, Montserrat, Alvi, Cugat, Mayorista 10 entre otras. RECARGAS DE CELULARES Es el rubro más utilizado, su frecuencia de uso es muy alta por la necesidad de los clientes de estar conectados, superando las 80.000 transacciones mensuales. Se ha fortalecido el canal masivo de la recarga a través de IVR, fidelizando a los clientes con campañas mensuales con las distintas compañías Entel, Movistar y Claro, incorporando la posibilidad de efectuar recargas de celular y Banda Ancha a través de la WEB de cada operador, asi como mall connection. SENCILLITO Se ha habilitado la posibilidad de pagar la cuenta de tarjeta hites en todos los locales Sencillito. Con ello hemos ampliado el potencial de clientes a las comunas periféricas y toda la red de comercios asociados adyacentes a dichos puntos. ESTACIONES DE SERVICIO Para cargar combustible tenemos habilitado Terpel en su canal de distribución propio, además de algunos concesionarios de ésta red, relevantes según la ubicación geográfica de nuestras tiendas. Lo cual se suma a la ya habilitada alianza con estaciones Shell de las ciudades de Antofagasta y Osorno y estaciones Petrobras en las ciudades de Concepción, Temuco y Osorno. RESTAURANT Ampliando el acceso a nuestros clientes tenemos establecido convenios que a la fecha nos permiten tener importantes alianzas en el rubro Fast Food, tales como McDonald’s, Telepizza, Kentucky Fried Chicken, Chinawok, entre otros. OPTICAS Nuestra oferta de centros OPTICOS incluye las principales cadenas a nivel nacional, tales como, GMO, SCHILLING, ROTTER Y KRAUSS Y PLACE VENDOME. NEGOCIO FINANCIERO SEGUROS HITES MAS TRANQUILIDAD, CONFIANZA, SEGURIDAD, PROTECCIÓN Y MÁS BENEFICIOS… AVANCE EN EFECTIVO DINERO EN FORMA RÁPIDA Y OPORTUNA. ACCESO DIRECTO EN CAJA, UNA SOLUCION INMEDIATA Para ampliar la oferta de productos asociados a la tarjeta de crédito Hites y así poder entregar un servicio integral, lo cual les permita a nuestros clientes enfrentar el futuro con confianza, ofrecemos coberturas de diversos seguros con las principales y mejores compañías del mercado: Ace Seguros, Bice Vida, Metlife , Chilena Consolidada, Chartis quienes mediante seguros de Desgravamen y Cesantía junto al mix de varios otros productos como: Identidad Segura Full , Bolso Protegido Full , Hogar Protegido, Full Vida Plus, Renta Full Plus, Vida con Devolución, Producto Protegido, SOAP y Familia Protegida entre otros, los cuales son un apoyo a nuestros clientes para formar, proteger y perpetuar su patrimonio, lo que constituye un aporte al bienestar y calidad de vida de las personas. La oferta de seguros que actualmente ofrece tarjeta Hites, nos permite entregar un servicio personalizado e integral, donde además puede obtener información actualizada de sus pólizas vigentes, así como asistencia para la contratación de nuevas coberturas, siendo atendido por un especialista en seguros en forma cordial, oportuna, profesional, permanente y con un alto grado de conocimiento, lo que permite evaluar las mejores alternativas y entregar una solución acorde a sus requerimientos a cada uno de nuestros cliente Hites . Durante el 2012 la colocación de avance alcanzó un 29% respecto a la colocación total de la Tarjeta Hites. Esta importante cifra se debe principalmente a que este producto es uno de los más valorados por los clientes, ya que responde a su permanente necesidad de tener acceso a dinero en efectivo. Todas las Multitiendas Hites tienen cajas preferenciales habilitadas para realizar giros. Además hemos logrado un convenio con Sencillito, con esta alianza también se puede acceder al beneficio en cualquiera de sus agencias del país. MEMORIA HITES 2012 / 31 TELEMARKETING, CALIDAD DE SERVICO Y MARKETING DIRECTO: MÁS CERCA DE NUESTROS CLIENTES COMUNICADOS CON NUESTROS CLIENTES Nuestro gran desafío es vender productos y servicios con altos índices de calidad y satisfacción de los clientes, siendo igualmente importante el mantener a los clientes activos y fieles, para ello Hites cuenta con 40 puestos de telemarketing para que de manera sistemática estemos comunicados con nuestros clientes ofreciendo beneficios, cercanía y comunicación directa. Para esto se realizan aproximadamente 150.000 llamados al mes y nuestro objetivo es contactarnos dos veces al año con cada cliente activo. Además cuenta con un call center de 20 puestos de trabajo para la recepción y solicitudes de nuestros clientes. Al mismo tiempo hemos establecido un comité de clientes donde participan todas las áreas de la compañía, es integral y transversal orientado en la calidad de servicio, esto ha permitido una mejora continua de nuestros procesos con una mayor satisfacción y menor fuga de clientes, obteniendo importantes resultados siendo hites una de las mejores empresas de la industria con tasa de respuesta frente al Sernac. Un objetivo importante es potenciar la comunicación oportuna con los clientes, generando estrategias específicas por medio de múltiples canales de comunicación, cuyo objetivo es fidelizar con las acciones más adecuadas para cada caso como: • Mailing directos • Envío de Catálogos, ofertas y Promociones • Mensajes a celulares (SMS) CLAVE SECRETA TRANSACCIONES MÁS SEGURAS Durante el 2012 comenzamos a dar importantes avances a fin de robustecer aún más la seguridad de la transaccionalidad presencial de comercios asociados, en especial en el rubro más vulnerable, por ello para cargar combustible en estaciones de Servicio Terpel se requiere la clave secreta o Pin junto a la tarjeta Hites. Este nuevo proceso que entrega mayor seguridad se suma a los lectores de huella habilitados en todas las tiendas Hites necesarios para corroborar la identidad de los clientes previo a la originación y entrega de una nueva tarjeta Hites. INNOVACIONES EN CANALES DIGITALES Este año nuestra marca se consolidó en las redes sociales con la creación y mantención de las cuentas corporativas de Hites en Facebook, Twitter y Youtube, con éstas herramientas hemos aumentado los puntos de contacto con clientes y prospectos, como nuevos canales de captaciones y como espacios de difusión de la propuesta comercial de la empresa. Asimismo, se comenzó a realizar de manera semanal campañas de e-mail marketing, o marketing directo a través de email a clientes segmentados titulares de Tarjeta Hites, para dar a conocer las mejores promociones y eventos de la empresa. Finalmente, se han llevado a cabo durante el año diversas campañas digitales de fidelización e investigaciones de mercado en línea, periódicamente. 06 OPERACIONES “Enfocados en la eficiencia” MEMORIA HITES 2012 / 33 OPERACIONES LOGISTICA En atención al plan de expansión esperado de la empresa y considerando el mayor peso relativo que se desea dar al negocio de mercadería, el principal objetivo del año 2012 fue preparar la operación logística para soportar ese crecimiento manteniendo los actuales estándares de servicio y la buena relación del gasto operacional sobre los ingresos del negocio de retail. Para esto, durante el año 2011 se dio inicio a una serie de proyectos que fueron implementados y optimizados durante el año 2012 y que dicen relación con las mejoras en las capacidades de compra, almacenamiento y distribución de todas las combinaciones posibles de relaciones Producto / Caja, con las consiguientes mejoras de eficiencia en tiempo y costo a nivel de toda la cadena de suministro. Adicionalmente a lo anterior se puso en producción una nueva tecnología y metodología de procesamiento de pedidos para productos doblados, lo cual permitió mejoras sustanciales de productividad y de disminución en las tasas de error asociadas a este proceso. Punto de especial atención fue la mejora cuantitativa y cualitativa en los indicadores de servicio del área de despacho a domicilio. Finalmente, se mantuvo y profundizó la política de exactitud en los inventarios y calidad de estos, consiguiendo así beneficios en toda la cadena de suministro de la empresa, al igual que con los indicadores de mercadería dañada. TECNOLOGÍA Y SOPORTE DEL NEGOCIO El año 2012 continuó con un fuerte énfasis en el ordenamiento de los procesos y sistemas internos de forma tal de ir implementando las diversas acciones requeridas por nuevas regulaciones (Sernac Financiero y Ley Dicom) al igual que por las iniciativas relacionadas con la mejora en los indicadores de tiempos de disponibilidad de los sistemas críticos para la operación de la empresa, generándose por los tanto una serie de proyectos tendientes a robustecer aquellos procesos y actividades que se consideraron relevantes. Este proceso consideró no solamente los cambios en los procesos y sistemas relacionados a estos temas sino además las inversiones en infraestructura necesarios para poder implementar estos cambios, según correspondiera. Durante el año 2012 se mantuvo el avance en la habilitación de una serie de modificaciones estructurales a varios sistemas críticos al giro del negocio, los cuales permitirán soportar los planes de expansión y crecimiento de la empresa. Estas mejoras se continuarán realizando durante el año 2013. Se mantuvo el trabajo del área de Procesos, PMO y de Testing, las cuales contribuyeron de manera significativa al avance de la empresa en temas de documentación y respaldo. 07 INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD “Seguimos profesionalizando la empresa” INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD INFORMACION DE LA SOCIEDAD • RAZÓN SOCIAL: • INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES SVS: • NOMBRE DE FANTASÍA: • RUT: • TIPO DE SOCIEDAD: • DOMICILIO LEGAL: • TELÉFONO: Empresas Hites S.A. 1.012 Hites 96.947.020-9 Sociedad Anónima Abierta Calle Moneda Nº 970, Piso 4°, Santiago. 27265000 Documentos Constitutivos Empresas Hites S.A. es una sociedad anónima abierta que se constituyó por escritura pública de fecha veintiséis de diciembre de 2000, otorgada en la Trigésima tercera notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, ante su suplente doña Edith Cabello Arroyo. Un extracto de la escritura de constitución se inscribió a fojas 3.026, bajo el Nº 2.472, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2001, y se publicó en el Diario Oficial del día 02 de febrero de 2001. Empresas Hites S.A. está inscrita bajo el número 1012 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Copia del texto actualizado de los estatutos de la sociedad están disponibles en la página web www.hites.cl . PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 ACCIONISTAS Nº ACCIONES % DE PARTICIPACION INVERSIONES NIAGARA S.A. 110.803.852 29,38% INVERSIONES PALUMA UNO LIMITADA 110.803.852 29,38% BANCHILE C DE B S A 22.119.505 5,87% COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 19.127.814 5,07% FONDO DE INVERSION LARRAIN VIAL BEAGLE 17.282.711 4,58% COMERCIAL E INMOBILIARIA NACIONAL LIMITADA 10.226.799 2,71% BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES 8.686.392 2,30% FONDO DE INVERSION SANTANDER SMALL CAP 5.472.891 1,45% SIGLO XXI FONDO DE INVERSION 4.702.323 1,25% CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP 4.613.428 1,22% CELFIN CAPITAL S A C DE B 4.084.959 1,08% LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 3.708.229 0,98% 321.632.755 85,29% 55.491.908 14,71% 377.124.663 100,00% TOTAL 12 PRINCIPALES ACCIONISTAS TOTAL OTROS ACCIONISTAS TOTAL REGISTRO DE ACCIONISTAS Durante el ejercicio 2012, ningún accionista ha formulado comentarios o proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales, conforme a la facultad señalada en el inciso tercero del artículo 74 de la Ley de Sociedades Anónimas. MEMORIA HITES 2012 / 37 Accionistas Controladores • Inversiones Niágara S.A. • RUT: 78.872.400-4 • Es controlada por el Sr. Isaac Hites Averbuck, RUT: 2.812.682-4 • Inversiones Paluma Uno Ltda. • RUT: 76.498.520-6 • Es controlada por el Sr. Hershale Alex Hites Averbuck, RUT: 2.442.625-4. TRANSACCIONES DE ACCIONES POR PARTES RELACIONADAS COMPRADOR RELACION INMOBILIARIA DUTO S.A. Accionista 28/12/2012 2.661.998 410,9 1.093.814.978 INMOBILIARIA DUTO S.A. Accionista 28/12/2012 1.500.000 412 618.000.000 INMOBILIARIA DUTO S.A. Accionista 28/12/2012 6.000.000 411,5 2.469.000.000 INVERSIONES NIAGARA S.A. Accionista Mayoritario 21/12/2012 5.080.999 404,99 2.057.753.785 INVERSIONES PALUMA UNO LTDA. Accionista Mayoritario 21/12/2012 5.080.999 404,99 2.057.753.785 FRANCISCO MONTESINO VASQUEZ Gerente 14/11/2012 10.000 430 4.300.000 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA. Sociedad relacionada Director 06/09/2012 46.679 298 13.910.342 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA. Sociedad relacionada Director 06/09/2012 48.192 300 14.457.600 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA. Sociedad relacionada Director 06/09/2012 50.000 300 15.000.000 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA. Sociedad relacionada Director 06/09/2012 5.129 298 1.528.442 INMOBILIARIA EB DOS LIMITADA Sociedad relacionada Director 21/03/2012 100.000 378 37.800.000 RELACION FECHA TRANSACCION VENDEDOR FECHA TRANSACCION Nº ACCIONES TRANSADAS Nº ACCIONES TRANSADAS PRECIO UNITARIO $ PRECIO UNITARIO $ MONTO TRANSACCION $ MONTO TRANSACCION $ INVERSIONES PALUMA UNO LTDA. Accionista Mayoritario 28/12/2012 2.661.998 410,9 1.093.814.978 INVERSIONES NIAGARA S.A. Accionista Mayoritario 28/12/2012 3.580.999 411,5 1.473.581.089 INVERSIONES PALUMA UNO LTDA. Accionista Mayoritario 28/12/2012 2.419.001 411,5 995.418.912 INVERSIONES NIAGARA S.A. Accionista Mayoritario 28/12/2012 1.500.000 412 618.000.000 Accionista 21/12/2012 10.161.998 404,99 4.115.507.570 Gerente 30/11/2012 71.439 409,6 29.261.414 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA Sociedad relacionada Director 27/11/2012 80.475 410 32.995.108 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA. Sociedad relacionada Director 27/11/2012 119.464 411,9 49.214.760 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA Sociedad relacionada Director 27/11/2012 91.688 407 37.347.016 INVERSIONES Y ASESORIAS ICULPE LTDA Sociedad relacionada Director 27/11/2012 175.200 409 71.729.020 INVERSIONES CAMI LTDA. Sociedad relacionada 06/07/2012 1.423 349,5 497.339 INVERSIONES CAMI LTDA. Sociedad relacionada 06/07/2012 6.861 348,01 2.387.697 INVERSIONES CAMI LTDA Sociedad relacionada 06/07/2012 33.116 350 11.590.600 INMOBILIARIA DUTO S.A. JORGE ARTURO BELMAR TELLO INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD TRANSACCIONES BURSATILES 2012 Número de acciones transadas al 31 de diciembre de 2012: 253.571.645 Monto total transados al 31 de diciembre de 2012: 90.143.681.345 Precio promedio años 2012: 353 PERSONAL Al 31 de Diciembre de 2012, en la compañía se desempeñaban un total de 3409 empleados, de los que 55 desempeñaban cargos ejecutivos. Matriz Gerentes - Ejecutivos Filiales Total General 36 19 55 Profesionales / Técnicos 162 93 255 Trabajadores 110 2.989 3.099 Total General 308 3.101 3.409 REMUNERACIONES A LA ADMINISTRACIÓN Las remuneraciones canceladas durante el ejercicio 2012 a la plana ejecutiva de la empresa y sus filiales alcanzaron a MM$ 7.540. PLAN de Incentivos En sesión de directorio celebrada el 20 de octubre de 2011, se aprobó el plan de incentivos de largo plazo para los Ejecutivos Principales de la Sociedad (el Plan de Incentivos), con vigencia durante el periodo 2011-2016, y que tiene por propósito retener y atraer a los Ejecutivos Principales que deben liderar la implementación del plan de negocios de la Sociedad. El Plan de Incentivos contempla el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad a favor de aquellos Ejecutivos Principales, actuales o futuros, que defina el directorio de tiempo en tiempo de conformidad al procedimiento definido en el Plan de Incentivos. En caso de ser ejercidas las opciones, la Sociedad podrá dar cumplimiento a sus obligaciones bajo los respectivos contratos de opción entregando las acciones prometidas a cada beneficiario o una suma en dinero equivalente a la eventual diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha de ejercicio. De estimarse conveniente, durante el periodo de vigencia de las opciones, el directorio podrá proponer a los accionistas de la Sociedad que en los futuros aumentos de capital se reserven acciones para planes de incentivos de ejecutivos o que se apruebe un programa de recompra de acciones con el mismo propósito. MEMORIA HITES 2012 / 39 REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Las remuneraciones canceladas a los Directores por su asistencia a sesiones durante el año 2012 fueron las siguientes: NOMBRE 2011 (M$) 2012 (M$) Enrique Bone Soto 97.555 108.105 Jaime Hites Weber 28.157 7.432 Andrés Hites Moscovich 20.621 46.621 Marcos Hites Palombo 48.777 54.053 Ernesto Edwards Risopatrón 59.013 71.713 Salvador Valdés Correa 48.777 54.053 Ignacio Guerrero Gutierrez 52.996 64.637 Martin Krauss Valdes 52.983 64.638 408.879 471.252 TOTAL Durante el ejercicio 2012 no se efectuaron gastos por asesorías de ningún tipo por parte del Directorio. POLÍTICA DE DIVIDENDOS De acuerdo a la Junta de Accionistas celebrada el día 27 de Abril del 2012, la política de dividendos para el ejercicio 2012 será repartir el 30% de la utilidad líquida del ejercicio, para lo cual el directorio de la sociedad podrá acordar el pago de dividendos provisorios con cargo a resultados, según la marcha de los negocios sociales. UTILIDAD DISTRIBUIBLE 2012 Miles de $ Utilidad del Ejercicio Menos Utilidad del ejercicio distribuible Div. Pagados imputables a las utilidades del ejercicio Div. Provisorio pagado en el ejercicio Div. Provisorio pagado sobre utilidad distribuible Amortización del mayor valor de inversiones 31-dic-12 13.489.895 13.489.895 1.535.133 11% - INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DIVIDENDOS HISTÓRICOS PAGADOS POR ACCIÓN Año Monto por acción ($) Año 2012 13,84 Año 2011 8,94 Año 2010 3,15 Año 2009 3,8 Año 2008 6,71 Año 2007 1.010,65 sobre 20.191.474 acciones 7,59 sobre 238.450.299 acciones (*) Año 2006 138,18 Año 2005 155,61 Año 2004 128,22 Año 2003 105,27 Año 2002 59,43 (*) En junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 29 de marzo de 2007, con motivo de un canje de acciones y de un aumento de capital, se aumentó la cantidad de acciones emitidas por la sociedad desde 20.191.474 acciones a un total de 238.450.299 acciones NOTA: Cifras en $ de cada año ACTIVIDADES Y NEGOCIOS Dada la misión de la compañía, que se concentra en la satisfacción de las necesidades de consumo y financieras del amplio segmento C3-D de la población, la empresa desarrolla sus actividades atendiendo a este grupo de clientes en el ámbito del retail financiado, para lo cual utiliza como principal canal de colocación de fondos la venta al detalle de variados productos de vestuario, accesorios y artículos para el hogar a través de sus 14 Multitiendas. Los servicios financieros a sus clientes se realizan mediante la tarjeta Hites, la que complementariamente realiza colocaciones de dinero a su cartera de clientes con productos financieros en efectivo y por medio de comercios asociados, que reciben la tarjeta Hites como medio de pago. Los negocios financieros se complementan con la venta de diferentes productos relacionados, principalmente seguros de distintos tipos, los que la empresa intermedia para diferentes compañías de seguros. PATRIMONIO Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio de la Sociedad es de M$ 106.932.102 dividido en 377.124.663 acciones. MARCAS Y PATENTES Tanto en el país como en el extranjero, la sociedad ha registrado la marca de la mayoría de sus productos resguardando así la legalidad de cada una de ellas. En esta línea, las principales marcas exclusivas registradas y vigentes de Hites corresponden a Hites, Hikato, Casa Ideal, RollyGo, Herald, Topsis, Geeps, Legal Street, Viale Morini y Wet Land. Para materializar dicho resguardo, la sociedad cuenta con la asesoría de Albagli Zaliasnik Abogados. BANCOS Los principales bancos con los que opera la empresa son: Banco Itaú, Banco de Crédito e Inversiones, Banco Santander, Banco de Chile, Banco Corpbanca, Banco Estado, Banco Internacional, Banco BICE, Banco HSBC, Banco Penta, Banco Consorcio, Banco BBVA, Banco UBS AG. MEMORIA HITES 2012 / 41 ASESORÍAS LEGALES • • • • • • • • • • • Carey & Cía. Lecaros, Garcés & Walker. Campos, Diez y Cía. Alto S.A. Alliende Villarroel Contreras y Eguiguren | Lecaros y Aste Estudio Marcela Lorca Peña. Estudio Alvaro González Naveillán. Estudio Cristián Soto Olavarría: Estudio Cristián Yañez Rojas Estudio Iracema Retamal Umpierrez Estudio Pamela Astorga Paez Asesoría en Materias relacionadas con Directorio y SVS Asesoría en Materias Societarias y Corporativas Asesoría en Materias Laborales Asesoría Legal en lo Penal y Prevención de Pérdidas Asesoría en materias Tributarias Asesorías en Antofagasta Asesorías en Concepción Asesorías en Temuco Asesorías en Osorno Asesorías en Copiapó Asesorías en La Serena CLASIFICADORAS DE RIESGO Clasificación según Clasificadora Acciones Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Primera Clase Nivel 4 BBB BBB Nivel 2 ICR Chile Primera Clase Nivel 4 BBB+ BBB+ Nivel 2 BBB+ Nivel 2 Humphreys Clasificadora de Riesgo Solvencia Bonos Efectos de Comercio SEGUROS La Empresa, a través de sus corredores Colemont Fusión Corredores de Seguros S.A., ha identificado su mapa de riesgos para lo cual ha diseñado un adecuado y completo programa de seguros para resguardar su patrimonio. Las pólizas que comprenden dicho programa son las siguientes: • Todo Riesgo Bienes Físicos, suscrita en Chartis Seguros Generales (ahora AIG) cuyo objetivo es cubrir sus activos contra Incendio, riesgos de la naturaleza, Sismo, de actos terroristas, Perjuicios a consecuencia de una Paralización, entre otros riesgos. • Todo Riesgo Construcción para las nuevas tiendas. • Responsabilidad Civil de Empresas ante eventuales demandas de terceros, suscrita con Chartis Seguros Generales S.A. (ahora AIG). • Transporte Terrestre, Marítimo y Aéreo, suscrita con Magallanes Seguros y Chartis Seguros Generales S.A. (ahora AIG). • Responsabilidad Civil por los actos de sus Directores y Ejecutivos (D&O), tomada con Chartis Seguros Generales S.A. (ahora AIG). • Accidentes Personales para el personal de la empresa, suscrita con Chartis Seguros Generales (ahora AIG), Chubb Compañía de Seguros Generales S.A.y ACE Seguros S.A. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Luego de la apertura bursátil realizada en Diciembre 2009, con el consiguiente aumento de la base patrimonial de la empresa, se alcanzaron bajos indicadores de endeudamiento y un alto nivel de cobertura de la deuda. La alta disponibilidad actual de recursos financieros y la buena estructura de su deuda, unida a la creciente generación operativa de fondos de la empresa, permiten enfrentar con tranquilidad el plan de inversiones actualmente en curso, que llevarán a la empresa a duplicar su número de tiendas en los próximos 3 años. El plan de financiamiento de la compañía contempla la utilización de distintas fuentes de financiamiento existentes en el mercado. Su estructura de deuda actual está compuesta por créditos estructurados con instituciones financieras locales y extranjeras, líneas bancarias de corto plazo y bonos corporativos emitidos en el mercado local. En el futuro se seguirá utilizando estas mismas fuentes de financiamiento y otras si fuera necesario. 08 COMITÉ DE DIRECTORES “Buen Funcionamiento del Gobierno Corporativo” MEMORIA HITES 2012 / 43 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y la Circular N°1.956 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se da cuenta en esta Memoria de las actividades del Comité de Directores de la Sociedad. El Comité de Directores de Empresas Hites S.A. fue elegido en sesión de directorio de fecha 11 de mayo de 2012 y está compuesto por los directores señores Ignacio Guerrero Gutiérrez, Martín Krauss Valdés y Ernesto Edwards Risopatrón; este último como Presidente del Comité, siendo designado en sesión de fecha 30 de Mayo de 2012. El presupuesto de gastos del Comité de Directores y la remuneración de sus miembros fue establecida por la junta ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 27 de abril de 2012, fijándose una remuneración fija mensual de, un tercio del monto establecido como remuneración fija de un Director, y para el Presidente del Comité dos tercios. Asimismo, se estableció que el presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité y sus asesores sea equivalente a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité. El monto del presupuesto para el ejercicio 2012 fue de UF 1.736, y sus gastos de funcionamiento ascendieron a la suma de UF 184. Durante el año 2012, el Comité de Directores se abocó al conocimiento de materias de su competencia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. En particular, el Comité examinó, entre otras materias, (i) planes de incentivos de ejecutivos principales de la Sociedad; (ii) revisión de principales aspectos de la cartera de clientes, (iii) monitoreo permanente del riesgo de crédito (iv) el examen de antecedentes relativos a operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas; y v) el informe de auditoría y control interno efectuado por los auditores de la Sociedad. 09 ESTADOS FINANCIEROS Resultados 2012: Nuevamente Record histórico ESTADOS FINANCIEROS MEMORIA HITES 2012 / 47 ESTADOS FINANCIEROS ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) ACTIVOS Nota N° 31/12/2012 M$ 31-12-2011 M$ ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo 7 40.333.935 14.536.808 Otros activos financieros corrientes 8 - 7.600 Otros activos no financieros corrientes 9 1.972.446 1.498.579 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto 10 104.010.109 107.570.855 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 11 - 1.973 Inventarios 12 22.928.945 19.447.409 Activos por impuestos, corrientes 13 709.624 3.905.103 169.955.059 146.968.327 TOTAL ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES: 9 452.249 384.113 Cuentas por cobrar no corrientes Otros activos no financieros no corrientes 10 15.380.239 13.293.484 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 11 - 6.429 Activos intangibles distintos de plusvalía, neto 15 6.387.143 4.011.741 Propiedades, planta y equipo, neto 16 29.061.175 30.668.131 Activos por impuestos diferidos 13 20.732.363 14.710.468 72.013.169 63.074.366 241.968.228 210.042.693 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES TOTAL ACTIVOS Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados MEMORIA HITES 2012 / 49 ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) PASIVOS Y PATRIMONIO Nota N° 31/12/2012 M$ 31-12-2011 M$ PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros corrientes 17 9.994.115 50.060.160 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 18 43.010.716 35.671.670 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 11 2.676.003 3.842.769 Otras provisiones corrientes 19 1.412.144 1.345.550 Provisiones corrientes por beneficios a los empleados 20 3.293.198 3.049.266 Otros pasivos no financieros corrientes 21 1.355.055 768.326 61.741.231 94.737.741 TOTAL PASIVOS CORRIENTES PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos financieros no corrientes 17 67.737.517 11.907.069 Pasivo por impuestos diferidos 13 3.012.994 2.418.809 Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 20 85.737 42.588 Otros pasivos no financieros no corrientes 21 2.458.647 3.073.310 73.294.895 17.441.776 75.726.664 75.726.664 TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES Patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de controladora: Capital emitido y pagado 23 Primas de emisión 23 1.761.271 1.761.271 Ganancias acumuladas 23 27.806.046 18.363.120 Otras reservas 23 1.616.055 2.000.437 Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora 23 106.910.036 97.851.492 Participaciones no controladoras 24 22.066 11.684 Total patrimonio 106.932.102 97.863.176 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 241.968.228 210.042.693 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados ESTADOS FINANCIEROS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Nota N° Acumulado 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Ganancia Bruta Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas 26-33 253.830.651 227.512.020 33 (158.885.580) (142.197.283) 94.945.071 85.314.737 Ganancia Bruta Otras partidas de operación Costos de distribución (2.189.512) (1.671.837) Gastos de administración 29 (72.322.572) (65.196.805) Otras ganancias (pérdidas) 27 (245.858) (1.093.906) 20.187.129 17.352.189 Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales Ingresos financieros Costos financieros 28 618.438 243.722 (6.233.167) (3.581.645) Diferencias de cambio 30 693.238 (381.846) Resultado por unidades de reajuste 31 111.154 93.184 15.376.792 13.725.604 (1.876.515) (1.432.750) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 13.500.277 12.292.854 Ganancia (pérdida) 13.500.277 12.292.854 Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas 13 Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 25 13.489.895 12.282.510 Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 24 10.382 10.344 13.500.277 12.292.854 35,770 4 32,626 - - 35,7704 32,626 Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 25 MEMORIA HITES 2012 / 51 ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Nota N° Acumulado 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Estado de Resultado Integral: Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos 13.500.277 12.292.854 (748.521) - - - (748.521) - - - Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos - - Participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación, antes de impuestos - - (748.521) - Coberturas del flujo de efectivo Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos Importe eliminado de patrimonio e incluido en el valor en libros de activos no financieros (pasivos) que se han adquirido o en los que se ha incurrido y tienen una cobertura sobre una transacción prevista como altamente probable, antes de impuesto Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) de inversiones en instrumentos de patrimonio Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Impuesto a las ganancias relacionado con otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con diferencias de cambio de conversión de otro resultado integral 149.704 Impuesto a las ganancias relativos a inversiones en instrumentos de patrimonio de otro resultado integral - Impuesto a las ganancias relacionadas con activos financieros disponibles para la venta de otro resultado integral - Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de otro resultado integral - Impuesto a las ganancias relacionado con cambios en el superávit de revaluación de otro resultado integral - Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral 13 Impuesto a las ganancias relacionado con la participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen mediante el método de la participación Otro resultado integral Resultado integral total 23 - - - - 149.704 - - - (598.817) - 12.901.460 12.292.854 12.891.078 12.282.510 Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 10.382 10.344 12.901.460 12.292.854 ESTADOS FINANCIEROS ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Capital emitido M$ Saldo inicial al 01-01-2012 75.726.664 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral - Total resultado integral - Cambios en otras reservas Reserva de cobertura de Otras Primas flujo de reservas de caja varias emisión M$ M$ 1.761.271 2.000.437 Total reservas M$ 2.000.437 Patrimonio neto atribuible a los Ganancias propietarios Participaciones (pérdidas ) de la no Patrimonio acumuladas controladora controladoras total M$ M$ M$ M$ 18.363.120 97.851.492 11.684 97.863.176 - - (598.817) - (598.817) 13.489.895 13.489.895 (598.817) 10.382 - 13.500.277 (598.817) (598.817) - (598.817) 13.489.895 12.891.078 10.382 12.901.460 - (4.046.969) (4.046.969) - (4.046.969) Emisión de patrimonio: Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios - - - - - - 214.435 214.435 Cambios en patrimonio - - - 214.435 214.435 (4.046.969) (3.832.534) - (3.832.534) 75.726.664 1.761.271 (598.817) 2.214.872 1.616.055 27.806.046 106.910.036 22.066 106.932.102 Ganancias (pérdidas ) acumuladas M$ 9.809.649 Patrimonio neto atribuible a los propietarios de M$ 84.309.068 Saldo final al 31-12-2012 Capital emitido M$ Saldo inicial al 01-01-2011 73.910.298 Cambios en otras reservas Reserva de cobertura Primas de Otras de flujo de reservas emisión caja varias M$ M$ M$ 589.121 Total reservas M$ 589.121 214.435 214.435 Participaciones no Patrimonio controladoras total M$ M$ 15.300 84.324.368 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral - - - - - 12.282.510 - 12.282.510 - 10.344 - 12.292.854 - Total resultado integral - - - - - 12.282.510 12.282.510 10.344 12.292.854 1.816.366 - 1.761.271 - - - - (3.687.856) 3.577.637 (3.687.856) - - - - 1.411.316 1.411.316 (41.183) 1.370.133 (13.960) 3.577.637 (3.687.856) 1.356.173 1.816.366 1.761.271 - 1.411.316 1.411.316 8.553.471 13.542.424 (3.616) 13.538.808 75.726.664 1.761.271 - 2.000.437 2.000.437 18.363.120 97.851.492 11.684 97.863.176 Emisión de patrimonio: Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2011 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados MEMORIA HITES 2012 / 53 ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIRECTO CONSOLIDADOS POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) 01-01-2012 31-12-2012 M$ 01-01-2011 31-12-2011 M$ 13.500.277 1.876.515 (3.468.959) (824.542) (420.740) 6.859.129 1.827.040 6.046.794 4.442.003 (693.238) 214.434 - 12.292.854 1.432.750 (3.929.395) (21.416.805) (127.483) 12.869.512 916.867 4.915.332 1.266.351 4.393.777 381.846 1.411.316 - Total ajustes para conciliar la ganancia (pérdida) 15.858.436 2.114.068 Dividendos pagados Dividendos recibidos Intereses pagados Intereses recibidos Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo (3.692.786) (6.902.091) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 25.665.927 7.504.831 (2.370.076) (1.727.734) (10.382) (9.369.603) (1.448.470) (10.384) (4.108.192) (10.828.457) 74.062.994 (59.914.134) (965.042) (5.219.886) (3.724.540) - 3.577.637 15.635.675 (7.377.818) (734.506) (3.371.279) (1.737.178) - 4.239.392 5.992.531 Incremento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 25.797.127 2.668.905 25.797.127 2.668.905 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 14.536.808 11.867.903 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 40.333.935 14.536.808 Nota N° Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Ganancia (pérdida) Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Ajustes por gastos por impuestos a las ganancias Ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar Ajustes por gastos de depreciación y amortización Ajustes por deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del período Ajustes por provisiones Ajustes por pérdidas (ganancias) de moneda extranjera no realizadas Ajustes por pago basado en acciones Otros ajustes para los que los efectos sobre el efectivo son flujos de efectivo de inversion o financiamiento Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Préstamos a entidades relacionadas Compras de propiedades, planta y equipo, clasificados como actividades de inversión Compras de activos intangibles, clasificados como actividades de inversión Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Otras entradas (salidas) de efectivo, clasificados como actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos por otras participaciones en el patrimonio: Importes procedentes de la emisión de acciones Importes procedentes de préstamos de corto plazo Importes procedentes de préstamos de largo plazo Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamiento financiero, clasificados como actividades de financiación Dividendos pagados, clasificados como actividades de financiación Intereses pagados, clasificados como actividades de financiación Pagos de préstamos a entidades relacionadas Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados 13 15 y 16 16 15 ESTADOS FINANCIEROS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS (En miles de pesos chilenos M$) 1. INFORMACION GENERAL La Sociedad se constituyó como sociedad anónima cerrada en Chile, según consta en escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2000. Su objeto social es la constitución, participación, tenencia y administración de sociedades de cualquier naturaleza y tipo, así como la participación en negocios de cualquier naturaleza ya sea en forma directa o indirecta por cuenta propia o ajena, la asesoría de negocios y empresas, la inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, derechos, acciones, bonos y toda clase de valores y títulos de inversión o ahorro, además del desarrollo y ejecución de todas las actividades y negocios que se relacionen directa e indirectamente con los giros anteriores o que los puedan complementar en cualquier forma. El domicilio principal de la Sociedad es Moneda 970 piso 4°, comuna de Santiago. El RUT de Empresas Hites S.A., es 96.947.020-9. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores y Efectos de Comercio de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, bajo el registro Nº1012; por lo que, tanto la Sociedad como sus subsidiarias están sujetas a la fiscalización de la mencionada Superintendencia. Los códigos de las principales actividades, de acuerdo a la clasificación de industrias, establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros son: 1300Inversión 2300Retail 2600 Servicios financieros 2. DESCRIPCION DEL NEGOCIO Empresas Hites S.A. participa en el negocio del retail financiado en el mercado chileno. Su foco de concentración, desde sus orígenes, es la satisfacción de las necesidades de consumo y de servicios financieros al segmento socio económico C3-D. La Sociedad desarrolla sus actividades comerciales en 14 puntos de venta, localizados tanto en Santiago como en regiones, en ubicaciones que siempre privilegian el alto tráfico de personas de su segmento objetivo. Las direcciones de las Multitiendas en que la Sociedad opera son las siguientes: Alameda Av. Libertador Bernardo O`Higgins N° 757, comuna de Santiago Plaza de Armas Ahumada Nº 390, comuna de Santiago Puente Puente Nº 640, comuna de Santiago Puente Alto Avda. Concha y Toro Nº 175, comuna de Puente Alto Estación Central Salvador Sanfuentes Nº 2968, comuna de Estación Central Maipú Avenida 5 de Abril N °33, comuna de Maipú San Bernardo Eyzaguirre Nº 650, comuna de San Bernardo Concepción Barros Arana Nº 890, comuna de Concepción Temuco Manuel Montt Nº 965, comuna de Temuco Antofagasta Latorre N° 2661, comuna de Antofagasta Osorno Eleuterio Ramirez N° 1140, comuna de Osorno Copiapó Chacabuco N° 373, comuna de Copiapó Rancagua Independencia N° 756, comuna de Rancagua La Serena Gregorio Cordovez N° 435, comuna de La Serena La superficie total de las multitiendas asciende a 86.994 metros cuadrados. MEMORIA HITES 2012 / 55 En cuanto al canal de colocación propio de la compañía, las multitiendas son operadas por la subsidiaria Comercializadora S.A. en las cuales se comercializan tanto productos para el hogar, como electrónica, línea blanca, muebles, artículos de decoración, así como productos de uso personal como vestuario, calzado y complementos, y son el principal canal de colocación de fondos (dinero en efectivo) a los clientes de tarjeta Hites. Esta subsidiaria es también la adquirente tanto en Chile como en el extranjero de los productos que se comercializan en las multitiendas. Otro importante canal de colocación de la tarjeta Hites con que la empresa cuenta, es el financiamiento de compras y colocación de fondos realizadas por clientes en más de 7.200 puntos de venta de comercio adheridos en diferentes rubros y una serie de servicios, tales como supermercados, estaciones de servicio, ópticas; y servicios dentales y de salud, recarga de celulares, entre otros. Por último, el canal de colocaciones directas de dinero efectivo opera los productos “Avance Efectivo” y “Full Emergencia”, y adicionalmente comercializa diversos tipos de pólizas de seguros, tales como de desgravamen, de vida, de cobertura del hogar, etc. La tarjeta Hites es operada por las subsidiarias Inversiones y Tarjetas S.A., que es la que concede los préstamos, y por Administradora Plaza S.A. (subsidiaria de la anterior a esta fecha) que administra la tarjeta y los servicios prestados a clientes. El 11 de marzo de 2011, la Subsidiaria Inversiones y Tarjetas S.A., emisora de la tarjeta de crédito Hites, solicitó su inscripción en el Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito que lleva la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. La inscripción en el referido registro, se solicita como consecuencia de haberse registrado pagos por el uso de la tarjeta Hites a entidades no relacionadas con Empresas Hites S.A. por un monto total acumulado anual superior a UF 1.000.000, esta solicitud está en proceso a la fecha de emisión de estos estados financieros. Con fecha 30 de septiembre de 2011, Empresas Hites S.A. presentó una solicitud de inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, para la emisión de dos Líneas de Bonos por un monto equivalente a UF 2.500.000 a 10 años y la otra por un monto equivalente a UF 2.500.000 a 30 años, pero con la limitación de que entre las dos líneas no pueden superar la suma de UF 2.500.000. Esta solicitud fue aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 27 de febrero de 2012 bajo el registro N° 701 y 702. Con fecha 30 de septiembre de 2011, Empresas Hites S.A. solicitó la inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, la emisión de una Línea de Efectos de Comercio por un monto equivalente a UF 500.000 a 10 años. Esta solicitud fue aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 15 de diciembre de 2011, bajo el registro N° 089. El 6 de diciembre de 2012, se materializó la colocación de bonos por un monto de UF 1.000.000 a 5 años. Estos bonos fueron emitidos con cargo a la línea de bonos autorizada por la SVS (a 10 años). Los fondos provenientes de esta colocación se destinaron al pago de pasivos financieros de corto plazo y el saldo se destinará al financiamiento del plan de crecimiento en curso de la empresa. Empresas Hites S.A. es controlada en forma directa por las sociedades Inversiones Niágara S.A. con 29,38% de las acciones, Inversiones Paluma Uno Limitada con 29,38% e Inmobiliaria Duto S.A. con un 2,69%, e indirectamente, por los señores Isaac Hites y Alex Hites con un 30,725% cada uno, lo que hace que el 61,45% sea propiedad de la familia Hites. 3. BASE DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS a. Estados financieros consolidados Los Estados Financieros Consolidados de Empresas Hites S.A. y subsidiarias corresponden al 31 de diciembre de 2012, se presentan en pesos chilenos y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB) y Normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Dichos estados financieros han sido aprobados por el Directorio, en Sesión celebrada el 7 de marzo de 2013. El Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012 y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo terminados al 31 de diciembre de 2012, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, sobre una base consistente con los criterios utilizados en los estados financieros al 31 de diciembre de 2011. ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros presentados son los siguientes: · Estados de situación financieros consolidados En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiesen obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes. · Estado Integral de resultados Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias han optado por presentar sus estados de resultados clasificados por función. · Estado de Flujo de Efectivo Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias ha optado por presentar su estado de flujo de efectivo de acuerdo al método indirecto. El 3 de febrero de 2012, la Superintendencia de Valores y Seguros emitió circular N° 2058 en la cual establece la obligatoriedad de presentar el Flujo de Efectivo mediante el método directo a contar de los estados financieros al 31 de marzo de 2013, sin perjuicio de presentar el método indirecto, si la entidad lo considera necesario, como información adicional. No obstante lo anterior, las sociedades que han presentado el flujo de efectivo mediante el método indirecto, deberán presentar adicionalemente a la presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012, un estado de flujo de efectivo usando el método directo, en la modalidad proforma, no comparativo. En consideración a lo establecido en la circular N° 2058 de la SVS, Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias ha presentado en nota 35 su estado de flujo de efectivo proforma de acuerdo al método directo. b. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, el cual ha tomado conocimiento de la información contenida en los mencionados estados financieros y se declara responsable respecto de la información incorporada en los mismos, así como de la aplicación de los principios y criterios contenidos en las NIIF y las normas impartidas por la SVS. En la preparación de estos estados financieros consolidados, se han utilizado ciertas estimaciones realizadas por la Administración de la Sociedad. Las estimaciones están basadas en el mejor saber y entender de la Administración sobre los montos reportados, eventos o acciones. Las principales estimaciones se detallan en nota número 6 a los presentes estados financieros. 4. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES APLICADOS A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados, estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2012, y han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan en estos estados financieros consolidados. a. Bases de preparación Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por la International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”). Además, se han considerado las disposiciones específicas sobre sociedades anónimas contenidas en la Ley Nº 18.046, su reglamento y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. b. Período contable Los presentes Estados Financieros Consolidados cubren los siguientes períodos: Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre 2012, y 31 de diciembre de 2011. MEMORIA HITES 2012 / 57 Estados de Resultados Integrales por el ejercicio terminado al 31 de diciembre 2012, y 31 de diciembre de 2011. Estados de Cambios en el Patrimonio por el ejercicio terminado al 31 de diciembre 2012, y 31 de diciembre de 2011. Estados de Flujos de Efectivo Indirecto por el ejercicio terminado al 31 de diciembre 2012, y 31 de diciembre de 2011. Estados de Flujos de Efectivo Directo proforma por el ejercicio terminado al 31 de diciembre 2012, y 31 de diciembre de 2011, (ver Nota 35). c. Bases de consolidación Los estados financieros consolidado, incorporan los estados financieros de: Empresas Hites S.A. y las sociedades controladas (sus subsidiarias). Se posee control cuando Empresas Hites S.A. tiene el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una sociedad de manera tal de obtener beneficios de sus actividades. Incluyen activos y pasivos al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, resultados integrales por el ejercicio de doce meses terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, flujos de efectivo por el ejercicio de doce meses terminado al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Todos los saldos y transacciones entre entidades relacionadas han sido eliminados en el proceso de consolidación. El valor patrimonial de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades subsidiarias consolidadas, se presenta en los rubros “Participaciones no controladoras” del Patrimonio neto, en los Estados Consolidados de Situación Financiera y “Ganancia atribuible a participaciones no controladoras” del Estado Consolidado de Resultado Integral. Subsidiarias Son aquellas sociedades sobre las que Empresas Hites S.A. ejerce, directa o indirectamente su control, entendido como la capacidad de poder dirigir las políticas operativas y financieras de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Esta capacidad se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% y más de los derechos políticos. A la hora de evaluar si el Grupo controla a otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales a voto que sean actualmente ejercidos. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidada en la fecha en que cesa el mismo. Las sociedades subsidiarias que se incluyen en estos estados financieros consolidados son las siguientes: Porcentaje de participación RUT 81.675.600-6 85.325.100-3 99.581.960-0 96.955.280-9 96.962.050-2 Nombre sociedad Comercializadora S.A. Inversiones y Tarjetas S.A. (1) Administradora Plaza S.A. (1) Comisiones y Cobranzas S.A. Gestión de Créditos Puente S.A. País Chile Chile Chile Chile Chile Moneda funcional Peso chileno Peso chileno Peso chileno Peso chileno Peso chileno Directo 99,99998 99,99996 - 31-12-2012 Indirecto 99,96 99,96 99,96 Total 99,99998 99,99996 99,96 99,96 99,96 Directo 99,99998 99,99996 - 31-12-2011 Indirecto 99,96 99,96 99,96 Total 99,99998 99,99996 99,96 99,96 99,96 (1) En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de octubre de 2011, se acordó aumentar el capital social de la sociedad Inversiones y Tarjetas S.A. en M$ 6.477 mediante la emisión de 4.656 acciones de pago, las que fueron suscritas íntegramente por la sociedad matriz Empresas Hites S.A., y pagadas mediante el aporte que esta última hizo de la inversión que mantenía en Administradora Plaza S.A. d. Moneda funcional Los estados financieros de cada una de las sociedades incluidas en los estados financieros consolidados, se presentan en la moneda del ambiente económico primario en el cual operan las sociedades (su moneda funcional), siendo ésta el peso chileno. En la preparación de los estados financieros, las transacciones en monedas distintas a la moneda funcional de la Sociedad (monedas extranjeras) se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. En la fecha de cada estado de situación financiera, los activos y pasivos monetarios expresados en monedas extranjeras son convertidos a las tasas de cambio de cierre del estado de situación. e. Base de conversión Los activos y pasivos en dólares estadounidenses (US$), y unidades de fomento (UF), han sido convertidos a pesos chilenos (moneda reporte CLP) a los tipos de cambio observados a la fecha de cada cierre: ESTADOS FINANCIEROS Período 31-12-12 31-12-11 UF (1) 22.840,75 22.294,03 US$ 479,96 519,20 (1) Las “Unidades de fomento” (UF) son unidades de reajuste las cuales son convertidas a pesos chilenos, la variación de su valor es registrada en el estado consolidado de resultados integrales en el ítem “Resultados por unidades de reajuste”. f. Compensación de saldos y transacciones Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y en los que Empresas Hites S.A. y subsidiarias tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados. g. Propiedad, planta y equipo El costo de los elementos de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento según lo previsto por la Administración y la estimación inicial de cualquier costo de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitación del emplazamiento físico donde se asienta. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento se imputan a resultados del ejercicio en que se producen. Cabe señalar, que algunos elementos de propiedades, plantas y equipos de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias requieren revisiones periódicas; en este sentido, los elementos objeto de sustitución son reconocidos separadamente del resto del activo y con un nivel de desagregación que permite amortizarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Asimismo, en este rubro se incluyen las inversiones efectuadas en activos adquiridos bajo la modalidad de contratos de arrendamiento con opción de compra que reúnen las características de leasing financiero y operaciones de leasback, y activos que de acuerdo a las características de sus contratos corresponde su registro como leasing financiero. Los bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad y pasarán a serlo cuando se ejerza la opción de compra. Adicionalmente se considerará como costo de los elementos de propiedades, planta y equipos, los costos por intereses de la financiación directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos que requieren de un período de tiempo sustancial, antes de estar listos para su uso. Las construcciones en bienes arrendados corresponden a edificaciones o construcciones e instalaciones iniciadas por la Compañía, bajo ciertas características especìficas, cuyos contratos reúnen las características para ser considerados como arrendamiento financieros. Las mejoras en bienes arrendados corresponden a edificaciones o construcciones adheridas al inmueble arrendados, tales como remodelaciones, terminaciones, muros, etc. La utilidad o pérdida resultante de la enajenación o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del ejercicio. MEMORIA HITES 2012 / 59 h. Depreciación Los elementos de propiedad, planta y equipo, se deprecian siguiendo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición de los activos menos el valor residual estimado entre los años de vida útil estimada de los elementos. A continuación se presentan los principales elementos de propiedad, planta y equipo y sus años de vida útil: Vida útil financiera Edificios Planta y equipos Equipos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Rango- años 25 3 - 10 3 - 10 3 Mejoras de bienes arrendados: Instalaciones 3 Construcciones en bienes arrendados Construcciones intermedias 12 Otros Activos Fijos - Equipos de tecnología de la información en leasing - Construcciones en leasing 3 - 10 25 El valor residual y la vida útil de los elementos de propiedad, planta y equipos se revisan anualmente y su depreciación comienza cuando los activos están en condiciones de uso. Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios o instalaciones que puedan estar asentadas sobre los mismos y se entiende que tienen una vida útil indefinida, y por lo tanto, no son objetos de depreciación. La Sociedad evalúa, al menos anualmente, la existencia de un posible deterioro de valor de los activos de propiedades, plantas y equipos. Cualquier reverso de la pérdida de valor por deterioro, se registra en resultado o patrimonio según corresponda. i. Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos son medidos al costo en el reconocimiento inicial. Después de su reconocimiento inicial, los activos intangibles son registrados al costo menos cualquier amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada. Las vidas útiles de los activos intangibles son señaladas como finitas. Los activos intangibles con vidas finitas son amortizados durante la vida útil económica y su deterioro es evaluado cada vez que existen indicadores que el activo intangible puede estar deteriorado. El período de amortización y el método de amortización de un activo intangible con vida útil finita son revisados por lo menos al cierre de cada ejercicio financiero. Los cambios esperados en la vida útil o el patrón esperado de consumo de beneficios económicos futuros incluidos en el activo son contabilizados por medio de cambio en el período o método de amortización, como corresponda, y tratados como cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas finitas es reconocido en el estado de resultados en la categoría de gastos consistente con la función del activo intangible. j. Activos disponibles para la venta y operaciones discontinuadas Son clasificados como disponibles para la venta y operaciones discontinuadas los activos no corrientes cuyo valor libro se recupera a través de una operación de venta y no a través de su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos son valorizados al menor valor entre su valor libro y el valor razonable. k. Deterioro de activos Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias utilizan los siguientes criterios para evaluar deterioros, en caso que existan: · Activos financieros: Los activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después ESTADOS FINANCIEROS del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero, que pueda ser estimado con fiabilidad. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula en referencia a su valor razonable. Los activos financieros individualmente significativos son examinados en forma separada para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultado. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta, que haya sido reconocido anteriormente en patrimonio, es transferida al resultado cuando existen indicios de deterioro. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de que éste fue reconocido. En el caso de los activos financieros registrados al costo amortizado y para los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido en el resultado. En el caso de los activos financieros que son títulos de renta variable, el reverso es reconocido directamente en patrimonio. Considerando que al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las inversiones financieras de la Sociedad han sido realizadas en instituciones de alta calidad crediticia y que tienen vencimiento en el corto plazo (menor a 90 días), las pruebas de deterioro realizadas indican que no existe deterioro observable. · Activos no financieros: A cada fecha de reporte, la Sociedad y sus subsidiarias evalúan si existen indicadores que un activo podría estar deteriorado. Si tales indicadores existen, o cuando existe un requerimiento anual de pruebas de deterioro de un activo, se realiza una estimación del monto recuperable del activo. El monto recuperable de un activo es el mayor entre el valor justo de un activo o unidad generadora de efectivo, menos los costos de venta y su valor en uso y es determinado para un activo individual a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean claramente independientes de otros activos o grupos de activos. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente, usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las evaluaciones actuales de mercado, del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor justo, se usa un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos son corroborados por múltiplos de valuación, precios de acciones para subsidiarias cotizadas públicamente u otros indicadores de valor justo disponibles. Las pérdidas por deterioro de operaciones continuas, son reconocidas en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado, excepto por propiedades anteriormente revaluadas donde la revaluación fue llevada al patrimonio. En este caso el deterioro también es reconocido en patrimonio hasta el monto de cualquier revaluación anterior. Para activos no financieros, se realiza una evaluación a cada fecha de reporte respecto de si existen indicadores que la pérdida por deterioro reconocida anteriormente podría ya no existir o podría haber disminuido. Si existe tal indicador, la Sociedad y sus subsidiarias estiman el monto recuperable. Una pérdida por deterioro anteriormente reconocida, es reversada solamente si ha habido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el monto recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. Si ése es el caso, el valor libro del activo es aumentado a su monto recuperable. Ese monto aumentado no puede exceder el valor libro que habría sido determinado, neto de depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del activo en años anteriores. Tal reverso es reconocido en el estado de resultados a menos que un activo sea registrado al monto revaluado, caso en el cual el reverso es tratado como un aumento de revaluación. Las pérdidas por deterioro reconocidas, relacionadas con menor valor, no son reversadas por aumentos posteriores en su monto recuperable. l. Deudores comerciales Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método de tasa de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. MEMORIA HITES 2012 / 61 Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad y sus subsidiarias no serán capaces de cobrar todos los importes que se le adeuda de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados. Los créditos y cuentas por cobrar a clientes se presentan netos de las provisiones por riesgo de crédito. m. Inventarios Los inventarios se encuentran valorizados al menor valor entre el costo de adquisición y el valor neto de realización. El costo de las existencias comprende todos los costos relacionados con la adquisición, traslado, distribución y otros costos necesarios en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actual en multitiendas y bodegas de éstas. El cálculo del costo unitario se basa en el método “precio medio ponderado”. El valor del costo de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su costo exceda su valor neto de realización. A estos efectos se entiende por valor neto de realización el precio estimado de venta en el curso normal de las operaciones, menos todos los costos estimados que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Adicionalmente, la Sociedad ha establecido provisiones por obsolescencia y mermas, en las cuales se revisa mensualmente la antigüedad de los productos, la estacionalidad de ellos y una serie de factores que afecta su comercialización, sobre esta base se aplican diferentes porcentajes según la categoría y tipo de producto. n. Acuerdos con proveedores La Sociedad mantiene acuerdos comerciales con sus proveedores que le permiten recibir beneficios por: Descuentos por volumen, los cuales se determinan en función del cumplimiento de metas anuales de compra, previamente acordadas con los proveedores. Descuentos promocionales, que corresponden a una reducción adicional en el precio de los inventarios adquiridos, con ocasión del desarrollo de iniciativas comerciales; y, publicidad compartida, que corresponde a la participación de proveedores en campañas publicitarias, revistas de promoción y apertura de nuevas multitiendas. Los descuentos por volumen y descuentos promocionales se reconocen como una reducción en el costo de venta de los productos vendidos o el valor de las existencias. Los aportes para publicidad compartida se reconocen cuando la Sociedad ha desarrollado las actividades acordadas con el proveedor y se registran como una reducción de los gastos de marketing incurridos. La Sociedad reconoce los beneficios de acuerdo con proveedores sólo cuando existe evidencia formal del acuerdo, el monto del beneficio puede ser estimado razonablemente y su recepción es probable. ñ. Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos que fluirán a la Sociedad puedan ser confiablemente medidos. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de reconocer ingresos: i. Venta de bienes - Los ingresos por venta de bienes son reconocidos cuando los riesgos y los beneficios significativos de la propiedad de los bienes han sido traspasados al comprador, al momento de efectuar el despacho de los bienes. ii. Ingresos por prestación de servicios - Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. iii. Ingresos por intereses - Los ingresos son reconocidos a medida que los intereses son devengados en función del capital que está pendiente de pago y de la tasa de interés efectiva. ESTADOS FINANCIEROS La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar con el valor neto en los libros del activo. El cálculo de la tasa de interés efectiva, cuando corresponde, incluye las comisiones y otros conceptos pagados, como los costos de transacción que son incrementales, directamente atribuibles a la transacción. iv. Ingresos por comisiones - Los ingresos por comisiones se reconocen en los resultados consolidados con criterios distintos, según sea su naturaleza. o. Activación de intereses En los activos fijos de la Sociedad y subsidiarias, se incluye el costo de financiamiento incurrido para la construcción y/o adquisición de bienes de uso. Dicho costo se activa hasta que los bienes queden en condiciones de ser utilizables, de acuerdo a la norma internacional de contabilidad N°23. El concepto de financiamiento activado, corresponde a la tasa de interés de los créditos asociados a la construcción y/o adquisición del bien. p. Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo equivalente comprende el disponible en efectivo, bancos, depósitos a plazo, valores negociables, con un vencimiento original de tres meses o menor, los cuales están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. q. Inversiones y otros activos financieros Los activos financieros dentro del alcance de NIC 39 son clasificados como activos financieros a valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. Cuando estos instrumentos financieros son reconocidos inicialmente, son medidos a su valor razonable más costos de transacción directamente atribuibles, con excepción de préstamos y cuentas por cobrar que se valorizan bajo la metodología de tasa efectiva. La Sociedad y sus subsidiarias determinan la clasificación de sus activos financieros luego del reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúan esta designación a fines de cada ejercicio financiero. Todas las compras y ventas regulares de activos financieros son reconocidas en la fecha de venta, que es la fecha en la cual se compromete a comprar el activo. Las compras y ventas de manera regular son compras o ventas de activos financieros, que requieren la entrega de activos dentro del período generalmente establecido por regulación o convención del mercado. Las clasificaciones de las inversiones que se usan son las siguientes: q1. Activos financieros a valor razonable a través de resultado - Los activos a valor razonable a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para la venta y activos financieros designados en el reconocimiento inicial como a valor razonable a través de resultados. Los activos financieros son clasificados como mantenidos para la venta si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. q2. Préstamos y cuentas por cobrar: · Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a empresas relacionadas- Se registran a su costo amortizado, que corresponde al valor de mercado inicial, menos las devoluciones de capital, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método de tasa de interés efectiva, con efecto en resultados del año. · Pasivos financieros- Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción (comisiones), se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. q3. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento - Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados que tienen pagos fijos o determinables, tienen vencimientos fijos, en que la Sociedad tiene la intención positiva y habilidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Luego de la medición inicial, las inversiones financieras mantenidas hasta su MEMORIA HITES 2012 / 63 vencimiento son posteriormente medidas al costo amortizado. Este costo es calculado como el monto inicialmente reconocido menos prepagos de capital, más o menos la amortización acumulada usando el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el monto inicialmente reconocido y el monto al vencimiento, menos cualquier provisión por deterioro. Este cálculo incluye todas las comisiones y “puntos” pagados o recibidos entre las partes en el contrato, que son una parte integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y todas las primas y descuentos. Las utilidades o pérdidas son reconocidas en el estado de resultados, cuando las inversiones son dadas de baja o están deterioradas, así como también a través del proceso de amortización. Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen activos financieros clasificados como inversiones mantenidas hasta su vencimiento. q4. Inversiones financieras disponibles para la venta - Los activos financieros disponibles para la venta, son los activos financieros no derivados designados como disponibles para la venta o no están clasificados en ninguna de las tres categorías anteriores. Estas inversiones se registran a su valor razonable cuando es posible determinarlo en forma fiable. Luego de la medición inicial, los activos financieros disponibles para la venta, son medidos a valor justo con las utilidades o pérdidas no realizadas reconocidas directamente en patrimonio, en la reserva de utilidades no realizadas. Cuando la inversión es enajenada, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en patrimonio, son reconocidas en el estado de resultados. Los intereses ganados o pagados sobre la inversión, son reportados como ingresos o gastos por intereses usando la tasa efectiva de interés. Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen activos financieros clasificados como disponibles para la venta. · Método de tasa de interés efectiva - El método de tasa de interés efectiva, corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación de los ingresos por intereses, durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva, corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos sobre puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otros premios o descuentos), durante la vida esperada del activo financiero. Todos los pasivos bancarios, obligaciones financieras y cuentas por cobrar de Empresas Hites S.A. y subsidiarias de largo plazo, se encuentran registrados bajo este método. · Derivados y operaciones de cobertura Los contratos de derivados financieros, que incluyen forwards de monedas extranjeras y de coberturas de tasas de interés, son reconocidos inicialmente, desde la fecha de contratación al valor razonable (incluidos los costos de transacción). El valor razonable es obtenido de cotizaciones de mercado. Los contratos de derivados se informan como un activo cuando su valor razonable es positivo y como un pasivo cuando éste es negativo, en los rubros Otros activos financieros u “Otros pasivos financieros”. Ciertos derivados incorporados en otros instrumentos financieros, son tratados como derivados separados cuando su riesgo y características no están estrechamente relacionados con las del contrato principal y éste no se registra a su valor razonable con sus utilidades y pérdidas no realizadas incluidas en resultados. Al momento de suscripción de un contrato de derivado, éste debe ser designado por la Sociedad como instrumento derivado para negociación o para fines de cobertura contable. Los cambios en el valor razonable de los contratos de derivados financieros mantenidos para negociación se incluyen en el rubro “Otras ganancias y pérdidas” del estado de resultados. Si el instrumento derivado es clasificado para fines de cobertura contable, éste puede ser: (1) una cobertura del valor razonable de activos o pasivos existentes o compromisos a firme, o bien, (2) una cobertura de flujos de caja relacionados a activos o pasivos existentes o transacciones esperadas. Una relación de cobertura para propósitos de cobertura contable, debe cumplir una de las siguientes condiciones: (a) Al momento de iniciar la relación de cobertura, se ha documentado formalmente la relación de cobertura; ESTADOS FINANCIEROS (b) la eficacia de la cobertura se puede medir de manera razonable y (c) la cobertura es altamente efectiva en relación con el riesgo cubierto, en forma continua a lo largo de toda la relación de cobertura. Ciertas transacciones con derivados que no califican para ser contabilizadas como derivados para cobertura son tratadas e informadas como derivados para negociación, aún cuando proporcionan una cobertura efectiva para la gestión de posiciones de riesgo. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en el valor razonable de una partida existente del activo o del pasivo, ésta última se registra a su valor razonable en relación con el riesgo específico cubierto. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la partida cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año. Si el ítem cubierto en una cobertura de valor razonable es un compromiso a firme, los cambios en el valor razonable del compromiso con respecto al riesgo cubierto son registrados como activo o pasivo con efecto en los resultados del período. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del período. Cuando se adquiere un activo o pasivo como resultado del compromiso, el reconocimiento inicial del activo o pasivo adquirido se ajusta para incorporar el efecto acumulado de la valorización a valor razonable del compromiso a firme que estaba registrado en el balance general. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en los flujos de caja de activos o pasivos existentes, o transacciones esperadas, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable con respecto al riesgo cubierto es registrada en el patrimonio. Cualquier porción inefectiva se reconoce directamente en los resultados del período. Los montos registrados directamente en patrimonio son contabilizados en resultados en los mismos años en que activos o pasivos cubiertos afectan los resultados integrales. Cuando se realiza una cobertura de valor razonable de tasas de interés para una cartera, y el ítem cubierto es un monto de moneda en vez de activos o pasivos individualizados, las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la cartera cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año, pero la medición a valor razonable de la cartera cubierta se presenta en el balance bajo “Otros activos financieros” u “Otros pasivos financieros”, según cuál sea la posición de la cartera cubierta en un momento del tiempo. Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones efectuadas para cubrir el riesgo tipo de cambio y tasa de interés de obligaciones con Banco. La Sociedad usa instrumentos derivados referidos a contratos forward y cross currency swap. Cobertura de flujos futuros: Los cambios en el valor razonable de estos derivados se registran en una reserva del patrimonio denominado “reserva de cobertura”. La pérdida o ganancia acumulada se traspasa al estado de resultados en la medida que la partida protegida tiene impacto en el estado de resultados, para compensar el efecto. Cobertura del valor razonable: La ganancia o pérdida que resulte de la valorización del instrumento de cobertura, debe ser reconocida inmediatamente en cuentas de resultados, al igual que el cambio en el valor justo de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto, neteando los efectos en el mismo rubro del estado de resultados. La Sociedad evalúa la existencia de derivados implícitos en contratos de instrumentos financieros, para determinar si sus características y riesgos están estrechamente relacionados con el contrato principal, siempre que el conjunto no esté contabilizado a valor razonable. En caso de no estar estrechamente relacionados, son registrados separadamente contabilizando las variaciones de valor en resultados. A la fecha, la Sociedad ha estimado que no existen derivados implícitos en sus contratos. Los derivados, incluyendo derivados implícitos separados, también son clasificados como mantenidos para comercialización a menos que sean designados como instrumentos de cobertura efectivos, o como contratos de garantía financiera. Las utilidades o pérdidas por instrumentos mantenidos para su venta son reconocidas en resultados. Cuando un contrato contiene uno o más derivados implícitos, el contrato híbrido completo puede ser designado como un activo financiero a valor justo a través de resultado, excepto cuando el derivado implícito no modifica significativamente los flujos de efectivo, o es claro que la separación del derivado implícito está prohibida. La Sociedad y sus subsidiarias no tienen derivados implícitos. MEMORIA HITES 2012 / 65 r. Provisiones La obligación presente legal o implícita existente a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales probables para el Grupo, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que el Grupo estima que tendría que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que trae su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. r.1 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones son pasivos en los que existe incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento. Estas provisiones se reconocen en el balance cuando se cumplen los siguientes requisitos en forma copulativa: · Es una obligación actual como resultado de hechos pasados y, · A la fecha de los estados financieros es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar la obligación y la cuantía de estos recursos puedan medirse de manera fiable. Un activo o pasivo contingente es toda obligación surgida de hechos pasados cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos y que no están bajo el control de la Sociedad. r.2 Provisiones de beneficios al personal La Sociedad y sus subsidiarias han provisionado el costo de las vacaciones y otros beneficios al personal sobre la base de lo devengado. La Sociedad ha constituido una provisión para cubrir beneficios a largo plazo por indemnización por años de servicio, de acuerdo con los contratos de trabajo suscritos con ciertos ejecutivos. Dicha provisión se reconoce a valor corriente, de acuerdo a lo indicado en Nota 6, letra g). r.3 Provisiones por riesgo de crédito Las provisiones para cubrir los riesgos de pérdida de los activos han sido evaluadas de acuerdo a NIC 39, la cual considera la estimación de pérdidas incurridas que obedece a los atributos de los deudores y sus créditos. Este tipo de medición es conocida como “Matrices de Riesgo”. También podrá considerar aquellos productos dirigidos a deudores cuya metodología para estimar pérdidas incurridas, estén basadas en el comportamiento de un grupo de créditos, conocidos como “análisis de camadas”. Al tratarse de créditos sujetos a evaluación grupal, se considerarán automáticamente en esta cartera todos los demás créditos que mantenga el mismo deudor. s. Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del estado de flujos de efectivo y su equivalente de efectivo, Empresas Hites S.A. y subsidiarias han definido las siguientes consideraciones: El efectivo y equivalente al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo, valores negociables en instituciones financieras y cualquier otra inversión a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original igual o menor a tres meses. El detalle de las actividades incluidas en el flujo de efectivo son las siguientes: Actividades de operación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes de efectivo. ESTADOS FINANCIEROS Actividades de financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. De acuerdo a lo indicado en nota 3, se ha presentado adicionalmente un estado proforma de flujo de efectivo directo al 31 de diciembre de 2012, ver nota 34. t. Impuesto a la renta e impuestos diferidos La Sociedad contabiliza el impuesto a la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a las ganancias. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuestos son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha de publicación en que la ley aprueba dichos cambios. El resultado por impuesto a las ganancias del ejercicio, se determina como la suma del impuesto corriente de las distintas sociedades subsidiarias y resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del período, una vez aplicadas las deducciones tributarias, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén vigentes cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto corriente y las variaciones en los impuestos diferidos se registran en resultados o en el rubro de ingreso (gasto) por impuesto a las ganancias o en el rubro de patrimonio neto en el estado de situación financiera, en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado, excepto activos o pasivos que provengan de combinaciones de negocio. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos tributarios. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de plusvalías compradas y de aquellas cuyo origen está dado por la valorización de las inversiones en subsidiarias, asociadas y entidades bajo control conjunto, en las cuales Empresas Hites S.A. pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible. u. Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como un pasivo al cierre de cada período en los estados financieros, en función de la política de dividendos acordada por la Junta de Accionistas. v. Costos financieros Los ingresos y costos financieros por intereses se reconocen en base al método devengado y a la tasa de interés efectiva sobre el saldo pendiente. w. Arrendamientos financieros Un arrendamiento financiero se clasifica como financiero cuando se transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes del bien. En aquellos contratos en que Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias, actúa como arrendatario de un bien en arrendamiento financiero, el costo de los activos arrendados se presenta en el estado de situación financiera, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, se registra un pasivo en el estado de situación financiera por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado o la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra. Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de las propiedades, planta y equipo de uso propio o en el plazo del arrendamiento, cuando éste sea más corto. Los gastos financieros derivados de la actualización financiera del pasivo registrado se cargan en el rubro “Costos financieros” de los resultados integrales consolidados. MEMORIA HITES 2012 / 67 x. Contrato de retroarrendamiento financiero Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias contabilizan la venta de bienes con retroarrendamiento manteniendo los bienes al mismo valor contable registrado antes de la operación, de no existir una disminución, respecto del valor de mercado del bien a la fecha de firma del contrato. Los bienes pasarán a ser jurídicamente de propiedad de la Sociedad cuando ejerza la opción de compra. El resultado obtenido en la venta del bien se difiere durante la vida útil remanente del bien y se amortiza en proporción a su depreciación, o en base a la duración del contrato cuando se trata de un terreno. y. Arrendamientos operativos Los arrendamientos en los cuales la propiedad del bien arrendado, y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el activo permanecen en el arrendador, son clasificados como operativos. Los gastos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en el rubro “Gastos de Administración” de la cuenta de resultados. z. Información por segmentos La Sociedad y sus subsidiarias presentan la información por segmentos en función de la información financiera puesta a disposición de los tomadores de decisiones claves, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y asignación de inversiones, de acuerdo a lo indicado en NIIF 8 “Información financiera por segmentos”. aa. Ganancias por acción La ganancia básica por acción se calcula como el cociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad en poder de alguna sociedad subsidiaria, si en alguna ocasión fuera el caso. Durante el período 2012, Empresas Hites S.A. y subsidiarias no han realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por acción diluida, diferente del beneficio básico por acción. ab. Medio ambiente La Sociedad adhiere a los principios del “Desarrollo Sustentable”, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. La Sociedad reconoce que estos principios son claves para el bienestar de sus colaboradores, el cuidado del entorno y para lograr el éxito de sus operaciones. ac. Planes de compensación basados en acciones La Sociedad ha implementado ciertos planes de compensación para sus ejecutivos mediante el otorgamiento de opciones de compra sobre acciones de la sociedad Matriz. El costo de estas transacciones es medido en referencia al valor justo de las opciones a la fecha en la cual fueron otorgadas. El valor justo es determinado de acuerdo a lo señalado en la NIIF 2 “Pagos Basados en Acciones”. El costo de los beneficios otorgados que se liquidan mediante la entrega de opciones de acciones es reconocido con abono a Otras Reservas en el patrimonio en la fecha en la cual los empleados pertinentes tienen pleno derecho al ejercicio de la opción. El cargo a los estados de resultados integrales es registrado en “Gastos de Administración” en la entidad donde el ejecutivo presta los servicios relacionados. ad. Nuevos pronunciamientos contables i) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: Enmiendas a NIIFs NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera –(i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez –(ii) Hiperinflación Severa NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones - Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2011 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. ESTADOS FINANCIEROS ii) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria NIIF 9, Instrumentos Financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015 NIIF 10, Estados Financieros Consolidados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIIF 11, Acuerdos Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Enmiendas a NIIFs Fecha de aplicación obligatoria NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2012 NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 NIIF 7, Instrumentos Financieros: Modificaciones a revelaciones caerca de neteo de activos y pasivos financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades-Guias para la transición Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Entidades de Inversion – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados. Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Nuevas Interpretaciones CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie. Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013 La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. 5. GESTION RIESGOS FINANCIEROS Y DEFINICION DE COBERTURAS Durante el desarrollo de sus negocios, la empresa está expuesta a riesgos de distintos tipos, entre ellos los de carácter financiero, los que pueden afectar al valor y comportamiento de sus activos, pasivos y flujos, y por tanto tener incidencia directa en los resultados. La coyuntura económica que afecta las variables tales como tasas de interés, tipo de cambio, precios de productos, etc., pueden producir pérdidas económicas debido a cambios o desvalorización en los flujos o activos, o incremento de valor en pasivos, debido a la nominación de estos a elementos variables. La Gerencia de la División Finanzas es la responsable del monitoreo permanente de las variables que puedan implicar riesgos de tipo financiero, siguiendo para tales efectos las políticas establecidas por el Directorio de Empresas Hites S.A. Se presentan a continuación definiciones de los riesgos de tipo financiero que afectan a la sociedad, los efectos que tendría su materialización, y las políticas y medidas de mitigación implementadas para la administración de estos riesgos. 5.1 Riesgo de mercado iProveedores: El proceso de abastecimiento de mercaderías que comprenden el surtido de productos que la empresa ofrece a sus clientes en sus diferentes multitiendas considera tanto proveedores de origen nacional como extranjero. La sociedad comercializa un mix de productos altamente diversificado, de oferta continua y constante, con multiplicidad de proveedores, y por tanto no está afecta al ciclo de precios de un producto específico ni a circunstancias especiales que traspasen poder de negociación a proveedores en particular. Conforme a estas características de su abastecimiento, la empresa está sujeta a un bajo nivel de riesgo específico, no distinto al que enfrentan otros partícipes de la industria ni de los comercios detallistas. MEMORIA HITES 2012 / 69 ii Clientes: La empresa cuenta con una cartera de clientes, con distribución geográfica conforme a la cobertura de la cadena de multitiendas que les atiende. Tampoco exhibe concentración de actividades económicas entre sus clientes que pudiera afectar su riesgo. La diversificación de los clientes por zona geográfica y actividad económica es creciente, conforme al desarrollo del plan de expansión que tiene la empresa en curso. La empresa cuenta con un conjunto de políticas crediticias claramente definidas y establecidas centralizadamente, basadas en la amplia experiencia que se tiene sobre el segmento socio económico objetivo, el C3-D, ganada a través del tiempo. La administración de estrategias de riesgo basadas en la aplicación de tecnología y sistemas sobre las mismas y la aplicación de prudencia sobre el negocio del retail financiado, permiten minimizar los efectos de los escenarios y ciclos económicos negativos que afectan a la colocación y al comportamiento de los clientes. 5.2 Riesgo de tipo de cambio (US$) Parte de los productos que comercializa la sociedad son adquiridos directamente por la empresa en el extranjero. Estas transacciones se realizan en moneda extranjera, fundamentalmente en dólares, por lo tanto, durante el periodo en que estas operaciones de importación están pendientes de ser pagadas, existe una exposición a la fluctuación cambiaria. La política de la sociedad es minimizar el tiempo de exposición a estos riesgos, sin dilatar la cobertura de los pasivos generados por esta práctica. Por otro lado, respecto a cualquier otra deuda en moneda extranjera, la política de la compañía es cubrir la exposición cambiaria con instrumentos financieros de derivados, lo que se llevó a cabo con los créditos adquiridos en dólares. Cabe mencionar que la exposición neta en dólares no cubierta por instrumentos derivados asciende al 31 de diciembre de 2012 a MUS$ 13.857, por lo tanto ante un escenario de alza de la moneda en un 5%, el efecto neto ascendería a una pérdida de M$ 332.540. Por el contrario, si la moneda bajara en el 5%, los efectos serían exactamente los inversos, vale decir, de una utilidad de M$ 332.540. Medidas de mitigación Mantener las políticas mencionada respecto a cubrir las operaciones de comercio exterior al vencimiento y cubrir otras exposiciones cambiarias con la utilización de derivados financieros. 5.3. Riesgo de tasa de interés La Sociedad ha adquirido compromisos en pesos y dólares con los bancos a mediano y largo plazo, a tasas acorde al mercado, afectos a tasas de interés fijas y variables, bajo condiciones crediticias razonables. La porción del pasivo afecta a tasas de interés variable, está relacionada directamente a la tasa TAB nominal de 180 días y a la variación del ICP (índice de cámara promedio). La deuda financiera de la Sociedad se resume en el siguiente cuadro, desglosado en tasa fija y variable: Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Publico Contratos Derivados Arrendamiento financiero 31-12-2012 Tasa fija M$ 22.839.671 22.864.312 1.451.772 5.903.784 31-12-2012 Tasa variable M$ 24.672.093 - 31-12-2012 Total M$ 47.511.764 22.864.312 1.451.772 5.903.784 Totales 53.059.539 24.672.093 77.731.632 Préstamos de entidades financieras Contratos Derivados Arrendamiento financiero 31-12-2011 Tasa fija M$ 30.735.358 808 5.260.496 31-12-2011 Tasa variable M$ 25.970.567 - 31-12-2011 Total M$ 56.705.925 808 5.260.496 Totales 35.996.662 25.970.567 61.967.229 ESTADOS FINANCIEROS Medidas de mitigación La Sociedad, de acuerdo a su política, ha definido cubrirse del riesgo por eventuales variaciones de las tasas de interés mediante instrumentos de mercado diseñados para tales efectos, como los cross currency swap. Estos contratos derivados financieros permiten establecer tasas a determinadas fechas futuras, la que se utilizó también, en los créditos adquiridos en dólares a tasas variables. 5.4 Riesgo de crédito i. Deudores por ventas-cartera de deudores de la tarjeta Hites: La Sociedad ha definido como riesgo de crédito a la posible pérdida como consuencia del inclumplimiento de los clientes por las deudas contraídas con la tarjeta hites y se establece cuando existe evidencia objetiva de que, basada en una razonable presunción, la sociedad no será capaz de cobrar todos los importes que le adeudan sus clientes de acuerdo a los términos originales pactados para ello. Las cuentas por cobrar de tarjeta Hites a sus deudores corresponden a los créditos otorgados con motivo de la adquisición de productos y servicios en las multitiendas Hites, de contratar avances en efectivo, o de realizar adquisiciones de bienes y/o servicios al crédito en comercios asociados. El saldo de la cartera bruta de créditos al 31 de diciembre de 2012 alcanza a M$131.725.513. La sociedad mantiene una política vigente de riesgo de su cartera de clientes y establece periódicamente mediante la utilización de modelos estadísticos las provisiones de incobrabilidad necesarias para mantener y registrar en sus estados financieros los efectos de esa incobrabilidad. La política de provisiones por este riesgo considera segmentaciones basadas en el tipo de cliente y la información que se obtenga de dicho cliente en la originación del crédito y, posteriormente, en el comportamiento de éste en el tiempo, considerando para tales efectos los plazos de mora, así como en el historial previo de cada deudor. El riesgo crediticio es monitoreado permanentemente mediante el seguimiento de diferentes indicadores controlados con un conjunto de herramientas tecnológicas, aplicadas en las distintas etapas en que se encuentran los clientes (captación, comportamiento, cobranza, etc.). Por último, el riesgo crediticio se ve acotado al tratarse de colocaciones altamente desconcentradas, con un muy bajo monto promedio. Ningún cliente concentra más de un 0,004% de la cartera de colocaciones de la Sociedad. El saldo de capital acumulado, más sus intereses devengados al 31 de diciembre de 2012 es de M$ 131.725.513 y la provisión asociada a este saldo es de M$16.406.117, por lo cual la tasa de riesgo determinada como saldo provisión dividido por saldo cartera es de 12,45%. Si suponemos que el riesgo de crédito aumenta en 10% su impacto en resultados sería de MM$1.641 como pérdida. Como contrapartida cualquier disminución de un 10% impactaría en resultados positivamente, generando una disminución en la incobrabilidad de MM$1.641. Finalmente estamos atentos a cambios de comportamiento de nuestra cartera y desarrollando controles y segmentaciones paralelas para ver si efectivamente se recoge algún cambio de comportamiento y se hace conveniente y necesario realizar nuevas segmentaciones de la cartera, incluso llegando a modelar el comportamiento individual de cada cliente por scores de originación y de comportamiento, incluyendo consideraciones respecto de las definiciones establecidas en NIC 39. ii. Activos Financieros: Corresponde a los saldos en cuentas corrientes bancarias, depósitos a plazo, pactos y valores negociables que la empresa mantiene en cada momento del tiempo. La capacidad de la sociedad de recuperar estos fondos a su vencimiento depende de la solvencia de la contraparte en que se encuentren depositados. La sociedad tiene establecida una política de diversificación entre instituciones financieras formales que pueden recibir cualquiera de estos depósitos de efectivo y equivalentes, los que limitan su concentración y por tanto este riesgo. iii. Obligaciones de Contrapartes en Derivados: Ocasionalmente la empresa contrata derivados que brindan coberturas sobre riesgos cambiarios. La contratación de estos derivados se realiza exclusivamente con instituciones bancarias y bajo las políticas de cobertura definidas por la Administración. MEMORIA HITES 2012 / 71 Las instituciones con que se realizan estos ocasionales contratos de derivados son exclusivamente bancos acreditados en la plaza y fuera de ella de acuerdo a política. 5.5 Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez de la empresa, definido como la capacidad de la compañía de hacer frente a sus compromisos, ya sea amortizar o refinanciar sus pasivos a plazos y precios razonables, es administrado centralizadamente. La principal fuente de fondos es la generación operativa de caja proveniente del desarrollo de sus actividades operacionales. La Sociedad concluyó en forma exitosa en el mes de abril de 2012 operaciones de crédito por un total de US$130.000.000, mediante la suscripción de Contratos de Mutuo y Financiamiento liderados por los bancos Itaú Unibanco S.A. New York Branch y Banco Itaú Chile, quienes en conjunto con otras instituciones financieras participan como acreedores en estos contratos; permitiendo de esta manera la reestructuración de sus pasivos financieros y asegurando recursos para la realización de su plan de inversiones de los siguientes dos años. De esta manera, desde el punto de vista de las fuentes de financiamiento y estructura de deuda, la compañía mitigó en forma sustancial el riesgo de liquidez. Por otro lado, tal como se comenta en el punto de riesgo de tipo de cambio, los créditos adquiridos en moneda extranjera se han cubierto con instrumentos de derivados. Además, la Sociedad tiene inscritas dos líneas de bonos corporativos, una a 10 años y la otra a 30 años, por un monto total de UF2,5 millones, y una línea de efectos de comercio por UF500 mil; lo que permitirá disponer de recursos financieros para enfrentar sus planes de desarrollo futuro y sus compromisos financieros de corto plazo. El 6 de diciembre de 2012, se materializó la colocación de bonos por un monto de UF 1.000.000 a 5 años. Estos bonos fueron emitidos con cargo a la línea de bonos autorizada por la SVS (a 10 años). Los fondos provenientes de esta colocación se destinaron al pago de pasivos financieros de corto plazo y el saldo se destinará al financiamiento del plan de crecimiento en curso de la empresa. La sociedad estima que su grado de endeudamiento financiero son los adecuados para sostener sus operaciones normales y ejecutar sus planes de inversión, establecidos en su plan financiero. La siguiente tabla muestra el perfil de vencimientos de capital de las obligaciones financieras de la empresa vigentes al 31 de diciembre de 2012: Año de vencimiento 31-12-2012 2014 2015 M$ M$ 9.580.647 24.140.958 900.731 646.233 1.451.772 533.794 3.823.026 Total M$ 47.511.764 22.864.312 1.451.772 5.903.784 Totales 9.994.115 10.226.880 26.126.524 31.384.113 77.731.632 Préstamos de entidades financieras Contratos Derivados Arrendamientos financieros 2011 M$ 49.400.227 808 659.126 Totales 50.060.161 Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Publico Contratos Derivados Arrendamientos financieros 2013 M$ 8.937.770 155.614 Año de vencimiento 31-12-2011 2012 2013 M$ M$ 7.305.698 479.405 305.556 7.785.103 305.556 2016 y más M$ 4.852.389 22.708.698 2014 y más M$ 3.816.409 Total M$ 56.705.925 808 5.260.496 3.816.409 61.967.229 Cabe señalar que el saldo neto de las cuentas por cobrar neta de las provisiones de riesgo más la caja disponible cubriría al 31 de diciembre de 2012, 2,05 veces el saldo de la deuda bancaria a esa fecha. Ver estructura de deuda en Nota 17. ESTADOS FINANCIEROS 5.6 Riesgo asociado al comportamiento de la economía: Las ventas y servicios que presta la Sociedad están relacionados con nivel de consumo agregado de las personas, por lo que las condiciones de la economía afectan las decisiones de los consumidores, en este sentido es importante señalar que la empresa ha retomado un ritmo de expansión en línea con el rendimiento de la economía actualmente en el país, y es por ello que tiene expectativas de crecimiento. La experiencia muestra a través del tiempo que a mayor estabilidad económica de los consumidores, mayores son los ingresos que pueden disponer para mejorar su calidad de vida y/o satisfacer necesidades crediticias que le permitan solucionar sus problemas. La sociedad estima, que si el IPC aumenta hasta un 1%, afectaría a los pasivos comprometidos en unidades de fomento, cuya variación generaría una pérdida apróximada de M$ 53.604. En caso contrario, es decir, una baja del índice, provocaría una disminución en las obligaciones contraídas en esa unidad, generando un efecto positivo en los resultados. 5.7 Riesgo de regulaciones de comercio La Sociedad tiene un amplio mercado de clientes y proveedores, es una empresa que tiene proyecciones de crecimiento y para ello cuenta con el mercado nacional y extranjero para proveerse de productos. A su vez, la variedad de productos que ofrece le permite acceder a clientes de todos los estratos económicos, independiente que durante toda su larga historia ha estado enfocada a los segmentos masivos de menores ingresos del país. Por otro lado, existen varias iniciativas del gobierno de cambios regulatorios ya efectuados en el último tiempo y otros por venir que podrían afectar la rentabilidad del negocio financiero de la compañía. Al respecto, la Compañía, vislumbrando esto, está potenciado el negocio retail con el objetivo de subir el margen de contribución de esta unidad de negocio y, de esta manera, mantener la rentabilidad consolidada de la compañía. 5.8 Riesgo Asociado a los Activos Físicos La compañía mantiene pólizas de seguros que cubren sus activos fijos muebles e inmuebles, así como aquellos inmuebles arrendados. Estas pólizas cubren tanto riesgos físicos como perjuicios por paralización derivados de siniestros, los cuales son reembolsables para el caso de los arrendamientos. 6. REVELACIONES DE LOS JUICIOS QUE LA GERENCIA HAYA REALIZADO AL APLICAR LAS POLITICAS CONTABLES DE LA ENTIDAD En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, las que se describen en la Nota 4, la administración hace estimaciones y juicios en relación al futuro sobre los valores en libros de los activos y pasivos. Las estimaciones y los juicios asociados se basan en la experiencia histórica y en otros factores que son considerados relevantes. Los resultados actuales podrían diferir de estas estimaciones. La Administración necesariamente efectúa juicios y estimaciones que tienen un efecto significativo sobre las cifras presentadas en los estados financieros. Cambios en los supuestos y estimaciones podrían tener un impacto significativo en los estados financieros. A continuación se detallan las estimaciones y juicios críticos usados por la administración: a.- Deterioro de activos - A la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha en que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo. En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado activos tangibles, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal análisis. La Administración necesariamente aplica su juicio en la agrupación de los activos que no generan flujos de efectivo independientes y también en la estimación, la periodicidad y los valores del flujo de efectivo subyacente en los valores del cálculo. Cambios posteriores en la agrupación de la UGE o la periodicidad de los flujos de efectivo podría impactar los valores libros de los respectivos activos. El monto recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos el costo necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor en uso es el criterio utilizado por la Sociedad. MEMORIA HITES 2012 / 73 Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara los flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por la Administración. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando tanto las mejores estimaciones como la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, antes de impuestos, que recoge el costo de capital del negocio en que se desarrolla. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el deterioro. b.- Vidas útiles de propiedades, planta y equipos e intangibles - La Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación o amortización de sus activos fijos e intangibles. Esta estimación está basada en los ciclos de vida de sus operaciones de acuerdo a la experiencia histórica y el ambiente de la industria. La Sociedad revisa las vidas útiles estimadas al cierre de cada ejercicio de reporte financiero anual. c.- Valor razonable de los instrumentos derivados y otros instrumentos financieros - La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de balance. En el caso de los instrumentos financieros derivados, los supuestos realizados están basados en las tasas de mercado cotizadas ajustadas por las características específicas del instrumento. Los otros instrumentos financieros se valorizan usando un análisis de los flujos de efectivo descontados basado en presunciones sustentadas, y cuando sea posible, por los precios o tasas de mercado observadas. d.- Provisiones por juicios y otras contingencias - La Sociedad evalúa periódicamente la probabilidad de pérdida de sus juicios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Las estimaciones se han realizado considerando la información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, sin embargo, los acontecimientos futuros podrían obligar a modificarlas en los próximos períodos (de forma prospectiva como un cambio de estimación). En los casos en que la administración y los asesores legales de la Sociedad han opinado que se obtendrán resultados favorables o que los resultados son inciertos y los juicios se encuentran en trámite, no se han constituido provisiones al respecto. e.- Cálculo del impuesto sobre beneficios y activos por impuestos diferidos - La correcta valoración del gasto en concepto de impuesto sobre beneficios depende de varios factores, incluyendo estimaciones en el ritmo y la realización de los activos por impuestos diferidos y la periodicidad de los pagos del impuesto sobre beneficios. Los cobros y pagos actuales pueden diferir materialmente de estas estimaciones como resultado de cambios en las normas impositivas, así como de transacciones futuras imprevistas que impacten los balances de impuestos de la Sociedad. f.- Provisión de riesgo de cartera - NIIF, señala que los activos financieros deben evaluarse para determinar si se encuentran deteriorados, producto de esto la Sociedad ha determinado una metodología de evaluación objetiva de acuerdo a eventos o consecuencias ocurridos en la cartera de clientes y la incobrabilidad del saldo adeudado. El método descrito está fundamentado en un modelo estadístico en base al comportamiento y un análisis de riesgo del cliente basado en antigüedad de la deuda, recaudación histórica, variables de mercado y todas las exposiciones crediticias. Los flujos esperados a recibir son descontados al valor presente de la tasa de colocación. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que, acontecimientos que pueden tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos períodos, lo que haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados. g.- Provisiones de largo plazo - El costo de los beneficios a los empleados, que califican como planes de beneficio definidos de acuerdo a NIC 19 “Beneficios a empleados”, es determinado usando el método de valor corriente. De acuerdo a lo descrito en Nota 4 letra r2). La Sociedad determina las provisiones por años de servicios utilizando el método del valor corriente, ya que los contratos de trabajo del personal que cuenta con este beneficio, contemplan un tope máximo de 11 años como pago por indemnización, situación que en su mayoría ya ha sido cumplida por el personal que mantiene el mencionado beneficio. ESTADOS FINANCIEROS h.- Cálculo provisión valor neto realizable (VNR) en inventarios - Los inventarios se registran al valor menor entre el costo o su valor neto realizable. Los costos incluyen el precio de compra más los costos adicionales necesarios para traer cada producto a su ubicación y condición netos de descuentos comerciales y otros descuentos. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el transcurso ordinario del negocio, menos los costos estimados para realizar la venta. El valor neto realizable también es medido en términos de obsolescencia basados en las características individuales de cada ítem de inventario. i. Pagos basados en acciones: La Sociedad determina el valor justo de las opciones sobre acciones entregadas a sus ejecutivos. Dicho valor es estimado a la fecha de otorgamiento tomando en consideración los términos y las condiciones bajo los cuales los instrumentos fueron otorgados. 7. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO La composición del rubro al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011. Moneda Depósitos a plazo Cuotas de Fondos Mutuos Efectivo en Bancos Depósitos (Pactos) Efectivo en Bancos Efectivo en cajas Efectivo en cajas Totales (3) (2) (1) (3) (1) (1) (1) $ $ $ $ US$ $ US$ 31-12-2012 M$ 23.710.823 7.325.000 5.369.355 3.402.221 262.246 250.290 14.000 31-12-2011 M$ 2.350.320 7.823.441 3.697.052 421.034 231.016 13.945 40.333.935 14.536.808 (1) El efectivo en caja y bancos no tiene restricciones de disponibilidad. (2) Las cuotas de fondos mutuos corresponden a fondos de renta fija, los cuales se encuentran registrados al valor de la cuota respectiva a la fecha de cierre de los presentes estados financieros. (3) Los depósitos a plazo vencen en un plazo inferior a tres meses desde su fecha de adquisición y devengan el interés de mercado para este tipo de inversiones. No existen restricciones a la disposición del efectivo. MEMORIA HITES 2012 / 75 8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS La Sociedad, siguiendo la política de gestión de riesgos financieros descrita en la Nota 5, realiza contratos de derivados financieros para cubrir su exposición a la moneda extranjera (tipo de cambio) y tasas de interés. Cuando corresponda estos derivados se registran de acuerdo a los criterios descritos en nota 4q. Los derivados de moneda se utilizan para fijar la tasa de cambio del dólar respecto al peso, producto de obligaciones existentes en monedas distintas al peso. Estos instrumentos corresponden a Forwards, así como Cross currency swap en caso de moneda y tasa de interés. a) Instrumentos de cobertura La Sociedad clasifica todas sus coberturas como “Cobertura de flujos de caja”. El detalle de los instrumentos de cobertura es el siguiente: Pasivos de cobertura: Tipo de contrato Valor del contrato en moneda de origen Plazo de vencimiento Cros currency swap(2) USD 30.000.000 1° Semestre 2015 Cros currency swap (2) USD 35.000.000 1° Semestre 2016 Tipo de contrato Valor del contrato en moneda de origen Plazo de vencimiento Forward (1) USD 1.415.400 1° Semestre 2012 Tipo de contrato Valor del contrato en moneda de origen Plazo de vencimiento Cros currency swap (1) USD 2.720.000 2° Semestre 2012 Transacción Protegida Obligaciones con bancos Obligaciones con bancos Transacción Protegida Cuentas por pagar a proveedores extranjeros Valor de la partida protegida USD 30.000.000 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ 860.702 - USD 35.000.000 591.070 - Totales 1.451.772 - Valor de la partida protegida 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ USD 1.415.400 - 808 Valor de la partida protegida Corriente 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ USD 2.720.000 - 7.600 Activos de cobertura Transacción Protegida Obligaciones con bancos (1) Cobertura de Flujo de caja inefectivo. (2) Cobertura de Flujo de caja efectiva. Los efectos de ajustes a valor justo se registran en el rubro Otras reservas en el Estado de Cambios en el Patrimonio. Valor razonable El valor razonable se define como el monto de dinero al que un instrumento financiero (activo o pasivo) puede ser entregado o liquidado, a la fecha de valorización entre dos partes, independientes y expertas en la materia, que actúan libre y prudentemente, no siendo una venta forzada o liquidación. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un activo o pasivo es el precio cotizado que se pagaría por él en un mercado organizado, líquido y transparente. Los instrumentos financieros que no tienen precios de mercado disponible, sus valores razonables se estiman haciendo uso de transacciones recientes de instrumentos análogos y a falta de éstas, se consideran los valores actuales u otras técnicas de valuación basadas en modelos matemáticos de valoración suficientemente contrastadas por la comunidad financiera internacional y los organismos reguladores. En la utilización de estos modelos, se tienen en consideración las peculiaridades específicas del activo o pasivo a valorar y los distintos tipos de riesgos que el activo o pasivo lleva asociado. ESTADOS FINANCIEROS A continuación se resumen los valores razonables de los principales activos y pasivos financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y 2011, incluyendo aquellos que en el Estado de Situación Financiera no se presentan a su valor razonable. Los valores que se muestran en esta nota no pretenden estimar el valor de los activos generadores de ingresos de la Sociedad ni anticipar sus actividades futuras. Valor razonable de instrumentos financieros contabilizados a valor libro: A continuación se resumen los valores razonables de los principales activos y pasivos financieros, incluyendo aquellos que en el Estado de Situación Financiera no se presentan a su valor razonable: 31-12-2012 Valor libro M$ Valor razonable M$ Activos financieros: Valores negociables de alta liquidez Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar neto 34.438.044 119.390.348 34.438.044 119.390.348 Total activos financieros 153.828.392 153.828.392 47.511.764 22.864.312 1.451.772 5.903.784 43.010.716 2.676.003 47.473.094 22.864.312 1.451.772 5.903.784 43.010.716 2.676.003 123.418.351 123.379.681 Pasivos Financieros: Préstamos de entidades financieras Obligaciones con Publico (UF) Contratos derivados (US$) Arrendamientos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Total pasivos financieros 31-12-2011 Valor libro M$ Valor razonable M$ Activos financieros: Valores negociables de alta liquidez Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar neto 10.173.761 120.864.339 10.173.761 120.864.339 Total activos financieros 131.038.100 131.038.100 Pasivos Financieros: Préstamos de entidades financieras Contratos derivados Arrendamientos financieros 56.705.925 808 5.260.496 56.705.925 808 5.260.496 Total pasivos financieros 61.967.229 61.967.229 Metodología y supuestos utilizados en el cálculo del valor razonable. El valor justo de los activos y pasivos financieros se determinaron mediante la siguiente metodología: i) El costo amortizado de los fondos mutuos, depósitos a plazo y pactos, son operaciones de corto plazo que se presentan como valores negociables de alta liquidez, por lo cual se aproximan a su valor razonable. ii) El valor razonable de la deuda bancaria, se determinó a través de metodología de análisis de flujo de caja, aplicando las curvas de descuento correspondiente al plazo remanente a la fecha de extinción de la obligación. iii) El valor razonable de los activos y pasivos que no tienen cotizaciones de mercado, se basa en el flujo de caja descontado, utilizando la tasa de interés para plazos similares de vencimiento. Reconocimiento de mediciones a valor razonable en los estados financieros El reconocimiento de las mediciones a valor razonable se efectuó de acuerdo a las metodologías establecidas según NIC 39, esto es, mediante cuotas de mercado, datos de cotizaciones de mercado, u otras técnicas de valorización. MEMORIA HITES 2012 / 77 b) Clasificación de Instrumentos financieros de activos y pasivos por naturaleza 31 de diciembre de 2012 Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Total corrientes Activos financieros a valor Activos razonable con financieros cambios en para negociar resultados M$ M$ 7.325.000 27.113.044 - Inversiones a mantener hasta el vencimiento M$ - Préstamos y cuentas por cobrar M$ Activos financieros disponibles para la venta M$ Derivados de cobertura M$ 104.010.109 - - - 7.325.000 27.113.044 - 104.010.109 - - Otros activos financieros no corrientes Cuentas por cobrar no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas - - - 15.380.239 - - - Total no corrientes - - - 15.380.239 - - 7.325.000 27.113.044 - 119.390.348 - - Totales 31 de diciembre de 2011 Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Total corrientes Activos financieros a valor Activos razonable con financieros cambios en para negociar resultados M$ M$ 7.823.441 2.350.320 - Inversiones a mantener hasta el vencimiento M$ - Préstamos y cuentas por cobrar M$ Activos financieros disponibles para la venta M$ Derivados de cobertura M$ 107.570.855 1.973 - 7.600 - 7.823.441 2.350.320 - 107.572.828 - 7.600 Otros activos financieros no corrientes Derechos por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas - - - 13.293.484 6.429 - - Total no corrientes - - - 13.299.913 - - 7.823.441 2.350.320 - 120.872.741 - 7.600 Totales ESTADOS FINANCIEROS El saldo de efectivo correspondiente a Caja y Bancos no ha sido considerado en esta clasificación. Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas corriente 31 de diciembre de 2012 Pasivos financieros Pasivos a valor financieros razonable con Préstamos y mantenidos cambios en cuentas por para negociar resultados pagar M$ M$ M$ 9.994.115 43.010.716 2.676.003 Derivados de cobertura M$ - Total corrientes - - 55.680.834 - Otros pasivos financieros no corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas no corriente - - 66.285.745 - 1.451.772 - Total no corrientes - - 66.285.745 1.451.772 Totales - - 121.966.579 1.451.772 Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas corriente 31 de diciembre de 2011 Pasivos Pasivos financieros Préstamos y financieros a valor por mantenidos razonable con cuentas pagar para negociar cambios en M$ M$ resultados M$ 50.059.352 35.671.670 3.842.769 Derivados de cobertura M$ 808 - Total corrientes - - 89.573.791 808 Otros pasivos financieros no corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas - - 11.907.068 - - Total no corrientes - - 11.907.068 - Totales - - 101.480.859 808 MEMORIA HITES 2012 / 79 9. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS Los Otros Activos No Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 se detallan a continuación: Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 583.523 517.528 837.710 724.047 275.327 170.521 196.485 78.533 79.401 7.950 - Seguros pólizas generales Otras cuentas y documentos por cobrar Gastos pagados por adelantado Cuentas por cobrar al personal Arriendos anticipados Garantías de arriendo de locales Otros Total 1.972.446 1.498.579 No Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 450.586 376.367 1.663 7.746 452.249 384.113 10.DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR, NETO La composición de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, es la siguiente: Corriente Deudores por tarjetas de crédito Documentos por cobrar Otros créditos y cuentas por cobrar (1) Cartera Total M$ 116.345.274 1.528.951 2.609.696 31-12-2012 Provisiones constituidas M$ (16.406.117) (42.056) (25.639) Total 120.483.921 (16.473.812) Activo neto M$ 99.939.157 1.486.895 2.584.057 Cartera Total M$ 118.230.667 1.458.510 2.120.280 31-12-2011 Provisiones constituidas M$ (14.107.584) (70.647) (60.371) Activo neto M$ 104.123.083 1.387.863 2.059.909 104.010.109 121.809.457 (14.238.602) 107.570.855 31-12-2011 Provisiones constituidas M$ - Activo neto M$ 13.120.503 172.981 (1) Corresponde principalmente a cuentas por cobrar derivadas de líneas de negocios distintas a la tarjeta hites. No corriente Deudores por tarjetas de crédito Otros deudores Cartera Total M$ 15.380.239 - Total 15.380.239 31-12-2012 Provisiones constituidas M$ - Activo neto M$ 15.380.239 15.380.239 Cartera Total M$ 13.120.503 172.981 13.293.484 - 13.293.484 Saldo inicial 01 de Enero Constitución de provisiones Castigo de cuentas por cobrar 31-12-2012 M$ (14.107.584) (35.025.817) 32.727.284 31-12-2011 M$ (10.891.800) (29.042.870) 25.827.086 Total Provisión (16.406.117) (14.107.584) Al 31 de diciembre de 2012, la cartera de clientes no se encuentra securitizada. El detalle del movimiento de las provisiones y castigos de deudores por tarjeta de crédito es el siguiente: Los valores razonables de deudores por venta y otras cuentas por cobrar, se asemejan a los valores comerciales de los mismos, dado el plazo promedio de cobro y las características de los créditos. ESTADOS FINANCIEROS Calidad Crediticia Clasificación Premium Bueno Normal Riesgo Muy Bajo Bajo Normal Subtotal Cartera Sin Mora 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Ni en mora ni deteriorados Colocaciones de consumo Colocaciones de consumo 53.024.190 50.691.976 14.200.852 13.728.381 6.233.890 11.149.821 73.458.932 75.570.178 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Sín Mora mínimo deterioro Colocaciones de consumo Colocaciones de consumo 6.885.985 8.208.912 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ Repactados Clasificación Cartera repactada Colocaciones de consumo 28.809.661 Antigüedad 1 - 30 En mora no deteriorados Colocaciones de consumo Colocaciones de consumo 9.044.608 11.023.803 Más de 30 días En mora de más de 30 días Colocaciones de consumo Colocaciones de consumo 13.526.327 15.106.156 Total cartera bruta 131.725.513 Colocaciones de consumo 21.442.121 131.351.170 Políticas de Crédito Las políticas que a continuación se presentan son aquellas que la Sociedad considera más adecuadas para la gestión del negocio financiero, éstas son revisadas y modificadas en función a la estrategia de negocios de la Sociedad y a los cambios que experimenta el mercado: · Políticas de Otorgamiento de crédito Los clientes nuevos (aquellos que recién adquieren una tarjeta de crédito Hites o, aquellos que no han tenido movimientos en su cuenta en los últimos 6 meses) deben acreditar que cumplen con los requisitos básicos de otorgamiento de crédito, tales como presentar su cédula de identidad vigente, ser chileno o extranjero con residencia definitiva, tener un domicilio conocido, tener al menos un teléfono de red fija (en algunos casos puede ser reemplazado por 2 teléfonos móviles), presentar buen comportamiento comercial (no presentar protestos ni morosidades vigentes), no tener morosidades en casas comerciales y no estar en cartera castigada por deuda con tarjetas Hites, entre otros. · Tipos de crédito: Actualmente Hites contempla tres tipos de créditos: i) Créditos con acreditación de renta: corresponden a aquellos créditos que cuentan con alguna acreditación de ingresos. Se subdividen en aquellos otorgados a clientes dependientes, independientes, jubilados y otros casos especiales. ii) Créditos con acreditación de documentos: corresponden a aquellos en los cuales el cliente presenta algún tipo de acreditación que no constituye acreditación de ingresos, pero sirve como herramienta de análisis. Por ejemplo, presentando documentación de bancos (cuenta corriente o tarjetas), de casas comerciales (estados de cuenta) las cuentas de servicios básicos, entre otras. iii) Créditos promocionales: se otorgan con los datos básicos del cliente, sin que exista acreditación de renta, ingresos, créditos de otras instituciones u otros documentos. A estos clientes se les monitorea durante los seís primeros meses para posteriormente evaluar los posibles aumentos de cupo según la evolución de su comportamiento, informes comerciales y otros antecedentes. MEMORIA HITES 2012 / 81 a) Productos La política de apertura de tarjeta de crédito está orientada principalmente a los clientes de los segmentos C3 y D, la cual contempla una serie de requisitos e información para la evaluación de cada cliente. Los principales antecedentes a evaluar para el otorgamiento del crédito se fundamentan en la validación de identidad, acreditación de comportamiento comercial, edad entre 21 y 77 años, validación de información de contactabilidad mediante la verificación de domicilios y teléfonos y/o acreditación de una renta mínima para aquellos trabajadores dependientes. Las excepciones son autorizadas por la Gerencia de Riesgo. De acuerdo a la acreditación de los antecedentes requeridos, se efectúa la evaluación, posterior asignación de perfil de riesgo y asignación de cupos iniciales de crédito, los cuales están diferenciados en función del tipo de apertura, perfil de riesgo y solvencia. Los cupos iniciales asignados, pueden variar en el tiempo en función del comportamiento, tanto interno como externo (corresponden a fórmulas insertas en motores de decisión, basadas en estudios de comportamiento segmentados de cartera). Las modificaciones se realizan en base a dichos estudios y a la información que acredite cada cliente. La línea de crédito otorgada a través de la tarjeta Hites se puede utilizar como medio de pago para efectuar compras de productos y avances de efectivo en cuotas. a.1) Compra de productos: Corresponde a la utilización de la tarjeta Hites como medio de pago por las compras de productos y servicios efectuadas en la cadena de multitiendas Hites y en la red de comercios adheridos. El cupo de crédito para este tipo de transacciones, puede utilizarse indistintamente tanto en las multitiendas Hites como en los comercios adheridos, siempre y cuando el cliente esté al día en sus pagos del mes. a.2) Avance en efectivo: Corresponde a la utilización de la tarjeta Hites como medio de pago de los giros de dinero en efectivo efectuados por los clientes en la cadena de multitiendas Hites y en ciertos comercios adheridos. Este producto está dirigido a clientes que cumplan con buen comportamiento de pago, estén al día en su pago del mes y que tengan más de 6 meses de antigüedad en la cuenta; esto último con excepción de aquellos clientes que por su excelente perfil de ingreso tengan acceso a este producto desde su origen. Los cupos iniciales para avances dependerán de la evaluación de cada cliente, en forma posterior y periódicamente los clientes se evalúan por comportamiento interno y externo, pudiendo ir variando en función de la nueva condición de riesgo de éstos. b)Repactación: Corresponde a la reestructuración del crédito, y está orientada a aquellos casos que, en los plazos actuales no pueden seguir sirviendo la deuda de forma normal, lo cual permite la recuperación total o parcial del crédito. Pueden acceder a este producto, los clientes que tengan 35 o más días de mora, no estén castigados tributariamente y efectúen un abono mínimo que fluctúa en un rango de 5% a 10% de la deuda o hayan realizado pagos y/o abonos en los últimos 6 meses, en cuyo caso no requieren necesariamente completar un pie para repactar. Los plazos de este producto varían dependiendo de las condiciones de monto y de cuota entre 2 y 24 meses, excepcionalmente se autoriza hasta los 36 meses. También se ha definido un límite de repactaciones consecutivas como oferta general, la que corresponde a un máximo de dos en un plazo de un año calendario móvil; por sobre este límite para una tercera y hasta una cuarta repactación, se requiere la aprobación excepcional de un nivel superior. Estas últimas representan un porcentaje poco significativo respecto de este producto. Los clientes con este producto quedan bloqueados de comprar hasta que terminan de pagarlo totalmente, en cuyo caso se vuelven a evaluar. c) Refinanciamiento Corresponde al otorgamiento de facilidades de pago a los clientes, para efectos de reestructurar la deuda que se encuentre con deuda al día y/o hasta 29 días de mora, para ello la Sociedad ha diseñado tres productos: c.1) Pago Mínimo: Es un producto mediante el cual, un cliente abona una porción de la cuota facturada, el abono mínimo requerido para este producto está en función de la clasificación interna del cliente y fluctúa en un rango del 10% al 30% de la cuota facturada y el saldo convenirlo en un nuevo plazo que fluctúa entre 3 y 12 meses. El cliente puede realizar hasta 5 pagos mínimos consecutivos, correspondiendo un pago total cuando llega a este tope. No existe un límite de plazo entre uno y otro pago mínimo. Cuando el cliente excede el plazo de mora señalado (29 días), no puede acceder a este producto. El detalle de este producto es el siguiente: ESTADOS FINANCIEROS Total monto % deudores sobre cartera no repactada 31/12/2012 M$ 4.228.263 4,11% 31/12/2011 M$ 5.734.265 5,22% c.2) Cuota Fácil: Es un producto diseñado para clientes de buen comportamiento crediticio, que no presentan informes comerciales negativos y que se encuentran al día en sus pagos y que tiene una antigüedad sobre 6 meses cuyo objetivo es reducir la carga financiera y evitar morosidad por parte de éstos clientes. Este producto considera el total de la deuda vigente, generando un nuevo valor de cuota, cuyo plazo es desde 3 hasta 36 cuotas mensuales, excepcionalmente se otorga en un plazo de 48 cuotas, el que debe ser autorizado sólo por la Gerencia de Riesgos, con atribuciones para ello. Para optar a este producto no se requiere abono y el cupo de la línea de crédito se mantiene habilitado para seguir operando. No tiene limitaciones de plazo ni número máximo que puede efectuarse. El detalle de este producto es el siguiente: Total monto % deudores sobre cartera no repactada 31/12/2012 M$ 4.355.469 4,23% 31/12/2011 M$ 4.310.696 3,92% c.3) Reprogramación de cuota: Este producto está diseñado para ofrecer alternativas de normalización a clientes que presentan deuda facturada en mora, requiere un abono mínimo de un 15% de la deuda en mora y su plazo fluctúa en 3 y 12 meses, excepcionalmente se puede otorgar un plazo de 24 meses el que es autorizado por la Gerencia de Riesgo; no tiene limitaciones de plazo ni número máximo que puede efectuarse. El detalle de este producto es el siguiente: Total monto % deudores sobre cartera no repactada 31/12/2012 M$ 547.492 0,53% 31/12/2011 M$ 681.968 0,62% d) Provisiones (deterioro). La política de provisiones de Hites se basa en un modelo de castigo una vez cumplidos 181 días de mora. Los castigos contables se efectúan al cierre de cada mes, por lo cual la clasificación válida para estos efectos es la posición en que se encuentra el cliente al cierre de cada mes. La sociedad cuenta con un modelo de provisiones que anticipa la pérdida esperada de la cartera, es decir predice el castigo contable de cada uno de los 7 tramos del estratificado, descontada la recuperación esperada del castigo contable, este es equivalente a provisionar el 100% del castigo contable de los próximos 6 meses. Este modelo considera variables de comportamiento y segmentación de los distintos tipos de cartera. Adicionalmente, periódicamente se efectúan análisis de la capacidad predictiva del modelo, que considera entre otros la cobertura real del modelo y además se efectúan mediciones respecto de la pérdida incurrida, esta última considera evidencia objetiva respecto a la cobrabilidad de los importes adeudados por los clientes, reconociéndose como deterioro, la diferencia entre el importe en libros y el valor presente de los flujos efectivos descontados a la tasa de interés efectiva. e) Castigos: La política de la Sociedad es castigar el total de la deuda de un cliente, cuando una cuota de ésta cumple 181 días de mora, es decir, la peor condición arrastra toda la deuda de un cliente, respecto de las recuperaciones, la sociedad gestiona el monto de la deuda castigada a más de 180 días de mora a través de equipos propios y empresas externas dedicadas a recuperar los castigos y/o buscar fórmulas de arreglo acorde con la realidad de cada deudor. MEMORIA HITES 2012 / 83 Plazos promedios Los plazos promedios de colocación y rangos de plazo de los diferentes productos son: Tipo Compras en tienda Avances Comercio Asociado Repactaciones Refinanciamientos: -Pago mínimo -Cuota Fácil -Reprogramación de cuota Promedio 7 8 2 16 7 22 7 31/12/2012 Rango Mínimo Máximo 1 36 3 24 1 24 2 36 3 3 3 12 48 24 31/12/2011 Tipo Compras en tienda Avances Comercio Asociado Repactaciones Refinanciamientos: -Pago mínimo -Cuota Fácil -Reprogramación de cuota Promedio 8 8 2 15 7 25 7 Mínimo 1 3 1 3 Rango Máximo 36 24 24 36 3 3 3 12 48 24 Tipos de Cartera Existen 2 grandes grupos de cartera y cada uno con subgrupos que son: Cartera No repactada: Se refiere a todos aquellos clientes que no han efectuado una repactación, mantienen cupos activos y pueden operar normalmente. Esta cartera se encuentra segmentada principalmente de acuerdo al tipo de captación, tales como: (a) promocionales, (b) documentos y (c) renta. Cartera Repactada: Se refiere a todos aquellos clientes que mantienen actualmente sus créditos repactados vigentes, dado que, no pudieron servir su deuda en condiciones normales y se encuentran bloqueados de operar hasta que no terminen de pagar totalmente esta repactación. Esta cartera se encuentra segmentada de acuerdo al plazo de mora e historial de repactaciones. Estratificación de la cartera: Cartera No Repactada Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Nro. Clientes 337.765 42.351 17.425 14.530 14.580 12.642 12.009 451.302 31/12/2012 Cartera Bruta M$ 80.344.917 9.044.608 3.347.543 2.785.868 2.766.911 2.463.773 2.162.232 102.915.852 Nro. Clientes 32.851 9.292 7.245 6.325 4.759 3.747 3.932 68.151 31/12/2012 Cartera Bruta M$ 12.685.803 3.586.226 3.628.014 3.174.698 2.224.125 1.750.276 1.760.519 28.809.661 Provisión 1.361.308 920.254 866.586 1.017.005 1.260.130 1.270.510 1.342.553 8.038.346 Cartera Neta 78.983.609 8.124.354 2.480.957 1.768.863 1.506.781 1.193.263 819.680 94.877.507 Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Nro. Clientes 342.433 45.119 19.437 15.321 12.980 11.175 10.298 456.763 31/12/2011 Cartera Bruta M$ 83.779.090 11.023.803 4.476.615 3.340.551 2.846.472 2.421.544 2.020.974 109.909.049 Provisión 1.650.432 1.234.508 1.206.294 1.324.319 1.409.903 1.358.492 1.312.381 9.496.329 Cartera Neta 82.128.658 9.789.295 3.270.321 2.016.232 1.436.569 1.063.052 708.593 100.412.720 Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Nro. Clientes 33.087 8.616 5.857 5.395 4.936 3.808 4.192 65.891 31/12/2011 Cartera Bruta M$ 11.281.536 2.553.270 1.856.893 1.747.425 1.570.050 1.176.861 1.256.086 21.442.121 Provisión 609.253 380.488 455.335 618.306 773.392 733.742 1.040.739 4.611.255 Cartera Neta 10.672.283 2.172.782 1.401.558 1.129.119 796.658 443.119 215.347 16.830.866 Cartera Repactada Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Provisión 1.190.634 775.102 1.197.673 1.406.885 1.238.680 1.101.991 1.456.806 8.367.771 Cartera Neta 11.495.169 2.811.124 2.430.341 1.767.813 985.445 648.285 303.713 20.441.890 ESTADOS FINANCIEROS Cartera Total Provisión 2.259.685 1.614.996 1.661.629 1.942.625 2.183.295 2.092.234 2.353.120 14.107.584 Cartera Neta 92.800.941 11.962.077 4.671.879 3.145.351 2.233.227 1.506.171 923.940 117.243.586 31/12/2012 M$ 8.038.346 31/12/2011 M$ 9.496.329 8.367.771 4.611.255 Total provisión 16.406.117 14.107.584 Total castigos del período Total recuperos del período 31/12/2012 M$ 32.727.284 3.826.636 31/12/2011 M$ 25.827.086 3.335.255 N° 1.538.606 N° 1.454.319 519.453 522.654 7.131 6.789 Tramo Mora Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Nro. Clientes 370.616 51.643 24.670 20.855 19.339 16.389 15.941 519.453 Cartera Bruta M$ 93.030.720 12.630.834 6.975.557 5.960.566 4.991.036 4.214.049 3.922.751 131.725.513 Provisión 2.551.942 1.695.356 2.064.259 2.423.890 2.498.810 2.372.501 2.799.359 16.406.117 Cartera Neta 90.478.778 10.935.478 4.911.298 3.536.676 2.492.226 1.841.548 1.123.392 115.319.396 Tramo Mora Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Nro. Clientes 375.520 53.735 25.294 20.716 17.916 14.983 14.490 522.654 Cartera Bruta M$ 95.060.626 13.577.073 6.333.508 5.087.976 4.416.522 3.598.405 3.277.060 131.351.170 Provisión asociada a cada tipo de cartera: Provisión cartera Total provisión cartera no repactada Total provisión cartera repactada N° total de tarjetas emitidas a titulares N° total de tarjetas con saldo N° Promedio mensual de repactaciones (1) (1) Este valor corresponde a la repactación promedio, medida sobre la cartera repactada. Factores de provisión para cartera no repactada y repactada 31/12/2012 Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Cartera No repactada % de provisión(1) 1,69% 10,17% 25,89% 36,51% 45,54% 51,57% 62,09% 0,00% 7,81% Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Cartera repactada % de provisiòn (1) 9,39% 21,61% 33,01% 44,32% 55,69% 62,96% 82,75% 0,00% 29,05% MEMORIA HITES 2012 / 85 31/12/2011 Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Cartera No repactada % de provisión(1) 1,97% 11,20% 26,95% 39,64% 49,53% 56,10% 64,94% 0,00% 8,64% Tramos de Morosidad Al día 1 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180 181 a más Total Cartera repactada % de provisiòn (1) 5,40% 14,90% 24,52% 35,38% 49,26% 62,35% 82,86% 0,00% 21,51% (1) El porcentaje de provisión informado corresponde a un promedio dentro de las distintas categorías consideradas por la sociedad. Índices de riesgo (% provisión/cartera). 31/12/2012 Tipo de cartera No Repactado Repactada Total Provisión M$ 8.038.346 8.367.771 16.406.117 Cartera bruta M$ Tasa de riesgo 102.915.852 7,81% 28.809.661 29,05% 131.725.513 12,45% Castigos M$ 20.705.395 12.021.889 32.727.284 % castigos 20,12% 41,73% 24,85% % mensual castigos 1,68% 3,48% 2,07% Provisión M$ 9.496.329 4.611.255 14.107.584 Cartera bruta M$ Tasa de riesgo 109.909.049 8,64% 21.442.121 21,51% 131.351.170 10,74% Castigos M$ 15.417.867 10.409.219 25.827.086 % castigos 14,03% 48,55% 19,66% % mensual castigos 1,17% 4,05% 1,64% 31/12/2011 Tipo de cartera No Repactado Repactada Total Los elementos utilizados para el cálculo de las provisiones son: Los análisis y proyecciones de las migraciones se efectúan por tipos de cartera separados por repactados y no repactados y los segmentos asociados a cada tipo de cartera. Este año, dado los cambios en el comportamiento, provocados en parte por implementación de modificaciones regulatorias, se le asigno el mayor peso a los últimos 6 meses de información histórica. Estimación del castigo contable de cada uno de los tramos del estratificado de cartera y por tipos de cartera, menos la probabilidad de recupero del castigo contable. Estimación de la pérdida probable de cada uno de los tramos del estratificado, lo que da como resultado un factor de provisión por cada tramo y por cada tipo de cartera. La evolución de la tasa de riesgo, que se produce entre diciembre 2011 y diciembre 2012, corresponde principalmente a efectos de cambio de comportamiento del mercado, cambios regulatorios y efectos derivados de las ventas de navidad, dado que gran parte del riesgo de incobrabilidad de la cartera de diciembre, de acuerdo al modelo de provisiones se va reconociendo durante el siguiente semestre (enero a julio). Otro efecto está referido al reconocimiento del riesgo que incorpora el modelo, respecto de los clientes nuevos por la apertura de multitiendas. Respecto de los castigos, medidos como tasa mensual, éstos han aumentado a diciembre de 2012 con respecto a diciembre 2011, como consecuencia del cambio regulatorio aplicado en la industria, afectando el comportamiento de la cartera durante el año 2012. ESTADOS FINANCIEROS 11. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS Las transacciones entre las sociedades del Grupo, corresponden a operaciones habituales en cuanto a su objeto y condiciones. Estas transacciones han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Los saldos de cuentas por cobrar y por pagar entre la Sociedad y sus sociedades relacionadas no consolidables son los siguientes: a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Rut 96.958.750-5 Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. País de origen Chile Naturaleza de la transacción Arriendos Tipo Moneda UF Totales Corriente 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 1.973 - 1.973 No Corriente 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 6.429 - 6.429 b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas Rut 96.958.750-5 96.958.750-5 78.872.400-4 76.498.520-6 Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. Inmobiliaria Duto S.A. Inversiones Niágara S.A. Inversiones Paluma uno Ltda. Otras partipaciones Naturaleza de la relación Accionistas comunes Accionistas comunes Accionistas comunes Accionistas comunes Accionistas comunes País de origen Chile Chile Chile Chile Chile Naturaleza de la transacción Arriendos Dividendos Dividendos Dividendos Dividendos Tipo Moneda UF Pesos Pesos Pesos Pesos Totales Corriente 31-12-2012 31-12-2011 164.168 154.913 67.568 99.203 737.977 1.083.492 737.977 1.083.492 968.313 1.421.669 2.676.003 3.842.769 c) Transacciones con entidades relacionadas y sus efectos en resultados Los efectos en el estado de resultado integrales de las transacciones con entidades relacionadas no consolidables son los siguientes: Rut 96.958.750-5 76.938.790-0 96.958.750-5 78.872.400-4 76.498.520-6 96.958.750-5 78.872.400-4 76.498.520-6 99.530.420-1 78.613.870-1 País Naturaleza de de Naturaleza de la Tipo Sociedad origen la relación transacción Moneda Inmobiliaria Duto S.A. Chile Accionistas Comunes Arriendos UF Inmobiliaria Dual S.A. Chile Accionistas Comunes Arriendos UF Inmobiliaria Duto S.A. Chile Accionistas Comunes Pago dividendos Pesos Inversiones Niágara S.A. Chile Accionistas Comunes Pago dividendos Pesos Inv. Paluma uno Ltda. Chile Accionistas Comunes Pago dividendos Pesos Otras participaciones Chile Accionistas Comunes Pago dividendos Pesos Inmobiliaria Duto S.A. Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos Inversiones Niágara S.A. Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos Inversiones Paluma uno Ltda. Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos Otras participaciones Chile Accionistas Comunes Prov. dividendos Pesos Inmobiliaria Nialem S.A Chile Accionistas Comunes Arriendos UF Inv. y Asesorías Omega Ltda. Chile Relac. A Director Asesorías Pesos Acumulado 31-12-2012 31-12-2011 Efecto en Efecto en resultado resultado (cargo) (cargo) Monto abono Monto abono M$ M$ M$ M$ 1.422.708 (1.422.708) 986.060 (986.060) 377.473 (377.473) 323.995 (323.995) 140.498 84.519 1.533.667 990.523 1.533.667 990.523 2.012.054 1.301.731 67.568 99.203 737.977 1.083.492 737.977 1.083.492 968.313 1.421.668 189.695 (189.695) 52.913 (52.913) 91.683 (91.683) El detalle de las condiciones y plazos de los saldos y transacciones con entidades relacionadas es el siguiente: Las cuentas por cobrar y por pagar a entidades relacionadas corresponden principalmente a arriendos y dividendos por pagar. La clasificación de corto y largo plazo de las cuentas por cobrar a empresas relacionadas se enmarcan en el presupuesto de flujos de caja de las sociedades y los vencimientos acordados. Las transacciones con empresas relacionadas se efectúan en condiciones similares de aquellas ofrecidas a terceros y el producto de tales MEMORIA HITES 2012 / 87 transacciones es imputado en cuenta corriente mercantil. Las cuentas por cobrar corrientes tienen fecha de vencimiento 90 días y el vencimiento al no corriente es de 1 año. d) Administración y alta Dirección Los miembros de la alta Administración y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad, así como los Accionistas o las personas naturales o jurídicas a las que representan, no han participado en los períodos informados en transacciones no habituales y/o relevantes de la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad es administrada por un Directorio compuesto por 7 miembros, los que permanecen por un período de 2 años. e) Comité de Directores Para dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 50 bis de la ley Nº 18.046 sobre sociedades anónimas, con fecha 11 de mayo de 2012, se constituyó el Comité de Directores de la Sociedad quedando conformado por el presidente Ernesto Edwards Risopatrón y los directores señores Ignacio Guerrero Gutiérrez y Martín Krauss Valdés, quienes tienen las facultades indicadas en dicho artículo. f) Remuneraciones del Directorio En Junta ordinaria de accionistas de fecha 27 de abril de 2012, se acordó la remuneración de los Directores por el ejercicio de sus funciones, por el período de mayo 2012 a abril de 2013, inclusive. El detalle de las remuneraciones al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente. Acumulado Directores Participación variable Comité Total 01-01-2012 31-12-2012 M$ 282.285 198.182 43.145 523.612 01-01-2011 31-12-2011 M$ 273.042 147.156 34.111 454.309 g) Remuneraciones a Gerentes y Ejecutivos Principales de la Sociedad Durante los períodos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, las remuneraciones canceladas a la plana gerencial y ejecutiva ascienden: Acumulado Conceptos Remuneraciones Stock options (1) Totales 01-01-2012 31-12-2012 7.539.661 7.539.661 01-01-2011 31-12-2011 5.025.365 1.411.316 6.436.681 (1) El monto de dichos pagos se registran en el rubro Gastos de administración y ventas del Estado de Resultado Integral. 12.INVENTARIOS a) La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Productos Nacionales e importados (1) Existencias en tránsito Provisión valor neto de realización de inventarios (VNR) (2) 31-12-2012 M$ 22.089.026 1.601.828 (761.909) 31-12-2011 M$ 17.308.258 2.835.922 (696.771) Totales 22.928.945 19.447.409 (1) Los principales ítems que se mantienen en este rubro corresponden a mercadería disponible para la venta en línea blanca, vestuario, electrónica, artículos del hogar y calzados. (2) En este ítem se reconoce el valor neto de realización de la existencia de acuerdo a los criterios descritos en Nota 4 letra m. ESTADOS FINANCIEROS b) Los consumos de costos reconocidos como gastos durante el año 2012 y 2011, se presentan en el siguiente cuadro: Acumulado Costos de inventarios consumidos durante el año (3) 01-01-2012 31-12-2012 M$ 115.276.158 01-01-2011 31-12-2011 M$ 103.942.841 Total 115.276.158 103.942.841 (3) Este ítem considera provisiones de mercaderías por M$2.533.760 al 31 de diciembre 2012 y M$ 1.812.247 al 31 de diciembre de 2011. 13. ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES E IMPUESTOS A LAS GANANCIAS El detalle de los activos por impuestos corrientes es el siguiente: Impuesto a la renta de primera categoría Pagos provisionales mensuales IVA Crédito Fiscal - neto Impuesto por recuperar por absorción de pérdidas tributarias - Del año - De años anteriores Créditos por donaciones y créditos Sence Totales Activos por impuestos 31-12-2012 M$ (6.766.240) 6.633.094 155.667 491.103 196.000 Activos por impuestos 31-12-2011 M$ (7.265.974) 7.391.047 - 709.624 1.088.046 2.524.984 167.000 3.905.103 Resultados i. Utilidades Tributarias La situación de las utilidades tributarias retenidas generadas al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011, es la siguiente: Acumulado 01-01-2012 31-12-2012 M$ 01-01-2011 31-12-2011 M$ Sin crédito Con crédito 17% Con crédito 20% 6.964.052 35.961.126 54.504.301 7.372.318 36.955.567 - Total 97.429.479 44.327.885 Item ii. Pérdidas tributarias Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad Matriz y las subsidiarias directas, Comercializadora S.A. e Inversiones y Tarjetas S.A. presentan pérdidas tributarias ascendentes a M$48.680.750. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Matriz y las subsidiarias directas presentan pérdidas tributarias ascendentes a M$ 43.575.976. En el 2012 las pérdidas tributarias de la Matriz imputadas al fondo de utilidades tributarias con cargo a utilidades con crédito ascendieron a M$6.766.240 (M$7.265.974 al 31 de diciembre de 2011). Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre 2011 las subsidiarias indirectas presentan una renta líquida imponible positiva ascendente a M$ 33.831.199 y M$ 36.329.870, respectivamente. MEMORIA HITES 2012 / 89 El origen de los impuestos diferidos registrados es el siguiente: Activos por impuestos diferidos relativos a provisiones Activos por impuestos diferidos relativos a pérdidas fiscales Activos por impuestos diferidos relativos a operaciones de leasing (obligaciones) Activos por impuestos diferidos relativos a otros Activos por impuestos diferidos relativos a cobertura de flujo en patrimonio 31-12-2012 M$ 3.740.951 9.553.012 1.972.812 5.315.884 149.704 31-12-2011 M$ 3.039.852 6.433.370 1.602.910 3.634.336 - Activos por impuestos diferidos 20.732.363 14.710.468 Pasivos por impuestos diferidos, reconocidos: Pasivos por impuestos diferidos relativos a operaciones de activos adquiridos vía leasing Pasivos por impuestos diferidos relativos a intereses diferidos leasing Pasivos por impuestos diferidos relativos a remodelaciones de tiendas Pasivos por impuestos diferidos relativos a otros 1.282.221 792.055 260.840 677.878 1.053.228 750.036 491.225 124.320 Pasivos por impuestos diferidos 3.012.994 2.418.809 Activos por impuestos diferidos, reconocidos: A continuación se presenta el gasto registrado por concepto de impuestos a las ganancias en el estado de resultado integral consolidado: Acumulado 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Gasto por impuesto a las ganancias Gasto por impuestos corrientes Ajuste al impuesto corriente del período anterior Beneficio tributario por pérdidas tributarias Otros gastos por impuesto corriente (6.766.240) 94.525 155.667 (638.473) (7.265.974) (13.444) 1.088.046 - Gasto por impuestos corrientes, neto, total (7.154.521) (6.191.372) Ingreso diferido (gasto) por impuestos relativos a la creación y reversión de diferencias temporarias por impuesto corriente 5.278.006 4.758.621 Ingreso por impuestos diferidos, neto, total 5.278.006 4.758.621 (1.876.515) (1.432.751) Total ingreso(gasto) impuesto a las ganancias El abono total del ejercicio se puede reconciliar con la ganancia (pérdida) contable de la siguiente manera: Reconciliación de la tasa efectiva: 31-12-2012 Utilidad (Pérdida )antes de impuesto Ganancia (gasto) por impuestos utilizando la tasa legal (20%) Ajustes al ingreso (gasto) por impuestos utilizados a la tasa legal: Diferencias Permanentes: Diferencias Imponibles Diferencial tasa de impuesto Diferencias deducibles Otro incremento (decremento) en cargos por impuestos legales Recuperacion por perdidas por utilidades absorbidas Ingreso por impuestos utilizando la tasa efectiva Base M$ 15.376.792 (3.075.358) 31-12-2011 Tasa % -20,00% Base M$ 13.725.604 (2.745.121) Tasa % -20,00% (358.189) 777.709 756.810 22.513 -2,3% 5,1% 4,9% 0,1% (215.606) 523.613 918.324 86.040 -1,6% 3,8% 6,7% 0,6% (1.876.515) -12,2% (1.432.750) -10,5% Con fecha 27 de septiembre de 2012 fue publicada en el Diario Oficial la reforma tributaria contenida en la Ley 20.630. Dicha Ley establece un aumento de la tasa de impuesto a la renta a un 20%. ESTADOS FINANCIEROS 14.INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Los presentes estados financieros consolidados incorporan los estados financieros de la Sociedad matriz y las sociedades controladas (ver nota 4c). A continuación se incluye información detallada de las subsidiarias directas. 31-12-2012 Rut 85.325.100-3 81.675.600-6 Rut 85.325.100-3 81.675.600-6 Sociedad Inversiones y Tarjetas S.A. Comercializadora S.A. Sociedad Inversiones y Tarjetas S.A. Comercializadora S.A. (1) (2) Activos corrientes M$ 164.132.803 51.735.797 Activos no corrientes M$ 142.733.873 170.884.756 Pasivos corrientes M$ 77.377.466 64.521.785 Pasivos no corrientes M$ 163.148.665 190.226.646 (1) (2) Activos corrientes M$ 149.550.578 32.587.004 Activos no corrientes M$ 109.497.035 170.651.238 31-12-2011 Pasivos Pasivos no corrientes corrientes M$ M$ 53.833.179 179.725.712 93.036.536 127.439.527 Ingresos ordinarios M$ 88.424.797 165.405.854 Ingresos ordinarios M$ 79.539.857 147.972.163 Importe de ganancia (pérdida) M$ 26.942.766 (14.890.057) ganancia (pérdida) M$ 21.968.269 (8.762.530) Las Sociedades son chilenas y su moneda funcional es Pesos chilenos. (1) La Sociedad Hites Inversiones Ltda., se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada, según consta en escritura pública de fecha 17 de marzo de 1978 inscrita a fojas 3.114 en el repertorio Nro. 14.726, del 7 de abril de 1978. Su objeto social es efectuar todo tipo de inversiones muebles o inmuebles y celebrar contratos mutuos y otros similares con valores propios y/u obtenidos de préstamos directos o aportes especiales. Con fecha 22 de diciembre de 2000, la Sociedad cambió su razón social a Inversiones y Tarjetas S.A. y fue transformada en sociedad anónima cerrada, según consta en escritura pública. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de octubre de 2011, se acordó aumentar el capital social de la sociedad Inversiones y Tarjetas S.A. en M$ 6.477 mediante la emisión de 4.656 acciones de pago, las que fueron suscritas íntegramente por la sociedad matriz Empresas Hites S.A., y pagadas mediante el aporte que esta ultima hizo de sus 4.998 acciones emitidas por la sociedad Administradora Plaza S.A. Por tal motivo al 31 de diciembre de 2011 Administradora Plaza S.A. es subsidiaria de Inversiones y Tarjetas S.A. El mencionado aumento de capital se enmarca en el plan de cumplir con las normas del Banco Central de Chile y la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Inversiones y Tarjetas S.A. solicitó su inscripción en el Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito que lleva esa Superintendencia. (2) La Sociedad Comercializadora S.A. se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de Hites Comercial Ltda., según consta en escritura pública de fecha 20 de marzo de 1969. Su objeto social es la importación, exportación, distribución, compraventa y comercialización de productos en general. Con fecha 3 de julio de 2000, se transformó de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima cerrada. Posteriormente, en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2000, se procedió a cambiar su razón social de Hites Comercial S.A. a Comercializadora S.A. y, además, se amplió su objeto social a la explotación de establecimientos comerciales y multitiendas. MEMORIA HITES 2012 / 91 15. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE PLUSVALIA, NETO La composición, vidas útiles asignadas y movimiento de los activos intangibles es la siguiente: Componentes de activos intangibles 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ 9.024.347 1.802.886 219.806 5.799.302 1.651.749 190.433 Sub- Total Intangible 11.047.039 7.641.484 Amortización acumulada: Amortización acumulada Software Amortización acumulada Derecho de Llave Amortización acumulada Marcas (4.065.820) (465.624) (128.452) (3.113.223) (388.068) (128.452) Sub- Total Amortización acumulada (4.659.896) (3.629.743) Valores netos: Software (1) Derecho de Llave Marcas 4.958.527 1.337.262 91.354 2.686.079 1.263.681 61.981 Total Intangible 6.387.143 4.011.741 Valores brutos: Software Derecho de Llave Marcas (1) Incluye M$ 862.013 correspondiente a software adquiridos bajo modalidad de leasing financiero (M$ 171.314 al 31 de diciembre de 2011). Descripción Software en leasing Software en leasing Descripción Software Software Descripción Total software y software en leasing Total software y software en leasing Valor Bruto 1.289.237 1.289.237 31/12/2012 Depreciación Acumulada (427.224) (427.224) Valor Bruto 7.735.110 7.735.110 31/12/2012 Depreciación Acumulada (3.638.596) (3.638.596) Valor Bruto 9.024.347 9.024.347 31/12/2012 Depreciación Acumulada (4.065.820) (4.065.820) Valor Neto 862.013 862.013 Valor Neto 4.096.514 4.096.514 Valor Neto 4.958.527 4.958.527 Valor Bruto 428.075 428.075 31/12/2011 Depreciación Acumulada (256.761) (256.761) Valor Neto 171.314 171.314 Valor Bruto 5.371.227 5.371.227 31/12/2011 Depreciación Acumulada (2.856.462) (2.856.462) Valor Neto 2.514.765 2.514.765 Valor Bruto 5.799.302 5.799.302 31/12/2011 Depreciación Acumulada (3.113.223) (3.113.223) Valor Neto 2.686.079 2.686.079 Vidas útiles asignadas Vidas útiles asignadas Intangibles Software Derecho de llave Derecho de marcas Método de amortización Lineal Lineal Vida útil 6 años 25 años 10 años ESTADOS FINANCIEROS Movimiento de los activos intangibles Los movimientos del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, es el siguiente: Software (1) M$ Derecho de Llave M$ Derecho de Marca M$ Activos Saldo inicial a enero 01, 2012 Adiciones Reclasificación a Activo Fijo Reclasificación desde Activo Fijo Retiros y bajas Gasto por amortización 2.686.079 3.223.728 (5.591) 6.908 (952.597) 1.263.681 151.137 (77.556) 61.981 29.373 - 4.011.741 3.404.238 (5.591) 6.908 (1.030.153) Saldo final al 31 de diciembre de 2012 4.958.527 1.337.262 91.354 6.387.143 Total M$ La amortización de los intangibles se presenta en el estado de resultados integrales como parte de gastos de administración. Los movimientos al 31 de diciembre de 2011, es el siguiente: Software (1) M$ Derecho de Llave M$ Derecho de Marca M$ Activos Saldo inicial a enero 01, 2011 Adiciones Retiros y bajas Gasto por amortización Reclasificación 1.677.099 1.740.865 (326.165) (512.650) 106.930 1.341.237 (77.556) - 171.856 (2.945) (106.930) 3.190.192 1.740.865 (329.110) (590.206) - Saldo final al 31 de diciembre de 2011 2.686.079 1.263.681 61.981 4.011.741 Total M$ Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, el valor del flujo de efectivo por las adiciones de cada período asciende a M$ 1.727.734 y M$ 1.448.470 respectivamente. Esto se explica por el desfase en los pagos según política de proveedores definida por la Compañía. MEMORIA HITES 2012 / 93 16.PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS, NETO Los saldos del rubro Propiedades, Planta y Equipos son los siguientes: a) Composición Valores Brutos Edificios Planta y equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorias Construcción en bienes arrendados Mejoras de bienes arrendados Otros activos fijos Total Propiedades, planta y equipos, bruto Depreciacion Acumulada Edificios Planta y equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorias Construcción en bienes arrendados Mejoras de bienes arrendados Otros activos fijos Total depreciación acumulada Valores Netos Edificios Planta y equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorias Construcción en bienes arrendados Mejoras de bienes arrendados Otros activos fijos Total Propiedades, planta y equipos, neto 31-12-2012 M$ 2.785.741 13.885.859 3.696.917 7.319.096 15.372.575 15.405.305 6.674.730 65.140.223 31-12-2011 M$ 2.773.970 12.783.058 3.542.655 6.765.932 14.739.382 14.808.782 6.316.759 61.730.538 31-12-2012 M$ (174.593) (10.227.219) (1.823.308) (6.022.069) (6.372.765) (9.056.314) (2.402.780) (36.079.048) 31-12-2011 M$ (168.211) (8.939.463) (1.623.284) (5.571.609) (5.293.457) (7.672.028) (1.794.355) (31.062.407) 31-12-2012 M$ 2.611.148 3.658.640 1.873.609 1.297.027 8.999.810 6.348.991 4.271.950 29.061.175 31-12-2011 M$ 2.605.759 3.843.595 1.919.371 1.194.323 9.445.925 7.136.754 4.522.404 30.668.131 ESTADOS FINANCIEROS b.Movimientos: Los movimientos contables del período terminado el 31 de diciembre de 2012 y por el 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Terrenos M$ Activos Saldo inicial a enero 01, 2012 Adiciones Reclasificaciones al intangible Traspasos al intangible Reclasificaciones Otras Retiros y bajas Gasto por depreciación Otros incrementos (decrementos) Saldo al 31 de diciembre de 2012 - - Terrenos M$ Activos Saldo inicial a enero 01, 2011 Adiciones Reclasificaciones al intangible Traspasos al intangible Reclasificaciones Otras ( 1 ) Retiros y bajas Gasto por depreciación Otros incrementos (decrementos) Saldo al 31 de diciembre de 2011 Equipamiento de tecnologías Construcción Mejoras de Instalaciones Plantas y de la en bienes bienes fijas y Otros Edificios equipos información arrendados arrendados accesorias activos M$ M$ M$ M$ M$ M$ fijos Total M$ 2.605.759 3.843.595 415.750 11.771 691.910 (4.859) (6.382) (1.287.756) - 1.919.371 155.579 (6.908) 5.591 (200.024) - 9.445.925 1.303.977 (505.655) (1.079.308) - 7.136.754 1.247.829 (485.826) (1.384.286) - 1.194.323 292.726 260.438 (450.460) - 4.522.404 30.668.131 - 3.415.861 (6.908) 27.362 5.591 (4.859) (608.425) (5.016.641) - 2.611.148 1.873.609 9.164.939 6.514.471 1.297.027 3.941.341 29.061.175 3.658.640 Equipamiento de tecnologías Construcción Mejoras de Instalaciones Plantas y de la en bienes bienes fijas y Otros Edificios equipos información arrendados arrendados accesorias activos M$ M$ M$ M$ M$ M$ fijos Total M$ 1.529.451 (1.529.451) - 1.870.873 1.609.769 (833.761) (41.122) - 2.362.867 2.483.369 (74.263) (928.378) - 1.155.761 1.051.133 (32.218) (255.305) - 7.473.248 3.002.114 (1.029.437) - 6.460.363 1.921.643 (1.245.252) - 965.422 494.645 (265.744) - 3.092.353 24.910.338 460.488 11.023.161 1.529.451 (940.242) (559.888) (4.325.126) - - 2.605.759 3.843.595 1.919.371 9.445.925 7.136.754 1.194.323 4.522.404 30.668.131 ( 1 ) En este rubro se muestra el efecto del contrato por la venta del terreno de la tienda ubicada en Puente 696, Santiago, el cual se transformó en un contrato de arrendamiento financiero con Corpseguros S.A. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, el valor del flujo de efectivo por las adiciones de cada período asciende a M$ 2.370.076 y M$ 9.369.603 respectivamente Esto se explica por el desfase en los pagos según política de proveedores definida por la Compañía. Información adicional de Propiedades, Planta y Equipos: Gasto por depreciación: La depreciación de los activos se calcula linealmente a lo largo de su correspondiente vida útil. Esta vida útil se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia técnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras en la producción y cambios en la demanda del mercado, de los productos obtenidos en la operación con dichos activos. El cargo a resultados presentado en el rubro de gasto de administración por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a M$5.016.641 y M$4.325.126, respectivamente. Planta y equipos y equipamiento de tecnologías de la información: Dentro de los rubros planta y equipos y equipamiento de tecnologías de la información, se incluyen planta y equipos, construcciones e instalaciones, muebles y útiles adquiridas bajo la modalidad de arrendamiento financiero. Los contratos de arriendo se clasifican como financiero cuando el contrato transfiere a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 17 “Arrendamientos”. Para los contratos que califican como arriendos financieros, se reconoce a la fecha inicial un activo y un pasivo por un valor equivalente al menor valor entre el valor justo del bien arrendado y el valor presente de los pagos futuros MEMORIA HITES 2012 / 95 de arrendamiento y la opción de compra. En forma posterior los pagos por arrendamiento se asignan entre el gasto financiero y la reducción de la obligación de modo que se obtiene una tasa de interés constante sobre el saldo de la obligación. Los contratos de arriendo que no califican como arriendo financieros, son clasificados como arriendos operativos y los respectivos pagos de arrendamiento son cargados a gasto cuando se incurren. A continuación se presenta un resumen de los saldos de los activos reconocidos como arriendos financieros: Descripción Terrenos ( 3 ) Construcciones e instalaciones ( 2 ) Plantas y Equipos ( 1 ) Equipamiento de Tecnologías de la información ( 2 ) Otras propiedades, planta y equipo ( 2 ) Total Activo bajo Leasing Financiero Valor Bruto 1.529.451 1.092.827 3.517.212 171.901 363.340 6.674.731 31-Dic-12 M$ Depreciación Acumulada (101.997) (2.166.243) (100.629) (33.912) (2.402.781) Valor Neto 1.529.451 990.830 1.350.969 71.272 329.428 4.271.950 Valor Bruto 1.529.451 1.092.827 3.113.130 219.312 363.340 6.318.060 31-Dic-11 M$ Depreciación Acumulada (58.284) (1.642.788) (75.206) (19.378) (1.795.656) Valor Neto 1.529.451 1.034.543 1.470.342 144.106 343.962 4.522.404 (1) En este ítem se incluyen contratos con Corp Banca, Banco Bice, Banco Crédito e Inversiones, Banco de Chile e IBM de Chile S.A. por la adquisición de equipamiento tecnológico. Los vencimientos de estos contratos fluctúa entre 36 y 60 meses. (2) En este ítem se incluye contrato con Inmobiliaria Catedral S.A. por el arrendamiento financiero de la tienda Osorno, y contrato con Corpseguros S.A. en Puente 696, Santiago. (3) Este saldo se muestra en el siguiente cuadro: Bien Involucrado Tienda Puente 696 Totales Precio de Compraventa M$ 2.350.320 Utilidad (Pérdida) Originada M$ 820.869 2.350.320 820.869 31/12/2012 Amortización Costo utilidad diferida Activo Fijo del Ejercicio M$ M$ 1.529.451 (35.572) 1.529.451 (35.572) 31/12/2011 Amortización Costo utilidad diferida Activo Fijo del Ejercicio M$ M$ 1.529.451 1.529.451 - La utilidad diferida neta se difiere en el plazo de duración del contrato, lo anterior por tratarse de un terreno. Detalle de Pagos mínimos : La siguiente tabla detalla los pagos mínimos asociados a contratos de arrendamientos financieros y el valor presente de los bienes en leasing, que se presentan dentro de la nota 17 otros pasivos financieros. Hasta un Año Más de un año hasta cinco años Más de cinco años Total Pagos mínimos M$ 1.244.458 2.597.841 6.021.791 9.864.090 31-Dic-12 Interés M$ (343.724) (1.051.921) (2.564.661) (3.960.306) Valor Presente M$ 900.734 1.545.920 3.457.130 5.903.784 Pagos mínimos M$ 959.258 2.158.667 6.196.823 9.314.748 31-Dic-11 Interés M$ (300.131) (1.022.298) (2.731.823) (4.054.252) Valor Presente M$ 659.127 1.136.369 3.465.000 5.260.496 Seguros La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de propiedad, planta y equipo, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad. Dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Costos por intereses Las Sociedades subsidiarias o la matriz han capitalizado intereses por la construcción de obras. De acuerdo a lo establecido a NIC 23. ESTADOS FINANCIEROS Costos de desmantelamiento, retiro o rehabilitación La Sociedad al 31 de diciembre de 2012, no tiene obligación contractual de retiro, desmantelamiento y rehabilitación por lo que no se han constituido provisiones por estos costos. Restricciones de Titularidad Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no mantiene restricción de titularidad ni garantías para el cumplimiento de obligaciones que afecten a los bienes de propiedad, planta y equipo. Bienes temporalmente fuera de servicio Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no mantiene bienes de propiedad, planta y equipo significativos que se encuentren temporalmente fuera de servicio. Bienes depreciados en uso Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no mantiene bienes de propiedad, planta y equipo significativos depreciados que se encuentren en uso. Compromiso de adquisición de propiedades, planta y equipos Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad ni sus subsidiarias tienen compromisos de adquisición de bienes que no correspondan al curso normal de sus operaciones. 17. OTROS PASIVOS FINANCIEROS El detalle de los otros pasivos financieros es el siguiente: Corriente Préstamos de entidades financieras (1) Obligaciones con público Contratos derivados Arrendamiento financiero (UF) Arrendamiento financiero ($) Arrendamiento financiero (US$) Total Préstamos de entidades financieras (1) Contratos derivados Obligaciones con público Arrendamiento financiero (UF) Arrendamiento financiero ($) Arrendamiento financiero (US$) Total (1) Las obligaciones financieras se presentan a su costo amortizado. 31-12-2012 M$ 8.937.770 155.614 680.894 166.054 53.783 31-12-2011 M$ 49.400.226 808 446.688 159.550 52.888 9.994.115 50.060.160 No corriente 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 38.573.994 7.305.699 1.451.772 22.708.698 4.679.507 4.055.744 319.479 488.330 4.067 57.296 67.737.517 11.907.069 MEMORIA HITES 2012 / 97 El detalle de los vencimientos y monedas de las obligaciones con entidades financieras por préstamos, arrendamientos financieros e instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: 31 de diciembre de 2012 Deudor Rut Sociedad País Rut Préstamos de entidades financieras 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97041000-7 Acreedor Nombre acreedor Banco Itau Banco Crédito e Inversiones 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 99500410-0 Banco Consorcio Banco Santander 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97036000-K Santiago Birchmount 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Investment Limited Itau Unibanco New 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E York brunch Pacific Life 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Insurance Company BTG Pactual 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Cayman branch Global Bank 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Corporation Banco de Bogota 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Panama 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile O-E Banesco S.A. Comercializadora 81675600-6 Chile 97080000-K Banco BICE S.A. Comercializadora 81675600-6 Chile 97041000-7 Banco ITAU S.A. Comercializadora 81675600-6 Chile 97951000-4 Banco HSBC S.A. Comercializadora 81675600-6 Chile 97030000-7 Banco ESTADO S.A. Banco Santander 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97036000-K Santiago Banco Crédito e 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97006000-6 Inversiones 96947020-9 Empresas Hites S.A Chile 97006000-6 País Moneda Pago de intereses Tasa nominal mensual Valor Nominal Corriente Total al De 1 a 3 De 3 a 12 Total al meses meses 31-12-2012 31-12-2012 M$ M$ M$ M$ Valor Contable Corriente Condiciones de la obligación Tasa efectiva mensual Garantía Chile Pesos Al vencimiento 0,735% 0,737% No Garantizada 5.561 - 5.561 5.561 Chile Pesos Al vencimiento 0,735% 0,738% No Garantizada 7.733 - 7.733 7.733 Chile Pesos Al vencimiento 0,735% 0,740% No Garantizada 101.644 - 101.644 101.644 Chile Pesos Al vencimiento 0,735% 0,736% No Garantizada 1.933 - 1.933 1.933 Canada Dólar Al vencimiento 0,692% 0,697% No Garantizada 139.360 - 139.360 139.360 Brasil Dólar Al vencimiento 0,692% 0,693% No Garantizada 35.302 - 35.302 35.302 EEUU Dólar Al vencimiento 0,692% 0,694% No Garantizada 62.750 - 62.750 62.750 Brasil Dólar Al vencimiento 0,337% 0,343% No Garantizada 44.916 - 44.916 44.916 Panama Dólar Al vencimiento 0,337% 0,339% No Garantizada 12.239 - 12.239 12.239 Colombia Dólar Al vencimiento 0,337% 0,339% No Garantizada 12.239 - 12.239 12.239 Colombia Dólar Al vencimiento 0,337% 0,339% No Garantizada 16.857 - Chile Dólar Al vencimiento 0,276% 0,276% No Garantizada 839.810 Chile Dólar Al vencimiento 0,321% 0,321% No Garantizada 1.845.902 Chile Dólar Al vencimiento 0,236% 0,236% No Garantizada Chile Dólar Al vencimiento 0,219% 0,219% Chile Dólar Al vencimiento 0,218% Chile Dólar Al vencimiento 0,233% 16.857 16.857 839.810 839.810 - 1.845.902 1.845.902 1.592.191 - 1.592.191 1.592.191 No Garantizada 322.310 - 322.310 322.310 0,218% No Garantizada 285.667 285.667 285.667 0,233% No Garantizada 3.611.356 - 3.611.356 3.611.356 8.937.770 - 8.937.770 8.937.770 Sub total Préstamos de entidades financieras ESTADOS FINANCIEROS Deudor Rut Sociedad Arrendamiento financiero ($) 81675600-6 Comercializadora S.A. 81675600-6 Comercializadora S.A. 81675600-6 Comercializadora S.A. Acreedor País Rut Nombre acreedor Chile 97032000-8 Banco BBVA Chile 97004000-5 Banco Chile Chile 97080000-K Banco BICE País Chile Chile Chile Pesos Pesos Pesos Pago de intereses Tasa Tasa nominal efectiva anual anual 56.032 46.102 23.462 125.596 74.099 60.929 31.026 166.054 74.099 60.929 31.026 166.054 De 1 a 3 De 3 a 12 Total al Total al meses meses 31-12-2012 31-12-2012 M$ M$ M$ M$ Dólar Mensual 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero (US$) 12.624 12.624 41.159 41.159 53.783 53.783 53.783 53.783 Arrendamiento financiero (UF) 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile Chile Chile Chile Chile Chile UF UF UF UF UF Mensual 4,94% 4,95% No Garantizada Mensual 9,00% 9,01% No Garantizada Mensual 5,36% 5,38% No Garantizada Mensual 5,31% 5,30% No Garantizada Mensual 4,94% 4,95% No Garantizada Sub total Arrendamiento financiero (UF) 5.140 5.422 12.110 54.128 79.407 156.207 5.198 30.287 50.445 166.672 272.085 524.687 10.338 35.709 62.555 220.800 351.492 680.894 10.338 35.709 62.555 220.800 351.492 680.894 Chile UF Al vencimiento 6,25% 155.614 - 155.614 155.614 9.302.673 691.442 9.994.115 9.994.115 Obligaciones con Publico (UF) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 6,260% Garantía 18.067 14.827 7.564 40.458 Chile Banco Crédito e Inversiones Inmobiliaria Catedral SA Corpseguros CIT IBM Moneda Mensual 5,95% 5,97% No Garantizada Mensual 5,96% 5,97% No Garantizada Mensual 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero ($) Valor Valor Contable Nominal Corriente Corriente De 1 a 3 De 3 a 12 Total al Total al meses meses 31-12-2012 31-12-2012 M$ M$ M$ M$ Rut Sociedad País Rut Nombre acreedor Arrendamiento financiero (US$) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM 97006000-6 78297040-2 76072304-5 77164280-2 92040000-0 País Moneda Condiciones de la obligación Tasa Tasa Pago de nominal efectiva intereses anual anual Garantía No Garantizada TOTAL OBLIGACIONES CON ENTIDADES FINANCIERAS CORRIENTES AL 31-12-2012 b) Obligaciones financieras no corrientes Deudor Acreedor Rut Sociedad País Rut Préstamos de entidades financieras Empresas 96947020-9 Hites S.A Chile 97041000-7 Chile Empresas 96947020-9 Chile 97006000-6 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 99500410-0 Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile 97036000-K Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile O-E Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile O-E Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile O-E Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile O-E Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile O-E Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile O-E Hites S.A Empresas 96947020-9 Chile O-E Hites S.A Valor Contable No Corriente Condiciones de la obligación Nombre acreedor Banco Itau Banco Crédito e Inversiones País Chile Moneda Pesos Pago de intereses Al vencimiento más de 1 más de 3 más de Total al Total al Tasa Tasa a 3 años a 5 años 5 años 31-12-2012 31-12-2012 nominal efectiva mensual mensual Garantía M$ M$ M$ M$ M$ 0,735% 0,737% No Garantizada 248.763 No 336.545 Garantizada No Banco Consorcio Chile Pesos Al vencimiento 0,735% 0,740% 4.344.690 Garantizada Banco Santander No Chile Pesos Al vencimiento 0,735% 0,736% 71.400 Santiago Garantizada Birchmount No Canada Dólar Al vencimiento 0,692% 0,697% Investment Limited Garantizada Itau Unibanco New No Brasil Dólar Al vencimiento 0,692% 0,693% York brunch Garantizada Pacific Life Insurance No EEUU Dólar Al vencimiento 0,692% 0,694% Company Garantizada BTG Pactual Cayman No Brasil Dólar Al vencimiento 0,337% 0,343% 6.732.454 branch Garantizada Global Bank No Panama Dólar Al vencimiento 0,337% 0,339% 1.867.508 Corporation Garantizada Banco de Bogota No Colombia Dólar Al vencimiento 0,337% 0,339% 1.867.508 Panama Garantizada No Banesco S.A. Colombia Dólar Al vencimiento 0,337% 0,339% 2.611.485 Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras 18.080.353 Chile Pesos Al vencimiento Valor Nominal No Corriente 0,735% 0,738% 82.325 - 331.088 443.035 107.211 - 443.756 330.949 2.942.281 - 7.286.971 7.280.410 27.633 - 99.033 98.907 8.235.172 - 8.235.172 8.225.590 2.113.178 - 2.113.178 2.110.714 3.756.673 - 3.756.673 3.752.294 1.661.394 8.393.848 8.386.288 461.218 2.328.726 2.326.626 461.218 2.328.726 2.326.626 3.256.823 3.253.884 645.338 20.493.641 - 38.573.994 38.535.324 MEMORIA HITES 2012 / 99 Deudor Condiciones de la obligación Tasa Tasa Pago de nominal efectiva Moneda intereses anual anual Garantía Acreedor Nombre Rut Sociedad País Rut acreedor País Arrendamiento financiero ($) 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97032000-8 Banco BBVA Chile Pesos Mensual 5,95% 5,97% No Garantizada 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97004000-5 Banco Chile Chile Pesos Mensual 5,96% 5,97% No Garantizada 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 97080000-K Banco BICE Chile Pesos Mensual 4,94% 4,95% No Garantizada Subtotal Arrendamiento financiero ($) Valor Nominal Valor Contable No No Corriente Corriente más de 1 más de 3 más de 5 Total Total al a 3 años a 5 años años al 31-12-2012 31-12-2012 M$ M$ M$ M$ M$ 127.620 135.719 19.073 282.412 37.067 37.067 - 127.620 172.786 19.073 319.479 127.620 172.786 19.073 319.479 Moneda Pago de más de 1 más de 3 más de 5 Total Total al Nombre anual intereses Tasa Tasa a 3 años a 5 años años al 31-12-2012 31-12-2012 Rut Sociedad País Rut acreedor País anual nominal efectiva Garantía M$ M$ M$ M$ M$ Arrendamiento financiero (US$) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM Chile Dólar Mensual 4,94% 4,95% No Garantizada 4.067 4.067 4.067 Subtotal Arrendamiento financiero (US$) 4.067 4.067 4.067 Deudor Arrendamiento financiero (UF) Acreedor Inmobiliaria Catedral SA 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 76072304-5 Corpseguros 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 77164280-2 CIT 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile 92040000-0 IBM 81675600-6 Comercializadora S.A. Chile 78297040-2 Valor Contable No Corriente Condiciones de la obligación Mensual 9,00% Valor Nominal No Corriente Chile UF 9,01% No Garantizada 51.042 60.644 1.385.314 Chile Chile Chile UF Mensual 5,36% 5,38% No Garantizada UF Mensual 5,31% 5,30% No Garantizada UF Mensual 4,94% 4,95% No Garantizada Sub total Arrendamiento financiero (UF) 107.147 477.596 257.762 893.547 119.243 2.071.819 148.940 328.827 3.457.133 1.497.000 1.497.000 2.298.209 626.536 257.762 4.679.507 2.298.209 626.536 257.762 4.679.507 Contratos derivados (US$) 96947020-9 Empresas Hites S.A. Chile O-E Banco UBS AG Chile Dólar Al vencimiento 0,05% No Garantizada Chile 97004000-5 Banco de Chile Chile UF Al vencimiento 6,20% 6,210% No Garantizada 1.451.772 - - 1.451.772 1.451.772 - 22.708.698 - 22.708.698 22.708.698 20.712.151 43.568.233 3.457.133 67.737.517 67.698.847 Obligaciones con Publico (UF) 96947020-9 Empresas Hites S.A. TOTAL OBLIGACIONES CON ENTIDADES FINANCIERAS NO CORRIENTES AL 31-12-2012 Obligaciones con el público, bonos Corriente Número Tipo de de Documento registro Nemotécnico Bono 701 BHITS-A Serie 0001 HASTA 2000 Valor nominal 1.000.000 Tasa Tasa Fecha Moneda nominal efectiva vencimiento Pago intereses Amortización Semestral a partir 1 cuota al vencimiento UF 6,2% 6,21% 20-11-2017 del 20-05-2013 del contrato Hasta 90 días M$ - No corriente Total 90 días a 1 corriente año al 31.12.2012 1 a 3 años M$ M$ M$ - - - 3 a 5 años M$ 22.708.698 Total no 5 años y Corriente mas al 31.12.2012 M$ M$ - 22.708.698 El 6 de diciembre de 2012, se materializó la colocación de bonos por un monto de UF 1.000.000 a 5 años. Estos bonos fueron emitidos con cargo a la línea de bonos autorizada por la SVS (a 10 años). Los fondos provenientes de esta colocación se destinaron al pago de pasivos financieros de corto plazo y el saldo se destinará al financiamiento del plan de crecimiento en curso de la empresa. ESTADOS FINANCIEROS 31 de diciembre de 2011 Valor Contable Deudor Acreedor Condiciones de la obligación Corriente Tasa Tasa Nombre Pago de nominal efectiva acreedor País Moneda intereses mensual mensual Garantía Rut Sociedad País Rut Préstamos de entidades financieras Comercializadora 81675700-6 Chile 97004000-5 Banco Chile S.A. Banco Comercializadora 81675700-6 Chile 97006000-6 Crédito e S.A. Inversiones Comercializadora Banco 81675700-6 Chile 97023000-9 S.A. Corpbanca Comercializadora Banco 81675700-6 Chile 97030000-7 S.A. Estado Comercializadora 81675700-6 Chile 97032000-8 Banco BBVA S.A. Banco Comercializadora 81675700-6 Chile 97036000-K Santander S.A. Santiago Comercializadora 81675700-6 Chile 97041000-7 Banco ITAU S.A. Comercializadora 81675700-6 Chile 97080000-K Banco BICE S.A. Comercializadora Banco 81675700-6 Chile 99500410-0 S.A. Consorcio Comercializadora 81675700-6 Chile 97951000-4 Banco HSBC S.A. Comercializadora 81675700-6 Chile 97004000-5 Banco Chile S.A. Banco Comercializadora 81675700-6 Chile 97006000-6 Crédito e S.A. Inversiones Comercializadora Banco 81675700-6 Chile 97023000-9 S.A. Corpbanca Comercializadora 81675700-6 Chile 97032000-8 Banco BBVA S.A. Comercializadora 81675700-6 Chile 97041000-7 Banco ITAU S.A. Comercializadora 81675700-6 Chile 97951000-4 Banco HSBC S.A. Comercializadora Banco 81675700-6 Chile 97030000-7 S.A. Estado Comercializadora Banco 81675700-6 Chile 97011000-3 S.A. Internacional Banco Comercializadora 81675700-6 Chile 97036000-K Santander S.A. Santiago De 1 a 3 meses M$ Total al 31-122011 M$ De 3 a 12 meses M$ más de 1a3 años M$ Valor Nominal No Corriente más No de 3 más Corriente Corriente a5 de 5 Total al Total al Total al años años 31-12-2011 31-12-2011 31-12-2011 M$ M$ M$ M$ M$ Chile Pesos Al vencimiento 0,508% 0,529% No Garantizada 837.547 - - 837.547 7.933.816 837.547 Chile Pesos Al vencimiento 0,575% 0,596% No 1.692.060 3.194.737 4.886.797 3.349.452 Garantizada - - 3.349.452 4.886.797 3.349.452 849.451 - - 849.451 3.476.904 849.451 182.025 - - 182.025 547.899 182.025 813.047 - - 813.047 8.103.356 813.047 260.903 - - 260.903 7.375.203 260.903 800.911 - - 800.911 2.410.759 800.911 212.363 - - 212.363 639.216 212.363 - - - - 4.047.597 - - - - - 1.010.873 - - - - - 1.391.395 - - 1.362.078 - - - - 1.362.078 - - 585.531 - - - - 585.531 - - 181.080 - - - - 181.080 - - 258.736 - - - - 258.736 - - 2.894.757 - - - - 2.894.757 - - 530.127 - - - - 530.127 - - 1.144.212 - - - - 1.144.212 - - - - - - 619.890 - 22.032.432 27.367.794 49.400.226 7.305.699 - - 7.305.699 49.400.226 7.305.699 Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos Chile Pesos Chile Dólar Chile Dólar Chile Dólar Chile Dólar Chile Dólar Chile Dólar Chile Dólar Chile Dólar Chile Dólar Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento Al vencimiento 0,495% 0,455% 0,545% 906.251 7.027.565 7.933.816 No 1.777.167 1.699.737 3.476.904 Garantizada No 0,476% 183.670 364.229 547.899 Garantizada No 0,566% 3.472.797 4.630.559 8.103.356 Garantizada 0,516% 0,491% 0,512% 0,430% 0,451% 0,425% 0,446% 0,685% 0,685% 0,402% 0,402% 0,480% 0,480% 0,423% 0,423% 0,510% 0,510% 0,445% 0,445% 0,430% 0,430% 0,484% 0,484% 0,453% 0,453% 0,521% 0,521% 0,547% 0,547% No 3.941.779 3.433.424 7.375.203 Garantizada No 808.150 1.602.609 2.410.759 Garantizada No 214.282 424.934 639.216 Garantizada No 57.597 3.990.000 4.047.597 Garantizada No 10.873 1.000.000 1.010.873 Garantizada No 1.391.395 - 1.391.395 Garantizada No 1.362.078 Garantizada No 585.531 Garantizada No 181.080 Garantizada No 258.736 Garantizada No 2.894.757 Garantizada No 530.127 Garantizada No 1.144.212 Garantizada No Garantizada Sub total Préstamos de entidades financieras 619.890 619.890 MEMORIA HITES 2012 / 101 Tasa Tasa Nombre Pago de nominal efectiva acreedor País Moneda intereses anual anual Garantía Rut Sociedad País Rut Arrendamiento financiero ($) Comercializadora 81675700-6 Chile 97032000-8 Banco BBVA Chile Pesos Mensual 5,95% S.A. Comercializadora 81675700-6 Chile 97004000-5 Banco Chile Chile Pesos Mensual 5,96% S.A. Comercializadora 81675700-6 Chile 97080000-K Banco BICE Chile Pesos Mensual 4,94% S.A. Subtotal Arrendamiento financiero ($) Arrendamiento financiero (US$) Empresas Hites 96947020-2 Chile 92040000-0 IBM Chile Dólar Mensual 4,94% S.A. Subtotal Arrendamiento financiero (US$) Arrendamiento financiero (UF) Comercializadora 81675700-6 Chile 97004000-5 Banco Chile Chile UF Mensual 4,94% S.A. Banco Comercializadora 81675700-6 Chile 97006000-6 Crédito e Chile UF Mensual 4,94% S.A. Inversiones Comercializadora Inmobiliaria 81675700-6 Chile 78297040-2 Chile UF Mensual 9,00% S.A. Catedral SA Comercializadora 81675700-6 Chile 76072304-5 Corpseguros Chile UF Mensual 5,36% S.A. Empresas Hites 96947020-2 Chile 92040000-0 IBM Chile UF Mensual 4,94% S.A. Sub total Arrendamiento financiero (UF) Contratos derivados (US$) Banco Comercializadora Al 81675700-6 Chile 97036000-K Santander Chile Dólar 0,18% S.A. vencimiento Santiago No Garantizada No 5,97% Garantizada No 4,95% Garantizada 5,97% 4,95% No Garantizada De 1 a 3 meses M$ De 3 a 12 Total al meses 31-12-2011 M$ M$ más de 1a3 años M$ más de 3 a 5 más de 5 Total al Total al Total al años años 31-12-2011 31-12-2011 31-12-2011 M$ M$ M$ M$ M$ 16.926 52.466 69.392 201.689 - - 201.689 69.392 201.689 13.805 42.926 56.731 196.648 37.067 - 233.715 56.731 233.715 8.357 25.070 33.427 52.926 - 52.926 33.427 52.926 39.088 120.462 159.550 451.263 37.067 - 488.330 159.550 488.330 13.222 39.666 52.888 57.296 - - 57.296 52.888 57.296 13.222 39.666 52.888 57.296 - - 57.296 52.888 57.296 - - - 28.403 - 10.225 85.090 10.225 - 1.483.035 36.385 1.483.035 116.389 2.019.133 2.288.347 62.295 2.288.347 4,95% No Garantizada 12.173 16.230 28.403 - 4,95% No Garantizada 32.816 52.274 85.090 10.225 4.855 31.530 36.385 71.690 1.411.345 14.906 47.389 62.295 No Garantizada No 5,38% Garantizada No 4,95% Garantizada 9,01% No Garantizada TOTAL OBLIGACIONES CON ENTIDADES FINANCIERAS POR PRÉSTAMOS AL 31-12-2011 152.825 62.051 172.464 234.515 274.137 - 274.137 234.515 274.137 126.801 319.887 446.688 508.877 1.527.734 2.019.133 4.055.744 446.688 4.055.744 - 808 - 808 - 808 22.212.351 27.847.809 50.060.160 8.323.135 1.564.801 2.019.133 11.907.069 50.060.160 11.907.069 18. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR El desglose de este rubro, es el siguiente: Cuentas por pagar a proveedores y acreedores comerciales (1) Otras remuneraciones Retenciones de sueldos e impuestos Total Corrientes 31-12-2012 M$ 38.879.425 58.876 4.072.415 Corrientes 31-12-2011 M$ 33.012.754 36.379 2.622.537 43.010.716 35.671.670 (1) El ciclo de pago a proveedores fluctúa entre 30 y 180 días y acreedores comerciales es de 30 días, por lo que el valor razonable se asemeja a su valor contable. ESTADOS FINANCIEROS El plazo promedio de pago en su conjunto asciende a 56 días y los principales proveedores son los siguientes Principales Proveedores Samsung Electronics Chile Ltda. LG Electronics Incorporate Chile Ltda. CTI Compañía Tecno Industrial S.A. Entel PCS Telecomunicaciones S.A. Sony Chile Ltda. Telefónica Movile Chile S.A. Sociedad Comercial Electro Center LTI Claro Chile S.A. Nike de Chile S.A. Industrias Celta Ltda. Información al 31 de diciembre de 2012 Proveedores con pagos al dìa Montos según plazos de pago Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general hasta 30 dìas 8.100.978 4.184.899 31-60 8.874.929 811.022 61-90 6.387.953 170.059 91-120 3.416.177 131.557 4.072.415 58.876 16.417.168 9.685.951 6.558.012 3.547.734 - 366 y más - Total M$ 26.780.037 5.297.537 - - 4.072.415 58.876 36.208.865 121-365 Proveedores con plazos vencidos Montos según días vencidos Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general hasta 30 dìas 3.351.667 585.973 31-60 dìas 2.444.868 227.370 61-90 dìas 46.152 83.329 3.937.640 2.672.238 129.481 91-120 dìas 61.918 574 121-180 dìas - 62.492 - 181-y màs - Período Promedio de pago (días) 68 43 30 30 Total M$ 5.904.605 897.246 6.801.851 Total Cuentas por pagar 32.684.642 6.194.783 4.072.415 58.876 43.010.716 Período Promedio de pago (días) 67 52 Información al 31 de diciembre de 2011 Proveedores con pagos al dìa Montos según plazos de pago Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general hasta 30 dìas 682.489 3.334.944 31-60 3.788.843 566.320 61-90 1.178.217 112.608 91-120 882.672 36.839 2.622.537 36.379 6.676.349 4.355.163 1.290.825 919.511 - 366 y más - Total M$ 6.532.221 4.050.711 - - 2.622.537 36.379 13.241.848 121-365 Proveedores con plazos vencidos Montos según días vencidos Tipo de Proveedor Bienes/Servicios/Otros Bienes Servicios Otros: Retenciones de sueldos e impuestos Otras remuneraciones Total general hasta 30 dìas 39.825 381.514 31-60 dìas 11.175.367 959.835 61-90 dìas 5.841.635 192.034 91-120 dìas 2.272.606 231.949 121-180 dìas 1.322.113 12.944 421.339 12.135.202 6.033.669 2.504.555 1.335.057 La Sociedad no mantiene operaciones de Factoring o Confirming. 181-y màs - Total M$ 20.651.546 1.778.276 22.429.822 30 30 Total Cuentas por pagar 27.183.767 5.828.987 2.622.537 36.379 35.671.670 MEMORIA HITES 2012 / 103 19.OTRAS PROVISIONES CORRIENTES El desglose de este rubro al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Provisión comisión cobranzas externas Provisión participacion directorio (2) Provisiones juicios (1) Provisión deducible seguros Provisiones del Personal Otras provisiones (2) 31-12-2012 M$ 250.849 255.501 204.183 103.862 515.115 82.634 31-12-2011 M$ 262.979 243.683 171.038 67.862 456.642 143.346 Total 1.412.144 1.345.550 (1) La Sociedad registra una provisión correspondiente a juicios que se encuentran vigentes y por los cuales existe probabilidad que el resultado sea desfavorable (ver nota 22 f.). (2) Bajo este concepto se agrupan obligaciones con probabilidad de pago, cuyo monto no ha podido ser estimado en forma exacta. El movimiento de las provisiones durante el período es el siguiente: Saldo inicial al 1º de enero de 2012 Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Total movimientos en provisiones Saldo final al 31 de diciembre de 2012 Provisión Juicios M$ 171.038 Provision Participación Directorio M$ 243.683 Provisión Comisión cobranza externa M$ 262.979 150.421 (117.276) 210.000 (198.182) 3.151.087 (3.163.217) 36.000 - 519.383 (460.910) 52.375 (113.087) 4.119.266 (4.052.672) 33.145 11.818 (12.130) 36.000 58.473 (60.712) 66.594 204.183 255.501 250.849 103.862 515.115 82.634 1.412.144 Provisión Comisión cobranza externa M$ 234.613 Provisión deducible seguros M$ 67.862 Otras Provisiones Otras del personal provisiones M$ M$ 468.669 153.190 Total M$ 1.345.550 Provisión Juicios M$ 120.313 Provision Participación Directorio M$ 174.839 89.900 (39.175) 298.000 (229.156) 2.976.008 (2.947.642) 48.000 (74.138) 548.366 (560.393) 49.250 (59.094) 4.009.524 (3.909.598) Total movimientos en provisiones 50.725 68.844 28.366 (26.138) (12.027) (9.844) 99.926 Saldo final al 31 de diciembre 2011 171.038 243.683 262.979 67.862 456.642 143.346 1.345.550 Saldo inicial al 1º de enero de 2011 Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Provisión deducible seguros M$ 94.000 Provisiones Otras del personal provisiones M$ M$ 456.642 143.346 Total M$ 1.245.624 ESTADOS FINANCIEROS 20.PROVISIONES POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS Provisiones corrientes por beneficios a los empleados: Se presentan a continuación los saldos de las provisiones por beneficios a los empleados por cada período con su respectivo movimiento: Provision vacaciones Provisión cumplimiento metas (1) Total Provisiones Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 1.250.504 1.085.558 2.042.694 1.963.708 3.293.198 3.049.266 (1) Este monto corresponde a bonos por el cumplimiento de metas de los ejecutivos, y se registra de acuerdo con las normas establecidas bajo IFRS, para el personal que cuenta con el beneficio. Vacaciones Saldo inicial al 1º de enero Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes Total movimientos en provisiones Saldo final Saldo inicial al 1º de enero Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes M$ 31-12-2012 1.085.558 M$ 31-12-2011 854.833 1.710.967 (1.546.021) 1.316.801 (1.086.076) 164.946 230.725 1.250.504 1.085.558 Provisión Cumplimiento metas M$ M$ 31-12-2012 31-12-2011 1.963.708 1.406.676 2.818.000 (2.739.014) 2.950.000 (2.392.968) 78.986 557.032 Saldo final 2.042.694 1.963.708 Total provisiones 3.293.198 3.049.266 Total movimientos en provisiones Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados: La Sociedad determina las provisiones por años de servicios utilizando el método del valor corriente, ya que los contratos de trabajo del personal que cuenta con este beneficio, contemplan un tope máximo de 11 años como pago por indemnización, situación que en su mayoría ya ha sido cumplida por el personal que mantiene el mencionado beneficio. De acuerdo a lo descrito en la Nota 4 letra r2). Indemnización por años de servicios Provisiones No Corrientes 31-12-2011 31-12-2012 M$ M$ 85.737 42.588 MEMORIA HITES 2012 / 105 Provisión Indemnizaciòn por años de servicio M$ M$ 31-12-2012 31-12-2011 42.588 53.778 Saldo inicial al 1º de enero Movimientos en provisiones Incrementos en provisiones existentes Disminución en provisiones existentes 66.447 (23.298) 4.690 (15.880) Total movimientos en provisiones 43.149 (11.190) Saldo final 85.737 42.588 21. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS El detalle de los otros pasivos no financieros es el siguiente: Corrientes Ingresos anticipados por operaciones de seguros (1) Total 31-12-2012 M$ 1.355.055 31-12-2011 M$ 768.326 1.355.055 768.326 No Corrientes 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 2.458.647 3.073.310 2.458.647 3.073.310 (1) Corresponde a ingresos anticipados provenientes de operaciones con seguros recaudados de clientes. 22.CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES a. Garantías indirectas: Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad y sus subsidiarias, directas e indirectas, presentan las siguientes garantías indirectas. Garantías Indirectas otorgadas por Empresas Hites S.A. La Sociedad Matriz se ha constituido como fiadora y codeudora solidaria en favor de la subsidiaria Comercializadora S.A. para garantizar sus operaciones de financiamiento operacional con los siguientes Bancos: · · · · · · Banco Itaú Banco de Crédito e Inversiones Banco HSBC Banco Santander – Chile Banco Bice Banco Estado De estas operaciones, son: - - - - - - Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco HSBC hasta por un monto de MU$16.000. Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco BICE hasta por un monto de MUS$10.200 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Itaú hasta por un monto de MUS$10.000 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco de Crédito e Inversiones hasta por un monto de MUS$25.000. Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Santander hasta por un monto de MUS$20.000 Por los créditos y operaciones de comercio exterior con el Banco Estado hasta por un monto de MUS$10.400 La Sociedad Matriz se ha constituido como fiadora y codeudora solidaria en favor de la subsidiaria Comercializadora S.A. por las obligaciones de leaseback y construcción contraídas con Compañía de Seguros Corpseguros S.A, en relación con la tienda que se construirá en Puente 696. ESTADOS FINANCIEROS La Sociedad Matriz se ha constituido como codeudora solidaria por las obligaciones que su subsidiaria Comisiones y Cobranzas S.A. ha contraído con la Compañía de Seguros Chilena Consolidada (Vida y Generales). Garantías Indirectas otorgadas por las sociedades subsidiarias Las subsidiarias Comercializadora S.A., Inversiones y Tarjetas S.A., Comisiones y Cobranzas S.A., Gestión de Créditos Puente S.A. y Administradora Plaza S.A. se han constituido como fiadoras y codeudoras solidarias de los Contratos de Mutuo y Financiamiento suscritos en el mes de abril de 2012 con un conjunto de acreedores liderados por los bancos ItaúUnibanco S.A. New York Branch y Banco Itaú Chile, para la reestructuración y refinanciamiento de los pasivos de las empresas que conforman el grupo Hites, por la suma total de US$130.000.000.-. b. Contingencias Durante el primer semestre de 2012, la Sociedad recibió las Liquidaciones N° 12 al 18 y Resolución N° 105 por parte del Servicio Impuestos Internos. A la fecha de emisión de estos estados financieros la mencionada liquidación y resolución están en etapa de reclamo tributario. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad no se encuentra expuesta a otras contingencias que no se encuentren reveladas. c. Compromisos Arriendos operativos: Los principales arriendos operativos contratados por la compañía a más de un año, corresponden a los siguientes conceptos: Arriendo de oficinas administrativas Arriendo de bodegas Arriendo de multitiendas y sucursales La composición de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos es la siguiente: Arriendos Enero a Diciembre Arriendo oficinas administrativas Arriendo de bodegas Arriendo de tiendas y sucursales Monto M$ 128.805 1.112.534 5.396.069 Valor mensual M$ 10.734 92.711 449.672 Valor en 1 año M$ 128.805 1.112.534 5.396.069 Valor a 4 años M$ 515.221 4.450.138 21.584.277 Valor a más de 4 años M$ 2.576.106 22.250.690 107.921.383 Totales 6.637.408 553.117 6.637.408 26.549.636 132.748.179 d. Restricciones Los contratos de créditos, suscritos por la Sociedad Empresas Hites S.A., con distintas instituciones financieras, estipulan ciertas cláusulas, tanto de restricción a la gestión como de cumplimiento de indicadores financieros, los que deben ser medidos con las cifras contenidas al 31 de diciembre de cada año en los estados financieros consolidados de Empresas Hites S.A. y subsidiarias. A continuación se presentan, al 31 de diciembre de 2012, las restricciones a los créditos vigentes suscritos en el mes de abril de 2012 con el Banco Itaú y con otros Bancos de la plaza e instituciones extranjeras: Mantener un nivel de endeudamiento, medido como Pasivos Totales Netos, dividido por Patrimonio Total, al 31 de diciembre de cada año, menor o igual a 1,3 veces. Mantener una razón deuda financiera neta dividido por Ebitda inferior o igual a 3,5 veces, aplicable para los Estados Financieros Consolidados finalizados al 31 de diciembre de cada año. Mantener una deuda financiera neta máxima de ochenta mil millones de pesos. Para efectos del cumplimiento de esta razón financiera se considerará como “disponible”, esto es “Caja y Equivalentes de Caja” según la nomenclatura IFRS, hasta un máximo de cinco mil millones de pesos. Entregar a los Bancos Acreedores, a lo menos una vez al año la Memoria Anual y Estados Financieros auditados separados y consolidados de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias. MEMORIA HITES 2012 / 107 Entregar a los Bancos Acreedores en forma trimestral Estados Financieros no auditados de Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias. Entregar a los Bancos Acreedores copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Empresas Hites S.A. y de sus subsidiarias en la cual conste la aprobación de los Estados Financieros respectivos correspondientes al cierre del año comercial inmediatamente anterior Pari Passu: Asegurar que en cualquier tiempo, las obligaciones derivadas del presente Contrato de Financiamiento y del resto de la Documentación del Financiamiento, tengan al menos la misma prelación y prioridad de pago bajo la Ley que las restantes obligaciones de pago del Deudor, actuales o futuras, con excepción de las obligaciones laborales o impositivas, de acuerdo con la Ley Cualquier división, transformación o disolución deberá contar con la aprobación por escrito de los acreedores. La nueva sociedad que resulte del proceso de división se constituirá en fiadora y codeudora solidaria. Deberá contar con autorización de estos acreedores las actuaciones o contratos, tendientes a, disolverse, liquidarse, dividirse, fusionarse, enajenar todos o substancialmente todos sus activos, disminuir el capital social, o realizar cualquier otra modificación esencial o forma de reorganización societaria o patrimonial. Asimismo, Empresas Hites S.A. y sus subsidiarias tampoco podrán cambiar su propiedad y/o control, directo o indirecto, como tampoco modificar sus estatutos, en especial aquellas materias relativas a elección y número de directores, reparto de dividendos y en general aquellas que pudiesen afectar la generación de flujos ordinarios que sean necesarios para el cumplimiento de los Contratos. Empresas Hites S.A. no podrá disminuir su participación accionaria, directa o indirecta, en los Garantes y/o cualquiera de sus subsidiarias, a menos de un sesenta y siete por ciento del capital de los mismos. Mantener una deuda financiera neta máxima de ochenta mil millones de pesos. Para efectos del cumplimiento de esta razón financiera se considerará como “disponible”, esto es “Caja y Equivalentes de Caja” según la nomenclatura IFRS, hasta un máximo de cinco mil millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2012, se ha dado cumplimiento a todas las obligaciones y restricciones establecidas en el contrato sindicado. Respecto de la colocación de bonos, la Sociedad debe cumplir con algunas restricciones: Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto, medido como Pasivos Financieros Netos dividido por el Total Patrimonio Neto, inferior o igual a 1,50 veces. Se define Pasivos Financieros Netos como la diferencia entre: (i) la suma de “Otros Pasivos financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”; y (ii) “Efectivo y Equivalentes al Efectivo”. La definición de “Total Patrimonio Neto”, “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes” y “Efectivo y Equivalentes al Efectivo”, corresponde a la definición utilizada en los Estados Financieros del Emisor. Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de Cobertura de Gastos Financieros mayor o igual a 3 veces. Se entenderá por Cobertura de Gastos Financieros la razón entre el EBITDA del Emisor de los últimos 12 meses y los Gastos Financieros del Emisor de los últimos doce meses. Se define EBITDA como (i) Ganancia Bruta menos (ii) Gastos de Administración, menos (iii) Costos de Distribución, más (iv) Ajustes por Gastos de Depreciación y Amortización, y se define Gastos Financieros como “Costos Financieros”. La definición de “Ganancia Bruta”, “Gastos de Administración”, “Costos de Distribución”, “Ajustes por Gastos de Depreciación y Amortización” y “Costos Financieros”, corresponde a la definición utilizada en los Estados Financieros del Emisor. e. Covenants Los ratios de endeudamiento se han mantenido dentro de niveles conservadores, aun cuando ha aumentado levemente la razón deuda financiera neta dividido por Ebitda anualizado a diciembre de 2012. Cabe mencionar que dichos ratios son significativamente menores a los covenant financieros que la compañía está sujeta según lo estipulado en los nuevos créditos por MMUS$130 suscritos en abril de 2012 (deuda financiera neta dividido por Ebitda inferior a 3,5 en junio e inferior a 3,0 los diciembres, y el Total pasivo neto dividido por Patrimonio inferior a 1,3). ESTADOS FINANCIEROS Al 31 de diciembre 2012 la razón deuda financiera neta dividido por Ebitda asciende a 1,4, mientras que el covenant de Total pasivo neto dividido por Patrimonio asciende a 0,89. 31-12-2012 M$ 40.333.935 (9.994.115) (67.737.517) 31-12-2011 M$ 14.536.808 (50.060.160) (11.907.069) (37.397.697) (47.430.421) (61.741.231) (73.294.895) (135.036.126) (94.737.741) (17.441.776) (112.179.517) Total Pasivos Netos ( 2 - 1) (94.702.191) (97.642.709) Patrimonio 106.932.102 97.863.176 Gastos financieros 6.233.167 3.581.645 EBITDA Anualizado 26.694.215 24.772.743 Informaciòn Moneda Efectivo y equivalentes al efectivo ( 1 ) Otros pasivos financieros corrientes Otros pasivos financieros no corrientes $ $ $ Deuda Financiera Neta Pasivo corriente Pasivo no corriente Pasivos Totales ( 2 ) Cálculos Deuda Financiera Neta/ Ebitda 31-12-2012 1,40 ≤ Total Pasivo Neto/Patrimonio 0,89 ≤ Cobertura de Gastos financieros anualizado: Ebitda/ Gastos financieros 4,28 ≥ 3 Nivel de endeudamiento financiero neto: Deuda financiera neta/Patrimonio 0,35 ≤ 1,5 Deuda Financiera Neta (DFN) Con Efectivo y equivalentes al efectivo Covenant Sindicado 3,00 Covenant Bono 1,30 ≤ ≤ Efectivo y equivalentes al efectivo Otros pasivos financieros corrientes Otros pasivos financieros no corrientes Deuda Financiera Neta (DFN) $ $ $ $ M$80.000.000 M$5.000.000 31-Dic-12 M$ 5.000.000 9.994.115 67.737.517 72.731.632 Restricción Deuda Financiera Neta (DFN) = Cumplida Unidad f. Juicios Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad y sus subsidiarias presentan juicios en su contra por demandas relacionadas con el giro normal de sus operaciones, las que según los asesores legales, no presentan riesgos de pérdidas significativas. Para aquellos juicios que de acuerdo a los asesores legales pudieran tener un efecto de pérdida en los estados financieros, estos se encuentran provisionados (Ver Nota 19). Ver detalle de los juicios en cuadro siguiente: MEMORIA HITES 2012 / 109 Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 diciembre 2012 JDO./ ROL 3er. Jdo.Pl. 704-12-DIO SANTIAGO DEMANDANTE Jose Marchant Jimenez SERNAC DIRECTO DEMANDADA Comercializadora S.A 2do. Jdo. P. Local 1698-10-PM MAIPU 3er. Jdo.Pl. 21363-11-FGA Stgo 3er. Jdo. PL 26106-11-FGA SANTIAGO 3er. Jdo.Pl. 25098-11-DIO SANTIAGO 3er. Jdo.Pl. 84629-W TEMUCO 1er. Jdo. P. Local 28534-2011 CONCEPCION 3er. Jdo.Pl. 47675-2011 CONCEPCION 1er Jdo P. Local 9460-1/2011 SAN BERNARDO 1er Jdo. PL. 12.562-2011-YP SANTIAGO Patricia Ortiz Hernandez Comercializadora S.A 1er. Jdo. PL. 5945-1-2011 SAN BERNARDO 1er. Jdo. PL. 63415-2010 ESTACION CENTRAL 3er. Jdo.Pl. 26.567-10-FGA SANTIAGO 4° Jdo. PL 61039 SANTIAGO 1er Jdo PL 79.077-1-10 SAN BERNARDO 3er. Jdo. PL. 940-FGA-2011 SANTIAGO 1er. Jdo. PL 423.148-5 PUENTE ALTO 2º. Jdo. PL 2656-2010 MAIPÚ 3er Jdo. PL. 13.885-DIO/2010 SANTIAGO 3er. Jdo. P.L. 3147/2009-FGA SANTIAGO John Galvez Chicahual SERNAC DIRECTO Filomena Baeza Arce Magaly Oyarzo Almeida Jerson Campos Curamil Reinaldo Acevedo Acevedo Daniela Zapata Flores Claudia Paola Andreo del Río Bernarda Contreras Soto Miguel Omar Cepeda Hurtado Carlos Leonel Castañeda P. Johanna Scotti (SERNAC) Teresita Sarabia Carrasco Lucy Muñoz Roble Angelica María Silva Carmona SERNAC DIRECTO MATERIA Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (Refrigerador) Denuncia infraccional Demanda civil Accidente en calzada frente a tienda Hites Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (Moto) Inversiones y Tarjetas S.A Denuncia infraccional Demanda civil Intereses Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Intereses Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Garantia no Consentida Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (lavadora) Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto , mini componente LG. Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Cargo de producto en boleta, más seguros no pactado Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Repactación Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (lavadora) Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (lavadora) Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (cama) Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (celular) Comercializadora S.A Denuncia Infraccional Demanda civil Jacquelinne Peña Directo Comercializadora S.A Maritza Gaete Montes Directo Comercializadora S.A Ester Bignami Spencer Directo Comercializadora S.A Pedro Riveros Carrasco (SERNAC) Comercializadora S.A Denuncia Infraccional Demanda civil INDAGATORIA Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (refrigerador no congela, carnes), Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto (Horno Microondas) Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto, (celular). MULTA PROVISION UTM CUANTIA M$ ESTADO 50 0 2.010 Vigente Causa Acumulada con la 1764 - 2012 - FGA 10 0 402 En Tramite Primera Instancia 50 0 2.010 En Tramite Primera Instancia 30 0 1.207 En trámite 50 0 2.010 En Tramite Primera Instancia 20 12.000 1.804 En Tramite Primera Instancia 20 2.070 1.304 En Tramite Primera Instancia 20 2.205 1.304 En Tramite Primera Instancia 20 1.000 1.104 En trámite Primera Instancia 50 1.615 2.510 En trámite Primera Instancia 20 200 1.004 En trámite Primera Instancia 20 1.800 1.105 En trámite Con fallo Apelado 50 0 2.010 En trámite Primera Instancia 20 1.185 1.054 En trámite Primera Instancia 10 350 502 En trámite Primera Instancia 150 6.031 En tramite Primera Instancia 10 403 En trámite Primera Instancia 20 200 1.004 En trámite Primera Instancia 20 65 869 En trámite Primera Instancia 50 450 2.460 Multa 50 UTM Indem.$400,000. ESTADOS FINANCIEROS Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 diciembre 2012 JDO./ ROL 3er. Jdo. PL. 5397-10 MAIPU 3er. Jdo. PL. DEMANDANTE Gabriela Olguín Mejías Directo DEMANDADA Comercializadora S.A Denuncia Carabineros de Chile Comercializadora S.A MATERIA Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en producto, (plancha). Guardia sin tarjeta identificacion P-640 Denuncia Carabineros de Chile Comercializadora S.A Guardia sin tarjeta identificacion P-640 21370 SANTIAGO 3er. Jdo. PL. Cecilia Ceballos Candia Inversiones y Tarjetas S.A Intereses 15685-11-DIO Sernac 8128-12-DIO SANTIAGO 3er. Jdo. PL. SANTIAGO 3er. Jdo. PL 16758-FGA-2011 SANTIAGO 3er.Jdo. PL. 5785-10-FGA SANTIAGO 2º Jdo. PL. 85344 RANCAGUA 3er Jdo. PL. 6484-2010 ANTOFAGASTA 2° Jdo. P.l. 1802-2012 ANTOFAGASTA 4° Jdo. PL 22041-5 SANTIAGO 1er. Jdo. PL 35785-PL CONCEPCION 2° Jdo. P.l. 2124-2012 MAIPU 2do. Jdo. PL. 111701 RANCAGUA 2do. Jdo. PL. 2374-2012 MAIPU 3er Jdo. PL. 25892-2011-DIO SANTIAGO 3er Jdo. PL. 881408 SANTIAGO Johanna Scotti Becerra SERNAC Sonia Aravena Contreras Inversiones y Tarjetas S.A Gloria Rocha Inversiones y Tarjetas S.A Directo Viviana Ordenes Tapia Luis Rumiche Colona Jessica Camacho Inversiones y Tarjetas S.A Inversiones y Tarjetas S.A Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Recargas a celulares. Denuncia infraccional Demanda civil Recargas a celulares. Denuncia infraccional Demanda civil Recargas a celulares. Denuncia Infraccional Demanda civil Recargas a celulares. Desconoce compras por perdida de documentos MULTA PROVISION UTM CUANTIA M$ ESTADO 10 0 402 En trámite Primera Instancia 5 0 201 En trámite 5 0 201 En trámite 50 0 2.010 En trámite 20 0 804 Primera Instancia con fallo se desecha. Apelada En trámite Primera Instancia 20 200 1.005 En trámite Primera Instancia 10 400 602 En trámite Primera Instancia 10 220 602 20 200 1.004 Vigente con fallo, se rechaza esta con apelacion Vigente Primera Instancia Dianne Ignacia Olivares Pérez Empresas Hites S.A. José Reinaldo Melipil Mellado Comercializadora S.A María Baez Licuime SERNAC Comercializadora S.A Denuncia Carabineros de Chile (Intendencia de Rancagua) Comercializadora S.A Katherine Uribe Caro Comercializadora S.A Guardia sin tarjeta credencial 20 15.300 2.305 Vigente Primera Instancia 20 1.550 1.104 Vigente Primera Instancia 20 0 804 Vigente Primera Instancia 100 0 4.021 Vigente Primera Instancia Florentino Cabrerar Gonzalez Comercializadora S.A Carabineros de Chile Denuncia infraccional Demanda civil No pago de Seguro de Vida. Denuncia infraccional Demanda civil Fallas en productos, Lavadora Publicidad por descuento No se respeta Comercializadora S.A Denuncia infraccional Demanda civil Venta Computador que no estaba en Stock Intereses e Incumplimiento de contrato por seguro Hites cuota protegida Infraccion a la ley de alcoholes, por no tener un area especifica para la exhibicion de licores 20 2.000 2.805 Vigente Primera Instancia 20 1.030 1.104 Vigente Primera Instancia 5 0 201 Vigente Primera Instancia MEMORIA HITES 2012 / 111 Continuación JDO./ ROL 1er. Jdo. PL 3092-12-eaa LA SERENA 3er Jdo. PL. 8042-2012-FGA SANTIAGO 1er. Jdo. PL 3158-12 MAIPU 1er. Jdo. PL 10908-2012 SANTIAGO 3er Jdo. PL. 3614-2012-FGA SANTIAGO 3er Jdo. PL. 6123-2012-DIO SANTIAGO 3er Jdo. PL. 10436-2012-FGA SANTIAGO 5to. Jdo. PL. 8179-2012-DIO SANTIAGO 3er Jdo. PL. 15372-2012/DIO SANTIAGO DEMANDANTE DEMANDADA MATERIA MULTA PROVISION UTM CUANTIA M$ ESTADO Roberto Gahona Rojas Comercializadora S.A Compra de sofa, problemas en la entrega por el color del mismo 20 500 1.304 Vigente Primera Instancia Pedro Soto Noe Comercializadora S.A Falla en producto, refrigerador Mabe 30 500 1.506 Vigente Primera Instancia Freddy Ortega Mejias Comercializadora S.A Falla en producto, televisor - LCD. Sony 20 400 1.205 Vigente Primera Instancia I. Municipalidad de Santiago Comercializadora S.A 40 0 1.608 Vigente Primera Instancia 30 600 1.506 Vigente Primera Instancia 20 169 854 Vigente Primera Instancia Myriam Rojas Jorquera Comercializadora S.A Parte por recepcion final permiso obra Nº 35934-92, por remodelacion interior tienda Hites Alameda 757 Accidente, golpe de corriente en pasamanos de escala. tienda Hites Puente 640 Fallas producto, zapatos (botines) Geraldine Torres Pinto Empresas Hites S.A. Repactacion via Telefonica 10 5.000 1.402 Vigente Primera Instancia Marcela Ascencio Perez Sernac Comercializadora S.A Fallas en producto, lavadora 30 0 1.206 Vigente Primera Instancia Dionisio Rivera Aguilera Comercializadora S.A Alza en cuotas y seguro 30 650 1.506 Vigente Primera Instancia Herminda Fredes Sepulveda Comercializadora S.A ESTADOS FINANCIEROS Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 diciembre 2012 JDO./ ROL DEMANDANTE DEMANDADA Inversiones y Tarjetas S.A 1er. Jdo. PL David Barrera Sotomayor 12108-2012/YP COPIAPO 2º Jdo. PL. 114709-2012 RANCAGUA Sernac Marisela Duque Soto Comercializadora S.A 3er Jdo. PL. Marta Elena Andrade Pernoz Inversiones y Tarjetas S.A MATERIA Intereses MULTA CUANTIA PROVISION UTM M$ 50 0 2.010 Accidente de menor de edad en escala mecanica. (02-01-2012) 20 6.155 1.804 Vigente Primera Instancia Intereses 50 650 2.310 Vigente Primera Instancia Hernan Bustos Salgado Inversiones y Tarjetas S.A Avance en efectivo no reconocido 20 200 1.004 4953-2012/JA MAIPU Vigente Primera Instancia 3er Jdo. PL. Patricio Gonzalez Nuñez 7577-2012/FGA Sernac SANTIAGO 1er. Jdo. PL 4611-2012-eaa LA SERENA 1er. Jdo. PL 3124-2012/FT SANTIAGO Vigente Primera Instancia 13252-2012-DIO SANTIAGO 2º Jdo. PL. ESTADO Inversiones y Tarjetas S.A Denuncia Infraccional, por intereses 50 0 2.010 Vigente Con fallo incopentencia Sernac Apela Vigente Primera Instancia Sergio Ramos Gonzalez Comercializadora S.A Crédito no reconocido 15 1.200 804 Patricia Torres Lara Comercializadora S.A Fallas producto, computador 50 500 2.510 Vigente Primera Instancia 1er. Jdo. PL Carlos Soto Cuevas Inversiones y Tarjetas S.A Intereses 50 0 2.010 Vigente 12358-2012/LM SANTIAGO 3er Jdo. PL. 15217-2012-DIO SANTIAGO Sernac 1er. Jdo. PL 6371-2012 LA SERENA 2º Jdo. PL. 5065-2012 COPIAPO 3er Jdo. PL. 6882-2012 CONCEPCION 3er Jdo. PL. 89804-S TEMUCO 3er Jdo. PL. Primera Instancia Veronica Vasquez Parada Comercializadora S.A Intereses en repactacion 50 1.500 2.710 Vigente Primera Instancia Sebastían Valenzuela González Comercializadora S.A Fallas en producto, Moto 30 3.000 2.706 Vigente Primera Instancia Jaime Tello Cortes Comercializadora S.A Fallas en producto, celular 20 5.000 1.305 Vigente Primera Instancia Elsa Pérez Bustamante Comercializadora S.A No pago seguro “hogar Protegido” 30 8.356 2.706 Vigente Primera Instancia Berta Aravena Anabalón Comercializadora S.A Accidente escala mecanica 30 15.000 2.206 Vigente Primera Instancia Maria Morales Barraza Comercializadora S.A Fallas en productos, telefono movistar 5 240 441 Patricio Roman Irinza Comisiones y Cobranzas Intereses Excesivos por avance en efectivo 50 3.000 2.510 10063/2012 ANTOFAGASTA 3er Jdo. PL. Vigente con fallo primera instancia, 5 UTM + 240000 y costas Vigente 19359-2012/DIO SANTIAGO 1er. Jdo. PL 7923-12 LA SERENA Primera Instancia Alexander Staforelli Zepeda Comercializadora S.A Fallas en Producto Notebook 20 1.100 1.304 Vigente Primera Instancia 2º Jdo. PL. Claudio Calfunao Huaqumilla Inversiones y Tarjetas S.A Intereses 10 cuotas 30 1.000 1.606 Vigente MEMORIA HITES 2012 / 113 Continuación JDO./ ROL DEMANDANTE DEMANDADA MATERIA MULTA CUANTIA PROVISION UTM M$ 90626-5 LA SERENA 1er. Jdo. PL 219383-J TEMUCO 3er Jdo. PL. 15862-2012/DIO SANTIAGO 3er Jdo. PL. 10721-3-2012 ANTOFAGASTA 3er Jdo. PL. 13068-2012 ANTOFAGASTA 2º Jdo. PL. 7813-2012 COPIAPO 3er Jdo. PL. 12090-12-SMD ANTOFAGASTA 2º Jdo. PL. 1/12/6855 SAN BERNARDO 3er Jdo. PL. 25180-2012-PCM SANTIAGO ESTADO Primera Instancia Eduardo Vidal Contreras Inversiones y Tarjetas S.A Intereses 10 cuotas 30 500 1.506 Vigente Primera Instancia Cintia Garrido Guichatureo Comercializadora S.A No cumplimiento garantia extendida por compra celular Claro 20 180 984 Vigente Primera Instancia Maria Brandt Barraza Comercializadora S.A Venta de producto que no estaba en bodega 20 5.245 1.304 Vigente Primera Instancia Lucia Guerra Zuñiga Comercializadora S.A No reconoce avance en efectivo retirado supuestamente por tercera persona 20 1.000 1.254 Vigente Primera Instancia Fallas en producto, Notebook marca Toshiba 20 499 1.155 Vigente Primera Instancia Recargas a Celulares 20 150 954 Jose Patricio Cortes Sanchez Comercializadora S.A Juan Carlos Marambio Delgado Comercializadora S.A Vigente Primera Instancia Luis Peña Arenas Comercializadora S.A Producto entregado incompleto (cama) reclama intereses cobrados por mora 20 720 1.004 Vigente Primera Instancia Isabel Campos Catil Comercializadora S.A Fallas en Producto Notebook 20 1.300 1.204 Vigente Primera Instancia ESTADOS FINANCIEROS Provisión Juicios Civiles Vigentes al 31 diciembre 2012 JDO./ ROL 2º Jdo. PL. 26723-K TEMUCO 1er. Jdo. PL 6120-1-2012 SAN BERNARDO 3er Jdo. PL. 18554-2012/DIO SANTIAGO 1er Jdo. civil C-189-2012 RANCAGUA 18° Jdo. Letras C-23027-2010 COPIAPO 3er Jdo. civil C-13471-2011 SANTIAGO 1er Jdo. civil C-2433-2012 TEMUCO 3er. Jdo Civil MATERIA Fallas en Producto Lavadora Jose Hermosilla Navarro Comercializadora S.A Fallas en Producto, computador Lenovo 20 1.300 1.204 Vigente Primera Instancia Franco Furlanetto Pla Inversiones y Tarjetas S.A Avances en efectivo 20 250 1.054 Vigente Primera Instancia Myriam Ruz Avello Empresas Hites S.A. Protopsaltis Comercializadora S.A. Indemnización de de perjuicios Javier Gonzalez Toledo Comercializadora S.A. Indemnización de perjuicios, por Incumplimiento Garantía Extendida Doris Jaramillo Vargas Empresas Hites S.A. Accidente clienta en escalera Indemnizacion de perjuicios 0 30.000 3.000 0 305.000 10.000 779 300 2.270 2.270 Maria Garay Navarro Empresas Hites S.A. Indemnizacion de perjuicios 0 105.000 3.500 0 por accidente por descarga electrica CONCEPCION en escala mecanica Concepcion Tanner Servicio Financieros Comercializadora S.A. Gestion preparatoria, cobro de facturas 0 6.700 6.700 Doris Lira Carrillo Empresas Hites S.A. 0 5.319 400 Indemnización de perjuicios falla computador Subtotal juicios civiles Vigente Primera Instancia Lo ve Cia., de seguros deducible ya pagado Incluye monto En trámite vigente 0 por caida escala 4290-2009 14to. Jdo Civil C-19561-2012 SANTIAGO 2° Jdo. Letras C-9007-2011 CONCEPCION MULTA PROVISION UTM CUANTIA M$ ESTADO 20 600 1.004 Vigente Primera Instancia DEMANDANTE DEMANDADA Juana Carrasco Barrenechea Comercializadora S.A 134.132 Vigente primera instancia Lo ve Cia., de seguros En trámite vigente Defensa asignada por cia de seguros Deducible 75 UF Vigente Primera Instancia Vigente Primera Instancia MEMORIA HITES 2012 / 115 Juicios Laborales Vigentes al 31 Diciembre 2012 JDO./ ROL 2ºJuzgado Civil (Laboral) 192-2009 TEMUCO 3ºJuzgado Civil (Laboral) 190-2009 TEMUCO 3er Jdo. Civil (Laboral) 191-2009 TEMUCO 2ºJuzgado Laboral 0-1576-2012 SANTIAGO 1°Juzgado del Trabajo 0-2135-2012 SANTIAGO 2ºJuzgado Laboral T-10-2012 COPIAPO Juzgado Laboral O-480-2012 TEMUCO Juzgado Laboral O-610-2012 SAN MIGUEL 1°Juzgado del Trabajo O-4543-2012 SANTIAGO DEMANDANTE Catrileo Navarrete DEMANDADO Geomark S.A. CAUSAL Nulidad del despido Cobro de presttaciones Jara villegas Inversiones y Tarjetas S.A. (Solidaria). Geomark S.A. Nulidad del Despido LOC. CARGO Promotora Promotora MONTO PROVISION DDO. M$ ESTADO 423 423 En tramite, para fallo 905 905 En tramite, para fallo 500 500 En trámite Contestada la demanda Vendedor Integral 23.500 23.500 Vigente Primera instancia Inversiones y Tarjetas S.A. (Solidaria). Geomark S.A Empresas Hites S.A Nulidad del despido y despido Promotoras injustificdo. Cobro de prest. Carlos Martinez Mardones Solidaria Comercializadora S.A y cotizaciones Despido Injustificado Cristian Cruz Vera Comercializadora S.A Nulidad del despido Cobro de prestaciones Guardia seguridad 13.750 11.500 Vigente Primera instancia Yasna Peña Lebil Comercializadora S.A Tutela Laboral Vendedor Integral 6.990 5.000 Vigente Primera instancia Carolina Delgado Quezada Comercializadora S.A Despido Injustificado Vendedor Integral 4.567 4.567 Vigente Primera instancia Ana Fuentes Arenas Aseos Industriales Ltda Empresas Hites S.A (Solidaria). Comercializadora S.A Nulidad del Despido Despido Injustificado Auxiliar de Aseo 3.675 3.675 Vigente Primera instancia Cobro de prestaciones Comisiones Vendedora 2.011 2.011 Vigente Primera instancia Edhit Isler Morales Ida del C. Navarrete Flores Cobro de prestaciones Subtotal juicios laborales 52.081 ESTADOS FINANCIEROS Juicios Laborales Vigentes al 31 Diciembre 2012 Nº RESOLUCION 8210/12/20-2 FECHA May-12 DEMANDADO Comercializadora S.A CAUSAL No actualizar contrato Monto UTM PROVISION M$ San Bernardo 40 1.608 Maipu 60 2.490 Vigente Reconsideracion en tramite Maipu 40 1.608 Vigente Reconsideracion en tramite 1 124 LOC. CARGO ESTADO Vigente, reclamo Tribunales. Remuneracion 3394/12/13-1 Feb-12 Comercializadora S.A No Exhibir toda la documentacion requerida 3394/12/039-1 Jun-12 Comercializadora S.A No pagar Remuneracion integra durante feriado de 3274/12/53-1 Oct-12 Comercializadora S.A trabajador No comparecer a citacion de la IPT, La Serena La Serena 4544/12/128-1 Dic-12 Comercializadora S.A Exceder el maximo de dos Osorno 60 2.413 Vigente Reconsideracion en tramite trabajadores No otorgar un dia de descanso Osorno 60 2.412 Vigente Reconsideracion en tramite San Bernardo 60 2.412 Vigente Reclamo en tribunales No Exhibir toda la Santiago 20 2.490 Vigente documentacion requerida para fiscalizar Extender la jornada ordinaria mas alla de las 23:00 hrs. El dia 20 de diciembre un trabajador Extender la jornada ordinaria Compañía 1034 horas por dia respecto a dos 4544/12/128-2 Ene-13 Comercializadora S.A semanal 8210/12/52-1 Dic-12 Comercializadora S.A 9905/12/40-1 Dic-12 Comision y Cobranzas S.A. 1209/12/22-1 1209/12/22-2 Dic-12 Dic-12 Comercializadora S.A Comercializadora S.A Exceder el maximo de dos horas por dia respecto a dos trabajadores Santiago Reclamo en tribunales 20 804 40 1.609 Alameda 757 Santiago Vigente Reclamo en tribunales en mas de dos horas diarias el Alameda 757 Vigente Reconsideracion en tramite Vigente con reclamo en tribunales dia 20 y 23 de diciembre, dos trabajadores Subtotal multas laborales Subtotal Juicios Civiles Subtotal Juicios Laborales Subtotal multas laborales Total provisión juicios civiles, laborales y multas laborales 17.970 134.132 52.081 17.970 204.183 En relación con el reclamo tributario indicado en nota 22 letra b, la sociedad ha provisionado el monto correspondiente a la exposición a pérdida de acuerdo al análisis efectuado por la administración en base a la opinión de sus asesores legales. A la fecha la sociedad no tiene otros pasivos contingentes que deba revelar. MEMORIA HITES 2012 / 117 g. Cauciones recibidas de terceros Las principales cauciones recibidas de terceros al 31 de diciembre de 2012, corresponden a Boletas de garantías en favor de Comercializadora S.A., emitidas con el objeto de garantizar el debido cumplimiento de los contratos de construcción de los proyectos Hites de Puente 696 y Quilicura. N° de Boleta 11637 B007760 11247 11248 B007725 B007726 3548665 3711796 3327832 Banco Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Banco Santander Tomada por Thyssenkrupp Elevadores SA Thyssenkrupp Elevadores SA Thyssenkrupp Elevadores SA Thyssenkrupp Elevadores SA Thyssenkrupp Elevadores SA Thyssenkrupp Elevadores SA Maquinarias MT Ltda Constructora Fernando Gajardo Constructora Fernando Gajardo UF 72,50 US$ 10.550 94,50 123,00 19.020 12.630 1.826,58 3.749,10 1.487,00 M$ 1.656 5.064 2.158 2.809 9.129 6.062 41.720 85.632 33.964 Vencimiento 2/3/2013 2/3/2013 26/1/2013 26/1/2013 26/1/2013 26/1/2013 2/3/2013 1/6/2013 3/3/2014 Obra Hites Quilicura Hites Quilicura Hites Quilicura Hites Quilicura Hites Quilicura Hites Quilicura Hites Puente Hites Quilicura Hites Quilicura Custodia Operaciones Operaciones Operaciones Operaciones Operaciones Operaciones Invasco Invasco Invasco 23.PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LOS TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA CONTROLADORA El Grupo administra su capital para asegurar que las entidades del Grupo continuarán como negocio en marcha mediante la maximización de la rentabilidad a los accionistas a través de la optimización de la estructura de la deuda y el capital. La estructura de capital del Grupo está compuesta por deuda, la cual incluye los préstamos revelados en Nota 17. Para potenciar el cumplimiento de estos objetivos, la empresa además de su capital efectivo, utiliza recursos provenientes de deuda tanto con proveedores como con el sistema financiero. El endeudamiento está limitado por políticas internas que restringen la razón de deuda total a capital a un máximo de 1,30 veces, lo que también está pactado con acreedores bancarios. Movimiento Patrimonial: a. Capital pagado Al 31 de diciembre de 2012, el capital pagado asciende a M$ 75.726.664 y se encuentra dividido en 377.124.663 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, con derechos igualitarios para cada una de éstas. Al 31 de diciembre de 2012, el capital pagado está representado por 377.124.663 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de junio de 2008, se acordó capitalizar la suma de M$4.910.644( histórico) que corresponde a (i) la revalorización del capital propio ocurrida de pleno derecho conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, según consta de los estados financieros de la Sociedad practicados al 31 de diciembre de 2007 y aprobados por la Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2008, por la suma de M$3.097.009 (histórico); y (ii) las reservas sociales provenientes de las utilidades de ejercicios anteriores no distribuidas a la fecha de la mencionada Junta, menos las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2007 según consta de los estados financieros antes señalados, por la suma de M$1.813.635 (histórico). Acciones Saldo inicial Efectos de colocación de acciones Stock Options Saldo final 31-12-2012 N° 377.124.663 31-12-2011 N° 352.906.443 - 24.218.220 377.124.663 377.124.663 A continuación número de acciones y capital: SERIE UNICA SERIE UNICA N° ACCIONES SUSCRITAS 377.124.663 N° ACCIONES PAGADAS 377.124.663 CAPITAL SUSCRITO M$ 75.726.664 N° ACCIONES CON DERECHO A VOTO 377.124.663 CAPITAL PAGADO 75.726.664 M$ ESTADOS FINANCIEROS b. Aumento de capital En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2007, se acordó aumentar el capital social en M$21.098.244 (histórico) mediante la emisión de acciones de pago a los accionistas de la Sociedad. El accionista Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. enteró el aumento de capital a través de la capitalización de deudas mantenidas por algunas sociedades subsidiarias de Empresas Hites S.A. El detalle de este aumento de capital es el siguiente: Sociedad Inmobiliaria Duto S.A. (Capitalización de deuda) Metalúrgica Hites Hnos. Comercializadora Amapalu S.A. Inversiones Niagara Ltda. Inversiones Paluma Uno Ltda. Inversiones Phallam uno Ltda. Total M$ 691.560 555.252 575.325 9.638.054 9.461.775 176.278 21.098.244 En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de septiembre de 2007, se acordó aumentar el capital social en M$4.962.365(histórico), mediante la emisión de 26.229.533 acciones de pago. El mencionado aumento de capital se enmarca en el plan de compensación a altos ejecutivos de la Sociedad y sus subsidiarias. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de octubre de 2007, se acordó aumentar el capital social en M$17.115.963, mediante la emisión de 88.226.611 acciones de pago. En Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 12 de junio de 2008 se acordó, entre otras materias: (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 31 de octubre de 2007; (ii) aumentar el capital de la Sociedad a la suma de M$70.907.870 (histórico), dividido en 352.906.443 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 88.226.611 nuevas acciones de pago de iguales características a las existentes; (iii) que la Sociedad se sujete en adelante a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas, quedando en consecuencia sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros; (iii) proceder con la inscripción de la Sociedad y sus acciones en el Registro de Valores a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros y, asimismo, inscribirse en una o más Bolsas de Valores autorizadas del país. Todo ello con el objeto que las acciones de la Sociedad sean transadas en los “Mercados para Empresas Emergentes” que regulan las Bolsas de Valores, de conformidad al inciso 2 del artículo 8 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y Seguros; y (iv) efectuar modificaciones a los estatutos sociales, introduciendo reformas que son necesarias para adecuar los mismos a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas por aplicación de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y reemplazar íntegramente los actuales estatutos por un nuevo texto refundido y sistematizado que lo sustituye. En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2009, se acordó entre otras materias: (i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de septiembre de 2007; (ii) Inmobiliaria Duto S.A. realiza oferta de suscribir y pagar parte importante de las acciones, mediante aporte de inmuebles de su propiedad detallados en documento distribuido a los señores accionistas con anterioridad. En Junta General Extraordinaria de Accionista celebrada el 25 de junio de 2009, se acordó entre otras materias:(i) Aprobar que los inmuebles ofrecidos por Inmobiliaria Duto se reciban en pago de acciones de la Sociedad en un valor equivalente en pesos UF 92.614 (ii) Aprobar que el remanente de acciones de la Sociedad correspondiente al aumento de capital aprobado por la junta de fecha de 27 de septiembre de 2007 que no sean suscritas por Inmobiliaria Duto S.A. con ocasión del aporte de los Inmuebles, sean ofrecidos a terceros en bolsas de valores conjuntamente con las otras 88.226.611 acciones de la Sociedad que actualmente se encuentran emitidas y pendientes de colocación, debiendo pagarse en dinero efectivo; (iii) aprobar un precio de colocación por acción de $189,19, para las acciones correspondientes al aumento de capital aprobado por la junta de fecha 27 de septiembre de 2007, sin perjuicio que las condiciones y precios de colocación podrán ser diferentes si se realiza mediante una oferta a terceros en una bolsa de valores. Las acciones suscritas y pagadas por Inmobiliaria Duto S.A., referidas al aumento de capital indicado en el párrafo anterior ascendió a 10.251.428 acciones. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley N°18.046, la Sociedad encargó a un perito independiente la tasación de los inmuebles aportados por Inmobiliaria Duto S.A., la cual concluyó que los valores de los inmuebles aportados eran razonables respecto de los valores suscritos relacionados con el mencionado aumento de capital. MEMORIA HITES 2012 / 119 En Junta General extraordinaria de accionistas de fecha 27 de agosto de 2009, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.967.214.975, mediante la emisión de 26.229.533 nuevas acciones de pago, todas de una misma y única serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas dentro de un plazo de cinco años contados desde la fecha de la Junta antes citada. Se acordó destinar el 10% de su monto, así como las demás acciones del aumento de capital que no fueren suscritas por los accionistas por no ejercer su derecho de suscripción preferente, a planes de incentivo para los trabajadores de la Sociedad y de sus subsidiarias. Con fecha 27 de agosto de 2009, el Directorio de la Sociedad designó los períodos de devengamiento y ejercicio de las opciones, todo lo cual debe consignarse en los respectivos contratos de opción. Con fecha 26 de noviembre de 2009, el Directorio acordó colocar en bolsa las acciones disponibles de los aumentos de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de septiembre de 2007 y 12 de junio de 2008, correspondientes a 104.204.716 de acciones de pago, procediendo a la colocación de la totalidad de estas acciones, con fecha 2 de diciembre de 2009. El precio de colocación ascendió a $206, por acción, representando un capital pagado de M$21.636.066, y un menor valor de colocación de acciones de M$169.894, el cual se presenta conjuntamente con los gastos de colocación y emisión de acciones por M$892.242 con cargo al rubro otras reservas varias. Plan de incentivo a ejecutivos opciones sobre acciones a) Plan de incentivo año 2009 En Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 27 de agosto de 2009, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.967.214.975, mediante la emisión de 26.229.533 nuevas acciones de pago, todas de una misma y única serie, nominativas, ordinarias y sin valor nominal, las cuales deberán quedar suscritas y pagadas dentro de un plazo de cinco años contados desde la fecha de la Junta antes citada. Se acordó destinar el 10% de su monto, así como las demás acciones del aumento de capital que no fueren suscritas por los accionistas por no ejercer su derecho de suscripción preferente, a planes de incentivo para los trabajadores de la Sociedad y de sus subsidiarias. Las principales características y condiciones del Plan de Incentivos son las siguientes. Antes del 1 de enero de 2011 las Acciones sean ofrecidas, cotizadas y transadas en un Mercado Formal; Cada opción de suscripción está sujeta, a la condición que el Participante mantuviera su Relación Laboral a la fecha establecida en cada contrato como “Fecha de Inicio” que corresponde al 2 de enero de 2011 (la “Fecha de Inicio”). Las opciones podrán ser ejercidas a partir del 2 de enero de 2011 y hasta la fecha de término del Plan de Incentivos (Marzo 2014). El Precio de Ejercicio por cada Acción, durante toda la vigencia del Plan de Incentivos, será igual al Precio Base menos UF 0,003483 ($75). El “Precio Base” corresponde al precio promedio ponderado de la acción de Hites en la Bolsa de Comercio de Santiago durante los 30 días hábiles bursátiles siguientes a la Fecha de Apertura. El detalle de los movimientos de las opciones de suscripción acciones es el siguiente: Existentes al comienzo del período Concedidas durante el período Anuladas durante el período Ejercitadas durante el período Caducadas a lo largo del período Existentes al final del período Susceptible de ejercicio al final del período N° de acciones 26.229.533 24.218.220 24.218.220 2.011.313 - La Sociedad determinó el valor razonable al momento del otorgamiento de las opciones de suscripción de acciones, en referencia al valor promedio de los 30 días hábiles bursátiles siguientes a la Fecha de Apertura (tal como lo contempla las clausulas del Plan de Incentivos), lo anterior implicó un precio base de $206 por acción. Dicho monto no difería en forma significativa de los valores determinados utilizando técnicas cuantitativas de proyección de crecimiento del valor de la opción a esa fecha. El valor de mercado de las acciones al momento en que los ejecutivos vendieron sus acciones ascendía a $ 682. ESTADOS FINANCIEROS Los principales supuestos utilizados para la determinación del valor justo de las opciones, son reconocidos como gasto de remuneraciones en el periodo de devengo de las mismas, son las siguientes: Valor de la opción Volatilidad esperada (%) Tasa de interés libre de riesgo (%) Dividendo proyectado por acción ($) Vida esperada de la opción (años) Precio acción inicial promedio ($) Precio de ejercicio de la opción ($) Período Cubierto Modelo Usado Valor Opción ($) Plan Incentivo a Ejecutivos 25,46% 5,62% 2,63 1,4 206 147 27-08-2009 --- 02-01-2011 Black-Scholes 75 La vida de la opción está basada según Plan de Incentivo y parámetros definidos en dicho plan. El cargo a los resultados de la Sociedad con abono a las otras reservas ascendió a M$1.411.316 b) Plan de incentivo año 2011 En sesión de directorio celebrada el 20 de octubre de 2011, se aprobó el plan de incentivos de largo plazo para los Ejecutivos Principales de la Sociedad (el Plan de Incentivos), con vigencia durante el período 2011-2016, y que tiene por propósito retener y atraer a los Ejecutivos Principales que deben liderar la implementación del plan de negocios de la Sociedad. El Plan de Incentivos contempla el otorgamiento de opciones sobre acciones de la Sociedad a favor de aquellos Ejecutivos Principales, actuales o futuros, que defina el directorio de tiempo en tiempo de conformidad al procedimiento definido en el Plan de Incentivos. El monto máximo de acciones que pueden ser objeto de opción bajo el Plan de Incentivos asciende a 18.000.000 acciones. El precio mínimo de suscripción y ejercicio de las opciones que se otorguen a los ejecutivos de la Sociedad ascenderá a UF 0,022727 (cero coma dos dos siete dos siete Unidades de Fomento) por acción. Sujeto al cumplimiento de las demás condiciones de ejercicio de las opciones que se incorporen en los contratos de opción, y salvo por aquellos eventos de devengamiento extraordinario contemplados en el Plan de Incentivos, la opciones se devengarán a favor de aquellos Ejecutivos Principales que mantengan una relación laboral con la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 y, una vez devengadas, los beneficiarios de las opciones podrán ejercerlas en cualquier momento entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016. En caso de ser ejercidas las opciones, la Sociedad podrá dar cumplimiento a sus obligaciones bajo los respectivos contratos de opción entregando las acciones prometidas a cada beneficiario o una suma en dinero equivalente a la eventual diferencia entre el precio de ejercicio de la opción y el precio de mercado de las acciones de la Sociedad en la fecha de ejercicio. De estimarse conveniente, durante el período de vigencia de las opciones, el directorio podrá proponer a los accionistas de la Sociedad que en los futuros aumentos de capital se reserven acciones para planes de incentivos de ejecutivos o que se apruebe un programa de recompra de acciones con el mismo propósito. El 26 de enero de 2012, el directorio de la sociedad asignó parte de las acciones de este nuevo plan a algunos ejecutivos de la compañía. El directorio de la Sociedad en sesión de fecha 7 de diciembre de 2012 ha acordado ofrecer a los participantes del Plan 2011 modificar los contratos de opción suscritos con la Sociedad en el marco del mismo, fijando un nuevo precio de ejercicio de la opción ascendente a UF0,018339 por acción, requiriéndose en todo caso el consentimiento de los beneficiarios del Plan de Incentivos para que esta modificación a los contratos de opción suscritos con la Sociedad se haga efectiva. MEMORIA HITES 2012 / 121 Los principales supuestos utilizados para la determinación del valor justo de las opciones, son reconocidos como gasto de remuneraciones en el período de devengo de las mismas, son los siguientes: Valor de la opción Volatilidad esperada (%) Tasa de interés libre de riesgo (%) Rendimiento de dividendo Vida esperada de la opción (años) Precio acción inicial promedio ($) Precio de ejercicio de la opción UF Período Cubierto Modelo Usado Valor Opción ($) Plan Incentivo a Ejecutivos 31,70% 2,81% tasa libre de riesgo en UF 3,60% 3,57 423,94 0,018339 07-12-2012 --- 31-12-2015 Black Scholes 50,90 c. Política de dividendos La Sociedad tiene establecido como política de dividendos cancelar dividendos de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 18.046, que corresponde al 30% sobre las utilidades distribuibles. La provisión de dividendos distribuibles al 31 de diciembre de 2012 asciende a M$4.046.969. El 27 de septiembre de 2012, se pagó un dividendo provisorio a cuenta de las utilidades del ejercicio 2012 M$ 1.535.133, quedando un saldo a distribuir de M$ 2.511.836. Con fecha 26 de abril de 2011, la Junta ordinaria de accionista aprobó el reparto de un dividendo mínimo obligatorio con cargo a utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, equivalente al 30% de las utilidades del ejercicio 2010 y que ascendería a la cantidad de $3.371.278.800, esto es un dividendo total por cada acción suscrita y pagada de $ 8,939428. Para ello el dividendo se puso a disposición de los accionistas a contar del día 10 de mayo de 2011. Con fecha 27 de abril de 2012, la Junta ordinaria de accionista aprobó el reparto de un dividendo mínimo obligatorio con cargo a utilidades del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, equivalente al 30% de las utilidades del ejercicio 2011 y que ascendería a la cantidad de $3.684.752.923, esto es un dividendo total por cada acción suscrita y pagada de $ 9,77064956. Para ello el dividendo se puso a disposición de los accionistas a contar del día 18 de mayo de 2012. Además se indicó la política de dividendos de la Sociedad, en consideración a lo dispuesto en la Circular N° 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros, sin perjuicio de la facultad del directorio para modificar la señalada política si lo estimare conveniente. De acuerdo a lo indicado en párrafo anterior se propuso lo siguiente: El cumplimiento del programa señalado queda condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, a la situación de caja de la Sociedad, a los resultados que muestren las proyecciones de resultados que periódicamente efectúa la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones, según corresponda, cuya concurrencia sería determinada por el directorio. El día 27 de septiembre de 2012, se puso a disposición de los accionistas el pago del dividendo provisorio comprometido en Sesión de Directorio de 30 de agosto de 2012. El dividendo pagado correspondió a $4,07063 por acción. ESTADOS FINANCIEROS d. Otras reservas El detalle de otras reservas es el siguiente: Efectos de reestructuración societaria Efectos de colocación de acciones Efectos de colocación de acciones Stock Options 2009 Efectos plan de incentivos 2011 Reclasificación de Revalorización capital (1) Efecto de cobertura flujo de caja neto Totales Otras reservas 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 468.290 468.290 (1.062.136) (1.062.136) 1.411.316 1.411.316 214.435 1.182.967 1.182.967 (598.817) 1.616.055 2.000.437 (1) De acuerdo a lo establecido en la Circular N° 456 del 20 de junio de 2008, emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros no se aplica inflación a los estados financieros bajo IFRS del período de transición al 31 de diciembre de 2009, referido a la revalorización del capital pagado de ese período, dicha revalorización se registra con cargo a Otras reservas del Estado de cambios en el patrimonio neto. Evolución: Saldo inicial Efectos de colocación de acciones Stock Options 2009 Efectos plan de incentivos 2011 Efecto de cobertura flujo de caja neto Saldo final 31-12-2012 M$ 2.000.437 214.435 (598.817) 1.616.055 31-12-2011 M$ 589.121 1.411.316 2.000.437 Efectos de reestructuración societaria: Según consta en escritura de constitución de fecha 26 de diciembre de 2000, el capital social se aportó con el dominio de acciones de sociedades anónimas, las cuales fueron valorizadas de acuerdo al método del valor patrimonial proporcional al cierre del ejercicio. Las diferencias producidas entre el valor de los aportes de capital de las acciones y el valor libro registrado en las empresas emisoras, se reconoció con efecto directo en el patrimonio por tratarse de transacciones efectuadas bajo control común. Dicha diferencia ascendió al 31 de diciembre de 2000 a M$401.190 (histórico) y se presenta en el rubro Otras reservas. Efectos de colocación de acciones: En este rubro se incluyen el menor valor en colocación de acciones y los gastos de emisión y colocación de acciones por M$169.894 y M$892.242, respectivamente generados como consecuencia de la colocación en bolsa del aumento de capital. e. Cambios en resultados retenidos (pérdidas acumuladas) El detalle de los resultados retenidos es el siguiente: Ganancias (pérdidas) 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Saldo Inicial Ganancia (pérdida) del período Reconocimiento dividendo mínimo Diferencia Pago dividendos año 2010 18.363.120 13.489.895 (4.046.969) - 9.809.649 12.282.510 (3.687.856) (41.183) Total 27.806.046 18.363.120 MEMORIA HITES 2012 / 123 24.PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS El interés minoritario representa la porción de las pérdidas y ganancias y los activos y pasivos netos, de los cuales directa o indirectamente, el grupo no es dueño. Este es presentado separadamente en el patrimonio y estado de resultados integrales. Sociedad a quien pertenece el interés minoritario Inversiones Niagara S.A. Inversiones Paluma Uno Ltda. Sociedad que genera el Interés Minoritario Inversiones y Tarjetas S.A. Inversiones y Tarjetas S.A. Porcentaje int. minoritario 31-12-2012 31-12-2011 % % 0,0002 0,0002 0,0002 0,0002 Participaciones no controladoras 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 11.033 5.842 11.033 5.842 Total 22.066 Porcentaje int. minoritario Sociedad a quien pertenece el interés minoritario Inversiones Niagara S.A. Inversiones Paluma Uno Ltda. Sociedad que genera el Interés Minoritario Inversiones y Tarjetas S.A. Inversiones y Tarjetas S.A. 31-12-2012 % 0,0002 0,0002 31-12-2011 % 0,0002 0,0002 11.684 Ganancia atribuible a participaciones no controladoras 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ 5.191 5.172 5.191 5.172 Total 10.382 10.344 25.GANANCIA (PERDIDA) POR ACCION BASICA EN OPERACIONES CONTINUADAS El resultado por acción se ha obtenido dividiendo el resultado del período atribuido a los accionistas de la controladora por el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación. El detalle es el siguiente: Acumulado Ganancia (pérdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de participación en el patrimonio neto de la controladora Promedio ponderado de acciones básicas en circulación durante período Ganancia (pérdida) básica por acción 01-01-2012 31-12-2012 13.489.895 377.124.663 01-01-2011 31-12-2011 12.282.510 376.461.150 35,7704 32,6262 26.INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS El detalle de este rubro de la cuenta de resultados, es el siguiente: Acumulado Ingresos financiero Ingresos retail Total Ingresos por actividades ordinarias 01-01-2012 31-12-2012 M$ 88.424.797 165.405.854 253.830.651 01-01-2011 31-12-2012 M$ 79.539.857 147.972.163 227.512.020 ESTADOS FINANCIEROS 27.OTRAS GANANCIAS (PERDIDAS) Los principales conceptos registrados, en las cuentas otras ganancias (pérdidas) del estado de resultados: Ganancia (pérdida) 01-01-2012 31-12-2012 M$ 01-01-2011 31-12-2011 M$ 94.543 5.893 3.765 6.638 39.923 17.650 11.088 13.454 110.839 82.115 Otras pérdidas: Operación local Puente 696 Impuesto no recuperable y multas Pérdida por siniestro (deducida de seguros) Juicios Civiles Pérdida de caja Castigo Deudores varios Otros egresos (170.980) (36.000) (113.020) (9.568) (14.921) (12.208) (745.332) (104.234) (48.000) (53.455) (14.055) (2.936) (208.009) Subtotal (356.697) (1.176.021) Total Otras ganancias (pérdidas) (245.858) (1.093.906) Otras ganancias: Indemnización seguros Venta de materiales Recuperación Subsidio Pro empleo Sobrante de caja Otros ingresos Subtotal 28.COSTOS FINANCIEROS El detalle de los costos financieros es el siguiente: Acumulado Conceptos Intereses de préstamos bancarios Intereses de obligaciones por leasing Gastos financieros comercio exterior Gastos y comisiones bancarias Totales 01-01-2012 31-12-2012 (4.943.878) (330.774) (216.796) (741.719) (6.233.167) 01-01-2011 31-12-2011 (3.062.523) (199.356) (165.279) (154.487) (3.581.645) MEMORIA HITES 2012 / 125 29.GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Los Gastos de administración incluyen las siguientes partidas: Acumulado Conceptos Gastos del personal Gastos generales Gastos de venta Asesorias Totales 01-01-2012 31-12-2012 29.578.074 27.143.624 14.839.870 761.004 01-01-2011 31-12-2011 25.222.515 24.638.969 14.681.571 653.750 72.322.572 65.196.805 30.GASTOS DEL PERSONAL Los gastos del personal, se incluyen en el rubro gasto de administración del estado de resultados integral, el detalle es el siguiente: Acumulado Conceptos Sueldos y salarios Beneficios a corto plazo empleados Otros gastos del personal 01-01-2012 31-12-2012 26.324.347 2.598.297 655.430 01-01-2011 31-12-2011 22.377.243 2.132.541 712.731 Totales 29.578.074 25.222.515 31. DIFERENCIAS DE CAMBIO El detalle de los rubros activos y pasivos que dan origen a diferencias de cambio es el siguiente: Acumulado Conceptos Efectivo y efectivo equivalente al efectivo Proveedores extranjeros Préstamos que devengan intereses Acreedores comerciales Otros pasivos financieros US$ US$ US$ US$ US$ Totales 01-01-2012 31-12-2012 29.186 (163.495) 816.036 (3.774) 15.285 01-01-2011 31-12-2011 (468.448) 335.208 (413.651) 156.016 9.029 693.238 (381.846) 32.RESULTADOS POR UNIDADES DE REAJUSTE El detalle de los rubros activos y pasivos que dan origen a reajustes es el siguiente: Acumulado Conceptos Cuentas por cobrar por impuestos Otros activos Otros pasivos financieros Total IPC-UTM UF UF 01-01-2012 31-12-2012 70.235 8.248 32.671 111.154 01-01-2011 31-12-2011 204.469 13.344 (124.629) 93.184 ESTADOS FINANCIEROS 33.DETALLE DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA A continuación se presenta detalle de activos y pasivos en moneda extranjera. ACTIVOS Disponible Moneda extranjera Dólares Moneda funcional Pesos chilenos Total activos PASIVOS Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y Otras cuentas por pagar 276.246 Moneda extranjera Dólares Moneda funcional Pesos chilenos Dólares Pesos chilenos Total Pasivos ACTIVOS Disponible Otros activos financieros corrientes Total activos PASIVOS Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y Otras cuentas por pagar Total Pasivos 31-12-12 Activos corrientes de 3 a 12 de 1 a 3 meses meses M$ M$ 276.246 - Moneda extranjera Dólares Moneda funcional Pesos chilenos Dólares Pesos chilenos Moneda extranjera Dólares Moneda funcional Pesos chilenos Dólares Pesos chilenos Activos no corrientes más de 1 año más de 3 años a 3 años a 5 años más de 5 años M$ M$ M$ - - - 31-12-12 Pasivos corrientes de 3 a 12 de 1 a 3 meses meses M$ M$ 8.833.528 41.159 - - Pasivos no corrientes más de 1 año más de 3 años a 3 años a 5 años más de 5 años M$ M$ M$ 14.534.794 17.334.191 - 272.255 - - - - 9.105.783 41.159 14.534.794 17.334.191 - 31-12-11 Activos corrientes de 3 a 12 de 1 a 3 meses meses M$ M$ 434.979 7.600 442.579 31-12-11 Pasivos corrientes de 3 a 12 de 1 a 3 meses meses M$ M$ 8.981.836 39.666 Activos no corrientes más de 1 año más de 3 años a 3 años a 5 años más de 5 años M$ M$ M$ - - - Pasivos no corrientes más de 1 año más de 3 años a 3 años a 5 años más de 5 años M$ M$ M$ 57.296 - 283.562 - - - - 9.265.398 39.666 57.296 - - 34.SEGMENTOS La Sociedad revela información por segmento de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos operativos” que establece las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos, servicios y áreas geográficas. La Sociedad opera en el mercado nacional, y en la actualidad explota 2 negocios. El primero es la venta al detalle de productos de vestuario, accesorios y artículos para el hogar a través de sus multitiendas por departamento (Segmento Retail); en el segundo participa en el negocio financiero al otorgar, por medio de la tarjeta Hites, créditos directos a sus clientes tanto a través de la venta en multitiendas propias como en comercios asociados y de avance en efectivo (Segmento Financiero). Para estos segmentos existe información financiera que es regularmente utilizada por la Administración (superior) para la toma de decisiones, la asignación de recursos y la evaluación del desempeño por segmento. De acuerdo a lo descrito con anterioridad la información de los segmentos retail y financiero se presenta a continuación: MEMORIA HITES 2012 / 127 a) Estado de Situación Financiera por Segmento de Negocio al 31 de diciembre de 2012 Segmento Financiero M$ 102.116.296 19.076.649 121.192.945 Segmento Retail M$ 1.893.813 22.928.945 23.939.356 48.762.114 Total Segmento M$ 104.010.109 22.928.945 43.016.005 169.955.059 15.537.712 13.573.517 13.661.017 42.772.246 294.776 21.874.801 7.071.346 29.240.923 15.832.488 35.448.318 20.732.363 72.013.169 TOTAL ACTIVOS 163.965.191 78.003.037 241.968.228 PASIVOS Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales Otros pasivos corrientes Total pasivos corrientes Segmento Financiero M$ 9.994.115 16.060.753 3.650.962 29.705.830 Segmento Retail M$ 26.949.963 5.085.438 32.035.401 Total Segmento M$ 9.994.115 43.010.716 8.736.400 61.741.231 Otros pasivos financieros no corrientes Total pasivos no Corrientes Total pasivos no corrientes 67.737.517 4.011.854 71.749.371 1.545.524 1.545.524 67.737.517 5.557.378 73.294.895 Patrimonio Neto 69.505.866 37.426.236 106.932.102 170.961.067 71.007.161 241.968.228 ACTIVOS Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Inventarios Otros activos corrientes Total activos corrientes Cuentas por cobrar no corriente Propiedades, plantas y equipos e Intangibles Otros activos no corrientes Total activos no corrientes TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO ESTADOS FINANCIEROS a) Estado de Situación Financiera por Segmento de Negocio al 31 de diciembre de 2011 ACTIVOS Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Inventarios Otros activos corrientes Total activos corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes Propiedades, plantas y equipos e Intangibles Otros activos no corrientes Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS Segmento Financiero M$ 105.939.000 7.337.507 10.351.842 123.628.349 Segmento Retail M$ 1.631.855 12.109.902 9.598.221 23.339.978 Total Segmento M$ 107.570.855 19.447.409 19.950.063 146.968.327 13.330.695 12.823.061 10.159.285 36.313.041 346.902 21.856.811 4.557.612 26.761.325 13.677.597 34.679.872 14.716.897 63.074.366 159.941.390 50.101.303 210.042.693 PASIVOS Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales Otros pasivos corrientes Total pasivos corrientes Segmento Financiero M$ 50.060.160 16.530.927 4.849.760 71.440.847 Segmento Retail M$ 19.140.743 4.156.151 23.296.894 Total Segmento M$ 50.060.160 35.671.670 9.005.911 94.737.741 Otros pasivos financieros no corrientes Total pasivos no Corrientes Total pasivos no corrientes 11.907.069 4.221.563 16.128.632 1.313.144 1.313.144 11.907.069 5.534.707 17.441.776 Patrimonio Neto 65.642.200 32.220.976 97.863.176 153.211.679 56.831.014 210.042.693 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO Resultado por segmento: a) Por el período terminado al 31 de diciembre de 2012 Segmento Financiero M$ 88.424.797 (37.220.575) Segmento Retail M$ 165.405.854 (121.665.005) Total Segmento M$ 253.830.651 (158.885.580) 51.204.222 43.740.849 94.945.071 (40.514.331) (39.053.948) (79.568.279) Resultado antes de impuesto 10.689.891 4.686.901 15.376.792 Gasto impuesto a las ganancias (1.304.547) (571.968) (1.876.515) 9.385.344 4.114.933 13.500.277 Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia Bruta Otras partidas de operación: Gastos de administración Resultado Integral MEMORIA HITES 2012 / 129 b) Por el período terminado al 31 de diciembre de 2011 Segmento Financiero M$ 79.539.857 (30.606.018) Segmento Retail M$ 147.972.163 (111.591.265) Total Segmento M$ 227.512.020 (142.197.283) 48.933.839 36.380.898 85.314.737 (32.591.287) (38.997.846) (71.589.133) Resultado antes de impuesto 16.342.552 (2.616.948) 13.725.604 Gasto impuesto a las ganancias (1.705.921) 273.171 (1.432.750) Resultado Integral 14.636.631 (2.343.777) 12.292.854 Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia Bruta Otras partidas de operación: Gastos de administración Acumulado Apertura de Ingreso o Segmento financiero en base a colocaciones Información sobre Segmento Financiero Colocación tiendas Avances Comercio Adherido 01-01-2012 31-12-2012 M$ 50.708.104 24.160.405 13.556.288 01-01-2011 31-12-2011 M$ 46.583.450 21.299.486 11.656.921 88.424.797 79.539.857 Segmento Financiero M$ 88.424.797 Segmento Retail M$ 165.405.854 Total Segmento M$ 253.830.651 (14.518.075) 14.518.075 - - - - d) Gastos por intereses (5.841.100) (392.067) (6.233.167) e) Depreciacion y amortización (2.105.494) (3.941.300) (6.046.794) f) Partidas significativas de ingresos y gastos - - - g) Participación de la entidad en el resultado de asociadas y de negocios conjuntos contabilizados según método de la participación - - - (1.304.547) -571.968 (1.876.515) - - - Resultado Integral A continuación se presenta información requerida por NIIF 8 sobre resultados por segmento Por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 a) Ingresos de las actividades ordinarias b) Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones entre segmentos c) Ingresos de actividades ordinarias por intereses h) Ingreso (Gasto) sobre Impuesto a las Ganancias i) Otras partidas significativas no monetarias distintas de Depreciación y Amortización ESTADOS FINANCIEROS Por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011 a) Ingresos de las actividades ordinarias Segmento Financiero M$ 79.539.857 Segmento Retail M$ 147.972.163 Total Segmento M$ 227.512.020 b) Ingresos de las actividades ordinarias procedentes de transacciones entre segmentos (14.503.584) 14.503.584 - - - - d) Gastos por intereses (3.356.359) (225.286) (3.581.645) e) Depreciacion y amortización (1.854.555) (3.060.777) (4.915.332) f) Partidas significativas de ingresos y gastos - - - g) Participación de la entidad en el resultado de asociadas y de negocios conjuntos contabilizados según método de la participación - - - (1.705.921) 273.171 (1.432.750) - - - c) Ingresos de actividades ordinarias por intereses h) Ingreso (Gasto) sobre Impuesto a las Ganancias i) Otras partidas significativas no monetarias distintas de Depreciación y Amortización Flujo de efectivo y equivalente de efectivo por segmento A continuación se presenta información relacionada con el Flujo de efectivo indirecto consolidado por los períodos de nueve meses terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Flujo de efectivo - indirecto - resumen Ganancia (Pérdida) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalente al del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectivo y equivalente al efectivo al principio del período Efectivo y equivalente al efectivo al final del período Segmento Financiero M$ 28.390.334 31-12-2012 Segmento Retail M$ (14.890.057) Total M$ 13.500.277 Segmento Financiero M$ 21.055.384 31-12-2011 Segmento Retail M$ (8.762.530) Total M$ 12.292.854 26.928.234 (1.262.307) 25.665.927 10.254.732 (2.749.901) 7.504.831 (1.208.960) (2.899.232) (4.108.192) (1.131.136) (9.697.321) (10.828.457) 4.239.392 - 4.239.392 5.992.531 - 5.992.531 29.958.666 5.280.178 (4.161.539) 9.256.630 25.797.127 14.536.808 15.116.127 2.569.127 (12.447.222) 9.298.776 2.668.905 11.867.903 35.238.844 5.095.091 40.333.935 17.685.254 (3.148.446) 14.536.808 35.ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO PROFORMA La Superintendencia de Valores y Seguros a través de la Circular 2058 de fecha 3 de febrero de 2012 estableció que a partir de los estados financieros al 31 de marzo de 2013, todas las entidades inscritas en el Registro de Valores y en el Registro Especial de Entidades Informantes, con excepción de las Compañías de Seguros, deberán reportar el Estado de Flujos de Efectivo de las actividades de operación, mediante el método Directo y estableció que las sociedades que hasta la fecha han presentado el estado de flujos mediante el método indirecto, deberán presentar adicionalmente a la presentación de los estados financieros al 30 de septiembre de 2012 y hasta la presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2012, un estado de Flujos de efectivo usando el método directo, en la modalidad proforma, no comparativo. El mencionado estado de flujo ha sido preparado de acuerdo a la base proforma requerida por la mencionada Circular y considerando lo establecido en la NIC 7 incluida en las Normas internacionales de Información Financiera. MEMORIA HITES 2012 / 131 A continuación se presenta Estado de Flujo de Efectivo Directo Consolidado Proforma al 31 de diciembre de 2012: ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO CONSOLIDADOS PROFORMA POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (En miles de pesos chilenos M$) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Pagos a proveedores por suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de empleados Otros pagos por actividades de operación Impuestos a las ganancias reembolsados 01-01-2012 31-12-2012 M$ 372.418.088 (305.538.170) (27.098.029) (10.423.176) (3.692.786) Flujos de efectivo netos de (utilizados en) actividades de operación 25.665.927 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Compra de propiedades, planta y equipo Compra de activos intangibles Otras entradas (salidas) de efectivo (2.370.076) (1.727.734) (10.382) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (4.108.192) Flujos de Efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento Importes procedentes de préstamos de largo plazo Total importes procedentes de préstamos Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Dividendos pagados Intereses pagados 74.062.994 74.062.994 (59.914.134) (965.042) (5.219.886) (3.724.540) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento 4.239.392 Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalente de efectivo 25.797.127 Efectivo y equivalente al efectivo, al principio del período 14.536.808 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 40.333.935 36.ESTADO DE FLUJO INDIRECTO En el Estado de Flujos de efectivo indirecto, en el ítem “Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial”, del rubro de flujos de efectivos procedentes de (utilizados en) actividades de operación, está contenido el pago de arriendos operativos a empresas relacionadas Inmobiliaria Duto S.A., Inmobiliaria Dual S.A, Inmobiliaria Nialem S.A. por un monto total de M$2.041.462 al 31 de diciembre de 2012 (M$ 1.877.842 al 31 de diciembre de 2011), ver nota 11.c. ESTADOS FINANCIEROS 37.MEDIO AMBIENTE La actividad de la Sociedad y sus subsidiarias no se encuentran dentro de las que pudieren afectar el medio ambiente, por lo tanto, a la fecha de cierre de los presentes estados financieros no tiene comprometidos recursos ni se han efectuado pagos derivados de incumplimiento de ordenanzas municipales u otros organismos fiscalizadores. 38.HECHOS POSTERIORES Con fecha 13 de febrero de 2013 se recibió de parte de la Superintendencia de Valores y Seguros el Oficio Ordinario Nª 3631, referido a respuesta enviada por la Sociedad el día 18 de diciembre de 2012 al oficio ordinario Nª 29141, relativo a las condiciones del plan de incentivo de los ejecutivos. Como indicamos en respuesta al mencionado Oficio Nª 3631 a la Superintendencia de Valores Y Seguros con fecha 05 de Marzo último y respaldada por la opinión de los asesores legales de la Sociedad, las condiciones del plan de incentivos se ajustan a las normas vigentes para este tipo de planes y no hay impedimento para su ejecución y cumplimiento Entre el 1° de enero de 2013 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros (7 de marzo de 2013), no han ocurrido otros hechos posteriores que afecten significativamente a los mismos. ****** MEMORIA HITES 2012 / 133 ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ 24.081.301 9.256.630 ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo Otros Activos Financieros Corrientes - 7.600 Otros activos no financieros 1.523.623 1.100.070 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto 3.040.515 2.620.578 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Activos por impuestos corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 11.413 11.413 22.928.945 19.447.409 150.000 143.304 51.735.797 32.587.004 ACTIVOS NO CORRIENTES: Otros activos no financieros 452.249 384.113 - 172.981 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 127.106.607 131.707.776 Activos intangibles distintos de plusvalía, neto 2.825.886 2.195.897 Propiedades, planta y equipo, neto 28.099.115 29.368.358 Activos por impuestos diferidos 12.400.899 6.822.113 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 170.884.756 170.651.238 TOTAL ACTIVOS 222.620.553 203.238.242 Derechos por cobrar no corriente Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros MEMORIA HITES 2012 / 135 COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ PATRIMONIO NETO Y PASIVOS PASIVOS CORRIENTES 4.874.873 49.772.756 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Otros pasivos financieros 39.437.813 31.803.074 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 17.996.277 9.565.101 Otras provisiones corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados TOTAL PASIVOS CORRIENTES 736.825 676.456 1.475.997 1.219.149 64.521.785 93.036.536 3.984.167 11.575.635 183.167.156 114.242.324 3.062.097 1.594.556 13.226 27.012 190.226.646 127.439.527 PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos financieros Cuentas por pagar a entidades relacionada Pasivo por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES Patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de controladora: Capital emitido 15.135.608 15.135.608 (47.619.800) (32.729.743) 356.314 356.314 (32.127.878) (17.237.821) - - Total patrimonio neto (32.127.878) (17.237.821) TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO 222.620.553 203.238.242 Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora Participaciones no controladores Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Acumulado 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Ganancia Bruta Ingresos por actividades ordinarias 165.405.854 147.972.163 (123.455.299) (112.620.783) 41.950.555 35.351.380 (2.189.512) (1.671.837) Gastos de administración (53.905.057) (47.144.373) Otras ganancias (pérdidas) (3.793.575) 6.299.996 537.126 243.086 Costo de ventas Ganancia Bruta Otras partidas de operación Costos de distribución Ingresos financieros Costos financieros (2.177.952) (3.559.984) Diferencias de cambio 630.692 (381.846) Resultado por unidades de reajuste (53.578) (17.808) Partidas de operación (60.951.856) (46.232.766) Ganancia (pérdida), antes de impuestos (19.001.301) (10.881.386) 4.111.244 2.118.856 Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas (14.890.057) (8.762.530) Ganancia (pérdida) (14.890.057) (8.762.530) Gasto impuesto a las ganancias Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros MEMORIA HITES 2012 / 137 COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Acumulado 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Estado de Resultado Integral: Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora (14.890.057) (8.762.530) - - (14.890.057) (8.762.530) (1,2411) (0,7303) - - (1,2411) (0,7303) (14.890.057) (8.762.530) Cobertura de flujo de efectivo - - Otro Resultado Integral - - (14.890.057) (8.762.530) (14.890.057) (8.762.530) - - (14.890.057) (8.762.530) Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica Estado de Resultado Integral Ganancia (pérdida) Componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Resultado integral Resultado integral atribuibles a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladoras Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Saldo inicial al 01-01-2012 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Cambios en otras reservas Reserva de cobertura de Otras Capital flujo de reservas emitido caja varias M$ M$ M$ 15.135.608 356.314 Total reservas M$ 356.314 Ganancias (pérdidas ) acumuladas M$ (32.729.743) Patrimonio neto atribuible a los propietarios de M$ (17.237.821) Participaciones no Patrimonio controladoras total M$ M$ (17.237.821) - - - - (14.890.057) (14.890.057) - - (14.890.057) - - - - - (14.890.057) (14.890.057) - (14.890.057) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Saldo final al 31-12-2012 15.135.608 - 356.314 356.314 (47.619.800) (32.127.878) - (32.127.878) Saldo inicial al 01-01-2011 Cambios en otras reservas Reserva de cobertura de Otras Capital flujo de reservas emitido caja varias M$ M$ M$ 15.135.608 356.314 Ganancias (pérdidas ) acumuladas M$ (23.967.213) Patrimonio neto atribuible a los propietarios de M$ (8.475.291) Total resultado integral Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Total resultado integral Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios Cambios en patrimonio Saldo final al 31-12-2011 Total reservas M$ 356.314 Participaciones no Patrimonio controladoras total M$ M$ (8.475.291) - - - - (8.762.530) (8.762.530) - - (8.762.530) - - - - - (8.762.530) (8.762.530) - (8.762.530) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15.135.608 - 356.314 356.314 (32.729.743) (17.237.821) - (17.237.821) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros MEMORIA HITES 2012 / 139 COMERCIALIZADORA S.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIRECTO INDIVIDUAL POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) 01-01-2012 31-12-2012 M$ 01-01-2011 31-12-2011 M$ (14.890.057) (8.762.530) (4.111.244) (3.468.959) (699.260) (31.840) 1.604.153 2.031.995 4.711.089 (2.118.856) (3.929.395) (821.537) (34.899) 9.651.233 (687.029) 3.913.701 65.138 (630.692) - 20.537 1.177.992 381.846 - (529.620) 7.553.593 1.039.024 (1.540.964) (14.380.653) (2.749.901) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Préstamos a entidades relacionadas Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Otras entradas (salidas) de efectivo (2.270.011) (629.220) - (31.410.518) (9.114.810) (582.511) - Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (2.899.231) (41.107.839) 81.273.249 (47.402.244) (965.042) (801.408) - 15.635.675 37.730.720 (7.377.818) (435.805) (1.737.178) - Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 32.104.555 43.815.594 Incremento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 14.824.671 (42.146) 14.824.671 (42.146) 9.256.630 9.298.776 24.081.301 9.256.630 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Ganancia (pérdida) Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Ajustes por gastos a las ganancias Ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar Ajustes por gastos de depreciación y amortización Ajustes por deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del período Ajustes por provisiones Ajustes por pérdidas (ganancias) de moneda extranjera no realizadas Otros ajustes por partidas distintas al efectivo Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Dividendos pagados Dividendos recibidos Intereses pagados Intereses recibidos Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos por otras participaciones en el patrimonio: Importes procedentes de préstamos de largo plazo Importes procedentes de préstamos de corto plazo Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Intereses pagados Pagos de préstamos a entidades relacionadas Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros ESTADOS FINANCIEROS COMERCIALIZADORA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS (En miles de pesos chilenos - M$) 1. INFORMACION GENERAL La Sociedad se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada bajo el nombre de Hites Comercial Ltda. en Chile, según consta en escritura pública de fecha 20 de marzo de 1969. Su objeto social es la importación, exportación, distribución, compraventa, y comercialización de productos en general. Con fecha 3 de julio de 2000, se transformó de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad anónima cerrada. Posteriormente, en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de diciembre de 2000, se procedió a cambiar su razón social de Hites Comercial S.A. a Comercializadora S.A. y, además, se amplio su objeto social a la explotación de establecimientos comerciales y multitiendas. El domicilio principal de la Sociedad es Moneda 970 piso 4°, comuna de Santiago. El RUT de Comercializadora S.A. es 81.675.600-6. 2. DESCRIPCION DEL NEGOCIO Comercializadora S.A. participa en el negocio retail en el mercado chileno. Su foco de concentración exclusivo, desde sus orígenes, es la satisfacción de las necesidades de consumo y de servicios financieros al segmento socio económico C3-D. La Sociedad desarrolla sus actividades comerciales en 14 puntos de venta, localizados tanto en Santiago como en regiones, en ubicaciones que siempre privilegian el alto tráfico de personas de su segmento objetivo. Alameda Av. Libertador Bernardo O`Higgins N° 757, comuna de Santiago Plaza de Armas Ahumada Nº 390, comuna de Santiago Puente Puente Nº 640, comuna de Santiago Puente Alto Avda. Concha y Toro Nº 175, comuna de Puente Alto Estación Central Salvador Sanfuentes Nº 2968, comuna de Estación Central Maipú Avenida 5 de Abril N °33, comuna de Maipú San Bernardo Eyzaguirre Nº 650, comuna de San Bernardo Concepción Barros Arana Nº 890, comuna de Concepción Temuco Manuel Montt Nº 965, comuna de Temuco Antofagasta Latorre N° 2661, comuna de Antofagasta Osorno Eleuterio Ramirez 1140, comuna de Osorno Copiapó Chacabuco N° 373, comuna de Copiapó Rancagua Independencia N° 756, comuna de Rancagua La Serena Gregorio Cordovez Nº 435 comuna de La Serena La superficie total de tiendas y multitiendas asciende a 86.994 metros cuadrados. Comercializadora S.A. es quien administra la operación de las tiendas y es la adquiriente, tanto en Chile como en el extranjero, de los productos que se comercializan en las distintas multitiendas que opera la cadena, los que publicita, anuncia, promueve y pone a disposición de los clientes. Estas tiendas comercializan tanto productos para el hogar, como electrónica, línea blanca, muebles, artículos de decoración, así como vestuario, calzado y complementos, y son el principal canal de colocación de fondos a los clientes de tarjeta Hites. Comercializadora S.A. es controlada en forma directa por la sociedad Empresas Hites S.A. con 99,99998%, Inversiones Niágara S.A. con 0,00001% , Inversiones Paluma Uno Limitada con 0,00001%, e indirectamente, por los señores Isaac Hites y Alex Hites. MEMORIA HITES 2012 / 141 3. BASE DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS 3.1.Estados financieros En la presentación de los Estados Financieros de Comercializadora S.A. al 31 de diciembre de 2012 , se presentan en pesos chilenos y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB) y Normas informadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichos estados financieros han sido aprobados por el Directorio, en Sesión celebrada el 7 de marzo de 2013. Los Estados Financieros de Comercializadora S.A. al 31 de diciembre de 2012 y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo determinados al 31 de diciembre de 2012, han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, sobre una base consistente con los criterios utilizados al 31 de diciembre de 2011. 3.2. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, quien ha tomado conocimiento de la información contenida en estos estados financieros y se declara responsable respecto de la información incorporada en los mismos y de la aplicación de los principios y criterios incluidos en las NIIF y las normas impartidas por la SVS En la preparación de los estados financieros se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Sociedad, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Las estimaciones están basadas en el mejor saber y entender de la Administración sobre los montos reportados, eventos o acciones. Estas estimaciones se refieren básicamente a: a. Deterioro de activos: La Sociedad revisa el valor libro de sus activos tangibles e intangibles para determinar si hay cualquier indicio que el valor libro pueda no ser recuperable. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo. En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado activos tangibles, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal análisis. La Administración necesariamente aplica su juicio en la agrupación de los activos que no generan flujos de efectivo independientes y también en la estimación, la periodicidad y los valores del flujo de efectivo subyacente en los valores del cálculo. Cambios posteriores en la agrupación de la UGE o la periodicidad de los flujos de efectivo podría impactar los valores libros de los respectivos activos. El monto recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos el costo necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor en uso es el criterio utilizado por la Sociedad. Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara los flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por la Administración. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando tanto las mejores estimaciones como la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, antes de impuestos, que recoge el costo de capital del negocio en que se desarrolla. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el deterioro. ESTADOS FINANCIEROS b. Vidas útiles de propiedades planta y equipos: La Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación o amortización de sus activos fijos e intangibles. Esta estimación está basada en los ciclos de vida de sus operaciones de acuerdo a la experiencia histórica y el ambiente de la industria. La Sociedad revisa las vidas útiles estimadas al cierre de cada ejercicio de reporte financiero anual. c. Valor razonable de los instrumentos derivados y otros instrumentos financieros: La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de balance. En el caso de los instrumentos financieros derivados, los supuestos realizados están basados en las tasas de mercado cotizadas ajustadas por las características específicas del instrumento. Los otros instrumentos financieros se valorizan usando un análisis de los flujos de efectivo descontados basado en presunciones sustentadas, y cuando sea posible, por los precios o tasas de mercado observadas d. Criterios empleados para calcular las estimaciones del valor neto de realización de inventarios: Los inventarios se registran al valor menor entre el costo o su valor neto realizable. Los costos incluyen el precio de compra más los costos adicionales necesarios para traer cada producto a su ubicación y condición netos de descuentos comerciales y otros descuentos. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el transcurso ordinario del negocio, menos los costos estimados para realizar la venta. El valor neto realizable también es medido en términos de obsolescencia basados en las características individuales de cada ítem de inventario. e. Provisiones por juicios y otras contingencias - La Sociedad evalúa periódicamente la probabilidad de pérdida de sus juicios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Las estimaciones se han realizado considerando la información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, sin embargo, los acontecimientos futuros podrían obligar a modificarlas en los próximos períodos (de forma prospectiva como un cambio de estimación). En los casos en que la administración y los asesores legales de la Sociedad han opinado que se obtendrán resultados favorables o que los resultados son inciertos y los juicios se encuentran en trámite, no se han constituido provisiones al respecto. f. Provisiones de largo plazo - El costo de los beneficios a los empleados, que califican como planes de beneficio definidos de acuerdo a NIC 19 “Beneficios a empleados”, es determinado usando el método de valor corriente. De acuerdo a lo descrito en Nota 4 letra r2). La Sociedad determina las provisiones por años de servicios utilizando el método del valor corriente, ya que los contratos de trabajo del personal que cuenta con este beneficio, contemplan un tope máximo de 11 años como pago por indemnización, situación que en su mayoría ya ha sido cumplida por el personal que mantiene el mencionado beneficio. g. Provisión de riesgo de cartera - NIIF, señala que los activos financieros deben evaluarse para determinar si se encuentran deteriorados, producto de esto la Sociedad ha determinado una metodología de evaluación objetiva de acuerdo a eventos o consecuencias ocurridos en la cartera de clientes y la incobrabilidad del saldo adeudado. El método descrito está fundamentado en un modelo estadístico en base al comportamiento y un análisis de riesgo del cliente basado en antigüedad de la deuda, recaudación histórica, variables de mercado y todas las exposiciones crediticias. Los flujos esperados a recibir son descontados al valor presente de la tasa de colocación. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros , es posible que, acontecimientos que pueden tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos períodos, lo que haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros . 4. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES APLICADOS A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros, estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2012, y han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan en estos estados financieros. a. Bases de preparación y períodos i. Bases de preparación Los presentes Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por la International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”). Además, se han considerado las disposiciones específicas sobre sociedades anónimas contenidas en la Ley Nº 18.046, su reglamento y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. MEMORIA HITES 2012 / 143 ii. Período contable Los presentes Estados Financieros cubren los siguientes ejercicios: · Estados de Situación Financiera por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. · Estados de Resultados Integrales por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. · Estados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. · Estados de Flujos de efectivo Indirecto por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. b. Presentación de estados financieros Estados de situación financiera En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiesen obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes. Estado Integral de resultados Comercializadora S.A. ha optado por presentar sus estados de resultados clasificados por función. Estado de Flujo de Efectivo Comercializadora S.A. ha optado por presentar su estado de flujo de efectivo de acuerdo al método indirecto. c. Moneda funcional Los estados financieros, se presentan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la sociedad (su moneda funcional), siendo ésta el peso chileno. En la preparación de los estados financieros, las transacciones en monedas distintas a la moneda funcional de la Sociedad (monedas extranjeras) se convierten a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. En la fecha de cada estado de situación financiera, los activos y pasivos monetarios expresados en monedas extranjeras son convertidos a las tasas de cambio de cierre del estado de situación. d. Base de conversión Los activos y pasivos en dólares estadounidenses (US$), y unidades de fomento (UF), han sido convertidos a pesos chilenos (moneda reporte CLP) a los tipos de cambio observados a la fecha de cada cierre: Período 31-12-12 31-12-11 US$ 479,96 519,20 UF (1) 22.840,75 22.294,03 (1) Las “Unidades de fomento” (UF) son unidades de reajuste las cuales son convertidas a pesos chilenos, la variación de su valor es registrada en el estado de resultados integrales en el ítem “Resultados por unidades de reajuste”. e. Compensación de saldos y transacciones Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación en Comercializadora S.A. tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados. ESTADOS FINANCIEROS f. Propiedad, planta y equipo El costo de los elementos de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento según lo previsto por la Administración y la estimación inicial de cualquier costo de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitación del emplazamiento físico donde se asienta. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento se imputan a resultados del ejercicio en que se producen. Cabe señalar, que algunos elementos de propiedades, plantas y equipos de Comercializadora S.A. requieren revisiones periódicas; en este sentido, los elementos objeto de sustitución son reconocidos separadamente del resto del activo y con un nivel de desagregación que permite amortizarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. Asimismo, en este rubro se incluyen las inversiones efectuadas en activos adquiridos bajo la modalidad de contratos de arrendamiento con opción de compra que reúnen las características de leasing financiero. Los bienes no son jurídicamente de propiedad de la Sociedad y pasarán a serlo cuando se ejerza la opción de compra. Adicionalmente se considerará como costo de los elementos de propiedades, planta y equipos, los costos por intereses de la financiación directamente atribuibles a la adquisición o construcción de activos que requieren de un período de tiempo sustancial, antes de estar listos para su uso. La utilidad o pérdida resultante de la enajenación o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del período. g.Depreciación Los elementos de propiedades, planta y equipo, se deprecian siguiendo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición de los activos menos el valor residual estimado entre los años de vida útil estimada de los elementos. A continuación se presentan los principales elementos de propiedad, planta y equipo y sus períodos de vida útil: Vida útil financiera Planta y equipos Equipos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Rango - años 3 - 10 3 - 10 3 Mejoras de bienes arrendados: Instalaciones 3 Construcciones en Bienes Arrendados Construcciones intermedias 23 Otros Activos Fijos - Equipos de tecnología de la información en leasing - Construcciones en leasing 3 - 10 25 El valor residual y la vida útil de los elementos de propiedad, planta y equipos se revisan anualmente y su depreciación comienza cuando los activos están en condiciones de uso. Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios o instalaciones que puedan estar asentadas sobre los mismos y se entiende que tienen una vida útil indefinida, y por lo tanto, no son objetos de depreciación. La Sociedad evalúa, al menos anualmente, la existencia de un posible deterioro de valor de los activos de propiedades, plantas y equipos. Cualquier reverso de la pérdida de valor por deterioro, se registra en resultado o patrimonio según corresponda. h. Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos separadamente son medidos al costo en el reconocimiento inicial. Después de su reconocimiento inicial, los activos intangibles son registrados al costo menos cualquier amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada. MEMORIA HITES 2012 / 145 Las vidas útiles de los activos intangibles son señaladas como finitas. Los activos intangibles con vidas finitas son amortizados durante la vida útil económica y su deterioro es evaluado cada vez que existen indicadores que el activo intangible puede estar deteriorado. El período de amortización y el método de amortización de un activo intangible con vida útil finita son revisados por lo menos al cierre de cada ejercicio financiero. Los cambios esperados en la vida útil o el patrón esperado de consumo de beneficios económicos futuros incluidos en el activo son contabilizados por medio de cambio en el período o método de amortización, como corresponda, y tratados como cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas finitas es reconocido en el estado de resultados en la categoría de gastos consistente con la función del activo intangible. i. Activos disponibles para la venta y operaciones discontinuadas Son clasificados como disponibles para la venta y operaciones discontinuadas los activos no corrientes cuyo valor libro se recupera a través de una operación de venta y no a través de su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos son valorizados al menor valor entre su valor libro y el valor razonable. j. Deterioro de activos Comercializadora S.A. utilizan los siguientes criterios para evaluar deterioros, en caso que existan: Activos financieros: Los activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero, que pueda ser estimado con fiabilidad. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula en referencia a su valor razonable. Los activos financieros individualmente significativos son examinados en forma separada para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultado. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta, que haya sido reconocido anteriormente en patrimonio, es transferida al resultado cuando existen indicios de deterioro. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de que éste fue reconocido. En el caso de los activos financieros registrados al costo amortizado y para los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido en el resultado. En el caso de los activos financieros que son títulos de renta variable, el reverso es reconocido directamente en patrimonio. Considerando que al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las inversiones financieras de la Sociedad han sido realizadas en instituciones de alta calidad crediticia y que tienen vencimiento en el corto plazo (menor a 90 días), las pruebas de deterioro realizadas indican que no existe deterioro observable. Activos no financieros: A cada fecha de reporte, la Sociedad evalúan si existen indicadores que un activo podría estar deteriorado. Si tales indicadores existen, o cuando existe un requerimiento anual de pruebas de deterioro de un activo, se realiza una estimación del monto recuperable del activo. El monto recuperable de un activo es el mayor entre el valor justo de un activo o unidad generadora de efectivo, menos los costos de venta y su valor en uso y es determinado para un activo individual a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean claramente independientes de otros activos o grupos de activos. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente, usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las evaluaciones actuales de mercado, del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar ESTADOS FINANCIEROS el valor justo, se usa un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos son corroborados por múltiplos de valuación, precios de acciones para subsidiarias cotizadas públicamente u otros indicadores de valor justo disponibles. Las pérdidas por deterioro de operaciones continuas, son reconocidas en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado, excepto por propiedades anteriormente revaluadas donde la revaluación fue llevada al patrimonio. En este caso el deterioro también es reconocido en patrimonio hasta el monto de cualquier revaluación anterior. Para activos no financieros, se realiza una evaluación a cada fecha de reporte respecto de si existen indicadores que la pérdida por deterioro reconocida anteriormente podría ya no existir o podría haber disminuido. Si existe tal indicador, la Sociedad estima el monto recuperable. Una pérdida por deterioro anteriormente reconocida, es reversada solamente si ha habido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el monto recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. Si ése es el caso, el valor libro del activo es aumentado a su monto recuperable. Ese monto aumentado no puede exceder el valor libro que habría sido determinado, neto de depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del activo en años anteriores. Tal reverso es reconocido en el estado de resultados a menos que un activo sea registrado al monto revaluado, caso en el cual el reverso es tratado como un aumento de revaluación. Las pérdidas por deterioro reconocidas, relacionadas con menor valor, no son reversadas por aumentos posteriores en su monto recuperable. k. Deudores comerciales Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeuda de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados. l.Inventarios Los inventarios se encuentran valorizados al menor valor entre el costo de adquisición y el valor neto de realización. El costo de las existencias comprende todos los costos relacionados con la adquisición, traslado, distribución y otros costos necesarios en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actual en tiendas y bodegas de estas mismas. El cálculo del costo unitario se basa en el método “precio medio ponderado”. El valor del costo de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su costo exceda su valor neto de realización. A estos efectos se entiende por valor neto de realización el precio estimado de venta en el curso normal de las operaciones, menos todos los costos estimados que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. m. Acuerdos con proveedores La Sociedad mantiene acuerdos comerciales con sus proveedores que le permiten recibir beneficios por: (i) Descuentos por volumen, los cuales se determinan en función del cumplimiento de metas anuales de compra, previamente acordadas con los proveedores. (ii) Descuentos promocionales, que corresponden a una reducción adicional en el precio de los inventarios adquiridos, con ocasión del desarrollo de iniciativas comerciales; y, (iii) Publicidad compartida, que corresponde a la participación de proveedores en campañas publicitarias, revistas de promoción y apertura de nuevas tiendas. Los descuentos por volumen y descuentos promocionales se reconocen como una reducción en el costo de venta de los productos vendidos o el valor de las existencias. Los aportes para publicidad compartida se reconocen cuando la Sociedad ha desarrollado las actividades acordadas con el proveedor y se registran como una reducción de los gastos de marketing incurridos. La Sociedad reconoce los beneficios de acuerdo con proveedores sólo cuando existe evidencia formal del acuerdo, el monto del beneficio puede ser estimado razonablemente y su recepción es probable. MEMORIA HITES 2012 / 147 n. Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos que fluirán a la Sociedad puedan ser confiablemente medidos. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de reconocer ingresos: Venta de bienes - Los ingresos por venta de bienes son reconocidos cuando los riesgos y los beneficios significativos de la propiedad de los bienes han sido traspasados al comprador, al momento de efectuar el despacho de los bienes. ñ. Activación de intereses En los activos fijos de la Sociedad, se incluye el costo de financiamiento incurrido para la construcción y/o adquisición de bienes de uso. Dicho costo se activa hasta que los bienes queden en condiciones de ser utilizables, de acuerdo a la norma internacional de contabilidad N°23. El concepto de financiamiento activado, corresponde a la tasa de interés de los créditos asociados a la construcción y/o adquisición del bien. o. Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo equivalente comprende el disponible en efectivo, bancos, depósitos a plazo, valores negociables, con un vencimiento original de tres meses o menor, los cuales están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. p. Inversiones y otros activos financieros Los activos financieros dentro del alcance de NIC 39 son clasificados como activos financieros a valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. Cuando estos instrumentos financieros son reconocidos inicialmente, son medidos a su valor razonable más costos de transacción directamente atribuibles, con excepción de préstamos y cuentas por cobrar que se valorizan bajo la metodología de tasa efectiva. La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros luego del reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúan esta designación a fines de cada ejercicio financiero. Todas las compras y ventas regulares de activos financieros son reconocidas en la fecha de venta, que es la fecha en la cual se compromete a comprar el activo. Las compras y ventas de manera regular son compras o ventas de activos financieros, que requieren la entrega de activos dentro del período generalmente establecido por regulación o convención del mercado. Las clasificaciones de las inversiones que se usan son las siguientes: p1. Activos financieros a valor razonable a través de resultado - Los activos a valor razonable a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para la venta y activos financieros designados en el reconocimiento inicial como a valor razonable a través de resultados. Los activos financieros son clasificados como mantenidos para la venta si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. p2. Préstamos y cuentas por cobrar: · Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a empresas relacionadas- Se registran a su costo amortizado, que corresponde al valor de mercado inicial, menos las devoluciones de capital, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método de tasa de interés efectiva, con efecto en resultados del año. · Pasivos financieros- Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción (comisiones), se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. p3. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento - Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados que tienen pagos fijos o determinables, tienen vencimientos fijos, en que la Sociedad tiene la intención positiva y habilidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Luego de la medición inicial, las inversiones financieras mantenidas hasta su vencimiento son posteriormente medidas al ESTADOS FINANCIEROS costo amortizado. Este costo es calculado como el monto inicialmente reconocido menos prepagos de capital, más o menos la amortización acumulada usando el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el monto inicialmente reconocido y el monto al vencimiento, menos cualquier provisión por deterioro. Este cálculo incluye todas las comisiones y “puntos” pagados o recibidos entre las partes en el contrato, que son una parte integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y todas las primas y descuentos. Las utilidades o pérdidas son reconocidas en el estado de resultados, cuando las inversiones son dadas de baja o están deterioradas, así como también a través del proceso de amortización. Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen activos financieros clasificados como inversiones mantenidas hasta su vencimiento. p4. Inversiones financieras disponibles para la venta - Los activos financieros disponibles para la venta, son los activos financieros no derivados designados como disponibles para la venta o no están clasificados en ninguna de las tres categorías anteriores. Estas inversiones se registran a su valor razonable cuando es posible determinarlo en forma fiable. Luego de la medición inicial, los activos financieros disponibles para la venta, son medidos a valor justo con las utilidades o pérdidas no realizadas reconocidas directamente en patrimonio, en la reserva de utilidades no realizadas. Cuando la inversión es enajenada, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en patrimonio, son reconocidas en el estado de resultados. Los intereses ganados o pagados sobre la inversión, son reportados como ingresos o gastos por intereses usando la tasa efectiva de interés. Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen activos financieros clasificados como disponibles para la venta. · Método de tasa de interés efectiva - El método de tasa de interés efectiva, corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación de los ingresos por intereses, durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva, corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos sobre puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otros premios o descuentos), durante la vida esperada del activo financiero. Todos los pasivos bancarios, obligaciones financieras y cuentas por cobrar de largo plazo, se encuentran registrados bajo este método. · Derivados y operaciones de cobertura Los contratos de derivados financieros, que incluyen forwards de monedas extranjeras y de coberturas de tasas de interés, son reconocidos inicialmente, desde la fecha de contratación al valor razonable (incluidos los costos de transacción). El valor razonable es obtenido de cotizaciones de mercado. Los contratos de derivados se informan como un activo cuando su valor razonable es positivo y como un pasivo cuando éste es negativo, en los rubros Otros activos financieros u “Otros pasivos financieros”. Ciertos derivados incorporados en otros instrumentos financieros, son tratados como derivados separados cuando su riesgo y características no están estrechamente relacionados con las del contrato principal y éste no se registra a su valor razonable con sus utilidades y pérdidas no realizadas incluidas en resultados. Al momento de suscripción de un contrato de derivado, éste debe ser designado por la Sociedad como instrumento derivado para negociación o para fines de cobertura contable. Los cambios en el valor razonable de los contratos de derivados financieros mantenidos para negociación se incluyen en el rubro “Otras ganancias y pérdidas” del estado de resultados. Si el instrumento derivado es clasificado para fines de cobertura contable, éste puede ser: (1) una cobertura del valor razonable de activos o pasivos existentes o compromisos a firme, o bien, (2) una cobertura de flujos de caja relacionados a activos o pasivos existentes o transacciones esperadas. Una relación de cobertura para propósitos de cobertura contable, debe cumplir una de las siguientes condiciones: (a) Al momento de iniciar la relación de cobertura, se ha documentado formalmente la relación de cobertura; (b) la eficacia de la cobertura se puede medir de manera razonable y MEMORIA HITES 2012 / 149 (c) la cobertura es altamente efectiva en relación con el riesgo cubierto, en forma continua a lo largo de toda la relación de cobertura. Ciertas transacciones con derivados que no califican para ser contabilizadas como derivados para cobertura son tratadas e informadas como derivados para negociación, aún cuando proporcionan una cobertura efectiva para la gestión de posiciones de riesgo. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en el valor razonable de una partida existente del activo o del pasivo, ésta última se registra a su valor razonable en relación con el riesgo específico cubierto. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la partida cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año. Si el ítem cubierto en una cobertura de valor razonable es un compromiso a firme, los cambios en el valor razonable del compromiso con respecto al riesgo cubierto son registrados como activo o pasivo con efecto en los resultados del período. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del período. Cuando se adquiere un activo o pasivo como resultado del compromiso, el reconocimiento inicial del activo o pasivo adquirido se ajusta para incorporar el efecto acumulado de la valorización a valor razonable del compromiso a firme que estaba registrado en el balance general. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en los flujos de caja de activos o pasivos existentes, o transacciones esperadas, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable con respecto al riesgo cubierto es registrada en el patrimonio. Cualquier porción inefectiva se reconoce directamente en los resultados del período. Los montos registrados directamente en patrimonio son contabilizados en resultados en los mismos años en que activos o pasivos cubiertos afectan los resultados integrales. Cuando se realiza una cobertura de valor razonable de tasas de interés para una cartera, y el ítem cubierto es un monto de moneda en vez de activos o pasivos individualizados, las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la cartera cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año, pero la medición a valor razonable de la cartera cubierta se presenta en el balance bajo “Otros activos financieros” u “Otros pasivos financieros”, según cuál sea la posición de la cartera cubierta en un momento del tiempo. Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones efectuadas para cubrir el riesgo tipo de cambio y tasa de interés de obligaciones con Banco. La Sociedad usa instrumentos derivados referidos a contratos forward y cross currency swap. Cobertura de flujos futuros: Los cambios en el valor razonable de estos derivados se registran en una reserva del patrimonio denominado “reserva de cobertura”. La pérdida o ganancia acumulada se traspasa al estado de resultados en la medida que la partida protegida tiene impacto en el estado de resultados, para compensar el efecto. Cobertura del valor razonable: La ganancia o pérdida que resulte de la valorización del instrumento de cobertura, debe ser reconocida inmediatamente en cuentas de resultados, al igual que el cambio en el valor justo de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto, neteando los efectos en el mismo rubro del estado de resultados. La Sociedad evalúa la existencia de derivados implícitos en contratos de instrumentos financieros, para determinar si sus características y riesgos están estrechamente relacionados con el contrato principal, siempre que el conjunto no esté contabilizado a valor razonable. En caso de no estar estrechamente relacionados, son registrados separadamente contabilizando las variaciones de valor en resultados. A la fecha, la Sociedad ha estimado que no existen derivados implícitos en sus contratos. Los derivados, incluyendo derivados implícitos separados, también son clasificados como mantenidos para comercialización a menos que sean designados como instrumentos de cobertura efectivos, o como contratos de garantía financiera. Las utilidades o pérdidas por instrumentos mantenidos para su venta son reconocidas en resultados. Cuando un contrato contiene uno o más derivados implícitos, el contrato híbrido completo puede ser designado como un activo financiero a valor justo a través de resultado, excepto cuando el derivado implícito no modifica significativamente los flujos de efectivo, o es claro que la separación del derivado implícito está prohibida. La Sociedad no tienen derivados implícitos. ESTADOS FINANCIEROS q. Pasivos financieros Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción (comisiones), se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. r.Provisiones La obligación presente legal o implícita existente a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales probables para el Grupo, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que el Grupo estima que tendría que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que trae su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. r.1 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones son pasivos en los que existe incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento. Estas provisiones se reconocen en el balance cuando se cumplen los siguientes requisitos en forma copulativa: · Es una obligación actual como resultado de hechos pasados y, · A la fecha de los estados financieros es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar la obligación y la cuantía de estos recursos puedan medirse de manera fiable. Un activo o pasivo contingente es toda obligación surgida de hechos pasados cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos y que no están bajo el control de la Sociedad. r.2 Provisiones de beneficios al personal La Sociedad ha provisionado el costo de las vacaciones y otros beneficios al personal sobre la base de lo devengado. La Sociedad ha constituido una provisión para cubrir beneficios a largo plazo por indemnización por años de servicio, de acuerdo con los contratos de trabajo suscritos con ciertos ejecutivos. Dicha provisión se reconoce a valor corriente. s. Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del estado de flujos de efectivo y su equivalente de efectivo, Empresas Hites S.A. han definido las siguientes consideraciones: El efectivo y equivalente al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo, valores negociables en instituciones financieras y cualquier otra inversión a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original igual o menor a tres meses. El detalle de las actividades incluidas en el flujo de efectivo son las siguientes: Actividades de operación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes de efectivo. MEMORIA HITES 2012 / 151 Actividades de financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. t. Impuesto a la renta e impuestos diferidos La Sociedad contabiliza el impuesto a la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a las ganancias. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuestos son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha de publicación en que la ley aprueba dichos cambios. El resultado por impuesto a las ganancias del ejercicio, se determina como la suma del impuesto corriente de la Sociedad y resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del período, una vez aplicadas las deducciones tributarias, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén vigentes cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto corriente y las variaciones en los impuestos diferidos se registran en resultados o en el rubro de ingreso (gasto) por impuesto a las ganancias o en el rubro de patrimonio neto en el estado de situación financiera, en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado, excepto activos o pasivos que provengan de combinaciones de negocio. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos tributarios. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de plusvalías compradas y de aquellas cuyo origen está dado por la valorización de las inversiones en subsidiarias, asociadas y entidades bajo control conjunto, en las cuales la Sociedad pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible. u. Costos financieros Los ingresos y costos financieros por intereses se reconocen en base al método devengado y a la tasa de interés efectiva sobre el saldo pendiente. v. Arrendamientos financieros Un arrendamiento financiero se clasifica como financiero cuando se transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes del bien. En aquellos contratos en que Empresas Hites S.A., actúa como arrendatario de un bien en arrendamiento financiero, el costo de los activos arrendados se presenta en el estado de situación financiera, según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, se registra un pasivo en el estado de situación financiera por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado o la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra. Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de las propiedades, planta y equipo de uso propio o en el plazo del arrendamiento, cuando éste sea más corto. Los gastos financieros derivados de la actualización financiera del pasivo registrado se cargan en el rubro “Costos financieros” de los resultados integrales consolidados. w. Contrato de retroarrendamiento financiero La Sociedad contabiliza la venta de bienes con retroarrendamiento manteniendo los bienes al mismo valor contable registrado antes de la operación, de no existir una disminución, respecto del valor de mercado del bien a la fecha de firma del contrato. Los bienes pasarán a ser jurídicamente de propiedad de la Sociedad cuando ejerza la opción de compra. El resultado obtenido en la venta del bien se difiere durante la vida útil remanente del bien y se amortiza en proporción a su depreciación, o en base a la duración del contrato cuando se trata de un terreno. x. Arrendamientos operativos Los arrendamientos en los cuales la propiedad del bien arrendado, y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el activo permanecen en el arrendador, son clasificados como operativos. ESTADOS FINANCIEROS Los gastos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen en el rubro “Gastos de Administración” de la cuenta de resultados. y. Ganancias por acción La ganancia básica por acción se calcula como el cociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad en poder de alguna sociedad subsidiaria, si en alguna ocasión fuera el caso. Durante el período 2012, la Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por acción diluida, diferente del beneficio básico por acción. z. Medio ambiente La Sociedad adhiere a los principios del “Desarrollo Sustentable”, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. La Sociedad reconoce que estos principios son claves para el bienestar de sus colaboradores, el cuidado del entorno y para lograr el éxito de sus operaciones. 5. Nuevos pronunciamientos contables i) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: Enmiendas a NIIFs NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera –(i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez –(ii) Hiperinflación Severa NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones - Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2011 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. ii) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Nuevas NIIF NIIF 9, Instrumentos Financieros NIIF 10, Estados Financieros Consolidados NIIF 11, Acuerdos Conjuntos NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Enmiendas a NIIFs NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros NIIF 7, Instrumentos Financieros: Modificaciones a revelaciones caerca de neteo de activos y pasivos financieros NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades-Guias para la transición Entidades de Inversion – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados. Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2012 Nuevas Interpretaciones CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie. Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros del Grupo. MEMORIA HITES 2012 / 153 ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ 4.310.417 2.895.257 ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo Otros Activos no Financieros Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Activos por impuestos corrientes TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 265.282 294.281 100.968.816 104.950.243 58.592.428 40.062.953 - 1.347.844 164.136.943 149.550.578 15.380.239 13.120.503 104.371.711 88.809.789 13.898.693 13.898.693 256.362 121.926 ACTIVOS NO CORRIENTES: Derechos por cobrar no corriente Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de plusvalía, neto Propiedades, planta y equipo, neto 218.000 278.748 8.608.868 7.166.069 TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 142.733.873 123.395.728 TOTAL ACTIVOS 306.870.816 272.946.306 Activos por impuestos diferidos Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados MEMORIA HITES 2012 / 155 INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) 31-12-2012 M$ 31-12-2011 M$ PATRIMONIO NETO Y PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos no financieros 1.355.055 768.327 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 2.928.517 3.031.874 72.257.889 49.226.998 403.244 417.164 Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras provisiones corrientes Pasivos por Impuestos corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados TOTAL PASIVOS CORRIENTES 4.140 - 432.762 388.817 77.381.607 53.833.180 PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos no financieros no corriente 2.458.647 3.073.309 160.686.071 176.535.407 - 108.790 3.947 8.206 163.148.665 179.725.712 Capital emitido 13.091.693 13.091.693 Ganancias (pérdidas) acumuladas 39.340.290 12.397.524 Otras reservas 13.886.508 13.886.508 Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora 66.318.491 39.375.725 22.053 11.689 66.340.544 39.387.414 306.870.816 272.946.306 Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas Pasivo por impuestos diferidos Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES Patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de controladora: Participaciones no controladores Total patrimonio neto TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Estado de Resultado Integral: Acumulado 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Ganancia Bruta Ingresos por actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia Bruta 88.424.797 79.539.857 (34.485.349) (35.020.820) 53.939.448 44.519.037 - - (17.610.989) (16.374.176) (60.479) (18.357) 296 636 (3.039.946) (1.316.764) Otras partidas de operación Costos de distribución Gastos de administración Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio - 0 (516.602) (735.753) (21.227.720) (18.444.414) Ganancia (pérdida), antes de impuestos 32.711.728 26.074.623 Gasto impuesto a las ganancias (5.758.598) (4.106.354) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 26.953.130 21.968.269 - - 26.953.130 21.968.269 Resultado por unidades de reajuste Partidas de operación Ganancia (pérdida) procedente de operaciones descontinuadas Ganancia (pérdida) Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados MEMORIA HITES 2012 / 157 INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Acumulado 01-01-2012 01-01-2011 31-12-2012 31-12-2011 M$ M$ Estado de Resultado Integral: Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 26.942.766 21.957.920 10.364 10.349 26.953.130 21.968.269 2.160,25 2.160,25 - - 2.160,25 2.160,25 26.953.130 21.968.269 Cobertura de flujo de efectivo - - Otro Resultado Integral - - 26.953.130 21.968.269 26.942.766 21.957.920 10.364 10.349 26.953.130 21.968.269 Ganancia (pérdida) por coberturas de flujo de efectivo antes de impuesto - - Otro resultado integral , antes de impuestos de cobertura de flujo de efectivo - - Otro resultado integral - - Resultado integral total 26.953.130 21.968.269 Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica Estado de Resultado Integral Ganancia (pérdida) Componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Resultado integral Resultado integral atribuibles a: Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladoras Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) Saldo inicial al 01-01-2012 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Cambios en otras Patrimonio reservas neto Reserva de atribuible a cobertura los de Otras Ganancias propietarios Participaciones Capital flujo de reservas Total (pérdidas ) de la no Patrimonio emitido caja varias reservas acumuladas controladora controladoras total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 13.091.693 - 13.886.508 13.886.508 12.397.524 39.375.725 11.689 39.387.414 - - - - 26.942.766 26.942.766 - 10.364 - 26.953.130 - - - - - 26.942.766 26.942.766 10.364 26.953.130 Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios - - - - - - - Cambios en patrimonio - - - - - - - - - 13.886.508 13.886.508 39.340.290 66.318.491 22.053 66.340.544 Total resultado integral Saldo final al 31-12-2012 13.091.693 - Cambios en otras reservas Saldo inicial al 01-01-2011 Cambios en patrimonio: Resultado integral: Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Patrimonio neto atribuible a Ganancias Reserva de los (pérdidas ) cobertura propietarios de Otras de Participaciones acumuladas Capital flujo de reservas Total de la no Patrimonio emitido caja varias reservas controladora controladoras total M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ 8.091.693 (12.185) (12.185) (9.594.149) (1.514.641) 2.686 (1.511.955) - - - - 21.957.920 - 21.957.920 - 10.349 - 21.968.269 - - - - - 21.957.920 21.957.920 10.349 21.968.269 Emisión de patrimonio: Dividendos Incremento (disminución) por transferencia y otros cambios 5.000.000 - 13.898.693 13.898.693 - 33.753 18.932.446 - (1.346) - 18.931.100 - Cambios en patrimonio 5.000.000 - 13.898.693 13.898.693 33.753 18.932.446 (1.346) 18.931.100 13.091.693 - 13.886.508 13.886.508 12.397.524 39.375.725 11.689 39.387.414 Total resultado integral Saldo final al 31-12-2011 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados MEMORIA HITES 2012 / 159 INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO INDIRECTO INDIVIDUAL POR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En miles de pesos chilenos M$) 01-01-2012 31-12-2012 M$ 01-01-2011 31-12-2011 M$ 26.953.130 5.758.598 1.324.656 28.999 (1.624.258) (272.157) 132.111 2.298.533 - 21.968.269 4.106.354 (32.263.028) (285.266) 5.291.411 208.228 111.131 4.046.144 - 7.646.482 (18.785.026) Dividendos pagados Dividendos recibidos Intereses pagados Intereses recibidos Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo (6.095.748) (7.335.603) Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 28.503.864 (4.152.360) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Préstamos a entidades relacionadas Compras de propiedades, planta y equipo Compras de activos intangibles Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera Otras entradas (salidas) de efectivo (58.242.102) (25.733) (153.125) - (16.956.412) (237.139) (54.237) - Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (58.420.960) (17.247.788) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Pagos por otras participaciones en el patrimonio: Importes procedentes de préstamos de corto plazo Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos Pagos de pasivos por arrendamientos financieros Intereses pagados Pagos de préstamos a entidades relacionadas 31.332.256 - 21.860.656 - Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación 31.332.256 21.860.656 1.415.160 460.508 1.415.160 460.508 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 2.895.257 2.434.749 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 4.310.417 2.895.257 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Ganancia (pérdida) Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Ajustes por gastos a las ganancias Ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar Ajustes por gastos de depreciación y amortización Ajustes por provisiones Ajustes por pérdidas (ganancias) de moneda extranjera no realizadas Otros ajustes por partidas distintas al efectivo Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Incremento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados ESTADOS FINANCIEROS INVERSIONES Y TARJETAS S.A. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS (En miles de pesos chilenos M$) 1. Información General La Sociedad Hites Inversiones Ltda. se constituyó como sociedad de responsabilidad Ltda., según consta en escritura pública de fecha 17 de marzo de 1978 inscrita a fojas 3.114 en el repertorio Nº 14.726, del 7 de Abril de 1978. Su objeto social es efectuar todo tipo de inversiones muebles o inmuebles y celebrar contratos mutuos y otros similares con valores propios y/u obtenidos de préstamos directos o aportes especiales. En Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de noviembre de 2011, los accionistas acuerdan dejar expresamente establecido que la sociedad tendrá por objeto la emisión de tarjeta de crédito y las actividades que se requieran para ello o puedan complementar este objeto en cualquier forma. El domicilio principal de la Sociedad es Moneda 970 piso 5°, comuna de Santiago. El RUT de Inversiones y Tarjetas S.A., es 85.325.100-3. Con fecha 22 de diciembre de 2000, la Sociedad cambió su razón social a Inversiones y Tarjetas S.A. y fue transformada en sociedad anónima cerrada, según consta en escritura pública. La Sociedad Matriz se encuentra inscrita en el Registro de Valores y Efectos de Comercio de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, bajo el registro Nº1012; por lo que, tanto la Sociedad Matriz como sus subsidiarias están sujetas a la fiscalización de la mencionada Superintendencia. 2. Descripción del Negocio Inversiones y Tarjetas S.A. participa en el negocio del retail financiado en el mercado chileno. Su foco de concentración exclusivo, desde sus orígenes, es la satisfacción de las necesidades de consumo y de servicios financieros al segmento socio económico C3-D. La Sociedad desarrolla sus actividades comerciales en 14 puntos de venta, localizados tanto en Santiago como en regiones, en ubicaciones que siempre privilegian el alto tráfico de personas de su segmento objetivo. Las direcciones de las Multitiendas en que la Sociedad opera son las siguientes: Alameda Av. Libertador Bernardo O`Higgins N° 757, comuna de Santiago Plaza de Armas Ahumada Nº 390, comuna de Santiago Puente Puente Nº 640, comuna de Santiago Puente Alto Avda. Concha y Toro Nº 175, comuna de Puente Alto Estación Central Salvador Sanfuentes Nº 2968, comuna de Estación Central Maipú Avenida 5 de Abril N °33, comuna de Maipú San Bernardo Eyzaguirre Nº 650, comuna de San Bernardo Concepción Barros Arana Nº 890, comuna de Concepción Temuco Manuel Montt Nº 965, comuna de Temuco Antofagasta Latorre N° 2661, comuna de Antofagasta Osorno Eleuterio Ramirez 1140, comuna de Osorno Copiapó Chacabuco N° 373, comuna de Copiapó Rancagua Independencia N° 756, comuna de Rancagua La Serena Gregorio Cordovez Nº 435 comuna de La Serena La superficie total de tiendas y multitiendas asciende a 86.994 metros cuadrados. MEMORIA HITES 2012 / 161 Las tiendas son operadas por la sociedad relacionada Comercializadora S.A. en las cuales se comercializan tanto productos para el hogar, como electrónica, línea blanca, muebles, artículos de decoración, así, como vestuario, calzado y complementos, y son el principal canal de colocación de fondos a los clientes de tarjeta Hites. Esta sociedad relacionada es también la adquirente tanto en Chile como en el extranjero de los productos que se comercializan en las tiendas. Otro importante canal de colocación de la tarjeta Hites con que la empresa cuenta es el financiamiento de compras realizadas por clientes en más de 7.200 puntos de venta de comercio adheridos de diferentes rubros y servicios, tales como recarga de celulares, supermercados, estaciones de servicio, ópticas, servicios dentales y de salud. Por último, el canal de colocaciones directas de dinero efectivo opera los productos “Avance Efectivo” y “Full Emergencia”, y adicionalmente distribuye diversos tipos de pólizas de seguros, tales como de desgravamen, de vida, de cobertura del hogar, etc. La tarjeta Hites es operada por Inversiones y Tarjetas S.A., Sociedad que concede los préstamos, y por Administradora Plaza S.A. (subsidiaria de la anterior a esta fecha) que administra los servicios prestados a clientes. El 11 de marzo de 2011, Inversiones y Tarjetas S.A., emisora de la tarjeta de crédito Hites, solicitó su inscripción en el Registro de Emisores y Operadores de Tarjetas de Crédito que lleva la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. La inscripción en el referido registro, se solicita como consecuencia de haberse registrado pagos por el uso de la tarjeta Hites a entidades no relacionadas con Empresas Hites S.A. por un monto total acumulado anual superior a UF 1.000.000, esta solicitud está en proceso a la fecha de emisión de estos estados financieros. Inversiones y Tarjetas S.A. es controlada en forma directa por las sociedades Empresas Hites S.A. con 99,99998%, Inversiones Niágara S.A. con 0,00001%, Inversiones Paluma Uno Limitada con 0,00001%, e indirectamente, por los señores Isaac Hites y Alex Hites. 3. Base de Presentación de los Estados Financieros Consolidados a. Estados financieros consolidados En la presentación de los Estados Financieros Consolidados de Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias correspondiente al 31 de diciembre de 2012, se presentan en pesos chilenos y han sido preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante IASB) y Normas informadas por la Superintendencia de Valores y Seguros. Dichos estados financieros han sido aprobados por el Directorio, en Sesión celebrada el 07 de marzo de 2013. Los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo determinados al 31 de diciembre de 2011, han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, sobre una base consistente con los criterios utilizados al 31 de diciembre de 2012. b. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, quien ha tomado conocimiento de la información contenida en estos estados financieros consolidados y se declara responsable respecto de la información incorporada en los mismos y de la aplicación de los principios y criterios incluidos en las NIIF y las normas impartidas por la SVS. En la preparación de los estados financieros consolidados se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Sociedad, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Las estimaciones están basadas en el mejor saber y entender de la Administración sobre los montos reportados, eventos o acciones. Estas estimaciones se refieren básicamente a: i. Deterioro de activos: A la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha en que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo. ESTADOS FINANCIEROS En el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado activos tangibles, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio o bajo circunstancias consideradas necesarias para realizar tal análisis. La Administración necesariamente aplica su juicio en la agrupación de los activos que no generan flujos de efectivo independientes y también en la estimación, la periodicidad y los valores del flujo de efectivo subyacente en los valores del cálculo. Cambios posteriores en la agrupación de la UGE o la periodicidad de los flujos de efectivo podría impactar los valores libros de los respectivos activos. El monto recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos el costo necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor en uso es el criterio utilizado por la Sociedad. Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara los flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por la Administración. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costos de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando tanto las mejores estimaciones como la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, antes de impuestos, que recoge el costo de capital del negocio en que se desarrolla. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo a resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en períodos anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el deterioro.. ii. Vidas útiles de propiedades planta y equipos: La Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación o amortización de sus activos fijos e intangibles. Esta estimación está basada en los ciclos de vida de sus operaciones de acuerdo a la experiencia histórica y el ambiente de la industria. La Sociedad revisa las vidas útiles estimadas al cierre de cada ejercicio de reporte financiero anual. iii. Valor razonable de otros instrumentos financieros: La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de balance. En el caso de los instrumentos financieros derivados, los supuestos realizados están basados en las tasas de mercado cotizadas ajustadas por las características específicas del instrumento. Los otros instrumentos financieros se valorizan usando un análisis de los flujos de efectivo descontados basado en presunciones sustentadas, y cuando sea posible, por los precios o tasas de mercado observadas. iv. Provisiones por juicios y otras contingencias - La Sociedad evalúa periódicamente la probabilidad de pérdida de sus juicios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales. Las estimaciones se han realizado considerando la información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, sin embargo, los acontecimientos futuros podrían obligar a modificarlas en los próximos períodos (de forma prospectiva como un cambio de estimación). En los casos en que la administración y los asesores legales de la Sociedad han opinado que se obtendrán resultados favorables o que los resultados son inciertos y los juicios se encuentran en trámite, no se han constituido provisiones al respecto). v. Provisiones de largo plazo - El costo de los beneficios a los empleados, que califican como planes de beneficio definidos de acuerdo a NIC 19 “Beneficios a empleados”, es determinado usando el método de valor corriente. La Sociedad determina las provisiones por años de servicios utilizando el método del valor corriente, ya que los contratos de trabajo del personal que cuenta con este beneficio, contemplan un tope máximo de 11 años como pago por indemnización, situación que en su mayoría ya ha sido cumplida por el personal que mantiene el mencionado beneficio. vi. Provisión de riesgo de cartera - NIIF, señala que los activos financieros deben evaluarse para determinar si se encuentran deteriorados, producto de esto la Sociedad ha determinado una metodología de evaluación objetiva de acuerdo a eventos o consecuencias ocurridos en la cartera de clientes y la incobrabilidad del saldo adeudado. El método descrito está fundamentado en un modelo estadístico en base al comportamiento MEMORIA HITES 2012 / 163 y un análisis de riesgo del cliente basado en antigüedad de la deuda, recaudación histórica, variables de mercado y todas las exposiciones crediticias. Los flujos esperados a recibir son descontados al valor presente de la tasa de colocación. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que, acontecimientos que pueden tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos períodos, lo que haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados. 4. Principales Criterios Contables Aplicados A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Estas políticas han sido definidas en función de las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2012, y han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan en estos estados financieros consolidados. a) Bases de preparación y períodos i. Bases de preparación Los presentes Estados Financieros Consolidados han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por la International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”). Además, se han considerado las disposiciones específicas sobre sociedades anónimas contenidas en la Ley Nº 18.046, su reglamento y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. ii. Período contable Los presentes Estados Financieros Consolidados cubren los siguientes períodos: · Estados de Situación Financiera por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. · Estados de Resultados Integrales por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. · Estados de Cambios en el Patrimonio por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. · Estados de Flujos de efectivo Indirecto por los años terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011. b) Presentación de estados financieros Estados de situación financieros consolidados En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiesen obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes. Estado Integral de resultados Inversiones y Tarjetas S.A. y sus subsidiarias han optado por presentar sus estados de resultados clasificados por función. Estado de Flujo de Efectivo Inversiones y Tarjetas S.A. y sus subsidiarias ha optado por presentar su estado de flujo de efectivo de acuerdo al método indirecto. c) Bases de consolidación Los estados financieros consolidados, incorporan los estados financieros de: Inversiones y Tarjetas S.A. y las sociedades controladas (sus subsidiarias). Se posee control cuando Inversiones y Tarjetas S.A. tiene el poder para dirigir las políticas financieras y operativas de una sociedad de manera tal de obtener beneficios de sus actividades. Incluyen activos y pasivos al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 resultados integrales por los ejercicios de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011; flujos de efectivo por los ejercicios de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. Todos los saldos y transacciones entre entidades relacionadas han sido eliminados en el proceso de consolidación. ESTADOS FINANCIEROS El valor patrimonial de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades subsidiarias consolidadas se presenta, en los rubros “Patrimonio neto: participaciones no controladoras” en el Estado Consolidado de Situación Financiera y “Ganancia atribuible a participaciones no controladoras” en el Estado Consolidado de Resultado Integral. Subsidiarias Son aquellas sociedades sobre las que Inversiones y Tarjetas S.A. ejerce, directa o indirectamente su control, entendido como la capacidad de poder dirigir las políticas operativas y financieras de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Esta capacidad se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% y más de los derechos políticos. A la hora de evaluar si el Grupo controla a otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales a voto que sean actualmente ejercidos. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidada en la fecha en que cesa el mismo. Las sociedades subsidiarias que se incluyen en estos estados financieros consolidados son las siguientes: Porcentaje de participación RUT 96.955.280-9 96.962.050-2 99.581.960-0 Nombre sociedad Comisiones y Cobranzas S.A. Gestión de Créditos Puente S.A. Administradora Plaza S.A. (1) País Chile Chile Chile Moneda funcional Peso chileno Peso chileno Peso chileno 31-12-2012 Directo 99,96 99,96 99,96 Total 99,96 99,96 99,96 31-12-2011 Total 99,96 99,96 0,00 (1) En Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de octubre de 2011, se acordó aumentar el capital social de la sociedad Inversiones y Tarjetas S.A. en M$ 6.477 mediante la emisión de 4.656 acciones de pago, las que fueron suscritas íntegramente por la sociedad matriz Empresas Hites S.A., y pagadas mediante el aporte que esta última hizo de la inversión que mantenía en Administradora Plaza S.A. Por tal motivo al 31 de diciembre de 2011 Administradora Plaza S.A. es subsidiaria directa de Inversiones y Tarjetas S.A. El efecto de esta operación asciende a M$ 13.898.693, reflejado en el rubro del Patrimonio en Otras reservas. d) Moneda funcional Los estados financieros separados de cada una de las sociedades incluidas en los estados financieros consolidados, se presentan en la moneda del ambiente económico primario en el cual operan las sociedades (su moneda funcional), siendo ésta el peso chileno. e) Base de conversión Los activos y pasivos unidades de fomento (UF), han sido convertidos a pesos chilenos (moneda reporte CLP) a los tipos de cambio observados a la fecha de cada cierre: Período 31-12-12 31-12-11 UF (1) 22.840,75 22.294,03 (1) Las “Unidades de fomento” (UF) son unidades de reajuste las cuales son convertidas a pesos chilenos, la variación de su valor es registrada en el estado consolidado de resultados integrales en el ítem “Resultados por unidades de reajuste”. f) Compensación de saldos y transacciones Como norma general en los estados financieros no se compensan los activos y pasivos, ni los ingresos y gastos, salvo en aquellos casos en que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna norma y esta presentación sea el reflejo del fondo de la transacción. Los ingresos o gastos con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y en los que Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias tiene la intención de liquidar por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan netos en la cuenta de resultados. MEMORIA HITES 2012 / 165 g) Propiedad, planta y equipo El costo de los elementos de propiedades, planta y equipo comprende su precio de adquisición más todos los costos directamente relacionados con la ubicación del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento según lo previsto por la Administración y la estimación inicial de cualquier costo de desmantelamiento y retiro del elemento o de rehabilitación del emplazamiento físico donde se asienta. Los gastos de reparaciones, conservación y mantenimiento se imputan a resultados del ejercicio en que se producen. Cabe señalar, que algunos elementos de propiedades, plantas y equipos de Inversiones y Tarjetas S.A. y sus subsidiarias requieren revisiones periódicas; en este sentido, los elementos objeto de sustitución son reconocidos separadamente del resto del activo y con un nivel de desagregación que permite amortizarlos en el período que medie entre la actual y hasta la siguiente reparación. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representen un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un aumento de la vida útil, son capitalizados aumentando el valor de los bienes. La utilidad o pérdida resultante de la enajenación o retiro de un bien se calcula como la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y el valor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono a resultados del ejercicio. h) Depreciación Los elementos de propiedad, planta y equipo, se deprecian siguiendo el método lineal, mediante la distribución del costo de adquisición de los activos menos el valor residual estimado entre los años de vida útil estimada de los elementos. A continuación se presentan los principales elementos de propiedad, planta y equipo y sus años de vida útil: Vida útil financiera Plantas y equipos Equipos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Rango años 3 - 10 3 - 10 3 El valor residual y la vida útil de los elementos de propiedad, planta y equipos se revisan anualmente y su depreciación comienza cuando los activos están en condiciones de uso. La Sociedad evalúa, al menos anualmente, la existencia de un posible deterioro de valor de los activos de propiedades, plantas y equipos. Cualquier reverso de la pérdida de valor por deterioro, se registra en resultado o patrimonio según corresponda. i) Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos son medidos al costo en el reconocimiento inicial. Después de su reconocimiento inicial, los activos intangibles son registrados al costo menos cualquier amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro acumulada. Las vidas útiles de los activos intangibles son señaladas como finitas. Los activos intangibles con vidas finitas son amortizados durante la vida útil económica y su deterioro es evaluado cada vez que existen indicadores que el activo intangible puede estar deteriorado. El período de amortización y el método de amortización de un activo intangible con vida útil finita son revisados por lo menos al cierre de cada ejercicio financiero. Los cambios esperados en la vida útil o el patrón esperado de consumo de beneficios económicos futuros incluidos en el activo son contabilizados por medio de cambio en el período o método de amortización, como corresponda, y tratados como cambios en estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas finitas es reconocido en el estado de resultados en la categoría de gastos consistente con la función del activo intangible. j) Activos disponibles para la venta y operaciones discontinuadas Son clasificados como disponibles para la venta y operaciones discontinuadas los activos no corrientes cuyo valor libro se recupera a través de una operación de venta y no a través de su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo esté disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos activos son valorizados al menor valor entre su valor libro y el valor razonable. ESTADOS FINANCIEROS k) Deterioro de activos Inversiones y Tarjetas S.A. y sus subsidiarias utilizan los siguientes criterios para evaluar deterioros, en caso que existan: Activos financieros: Los activos financieros están deteriorados si existe evidencia objetiva que demuestre que un evento que causa la pérdida haya ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero, que pueda ser estimado con fiabilidad. Una pérdida por deterioro en relación con activos financieros registrados al costo amortizado se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo estimados, descontados a la tasa de interés efectiva. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero disponible para la venta se calcula en referencia a su valor razonable. Los activos financieros individualmente significativos son examinados en forma separada para determinar su deterioro. Los activos financieros restantes son evaluados colectivamente en grupos que comparten características de riesgo crediticio similares. Todas las pérdidas por deterioro son reconocidas en resultado. Cualquier pérdida acumulada en relación con un activo financiero disponible para la venta, que haya sido reconocido anteriormente en patrimonio, es transferido al resultado cuando existen indicios de deterioro. El reverso de una pérdida por deterioro ocurre sólo si éste puede ser relacionado objetivamente con un evento ocurrido después de que éste fue reconocido. En el caso de los activos financieros registrados al costo amortizado y para los disponibles para la venta que son títulos de venta, el reverso es reconocido en el resultado. En el caso de los activos financieros que son títulos de renta variable, el reverso es reconocido directamente en patrimonio. Considerando que al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las inversiones financieras de la Sociedad han sido realizadas en instituciones de alta calidad crediticia y que tienen vencimiento en el corto plazo (menor a 90 días), las pruebas de deterioro realizadas indican que no existe deterioro observable. Activos no financieros: A cada fecha de reporte, la Sociedad y sus subsidiarias evalúan si existen indicadores que un activo podría estar deteriorado. Si tales indicadores existen, o cuando existe un requerimiento anual de pruebas de deterioro de un activo, se realiza una estimación del monto recuperable del activo. El monto recuperable de un activo es el mayor entre el valor justo de un activo o unidad generadora de efectivo, menos los costos de venta y su valor en uso y es determinado para un activo individual a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean claramente independientes de otros activos o grupos de activos. Cuando el valor libro de un activo excede su monto recuperable, el activo es considerado deteriorado y es disminuido a su monto recuperable. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente, usando una tasa de descuento antes de impuesto que refleja las evaluaciones actuales de mercado, del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor justo, se usa un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos son corroborados por múltiplos de valuación, precios de acciones para subsidiarias cotizadas públicamente u otros indicadores de valor justo disponibles. Las pérdidas por deterioro de operaciones continuas, son reconocidas en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado, excepto por propiedades anteriormente revaluadas donde la revaluación fue llevada al patrimonio. En este caso el deterioro también es reconocido en patrimonio hasta el monto de cualquier revaluación anterior. Para activos no financieros, se realiza una evaluación a cada fecha de reporte respecto de si existen indicadores que la pérdida por deterioro reconocida anteriormente podría ya no existir o podría haber disminuido. Si existe tal indicador, la Sociedad y sus subsidiarias estiman el monto recuperable. Una pérdida por deterioro anteriormente reconocida, es reversada solamente si ha habido un cambio en las estimaciones usadas para determinar el monto recuperable del activo, desde que se reconoció la última pérdida por deterioro. Si ése es el caso, el valor libro del activo es aumentado a su monto recuperable. Ese monto aumentado no puede exceder el valor libro que habría sido determinado, neto de depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro del activo en años anteriores. Tal reverso es reconocido en el estado de resultados a menos que un activo sea registrado al monto revaluado, caso en el cual el reverso es tratado como un aumento de revaluación. Las pérdidas por deterioro reconocidas, relacionadas con menor valor, no son reversadas por aumentos posteriores en su monto recuperable. MEMORIA HITES 2012 / 167 l) Deudores comerciales Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad y sus subsidiarias no serán capaces de cobrar todos los importes que se le adeuda de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados. Los créditos y cuentas por cobrar a clientes se presentan netos de las provisiones por riesgo de crédito. m) Reconocimiento de ingresos Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos que fluirán a la Sociedad puedan ser confiablemente medidos. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de reconocer ingresos: i. Ingresos por prestación de servicios - Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. ii. Ingresos por intereses - Los ingresos son reconocidos a medida que los intereses son devengados en función del capital que está pendiente de pago y de la tasa de interés efectiva. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar con el valor neto en los libros del activo. El cálculo de la tasa de interés efectiva, cuando corresponde, incluye las comisiones y otros conceptos pagados, como los costos de transacción que son incrementales, directamente atribuibles a la transacción. iii. Ingresos por comisiones - Los ingresos por comisiones se reconocen en los resultados consolidados, cuando se produce el acto que los origina, registrado directamente en resultado. n) Efectivo y equivalente de efectivo El efectivo equivalente comprende el disponible en efectivo, bancos, depósitos a plazo, valores negociables, con un vencimiento original de tres meses o menor, los cuales están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. ñ) Inversiones y otros activos financieros – Los activos financieros dentro del alcance de NIC 39 son clasificados como activos financieros a valor razonable a través de resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. Cuando estos instrumentos financieros son reconocidos inicialmente, son medidos a su valor razonable más costos de transacción directamente atribuibles, con excepción de préstamos y cuentas por cobrar que se valorizan bajo la metodología de tasa efectiva. La Sociedad y sus subsidiarias determinan la clasificación de sus activos financieros luego del reconocimiento inicial y, cuando es permitido y apropiado, reevalúan esta designación a fines de cada ejercicio financiero. Todas las compras y ventas regulares de activos financieros son reconocidas en la fecha de venta, que es la fecha en la cual se compromete a comprar el activo. Las compras y ventas de manera regular son compras o ventas de activos financieros, que requieren la entrega de activos dentro del período generalmente establecido por regulación o convención del mercado. Las clasificaciones de las inversiones que se usan son las siguientes: ñ1. Activos financieros a valor razonable a través de resultado - Los activos a valor razonable a través de resultados incluyen activos financieros mantenidos para la venta y activos financieros designados en el reconocimiento inicial como a valor razonable a través de resultados. Los activos financieros son clasificados como mantenidos para la venta si son adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo. ñ2. Préstamos y cuentas por cobrar: · Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y cuentas por cobrar a empresas relacionadas- Se registran a su costo amortizado, que corresponde al valor de mercado inicial, menos las devoluciones de capital, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método de tasa de interés efectiva, con efecto en resultados del año. ESTADOS FINANCIEROS · Pasivos financieros- Los préstamos y pasivos financieros de naturaleza similar se reconocen inicialmente, a su valor razonable, neto de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan a su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. Las obligaciones financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. De acuerdo a las condiciones contractuales de las obligaciones, así como los costos de transacción (comisiones), se ha determinado la tasa efectiva de las obligaciones, la cual corresponde a la tasa de descuento que iguala los flujos de efectivo por pagar con el importe neto en libros del pasivo financiero. ñ3. Inversiones mantenidas hasta su vencimiento - Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento son activos financieros no derivados que tienen pagos fijos o determinables, tienen vencimientos fijos, en que la Sociedad tiene la intención positiva y habilidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Luego de la medición inicial, las inversiones financieras mantenidas hasta su vencimiento son posteriormente medidas al costo amortizado. Este costo es calculado como el monto inicialmente reconocido menos prepagos de capital, más o menos la amortización acumulada usando el método de la tasa de interés efectiva de cualquier diferencia entre el monto inicialmente reconocido y el monto al vencimiento, menos cualquier provisión por deterioro. Este cálculo incluye todas las comisiones y “puntos” pagados o recibidos entre las partes en el contrato, que son una parte integral de la tasa efectiva de interés, costos de transacción y todas las primas y descuentos. Las utilidades o pérdidas son reconocidas en el estado de resultados, cuando las inversiones son dadas de baja o están deterioradas, así como también a través del proceso de amortización. Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen activos financieros clasificados como inversiones mantenidas hasta su vencimiento. ñ4. Inversiones financieras disponibles para la venta - Los activos financieros disponibles para la venta, son los activos financieros no derivados designados como disponibles para la venta o no están clasificados en ninguna de las tres categorías anteriores. Estas inversiones se registran a su valor razonable cuando es posible determinarlo en forma fiable. Luego de la medición inicial, los activos financieros disponibles para la venta, son medidos a valor justo con las utilidades o pérdidas no realizadas reconocidas directamente en patrimonio, en la reserva de utilidades no realizadas. Cuando la inversión es enajenada, las utilidades o pérdidas acumuladas previamente reconocidas en patrimonio, son reconocidas en el estado de resultados. Los intereses ganados o pagados sobre la inversión, son reportados como ingresos o gastos por intereses usando la tasa efectiva de interés. Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 no existen activos financieros clasificados como disponibles para la venta · Método de tasa de interés efectiva - El método de tasa de interés efectiva, corresponde al método de cálculo del costo amortizado de un activo financiero y de la asignación de los ingresos por intereses, durante todo el período correspondiente. La tasa de interés efectiva, corresponde a la tasa que descuenta exactamente los flujos futuros de efectivo estimados por cobrar (incluyendo todos los cargos sobre puntos pagados o recibidos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, los costos de transacción y otros premios o descuentos), durante la vida esperada del activo financiero. Todos los pasivos bancarios, obligaciones financieras y cuentas por cobrar de Empresas Hites S.A. y subsidiarias de largo plazo, se encuentran registrados bajo este método. · Derivados y operaciones de cobertura Los contratos de derivados financieros, que incluyen forwards de monedas extranjeras y de coberturas de tasas de interés, son reconocidos inicialmente, desde la fecha de contratación al valor razonable (incluidos los costos de transacción). El valor razonable es obtenido de cotizaciones de mercado. Los contratos de derivados se informan como un activo cuando su valor razonable es positivo y como un pasivo cuando éste es negativo, en los rubros Otros activos financieros u “Otros pasivos financieros”. Ciertos derivados incorporados en otros instrumentos financieros, son tratados como derivados separados cuando su riesgo y características no están estrechamente relacionados con las del contrato principal y éste no se registra a su valor razonable con sus utilidades y pérdidas no realizadas incluidas en resultados. Al momento de suscripción de un contrato de derivado, éste debe ser designado por la Sociedad como instrumento derivado para negociación o para fines de cobertura contable. MEMORIA HITES 2012 / 169 Los cambios en el valor razonable de los contratos de derivados financieros mantenidos para negociación se incluyen en el rubro “Otras ganancias y pérdidas” del estado de resultados. Si el instrumento derivado es clasificado para fines de cobertura contable, éste puede ser: (1) Una cobertura del valor razonable de activos o pasivos existentes o compromisos a firme, o bien, (2) Una cobertura de flujos de caja relacionados a activos o pasivos existentes o transacciones esperadas. Una relación de cobertura para propósitos de cobertura contable, debe cumplir una de las siguientes condiciones: (a) Al momento de iniciar la relación de cobertura, se ha documentado formalmente la relación de cobertura; (b) La eficacia de la cobertura se puede medir de manera razonable y (c) La cobertura es altamente efectiva en relación con el riesgo cubierto, en forma continua a lo largo de toda la relación de cobertura. Ciertas transacciones con derivados que no califican para ser contabilizadas como derivados para cobertura son tratadas e informadas como derivados para negociación, aún cuando proporcionan una cobertura efectiva para la gestión de posiciones de riesgo. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en el valor razonable de una partida existente del activo o del pasivo, ésta última se registra a su valor razonable en relación con el riesgo específico cubierto. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la partida cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año. Si el ítem cubierto en una cobertura de valor razonable es un compromiso a firme, los cambios en el valor razonable del compromiso con respecto al riesgo cubierto son registrados como activo o pasivo con efecto en los resultados del período. Las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del período. Cuando se adquiere un activo o pasivo como resultado del compromiso, el reconocimiento inicial del activo o pasivo adquirido se ajusta para incorporar el efecto acumulado de la valorización a valor razonable del compromiso a firme que estaba registrado en el balance general. Cuando un derivado cubre la exposición a cambios en los flujos de caja de activos o pasivos existentes, o transacciones esperadas, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable con respecto al riesgo cubierto es registrada en el patrimonio. Cualquier porción inefectiva se reconoce directamente en los resultados del período. Los montos registrados directamente en patrimonio son contabilizados en resultados en los mismos años en que activos o pasivos cubiertos afectan los resultados integrales. Cuando se realiza una cobertura de valor razonable de tasas de interés para una cartera, y el ítem cubierto es un monto de moneda en vez de activos o pasivos individualizados, las utilidades o pérdidas provenientes de la medición a valor razonable, tanto de la cartera cubierta como del derivado de cobertura, son reconocidas con efecto en los resultados del año, pero la medición a valor razonable de la cartera cubierta se presenta en el balance bajo “Otros activos financieros” u “Otros pasivos financieros”, según cuál sea la posición de la cartera cubierta en un momento del tiempo. Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden a operaciones efectuadas para cubrir el riesgo tipo de cambio y tasa de interés de obligaciones con Banco. La Sociedad usa instrumentos derivados referidos a contratos forward y cross currency swap. Cobertura de flujos futuros: Los cambios en el valor razonable de estos derivados se registran en una reserva del patrimonio denominado “reserva de cobertura”. La pérdida o ganancia acumulada se traspasa al estado de resultados en la medida que la partida protegida tiene impacto en el estado de resultados, para compensar el efecto. Cobertura del valor razonable: La ganancia o pérdida que resulte de la valorización del instrumento de cobertura, debe ser reconocida inmediatamente en cuentas de resultados, al igual que el cambio en el valor justo de la partida cubierta atribuible al riesgo cubierto, neteando los efectos en el mismo rubro del estado de resultados. ESTADOS FINANCIEROS La Sociedad evalúa la existencia de derivados implícitos en contratos de instrumentos financieros, para determinar si sus características y riesgos están estrechamente relacionados con el contrato principal, siempre que el conjunto no esté contabilizado a valor razonable. En caso de no estar estrechamente relacionados, son registrados separadamente contabilizando las variaciones de valor en resultados. A la fecha, la Sociedad ha estimado que no existen derivados implícitos en sus contratos. Los derivados, incluyendo derivados implícitos separados, también son clasificados como mantenidos para comercialización a menos que sean designados como instrumentos de cobertura efectivos, o como contratos de garantía financiera. Las utilidades o pérdidas por instrumentos mantenidos para su venta son reconocidas en resultados. Cuando un contrato contiene uno o más derivados implícitos, el contrato híbrido completo puede ser designado como un activo financiero a valor justo a través de resultado, excepto cuando el derivado implícito no modifica significativamente los flujos de efectivo, o es claro que la separación del derivado implícito está prohibida. La Sociedad y sus subsidiarias no tienen derivados implícitos. o) Provisiones La obligación presente legal o implícita existente a la fecha de los estados financieros, surgida como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales probables para el Grupo, cuyo monto y momento de cancelación son inciertos, se registran en el estado de situación financiera como provisiones por el valor actual del monto más probable que el Grupo estima que tendría que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la emisión de los estados financieros, sobre las consecuencias del suceso en el que trae su causa y son reestimadas en cada cierre contable posterior. o.1 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones son pasivos en los que existe incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento. Estas provisiones se reconocen en el balance cuando se cumplen los siguientes requisitos en forma copulativa: · Es una obligación actual como resultado de hechos pasados y, · A la fecha de los estados financieros es probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar la obligación y la cuantía de estos recursos puedan medirse de manera fiable. Un activo o pasivo contingente es toda obligación surgida de hechos pasados cuya existencia quedará confirmada sólo si llegan a ocurrir uno o más sucesos futuros inciertos y que no están bajo el control de la Sociedad. o.2 Provisiones de beneficios al personal La Sociedad y sus subsidiarias han provisionado el costo de las vacaciones y otros beneficios al personal sobre la base de lo devengado. o.3 Provisiones por riesgo de crédito Las provisiones para cubrir los riesgos de pérdida de los activos han sido constituidas de acuerdo a NIC 39, el cual considera la estimación de pérdidas incurridas que obedece a los atributos de los deudores y sus créditos. Este tipo de medición es conocida como “Matrices de Riesgo”. También podrá considerar aquellos productos dirigidos a deudores cuya metodología para estimar pérdidas incurridas, estén basadas en el comportamiento de un grupo de créditos, conocidos como “análisis de camadas”. Al tratarse de créditos sujetos a evaluación grupal, se considerarán automáticamente en esta cartera todos los demás créditos que mantenga el mismo deudor. MEMORIA HITES 2012 / 171 p) Estado de flujo de efectivo Para efectos de preparación del estado de flujos de efectivo y su equivalente de efectivo, Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias han definido las siguientes consideraciones: El efectivo y equivalente al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo, valores negociables en instituciones financieras y cualquier otra inversión a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original igual o menor a tres meses. El detalle de las actividades incluidas en el flujo de efectivo son las siguientes: · Actividades de operación: Son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. · Actividades de inversión: Corresponden a actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. · Actividades de financiación: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. q) Impuesto a la renta e impuestos diferidos La Sociedad contabiliza el impuesto a la renta sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a las ganancias. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en NIC 12 “Impuesto a las ganancias”. Los efectos futuros de cambios en la legislación tributaria o en las tasas de impuestos son reconocidos en los impuestos diferidos a partir de la fecha de publicación en que la ley aprueba dichos cambios. El resultado por impuesto a las ganancias del período, se determina como la suma del impuesto corriente de las distintas sociedades subsidiarias y resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del período, una vez aplicadas las deducciones tributarias, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén vigentes cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto corriente y las variaciones en los impuestos diferidos se registran en resultados o en el rubro de ingreso (gasto) por impuesto a las ganancias o en el rubro de patrimonio neto en el estado de situación financiera, en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado, excepto activos o pasivos que provengan de combinaciones de negocio. Los activos por impuestos diferidos y créditos tributarios se reconocen únicamente cuando se considera probable que existan ganancias tributarias futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos tributarios. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de plusvalías compradas y de aquellas cuyo origen está dado por la valorización de las inversiones en subsidiarias, asociadas y entidades bajo control conjunto, en las cuales Inversiones y Tarjetas S.A. pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible. r) Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como un pasivo al cierre de cada período en los estados financieros, en función de la política de dividendos acordada por la Junta de Accionistas. s) Costos financieros Los ingresos y costos financieros por intereses se reconocen en base al período devengado y a la tasa de interés efectiva sobre el saldo pendiente. t) Ganancias por acción La ganancia básica por acción se calcula como el cuociente entre la ganancia (pérdida) neta del período atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad en poder ESTADOS FINANCIEROS de alguna sociedad subsidiaria, si en alguna ocasión fuera el caso. Durante el año 2012 y 2011, Inversiones y Tarjetas S.A. y subsidiarias no han realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilusivo que suponga una ganancia por acción diluida, diferente del beneficio básico por acción. u) Medio ambiente La Sociedad adhiere a los principios del “Desarrollo Sustentable”, los cuales compatibilizan el desarrollo económico cuidando el medio ambiente y la seguridad y salud de sus colaboradores. La Sociedad reconoce que estos principios son claves para el bienestar de sus colaboradores, el cuidado del entorno y para lograr el éxito de sus operaciones. 5. Nuevos pronunciamientos contables i) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: Enmiendas a NIIFs Fecha de aplicación obligatoria NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012 NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera –(i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez –(ii) Hiperinflación Severa Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2011 NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones - Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos. ii) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria NIIF 9, Instrumentos Financieros Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015 NIIF 10, Estados Financieros Consolidados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIIF 11, Acuerdos Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Enmiendas a NIIFs NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales NIC 19, Beneficios a los empleados (2011) NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros NIIF 7, Instrumentos Financieros: Modificaciones a revelaciones caerca de neteo de activos y pasivos financieros NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades-Guias para la transición Entidades de Inversion – Modificaciones a NIIF 10, Estados Financieros Consolidados; NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados. Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2012 Nuevas Interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie. Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Periodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 La Administración de la Sociedad estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo. DIRECCIONES Oficinas Centrales Moneda 970, pisa 4 y 5, Santiago Temuco Manuel Montt N° 965, Temuco Plaza de Armas Ahumada N° 390, Santiago Concepción Barros Arana N° 890, Concepción Puente Puente N° 640, Santiago Antofagasta Latorre 2661, Antofagasta AlamedaOsorno Av. Libertador Bernardo O’Higgins N° 757, Santiago Eleuterio Ramírez 1140, Osorno Puente Alto Avenida Concha y Toro N° 175, Puente Alto Copiapó Chacabuco Nº 373, Copiapó MaipúRancagua Avenida 5 de Abril N° 33, Maipú Independencia N° 756, Rancagua Estación Central Salvador Sanfuentes N° 2968, Estación Central La Serena Gregorio Cordovez 435, La Serena San Bernardo Eyzaguirre N° 650, Mall Paseo San Bernardo Bodega San Francisco Puerto Madero N° 9710, Pudahuel MEMORIA HITES 2012 / 175 “ESTE PAPEL PROVIENE DE BOSQUES MANEJADOS DE FORMA SUSTENTABLE Y FUENTES CONTROLADAS”